美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549

豁免招标通知
根据第 14a-103 条

美国证券交易委员会

华盛顿特区 20549

豁免招标通知

根据第 14a-103 条

注册人姓名：State Street Corporation

依赖豁免的人员姓名：股东共享资源公司

依赖豁免的人的地址：邮政信箱 1268，北安普敦， 马萨诸塞州 01061

书面材料是根据1934年《证券交易法》颁布的 第14a-6 (g) (1) 条提交的。根据该规则的条款，该申报人无需提交，而是出于公开披露和考虑这些重要问题而自愿提交的 。

STATE STREET 的政策忽视了客户的基本面

利益

它选择偏爱个别公司 而不是所有其他考虑，这危及了客户的投资组合及其资产管理业务的长期可行性。

我们敦促股东在 STATE STREET PROXY 上 “投赞成” 第 6 项

股东下议院敦促你 “投赞成票” 第 6 项，该股东提案要求State Street Corporation（“State Street” 或 “公司”）董事会 报告如何修改其管理政策，以保护其客户免受与 所投资的公司的利益冲突的影响。

State Street拒绝承认这些冲突危及了 作为其客户的普通储户的财务前景。这些储户包括底特律消防队员、得克萨斯州的教师以及所有 依赖State Street来确保他们在死前不会耗尽钱的劳动人民。State Street 忽视 这些客户的利益使自己的商业模式处于危险之中，因为其一些竞争对手似乎在解决 这些冲突方面做得更好。本通知仔细审查并驳斥了State Street在反对该提案时提出的主张。通过对 提案投赞成票，你将敦促State Street考虑如何通过改进 其管理政策来更好地为客户提供服务并留住他们的业务。

State Street 客户 与其代表这些客户持有的公司的利益存在根本冲突：公司自然希望优化自己的利润，而大多数State Street 客户需要优化包括许多公司在内的多元化投资组合的回报。之所以出现冲突，是因为有时候 公司可以通过破坏社会和环境系统的做法来优化自己的利润，经济学家称之为 “负 外部因素”。这些外部因素可能损害整个经济，进而降低多元化投资组合的价值。 因此，有时使投资组合公司利润最大化的决定并不是最适合其多元化的 股东（包括大多数 State Street 客户）的决定。因此，冲突是：对投资组合公司最有利的东西并不总是对State Street所代表的 股东来说是最好的。

尽管存在明显的冲突，但State Street忽略了这样一个现实，即如果个别公司从重要的社会和环境系统中提取价值， 其客户的投资组合就会面临风险。 自己承认，它把所有的社会和环境管理工作都集中在提高个别公司的价值上，而不是 独立地确保这些公司保留支持多元化投资组合的系统。

例如， State Street在多元化、公平和包容性方面的努力并没有解决不平等的广泛负面影响，而是仅解决与公司自身绩效有关的问题： 根据State Street网站的说法：“研究表明，多元化可以推动回报，忽视这个 话题的公司将面临声誉、生产力和整体绩效风险。¹” 该公司的材料忽略了 这样一个事实，即不平等性的加剧直接降低了整体经济表现，从而威胁到多元化的投资组合。²

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¹https://www.ssga.com/library-content/pdfs/asset-stewardship/guidance-on-diversity-disclosures-practices.pdf

²旧金山联邦储备银行弗朗西斯科等人， 股权带来的经济收益，ERWP 1.000-30.000（2021）（性别和种族差距在2019年给美国国内生产总值造成了2.9万亿美元的损失 ）。

同样，State Street的气候管理只要求 公司研究气候变化对自身商业模式的影响，而不是这些公司对更广泛的 经济乃至其客户投资组合的影响。该网站说：“我们希望各公司就气候变化 是否会影响采取立场 [原文如此]他们的生意。”³事实上，State Street在对提案的回应中非常明确：“我们 在就我们认为对投资组合公司的长期业绩有价值的话题进行合作方面有着良好的记录，包括 相关的社会和环境话题。”这种仅限公司的视角忽略了气候变化对整体投资组合回报构成的威胁： 如果经济与《巴黎协定》所考虑的削减措施不一致，那么到2050年，多元化投资组合可能会减少7-14％ 。⁴

State Street的管理政策根本不是为保护自己的客户免受公司造成的全投资组合损害而设计的。

State Street的竞争对手并不都像其一样漠视 ，因为投资组合公司对自己的多元化客户的影响，他们的代理投票和政策就表明了这一点。例如，State Street的气候政策侧重于公司将如何受到气候变化的影响，而不是这些公司的 排放将对气候和其他公司产生的影响。相比之下，其他大型资产管理公司（包括贝莱德、Legal & General 投资管理（“LGIM”）、惠灵顿管理公司和Amundi资产管理公司）已经制定了投票代理人 的政策，其绝对目标是限制全球温度升高；⁵这样的目标对于将客户 的利益置于个别公司的利益之上是必要的（如果还不够）。

更笼统地说，2022 年 AFL-CIO 关键投票调查⁶在环境、社会和治理问题上的28票表明，State Street的管理理念偏向公司 而不是多元化股东。在调查的关键问题上，LGIM和Amundi仅有4％的时间向公司管理层投票，而State Street在72％的选票中支持管理层。由于企业高管有动力偏爱自己的公司，而不是广泛的系统健康状况，因此投票记录的这种明显差异表明，与某些竞争对手相比，State Street更受个人 公司财务业绩的影响，而不是系统健康的影响。

提案要求的报告应解决State Street与其竞争对手之间的这种差距。

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³https://www.ssga.com/library-content/products/esg/driving-action-on-climate-change.pdf

⁴https://theshareholdercommons.com/wp-content/uploads/2022/09/Climate-Change-Case-Study-FINAL.pdf

⁵https://www.majorityaction.us/climate-in-the-boardroom-2022

⁶https://aflcio.org/sites/default/files/2023-01/2022_AFL-CIO_Key_Votes_Survey_Report.pdf

该提案只是要求公司研究这样一个问题，即如果State Street利用其作为股东的权力来调解 不惜一切代价提高利润的公司与依赖健康经济来提振多元化投资的客户之间的冲突， 的客户能否得到更好的服务。

具体而言，该提案要求股东批准以下 决议：

已解决：股东要求State Street Corporation（公司）委员会董事会披露有关以下内容的报告：

这样的报告可以调查是否存在某些护栏 ，公司应在这些护栏内运营，以保护社会和环境系统，从而保护整体经济。该报告可以研究 这样的护栏能否保护多元化的客户。特别是，该报告可以直言不讳地谈及 待在这样的防护栏内可能会降低个别公司的回报所造成的紧张局势，以及当这种冲突存在时，哪些管理行动最有利于 State Street 的客户。目前，该公司的政策规定，无论给客户带来什么风险，它都允许公司无视这种促进经济的 护栏，以最大限度地提高利润。

State Street反对该提案的声明（“反对党 声明”）首先声称，旨在保护其客户所依赖的关键系统的管理 “通常” 会违反其职责：

[W]我们认为 在编写此类报告的过程中发现的潜在变化通常与我们的信托义务不一致...

这很有说服力：所要求的 报告中的 “已确定的变化” 将是对State Street管理做法的改变，旨在通过终止损害其他公司的公司行为 来增加客户财富——这是该提案的要点。但是，试图增加客户财富怎么会违反信托 义务呢？以下是反对党声明试图揭开那根不存在的针头之眼的方式：

[W]我们认为该提案的前提是 SSGA 允许这样做 [即，State Street]开展这些参与和投票活动 ，目标是 “引导公司远离降低 全球公域的做法”，从而提高 “整体经济的价值”。

这种假设与SSGA作为信托人的 义务存在根本冲突，因为它表明SSGA在代表客户进行参与和投票活动时， 可以或应该将 “全球公域” 的利益置于客户在客户 所做的具体投资中的利益之上...

对于State Street来说，这是一个奇怪的主张。State Street管理着4万亿美元 的资产，供那些可能更喜欢更高回报的客户使用。这似乎是说，State Street将客户投资组合中 个别公司的回报（“客户在... 特定投资中的利益”）置于客户自己的利益 之上，因为他们通过看到经济表现更好来提高整个投资组合的回报。他们 怎么能提出这样颠倒的说法？答案出现在下一句话中，这句话只是假设解决 冲突风险太大，但不加解释：

[U]敦促投资组合公司以不利于 的个人经济表现的方式行事，可能对客户造成经济损害，希望此类行动能够改善 “全球公域”，这反过来又可能对 “更广泛的经济” 产生积极影响，然后 将来间接地使客户受益，将过度冒险优先于采取更严格的社会和环境实践方法 ，这与 举措直接冲突 SSGA的信托义务是将客户的最大利益放在首位。

值得注意的是，反对党声明公然错误地描述了 该提案，称该提案旨在让State Street采取行动，“希望” 其行动 “可能间接地” 使客户受益。提案没有说这样的话：它要求提交报告。当然，这并不意味着基于 “希望” 或 “可能” 可能发生的事情采取行动。如果该报告引导公司做出考虑个别公司 对State Street客户多元化投资组合影响的决策，我们预计此类决策将基于其作为资产管理人 的勤奋以及对客户未来业绩的最佳分析，就像当前旨在改善 个别公司业绩的ESG活动一样。

但是，更根本的是，通过提出这种没有根据的事实主张， State Street含蓄地承认自己有责任保护客户利益，即使这样做可能意味着迫使一些公司 赚更少的钱。但是，在承认这一义务的同时，它刚刚在没有证据的情况下宣布这样做会产生 “过度” 的风险 。

归根结底，State Street反对提案 的全部论点都依赖于这种违背常识的结论性断言。State Street的人员在没有进行调查的情况下真的相信 确保其投资组合中的公司不会助长系统性威胁的风险永远不会超过个别公司 这样做的风险吗？不管 这些成本对客户多元化投资组合的威胁有多严重，他们怎么能一揽子决定永远不应该让公司停止外部化成本？

事实上，就State Street管理的受 （管理私人养老金的联邦法律）约束的基金而言，这种一揽子政策似乎站不住脚，因为相关的 法规禁止代理投票政策不允许考虑投票将对整个投资组合的投资表现 产生的影响：

当信托机构谨慎地确定 的投资价值或计划投资组合 （或投资经理管理资产的投资业绩）的投资价值或投资业绩，则根据本节第 (d) (3) (i) 段 通过的任何代理投票政策均不得排除提交代理投票。⁷

State Street的代理投票政策所排除了的正是这种投资组合层面的绩效考虑。整份反对声明所依据的断言不仅违背了常识 ；它无视越来越多的证据，表明需要完全按照提案所设想的那种系统管理。 下一节回顾了State Street选择忽视的证据。

1。投资者必须分散 以优化他们的投资组合

众所周知，分散投资组合 最能为投资者服务。⁸多元化使投资者能够从风险证券中获得更高的回报，同时极大 降低这种风险。⁹

这一核心原则反映在联邦法律中，该法律要求受联邦监管的退休计划（包括State Street客户）的受托人 “实现多元化”[]该计划的投资。”¹⁰ 类似的原则适用于其他投资信托机构。¹¹已故的约翰·博格尔是另一位大型资产 管理人Vanguard的创始人，他总结了多元化投资策略的明智之处：“不要在大海捞针；相反， 买大海捞针。”¹²当然，State Street的许多基金本身就是广泛多元化的，这为 的客户提供了利用投资组合理论的机会。

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⁷29 CFR 第 2550.404a-1 节。（着重部分由作者标明）

⁸一般见，Burton G. Malkiel，A Random Walk Down Wall Street（2015）。

⁹同上。

¹⁰29 USC 第 404 (a) (1) (C) 条。

¹¹参见 《统一谨慎投资者法》，§ 3 (”[a] 受托人应分散信托的投资，除非受托人合理地认为，由于特殊情况， 不进行多元化可以更好地实现信托的目的。”）

¹²John C. Bogle，《常识小书》 投资：保证您在股票市场中公平份额的唯一途径，86（2007）。

2。多元化 投资组合的表现在很大程度上取决于整体市场回报

因此，公认的投资理论要求多元化， 也是法律对投资信托机构强加的。因此，许多State Street客户在整个 投资组合层面上基本实现了多元化。一旦投资组合实现多元化，决定回报的最重要因素将不是该投资组合 中的公司相对于其他公司的表现（“alpha”），而是整个市场的表现（“beta”）。

换句话说，此类多元化投资者 的财务回报主要取决于市场的表现，而不是个别公司的表现。正如一部作品所描述的那样，”[a]根据 被广泛接受的研究，alpha 的重要性约为 beta 的十分之一 [和]推动了平均投资组合 回报率的91％左右。”¹³如下一节所示，个别公司的社会和环境影响可能会对测试版产生显著的 影响。

3。公司对社会和环境系统施加 的成本严重影响 beta

在很长一段时间内，beta主要受经济本身表现 的影响，因为可投资领域的价值等于 市场中公司在生产性经济中所占的比例。¹⁴从长远来看，多元化投资组合随着国内生产总值或其他经济 内在价值的指标而上升和下降。正如传奇投资者沃伦·巴菲特所说，国内生产总值是衡量整个市场 估值的 “最佳单一指标”。¹⁵

但是，追求 利润的公司所产生的社会和环境成本可能会给经济带来负担。例如，如果大气中碳浓度的增加保持在目前的轨迹上，而不是 与《巴黎协定》保持一致，那么到2050年，国内生产总值可能会下降7-14％。¹⁶最近，国际 货币基金组织的工作人员估计，有效应对COVID-19 和效率低下的应对之间的差异可能导致 GDP 波动 9万亿美元。¹⁷随着时间的推移，对不平等的贡献也会降低国内生产总值。¹⁸

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¹³斯蒂芬·戴维斯、乔恩·卢科姆尼克和大卫·皮特-沃森，《他们用你的钱做了什么 》（2016）。

¹⁴负责任投资和环境署金融原则 倡议，《普遍所有权：为什么环境外部因素对机构投资者很重要》，附录四，https://www.unepfi.org/fileadmin/documents/universal_ownership_full.pdf。

¹⁵例如，见 https://archive.fortune.com/magazines/fortune/fortune_archive/2001/12/10/314691/index.htm (total 市值占国内生产总值的比例 “可能是衡量任何给定时刻估值状况的最佳单一指标”）。

¹⁶见上文 n.4。

¹⁷Ruchir Agarwal 和 Gita Gopinath， 结束 COVID-19 疫情的提案，国际货币基金组织工作人员讨论说明（2021 年 5 月），网址为 https://www.imf.org/en/Publications/Staff-Discussion-Notes/Issues/2021/05/19/A-Proposal-to-End-the-COVID-19-Pandemic-460263。

¹⁸达娜·彼得森和凯瑟琳·曼 缩小种族 不平等差距：美国黑人不平等的经济成本(2020)（缩小种族差距可能在五年内增加 5万亿美元 GDP），网址为 https://ir.citi.com/%2FPRxPvgNWu319AU1ajGf%2BsKbjJjBJSaTOSdw2DF4xynPwFB8a2jV1FaA3Idy7vY59bOtN2lxVQM%3D; 不平等正在减缓美国的经济增长， 经济政策研究所（2017年12月12日）（不平等每年使需求减少2-4％） ，网址为 https://www.epi.org/publication/secular-stagnation）。

个别公司（包括State Street投资组合中的公司）的行为 会影响经济是否会承担这些成本：如果这些公司通过排放额外的碳、拒绝 分享可以减缓疫情的科技或加剧不平等来提高自己的利润，则与经济承担的额外成本相比，其股东获得的利润可能无关紧要 。State Street武断地决定，解决这些成本将构成 “过度冒险”，但仅仅忽视这个问题就构成了 “纪律严明的方法”。

这个决定与证据背道而驰。经济学家早就认识到，追求利润的公司不会考虑他们给他人带来的成本，而且有许多有利可图的策略会损害 利益相关者、社会和环境。¹⁹事实上，在2018年，世界各地的上市公司每年给经济施加的社会和 环境成本为2.2万亿美元，超过全球GDP的2.5％。²⁰ 这个 成本占这些公司报告的利润的50％以上。

当经济遭受这些负外部因素的影响时，多元化的 股东也会受到影响。因此，通过对beta的影响，多元化股东将个别公司 可以从外部获利的社会和环境成本内部化，如图 1 所示。

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¹⁹例如，参见 Kaushik Basu，《超越隐形之手： 新经济学的基础 10（2011）（将福利经济学的第一基本定理解释为利润竞争产生最佳社会结果的严格条件（包括 不存在外部因素））。

²⁰安德鲁·霍华德， SustainEX：研究企业活动的社会价值 ，（Schroders 2019），网址为 https://www.schroders.com/en/sysglobalassets/digital/insights/2019/pdfs/sustainability/sustainex/sustainex-short.pdf。

图 1

当State Street投资组合公司将成本外部化时，他们将 作为一笔会影响公司客户的交易。例如，如果投资组合公司使用更便宜的碳密集型能源来节省成本， 它就是在用气候缓解措施（支持经济的内在价值）来换取 个体公司的更多内部利润。尽管这种交易可能使仅持有该公司股份的股东从经济上受益，但它通过威胁beta来损害State Street的 多元化客户（及其自己的多元化基金）。然而，State Street甚至拒绝考虑一项旨在监管 公司的政策，其目标是使经济与《巴黎协定》设想的碳减排目标保持一致。我们认为，这种 的拒绝构成了 “过度冒险”。

对投资组合效应视而不见，State Street并没有受到 “纪律约束”：它只是无视其多元化客户所承担的重大系统性风险。对于这些投资者来说， 公司对测试版的系统性影响淹没了 alpha 的重要性：

并不是说 Alpha 对投资者来说并不重要（尽管 投资者只想要正的 alpha，这在整个市场基础上是不可能的），而是 系统风险驱动的市场回报的影响几乎淹没了通过巧妙的分析、交易或投资组合构建创造的任何可能情景。²¹

出于前面各节中讨论的所有原因，多元化投资者 需要保护，使其免受自己的投资组合公司的侵害，这些公司将社会和环境成本外部化。根据上面引用的施罗德报告 ，多元化投资者将 此类外部因素的许多集体成本（2018年来自上市公司的超过2万亿美元）内部化。²²）因为它们使经济增长和企业财务回报所依赖的体系退化。

PRI是一项投资者计划，State Street是该计划的签署方， 的成员或其管理的资产为120万亿美元，该计划意识到了这一需求。它最近发布了一份报告（“PRI 报告”），重点介绍了可以在威胁多元化投资者的同时提高个体公司回报的企业做法，包括：

一家通过将成本 外部化给他人来巩固自己的地位。的最终结果 [多样化]当投资组合其余部分（或 市场/经济）的成本超过公司的收益时，投资者可能为负数...²³

由于投资者对董事和其他事项进行投票，因此他们有 权力和责任引导公司远离此类做法。PRI 接着描述了投资者为管理 社会和环境系统而必须采取的行动：

系统性问题需要刻意关注经济或全社会范围的结果，并对其进行优先排序 。这意味着管理工作不太关注个人 持股的风险和回报，而更多地关注解决系统性或 “beta” 问题，例如气候变化和腐败。这意味着优先考虑 环球影业的长期绝对回报 [即长期、广泛多元化]所有者，包括更广泛的受益人的实际财务和福利 结果。²⁴

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²¹乔恩·卢科姆尼克和詹姆斯·霍利，《超越 现代投资组合理论：重要的投资》，第 5 章，Routledge（2021 年 4 月 30 日）（着重部分由作者标明）。

²²如上所述， n.19.

²³Active Ondership 2.0： 进化管理迫切需要， PRI (2019)（着重部分由作者标明），网址为 https://www.unpri.org/download?ac=9721。 另见 “将气候视为系统性风险：呼吁美国金融监管机构采取行动”，谷神星（2020 年 6 月 1 日），可在 上线，网址为 https://www.ceres.org/resources/reports/addressing-climate-systemic-risk。 （“美国证券交易委员会应明确表示，将重大环境、社会和治理（ESG）风险因素（例如气候 变化）对投资组合价值的考虑与投资者的信托义务一致。”）Ceres是一家非营利组织，拥有投资者网络 ，管理着超过29万亿美元。

²⁴如上所述， n.17（着重部分由作者标明）。

这是该提案旨在探讨的重新排列优先次序。此外， State Street的信托职责可能需要重新调整管理工作的重点。最近的一份报告， 影响力的法律框架 ，探讨了包括美国在内的十一个司法管辖区的信托义务，并解释了外部化 成本对投资组合构成的风险：

全系统风险是指仅通过分散投资组合中的投资无法缓解的那种风险 。它们威胁到 投资表现所依赖的经济、金融和更广泛的系统的运作。因此，如果此类风险成为现实，它们将损害整个投资组合 和所有面临这些系统的投资组合的表现。²⁵

法律框架接着认为，面向alpha的策略 （例如，State Street表示专门使用的策略）对多元化股东的价值有限，而关注beta是 投资者改善业绩的最佳途径：

投资组合越多元化， 参与管理以确保企业特定价值的保护或提升就越不合逻辑。多元化专门用于 ，以最大限度地减少对投资组合表现的独特影响...

然而，多元化投资组合仍然面临不可分散的 风险，例如环境或社会可持续性的下降破坏了整个市场或行业的表现... 事实上，对于可能长期持有多元化投资组合的投资者来说，问题尤其紧迫，因为这些 可能是他们能够有所作为的主要方式。²⁶

哥伦比亚大学的一位法学教授说，不关注投资组合效应 意味着无法实现回报最大化：

但是 旨在降低系统性风险的参与并不违反 “独家福利” 标准 [即，信托人必须保护其受益人的规则]; 更确切地说 他们在为它服务。事实上，不考虑参与的系统性层面的养老基金经理们 没有实现风险调整后回报最大化的目标。²⁷

回想一下，反对声明的症结在于 State Street 的说法，即解决企业外部因素的成本比简单地接受这些成本更具风险。但是诸如此类的权威机构的消息 PRI 报告， 这 影响法律框架， 和 系统化管理 恰恰相反： 企业外部因素是投资者必须应对的关键风险，以实现财务回报最大化。

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²⁵弗雷斯菲尔德布鲁克豪斯德林格， 影响力的法律框架 ：投资者决策中的可持续性影响 (2021)，可在 https://www.freshfields.us/4a199a/globalassets/our-thinking/campaigns/legal-framework-for-impact/a-legal-framework-for-impact.pdf (emphasis 上线（已添加）。

²⁶同上。(着重部分由作者标明).

²⁷杰弗里·N·戈登， 系统性管理， 47 J.Corp. L. 627 (2022)。可在以下网址获得：https://scholarship.law.columbia.edu/faculty_scholarship/3799。

传达的信息很明确：为了保护客户，诸如 State Street之类的信托人必须行使其治理权和其他特权，以保护自己和客户免受威胁测试版的个别公司 的侵害。

* * * * *

尽管 支持系统管理是投资者回报核心的文献的广度和深度，但反对声明中没有任何内容反映出 董事会或公司管理层打算处理投资组合公司从制造系统性风险中获利的严重问题。反对声明只是证实 ，State Street打算在错误的假设下继续运营，即无论这种立场对客户有多有害，其所有管理工作都必须完全集中在 个体公司的价值最大化上。

所要求的报告将帮助股东更好地了解这种限制所带来的深刻的 问题，并可能帮助董事会和管理层看到，没有这种限制，State Street、其客户和股东的生活会更好。

对该提案投赞成票将表明股东 想了解State Street拒绝解决投资组合公司为增加利润而产生的利益冲突 ，是否使客户的多元化投资组合处于危险之中。

此外：

结论

为第 6 项 “投赞成票”

通过对第6项投赞成票，股东可以敦促State Street报告其管理政策是否威胁到多元化客户的回报。这样的报告将帮助State Street 董事会和管理层真正满足客户的需求，同时防止狭隘地关注个人 公司的财务回报所产生的危险影响。

股东下议院敦促您对关于 代理的第6项进行投票，该股东提案要求在2023年5月6日的State Street Inc.年度 会议上就利益冲突和成本外部化问题提交报告。

有关詹姆斯·麦克里奇提交的State Street Inc. 提案 的问题，请致电 +1.202.578.0261 或发送电子邮件至 sara@theshareholdercommons.com 联系股东下议院的萨拉·墨菲。

上述信息可通过电话、美国邮件、电子邮件、某些网站和某些社交媒体渠道向股东传播 ，不应被解释为投资 建议或征求对您的代理人进行投票的授权。

申报者不接受代理卡， 也不会被股东共享资源接受。

要为您的代理投票，请按照 您的代理卡上的说明进行投票。

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