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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14A
根据第14(A)节发布的委托书
《1934年证券交易法(修订号：   )
注册人提交的
注册人☐以外的第三方提交的文件
选中相应的框：

初步委托书
​
☐
保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
​
☐
最终代理声明
​
☐
最终补充材料
​
☐
根据§240.14a-12征集材料
​
Carisma治疗公司​
​
(章程中规定的注册人姓名)​
 
​
(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人)​
申请费的支付(勾选所有适用的框)：

免费。
​
☐
以前与初步材料一起支付的费用。
​
☐
根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的第25(B)项要求，对展品中的表格计算费用。
​
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1485003/000110465923046300/lg_carismatherapeutics-4c.jpg]
市场街3675号，200号套房
宾夕法尼亚州费城19104
(267) 491-6422
4月[28], 2023​
亲爱的Carisma Treateutics Inc.股东：
诚挚邀请您虚拟出席Carisma Treateutics Inc.2023年股东年会或年会。年会将于2023年6月6日(星期二)东部时间上午9点通过互联网在www.meetnow.global/M2S4S4W的虚拟音频网络会议上举行。我们相信，举办“虚拟会议”将使股东能够在世界各地参加会议，从而促进股东的出席和参与。
股东周年大会通告列出将于股东周年大会上提交的建议，委托书对此有更详细的描述。我们的董事会建议您投票支持委托书中提出的提案1、2、3、4和5。只有在2023年4月24日(记录日期)收盘时持有我们普通股的股东才有权收到年度大会或其任何续会的通知并在会上投票。
有关如何登记参加股东周年大会、实际出席股东周年大会、投票及提出问题的详细资料，请参阅随附的股东周年大会通告及委托书。我们期待着您参加年会。
真的是你的，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1485003/000110465923046300/sg_skwet-bw.jpg]
史蒂文·凯利
总裁和首席执行官
本委托书、股东年会通知以及随附的代理卡将于4月左右邮寄给股东[28], 2023.
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1485003/000110465923046300/lg_carismatherapeutics-4c.jpg]
市场街3675号，200号套房
宾夕法尼亚州费城19104
(267) 491-6422
2023年股东年会通知
将于2023年6月6日举行
特拉华州Carisma治疗公司2023年股东年会或年会将于美国东部时间2023年6月6日星期二上午9点通过互联网在www.meetnow.global/M2S4S4W的虚拟音频网络会议上举行。这意味着你可以在线参加年会，以电子方式投票你的股票，并提交问题。我们鼓励您在年会之前投票表决您的股份，无论您是否打算参加。
在年会上，我们的股东将考虑和表决以下事项：
1.
选举两名III级董事Regina Hodits博士和Björn Odlander医学博士和Björn Odlander博士，各自任职至2026年股东年会，并直至他们各自的继任者被正式选举并获得资格；
​
2.
就被任命的高管薪酬进行咨询投票；
​
3.
批准我们重新颁发的公司注册证书修正案，将普通股法定股数从1亿股增加到3.5亿股；
​
4.
批准Carisma治疗公司修订和重述2014年股票激励计划或2014年计划；
​
5.
批准任命毕马威有限责任公司为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及
​
6.
在股东周年大会或其任何延会或延期之前办理任何其他适当事务。
​
只有在2023年4月24日(记录日期)收盘时持有我们普通股的股东才有权收到年度大会或其任何续会的通知并在会上投票。
无论您持有多少股份，您的投票都很重要。无论您是否预期出席股东周年大会，请投票表决您的股份，以确保您的代表及出席股东周年大会的法定人数。如果您是记录在案的股东，您可以在年会之前在互联网上通过访问www.investorvote.com/carm，通过电话1-800-652-Vote并按照录音说明投票，或通过填写、签名、注明日期和退回代理卡来投票。如果您在年会之前投票，然后决定参加年会，并在年会期间在线投票您的股票，您仍然可以这样做。根据委托书中规定的程序，您的委托书可以撤销。
如果您的股票是以“街道名称”持有的，即由银行、经纪人或其他代名人代为持有，您将收到银行、经纪人或其他代名人的指示，您必须遵循这些指示才能投票表决您的股票。为了在线参加年会，以电子方式投票您的股票并提交问题，以“街道名称”持有股票的股东必须证明受益所有权的证明，从他们的银行、经纪人或其他被提名人那里获得合法的委托书，并在不迟于美国东部时间2023年6月1日下午5点之前注册。
 
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在年会前一小时和年会期间拨打1-888-724-2416即可获得技术支持。我们建议您至少在年会召开前15分钟登录，以确保您在年会开始时已登录。
董事会命令，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1485003/000110465923046300/sg_sanfordzweifach-bw.jpg]
Sanford Zweifach
董事会主席
宾夕法尼亚州费城
四月[28], 2023
无论您是否希望出席股东周年大会，我们鼓励您阅读委托书并尽快提交您的委托书或投票指示表格，以帮助确保您的股份在年会上的代表性。如果代理卡是在美国邮寄的，则不需要贴邮资。或者，您也可以按照随附的代理卡或投票指导表中的说明通过互联网或电话提交您的投票。
 
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Carisma Treateutics Inc.
代理报表
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​ ​ ​
第 页
 ​
征集和投票相关信息
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
说明性说明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
年会和投票的重要信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
第一号提案 - 选举两名三级董事
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
第二号提案 - 就被任命的高管薪酬进行咨询投票
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
提案3 - 修改重述的公司注册证书，以增加授权股份数量
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
2014年计划的第4号 - 修正案和重述提案
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
第5号提案 - 批准任命毕马威律师事务所为我们的
本财年独立注册会计师事务所
截至2023年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
公司治理
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
执行主任
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
薪酬与绩效的关系
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
董事薪酬
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
与相关人员的交易
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
主要股东
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
董事会审计委员会报告
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
HOUSEHOLDING
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
我们2024年年会的股东提案
股东
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
其他事项
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
附件A：Carisma Treateutics Inc.重新注册证书修正案
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
附件B：修订和重新启动Carisma治疗公司2014年修订和重新启动的股票激励计划
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
 
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初步代理声明 - 有待完成
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1485003/000110465923046300/lg_carismatherapeutics-4c.jpg]
市场街3675号，200号套房
宾夕法尼亚州费城19104
(267) 491-6422
代理报表
2023年股东年会
将于2023年6月6日举行
征集和投票相关信息
本委托书包含有关Carisma Treateutics Inc.2023年股东年会或年会的信息，年会将于2023年6月6日(星期二)东部时间上午9点通过互联网在www.meetnow.global/M2S4S4W的虚拟音频网络会议上举行。将不会有实际的会议地点，股东也不能亲自出席年会。关于如何在线参加年会的更多信息包括在本委托书中。
Carisma Treateutics Inc.董事会正在使用本委托书征集委托书，以在年会以及该会议的任何延期或延期中使用。在本委托书中，除非另有明文规定或文意另有所指，否则对“Carisma”、“公司”、“我们”及类似术语的提及均指Carisma Treateutics Inc.。对本网站的提及仅为非主动文本参考，本委托书中不包含本网站的内容作为参考。
所有正确提交的代理都将按照这些代理中包含的说明进行投票。如无特别指示，委托书所代表的股份将根据本公司董事会就随附的会议通知所载各项事项提出的建议进行表决。如果您是记录在案的股东，您可以按照本委托书中的指示，在大会行使委托书之前的任何时间更改您的投票权或撤销您的委托书。
我们向股东提供截至2023年4月24日的代理材料，邮寄全套代理材料的打印副本，包括年会通知、本委托书和代理卡或投票指示表格。在美国证券交易委员会或美国证券交易委员会规则允许的情况下，我们还提供访问互联网上的代理材料的权限。
有关代理材料供应的重要通知
股东年会
将于2023年6月6日举行
本委托书和我们的其他委托书材料
可在www.edocumentview.com/carm上查看
用于查看、下载和打印。
我们于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告副本，以及2023年4月4日向美国证券交易委员会提交的Form 8-K/A表，其中包含CTX Operations，Inc.(前身为Carisma Treateutics Inc.)经审计的合并财务报表。截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度，未经审计的备考表格浓缩了SESEN Bio和CTX Operations，Inc.(前身为Carisma Treateutics Inc.)的合并财务信息。截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的一年，如有书面或口头要求，将免费向任何股东提供，地址：19104宾夕法尼亚州费城市场街3675 Market Street，Suite200 Carisma Treateutics Inc.，
 
1
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说明性说明
在2023年3月7日之前，我们是一家晚期临床公司，以前专注于推进靶向融合蛋白疗法，用于治疗癌症患者，称为SESEN Bio，Inc.或SESEN Bio。2023年3月7日，我们根据截至2022年9月20日的协议和合并计划的条款，完成了与特拉华州私人持股的CTX Operations，Inc.(前身为Carisma Treateutics Inc.)或Legacy Carisma的业务合并，该协议和计划的日期为2022年9月20日，经2022年12月29日的第一修正案和2023年2月13日的第二修正案修订，或我们与Legacy Carisma和我们的全资子公司Seahawk Merge Sub，Inc.达成的经修订的合并协议。根据合并协议的条款，Merge Sub与Legacy Carisma合并并并入Legacy Carisma，Legacy Carisma继续作为我们的全资附属公司及合并或合并的幸存法团。在合并结束时，我们根据商定的交换比例向Legacy Carisma股东发行了普通股，购买Legacy Carisma股本的每个选择权成为购买我们普通股的选择权，但须根据商定的交换比率进行调整。
就在合并完成之前，我们对我们的普通股进行了20股1股的反向股票拆分，并将我们普通股的法定股票数量减少到100,000,000股。在合并完成时，我们根据合并协议规定的交换比例向Legacy Carisma股东发行了总计约29,880,400股普通股，导致我们的普通股约有40,254,666股在合并生效后立即发行和发行。
根据合并协议，我们将名称从“SESEN Bio，Inc.”更名。致“Carisma治疗公司”合并完成后，我们成为一家生物制药公司，致力于开发一种差异化和专有的细胞治疗平台，专注于工程巨噬细胞，这种细胞在先天免疫反应和获得性免疫反应中发挥关键作用。随着合并的完成，我们的股票开始在纳斯达克全球市场交易，代码是“CAM”。
本委托书包括与SESEN Bio董事会、高管和合并完成前的治理安排有关的某些历史信息。这份委托书还包括关于我们董事会和现任高级管理人员的某些披露。
年会和投票的重要信息
年会的目的
在年会上，我们的股东将考虑和表决以下事项：
1.
选举两名III级董事Regina Hodits博士和Björn Odlander医学博士和Björn Odlander博士，各自任职至2026年股东年会，并直至他们各自的继任者被正式选举并获得资格；
​
2.
就被任命的高管薪酬进行咨询投票；
​
3.
批准我们重新颁发的公司注册证书修正案，将普通股法定股数从1亿股增加到3.5亿股；
​
4.
批准Carisma Treateutics Inc.2014年修订和重新发布的股票激励计划或2014年计划的修订和重述；
​
5.
批准任命毕马威有限责任公司为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及
​
6.
在股东周年大会或其任何延会或延期之前办理任何其他适当事务。
​
 
2
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截至本委托书日期，除上述首五项事项外，吾等并不知悉于股东周年大会前有任何其他事项。
董事会推荐
我们的董事会一致建议您投票：
选举两名被提名人担任我公司董事会第三类董事，任期三年，至2026年股东年会届满；
针对指定高管薪酬的咨询投票；
批准修订我公司注册证书，将普通股法定股数从1亿股增加到3.5亿股；
批准2014年计划的修订和重述；以及
批准任命毕马威有限责任公司为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
谁可以在年会上投票？
只有在记录日期2023年4月24日收盘时持有我们普通股股份的股东才有权收到年会通知，并有权投票表决他们在该日期持有的普通股股份。截至2023年4月24日，我们的普通股中有          股票已发行和流通。每一股普通股都有权就每一项提交年会的事项投一票。
“登记股东”和“街名”股份的实益所有人之间的区别
记录的股东。如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.登记，那么您将被视为这些股票的“登记股东”。在这种情况下，我们已将全套代理材料的打印副本直接发送给您。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，我们还提供访问互联网上的代理材料的权限，这些材料可在www.edocumentview.com/carm上获得。您可于股东周年大会前，按照随附的委托书及以下“如何投票”一节所载的指示，委托代表投票表决。
以街道名义持有的股份的实益所有者。如果您的股票由银行、经纪商或其他被提名者持有，则您被视为这些股票的实益所有者，这些股票是以“街道名称”持有的。如果您的股票是以“街道名称”持有的，您将收到银行、经纪商或其他被提名者的指示，您必须遵循这些指示才能投票。以“街道名义”持有股份的股东必须证明实益所有权，才能实际出席年会，并必须从其银行、经纪人或其他被指定人那里获得法定代表，以便在年会期间投票。为了在年会上投票，持有您股票的组织被认为是登记在册的股东。作为受益所有人，您有权按照该组织向您提供的投票指示表格上的说明，指示该组织如何投票您账户中持有的股票。
为什么年会是虚拟的在线会议？
年会将于2023年6月6日(星期二)东部时间上午9点在www.meetnow.global/M2S4S4W的虚拟音频网络会议上通过互联网举行。我们相信，举办“虚拟会议”将促进股东出席和参与我们的年度会议，使股东能够从世界各地参加会议。我们的虚拟会议将由我们的行为和程序规则管理，这些规则将在年会之前发布在www.meetnow.global/M2S4S4W上。我们设计了虚拟年会，为我们的股东提供与股东面对面会议相同的参与权利和机会，包括通过虚拟会议平台在会议期间投票和提问的权利。
 
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我如何参加虚拟年会？
年会将通过互联网在虚拟音频网络会议上举行。只有在2023年4月24日(记录日期)收盘时您是公司的股东，或者您持有有效的年会委托书，您才有资格参加年会。不会举行实物会议。
您可以在线参加年会，并在会议期间通过访问www.Meetnow.global/M2S4S4W提交您的问题。您还可以通过网络直播参加年会，在线投票您的股票。
要参加年会，您需要查看您的通知、代理卡或代理材料随附的说明中包含的信息。
如果您通过银行或经纪商等中介机构持有您的股票，您必须使用以下说明提前注册。
在线会议将于东部时间上午9点准时开始。我们鼓励您在开始时间之前进入会议，为登记留出充足的时间。请按照本委托书中概述的注册说明进行注册。
我如何在网上注册参加年会？
如果您是注册股东(即您通过我们的转让代理ComputerShare Trust Company，N.A.持有您的股票)，您无需在网上注册即可参加年会。请按照您收到的通知或代理卡上的说明进行操作。
如果您通过银行或经纪商等中介机构持有您的股票，您必须提前注册才能在网上虚拟地参加年会。
要通过网络直播在线注册参加年会，您必须将反映您所持Carisma股份的代理权证明(法定代表)连同您的姓名和电子邮件地址一起提交给北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company。注册请求必须标记为“Legal Proxy”，并在东部时间2022年6月1日下午5：00之前收到。
我们收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认。
注册请求应通过以下地址发送给我们：
电子邮件：
从您的经纪人转发电子邮件，或附上您的合法代表的图像，发送到LegalProxy@Computer Shar.com
邮寄：
计算机共享
Carisma治疗公司法定委托书
邮政信箱43001
普罗维登斯，国际邮编：02940-3001
如果我在虚拟访问年会时遇到问题怎么办？
运行最新版本的适用软件和插件的浏览器(MS Edge、Firefox、Chrome和Safari)和设备(台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机)完全支持虚拟会议平台。注意：Internet Explorer不是受支持的浏览器。与会者应确保他们打算参加会议的任何地方都有强大的WiFi连接。我们建议您在开始时间之前访问会议。如有需要，可致电1-888-724-2416寻求进一步协助。
如何投票
如果您是您的股票记录的股东，您可以在年会之前通过代理投票，也可以在年会期间在线投票。
 
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如果您选择在年会前通过代理投票，您可以通过电话、互联网或邮寄方式进行投票，如下所示：
•
电话： 。您可以在年会前拨打1-800-652-Vote并按照代理卡上提供的说明通过电话传输您的委托书。当你打电话时，你需要准备好你的代理卡。
​
•
通过互联网。您可以按照代理卡中提供的说明在年会前通过互联网传输您的委托书。当你访问网站时，你需要准备好你的代理卡。投票网址为www.investorvote.com/carm。
​
•
通过邮寄。您可以通过邮寄您的代理卡来投票，如代理材料中所述。
​
如果您的股票是以“街道名称”持有的，为了在年会期间以电子方式参加会议和投票，您必须在2023年6月1日美国东部时间下午5：00截止日期之前注册。请参阅“我如何在网上注册参加年会？”您可以按照委托卡和/或投票指示表格上的说明，以及注册后将通过电子邮件发送给您的后续说明，在虚拟出席年会期间在线投票您的股票。如果您在年会前委托代理人投票，并选择在线出席年会，则无需在年会期间再次投票，除非您希望更改您的投票。
如果您的股票是以“街道名称”持有的，则您的银行、经纪人或其他被指定人必须按照您的指示代表您对所持股票进行投票。委托书材料，以及投票和撤销指示，应该已经由持有您股票的银行、经纪人或其他被提名人转发给您。为了投票您的股票，您需要遵循您的银行、经纪人或其他被提名人为您提供的说明。以“街头名义”持有的股票的受益人的投票截止日期以及电话和互联网投票的可用性将取决于持有您股票的银行、经纪商或其他被提名人的投票程序。因此，我们敦促您仔细查看并遵循投票指导表和您从该组织收到的任何其他材料。如果您的股票是以“街道名称”持有的，您必须证明实益所有权的证明才能实际出席年会，并且必须从您的银行、经纪人或其他被提名人那里获得法定代表才能在年会上投票。只有在美国东部时间2023年6月1日下午5点前登记参会的股东，其股票以“街头名义”持有，并使用上述程序，才能在年会期间投票。
即使您计划在线参加年会，我们也敦促您在年会之前通过代理投票您的股票，以便如果您无法出席年会，您的股票将按照您的指示进行投票。
我如何向年会提交问题？
如果您希望向年会提交问题，您可以在注册过程中提交问题，或者在登录到虚拟会议平台www.Meetnow.global/M2S4S4W后在年会期间提交。
我们的虚拟会议将遵循我们的行为规则和程序，这些规则将在年会期间发布在www.meetnow.global/M2S4S4W上。《行为和程序规则》将涉及股东在会议期间提出问题的能力，包括关于允许的议题的规则，以及关于如何确认和向与会者披露问题和评论的规则。
我们将回答与我们公司相关的问题，以及股东在年会上投票表决的事项。由于年会时间有限，我们可能无法回答所有提交的问题。如有任何个别股东关注而并非所有股东普遍关注的事项，或如某项问题未获解答，可于股东周年大会后另行提出，联络投资者关系部：Investors@carismatx.com。为了促进公平和有效利用我们的资源，并解决所有股东的问题，我们将把每位股东的问题限制在两个问题上，每个问题都应该简洁，并且应该只涵盖一个主题。多个股东就同一主题或其他相关问题提出的问题可以分组、汇总并一起回答。​
 
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我可以查看截至记录日期有权投票的股东名单吗？
截至记录日期收盘时的股东名单将在我们的主要执行办公室提供给股东，供股东在正常营业时间内查阅与年会相关的任何目的，为期10天，截至2023年6月6日的前一天。
法定人数
召开有效会议所需的股东法定人数。本公司经修订及重新修订的附例规定，如持有已发行及已发行股票的大部分股份并有权在会议上投票的股东亲自出席会议或由受委代表出席会议，即构成法定人数。为确定是否有法定人数，在年会期间实际代表的股份将被视为亲自出席会议的普通股股份。如果出席人数不足法定人数，我们预计年会将休会，直至达到法定人数。
弃权票和中间人反对票算作出席，但不计入已投的选票。当您的银行、经纪人或其他代名人提交您的股票的委托书时(因为银行、经纪人或其他代名人已经收到您对一个或多个提案的指示，但不是所有的提案，或者没有收到您的指示但有权就特定的“酌情”事项投票)，但由于银行、经纪人或其他代名人没有就该提案投票的权力，也没有收到您的投票指令，或者因为银行、经纪人或其他代名人没有收到您的投票指令，或者因为银行、经纪人或其他代名人没有就该提案投票，或者因为银行、经纪人或其他代名人没有收到您的投票指令，或者因为银行、经纪人或其他代名人没有收到您的投票指令，或者因为银行、经纪人或其他代名人没有收到您的投票指令，或者因为银行、经纪人或其他代名人没有收到您的投票指示，或者因为银行、经纪人或其他代名人没有收到您的投票指示，或者没有收到您的指示，或者没有收到您的指示，或者因为银行、经纪人或其他代理人没有收到您的投票指示，或者没有收到您的指示，或者没有收到您的指示
投票措施被认为是“酌情的”和“非酌情的”
如果您的股票是以“街道名称”持有的，在某些情况下，如果您不返回投票指示，您的银行、经纪人或其他被提名人可以投票您的股票。银行、经纪商或其他被提名者被允许投票给客户的股票，但他们不能在“非可自由支配”的问题上投票。
根据适用规则，董事选举(提案1)、关于高管薪酬的咨询投票(提案2)以及核准2014年计划的修正和重述(提案4)被视为非酌情事项。因此，如果您的股票是以“街头名义”持有的，我们希望您的银行、经纪商或其他被提名人在没有您的投票指示的情况下不能就这件事投票。如果您不指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何就董事选举(提案1)、高管薪酬咨询投票(提案2)或批准2014年计划修正案(提案4)进行投票，您的银行、经纪人或其他被提名人不得就此提案投票，您的股票将被视为“经纪人无投票权”。
根据适用规则，批准对我们重新注册的公司证书的修正案(提案3)和批准毕马威有限责任公司为我们截至2023年12月31日的年度的独立注册会计师事务所(提案5)被视为酌情事项。因此，如果您的股票是以“街道名义”持有的，我们预计您的银行、经纪商或其他被提名人将能够在没有您的投票指示的情况下行使酌情决定权就此事进行投票。如果您的银行、经纪人或其他被指定人行使这一自由裁量权，则预计不会出现与提案3和提案5相关的经纪人不投票。
提案所需票数
如果被提名人获得有权在会议上投票的股东的多数票(提案1)，则被提名人将当选为董事。被扣留的选票和中间人的反对票将不会被计入对1号提案的投票或投票。因此，被扣留的选票和中间人的反对票将不会影响对1号提案的投票。
关于高管薪酬的咨询投票需要我们普通股股东的赞成票，该股东拥有出席或代表出席年会的所有我们普通股股东所投的多数投票权(提案2)。被扣留的选票和中间人的反对票将不会被计入对2号提案的投票或投票。因此，被扣留的选票和中间人的反对票将不会影响对第2号提案的投票。
 
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我们重新注册的公司证书的修订需要我们已发行和已发行普通股的大多数股份的赞成票(提案3)。弃权将与投票反对第3号提案具有相同的效果。
批准2014年计划的修订和重述需要我们普通股股东投赞成票，该股东拥有出席或代表出席年会的所有普通股股东所投投票权的多数票(提案4)。被扣留的选票和中间人的反对票不会被计入对4号提案的投票或投票。因此，被扣留的选票和中间人的反对票将不会影响对第4号提案的投票。
批准毕马威有限责任公司为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所需要我们普通股股东的赞成票，他们拥有我们出席或代表出席年会的所有普通股股东所投的多数投票权(提案5)。弃权和中间人反对票不会计入对5号提案的投票或投票。因此，弃权票和中间人反对票不会影响对5号提案的投票。
计票方法
每名普通股持有人均有权于股东周年大会上就提交股东大会的每项事项投一票，包括选举董事，以该股东自记录日期起所持有的每股股份。
年会期间在网上或通过邮寄、互联网或电话等方式进行的投票将由为年会指定的选举检查人员进行统计，他还将确定出席人数是否达到法定人数。
取消代理；更改您的投票
如果您是登记在册的股东，您可以在年会投票前撤销您的委托书：
•
在年会之前，提交一份新的委托书，在适用的截止日期之前的较晚日期签署并邮寄，或使用上文“如何投票”一节所述的电话或互联网投票程序传递；
​
•
使用上文“如何投票”部分所述的程序在年会上在线投票；或
​
•
在年会前向我们的公司秘书提交书面撤销申请。
​
如果您的股票是以“街道名称”持有的，您可以通过联系持有您股票的银行、经纪人或其他被提名人提交新的投票指示。您也可以在年会期间在线投票，如果您从持有您股票的组织获得合法代表，并遵循上述“如何投票”部分所述的程序，则将具有撤销之前提交的任何投票指示的效力。
您的虚拟出席年会，在年会期间没有在线投票，不会撤销您的代理人资格。
委托书征集费用
我们将承担征集代理的费用。我们的董事、高级管理人员和正式员工可以通过邮寄、电话、传真、电子邮件、个人采访和其他方式征集委托书，而不需要额外的报酬。
我们希望向银行、经纪人和其他被提名者支付合理的费用，用于向委托人转发代理材料和年度报告，并获得他们的投票指示。我们已聘请MacKenzie Partners，Inc.或MacKenzie Partners协助征集代理并提供相关的
 
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建议和信息支持。我们将支付麦肯锡合伙公司的费用，我们预计约为12,500美元，外加自付费用的报销。
如果您想免费获得本委托书的其他副本，或者如果您对年会有任何疑问，包括投票表决您的股份的程序，请联系我们的委托书律师：
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麦肯锡合伙公司
百老汇大街1407号27楼
纽约，纽约10018
800-322-2885
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投票结果
我们计划在年会上宣布初步投票结果，并将在年会后四个工作日内在提交给美国证券交易委员会的8-K表格中公布最终结果。
 
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第一号提案 - 选举两名三级董事
我们的董事会目前有七名成员。根据我们重新颁发的公司注册证书的条款，我们的董事会分为三个类别(第I类、第II类和第III类)，每个类别的成员交错任职三年。班级成员划分如下：
•
I类董事为Michael Torok和Chidozie Ugwumba，他们的任期将于2024年召开的年度股东大会届满；
​
•
第二类董事为史蒂文·凯利、布里格斯·莫里森、M.D.和桑福德·茨韦法赫，他们的任期将于2025年召开的年度股东大会上届满；以及
​
•
第三类董事是Regina Hodits，Ph.D.和Björn Odlander，M.D.，Ph.D.，他们的任期到年会结束。
​
某一类别董事任期届满时，该类别董事有资格在任期届满年度的股东年会上当选为新的三年任期。
我们的公司注册证书规定，只有经我们的董事会决议，才能更改授权的董事人数。我们的重新注册证书还规定，我们的董事只有在所有股东有权在年度董事选举中投下至少75%的赞成票的情况下才能被免职，并且我们董事会的任何空缺，包括由于董事会扩大而产生的空缺，只能通过我们当时在任的董事的多数投票来填补。
我们的董事会已提名Regina Hodits博士和Björn Odlander医学博士在年会上当选为III类董事。雷吉娜·霍奇斯博士和比约恩·奥德兰德医学博士都是现任董事，两人都表示愿意在当选后继续担任董事的职务。
如果没有相反的指示，委托书将投票给Regina Hodits博士和Björn Odlander医学博士，或者如果Regina Hodits博士或Björn Odlander医学博士在选举(目前不是预期的)时不是候选人或不能担任董事的候选人，则投票选举董事会指定的任何被提名人填补空缺。
我们没有关于董事会多元化的正式政策，但我们的公司治理指南规定，应考虑多元化的价值，我们董事会成员作为一个群体的背景和资格应提供丰富的经验、知识和能力，以帮助我们的董事会履行其职责，以及性别、种族、民族、性别认同、年龄和学术背景的多样性。在挑选董事会成员时，我们的首要任务是确定哪些成员将通过他们既定的专业成就、对我们董事会成员之间的合作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解、对我们运营的竞争格局的了解以及对高道德标准的遵守，来促进我们股东的利益。我们董事的某些个人资历和技能有助于我们董事会的整体效率，将在下面的段落中描述。
被提名为第三类董事的候选人
于本委托书发表之日，本公司获提名为本公司股东周年大会第III类董事候选人之个人简历如下：
Regina Hodits博士，现年53岁，自2018年6月起担任Legacy Carisma董事会成员，并于合并生效时被任命为董事会成员。自2010年以来，霍迪斯博士一直担任惠灵顿合伙公司的管理合伙人，这是一家风险投资公司，主要投资于技术、生命科学和数字媒体领域的公司。在此之前，霍迪茨博士于2004年至2010年担任阿特拉斯风险投资公司的合伙人。她目前在 的董事会任职
 
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前进医疗。霍迪茨博士在奥地利维也纳理工大学获得化学工程硕士学位和生物化学博士学位。我们相信，Hodits博士有资格担任我们的董事会成员，因为她有科学背景和生物化学方面的培训，在生物制药公司拥有丰富的经验，并在其他生物制药公司的董事会中担任过职务。
Björn Odlander，医学博士，现年65岁，自2022年2月起担任Legacy Carisma董事会成员，并于合并生效时被任命为董事会成员。奥德兰德博士是HealthCap的联合创始人，HealthCap是一个在全球投资于生命科学的风险投资基金家族，自1996年以来一直是HealthCap的管理合伙人。奥德兰德博士在卡罗林斯卡研究所获得医学博士和博士学位。我们相信，凭借他的医学背景和培训、行业背景以及在生命科学领域的广泛投资经验，奥德兰德博士有资格担任我们的董事会成员。
我们的董事会建议投票支持选举Regina Hodits博士和Björn Odlander博士为III类董事，任期三年，至2026年举行的年度股东大会结束。
主管继续留任
截至本委托书日期的董事履历资料，包括过去五年的主要职业及业务经验，有关董事于股东周年大会后继续留任的详情如下。
I类董事(任期于2024年股东周年大会届满)
Michael Torok，44岁，被任命为我们的董事会成员，自合并生效之日起生效。托洛克先生自2008年起担任在美国和德国设有办事处的投资公司JEC Capital Partners，LLC的联合创始人兼管理董事，并自2008年起担任投资公司JEC II Associates，LLC的经理。在此之前，他曾担任集成动力工程公司的首席财务官，这是一家被Aalberts Industries(AMS：AALB)收购的半导体设备技术公司。在他职业生涯的早期，托洛克先生曾在普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)担任过各种职位，这是一家由多家公司组成的跨国专业服务网络。托洛克先生自2022年12月起担任为创作者和广告商提供播客平台的解放辛迪加公司(原纳斯达克：LSYN)董事会成员。2016年至2018年5月，他曾担任Photon Control Inc.(前多伦多证券交易所代码：PHO)的董事会成员，该公司设计、制造和分销一系列用于测量温度和位置的光学传感器和系统，并于2015年至2018年1月担任专注于保险行业的软件公司Symability Solutions Inc.的董事会成员。托洛克先生拥有波士顿学院金融学学士学位和金融学硕士学位。我们相信，托洛克先生有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有行政领导经验，并在其他上市和私营公司的董事会中拥有广泛的服务。
Chidozie Ugwumba，40岁，自2020年12月起担任Legacy Carisma董事会成员，并于合并生效时被任命为董事会成员。Ugwumba先生自2021年8月以来一直担任共生公司的管理合伙人，这是一家专注于生物疗法投资的风险投资公司。在共生之前，Ugwumba先生于2018年至2021年担任董事的董事总经理，并于2018年至2018年在全球私人投资管理公司Partners Group的私人信贷和基础设施团队担任WIT，LLC直接和影响投资部门的联席主管。乌格武姆巴先生目前是克莱恩公司(纳斯达克代码：CLNN)的董事会成员。Augwumba先生拥有康奈尔大学的工商管理硕士学位和阿默斯特学院的政治学学士学位。我们相信，Ugwumba先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在生物制药投资方面拥有丰富的经验和专业知识，以及他的整体行业知识。
二级董事(任期于2025年股东周年大会届满)
史蒂文·凯利，58岁，自2018年2月起担任Legacy Carisma的总裁兼首席执行官和Legacy Carisma董事会成员，并于合并生效时被任命为我们的董事会成员和我们的总裁兼首席执行官。
 
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在加入Carisma之前，Kelly先生于2014年4月至2015年7月担任生物技术公司Pinton Treeutics的首席执行官，并于2011年6月至2012年8月担任生物制药公司Theracine，Inc.的首席执行官。李·凯利先生目前在纳斯达克(JD：ARTL)董事会任职。凯利先生拥有俄勒冈大学的学士学位和康奈尔大学的工商管理硕士学位。我们相信刘凯利先生有资格担任我们的董事会成员，因为基于他目前担任公司总裁和首席执行官的角色，以及他重要的生物制药行业和管理经验，他对我们公司有广泛的了解。
布里格斯·莫里森，医学博士，现年64岁，自2020年7月起担任Legacy Carisma董事会成员，并于合并生效时被任命为董事会成员。莫里森博士自2022年2月至今一直担任生物制药公司Syndax PharmPharmticals Inc.研发主管总裁；他之前于2015年6月至6月担任Syndax PharmPharmticals Inc.首席执行官。莫里森博士目前是Repare治疗公司(纳斯达克代码：RPTX)、狼人治疗公司(纳斯达克代码：HOWL)、阿维纳斯公司(纳斯达克代码：ARVN)和Syndax制药公司(纳斯达克代码：SNDX)的董事会成员。莫里森博士在康涅狄格大学获得医学博士学位，在乔治敦大学获得生物学学士学位。我们相信，莫里森博士有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有丰富的行政领导经验、医学背景和培训，以及在其他公共和私营生物制药公司的董事会中广泛服务。
现年67岁的Sanford Zweifach.自2021年11月以来一直担任Legacy Carisma董事会成员和主席，并于合并生效时被任命为董事会主席。赵子法先生自2019年12月起担任生物科技咨询公司鹈鹕咨询集团创始人兼总裁。Zweifach先生于2015年6月至2019年11月期间创立并担任制药公司Nuvelution Pharma，Inc.的首席执行官。Zweifach先生目前担任Essa制药公司(纳斯达克代码：EPIX)和计算机有限公司(纳斯达克代码：CGEN)的董事会成员。Zweifach先生拥有加州大学圣地亚哥分校生物学学士学位和加州大学戴维斯分校人类生理学硕士学位。我们相信Zweifach先生有资格担任我们的董事会主席，因为他在生物制药行业拥有丰富的经验，并在其他公共和私营生物制药公司的董事会提供服务。
 
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第二号提案 - 就被任命的高管薪酬进行咨询投票
我们的薪酬委员会负责监督我们的高管薪酬计划和发放的薪酬。本委托书的“高管薪酬”部分详细描述了我们的高管薪酬计划以及我们的薪酬委员会和董事会就高管薪酬事宜所作的决定。正如我们在“高管薪酬”一节中所描述的那样，我们的高管薪酬计划体现了一种按业绩支付薪酬的理念，该理念支持我们的业务战略，并寻求使我们高管的利益与我们的股东保持一致。
我们向我们的股东提供机会，根据美国证券交易委员会的规则，在咨询和非约束性的基础上投票批准本委托书中披露的SESEN BIO指定的高管的薪酬。为免生疑问，获提名的高管包括(I)赛森生物前总裁兼首席执行官托马斯·R·坎内尔D.V.M.，(Ii)赛森生物前首席财务官莫妮卡·福布斯，以及(Iii)赛森生物前总法律顾问、首席合规官和公司秘书马克·沙利文，他们均已辞去各自的职位，自合并生效之日起生效。他们的薪酬在合并前得到了赛森生物董事会薪酬委员会的批准，目前没有该委员会的成员在我们的薪酬委员会任职。
这项提案通常被称为“薪酬话语权”，是2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的要求，该法案在1934年的证券交易法或交易法中增加了第14A节。《交易所法案》第14A条还要求，股东有机会就未来高管薪酬咨询投票是否每一年、两年或三年举行一次，进行一次咨询投票。我们上一次举行频率话语权投票是在2020年，当时我们的股东投票支持我们的提议，即每年就我们任命的高管的薪酬举行“薪酬话语权”咨询投票。
我们的董事会要求股东批准对以下决议进行不具约束力的咨询投票：
根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则披露的支付给公司指定高管的薪酬，包括薪酬表格和本委托书中披露的任何相关材料，现予批准。
我们的董事会建议投票支持SESEN Bio指定的高管薪酬的咨询投票。
作为咨询投票，此提案不具有约束力。这次咨询投票的结果不会推翻公司或董事会(或其任何委员会)的任何决定，不会对公司或董事会(或其任何委员会)的受托责任产生或暗示任何变化，也不会对公司或董事会(或其任何委员会)产生或暗示任何额外的受托责任。然而，我们的薪酬委员会和董事会重视股东在对这项提议进行投票时表达的意见，并将在未来做出薪酬决定时考虑投票结果。
 
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提案3 - 修改重述的公司注册证书，以增加授权股份数量
2023年4月12日，我们的董事会批准通过并向我们的公司和股东宣布，在股东批准的情况下，对我们的重新注册证书进行修订，将我们普通股的法定股票数量，每股面值0.001美元，从1亿股增加到3.5亿股。
我们的重新注册证书目前授权发行最多100,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及5,000,000股优先股，每股面值0.001美元。截至2023年4月24日，在目前授权的1亿股中，只有49,074,034股可供未来发行，50,925,966股已发行或预留供发行，具体如下：
•
我们发行并发行了40,254,666股普通股；
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我们的普通股610,238股在2014年计划下行使已发行的股票期权后可以发行；
​
•
根据Carisma Treateutics Inc.2017年股票激励计划或2017年计划，我们的普通股3,424,522股可通过行使已发行的股票期权发行；
​
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根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条授予员工作为激励材料的个人不合格股票期权被行使时，我们预留了149,000股普通股供未来发行；
​
•
根据2014年计划，我们为未来发行预留了6,247,979股普通股；以及
​
•
根据2014年员工购股计划，我们预留了239,561股普通股供未来发行。
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此外，如果提案4(修订和重述2014年计划)获得批准，我们将被要求保留我们普通股的额外股份，以供未来根据2014年计划发行。
对我们的重新注册证书的拟议修订不会增加或以其他方式影响我们的授权优先股。截至2023年4月24日，我们的优先股没有流通股。
目的
我们的董事会认为，增加普通股的授权股份数量，使我们在考虑和规划未来潜在的业务和融资需求以及实现我们的战略目标时有更大的灵活性，这符合我们公司和股东的最佳利益。我们目前没有发行普通股的具体计划、承诺、安排、谅解或协议，但(I)根据我们的股权激励计划向有资格参与这些计划的人士发行普通股，以及(Ii)根据我们与Jefferies LLC于2021年11月签订的“按市场”销售协议，未来可能进行发行，该协议可能会不时修订或更新，根据该协议，我们可能会不时通过“按市场”股票发售计划出售我们的普通股。然而，董事会认为，提供额外普通股供发行是审慎的，并将为公司在融资交易中采取行动提供灵活性，以加强我们的财务状况和/或可能出现的战略或合作机会。
增加授权但未发行的普通股数量将使我们的董事会能够根据适当的业务目的不时发行股票，而无需支付寻求股东批准的费用和延迟，除非法律或纳斯达克规则另有要求。增发的普通股将供我们的董事会发行，用于各种公司用途，包括但不限于：
•
我们股权激励计划下的奖励；
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•
融资，如公开或非公开发行普通股或可转换证券，包括根据我们的“按市场”销售协议进行的发行；
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履行潜在的里程碑付款义务；
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潜在的战略交易，包括战略伙伴关系、合作、战略投资、合资企业、兼并、收购、业务合并、股票拆分、股票分红以及其他一般公司交易；以及
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尚未确定的其他企业用途。
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如果将增加可用普通股的批准推迟到上述特定需要出现时，届时获得股东批准的延迟和费用可能会削弱我们实现上述公司目标的能力。
修正案可能产生的影响
如果此提议获得批准，除法律或纳斯达克规则可能要求外，我们的董事会可以酌情发行额外的授权股票，而无需采取进一步的股东行动。通过对我们重新注册证书的拟议修订不会立即对现有股东的比例投票权或其他权利产生任何稀释效果。然而，除按比例向所有股东发行普通股外，发行普通股将减少每个股东在公司中的比例权益，除其他事项外，增发普通股可能会对每股收益以及股东权益和投票权产生稀释效应。此外，未来大量出售我们的普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，或限制我们筹集额外资本的能力。股东应该认识到，由于这一提议，他们拥有的股份相对于公司授权股份总数的比例将低于他们目前拥有的股份。未来发行的任何额外普通股的持有者将享有与目前核准的和已发行的普通股持有者相同的权利和特权。这些权利不包括关于未来发行任何额外股份的优先购买权。我们普通股的持有者将不会根据特拉华州法律、我们重新注册的公司证书或我们的修订和重新注册的附例，对我们重新注册的证书的拟议修正案享有不同意见的评估权。
增发普通股可能会使第三方更难获得公司的控制权，或者阻止第三方试图收购公司的控制权。我们并不知悉有任何第三方企图接管该公司，而建议修订公司注册证书的建议，是基於上述原因而提出的，而并非有意将普通股法定股份的任何增加用作一种反收购手段。
我们的重新注册证书的拟议修正案的副本作为附件A附在本委托书之后。如果对我们重新注册证书的拟议修订获得批准，在董事会酌情决定的情况下，我们将在年会后尽快将对我们重新注册证书的修订提交给特拉华州州务卿办公室。经批准并向特拉华州州务卿提交后，对我们重新注册的公司证书的修订将于提交之日起生效。我们的董事会保留放弃或推迟提交我们重新签署的公司注册证书修正案的权利，即使它得到了股东的批准。如果对我公司注册证书的拟议修正案获得批准并生效，我公司注册证书第四条第一款，其中列出了我们目前的法定股本，将修改如下：
“第四：本公司有权发行的各类股票的总股数为355,000,000股，包括(1)350,000,000股普通股，每股面值0.001美元(”普通股“)，以及(2)5,000,000股优先股，每股面值0.001美元(”优先股“)。”
 
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我们已发行和已发行普通股的大多数股份需要投赞成票才能批准这项提议。弃权将与投票反对重新提出的公司注册证书修正案具有相同的效果。我们的董事会敦促股东投票支持这项提议，因为未能获得大多数流通股的投票可能会限制我们运营和执行未来业务计划的能力。
我们的董事会建议投票支持对我们重新签署的公司注册证书的修正案，将普通股的法定股票数量从100,000,000股增加到350,000,000股。
 
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2014年计划的第4号 - 修正案和重述提案
为什么我们要求股东批准2014年计划的修订和重述
我们要求我们的股东批准对2014年计划或第二个A&R计划的修订和重述，该计划已于2023年4月12日由我们的董事会通过，但须经我们的股东批准。建议的第二个A&R计划的副本作为附件B附在本委托书之后。我们的董事会相信，我们的增长和成功在很大程度上取决于我们通过吸引、留住和激励具有经验和能力的关键员工来保持竞争地位的能力，以推进我们的临床和业务目标，从而为我们所有的利益相关者创造价值。这些目标的核心是我们的基于股票的薪酬计划。
我们的董事会于2023年1月17日通过了2014年计划，我们的股东于2023年3月2日批准了2014年计划，并对其进行了修改和重述，以反映我们的更名和2023年3月7日我们的股东批准的反向股票拆分。在年会上，我们的股东将被要求就批准第二个A&R计划的提案进行审议和投票，以(I)规定在第二个A&R计划期间，从截至2024年12月31日的财政年度开始，每年增加根据第二个A&R计划为发行保留的普通股数量，占该财年第一天已发行普通股数量的4%，或董事会确定的较少数量的普通股，或“常青树条款”，(Ii)将可根据第二个A&R计划作为激励性股票期权发行的普通股股票总数增加到20,556,696股，以及(Iii)允许参与者在行使奖励时(通过实际交付、认证或净行使)交付给我们的普通股股份，或为履行预扣税义务(包括从奖励中保留的股份，从而产生税收义务)重新添加到第二个A&R计划下未来授予奖励的可用股份数量中。
如果获得股东批准，第二个A&R计划将用于继续向我们的员工、高级管理人员、非员工董事、顾问和顾问授予股权奖励。我们已经确定，根据2014年计划可供发行的股票数量不足以完全满足我们股权激励计划的长期需求，而且缺乏常青树条款，这是商业前和新上市生物技术公司的共同特征，使我们相对于同行处于竞争劣势。因此，我们认为，通过常青树条款每年增加我们的股票储备，并回收任何用于在行使奖励时购买我们普通股的股票或用于履行预扣税款义务的股票，符合我们股东的长期利益。此外，通过增加可以作为激励性股票期权发行的普通股的总数，我们将有更大的能力根据第二个A&R计划向我们的员工授予激励性股票期权，并通过这种方式为我们的董事会和薪酬委员会保留灵活性，以选择最合适的股权激励类型来招聘、留住和激励我们的员工。
我们在很大程度上依赖于向团队成员发放激励股权的计划，以便在不使用宝贵现金资源的情况下对他们的努力进行充分补偿。在这方面，我们正透过加入常青树条文和调整股份循环再造的限制，以简化增加根据第二个A&R计划可发行股份的最高数目的程序。这些规定将为我们提供灵活性，并允许补充第二个A&R计划股份池，而无需公司定期向股东提交扩大股份池规模的建议。
我们的董事会根据对符合条件的参与者的预计年度股权奖励、预计的员工表彰和晋升奖励以及预期的新员工奖励，确定了2014年计划拟议修正案的条款。如果我们的股东批准了第二个A&R计划，那么，根据股票拆分和其他类似事件的调整，可能会根据第二个A&R计划进行奖励，金额最高为：
•
6,852,232股我们的普通股；加上
​
•
根据Eleven BioTreateutics，Inc.2009年股票激励计划或之前的计划，为发行预留的普通股股数等于(X)之和
​
 
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在紧接我们首次公开发行之前的先前计划下仍可供授予，以及(Y)我们普通股的股票数量受以下条件的限制：(I)根据先前计划授予的未完成奖励和(Ii)我们在合并中承担的股票期权，或前述条款(I)和(Ii)中描述的奖励加在一起，杰出奖励，在每种情况下，杰出奖励到期、终止或由我们根据合同回购权利以其原始发行价交出、取消、没收或回购；加上
•
从截至2024年12月31日的财政年度开始，在第二个A&R计划期间的每个财政年度的第一天增加的年度增额，相当于(I)该财政年度第一天已发行普通股数量的4%和(Ii)董事会确定的我们普通股股份数量中的较小者。
​
根据第二个A&R计划可供发行的普通股中，最多20,556,696股可作为第二个A&R计划下的激励性股票期权发行，但须根据第二个A&R计划的条款进行调整。第二个A&R计划将于2033年3月6日终止，除非根据该计划提前终止。
拟议的第二个A&R计划包括几个与保护股东利益和健全的公司治理实践相一致的特征，如下所述。如果我们的股东不批准第二个A&R计划，那么根据其条款，2014年计划将继续有效。
下表包括以下信息：(I)截至2023年4月12日，我们的所有未偿还股权奖励(根据我们所有基于股权的薪酬计划或可发行普通股股票的安排，包括我们做出的2014年计划、2017年计划和奖励拨款，但不包括Carisma Treeutics Inc.2014年员工股票购买计划或2014 ESPP)，(Ii)根据我们所有基于股权的薪酬计划或安排可用于未来奖励的股票，包括我们提供的奖励，但不包括2014年ESPP，截至2023年4月12日和(Iii)截至2023年4月12日我们的普通股流通股数量：
​
我们的股权激励计划和激励措施下的未偿还期权总数
助学金
​ ​ ​ ​ 4,183,760 ​ ​
​
•
2014年计划下未完成的选项数量
​
 ​ ​ ​ ​ 610,238 ​ ​
​
•
2017年计划下未完成的选项数量
​
 ​ ​ ​ ​ 3,424,522 ​ ​
​
•
奖励奖励项下未完成的期权数量
​
 ​ ​ ​ ​ 149,000 ​ ​
​
我们股权激励下未偿还期权的总加权平均行权价
计划和奖励拨款
​ ​ ​ $ 5.86 ​ ​
​
•
2014年计划项下未到期期权加权平均行权价
​
 ​ ​ ​ $ 28.29 ​ ​
​
•
2017计划未到期期权加权平均行权价
​
 ​ ​ ​ $ 1.23 ​ ​
​
•
奖励奖励项下未偿还期权的加权平均行权价
​
 ​ ​ ​ $ 20.84 ​ ​
​
我们的股权激励计划和奖励计划下未偿还期权的合计加权平均剩余合同期限
​ ​ ​ ​ 5.50 ​ ​
​
•
2014年计划下未到期期权的加权平均剩余合同期限
​
 ​ ​ ​ ​ 0.68 ​ ​
​
•
2017年计划中未完成期权的加权平均剩余合同期限
​
 ​ ​ ​ ​ 6.57 ​ ​
​
•
奖励补助金项下未到期期权的加权平均剩余合同期限
​
 ​ ​ ​ ​ 0.77 ​ ​
​
我们股权激励计划下的已发行限制性股票单位数量
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2014年计划提供的普通股剩余股份
​ ​ ​ ​ 6,247,979 ​ ​
​
已发行普通股的股数
​ ​ ​ ​ 50,925,966 ​ ​
截至2023年4月12日，(I)没有流通股，没有股票增值权，没有SARS，也没有2014年计划下的任何其他基于股票的奖励，以及(Ii)没有流通股
 
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限制性股票，没有RSU，没有SARS，也没有2017年计划下的任何基于股票的奖励。自2023年3月7日起，将不会根据2017年计划授予任何额外的奖励；但是，根据其条款，之前根据2017年计划授予的奖励仍将悬而未决。
我们预计，第二个A&R计划下拟议的股票池将允许我们在可预见的未来继续授予具有市场竞争力的股权奖励，但股票池的实际持续时间可能会根据参与情况、我们的股价和我们的人才需求的变化而有所不同。
如果第二个A&R计划没有得到我们股东的批准，我们将无法做出足以满足我们长期需求的长期股权激励奖励。在竞争激烈的市场中，无法做出有竞争力的股权奖励来留住有才华的员工，可能会对我们的业务和未来前景产生不利影响。此外，如果第二个A&R计划未获批准，我们可能会被迫增加现金补偿，这将减少我们打算分配的资源，以满足我们的临床和业务需求和目标。因此，我们认为第二个A&R计划的批准对我们未来的成功至关重要。
第二个A&R计划要点
第二个A&R计划包括几个与保护我们的股东利益和健全的公司治理实践相一致的特征。
退还政策。在接受根据第二个A&R计划授予的奖励时，参与者同意受我们现行或未来可能采取的任何追回政策的约束。
控制变更事件不会自动授予奖励。第二个A&R计划没有规定自动授予与控制权变更事件相关的裁决。
奖项不重新定价。第二个A&R计划禁止在未经股东批准的情况下直接或间接重新定价股票期权或SARS。
没有折扣选项或SARS。所有期权和特别提款权的行使或计量价格必须至少等于授予之日相关普通股的公平市场价值。
材料修改需要股东批准。在修订第二个A&R计划之前，需要得到股东的批准，这将(I)大幅增加我们授权的股票数量(第二个A&R计划所设想的除外，包括关于常青树条款和某些企业活动或替代奖励)，(Ii)扩大可能授予的奖励类型，或(Iii)大幅扩大有资格参与第二个A&R计划的参与者类别。
股东应批准第二个A&R计划的原因
激励、留住和激励人才。在竞争激烈的劳动力市场中，我们激励、留住和激励最优秀的人才，这对我们的成功至关重要。我们的股权薪酬计划将是我们向员工和其他服务提供商支付具有市场竞争力的薪酬的关键组成部分。
符合按绩效支付薪酬的理念。我们认为，股权薪酬从根本上讲是基于绩效的。随着我们普通股的价值升值，我们的员工和其他服务提供商获得更大的补偿，而我们的股东从他们的投资中获得更大的回报。相反，如果股票价格在授予股权奖励后没有升值，那么雇员将不会在股票期权或SARS方面实现任何补偿利益，而在限制性股票或RSU奖励方面将获得低于预期的补偿。
使员工和董事的利益与股东的利益保持一致。向员工和非员工董事提供股权形式的薪酬直接使这些员工和董事的利益与我们股东的利益保持一致。如果第二个A&R计划得到我们股东的批准，我们将能够通过给予有意义的股权激励来继续促进我们的员工与非员工董事和股东之间的这种协调。
 
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符合股东利益和健全的公司治理。如上文标题“第二个A&R计划的要点”和下文更详细地描述的，第二个A&R计划有目的地包括符合我们股东利益和健全的公司治理的特征。
第二个应收计划说明
以下第二份A&R计划摘要以第二份A&R计划为准，其副本作为附件B附于本委托书。本摘要中提及的本公司董事会应包括薪酬委员会或由本公司董事会指定管理第二个A&R计划的任何类似委员会。
奖励类型；可供奖励的股份；股份统计规则
第二个A&R计划规定授予激励性股票期权，以符合1986年《美国国税法》第422节的规定，或该准则、非法定股票期权、SARS、限制性股票、RSU和其他基于股票的奖励，或统称为奖励。
在发生股票拆分、股票分红和其他类似事件时，根据第二个A&R计划可能会进行调整，奖励金额最高可达：
•
6,852,232股我们的普通股；加上
​
•
我们普通股的股数等于(X)在紧接我们首次公开募股之前根据先前计划为发行预留的我们普通股的股数和(Y)根据我们的首次公开募股之前的先前计划可供授予的我们普通股的股数之和，这些杰出奖到期、终止或根据合同回购权利被我们以其原始发行价交出、取消、没收或回购；加上
​
•
从截至2024年12月31日的财政年度开始，在第二个A&R计划期间的每个财政年度的第一天增加的年度增加，相当于(I)该财政年度第一天我们已发行的普通股数量的4%和(Ii)我们董事会确定的普通股数量中的较小者。
​
根据第二个A&R计划可供发行的普通股中，最多20,556,696股可作为第二个A&R计划下的激励性股票期权发行，但须根据第二个A&R计划的条款进行调整。根据第二个A&R计划发行的普通股可以全部或部分由授权但未发行的股份或库存股组成。
为了计算第二个A&R计划下可用于授予奖励的股份数量，所有SARS涵盖的普通股将计入可用于授予奖励的股份数量。但是，可能只能用现金结算的SARS不会被计算在内。此外，如果我们同时授予一个特别行政区和一个相同数量的普通股的期权，并规定只能行使一项此类奖励，或串联特别行政区，则只有期权所涵盖的股份，而不是串联特别行政区所涵盖的股份，将被计算在内，并且其中一项因另一项行使而到期时，不会将股份恢复到第二个A&R计划。
第二个A&R计划奖励所涵盖的股票到期或在尚未完全行使或全部或部分被没收的情况下被终止、放弃或注销(包括由于我们根据合同回购权利以原始发行价回购受奖励的股票)或导致任何股票不发行(包括可以现金或股票结算的特区实际以现金结算的结果)，将再次可用于根据第二个A&R计划授予奖励(如果是激励性股票期权，《守则》下的任何限制)。就行使特别行政区而言，计算在根据第二个A&R计划授予奖励的可供授予的股份中的股份数量，将是受特别行政区管辖的全部股份数量乘以实际行使的特别行政区的百分比，而不论在行使时实际用于结算特别行政区的股份数量，在连续特别行政区届满或终止时，串联特别行政区所涵盖的股份将不再可供授予。
 
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参与者向我们交付(通过实际交付、认证或净行使)我们的普通股，以在行使奖励时购买我们的普通股股票或履行预扣税义务(包括从创建税收义务的奖励中保留的股份)，将添加回第二个A&R计划下可用于未来授予奖励的股票数量。
对于与我们合并或合并的实体，或我们收购实体的财产或股票，我们的董事会可以根据第二个A&R计划授予奖励，以取代由该实体或其关联公司授予的任何期权或其他股票或基于股票的奖励，条件是我们的董事会根据情况决定适当的条款，尽管第二个A&R计划中包含的奖励有任何限制。该等替代奖励不得计入整体股份限额，除非因守则第422节及相关条文的规定而有所规定。
奖项说明
选项。被授予期权的参与者有权以特定的行使价购买指定数量的普通股，并受与授予协议相关的其他条款和条件的约束。不打算成为“激励性股票期权”的期权是“非法定股票期权”。期权不得以低于授予日我们普通股公平市场价值100%的行权价格授予。如果我们的董事会批准授予一项期权，其行使价格将在未来某个日期确定，那么行使价格不得低于我们普通股在该未来日期的公平市值的100%。根据现行法律，在授予持有我们所有类别股票或我们任何子公司总投票权10%以上的参与者的股票期权的情况下，激励性股票期权的行使价不得低于公平市场价值的110%。根据第二个A&R计划的条款，期权的期限不得超过十年(根据现行法律，如果授予持有我们所有类别股票或任何子公司总投票权超过10%的参与者的激励性股票期权，则不得超过五年)。
第二个A&R计划允许参与者使用以下一种或多种支付方式支付期权的行权价：(I)现金或支票支付；(Ii)除非适用的授予协议另有规定或经我们的董事会批准，否则通过经纪人进行“无现金行使”；(Iii)在适用的授予协议规定的范围内或经我们的董事会批准的范围内，并受某些条件的限制，通过向我们交付(通过实际交付或认证)参与者拥有的按其公允市值估值的普通股，(Iv)在适用的非法定股票期权授予协议规定的范围内或经我们的董事会批准的范围内，通过交付“净行权”通知，因此我们将保留根据股票期权可以发行的普通股的数量，该数量等于正在行使的期权部分的总行权价格除以行使日我们普通股的公允市值。(V)在适用法律允许的范围内，并在适用的奖励协议中规定或经本公司董事会批准，以本公司董事会可能决定的任何其他合法方式支付，或(Vi)通过这些支付形式的任何组合。
股票增值权。被授予特别提款权的参与者在行使时会收到若干普通股，或现金(或普通股和现金的组合)，这是根据授予之日起及之后，我们普通股的公允市场价值相对于计量价格的增值而确定的。第二个A&R计划规定，特区的计量价格不得低于授予特区当日普通股公允市值的100%(但前提是，如果我们的董事会批准授予自未来日期起生效的特区，计量价格将不低于该未来日期的公允市值的100%)，并且不得授予期限超过10年的SARS。
对期权或SARS重新定价的限制。关于期权和SARS，除非此类行动得到我们的股东批准或根据第二个A&R计划的条款允许与资本化和重组事件的某些变化相关，否则我们不能(1)修订根据第二个A&R计划授予的任何未偿还期权或SAR，以提供低于该未偿还期权或SAR当时的行权价或每股计量价格的行权价或每股计量价格，(2)取消任何尚未完成的期权或特区(无论是否根据第二个A&R计划授予)，并根据第二个A&R计划( 除外)授予新的奖励以取代此类奖励
 
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(Br)因实体与我们的合并或合并或我们的收购而颁发的某些替代奖励，如上所述)涵盖相同或不同数量的我们普通股，并且每股的行使价或计量价格低于被取消的期权或特区的当时的行使价或每股计量价格，(3)取消任何未偿还的期权或特区，其每股的行使价格或计量价格高于我们普通股当时的公允市场价值，或(4)根据第二个A&R计划采取任何其他行动，构成纳斯达克规则意义内的“重新定价”。
限制性股票奖。被授予限制性股票奖励的参与者有权获得我们普通股的股份，但我们有权在为该奖励设立的适用限制期结束之前没有满足适用奖励中规定的条件的情况下，按发行价或其他明示或公式价格回购全部或部分此类股票(或要求在免费发行的情况下没收此类股票)。除非适用的奖励协议另有规定，否则吾等就限制性股票股份宣布及支付的任何股息(不论以现金、股票或财产支付)，只会在此等股份不受适用于此等股份的转让及没收限制时支付予参与者。
限制性股票单位奖。被授予RSU奖励的参与者有权获得我们普通股的股票，或相当于该等股票的公允市场价值的现金，或现金和股票的组合，将在该奖励授予时交付，或根据我们董事会制定的条款和条件以延期方式交付。我们的董事会可能会规定，RSU的结算将在强制性的基础上或在参与者选择的情况下，以符合本准则第(409a)节的方式推迟。参与者对任何RSU都没有投票权。RSU奖励协议可能使适用的参与者有权获得相当于我们普通股同等数量的流通股宣布和支付的任何股息或其他分配的金额。任何此类股息等价物可以现金和/或普通股股票的形式结算，并可能受到与授予该等股息等价物的RSU相同的转让和没收限制，在每种情况下，均应符合适用奖励协议规定的范围。
其他基于股票的奖励。根据第二个A&R计划，我们的董事会可以授予我们普通股的其他奖励，以及通过参考我们的普通股或其他财产的股份或以其他方式基于我们的普通股或其他财产的全部或部分估值的其他奖励，这些奖励的条款和条件由我们的董事会决定。我们将这些类型的奖励称为其他股票奖励。其他基于股票的奖励可以作为一种支付形式，用于结算第二个A&R计划下授予的其他奖励，或者作为参与者以其他方式有权获得的替代补偿的付款。其他基于股票的奖励可以用我们的普通股股票或现金支付，这取决于我们的董事会的决定。
获奖资格
我们的所有员工、高级管理人员、董事、顾问或顾问都有资格参加第二个A&R计划。
奖项的可转让性
参与者不得自愿或通过法律实施出售、转让、转让、质押或以其他方式担保奖励，除非依照遗嘱或继承法和分配法，或根据合格国内关系令出售、转让、转让、质押或以其他方式担保奖励股票期权。在参赛者的有生之年，奖励只能由参赛者行使。然而，如果我们有资格使用1933年《证券法》(经修订)下的表格S-8登记出售普通股，我们的董事会可以允许或在奖励中规定，参与者将奖励无偿转移给任何直系亲属、家庭信托或为参与者和/或其直系亲属的利益而建立的其他实体，但受此类奖励约束的普通股的销售登记为建议的受让人。此外，在获准受让人向我们提交了一份我们满意的形式和实质的书面文书，确认该受让人将受裁决的所有条款和条件约束之前，我们无需承认任何此类允许的转让，作为转让的条件。本段所述的任何限制均不禁止参与者向我们转账。
 
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作为股东没有权利；追回
除适用裁决条款另有规定外，任何参与者或指定受益人在成为本公司普通股股份的记录持有人之前，将不享有任何与根据第二个A&R计划授予的奖励有关的普通股股份的股东权利。在接受根据第二个A&R计划授予的奖励时，参与者同意受我们现行或未来可能采取的任何追回政策的约束。
生效日期
第二个A&R计划生效日期为2023年3月7日。
术语
第二个A&R计划将于2033年3月6日自动终止(但之前根据第二个A&R计划授予的任何奖励可能会延长至该日期之后)，除非我们的董事会提前终止。
计划福利
截至2023年4月12日，约有103人有资格获得第二个A&R计划的奖励，其中包括3名被任命的高管(均为现任员工)、2名未被任命的高管(均为现任员工)、91名员工(不包括被任命的高管和其他高管)、6名非雇员董事和1名非雇员顾问。
根据2014年计划颁发的奖项
下表列出了自2014计划通过以来至2023年4月12日根据2014计划授予下表所述个人和团体的股权奖励的信息，其中考虑到紧接合并生效时间之前于2023年3月7日生效的20股1股反向股票拆分。
姓名和职务
​ ​
股份数量
普通股的 个
标的股票
授予的选项(#)
​ ​
股份数量
普通股的 个
底层
已批准RSU(#)
​
托马斯·R·坎内尔，D.V.M.，前总裁兼首席执行官(1)
 ​ ​ ​ ​ 580,000 ​ ​ ​ ​ ​ 60,680 ​ ​
莫妮卡·福布斯，前首席财务官(1)
 ​ ​ ​ ​ 156,000 ​ ​ ​ ​ ​ 45,670 ​ ​
前总法律顾问、首席合规官兼公司秘书马克·沙利文(1)
 ​ ​ ​ ​ 102,002 ​ ​ ​ ​ ​ 31,885 ​ ​
所有现任执行干事作为一个组(2)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
作为一个组，所有非执行主管的现任董事(2)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
每名董事候选人(2)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
任何该等董事、行政人员或被提名人的每名联系人(2)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
获得或将获得5%此类期权、认股权证或权利的其他人
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有雇员，包括所有不是执行干事的现任干事，作为一个群体(2)(3)
 ​ ​ ​ ​ 1,291,033 ​ ​ ​ ​ ​ 336,263 ​ ​
​
(1)
2023年3月7日，自合并生效之日起，坎内尔博士、福布斯女士和沙利文先生辞去公司高管职务。
​
(2)
根据2014年计划完成合并后，未授予任何股权。
​
(3)
包括在合并前授予SESEN Bio员工的普通股、基础股票期权和RSU的股份数量。
​
 
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2023年4月12日，我们普通股在纳斯达克上的收盘价为每股3.04美元。
新计划和福利表
根据第二个A&R计划授予的奖励是可自由支配的，我们现在无法确定未来将授予任何特定个人或团体的奖励的数量或类型，但如下所述除外。根据我们的非雇员董事薪酬政策，我们有义务向每位非雇员董事授予在2023年购买19,350股票的选择权。根据我们目前的非雇员董事薪酬政策，未来将在2023年后的五年内向非雇员董事授予购买股票的期权。
姓名和职务
​ ​
美元
值
​ ​
股份数量
普通股的 个
底层
选项奖
​
托马斯·R·坎内尔，D.V.M.，前总裁兼首席执行官(1)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
莫妮卡·福布斯，前首席财务官(1)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
前总法律顾问、首席合规官兼公司秘书马克·沙利文(1)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
作为一个整体，所有现任高管
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
作为一个组，所有非执行主管的现任董事(2)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 116,100 ​ ​
作为一个整体，所有雇员，包括所有非执行干事的现任干事
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
2023年3月7日，自合并生效之日起，坎内尔博士、福布斯女士和沙利文先生辞去公司高管职务。
​
(2)
代表购买将于2023年授予每位非员工董事普通股的年度股票期权奖励。根据我们的董事薪酬政策，每位非员工董事将在股东周年大会后召开的第一次董事会会议当天获得19,350股年度股票期权奖励。根据本政策授予的股票期权的价值将使用我们计算股票期权授予日期公允价值的相同方法来确定。不包括(I)根据我们的董事薪酬政策，非雇员董事将有权在2023年后的未来五年内获得的选项，以及(Ii)根据第二个A&R计划，任何非雇员董事可能获得的任何酌情奖励。
​
管理
第二个A&R计划将由我们的董事会管理。本公司董事会有权颁发奖项，并有权采纳、修订和废除与第二个A&R计划有关的行政规则、指导方针和做法，并有权解释和解释第二个A&R计划的条款以及根据第二个A&R计划签订的任何奖励协议。本公司董事会可按其认为合宜的方式，纠正第二个A&R计划或第二个A&R计划下的任何裁决中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处，并且董事会是该等权宜之计的唯一及最终评判者。董事会的所有决定均由董事会自行决定，并对所有在第二个A&R计划或第二个A&R计划下的任何裁决中拥有或声称拥有任何利益的人具有最终约束力。
根据第二个A&R计划的条款，我们的董事会可以将其在第二个A&R计划下的任何或全部权力委托给我们董事会的一个或多个委员会或小组委员会。我们的董事会已经授权我们的薪酬委员会管理第二个A&R计划的某些方面。
在符合适用法律任何要求的情况下，我们的董事会可以通过决议，将授予我们的合格服务提供者奖励(受第二个A&R计划的任何限制的限制)的权力授权给一个或多个人(包括我们的官员)或机构，我们称之为“受授者”，以行使我们的董事会根据第二个A&R计划可能决定的其他权力。
 
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我们的董事会必须确定(I)受授人可以发行的最高奖励数量和行使该等奖励时可发行的最高股份数量，(Ii)可发行该等奖励和行使该等奖励可发行的股份的时间段，以及(Iii)可发行奖励的最低对价金额(如果有)，以及行使该等奖励时可发行的股份的最低对价金额。此外，任何获授权人均无权向我们的任何“行政人员”​(由交易法下的第3b-7条规则界定)或我们的任何“高级人员”​(由交易所法案下的第16a-1条规则界定)颁发奖项。
在符合第二个A&R计划中包含的适用限制的情况下，我们的董事会、我们的薪酬委员会、或我们董事会根据第二个A&R计划授权的任何其他委员会或小组委员会或受权人(视情况而定)选择奖励获得者，并决定(I)奖励所涵盖的普通股、现金或其他代价的股份数量以及此类奖励的条款和条件，包括此类奖励可行使或以其他方式授予的日期，(Ii)奖励的行使或计量价格，如果有的话，以及(Iii)奖励的期限。
除第二个A&R计划另有规定外，第二个A&R计划下的每个奖励可以单独或附加或与任何其他奖励一起进行。每个奖项的条款不必相同，我们的董事会也不需要统一对待参与者。我们的董事会将决定对参与者的残疾、死亡、终止雇佣或服务、授权休假或其他受雇或其他服务状态变化的裁决的影响，以及参与者(或参与者的法定代表人、监护人或指定受益人)可以根据裁决行使权利或获得任何福利的范围和期限。
我们的董事会可以随时规定，任何裁决将立即全部或部分可行使，不受某些或所有限制或条件，或可全部或部分变现，视情况而定。
如果发生任何股票拆分、反向股票拆分、股票股利、资本重组、股票合并、股票重新分类、剥离或其他类似的资本或事件变化，或向普通股持有人支付普通现金股息以外的任何股息或分配，第二个A&R计划要求我们以董事会决定的方式进行公平调整(或进行替代奖励，如果适用)：
•
第二个A&R计划下可供发行的证券数量和类别，以及第二个A&R计划下可作为激励性股票期权发行的证券数量和类别；
​
•
第二个应收计划下的份额统计规则；
​
•
每个未偿还期权的证券数量和类别以及每股行权价格；
​
•
每个已发行特别行政区的股份和每股拨备及计量价格；
​
•
每项已发行限制性股票奖励或RSU奖励的股份数量和每股回购价格；以及
​
•
任何未偿还的其他股票奖励的股份和每股相关条款以及购买价格(如果有)。
​
如果我们以股票股息的方式拆分我们的普通股，并且截至股息分配之日(而不是该股息的记录日期)对受未偿还期权约束的普通股的行权价格和数量进行了调整，则在记录日期和该股票股息的分配日期之间行使期权的参与者将有权在分配日获得关于通过行使该期权获得的我们普通股的股票股息。即使该等股份在该等股息的纪录日期收市时并无流通股。
我们将对已经或将被转授与第二个A&R计划的管理或解释有关的任何职责或权力的每个董事、官员、员工或代理人进行赔偿，并使其免受任何费用或支出(包括律师费)或责任(包括为了结
 
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(Br)因与第二个A&R计划有关的任何行为或不作为而引起的索赔(经董事董事会批准)，除非该人本身存在欺诈或恶意行为。
除非第二个A&R计划另有规定，对于未偿还股票期权或SARS的重新定价以及需要股东批准的行为，我们的董事会可以修改、修改或终止任何未偿还奖励，包括但不限于，以另一种相同或不同类型的奖励取代奖励，改变行使或变现的日期，以及将激励性股票期权转换为非法定股票期权。任何此类行动均须征得参与者同意，除非本公司董事会在考虑任何相关行动后认为，有关行动不会对参与者在第二个A&R计划下的权利造成重大不利影响，或根据第二个A&R计划的条款，与某些企业活动相关的变更是允许的。
重组事件
第二个A&R计划包含针对任何重组事件后果的条款。根据第二个A&R计划，重组事件被定义为(A)我们与另一实体或其他实体的任何合并或合并，因此我们所有的普通股被转换为或交换获得现金、证券或其他财产的权利，或被取消，(B)根据股票交换或其他交易，我们所有普通股的任何转让或处置，以换取现金、证券或其他财产，或(C)我们的清算或解散。
适用于限制性股票以外的奖励的规定。根据第二个A&R计划，如果发生重组事件，我们的董事会可以按照我们董事会决定的条款(除非在适用的奖励协议或我们与我们之间的其他协议中另有明确规定的范围外)，对除限制性股票以外的所有或任何(或任何部分)未偿还奖励采取以下任何一项或多项行动：(1)规定此类奖励将由收购或继承公司(或其关联公司)承担，或实质上同等的奖励将由收购或继承公司(或其关联公司)取代；(2)在书面通知参与者后，规定参与者的所有未授予和/或已行使的奖励将在紧接重组事件完成之前终止，除非参与者在该通知日期后的特定期间内行使(在当时可行使的范围内)，(3)规定未完成的奖励将变为可行使、可变现或交付，或适用于奖励的限制将在重组事件之前或之后全部或部分失效；(4)在重组事件发生的情况下，根据重组事件的条款，我们普通股的持有者将在重组事件完成后就重组事件中交出的每股股票获得现金支付，我们称之为“收购价格”，就参与者持有的每项奖励向参与者支付或规定现金支付，等于(A)受奖励既有部分限制的我们普通股的股票数量(在实施在该重组事件发生或紧接之前发生的任何加速归属之后)乘以(B)(I)收购价格超过(Ii)该奖励的行使、计量或购买价格以及任何适用的扣缴税款，以换取该奖励的终止，(5)规定：对于我们的清算或解散，裁决将转换为获得清算收益的权利(如果适用，扣除其行使、衡量或购买价格以及任何适用的预扣税款)和(6)上述任何组合。
我们的董事会没有义务一视同仁地对待所有奖项、参与者持有的所有奖项或相同类型的所有奖项。受守则第409a节约束的某些RSU裁决将根据适用的裁决协议的条款或第二个A&R计划中另有规定的条款进行解决。
适用于限制性股票的规定。一旦发生除我们的清算或解散以外的重组事件，我们的回购和关于已发行限制性股票的其他权利将有利于我们的继承人，并将适用于我们的普通股根据该重组事件转换或交换的现金、证券或其他财产，适用的方式和程度与适用于该等限制性股票的方式和程度相同。然而，我们的董事会可以规定终止或视为满足该回购或证明任何限制性股票或参与者与我们之间的任何其他协议的文书下的其他权利，无论是初始的还是通过修改的。发生涉及我们清算或解散的重组事件时，除非明确规定
 
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在证明授予任何限制性股票或参与者与我们之间的任何其他协议的文书中，对当时未偿还的所有限制性股票的所有限制和条件将自动被视为终止或满足。
境外参会人员规定
我们的董事会可以根据第二个A&R计划建立一个或多个子计划，以满足不同司法管辖区适用的证券、税收或其他法律。我们的董事会将通过采用第二个A&R计划的补充方案来建立这样的子计划，其中包含我们董事会根据第二个A&R计划对我们的董事会酌情决定权的任何限制，以及我们的董事会认为必要或合适的任何其他不与第二个A&R计划相抵触的条款和条件。我们董事会通过的所有补充条款将被视为第二个A&R计划的一部分，但每个补充条款仅适用于受影响司法管辖区内的参与者。
代扣代缴
参与者必须满足所有适用的联邦、州和地方或其他所得税和就业税预扣义务，然后我们才会根据奖励交付股票或以其他方式承认我们普通股的所有权。我们可以选择通过额外扣缴工资或工资来履行扣缴义务。如果我们选择不支付或不能扣留其他赔偿，参与者必须向我们支付预扣所需的全部金额(如果有)，或者让经纪人向我们提供等同于预扣义务的现金。除非我们另有决定，否则在我们将在行使、归属或免除没收奖励时或在支付行使或购买价格的同时发行任何股票之前，应支付预扣债务。如果裁决有规定或经我们的董事会批准，参与者可以通过交付(实际交付或认证)我们普通股的股份来全部或部分履行纳税义务，包括从产生纳税义务的奖励中保留的股份，价值按其公平市场价值计算。然而，除非我们的董事会另有规定，否则股票用于履行纳税义务的预扣税款总额不能超过我们的最低法定预提义务(基于适用于此类补充应税收入的联邦和州税收目的的最低法定预提税率，包括工资税)，但如果我们能够保留公平市值超过法定最低适用预扣税的普通股，而不涉及财务会计问题，或者我们在没有法定最低预扣税的司法管辖区预提，吾等可保留吾等厘定为履行与任何裁决有关的税务责任所需的股份数目(最多为公平市值等于最高个别法定税率的股份数目)。用于满足预扣税款要求的股票不能受到任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求的约束。
修改或终止
如果我们获得股东对第二个A&R计划的批准，2033年3月6日之后可能不会根据第二个A&R计划授予任何奖励，但之前授予的奖励可能会延长到该日期之后。本公司董事会可随时修订、暂停或终止第二个A&R计划或第二个A&R计划的任何部分，但以下情况除外：(I)不得修改计划以允许在未经股东批准的情况下对期权或特区重新定价，以及(Ii)除非该等修改获得我们股东的批准，否则根据纳斯达克规则需要股东批准的任何修改不得生效。如果在任何时候，根据《守则》第422节或任何后续条款关于激励性股票期权的任何其他修改或修订需要我们的股东批准，本公司董事会不得在未经批准的情况下实施该等修改或修订。除非修正案另有规定，否则根据上述程序对第二个A&R计划所作的任何修订，将适用于修订通过时根据第二个A&R计划尚未作出的所有裁决，并对持有人具有约束力，前提是我们的董事会在考虑到任何相关行动后认为，该等修订不会对第二个A&R计划下参与者的权利造成重大和不利影响。以股东批准对第二个A&R计划的任何修改为条件的奖励将不会被授予，除非奖励规定：(I)如果在不超过 个月的时间内未获得股东对该修改的批准，则该计划将终止或被没收。
 
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自授予奖励之日起12个月，以及(Ii)在收到股东批准之前，不得行使或结算奖励(或以其他方式导致发行我们的普通股)。
联邦所得税后果
以下汇总了根据第二个A&R计划可能授予的奖励的联邦所得税后果。此摘要基于截至本委托书声明/招股说明书之日生效的联邦税法。此外，本摘要假定所有奖励均豁免或遵守《守则》第409a节有关非限制性递延补偿的规则。这些法律的变化可能会改变下文所述的税收后果。
激励股票期权。被授予激励性股票期权的被期权人在期权被授予时或在其行使时不确认应纳税所得额，尽管行使可能会使被期权人缴纳替代最低税额。于购股权授予后两年以上及行使购股权一年后出售股份时，任何收益或亏损均视为长期资本收益或亏损。若该等持有期未获满足，则购股权持有人于处置时确认普通收入，该等收入相当于行使价格与(I)行使购股权当日股份公平市价或(Ii)股份出售价格两者中较低者之间的差额。因过早出售股份而确认的任何损益，如未按上述规定确认为应纳税所得者，将视乎持有期而定为长期或短期资本损益。
非法定股票期权。期权持有人在期权被授予时不确认应纳税所得额。行权时，购股权持有人确认应纳税所得额，一般以股票当时的公平市价超过行权价格来衡量。任何与我们员工行使期权相关的应税收入都需要由我们代扣代缴。当购股权持有人出售该等股份时，出售价格与购股权持有人行使价格之间的任何差额，如上文所述未被确认为应纳税所得者，将视乎持有期而被视作长期或短期资本损益处理。
股票增值权。特区持有人在授予特区时不确认应纳税所得额。在行使时，参与者将确认普通收入，其金额等于收到的现金金额和收到的股票的公平市场价值，如果授予员工，通常应预扣税款。在以后出售股份时确认的任何额外收益或损失将是资本收益或损失，具体取决于持有期。
受限股票。参与者将不会在授予限制性股票时获得收入，除非在授予之日起30天内根据守则第83(B)节作出选择。如果及时做出83(B)选择，则参与者的普通收入将等于股票在授予日的公平市场价值减去购买价格(如果有的话)。当股票被出售时，参与者将获得相当于出售收益与股票在授予日的公平市场价值之间的差额的资本收益或损失。如果参与者没有做出83(B)项的选择，那么当股票归属时，参与者的普通收入将等于股票在归属日期的公平市值减去购买价格(如果有的话)。当股票被出售时，参与者的资本收益或损失将等于出售收益减去股票在归属日期的价值。如果参与者持有股票超过一年，任何资本收益或损失都将是长期的，否则将是短期的。如果参与者是雇员，任何普通收入通常都要预扣所得税和就业税。
受限股票单位。参与者一般不会在授予RSU时确认任何收入。在结算和/或支付RSU后，参与者通常将在收到年度确认普通收入，金额等于收到的现金和收到的任何非限制性股票的公平市场价值。如果参与者是一名员工，这类普通收入通常要缴纳预扣税。于出售收到的任何股份后，任何收益或亏损将根据结算日的销售价格与公平市价之间的差额，按持有期间的不同，作为短期或长期资本收益或亏损课税。
其他基于股票的奖励。与根据第二个A&R计划授予的任何其他基于股票的奖励相关的税收后果将根据此类奖励的具体条款而有所不同。相关因素包括该奖项是否具有容易确定的公平市场价值，无论是否
 
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奖励受没收条款或转让限制、参与者在奖励下将收到的财产的性质以及参与者持有奖励或相关普通股的期限和纳税基础的限制。
公司的税务后果。我们将不会有任何税务后果，除非我们将有权在参与者有普通收入时扣除，但须受守则第162(M)节的限制所限。
需要投票
本公司普通股股东对出席或代表出席年会的所有普通股股东所投的投票权占多数的股东的赞成票，才能批准提案4。拒绝投票和经纪人不投赞成票将不影响对提案4的投票。
董事会建议投票支持第4号提案，以批准2014年计划的修正案和重述。
 
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5号提案 - 批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所
自合并生效之日起，审计委员会委任并聘用毕马威会计师事务所作为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并提供其他适当的审计相关服务。我们的股东被要求批准审计委员会任命毕马威有限责任公司董事会为我们截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。
安永会计师事务所在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度担任SESEN Bio的独立注册会计师事务所，毕马威会计师事务所担任Legacy Carisma的独立注册会计师事务所。正如在2023年3月8日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告中披露的那样，2023年3月6日，审计委员会撤销了安永律师事务所的独立注册会计师事务所资格，自合并生效之日起生效；2023年3月7日，审计委员会批准毕马威会计师事务所作为我们截至2023年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。
安永律师事务所关于SESEN Bio，Inc.过去两个会计年度的合并财务报表的报告不包含不利意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。
在审计SESEN Bio，Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及截至2023年3月7日的中期财务报表方面，没有：(I)在会计原则或实践、财务报表披露或审计范围和程序方面与安永律师事务所存在任何分歧，如果这些分歧不能得到解决，令安永律师事务所满意，会导致安永律师事务所在其报告中提及此事，或(Ii)该词在S-K规则第304(A)(1)(V)项中描述的须报告事件。
在截至2022年和2021年12月31日的年度内，我们、Legacy Carisma或代表我们或Legacy Carisma的任何人均未就以下事项与毕马威会计师事务所进行磋商：(I)将会计原则应用于已完成或建议的特定交易，或Legacy Carisma的财务报表上可能提出的审计意见的类型，且没有向Legacy Carisma提供毕马威认为不是Legacy Carisma就任何会计做出决定时考虑的重要因素的书面报告或口头建议，审计或财务报告问题或(Ii)存在分歧(如S-K法规第304(A)(1)(Iv)项及相关说明所界定)或应报告事件(如S-K法规第304(A)(1)(V)项所述)的任何事项。
审计委员会单独负责为截至2023年12月31日的财年选择我们的独立注册会计师事务所。任命毕马威有限责任公司为我们的独立注册会计师事务所不需要股东批准。然而，董事会认为，将毕马威有限责任公司的任命提交股东批准是良好的公司治理。如果股东不批准这一任命，审计委员会将重新考虑是否保留毕马威有限责任公司。如果毕马威会计师事务所的选择获得批准，审计委员会可在其认为这样的改变对我们的公司和我们的股东最有利的任何时候，酌情指示任命不同的独立注册会计师事务所。
毕马威有限责任公司的一名代表预计将虚拟出席年会，并将有机会发表声明，如果他或她希望这样做，并预计可以回答我们股东的适当问题。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度内，SESEN Bio从安永律师事务所支付了以下费用，用于审计合并财务报表和提供其他服务。
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
审计费(1)
​ ​ ​ $ 1,005,321 ​ ​ ​ ​ $ 1,390,149 ​ ​
税费(2)
​ ​ ​ ​ 39,369 ​ ​ ​ ​ ​ 102,873 ​ ​
所有其他费用(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,950 ​ ​
总费用
​ ​ ​ $ 1,044,690 ​ ​ ​ ​ $ 1,495,972 ​ ​
 
29
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​
(1)
2022财年的“审计费”包括a)审计我们的年度财务报表和审查中期财务报表所产生的费用；b)与我们在2022年10月、2022年11月、2022年12月、2023年1月和2023年2月向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记声明及其修正案相关的费用；以及c)与2023年3月提交的当前Form 8-K报告相关的费用。2021财年的“审计费用”包括：a)审计我们的年度财务报表和审查中期财务报表所产生的费用；b)与我们与Jefferies LLC的公开市场销售协议(经修订，2019年11月生效)相关的季度服务相关费用；c)与我们于2021年5月向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记声明相关的费用；以及d)与我们于2021年5月和2022年2月向美国证券交易委员会提交的S-8表格登记陈述书相关的费用。
​
(2)
2022财年和2021财年提供的服务的“税费”包括主要与准备我们的美国和各种州纳税申报单有关的税务合规服务费用。此外，2022财年和2021财年的“税费”涉及与我们从美国向我们在德国的合同制造商发运我们的药品所支付的德国增值税的回收有关的服务，以及税务咨询转移定价服务。
​
(3)
2021财年的“所有其他费用”涉及技术会计研究的在线订阅费。
​
我们从毕马威有限责任公司收取了以下费用，用于审计我们于2023年4月4日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K/A表中包含的Legacy Carisma截至2022年12月31日的综合财务报表。
​ ​ ​
2022
​
审计费(1)
​ ​ ​ $ 1,055,000 ​ ​
税费(2)
​ ​ ​ ​ 20,500 ​ ​
所有其他费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​
总费用
​ ​ ​ $ 1,075,500 ​ ​
​
(1)
“审计费”包括因审计Legacy Carisma的综合财务报表而产生的费用，包括中期财务报表的审核，以及与审核我们的S-4表格注册声明及其修订相关的费用，包括出具与毕马威会计师事务所截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的审计意见相关的同意书。
​
(2)
税费包括税务合规服务费和税务咨询费。
​
审计委员会预审政策和程序
我们的审计委员会已经通过了与批准我们的独立注册会计师事务所进行的所有审计和非审计服务有关的政策和程序。这项政策规定，我们不会聘请我们的独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务，除非该服务事先得到了我们的审计委员会的特别批准，或者提供服务的聘用是根据下文所述的审计委员会的预先批准程序进行的。
我们的审计委员会可能会不时预先批准我们的独立注册会计师事务所在未来12个月内预期向我们提供的特定类型的服务。在给予该等预先批准时，审核委员会必须以足够详细的程度识别特定预先批准的服务，以便我们的管理层不会被要求就建议的服务是否适合预先批准的服务作出判断，而在该项预先批准后的每次审计委员会定期会议上，管理层或独立注册会计师事务所须就根据该等预先批准实际向吾等提供的每项服务向审计委员会报告。
在我们的2022财年和2021财年，安永律师事务所除按照上述审批前政策和程序外，没有向SESEN Bio提供任何服务。
董事会建议投票支持批准毕马威会计师事务所作为我们截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。
 
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公司治理
董事提名流程
我们的提名和公司治理委员会负责根据我们董事会批准的标准寻找有资格担任董事的个人，并推荐将被提名为董事的人，除非合同、法律或其他法律要求我们向第三方提供提名董事候选人的权利。
我们的提名和公司治理委员会挑选和评估董事候选人所遵循的过程包括向董事会成员和其他人征求推荐意见，不定期召开会议评估与潜在候选人有关的个人信息和背景材料，以及委员会成员和我们董事会成员对选定候选人的面试。虽然委员会推荐的董事会候选人没有具体的最低资格要求，但我们的提名和公司治理委员会认为，委员会推荐的董事会职位候选人必须具备以下资格、素质和技能：
•
被提名者应具有正直、诚实和恪守高尚道德标准的声誉；
​
•
被提名者应该具有商业敏锐性、经验和能力，能够在与我们当前和长期目标相关的问题上做出正确的判断，并愿意并能够为我们的决策过程做出积极贡献；
​
•
被提名者应承诺了解我们的公司和行业，并定期出席和参加我们的董事会及其委员会的会议；
​
•
被提名者应该有兴趣和能力理解我们各个群体有时会发生冲突的利益，包括股东、员工、客户、政府部门、债权人和公众，并代表所有股东的利益行事；
​
•
被提名人不应该也不应该有利益冲突，这将损害被提名人代表我们所有股东的利益和履行董事公司责任的能力；以及
​
•
董事会多元化的价值将被考虑。被提名者应代表各种各样的个人和职业特征，例如，包括性别、种族或族裔认同、性别认同、年龄、学术背景、在美国或国际上的专业经验和/或某一学科或领域的专门知识。被提名者不会因性别、种族、民族、国籍、性别、性取向、性认同、宗教、残疾或任何其他法律禁止的依据而受到歧视。
​
在需要特定资格或现有联系人不足以确定合适候选人的情况下，提名和公司治理委员会可以使用第三方猎头公司。
股东可以向提名和公司治理委员会推荐个人作为潜在的董事候选人。任何此类建议都应提交给我们主要执行办公室的公司秘书，并应包括适当的简历和背景材料，以便提名和公司治理委员会能够正确评估潜在的董事候选人以及提名候选人的股东实益拥有的股票数量。
假设已经及时提供了简历和背景材料，从股东那里收到的任何建议都将按照提名和公司治理委员会提出的潜在被提名者的相同方式进行评估。如果我们的董事会决定提名一位股东推荐的候选人并推荐他或她当选，那么他或她的名字将被列入我们下一届年度股东大会的代理卡上。
 
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主板多样性矩阵
​
董事会多样性矩阵(截至4月[28], 2023)
​
​
导演总数
​ ​
7
​
​ ​ ​ ​
女性
​ ​
男性
​ ​
非二进制
​ ​
没有
披露
性别
​
​ 第一部分：性别认同 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
导演
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 第二部分：人口统计背景 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
非裔美国人或黑人
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
阿拉斯加原住民或美洲原住民
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
亚洲人
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
西班牙裔或拉丁裔
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
夏威夷原住民或太平洋岛民
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
白色
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
两个或多个种族或民族
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LGBTQ+
​ ​
—
​
​
未透露人口统计背景
​ ​
4
​
董事独立
适用的纳斯达克规则要求上市公司董事会在上市一年内由独立董事组成。此外，纳斯达克规则要求，除特定例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的每一名成员都必须独立。审计委员会成员还必须满足交易所法案规则10A-3中规定的独立性标准，薪酬委员会成员也必须满足交易所法案规则10C-1中规定的独立性标准。根据适用的纳斯达克规则，董事只有在上市公司董事会认为该人的关系不会干扰该人在履行董事责任时行使独立判断的情况下，才有资格成为“独立的董事”。上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接从上市公司或其任何附属公司接受任何咨询、咨询或其他补偿费，或以其他方式成为上市公司或其任何附属公司的关联人，才被视为规则10A-3所述的独立。就规则10C-1而言，为了被视为独立，对于上市公司薪酬委员会的每名成员来说，董事会必须考虑与确定董事是否与该公司有关系的所有具体因素，这些因素对于董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力至关重要，这些因素包括但不限于：(I)董事的薪酬来源，包括该公司向董事支付的任何咨询咨询或其他补偿费；(Ii)董事是否与该公司或其任何子公司或关联公司有关联。
2023年3月，我们的董事会对每个董事的独立性进行了审查。根据各董事要求及提供的有关其背景、工作及关系(包括家庭关系)的资料，本公司董事会已决定，除刘凯利先生外，本公司每位董事均为“独立董事”，其定义由适用的纳斯达克规则界定，包括(就我们的审计委员会的所有成员而言)交易所法案下的规则10A-3所载的独立性标准，以及就我们的薪酬委员会的所有成员而言根据交易所法案的纳斯达克规则10C-1所载的独立性标准。在做出这样的决定时，我们的董事会考虑了每个这样的非员工董事与我们公司的关系，以及我们董事会认为与确定他或她的独立性相关的所有其他事实和情况，包括我们资本的实益所有权
 
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目录
 
每个非员工董事的库存。凯利先生在这些规则下并不是独立的董事，因为他是我们的总裁和首席执行官。
我们的任何董事或高管之间都没有家庭关系。
我们董事会的组成情况
我们的董事会目前由七名成员组成，分为三个交错的级别，每届股东年会选举一个级别，任期三年。
我们董事会的委员会
我们的董事会有一个既定的审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及科学委员会，每个委员会都根据我们董事会通过的章程运作。我们已经在我们网站的“投资者关系”部分的“治理”部分张贴了每个审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及科学委员会的最新章程副本，网址为www.carismatx.com。
审计委员会
在合并之前，SESEN生物审计委员会的成员是Carrie L.Bourdow、Peter K.Honig、M.D.、M.P.H.和Jason A.Kyes。我们审计委员会的成员目前是Chidozie Ugwumba、Regina Hodits、Ph.D.和Sanford Zweifach。乌古武姆巴先生担任审计委员会主席。我们的审计委员会在2022年期间召开了5次会议。我们审计委员会的职责包括：
•
任命、批准我们的独立注册会计师事务所的薪酬并评估其独立性；
​
•
监督我们的独立注册会计师事务所的工作，包括通过接收和审议该事务所的报告；
​
•
与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表和相关披露(包括我们提交给美国证券交易委员会的定期披露中的任何中期财务报表)以及我们的收益新闻稿；
​
•
监控我们对财务报告、披露控制和程序以及商业行为和道德准则的内部控制；
​
•
监督我们的内部审计职能；
​
•
与我们的首席合规官合作，评估和定义我们道德和合规计划的目标，评估我们合规内部控制的充分性，并制定改进我们内部控制的建议；
​
•
监督我们的风险评估和风险管理政策；
​
•
建立接收和保留与会计有关的投诉和关切的程序；
​
•
独立会见我们的内部审计顾问(如果适用)以及独立注册会计师事务所和管理层；
​
•
审批或批准任何关联人交易；
​
•
准备美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告；以及
​
•
对委员会的业绩进行年度自我评估。
​
除De Minimis非审计服务外，由我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计和非审计服务必须事先获得我们的审计委员会的批准。
我们的董事会已经确定Chidozie Ugwumba是适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”，我们审计委员会的每一名成员都拥有
 
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目录
 
纳斯达克规则要求审计委员会成员具备财务经验。我们认为，我们审计委员会的组成符合当前纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度对独立性的要求。
薪酬委员会
在合并之前，SESEN Bio薪酬委员会的成员是Jay S.Duker，M.D.，Jason A.Kyes和Michael A.S.Juett，M.D.，F.R.C.S.，F.A.C.S.。我们薪酬委员会的成员目前是布里格斯·莫里森，M.D.和Sanford Zweifach。莫里森博士担任赔偿委员会主席。我们的薪酬委员会在2022年期间召开了7次会议。我们薪酬委员会的职责包括：
•
审查和批准首席执行官和其他高管的薪酬，或向董事会提出建议，同时考虑到高管的业绩，因为这涉及到法律合规和对我们内部政策和程序的遵守；
​
•
审查和批准高管的离职福利和离职工资，考虑到特定高管离职和业绩的情况，因为这涉及到法律合规和我们内部政策和程序的合规；
​
•
监督对我们的高级管理人员的评估，包括建立公司目标和适用于首席执行官和其他高管的目标；
​
•
与首席执行官或其他高管审查和批准任何具有约束力的聘书、雇佣协议、终止协议或安排、控制权变更协议、遣散费协议、赔偿协议或其他重大补偿协议的条款，或向董事会提出建议；
​
•
审核并向我们的董事会推荐需要董事会批准的激励性薪酬计划和股权计划；
​
•
监督和管理我们的股票期权、股票激励、员工股票购买和其他基于股权的计划；
​
•
在根据适用的纳斯达克和交易法规则确定独立性后，保留我们的薪酬顾问的服务，并监督和考虑薪酬顾问的建议；
​
•
审核并向董事会提出董事薪酬建议；
​
•
如果董事会认为可取，建立并监督首席执行官、董事和其他高管的股权指导方针的遵守情况；
​
•
每年与管理层评审并讨论美国证券交易委员会规则要求的薪酬披露；
​
•
准备美国证券交易委员会规则要求的薪酬委员会报告；以及
​
•
对委员会及其章程进行定期自我评估。
​
根据其章程，薪酬委员会可成立其认为适当的由非雇员董事组成的小组委员会，并将权力下放给这些小组委员会。在2022年期间，薪酬委员会没有成立这些小组委员会，也没有将权力下放给这些小组委员会。
此外，根据其章程，薪酬委员会可授权一名或多名高管根据2014年计划向非本公司董事或高管的员工授予期权或其他股票奖励的权力。2022年，薪酬委员会将授予首席执行官的权力授予非董事、高级管理人员或副总裁以上级别员工的股票期权。
 
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目录
 
我们认为，我们薪酬委员会的组成符合目前纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度对独立性的要求。
提名和公司治理委员会
在合并之前，SESEN Bio提名和公司治理委员会的成员是Jay S.Duker，M.D.，Carrie L.Bourdow和Michael A.S.Juett，M.D.，F.R.C.S.，F.A.C.S.。我们提名和公司治理委员会的成员目前是Björn Odlander，M.D.，Ph.D.和Sanford Zweifach。奥德兰德博士担任提名和公司治理委员会主席。我们的提名和公司治理委员会在2022年期间举行了零次会议，并在2022年期间采取了两次一致书面同意的行动。我们的提名和公司治理委员会的职责包括：
•
确定有资格成为我们董事会成员的个人；
​
•
向我公司董事会推荐拟提名的董事人选和各董事会委员会成员；
​
•
就董事会领导结构审查并向董事会提出建议；
​
•
审核并向董事会提出有关管理层继任规划的建议；
​
•
制定公司治理准则并向董事会推荐；
​
•
监督我们董事会的定期评估；以及
​
•
对委员会及其章程进行定期自我评估。
​
我们认为，我们提名和公司治理委员会的组成符合当前纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度对独立性的要求。
科学委员会
在合并之前，SESEN生物薪酬委员会的成员是Jay S.Duker，M.D.，Peter K.Honig，M.D.，M.P.H.和Michael A.S.Juett，M.D.，F.R.C.S.，F.A.C.S.。我们科学委员会的成员目前是Regina Hodits博士和Briggs Morison医学博士。我们的科学委员会在2022年期间开了一次会。我们科学委员会的职责包括：
•
审查和建议我们研发或研发、倡议、计划和相关投资的总体战略、方向和有效性，以及我们在实现长期战略研发目标和目标(包括临床前研究和临床试验设计)方面的进展；
​
•
审查和建议与我们的研发计划、计划和相关投资相关的机会和风险；
​
•
审查我们的重要医疗事务战略和倡议并提供建议；
​
•
审查和建议研发趋势和创新，以增强我们的研发能力；以及
​
•
对科学委员会及其章程进行定期自我评估。
​
薪酬委员会联动和内部人士参与
在2022年间，我们薪酬委员会的成员是Jay S.Duker，M.D.，Michael A.S.Juett，M.D.和Jason A.Kyes。在过去一年中，我们没有任何高管担任过或在过去一年中担任过有一名或多名高管担任我们的董事会或薪酬委员会成员的任何其他实体的董事会成员或薪酬委员会成员，或具有同等职能的其他委员会。我们薪酬委员会的现任成员或在2022年任职的成员中，没有人是或曾经是我们公司的高管或员工。
 
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目录
 
董事会会议及出席情况
我们的董事会认识到董事出席董事会和委员会会议的重要性。2022年，董事会全体会议22次。在2022年期间，每名董事会成员亲自出席或参加的会议总数为(I)董事会会议总数(在其担任董事期间)和(Ii)其所服务的董事会所有委员会举行的会议总数的75%或以上。
董事出席股东年会
我们的公司治理准则规定，董事负责出席年度股东大会。当时所有在任的董事都参加了我们2022年的年度股东大会。
商业行为和道德准则
我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。我们已经在我们网站的“投资者关系”部分的“治理”部分张贴了最新的代码副本，该部分位于www.carismatx.com。此外，我们打算在我们的网站上公布法律或纳斯达克上市标准要求的与本守则任何条款的任何修订或豁免有关的所有披露。
公司治理准则
我们的董事会通过了公司治理准则，以协助董事会履行其职责，并为我们公司和我们的股东的最佳利益服务。这些准则规定：
•
我们董事会的主要职责是监督我们的管理；
​
•
除非纳斯达克规则另有许可，否则董事会多数成员必须为独立董事；
​
•
独立董事每半年召开一次执行会议；
​
•
董事可以完全自由地访问管理层，必要时还可以访问独立顾问；
​
•
新董事参加迎新项目，所有董事均应持续参加董事继续教育；以及
​
•
我们的提名和公司治理委员会将监督董事会的年度自我评估，以确定董事会及其委员会是否有效运作。
​
公司治理准则的副本可在我们网站的“投资者关系”部分的“治理”部分找到，该部分位于www.carismatx.com。
董事会领导力
Sanford Zweifach担任我们的董事会主席。我们的董事会已经决定，董事会主席和首席执行官的角色应该在这个时候分开。我们的董事会认为，将董事长和首席执行官的职位分开，可以让首席执行官专注于公司运营，而不是董事会管理，鼓励客观监督，是我们目前合适的领导结构。此外，我们的董事会认为，鉴于Zweifach先生在生物制药行业的丰富经验以及在其他公共和私营生物制药公司董事会的服务，这种领导结构特别适合我们公司。
作为董事会主席和独立的董事机构，郭兹韦法先生的职责包括：
•
主持执行会议独立董事会议；
​
 
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•
董事未充分履行董事董事会或任何委员会成员职责的会议；
​
•
促进董事会其他成员与首席执行官之间的沟通；
​
•
在我们法律顾问的协助下，监控股东和其他相关方的通信，并向其他董事提供他或她认为合适的副本或摘要；
​
•
与我们的首席执行官合作，准备每次董事会会议的议程，并确定是否需要召开董事会特别会议；以及
​
•
以其他方式与我们的首席执行官就有关公司治理和董事会业绩的事项进行咨询。
​
我们的董事会相信，其风险监督职能的管理并未影响其领导结构。我们的董事会相信，我们目前有一个合适的领导结构，这表明我们致力于良好的公司治理。我们的提名和公司治理委员会会不时评估我们的董事会领导结构，并可能在未来建议进一步改变这一结构。
风险是每个企业固有的，企业管理风险的好坏最终决定了它的成功。我们面临着许多风险，包括我们于2023年3月8日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格中附件99.3中所描述的风险因素，以及我们于2023年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告。我们的董事会积极参与对可能影响我们的风险的监督。我们的董事会直接和通过其委员会监督我们的风险管理过程。我们的管理层负责日常的风险管理，我们的董事会及其委员会监督管理层的风险管理活动。我们的董事会通过每个委员会主席就委员会的考虑和行动提交的全面报告，以及负责监督公司内部特定风险的高级管理人员直接提交的定期报告来履行这一责任。我们的审计委员会监督与财务控制以及法律和合规风险相关的风险管理活动。审计委员会的监督包括与我们的独立注册会计师事务所直接沟通。我们的薪酬委员会监督与我们的薪酬政策和做法相关的风险管理活动，并评估我们的任何薪酬政策或计划是否有可能鼓励过度冒险。薪酬委员会的监督包括与我们的独立薪酬顾问直接沟通。我们的提名和公司治理委员会监督与董事会和委员会组成、管理层继任计划和公司可持续发展努力有关的风险管理活动，包括环境和社会问题的影响。我们的研发委员会协助董事会监督我们的研发活动。此外，我们的高级管理团队成员出席我们的季度董事会会议，并随时解答董事会就重大风险敞口、此类风险的潜在影响、风险管理和任何其他事项提出的任何问题或关切。我们的董事会相信，管理层和董事会之间的充分和开放的沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。
与我们的主管沟通
任何对我公司有担忧的利害关系方，可以通过以下地址向董事会或本公司董事会主席或提名和公司治理委员会主席报告这种担忧，方式是提交书面通知，提请该董事注意：
Carisma Treateutics Inc.
市场街3675号，200号套房
宾夕法尼亚州费城19104
注意：董事会
 
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您可以匿名或通过邮件秘密提交您的担忧。您也可以指明您是否为股东、客户、供应商或其他相关方。
任何此类书面通信的副本也可以转发给我们的法律顾问，并且此类通信的副本可以保留一段合理的时间。董事可以与我们的法律顾问、独立顾问、非管理董事或我们的管理层讨论此事，也可以采取董事真诚决定的其他行动或不采取行动，使用合理的判断和自由裁量权。
如果通信涉及重要的实质性事项，并且包含对董事可能非常重要的建议或评论，则可以将通信转发给所有董事。一般来说，与公司治理和长期公司战略有关的通信比与普通商业事务、个人不满和我们倾向于收到重复或重复通信的事项有关的通信更有可能被转发。
审计委员会负责监督我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理程序，以及我们的员工就有问题的会计或审计事项提交的保密、匿名投诉的程序。对有问题的会计或审计事项的担忧，或关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，可以保密的方式提交，如果他们愿意，可以匿名在线提交给我们的总法律顾问(如果没有，则提交给我们的总法律顾问，如果没有，则提交给我们的首席执行官或首席财务官)，地址是市场街3675Market Street，Suite200，Philadelphia，Pennsylvania 19104，或者通过免费电话866-822-6485。
 
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执行主任
下表列出了我们每位高管的姓名、截至本委托书发表之日的年龄和职位。
名称
​ ​
年龄
​ ​
职位
​
史蒂文·凯利 ​ ​
58
​ ​ 董事首席执行官总裁和首席执行官 ​
理查德·莫里斯 ​ ​
50
​ ​ 首席财务官 ​
迈克尔·克利欣斯基，药学博士，博士 ​ ​
33
​ ​ 首席科学官 ​
请参阅史蒂文·凯利的个人传记，其标题为《提案1号 - 选举两名三类董事 - 董事继续任职 - 二类董事(任期于2025年股东年会届满)》。下面提供了我们其他每一位高管的传记。
理查德·莫里斯自2021年6月起担任Legacy Carisma的首席财务官，并于合并生效时被任命为我们的首席财务官。在加入Legacy Carisma之前，莫里斯先生于2019年10月至2021年5月担任基因药物公司Passage Bio，Inc.的首席财务官，并于2017年11月至2019年7月担任生物制药公司Context Treeutics，LLC(简称Context)的执行副总裁总裁兼首席财务官。在此之前，莫礼时先生于2014年至2016年10月担任生物制药公司Vitae PharmPharmticals Inc.的首席财务官，并在12年多的时间里在生物制药公司ViroPharma Inc.担任多个高级财务职务，包括首席会计官和财务与战略规划副总裁。莫礼时先生拥有圣约瑟夫大学会计学学士学位，自1999年以来一直担任注册会计师。
Michael Klichinsky，Pharm.D.，Ph.D.自2022年4月起担任Legacy Carisma的首席科学官，并于合并生效时被任命为我们的首席科学官。2016年共同创立遗产卡瑞斯玛，2018年10月至2021年4月担任遗产卡瑞斯玛发现部副总裁，2021年4月至2022年4月担任遗产卡瑞斯玛研究部高级副总裁。克利金斯基博士在费城科学大学获得药学博士学位，在宾夕法尼亚大学获得药理学博士学位。
 
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高管薪酬
以下列出的是有关SESEN生物公司某些高管在合并完成前的历史薪酬的信息，根据美国证券交易委员会规则，我们必须在本委托书中提供这些信息。此外，以下是有关Legacy Carisma高管在合并完成前的历史薪酬以及我们在合并完成后与我们的高管达成的雇佣和薪酬安排的信息，这两项都是我们自愿提供的。
SESEN Bio高管薪酬
赛森生物2022年被任命的高管包括(I)赛森生物前总裁兼首席执行官托马斯·R·坎内尔(D.V.M.)，(Ii)赛森生物前首席财务官莫妮卡·福布斯，以及(Iii)赛森生物前总法律顾问、首席合规官和公司秘书马克·沙利文，他们各自辞去了各自的职位，从合并生效之日起生效。我们将这些高管称为SESEN Bio指定的高管。
高管和董事薪酬流程
在合并之前，SESEN Bio薪酬委员会保留了独立薪酬顾问Radford的服务，为其提供有关SESEN Bio行业高管薪酬实践的更多比较数据，并就其高管薪酬计划向SESEN Bio提供一般建议。尽管赛森生物的薪酬委员会考虑了雷德福关于赛森生物高管薪酬计划的意见和建议，但赛森生物薪酬委员会最终还是对这些问题做出了自己的决定。
赛森生物的薪酬委员会成员以及赛森生物的高管或董事都与雷德福或雷德福聘用的个人顾问没有任何关系。除了向赛森生物薪酬委员会提供薪酬咨询服务外，雷德福并未向赛森生物董事会或管理层提供任何其他服务。SESEN Bio薪酬委员会此前认定，Radford与SESEN Bio及其董事或高管之间不存在利益冲突。SESEN Bio薪酬委员会直接负责任命和监督其聘用的任何薪酬顾问和其他顾问。
薪酬汇总表
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度，授予、赚取或支付给每一位SESEN Bio指定高管的薪酬信息。
姓名和主要职务
​ ​
年
​ ​
工资
($)
​ ​
奖金
($)
​ ​
库存
奖项
($)(4)
​ ​
选项
奖项
($)(5)
​ ​
非股权
奖励计划
薪酬
($)(6)
​ ​
所有其他
薪酬
($)(7)
​ ​
合计
($)
​
Thomas R.Cannell，D.V.M(1)
原总裁兼首席执行官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 576,563 ​ ​ ​ ​ ​   — ​ ​ ​ ​ ​ 813,719 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,394,282 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 562,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,123,086 ​ ​ ​ ​ ​ 236,250 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,925,836 ​ ​
莫妮卡·福布斯(2)
前首席财务官兼财务主管
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 399,788 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 484,772 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​ ​ ​ ​ 888,560 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 380,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 148,778 ​ ​ ​ ​ ​ 1,195,695 ​ ​ ​ ​ ​ 145,447 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,874,640 ​ ​
马克·沙利文(3)
前总法律顾问、首席合规官和公司秘书
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 382,025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 303,535 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​ ​ ​ ​ 689,560 ​ ​
​
(1)
坎内尔博士的基本工资从562,500美元增加到576,563美元，从2022年3月1日起生效。
​
(2)
福布斯女士的基本工资从380,750美元增加到399,788美元，从2022年3月1日起生效。
​
(3)
沙利文先生的基本工资从2022年3月1日起上调至382,025美元。沙利文先生没有被任命为2021财年的首席执行官。
​
 
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(4)
“股票奖励”栏中报告的金额反映了根据财务会计准则委员会会计准则编撰或ASC，主题718的规定计算的基于业绩的RSU和本年度授予的RSU的总授予日期公允价值。有关股权奖励估值的假设，请参阅SESEN Bio截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度报告末尾的SESEN Bio财务报表附注15。根据合并协议，在合并生效时间之前，每个未完成的RSU在未归属的范围内得到全面加速。
​
(5)
“期权奖励”栏中报告的金额反映了根据ASC主题718的规定计算的本年度内授予的股票期权的总授予日期公允价值。有关股权奖励估值的假设，请参阅SESEN Bio截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度报告末尾的SESEN Bio财务报表附注15。对于截至2022年12月31日的年度，股票期权的授予日期公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型中的以下加权平均投入和假设确定的：
​
​ ​ ​
年终了
12月31日
2022
​
公平市价
​ ​ ​ $ 0.72 ​ ​
授予行权价
​ ​ ​ $ 0.72 ​ ​
预期期限(以年为单位)
​ ​ ​ ​ 5.9 ​ ​
无风险利率
​ ​ ​ ​ 2.11% ​ ​
预期波动率
​ ​ ​ ​ 71.77% ​ ​
股息率
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
根据合并协议，在合并生效前，每项未完成期权在未授予的范围内均已全部加快。该等董事及高级管理人员所持有的尚未行使的不受限制购股权，包括坎内尔博士、福布斯女士及沙利文先生，均已作出修订，将每项该等非受限制购股权的终止后行使期限延长至该等人士终止与公司的雇佣或其他服务关系后最多210天。基于公司优先事项的转变和对公司业绩的评估，SESEN Bio薪酬委员会和董事会没有向SESEN Bio指定的高管授予截至2022年12月31日的财年的年度股权授予。有关更多信息，请参阅下面的“-对汇总薪酬表的叙述性披露-奖金薪酬”。
(6)
“非股权激励计划薪酬”一栏中报告的金额反映了SESEN Bio指定的高管在截至2021年12月31日的财年根据预先设定的业绩目标的实现情况赚取的奖金，这些目标之前已传达给SESEN Bio指定的高管。基于公司优先事项的转变和对公司业绩的评估，SESEN Bio薪酬委员会和董事会没有向SESEN Bio提名的高管发放截至2022年12月31日的财年的奖金。有关其他信息，请参阅下面的“-​对汇总薪酬的叙述性披露表 - 奖金薪酬”。
​
(7)
对于2022财年和2021财年的Cannell博士和女士，以及2022财年的Sesen Sullivan先生，报告的金额反映了经SESEN Bio补偿委员会批准的对SESEN Bio 401(K)退休计划的可自由支配的401(K)匹配缴款。
​
 
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薪酬汇总表的叙述性披露
与SESEN Bio签订的雇佣协议被任命为高管
SESEN Bio之前与每个SESEN Bio指定的高管签订了雇佣协议。2023年3月7日，自合并生效之日起，SESEN Bio任命的每一名高管都辞去了公司高管的职务。合并生效前的每一份雇佣协议摘要如下。
托马斯·R·坎内尔，D.V.M.
2018年8月7日，赛森生物与坎内尔博士签订雇佣协议，约定其继续受雇，直至赛森生物或坎内尔博士根据协议条款提供终止通知。此外，赛森生物与康奈尔博士签订了非竞争、非征集、保密和分配协议，禁止他在任职期间和在赛森生物服务结束后的一年内与赛森生物竞争，征集赛森生物的员工和客户，并披露机密信息。
根据Cannell博士的雇佣协议，他有权获得年度基本工资，至少每年审查一次，并根据SESEN Bio董事会的决定不时增加(但不是减少)。2022年2月，赛森生物薪酬委员会批准将坎内尔博士的年基本工资从562,500美元增加到576,563美元，从2022年3月1日起生效。此外，根据雇佣协议，Cannell博士有资格获得年度现金奖金，奖金基于个人和公司业绩目标的实现情况，按其年度基本工资的一个百分比计算，并由SESEN Bio董事会自行决定。坎内尔博士2021年和2022年的目标年度奖金是他年度基本工资的50%。
莫妮卡·福布斯
2019年8月1日，赛森生物与福布斯女士就任命赛森生物担任首席财务官兼财务主管一事达成聘用协议。福布斯的雇佣协议规定，她的雇佣将继续，直到赛森生物或福布斯女士根据协议条款提供终止通知。此外，赛森生物与福布斯女士签订了非竞争、非征集、保密和分配协议，禁止她在任职期间和在赛森生物服务结束后的一年内与赛森生物竞争，征集赛森生物的员工和客户，并披露机密信息。
根据福布斯女士的雇佣协议，她有权获得年度基本工资，该基本工资至少每年审查一次，并由SESEN Bio董事会决定不时增加(但不是减少)。2022年2月，SESEN Bio薪酬委员会批准将福布斯女士的年基本工资从380,750美元提高到399,788美元，从2022年3月1日起生效。此外，根据她的雇佣协议，福布斯女士有资格根据个人和公司业绩目标的实现情况获得年度现金奖金，奖金按其年度基本工资的一个百分比计算，由SESEN Bio董事会自行决定。福布斯2021年和2022年的年度目标奖金是她年度基本工资的40%。
马克·沙利文
2019年8月1日，赛森生物与沙利文先生签订雇佣协议。沙利文先生的雇佣协议规定，他的雇用将继续，直到SESEN Bio或沙利文先生根据协议条款提供终止通知为止。此外，赛森生物与沙利文先生签订了非竞争、非征集、保密和分配协议，禁止他在任职期间和在赛森生物服务结束后的一年内与赛森生物竞争、征集赛森生物的员工和客户并披露机密信息。
根据沙利文先生的雇佣协议，他有权领取年度基本工资，至少每年审查一次，并不时增加(但不减少)，如
 
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由SESEN Bio董事会决定。2022年2月，赛森生物薪酬委员会批准将沙利文先生的年基本工资从37万美元增加到382,025美元，从2022年3月1日起生效。此外，根据雇佣协议，沙利文先生有资格根据个人和公司业绩目标的实现情况获得年度现金奖金，奖金按其年度基本工资的一个百分比计算，由SESEN Bio董事会自行决定。沙利文2021年和2022年的年度目标奖金是其年度基本工资的40%。
股权奖
虽然SESEN Bio没有关于向其高管授予股权激励奖励的正式政策，也没有任何适用于他们的正式股权所有权指导方针，但SESEN Bio相信，股权奖励为其高管提供了与其长期业绩密切相关的联系，创造了一种所有权文化，并有助于协调其高管和SESEN Bio股东的利益。此外，SESEN Bio认为，具有基于时间的归属特征的股权授予通过激励其高管在归属期间继续聘用SESEN Bio来促进高管留任。因此，SESEN Bio董事会定期审查高管的股权激励薪酬，并不时向他们授予股权激励奖励，包括SESEN Bio期权和SESEN Bio RSU(基于时间的RSU和基于业绩的RSU，或SESEN Bio PSU)。
2022年2月18日，SESEN Bio向坎内尔博士颁发了606,800个RSU的奖金。每个SESEN Bio RSU代表一项或有权利，可以获得一股SESEN Bio普通股。SESEN Bio RSU奖在授予日期后的四年内每年等额授予，但须受T.Cannell博士在适用的授予日期继续为SESEN Bio服务的限制。2022年2月18日，SESEN Bio还将606,800个SESEN Bio PSU授予T.Cannell博士。每个SESEN Bio PSU代表在满足与完成新临床试验的患者登记相关的预定绩效标准时获得一股SESEN Bio普通股的或有权利。在继续受雇的情况下，此类SESEN Bio PSU将在SESEN Bio补偿委员会确定临床试验里程碑的实现水平后授予。2021年2月19日，赛森生物授予康奈尔博士购买200万股赛森生物普通股的期权，行权价为每股3.17美元。这些期权在四年内归属，期权相关股份的6.25%从2021年1月1日起每季度归属一次，直至授予日期四周年，但须受T.Cannell博士在适用归属日期继续为SESEN Bio提供的服务的限制。
2022年2月18日，赛森生物授予福布斯女士542,250英镑的奖金。每个SESEN Bio RSU代表一项或有权利，可以获得一股SESEN Bio普通股。SESEN Bio RSU奖在授予日期后的四年内每年等额授予，条件是福布斯女士在适用的授予日期继续为SESEN Bio提供服务。2022年2月18日，SESEN Bio还为福布斯女士颁发了180750个SESEN Bio PSU奖项。每个SESEN Bio PSU代表在满足与完成新临床试验的患者登记相关的预定绩效标准时获得一股SESEN Bio普通股的或有权利。在继续受雇的情况下，此类SESEN Bio PSU将在SESEN Bio补偿委员会确定临床试验里程碑的实现水平后授予。2021年2月19日，赛森生物授予福布斯女士购买58万股赛森生物普通股的期权，行权价为每股3.17美元。这些期权在四年内归属，期权相关股份的6.25%从2021年1月1日起每季度归属一次，直至授予日期四周年为止，但须受福布斯女士在适用归属日期继续为SESEN Bio提供的服务所限。
2022年2月18日，赛森生物授予沙利文先生339,525个RSU奖金。每个SESEN Bio RSU代表一项或有权利，可以获得一股SESEN Bio普通股。SESEN Bio RSU奖在授予日期后的四年内每年等额授予，但须受S.Sullivan先生在适用的授予日期继续为SESEN Bio服务的限制。2022年2月18日，赛森生物还为沙利文先生颁发了113,175个赛森生物PSU的奖励。每个SESEN Bio PSU代表在满足与完成新临床试验的患者登记相关的预定绩效标准时获得一股SESEN Bio普通股的或有权利。在继续受雇的情况下，此类SESEN Bio PSU将在SESEN Bio补偿委员会确定临床试验里程碑的实现水平后授予。2021年2月19日，赛森生物授予沙利文先生以3.17美元的行权价购买30万股赛森生物普通股的期权
 
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每股 。这些期权在四年内归属，期权相关股份的6.25%从2021年1月1日起每季度归属一次，直至授予日期四周年为止，但须受沙利文先生在适用归属日期继续为SESEN Bio服务的限制。
此外，2021年9月9日，SESEN Bio董事会和SESEN Bio薪酬委员会批准了一项针对除首席执行官以外的所有现有员工的留任计划，即2021年留任计划，根据该计划，SESEN Bio提供了一些旨在留住这些员工的激励措施。根据2021年留任计划，自2021年10月1日起生效，除首席执行官外，SESEN Bio的高管获得了相当于该高管当时基本工资约50%的SESEN Bio PSU奖励。根据2021年留任计划，福布斯女士获得190,375个SESEN Bio PSU的奖励，T Sullivan先生获得185,000个SESEN Bio PSU的奖励。每个SESEN Bio PSU代表一项或有权利，在满足预先确定的业绩标准时获得一股SESEN Bio普通股。在继续受雇的情况下，此类奖励预计将在SESEN Bio薪酬委员会确定某些关键里程碑的成就水平后于2023年9月30日授予，这些里程碑包括临床试验里程碑(加权50%)、员工留任里程碑(加权30%)和现金管理里程碑(加权20%)。
根据合并协议，在合并生效时间之前，SESEN Bio董事会通过决议并采取所有其他必要和适当的行动，以(I)规定每个未偿还RSU和期权在未授予的范围内得到全面加速，以及(Ii)规定由董事和高级管理人员持有的未偿还非限定股票期权，包括A·坎内尔博士、A·福布斯女士和A·沙利文先生，经修订后，将每项该等非限制性股票期权的终止后行使期限延长至该人士终止与公司的雇佣关系或其他服务关系后最多210天。
奖金补偿
在完成合并之前，SESEN Bio为每个财年准备了一套详细的总体企业目标，以供SESEN Bio年度奖金计划使用。这些公司目标最初由管理层制定，由SESEN Bio薪酬委员会审查(如果确定合适，还会进行修订)，然后提交给SESEN Bio全体董事会批准。SESEN Bio薪酬委员会为公司目标分配了权重，但利用其判断确定了一个它认为公平代表SESEN Bio在适用年度的业绩水平的百分比。
对于截至2022年12月31日的财政年度，SESEN Bio任命的每位高管都有资格获得基于公司目标和个人目标实现情况的绩效奖金。由于赛森生物的首席执行官负责赛森生物的整体业务表现，他的年度奖金完全基于赛森生物在实现企业目标方面的整体表现。
SESEN Bio薪酬委员会对照SESEN Bio的企业目标审查了SESEN Bio 2022年的企业业绩，并指出，虽然SESEN Bio在2022年期间在SESEN Bio监管和财务目标方面取得了实质性进展，但SESEN Bio也存在一定的企业挫折。由于截至2022年12月31日的财年公司战略发生重大转变，赛森生物薪酬委员会和董事会在评估公司业绩时，没有向被提名的赛森生物高管颁发2022年年度奖金。
 
44
目录
 
2022年12月31日的杰出股票奖
下表列出了截至2022年12月31日每个SESEN Bio被任命的高管持有的所有未偿还股权奖励的信息。
​ ​ ​
选项奖
​ ​
股票奖励
​
名称
​ ​
数量：
证券
底层
未练习
选项
(#)
可锻炼
​ ​
数量：
证券
底层
未练习
选项
(#)
不可行使
​ ​
选项
练习
价格
($)
​ ​
选项
到期
日期
​ ​
数量：
个股票或
个单位
库存
没有
已归属
(#)
​ ​
市场
值为
股票数量：
个单位
库存
没有
已归属
($)
​ ​
股权
奖励计划
奖项：
数量：
未赚到的
份，单位
或其他权利
没有的
已归属
(#)
​ ​
股权
奖励计划
奖项：
市场或
支付值
未赚取的
份，单位
或其他
权限
没有
已归属
($)
​
托马斯·R·坎内尔，D.V.M.
​ ​ ​ ​ 1,350,000 ​ ​ ​ ​ ​ —(1) ​ ​ ​ ​ ​ 1.60 ​ ​ ​ ​ ​ 8/7/2028 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 937,500 ​ ​ ​ ​ ​ 62,500(2) ​ ​ ​ ​ ​ 0.8285 ​ ​ ​ ​ ​ 2/21/2029 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 996,875 ​ ​ ​ ​ ​ 453,125(3) ​ ​ ​ ​ ​ 0.8911 ​ ​ ​ ​ ​ 2/13/2030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 875,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,125,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ 3.17 ​ ​ ​ ​ ​ 2/19/2031 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 606,800(7) ​ ​ ​ ​ ​ 370,148(11) ​ ​ ​ ​ ​ 606,800(8) ​ ​ ​ ​ ​ 370,148(11) ​ ​
莫妮卡·福布斯
​ ​ ​ ​ 195,000 ​ ​ ​ ​ ​ 45,000(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1.16 ​ ​ ​ ​ ​ 8/1/2029 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 227,500 ​ ​ ​ ​ ​ 52,500(6) ​ ​ ​ ​ ​ 1.13 ​ ​ ​ ​ ​ 8/26/2029 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 316,250 ​ ​ ​ ​ ​ 143,750(3) ​ ​ ​ ​ ​ 0.8911 ​ ​ ​ ​ ​ 2/13/2030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 253,750 ​ ​ ​ ​ ​ 326,250(4) ​ ​ ​ ​ ​ 3.17 ​ ​ ​ ​ ​ 2/19/2031 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 542,250(7) ​ ​ ​ ​ ​ 330,773(11) ​ ​ ​ ​ ​ 190,375(9) ​ ​ ​ ​ ​ 116,129(11) ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 180,750(8) ​ ​ ​ ​ ​ 110,258(11) ​ ​
马克·沙利文
​ ​ ​ ​ 243,750 ​ ​ ​ ​ ​ 16,250(10) ​ ​ ​ ​ ​ 1.00 ​ ​ ​ ​ ​ 2/27/2029 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 162,500 ​ ​ ​ ​ ​ 37,500(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1.16 ​ ​ ​ ​ ​ 8/1/2029 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 178,750 ​ ​ ​ ​ ​ 81,250(3) ​ ​ ​ ​ ​ 0.8911 ​ ​ ​ ​ ​ 2/13/2030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 131,250 ​ ​ ​ ​ ​ 168,750(4) ​ ​ ​ ​ ​ 3.17 ​ ​ ​ ​ ​ 2/19/2031 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 339,525(7) ​ ​ ​ ​ ​ 207,110(11) ​ ​ ​ ​ ​ 185,000(9) ​ ​ ​ ​ ​ 112,850(11) ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 113,175(8) ​ ​ ​ ​ ​ 69,037(11) ​ ​
​
(1)
期权在四年内归属，其中25%的期权相关股份于2019年8月7日(授予日一周年)归属，6.25%的期权相关股份此后每季度归属，直至授予日四周年。
​
(2)
期权在四年内归属，期权相关股份的6.25%从2019年1月1日起每季度归属一次，直至授予日期四周年。
​
(3)
期权在四年内归属，期权标的6.25%的股份从2020年2月13日起每季度归属一次，直至授予日期四周年。
​
(4)
期权授予时间超过四年，从2021年1月1日起至2024年12月31日，期权标的6.25%的股份按季度授予。
​
(5)
期权在四年内归属，25%的期权标的股份在授予日的一周年日归属，6.25%的期权标的股份此后每季度归属一次，直至授予日四周年。
​
(6)
期权在四年内归属，期权相关股份的6.25%从2019年1月1日起每季度归属一次，直至授予日期四周年。
​
(7)
2022年2月18日授予的限制性股票单位在授予日期后的四年内每年等额授予，但须继续受雇。
​
 
45
目录
 
(8)
SESEN BIO PSU于2022年2月18日授予，由SESEN BIO补偿委员会确定临床试验里程碑的成就水平后授予，但须继续受雇，如上文“摘要补偿表 - 公平奖说明”所述。
​
(9)
SESEN生物薪酬委员会在确定某些关键里程碑的成就水平后，于2021年10月1日授予SESEN Bio PSU，包括临床试验里程碑、员工留任里程碑和现金管理里程碑，但须继续受雇，如上所述，摘要薪酬表格 - 股权奖。
​
(10)
期权在四年内归属，25%的期权标的股份在授予日的一周年日归属，6.25%的期权标的股份此后每季度归属，直至授予日四周年。
​
(11)
基于SESEN Bio普通股在2022年12月31日的每股收盘价0.61美元。
​
根据合并协议，在合并生效时间之前，SESEN Bio董事会通过决议并采取所有其他必要和适当的行动，以(I)规定每个未偿还RSU和期权在未授予的范围内得到全面加速，以及(Ii)规定由董事和高级管理人员持有的未偿还非限定股票期权，包括A·坎内尔博士、A·福布斯女士和A·沙利文先生，经修订后，将每项该等非限制性股票期权的终止后行使期限延长至该人士终止与公司的雇佣关系或其他服务关系后最多210天。
终止或变更控制权交易时，可能向SESEN Bio指定的高管支付款项
根据各自与SESEN Bio签订的雇佣协议，在签署和生效索赔声明后，如果在特定情况下终止雇佣关系，Cannell博士、Forbes女士和Sullivan先生均有权获得遣散费。
约翰·坎内尔博士。如果Sesen Bio按照雇佣协议的规定，无故终止与Cannell博士的雇佣关系，或者如果Sesen Bio博士按照雇佣协议的定义，出于正当理由终止了与Sesen Bio的雇佣关系，而没有按照雇佣协议中所定义的控制权变更交易，则Sesen Bio有义务(I)向Cannell博士支付12个月的基本工资，并根据Sesen Bio当时的薪资惯例支付；(Ii)向Sesen Bio博士支付相当于其终止雇佣当年的目标奖金支付的金额；(Iii)在适用法律和适用计划文件允许的范围内，继续为Cannell博士及其某些受抚养人提供最长12个月的团体健康和牙科保险。
如果Sesen Bio无故终止与Sesen Bio博士的雇佣关系，或如果Sesen Bio博士有充分理由终止与Sesen Bio的雇佣关系，则Sesen Bio有义务(I)向Sesen Bio博士支付相当于其24个月基本工资的金额，并根据Sesen Bio当时的薪资惯例支付；(Ii)向Sesen Cannell博士支付相当于其终止雇佣年度目标奖金支付的两倍的金额；(Iii)在适用法律和适用计划文件允许的范围内，全面加快授予Cannell博士所有未完成的股权奖励；及(Iv)在适用法律和适用计划文件允许的范围内，继续为Cannell博士及其某些受抚养人提供最长24个月的团体健康和牙科保险。
关于合并的结束和坎内尔博士的辞职，坎内尔博士收到：(I)一笔1,153,125美元的现金付款，相当于坎内尔博士两年基本工资，减去适用的税款、扣缴和扣除，用于根据坎内尔博士的雇佣协议支付遣散费；(2)根据坎内尔博士的雇佣协议条款，一次性支付576,563美元的现金，相当于坎内尔博士2022年业绩目标奖金支付的两倍，减去适用的税款、预扣和扣除；及(3)在 中支付现金
 
46
目录
 
11,088美元，相当于坎内尔博士5天基本工资，用于支付应计带薪休假或PTO余额。此外，根据合并协议，Cannell博士的所有未归属股权奖励都加快了速度。
[br]福布斯女士。如果SESEN Bio无故终止与福布斯女士的雇佣关系，或如果SESEN Bio女士在雇佣协议中定义的正当理由下终止了她在SESEN Bio的雇佣关系，而没有雇佣协议中定义的控制权变更交易，则SESEN Bio有义务(I)支付福布斯女士12个月的基本工资，按照SESEN Bio当时的薪资惯例支付，以及(Ii)在适用法律和适用计划文件允许的范围内继续，为福布斯女士和她的某些家属提供最长12个月的团体健康和牙科保险。此外，如果在2023年9月30日之前，SESEN Bio无故终止了福布斯女士的雇佣关系，则在终止雇佣时，根据SESEN Bio薪酬委员会自行决定的适用业绩里程碑的实现情况而赚取的每个SESEN Bio PSU，将于终止雇佣之日归属。
如果赛森生物无故终止与福布斯女士的雇佣关系，或福布斯女士有充分理由终止其在福布斯的雇佣关系，则赛森生物有义务(I)向福布斯女士支付12个月的基本工资，并根据赛森生物当时的薪资惯例支付；(Ii)在适用法律和适用计划文件允许的范围内，继续支付福布斯女士12个月的基本工资；为福布斯女士及其若干受抚养人提供为期12个月的团体健康及牙科保险，及(Iii)全面加快授予福布斯女士所有尚未落实的股权奖励。
[br}关于合并的完成和福布斯女士的辞职，福布斯女士收到：(I)根据福布斯女士的雇佣协议条款，一次性支付现金399,788美元，相当于福布斯女士一年的基本工资，减去适用的税款、扣缴和扣除；(Ii)一次过支付现金23,130美元，按税额净额计算，相当于SESEN Bio女士在福布斯女士任职期间根据福布斯女士的雇佣协议条款在福布斯女士任职期间支付的部分眼镜蛇保费的12个月；及(3)现金支付7,688美元，相当于福布斯女士支付累积PTO余额的5天基本工资。此外，根据合并协议，福布斯女士的所有未归属股权奖励都加快了速度。
除了上述薪酬外，福布斯女士还获得了一笔金额为199,894美元的现金支付，相当于其基本工资的50%，这是根据SESEN生物薪酬委员会颁发的2022年留任现金奖金。
[br]苏利文先生。如果SESEN BIO按照雇佣协议的规定，无故终止了与萨利文先生的雇佣关系，或者如果SESEN BIO按照雇佣协议的定义，出于正当理由终止了与SESEN BIO的雇佣关系，而没有按照雇佣协议中的规定变更控制权交易，则SESEN BIO有义务(I)按照SESEN BIO当时的薪资惯例，向其支付为期12个月的基本工资，以及(Ii)在适用法律和适用计划文件允许的范围内，继续支付给SESEN Bio。为沙利文先生及其某些受抚养人提供最长12个月的团体健康和牙科保险。
如果SESEN Bio在雇佣协议中定义的控制权变更交易后12个月内，无故终止与SESEN Bio先生的雇佣关系，或如果SESEN Bio先生有充分理由终止其在SESEN Bio的雇佣关系，则SESEN Bio有义务：(I)按照SESEN Bio当时的薪资惯例，向其支付为期12个月的基本工资；(Ii)在适用法律和适用计划文件允许的范围内，继续：向沙利文先生及其若干受抚养人提供为期12个月的团体健康及牙科保险，及(Iii)全面加快授予沙利文先生所有尚未落实的股权奖励。此外，如果在2023年9月30日之前，SESEN Bio无故终止了对S.Sullivan先生的雇用，则在终止雇用时，根据SESEN Bio薪酬委员会自行决定的适用业绩里程碑的实现情况而赚取的每个SESEN Bio PSU，将在终止雇用之日归属。
 
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[br}关于合并的结束和沙利文先生的辞职，沙利文先生收到：(I)根据沙利文先生的雇佣协议，一次性支付相当于沙利文先生一年基本工资的382,025美元的现金，减去适用的税款、预扣和扣除；(Ii)一次过支付现金23,130美元，按税额净额计算，相当于Sesen Bio先生在沙利文先生任职期间，根据沙利文先生的雇佣协议条款当选期间支付的眼镜蛇保费中12个月的部分；及(Iii)现金支付3,306美元，相当于沙利文先生支付累积PTO余额的2.25天基本工资。此外，根据合并协议，苏利文先生的所有未归属股权奖励都加快了速度。
除上述薪酬外，沙利文先生还获得了金额为191,013美元的一次性现金支付，相当于其基本工资的50%，这是根据SESEN生物薪酬委员会颁发的2022年留任现金奖金。
如上所述，Sesen Bio根据各自的雇佣协议向Dr.C.Cannell博士、Forbes女士和Sullivan先生支付遣散费的义务取决于高管的执行和不撤销对Sesen Bio的索赔释放。此外，SESEN Bio支付这类遣散费的义务取决于该高管是否遵守了某些限制性公约，包括员工和客户的竞业禁止和(客户)竞业禁止条款，这些条款在该高管终止雇用后的一年内有效。
征税。如果Cannell博士或女士根据雇佣协议或任何其他协议向福布斯博士或女士支付的任何遣散费或其他补偿构成了守则第280G和4999节所指的“超额降落伞付款”，则他或她将获得此类遣散费和其他付款的全额，或旨在避免适用守则第280G和4999节的减少额，两者以税后为高管提供的最高金额为准。
401(K)计划
Sesen Bio为其员工维护了一项固定缴费401(K)退休计划，该计划基本上包括其高管在内的所有Sesen Bio全职美国员工都有资格参加该计划。参与者能够将其年度薪酬的一定比例贡献给该计划，但受法定限制。SESEN Bio为截至2022年12月31日的年度计划提供了45,517美元的相应捐款。
责任限制和赔偿
我们重新发布的公司注册证书将董事违反受托责任的个人责任限制在《特拉华州公司法》允许的最大范围内，并规定董事不会因违反受托责任而对公司或我们的股东承担个人责任。然而，这些规定并不免除或限制我们任何董事的责任：
•
任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为；
​
•
不诚实信用的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的；
​
•
投票赞成或同意非法支付股息、股票回购或其他分配；或
​
•
董事牟取不正当个人利益的交易。
​
对这些条款的任何修订或废除不会消除或减少这些条款对于在修订或废除之前发生或产生的任何作为、不作为或索赔的效力。如果修订《公司条例》，对公司董事的个人法律责任作出进一步的限制，我们的董事的个人法律责任将在《公司条例》所允许的最大程度上进一步受到限制。
 
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此外，我们的重新注册证书规定，我们必须赔偿我们的董事和高级管理人员，我们必须预支与法律程序有关的费用，包括律师费，但非常有限的例外情况除外。
我们维持一份一般责任保险单，承保董事及高级管理人员因其董事或高级管理人员的作为或不作为而提出的索偿所产生的特定责任。此外，我们还与所有董事和高管签订了赔偿协议。这些赔偿协议要求，除其他事项外，我们需要赔偿每位董事和高管的一些费用，包括律师费、判决书、罚款和和解金额，这些费用包括他或她在担任我们的董事或高管期间发生的任何诉讼或诉讼中产生的费用。
我们的一些非雇员董事通过他们与雇主的关系，为他们以董事会成员的身份承担的特定责任投保或得到赔偿。
传统Carisma高管薪酬
Legacy Carisma 2022年被任命的高管包括：(I)现任总裁兼首席执行官Steven Kelly，(Ii)现任首席财务官理查德·莫里斯，以及(Iii)现任首席科学官Michael Klichinsky。我们将这些高管称为Legacy Carisma任命的高管。
薪酬汇总表
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度，授予、赚取或支付给每一位遗产卡里斯玛指定高管的薪酬的信息。
姓名和主要职务
​ ​
年
​ ​
工资
($)
​ ​
奖金
($)
​ ​
库存
奖项
($)
​ ​
选项
奖项
($)(1)
​ ​
非股权
奖励计划
薪酬
($)
​ ​
所有其他
薪酬
($)
​ ​
合计
($)
​
史蒂文·凯利
现任总裁兼首席执行官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 440,000 ​ ​ ​ ​ ​ 226,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 666,000 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 416,000 ​ ​ ​ ​ ​ 158,080 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 482,883 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,057,111 ​ ​
理查德·莫里斯(2)
现任首席财务官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 170,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 570,000 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 227,500 ​ ​ ​ ​ ​ 73,255 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 606,630 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 907,385 ​ ​
迈克尔·克利欣斯基，药学博士，博士(3)
现任首席科学官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 340,000 ​ ​ ​ ​ ​ 129,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 469,000 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 87,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 163,430 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 551,180 ​ ​
​
(1)
“期权奖励”栏中报告的金额反映了根据ASC主题718的规定在本年度内授予的传统Carisma期权的授予日期公允价值。有关期权奖励估值的假设，请参阅2023年4月4日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表附件99.4中的Legacy Carisma合并财务报表附注9。这些数额反映了这些股票期权的会计成本，并不反映在股票期权归属、股票期权行使或出售这些股票期权相关的普通股时，传统Carisma指定的执行干事可能实现的实际经济价值。
​
(2)
莫里斯先生于2021年6月1日被任命为Legacy Carisma的首席财务官。他2021年的年基本工资是39万美元。
​
(3)
克利欣斯基博士于2022年4月被任命为Legacy Carisma的首席科学官。在此之前，他曾担任Legacy Carisma研究中心的高级副总裁。
​
薪酬汇总表的叙述性披露
基本薪酬
Legacy Carisma使用基本工资或薪水来认可其高管所需的经验、技能、知识和责任。Legacy Carisma任命的高管中没有一人是
 
49
目录
 
规定自动或计划增加基本薪酬或工资的雇佣协议或其他协议或安排的当事方。
截至2022年12月31日止年度，Legacy Carisma分别向凯利先生、莫里斯先生及克里欣斯基博士支付44万美元、40万美元及34万美元的年度基本薪酬。截至2021年12月31日止年度，Legacy Carisma分别向凯利先生、莫里斯先生及克里欣斯基博士支付416,000美元、227,500美元及300,000美元的年度基本薪酬。
奖金补偿
Legacy Carisma董事会可以酌情向Legacy Carisma指定的高管发放奖金。根据Legacy Carisma董事会的批准，凯利先生、莫里斯先生和克利金斯基博士分别有资格获得最高为其基本工资或工资的40%、35%和35%的年度绩效奖金。绩效奖金按基本工资或工资的一个百分比计算，旨在激励Legacy Carisma的高管根据Legacy Carisma的战略、财务和运营业绩目标实现年度目标。
关于2022年的业绩，Legacy Carisma董事会分别向K·凯利先生、A·莫里斯先生和A·克利欣斯基博士颁发了176,000美元、140,000美元和119,000美元的绩效奖金。Legacy Carisma董事会还分别向凯利先生、莫里斯先生和克里欣斯基博士颁发了5万美元、3万美元和1万美元的特别奖金，以表彰他们对合并做出的宝贵和广泛的贡献。关于2021年的业绩，Legacy Carisma董事会分别向凯利先生、莫里斯先生和克里欣斯基博士颁发了158,080美元、73,255美元和87,750美元的绩效奖金。
股权激励
虽然Legacy Carisma没有关于向高管授予股权激励奖励的正式政策，也没有任何适用于他们的正式股权指导方针，但Legacy Carisma相信，股权授予为其高管提供了与Legacy Carisma长期业绩的紧密联系，创造了一种所有权文化，并有助于协调Legacy Carisma高管和Legacy Carisma股东的利益。因此，Legacy Carisma在开始雇用时以及在其他各种时间，如果Legacy Carisma或他们的表现符合预期或好于预期，使用股票期权以初始赠款的形式补偿其执行人员。此外，Legacy Carisma认为，具有基于时间的归属特征的股权授予有助于留住高管，因为这一特征激励其高管在归属期间继续受雇于Legacy Carisma。Legacy Carisma授予其高级管理人员的购股权奖励通常在归属开始日期的一周年时可行使25%的认股权相关股份，此后每月可行使额外2.0833%的认股权相关股份。行使权在雇佣终止时终止，而先前已归属的股票期权的行使权在终止后不久停止，但在死亡或残疾的情况下可行使权被延长。
{br]Legacy Carisma高管有资格参与2017年计划。所有Legacy Carisma期权都是根据2017年计划授予的。有关更多信息，请参见下面的“-2017计划”。
Legacy Carisma的执行官员中没有一人是规定自动授予股票期权的雇佣协议的一方。遗留Carisma没有保持每年给予额外股本的做法，但保留在某些情况下提供额外定向赠款的自由裁量权。因此，Legacy Carisma董事会定期审查Legacy Carisma高管(包括Legacy Carisma任命的高管)的股权激励薪酬，并不时以股票期权的形式向他们授予股权激励奖励。在截至2022年12月31日的年度内，Legacy Carisma没有向Legacy Carisma任命的高管授予股票期权奖励，但在之前的几年中这样做了，更详细的描述见下表中的“2022年12月31日的杰出股权奖”。
 
50
目录
 
在行使Legacy Carisma购股权之前，持有人对受该购股权约束的股份并无作为股东的权利，包括无投票权及无权收取股息或股息等值。
Legacy Carisma历来根据一系列客观和主观因素授予股票期权，行使价格等于Legacy Carisma董事会在授予日确定的Legacy Carisma普通股的公平市场价值。
2022年12月31日的杰出股票奖
下表列出了截至2022年12月31日，每一位Legacy Carisma指定的高管持有的所有未偿还股权奖励的信息，这些信息已进行调整，以反映反向股票拆分的影响。
​ ​ ​
选项奖
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
名称
​ ​
证券数量
底层
未行使期权(#)
可锻炼
​ ​
证券数量
底层
未行使期权(#)
不可行使
​ ​
选项练习
价格($)
​ ​
选项
到期
日期
​
史蒂文·凯利
​ ​ ​ ​ 625,797 ​ ​ ​ ​ ​ —(1) ​ ​ ​ ​ ​ 0.63 ​ ​ ​ ​ ​ 9/18/2028 ​ ​
​ ​ ​ 213,760 ​ ​ ​ ​ ​ 202,208(2) ​ ​ ​ ​ ​ 1.46 ​ ​ ​ ​ ​ 3/31/2031 ​ ​
理查德·莫里斯
​ ​ ​ ​ 124,167 ​ ​ ​ ​ ​ 108,954(3) ​ ​ ​ ​ ​ 1.46 ​ ​ ​ ​ ​ 5/31/2031 ​ ​
迈克尔·克利欣斯基，药学博士，博士
​ ​ ​ ​ 56,982 ​ ​ ​ ​ ​ —(4) ​ ​ ​ ​ ​ 0.11 ​ ​ ​ ​ ​ 11/01/2027 ​ ​
​ ​ ​ 75,976 ​ ​ ​ ​ ​ —(5) ​ ​ ​ ​ ​ 0.63 ​ ​ ​ ​ ​ 10/21/2028 ​ ​
​ ​ ​ 57,587 ​ ​ ​ ​ ​ 54,476(6) ​ ​ ​ ​ ​ 1.46 ​ ​ ​ ​ ​ 3/31/2031 ​ ​
​
(1)
此传统Carisma选项已完全授予。
​
(2)
此Legacy Carisma期权在四年内归属，其中25%的股份于2022年4月1日归属，2.0833的股份于此后按月等额分期付款至2025年4月1日归属，但须继续服务。
​
(3)
此Legacy Carisma期权在四年内归属，其中25%的股份在2022年6月1日归属，2.0833的股份在2022年6月1日之前按月等额分期付款归属，但须继续服务。
​
(4)
此传统Carisma选项已完全授予。
​
(5)
此传统Carisma选项已完全授予。
​
(6)
此Legacy Carisma期权在四年内归属，其中25%的股份于2022年4月1日归属，2.0833的股份于此后按月等额分期付款至2025年4月1日归属，但须继续服务。
​
于合并生效时，根据合并协议，本公司根据2017年计划的条款及证明该等遗留Carisma购股权的非法定购股权协议或激励性购股权协议的条款，承担2017年计划及其下未偿还的各项Legacy Carisma购股权。
与指定高管签订的雇佣协议
Legacy Carisma与其每一位高管签订了书面雇佣协议。这些协议规定了执行干事的薪酬条款，包括基本工资、年度酌情奖金资格和遣散费福利等事项。自合并生效之日起，我们已与凯利先生、莫里斯先生及克利金斯基博士订立雇佣协议。有关更多信息，请参阅下面的“-合并 - 雇佣协议后的高管薪酬”。
 
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员工发明、保密、竞业禁止和竞业禁止协议
Legacy Carisma的每一位高管都就专有和机密信息、开发、竞业禁止和竞业禁止签订了标准格式的协议。根据这些协议，每位执行干事同意在其受雇于Legacy Carisma期间和之后保护Legacy Carisma的机密和专有信息，在其任职期间和一般在其雇用终止后一年内不与Legacy Carisma竞争，在其雇用期间和在其雇用终止后一般为期一年期间不招揽Legacy Carisma的雇员、顾问、客户或客户。此外，根据这些协议，每位高管同意，Legacy Carisma拥有该高管在其受雇于Legacy Carisma的范围内和任职期间开发的与Legacy Carisma的业务或Legacy Carisma在创建此类开发时进行或计划进行的研究和开发有关的所有开发和发明。每位高管还同意向Legacy Carisma提供非排他性、免版税、永久许可，以使用该高管根据这些协议分配给Legacy Carisma的发明中包含的任何先前的发明。
2017年计划
Legacy Carisma董事会于2017年9月通过了2017年计划，Legacy Carisma股东批准了该计划。2017年计划于2018年6月22日、2020年12月21日、2021年11月9日和2022年4月7日进行了修订，以增加根据2017年计划可供发行的Legacy Carisma普通股数量。于合并生效时，公司根据2017年计划的条款及证明该等Legacy Carisma购股权的适用购股权协议，承担2017年计划及每项Legacy Carisma购股权。《2017年计划》的具体条款摘要如下。
《2017计划》规定授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、RSU和其他基于股票的奖励。根据2017年计划，遗产Carisma的员工、官员、董事以及顾问和顾问有资格获得奖励。然而，激励性股票期权只授予Legacy Carisma员工。合并完成后，将不会根据2017年计划授予任何进一步的奖励。
授权股份。截至2023年3月7日，即合并结束日期，Legacy Carisma已预留总计2,664,018股Legacy Carisma普通股，用于根据2017年计划发行奖励。截至紧接合并生效时间之前，根据2017年计划，已发行和发行1,802,979份Legacy Carisma股票期权，以加权平均行权价每股1.92美元购买Legacy Carisma普通股股份。
在生效时间，紧接生效时间之前未行使和未行使的每一份Legacy Carisma期权，无论是否归属，都被转换为公司的期权。自生效时间起及生效后，公司所持有的每一股Legacy Carisma期权均可按公司普通股的股数行使，其方法是将受Legacy Carisma期权约束的Legacy Carisma普通股的股数乘以兑换比率，并将结果向下舍入至公司普通股的最接近的整数。转换后的Legacy Carisma购股权的每股行使价格将通过将生效时间之前生效的Legacy Carisma购股权的每股行使价格除以兑换比率并将结果四舍五入至最接近的整数美分来确定。截至合并生效后，根据2017年计划，已发行和发行了3,424,522份Legacy Carisma股票期权，以加权平均行权价每股1.23美元购买Legacy Carisma普通股股份。
2017年度计划管理。根据2017年计划的条款，董事会(或董事会授权的委员会)管理2017年计划。
奖项的可转让性。2017年计划禁止被授予奖励的人自愿或通过法律实施出售、转让、转让、质押或以其他方式担保奖励，并且在2017计划参与者的有生之年，奖励可以行使
 
52
目录
 
仅限于参与者，但某些奖励可通过赠与或国内关系令转让给家庭成员，或在参与者死亡或残疾时转让给遗嘱执行人或监护人。在获准受让人向公司提交书面文书作为该项转让的条件之前，该公司无须承认任何该等准许转让，该文书的形式及实质须令该公司满意，并确认该受让人须受适用裁决的所有条款及条件约束。
大小写的某些变化的影响。根据2017年计划条款，发生任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红、资本重组、股份合并、股票重新分类、剥离或其他类似的资本或事件变化，或向普通现金股息以外的普通股持有人派发任何股息或分配时，公司应按董事会决定的方式公平调整(或进行替代奖励，如适用)：
•
2017年计划可提供的证券数量和类别；
​
•
每个未偿还期权的证券数量和类别以及每股行权价格；
​
•
各项已发行股票增值权的每股拨备、每股拨备及计量价格；
​
•
每批已发行限制性股票的发行数量和每股回购价格；以及
​
•
每个未完成的RSU奖励和每个未完成的基于其他股票的奖励的股份和每股相关条款以及购买价格(如果有)。
​
某些公司交易的影响。在发生合并或其他重组事件(如2017年计划所界定)时，董事会可按董事会决定的条款(除参与者与公司之间适用的奖励协议或其他协议另有明确规定的范围外)，就所有或任何(或部分)未偿还奖励采取下列任何一项或多项行动，但限制性股票的奖励除外：
•
规定收购或继任的公司(或其关联公司)将承担未完成的奖励，或替代实质上相同的奖励；
​
•
在向参与者发出书面通知后，规定参与者的所有未行使和/或未归属奖励将在紧接重组事件完成之前终止，除非参与者在通知日期后的指定期限内行使(在当时可行使的范围内)；
​
•
规定在重组事件之前或之后，未完成的奖励将变为可行使、可变现或可交付，或者适用于奖励的限制将全部或部分失效；
​
•
如果发生重组事件，普通股持有人将就重组事件中交出的每一股股份获得现金支付，则就参与者持有的每项奖励向参与者支付现金，其数额等于(1)受奖励既得部分限制的普通股股份数量(在实施在该重组事件发生或紧接之前发生的任何加速归属之后)乘以(2)超出的部分，如有，(A)为重组事件中交出的每股普通股支付的现金，超过(B)该项奖励的行使、计量或购买价格以及任何适用的扣缴税款，以换取此种奖励的终止；和/或
​
•
规定，对于公司的清算或解散，奖励将转化为获得清算收益的权利(如果适用，扣除其行使、衡量或购买价格以及任何适用的预扣税款)。
​
根据2017年计划，董事会没有义务对所有奖项、参与者持有的所有奖项或相同类型的所有奖项一视同仁。
公司清算或解散以外的重组事件发生时，公司的回购和其他与尚未支付的限制性股票奖励有关的权利将继续
 
53
目录
 
为了后续公司的利益，除非董事会另有决定，否则将适用于普通股根据重组事件转换或交换的现金、证券或其他财产，适用的方式和程度与适用于受限股票奖励的普通股股份的方式和程度相同。然而，董事会可以规定终止或被视为满足根据限制性股票奖励协议或参与者与公司之间的任何其他协议规定的此类回购或其他权利，或规定如果免费发行，则没收此类限制性股票。在公司清算或解散时，除非参与者与公司之间的限制性股票奖励协议或任何其他协议中明确规定相反的范围，否则对当时尚未完成的所有限制性股票奖励的所有限制和条件将自动被视为终止或满足。
尽管上述2017年计划有关于重组事件的规定，但适用的授标协议或参与者与公司之间的任何其他协议中明确规定的情况除外：
•
如果在控制权变更事件(见2017年计划)完成之日的一周年当日或之前，参与者有正当理由(见2017年计划)终止受雇于公司或收购或继承公司，或被公司或收购或继承公司无故终止(定义于2017年计划)，则根据2017年计划授予的每一份股票期权将立即全部行使；以及
​
•
如果在控制权变更事件完成之日的一周年当日或之前，参与者在公司或收购或继承公司的雇佣被参与者有充分理由终止，或被公司或收购或继承公司无故终止，则每个限制性股票或RSU的奖励将立即不受所有条件或限制。
​
董事会可以在授予时的奖励协议中规定控制权变更对任何股票增值权或其他基于股票的奖励的影响。
加速。董事会可随时规定，2017年计划下的任何奖励将立即全部或部分可行使，不受某些或所有限制或条件，或可全部或部分变现(视情况而定)。
计划和奖励的修订。董事会可以随时修改、暂停或终止2017年计划或其任何部分，但根据修订后的1986年《国税法》对激励性股票期权的任何修改或修改，如需股东批准，董事会不得在未经批准的情况下进行该修改或修改。董事会可以修改、修改或终止任何悬而未决的裁决，但必须征得参与者的同意，除非董事会在考虑到任何相关行动后确定，该行动不会对参与者在2017年计划下的权利产生实质性和不利影响，或者更改是2017年计划允许的。此外，董事会可修订根据2017年计划授予的任何未完成奖励，以提供低于该奖励当时每股行使价格的行权价，或在未经股东批准的情况下，取消任何未完成奖励，并根据2017年计划授予新的奖励，以取代该未完成奖励，该新奖励涵盖相同或不同数量的普通股，且每股行使价格低于被取消奖励的当时每股行使价格。
终止。在(I)董事会通过2017年计划之日或(Ii)Carisma股东批准2017年计划之日之后十年之后，不得根据2017年计划授予任何奖励，但以前授予的所有奖励均可延续至该日期之后。
终止或控制权变更时可能向指定高管支付的款项
Legacy Carisma指定的高管有权在终止合同或控制权变更时获得某些款项，如下文标题为“-高管薪酬遵循 ”的部分所述
 
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目录
 

合并后的高管薪酬
自合并生效之日起，董事会任命史蒂文·凯利为我们的总裁和首席执行官，理查德·莫里斯为我们的首席财务官，Michael Klichinsky，Pharm.D.，Ph.博士为我们的首席科学官，他们各自由董事会酌情决定。
我们合并后高管薪酬安排的具体条款如下。
基本薪酬
我们使用基本工资或薪水来认可我们的高管所需的经验、技能、知识和责任。在截至2023年12月31日的年度，凯利先生、莫里斯先生和克里金斯基博士的年度基本薪酬分别相当于56万美元、46.7万美元和42万美元。
奖金补偿
董事会可酌情决定不时向我们的高管发放奖金，但须经董事会批准。绩效奖金按基本工资或工资的一定百分比计算，旨在激励我们的高管根据我们的战略、财务和运营业绩目标实现年度目标。在截至2023年12月31日的年度，凯利先生、莫里斯先生和克里欣斯基博士的目标年度奖金分别相当于其基本工资的55%、40%和40%。
股权激励
虽然我们没有关于向高管授予股权激励奖励的正式政策，但我们相信股权奖励为我们的高管提供了与我们长期业绩的紧密联系，创造了一种所有权文化，并有助于协调我们高管和股东的利益。
雇佣协议
与史蒂文·凯利的协议
我们与刘凯利先生签订了雇佣协议，即凯利雇佣协议，自2023年3月7日起生效，根据该协议，刘凯利先生担任我们的总裁兼首席执行官。凯利雇佣协议规定，凯利先生可随意受雇，年基本工资为56万美元，年度奖金的目标金额相当于其基本工资的55%，以及他有能力在与其他处境相似的员工大致相同的基础上参与我们的员工福利计划。
《凯利雇佣协议》还规定，如果凯利先生在(I)我们无故解雇或(Ii)他有充分理由终止雇佣(两者均见《凯利雇佣协议》的定义)的情况下，在控制权变更(如《凯利雇佣协议》的定义)之前三个月至结束十二个月的期间内，或在控制权变更后的十二个月内，凯利先生将有权获得，前提是他履行并不撤销对公司有利的索赔，并遵守法律规定的所有离职后义务或与公司签订的任何限制性契约，(A)一次性支付(X)18个月基本工资和(Y)相当于终止合同年度目标奖金的150%的数额(或，如果更高，则为紧接控制权变更之前的目标奖金)，(B)根据其在终止合同发生的日历年度内受雇的天数，按比例支付相当于终止合同年度目标奖金的100%的一次性付款(或，如果更高，则基于紧接控制权变更之前的目标奖金)，(C)眼镜蛇健康延续长达18个月和(D)100%加速所有未偿还和未授予的股票奖励，但须按时间进行归属。
《凯利雇佣协议》还规定，如果他的雇佣被(I)公司无故终止或(Ii)他有充分理由终止，在控制权变更之外的任何一种情况下
 
55
目录
 
在此期间，凯利先生将有权获得(A)在终止合同后十二个月内支付的十二个月基本工资，(B)一笔相当于终止当年目标奖金100%的一次性付款，按比例根据他在终止合同发生的日历年度内受雇的天数按比例支付一笔相当于终止年度目标奖金100%的款项，条件是他履行和不撤销对公司有利的索赔，并遵守法律规定的所有离职后义务或与公司签订的任何限制性契约协议。和(C)眼镜蛇健康持续长达12个月。凯利雇佣协议包含第280G节的有限削减，在该条款中，凯利先生有权获得以下较大的金额：(A)任何须缴纳1986年《国内税法》(经修订)第4999节征收消费税的付款，或应按该法典第280G节计算的任何付款的最佳税后净额，以及(B)如果降落伞付款减至相当于该法典第4999节规定的消费税数额少一美元，他将有权获得的降落伞付款金额。
与理查德·莫里斯的协议
我们与莫里斯先生签订了雇佣协议，即莫里斯雇佣协议，自2023年3月7日起生效，根据该协议，莫里斯先生担任我们的首席财务官。莫里斯雇佣协议规定，莫里斯先生可以随意雇用，年基本工资为467,000美元，年度奖金的目标金额相当于其基本工资的40%，以及他有能力在与其他处境相似的员工大致相同的基础上参与我们的员工福利计划。
《莫里斯雇佣协议》还规定，如果(I)被公司无故终止雇佣，或(Ii)被其有充分理由(均由《莫里斯雇佣协议》定义)终止雇佣，则在控制权变更期间内，无论是哪种情况，莫里斯先生都将有权获得对公司有利的债权解除和不撤销，并遵守法律规定的所有雇佣后义务或与公司达成的任何限制性契约协议，(A)一次性支付(X)12个月基本工资和(Y)相当于终止合同年度目标奖金的100%的数额(或，如果高于该金额，则为紧接控制权变更之前的目标奖金)；(B)支付相当于终止合同年度目标奖金的100%的一笔总付款项(或，如果高于，则基于紧接控制权变更之前的目标奖金)，按比例按比例支付该雇员在终止合同发生的日历年度内受雇的天数，(C)眼镜蛇健康延续长达12个月和(D)100%加速所有未偿还和未授予的股票奖励，但须按时间进行归属。
《莫里斯雇佣协议》还规定，如果他的雇佣被(I)公司无故终止或(Ii)他有充分理由在控制期变更之外终止，则莫里斯先生将有权获得(A)在终止后十二个月内支付的基本工资，但前提是他签署并不撤销对公司有利的索赔，并遵守法律规定的所有雇佣后义务或与公司达成的任何限制性契约，(B)一次性支付相当于终止合同年度目标奖金的100%，按比例根据终止合同发生的日历年度内受雇的天数按比例分配；以及(C)支付眼镜蛇健康延续费，最长可达12个月。莫里斯雇佣协议载有第280G节的有限削减，根据该条款，莫礼时先生有权获得(A)须按守则第4999节征收消费税的任何付款的最佳税后净额，按守则第280G节的方式计算，及(B)如降落伞付款减至相等于守则第4999节所征收的消费税款额少一元的款额，他将有权收取的降落伞付款款额。
与Michael Klichinsky的协议
我们与克里金斯基博士签订了一项雇佣协议，即克里金斯基雇佣协议，自2023年3月7日起生效，根据该协议，克里金斯基博士将担任我们的首席科学官。《克利欣斯基雇佣协议》规定，克利欣斯基博士可随意受雇，年基本工资为420,000美元，目标金额为基本工资的40%的年度奖金，以及他在与其他处境相似的员工大致相同的基础上参与我们的员工福利计划的能力。
 
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目录
 
《克利欣斯基雇佣协议》还规定，如果在变更控制期内，(I)被公司无故终止雇佣，或(Ii)因正当理由(两者均由《克利欣斯基雇佣协议》定义)终止雇佣，则博士将有权获得对公司有利的索赔的解除和不撤销，并遵守法律或与公司的任何限制性契约规定的所有雇佣后义务，(A)一次性支付(X)12个月基本工资和(Y)相当于终止合同年度目标奖金的100%的数额(或，如果高于该金额，则为紧接控制权变更之前的目标奖金)；(B)支付相当于终止合同年度目标奖金的100%的一笔总付款项(或，如果高于，则基于紧接控制权变更之前的目标奖金)，按比例按比例支付该雇员在终止合同发生的日历年度内受雇的天数，(C)眼镜蛇健康延续长达12个月和(D)100%加速所有未偿还和未授予的股票奖励，但须按时间进行归属。
Klichinsky雇佣协议还规定，如果他的雇佣被(I)公司无故终止或(Ii)他有充分理由终止，在控制期变更之外的任何一种情况下，那么Klichinsky博士将有权获得，除非他执行并不撤销对公司有利的索赔释放，并遵守法律规定的所有雇佣后义务或与公司的任何限制性契约协议，(A)在终止后12个月内支付12个月的基本工资，(B)一次性支付相当于终止合同年度目标奖金的100%，按比例根据终止合同发生的日历年度内受雇的天数按比例分配；以及(C)支付眼镜蛇健康延续费，最长可达12个月。Klichinsky雇佣协议包含第280G节的有限削减，根据该条款，Klichinsky博士有权获得以下较大的数额：(A)应按守则第4999节征收消费税的任何付款的最佳税后净额，以与守则第280G节一致的方式计算；(B)如果降落伞付款的金额减少到等于Klichinsky博士根据守则第4999节征收消费税的金额，他有权获得的降落伞付款金额。
反套期保值和反质押政策
我们的董事会采取了内幕交易政策，该政策适用于我们的所有董事和员工，包括我们的高管，以及他们的某些家庭成员和由这些人控制的任何实体。该政策明确禁止此等人士从事任何卖空活动，包括“逆价”卖空、买入或卖出卖权、看跌期权或其他衍生证券，或购买任何对冲或抵销或旨在对冲或抵销证券市值下跌的金融工具(包括预付可变远期合约、股票互换、套期及外汇基金)。此外，我们的内幕交易政策禁止这些人以保证金方式购买我们的证券，以我们的保证金账户持有的证券为抵押，或将我们的证券质押作为贷款的抵押品，但在特殊情况下，只有在满足某些前提条件并获得我们的首席财务官或总法律顾问的预先批准后，才能将我们的证券质押作为贷款(保证金贷款除外)的抵押品。
 
57
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薪酬与绩效的关系
以下表格和相关披露提供了以下信息：(I)本代理声明的“高管薪酬 - SESEN Bio高管薪酬 - 汇总薪酬表”部分中列出的截至2022年12月31日我们的首席执行官或PEO以及其他SESEN Bio被点名的高管或其他NEO的“总薪酬”，或SCT金额；(Ii)根据美国证券交易委员会的薪酬与绩效规则计算的PEO和其他NEO的“实际支付的薪酬”，或CAP金额。(3)某些财务业绩衡量标准，以及(4)履约协助方案与这些财务业绩衡量标准的关系。
本披露是根据《证券交易法》S-K法规第(402)(V)项编制的，不一定反映高管实际实现的价值，也不一定反映SESEN生物薪酬委员会如何根据公司或个人业绩评估薪酬决定。有关SESEN BIO高管薪酬计划如何体现支持其业务战略并使我们高管的利益与我们的股东保持一致的绩效薪酬理念，以及我们的薪酬委员会如何继续这样做的讨论，请查看本委托书中的“高管薪酬 - SESEN BIO高管薪酬”部分。
年
(a) 		​ ​
摘要
薪酬
表合计
PEO
(b)(1)
​ ​
薪酬
实际支付
至PEO
(c)(1)(2)
​ ​
平均
摘要
薪酬
表合计
非PEO
名为
高管
军官
(d)(1)
​ ​
平均
薪酬
实际支付给
名为 的非PEO
执行主任
(e)(1)(2)
​ ​
值为
初始修复
$100
投资
基于
合计
股东
返回(F)
​ ​
净收入
(亏损)(在 中
(br}百万)(G)
​
2022
​ ​ ​ ​ 1,089,008 ​ ​ ​ ​ ​ 1,074,544 ​ ​ ​ ​ ​ 782,170 ​ ​ ​ ​ ​ 785,279 ​ ​ ​ ​ $ 45.15 ​ ​ ​ ​ $ (19.88) ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 2,939,219 ​ ​ ​ ​ ​ 2,915,039 ​ ​ ​ ​ ​ 1,572,935 ​ ​ ​ ​ ​ 939,415 ​ ​ ​ ​ $ 60.37 ​ ​ ​ ​ $ (0.34) ​ ​
​
(1)
这两年的PEO都是Thomas R.Cannell，D.V.M.其他近地天体是两年上榜的莫妮卡·福布斯，2022年的马克·沙利文和2021年的格伦·麦克唐纳。
​
(2)
下表介绍了《美国证券交易委员会规则》要求进行的调整，以根据海洋和大气层组织(B)和其他近地天体(D)的SCT金额计算履约协助方案金额。SCT金额和CAP金额并不反映SESEN Bio指定的高管在适用年度内赚取或支付的实际薪酬金额，而是根据交易法下S-K条例第402项确定的金额。
​
调整
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​
PEO
​ ​
其他近地天体*
​ ​
PEO
​ ​
其他近地天体*
​
小计金额
​ ​ ​ ​ 1,397,457 ​ ​ ​ ​ ​ 782,170 ​ ​ ​ ​ ​ 4,921,698 ​ ​ ​ ​ ​ 1,572,935 ​ ​
股票和期权奖励的调整**
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所涵盖会计年度SCT包含的股票奖励和期权奖励的合计价值
​ ​ ​ ​ (813,112) ​ ​ ​ ​ ​ (393,713) ​ ​ ​ ​ ​ (4,123,086) ​ ​ ​ ​ ​ (1,053,099) ​ ​
在覆盖的财政年度内授予的未清偿和未归属的奖励在年末的公允价值
​ ​ ​ ​ 739,689 ​ ​ ​ ​ ​ 358,295 ​ ​ ​ ​ ​ 766,855 ​ ​ ​ ​ ​ 168,708 ​ ​
上一财政年度授予的未清偿和未归属的奖励在所涵盖财政年度结束时公允价值的同比变化
 ​ ​ ​ ​ (300,005) ​ ​ ​ ​ ​ 30,460 ​ ​ ​ ​ ​ (745,744) ​ ​ ​ ​ ​ (183,034) ​ ​
归属日期所涵盖会计年度内授予和归属的奖励的公允价值
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 962,631 ​ ​ ​ ​ ​ 211,779 ​ ​
 
58
目录
 
调整
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​
PEO
​ ​
其他近地天体*
​ ​
PEO
​ ​
其他近地天体*
​
自归属日期起(与上一会计年度末相比)，在所涵盖的会计年度内满足归属条件的任何上一会计年度授予的奖励的公允价值发生变化
​ ​ ​ ​ 69,121 ​ ​ ​ ​ ​ 8,067 ​ ​ ​ ​ ​ 1,165,467 ​ ​ ​ ​ ​ 223,576 ​ ​
奖励上一财年结束时的公允价值
在上一财年未达到要求的任何财政年度内授予的许可证
承保期间适用的归属条件
财年
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
在归属之前的覆盖会计年度内支付的股票或期权奖励的股息或其他收益，如果不包括在覆盖的会计年度的总薪酬中
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
CAP金额(计算得出)
 ​ ​ ​ ​ 1,089,544 ​ ​ ​ ​ ​ 785,279 ​ ​ ​ ​ ​ 2,939,219 ​ ​ ​ ​ ​ 939,415 ​ ​
​
*
所列数额为所有其他近地天体在每一年的平均值。其他近地天体是两年上榜的莫妮卡·福布斯，2022年的马克·沙利文和2021年的格伦·麦克唐纳。
​
**
实际支付的薪酬中包含的股票期权奖励的估值假设为：(I)每个股票期权的预期寿命，该预期寿命是使用“简化方法”确定的，并考虑了截至归属日或财政年度结束日的剩余归属期间和剩余期限的平均值；(Ii)行使价和资产价格，分别基于我们在纳斯达克交易的普通股在归属日和财政年度结束日的收盘价；(Iii)无风险利率，这是基于最接近背心或财政年度结束日期剩余预期寿命的财政部恒定到期率；(Iv)历史波动性，基于我们普通股在每个背心或财政年度结束日期之前每个预期寿命期间的每日价格历史；以及(V)年度股息率，对于SESEN Bio来说，由于我们不支付股息，因此年度股息率为零。
​
CAP金额与绩效指标之间的关系
以下图表显示了过去两年PEO和其他近地天体的CAP金额与我们(I)累计股东总回报和(Ii)净收益(亏损)的关系。
CAP与TSR对比
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1485003/000110465923046300/bc_tsr-4c.jpg]
 
59
目录
 
资本充足率与净收入
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1485003/000110465923046300/bc_netincome-4c.jpg]
 
60
目录​
 
董事薪酬
赛森生物董事薪酬
根据赛森生物董事薪酬计划，赛森生物非雇员董事在赛森生物董事会的服务报酬如下：
​ 薪酬 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
年度董事会现金保留金
​ ​ ​ $ 40,000 ​ ​
​
董事会非执行主席的额外聘用费
​ ​ ​ $ 30,000 ​ ​
​ 委员会主席的额外固定器 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
•
审核
​
 ​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​
​
•
薪酬
​
 ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​
​
•
提名和公司治理
​
 ​ ​ ​ $ 8,000 ​ ​
​
•
理科
​
 ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​
​ 委员会成员的额外定位器 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
•
审核
​
 ​ ​ ​ $ 7,500 ​ ​
​
•
薪酬
​
 ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​
​
•
提名和公司治理
​
 ​ ​ ​ $ 4,000 ​ ​
​
•
理科
​
 ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​
​
年度股权奖(非雇员董事)
​ ​
65,000个SESEN Bio选项和
40,000个SESEN Bio RSU
​
​
初始股权奖励(非雇员董事)
​ ​
130,000个SESEN Bio选项和
8万个SESEN Bio RSU
​
赛森生物薪酬委员会聘请了其独立薪酬顾问雷德福，就赛森生物非员工董事薪酬计划的竞争力提供建议，并确保赛森生物非员工董事薪酬计划的现金和股权部分保持市场竞争力。2022年2月，SESEN Bio薪酬委员会和SESEN Bio董事会根据Radford准备的市场分析，批准了年度董事会、董事长和委员会现金预聘金，以及针对非雇员董事的初始和年度股权奖励的期权和SESEN Bio RSU的组合。在其批准中，SESEN Bio薪酬委员会和SESEN Bio董事会考虑了SESEN Bio董事的时间承诺和责任以及SESEN Bio董事会的规模。与前一年一致，现金薪酬与拉德福德市场分析的第50个百分位数保持一致，股权薪酬与拉德福德市场分析的第75个百分位数保持一致。
授予SESEN Bio非雇员董事的SESEN Bio期权的行使价等于授予日SESEN Bio普通股的公平市值，并在授予日十年后到期。授予赛森生物非雇员董事的初始股票期权，在董事继续在赛森生物董事会任职的情况下，在授予日期后的三年内按月等额授予。授予赛森生物非雇员董事的年度股票期权，在董事继续在赛森生物董事会任职的情况下，在授予日期后的一年内按月等额授予。
授予SESEN Bio非雇员董事的初始RSU在授予日期后的三年内每年等额授予。授予SESEN Bio非雇员董事的年度RSU将在授予日的一周年时授予。每个RSU代表一项或有权利获得一股SESEN Bio的普通股，并在适用的归属日期继续为SESEN Bio服务。
每笔年度现金费用在每个季度的最后一天分四次平均支付，前提是每笔付款的金额将按比例分配给没有在赛森生物董事会任职的董事的任何季度。
 
61
目录
 
SESEN Bio董事会的每位成员还有权报销因参加SESEN Bio董事会和他或她所服务的任何委员会的会议而产生的合理旅费和其他费用。
下表显示了SESEN Bio非员工董事在2022年的所有薪酬。
名称
​ ​
赚取的费用或
现金支付($)
​ ​
库存
奖项
($)(1)
​ ​
选项
奖项
($)(2)
​ ​
总计($)
​
Jay S.Duker，M.D.
​ ​ ​ ​ 93,000 ​ ​ ​ ​ ​ 31,560 ​ ​ ​ ​ ​ 33,079 ​ ​ ​ ​ ​ 157,639 ​ ​
杰森·A·凯斯
​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ 31,560 ​ ​ ​ ​ ​ 33,079 ​ ​ ​ ​ ​ 124,639 ​ ​
Carrie L.Bourdow
​ ​ ​ ​ 51,500 ​ ​ ​ ​ ​ 31,560 ​ ​ ​ ​ ​ 33,079 ​ ​ ​ ​ ​ 116,139 ​ ​
Peter K Honig，M.D.
​ ​ ​ ​ 52,500 ​ ​ ​ ​ ​ 31,560 ​ ​ ​ ​ ​ 33,079 ​ ​ ​ ​ ​ 117,139 ​ ​
迈克尔·A·S·朱伊特医学博士
​ ​ ​ ​ 59,000 ​ ​ ​ ​ ​ 31,560 ​ ​ ​ ​ ​ 33,079 ​ ​ ​ ​ ​ 123,639 ​ ​
​
(1)
2022年6月22日，杜克博士、凯斯先生、布尔多女士、霍尼格先生和朱伊特先生分别收到了2023年6月23日授予的40,000个RSU。在“股票奖励”一栏中报告的金额反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂或ASC，第718主题的规定计算的年度内授予的RSU的总授予日期公允价值。有关股权奖励估值的假设，请参阅SESEN Bio截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告末尾的SESEN Bio财务报表附注14。
​
(2)
在2022年6月22日召开的年度股东大会之后，杜克博士、凯斯先生、布尔多女士、霍尼格先生和朱伊特先生分别获得了以每股0.79美元的行使价购买65,000股SESEN Bio普通股的选择权。这些股票期权的授予时间为12个月，在2022年6月22日之后的每个一个月期间结束时，期权标的的1/12的股份将被授予。
​
“期权奖励”一栏中报告的金额反映了根据财务会计准则委员会ASC主题718的规定计算的本年度基于股票的薪酬的总授予日期公允价值。有关股权奖励估值的假设，请参阅上文“薪酬摘要表”的脚注6和SESEN Bio截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告末尾的SESEN Bio财务报表附注14。
2022年期间，赛森生物并未因其董事的服务向其首席执行官、总裁博士提供任何额外的补偿。Cannell博士作为一名被任命的高管的薪酬在上面的《高管薪酬 - SESEN Bio高管薪酬 - 薪酬汇总表》中列出。
下表显示了截至2022年12月31日，每个SESEN Bio非员工董事持有的所有股票期权。
名称
​ ​
股票期权
出色的
(#)
​
Jay S.Duker，M.D.
​ ​ ​ ​ 288,787 ​ ​
Peter K Honig，M.D.
​ ​ ​ ​ 185,000 ​ ​
迈克尔·A·S·朱伊特医学博士
​ ​ ​ ​ 185,000 ​ ​
杰森·A·凯斯
​ ​ ​ ​ 269,500 ​ ​
Carrie L.Bourdow
​ ​ ​ ​ 269,500 ​ ​
董事合并后的薪酬政策
2023年4月13日，我们采取了董事补偿政策。根据这项董事薪酬政策，我们向非雇员董事支付现金预聘金，以奖励其在董事会任职和
 
62
目录
 
董事为成员的每个委员会的服务，董事会主席和每个委员会的主席因此类服务获得额外的聘用金。这些费用在每个季度的最后一天分四个季度平均支付，但条件是(I)如果董事不在我们的董事会或该委员会任职，则按比例分配该季度的任何部分，以及(Ii)2023年3月7日之前的任何期间无需支付任何费用，且在该日期之后的第一笔付款应按比例分配。向非雇员董事支付的董事会和董事所属各董事会委员会的服务费如下：
名称
​ ​
成员
年费
​ ​
椅子
增量
年费
​
董事会
​ ​ ​ $ 40,000 ​ ​ ​ ​ $ 67,500 ​ ​
审计委员会
​ ​ ​ $ 7,500 ​ ​ ​ ​ $ 7,500 ​ ​
薪酬委员会
​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​
提名和公司治理委员会
​ ​ ​ $ 4,000 ​ ​ ​ ​ $ 4,000 ​ ​
科学委员会
​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​
我们的董事薪酬政策规定，我们将报销非雇员董事因参加我们的董事会会议和他们所服务的任何董事会委员会会议而产生的合理的自付业务费用。非雇员董事还将获得报销，用于支付董事会或董事会委员会授权的合理自付业务费用，这些费用与与我们管理层一起出席各种会议或会议有关。
此外，每位非员工董事在首次当选或被任命为董事会成员时，将获得根据2014年计划购买38,700股我们普通股的选择权。每份该等购股权将于授出日期后至授出日期三周年为止的每个连续一个月期间完结时，归属于该等购股权所涉及的普通股股份的2.7778%，但须受非雇员董事继续作为董事服务的规限。此外，在每次年度股东大会后举行的第一次董事会会议上，每位非员工董事将获得根据2014年计划购买19,350股我们普通股的选择权。其中每一项购股权均将于授出日期一周年或紧接授出日期后首次股东周年大会之前(如较早)，就该等购股权相关的所有股份授予，但须受非雇员董事继续提供董事服务的规限。根据董事薪酬政策向非雇员董事发行的所有购股权，将按授予日普通股的公平市场价值的行使价发行，并将在特定控制权事项发生变化时全部行使。
 
63
目录​
 
与相关人员的交易
以下是自2021年1月1日以来我们参与的交易的描述，在这些交易中，我们的任何董事、高管和超过5%的有表决权证券的持有人以及我们的董事、高管和超过5%的有表决权证券的持有人曾经或将拥有直接或间接的重大利益。吾等相信，下列所有交易均以不低于本公司从非关联第三方获得的优惠条款进行。
SESEN Bio交易
制造和办公租赁
赛森生物从莱斯利·丹的一家附属公司租赁了位于马尼托巴省温尼伯的制造、实验室和办公设施，莱斯利·丹于2019年7月从赛森生物董事会退休，租期两年，至2022年9月终止。在截至2022年和2021年12月31日的三年中，我们对该设施的运营租金支出分别为20万美元和30万美元。关于2022年9月的租赁终止，我们向房东支付了90万美元的全部费用。
传统Carisma交易
证券定向增发
B系列优先股融资
在2020年12月和2021年2月，根据卢森堡法律成立的社会责任限制机构Legacy Carisma和Carisma Treateutics S.àR.L.以及Legacy Carisma的子公司(或Carisma Europe)发行和出售了总计3,499,866股Legacy Carisma系列B系列优先股，每股面值0.0001美元，以及Carisma Europe的297,764股B-1类股票，面值为0.1欧元(0.001欧元)，或Carisma Europe的B-1类可交换股票，所有这些股票都以每股15.60美元现金出售，总收购价为59,243,028.00美元。Legacy Carisma还向B-1类可交换股票的持有人发行了一股Legacy Carisma系列B系列特别投票权优先股，每股面值0.0001美元，当B-1类可交换股票在紧接合并生效时间之前交换为Legacy Carisma的股本时，该股自动注销。在合并生效时，Legacy Carisma优先股的所有股票都交换为我们的普通股。
下表列出了在交易中向我们的董事、高管和持有超过5%的有投票权证券及其关联公司发行和出售的Legacy Carisma系列B系列优先股和B-1类可交换股票的股份总数以及该等股票的对价总额：
采购员(1)
​ ​
B系列股票
优先股
​ ​
B-1类股份
可交换股份
​ ​
聚合
购进价格
​
艾伯维生物科技有限公司
​ ​ ​ ​ 256,398 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 3,999,808.80 ​ ​
布里格斯·莫里森
​ ​ ​ ​ 6,410 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 99,996.00 ​ ​
HealthCap VII L.P.
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 297,764 ​ ​ ​ ​ $ 4,645,118.40 ​ ​
隶属于IPG的实体
​ ​ ​ ​ 577,120 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9,003,072.00 ​ ​
共生II，有限责任公司
​ ​ ​ ​ 961,492 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 14,999,275.20 ​ ​
宾夕法尼亚大学校董会
​ ​ ​ ​ 170,131 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 2,654,043.60 ​ ​
惠灵顿生命科学公司V GmbH&Co.KG
​ ​ ​ ​ 200,007 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 3,120,109.20 ​ ​
​
(1)
有关某些实体和董事持有的证券的其他信息，请参阅“主要股东”部分。
​
 
64
目录
 
Carisma成交前融资
紧接于2023年3月7日合并生效前，Legacy Carisma根据Legacy Carisma与其中所列若干投资者于2022年12月29日订立的修订及重订认购协议或认购协议，以每股15.60美元现金发行合共1,964,101股Legacy Carisma普通股，总购买价约3,060万美元，或交易前融资。在交易结束前的融资中发行的所有Legacy Carisma普通股在合并生效时被兑换成我们的普通股。
下表列出了在成交前融资中，向我们的董事、高管和持有超过5%的有投票权证券的持有者以及他们的关联公司发行和出售的Legacy Carisma普通股的股份总数，以及该等股份的对价总额：
采购员(1)
​ ​
股票数量：
普通股
​ ​
聚合
购进价格
​
艾伯维生物科技有限公司
​ ​ ​ ​ 243,590 ​ ​ ​ ​ $ 3,800,004.00 ​ ​
HealthCap VII L.P.
​ ​ ​ ​ 303,205 ​ ​ ​ ​ $ 4,729,998.00 ​ ​
共生II，有限责任公司
​ ​ ​ ​ 205,128 ​ ​ ​ ​ $ 3,199,996.80 ​ ​
宾夕法尼亚大学校董会
​ ​ ​ ​ 179,487 ​ ​ ​ ​ $ 2,799,997.20 ​ ​
惠灵顿生命科学公司V GmbH&Co.KG
​ ​ ​ ​ 211,538 ​ ​ ​ ​ $ 3,299,992.80 ​ ​
​
(1)
有关其中某些实体持有的证券的其他信息，请参阅“主要股东”部分。
​
与Legacy Carisma股东达成的其他协议
投资者权益协议
于2020年12月，Legacy Carisma与Carisma Europe订立经修订及重述的投资者权利协议或投资者权利协议，持有人包括Legacy Carisma普通股、Legacy Carisma系列A优先股、Legacy Carisma系列B优先股、B类股份(面值0.10欧元(0.001欧元))、Carisma Europe B类可交换股份，以及B-1类可交换股份，包括持有我们超过5%有投票权证券的某些持有人，以及我们董事及其联属公司的某些联属公司。《投资者权利协议》为该等持有人提供了某些登记权利，包括要求Legacy Carisma提交登记声明或要求Legacy Carisma以其他方式提交的登记声明涵盖其股份的权利。《投资者权利协定》还向某些主要投资者提供了某些信息和观察权。投资者权利协议因合并完成而终止。
投票协议
于2020年12月，Legacy Carisma及Carisma Europe与Legacy Carisma普通股、Legacy Carisma系列A优先股、Legacy Carisma系列B优先股、B类可交换股份及B-1类可交换股份的若干持有人订立经修订及重述的投票协议或投票协议，包括持有超过5%的有投票权证券的某些持有人，以及我们董事及其联属公司的某些联属公司。根据投票协议，该等持有人同意投票赞成选举若干董事及经该等持有人所持有表决权股本所需过半数股份批准的指定交易。表决协议因合并的结束而终止。
优先购买权和共同销售协议
2020年12月，Legacy Carisma与Legacy Carisma普通股的某些持有人签订了经修订并重述的优先购买权和共同销售协议，或ROFR协议。
 
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目录
 
Legacy Carisma系列A优先股、Legacy Carisma系列B优先股、B类可交换股份和B-1类可交换股份，包括持有我们超过5%的有投票权证券的某些持有人，以及我们董事及其联属公司的某些联属公司。根据ROFR协议，Legacy Carisma对其股本的某些持有人出售证券有优先购买权。在Legacy Carisma没有全面行使该权利的范围内，其股本的某些持有人被授予关于该等出售的某些优先购买权和共同销售权。由于合并的结束，ROFR协议终止。
换股和投票协议
于2020年12月，Legacy Carisma及Carisma Europe与Legacy Carisma系列A优先股、Legacy Carisma系列B优先股、B类可交换股份及B-1类可交换股份的若干持有人订立经修订及重述的换股及投票协议，或换股协议，包括持有吾等超过5%有投票权证券的若干持有人，以及吾等董事及其联属公司的若干联属公司。换股协议规定，根据协议所载的若干情况，可自愿或自动将B类可交换股份及B-1类可交换股份分别交换为Legacy Carisma系列A优先股及Legacy Carisma系列B优先股的股份。就合并事项的完成，B类可交换股份及B-1类可交换股份交换为Legacy Carisma优先股，换股协议终止。
注册权协议
于2023年3月7日，就完成收市前融资，Legacy Carisma与认购协议的投资者方订立登记权协议，据此，Legacy Carisma(I)已同意登记于收市前融资中发行的股份以供转售，及(Ii)向认购协议的投资者方提供(A)在指定情况下要求本公司登记该等投资者持有的额外股份的权利及(B)在指定情况下参与本公司日后证券登记的权利。
许可协议
宾夕法尼亚大学许可协议
2017年11月，Legacy Carisma与宾夕法尼亚大学受托人或宾夕法尼亚大学签订了许可协议，该协议于2018年2月、2019年1月、2020年3月和2021年6月修订，或宾夕法尼亚大学许可协议。根据宾夕法尼亚大学许可协议，Legacy Carisma负责向Penn支付每年几万美元的许可维护费，该费用将在Legacy Carisma第一次支付特许权使用费之前支付。遗留Carisma被要求在开发和监管里程碑付款中向Penn支付每种产品高达1090万美元，在商业里程碑付款中每种产品最高支付3000万美元，以及为第一个针对Mesothelin的CAR-M产品额外支付高达170万美元。宾夕法尼亚大学是我们5%或更多有投票权证券的持有者。
Moderna合作协议
2022年1月，Legacy Carisma与现代TX，Inc.或Moderna签订了合作与许可协议，即Moderna合作协议，提供广泛的战略合作伙伴关系，为多达12个肿瘤学项目发现、开发体内工程CAR-M疗法并将其商业化。
根据Moderna合作协议的条款，Legacy Carisma收到了4500万美元的预付现金。假设Moderna开发和商业化12种产品，每种产品针对不同的发展目标，Legacy Carisma还有资格在开发目标指定、开发、监管和商业里程碑付款中获得每种产品高达247.0至253.0亿美元的付款。此外，Legacy Carisma有资格从根据协议商业化的任何产品的净销售额获得中高个位数的分级版税，这可能会有所减少。Moderna还同意支付Legacy Carisma根据其知识产权许可内协议之一欠许可方的某些里程碑式付款和使用费的成本，Legacy Carisma是
 
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目录
 
根据Moderna合作协议再授权给Moderna，Moderna可以从欠传统Carisma的任何版税中扣除部分版税。
在合并生效后立即转换Legacy Carisma价值3,500万美元的未偿还可转换票据后，Moderna持有我们5%或更多的有投票权证券。
目前的董事合作伙伴
截至4月，我们的一些董事是或曾经与实益拥有或拥有我们5%或以上有投票权证券的实体有关联或有联系[28]，2023年，如下表所示：
导演
​ ​
主要股东
​
玛格丽塔·查韦斯(1) ​ ​ 艾伯维生物科技有限公司 ​
Regina Hodits，博士 ​ ​ 惠灵顿生命科学公司V GmbH&Co.KG ​
比约恩·奥德兰德，医学博士，博士 ​ ​ HealthCap VII L.P. ​
Chidozie Ugwumba ​ ​ 共生II，有限责任公司 ​
​
(1)
直到2023年3月7日合并完成之前，查韦斯女士一直是Legacy Carisma的董事成员。
​
赔偿协议
我们重新签署的公司注册证书将董事违反受信责任的个人责任限制在大昌华侨银行允许的最大范围内，并规定董事不会因违反受信责任而对我们或我们的股东承担个人责任。此外，我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。每项赔偿协议规定，在适用法律允许的最大范围内，公司将赔偿和垫付与每个人作为高级管理人员或董事(视情况而定)为公司服务而产生的索赔、诉讼或诉讼有关的某些费用和费用。
关联人交易的政策和程序
我们的董事会已经采用了书面政策和程序来审查我们公司参与的任何交易、安排或关系，涉及的金额超过120,000美元，并且我们的一名高管、董事、董事被提名人或5%的股东或他们的直系亲属，我们将他们中的每一个人称为“相关人士”，都有直接或间接的重大利益。
如果关联人提议进行此类交易、安排或关系，我们称之为“关联人交易”，则该关联人必须向我们的首席财务官或总法律顾问报告建议的关联人交易。该政策要求对拟议的关联人交易进行审查，并在认为合适的情况下，由我们的审计委员会批准。只要可行，报告、审查和批准将在交易开始前进行。如果事先审查和批准是不可行的，审计委员会将审查，并可酌情批准关联人交易。该政策还允许审计委员会主席审查并在认为适当的情况下决定是否批准委员会会议之间出现的拟议的关联人交易，但须经委员会下次会议批准。任何正在进行的关联人交易将每年进行一次审查。
根据政策审查的关联人交易，在充分披露关联人在交易中的利益后，如果获得审计委员会的授权，将被视为获得批准或批准。根据情况，审计委员会将审查和考虑：
•
关联人在关联人交易中的权益；
​
•
关联人交易涉及金额的大概美元价值；
​
•
关联人在交易中的权益金额的大约美元价值，而不考虑任何损益的金额；
​
•
交易是否在我们的正常业务过程中进行；
​
 
67
目录
 
•
交易条款对我们的有利程度是否不低于与无关第三方达成的条款；
​
•
交易的目的和对我们的潜在好处；以及
​
•
根据特定交易的情况，任何其他与建议交易有关的关联人交易或关联人的信息对投资者来说是重要的。
​
我们的审计委员会只有在确定在所有情况下交易符合或不符合我们的最大利益时，才能批准或批准交易。我们的审计委员会可以对关联人交易施加其认为适当的任何条件。
除了美国证券交易委员会关联人交易披露规则的说明排除的交易外，我们的董事会已经确定，以下交易不会代表关联人产生重大直接或间接利益，因此，就本政策而言，不是关联人交易：
•
仅因关联人作为另一实体的高管而产生的利益，无论该人是否也是该实体的董事，该实体是交易的参与者，而该关联人和所有其他关联人在该实体中总共拥有不到10%的股权，关联人及其直系亲属不参与交易条款的谈判，不因交易而获得任何特殊利益，且交易涉及的金额少于20万美元或交易支付公司年度总收入的5%；和
​
•
根据公司注册证书或公司章程的规定进行的交易。
​
该政策规定，涉及高管薪酬的交易应由我们的薪酬委员会按照薪酬委员会章程中规定的方式进行审查和批准。
 
68
目录​
 
主要股东
除非下表另有规定，否则下表列出了截至2023年4月12日我们普通股的受益所有权信息：
•
我们每一位董事；
​
•
我们任命的每一位高管；
​
•
作为一个整体，我们所有的董事和高管；以及
​
•
我们所知的持有5%或以上已发行普通股的实益拥有人的每一位或每一组关联人士。
​
题为“实益拥有的股份百分比”的专栏基于截至2023年4月12日的已发行普通股总数40,254,666股。
受益所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的，包括对我们普通股的投票权或投资权。受当前可行使或可在2023年4月12日后60天内行使的期权约束的普通股股票被视为已发行和实益由持有期权的人持有，目的是为了计算该人的实际所有权百分比，而不是为了计算任何其他人的实际所有权百分比。除非另有说明，本表中的个人和实体对其实益拥有的我们普通股的所有股份拥有唯一投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。除下文另有规定外，受益人的地址为Carisma Treeutics Inc.，邮编：19104，宾夕法尼亚州费城市场街3675号，Suite200。
受益人姓名
​ ​
股份数量
受益
拥有
​ ​
百分比：
个共享
受益
拥有(%)
​
5%的股东 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现代TX，Inc.(1)
​ ​ ​ ​ 5,059,338 ​ ​ ​ ​ ​ 12.6% ​ ​
HealthCap VII L.P.(2)
​ ​ ​ ​ 3,398,248 ​ ​ ​ ​ ​ 8.4% ​ ​
附属于IPG的实体(3)
​ ​ ​ ​ 2,895,265 ​ ​ ​ ​ ​ 7.2% ​ ​
艾伯维生物科技有限公司(4)
​ ​ ​ ​ 2,749,855 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8% ​ ​
惠灵顿生命科学公司V GmbH&Co.KG(5)
​ ​ ​ ​ 2,297,546 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7% ​ ​
共生II，有限责任公司(6)
​ ​ ​ ​ 2,215,877 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5% ​ ​
宾夕法尼亚大学董事会(7)
​ ​ ​ ​ 2,182,812 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​
被任命的高管和董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Regina Hodits，博士(8)
​ ​ ​ ​ 2,297,546 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7% ​ ​
史蒂文·凯利(9)
​ ​ ​ ​ 885,777 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​
迈克尔·克利欣斯基，药学博士(10)
​ ​ ​ ​ 687,343 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​
理查德·莫里斯(11)
​ ​ ​ ​ 165,556 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
布里格斯·莫里森医学博士(12)
​ ​ ​ ​ 78,386 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
比约恩·奥德兰德，医学博士，博士
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Michael Torok(13)
​ ​ ​ ​ 421,241 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​
Chidozie Ugwumba(14)
​ ​ ​ ​ 2,215,877 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5% ​ ​
Sanford Zweifach(15)
​ ​ ​ ​ 73,078 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有现任高管和董事(9人)(16人)
​ ​ ​ ​ 6,824,804 ​ ​ ​ ​ ​ 17.0% ​ ​
​
*
不到1%
​
 
69
目录
 
(1)
仅基于现代TX，Inc.于2023年3月13日提交的13G时间表。Moderna是一家上市公司，由美团全资拥有。马萨诸塞州坎布里奇市技术广场02139号Moderna公司的办公地址为C/O。
​
(2)
仅基于HealthCap VII，L.P.于2023年3月22日提交的13D/A附表。HealthCap VII GP SA是根据瑞士法律成立的公司，是HealthCap VII，L.P.的唯一普通合伙人，并对股份拥有投票权和投资控制权。HealthCap VII GP SA否认对HealthCap VII L.P.持有的所有股份拥有实益所有权，但他们在其中的金钱利益除外。Fabrice Bernhard担任HealthCap VII GP SA的首席执行官，Dag Richter、Daniel Schafer和Frans Woite分别担任HealthCap VII GP SA的董事。Bernhard先生、Richter先生、Schafer先生和Woite先生可能被视为分享HealthCap VII L.P.持有的股份的投票权和投资权，并放弃对HealthCap VII L.P.持有的所有股份的实益所有权，但他们在其中的金钱利益除外。比约恩·奥德兰德是HealthCap VII Advisor AB的管理合伙人，HealthCap VII Advisor AB是HealthCap VII L.P.的附属公司，也是Carisma董事会的成员。奥德兰德博士否认对HealthCap VII L.P.持有的所有股份拥有实益所有权，但他在其中的金钱利益(如果有的话)除外。HealthCap VII L.P.的营业地址为C/o：HealthCap VII GP SA，23 Avenue Villamont，Lausanne，V8。-1005，瑞士。
​
(3)
仅根据IPG实体(定义如下)于2023年3月16日提交的13G时间表。包括(I)IPG Cayman LP持有的合并后公司的2,249,957股普通股，(Ii)IPG USA SCO LP持有的合并后公司的267,864股普通股，以及(Iii)CT SPV Investment LP或IPG实体共同持有的合并后公司的377,444股普通股。Longview Innovation Corp.，前身为IP Group，Inc.对IPG实体持有的股份共享投票权和投资控制权。IPG实体的业务地址是特拉华州威尔明顿市Righter Parkway 1号Suit260 Longview Innovation Corp.邮编：19803。
​
(4)
由艾伯维生物科技有限公司持有的2,749,855股组成，艾伯维生物科技有限公司对这些股票拥有投票权和投资控制权。AbbVie生物技术有限公司的董事会由林赛·布里斯托、乔纳森·C·克利珀、斯蒂芬·马尔登和亚瑟·普莱斯组成。布里斯托女士以及Clipper先生、Muldoon先生和Price先生中的每一位可能被视为分享关于AbbVie Biotech Ltd.持有的股份的投票权和投资权，并放弃对AbbVie Biotech Ltd.持有的所有股份的实益所有权，但他们在其中的金钱利益(如果有)除外。AbbVie Biotech Ltd.的营业地址是百慕大HM 11号汉密尔顿伯纳比街4号的蓟楼。
​
(5)
由惠灵顿生命科学V有限公司或惠灵顿基金持有的2,297,546股组成。惠灵顿基金由惠灵顿生命科学风险投资咨询有限公司或惠灵顿普通合伙人代表。惠灵顿普通合伙人对这些股票拥有投票权和投资控制权。雷吉娜·霍迪斯博士和雷纳·斯特罗门格博士作为惠灵顿普通合伙人的董事总经理，对股票拥有个人签字权以及投票权和/或投资控制权。雷吉娜·霍迪斯博士是我们的董事会成员。Regina Hodits博士否认惠灵顿基金持有的所有股份的实益所有权，但她在其中的金钱利益(如果有的话)除外。惠灵顿基金和惠灵顿普通合伙人的业务地址是德国慕尼黑图尔肯斯特拉斯5,80333。
​
(6)
由共生II，LLC持有的2,215,877股组成，该公司对这些股票行使投票权和投资控制权。Chidozie Ugwumba是共生II有限责任公司的管理合伙人，因此拥有股份的唯一投票权和投资控制权。乌古武姆巴先生也是我们的董事会成员。共生II有限责任公司的营业地址是：阿肯色州本顿维尔第8街西南609号，Suite365，邮编：72712。
​
(7)
仅基于宾夕法尼亚大学董事会于2023年3月17日提交的附表13D。宾夕法尼亚大学董事会对股份拥有投票权和处置权。宾夕法尼亚大学董事会由三名以上的个人组成，他们有权投票和处置股份。宾夕法尼亚大学董事会的办公地址是：宾夕法尼亚州费城核桃街2929号，Suite300，Pennsylvania 19104。
​
(8)
由脚注5中描述的共享组成。
​
 
70
目录
 
(9)
由凯利先生持有的885,777股普通股标的期权组成，于2023年4月12日可行使或将于该日期起60天内可行使。
​
(10)
包括(I)克利欣斯基博士持有的484,347股普通股和(Ii)克利欣斯基博士持有的202,996股于2023年4月12日可行使或将在该日期起60天内可行使的普通股标的期权。
​
(11)
由莫里斯先生持有的165,556股普通股标的期权组成，于2023年4月12日可行使或将于该日期起60天内可行使。
​
(12)
包括(I)莫里森博士持有的12,175股普通股和(Ii)莫里森博士持有的66,211股可于2023年4月12日行使或将在该日期起60天内行使的普通股标的期权。
​
(13)
包括(I)托罗克先生持有的51,250股我们的普通股，(Ii)JEC II Associates，LLC持有的319,991股我们的普通股，以及(Iii)K.Peter Heland 2008不可撤销信托持有的50,000股我们的普通股。Torok先生是JEC II Associates，LLC的经理和K.Peter Heland 2008不可撤销信托的受托人，对股份拥有唯一投票权和处置权。
​
(14)
由脚注6中描述的共享组成。
​
(15)
由Zweifach先生持有的73,078股普通股标的期权组成，于2023年4月12日可行使或将于该日期起60天内可行使。
​
(16)
包括(I)5,431,186股普通股及(Ii)1,393,618股于2023年4月12日可行使或将于该日期后60天内行使的普通股标的期权。
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董事会审计委员会报告
本报告由现任董事会审计委员会就本公司截至2022年12月31日的年度财务报表提交。在合并之前，赛森生物的审计委员会由Jason A.Kyes、Carrie L.Bourdow和Peter K.Honig组成，或称前身审计委员会，他们都不再担任董事会的董事。
SESEN Bio，Inc.已审计财务报表
前身审计委员会审查了SESEN Bio截至2022年12月31日的财年的经审计的综合财务报表，并与SESEN Bio的管理层和安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)进行了讨论。前任审计委员会还收到安永律师事务所要求向前任审计委员会提供的各种函件，并与安永律师事务所讨论，包括上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求要求讨论的事项。
此外，安永会计师事务所向前任审计委员会提供了上市公司会计监督委员会关于独立注册会计师事务所与前任审计委员会就独立性进行沟通的适用要求的书面披露和信函，前任审计委员会与安永会计师事务所讨论了其独立性。基于上述审查和讨论，前任审计委员会建议SESEN Bio董事会将经审计的合并财务报表纳入SESEN Bio截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度报告。
Carisma治疗公司经审计的财务报表
本届审计委员会审查了Legacy Carisma截至2022年12月31日的财年经审计的综合财务报表，并与我们的管理层和Legacy Carisma的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所进行了讨论。目前的审计委员会还收到毕马威律师事务所要求向当前审计委员会提供的各种通信，并与毕马威律师事务所讨论了这些通信，包括上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求要求讨论的事项。
此外，毕马威会计师事务所向现任审计委员会提供了上市公司会计监督委员会关于独立注册会计师事务所与现任审计委员会就独立性进行沟通的适用要求的书面披露和信函，当前审计委员会已与毕马威会计师事务所讨论了其独立性。基于上述审查和讨论，本届审计委员会建议董事会将经审计的Legacy Carisma合并财务报表纳入2023年4月4日提交给美国证券交易委员会的当前8-K/A表格报告。
上述报告由本届审计委员会提供。
由审计委员会审核
Carisma董事会
治疗公司。
Chidozie Ugwumba
Regina Hodits，博士
Sanford Zweifach
4月[28], 2023
 
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HOUSEHOLDING
一些银行、经纪商和其他被提名者可能参与了“持家”委托书和年度报告的实践。这意味着，除非您另有要求，否则我们的文件可能只有一份副本发送给了您家庭中的多个股东。如果您写信或致电Carisma Treateutics Inc.，或致电Carisma Treateutics Inc.，邮编：19104，费城市场街3675号，200室，我们将立即将上述任何文件的单独副本送达我们。如果您希望将来收到单独的委托书或年度报告副本给股东，或者如果您收到多份副本并且希望每户只收到一份副本，您应该联系您的银行、经纪人或其他被指定的记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话联系我们。
我们2024年股东年会的股东提案
希望将建议书纳入我们2024年委托书的股东必须按照《交易法》第14a-8条规定的程序提交建议书，以便我们不迟于12月收到建议书[30]，2023年。然而，如果2024年股东年会的日期比上一年的股东大会日期改变了30天以上，那么截止日期是我们开始打印和发送我们的2024年股东年会委托书之前的合理时间。美国证券交易委员会规则设定了资格标准，并指定了可能被排除在委托书之外的股东提议的类型。股东建议书应寄给卡瑞斯玛治疗公司，邮编：19104，邮编：费城，200Suit200，市场街3675号，公司秘书。
如果股东希望提名候选人进入我们的董事会，或在年度会议上提出建议，但不希望考虑将该建议纳入我们的委托书和委托卡，我们的修订和重新修订的章程为该等提名和建议设立了预先通知程序。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由董事会或董事会或在会议记录日期登记在册的股东在会议前提出的建议或提名，该股东有权在会议上投票，并已以适当的形式及时将股东将该等业务提交会议的意向通知我们的公司秘书。所要求的通知必须是书面的，并且必须符合我们修订和重新修订的章程中规定的要求(包括提供交易法规则第14a-19条所要求的信息)。
所需的书面通知必须在前一年年会一周年前不少于90天，也不超过120天，由我们的公司秘书在我们的主要执行办公室收到。然而，倘股东周年大会日期较上一年度股东周年大会日期提前30天以上或延迟60天以上，股东通知必须不早于股东周年大会前120天及不迟于(A)股东周年大会日期前第90天及(B)股东周年大会日期公告发出或公开披露股东周年大会日期后第十天(以较早发生者为准)中较后的日期收市。对于要在2024年股东年会之前提交的股东提案，我们的公司秘书必须在不迟于2024年2月7日至2024年3月8日之前收到我们的主要执行办公室所需的通知。
 
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其他事项
我们的董事会不知道有任何其他事项要提交给年会。如果本委托书中未提及的任何其他事项被适当地提交会议，委托书中被点名的个人将根据其对该等事项的最佳判断行使其在委托书下的酌情投票权对委托书进行投票。
董事会命令
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1485003/000110465923046300/sg_sanfordzweifach-bw.jpg]
Sanford Zweifach
董事会主席
 
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附件A：Carisma Treateutics Inc.重新注册证书修正案
修改证书
重述公司注册证书
第 个，共 个
Carisma Treateutics Inc.
(根据 第242节
特拉华州公司法总则)
Carisma Treateutics Inc.(以下简称“公司”)是根据和凭借“特拉华州公司法总则”(“公司法总法”)成立和存在的公司，特此证明如下：
本公司董事会根据《公司法总则》第242节的规定，正式通过决议，提出对本公司重新发布的《公司注册证书》进行修订的建议，并宣布此项修订是可取的。根据《公司法总法》第242节，公司股东正式批准了这一拟议修正案。
B.将《公司注册证书》第四条第一款全文删除，并插入以下内容：
“第四：本公司有权发行的各类股票的总股数为355,000,000股，包括(1)350,000,000股普通股，每股面值0.001美元(”普通股“)，以及(2)5,000,000股优先股，每股面值0.001美元(”优先股“)。”
本公司注册证书已于2023年     日由公司正式授权的人员签署，特此为证。
Carisma Treateutics Inc.
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发信人： 
 
名称：
标题：
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A-1
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附件B：Carisma Treateutics Inc.2014年修订和重新启动的股票激励计划
Carisma Treateutics Inc.
修订并重述2014年股票激励计划
1.目的
Carisma Treateutics Inc.(前身为SESEN Bio，Inc.)是特拉华州的一家公司(“公司”)，该修订和重订的2014年股票激励计划(“计划”)的目的是通过增强公司吸引、留住和激励预期对公司做出重要贡献的人员的能力，并为这些人提供股权机会和基于业绩的激励，旨在更好地将这些人的利益与公司股东的利益保持一致，从而促进公司股东的利益。本计划对本公司董事会于2023年1月17日通过、2023年3月2日经公司股东批准、2023年3月7日(“生效日期”)生效、董事会于2023年3月7日修订重述的《2014年股权激励计划》进行修订和重述，以反映公司名称变更和2023年3月2日经公司股东批准的股票反向拆分。除文意另有所指外，“公司”一词应包括经修订的1986年国税法第(424)(E)或(F)款所界定的本公司现时或未来的母公司或附属公司，以及董事会厘定本公司拥有控股权的任何其他商业企业(包括但不限于合营企业或有限责任公司)。
2.资格
本公司的所有员工、高级管理人员和董事以及公司的顾问和顾问(顾问和顾问是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)(或任何后续表格)(或任何后续表格)为表格S-8的目的定义和解释的)都有资格根据计划获得奖励。根据该计划获奖的每一个人都被视为“参与者”。“奖励”系指期权(定义见第5节)、非典型肺炎(定义见第6节)、限制性股票(定义见第7节)、限制性股票单位(定义见第7节)和其他以股票为基础的奖励(定义见第8节)。
3.管理和授权
(A)董事会的管理。该计划将由董事会管理。董事会有权颁发奖项，并有权采纳、修订和废除其认为适宜的与本计划有关的行政规则、指导方针和做法。董事会可解释和解释本计划的条款和根据本计划签订的任何授标协议。董事会可按其认为合宜的方式纠正计划或任何裁决中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处，并为该等合宜的唯一及最终判断。董事会的所有决定应由董事会自行决定，并对所有在本计划或任何裁决中拥有或声称有任何利益的人具有最终约束力。
(B)委员会的任命。在适用法律允许的范围内，董事会可将本计划下的任何或全部权力授予董事会的一个或多个委员会或小组委员会(每个委员会或小组委员会)。本计划内对“董事会”的所有提及均指董事会或董事会的委员会或第3(C)节所指的获授权人士，惟董事会在计划下的权力或权力已转授予该委员会或该等获授权人士。
(C)委派给被授权人。根据适用法律的任何要求(包括适用的特拉华州公司法第152(B)和157(C)条)，董事会可通过决议授权一个或多个个人(包括公司高管)或机构(“受授人”)向公司的合格服务提供商授予奖励(受计划的任何限制的限制)，并行使董事会根据计划决定的其他权力，但董事会应确定：(I)奖励的最高数目，以及行使奖励时可发行的最高股份数目；可由此类授权者颁发，(Ii)此类奖励的时间段，以及在此期间
 
B-1
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(Br)行使奖励时可发行的股份，以及(3)可发出奖励的最低对价金额(如有)，以及行使奖励时可发行股份的最低对价金额；以及进一步的条件是，任何受授人不得被授权向自己授予奖励；此外，任何获授权人不得获授权向本公司任何“行政人员”(定义见经修订的1934年证券交易法(“交易法”)下的第3b-7条规则)或本公司的任何“高级人员”(定义见交易法下的规则16a-1(F))颁发奖项。
4.可供奖励的库存
(A)股份数量；股份统计
(1)授权股数。根据第9节的调整，可根据本计划对公司普通股(“普通股”)的股份数量(每股面值0.001美元)进行奖励，数量不得超过以下金额：
(一)6,852,232股普通股；外加
(br}(Ii)在紧接本公司首次公开招股结束前，根据本公司2009年股票激励计划(“优先计划”)预留供发行的普通股股数，等于(X)等于(X)根据先前计划预留供发行的普通股股数，以及(Y)根据先前计划授予的普通股股数和(Ii)适用于本公司认购股权的普通股股数之和根据本公司之间的协议和合并重组计划(f/k/a esen Bio，公司)、海鹰合并子公司和Carisma治疗公司(前述第(I)款和第(Ii)款中描述的奖励，统称为“杰出奖励”)，在杰出奖励到期、终止或由公司根据合同回购权利以其原始发行价交出、取消、没收或以其他方式回购的每一种情况下(然而，在激励股票期权的情况下，受守则的任何限制)；外加
(3)从截至2024年12月31日的财政年度开始，在本计划期间每个财政年度的第一天增加的年度增额，相当于(I)该财政年度第一天已发行普通股数量的4%和(Ii)董事会决定的普通股数量中的较小者。
根据第9节的调整，根据本计划可供发行的普通股中，最多20,556,696股可作为激励股票期权(定义见第5(B)节)在本计划下发行。根据该计划发行的股份可以全部或部分为授权但未发行的股份或库藏股。
(2)份额统计。用于计算本计划下可用于授予奖励的股票数量：
(一)非典型肺炎涵盖的所有普通股应计入根据本计划授予奖励的可用股数；但条件是：(I)只能以现金结算的SARS不应如此计算；及(Ii)如果本公司授予一个特别行政区，同时授予相同数量的普通股的认购权，并规定只能行使一项此类奖励(“两级特别行政区”)，则只计算该认购权所涵盖的股份，而不计算两级特别行政区所涵盖的股份，其中一项行使期满后，将不会恢复该计划的股份；
(br}(Ii)如果任何奖励(I)到期，或在尚未完全行使或全部或部分被没收的情况下被终止、放弃或取消(包括由于公司根据合同回购权利以原始发行价回购受该奖励约束的普通股)，或(Ii)导致任何普通股不发行(包括由于可以现金或股票结算的特别行政区实际以现金结算)，则该奖励涵盖的未使用的普通股应再次可用于授予奖励；但是，前提是(1)在激励的情况下
 
B-2
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(Br)股票期权，前述规定应受《守则》的任何限制；(2)在行使特别行政区的情况下，根据本计划可获得的股份中计算的股份数量应为受特别行政区管辖的全部股份数乘以实际行使的特别行政区的百分比，而不论行使时实际用于结算该特别行政区的股份数目；及(3)在该两级特别行政区届满或终止时，该两级特别行政区所涵盖的股份不再可供授予；及
(br}(Iii)参与者向本公司交付(以实际交付、见证或净行使方式)的普通股股份，以(I)在行使奖励时购买普通股股份或(Ii)履行预扣税款义务(包括从奖励中保留的股份以产生税收义务)，应加回可用于未来授予奖励的股份数量。
(B)替补奖。就某实体与本公司合并或合并或本公司收购某实体的财产或股票而言，董事会可授予奖励，以取代该实体或其联属公司授予的任何期权或其他股票或基于股票的奖励。替代奖励可按董事会认为在有关情况下适当的条款授予，尽管本计划对奖励有任何限制。替代奖励不应计入第第4(A)节规定的总股份限额，除非第第422节和守则相关规定可能需要。
5.
股票期权
​
(A)一般。董事会可授予购买普通股的期权(每个，“期权”)，并确定每个期权涵盖的普通股股份数量、每个期权的行使价以及适用于行使每个期权的条件和限制，包括与适用的联邦或州证券法有关的条件，如董事会认为必要或适宜。
(B)激励股票期权。董事会拟根据守则第422节定义为“奖励股票期权”的期权(“奖励股票期权”)只授予本公司(前称SESEN Bio，Inc.)、守则第424(E)或(F)节界定的本公司任何现有或未来母公司或附属公司，以及其雇员有资格根据守则获得奖励股票期权的任何其他实体，并须受守则第422节的要求规限及解释一致。不打算作为激励性股票期权的期权应被指定为“非法定股票期权”。如果拟作为激励股票期权的期权(或其任何部分)不是激励股票期权，或者如果公司将激励股票期权转换为非法定股票期权，则公司不对参与者或任何其他方承担任何责任。
(C)行使价。董事会应确定每个期权的行权价，并在适用的期权协议中规定行权价。行权价应不低于于授出购股权当日由董事会厘定(或以董事会批准的方式厘定)的每股普通股公平市价(“公平市价”)的100%；但如董事会批准授出一项行使价将于未来日期厘定的期权，则行权价不得低于该未来日期的公平市价的100%。
(D)期权的持续时间。每项购股权均可于董事会于适用购股权协议内指定的时间及条款及条件下行使，惟任何购股权的年期不得超过10年。
(E)行使期权。行使购股权可向本公司递交经本公司批准的形式(可以是电子形式)的行使通知，连同就行使购股权的股份数目全数支付行使价(以第(5(F)节指明的方式)。受购股权约束的普通股股份将由本公司在行使后在切实可行范围内尽快交付。
(F)行使时付款。在行使根据本计划授予的期权时购买的普通股应支付如下款项：
(1)现金或支票，按公司要求支付；
 
B-3
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(2)除非适用的期权协议另有规定或董事会全权酌情批准，否则(I)由信誉良好的经纪人作出不可撤销的无条件承诺，迅速向公司交付足够的资金以支付行使价和任何所需的预扣税款，或(Ii)参与者向公司交付一份不可撤销的无条件指示副本，要求信用经纪人迅速向公司交付足以支付行使价和任何所需扣缴税款的现金或支票；
(3)在适用的期权协议规定的范围内或董事会完全酌情批准的范围内，以实际交付或认证的方式交付参与者拥有的按公平市价估值的普通股，只要(I)适用法律允许这种支付方式，(Ii)该等普通股如果直接从公司获得，则在董事会酌情确定的最短时间(如果有的话)内由参与者拥有，以及(Iii)该等普通股不受任何回购的约束。没收、未履行的归属或其他类似要求；
(4)在适用的非法定股票期权协议规定的范围内或在董事会全权酌情批准的范围内，通过向本公司交付“净行权”通知，参与者将收到(I)正被行使的部分的相关股份的数量减去(II)等于(A)正被行使的部分的总行权价格除以(B)在行使日的公平市值；
(5)在适用法律允许的范围内，并在适用的期权协议中规定的范围内，或在董事会完全酌情批准的范围内，支付董事会可能决定的其他合法代价；或
(6)以上允许的付款形式的任意组合。
(G)重新定价的限制。除非该行动得到本公司股东的批准，否则本公司不得(第9节规定除外)：(1)修订根据本计划授予的任何未行使期权，以提供低于该未行使期权当时每股行使价格的每股行权价，(2)取消任何未偿还期权(无论是否根据本计划授予)，并根据本计划授予新的奖励(根据第4(B)节授予的奖励除外)，以涵盖相同或不同数量的普通股，且每股行权价低于被取消期权的当时每股行使价格；(3)取消任何行使价格高于当时公平市场价值的未偿还期权，以换取现金支付；或(4)根据本计划采取的任何其他行动，构成纳斯达克股票市场(以下简称“纳斯达克”)规则意义内的“重新定价”。
6.
股票增值权
​
(A)一般。董事会可授予由股票增值权(“特别提款权”)组成的奖励，使持有人在行使时有权收取普通股或现金或两者的组合(有关形式由董事会决定)，该数额由授予日期起及之后参考普通股公平市价高于根据第6(B)节确定的计量价格而决定。确定此种赞赏的日期应为行使日期。
(B)测量价格。董事会应确定每个特别行政区的测量价格，并在适用的特别行政区协议中明确规定。计量价格不得低于授予香港特别行政区当日的公平市价的100%；但如董事会批准授予于未来日期生效的特别行政区，则计量价格不得低于该未来日期的公平市价的100%。
(C)SARS的持续时间。每一特别行政区可在董事会在适用的特别行政区协议中指定的时间和条款及条件下行使；但任何特别行政区的任期不得超过10年。
 
B-4
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(Br)(D)SARS的锻炼。为行使严重急性呼吸系统综合症，本公司可向本公司递交经本公司批准的格式(可以是电子形式)的行使通知，连同董事会规定的任何其他文件。
(E)重新定价的限制。除非该行动得到本公司股东的批准，否则本公司不得(第9节规定的除外)：(1)修订根据本计划授予的任何未偿还特别提款权，以提供低于该已发行未偿还特别提款权当时每股衡量价格的每股计量价格，(2)取消任何已发行的特别行政区(无论是否根据本计划授予)，并根据计划授予新的奖励(根据第(4(B)款授予的奖励除外)，涵盖相同或不同数量的普通股，且每股行使或计量价格低于被注销特别行政区当时的每股计量价格；(3)取消任何每股计量价格高于当时公平市价的未偿还特别行政区，以换取现金支付；或(4)根据本计划采取任何其他行动，构成纳斯达克规则范围内的“重新定价”。
7.
限售股；限售股单位
​
(A)一般。董事会可授予获奖者有权收购普通股(“限制性股票”)股份的奖励，但须受本公司有权在董事会为该等奖励设定的适用限制期或期间结束前未能满足董事会于适用授权书中指明的条件时，按其发行价或其他明文规定或公式价格向接受者购回全部或部分股份(或如免费发行则要求没收该等股份)所规限。董事会亦可授予获奖者有权收取普通股股份或于授予该等奖状时交付的现金(“限制性股票单位”)(限制性股票及限制性股票单位均称为“限制性股票奖励”)。
(B)所有限制性股票奖励的条款和条件。董事会应决定限制性股票奖励的条款和条件，包括归属和回购(或没收)的条件以及发行价(如有)。
(C)与限制性股票有关的附加规定
(1)分红。除非适用的奖励协议另有规定，否则本公司就限制性股票股份宣布及支付的任何股息(不论以现金、股票或财产支付)(“应计股息”)，只有在该等股份不受适用于该等股份的可转让及可没收限制的情况下及当该等股份不再受适用于该等股份的限制时，方可支付予参与者。每笔应计股息将不迟于向该类别股票的股东支付股息的历年年底支付，或如较迟支付，则不迟于适用于限制性股票相关股份的转让限制及没收条文失效后第三个月的第三个月15日支付。
(2)股票。本公司可要求就限制性股票发行的任何股票，以及就该等限制性股票支付的股息或分派，须由参与者连同空白签注的股权书交存本公司(或其指定人)。在适用的限制期结束时，公司(或该指定人)应将不再受限制的证书交付给参与者，如果参与者已去世，则将证书交付给其指定受益人。“指定受益人”是指(1)受益人以董事会确定的方式，在参与者死亡的情况下，指定受益人收取参与者的应付款项或行使参与者的权利；或(2)在参与者没有有效指定的情况下，指定受益人的遗产。
(D)与限制性股票单位有关的附加规定
(1)结算。在授予和/或取消对每个受限股票单位的任何其他限制(即，结算)后，参与者有权从公司获得该数量的普通股或(如果适用的奖励协议中有规定)相当于适用奖励协议中规定的该数量的普通股的公平市场价值的现金。董事会可酌情提供
 
B-5
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限制性股票单位的结算应在强制性的基础上推迟，或由参与者以符合守则第409a节的方式选择。
(2)投票权。参与者对任何限制性股票单位没有投票权。
(3)股息等值。限售股奖励协议可使参与者有权获得与同等数量的已发行普通股(“股息等价物”)宣布和支付的任何股息或其他分配相同的金额。股息等价物可以目前支付或记入参与者的账户，可以现金和/或普通股股票结算，并可能受到与支付相关的受限股票单位相同的转让和没收限制，在每种情况下都符合适用奖励协议规定的范围。
8.
其他股票奖励
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(A)一般。其他普通股奖励，以及全部或部分参照普通股或其他财产进行估值或以其他方式基于普通股或其他财产的其他奖励，可根据本协议授予参与者(“其他基于股票的奖励”)。此类其他基于股票的奖励也应作为结算根据本计划授予的其他奖励的一种支付形式，或作为参与者以其他方式有权获得的替代补偿的付款形式。其他基于股票的奖励可以普通股或现金的形式支付，具体由董事会决定。
(B)条款和条件。在本计划条文的规限下，董事会应决定每个以其他股票为基础的奖励的条款及条件，包括适用于该等奖励的任何收购价。
9.
普通股变动和某些其他事件的调整
​
(A)大小写变化。如果发生任何股票拆分、反向股票拆分、股票股利、资本重组、股份合并、股票重新分类、剥离或其他类似的资本或事件变化，或向普通股持有人除普通现金股息以外的任何股息或分配，(I)计划下可用证券的数量和类别，以及计划下可作为激励性股票期权发行的证券的数量和类别，(Ii)第(4)(A)节中规定的股份计算规则，(Iii)每个未偿还期权的证券数量和类别以及每股行使价；(Iv)每一已发行特别行政区的股份及每股拨备及计量价格、(V)受每项已发行限制性股票奖励规限的股份数目及每股回购价格及(Vi)每项已发行其他股票奖励的股份及每股相关拨备及购买价(如有)须由本公司按董事会厘定的方式公平调整(或替代奖励(如适用))。在不限制前述一般性的原则下，如果公司以股票股息的方式拆分普通股，并且截至股息分派之日(而不是该股息的记录日期)，受未偿还期权约束的普通股的行权价格和数量得到调整，则在该股票股息的记录日期和分派日期之间行使期权的受权人有权在分派日就通过行使该期权获得的普通股获得股票股息。即使该等股份在该等股息的纪录日期收市时并无流通股。
(B)重组事件
(1)定义。“重组事件”指：(A)本公司与另一实体或合并为另一实体的任何合并或合并，导致本公司所有普通股转换为或交换收取现金、证券或其他财产的权利或被注销；(B)根据换股或其他交易将本公司所有普通股转让或处置以换取现金、证券或其他财产；或(C)本公司任何清盘或解散。
(2)重组事件对限制性股票以外的奖励的影响
(I)对于重组事件，董事会可对除 以外的所有或任何(或任何部分)未清偿奖项采取下列任何一项或多项行动
 
B-6
目录
 
按照董事会决定的条款(除适用的奖励协议或公司与参与者之间的其他协议另有明确规定的范围外)：(I)规定此类奖励应由收购或继承公司(或其关联公司)承担，或实质上等值的奖励应由收购或继承公司(或其关联公司)取代，(Ii)在书面通知参与者后，规定参与者的所有未授予和/或未行使的奖励将在紧接该重组事件完成之前终止，除非参与者在该通知日期后的特定期限内行使(在当时可行使的范围内)，(Iii)规定未完成的奖励应成为可行使、可变现或可交付的，或适用于奖励的限制在该重组事件之前或之后全部或部分失效，(IV)如果发生重组事件，根据重组事件的条款，普通股持有人将就重组事件中交出的每股股票获得现金支付(“收购价格”)，就参与者持有的每个奖励向参与者支付现金，其数额等于(A)受奖励既得部分限制的普通股数量(在实施在重组事件发生或紧接之前发生的任何加速归属之后)乘以(B)乘以(B)(I)收购价格超过(Ii)行使的超额部分，作为终止该奖励的交换，(V)将规定，在公司清算或解散时，奖励应转换为获得清算收益的权利(如适用，扣除其行使、测量或购买价格和任何适用的扣缴税款后的净额)和(Vi)上述各项的任何组合。在采取本条第(9)(B)(2)款允许的任何行动时，本计划没有义务对所有奖项、参与者举办的所有奖项或相同类型的所有奖项一视同仁。
(br}(Ii)尽管有第(9)(B)(2)(I)节的规定，但受守则第(409a)节约束的已发行限制性股票单位：(I)如果适用的限制性股票单位协议规定，受限股票单位应在财政部条例第1.409A-3(I)(5)(I)节所指的“控制权变更事件”时结算，而重组事件构成此类“控制权变更事件”，则不得根据第9(B)(2)(I)(I)节进行任何假设或替代，而应根据适用的限制性股票单位协议的条款结算限制性股票单位；以及(Ii)董事会只有在重组事件构成国库条例第1.409A-3(I)(I)(I)节所界定的“控制权变更事件”，且该等行动是守则第(409a)节所允许或要求的情况下，才可采取第(9)(B)(2)(I)节第(Iii)、(Iv)或(V)节所述的行动；如重组事件并非如此定义的“控制权变更事件”，或守则第409a节并无准许或要求采取该等行动，而收购或继承公司并无根据第(9)(B)(2)(I)节第(I)款承担或取代受限制股单位，则未归属的受限制股单位将于紧接重组事件完成前终止，不会为此支付任何款项。
(3)就第9(B)(2)(I)(I)节而言，如果在重组事件完成后，奖励(限制性股票除外)授予根据该奖励的条款购买或接受奖励的权利，则在紧接重组事件结束前受奖励约束的普通股每股股票的对价(现金、普通股持有人为紧接重组事件完成前持有的每股普通股收受的(如果向持有人提供对价选择，则为普通股大多数流通股持有人选择的对价类型)；然而，如果因重组事件而收到的代价不只是收购或继承公司(或其关联公司)的普通股，则经收购或继承公司同意，本公司可规定在行使或结算奖励时收到的代价仅包括董事会确定为等值的收购或继承公司(或其关联公司)普通股的数量(截至确定日期或另一家 )
 
B-7
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(br}董事会指定的日期)指普通股流通股持有人因重组事件而收取的每股代价。
(3)重组事件对限售股的后果。当发生公司清算或解散以外的重组事件时，公司关于已发行的限制性股票的回购和其他权利将使公司的继承人受益，并应适用于普通股根据该重组事件转换或交换的现金、证券或其他财产，适用的方式和程度与适用于该等限制性股票的方式和程度相同；然而，董事会可规定终止或视为履行该等回购或证明参与者与本公司之间的任何受限制股份或任何其他协议的文书下的其他权利，不论是初始的或修订的。一旦发生涉及公司清算或解散的重组事件，除非在证明任何限制性股票或参与者与本公司之间的任何其他协议的文书中明确规定相反的范围，否则所有当时尚未发行的限制性股票的所有限制和条件应被视为自动终止或满足。
10.
适用于奖项的一般规定
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(A)奖项的可转让性。奖励不得由被授予奖励的人自愿或通过法律实施而出售、转让、转让、质押或以其他方式担保，除非根据遗嘱或继承法和分配法，或除奖励股票期权外，依据合格国内关系秩序，并且在参与者有生之年，只能由参与者行使；然而，如果公司有资格使用证券法下的S-8表格登记普通股的销售，董事会可以允许或在奖励中规定，参与者将奖励无偿转移给任何直系亲属、家庭信托或为参与者和/或其直系亲属的利益而建立的其他实体，或为直系亲属、家庭信托或其他实体的利益而无偿转移奖励，条件是公司有资格使用《证券法》下的S-8表格登记受该奖励约束的普通股的销售；此外，本公司无须承认任何该等准许转让，直至该获准受让人向本公司递交一份本公司满意形式及实质的书面文件，作为该项转让的一项条件，以确认该受让人须受裁决的所有条款及条件约束。凡提及参与者，在与上下文相关的范围内，应包括对授权受让人的提及。为免生疑问，本条第(10)(A)节的任何规定均不得被视为限制转让给本公司。
(B)文档。每项裁决应以委员会决定的形式(书面、电子或其他形式)予以证明。除本计划规定的条款和条件外，每个奖项还可能包含其他条款和条件。
(C)董事会酌情决定权。除本计划另有规定外，各奖项可单独作出，或与任何其他奖项一起作出，或与任何其他奖项有关。每个奖项的条款不需要相同，董事会也不需要统一对待参与者。
(D)身份终止。董事会应确定参赛者的残疾、死亡、终止或其他终止雇用、批准休假或其他就业或其他身份变化对奖励的影响，以及参赛者或参赛者的法定代表人、管理人、监护人或指定受益人可以行使奖励规定的权利的范围和期限。
(E)扣缴。参与者必须满足所有适用的联邦、州和地方或其他所得税和就业预扣义务，然后公司才能交付股票或以其他方式承认奖励项下普通股的所有权。公司可以决定通过额外扣缴工资或工资来履行扣缴义务。如果公司选择不支付或不能扣留其他补偿，参与者必须向公司支付预扣所需的全部金额(如果有)，或让经纪人向公司提供相当于预扣义务的现金。预扣债务应在公司到期前支付。
 
B-8
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除非本公司另有决定，否则在行使、归属或免除没收奖励时，或在支付行使或购买价格的同时，发行任何股份。如果奖励中有规定或董事会完全酌情批准，参与者可以通过交付(实际交付或认证)普通股，包括从奖励中保留的按公平市价估值的普通股来履行全部或部分此类税收义务；但是，除非董事会另有规定，否则股票用于履行纳税义务的预提税款总额不得超过公司的最低法定预提义务(基于适用于此类补充应税收入的联邦和州税收的最低法定预提税率，包括工资税)，但如果公司能够保留具有公平市场价值(由公司确定或批准)的普通股股票而不涉及财务会计影响，或者公司在没有法定最低预扣税的司法管辖区预提，则除外。本公司可保留本公司厘定为履行与任何奖励有关的税务责任所需的普通股股份数目(最多为公平市值等于最高个别法定税率(由本公司厘定或批准)的股份数目)。用于满足预扣税款要求的股票不能受到任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求的约束。
(F)裁决的修订。除第5(G)及6(E)节有关重新定价及第11(D)节有关须经股东批准的行动另有规定外，董事会可修订、修改或终止任何尚未完成的奖励，包括但不限于以另一相同或不同类型的奖励取代、更改行使或变现的日期，以及将奖励股票期权转换为非法定股票期权。除非(I)董事会在考虑到任何相关行动后确定该行动不会对参与者在本计划下的权利产生实质性和不利影响，或(Ii)第9节允许进行更改，否则必须征得参与者的同意。
(G)库存交付条件。本公司将没有义务根据本计划交付任何普通股，或取消对先前根据本计划发行或交付的股票的限制，直至(I)所有奖励条件均已满足或取消，令本公司满意；(Ii)本公司律师认为，与发行和交付该等股票有关的所有其他法律事项均已得到满足，包括任何适用的证券法律和法规以及任何适用的证券交易所或证券市场规则和法规；及(Iii)参与者是否已签署并向本公司提交本公司认为适当的陈述或协议，以满足任何适用法律、规则或法规的要求。
(H)加速。董事会可随时规定，任何裁决应立即全部或部分可行使，不受某些或所有限制或条件，或可全部或部分变现(视属何情况而定)。
11.
其他
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(A)没有就业权或其他身份。任何人不得因本计划的通过而要求或有权获奖，获奖不得被解释为给予参与者继续受雇的权利或与公司的任何其他关系。公司明确保留随时解除或以其他方式终止与参与者的关系的权利，不承担本计划下的任何责任或索赔，除非适用的奖励中有明确规定。
(B)没有作为股东的权利；追回。在适用奖励条款的规限下，任何参与者或指定受益人在成为该等股票的记录持有人之前，均不享有任何与奖励有关的普通股的股东权利。在接受在生效日期及之后根据本计划作出的奖励时(定义见第1节)，参与者同意受公司已生效或未来可能采取的任何追回政策的约束。
 
B-9
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(C)计划生效日期和期限。经修订及重订的2014年度股票激励计划自生效日期起生效。自生效之日起满10年后，不得根据本计划颁发任何奖项，但以前颁发的奖项可延续至该日期之后。
(D)修订图则。董事会可随时修订、暂停或终止该计划或其任何部分，但条件是：(I)在《守则》第162(M)节要求的范围内，在该修订日期后向旨在遵守《守则》第162(M)节的参与者授予的奖励不得变为可行使、可变现或授予该奖励，适用于该奖励，除非并直至公司股东以《守则》第162(M)节要求的方式批准该修订；及(Ii)根据纳斯达克证券市场规则须经股东批准的任何修订不得生效，除非及直至本公司股东批准该等修订。此外，如在任何时间，根据守则第422节或任何有关奖励股票期权的后续条文作出的任何其他修订或修订须经本公司股东批准，则董事会不得在未获批准的情况下作出该等修订或修订。除非修正案中另有规定，否则根据第(11)(D)节通过的对计划的任何修正案应适用于在修正案通过时根据计划尚未作出的所有裁决，并对其持有人具有约束力，但董事会在考虑到任何相关行动后确定，该修正案不会对参与者在计划下的权利产生实质性和不利影响。不得以股东批准对计划的任何修订为条件进行奖励，除非奖励规定：(I)如果在授予之日起不超过12个月内未获得股东对修订的批准，奖励将终止或被没收；(2)在股东批准之前，不得行使或结算(或以其他方式导致发行普通股)。
(E)授权子计划(包括向非美国员工发放补助金)。董事会可不时根据本计划设立一个或多个子计划，以满足不同司法管辖区适用的证券、税务或其他法律的要求。董事会应通过采纳本计划的补充文件来制定该等分计划，该等子计划包括：(I)董事会认为必要或适宜的董事会根据计划酌情决定的限制，或(Ii)董事会认为必要或适宜的在其他方面与计划并无抵触的附加条款及条件。董事会采纳的所有补充资料应被视为本计划的一部分，但每项补充资料仅适用于受影响司法管辖区内的参与者，本公司不应被要求向不属于该等补充资料标的的任何司法管辖区的参与者提供任何补充资料的副本。
(F)遵守《守则》第409a节。除个别奖励协议最初或修订中规定的情况外，如果和在以下范围内：(I)根据本计划向参与者提供的与其雇佣终止相关的任何付款、补偿或其他福利的任何部分构成了守则第409a节所指的“非限定递延补偿”，以及(Ii)如果参与者是守则第409a(A)(2)(B)(I)节所界定的特定员工，在每种情况下，均由公司根据其程序确定，根据该程序，参与者(通过接受奖励)同意他或她受约束。该部分付款、补偿或其他福利不得在“离职”​之日(根据守则第409A节确定)之后六个月加一天之前支付(“新付款日期”)，但守则第409A节所允许的除外。本应在离职之日至新付款日期间向参与者支付的任何付款的总额应在新付款日一次性支付给参与者，其余任何付款将按其原计划支付。
如果本计划的任何条款或付款、补偿或其他福利被确定为构成非限制性递延补偿，但不符合本准则第409A节的规定，则公司不作任何陈述或担保，也不对参与者或任何其他人承担任何责任。
(G)责任限制。尽管本计划有任何其他规定，以董事、高管、员工或公司代理人的身份行事的任何个人，均不对任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人承担与本计划相关的任何索赔、损失、责任或费用，该个人也不对本计划承担个人责任，原因如下：
 
B-10
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他/她以董事、公司高管、员工或代理人的身份签署的任何合同或其他文书。本公司将向已经或将被转授与本计划的管理或解释有关的任何职责或权力的每一位董事、高级职员、雇员或代理人赔偿因与本计划有关的任何作为或不作为而产生的任何费用或开支(包括律师费)或责任(包括为经董事会批准而就申索达成和解而支付的任何款项)，并使其不受损害，除非该人本身存在欺诈或恶意行为。
(H)适用法律。本计划的条款和根据本协议作出的所有裁决应受特拉华州法律管辖并按照特拉华州法律解释，但不包括要求适用特拉华州以外司法管辖区法律的该州法律的法律选择原则。
 
B-11