Tm232014-1_非归档-无-10.6562957s
目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14A
根据 第14(A)节发布的委托书
《1934年证券交易法(修订号：)
由注册人☒提交
由注册人☐以外的一方提交
选中相应的框：
☒
初步委托书
​
☐
保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)
​
☐
最终委托书
​
☐
权威的附加材料
​
☐
根据第240.14a-12条征求材料
​
Virtu金融公司
​
(在其章程中指明的注册人姓名)
 
​
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
支付申请费(勾选适当的方框)：
☒
不需要任何费用。
​
☐
以前与初步材料一起支付的费用。
​
☐
费用按交易法第14a6(I)(1)和0-11条第(25)(B)项要求的证物表格计算。
​
目录
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]
股东周年大会通知
特此通知，2023年年度股东大会(“年会“)，美国特拉华州的一家公司Virtu Financial，Inc.(公司”, “美德“或”我们“)，将于2023年6月13日(星期二)上午9点举行。(东部时间)。年会将仅以虚拟会议形式举行。您可以在线参加年会，以电子方式投票您的股票，并在年会期间提交您的问题，请访问www.VirtualShareholderMeeting.com/VIRT2023。您需要将您的16位控制号码包含在您的通知或委托书上(如果您收到了委托书材料的打印副本)才能参加年会。
我们召开这次会议的目的如下：
1.
选举四名董事进入我们的董事会，每人担任董事的二级董事，任期三年，至2026年召开的年度股东大会结束，直到董事的继任者正式选出并具有资格为止；
​
2.
在咨询的基础上，批准随附的委托书中披露的我们指定的高管的薪酬；
​
3.
批准委任普华永道会计师事务所为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；
​
4.
批准对公司公司注册证书的修订，以反映特拉华州有关高级人员免责的新法律规定；以及
​
5.
处理在股东周年大会或其任何延会或延期前可能适当处理的任何其他事务。
​
只有截至2023年4月18日收盘时登记在册的股东(记录日期“)将有权出席股东周年大会或其任何续会或延期会议或于会上投票。
为了使投票变得容易，可以使用互联网和电话投票。投票的说明在代理卡上。
如果您通过银行、经纪人或其他记录持有人持有您的股票，请遵循您从记录持有人那里收到的投票指示。
你们的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们希望您尽快投票表决您的股份。请在已付邮资的信封内注明、签署、注明日期并寄回随附的委托书或投票指示表格，或透过电话或互联网通知我们您希望如何投票。说明书包括在代理卡和投票指导表上。
根据董事会的命令
   
​
   
主席
纽约，纽约
四月[•], 2022
关于提供年度会议代理材料的重要通知将于2023年6月13日举行：维尔图公司的委托书和截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告也可在https://materials.proxyvote.com/.上查阅
目录
有关前瞻性陈述的警示通知：本委托书可能包含根据“1995年私人证券诉讼改革法”的安全港条款作出的“前瞻性陈述”。非历史事实的有关Virtu业务的陈述属于前瞻性陈述。前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定准确说明实现这种业绩或结果的时间或时间。公司没有义务更新前瞻性陈述，以反映实际结果、假设的变化或其他影响前瞻性信息的因素的变化，如果公司确实更新了一份或多份前瞻性陈述，不应得出公司将就此或其他前瞻性陈述进行额外更新的推断。前瞻性陈述基于当时可获得的信息和/或管理层对未来事件的善意信念，会受到风险和不确定性的影响，其中一些或全部是不可预测的或在Virtu的控制范围之内，这些风险和不确定性可能会导致实际表现或结果与陈述中所表达的大不相同。关于可能导致实际结果与前瞻性声明中包含的结果不同的风险和不确定因素的讨论，请参阅VIRTU提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件，包括但不限于VIRTU提交给美国证券交易委员会的FORM 10-K年度报告、FORM 10-Q季度报告和VELTU当前FORM 8-K报告中“风险因素”标题下包含的信息美国证券交易委员会。
目录​
目录表
​ 代理语句摘要 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​ 董事会多元化 ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​ 建议1：选举董事 ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​ 公司治理 ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​ 提案2：咨询投票批准任命的执行干事的薪酬 ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​ 高管薪酬 ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
薪酬委员会报告
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
薪酬问题探讨与分析
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
CEO薪酬比率披露
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
​
董事的薪酬
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
​
建议3：批准独立注册会计师事务所的任命
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​ 有关独立注册会计师事务所的资料 ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
​ 提案4：对Virtu Financial，Inc.的修正案。公司注册证书 ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
​ 审计委员会报告 ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
​ 某些实益拥有人及管理层的股权 ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
​ 某些关系和关联方交易 ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
​ 拖欠款项第16(A)条报告 ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​ 附加信息 ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​ 一般信息 ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
附录A：修改和重述的Virtu Financial，Inc.的公司注册证书。
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
i
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书
​
目录​
Proxy语句摘要
Virtu金融公司
百老汇1633号
纽约，纽约10019
本摘要重点介绍了本委托书中其他部分包含的信息。此摘要不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个委托书声明。有关公司2022财年业绩的更完整信息，请查阅公司2022年年度报告Form 10-K(“2022年年报“)。这份委托书还包括几个网站地址，以及在这些网站上找到的其他材料的引用。这些网站和材料未在此引用作为参考。
​
日期：
​ ​
2023年6月13日(星期二)
​ ​
位置
每年的 个
会议：
​ ​
可在 访问虚拟年会
www.VirtualSharholderMeeting.com/VIRT2023
​
​
时间：
​ ​
上午9：00(东部时间)
​
投票事宜
业务事项
​ ​
电路板
推荐
​
1​
​ ​
选举四名董事进入我们的董事会，每人担任董事的第二类董事，任期三年，至2026年举行的年度股东大会结束，直到董事的继任者正式选出并具有资格为止。
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_check-pn.jpg] 为
每位被提名者
​
2​
​ ​
在咨询的基础上，批准随附的委托书中披露的我们指定的高管的薪酬。
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_check-pn.jpg] 为
​
3​
​ ​
批准任命普华永道会计师事务所为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_check-pn.jpg] 为
​
4​
​ ​
批准Virtu Financial，Inc.公司注册证书的修正案，以反映特拉华州关于官员免责的新法律条款。
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_check-pn.jpg] 为
​
如何投票
您可以使用以下任何一种方法进行投票：
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_interne-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_telephoe-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_mail-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_virtual-pn.jpg]
 ​
​
互联网
​ ​
电话
​ ​
邮费
​ ​
虚拟年会
​
​
请访问www.proxyvote.com，通过互联网进行投票。
​ ​
从任何按键电话拨打美国国内或国外的免费电话1-800-690-6903，并按照说明操作。
​ ​
按照代理材质中的说明进行操作。
​ ​
截至记录日期收盘时的所有股东都可以在虚拟年会上以电子方式投票。
​
​ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书 ​ ​
1
​
目录
Proxy语句摘要
董事及行政人员
​
下表列出了截至本委托书发表之日我们的董事和高管的某些信息。
姓名和主要职业
​ ​
董事或
警官
自
​ ​
年龄
​ ​
独立的
​ ​
委员会成员
​
​
审计
​ ​
风险
​ ​
补偿
​ ​
否(&CG)
​
文森特·维奥拉
创始人兼荣誉主席
​ ​
2015
​ ​
67
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
道格拉斯·A·茨福
董事首席执行官
​ ​
2013
​ ​
57
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
罗伯特·格雷费尔德
董事会主席
​ ​
2017
​ ​
65
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_check-pn.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_member-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_member-pn.jpg]
 ​
小威廉·F·克鲁格
董事
​ ​
2015
​ ​
64
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_check-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_chairfin-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_member-pn.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
弗吉尼亚·甘贝尔
董事
​ ​
2020
​ ​
63
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_check-pn.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_member-pn.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
小约瑟夫·J·格拉诺
董事
​ ​
2017
​ ​
75
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_check-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_member-pn.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_member-pn.jpg]
 ​ ​ ​ ​
乔安妮·M·米尼耶里
董事
​ ​
2021
​ ​
62
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_check-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_member-pn.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_member-pn.jpg]
 ​
约翰·D·尼克松
董事
​ ​
2015
​ ​
67
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_check-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_member-pn.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_member-pn.jpg]
 ​
克里斯托弗·C·奎克
董事
​ ​
2016
​ ​
65
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_check-pn.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_member-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_member-pn.jpg]
 ​
David J.厄本
董事
​ ​
2018
​ ​
59
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_check-pn.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_member-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_member-pn.jpg]
 ​ ​ ​ ​
迈克尔·T·维奥拉
董事
​ ​
2016
​ ​
36
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_member-pn.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_member-pn.jpg]
 ​
史蒂芬·卡沃利
市场部常务副总裁总裁
​ ​
2017
​ ​
54
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
布雷特·费尔克劳夫
联席总裁和
联席首席运营官
​ ​
2019
​ ​
40
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
肖恩·P·加尔文
常务副总裁和
首席财务官
​ ​
2020
​ ​
58
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
约瑟夫·莫卢索
联席总裁和
联席首席运营官
​ ​
2020
​ ​
54
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_member-pn.jpg]委员会成员： [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_chairfin-pn.jpg] 审计委员会财务专家
​
2
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书
​
目录
Proxy语句摘要
董事会组成
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/pc_dirnom-4c.jpg]
董事会技能和经验
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/tb_skillsexp-4c.jpg]
​ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书 ​ ​
3
​
目录
Proxy语句摘要
治理亮点
​
​
我们做的是什么
​ ​
我们不做的事
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_check-pn.jpg]
 ​ ​
按绩效付费：针对指定高管的薪酬计划的一部分，旨在鼓励高管继续关注我们的短期和长期运营成功，并奖励杰出的个人业绩。
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_cross-pn.jpg]
 ​ ​
没有IRC第280G或409A税收总额：在我们的控制条款变更或递延补偿计划下，我们不提供税收总额。
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_check-pn.jpg]
 ​ ​
使激励措施与股东保持一致：我们的高管薪酬计划旨在将我们任命的高管集中在我们的关键战略、财务和运营目标上，这些目标将转化为我们股东的长期价值创造。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_check-pn.jpg]
 ​ ​
有限的额外福利：我们提供有限、合理的额外福利，我们认为这些福利与我们的整体薪酬理念是一致的。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_check-pn.jpg]
 ​ ​
独立治理：我们的董事会目前是多数独立的，虽然我们不需要有完全独立的薪酬、提名和公司治理委员会，但我们的薪酬委员会是完全独立的。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
4
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书
​
目录​
董事会多样性
董事会多元化矩阵(截至2023年4月14日)
​
董事总数
​ ​
11
​
​ ​ ​
女性
​ ​
男性
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非二进制
​ ​
没有
披露
性别
​
第一部分：性别认同 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
董事 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
第二部分：人口统计背景 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非裔美国人或黑人 ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
阿拉斯加原住民或原住民 ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
亚洲人 ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
西班牙裔或拉丁裔 ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
夏威夷原住民或太平洋岛民 ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
白色 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
两个或两个以上种族或民族 ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
LGBTQ+ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
退伍军人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
没有透露人口统计背景 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书 ​ ​
5
​
目录​
建议1：选举董事
在年度会议上，股东将投票选举本委托书中提名的四名候选人为二级董事。在年会上选出的每一位II类董事的任期将持续到2026年年度股东大会，直到他或她的继任者被正式选举并获得资格为止。我们的董事会已提名Douglas A.Cifu、Joseph J.Grano，Jr.、Robert Greifeld和Joanne M.Minieri担任II类董事，任期将于2026年股东年会到期，直至他们的继任者均已正式选举并具有资格为止。被提名为代理人的人将投票选举Cifu、Grano、Greifeld和C Minieri女士，除非股东表示他或她的股份应被扣留在一个或多个此类被提名人身上。
倘若在股东周年大会举行时，董事第II类被提名人无法接任或拒绝出任董事，则获指名为代表的人士将酌情投票予获现任董事会指定填补空缺的任何被提名人。所有被提名人目前都在担任董事，我们预计被提名人不会无法获得提名或拒绝任职。
需要投票
​
对于董事的选举，每个董事必须以所投的多数票选出。这意味着，获得赞成票最多的四名提名人将当选为董事。弃权票和中间人反对票对这项提议没有影响。
​
我们的董事会建议您投票给每一位
本提案中我们董事会的提名人选1.
​
​
6
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书
​
目录
建议1：选举董事
董事
​
以下是我们每一位董事的简短传记。
第I类董事
以下三位第I类董事的任期将于2025年年会届满。
​
小威廉·F·克鲁格
​ ​
独立董事
年龄：64岁
​ ​
董事会委员会
•
审计
​
•
风险
​
 ​ ​
董事自
2015
​
​
背景
科鲁格先生于2015年4月成为我们的董事会成员，此前曾是Virtu Financial LLC(Virtu Financial)，这是本公司的子公司，也是我们在首次公开募股之前开展业务的实体。1982年至2013年，他在全球投资银行摩根大通公司担任多个高级职位。克鲁格先生于1996年至2011年在金融机构集团管理董事，然后担任摩根大通投资银行业务副董事长，负责全球关键客户关系。在此期间，他还监督了2000至2001年间该公司对Lab Morgan交易平台和相关企业的私募股权投资的合理化。在此之前，科鲁格先生于1991年至1996年负责该公司在日本的投资银行业务，1989年至1991年负责拉丁美洲的投资银行业务，并于1984年至1988年负责亚洲新兴市场的业务。克鲁格先生目前担任MarketAxess Holdings Inc.(纳斯达克代码：MKTX)和M&T银行公司(纽约证券交易所代码：MTB)的董事会成员。M&T银行)，并曾在Archipelago Holdings，Inc.，CreditTrade，Inc.，Capital IQ，Inc.和人民联合金融公司(纳斯达克：PBCT)的董事会任职(在被M&T银行收购之前)。他拥有哥伦比亚大学的工商管理硕士学位和克拉克大学的学士学位。
资历
科鲁格先生在一家全球金融服务公司的投资银行业务方面的丰富经验，以及他在金融市场和金融领导力方面的丰富经验，为我们的董事会增添了重大价值。
​
​
克里斯托弗·C·奎克
​ ​
独立董事
年龄：65岁
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董事会委员会
•
补偿
​
•
否(&CG)
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 ​ ​
董事自
2016
​
​
背景
陈奎克先生于2016年4月成为我们的董事会成员。钱奎克先生在证券和金融服务行业拥有30多年的经验。他是美国银行专家公司的前首席执行官，美国银行专家公司是美国银行的全资子公司，也是纽约证券交易所的会员公司(纽交所“)。他一直担任这一职务，直到2006年。他也是美国银行全球财富和投资管理部门的前副董事长。1982年至2004年，他担任Q&R Expert、JJC Expert和Fleet Experts的董事长兼首席执行官，在公司被美国银行收购后继续留任。他是美国互惠银行的董事会成员和费尔菲尔德大学的理事。他也是纽约证券交易所董事会的前成员，KCG控股公司的董事会成员。KCG“)、阿尔弗雷德·E·史密斯纪念基金会董事会和纽约男孩俱乐部董事会。Quick先生于1979年获得费尔菲尔德大学金融学学士学位。
资历
Quick先生在我们董事会任职的资格包括他在金融服务和证券行业的丰富经验，包括在专业业务方面的经验，以及在高级领导职位上的丰富经验，以及他在并购后整合事务方面的丰富经验。
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​ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书 ​ ​
7
​
目录
建议1：选举董事
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文森特
维奥拉
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董事
年龄：67岁
​ ​
董事会委员会
无
​ ​
董事自
2017
​
​
背景
维奥拉先生是我们的创始人，自2017年7月以来一直担任我们董事会的成员和荣誉主席。从2013年11月到2017年7月，维奥拉先生担任我们的执行主席和董事会主席。自2008年4月以来，他曾担任Virtu及其前身的首席执行官和董事会主席。维奥拉先生是美国电子交易领域最重要的领导者之一。他是Virtu Financial Operating LLC的创始人(“维尔图东区2008年，麦迪逊·泰勒控股有限公司(Madison Tyler Holdings，LLC)的创始人之一麦迪逊·泰勒控股公司“)，现任纽约商品交易所前主席(”纽约商品交易所“)。维奥拉先生在纽约商品交易所的大厅里开始了他在金融服务业的职业生涯，并于1993年至1996年担任副董事长，2001年至2004年担任董事长。维奥拉在他的职业生涯中创办了许多成功的企业，包括Virtu和独立银行集团，这是一家位于德克萨斯州的地区性银行集团，现已在纳斯达克上市。2001年9月11日后不久，维奥拉先生帮助建立了西点军校反恐中心。维奥拉先生目前是佛罗里达黑豹曲棍球俱乐部及其母公司日出体育娱乐有限责任公司的主要所有者和董事长兼理事。维奥拉先生1977年毕业于西点军校美国军事学院。后来，他从美国陆军空降兵、步兵和突击队员学校毕业，在第101空降师服役。1983年，他从纽约法学院毕业。
资历
维奥拉先生在金融服务业的丰富商业经验为我们的董事会提供了宝贵的电子交易和做市业务方面的知识和经验。此外，作为我们的创始人，维奥拉先生自Virtu成立以来就成功地领导了Virtu，并为我们的董事会提供了关于战略决策和公司未来方向的宝贵见解。
​
第II类董事
以下四位二类董事的任期将于股东周年大会届满。Cifu先生、Grano先生、Greifeld先生和Emineri女士是年度大会上仅有的被提名人，任期将于2026年股东年会结束，直到他们的每一位继任者都被正式选举并获得资格为止。
​
道格拉斯答：
辞赋
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董事首席执行官兼首席执行官
年龄：57岁
​ ​
董事会委员会
无
​ ​
董事自
2013
​
​
背景
陈次福先生自2013年11月以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员。他之前曾担任Virtu的总裁和首席运营官，自2008年4月与他人共同创立该公司以来，一直担任该公司的董事会成员或前任的董事会成员。在联合创立Virtu之前，陈次福先生是Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garison LLP国际律师事务所的合伙人，于1990年至2008年在该律师事务所从事公司法工作，并担任管理委员会成员和律师事务所公司部副主席。刘次福先生此前还担任地区性银行控股公司独立银行集团(纳斯达克代码：IBTX)的董事会成员。杜次夫先生目前担任美国商会董事会成员，以及哥伦比亚大学哥伦比亚学院访客董事会成员。陈次福先生还担任佛罗里达黑豹曲棍球俱乐部及其母公司日出体育娱乐有限责任公司的副董事长、合伙人和候补理事。陈次福先生于1990年在哥伦比亚大学法学院完成法学博士学位，1987年在哥伦比亚大学获得学士学位，并以优异成绩毕业于哥伦比亚大学。
资历
刘次福先生在全球金融市场和市场结构方面的丰富经验、他的领导敏锐和他作为公司律师的背景为我们的公司和我们的董事会增添了显著的价值。作为一个
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8
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书
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目录
建议1：选举董事
​ 联合创始人王次福先生自Virtu成立以来一直成功地领导Virtu，并为我们的董事会提供了关于战略决策和公司未来方向的宝贵见解。 ​
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小约瑟夫·J·格拉诺
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独立董事
年龄：75岁
​ ​
董事会委员会
•
审计
​
•
补偿
​
 ​ ​
董事自
2017
​
​
背景
小格兰诺先生。于2017年10月成为我们的董事会成员。格拉诺先生在证券和金融服务行业拥有30多年的经验。自2005年以来，Grano先生一直担任JJG家族办公室的主要合伙人，该办公室主要从事咨询服务。2001年至2004年，他担任瑞银金融服务公司(UBS Financial Services Inc.，前身为瑞银PaineWebber)董事长兼首席执行官，在2000年帮助促成了PaineWebber与瑞银的合并。在加入PaineWebber之前，他在美林公司担任过各种高级管理职务，包括全国销售部的董事。格拉诺先生之前曾担任全国证券交易商协会(NASD)(金融业监管局(FINRA)的前身)理事会主席，并曾是NASD执行委员会的成员。
除了他的行业经验外，格拉诺先生还担任纽约市立大学商业领导委员会的成员和反毒品执法咨询委员会的总裁成员，并在2002年至2005年担任国土安全咨询委员会主席。他之前还担任过皇后学院基金会董事会副主席，并曾担任大纽约基督教青年会董事会成员和勒诺克斯山医院董事会成员，以及他的其他公民和慈善事业。
​
​
Grano先生拥有佩珀丁大学和巴布森学院的荣誉法学博士学位，以及皇后学院的人道主义文学荣誉博士学位。除了是金融服务业的主要高管之一，格拉诺先生还参与了广泛的教育和慈善事业。
格兰诺先生还曾在美国特种部队(绿色贝雷帽)服役。作为创纪录的音乐剧《泽西男孩》的制片人，他还获得了Tony奖。格雷诺先生是《你无法预测英雄》一书的作者，该书曾在2009年《商业周刊》的畅销书排行榜上。
资历
Grano先生之前在金融证券行业担任的高级领导职务和上市公司经验为我们的战略决策提供了宝贵的洞察力，并为我们的董事会增加了价值。
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​
罗伯特
Greifeld
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独立董事
年龄：65岁
​ ​
董事会委员会
•
补偿
​
•
否(&CG)
​
 ​ ​
董事自
2017
​
​
背景
格雷费尔德先生于2017年7月成为我们的成员和董事会主席。格雷菲尔德先生是Ordinal Ventures，LLC(f/k/a North Island Ventures，LLC)的联合创始人，现任Cornerstone Investment Capital Holdings Co.的首席执行官兼董事长，金融科技投资公司Cornerstone Investment Capital的管理合伙人和联合创始人，他自2018年9月以来一直担任这一职位，以及Capital Rock、Financeware LLC和Hudson Execute Investment Capital的董事会成员。他此前曾担任纳斯达克(Sequoia Capital Stock Market LLC)董事会主席。纳斯达克)2017年1月至2017年5月，2003年至2017年担任纳斯达克首席执行官。在任职期间，格雷菲尔德先生领导纳斯达克进行了一系列复杂、创新的收购，将公司从一家美国证券交易所扩展为一家全球交易所和技术解决方案提供商，市值增长了20倍以上。在加入纳斯达克之前，格雷菲尔德先生是尚德数据系统公司的执行副总裁总裁，在加入尚德之前是证券自动清算公司的总裁。格雷菲尔德先生创立并担任美国田径协会主席
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​ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书 ​ ​
9
​
目录
建议1：选举董事
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基金会，该基金会支持新兴运动员和市中心青年田径运动。格雷菲尔德先生是纽约大学斯特恩监事会成员和CNBC撰稿人。格雷菲尔德先生拥有纽约大学斯特恩商学院的商学硕士学位和艾奥纳学院的英语学士学位。
资历
格雷菲尔德先生之前的行业领导服务为我们的董事会增加了显著的价值。
​
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乔安妮·M·米尼耶里
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独立董事
年龄：62岁
​ ​
董事会委员会
•
审计
​
•
否(&CG)
​
 ​ ​
董事自
2021
​
​
背景
米尼耶里女士于2021年4月成为我们的董事会成员。她在房地产和金融服务领域拥有超过35年的高级领导职位经验，包括担任副县长兼萨福克县经济发展和规划专员、总裁和森林城市拉特纳公司首席运营官，以及在专业会计、税务和咨询服务方面担任领导职务。自2016年10月起，她曾在RXR Realty担任多个职位(“RXR)，一家专注于投资管理、开发、设计、施工、租赁、融资和物业管理的私营房地产集团。她目前担任RXR开发服务和RXR建筑服务的高级执行副总裁总裁和首席运营官。米尼耶里女士曾在当地政府发展组织的董事会任职，目前在许多公共和私人董事会任职，包括利邦广场控股公司。她是一名注册公共会计师，拥有霍夫斯特拉大学的BSBA学位。
资历
米尼耶里女士之前在金融服务领域担任高级领导职位的经验以及上市公司的经验为我们的董事会增加了重大价值。
​
第III类董事
以下四位三级董事的任期将于2024年年会届满。
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弗吉尼亚·甘贝尔
​ ​
独立董事
年龄：63岁
​ ​
董事会委员会
•
风险
​
 ​ ​
董事自
2020
​
​
背景
Gambale女士于2020年1月成为我们的董事会成员。Gambale女士是Azimuth Partners LLC的管理合伙人，该公司是一家技术咨询公司，为金融服务、消费者和科技公司促进新兴技术的增长和采用。在2003年创立Azimuth Partners之前，甘巴莱女士在1999年至2003年期间是德意志银行资本和ABS Ventures的投资合伙人。在此之前，甘巴莱女士在Bankers Trust Alex Brown and Merrill Lynch担任首席信息官。Gambale女士目前担任FD Technologies plc(伦敦证券交易所代码：FDP.L)、Nutanix，Inc.(纳斯达克代码：NTNX)、JAMF Holding Corp.(纳斯达克代码：JAMF)的董事会成员，并担任全美青少年发展风险监督咨询委员会和茱莉亚音乐学院董事会成员。她还曾在许多国际公共和私人董事会任职，包括捷蓝航空公司、Piper Jaffray公司、雷吉斯公司、Synchronoss Technologies、Motive，Inc.、WorkBrain和IQ Financial等。甘巴莱女士拥有纽约理工学院老韦斯特伯里分校的理学士学位。
资历
Go Gambale女士之前在金融和技术领域的高级领导职位以及之前在其他上市公司董事会的服务经验为我们的董事会增加了重大价值。
​
​
10
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书
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目录
建议1：选举董事
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John D.
{br]尼克松
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独立董事
年龄：67岁
​ ​
董事会委员会
•
审计
​
•
否(&CG)
​
 ​ ​
董事自
2015
​
​
背景
尼克松先生于2015年5月成为我们的董事会成员。尼克松先生在ICAP plc在交易商间经纪业拥有30多年的国际经验(“ICAP)以及之前与Tullett Prebon的合作。他于1998年至2002年担任毅联汇业非执行董事，并于2008年5月至2015年3月退休前担任执行董事。尼克松先生于2003至2015年间担任ICAP全球执行管理小组成员，期间负责业务部门和战略收购。他代表ICAP美洲业务进入ICAP董事会，是I-SWAP业务的主席，并负责ICAP交换执行机制的实施。除了在我们的董事会任职外，尼克松先生还是我们在Eris Innovation Holdings LLC董事会的代表，淡马锡美国公司的高级金融服务顾问，以及代表淡马锡获得的Eastdil Secure的董事会成员。尼克松先生拥有安大略省女王大学的商学学位。
资历
尼克松先生在交易商间经纪业的丰富业务经验以及他在金融服务业的运营和战略专业知识为我们的董事会增添了重大价值。
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​
David J.
城市
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独立董事
年龄：59岁
​ ​
董事会委员会
•
补偿
​
•
风险
​
 ​ ​
董事自
2018
​
​
背景
厄本先生在商业和政府职位的高级领导职位上拥有20多年的经验，目前分别自2022年4月和2022年1月以来担任两党游说、战略沟通和商业解决方案公司BGR Group的董事董事总经理和旨在增强应急管理响应能力的Gothams公司的高级顾问。在此之前，他曾于2020年7月至2022年1月在领先的社交网络TikTok的母公司字节跳动担任北美企业事务执行副总裁总裁，并于2002年1月至2020年7月担任美国大陆集团的总裁，这是一家领先的两党政府事务和战略咨询公司，为包括金融服务和科技行业在内的不同组织提供咨询服务。厄本此前曾担任一名美国参议员的幕僚长、私人执业律师，以及美国陆军第101空降师的军官，在那里他被授予铜星勋章。乌尔班先生是全国公司董事协会的成员，也是Stratolaunch和SubCom的董事会成员。阿尔伯特先生拥有美国西点军校的学士学位，坦普尔大学比斯利法学院的法学博士学位，宾夕法尼亚大学费尔斯政府学院的文学硕士学位，牛津大学赛德商学院的领先可持续企业证书，以及斯特拉福/佛罗里达大西洋大学的地缘政治分析证书。
资历
乌尔班先生的政府关系经验和他之前的行业领导服务为我们的董事会增添了重大价值。
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​ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书 ​ ​
11
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目录
建议1：选举董事
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迈克尔·T·维奥拉
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董事
年龄：36岁
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董事会委员会
•
否(&CG)
​
•
风险
​
 ​ ​
董事自
2016
​
​
背景
维奥拉先生于2016年4月成为我们的董事会成员。自2011年以来，维奥拉先生曾在公司担任各种职务，最近担任的是专注于外汇产品和全球大宗商品的高级交易员。自2016年以来，维奥拉先生一直担任维奥拉家族位于纽约市的私人投资办公室的总裁。此外，维奥拉先生还是独立银行集团(纳斯达克代码：IBTX)的董事会成员，他于2013年2月加入独立银行集团，以及iAero集团、Crowheart Energy LLC、Madava Financial LLC和Viola基金会。维奥拉先生拥有佩珀丁大学金融学学士学位。
资历
维奥拉先生在电子做市方面的重要经验，以及他在另一家上市公司担任董事的经验，为我们的董事会增添了重大价值。
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12
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书
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目录
建议1：选举董事
行政人员
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下面是我们每一位高管的简短传记。
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史蒂芬
卡沃利
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市场部常务副总裁总裁
年龄：54岁
​ ​ ​ ​ ​
警员自
2017
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背景
卡沃利先生从2017年12月开始担任我们的执行副总裁总裁，市场部，此前从2015年9月开始担任我们的高级副总裁，负责战略和市场开发。在加入VERTU之前，卡沃利先生是摩根士丹利电子交易集团的董事董事总经理，于2004年4月至2015年9月在该集团担任各种职务。卡沃利此前曾在Instnet任职，专注于美国股票交易和执行。卡沃利先生1992年毕业于美国西点军校，曾在美国陆军担任步兵军官。
​
​
布雷特·费尔克劳夫
​ ​
联席总裁兼联席首席运营官
年龄：40岁
​ ​ ​ ​ ​
警员自
2019
​
​
背景
费尔克劳夫先生于2020年5月被任命为我们的联席总裁兼联席首席运营官。王飞洛先生自2007年起担任本公司及其前身雇员，曾于2019年担任本公司执行副总裁、首席运营官兼全球业务发展主管总裁，以及董事亚太区董事总经理兼Virtu新加坡私人有限公司行政总裁。自2014年起，该公司的新加坡子公司。在此之前，他曾担任该公司经纪-交易商子公司的首席合规官。他还与交易所和其他行业参与者密切合作，促进全球证券市场的增长和发展。费尔克劳夫先生获得了加州大学洛杉矶分校的学士学位。
​
​
约瑟夫·A·莫卢索
​ ​
联席总裁兼联席首席运营官
年龄：54岁
​ ​ ​ ​ ​
警员自
2020
​
​
背景
莫卢索先生于2020年5月被任命为我们的联席总裁兼联席首席运营官。莫卢索先生于2013年11月加入Virtu，担任首席财务官。在2019年9月短暂离职担任Capitolis首席财务官后，李·莫卢索先生于2020年重新加入Virtu。在加入Virtu之前，A Molluso先生于2006年3月至2013年11月在摩根大通担任董事投资银行业务董事总经理，为金融机构提供战略建议，重点是市场结构相关公司。他之前曾担任存托清算公司的董事会成员。莫卢索于1997年在Donaldson，Lufkin&Jenrette及其继任者瑞士信贷开始了他的职业生涯，当时他是专门从事金融服务公司的投资银行家，在那里他帮助建立了这家全球金融科技集团。莫卢索先生于1997年在纽约大学获得工商管理硕士学位，1991年在佩斯大学获得工商管理学士学位。
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​ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书 ​ ​
13
​
目录
建议1：选举董事
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肖恩·P
加尔文
​ ​
常务副总裁兼首席财务官
年龄：58岁
​ ​ ​ ​ ​
警员自
2020
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​
背景
加尔文先生于2020年8月被任命为我们的执行副总裁总裁兼首席财务官。加尔文先生在会计和金融服务领域拥有30多年的经验。此前，他曾于2018年9月至2020年8月担任BGC Partners，Inc.的首席会计官。他还在KCG担任过各种职务，从2000年到2018年5月，KCG后来于2017年7月被公司收购。在2000年加入KCG之前，加文先生是Donaldson，Lufkin&Jenrette的总裁副总裁和普华永道会计师事务所的高级税务经理。加尔文先生在福特汉姆大学获得税务硕士学位，并在纽约州立大学皇后学院辅修经济学，获得会计和信息系统学士学位。加尔文先生是一名注册会计师。
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14
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书
​
目录​
公司治理
董事会组成
​
我们的董事会由11名董事组成。根据我们修订和重述的公司注册证书和章程，我们董事会的董事人数将不时由董事会决定，但不得少于3人，也不得超过20人。
每一位董事的任期直到他或她的继任者被正式选举并具有资格为止，或者直到他或她去世、辞职或被罢免。董事会的空缺和新设立的董事职位可随时由其余董事填补。此外，在TJMT Holdings LLC(TJMT Holdings LLC)事件发生之前的任何时间创始会员)，或其任何关联公司或许可受让人，不再实益拥有相当于我们已发行和已发行普通股的25%的股份(触发事件“)，董事会的空缺也可以通过我们的普通股的大多数流通股的赞成票来填补。
在触发事件发生之前，任何董事都可以通过我们大多数已发行普通股的赞成票而被移除，无论是否有原因。此后，只有在至少75%的普通股流通股投赞成票的情况下，董事才能被免职。在任何董事会会议上，除法律另有规定外，当时在任董事总数的过半数构成所有目的的法定人数。
我们修订和重述的公司注册证书规定，董事会分为三类董事，交错三年任期，每类董事的数量应尽可能相等。因此，每年大约有三分之一的董事会成员将由选举产生。
受控公司状态
​
创始会员目前控制着我们合计投票权的50%以上，因此，在纳斯达克规则和公司治理标准中，我们被认为是一家“受控公司”。作为一家“受控公司”，我们被允许并可能不时选择(并已经选择)不遵守某些纳斯达克的公司治理要求，包括那些要求我们的董事会拥有多数独立董事的要求，要求我们要么建立薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会，每个委员会都完全由独立董事组成，要么确保我们高管和董事被提名人的薪酬由独立董事会成员决定或推荐给董事会。
董事独立自主
​
我们的董事会已经决定MMES。甘巴莱先生、米尼耶里先生以及克鲁格先生、格拉诺先生、格雷费尔德先生、尼克松先生、奎克先生和厄本先生均为“独立董事”，该词由纳斯达克适用的规则和法规界定。
董事与高级管理人员的家庭关系
​
除本公司创始人兼荣誉主席文森特·维奥拉之子迈克尔·T·维奥拉外，现任董事或高管或董事的被提名人与本公司任何其他高管或董事或董事的任何被提名人并无关系。
董事会领导结构
​
我们目前将董事会主席和首席执行官的角色分开。格雷费尔德先生担任我们的董事会主席。这种结构使董事会能够有效地发挥其在监督Virtu及其公司治理方面的作用，同时允许我们的首席执行官专注于
​ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书 ​ ​
15
​
目录
公司治理
管理我们业务的日常运作。董事会未来可能会对其领导结构进行审查和变更。
董事会在风险监管中的作用
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作为股东的谨慎受托人并监督公司的管理是我们董事会的职责。
我们的审计委员会根据董事会授予的权力，负责与管理层讨论公司的主要财务、法律、合规和其他重大风险。我们的审计委员会直接与高级管理层成员和我们的内部审计团队合作，以审查和评估(I)公司内部控制的充分性，包括内部控制的设计或操作方面的重大缺陷，可能对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力以及管理层的反应产生不利影响，以及(Ii)任何涉及管理层或其他在公司财务报告内部控制中具有重要角色的员工的欺诈行为，无论是否具有重大意义。此外，审计委员会视情况召开会议(I)作为一个委员会讨论我们的风险管理政策和风险敞口，以及(Ii)与我们的独立审计师一起审查我们的内部控制环境和潜在的重大风险敞口。
我们的风险委员会根据董事会授予的权力，负责监督不是我们另一个董事会委员会的主要责任或保留以监督董事会全体成员的风险领域，包括(I)网络安全、信息安全和信息技术风险，(Ii)交易、资本和流动性风险，以及(Iii)企业风险。
我们的薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和员工福利计划相关的风险管理。在履行其职责时，薪酬委员会至少每年审查我们的高管薪酬计划，定期与管理层会面，了解薪酬决定对财务、人力资源和股东的影响，并酌情向我们的董事会报告。
提名和公司治理委员会负责监督与我们的公司治理结构和董事遴选过程相关的风险管理。
我们的董事会作为一个整体，也以各种方式从事风险监管。它为我们的员工、管理人员和董事设定了目标和标准。在每年的过程中，我们的董事会都会审查我们各个部门和职能的结构和运作。在这些审查中，我们的董事会与管理层讨论了影响这些部门和职能的重大风险，以及管理层减轻这些风险的方法。我们的董事会还审查和批准管理层的运营计划以及任何可能影响这些运营计划结果的风险。在审核和批准Form 10-K年度报告(包括对其的任何修订)时，我们的董事会审查我们的业务和相关风险，包括报告的“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分所述的风险。审计委员会在编制10-Q表格季度报告时，每季度审查这些风险。
当我们的董事会审查需要其批准的特定交易和计划或其他值得其参与的交易和计划时，通常会在与高级管理层讨论的事项中包括相关分析和风险缓解计划。风险的日常识别和管理是我们管理层的责任。随着市场环境、行业惯例、监管要求和我们业务的发展，我们预计高级管理层和我们的董事会将以适当的风险缓解战略和监督来应对。
​
16
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书
​
目录
公司治理
董事会和委员会会议；出席年会
​
截至2022年12月31日的年度内：
•
董事会召开了四次会议；
​
•
审计委员会举行了八次会议；
​
•
风险委员会举行了五次会议；
​
•
提名及企业管治委员会举行了四次会议；以及
​
•
赔偿委员会召开了两次会议。
​
根据我们的公司治理指引，我们的董事应出席股东年度会议、董事会会议和他们所服务的委员会的会议，并花费所需的时间，并在必要时举行会议，以适当履行职责。在截至2022年12月31日的年度内，本公司董事会成员出席的会议次数均不少于以下总数的75%：(I)董事会会议总数(在其任职董事期间)，以及(Ii)董事会所有委员会会议次数(其在该等委员会任职期间)。我们的五名董事出席了我们2022年的年度股东大会。董事应在董事董事会和委员会会议之前审查会议材料，并在可能的情况下，应在会议前沟通他们希望讨论的任何问题或关切，以便管理层做好解决这些问题的准备。每一董事出席其所服务的董事董事会和委员会会议的情况，应由提名和公司治理委员会在推荐董事被提名人时予以考虑。
董事会委员会
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我们的董事会有四个常设委员会：审计委员会、风险委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。根据纳斯达克的规定，审计委员会的成员必须完全由独立董事组成。作为受控公司(见本委托书第13页的“受控公司地位”)，我们不需要有完全独立的薪酬、提名和公司治理委员会，尽管我们的薪酬委员会是完全独立的。以下是我们委员会的简要说明。
​ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书 ​ ​
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目录
公司治理
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审核
委员会
成员
小威廉·F·克鲁格
小约瑟夫·J·格拉诺
乔安妮·M·米涅利
约翰·D·尼克松
会议次数
举办于2022年：8
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审计委员会的职责包括：
根据经修订的《1934年美国证券交易法》第3(A)(58)(A)条，我们有一个单独指定的常设审计委员会。《交易所法案》“)。我们的审计委员会协助董事会监督对我们财务报表的审计、我们的独立审计师的资格和独立性、我们审计职能和独立审计师的表现，以及我们对法律和法规要求的遵守情况。我们的审计委员会直接负责任命、补偿、保留(包括终止)和监督我们的独立审计师，我们的独立审计师直接向审计委员会报告。我们的审计委员会还根据纳斯达克的规则要求审查和批准关联方交易。我们的董事会已经通过了审计委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站ir.virtu.com/corporategovernance/default.aspx.上查阅
米尼耶里女士、克鲁格先生、格拉诺先生和尼克松先生是我们审计委员会的成员。董事会决定，科鲁格先生有资格成为“审计委员会财务专家”，这一术语在修订后的《1933年证券法》《S-K条例》第407(D)(5)(Ii)项中有定义。证券法“)，克鲁格先生因此符合纳斯达克上市公司规则适用的财务复杂性要求。董事会还决定，根据交易所法案第10A-3条的规定以及纳斯达克的上市标准，米尼耶里女士、克鲁格先生、格拉诺先生和尼克松先生都是“独立的”。“审计委员会财务专家”的任命不会对科鲁格先生施加任何比我们审计委员会成员和我们董事会成员通常所承担的更大的职责、义务或责任。
2022年期间，审计委员会举行了四次定期会议和四次特别会议。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书
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目录
公司治理
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风险
委员会
成员
小威廉·F·克鲁格
弗吉尼亚·甘巴莱
David城市
迈克尔·T·维奥拉
会议次数
举办于2022年：5
​ ​
风险委员会的职责包括：
我们的风险委员会成立于2017年，协助董事会监督公司的风险管理活动，特别关注(I)网络安全、信息安全和信息技术风险，(Ii)交易、资本和流动性风险，以及(Iii)企业风险。我们的风险委员会还监督和接收公司管理团队关于公司风险评估和风险管理活动的报告，并可能进行或监督压力测试或情景测试。我们的董事会已经通过了一份风险委员会的书面章程，该章程可以在我们的公司网站上找到，网址是ir.Virtu.com/公司治理/default.aspx。
甘巴莱女士、克鲁格先生、厄本先生和迈克尔·维奥拉先生是我们风险委员会的成员。我们的风险委员会并不需要完全独立，尽管如果我们的风险委员会未来受到任何此类独立性要求的制约，我们将相应地调整风险委员会的组成，以符合此类要求。迈克尔·维奥拉先生并不是独立的。
2022年期间，风险委员会举行了四次定期会议和一次特别会议。
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​ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书 ​ ​
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目录
公司治理
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薪酬
委员会
成员
Robert Greifeld
小约瑟夫·J·格拉诺
克里斯托弗·C·奎克
David城市
会议次数
举办于2022年：3
​ ​
薪酬委员会的职责包括：
我们的薪酬委员会审查并建议与我们的董事和员工的薪酬和福利相关的政策，并负责批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬。我们的首席执行官每年都会根据为本年度设定的个人和公司年度业绩目标来审查其他高管的业绩。然后，首席执行干事根据这些审查向薪酬委员会提出他的薪酬建议。一旦薪酬委员会审查和评估了高管业绩，就会向董事会提出建议，供其批准。董事会随后根据薪酬委员会的建议、薪酬委员会薪酬顾问的建议(如下所述)和董事的集体判断批准了2022年董事和高管薪酬安排。我们的董事会已经通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站ir.virtu.com/corporategovernance/default.aspx.上查阅
根据薪酬委员会的书面章程，薪酬委员会可在适当时组成小组委员会并将权力转授给小组委员会，前提是小组委员会完全由满足公司治理准则和纳斯达克规则和法规中适用的独立性要求的董事组成，包括任何适用的“受控公司”豁免。此外，根据其书面章程，薪酬委员会有权保留和解雇一名薪酬顾问，并核准咨询费和所有其他聘用条件。
我们的薪酬委员会还根据Virtu Financial，Inc.修订和重申的2015年管理激励计划(不时修订)管理奖励的发放。2015年计划”).
Greifeld、Grano、Quick和Urban先生是我们薪酬委员会的成员。由于我们是纳斯达克规则下的“受控公司”(参见本委托书第13页的“受控公司状态”)，我们的薪酬委员会并不需要完全独立，尽管如果未来规则发生变化或我们不再符合当前规则下受控公司的定义，我们将对薪酬委员会的组成进行必要的调整，以符合这些规则。然而，我们的薪酬委员会目前完全由独立董事组成。
在2022年期间，赔偿委员会举行了两次定期会议和一次特别会议。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书
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目录
公司治理
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提名和
企业
治理
委员会
成员
Robert Greifeld
乔安妮·M·米涅利
约翰·D·尼克松
克里斯托弗·C·奎克
迈克尔·T·维奥拉
会议次数
举办于2022年：4
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提名和公司治理委员会的职责包括：
我们的提名和公司治理委员会挑选或推荐董事会选出候选人进入我们的董事会，制定适用于我们的公司治理指南并向董事会推荐，并监督董事的董事会和管理层评估。此外，我们的提名和公司治理委员会根据我们的董事资格标准和某些合同安排下的任何义务，向董事会推荐董事被提名者以供批准。我们的董事会已经通过了提名和公司治理委员会的书面章程，这份章程可以在我们的公司网站上找到，网址是ir.Virtu.com/​公司治理/default.aspx.
米尼耶里女士、格雷菲尔德先生、尼克松先生、奎克先生和迈克尔·维奥拉先生是我们提名和公司治理委员会的成员。由于我们是纳斯达克规则下的“受控公司”(参见本委托书第13页的“受控公司地位”)，我们的提名和公司治理委员会并不需要完全独立，尽管如果未来规则发生变化或我们不再符合当前规则下对受控公司的定义，我们将相应地调整提名和公司治理委员会的组成，以遵守这些规则。正如这份委托书中其他地方所描述的那样，迈克尔·维奥拉先生不是独立的。
提名和公司治理委员会在2022年期间举行了四次定期会议。
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关于董事提名的政策
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我们的提名和公司治理委员会利用广泛的方法来确定董事的被提名人，并可能寻求我们的董事、高管或股东的推荐和/或聘请猎头公司。在评估和决定是否最终推荐某人作为董事候选人时，提名和公司治理委员会会评估它认为合适的所有因素，包括现任董事的数量和我们的公司治理指南中规定的资格，包括最高的个人和职业道德、诚信、高业绩标准和成就历史，以及就广泛的问题提供明智和深思熟虑的建议的能力。它还考虑了它认为将增强我们董事会知识、专业知识、背景和个人特征的多样性的特定特征和专长，这一评估得到了由委员会维护并在上文第3页披露的董事会技能和经验矩阵的帮助。具体地说，提名和公司治理委员会章程规定，在履行其确定、招聘和推荐候选人进入董事会的职责时，提名和公司治理委员会应积极寻求在每个候选人搜索中包括反映不同背景的合格候选人，包括性别、种族和民族的多样性。
提名和公司治理委员会可以聘请第三方进行或协助此次评估。最终，提名和公司治理委员会寻求向董事会推荐其特定素质、经验和专业知识将增强当前董事会组成的被提名人，其过去的经验证明他们将：(1)投入足够的时间、精力和注意力确保勤勉地履行董事会职责；(2)遵守我们的公司治理指南和我们的章程中规定的职责；(3)遵守作为特拉华州上市公司董事适用的所有谨慎、忠诚和保密义务；以及(4)遵守我们的行为准则和道德准则。
提名和公司治理委员会还将酌情考虑股东对合格被提名者的推荐，评估上述相同的因素。
​ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书 ​ ​
21
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目录
公司治理
除上述董事会程序外，我们的章程还允许股东提名董事参加年度股东大会的选举。要提名董事，股东必须在我们的章程规定的特定期限内完成，并提供我们的章程所要求的某些信息。有关根据我们的章程提名董事的流程的说明，请参阅本委托书第65页的“其他信息”。
与董事会的沟通
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任何股东或其他相关方希望与我们的董事会、独立董事作为一个团体或任何一名或多名董事会成员进行沟通，请将此类通信发送给我们的秘书，地址为Virtu Financial，Inc.，1633Broadway，New York 10019。如果适用，通信应包含向哪些董事会成员发送通信的说明。一般来说，这样的通信将被转发给预期的收件人。然而，部长可以酌情拒绝转发任何辱骂、威胁或其他不适当的通信。
薪酬委员会联锁与内部人参与
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在截至2022年12月31日的年度内，薪酬委员会的成员均不是我们的高级职员或雇员。如果我们的薪酬委员会的任何成员或我们的任何董事都是执行官员，我们的高管都不会在任何其他公司的薪酬委员会或董事会任职。
《行为准则》和《道德规范》
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我们已经通过了适用于我们的员工、高级管理人员和董事的行为准则和道德规范。该代码的副本可在我们的公司网站上获得，网址为ir.virtu.com/corporategovernance/default.aspx.我们预计，对守则的任何修改或对其要求的任何豁免，都将在我们的网站上披露。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书
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目录​
提案2：咨询投票批准任命的执行干事的薪酬
根据交易法第14A节和交易法规则第14a 21(A)节的要求，我们在本委托书中包括一项单独的决议，以不具约束力的股东咨询投票方式批准支付给我们指定的高管的薪酬，如下所示(高管薪酬)。薪酬话语权投票”).
虽然薪酬话语权投票的结果是不具约束力和咨询性质的，但我们的董事会和薪酬委员会打算在未来做出薪酬决定时考虑这次投票的结果。
我们的董事会目前打算每年就高管薪酬问题进行咨询投票。因此，我们的下一次薪酬话语权咨询投票将在明年的年度股东大会上进行。
决议的措辞如下：
根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则讨论的截至2022年12月31日的财政年度支付给公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬摘要表以及本委托书中的相关薪酬表和说明，现予批准，作为咨询基础。
在考虑他们的投票时，鼓励股东阅读本委托书中包括的薪酬讨论和分析、随附的薪酬表格以及相关的叙述性披露。
需要投票
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出席股东周年大会的代表股份的大多数投票权持有人须亲自或委派代表投赞成票，方可在咨询基础上批准我们指定的行政人员的薪酬。中间人的反对票对该提案没有影响，弃权与投票反对该提案具有相同的效果。
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我们的董事会建议您在咨询的基础上投票支持批准我们任命的高管的薪酬。
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​ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书 ​ ​
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目录​​​
高管薪酬
薪酬委员会报告
薪酬委员会审查并与管理层讨论了下列“薪酬讨论和分析”中所载的披露情况。基于这次审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将题为“薪酬讨论和分析”的部分列入股东周年大会的本委托书，并以参考方式纳入公司截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告。
薪酬委员会
克里斯托弗·C·奎克
小约瑟夫·J·格拉诺
罗伯特·格雷费尔德
David城市
薪酬问题探讨与分析
这份薪酬讨论和分析讨论了我们为我们任命的高管提供的截至2022年12月31日的财年的高管薪酬计划，在此我们将其称为“2022财年”，其中包括对我们的薪酬目标和理念以及我们任命的高管在2022财年赚取、奖励或支付的薪酬的实质性元素的讨论。本节还介绍了我们在作出补偿决定时使用的程序，旨在扩大和提供背景，以便理解以下表格披露中的金额。此外，我们强调了我们计划的某些属性，提供了2022财年某些关键薪酬决定的摘要，并描述了我们计划的薪酬方法。
我们提名的2022财年高管如下：
​ 道格拉斯·A·茨福 ​ ​ 首席执行官 ​
​ 约瑟夫·莫卢索 ​ ​ 联席总裁兼联席首席运营官 ​
​ 布雷特·费尔克劳夫 ​ ​ 联席总裁兼联席首席运营官 ​
​ 史蒂芬·卡沃利 ​ ​ 市场部常务副总裁总裁 ​
​ 肖恩·P·加尔文 ​ ​
常务副总裁兼首席财务官
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薪酬计划目标
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我们在高管薪酬方面的主要目标是提供有竞争力的薪酬和福利，以吸引、留住、激励和奖励最高素质的高管。因此，我们试图确保提供给高管的薪酬相对于支付给我们行业类似职位的高管的薪酬仍然具有竞争力。我们薪酬计划的另一个目标是通过现金奖金和限制性股票奖励提供可变薪酬机会，根据个人和公司的财务业绩来奖励我们的官员。此外，我们的目标是建立薪酬计划，使我们高管的业绩与公司的目标和长期股东价值的创造保持一致，例如股权薪酬奖励，它将我们高管薪酬的一部分与我们普通股的业绩挂钩。我们认为，高管薪酬的适当组合应该是可变的，并以业绩为基础，以促进实现我们的短期和长期战略目标。
我们任命的高管的总薪酬水平旨在与我们竞争人才的行业高管的薪酬相比是合理的，并与之具有竞争力，受个人经验、业绩、职责和责任范围、以前的贡献和未来对我们业务的潜在贡献等因素的影响而变化。我们的薪酬计划旨在与业务战略保持一致，同时考虑外部市场状况和内部股权问题。牢记这些原则，
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书
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目录
高管薪酬
我们将我们的薪酬计划构建为具有竞争力的总薪酬方案，我们相信这将使我们能够用我们所需的技能和知识吸引、留住和激励高管，并确保我们管理团队的稳定，这对我们的业务成功至关重要。
我们的薪酬政策和做法旨在推动业绩并使我们被任命的高管与股东利益保持一致，这些政策和做法的主要特点如下：
•
按绩效付费。针对指定高管的薪酬计划的一部分，旨在鼓励我们的高管继续专注于我们的短期和长期运营成功，并奖励杰出的个人业绩。
​
•
使激励机制与股东保持一致。我们的高管薪酬计划旨在将我们任命的高管集中在我们的关键战略、财务和运营目标上，这些目标将转化为我们股东的长期价值创造。
​
•
有限的额外津贴。我们提供有限、合理的额外福利，我们认为这些福利与我们的整体薪酬理念是一致的。
​
•
没有IRC部分的280G或409A税总收入。在我们的控制条款变更或递延补偿计划下，我们不提供税收总额上升。
​
设定高管薪酬的过程
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薪酬委员会参与对首席执行官业绩的年度评估，随后根据这一评估确定和批准首席执行官的薪酬水平。薪酬委员会在厘定行政总裁薪酬的长期激励部分时，除考虑其他因素外，亦会考虑本公司的业绩、股东回报、给予同类公司行政总裁的类似奖励的价值，以及过去数年给予行政总裁的奖励。我们的首席执行官每年都会根据每一位被任命的高管的表现来审查每一位被任命的高管的薪酬方案。根据这些审查得出的结论和提出的建议，包括关于薪酬调整和年度奖励金额的结论和建议，然后提交给薪酬委员会和/或我们的董事会进行审查和批准。
具体地说，薪酬委员会决定和批准首席执行官的薪酬方案，并批准其他被任命的高管的薪酬方案，对首席执行官的意见和建议给予极大的尊重。
委员会的薪酬顾问
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赔偿委员会以前聘请了一名独立的赔偿顾问F.W.库克(“委员会顾问“)，以协助其履行其职责。委员会的顾问以前曾向薪酬委员会提供指导意见，供其在为首席执行干事作出薪酬决定时以及在审议对其他被点名执行干事提出的建议时予以考虑。薪酬委员会拥有保留或终止顾问的唯一权力，以协助其评估董事、首席执行官和其他高管的薪酬。赔偿委员会有权决定聘用条件和向聘请向赔偿委员会提供咨询意见的任何顾问支付赔偿所需的资金范围。委员会的顾问在2022财政年度向薪酬委员会提供了有关修改和重述与王次福先生的雇用协议的服务。
​ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书 ​ ​
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目录
高管薪酬
2022年的薪酬要素以及我们为什么选择支付每个要素
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我们高管薪酬计划的主要内容是基本工资、年度现金奖金、基于股权的薪酬以及某些员工福利和额外津贴。下表汇总了我们高管薪酬计划的每个主要要素的简要说明，并在下文中进行了更详细的说明。
补偿元素
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简要说明
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目标
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基本工资
 ​ ​ 固定薪酬。 ​ ​ 提供有竞争力的固定水平的现金薪酬，以吸引和留住有才华和技能的高管。 ​
年度现金红利
 ​ ​ 根据财务和个人表现赚取的可变、基于绩效的现金薪酬。 ​ ​ 留住并激励高管实现或超过财务目标和公司目标。 ​
年度股权奖
 ​ ​ 股权和基于股权的薪酬，须根据(I)继续受雇，以及(Ii)某些被点名的高管是否实现预先设定的财务和运营目标而授予。 ​ ​ 将股权和基于股权的奖励与基于时间的授予相结合，有助于留住关键人才，同时也奖励表现优异的高管。 ​
员工福利和其他额外津贴
 ​ ​ 参与所有基础广泛的员工健康和福利计划以及退休计划。 ​ ​ 在竞争激烈的人才市场中，通过提供具有竞争力的整体福利方案，帮助留住关键高管。 ​
为了符合和促进上述薪酬计划目标，薪酬总额的很大一部分将分配给绩效激励，以激励被任命的高管实现公司设定的业务目标，并奖励实现这些目标的高管。对于在短期或长期薪酬之间、在现金和非现金薪酬之间、在不同形式的非现金薪酬之间或在指定的执行干事之间分配薪酬，没有预先确定的政策或目标。相反，我们关注一位被任命的高管的目标和职责，以确定适当的激励性薪酬水平和组合。
基本工资我们向被任命的高管提供基本工资，以补偿他们在本财年提供的服务。这一过程还使我们能够为该职位吸引和留住合适的人才，并提供不受任何业绩风险影响的基本月薪水平。我们每年对基本工资进行审查，在审查期间，我们一般会考虑每位被任命的高管过去的业绩、被任命的高管在公司内的角色和职责范围以及公司的整体业绩。我们还审查了被任命的高管相对于我们其他高管的薪酬，以及对具有类似专业知识和经验的高管的市场。Cavoli先生、Fairclough先生和Molluso先生的基本工资在2022财年根据其修订和重述的雇佣协议从1,000,000美元在2022财年从1,000,000美元增加到1,200,000美元，而Cavoli先生、Fairclough先生和Molluso先生的基本工资在2022财年从500,000美元增加到600,000美元，这是根据他们于2022年12月1日签订的修订和重述的雇佣协议。加尔文先生的基本工资在2022财年没有增加。
可变激励性薪酬。我们奖励可变激励薪酬，以奖励时间范围为一年或更短的业绩成就。我们提供这个机会来吸引和留住适合该职位的人才，并激励高管实现我们的年度业务目标。我们每年审查可变激励薪酬奖励，以确定上一个完成的财政年度的奖励支付，以及建立本财政年度的奖励机会。
为了确定每个被任命的执行干事的可变奖励薪酬的实际数额，薪酬委员会审查了数量和质量标准。就这两类标准而言，达到任何具体的业绩水平或具体的质量目标并不决定奖金的数额，除非下文讨论Cifu先生、Molluso先生、Fairclough先生和Cavoli先生的年度奖金。其他
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书
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目录
高管薪酬
与以下关于Cifu先生、Molluso先生的Fairclough先生和Cavoli先生的年度奖金的规定不同，在确定指定高管的可变激励薪酬支出时，没有任何预先确定的单一绩效指标被不成比例地加权，这使我们的薪酬委员会有权调整与可变激励薪酬有关的实际支付金额，以奖励我们不断增长和动态的业务背景下的财务业绩和个人业绩。
可变激励薪酬奖励的金额可以现金和/或股权的混合方式支付。对于Cifu先生、Molluso先生、Fairclough先生和Cavoli先生，他2022年可变激励薪酬的50%以现金支付，50%以基于股权的薪酬支付，30%以限制性股票和单位的形式支付，这些单位在三年期间按比例归属，20%以完全既得普通股支付，但须受任何自愿延期的限制(见本委托书第26页的“员工福利和额外津贴”)。对于加尔文来说，他2022年可变激励薪酬的60%以现金支付，40%以股权薪酬支付，24%以限制性股票的形式支付，单位在三年内按比例归属，16%以完全既得普通股的形式支付。我们使用完全授予的普通股和限制性股票单位的奖励作为一种长期激励工具，因为它将高管的利益与股东的利益保持一致，支持绩效薪酬文化，促进员工持股，并将管理团队的重点放在为股东增加价值和公司的长期业绩上。
在2022财年，根据雇佣协议条款，杜次夫先生有资格获得年度奖金，目标奖金机会为300万美元，最高奖金机会为600万美元。50%的年度奖金基于董事会和薪酬委员会确定的选定数量目标的实现情况，50%的年度奖金基于质量目标和指标的实现情况，包括债务和资本结构管理、选定的战略举措、总部整合、技术整合目标以及人员和社区措施。在2022财年，获得年度奖金中基于业绩的目标部分的门槛是实现预算每日调整后的交易净收入(ANT)、每日因增长计划产生的ANT、费用、调整后的EBITDA以及多年回顾的累计调整后EBITDA。该等目标金额乃根据年内以市场总成交量、隐含及已实现波动率及若干其他市场及机会指标衡量的市场环境而厘定。根据实际市场环境，目标日ANT约为660万美元，其中指定增长计划产生的日ANT约为32万美元，目标调整后的EBITDA约为10.25亿美元。由于本公司的实际业绩为每日反盈利600万美元，包括因特定增长措施而产生的反盈利33万美元，以及经调整的EBITDA 8.59亿美元，因此，刘慈富先生赚取了其年度奖金中基于业绩的最高部分的83%(即250万美元)。此外，根据前述质量目标的实现情况，薪酬委员会认定，刘次福先生的年度奖金质量部分的收入为83%(即250万美元)。
支付给Molluso先生、Fairclough先生和Cavoli先生的金额也是根据他们各自的雇佣协议条款确定的，其中规定目标奖金机会为200万美元，最高奖金机会为300万美元。50%的年度奖金是基于公司与2022财年预算金额相比的反调整EBITDA的选定数量目标的实现情况，50%的年度奖金是基于与首席执行官确定的质量目标和指标的实现情况。在2022财年，获得年度奖金中基于业绩的目标部分的门槛是实现预算中的反增长计划、费用、调整后的EBITDA和多年回顾的累计调整后EBITDA。该等目标金额乃视乎年内市场环境而定的范围，以市场总成交量、隐含及已实现波动率及若干其他市场及机会指标衡量。根据实际市场环境，目标日ANT约为660万美元，ANT约为32万美元，目标调整后的EBITDA约为10.25亿美元。由于公司每天的实际业绩为600万美元，包括从特定增长举措产生的33万美元的反利润，以及8.59亿美元的调整后EBITDA，Molluso先生、Fairclough先生和Cavoli先生各自赚取了其年度奖金中基于业绩的最高部分的80%(即1,200,000美元)，首席执行官与薪酬委员会一起确定，每位高管获得了其年度奖金质量部分的70%(即1,050,000美元)。
加尔文先生的可变激励性薪酬由首席执行官和薪酬委员会根据公司的财务业绩以及其他各种目标和指标确定。
​ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书 ​ ​
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目录
高管薪酬
因此，在2022财政年度，向我们指定的执行干事支付的可变激励性薪酬形式的金额如下表所示：
名字
​ ​
现金
​ ​
受限
库存单位
​ ​
普通股
​ ​
总计2022年
变量
奖励
薪酬
​
道格拉斯·A·茨福 ​ ​ ​ $ 2,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,500,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,000,000 ​ ​
约瑟夫·莫卢索 ​ ​ ​ $ 1,125,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,125,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,250,000 ​ ​
布雷特·费尔克劳夫 ​ ​ ​ $ 1,125,000 ​ ​ ​ ​ $ 675,000 ​ ​ ​ ​ $ 450,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,250,000 ​ ​
史蒂芬·卡沃利 ​ ​ ​ $ 1,125,000 ​ ​ ​ ​ $ 675,000 ​ ​ ​ ​ $ 450,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,250,000 ​ ​
肖恩·P·加尔文 ​ ​ ​ $ 480,000 ​ ​ ​ ​ $ 192,000 ​ ​ ​ ​ $ 128,000 ​ ​ ​ ​ $ 800,000 ​ ​
年度股权奖
​
慈福股票奖
在2022财年，根据他的雇佣协议条款，陈次富先生获得了150,000股限制性股票，这些单位是根据2022财年预算调整后EBITDA的百分比赚取的：如果实现了预算调整后EBITDA的65%，则赚取100%的股份，如果实现了低于预算调整后EBITDA的65%，薪酬委员会有权酌情确定赚取的股份的百分比。对于2022财年，我们的预算调整后EBITDA目标是根据该年度的市场环境确定的。根据实际市场环境，目标调整后的EBITDA为10.25亿美元，我们实现了该范围的约84%。相应地，2022财年授予叶次富先生的所有限制性股票和单位均已赚取，截至2023年1月31日，一半股份归属，其余股份于2023年12月31日归属。
薪酬委员会相信，这些奖励激励刘次福先生实现公司的关键财务目标，并使他的长期利益与我们股东的利益保持一致。
员工福利和额外津贴
​
我们为所有符合条件的员工提供多项福利计划，包括我们指定的高管。这些福利包括医疗、牙科、人寿保险、商务旅行意外保险、短期和长期残疾保险以及401(K)固定缴费计划。
2020年11月13日，本公司通过了Virtu Financial，Inc.递延补偿计划(TheDCP“)。DCP允许符合条件的高管和其他员工从截至2021年12月31日的日历年度开始推迟现金或股权薪酬，但须受某些限制和限制。截至2022年12月31日，公司根据DCP确认了约300万美元的补偿成本。
在2022财年，在我们任命的高管中，只有Cifu先生和Molluso先生参加了DCP，并选择以递延股票单位的形式推迟支付他的部分薪酬。有关应课税品许可证的其他详情，请参阅下文第页。[    ].
虽然额外津贴有助于以相对较低的成本为我们指定的高管提供高感知价值的福利，但我们通常不会将额外津贴视为我们高管薪酬计划的重要组成部分。在未来，我们可能会在有限的情况下提供额外或不同的津贴或其他个人福利，例如我们认为这样做是适当的，以帮助高管履行其职责，使我们指定的高管更有效率和效力，并用于招聘、激励和/或留住目的。
遣散费保障
​
我们之前已经与Cifu先生、Molluso先生、Fairclough先生和Cavoli先生签订了雇佣协议，规定在被任命的高管在特定条件下被终止雇用的情况下，支付一定的遣散费和福利。此外，与符合资格的终止雇用有关的一项或多项指定高管股权奖励的一部分加速了授予。我们相信
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书
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目录
高管薪酬
这些遣散费福利是适当的，以保持我们的高管留任努力的竞争力，认识到此类福利通常是由竞争类似高管人才的雇主提供的。有关附加信息，请参阅“终止雇佣或控制权变更时的潜在付款”。
高管薪酬的征税问题
​
为了所得税的目的，上市公司不得扣除任何超过100万美元的薪酬，该薪酬在一个纳税年度支付给某些“承保员工”，包括我们被点名的高管，根据修订后的1986年《国税法》第162(M)节(第162(M)条“)，但有某些有限的例外情况。在最近对第162(M)条或相关规则进行修改后，2022年补偿的扣除可能只允许在某些有限的情况下，如果有的话，未来可能根本不允许。
然而，即使第162(M)条适用于支付给我们被任命的高管的薪酬，我们的董事会认为，它不应受到修订后的1986年《国税法》第162(M)条的要求的限制(代码“)如果这些要求会损害以最能促进我们的公司目标的方式对我们被任命的高管进行薪酬的灵活性。我们打算继续以符合我们股东最大利益的方式向我们的高管支付薪酬，并保留在公司认为适当的情况下，根据第162(M)条可能无法扣除的薪酬的发放权利。
《法典》第409a条规定，根据满足《规约》关于推迟选举时间、付款时间和某些其他事项的要求的计划或安排，递延并支付“非限定递延补偿”。未能满足这些要求可能会使员工和其他服务提供商面临加速的所得税负担、惩罚性税收和此类计划下既得薪酬的利息。因此，作为一般事项，我们打算为我们的所有员工和其他服务提供商(包括我们指定的高管)设计和管理我们的薪酬和福利计划和安排，以便他们要么免除第409A节的规定，要么满足第409A节的要求。
薪酬汇总表
下表列出了本公司在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的三个年度内向其指定的高管支付的现金和非现金薪酬。
名称和主要职位
​ ​
年
​ ​
薪金
​ ​
奖金(1)
​ ​
库存
奖项
​ ​
非股权
奖励计划
薪酬
​ ​
所有其他
薪酬
​ ​
总计
​
道格拉斯·A·茨福
首席执行官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 1,150,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,250,000 ​ ​ ​ ​ $ 7,889,500(2) ​ ​ ​ ​ $ 1,250,000(3) ​ ​ ​ ​ $ 512,761(4) ​ ​ ​ ​ $ 12,052,261 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 6,590,500(2) ​ ​ ​ ​ $ 2,000,000(3) ​ ​ ​ ​ $ 16,761(4) ​ ​ ​ ​ $ 10,107,261 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 8,759,525(2) ​ ​ ​ ​ $ 2,000,000(3) ​ ​ ​ ​ $ 4,270(4) ​ ​ ​ ​ $ 12,263,795 ​ ​
约瑟夫·莫卢索
联席总裁兼联席首席运营官
 ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 508,333 ​ ​ ​ ​ $ 562,500 ​ ​ ​ ​ $ 2,293,500(6) ​ ​ ​ ​ $ 562,500(7) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,926,500 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 250,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,418,500(6) ​ ​ ​ ​ $ 1,000,000(7) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,168,500 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 273,973(5) ​ ​ ​ ​ $ 3,750,000 ​ ​ ​ ​ $ 7,138,500(6) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 11,162,473 ​ ​
布雷特·费尔克劳夫
联席总裁兼联席首席运营官
 ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 508,333 ​ ​ ​ ​ $ 562,500 ​ ​ ​ ​ $ 2,059,500(8) ​ ​ ​ ​ $ 562,500(9) ​ ​ ​ ​ $$ 3,692,833 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 250,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,184,500(8) ​ ​ ​ ​ $ 1,000,000(9) ​ ​ ​ ​ $$ 3,934,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 250,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,109,500(8) ​ ​ ​ ​ $ 1,075,000(9) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,934,500 ​ ​
史蒂芬·卡沃利
市场部常务副总裁总裁
 ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 508,333 ​ ​ ​ ​ $ 562,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,059,500(10) ​ ​ ​ ​ $ 562,500(10) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,692,833 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 250,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,184,500(10) ​ ​ ​ ​ $ 1,000,000(10) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,934,500 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 250,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,109,500(02) ​ ​ ​ ​ $ 1,075,000(10) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,934,500 ​ ​
肖恩·P·加尔文
首席财务官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 300,000 ​ ​ ​ ​ $ 480,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,716,350(13) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,496,350 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 300,000 ​ ​ ​ ​ $ 540,000 ​ ​ ​ ​ $ 505,345(13) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,200,000 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 98,630(11) ​ ​ ​ ​ $ 450,000 ​ ​ ​ ​ $ 300,000(13) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 848,630 ​ ​
​
(1)
每个数额代表每个指定执行干事的年度奖金部分的现金部分，该部分是根据质量目标的实现情况确定的。对于莫卢索先生来说，2022、2021和2020财年的年度奖金中的现金比例是50%，对费尔克劳夫先生来说，2022和2021财年是50%，2020财年是53%，对卡沃利先生来说，2022和2021财年是50%，2020财年是53%，而加尔文先生在202财年和2021财年是60%，2020财年是100%。每年的剩余部分以限制性股票单位和我们A类普通股的完全归属股份的形式支付，反映在上表的“股票奖励”一栏中。此外，本栏目中报告的金额包括莫卢索先生2020年签约奖金的100%现金部分，金额为2500,000美元，下文《与莫卢索先生的雇佣协议》中进一步介绍了这一部分，以及莫卢索先生2020财年保证的年度奖金的50%现金部分。
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​ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书 ​ ​
29
​
目录
高管薪酬
(2)
这一金额代表根据FASB ASC主题718计算的授予日期公允价值，涉及(I)授予限制性股票单位，(Ii)我们A类普通股的完全归属股份，以及(Iii)限制性股票。计算这些金额时使用的假设在公司截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的经审计财务报表附注19中描述，该附注19分别包含在我们截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中。本次授予我司A类普通股限售股单位和完全归属股份，涉及清退刘次富先生2022年年度红利、2021年年度红利和2020年年度红利，但实际奖励时间分别为2023年、2022年和2021年财年。
​
(3)
这一金额是刘慈富年度奖金中基于业绩目标实现的部分的现金部分，2022财年、2021财年和2020财年这一比例为50%。每年的剩余部分以限制性股票单位和我们A类普通股的完全归属股份的形式支付，反映在上表的“股票奖励”一栏中。
​
(4)
这一数额为2022、2021和2020财政年度向陈次福先生提供运输服务的费用，以及根据Virtu Financial LLC经营协议中与结清与以前期间有关的合伙企业税务审计有关的赔偿条款向陈次福先生支付的某些款项。
​
(5)
莫卢索先生于2020年6月22日开始受雇于本公司，因此，报告的金额是其截至2022年12月31日的年度500,000美元年化基本工资的按比例分配部分。
​
(6)
这一金额代表根据FASB ASC主题718计算的授予日期公允价值，涉及(I)授予限制性股票单位，(Ii)我们A类普通股的完全归属股份和(Iii)限制性股票。这笔金额包括Molluso先生在2020财年签约获得的200,000 RSU股权奖励，授予日期公允价值为4,720,000美元，作为对因他从前雇主辞职而丧失股权的补偿。计算这些金额时使用的假设在公司截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度经审计的财务报表附注19中描述，包括在我们截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中。授予我司A类普通股限制性股票单位和完全归属股份涉及莫卢索先生2022年年度红利、2021年年度红利和2020年年度红利的结算，然而，这些奖励实际上分别是在2023年、2022年和2021年财年初授予的。
​
(7)
这一金额是莫卢索先生年度奖金中基于业绩目标实现的部分的现金部分，2022财年和2021财年为50%，2020财年为0%。其余部分以限制性股票单位和我们A类普通股的完全归属股份的形式支付，反映在上表的“股票奖励”一栏中。
​
(8)
这一金额代表根据FASB ASC主题718计算的授予日期公允价值，涉及(I)授予限制性股票单位，(Ii)我们A类普通股的完全归属股份和(Iii)限制性股票。计算这些金额时使用的假设在公司截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的经审计财务报表附注19中描述，该附注19分别包含在我们截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中。授予我们A类普通股的限制性股票单位和完全归属股份涉及费尔克劳夫先生2022年年度红利、2021年年度红利和2020年年度红利的结算，但这些奖励实际上是分别在2023、2022和2021财年授予的。
​
(9)
这一金额是费尔克劳夫先生基于业绩目标实现的年度奖金部分的现金部分，2022财年和2021财年为50%，2020财年为53%。其余部分以限制性股票单位和我们A类普通股的完全归属股份的形式支付，反映在上表的“股票奖励”一栏中。
​
(10)
这一金额代表根据FASB ASC主题718计算的授予日期公允价值，涉及(I)授予限制性股票单位，(Ii)我们A类普通股的完全归属股份和(Iii)限制性股票。计算这些金额时使用的假设在公司截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的经审计财务报表附注19中描述，该附注19分别包含在我们截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中。授予我们A类普通股的限制性股票单位和完全归属股份涉及卡沃利先生2022年、2021年和2020年年度奖金的结算，但这些奖励实际上分别是在2023年、2022年和2021年财年开始时授予的。
​
(11)
这一金额代表了卡沃利先生年度奖金中基于业绩目标实现情况的部分的现金部分，2022财年和2021财年为50%，2020财年为53%。其余部分以限制性股票单位和我们A类普通股的完全归属股份的形式支付，反映在上表的“股票奖励”一栏中。
​
(12)
Galvin先生于2020年8月10日开始受雇于本公司，因此，报告的金额是其截至2020年12月31日的年度250,000美元年化基本工资的按比例分配部分。
​
(13)
这一金额代表根据FASB ASC主题718计算的授予日期公允价值，涉及(I)限制性股票单位的授予，以及(Ii)我们A类普通股的完全归属股份。计算这些金额时使用的假设在公司截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度经审计的财务报表附注19中描述，包括在我们截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中。授予我们A类普通股的限制性股票单位和完全归属股份涉及结算加尔文先生2022年和2021年的年度奖金，然而，这些奖励实际上分别是在2023和2022财年开始时授予的。
​
​
30
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书
​
目录
高管薪酬
2022财政年度基于计划的奖励的授予
下表列出了2022年向我们提名的执行干事颁发的每一项奖励的信息。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预计可能的支出
非股权项下
奖励计划和奖励
​ ​
预计可能的支出
在股权激励计划奖励下
​ ​
所有其他
库存
奖项：
数量：
股票数量：
库存单位
(#)
​ ​
授予日期
公允价值
库存的 个
奖项
($)(2)
​
奖项名称及类别
​ ​
赠款
日期
​ ​
阀值
($)
​ ​
目标
($)
​ ​
极大值
($)
​ ​
阀值
(#)
​ ​
目标
(#)
​ ​
极大值
(#)
​
道格拉斯·A·茨福 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年度奖金(1)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
限售股单位
 ​ ​ ​ ​ 3/1/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,389,700 ​ ​
约瑟夫·莫卢索 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年度奖金(1)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
限售股
 ​ ​ ​ ​ 6/22/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,168,500 ​ ​
布雷特·费尔克劳夫 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年度奖金(1)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
限售股
 ​ ​ ​ ​ 2/27/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 934,500 ​ ​
史蒂芬·卡沃利 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年度奖金(1)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
限售股
 ​ ​ ​ ​ 2/27/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 934,500 ​ ​
肖恩·P·加尔文 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
限售股单位
 ​ ​ ​ ​ 2/3/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,396,350 ​ ​
​
(1)
在赚取的范围内，这笔奖金50%以现金支付，30%以限制性股票和单位形式支付，这些单位以三次等额的年度分期付款方式支付，20%以完全归属的普通股形式支付，但须受任何延期的限制(见本委托书第26页的“员工福利和福利”)。
​
(2)
这一金额代表根据FASB ASC主题718计算的授予日期公允价值。对于Molluso、Fairclough和Cavoli先生来说，根据预算调整后的EBITDA授予的限制性股票的金额仅代表2020-2022年授予的2022年部分的价值，因为授予受三个单年履约期(2020年、2021年和2022年)的限制。计算这些金额时使用的假设在公司截至2022年12月31日的财政年度经审计的财务报表的附注19中进行了描述，该附注19包括在我们截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中。
​
薪酬与绩效
下表列出了S-K法规第402(V)项所要求的信息。有关公司的绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的信息，请参阅以上“高管薪酬 - 薪酬讨论和分析”。
年
​ ​
摘要
补偿
表合计
首席执行官(1)
​ ​
补偿
实际支付给
首席执行官(3)
​ ​
平均值
摘要
补偿
表合计
非首席执行官被任命
执行人员
警务人员(2)
​ ​
平均值
补偿
实际支付给
非首席执行官
被任命为高管
警务人员(4)
​ ​
最初定额$100的价值
投资依据：(5)
​ ​
净收入
​ ​
调整后的EBITDA
(公司 – 已选择
措施)(7)
​ ​ ​
​
总计
股东
返回
​ ​
同级组
总计
股东
返回(6)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022 ​ ​ ​ ​ 12,052,261 ​ ​ ​ ​ ​ 7,035,066 ​ ​ ​ ​ ​ 3,452,212 ​ ​ ​ ​ ​ 1,959,138 ​ ​ ​ ​ $ 133.32 ​ ​ ​ ​ $ 154.67 ​ ​ ​ ​ $ 468,332 ​ ​ ​ ​ $ 859,123 ​ ​ ​ ​
2021 ​ ​ ​ ​ 10,107,261 ​ ​ ​ ​ ​ 14,939,149 ​ ​ ​ ​ ​ 3,309,375 ​ ​ ​ ​ ​ 3,033,721 ​ ​ ​ ​ $ 188.32 ​ ​ ​ ​ $ 167.66 ​ ​ ​ ​ $ 827,234 ​ ​ ​ ​ $ 1,301,233 ​ ​ ​ ​
2020 ​ ​ ​ ​ 12,263,795 ​ ​ ​ ​ ​ 10,840,019 ​ ​ ​ ​ ​ 4,152,733 ​ ​ ​ ​ ​ 5,679,546 ​ ​ ​ ​ $ 164.42 ​ ​ ​ ​ $ 130.03 ​ ​ ​ ​ $ 1,120,913 ​ ​ ​ ​ $ 1,648,049 ​ ​ ​ ​
​
(1)
刘次福先生是我们每一年的首席执行官。
​
(2)
我们的非首席执行官近地天体包括所介绍的每一年的Molluso先生、Fairclough先生、Cavoli先生和Galvin先生，以及2020财年的Alex Ioffe先生。
​
​ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书 ​ ​
31
​
目录
高管薪酬
(3)
“实际支付”的赔偿金按照S-K条例第402(V)项计算。下表列出了每一年所做的每一次调整，以计算该表中每一年向我们首席执行官“实际支付”的薪酬：
​
首席执行官
​ ​
2022
(刘慈福先生)
​ ​
2021
(刘慈福先生)
​ ​
2020
(刘慈福先生)
​
薪酬汇总表合计
​ ​ ​ ​ 12,052,261 ​ ​ ​ ​ ​ 10,107,261 ​ ​ ​ ​ ​ 12,263,795 ​ ​
减去“股票奖励”的价值，如汇总薪酬中所报告的
表格
​ ​ ​ ​ (7,889,500) ​ ​ ​ ​ ​ (6,590,500) ​ ​ ​ ​ ​ (8,759,525) ​ ​
此外，年终公允价值的未完成和未归属的奖励在该年度内授予
​ ​ ​ ​ 2,526,411 ​ ​ ​ ​ ​ 3,706,982 ​ ​ ​ ​ ​ 3,914,514 ​ ​
此外，已授予和已归属股权奖励的公允价值
在这一年
​ ​ ​ ​ 1,009,158 ​ ​ ​ ​ ​ 6,914,549 ​ ​ ​ ​ ​ 2,699,019 ​ ​
加(减)，前几年授予的未偿还和未归属股权奖励的公允价值同比变化
​ ​ ​ ​ (371,530) ​ ​ ​ ​ ​ 251,656 ​ ​ ​ ​ ​ 478,168 ​ ​
加(减)，在过去四个年度授予的、归属于该年度的股权奖励的公允价值每年的变化
​ ​ ​ ​ (597,694) ​ ​ ​ ​ ​ 229,648 ​ ​ ​ ​ ​ (27,258) ​ ​
另外，在归属日期之前的涵盖年度内支付的股息或其他收益
​ ​ ​ ​ 305,960 ​ ​ ​ ​ ​ 319,551 ​ ​ ​ ​ ​ 271,307 ​ ​
“实际支付”给CEO的薪酬
​ ​ ​ ​ 7,035,066 ​ ​ ​ ​ ​ 14,939,149 ​ ​ ​ ​ ​ 10,840,019 ​ ​
​
(4)
“实际支付”的赔偿金按照S-K条例第402(V)项计算。下表列出了每年进行的每一次调整，以计算每年向非首席执行官NEO支付的平均薪酬。
​
非首席执行官近地天体
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
薪酬汇总表合计
​ ​ ​ ​ 3,452,212 ​ ​ ​ ​ ​ 3,309,375 ​ ​ ​ ​ ​ 4,152,733 ​ ​
减去“股票奖励”的价值，如薪酬汇总表所示
​ ​ ​ ​ (2,032,213) ​ ​ ​ ​ ​ (1,786,875) ​ ​ ​ ​ ​ (2,331,500) ​ ​
此外，年终授予的未完成和未归属奖励的公允价值
年份
​ ​ ​ ​ 638,834 ​ ​ ​ ​ ​ 563,080 ​ ​ ​ ​ ​ 2,912,547 ​ ​
此外，本年度授予及归属的股权奖励截至归属日期的公允价值
​ ​ ​ ​ 414,794 ​ ​ ​ ​ ​ 385,950 ​ ​ ​ ​ ​ 883,726 ​ ​
加(减)，前几年授予的未偿还和未归属股权奖励的公允价值同比变化
​ ​ ​ ​ (620,849) ​ ​ ​ ​ ​ 307,181 ​ ​ ​ ​ ​ 24,861 ​ ​
加(减)，授予的股权奖励的公允价值同比变化
在之前的几年中，归属于该年的
​ ​ ​ ​ 4,997 ​ ​ ​ ​ ​ 117,898 ​ ​ ​ ​ ​ 224,850 ​ ​
在承保年度内被没收的在承保年度之前授予的赔偿的减去公允价值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (315,799) ​ ​
另外，在归属日期之前的涵盖年度内支付的股息或其他收益
​ ​ ​ ​ 101,362 ​ ​ ​ ​ ​ 137,112 ​ ​ ​ ​ ​ 128,129 ​ ​
“实际支付”给非CEO近地天体的平均薪酬
​ ​ ​ ​ 1,959,138 ​ ​ ​ ​ ​ 3,033,721 ​ ​ ​ ​ ​ 5,679,546 ​ ​
​
(5)
假设在2019年12月31日向我们的A类普通股投资了100美元，并且股息在支付之日进行了再投资，而不支付任何佣金或所得税。
​
(6)
该公司使用的同业集团指数由纽约证券交易所Arca证券经纪/交易商指数组成。计算假设在2019年12月31日投资了100美元到我们的A类普通股，股息在支付之日进行了再投资，没有支付任何佣金或所得税.
​
(7)
“EBITDA”和“调整后的EBITDA”是衡量财务业绩的非公认会计准则财务指标。“EBITDA”通过调整净收益来衡量我们的经营业绩，其中不包括长期借款的融资利息支出、与债务再融资有关的债务发行成本、预付款和承诺费、折旧和摊销、购买的无形资产和收购的资本化软件的摊销以及所得税费用，而“调整后的EBITDA”通过进一步调整EBITDA来衡量我们的经营业绩，其中包括遣散费、交易咨询费和支出、终止写字楼租赁、与股权薪酬相关的费用和其他费用，包括法律事务准备金、新冠肺炎的一次性成本和捐赠以及其他费用，净额，包括战略投资和业务出售的损益。净收入与EBITDA和调整后EBITDA的对账可在https://ir.virtu.com/financials-and-filings/quarterly-results/default.aspx.上查阅
​
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书
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高管薪酬
“实际支付的薪酬”与绩效的关系
下面的图表描述了向我们的首席执行官和其他近地天体支付的“实际支付的薪酬”息税折旧摊销前利润(​)与(I)本公司及其同行集团的TSR(如上文脚注6所述)、(Ii)本公司的净收入和(Iii)本公司年度调整后EBITDA的关系：
上限与总股东回报
下图显示了CEO和其他近地天体的CAP金额与公司TSR之间的关系。这主要是由于公司使用了年度和长期股权激励，其价值直接与股价表现和公司的财务业绩挂钩。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/bc_capvsttlshr-4c.jpg]
上限与年度净收入
下面的图表显示了CEO和其他近地天体的CAP金额与公司净收入之间的关系。这主要是由于本公司在确定其指定高管的年度奖金薪酬时使用了量化的财务业绩指标。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/bc_capvsnetinc-4c.jpg]
​ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书 ​ ​
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高管薪酬
上限与年度调整后EBITDA
下图显示了首席执行官和其他近地天体的CAP金额与公司调整后EBITDA之间的关系。这主要是由于本公司在确定其指定高管的年度奖金薪酬时使用了量化的财务业绩指标。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/bc_capvsadjust-4c.jpg]
最重要的财务业绩衡量标准
以下是我们认为最重要的财务业绩衡量标准，用于将授予我们被任命的高管的薪酬与公司业绩挂钩。欲了解更多信息，请参阅上面的“高管薪酬 - 薪酬讨论与分析”一节。
1.
年度调整后EBITDA
​
2.
调整后的交易净收入
​
3.
调整后的净交易收入来自增长计划
​
4.
调整后的运营费用
​
就业协议和限制性公约协议
​
与刘慈福先生签订雇佣协议
2022年4月29日，我们与刘慈富先生签订了新的聘任协议(《新CEO聘任协议》)，修订并重申了其于2017年11月15日签订的前聘任协议(《前任CEO聘任协议》)的条款，根据该协议，冯慈夫先生将继续担任我们的首席执行官，并向我们的董事会汇报工作。刘次福先生的职责、责任和允许的活动与他之前的雇佣协议基本相同。刘次福先生的雇佣协议进一步规定，在此类活动不会对其履行职责、服务和责任造成重大干扰的情况下，吴次夫先生被允许管理其个人、财务和法律事务，在公民或慈善董事会和委员会中任职，并在董事会批准的范围内在公司董事会和委员会中任职；只要刘慈富先生被允许继续从事某些特定业务和活动或向其提供服务(包括但不限于他作为国家曲棍球联盟特许经营的佛罗里达黑豹队副主席和候补理事的角色)，以及从事我们的创始人兼荣誉董事长奥文森·维奥拉先生被允许从事的任何其他业务或活动或向其提供服务，只要刘慈夫先生在该等业务或活动中的参与程度与他在雇佣协议生效日期之前对上述特定业务或活动的参与程度一致。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书
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高管薪酬
新CEO聘用协议的初始期限为2028年2月28日，根据前任CEO聘用协议，从2022年11月至22日延长，此后连续一年的任期将自动续签，除非吾等或王次福先生在当前任期届满前至少90天发出不续签通知。然而，如果本公司控制权发生变更时，期限剩余不足两年，则期限将自动延长，使到期日自控制权变更生效日期起计两年。
根据新行政总裁聘用协议，刘次福先生的底薪为1,200,000美元，而前行政总裁聘用协议为1,000,000美元，而根据前行政总裁聘用协议，陈次富先生有资格赚取年度花红，目标奖金机会为3,000,000美元，最高奖金机会为6,000,000美元，而前行政总裁雇佣协议的目标奖金机会为2,500,000美元，最高奖金机会为5,000,000美元。50%的年度奖金将基于公司年度预算中特定组成部分的量化目标的实现情况，50%的年度奖金将基于质量目标的实现情况，相比之下，80%的年度奖金将基于数量目标的实现情况，20%的年度奖金将基于《前任首席执行官聘用协议》下的质量目标的实现情况。在赚取的程度上，最多50%的年度红利将以现金支付，30%的年度红利将以限制性股票单位或公司A类普通股限制性股份的形式支付，分三次等额地归属于公司，其余20%将以A类普通股的完全归属股份或递延股份单位的形式支付(“DSU“)，这与前任CEO雇佣协议一致。
与前任CEO聘用协议一致，新任CEO聘用协议规定，在任期内的每个历年年初，董次福先生有资格获得股权奖励(任何高管、年度股权拨款“)。我们董事会目前的意图是，年度股权授予将以150,000股A类普通股限制性股票的形式进行，这些股票受业绩和服务条件的限制。根据新行政总裁聘用协议项下的每项年度股权授予所赚取的股份数目，将以适用日历年度的预算EBITDA的百分比为基础，其中至少65%的业绩赚取100%的股份，以及在业绩低于65%的情况下由薪酬委员会酌情决定归属的若干股份(可能为零)。若任何A类普通股股份是就适用的年度股权授予而赚取，则该等股份的50%将于与该奖励有关的历年年底或约年底归属，其余50%将于下一个历年年底或约年底归属，惟须受刘慈富先生持续受雇至每个适用归属日期及在任何情况下均受适用授出协议的条款规限。
与前任首席执行官聘用协议一致，新任首席执行官聘用协议进一步规定，刘次福先生有权参与本公司的所有福利计划和计划，并有权获得本公司不时向一般高管提供的与其职位相称的额外津贴，并有权获得董事和高级管理人员赔偿和保险保障。此外，在任期内，将为刘次福先生提供一辆与以往做法一致的汽车和司机。
与前任首席执行官聘用协议一致，新任首席执行官聘用协议包括确认刘慈夫先生继续受修订及重新修订的维图金融有限责任公司协议所载的保密及限制性契诺条款约束，该协议规定保密及非贬损限制，以及竞业禁止及竞业禁止限制，直至刘慈夫先生不再担任本公司高管、董事或雇员三周年为止。与前任行政总裁聘用协议一致，新行政总裁聘用协议亦规定，本公司将在法律许可的最大范围内，支付因本公司、董次福先生或其他人士就雇佣协议的任何条文或履行雇佣协议的任何保证的有效性或可执行性或根据雇佣协议的任何责任而提出的任何抗辩(不论结果如何)而招致的所有法律费用及开支，以及因控制权变更而产生的任何延迟付款的利息，以及根据守则第7872节按适用的联邦利率支付的任何延迟付款的利息。
最后，与前CEO雇佣协议一致，新CEO雇佣协议规定了在某些终止雇佣时的遣散费，如下文“终止雇佣或控制权变更时的潜在付款”中所述。
与Molluso先生的雇佣协议
Virtu East于2022年12月1日与Molluso先生签订了新的雇佣协议(《新的Molluso雇佣协议》)，修改和重申了其先前4月30日的雇佣协议的条款，
​ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书 ​ ​
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高管薪酬
根据该协议，莫鲁索先生将继续担任我们的联席总裁兼联席首席运营官，向我们的首席执行官汇报工作。新的Molluso雇佣协议与之前的Molluso雇佣协议一致，进一步规定，如果此类活动不会对其履行职责、服务和责任造成重大干扰，则允许Molluso先生管理其个人、财务和法律事务，在公民或慈善董事会和委员会中任职，并在我们董事会批准的范围内在公司董事会和委员会中任职。
新的Molluso雇佣协议的初始期限为三年，截止于2026年4月30日，根据先前的Molluso雇佣协议，从2023年4月30日起延长，此后自动续签连续一年的期限，除非我们或Molluso先生在当前期限届满前至少90天提供不续签通知。然而，如果公司控制权的变更发生在期限剩余不到一年的时候，期限将自动延长，从而使到期日从控制权变更生效之日起一年。
根据新的Molluso雇佣协议，Molluso先生的基本工资为600,000美元，而根据先前的Molluso雇佣协议，其基本工资为500,000美元，并且先生有资格获得年度奖金，目标金额为2,000,000美元，最高奖金机会等于3,000,000美元。根据《之前的莫卢索就业协议》，莫卢索先生有权就截至2020年12月31日的财政年度获得最低金额为2,500,000美元的年度奖金，就截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度获得最低金额为1,500,000美元的年度奖金，并有权在这些期间获得相当于2,500,000美元的最高奖金机会。根据新的Molluso雇佣协议，50%的年度奖金将基于公司首席执行官与薪酬委员会设定的量化目标的实现情况，50%的年度奖金将基于公司首席执行官与薪酬委员会设定的质量目标的实现情况，相比之下，80%的年度奖金将基于公司首席执行官与薪酬委员会设定的质量目标的实现情况，20%的年度奖金将基于之前的Molluso雇佣协议下的质量目标的实现情况。在赚取的范围内，50%的年度红利将以现金支付，30%的年度红利将以限制性股票单位或公司A类普通股限制性股份的形式支付，该等限制性股票单位或A类普通股将分三次等额年度分期付款，其余20%将以A类普通股或DSU的完全归属股份的形式支付。
新的莫卢索就业协议规定，莫卢索先生将有资格在每个历年开始时获得年度股权赠款。我们董事会目前的意图是，年度股权授予将以75,000股A类普通股限制性股票的形式进行，这些股票受业绩和服务条件的限制。根据新的Molluso雇佣协议，根据每项年度股权授予赚取的股份数量将基于适用日历年度实现的预算EBITDA的10%，其中至少65%的业绩赚取100%的股份，如果达到低于65%的业绩，薪酬委员会可酌情授予一些股份(可能为零)。若任何A类普通股股份是就适用的年度股权授予而赚取，则该等股份的50%将于与该奖励有关的历年年底或约年底归属，其余50%将于下一个历年年底或约年底归属，惟须受B.Molluso先生持续受雇至每个适用归属日期，并在任何情况下均受适用授予协议条款的规限。
Prior Molluso雇佣协议规定了一项特别的长期股权奖励，形式为150,000股受限于业绩和服务条件的A类普通股，于2020年6月22日发行。每项年度股权授予所赚取的股份数量将基于归属期间三个历年中每一年实现的预算EBITDA的百分比，其中至少50%的股份来自至少70%的业绩，100%的股份来自至少75%的业绩。如果任何A类普通股是就适用的日历年度赚取的，则该等股票将在与该奖励相关的日历年度的最后一天归属。
《Prior Molluso就业协议》还规定了签约奖金，作为对其前雇主被没收的股权的补偿，形式为：(1)授予200,000个限制性股票单位，分别在2021年1月24日、2022年1月24日和2023年1月24日分三次等额发放，并根据该计划的条款和条件以及单独的奖励协议发放，以及(2)现金签约奖金2,500,000美元，其中1,666,667美元须受本公司按比例计算的追回权利所规限，该等权利是根据莫卢索先生因任何理由(定义见下文)终止聘用或其无充分理由(定义见下文)辞职之日起已届满的期间所得的比例计算的。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书
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高管薪酬
与之前的莫卢索雇佣协议一致，新的莫卢索雇佣协议进一步规定，莫卢索先生有权参加公司的所有福利计划和计划，有权获得公司不时向一般高管提供的与其职位相称的津贴，并有权获得董事和高级管理人员的赔偿和保险保障。雇佣协议包括承认莫卢索先生继续受其原始协议中规定的保密和限制性契约条款的约束，该条款规定了保密和非贬损限制，以及竞业禁止和竞业禁止限制，直至莫卢索先生停止担任本公司高级管理人员或员工之日起36个月。与先前的Molluso雇佣协议一致，新的Molluso雇佣协议规定了在某些雇佣终止时的遣散费，如下文“雇佣终止或控制权变更时的潜在付款”中所述。
与费尔克劳夫先生签订的雇佣协议
Virtu East于2022年12月1日与Fairclough先生签订了新的雇佣协议(“新Fairclough雇佣协议”)，修订并重述了其于2020年2月26日签订的先前雇佣协议(“Preor Fairclough雇佣协议”)的条款，据此，Fairclough先生继续担任本公司联席总裁及联席首席运营官，向本公司首席执行官汇报工作。与之前的Fairclough雇佣协议一致，新的Fairclough雇佣协议进一步规定，在此类活动不会对其履行职责、服务和责任造成重大干扰的情况下，Fairclough先生被允许管理其个人、财务和法律事务，在公民或慈善董事会和委员会任职，并在我们董事会批准的范围内在公司董事会和委员会任职。
新的Fairclough雇佣协议的初始期限为2027年2月26日，根据之前的Fairclough雇佣协议，该协议从2024年2月26日延长，此后连续一年的期限将自动续签，除非我们或Fairclough先生在当前期限届满前至少90天发出不续签通知。然而，如果公司控制权的变更发生在期限剩余不到一年的时候，期限将自动延长，从而使到期日从控制权变更生效之日起一年。
根据新的Fairclough雇佣协议，Fairclough先生的基本工资为600,000美元，而根据Prior Fairclough雇佣协议为500,000美元，且Fairclough先生有资格获得年度奖金，目标奖金机会等于2,000,000美元，最高奖金机会等于3,000,000美元，而根据Prior Fairclough雇佣协议，目标奖金机会为1,500,000美元，最高奖金机会为2,500,000美元。50%的年度奖金将基于公司首席执行官与薪酬委员会设定的量化目标的实现情况，50%的年度奖金将基于公司首席执行官与薪酬委员会共同设定的质量目标的实现情况，相比之下，80%的年度奖金将基于公司首席执行官与薪酬委员会共同设定的质量目标的实现情况，20%的年度奖金将基于之前的费尔克劳夫雇佣协议下的质量目标的实现情况。在赚取的范围内，50%的年度红利将以现金支付，30%的年度红利将以限制性股票单位或公司A类普通股限制性股份的形式支付，该等限制性股票单位或A类普通股将分三次等额年度分期付款，其余20%将以A类普通股或DSU的完全归属股份的形式支付。
新的费尔克劳夫就业协议规定，费尔克劳夫先生有资格在每个日历年开始时获得年度股权赠款。我们董事会目前的意图是，年度股权授予将以75,000股A类普通股限制性股票的形式进行，这些股票受业绩和服务条件的限制。根据新的Fairclough就业协议，根据每项年度股权授予赚取的股份数量将基于适用日历年度实现的预算EBITDA的10%，其中至少65%的业绩赚取100%的股份，如果达到低于65%的业绩，薪酬委员会可酌情授予一些股份(可能为零)。若任何A类普通股股份是就适用的年度股权授予而赚取，则该等股份的50%将于与该奖励有关的历年年底或约年底归属，其余50%将于下一个历年年底或约年底归属，惟须受Fairclough先生持续受雇至每个适用归属日期及在任何情况下均受适用授出协议条款的规限。
Prior Fairclough就业协议规定了一项特别的长期股权奖励，形式为150,000股受限于业绩和服务条件的A类普通股，于2020年2月27日发行。根据每项年度股权授予而赚取的股份数目将基于
​ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书 ​ ​
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高管薪酬
归属期间三个历年中每年实现的预算EBITDA的百分比，至少50%的股份来自至少70%的业绩，100%的股份来自至少75%的业绩。如果任何A类普通股是就适用的日历年度赚取的，则该等股票将在与该奖励相关的日历年度的最后一天归属。
与之前的费尔克劳夫雇佣协议一致，新费尔克劳夫雇佣协议进一步规定，费尔克劳夫先生有权参与公司的所有福利计划和计划，并有权获得公司不时向一般高管提供的与其职位相称的额外福利，并获得董事和高级管理人员的赔偿和保险保护。
最后，与之前的Fairclough雇佣协议一致，新的Fairclough雇佣协议包括承认Fairclough先生继续受其原始协议中规定的保密和限制性契约条款的约束，该条款规定了保密和非贬损限制，以及竞业禁止和竞业禁止限制，直至Fairclough先生不再是本公司高级管理人员或员工之日的36个月纪念日。与先前的Fairclough雇佣协议一致，新的Fairclough雇佣协议规定了在某些雇佣终止时的遣散费，如下文“雇佣终止或控制权变更时的潜在付款”中所述。
与卡沃利先生签订的雇佣协议
维图东方于2022年12月1日与卡沃利先生签订了新的雇佣协议(“新卡沃利雇佣协议”)，修订并重申了其于2020年2月26日签订的先前雇佣协议(“先卡沃利雇佣协议”)的条款，据此，卡沃利先生将继续担任本公司市场部执行副总裁总裁，并向本公司首席执行官汇报工作。与前Cavoli雇佣协议一致，新Cavoli雇佣协议进一步规定，在此类活动不会对其履行职责、服务和责任造成重大干扰的情况下，Cavoli先生被允许管理其个人、财务和法律事务，在公民或慈善董事会和委员会中任职，并在我们董事会批准的范围内在公司董事会和委员会中任职。
新的Cavoli雇佣协议的初始期限为2026年2月26日结束，根据Preor Cavoli雇佣协议从2023年2月26日延长，此后连续一年的期限将自动续签，除非我们或Cavoli先生至少在当前期限届满前90天发出不续签通知。然而，如果公司控制权的变更发生在期限剩余不到一年的时候，期限将自动延长，从而使到期日从控制权变更生效之日起一年。
根据新的卡沃利就业协议，卡沃利先生的基本工资为600,000美元，而根据之前的卡沃利就业协议，基薪为500,000美元，并且卡沃利先生有资格获得年度奖金，目标奖金机会为2,000,000美元，最高奖金机会为3,000,000美元，而根据之前的卡沃利就业协议，目标奖金机会为1,500,000美元，最高奖金机会为2,500,000美元。50%的年度奖金将基于公司首席执行官与薪酬委员会设定的量化目标的实现情况，50%的年度奖金将基于公司首席执行官与薪酬委员会共同设定的质量目标的实现情况，相比之下，80%的年度奖金将基于实现量化目标的情况，20%的年度奖金将基于实现Prior Cavoli雇佣协议下的质量目标的情况。在赚取的范围内，50%的年度红利将以现金支付，30%的年度红利将以限制性股票单位或公司A类普通股限制性股份的形式支付，该等限制性股票单位或A类普通股将分三次等额年度分期付款，其余20%将以A类普通股或DSU的完全归属股份的形式支付。
新的卡沃利就业协议规定，卡沃利先生将有资格在每个历年开始时获得年度股权赠款。我们董事会目前的意图是，年度股权授予将以75,000股A类普通股限制性股票的形式进行，这些股票受业绩和服务条件的限制。根据新的Cavoli雇佣协议，根据每项年度股权授予赚取的股份数量将基于适用日历年度实现的预算EBITDA的10%，其中至少65%的业绩赚取100%的股份，如果实现低于65%的业绩，薪酬委员会可酌情授予一些股份(可能为零)。在任何A类普通股是就适用的年度股权授予而赚取的范围内，50%的此类股份将在与该奖励有关的日历年度结束时或左右归属，其余50%将归属于或大约
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书
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高管薪酬
在下一个历年结束时，但须继续雇用卡沃利先生至每个适用的归属日期，并在每一情况下均须遵守适用的授标协议的条款。
Prior Cavoli雇佣协议还规定了一项特别的长期股权奖励，形式为150,000股受限于业绩和服务条件的A类普通股，于2020年2月27日发行。每项年度股权授予所赚取的股份数量将基于归属期间三个历年中每一年实现的预算EBITDA的百分比，其中至少50%的股份来自至少70%的业绩，100%的股份来自至少75%的业绩。如果任何A类普通股是就适用的日历年度赚取的，则该等股票将在与该奖励相关的日历年度的最后一天归属。
与之前的卡沃利雇佣协议一致，新的卡沃利雇佣协议进一步规定，卡沃利先生有权参加公司的所有福利计划和计划，有权获得公司不时向一般高管提供的与其职位相称的额外津贴，并有权获得董事和高级管理人员的赔偿和保险保护。
最后，与之前的卡沃利雇佣协议一致，新的卡沃利雇佣协议包括承认卡沃利先生继续受其原始协议中规定的保密和限制性契约条款的约束，该条款规定了保密和非贬低限制，以及竞业禁止和竞业禁止限制，直到卡沃利先生停止担任公司高管或员工之日的18个月纪念日。
与之前的Cavoli雇佣协议一致，新的Cavoli雇佣协议规定在某些雇佣终止时支付遣散费，如下文“雇佣终止或控制权变更时的潜在付款”中所述。
与加尔文先生签订雇佣协议
Virtu East于2020年8月7日与加尔文先生签订了一份雇佣协议，雇佣方式为“随意”。雇佣协议规定的年薪为25万美元，2021财年增加到30万美元。此外，雇佣协议规定，Virtu East有资格获得以现金和股票形式支付的年度奖金，但在截至2020年12月31日的一年中，此类奖金的具体金额为45万美元。雇佣协议还规定授予限制性股票和单位，授予的限制性股票和单位的数量通过将300,000美元除以公司A类普通股在加尔文先生开始工作日期后的适用发行价格来确定，并规定加尔文先生有资格参加Virtu East向类似情况的员工提供的所有福利计划。
关于他的雇佣协议，A·Galvin先生签订了一项限制性契约协议，规定保密和非贬损限制，他不会从事任何与Virtu或其关联公司竞争的业务，在他任职期间及之后的12个月内，他不会招揽或雇用Virtu East、其子公司或关联公司的员工、顾问或成员。
​ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书 ​ ​
39
​
目录
高管薪酬
2022财年结束时的未偿还股权奖励
下表提供了截至2022年12月31日每个被任命的高管持有的购买我们的普通股和限制性股票单位的未偿还期权奖励的信息。
​ ​ ​
期权大奖
​ ​
股票大奖
​
名字
​ ​
数量：
证券
底层
未练习
选项
可行使
(#)
​ ​
数量：
证券
底层
未练习
选项
不可执行
(#)
​ ​
选项
练习
价格
($)
​ ​
选项
过期
日期
​ ​
股权
奖励计划
奖项：
数量：
未授权的
股票奖励
(#)
​ ​
股权
奖励计划
奖项：
市值
未授权的
股票奖励
($)(1)
​
道格拉斯·A·茨福
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,841(2) ​ ​ ​ ​ ​ 547,825 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36,168(3) ​ ​ ​ ​ ​ 738,189 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 48,783(4) ​ ​ ​ ​ ​ 995,661 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 150,000(5) ​ ​ ​ ​ ​ 3,061,500 ​ ​
约瑟夫·莫卢索
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 66,666(2) ​ ​ ​ ​ ​ 1,360,653 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,000(7) ​ ​ ​ ​ ​ 1,020,500 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,084(3) ​ ​ ​ ​ ​ 369,094 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,391(4) ​ ​ ​ ​ ​ 497,820 ​ ​
布雷特·费尔克劳夫
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,810(2) ​ ​ ​ ​ ​ 241,042 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,000(7) ​ ​ ​ ​ ​ 1,020,500 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,999(3) ​ ​ ​ ​ ​ 346,950 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,391(4) ​ ​ ​ ​ ​ 497,820 ​ ​
史蒂芬·卡沃利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,970(2) ​ ​ ​ ​ ​ 203,488 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,000(7) ​ ​ ​ ​ ​ 1,020,500 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,999(3) ​ ​ ​ ​ ​ 346,950 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,391(4) ​ ​ ​ ​ ​ 497,820 ​ ​
肖恩·P·加尔文
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,412(6) ​ ​ ​ ​ ​ 90,049 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,024(4) ​ ​ ​ ​ ​ 143,360 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ 918,450 ​ ​
​
(1)
市值是根据我们A类普通股在2022年12月31日(2022财年最后一个交易日)相当于20.41美元的收盘价计算的。
​
(2)
这些限制性股票交易单位将于2023年1月24日归属。
​
(3)
这些限制性股票单位将在2023年2月1日和2024年2月1日按比例授予。
​
(4)
这些限制性股票单位将在2023年2月3日、2024年2月3日和2025年2月3日按比例授予。
​
(5)
这一数额代表了上文在将于2023年1月31日和2024年1月31日授予的“慈福股权奖”中进一步描述的已赚取但未归属的限制性股票的数量。
​
(6)
这些限制性股票交易单位将于2023年8月12日授予。
​
(7)
这一金额代表将于2023年1月31日归属的已赚取但未归属的限制性股票的数量。
​
​
40
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书
​
目录
高管薪酬
期权行权和股票行权
2022财年
下表列出了每一位被点名的高管关于2022年期间行使购买我们普通股的期权、归属我们普通股的限制性和非限制性股份以及归属限制性股票单位的信息。
​ ​ ​
期权大奖
​ ​
股票大奖
​
名字
​ ​
股份数量
收购日期：
锻炼
(#)
​ ​
在 上实现的价值
锻炼
($)
​ ​
股份数量
收购日期：
归属
(#)(6)
​ ​
在 上实现的价值
归属
($)
​
道格拉斯·A·慈甫(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 170,463 ​ ​ ​ ​ ​ 4,388,303 ​ ​
约瑟夫·莫卢索(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 91,971 ​ ​ ​ ​ ​ 2,697,463 ​ ​
布雷特·费尔克劳夫(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 39,423 ​ ​ ​ ​ ​ 1,184,626 ​ ​
史蒂芬·卡沃利(4)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37,133 ​ ​ ​ ​ ​ 1,118,865 ​ ​
肖恩·P·加尔文(5)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,096 ​ ​ ​ ​ ​ 257,542 ​ ​
​
(1)
对于刘次福先生来说，这包括于2022年1月23日以28.54美元的收盘价授予18,015个RSU，2022年1月24日的收盘价为26,841美元，2022年2月1日的收盘价为28.76，18,085个RSU，2022年2月3日的收盘价为30.47美元，32,522个RSU于2022年12月27日的收盘价为31.03美元和75,000个RSU，收盘价为20.56美元，后两项授予取决于根据DCP进行的延期选择。
​
(2)
对莫卢索先生来说，这包括2022年1月24日以28.76美元的收盘价授予66,667个RSU，2022年2月1日的收盘价为9,042个RSU，2022年2月3日的收盘价为30.47美元，2022年2月3日的收盘价为16,262个RSU，收盘价为31.03美元，这取决于根据DCP进行的延期选举。
​
(3)
对于Fairclough先生来说，这包括2022年1月24日以28.76美元的收盘价授予11,810个RSU，2022年2月1日的收盘价为8,499个RSU，2022年2月3日的收盘价为30.47美元，16,262个RSU，2022年1月23日的收盘价为31.03美元，2,852个RSU，收盘价为28.54美元。
​
(4)
对于卡沃利先生来说，这包括2022年1月23日以28.54美元的收盘价授予2,402个RSU，2022年1月24日的收盘价为9,970个RSU，2022年2月1日的收盘价为28.76美元，8,499个RSU，2022年2月3日的收盘价为30.47，16,262个RSU，收盘价为31.03美元。
​
(5)
对于加尔文先生来说，这包括2022年8月12日以25.43美元的收盘价授予4412个RSU，2022年2月3日以31.03美元的收盘价授予4684个RSU。
​
(6)
在授予行政人员的股票奖励时交付的股票数量减去了一些股票，这些股票的市值等于其奖励的适用预扣税额。因此，Cifu先生、Molluso先生、Fairclough先生、Cavoli先生和Galvin先生在股票奖励归属和交收时实际获得的股份分别为144,057股、86,970股、24,222股、19,813股和7,407股。
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​ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书 ​ ​
41
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目录
高管薪酬
不合格递延薪酬
2022财年
下表列出了参与我们的DCP的每一位指定高管的信息，如上文“Employee Benefits and Perquisites - 薪酬讨论和分析”部分所述，并选择在2022年以递延股票单位的形式推迟他们的部分薪酬。
在2022财年，在我们任命的高管中，只有Cifu和Molluso先生参与了DCP，并选择以递延股票和单位的形式推迟他们的部分薪酬。彼等的供款为递延红利(对慈富先生及Molluso先生)及递延年度股权奖励(对陈次福先生)，并计入彼等各自在汇总表中呈报的红利金额。
名字
​ ​
执行人员
投稿
上一财年中的 (1)
​ ​
注册人
投稿
上一财年的
​ ​
聚合
年收入
上一财年(2)
​ ​
聚合
取款/​
分配
 ​ ​
聚合
最后余额
FYE(3)
​
道格拉斯·A·茨福
​ ​ ​ $ 2,539,908 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (873,287) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 3,828,871 ​ ​
约瑟夫·莫卢索
​ ​ ​ $ 504,610 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (157,034) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 347,576 ​ ​
​
(1)
代表在财政年度内归属的股权奖励的公允价值，这些股票奖励在DCP下可被限定延期，并以DSU的形式发行。
​
(2)
表示在“上一财年高管贡献”一栏中披露的从归属日期到年终的债务单位价值变化，加上就该等债务单位发行的股息等价物的价值
​
(3)
表示每个参与者截至上一财政年度末的所有递延金额的合计价值。
​
在终止雇用或控制权变更时可能获得的付款
遣散费福利
根据刘慈富先生的雇佣协议，如果我们无故(在雇佣协议中定义)、因死亡或残疾(在雇佣协议中定义)、由高管出于正当理由(在雇佣协议中定义)、由于在期满日因公司交付不续期通知而终止对刘慈夫先生的聘用，则刘慈夫先生除收到其应计金额外，还将收到：视执行索赔的情况而定：(A)遣散费，总额等于(X)和(Y)两者中较大者，其中x为基本工资的一倍，(Y)为基薪总额，否则应在剩余期限内支付(“慈福分期付款金额“)；(B)根据我们福利计划的条款，在(X)至十二个月内或(Y)自终止雇用起至余下期间(以较长者为准)的持续健康、牙科、视力及人寿保险福利(以较长者为准)福利持续期“)；以及在福利持续期间后，继续参加本公司的健康、牙科、视力和人寿保险，直至(I)刘慈福先生的独立人士年满26岁，(Ii)刘慈福先生或其配偶有资格享受医疗保险，或(Iii)刘慈福先生有资格享受另一雇主福利计划下的类似保险，但须由徐慈福先生支付此类福利的全部费用；(C)根据其当时的年度股权授予，继续有资格赚取A类普通股，并在赚取的范围内，按比例分配该等股份的一部分，应视为于该奖励所涉及的历年的最后一天归属(“慈福股权加速“)；(D)根据终止前一年授予的年度股权授予，加速归属任何赚取但未归属的A类普通股；及(E)认购150,000股完全归属的A类普通股或DSU(如果当选)。
根据新的Molluso雇佣协议，如果我们无故(在雇佣协议中定义)、由于死亡或残疾(定义在雇佣协议中)、由于高管有充分理由(在雇佣协议中定义)或由于公司交付不续订期限的通知而在期满日届满，终止Molluso先生的雇佣关系，那么除了收到他的应计金额外，根据索赔的执行情况：(A)软体动物分割量“)；(B)莫卢索先生将获得公司已确定支付给莫卢索先生的任何奖金，该奖金是经授权和批准的，但截至#年#日尚未支付。
​
42
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书
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目录
高管薪酬
终止；(C)根据我们福利计划的条款，莫卢索先生将继续领取健康、牙科、视力和人寿保险福利；在福利续期后，继续参加公司的健康、牙科、视力和人寿保险，直至(I)莫卢索先生的独立人士年满26岁，(Ii)莫卢索先生或其配偶有资格享受联邦医疗保险，或(Iii)莫卢索先生有资格享受另一雇主福利计划下的类似保险，但须由莫卢索先生支付此类福利的全部费用，以较早者为准；(D)根据其当时的年度股权授予，继续有资格赚取A类普通股，并在赚取的范围内，按比例分配该等股份的一部分，应视为于该奖励所涉及的历年的最后一天归属(“Molluso股权加速“)；(E)根据终止前一年授予的年度股权授予，加速归属任何赚取但未归属的A类普通股；及(F)75,000股完全归属的A类普通股或DSU(如果当选)。
根据新的Fairclough雇佣协议，如果Fairclough先生的雇佣被我们无故终止(在雇佣协议中定义)，由于死亡或残疾(在雇佣协议中定义)，由行政人员有充分理由(在雇佣协议中定义)，或由于由于公司交付不续期通知而在到期日期满，则除了收到他的累算金额外，根据索赔的执行情况：(A)Fairclough先生将获得遣散费，其总额为(X)和(Y)中的较大者，其中x为其基本工资的一倍，(Y)为在任期剩余时间内应支付的基本工资总额(Fairclough Severance金额“)；(B)Fairclough先生将获得公司已确定支付给Fairclough先生的任何奖金，该奖金已获授权和批准，但截至终止日期尚未支付；(C)根据我们福利计划的条款，Fairclough先生将获得持续的健康、牙科、视力和人寿保险福利；在福利续期后，继续参加公司的健康、牙科、视力和人寿保险，直至(I)费尔克劳夫先生的独立人士年满26岁，(Ii)费尔克劳夫先生或其配偶有资格享受联邦医疗保险，或(Iii)费尔克劳夫先生有资格享受另一雇主福利计划下的类似保险，但须由费尔克劳夫先生支付此类福利的全部费用；(D)根据其当时的年度股权授予，继续有资格赚取A类普通股，并在赚取的范围内，按比例分配该等股份的一部分，应视为于该奖励所涉及的历年的最后一天归属(“费尔克劳夫股权加速“)；(E)根据终止前一年授予的年度股权授予，加速归属任何赚取但未归属的A类普通股；及(F)75,000股完全归属的A类普通股或DSU(如果当选)。
根据卡沃利先生目前的雇佣协议，如果卡沃利先生的雇佣被我们无故终止(如雇佣协议所界定)、因死亡或残疾(如雇佣协议所界定)、被行政人员以正当理由(如雇佣协议所界定)终止、或因本公司发出不续期通知而于到期日届满，则除收取其应计款项外，根据索赔的执行情况：(A)卡沃利先生将获得总额为(X)和(Y)两者中较大者的遣散费，其中x为其基本工资的一倍，(Y)为在任期剩余时间内应支付的基本工资总额。卡沃利分期付款金额“)；(B)卡沃利先生将获得公司已最终确定支付给卡沃利先生的任何奖金，该奖金已获授权和批准，但截至终止日尚未支付；(C)根据我们福利计划的条款，卡沃利先生将获得福利延续期内的持续健康、牙科、视力和人寿保险福利；在福利续期后，继续参加公司的健康、牙科、视力和人寿保险，直至(I)卡沃利先生的独立成员年满26岁，(Ii)卡沃利先生或其配偶有资格享受联邦医疗保险，或(Iii)卡沃利先生有资格享受另一雇主福利计划下的类似保险，但须由卡沃利先生支付此类福利的全部费用；(D)根据其当时的年度股权授予，继续有资格赚取A类普通股，并在赚取的范围内，按比例分配该等股份的一部分，应视为于该奖励所涉及的历年的最后一天归属(“Cavoli股权加速“)；(E)根据终止前一年授予的年度股权授予，加速归属任何赚取但未归属的A类普通股；及(F)75,000股完全归属的A类普通股或DSU(如果当选)。
C·Galvin先生无权获得与终止雇用有关的任何付款或福利。
控制权变更终止时的遣散费
如果慈福先生在控制权变更前60天内或控制权变更后24个月内的任何时间被终止，则慈福先生有权获得上述付款和福利，但(1)代替慈福遗赠金额，
​ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书 ​ ​
43
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目录
高管薪酬
李次福先生将有权获得其基本工资(X)和(Y)最近一次授予刘慈富先生的本公司完整会计年度的年度奖金(包括任何递延或满足的金额)之和的2.5倍；(2)福利续期将延长至(X)至24个月或(Y)终止雇佣至剩余任期，两者以较长者为准；及(3)代替慈富股权加速，刘慈福先生将有权按比例获得其当时年度股权授予所涉及的所有股份中的一部分，该等股份应被视为于与该奖励有关的历年最后一天归属。
如果莫卢索先生因预期控制权变更或在控制权变更后12个月内随时被解雇，则莫卢索先生有权获得上述付款和福利，然而，(1)作为对莫卢索先生遣散费的替代，莫卢索先生将有权获得(X)其基本工资和(Y)最近一次授予莫卢索先生的年度奖金(包括通过授予股权奖励递延或满足的任何金额)之和的2.5倍；(2)福利续期将延长至(X)至24,000个月或(Y)由终止雇用起至余下期间(以较长者为准)；及(3)除Molluso股权加速计划外，Molluso先生将有权按比例获得其当时的年度股权授予所涉及的所有股份的按比例部分，该等股份应被视为于有关奖励所涉历年的最后一天归属。
如果Fairclough先生因预期控制权变更或在控制权变更后12个月内随时被解雇，则Fairclough先生有权获得上述付款和福利，然而，(1)代替Fairclough Severance金额，Fairclough先生将有权获得(X)其基本工资和(Y)最近一次授予Fairclough先生的年度奖金(包括通过授予股权奖励而递延或满足的任何金额)之和的2.5倍；(2)福利持续期将延长至(X)至24个月或(Y)自终止雇用起至余下期间(以较长者为准)；及(3)Fairclough先生将有权按比例享有其当时的年度股权授予所涉及的所有股份的按比例部分，该等股份将被视为于有关奖励所涉历年的最后一天归属，以代替Fairclough股权加速计划。
如果卡沃利先生因预期控制权变更或在控制权变更后12个月内随时被解雇，则卡沃利先生有权获得上述付款和福利，然而，(1)代替卡沃利遣散费，卡沃利先生将有权获得(X)基本工资和(Y)最近授予卡沃利先生的年度奖金(包括通过授予股权奖励递延或满足的任何金额)之和的2.5倍；(2)福利持续期将延长至(X)至24,000个月或(Y)自终止雇用起至剩余期间(以较长者为准)；及(3)代替Cavoli股权加速计划，One Cavoli先生将有权按比例获得其当时年度股权授予所涉及的所有股份的按比例部分，该等股份应被视为于与该奖励有关的历年最后一天归属。
C·Galvin先生无权因预期或在控制权变更后12个月内终止雇佣关系而获得任何付款或福利。
就与Cifu、Molluso、Fairclough和Cavoli先生签订的雇佣协议而言，“控制权变更”一般指(I)任何人收购(A)当时已发行的本公司普通股或(B)有权在董事选举中投票的本公司当时已发行的有投票权证券的30%或以上(在完全稀释的基础上)的实益所有权，但不包括本公司、文森特·维奥拉及其获准受让人及其各自关联公司的收购或由本公司或其任何关联公司赞助的任何员工福利计划，(Ii)董事会组成发生变化，以致董事会成员在任何连续12个月期间不再占董事会多数；(Iii)本公司股东批准本公司全面解散或清盘计划；或(Iv)完成涉及本公司的重组、资本重组、合并、合并、法定股份交换或类似形式的公司交易，或向并非本公司联属公司的实体出售、转让或以其他方式处置本公司的全部或大部分业务或资产。
如果向Cifu先生、Molluso先生、Fairclough先生、Cavoli先生和Galvin先生支付的任何款项被确定为所谓的“黄金降落伞”付款，应根据守则第499节缴纳消费税，则此类付款将被扣减，其程度将是这样的，即这种扣减将导致高管保留的税后净额比他收到全部付款并支付适用的消费税时保留的净额更大。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书
​
目录
高管薪酬
终止雇佣或控制权变更时的估计付款
假设每个被点名的执行干事的终止雇用发生在2022年12月31日，或者控制权的变更发生在2022年12月31日，则向每个被点名的执行干事提供的付款和其他福利的美元价值估计如下表所示。
名字
​ ​
死亡，
残障，
终止
无故
或永久
原因($)
​ ​
死亡，
残障，
终止
无故
或永久
原因60天
之前或之前的
24个月
后面是一个
中的更改
控制($)
​ ​
非续订人：
公司($)
​ ​
非续订
由
公司
60天前
至或24个月
后面是一个
中的更改
控制($)
​ ​
辞职
没有好的
原因
​
道格拉斯·A·茨福 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遣散费
 ​ ​ ​ ​ 8,321,918(1) ​ ​ ​ ​ ​ 17,349,315(2) ​ ​ ​ ​ ​ 8,321,918(1) ​ ​ ​ ​ ​ 17,349,315(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
限制性股票
 ​ ​ ​ ​ 6,123,000(3) ​ ​ ​ ​ ​ 6,123,000(3) ​ ​ ​ ​ ​ 6,123,000(3) ​ ​ ​ ​ ​ 6,123,000(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票期权
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
约瑟夫·莫卢索 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遣散费
 ​ ​ ​ ​ 2,923,767(4) ​ ​ ​ ​ ​ 8,399,726(5) ​ ​ ​ ​ ​ 2,923,767(4) ​ ​ ​ ​ ​ 8,399,726(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
限制性股票
 ​ ​ ​ ​ 2,551,250(6) ​ ​ ​ ​ ​ 2,551,250(6) ​ ​ ​ ​ ​ 2,551,250(6) ​ ​ ​ ​ ​ 2,551,250(6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票期权
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
布雷特·费尔克劳夫 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遣散费
 ​ ​ ​ ​ 3,482,260(7) ​ ​ ​ ​ ​ 8,523,836(8) ​ ​ ​ ​ ​ 3,482,260(7) ​ ​ ​ ​ ​ 8,523,836(8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
限制性股票
 ​ ​ ​ ​ 2,551,250(9) ​ ​ ​ ​ ​ 2,551,250(9) ​ ​ ​ ​ ​ 2,551,250(9) ​ ​ ​ ​ ​ 2,551,250(9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票期权
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
史蒂芬·卡沃利 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遣散费
 ​ ​ ​ ​ 2,807,260(10) ​ ​ ​ ​ ​ 8,373,836(11) ​ ​ ​ ​ ​ 2,807,260(10) ​ ​ ​ ​ ​ 8,373,836(11) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
限制性股票
 ​ ​ ​ ​ 2,551,250(12) ​ ​ ​ ​ ​ 2,551,250(12) ​ ​ ​ ​ ​ 2,551,250(12) ​ ​ ​ ​ ​ 2,551,250(12) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票期权
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
肖恩·P·加尔文 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遣散费
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
限制性股票
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票期权
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
指一笔现金遣散费，数额等于(I)基本工资和持续健康、牙科、视力和人寿保险福利，直至适用雇用期限的剩余部分和(Ii)12个月基本工资健康、牙科、视力和人寿保险福利中较大者。
​
(2)
代表现金遣散费，数额相当于(一)行政人员基本工资和(二)最近发放的年度奖金(5,000,000美元)和(二)二十四个月的持续健康、牙科、视力和人寿保险福利之和的2.5倍。
​
(3)
代表(I)根据赚取的股份(150,000股)按比例加速按比例归属其当时年度股权授予的所有股份的价值，及(Ii)授予150,000股A类普通股。
​
(4)
指一笔现金遣散费，数额相当于基本工资的续发以及在剩余雇用期限内(即2026年4月30日)继续享有健康、牙科、视力和人寿保险福利。
​
(5)
代表现金遣散费，数额为(1)相当于(A)行政人员基本工资和(B)最近发放的年度奖金(2,500,000美元)和(2)连续24个月的健康、牙科、视力和人寿保险福利之和的2.5倍。
​
(6)
代表(I)加速按比例归属其特别股权奖励所涉及的所有股份的按比例部分，即50,000股，及(Ii)授予75,000股A类普通股的价值。
​
(7)
指一笔现金遣散费，数额相当于基本工资的续发以及在剩余雇用期限内(即2027年2月26日)继续享有健康、牙科、视力和人寿保险福利。
​
​ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书 ​ ​
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​
目录
高管薪酬
(8)
代表一笔现金遣散费，数额相当于(一)行政人员基本工资和(二)最近发放的年度奖金(为2,500,000美元)之和的2.5倍，以及(二)在剩余雇用期限内(即2027年2月26日)持续的健康、牙科、视力和人寿保险福利。
​
(9)
代表(I)加速按比例归属其特别股权奖励所涉及的所有股份的按比例部分，即50,000股，及(Ii)授予75,000股A类普通股的价值。
​
(10)
指一笔现金遣散费，数额相当于基本工资的续发以及在剩余雇用期限内(即2026年2月26日)继续享有健康、牙科、视力和人寿保险福利。
​
(11)
代表一笔现金遣散费，数额相当于(一)行政人员基本工资和(二)最近发放的年度奖金(为2,500,000美元)之和的2.5倍，以及(二)在剩余雇用期限内(即2026年2月26日)持续的健康、牙科、视力和人寿保险福利。
​
(12)
代表(I)加速按比例归属其特别股权奖励所涉及的所有股份的按比例部分，即50,000股，及(Ii)授予75,000股A类普通股的价值。
​
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书
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目录​
CEO薪酬比率披露
根据多德-弗兰克法案第953(B)节的要求，我们提供以下关于我们的首席执行官道格拉斯·A·奇福先生的年度总薪酬与我们的中位数员工的年度总薪酬之间的关系的信息。截至2022年12月31日的年度：
•
我们公司所有员工(首席执行官除外)的年总薪酬中位数约为240,512美元；
​
•
我们首席执行官的年薪总额为12,052,261美元(如本文薪酬汇总表所披露)；以及
​
•
根据这一信息，我们首席执行官的年总薪酬与中位数员工的比例为50比1。
​
为了确定公司所有员工(首席执行官除外)的年度总薪酬的中位数，我们确定了截至2022年12月31日的员工总数，其中约有990人，其中8人是临时员工。
我们根据每位员工截至2022年12月31日的年度基本工资加上他们在2022年绩效年度获得的2023年可变激励薪酬奖励确定了中位数。可变激励薪酬包括现金奖金和/或在授予日根据Virtu Financial，Inc.修订和重新调整的管理激励计划和投资技术集团2007年综合股权薪酬计划授予的股票奖励的公允价值(这是与收购ITG有关的假设)。上述中位数雇员的年度总薪酬是按照S-K条例第402(C)(2)(X)项的要求计算的合理估计数。美国证券交易委员会规则用于确定薪酬中值员工并根据该员工的年度薪酬总额计算薪酬比率，允许公司采用多种方法，应用某些排除，并做出反映其员工人数和薪酬实践的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上面报告的薪酬比率相比较，因为其他公司的员工人数和薪酬做法不同，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。
对冲政策
本公司的证券交易政策不鼓励投机性对冲交易，但允许本公司的董事、高级管理人员和员工进行与本公司普通股或股票期权有关的长期(六个月或更长时间)对冲交易，但须根据证券交易政策进行预先结算。
​ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书 ​ ​
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目录​
董事的薪酬
在截至2022年12月31日的年度内，支付给我们非雇员董事的薪酬包括以下内容：
•
在随后的每一次年度股东大会上重新选举时，授予限制性股票和单位的奖励，价值150,000美元。限售股单位在授予之日起一周年归属；
​
•
每年现金聘用费100,000美元，出席董事董事会和委员会会议不收取额外费用；
​
•
董事会非执行主席每年150,000元、审计委员会主席40,000元、薪酬委员会主席30,000元、提名及企业管治委员会主席30,000元及风险委员会主席30,000元的现金聘用费；以及
​
•
审计委员会成员每年现金预留金20,000美元，薪酬委员会成员15,000美元，提名和公司治理委员会成员15,000美元，风险委员会成员15,000美元。
​
在服务四年后，非雇员董事必须保持最低股权等于22.5万美元。
下表列出了我们董事在截至2022年12月31日的年度内赚取的薪酬。
名字
​ ​
赚取的费用或
现金支付(美元)(1)
​ ​
股权
奖项(2)(3)
​ ​
所有其他
薪酬(美元)
​ ​
总计(美元)
​
道格拉斯·A·茨福 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
小威廉·F·克鲁格 ​ ​ ​ ​ 158,347 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 308,347 ​ ​
弗吉尼亚·甘贝尔 ​ ​ ​ ​ 134,691 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 284,691 ​ ​
小约瑟夫·J·格拉诺 ​ ​ ​ ​ 138,347 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 288,347 ​ ​
罗伯特·格雷费尔德 ​ ​ ​ ​ 280,000 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 430,000 ​ ​
乔安妮·M·米尼耶里 ​ ​ ​ ​ 138,347 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 288,347 ​ ​
约翰·D·尼克松 ​ ​ ​ ​ 185,000 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 335,000 ​ ​
克里斯托弗·C·奎克 ​ ​ ​ ​ 145,000 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 295,000 ​ ​
David城市 ​ ​ ​ ​ 133,347 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 283,347 ​ ​
迈克尔·T·维奥拉 ​ ​ ​ ​ 145,000 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 295,000 ​ ​
文森特·维奥拉 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
本栏中报告的金额代表可分配给2022财政年度的费用。
​
(2)
本栏中报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的授予日期公允价值，涉及授予限制性股票单位。计算这些金额时使用的假设在公司截至2022年12月31日的财政年度经审计的财务报表的附注19中进行了描述，该附注19包括在我们截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中。
​
(3)
截至2022年12月31日，MMES。Gambale和Minieri先生以及Cruger先生、Grano先生、Greifeld先生、Hutchins先生、Nixon先生、Quick先生、Urban先生和Michael Viola先生分别持有公司6,365股未归属限制性股票。此外，截至2022年12月31日，文森特·维奥拉持有本公司693,750份股票期权，这些期权均已归属并可行使。有关陈次富先生持有的杰出股权奖，请参阅上文《2022财年末杰出股权奖》。
​
​
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​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书
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目录​
提案3：批准
任命独立人士
注册会计师事务所
我们的审计委员会已任命普华永道会计师事务所为我们截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。法律不要求股东批准普华永道会计师事务所的任命。如果股东不批准普华永道会计师事务所的任命，审计委员会将重新考虑这一任命。即使股东批准任命普华永道会计师事务所，审计委员会仍有权在任何时候任命另一家独立注册会计师事务所，如果它确定这样的变动将符合Virtu及其股东的最佳利益。
普华永道会计师事务所的代表预计将出席年会，如果他们愿意的话，他们将有机会发表声明，并有望回答适当的问题。
需要投票
​
出席股东周年大会的代表所代表的股份的过半数投票权持有人须亲自或委派代表投赞成票，方可批准委任普华永道会计师事务所。弃权票与投“反对票”的效果相同，因为该提案是一个“常规”提案，所以不需要中间人投反对票。
​
董事会建议您投票批准普华永道会计师事务所作为我们截至2023年12月31日的财年的独立审计师。
​
​ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书 ​ ​
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目录​
有关独立注册会计师事务所的资料
普华永道会计师事务所自2018年以来一直担任本公司的独立注册会计师事务所。
如审计委员会认为有关变更对本公司及我们的股东最有利，则审计委员会有权于年内任何时间委任不同的独立注册会计师事务所。
普华永道会计师事务所的代表预计将出席年会，如果他们愿意的话，他们将有机会发表声明，并有望回答适当的问题。
前置审批政策
​
我们审计委员会的政策是预先审查和预先批准由本公司的独立或其他注册会计师事务所提供的所有审计或非审计服务，并批准所有相关费用和其他聘用条款。
普华永道会计师事务所自2018年受聘以来向我们提供的所有审计、税务和所有其他服务，以及德勤会计师事务所在我们2016年首次公开募股后向我们提供的所有审计相关服务，直到2018年被解雇为止，都得到了我们的审计委员会的批准，这些服务都没有根据规则2-01(C)(7)(I)(C)提供的例外情况获得批准。我们在2016年首次公开募股之后提供的所有非审计服务都经过了审计委员会的审查。在每一个案例中都得出结论，由相关的独立注册公共会计师事务所提供这种服务符合保持该事务所在履行其审计职能方面的独立性。
独立注册会计师事务所收费
​
下表列出了我们目前的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所提供的服务在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年向我们收取的总费用。
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
审计费 ​ ​ ​ $ 6,449,900 ​ ​ ​ ​ $ 6,343,035 ​ ​
审计相关费用 ​ ​ ​ $ 99,733 ​ ​ ​ ​ $ 129,732 ​ ​
税费 ​ ​ ​ $ 2,240,498 ​ ​ ​ ​ $ 2,160,918 ​ ​
所有其他费用 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
总计 ​ ​ ​ $ 8,790,131 ​ ​ ​ ​ $ 8,633,685 ​ ​
审计费
​
这一类别包括2022年和2021年期间我们的独立注册会计师事务所为截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度提供的审计服务的总费用，包括对我们的年度合并财务报表的审计，对我们的Form 10-Q季度报告中包括的每个季度财务报表的审查，以及对我们各种受监管的子公司和外国运营子公司的综合财务报表的审计。
审计相关费用
​
这一类别包括2022年和2021年期间与执行上一段所述审计和审查有关的服务的费用总额，但不包括在审计费用类别中。
​
50
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书
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目录
有关独立注册会计师事务所的资料
这一类别还包括与以下相关的费用：(I)与某些交易相关的会计咨询和尽职调查，(Ii)与我们的注册声明和证券发行相关的服务，(Iii)服务机构的控制报告，(Iv)客户资产的内部控制报告，以及(V)技术会计资源的订阅。
税费
​
这一类别包括2022年至2021年期间独立注册会计师事务所或其附属公司提供的专业税务服务的总费用，包括税务合规和税务咨询。
所有其他费用
​
在2022年至2021年期间，没有其他费用。
​ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书 ​ ​
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建议4：修订Virtu Financial，Inc.公司注册证书，以反映特拉华州关于官员免责的新法律规定
特拉华州，也就是我们的注册州，最近修订了特拉华州公司法第102(B)(7)条，允许在特定情况下免除高级职员的责任。我们经修订和重新修订的公司注册证书目前规定董事无罪，但不包括允许高级人员无罪的条款。经修订的《公司条例》第102(B)(7)条只容许股东就高级人员违反受信责任的直接申索(包括集体诉讼)开脱责任，但不会消除高级人员因违反法团本身的受信责任申索或股东以法团名义提出的衍生申索而须负上的金钱法律责任。此外，对责任的限制不适用于违反忠诚义务、非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为，或工作人员在其中获得不正当个人利益的任何交易。
免责条款将只适用于若干高级人员，即(在行为过程中)(I)现任或曾经是行政总裁、首席营运官、首席财务官、首席法务官、财务总监、财务总监、首席法务官、主控人、司库或首席会计官的人士；(Ii)在本公司提交予证券交易委员会的公开文件中被指认或被指认的人士，因为该人士是或曾经是本公司薪酬最高的行政人员之一；或(Iii)已与本公司达成书面协议，同意就接受法律程序文件送达的目的而被识别为高级人员。
作为董事会对公司治理结构和惯例的持续评估的一部分，董事会考虑了在某些情况下消除个人责任对我们的高管的好处和坏处。董事会认为，在允许为高级职员开脱罪责的州，上市公司将其公司注册证书中的免责条款扩大到符合条件的高级职员是适当的。董事和高级管理人员的角色性质往往要求他们就关键问题作出决定。董事和高级管理人员往往必须根据时间敏感的机会和挑战作出决定，这可能会造成重大风险，即调查、索赔、诉讼、诉讼或诉讼寻求事后追究责任，特别是在当前的诉讼环境中，而不考虑是非曲直。限制对个人风险的担忧将使董事和高管都有权最好地行使他们的商业判断，以促进股东利益。此外，如果不通过拟议的修正案，将赦免扩大到我们的军官，可能会影响我们招募和保留特殊军官候选人，这些候选人得出的结论是，潜在的法律责任、辩护费用和其他诉讼风险超过了担任军官的好处。
我们的股东应该知道，我们的某些高管在提案4中的利益可能与我们股东的利益不同，或者超出了我们股东的利益，因为这些高管将获得提案4提供的责任免除保护。我们的董事会知道这些利益，并在做出批准提案4的决定时考虑了这些利益。提案4中反映的修正案得到了我们董事会独立成员的一致批准，我们的非独立董事投了弃权票。
董事会相信，建议4将使我们能够更好地留住我们现有的高级职员和吸引新的高级职员，并使这些高级职员能够行使他们的商业判断，以促进股东的利益，而不会有可能因个人责任风险而分心。此外，它还将使对我们官员的保护与目前向我们董事提供的保护保持一致。
批准本建议4即表示批准上述和附录A中所述的拟议的修订和重新修订的公司章程。在附录A中，增加部分用下划线表示，删除部分用删除部分表示
​
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书
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目录
建议4：将Virtu Financial，Inc.公司注册证书修订为​
反映特拉华州有关官员免责的新法律规定​
被前锋突破。对拟议修正案的这一描述是摘要，并受拟议的修订和重新修订的公司章程细则全文的限制。
提议4并非针对任何官员的任何具体辞职、辞职威胁或拒绝任职而提出的。
中间人的反对票对这项提案没有影响，弃权与投票反对该提案具有相同的效果。
​
我们的董事会建议您投票支持公司公司注册证书的修正案，以反映特拉华州关于高级职员无罪的新法律条款。
​
​ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书 ​ ​
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审计委员会报告
以下是Virtu Financial，Inc.(The)审计委员会的报告公司“)关于我们截至2022年12月31日的年度经审计财务报表。本报告中包含的信息不应被视为“征集材料”或以其他方式被视为“已提交”给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会“)，此类信息不得通过引用方式纳入根据修订后的1934年《证券交易法》进行的任何未来备案，除非我们在此类备案中明确通过引用方式纳入此类信息。
审计委员会现报告如下：
1.管理层对财务报表和报告程序负有主要责任，包括内部会计控制制度。审计委员会在其监督作用下，与公司管理层审查并讨论了经审计的财务报表。
2.审计委员会已与本公司的独立注册会计师事务所讨论其审计的总体范围和计划。审计委员会已与独立注册会计师事务所会面，讨论PCAOB和美国证券交易委员会适用要求要求讨论的事项。
3.审计委员会已收到普华永道会计师事务所根据PCAOB的适用要求就普华永道会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通所需的书面披露和信函，并已与普华永道会计师事务所讨论其独立性。审计委员会认为，普华永道向本公司及其联营公司提供审计和非审计服务符合普华永道的独立性。
4.审计委员会有一份既定的章程，概述了它所遵循的做法。章程可在公司网站上查阅，网址为：http://ir.virtu.com/corporate-governance.cfm.。
5.根据上文第(1)段至第(3)段所述的审查和讨论，审计委员会建议公司董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年报，以供美国证券交易委员会备案。
审计委员会
小威廉·F·克鲁格
小约瑟夫·J·格拉诺
乔安妮·M·米尼耶里
约翰·D·尼克松。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书
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若干实益拥有人的股权及管理层
下表列出了我们A类普通股和B类普通股的受益所有权信息，具体如下：
•
我们的每一位董事和高管；
​
•
已知为我们A类普通股和B类普通股流通股超过5%的实益拥有人；以及
​
•
我们所有的董事和高管都是一个团队。
​
我们有四类授权普通股。A类普通股和C类普通股每股有一票投票权。B类普通股和D类普通股每股有10票。我们普通股的股票通常在提交给我们股东投票的所有事项上作为一个单一类别一起投票。
在我们首次公开募股之前，我们的业务是通过Virtu Financial及其子公司进行的。在与我们的首次公开募股相关的一系列交易中，(I)我们成为Virtu Financial的唯一管理成员，并收购了Virtu Financial单位的无投票权普通股；(Ii)Virtu Financial的某些直接或间接股权持有人收购了我们A类普通股的股份；(Iii)Virtu Financial的某些直接或间接股权持有人的权益重新分类为Virtu Financial单位，并收购了我们C类普通股的股份，或者，如果仅是创始成员，则收购了我们D类普通股的股份(统称为Virtu会员“)。在某些限制的规限下，除创始会员外，每名Virtu会员均有权随时以一对一的方式将任何既得Virtu Financial Units(连同相应数目的C类普通股)交换为A类普通股。在某些限制的限制下，创始会员有权随时以一对一的方式将任何Virtu Financial单位(连同相应数量的D类普通股)交换为B类普通股。B类普通股可以一对一的方式转换为A类普通股。
下表所列实益拥有的A类普通股股数及实益所有权百分比假设(I)所有已归属或将于60天内归属的Virtu金融单位(连同相应的C类普通股股份)已兑换A类普通股股份，(Ii)所有Virtu金融单位(连同相应的D类普通股股份)已兑换为A类普通股股份，及(Iii)所有B类普通股股份已转换为A类普通股股份。在符合前一句假设的前提下，A类普通股和B类普通股实益拥有的金额和比例按照《美国证券交易委员会》证券实益所有权确定规定进行报告。根据本规则，任何人如拥有或分享投票权(包括表决或指示表决该证券的权力)或投资权(包括处置或指示处置该证券的权力)，即当作为证券的实益拥有人。一个人也被视为该人有权在60天内获得实益所有权的任何证券的实益拥有人。根据这些规则，超过一人可被视为同一证券的实益拥有人。
除以下脚注所述外，下表中包含的百分比是基于截至2023年4月14日已发行的95,833,520股A类普通股、8,856,531股Virtu金融单位和C类普通股的相关股份以及60,091,740股Virtu金融单位和已发行的D类普通股的相关股份。
​ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书 ​ ​
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目录
若干实益拥有人的股权及管理层
除非另有说明，否则以下列出的每个受益人的地址为：C/o：Virtu Financial，Inc.，1633，Broadway，New York，New York 10019。
​ ​ ​
A类普通股
(在完全交换和
(br}折算基准)
​ ​
B类普通股
(在完全交换和
折算基准)(1)
​ ​
组合
投票
电源(2)
​
​ ​ ​
数
​ ​
百分比
​ ​
数
​ ​
百分比
​ ​
百分比
​
​ ​ ​
截至4月14,2023(除非在下面的脚注中另有说明)
​
实益拥有人姓名或名称 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
5%的股权持有人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
TJMT Holdings LLC(3) ​ ​ ​ ​ 68,244,453 ​ ​ ​ ​ ​ 41.0% ​ ​ ​ ​ ​ 60,091,740 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 85.8% ​ ​
Virtu Employee Holdco LLC(4) ​ ​ ​ ​ 4,142,980 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
先锋队(5) ​ ​ ​ ​ 9,465,023 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​
威廉·布莱尔投资管理公司(William Blair Investment Management LLC)(6) ​ ​ ​ ​ 8,203,044 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​
董事及行政人员 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
文森特·维奥拉(3) ​ ​ ​ ​ 68,244,453 ​ ​ ​ ​ ​ 41.0% ​ ​ ​ ​ ​ 60,091,740 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 85.8% ​ ​
道格拉斯·A·慈甫(7) ​ ​ ​ ​ 4,771,495 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
史蒂芬·卡沃利 ​ ​ ​ ​ 123,272 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
肖恩·P·加尔文 ​ ​ ​ ​ 27,124 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
布雷特·费尔克劳夫(8) ​ ​ ​ ​ 97,935 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
约瑟夫·莫卢索(9) ​ ​ ​ ​ 390,729 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
小威廉·F·克鲁格(8) ​ ​ ​ ​ 48,966 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
弗吉尼亚·甘贝尔 ​ ​ ​ ​ 14,397 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
小约瑟夫·J·格拉诺 ​ ​ ​ ​ 17,016 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
罗伯特·格雷费尔德(10岁) ​ ​ ​ ​ 581,360 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
乔安妮·M·米尼耶里 ​ ​ ​ ​ 16,187 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
约翰·D·尼克松 ​ ​ ​ ​ 35,583 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
克里斯托弗·C·奎克 ​ ​ ​ ​ 35,998 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
David J.厄本 ​ ​ ​ ​ 19,841 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
迈克尔·T·维奥拉(3) ​ ​ ​ ​ 68,244,453 ​ ​ ​ ​ ​ 41.0% ​ ​ ​ ​ ​ 60,091,740 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 86.0% ​ ​
全体董事和执行干事(15人)
​ ​ ​ ​ 74,424,356 ​ ​ ​ ​ ​ 44.8% ​ ​ ​ ​ ​ 60,091,740 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 86.9% ​ ​
​
*
低于1%
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(1)
代表(I)约60,091,740股A类普通股可于(A)将创始会员持有的60,091,740股Virtu金融单位及同等数量的D类普通股股份交换为B类普通股股份时可随时向创始会员发行；及(B)将该等B类普通股股份转换为A类普通股股份。
​
(2)
综合投票权百分比代表我们A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股所有股票的投票权，作为一个单一类别一起投票。B类普通股和D类普通股的每位股东每股有10票的投票权，A类普通股和C类普通股的每位股东对提交给我们股东表决的所有事项有权每股一票。我们的C类普通股和D类普通股不拥有与我们的A类普通股和B类普通股相关的任何经济权利(包括清算时的股息和分配权)。
​
(3)
创始成员是为文森特·维奥拉和文森特·维奥拉的妻子特蕾莎·维奥拉的家庭成员的利益而设立的信托基金。文森特·维奥拉的儿子、我们的董事之一特蕾莎·维奥拉和迈克尔·T·维奥拉分享对创始成员持有的股份的绝对控制权和投票权。由于这些关系，特蕾莎·维奥拉、迈克尔·T·维奥拉和文森特·维奥拉可能被视为实益拥有(I)在交换Virtu金融单位时可向创始成员发行的60,091,740股A类普通股和由创始成员持有的同等数量的D类普通股，(Ii)在交换Virtu金融单位时可向创始成员发行的216,680股A类普通股以及由创始成员持有的同等数量的C类普通股，(Iii)创始成员直接持有的3,000,000股A类普通股，(Iv)在交换Virtu Financial Units时可向Virtu Employee Holdco发行4,142,980股A类普通股，以及Virtu Employee Holdco持有同等数量的C类普通股；(V)Michael T.Viola直接持有的99,303股A类普通股；及(Vi)行使已归属或将于未来60天内归属的股票期权时可向文森特·Viola先生发行的693,750股A类普通股。
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(4)
维奥拉先生是Virtu Employee Holdco的经理，Virtu Employee Holdco是代表某些董事和关键员工持有Virtu Financial Units的工具，并对在
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书
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目录
若干实益拥有人的股权及管理层
交换Virtu员工Holdco持有的Virtu金融单位和相应的C类普通股(包括既得和未归属的Virtu金融单位和相应的C类普通股股份)，这相当于截至2023年4月14日在完全交换和转换的基础上A类普通股股份的2.5%。A Viola先生放弃该等股份的实益拥有权，但如他拥有该等股份的金钱权益，则不在此限。
(5)
根据先锋集团提交的附表13G/A中的陈述(“先锋队)2023年2月9日。先锋对31,588股A类普通股拥有(I)共同投票权；(Ii)对9,342,068股A类普通股拥有唯一处置权；以及(Iii)对122,955股A类普通股拥有共同处分权。先锋实益拥有的A类普通股总额相当于截至2023年4月5日在完全交换和转换基础上A类普通股股份的5.6%。先锋的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。
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(6)
根据William Blair Investment Management，LLC提交的附表13G中的声明(威廉·布莱尔)2023年2月9日。威廉·布莱尔(William Blair)对7202,173股A类普通股拥有唯一投票权；(Ii)对8,203,044股A类普通股拥有唯一处置权。威廉·布莱尔实益拥有的A类普通股总额占截至2022年4月7日在完全交换和转换基础上的A类普通股股份的4.9%。威廉·布莱尔的地址是伊利诺伊州芝加哥北河滨广场150号，邮编：60606。
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(7)
慈福先生持有的A类普通股包括(I)2,830,742股可于Virtu Financial Units交换时发行的A类普通股及由DAC Investment LLC持有的相应C类普通股股份，该等股份由陈慈富先生及其妻子Melissa B.Lautenberg拥有；(Ii)819,804股可于Virtu Financial Units交换时发行的A类普通股及由信托为慈福家族(“该等信托”)持有的相应C类普通股。2011慈福家族信托基金)，(三)由慈福先生直接持有的402,907股A类普通股；(四)以慈福家族为受益人的信托基金持有的392,755股A类普通股2020慈福家族信托基金“)；以及(V)325,287个递延股票单位，这些单位将在指定的递延期或较早的触发事件到期时以A类普通股的股票结算。劳滕贝格女士和劳滕贝格女士的兄弟米歇尔·A·劳滕贝格博士对2011年慈福家族信托持有的股份拥有处置控制权和投票控制权，李·劳滕贝格女士对2020年慈福家族信托持有的股份拥有唯一的处置控制权和投票权控制权。刘慈富先生可能会因与劳滕贝格女士的关系而被视为实益拥有2020慈富家族信托及2021慈富家族信托持有的股份。
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(8)
包括Virtu Financial Units和Virtu Employee Holdco代表该人持有的相应的C类普通股，这些股票已经或将在未来60天内归属。
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(9)
Molluso先生拥有的A类普通股包括(I)343,160股A类普通股和(Ii)47,569股递延股，这些单位将在指定延期期间或较早触发事件到期时以A类普通股进行结算。
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(10)
格雷菲尔德先生拥有的A类普通股包括：(I)由格雷菲尔德先生直接持有的28,861股A类普通股；(Ii)由格雷菲尔德先生控制的West Meadow Group LLC持有的290,680股A类普通股；以及(Iii)以A类普通股为受益人的信托基金持有的290,680股A类普通股。
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​ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书 ​ ​
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目录​
某些关系和关联方交易
关联方交易政策和程序
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在完成首次公开招股后，我们采用了书面关联人交易政策(“政策“)，阐明我们对审计委员会审查、批准、批准和披露所有关联人交易的政策。根据政策，我们的审计委员会对政策的实施和遵守负有全面责任。
就本保单而言，“关连人士交易”是指吾等曾经、现在或将会成为参与者，而所涉及的金额超过、超过或将会超过120,000美元的交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)，而任何关连人士(定义见保单)曾经、现在或将会拥有直接或间接的重大利益。“关联人交易”不包括任何涉及高管的雇佣关系或交易，以及由我们的董事会或薪酬委员会审查和批准的完全由该雇佣关系产生的任何相关薪酬。
本政策要求在进行此类交易之前，向我们的法律部门提供拟进行的关联人交易的通知。如果我们的法律部门确定这类交易是关联人交易，建议的交易将提交给我们的审计委员会，供其下次会议审议。根据该政策，我们的审计委员会可能只批准符合或不符合我们最大利益的关联人交易。倘若吾等获悉某项关连人士交易先前并未根据本政策经审核、批准或批准，而该交易仍在进行或已完成，则该交易将提交审计委员会，以便审计委员会可决定是否批准、撤销或终止该关连人士交易。
该政策还规定，审计委员会审查正在进行的某些先前批准或批准的关联人交易，以确定关联人交易是否仍然符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益。此外，我们定期向董事和高管询问他们可能是当事人或他们可能知道的任何潜在的关联人交易。
修订和重新签署《维图金融有限责任公司协议》
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关于我们首次公开募股前的重组交易(我们将其称为“重组交易“)、吾等、Virtu Financial及每名Virtu成员(包括创始成员王次福先生、Silver Lake Partners的若干联属公司、淡马锡的联营公司及Virtu Employee Holdco)订立经修订及重订的Virtu Financial LLC协议(该协议可能会不时修订)。
根据修订和重新签署的Virtu Financial LLC协议的条款，我们通过Virtu Financial及其子公司经营我们的业务。根据修订及重订的Virtu Financial LLC协议的条款，只要Viola先生的联营公司继续拥有任何Virtu Financial单位、我们A类普通股的股份或可交换或可转换为我们A类普通股股份的证券，我们就不会在未经该等持有人事先书面同意的情况下，从事除Virtu Financial及其附属公司的管理和所有权以外的任何商业活动，或拥有Virtu Financial及其附属公司的证券以外的任何资产和/或由Virtu Financial及其附属公司分销或以其他方式从Virtu Financial及其附属公司获得的任何现金或其他财产或资产。除非我们真诚地确定该等行为或所有权符合Virtu Financial的最佳利益。作为Virtu Financial的唯一管理成员，我们控制着Virtu Financial的所有事务和决策。因此，通过我们的高级管理人员和董事，我们负责Virtu Financial的所有运营和行政决策以及Virtu Financial业务的日常管理。我们将通过促使Virtu Financial向其股权持有人(包括创始成员、Virtu Employee Holdco、Employee Trust和我们)分配资金，为我们的股东提供任何股息，但须遵守我们的信贷协议施加的限制。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书
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目录
某些关系和关联方交易
Virtu Financial Units的持有者通常就其在Virtu Financial的任何应纳税所得额中的比例份额缴纳美国联邦、州和地方所得税。Virtu Financial的净利润和净亏损一般根据其成员各自拥有Virtu Financial Units的百分比按比例分配给其成员，尽管某些非按比例调整是为了反映税收折旧、摊销和其他分配。修订和重新签署的Virtu Financial LLC协议规定向Virtu Financial Units的持有人分配现金，以资助他们就分配给他们的Virtu Financial应纳税所得额承担的纳税义务。一般来说，这些税收分配被视为预付款，可以根据Virtu Financial对Virtu Financial可分配给每个Virtu Financial单位持有人的应纳税所得额的估计乘以假设税率，该税率等于为纽约的个人或公司居民规定的美国联邦、州和地方最高有效边际所得税税率(考虑到某些费用的不可抵扣和我们的收入的性质)，或公司酌情为一个或多个持有人确定的另一个税率。
修订和重新签署的Virtu Financial LLC协议规定，除非我们另有决定，否则如果我们在任何时候发行我们A类普通股或B类普通股的股份，除非我们向我们普通股的股份持有人发行和分配根据“毒丸”或类似的股东权利计划或根据员工福利计划购买我们的股本证券的权利，则我们就该股份收到的净收益(如果有)：应同时投资于Virtu Financial(除非该等股份由吾等发行，仅为(I)支付吾等的持续业务或支付吾等的开支或其他义务，或(Ii)向Virtu Financial的成员购买Virtu Financial Units(在此情况下，该等收益净额应转给出售成员作为购买的代价))，且Virtu Financial将向吾等发行一个Virtu Financial Units。同样，除非我们另有决定，否则Virtu Financial不会向我们发行任何额外的Virtu Financial单位，除非我们发行或出售同等数量的A类普通股或B类普通股。相反，如果在任何时候我们的A类普通股或B类普通股的任何股份被赎回、回购或以其他方式收购，Virtu Financial将按照与我们A类普通股或B类普通股的股份被赎回、回购或以其他方式收购的相同条款和每种证券的相同价格赎回、回购或以其他方式收购我们持有的同等数量的Virtu金融单位。此外，Virtu Financial不会对Virtu Financial单位进行任何拆分(通过任何单位拆分、单位分配、重新分类、重组、资本重组或其他方式)或组合(通过反向单位拆分、重新分类、重组、资本重组或其他方式)，除非伴随着我们每一类普通股的实质上相同的拆分或组合(视情况而定)，并且我们不会影响任何类别普通股的任何拆分或组合，除非伴随着Virtu Financial单位的实质相同的拆分或组合(如果适用)。
根据修订和重新签署的Virtu Financial LLC协议的条款，Virtu Financial的某些管理层成员，包括Viola和Cifu先生，在该人不再是我们的高级管理人员、董事或员工的三周年之前，必须遵守竞业禁止和竞业禁止的义务。根据Virtu Employee Holdco的有限责任公司协议，Virtu Employee Holdco的员工成员，包括先生Fairclough，也受到类似的限制。
除某些例外情况外，Virtu Financial将赔偿Virtu成员因该人(以Virtu Financial的身份)可能参与或受制于Virtu Financial的业务或事务或修订和重新签署的Virtu Financial LLC协议或任何相关文件而产生的索赔或其他法律程序所产生的所有损失或费用。
Virtu Financial只能在下列情况中首先发生时解散：(I)出售其几乎所有资产或(Ii)根据我们的决定。在解散后，Virtu Financial将被清算，任何清算所得将以以下方式应用和分配：(A)首先，偿还Virtu Financial的所有债务(无论是通过付款或通过为支付该等债务拨出合理的准备金，包括建立任何合理必要的准备金)，以偿还Virtu Financial的所有债务(包括履行Virtu Financial的任何税收分配义务后)；以及(B)第二，按照成员既有的Virtu Financial单位比例使用和分配。
从历史上看，Virtu Financial定期向包括本公司在内的其成员申报和支付其股权的分配。在截至2022年12月31日的一年中，Virtu Financial向其成员(包括我们的创始成员、员工Holdco和我们的高管)申报并支付了795.6美元的现金分配。
​ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书 ​ ​
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目录
某些关系和关联方交易
应收税金协议
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关于重组交易，作为一系列交易的结果，我们从Silver Lake Partners和淡马锡的某些关联公司收购了Virtu Financial的股权。合并“)。此外，我们使用首次公开募股的部分净收益从Virtu Financial的某些直接或间接股权持有人手中购买了Virtu Financial Units和相应的C类普通股。这些收购导致了对Virtu Financial资产的有利税基调整，这些资产将分配给我们和我们的子公司。未来收购Virtu Financial的权益预计将产生有利的税收属性。此外，Virtu Financial的某些直接或间接股权持有人在Virtu Financial Units和相应的C类普通股或D类普通股(视情况而定)未来分别交换我们的A类普通股或B类普通股，预计将产生有利的税收属性。如果没有这些交易，我们就无法获得这些税收属性。现行和预期的税基调整，预期会令我们日后须缴交的税款有所减少。
我们与Virtu Financial的某些直接或间接股权持有人(一个与创始成员、Virtu Employee Holdco、员工信托、某些管理层成员和其他首次公开募股后的投资者)、另一个与Silver Lake Partners的关联公司和淡马锡的关联公司以及与Silver Lake Partners的其他关联公司签订了三项应收税款协议，其中规定我们向Virtu Financial的某些直接或间接股权持有人(或其Virtu Financial Units的受让人或其他受让人)支付美国联邦政府节省的现金金额的85%。州和地方所得税或特许经营税，我们实际实现的结果是：(I)由于(A)从Silver Lake Partners的一家关联公司和淡马锡的一家关联公司以及淡马锡的另一家关联公司收购Virtu Financial的股权而导致的Virtu Financial资产的任何征税基础的任何增加。淡马锡会员“)在重组交易中(这是由于Silver Lake Partners和Temasek的一家关联公司以及淡马锡成员先前收购Virtu Financial的权益而导致的Virtu Financial资产增加的未摊销部分，(B)使用我们首次公开募股或任何未来发行的净收益的一部分，从Virtu Financial的某些直接或间接股权持有人手中购买Virtu Financial Units(连同我们的C类普通股或D类普通股的相应股份，视情况而定)，(C)Virtu Financial的若干直接或间接股权持有人(连同我们的C类普通股或D类普通股(视何者适用而定)的相应股份)交换A类普通股或B类普通股的股份(视何者适用而定)，或(D)根据应收税款协议支付款项，(Ii)因合并而可向吾等支付的任何经营亏损净额，及(Iii)与根据应收税款协议支付的款项所产生的推算利息有关的税项优惠。
税基的实际增加以及根据这些协议支付的任何款项的金额和时间因多种因素而异，包括Virtu Financial的某些直接或间接股权持有人进行交易的时间、我们A类普通股在交易时的价格、此类交易的应税程度、我们未来产生的应税收入的金额和时间、当时适用的税率以及我们根据应收税款协议支付的款项构成计入利息的部分。
根据应收税款协议，我们需要支付的款项可能会很大。我们预计，由于Virtu Financial有形和无形资产税基的增加，假设相关税法没有重大变化，并且我们赚取了足够的应税收入来充分实现上述潜在的税收优惠，那么在未来15年内，向Virtu Financial的某些直接或间接股权持有人支付的未来款项预计将在每年约40万美元至2200万美元之间。只有在我们提交了美国联邦和州所得税申报单，并实现了优惠税收属性节省的现金税款后，才会进行此类支付。根据应收税款协定，今后对后续交换的付款将是对这些数额的补充，预计将是一笔可观的款项。应收税金协议项下的付款并不以Virtu Financial的某些直接或间接权益持有人继续拥有我们为条件。
此外，虽然我们不知道有任何问题会导致美国国税局对应收税项协议下的税基增加或其他利益提出质疑，但Virtu Financial的某些直接或间接股权持有人(或他们的受让人或其他受让人)将不会偿还我们以前支付的任何款项，除非向Virtu Financial的某些直接或间接股权持有人支付的任何超额款项将被扣除，否则
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书
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目录
某些关系和关联方交易
应收税金协议，如有，在我们确定超额部分后。因此，在这种情况下，我们可以根据应收税金协议向Virtu Financial的某些直接或间接股权持有人支付款项，这些款项大于我们实际节省的现金税款，可能无法收回这些款项，这可能会对我们的流动性产生负面影响。
此外，应收税项协议规定，于若干合并、资产出售或其他形式的业务合并或某些其他控制权变更时，吾等或吾等继承人有关税务优惠的责任将基于若干假设，包括吾等或吾等继承人将有足够的应课税收入以充分利用增加的税项扣减及应收税项协议所涵盖的其他利益所产生的利益。因此，一旦控制权发生变化，我们可能需要根据应收税款协议支付大于或低于实际现金节税的指定百分比的款项，这可能会对我们的流动性产生负面影响。
此外，应收税款协议规定，在本公司控制权变更的情况下，Virtu Financial的某些直接或间接股权持有人有权终止适用的应收税款协议，我们将被要求向该选择方支付相当于根据应收税款协议支付的未来付款现值的金额(使用等于6.5%或LIBOR加100个基点的贴现率计算，这可能不同于我们或潜在收购方的当前资本成本)，该付款将基于某些假设，包括与我们未来应纳税收入有关的假设。在这些情况下，我们在应收税金协议下的义务可能会对我们或潜在收购方的流动性产生重大负面影响，并可能产生推迟、推迟、修改或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的效果。应收税款协议的这些条款可能会导致Virtu Financial的某些直接或间接股权持有人拥有与我们其他股东不同或不同于我们其他股东的权益。此外，我们可能被要求根据应收税金协议支付大量款项，并且超过我们或潜在收购人在所得税方面的实际现金节省。
最后，由于我们是一家控股公司，没有自己的业务，我们根据应收税款协议支付款项的能力取决于我们的子公司向我们进行分配的能力。我们的信贷协议限制了我们的子公司向我们进行分配的能力，这可能会影响我们根据应收税款协议支付款项的能力。如本公司因任何原因未能根据应收税项协议付款，则该等款项将会延迟支付，并会在支付前计提利息。
我们在2017年2月支付了第一笔700万美元，2018年9月支付了第二笔1240万美元，2020年3月支付了1330万美元，2021年4月支付了第四笔1650万美元，2022年3月支付了第五笔2130万美元。在截至2022年12月31日的一年中，创始成员获得了780万美元，Virtu Employee Holdco LLC的成员和前成员获得了310万美元。截至2023年4月14日，在截至2023年12月31日的年度内，尚未根据应收税款协议支付任何款项。
赔偿协议
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我们与我们的每一位高管和董事签订了一项赔偿协议，大体上规定，我们将在法律允许的最大程度上，就他们为我们或代表我们提供的服务对他们进行赔偿。
其他交易
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本公司在正常业务过程中与其关联公司发生费用并保持余额。截至2022年12月31日，公司从关联公司获得的应收账款净额为50万美元。
本公司持有日本证券交易所株式会社少数股权(“JNX“)自2016年以来。本公司向JNX支付在其自营交易系统上进行的交易活动的交易所费用。在截至2022年12月31日的年度内，公司为这些交易活动向JNX支付了1380万美元。
本公司向两家合资企业付款(“合资企业“)资助微波通信网络的建设，购买微波通信网络。截至2022年12月31日止年度，本公司向合资公司支付2,770万美元。
​ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书 ​ ​
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某些关系和关联方交易
本公司拥有会员交易所的权益，这是一家由会员拥有的股票交易所。该公司支付监管和交易费，并从交易活动中获得回扣。截至2021年12月31日止年度，本公司从会员交易所收取1,600万美元。
本公司为先锋集团有限公司及其附属公司提供经纪及相关服务(“先锋队“)。正如本委托书第57页实益所有权表脚注5所述，根据先锋于2023年2月9日提交的第13G/A号附表，先锋可能已被视为对本公司超过5%的已发行及已发行A类普通股拥有共同投票权及处分权。在截至2022年12月31日的年度内，公司从先锋获得了140万美元的这些服务。
该公司为威廉·布莱尔投资管理公司及其附属公司提供经纪和相关服务。(“威廉·布莱尔“)。正如本委托书第57页实益所有权表脚注6所述，根据威廉·布莱尔于2023年2月9日提交的第13G/A号附表，威廉·布莱尔可能被视为对公司超过5%的已发行和已发行A类普通股拥有共同投票权和处分权。在截至2022年12月31日的一年中，公司从威廉·布莱尔那里获得了20万美元的这些服务。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书
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目录​
违法者组第16(A)段报告
《交易法》第16(A)条规定，我们的董事、高级管理人员和拥有本公司注册类别股权证券10%以上的人士(统称为报告人“)，向美国证券交易委员会提交公司股票所有权的初步报告以及普通股和其他股权证券的所有权变更报告。美国证券交易委员会规定，所有报告人必须向公司提供他们提交的所有第16(A)节表格的副本。仅根据我们对我们收到的此类表格副本的审查以及我们收到的报告人的书面陈述，我们认为已经遵守了关于2022财年适用于该等报告人的所有第16(A)条的备案要求，但由于行政监督(I)阿尔文先生的一份表格4报告了收购4,412股A类普通股和相应的4,412股限制性股票单位的归属已于2023年2月7日底提交，和(Ii)Virtu Employee Holdco的一份Form 4报告了173,535股C类普通股和相应的Virtu Financial Units的处置于2023年2月3日底提交。
​ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书 ​ ​
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目录​
附加信息
登记在册的股东名单
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根据特拉华州法律，有权在年会上投票的我们登记在册的股东名单将在年会前10天内提供，用于与会议相关的任何目的，时间为上午8：30-8：30之间。下午4：30当地时间，纽约百老汇1633号，纽约10019，我们的主要执行办公室。如果我们的办事处在年会召开前10天不开放，登记在册的股东可以出于与年会相关的任何目的，要求获得一份记录日期的股东名单，方法是通过邮寄至我们位于纽约百老汇1633Broadway，New York 10019的主要执行办事处联系我们，或致电(212)4180100联系我们。在年会期间，可通过会议网站查阅登记在册的股东名单。
在明年股东周年大会上提交股东建议书
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要被考虑纳入明年的委托书和委托书形式，2024年股东年会的股东提案必须不迟于12月28日在我们的主要执行办公室收到22023年，除非2024年股东年会的日期在2024年6月13日或之后超过30天，在这种情况下，股东提案必须在我们开始打印和邮寄我们的代理材料之前的一段合理时间内收到。
对于任何股东提案或董事提名，如果不是按照上述程序提交以纳入明年的委托书，而是寻求直接提交给2024年股东年会，建议股东审查我们的章程，因为它们包含对股东提案和董事提名的预先通知的要求。为了及时，通知必须在上一年股东年度会议日期一周年之前不少于90天也不超过120天到达我们的主要执行办公室。因此，任何此类股东提案或董事提名必须在2024年2月14日至2024年3月15日期间收到，参加2024年股东年会。如果2024年股东年会在2024年6月13日之前或之后召开超过30天或推迟60天以上，股东及时发出的通知必须不早于2024年股东年会前120天，不迟于(1)2024年股东年会前第90天和(2)我们以邮寄或其他公开披露方式通知股东2024年股东大会日期的后第10天。
此外，为了遵守美国证券交易委员会的通用委托书规则(一旦生效)，打算征集委托书以支持除公司的被提名人之外的董事的股东，必须不迟于2024年4月14日提供通知，其中阐明了交易法规则第14a-19条所要求的信息。
所有股东提案应发送至我们的主要执行办事处，地址为Virtu Financial，Inc.，地址：1633Broadway，New York，New York 10019，收信人：秘书。
我们建议您查看我们的章程，以了解与确定和提名董事的过程相关的其他规定，包括董事提名和股东提案的提前通知。有关附例条文的副本可按上述地址向秘书索取。
股东推荐董事提名人选的考量
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我们的提名和公司治理委员会将考虑我们股东提交的董事被提名人的推荐。希望推荐董事被提名人的股东必须按照我们上述章程中规定的方式将他们的建议提交给我们位于Virtu Financial，Inc.的主要执行办公室，地址：1633年，百老汇，纽约，纽约10019，收件人：秘书。
根据我们的章程要求，股东应包括与推荐的董事被提名人有关的姓名、简历信息和其他相关信息，其中包括以下信息
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2 - 草案的备注假设JW备注：假设代理材料将于4月26日邮寄和提交。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书
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目录
附加信息
必须包括在根据交易法下的适用规则提交的委托书中，并征得董事被指定人的书面同意，如果当选，则被指定为董事的被提名人，以及我们的章程中规定的其他要求。对任何此类建议的评估是提名和公司治理委员会的责任。在任何股东推荐的情况下，提名和公司治理委员会将以与其他候选人相同的方式评估被推荐的人。
股东与董事会的沟通
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任何股东或其他相关方都可以通过以下方式与我们的董事会、非雇员董事或任何个人董事联系：Virtu Financial，Inc.，1633Broadway，New York，New York 10019，Attn：秘书
​ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书 ​ ​
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一般信息
我们将在4月左右向我们的股东提供这份委托书[•]，2023与我们董事会为年会征集委托书有关，年会将于2023年6月13日星期二上午9：00举行。(东部时间)通过提供的链接进行网络直播。作为Virtu的股东，您被邀请参加虚拟年会，并有权并鼓励您就本委托书中描述的建议进行投票。以下是股东可能对年会提出的常见问题的解答。我们的财政年度将于12月31日结束。
我们有四类授权普通股。A类普通股和C类普通股每股有一票投票权。B类普通股和D类普通股每股有10票。我们普通股的股票通常在提交给我们股东投票的所有事项上作为一个单一类别一起投票。
创始成员是我们的创始人兼荣誉主席文森·维奥拉先生和维奥拉家族的其他成员的关联公司，持有我们所有已发行和已发行的D类普通股，并控制着我们已发行普通股总投票权的约85%。因此，它能够控制任何需要我们股东普遍批准的行动，包括选举我们的董事会，通过对我们的公司注册证书和章程的修订，以及批准任何合并或出售我们几乎所有的资产。
这份委托书中包含哪些信息？
本委托书中的信息涉及将在年会上表决的提案、投票过程、我们的董事会和董事会委员会、截至2022年12月31日的年度现任董事和某些高管的薪酬，以及其他信息。
代理材料是什么？
“代理材料”是本代理声明和我们提交给股东的年度报告，其中包括截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告。
为什么我在邮件中收到了一页关于代理材料在互联网上可用的通知，而不是全套代理材料？
根据美国证券交易委员会通过的规则，我们已选择通过互联网提供对我们的代理材料的访问。因此，我们正在向我们的股东发送代理材料在互联网上可用的通知。所有股东将有权访问《代理材料互联网可获得性通知》中提及的网站上的代理材料，或请求接收代理材料的电子副本或印刷集。有关如何通过互联网访问代理材料或请求电子副本或打印副本的说明，可在代理材料的互联网可获得性通知中找到。此外，股东可以要求通过邮寄或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料。
年会将表决哪些项目，董事会如何建议我投票？
年会将表决四项提案：
•
选举四名董事进入我们的董事会，每人担任董事的二级董事，任期三年，至2026年召开的年度股东大会结束，直到董事的继任者正式选出并具有资格为止；
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•
在咨询的基础上，批准随附的委托书中披露的我们指定的高管的薪酬；
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•
批准委任普华永道会计师事务所为截至2023年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及
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修改和重述公司的公司注册证书，以反映特拉华州关于高级职员免责的新法律规定。
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董事会建议你投票支持这四项提议。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书
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目录
一般信息
本公司经修订及重述的附例(本公司“附例“)为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或在任何股东会议上提名董事候选人的股东提供预先通知程序。我们还没有收到任何这样的建议。我们预计在年会之前不会有任何其他事项。如有任何其他事项提交股东周年大会，本公司董事会委任的委托书持有人将有权就该等事项投票。
谁可以在会上投票？
截至记录日期2023年4月18日收盘时，A类普通股、C类普通股和D类普通股的持有者可以在年会上投票。
我有多少票？
截至记录日期，有：
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95,833,520股A类流通股；
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•
发行在外的8,856,531股C类普通股；以及
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•
60,091,740股已发行D类普通股。
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没有流通股B类普通股。
A类普通股的持有者有权对截至记录日期持有的A类普通股每股一次投票权。C类普通股的持有者有权对截至记录日期持有的C类普通股每股一次投票权。D类普通股的持有者有权在截至记录日期持有的D类普通股中每股拥有10个投票权。
每一项提案需要投什么票？
对于董事的选举，每个董事必须以所投的多数票选出。这意味着，获得赞成票最多的四名提名人将当选为董事。我们没有累积投票权。
在咨询基础上批准我们任命的高管的薪酬，批准本公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的任命，修订和重述我们的公司注册证书以反映特拉华州关于高级管理人员免责的新规定，以及可能在年会之前提出的任何其他建议，将由出席或由代表出席并有权就此投票的股票的多数投票权投票决定。
创始成员控制着我们已发行普通股大约85%的总投票权，因此控制着任何需要我们股东普遍批准的行动，包括我们董事会的选举。创始成员已通知我们，它打算投票支持四名提名的董事。
弃权票和中间人反对票是如何计算的？
就提案1而言，弃权(出席会议的股份或受委代表投“弃权票”的股份)和经纪人无票(下文解释)计入法定人数，但没有效力。就提案2和4而言，中间人不投赞成票无效，弃权与“反对”提案具有同等效力。就提案3而言，弃权与对提案投“反对票”具有同等效力，而且由于提案是一项“例行公事”的提案，因此不需要中间人不投赞成票。
什么构成“法定人数”？
A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类已发行、已发行、已发行并有权投票的A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股合并股份的多数投票权持有人，无论是出席还是由代表代表，均构成法定人数。
登记在案的股东和以街道名义持有的股份的实益拥有人之间有什么区别？
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记录的储存人。如果您的股票是以您的名义直接在我们的转让代理美国股票转让信托公司登记的，您就是登记在册的股东。
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​ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书 ​ ​
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目录
一般信息
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以街道名义持有的股份的实益拥有人。如果您的股票是在经纪公司、银行、经纪交易商或其他类似组织的账户中持有的，那么您就是以街道名义持有的股票的实益所有者。持有您的帐户的组织被认为是记录在案的股东。作为受益所有人，您有权指示持有您帐户的组织如何投票您在您帐户中持有的股份。
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我该怎么投票？
•
网上投票。请访问www.proxyvote.com，通过互联网进行投票。登记在册的股东可以按照《代理材料互联网供应通知》上的说明通过互联网提交委托书，如果要求打印代理材料副本，则可以按照打印的代理卡上的说明提交委托书。最受益的股东可以通过访问其经纪人、受托人、银行或其他被提名人提供的投票指示表格上指定的网站进行投票。请查阅您的投票指导表，了解网上投票的有效性。
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电话投票。从任何按键电话拨打美国国内或国外的免费电话18006906903，并按照说明操作。登记在册的股东可以按照代理材料在互联网上可获得的通知上的说明，或如果需要代理材料的打印副本，则按照打印的代理卡上的说明，在美国境内使用任何按键电话提交代理。大多数受益所有人可以在美国境内使用任何按键电话进行投票，方法是拨打他们的经纪人、受托人、银行或其他被提名人提供的投票指示表格上指定的号码。
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邮寄投票。登记在册的股东可以通过邮寄提交委托书，方法是要求打印的代理卡，并填写打印的代理卡、签名和日期，并将它们邮寄在打印的代理材料随附的预先写好地址的信封中。受益所有人可以通过填写、签署和注明投票指示表格的日期来投票，并将其邮寄在投票指示表格附带的预先写好地址的信封中。如果您是记录在案的股东，并且您退还了您签署的代理卡，但没有表明您的投票偏好，则代理卡中指定的人员将按照董事会的建议对该代表所代表的股票进行投票。如果您是实益拥有人，并且退回了您签署的投票指示表格，但没有注明您的投票偏好，请参阅“弃权和经纪人不投票如何计算？”关于您的经纪人、银行或其他记录持有者是否可以在每项提案上投票您未指示的股票。
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我如何亲自投票及参加股东周年大会？
年会将仅以虚拟会议形式举行。股东可通过访问以下网站参加年度会议：www.VirtualSharholderMeeting.com/VIRT2023。要参加年会，您需要在您的通知、代理卡或代理材料随附的说明上包含16位控制号码。在股东周年大会期间，以您的名义作为记录的股东持有的股份可以电子方式投票。您是实益所有人但不是登记在册的股东的股票也可以在年会期间以电子方式投票。然而，即使您计划出席股东周年大会，本公司建议您提前投票，以便在您稍后决定不出席股东周年大会时，您的投票将被计算在内。
提交委托书后，我可以更改我的投票吗？
在股东周年大会上行使委托书之前，登记在册的股东可随时撤销其委托书，方式为：(I)递交书面通知，注明委托书日期晚于委托书日期，说明委托书已被撤销给Virtu Financial，Inc.，1633，New York，New York 10019，收信人：秘书，(Ii)在股东周年大会上投票前，通过邮寄、电话或互联网提交与相同股份有关的较晚日期的委托书，或(Iii)出席股东周年大会并于股东周年大会期间以电子方式投票。如果您是实益股东，您只能按照您的经纪人、信托、银行或其他被提名人提供的单独说明撤销您的委托书或更改您的投票。
如果我通过经纪人以街头名义持有股票，经纪人可以投票给我吗？
如果你以街头名义持有你的股票，而你没有投票，持有你股票的经纪人或其他组织可以对某些“常规”建议进行投票，但不能对其他建议进行投票。提案1、2和4不被考虑
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书
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目录
一般信息
“例行公事”的建议提案3是“例行公事”的提案。如果您以街头名义持有股票，并且没有对提案1、2或4进行投票，您的股票将不会在这些提案中被投票，并将被算作“经纪人无投票权”。
谁在为这次委托书征集买单？
我们正在支付征集代理的费用，我们预计大约为10,000美元。我们的董事会成员和管理人员和员工可以通过邮寄、电话、传真、电子邮件或亲自征集委托书。我们不会向董事、高级管理人员或员工支付任何额外的费用来征求委托书。如有要求，我们可向经纪公司、银行或代表街道名称持有人的类似实体，补偿他们向其街道名称持有人客户转送代理材料及取得他们的投票指示的费用。
如果我想参加会议，我需要做些什么？
要参加虚拟年会并投票，您需要您的16位控制号码，包括在您的互联网可用性通知中、在您的代理卡上或在您的代理材料附带的说明上。您可以通过电子方式参加年会、在年会期间投票和提交问题，方法是访问www.VirtualSharholderMeeting.com/VIRT2023并使用您的16位控制号码进入会议。
如果您在签到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟股东会议登录页面上发布的技术支持电话。
我在哪里可以找到投票结果？
年会的最终投票结果将在年会结束后的第四个工作日或之前以8-K表格的形式提交给美国证券交易委员会。
我和另一个股东共用一个地址。为什么我们只收到了一套代理材料？
我们可能会通过将代理材料的一份副本交付到两个或更多股东共享的地址来满足美国证券交易委员会关于交付我们的代理材料(包括我们的委托声明)或交付代理材料在互联网上可用的通知的规则。这个过程被称为“持家”。我们只向与其他股东共享地址的股东发送了一套代理材料或一份代理材料在互联网上可用的通知(视情况而定)，除非在邮寄日期之前收到相反的指示。我们承诺应书面或口头要求，迅速将委托书的单独副本、我们的年度报告(包括截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K)和/或我们的代理材料在互联网上可用的通知(如果要求)递送到这些文件的单一副本所在的共享地址的股东，或者如果愿意，将单份副本而不是多份副本递送给单个家庭。要提出这样的要求，请遵循我们关于代理材料在互联网上可获得的通知中的说明。
如果您的股票由经纪公司或银行持有，并且您希望分别收到我们的委托书、我们的年度报告(包括截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K)和/或我们的代理材料在互联网上可用的通知，无论是现在还是将来，请联系您的经纪公司或银行。如果您的经纪公司或银行无法或不愿意为您提供帮助，请致电(212)418-0100与我们执行办公室的投资者关系部联系。共享同一地址的股东现在或将来都可以通过拨打(212)418-0100联系我们执行办公室的投资者关系部，请求加入或退出“房屋控股”。
我可以在年会上提问吗？
是。股东将有机会参加虚拟年会，就像他们参加亲自举行的公司年会一样。股东可以在会议期间实时提交问题，方法是访问会议www.VirtualSharholderMeeting.com/VIRT2023，在“Ask a Problem”栏中键入问题，然后单击“Submit”。在会议期间，只有股东就与会议事项有关的主题提交的问题才会得到回答，但受时间限制。有关股东在年会期间提出问题的能力、相关的行为规则以及年会的其他材料的更多信息将在年会期间在www.VirtualShareholderMeeting.com/VIRT2023上获得。
嘉宾可以参加年会吗？
是。公众亦可透过以下连结收看年会的网上直播：www.VirtualSharholderMeeting.com/VIRT2023。选择“其他股东/嘉宾”进入会议。请注意，来宾不能在会议期间提问或投票。
​ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书 ​ ​
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一般信息
如果我有其他问题，我应该联系谁？
您可以致电(212)418-0100与我们执行办公室的投资者关系部联系。以街头名义持有股票的股东应联系持有其股票的组织，以获得有关如何投票的更多信息。
我们在我们的网站上免费提供我们在美国证券交易委员会以电子方式提交的所有文件，包括我们的Form 10-K年度报告、我们的Form 10-Q季度报告和我们当前的Form 8-K报告。这些文件可在我们公司网站的投资者关系页面上查阅，网址为www.Virtu.com。我们截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告副本，包括提交给美国证券交易委员会的财务报表和附表及其修正案，也可以免费向股东提供，书面要求如下：
Virtu Financial，Inc.
注意：投资者关系
百老汇1633号
纽约，纽约10019
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书
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附录A：修订和重新发布的《Virtu注册证书》
金融公司
修订和重述
公司注册证书
的
Virtu金融公司
(根据 第242节和第245节
(br}特拉华州公司法总则)
Virtu Financial，Inc.，一家根据特拉华州法律组织和存在的公司(公司“)，现证明如下：
第一：公司名称为Virtu Financial，Inc.公司注册证书原件的提交日期(“公司注册证书正本”)与特拉华州国务卿的会谈是2013年10月17日。
第二：原公司注册证书最后一次修改和重述是在4月15日提交给特拉华州国务卿的修订和重新注册的注册证书，2015.
第二第三：本修订后的公司注册证书(本“经修订的注册证书“)修订并重申本公司目前有效的公司注册证书，并已根据特拉华州公司法第242条和第245条的规定正式通过(不时生效的)”《公司法总则》“)，根据公司法第228节的规定，经所有有权投票的流通股持有人书面同意。
第三第四：本修订后的公司注册证书将公司原有的公司注册证书全文修订和重述如下：
1.   名字该公司的名称为Virtu Financial，Inc.
2.   地址；注册办事处和代理人.公司在特拉华州的注册办事处地址为公司信托中心，地址为19801特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市橙街1209号公司信托中心，公司信托公司在该地址的注册代理人名称为公司信托公司。
3.   目的.*公司的宗旨是从事根据一般公司法可成立公司的任何合法行为或活动。
4.   股份数量.
4.1公司有权发行的所有类别股票的股份总数为14.9亿股，包括：
(I)1,440,000,000股普通股，分为(A)1,000,000,000股A类普通股，每股面值0.00001美元。A类普通股)，(B)购买1.75亿股B类普通股，面值为每股0.00001美元B类普通股与A类普通股一起，经济普通股)，(C)持有90,000,000股C类普通股，每股票面价值0.00001美元(“C类普通股)，及(D)持有1.75亿股D类普通股，每股票面价值0.00001美元(“D类普通股与C类普通股一起，非经济普通股“并集体地与
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A-1
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目录
 
A类普通股、B类普通股和C类普通股，普通股“)；及(Ii)50,000,000股优先股，每股面值0.00001元(”优先股”).
4.2在受当时已发行的任何一个或多个系列优先股持有人的权利规限下，任何类别普通股或优先股的法定股份数目均可由有权就其投票的公司已发行股本总投票权的过半数持有人投赞成票而增加或减少，作为一个类别一起投票，而不受公司法第242(B)(2)条的规定规限，任何类别普通股或优先股的持有人无须就此单独投票。尽管有前一句话，任何特定类别的法定股票数量不得减少到低于该类别当时已发行股票的数量，外加：
(I)就A类普通股而言，根据交换协议第2.01节，(X)可发行的A类A类普通股的股份数目；(X)以下第(Ii)条所述可发行的所有B类普通股的所有股份的转换；(Y)以下第(Iii)条所述可发行的所有C类普通股和C类普通股的所有已发行股份的交换，以及构成包括该等股份在内的任何C类配对权益的剩余部分的相应普通单位；及(Z)行使未行使期权时，A类普通股的权证、交换权、转换权或类似权利；
(Ii)就B类普通股而言，根据交换协议第2.01节，可就(X)交换所有D类普通股的所有流通股及以下第(Iv)条所述可发行的D类普通股的所有股份，连同构成包括该等股份的任何D类配对权益的剩余部分的相应普通单位；及(Y)行使B类普通股的未偿还期权、认股权证、交换权、转换权或类似权利；
(Iii)就C类普通股而言，指与(X)转换所有D类普通股已发行的普通股有关的可发行的C类普通股的数目，(Y)以下第(Iv)款所述可发行的D类普通股的所有股份的转换，以及(Z)行使C类普通股的未偿还期权、认股权证、交换权、转换权或类似权利；及
(Iv)就D类普通股而言，指因行使D类普通股的未行使期权、认股权证、交换权、转换权或类似权利而可发行的D类普通股的股份数目。
5.   股份类别各类别股票的名称、相对权利、偏好和限制如下：
5.1   普通股.
(i)   投票权.
(1)A类普通股或C类普通股的每位股东将有权就股东一般有权投票的所有事项，就其记录在案的A类普通股或C类普通股的每股股份投一票，而B类普通股或D类普通股的每位股东因此将有权就其登记持有的B类普通股或D类普通股的每股股份就股东一般有权投票的所有事项投10票，但在每种情况下，在法律允许的最大范围内，在第5.1(I)(2)节的规限下，每一类普通股的股份持有人将没有投票权，也将无权就本修订公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)仅与任何已发行优先股的条款有关的任何修订投票，前提是根据本修订公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)或根据一般公司法，该优先股持有人有权在该修订公司证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)下就该等优先股作为一个独立类别投票。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书
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(2)：(A)A类普通股和C类普通股的流通股持有人作为一个类别一起投票，应有权就本修订的公司注册证书的任何修正案(包括通过合并、合并、重组或类似事件)单独投票，该修正案将改变或改变这些类别普通股的权力、优先权或特别权利，其方式与B类普通股或D类普通股相比不成比例地不利；以及(B)B类普通股和D类普通股的流通股持有人作为一个类别一起投票，应有权就本修订公司注册证书的任何修订(包括通过合并、合并、重组或类似事件)单独投票，该修订将以与A类普通股或C类普通股不成比例的不利方式改变或改变此类普通股的权力、优先权或特别权利，应理解为，任何合并、合并或其他业务合并不应被视为对本协议的修订，合并或其他业务合并(X)构成处置事件，于该处置事件中，根据交换协议第2.03节的规定，配对权益的持有人须在该处置事件中交换该等配对权益，并在该处置事件中根据在该出售事件或第5.1(Iv)节允许的情况下有效的交换协议条款或(Y)条款收取代价。
(3)除本修订公司注册证书或适用法律另有要求外，普通股持有人将在所有事项上作为一个类别一起投票(或，如果任何优先股持有人有权与普通股持有人一起投票，则与优先股持有人作为一个类别一起投票)。
(Ii)工作人员。分红；股票拆分或合并.
(1)在不抵触适用法律的情况下，以及任何优先于经济普通股或有权参与经济普通股支付股息、现金或财产的优先股或任何类别或系列股票的持有人的权利(如有的话)，可在经济普通股上宣布和支付，从法律规定可供支付的经济普通股的资产中按公司董事会的时间和数额支付。“董事会“)可酌情决定。
(2)不得在A类普通股上宣布或支付现金或财产的股息，除非在B类普通股上同时宣布或支付相同数额和相同类型的现金或财产(或其组合)的股息。不得在B类普通股上宣布或支付现金或财产的股息，除非在A类普通股上同时宣布或支付相同金额和相同类型的现金或财产(或其组合)的股息。
(三)除第5.1(2)(4)节关于股票股利的规定外，不得在非经济普通股上宣布或支付现金或财产的股息。
(4)在任何情况下，不得宣布或对任何类别的普通股(每一种)宣布或进行任何股票分红、股票拆分、反向股票拆分、股票组合、重新分类或资本重组库存调整“)除非(A)所有其他类别的已发行普通股以相同的比例和相同的方式进行相应的股票调整，以及(B)股票调整已以相同的经济同等方式反映在所有共同单位上。每一类普通股的股票股利只能用同一类普通股的股票支付。
(5)即使有任何相反的规定，如果公司的子公司以股本形式宣布或支付A类普通股和B类普通股的股息，则该子公司如此分配的关于A类普通股和B类普通股的股本的每股相对投票权应与A类普通股和B类普通股的相对投票权的比例相同。
(三)工作人员。清算*如果发生任何自动或非自愿的清算、解散或结束公司事务，在支付公司的债务和其他债务以及优先股持有人有权获得的优先股和其他金额(如果有)后，普通股的所有流通股持有人将有权获得：帕里和帕苏，每股相当于面值的金额，此后所有已发行股票的持有者
​ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书 ​ ​
A-3
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经济普通股股票将有权获得公司的剩余资产，按经济普通股股票数量的比例按比例分配。在不限制非经济普通股持有人根据《交换协议》第2.01节将其持有的非经济普通股股份，连同构成该等股份所包括的任何配对权益的剩余部分的相应普通股单位交换为经济普通股股份的权利(或在该等自愿或非自愿清算、解散或清盘中就经济普通股股份支付的代价)的情况下，非经济普通股持有人本身无权就该等股份收取本公司任何超过面值的资产。在任何自动或非自愿清盘、解散或结束公司事务的情况下。
(四)工作人员。合并、合并、投标或交换要约3.除本条第5款明文规定外，经济普通股应享有相同的权利和特权，并享有同等地位，按比例分享，并在所有事项上完全相同，而非经济普通股应具有相同的权利和特权，并享有同等地位，按比例分享，并就所有事项保持一致。在不限制前述规定的一般性的原则下，(1)如果合并、合并或其他企业合并需要获得有权投票的公司股本持有人(不论公司是否尚存实体)的批准，则A类普通股的持有人有权收取或有权选择收取与B类普通股的持有人和A类普通股的持有人相同的形式的对价(如有)，有权或有权选择收取至少相同数额的对价，如有的话，B类普通股持有人和C类普通股持有人有权收取或选择收取与D类普通股持有人和C类普通股持有人相同形式的对价(如果有)，至少与D类普通股持有人以每股相同的对价(如果有)，以及(2)如果(A)任何第三方根据公司为当事一方的协议收购任何普通股股份的任何投标或交换要约，或(B)公司收购任何普通股股份的任何投标或交换要约，根据适用的投标或交换要约的条款，A类普通股持有人有权获得或选择接受，B类普通股持有人和A类普通股持有人有权收取或选择收取至少与B类普通股持有人相同的每股对价金额，而C类普通股持有人有权收取或有权选择收取与D类普通股持有人和C类普通股持有人相同形式的对价(如有)。至少与D类普通股持有者相同的每股对价金额(如果有)；但就前述第(1)款和第(2)款而言，尽管本节第5.1(4)款的第一句话，(I)如果任何此类对价包括证券，(I)向A类普通股持有人支付的对价应被视为与B类普通股持有人在每股基础上的对价形式相同，至少相同的对价金额，如果向B类普通股持有人分配每股股份的唯一不同之处是，分配给该等持有人的证券的投票权不超过分配给A类普通股持有人的任何证券的表决权；及(Ii)应向D类普通股持有人支付的对价应被视为相同形式的对价和至少与C类普通股持有人每股相同的对价，如果分配给D类普通股持有人的每股对价的唯一区别是，分配给该等持有人的证券的投票权不超过分配给C类普通股持有人的任何证券的投票权的十倍(在每种情况下，只要发行给B类普通股或D类普通股(视属何情况而定)持有人的该等证券仍须按不比第(6.2)及(Ii)节所述更有利的条款自动转换，则根据或就本公司不时与Virtu Financial的任何普通股及/或证券持有人订立的应收税款或类似协议而支付的款项，不得被视为就任何普通股支付的代价的一部分。
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5.2   优先股优先股可不时以任何数量的一个或多个系列发行，但任何和所有此类系列的已发行和未注销的股份总数不得超过上述授权的优先股股份总数，并具有此类权力，包括投票权(如果有)、指定、优先和相对、参与、任选或其他特别权利(如果有)及其任何限制、限制或限制。下文将于董事会根据授权不时通过的有关指定及发行该等优先股股份的一项或多项决议案中述明及明示，此等授权于此明确归属于董事会。各系列优先股的权力，包括投票权(如有)、优先股及相对、参与、购股权及其他特别权利，以及其资格、限制或限制(如有)，可能于任何尚未发行的任何及所有其他系列有所不同。优先股的每一系列股份：(I)可拥有该等投票权或权力(如有)；(Ii)可于该等时间或时间以该等价格(如有)赎回；(Iii)可按该等利率、条件及时间收取股息(可为累积或非累积)，并优先于任何其他类别或类别或系列股票(如有)的应付股息或就该等股息支付股息；(Iv)可在公司(如有的话)的任何资产分配或合并、出售或合并时，在公司自动或非自愿清盘、清盘或解散时享有该等权利；。(V)可按上述价格或汇率及经调整(如有的话)转换为或可交换为公司任何其他类别或任何其他类别的股份或任何其他类别或任何其他类别的公司股票(或公司或任何其他人的任何其他证券)的股份；。(Vi)在发行任何额外股份(包括该系列或任何其他系列的额外股份)、支付股息或作出其他分派，以及由公司或任何附属公司购买、赎回或以其他方式收购公司的任何已发行股份(如有的话)时，有权享有用于购买或赎回该等股份的数额或款额(如有的话)的偿债基金的利益；。(Vii)有权享有对公司或任何附属公司产生债务的条件及限制的利益；。(Viii)可受制于转让或登记转让，或任何人士或团体可能拥有的股份数额；及(Ix)可享有有关的其他亲属、参与、可选择或其他特别权利、资格、限制或限制(如有)；所有有关规定须于指定及发行该等优先股的董事会决议案中述明。
6.   股份的转换和交换.
6.1   自愿转换B类普通股和D类普通股.
(I)根据B类普通股或D类普通股持有者的选择，每股A类普通股或D类普通股可随时分别转换为一股已缴足股款和不可评估的A类普通股或C类普通股。为了行使转换特权，任何拟转换的B类普通股或D类普通股的持有人应在正常营业时间内向公司的主要执行办公室出示并交出代表该等股票的一张或多张证书(如果有证书的话)，或者，如果登记或转让B类普通股或D类普通股的任何代理人当时已被正式任命并代理(“B类转接代理“和”D类转接代理B类转让代理或D类转让代理(视情况而定)，并附上书面通知，表明持有人选择在该通知指定的范围内转换该证书所代表的B类普通股或D类普通股(视适用而定)的股份。如本公司要求，交回转换的任何B类普通股或D类普通股的任何股票，须附有由该等股份持有人或该等持有人的正式授权代表妥为签立的转让文书，其形式须令本公司及B类转让代理或D类转让代理(视何者适用)合理地满意。于接获有关通知及交回代表上述B类普通股或D类普通股股份的一张或多张证书后，本公司须在实际可行的情况下尽快于接获有关通知及证书后三(3)日内，如该等股份已获证书，本公司须于有关办事处向该持有人或在该持有人的书面命令下，就可于该等股份转换时发行的A类普通股或C类普通股(如有证书)的全部股份数目发出及交付一张或多张证书。上述B类普通股或D类普通股通过存托信托公司进行结算的，公司应根据持有人的书面命令，发行和交付足额股份
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A类普通股或C类普通股(视情况而定)，可在通过存托信托公司的设施转换到该持有人指定的存托信托公司参与者的账户时发行。B类普通股或D类普通股的每次股份转换应被视为在(I)公司、B类转让代理或D类转让代理(视情况而定)收到该通知的日期(视公司、B类转让代理或D类转让代理(视适用情况而定)在上述任何所需转让文书的五(5)个营业日内收到)完成，或(Ii)在该通知中或根据该通知规定的较后日期，A类普通股或C类普通股的任何一张或多张股票的持有人在上述转换后可予发行，并于上述日期被视为其所代表的股份的记录持有人。
(Ii)即使本6.1节有任何相反规定，任何持有人均可在转换生效前，于紧接转换日期前的营业日(或适用法律可能要求的任何较后时间)的任何时间，于纽约市时间下午5：00前的任何时间，向公司、B类转让代理或D类转让代理(视情况而定)递交书面撤回通知，以撤回或修订全部或部分转换通知，并指明(1)如适用，被撤回的B类普通股或D类普通股的股票证书编号，(2)如有，转换通知仍然有效的B类普通股或D类普通股的股份数量，以及(3)如果持有人如此决定，新的转换日期或转换通知中允许的任何其他新的或修订的信息。转换通知可指明，转换须于另一人完成购买A类普通股或C类普通股(其中B类普通股或C类普通股分别可转换为A类普通股或C类普通股)的股份(不论以投标或交换要约、包销发售或其他方式)完成后，或于已公布的合并、合并或其他交易或事件完成时(包括有关时间)，而A类普通股或C类普通股将被交换或转换，或可交换或可转换为现金或其他证券或财产。
6.2   B类普通股和D类普通股的自动转换.
(I)于紧接该等B类普通股或D类普通股(视何者适用而定)转让前，A、B类普通股或D类普通股的每股已发行股份将自动转换为A类A类普通股或C类普通股(视何者适用而定)的一股缴足股款及不可评估股份，而无需本公司或A类B类普通股或D类普通股的任何持有人采取进一步行动，但转让予任何获准受让人或(B)触发事件发生时除外。在根据本节第6.2节进行任何转换时，在紧接其之前自动且无需进一步行动而被如此转换的B类普通股或D类普通股的股份的一张或多张证书，应分别代表相同数量的A类普通股或C类普通股的股份，而无需交出或交换。在根据本节第6.2节进行转换后，公司应在切实可行范围内尽快向因该转换而转换了B类普通股或D类普通股的任何持有人交付或安排交付以该持有人名义登记的A类普通股或C类普通股可交付股份的数量(视适用情况而定)。只要该等股份是通过存托信托公司的设施结算的，本公司将在该持有人的书面指示下，通过存托信托公司的设施将A类普通股或C类普通股可交割的股份交付给该持有人，交付到该持有人指定的存托信托公司的参与者的账户。根据第6.2节转换的B类普通股和D类普通股的每股股票，应立即由公司注销，不得重新发行。
(Ii)公司可不时就B类普通股和D类普通股的转换及其多级普通股结构的一般管理制定其认为必要或适宜的政策和程序，包括就此签发股票证书，并可要求B类普通股或D类普通股的持有人向公司提交其认为必要的誓章或其他证据
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核实适用的B类普通股或D类普通股的所有权，并确认尚未分别转换为A类普通股或C类普通股。
6.3   未转换股份*如交回本公司的一张或多张证书所证明的B类普通股或D类普通股的股份少于全部换股，本公司应签立一份或多份新的证书，或在该等证书持有人的书面命令下，向该等证书持有人交付一份或多份新的证书，以证明未向持有人免费转换的普通股股份数目。
6.4   没有A类普通股和C类普通股的转换权A类普通股和C类普通股不具有任何转换权。
6.5   保留A类普通股换股权利*根据《交换协议》第2.01节，本公司将于任何时间，仅为转换B类普通股的目的，从其认可及未发行的A类普通股中储备及保留可于转换B类普通股所有已发行股份(包括所有D类普通股已发行股份交换后可发行的B类普通股)时可发行的A类普通股数目，以及构成包括该等股份在内的任何D类配对权益的剩余部分的相应普通单位。本公司承诺，A类普通股转换后发行的所有A类普通股在发行时将有效发行、足额支付和不可评估。
6.6   预留C类普通股换股权利。*本公司将始终保留并保留其授权及未发行的C类普通股，仅用于转换D类普通股的目的，即所有D类普通股的已发行股份转换后可发行的C类普通股的数量。本公司承诺，在转换D类普通股时发行的所有C类普通股在发行时将有效发行、足额支付和不可评估。
6.7   非经济普通股的报废如果没有D类配对权益可用于交换B类普通股的股份，则D类普通股将转让给公司，并随即注销。如果没有C类配对权益可以交换A类普通股，则C类普通股将转让给公司，并随即注销。如果任何已发行的非经济普通股股份不再由普通单位持有人持有，则该等股份将自动转让予本公司，而无须本公司或其持有人采取进一步行动，并随即停止发行，本公司不得再发行该等股份。
6.8   关于转换后的股份的分配根据本条第6条进行的任何转换，不应损害转换股东就如此转换的股份收取任何股息或其他分派的权利，而该等股息或其他分派的记录日期为该等转换的生效日期之前。为免生疑问，任何转换股份的股东均无权就单一记录日期收取该股东转换股份的股息或其他分派以及该股东在该等转换中收到的股份的股息或其他分派。
6.9   C类普通股与D类普通股的互换A类普通股或D类普通股的普通股可根据交换协议第2.01节随时及不时分别交换，连同构成任何C类配对权益或D类配对权益(视适用而定)的任何C类配对权益或D类配对权益的剩余部分的相应普通单位。
6.10   税费经济普通股发行时，非经济普通股持有人行使《交换协议》第2.01节规定的权利交换配对权益时，将不向非经济普通股持有人收取与发行有关的任何转让税、印花税或关税或其他类似税费；提供, 然而，如任何该等经济普通股将以非经济普通股当时的登记持有人的名义发行(或存托信托公司或其代名人为存托信托公司的参与者的账户代为持有该等股份)，则该持有人及/或以其名义持有该等股份的人
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则须向公司缴付就发行所涉及的任何转让而可能须缴付的任何税款的款额，或须确定令公司合理地信纳该税款已缴付或无须缴付。
7.   董事会.
7.1   董事人数.
(I)公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指示下管理。除非及除非《公司经修订及重新修订的附例》(该等附例可不时修订)附例‘“)应规定，公司董事的选举(”董事‘“)不需要以书面投票方式进行。除本修订公司注册证书第5.2节有关任何系列优先股持有人选举额外董事的权利另有规定或厘定外，组成整个董事会的董事总数不得少于三(3)人，亦不得多于二十(20)人，当时的法定董事人数由董事会不时厘定。
(Ii)在任何优先股系列持有人有权根据第5.2节(“)”的规定或规定选举额外董事的任何期间内(“优先股董事“)，在该权利开始时，以及在该权利持续的期间内：(I)当时的核定董事总数应自动增加指定的优先股董事人数，相关优先股持有人应有权根据董事会为该系列优先股指定的规定选出优先股董事；及(Ii)每股该等优先股董事应任职至该优先股董事的继任者已妥为选出并符合资格为止，或直至该优先股董事担任该职位的权利根据该等规定终止为止，两者以较早者为准。提前死亡、取消资格、辞职或免职的。除董事会于设立该等优先股系列的一项或多项决议案另有规定外，每当有权选出优先股董事的任何系列优先股的持有人根据该等优先股的条文被剥夺该等权利时，由该优先股持有人选出的所有该等优先股董事的任期，或因该等优先股董事去世、辞职、丧失资格或免任而获选填补任何空缺的所有该等优先股董事的任期将立即终止，而董事的总数及法定人数亦应相应减少。
7.2   交错的董事会董事会(优先股董事除外)应尽可能分为三(3)个级别，分别指定为第I类、第II类和第III类。第I类董事最初任职至本修订公司注册证书生效后的第一次股东年会；第II类董事最初任职至本章程生效后的第二次股东年会；第III类董事最初任职至本章程生效后的第三次股东年会。自本条例生效后召开的第一次股东周年大会起，每一类别的董事的任期即告届满，任期三年，直至董事的继任者正式选出并具备资格为止。如董事(优先股董事除外)的人数不时增加或减少，则每类董事的人数应尽可能平均分配。董事会有权将已任职的董事会成员分配到第I类、第II类和第III类。
7.3   空缺和新设的董事职位*在任何一个或多个当时已发行的优先股的持有人权利的规限下，以及在根据股东协议获得任何所需的股东投票或同意的情况下，因任何法定董事人数的增加或因死亡、辞职、退休、取消资格、罢免或其他原因导致的董事会空缺而产生的新设立的董事职位，应由当时在任的大多数董事投赞成票填补，即使在触发事件之前，持有本公司已发行股本总投票权过半数者，一般有权在董事选举中投赞成票，作为一个类别一起投票。如此选出的任何董事应任职至该董事所属级别的下一次选举，直至其继任者正式当选并具有资格为止，或直至该董事于较早前去世、丧失资格、辞职或被免职为止。董事人数的减少不会缩短任何董事的在任任期。
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7.4   董事的免职*除优先股董事外，在根据股东协议获得任何所需股东投票或同意的情况下，任何董事或整个董事会可随时被免职，但前提是有权在董事选举中普遍投票的公司已发行股本总投票权的75%(75%)的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票；提供, 然而，在触发事件发生前，任何董事均可由持有公司一般有权在董事选举中投票的已发行股本总投票权的多数的持有人在有理由或无理由的情况下被罢免，作为一个类别一起投票。
8.   股东大会.
8.1   以书面同意提出的诉讼在触发事件发生后和之后，要求或允许公司股东采取的任何行动只能在正式召开的公司股东年会或特别会议上进行，不得通过该等股东的任何书面同意来实施。在触发事件之前，公司股东要求或允许采取的任何行动，可由有权就此投票的公司总投票权的多数股东书面同意，作为一个类别一起投票，以代替正式召开的股东年会或特别会议。
8.2   股东特别会议*在任何系列优先股持有人的任何特别权利及适用法律规定的规限下，本公司股东特别会议只可(I)由董事会或在董事会指示下召开，或(Ii)由主席、副主席或行政总裁或在其指示下召开，或(Ii)由本公司在没有空缺的情况下由全体董事通过的书面决议召开。此外，在触发事件之前，公司秘书可应有权在董事选举中普遍投票的公司已发行股本总投票权的多数持有人的要求，召开公司股东特别会议，作为一个类别一起投票。在股东特别会议上处理的任何事务，应限于与会议通知所述的一项或多项目的有关的事项。
8.3   以书面投票方式选举董事除非及除章程另有规定外，董事选举无须以书面投票方式进行。
9.   企业合并.
9.1   《公司法总则》第203节.因此，本公司将不受《公司法总法》第203节的规定约束。
9.2   对企业合并的限制*尽管有第9.1条的规定，在公司A类普通股根据《交易法》第12(B)或12(G)节登记的任何时间点，公司不得与任何有利害关系的股东(定义如下)在该股东成为有利害关系的股东后三(3)年内从事任何业务合并(定义如下)，除非：
(I)在此之前，董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易，或
(Ii)在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行的有表决权股票(定义见下文)的85%，不包括由(I)董事和高级管理人员或(Ii)雇员股票计划持有的股份，其中雇员参与者无权秘密决定是否将按计划持有的股份以投标或交换要约的形式进行投标或交换要约，或
(Iii)于该时间或之后，业务合并由董事会批准，并于股东周年大会或特别会议上获授权，而非经书面同意，并获本公司至少三分之二的已发行但并非由有利害关系的股东拥有的有表决权股份的赞成票批准。
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9.3   定义3.为本条第9条的目的：
(i)   “联属“指直接或通过一个或多个中间人控制另一人，或被另一人控制，或与另一人共同控制的人。
(Ii)“是”。“联想，“用于表明与任何人的关系时，指：(I)该人是董事、高级职员或合伙人，或直接或间接拥有任何类别有表决权股份百分之二十(20%)或以上的任何法团、合伙企业、非法组织或其他实体；(Ii)该人在其中至少拥有百分之二十(20%)实益权益的任何信托或其他财产，或该人担任受托人或以类似受信身分担任该信托或其他财产的人；及(Iii)该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，而该亲属或配偶与该人的居所相同。
(Iii)“是”。业务合并，“在提及本公司和任何有利害关系的股东时，指：
(1)禁止本公司或本公司任何直接或间接控股子公司的任何合并或合并，(A)与感兴趣的股东合并，或(B)与任何其他公司、合伙企业、非法人组织或其他实体合并或合并，如果合并或合并是由有利害关系的股东引起的，并且由于这种合并或合并，第9.2节不适用于尚存的实体；
(2)向有利害关系的股东出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他处置(在一次或一系列交易中按比例进行)，或与有利害关系的股东一起出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他处置，不论是作为解散或其他方式，出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他处置，不论是作为解散或其他方式，出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置，包括出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置，出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置，不论是作为解散或其他方式，出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置予有利害关系的股东，或与有利害关系的股东一起，出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置，不论是解散或以其他方式进行，而资产的总市值相当于综合基础上厘定的公司所有资产的总市值或公司所有已发行股票的总市值的10%(10%)或以上；
(3)任何导致本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司向有利害关系的股东发行或转让本公司或该附属公司的任何股票的交易，但下列情况除外：(A)根据行使、交换或转换可为本公司或任何该等附属公司行使、交换或转换为本公司或任何该等附属公司的股票的证券，而该等证券在该有利害关系的股东成为该等股票之前已完成；(B)根据《一般公司法》第251(G)条下的合并；(C)依据支付或作出的股息或分派，或依据可行使、可交换或可转换为公司或任何该等附属公司的证券的行使、交换或转换，在有利害关系的储存人成为该等证券持有人后，按比例向该公司某类别或某系列证券的所有持有人作出该等股息或分派；。(D)依据公司以相同条款向该等证券的所有持有人作出的交换要约购买该等证券；或。(E)公司发行或转让任何证券；。提供, 然而，在任何情况下，根据本款(C)至(E)项，有利害关系的股东在公司任何类别或系列的股份中所占的比例，或在公司的有表决权股份中的比例，均不得增加(但因零碎股份调整而有重大改变的情况除外)；
(4)任何涉及本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司的交易，而该交易直接或间接增加由有利害关系的股东所拥有的本公司或任何该等附属公司的任何类别或系列股票，或可转换为任何类别或系列股票的证券的比例份额，但如因零碎股份调整或因购买或赎回并非由该有利害关系的股东直接或间接导致的任何股票股份而导致重大变动，则属例外；或
(5)禁止有利害关系的股东直接或间接(作为公司股东的比例除外)从公司或任何直接或间接持有多数股权的附属公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益(上文第(1)-(4)款明确允许的利益除外)获得任何利益。
(四)“是”。“控制，“包括条款”控管,” “受控于“和”在共同控制下，，“是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的股票、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。一个人
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谁是公司、合伙企业、非法人协会或其他实体20%(20%)或更多已发行有表决权股票的所有者，在没有占多数的相反证据的情况下，应推定他控制着该实体。尽管有上述规定，如该人士以代理人、银行、经纪商、代名人、托管人或受托人的身份真诚持有有表决权的股票，而该等拥有人并不个别或作为一个集团控制该实体，则控制权推定不适用。
(v)   “感兴趣的股东“指任何人(除本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司外)，(I)拥有本公司15%(15%)或以上的已发行有表决权股票，或(Ii)为本公司的联属公司或联营公司，并在紧接寻求确定该人是否为有利害关系的股东的日期前三(3)年内的任何时间，拥有本公司15%(15%)或以上的已发行有表决权股票，以及该人的关联公司和联系人；提供, 然而，，“有利害关系的股东”一词不应包括(A)主要股东或主要股东受让人，或(B)其股份拥有量超过本文规定的15%(15%)限制的任何人，其股份所有权超过本公司单独采取的任何行动的结果；提供第(B)款指明的该人如其后取得公司有表决权股份的额外股份，则该人即为有利害关系的股东，但如该人并非直接或间接导致进一步的公司行动，则属例外。就决定某人是否为有利害关系的股东而言，被视为已发行的公司的有表决权股票应包括根据以下“拥有人”的定义被视为由该人拥有的股票，但不包括根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、认股权证或期权或其他情况下可发行的公司的任何其他未发行股票。
(六)“”。“物主，“包括条款”自己人“和”拥有，“就任何股票而言，指个别或与其任何联属公司或联营公司，或透过其任何联属公司或联营公司：
(1)投资者直接或间接实益拥有该股票；或
(2)公司有权(A)根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交换权、认股权证或期权时，或在其他情况下，取得该等股票(不论该权利可立即行使或在经过一段时间后方可行使)；提供, 然而，任何人不得被视为依据该人或该人的任何联属公司或相联者作出的投标或交换要约而作出的投标或交换要约的拥有人，直至该已投标的股票被接受以供购买或交换为止；或。(B)依据任何协议、安排或谅解有权表决该等股票；。提供, 然而，如果投票的协议、安排或谅解完全源于对十(10)人或十(10)人或更多人的委托书或同意书的回应而给予的可撤销委托书或同意，则不应因为某人有权投票而被视为该股票的所有者；或
(3)与任何其他直接或间接实益拥有该等股份的人士订立任何协议、安排或谅解，以取得、持有、投票(根据上文第(2)款第(B)项第(B)项所述的可撤回委托书或同意而投票除外)，或处置该等股份。
(Vii)“人“指任何个人、公司、合伙企业、非法人团体或其他实体。
(Viii)“。”库存“就任何法团而言，指股本，而就任何其他实体而言，指任何股权。
(九)“”。“主要股东受让人指从主要股东(与公开招股有关的除外)手中获得公司有表决权股票的任何人，并由该主要股东以书面指定为“主要股东受让人”。
(x)   “有表决权的股票“指一般有权在董事选举中投票的任何类别或系列的股票。
10.   企业机会.
10.1   某些确认承认并预期，在与本公司及/或其附属公司订立的若干合约承诺的规限下，(I)与委托人有关联的投资基金或投资工具的某些董事、负责人、高级职员、雇员及/或其他代表
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A-11
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股东及其各自的联营公司可担任本公司或其任何附属公司的董事、高级人员或代理人，(Ii)主要股东及其联营公司现在可从事并可继续从事与公司可直接或间接从事的活动或相关业务相同或相似的活动或相关业务，及/或与公司可直接或间接从事的业务活动重叠或竞争的其他业务活动，及(Iii)非公司高级人员或雇员的若干董事会成员(不包括维奥拉先生)(“非雇员董事“)及其各自的联营公司现在可以并可能继续从事与公司可能直接或间接从事的活动或相关业务相同或相似的活动或相关业务线，和/或与公司直接或间接从事的业务活动重叠或竞争的其他业务活动。本条款第10条的规定旨在规范和定义公司与某些类别或类别的商业机会有关的某些事务的处理，因为这些事务可能涉及任何主要股东、若干非雇员董事或其各自的联营公司，以及公司及其董事的权力、权利、义务和法律责任。与此有关的高级管理人员和股东。
10.2   范围*在法律允许的最大范围内，公司放弃对公司、主要股东、任何董事或其任何关联公司适用公司机会原则或任何其他类似原则；提供上述豁免不适用于身为本公司及/或其任何附属公司高级人员的董事(不包括维奥拉先生)(每名享有该项放弃权利的人士，以及“获豁免人士“)。在法律允许的最大范围内，除获豁免人士与本公司和/或其任何附属公司之间的任何协议另有规定外，任何获豁免人士均无义务避免(I)从事与本公司或其任何附属公司相同或相似的活动或业务，或开发或营销任何产品或服务，而该等产品或服务直接或间接地与本公司或其任何附属公司的产品或服务竞争，或本公司或其任何附属公司拟参与或开发，(Ii)投资或拥有任何公开或私下的权益，或与之发展业务关系，从事与本公司或其任何联营公司相同或相似的活动或业务，或以其他方式与本公司或其任何联营公司竞争，或(Iii)与本公司或其任何联营公司的任何客户或客户做生意的任何人士(上文第(I)至(Iii)条所述的每项活动，a指明的活动“)。本公司放弃在任何可能向任何获豁免人士提出或知悉的任何指明活动中的任何权益或期望，或在获提供参与该指明活动的机会方面的任何权益或期望。即使本条第10条有任何相反规定，获豁免人士不会纯粹因为获豁免人士从事任何指定活动而违反任何受信责任，向本公司或其股东或本公司任何联属公司负责。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃在任何可能是豁免人士和公司或其任何关联公司的公司机会的商业机会中的任何权益或预期，或被提供机会参与的任何权利，但第10.3节规定的除外。根据第10.3节的规定，如果任何获豁免人士获知一项潜在交易或其他商业机会，而该潜在交易或其他商业机会对其本身、其本人及本公司或其任何关联公司而言可能是企业机会，则该获豁免人士在法律允许的最大范围内，无责任向本公司或其任何关联公司传达或提供该交易或其他商业机会，并在法律允许的最大范围内，不对本公司或其股东或本公司的任何关联公司因违反作为股东的任何受托责任而承担责任。董事或公司高管，仅因该获豁免人士为其本人追求或获取该公司机会，或向另一人提供或转介该公司机会。为免生疑问，在符合与本公司及/或其附属公司订立的若干合约承诺的情况下，道格拉斯·A·策福先生应获准从事或提供服务，不论是作为业主、合伙人、投资者、顾问、代理、雇员、合营公司或其他身份的任何其他业务或活动，只要A先生参与该等业务或活动的程度与其参与该等业务及活动的程度相符。
10.3   企业机会的分配*即使第10.2节有任何相反规定，本公司并不放弃在向担任本公司高级人员的任何董事提供的任何商业机会中的权益(但第10.2节最后一句允许的范围内，担任本公司高级管理人员的黄齐福先生除外)。
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A-12
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10.4   某些被视为非公司机会的事宜除本条第10款的前述条文外，如本公司在财务上或在合约上不准许或在法律上不能从事，或从其性质而言，不符合本公司的业务范围，或对本公司没有实际利益，或本公司并无权益或合理预期，则该企业机会不应被视为属于本公司。
10.5   本条的修正根据第14条的规定对本条第10条的任何修订或废除，不适用于或不影响任何获豁免人对任何活动或机会的责任或据称的责任，而该获豁免人在作出该等修订或废除前已知悉或以其他方式依赖向该获豁免人提供的保护。本条第10条不限制董事或公司高管根据本修订的公司注册证书、章程或适用法律可获得的任何保护或抗辩，或对其可获得的任何赔偿或促进权利。
10.6   有关本条的通知在法律允许的最大范围内，任何人购买或以其他方式收购本公司任何股本股份的任何权益，应被视为已知悉并已同意本条第10条的规定。
10.7   某些定义3.为本条第10条的目的：
(i) “公司“指本公司、其任何附属公司(包括Virtu Financial及其附属公司)及/或其任何联属公司；及
(Ii)“是”。“附属公司“指(A)就主要股东而言，指直接或间接由主要股东控制、控制主要股东或与主要股东共同控制的任何人，并包括前述任何人(除公司及由公司控制的任何实体外)的任何主要股东、成员、董事、合伙人、股东、高级人员、雇员或其他代表；提供(I)Viola实体不得被视为银湖实体的“联营公司”，反之亦然；(Ii)Viola实体不应被视为淡马锡实体的“联营公司”，反之亦然；及(Iii)银湖实体不应被视为淡马锡实体的“联营公司”，反之亦然；(B)就非雇员董事而言，任何直接或间接由该非雇员董事公司控制的人士(除本公司及由本公司控制的任何实体外)及(C)就本公司而言，直接或间接由公司控制。
11.   法律责任的限制.
11.1%在经不时修订的《公司法》允许的最大范围内，不允许使用董事或该公司的高级人员应对公司或其股东因违反董事受托责任而造成的金钱损害承担个人责任或该公司的高级人员.
11.2节的任何修改或废除不应对董事的任何权利或保护产生不利影响 或该公司的高级人员关于在该修订或废除之前发生的任何作为或不作为。
12.   赔偿
12.1   获得赔偿的权利。*公司应在现行适用法律允许的最大范围内，或在今后可能修改的范围内，对任何人(A)予以赔偿并使其不受损害。被保险人曾经或现在是当事一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或以其他方式牵涉其中的人，不论是民事、刑事、行政或调查(A)继续进行“)，因为他或她或他或她所代表的人是或曾经是董事或公司的高级人员，或当董事或公司的高级人员时，是应公司的要求而以另一实体或企业的高级人员、雇员、代理人或受托人的身分服务，包括就雇员福利计划而就所蒙受的一切法律责任及损失及开支(包括但不限于律师费及开支、判决、罚款、消费税或罚款)而根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》而提供的服务，以及为达成和解而已支付或将支付的金额)。尽管有前述规定，除第12.3节另有规定外，只有在被保险人启动该法律程序(或其部分)获得董事会授权的情况下，公司才须就该受保险人发起的法律程序(或其部分)向该受保险人作出赔偿。
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12.2   预付费用.在适用法律不禁止的范围内，公司应支付被保险人在最终处置之前为任何诉讼辩护而发生的费用(包括律师费)；提供, 然而，，在适用法律要求的范围内，只有在收到被保险人承诺偿还所有垫付款项的情况下，才应在诉讼的最终处置之前支付这种费用，如果最终应确定被保险人无权根据本条第12条或其他规定获得赔偿。
12.3   索赔如果在公司收到被保险人就此提出的书面索赔后三十(30)天内，没有全额支付根据本条第12条提出的赔偿或垫付费用的索赔，则被保险人可以提起诉讼，要求追回该索赔的未付金额，如果胜诉，有权获得起诉该索赔的全部或部分费用。在任何此类诉讼中，公司有责任证明被保险人无权根据适用法律获得所要求的赔偿或预支费用。在(I)被保险人为执行本合同项下的赔偿权利而提起的任何诉讼中(但不是在被保险人为强制执行预支费用的权利而提起的诉讼中)，公司应作为抗辩理由，即：和(Ii)在公司根据承诺条款提起的要求预支费用的任何诉讼中，公司有权在最终裁定该人未达到一般公司法中规定的任何适用的赔偿标准时追回此类费用。公司(包括不参与诉讼的董事、由董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)在诉讼开始前未能确定被保险人的赔偿在当时的情况下是适当的，因为被保险人符合一般公司法规定的适用行为标准，也不是公司(包括不参与诉讼的董事、董事委员会、独立法律顾问或股东)实际确定被保险人没有达到适用的行为标准，应设定推定该人未达到适用的行为标准，或就被保险人提起的此类诉讼而言，作为对该诉讼的抗辩。
12.4   权利的非排他性*本条第12条赋予任何受保人的权利不排除该受保人根据任何法规、本修订公司注册证书的规定、章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。
12.5   其他来源。-除第12.6节另有规定外，公司有义务(如果有)赔偿或垫付任何应公司要求作为另一实体或企业的高管、员工或代理服务的受保人员，该受保人员可从该其他实体或企业收取的任何赔偿或垫付费用。
12.6   第一度假村的赔偿人在任何情况下，(I)本公司特此同意，(I)本公司同意其为第一受保人(即其对受保人提供垫付及/或赔偿的义务为主要，而任何主要股东(包括本公司以外的任何联营公司)根据本协议或根据任何其他弥偿协议(不论根据合约、章程或章程)提供垫付或弥偿的任何义务，或任何主要股东的任何保险人为相同的开支、负债、判决、罚款、罚款及为达成和解而支付的金额(包括所有利息、(Ii)如任何主要股东(或其任何联属公司，除本公司外)因任何理由而支付或导致支付根据本协议或根据与该受保人的任何其他弥偿协议(不论是根据合约、章程或章程)须予弥偿的任何款项，则(X)该主要股东(或该等联营公司，视属何情况而定)，(Y)本公司须就有关主要股东(或有关其他联营公司)实际支付的所有有关款项向有关主要股东(或有关其他联营公司)作出全面弥偿、补偿及使其不受损害。
12.7   修订或废除*对本条第12款前述规定的任何修订或废除，不应对任何被保险人在修订或废除之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护造成不利影响。
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12.8   其他赔偿和预付费用。-本第12条不应限制公司在适用法律允许的范围内，以适用法律允许的方式，在适当的公司行动授权时，向被保险人以外的人赔偿和垫付费用的权利。
12.9   信赖在本规定通过之日之后成为或仍然是第12条所述承保人的被保险人，将被最终推定为在开始或继续服务时依赖本条第12条所载的赔偿权、预支费用和其他权利。本第12条所赋予的获得赔偿和垫付费用的权利，将适用于因本公司或其一家附属公司的作为或不作为而对本公司或其一家附属公司提出的索赔，而该等作为或不作为在本条例通过前后均发生或发生。第12条赋予被保险人的权利应为合同权利，对于已不再是董事或官员的被保险人，此类权利应继续存在，并应有利于被保险人的继承人、遗嘱执行人和管理人。对本条第12条的任何修订、更改或废除，如对受覆盖人或其继承人的任何权利产生不利影响，应仅是预期的，不得限制、消除或损害涉及在该修订或废除之前发生的任何行动或不作为的任何事件或据称发生的任何诉讼的任何此类权利。
12.10   保险。公司可自费购买和维护保险，以保护自己和公司或另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据一般公司法就该等费用、责任或损失向有关人士作出弥偿。
13.   附例的采纳、修订或废除在促进而非限制法律赋予的权力下，董事会获明确授权订立、更改、修订或废除附例，但须受公司有权就附例投票的股东订立、更改、修订或废除附例的权力所规限；提供关于有权就此投票的股东制定、更改、修订或废除章程的权力，从触发事件开始及之后，除法律另有要求的任何其他投票外，有权在董事选举中普遍投票的公司已发行股本总投票权的75%(75%)的持有人须投赞成票，作为一个类别一起投票，以制定、更改、修订或废除章程。
14.   证书的采纳、修订和废除*除章程第5条另有规定外，本公司保留以一般公司法现时或以后规定的方式，修订、更改、更改或废除本经修订公司注册证书所载任何条文的权利，而本经修订公司注册证书授予股东、董事或任何其他人士的任何性质的权利、优惠及特权，均在本保留条文的规限下授予及持有。尽管经修订的公司注册证书中包含任何相反的规定，尽管适用法律可不时允许较低的百分比，但不得在任何方面更改、修订或废除第7条第7.2、7.3和7.4节、第8条第8.1和8.2节或第9、10、13、14或15条的任何条款或细则，也不得采用与此不一致的任何条款或章程，除非除本修订的公司注册证书所要求的任何其他表决或法律要求的任何其他表决外，(I)在触发事件、该等更改、修订、废除或通过，除法律另有要求的任何其他表决外，由持有公司已发行股本总投票权多数的持有者以赞成票批准，一般有权在董事选举中投票，作为一个类别一起投票，以及(Ii)在触发事件发生后，除法律另有要求的任何其他表决外，该等更改、修订、废除或通过由法律批准，在为此目的召开的股东大会上，持有公司已发行股本总投票权的75%(75%)的股东投赞成票，一般有权在董事选举中投票，作为一个类别一起投票。
15.   争端裁决论坛.*除非本公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院应是下列案件的唯一和专属法庭：(A)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(B)任何声称本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反本公司或本公司股东的受托责任的诉讼；(C)任何声称根据一般公司法任何规定产生的索赔的诉讼；或(D)任何声称受内部事务理论管辖的索赔的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应被视为已收到关于本条第15条规定的同意通知。
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16.   可分割性*如果本修订公司注册证书的任何一项或多项条款因任何原因而被裁定为无效、非法或不可执行，则：(I)该等条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本修订公司注册证书的其余条款(包括但不限于本修订公司注册证书任何段落的每一部分，包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款，本身并不被视为无效、非法或不可执行)，不应以任何方式受到影响或损害，以及(Ii)在可能的最大程度上，本修订公司注册证书的规定(包括但不限于本修订公司注册证书任何段落的每一部分，其中包含任何被认为无效、非法或不可强制执行的条款)应被解释为允许公司在法律允许的最大范围内保护其董事、高级职员、雇员和代理人就其真诚服务于公司或为公司的利益而承担的个人责任。
17.   定义如本修订公司注册证书所用，除文意另有所指外，或本修订公司注册证书的另一条款或章节中所述，术语：
(a)   “附属公司“就任何人而言，指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人；提供(I)本公司或其任何附属公司将不会被视为本公司任何股东或任何该等股东联营公司的联营公司，及(Ii)本公司的任何股东将不会仅因对本公司的任何投资或根据股东协议赋予该股东(包括在董事会任职的任何股东代表)的任何权利而被视为本公司任何其他股东的联营公司。
(b)   “经修订的注册证书“是在独奏会中定义的。
(c)   “冲浪板“在第5.1(Ii)(1)节中有定义。
(d)   “工作日“指法律要求或授权纽约市银行关闭的任何非星期六、星期日或其他日子。
(e)   “附例”“在第7.1节中有定义。
(f)   “主席“指董事局主席。
(g)   “首席执行官“指公司的行政总裁。
(h)   “A类普通股“在第(4.1)节中定义。
(i)   “B类普通股“在第(4.1)节中定义。
(j)   “B类转接代理“在第6.1(I)节中作了定义。
(k)   “C类普通股“在第(4.1)节中定义。
(l)   “C类配对利息“指一个普通股连同一股C类普通股，须根据交换协议第2.02(A)节作出调整。
(m)   “D类普通股“在第(4.1)节中定义。
(n)   “D类配对利息“指一个普通股连同一股D类普通股，须根据交换协议第2.02(B)节作出调整。
(o)   “D类转接代理“在第6.1(I)节中作了定义。
(p)   “普通股“在第(4.1)节中定义。
(q)   “公共单位“指Virtu Financial的一个无投票权的共同利益单位。
(r)   “控制“​(包括条款)”控管“和“受控“)，就两人或两人以上之间的关系而言，是指直接或间接拥有通过作为受托人或遗嘱执行人的有表决权证券的所有权、通过合同或其他方式直接或间接指导或导致指导该主体的事务或管理的权力。
(s)   “公司“指Virtu Financial，Inc.
(t)   “被保险人“在第(12)节中有定义。
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(u)   “董事“在第7.1节中有定义。
(v)   “处置事件“指公司的任何合并、合并或其他业务合并，不论是通过一项交易或一系列相关交易(包括收购要约之后的合并，其中A类普通股的持有者在收购要约中获得与收购要约中支付的每股相同的代价)，除非在此类交易后，在该等交易或一系列交易之前，一般有权在董事选举中投票的所有已发行类别普通股和系列优先股的投票权的全部或几乎所有持有人，继续持有该等交易或一系列交易所产生的尚存实体(或其母公司)的多数投票权，其比例与紧接该等交易或一系列交易之前的比例大致相同。
(w)   “经济普通股“在第(4.1)节中定义。
(x)   “《交易所法案》“指经修订的1934年《证券交易法》和任何后续法律或法规，以及据此颁布的规则和条例。
(y)   “交换协议“指Virtu Financial、本公司和普通股持有人以及C类普通股和D类普通股的持有者之间于2015年4月15日签订的交换协议，该协议可不时修订、重述、补充和/或以其他方式修改。
(z)   “获豁免人士“在第10.2节中有定义。
(Aa)“家庭成员“就任何自然人而言，指该自然人的配偶、父母、祖父母、直系后裔、该人或该人的配偶的兄弟姊妹，以及该人或该人的配偶的兄弟姐妹的直系后代。直系后代应包括被收养的人，但前提是他们是在少数民族期间被收养的。
(Bb)“《公司法总则》“是在独奏会中定义的。
(抄送)“非经济普通股“在第(4.1)节中定义。
(Dd)“配对权益“指一份丙类配对权益或一份丙类配对权益。
(Ee)“许可受让人“就任何维奥拉股权持有人而言，指(I)维奥拉先生或其任何家庭成员或任何信托、家庭合伙或遗产规划工具，只要维奥拉先生和/或其家庭成员是其唯一经济受益人，(Ii)任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体，其全部经济实益所有权属于维奥拉先生、其家庭成员或其经济受益人仅包括维奥拉先生和/或其家庭成员的任何信托、家庭合伙或遗产规划工具，(Iii)由维奥拉先生和/或其家庭成员控制的慈善机构；(Iv)根据合格家庭关系令授权的个人；及(V)在维奥拉股权持有人和/或其家庭成员死亡或残疾的情况下，其法律或遗产代理人。
(FF)“”。“人“指任何个人、合伙、商号、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织或其他实体。
(GG)“优先股“在第(4.1)节中定义。
(HH)“优先股董事“在第7.1节中有定义。
(Ii)“是”。“主要股东“指维奥拉实体、银湖实体和淡马锡实体。
(JJ)：“(JJ)”继续进行“在第(12)节中有定义。
(KK)“银湖实体指由银湖集团有限公司及其各自的继承人和关联公司管理、赞助、控制或提供咨询的任何投资基金。
(Ll)“”。“指明的活动“在第10.2节中有定义。
(Mm)“”。“库存调整“在第5.1(Ii)(4)节中有定义。
(NN)“”。“股东协议“指本公司、TJMT Holdings LLC、Vincent Viola、SLP III EW Feedder I，L.P.、SLP Virtu Investors、LLC、Silver Lake Technology Associates III，L.P.及其他可能成为协议订约方或可能不时成为协议订约方的人士之间于2015年4月15日订立的股东协议，该协议可不时修订、重述、补充及/或以其他方式修订。
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(Oo)“”。“淡马锡实体指Havelock Fund and Investments Pte Ltd.，Temasek Holdings(Private)Limited淡马锡控股“)及淡马锡控股的直接及间接全资附属公司，其董事会或同等管治机构由以下人士组成：(I)淡马锡控股、(Ii)淡马锡私人有限公司(淡马锡控股的全资附属公司)及/或(Iii)淡马锡私人有限公司的全资直接及间接附属公司。
(PP)“”。“转接B类普通股或D类普通股的股份直接或间接地指该股份或该股份中的任何合法或实益权益的全部或部分的任何出售、转让、转让、交换、赠与、遗赠、质押、质押或其他处置或产权负担，无论是否有价值，也不论是自愿的还是非自愿的或根据法律的实施；提供, 然而，(I)应董事会的要求，向公司的高级管理人员或董事授予可撤销的委托书，该委托书涉及将在股东年度会议或特别会议上采取的行动，或与董事会征求的股东书面同意的任何行动有关的行动(在本修订的公司注册证书允许股东书面同意采取行动的时间)；(Ii)仅与公司及/或其股东订立有投票权的信托、协议或安排(不论是否授予委托书)，而(X)是在提交证券交易委员会的附表13D中或以书面形式向公司秘书披露的，(Y)期限不超过一(1)年，或可由受其规限的股份的持有人随时终止；及(Z)不涉及向受其规限的股份的持有人支付任何现金、证券、财产或其他代价，但共同承诺以指定方式投票股份除外；(Iii)就公司的任何合并、合并或其他业务合并订立惯常的投票或支持协议(不论是否授予委托书)，不论是通过一项交易或一系列相关交易(包括收购要约之后的合并，其中A类普通股的持有人在收购要约中获得的每股代价相同)；。(Iv)股东质押公司的股本股份，而该股东根据真正的贷款或债务交易而对该等股份产生纯粹的抵押权益，只要该股东继续对该等质押股份行使唯一投票权控制权；。提供, 然而，质权人对该等股份的止赎或其他类似行动应构成“转让”或(V)，即任何B类普通股或D类普通股的任何持有人的配偶拥有或获得该持有人的B类普通股或D类普通股的股份的权益纯粹是由于适用任何司法管辖区的共同财产法而产生的，只要不存在或尚未发生构成该等B类普通股或D类普通股股份“转让”的其他事件或情况。
(QQ)“”。“触发事件“指Viola股权持有人集体停止实益拥有股份的首个日期(该词在交易法下的规则第13D-3及规则L3D-5中定义)，相当于普通股已发行及已发行股份至少25%(25%)。
(RR)“。”副主席“指董事局副主席。
(SS)“”。“维奥拉实体指TJMT Holdings LLC的文森·维奥拉先生及其各自的任何继任者和附属公司。
(TT)“。”维奥拉股东指TJMT Holdings LLC和拥有普通股股份的Viola股权持有人的任何许可受让人。
(UU)“。”Virtu Financial指特拉华州的一家有限责任公司Virtu Financial LLC或其任何继承者。
[页面的其余部分故意留空。]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委托书
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Virtu Financial，Inc.经修改并重新签署的注册证书已由下列授权人员正式签署，特此为证15[•]4月20日1523.
Virtu金融公司
发信人：
/s/Douglas A.Cifu                 
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姓名：道格拉斯·A·奇福
头衔：首席执行官
[修改和重新签署的公司注册证书的签字页]
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签名[请在方框内签名]日期签名(共同所有人)投票日期，用蓝色或黑色墨水在下面的方块中标记如下：保留这部分作为您的记录这张代理卡只有在签名和日期时才有效。分离并仅返回这部分V15470-P93085提名者：01)Douglas A.Cifu 02)Joseph J.Grano，Jr.03)Robert Greifeld 04)Joanne M.Minieri 2.咨询投票批准指定高管的薪酬。董事会建议您投票支持以下建议：3.批准任命普华永道会计师事务所为公司截至2023年12月31日会计年度的独立注册会计师事务所的建议。4.提议批准对Virtu Financial，Inc.公司注册证书的修正案，以反映特拉华州关于官员免责的新法律规定。附注：受委代表有权酌情就股东周年大会或股东周年大会任何延期及延会前适当处理的其他事项进行表决。！！！1.所有董事的选举除反对弃权外均不予表决！Virtu金融公司如欲拒绝投票予任何个别被提名人，请注明“为所有被提名人”，并在下一行写上“董事会建议您投票予被提名人的编号”。以下是Virtu Financial，Inc.邮编：10019纽约百老汇邮编：1633请按您的姓名签名。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或合伙，请由获授权人员签署公司或合伙的全名。！！！会议前通过互联网投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令并进行电子信息传递。投票时间为2023年6月12日美国东部时间晚上11：59。当您访问网站时，手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。会议期间-访问www.VirtualSharholderMeeting.com/VIRT2023您可以通过互联网出席会议并在会议期间投票。准备好用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令。投票时间为2023年6月12日美国东部时间晚上11：59。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。邮寄投票标记，签署并注明您的代理卡日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回至Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717。扫描以查看材料并投票赞成
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有关年度会议代理材料可用性的重要通知：通知和委托书及年度报告可在www.proxyvote.comV15471-P93085VIRTU Financial，INC上查阅。股东年度会议由董事会征集。股东特此任命Douglas Cifu和Sean Galvin或他们中的任何一人为代表，各自有权指定其替代者，并在此授权他们代表Virtu Financial，Inc.的所有普通股并在投票中投票。股东有权在美国东部时间2023年6月13日上午9：00举行的股东年会上投票，该年会实际上是在www.VirtualShareholderMeeting.com/VIRT2023上举行的，股东大会的任何延期或延期都将按本委托书规定的方式进行表决。如果没有做出这样的指示，本委托书将根据董事会的推荐进行表决。继续并在背面签字
14A之前错误000159238600015923862022-01-012022-12-3100015923862021-01-012021-12-3100015923862020-01-012020-12-310001592386Virt:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMember维特：CifuMember先生2022-01-012022-12-310001592386Virt:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMember维特：CifuMember先生2021-01-012021-12-310001592386Virt:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMember维特：CifuMember先生2020-01-012020-12-310001592386Virt:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMember维特：CifuMember先生2022-01-012022-12-310001592386Virt:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMember维特：CifuMember先生2021-01-012021-12-310001592386Virt:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMember维特：CifuMember先生2020-01-012020-12-310001592386Virt:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfVestedAwardsDuringCurrentYearMember维特：CifuMember先生2022-01-012022-12-310001592386Virt:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfVestedAwardsDuringCurrentYearMember维特：CifuMember先生2021-01-012021-12-310001592386Virt:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfVestedAwardsDuringCurrentYearMember维特：CifuMember先生2020-01-012020-12-310001592386Virt:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMember维特：CifuMember先生2022-01-012022-12-310001592386Virt:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMember维特：CifuMember先生2021-01-012021-12-310001592386Virt:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMember维特：CifuMember先生2020-01-012020-12-310001592386Virt:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMember维特：CifuMember先生2022-01-012022-12-310001592386Virt:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMember维特：CifuMember先生2021-01-012021-12-310001592386Virt:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMember维特：CifuMember先生2020-01-012020-12-310001592386Virt:EquityAwardsAdjustmentsDividendsOrOtherEarningsPaidOnEquityAwardsNotOtherwiseReflectedInFairValueMember维特：CifuMember先生2022-01-012022-12-310001592386Virt:EquityAwardsAdjustmentsDividendsOrOtherEarningsPaidOnEquityAwardsNotOtherwiseReflectedInFairValueMember维特：CifuMember先生2021-01-012021-12-310001592386Virt:EquityAwardsAdjustmentsDividendsOrOtherEarningsPaidOnEquityAwardsNotOtherwiseReflectedInFairValueMember维特：CifuMember先生2020-01-012020-12-310001592386Virt:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001592386Virt:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001592386Virt:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001592386Virt:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001592386Virt:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001592386Virt:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001592386Virt:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfVestedAwardsDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001592386Virt:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfVestedAwardsDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001592386Virt:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfVestedAwardsDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001592386Virt:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001592386Virt:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001592386Virt:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001592386Virt:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001592386Virt:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001592386Virt:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001592386Virt:FairValueOfAwardsGrantedPriorToCoveredYearThatWereForfeitedDuringCoveredYearMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001592386Virt:EquityAwardsAdjustmentsDividendsOrOtherEarningsPaidOnEquityAwardsNotOtherwiseReflectedInFairValueMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001592386Virt:EquityAwardsAdjustmentsDividendsOrOtherEarningsPaidOnEquityAwardsNotOtherwiseReflectedInFairValueMemberECD：非人民新成员20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