DEF 14A

我们将以仅限虚拟的会议形式举行SeaChange International, Inc. （SeaChange或公司）的2023年年度股东大会（年会）。股东将能够在www.virtualShareholdermeeting.com/seac2023上参加在线投票（适用于打算在年会上投票的人）。此网站将包含有关如何在年会之前参加年度会议的说明。公司设计了年会的形式，使用在线工具确保股东获得与相同的参与面对面会议的权利和机会，使用在线工具来确保股东的访问和参与。

年会将于美国东部时间2023年5月19日星期五上午 10:00 举行，以审议以下事项并采取行动：

选举委托书中提名的被提名人进入公司董事会（董事会），任期三年；

批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，由董事会自行决定按面值每股0.01美元的公司普通股（普通股）进行反向股票拆分，比率在之间1 比 15到 1 比 25，该比率将由董事会自行决定；

就公司指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询性投票；

就未来就公司指定执行官的薪酬问题举行不具约束力的咨询投票的频率进行不具约束力的咨询投票；

批准对公司独立注册会计师事务所Marcum LLP的任命，任期为截至2024年1月31日的财年；以及

处理会议之前可能适当处理的其他事务及其任何休会或延期。

有权获得会议通知并在会议上投票的股东应在2023年4月5日营业结束时确定，这是董事会为此目的确定的记录日期。

如果你打算参加年会：

如果您是SeaChanges普通股的注册股东或受益所有者，在记录日期营业结束时持有股份，则可以通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/seac2023参加年会，然后输入代理卡或选民指示表上的多位数控制号登录。如果您丢失了多位数控制号或者截至记录日期还不是SeaChange的股东，则可以通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/seac2023并注册为嘉宾来参加年会。如果您以的嘉宾身份进入年会，您将无法在年会期间对股票进行投票或提交问题。你可以从 2023 年 5 月 19 日美国东部时间上午 9:45 开始登录 www.virtualShareholdermeeting.com/seac2023。年会将于 2023 年 5 月 19 日美国东部时间上午 10:00 准时开始。如果您在年会期间遇到任何技术困难，我们的虚拟股东会议网站上将提供免费电话寻求帮助。

如果您在记录之日是SeaChange的股东，则可以投票。我们敦促您仔细阅读委托书，并根据董事会的建议进行投票。如果提前投票，则应在委托书中规定的截止日期之前投票，可以通过电话或互联网进行投票，也可以通过签名约会并在提供的已付邮资信封中退回随附的代理卡进行投票。如果您没有提前投票，而是计划在年会期间投票，则可以在www.virtualShareholdermeeting.com/seac2023上输入代理卡或选民指示表上的多位数控制号（如适用）进行投票。我们的股东名单将在我们的主要营业地点年度会议之前的10天内在正常工作时间内公布。如果您想查看我们的股东名单，请发送电子邮件至我们的投资者关系部门 SEAC@gatewayir.com 进行安排。

如果您对年会还有其他疑问，请通过 elaine.martel@schange.com 与 Elaine Martel 联系。

根据董事会的命令，

//伊莱恩·马特尔

伊莱恩·马特尔，

总法律顾问、副总裁兼秘书

马萨诸塞州波斯顿

2023年4月17日

无论您是否希望参加年会，我们都鼓励您按照收到的材料中的指示立即投票，以确保您的股票在会议上得到代表。

关于将于2023年5月19日举行的年度股东大会代理材料的互联网可用性的重要通知：

根据美国证券交易委员会关于年会的规定，我们选择使用全套交付选项，即通过邮寄方式提供所有代理材料的纸质副本。年度股东大会通知、委托书和公司2023年年度报告可在www.investors.seachange.com上查阅 .


有关投票和代理的信息			1
常见问题和解答			2
证券的所有权			8
某些受益所有人的证券所有权和管理			8
1号提案董事选举提案			10
III 类董事（任期于 2023 年年会届满）			10
I 类董事（任期于 2024 年年会届满）			12
二类董事（任期于 2025 年年会届满）			12
公司治理和董事会			14
确定董事独立性			14
股东提案			14
公司治理文件的可用性			14
董事会会议			15
董事会领导结构			15
董事会对风险的监督			15
董事会委员会			15
审计委员会			15
薪酬委员会			16
公司治理和提名委员会			16
董事候选人的资格			16
股东推荐董事候选人的程序			17
股东与董事沟通的流程			17
董事会多元化			17
董事薪酬			18
审计委员会的报告			20
有关执行官的信息			22
薪酬讨论和分析			23
执行摘要			23
薪酬目标			24
设置高管薪酬			24
2023 财年高管薪酬组成部分			25
2023 财年管理层变更摘要			25
2024 财年高管薪酬组成部分			32
税务和会计影响			32
薪酬摘要表			32
基于计划的奖励的拨款			34
财年年末杰出股票奖励			34
期权行使和股票归属			35
养老金福利			35
不合格的递延薪酬			36
终止或控制权变更后的潜在付款			36
股权补偿计划信息			39
薪酬委员会报告			39
薪酬委员会联锁和内部参与			39
薪酬与绩效			40
第 2 号提案反向拆分提案			44
3号提案 SAY-ON-PAY提议			51
第 4 号提案的频率 SAY-ON-PAY提议			52

本委托书由SeaChange International, Inc. （SeaChange或公司）的董事会（董事会）提供，用于将于美国东部时间2023年5月19日星期五上午10点举行的2023年年度股东大会（年会）。年会将以仅限虚拟的形式举行。要出席和参加年会，请执行以下操作：

•

访问 www.virtualShareholdermeing.com/seac2023

•

输入代理卡或选民指示表上列出的多位数控制号码（如果适用）。

年会将于美国东部时间2023年5月19日上午10点准时开始。我们鼓励您在开始之前访问虚拟平台，以熟悉虚拟平台并确保您可以听到流媒体音频。您可以从 2023 年 5 月 19 日美国东部时间上午 9:45 开始登录虚拟平台。不同的在线浏览器和设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）都支持虚拟会议。请确保您拥有适用软件和插件的最新版本。此外，无论您打算参加年会的任何地方，您都应确保的互联网连接良好。

只有截至2023年4月5日业务结束（记录日期）的登记在册的股东才有权在年会及其任何延期或延期中投票。截至记录日，我们已发行50,474,879股普通股，已发行。截至记录日，每位股东对持有的每股普通股有一票投票。

许多持有账户且是SeaChange股东的经纪人将持有我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则代理材料的单一副本将交付给共享地址的多位股东。一旦您收到经纪人的通知，告知他们将与您的地址进行住户通信，则在您收到其他通知或撤销您的同意之前，住所将一直持续到您的同意为止。如果您在任何时候都不想再参与家庭持股，希望收到通知的单独副本，如果适用，也希望收到代理材料的副本，请通知您的经纪人并直接向 SeaChange International, Inc. 提出书面申请，地址：马萨诸塞州波士顿市亨廷顿大道 177 号 1703 套房，PMB 73480，收件人：秘书，或致电 (978) 联系秘书) 897-0100。目前在其地址收到多份代理材料副本的股东，并想要求保管未来的通信，应联系其经纪人。此外，在向上述地址或电话号码提出书面或口头要求后，我们将立即将代理材料的单独副本发送给任何共享地址的股东，该地址是向该共享地址交付文件副本。

有关投票和代理的信息

股东可以通过以下方式之一及时投票：

通过互联网，请访问 www.proxyvote.com；

通过电话，拨打您的代理卡或选民指示表上的号码（如适用）；

所有在年会上及时退回的正确填写的委托书都将经过表决。股东被要求就 (i) 选举三类董事（董事选举提案）、（ii）批准公司经修订和重述的注册证书修正案进行投票，该修正案旨在由董事会自行决定按以下比例对公司普通股进行反向股票分割 1 比 15到 1 比 25，该比率将由董事会自行决定（反向拆分提案），(iii) 对公司指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票（ Say-on-Pay 提案），（iv）就未来就公司指定的高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的频率（频率）进行不具约束力的咨询性投票 Say-on-Pay提案），以及（v）批准选择截至2024年1月31日的财年SeaChanges独立注册公众会计师事务所（审计提案）。如果代理卡上已就每项提案指定了选择，则代理人代表的股份将根据您的要求按照进行投票。如果正确执行的代理卡上没有注明任何具体说明，则代理人所代表的股份将投票给董事选举提案中提名的每位被提名人，以批准反向拆分提案，以获得批准 Say-on-Pay提案，供每年选择频率 Say-on-Pay提案，以及 FOR 审计提案。

董事会知道没有其他事项要在年会上提出。如果在可以进行适当表决的年会上提出任何其他事项，则将根据被指定为代理人的判断和美国证券交易委员会（SEC）的代理规则，对由董事会收到的所有代理人代表的股份进行表决，并以对其进行表决。请参阅此处第 14 页的股东提案。被任命为代理人的人，总裁克里斯托夫·克利默和副总裁、总法律顾问兼秘书伊莱恩·马特尔由董事会选出。

常见问题和解答

为什么向我提供访问代理材料的权限？

公司之所以为您提供访问代理材料的权限，是因为我们的董事会正在邀请您的代理人在年会上投票。您将通过邮件收到我们所有代理材料的纸质副本，也可以在www.proxyvote.com或我们网站的投资者关系部分在线访问我们的代理材料。邀请您参加虚拟年会，我们要求您对本委托书中描述的提案进行投票。您无需出席会议即可对股票进行投票。

我在投票什么？

计划在年会上对五个事项进行表决：

•

选举本委托书中提名的每位被提名人担任三类董事，任期三年；

•

批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，由董事会自行决定按以下比例对公司普通股进行反向股票拆分 1 比 15到 1 比 25，该比率将由董事会酌情决定;

截至记录日期，公司有权在年会上投票的大多数已发行普通股必须出席，在年会上通过互联网在线直播或通过代理人参加年会，才能举行年会和开展业务。这称为法定人数。如果您符合以下条件，则将对您的股份进行计算以确定是否达到法定人数，无论是投赞成票、反对票、扣留票还是弃权票：

•

出席年会并投票；或

•

通过互联网或电话正确提交代理卡或投票。

为了确定年会上的法定人数是否存在，弃权票和经纪人不投票被视为出席。年会可以延期至任何其他时间和任何其他地点，在这些时间和地点，由出席或代表出席年会并有权投票的股东根据公司章程举行股东大会，尽管低于法定人数，或者，如果没有股东出席，则由有权主持或担任该会议秘书的任何官员进行表决。

什么是经纪人不投票？它将如何影响投票？

经纪人不投票是指为他人持有股份的经纪人或其他被提名人因为持有人没有对该提案的全权投票权而没有对该提案进行表决，而且

尚未收到股票受益所有人的投票指示。根据适用于经纪交易商的规则，关于批准公司经修订和重述的公司章程修正案以对公司已发行和流通普通股进行反向股票拆分的反向拆分的反向拆分提案，以及关于任命Marcum LLP为公司截至2024年1月31日的财年公司独立注册会计师事务所的审计提案是经纪业务的内容公司可以自行决定代表客户投票，即使如此客户未提供投票指令。因此，经纪人不会对反向拆分提案和审计提案进行不投票。未经客户提供投票指示，经纪公司不得在年会上对其他提案进行投票。因此，可能会有经纪人对年会上的其他提案不投票，但是对其他提案的结果没有影响。

经纪商的无票和弃权票是如何处理的？

计算经纪人的不投票是为了确定法定人数是否存在。您的经纪人将拥有就反向拆分提案和审计提案对您的股票进行投票的自由裁量权。经纪人的不投票不被视为投票，不会对其他提案的投票结果产生任何影响。

扣留的选票（董事选举提案）和弃权票（其他提案）计算在确定法定人数的存在与否。保留的选票和弃权票不被视为投票。因此，保留的选票不会影响对主任选举提案的投票结果，弃权不会对董事选举提案的投票结果产生任何影响 Say-on-Pay提案，频率 Say-on-Pay提案和审计提案。弃权将与投票反对反向分裂提案具有相同的效果。

谁可以在年会上投票？

只有在 2023 年 4 月 5 日营业结束时（此处称为 “记录日期”）的登记股东才有权在年会及其任何休会中进行投票。

我是登记在册的股东吗？

如果在记录日营业结束时，您的股票直接以您的名义在我们的过户代理Computershare 股东服务处登记，则您是登记在册的股东。如果您通过银行、经纪人或其他中介机构持有SeaChange股票，则您不是登记在册的股东。相反，您以街道名称持有我们的股票，而股票的记录所有者是您的银行、经纪人或其他中介机构。如果您不是注册股东，请理解，SeaChange不知道您是股东，也不知道您拥有多少股票。

如果我是SeaChange股票的登记股东，我该如何投票？

如果您是登记在册的股东，则可以在虚拟年会期间投票。但是，即使您计划以虚拟方式参加年会，我们也鼓励您在会议之前投票。如果您选择在虚拟年会期间投票，则可以在登录会议时的输入 http://www.virtualshareholdermeeting.com/SEAC2023 上的代理卡、选民指示表或通知（如适用）上的多位数控制号，然后按照其中的投票说明进行投票。

如果您不想在虚拟年会期间投票，则可以通过代理进行投票。代理人投票的程序如下：

•

通过互联网: 要在互联网上通过代理投票，请前往 www.proxyvote.com 填写电子代理卡。为了验证您的身份以允许您提供投票指示，并确认您的指示已正确记录，您需要在代理卡上找到您的控制号。

通过邮件: 你可以通过填写代理卡、签名并注明日期，然后立即将其放入提供的信封中退回来来进行投票。鼓励您在代理卡上标记相应的方框来指定您的选择。股票将按照您的书面指示进行投票。但是，如果您想根据董事会的建议在中投票，则无需标记任何方框。

如果您通过代理人投票，则必须在美国东部时间 2023 年 5 月 18 日晚上 11:59 之前收到您的选票才能计算在内。

如果我是 SeaChange 股票街道名称的持有者，我该如何投我的票？

如果您是街道名称持有人，则可以在年会期间进行投票，方法是输入代理卡或选民指示表上的多位数控制号码（如适用），网址为 http://www.virtualshareholdermeeting.com/SEAC2023 并按照其中的投票说明进行操作。

如果您是街道名称的持有者并且不想在会议期间投票，则可以通过代理人进行投票。为此，您必须按照银行、经纪人或其他中介机构向您提供的具体指示，及时将投票指示传送给相应的银行、经纪人或其他中介机构。

如果我退回代理卡但没有做出具体选择怎么办？

正确填写并返回的代理将按照代理卡上的指示进行投票。如果您是登记在册的股东，并且在没有标记任何投票选项的情况下退回了一张签名并注明日期的代理卡，则代理持有人将按照我们董事会建议的方式对您的股票进行投票，如上文董事会的建议是什么？如果在年会上正确陈述了任何其他事项，则代理持有人将按照董事会的建议对您的股票进行投票，或者，如果没有给出任何建议，则将自行决定对您的股票进行投票。如果本委托书中提名的任何董事候选人在年会投票之前因任何原因无法当选，则董事会可以减少当选的董事人数或取代他人作为被提名人，在这种情况下，代理持有人将投票给的替代被提名人。

如果您的股票由您的经纪人、银行或其他代理人作为您的被提名人持有，则您需要从持有股票的组织获得代理卡，并按照该表格上的说明指示您的经纪人、银行或其他代理人对您的股票进行投票。未收到客户来自的投票指示的经纪商、银行或其他代理人不能代表客户对非例行提案进行投票，但可以对例行提案的客户股票进行投票。当为受益所有人持有股份的经纪人由于经纪人对该提案没有自由表决权并且没有收到受益人所有者的投票指示而没有对该提案进行投票时，经纪人不投票。提案1、3和4被视为非常规事项。提案2和5被视为例行公事。因此，您的经纪人拥有对提案 2 和 5 对您的股票进行投票的自由裁量权。在您没有具体指示的情况下，您的经纪人无权对提案1、3或4对您的股票进行投票。尽管经纪人未投票被视为出席年会并有权投票以确定法定人数的股票，但它们不会计入所投的选票，也不会对在年会上提出的非常规提案的投票产生任何影响。

我有多少票？

对于每项有待表决的事项，您对截至记录之日所拥有的每股SeaChange普通股都有一票投票。


提案数字	提案	需要投票批准	弃权的影响	经纪人自由裁量的投票允许？	的效果经纪人非投票
1	董事候选人的选举	赞成票超过反对票数*	无效果；除法定人数外，不视为已投的表决票	没有	没有效果

2	反向拆分提案	待批准有权在年会上投票的大多数已发行普通股	反对投票	是的	不适用

3	Say-on-Pay提案	要获得股东的批准，该项目必须在年会上获得对该提案的多数赞成票	无效果；除法定人数外，不视为已投的表决票	没有	没有效果

4	的频率 Say-on-Pay提案	获得最高票数的期权将被视为由我们的股东选择	无效果；除法定人数外，不视为已投的表决票	没有	没有效果

*	除有争议的选举会议（定义见下文）外，当达到法定人数时，董事候选人应在为此类被提名人选举所投的票数超过对此类被提名人当选的票数的情况下当选为董事会成员。在有争议的选举会议上，当达到法定人数时，董事应由该竞选会议上的多数票当选。如果董事由有权在此类选举中投票的股东的多数票选出，则不允许股东对被提名人投票。如果在该会议上被提名当选为董事的人数多于在该会议上当选的董事人数，则该股东大会应为有争议的选举会议。

提出行动供年会和2024年年度股东大会审议的截止日期是什么时候？

由于年会是在2022年8月5日（2022年年会的周年纪念日）之前或之后超过30天举行的，因此在我们开始打印和发送代理材料之前，股东必须在合理的时间提交年会提案。根据第14a-8条，在此日期之后收到的股东提案将被视为不合时宜。打算在年会上提交的股东提案必须在合理的时间内以书面形式收到，然后我们才开始在SeaChange的主要执行办公室打印和发送代理材料，以便纳入该会议的SeaChange委托书中。任何此类股东提案均应提交给位于亨廷顿大道177号1703套房的SeaChange International, Inc.， PMB 73480，马萨诸塞州波士顿02115-3153，注意：秘书。此外，由于年会不在2023年7月6日至2023年10月4日之间举行，因此希望在年会上提出除根据第14a-8条包含在SeaChanges代理材料中的提案以外的提案的股东必须不早于年会（2023 年 2 月 18 日）前的 90 天提交书面申请，但不得迟于年会晚些时候的营业结束时间年会（2023 年 3 月 20 日）前第 60 天，或者在公开发布之日后的第 10 天营业结束之日此类会议的日期最初是由 SeaChange 确定的。

打算在2024年股东年会上提交的股东提案必须在SeaChanges主要执行办公室2023年12月19日营业结束之前以书面形式收到，才能包含在该会议的SeaChange委托书中。任何此类股东提案均应提交给位于马萨诸塞州波士顿亨廷顿大道177号1703套房PMB 73480 03号的SeaChange International, Inc.，注意：秘书。根据公司的章程，股东如果希望在2024年年度股东大会上提出提案，但根据第14a-8条将包含在SeaChanges代理材料中的提案除外，必须不早于2023年11月19日，不迟于2023年12月19日提交书面申请。但是，如果我们的 2024 年年会不在 2024 年 4 月 19 日至 2024 年 7 月 18 日之间举行，则必须不早于 90 年提供此通知^第四在该年会的前一天，并且不迟于60日营业结束时^第四在该年度会议的前一天或 10 日营业结束的前一天^第四SeaChange首次公开宣布此类年会日期的第二天。

除非另有说明，否则SeaChange认为下述每个人拥有投票和处置该人所有显示为拥有的股份的唯一权力。实益拥有的普通股的金额和百分比是根据美国证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规定报告的。根据这些规则，如果某人拥有或共享投票权（包括对此类证券进行投票或指导投票的权力）或投资权（包括处置或指导处置此类证券的权力），则该人被视为证券的受益所有人。一个人也被视为任何证券的受益所有者，该人有权在2023年4月5日后的60天内获得实益所有权。根据这些规则，多人可能被视为同一证券的受益所有人。普通股实益拥有的金额中包括普通股标的衍生证券，这些证券目前可行使或将在2023年4月5日后的60天内行使。所有权百分比反映了所有权百分比，假设该人而不是其他人行使所有衍生证券，以收购该人持有的在2023年4月5日的60天内可行使或行使的普通股。作为一个整体，所有执行官和董事的所有权百分比假设集团中的所有人，但没有其他人行使所有衍生证券，以在2023年4月5日的60天内收购这些人持有的我们目前可行使或行使的普通股。除非另有说明，否则每位受益所有人的邮寄地址为c/o SeaChange International, Inc.，位于亨廷顿大道177号，1703套房，PMB 73480，马萨诸塞州波士顿02115-3153。如果适用，分数份额四舍五入到最接近的整数。


姓名	金额和的性质有益的所有权 (#)		的百分比常见股票杰出
彼得·阿基诺		500,997		*
马克·辛科夫斯基 ⁽¹⁾		—		*
克里斯托弗·克利默 ⁽²⁾		240,249		*
迈克尔·普林⁽³⁾		10,973		*
凯瑟琳·莫舍 ⁽⁴⁾		174		*
大卫尼科尔		361,949		*
史蒂芬辛格		288,491		*
马修·斯泰克 ⁽⁵⁾		385,996		*
伊戈尔·沃尔什泰恩 ⁽⁶⁾		163,881		*
凯伦辛格/TAR Holdings⁽⁷⁾ 212 Vaccaro Drive 新泽西州克雷斯基尔 07626		8,819,311		17.5	%
Footprints 资产管理与研究公司 ⁽⁸⁾ 奇迹山大道 11422 号，208 套房内布拉斯加州奥马哈 68154		3,054,458		6.0	%
所有执行官和董事作为一个整体（9 人） ⁽⁹⁾		1,952,710		3.9	%

(8)	根据2019年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G，Footprints Asset Management和 Research, Inc.（一家注册投资顾问公司，Stephen J. Lococo先生是其控股股东、董事、总裁兼投资组合经理）可能被视为对上述3,054,458股股票拥有唯一处置权和唯一投票权。

(9)	截至本最终委托书发布之日，该小组由SeaChanges的执行官和董事组成。包括总共220,834股普通股，董事和执行官作为一个整体有权通过行使股票期权收购这些普通股。

现任三类董事彼得·阿基诺先生和戴维·尼科尔先生的当前任期将在年会上届满。董事会根据董事会公司治理和提名委员会（公司治理和提名委员会）的建议，已提名阿基诺和尼科尔先生连任为三类董事。董事会不知道任何一位被提名人为什么不能或不愿任职，但如果是这样的话，则可以投票选举董事会选出的其他人。阿基诺先生和尼科尔先生都同意在本委托书中被提名为三级董事的被提名人，如果当选，则以该身份任职。

没有根据任何协议或谅解选择彼得·阿基诺先生或戴维·尼科尔先生担任董事。阿基诺先生或尼科尔先生与任何其他董事或任何执行官之间没有家庭关系。根据S-K法规第 401 (f) 项，没有必须披露与任何董事或董事候选人有关的法律诉讼。

董事会一致建议对下面列出的每位 III 类董事候选人进行投票。

下表列出了在年会上当选的第三类董事候选人以及其他每位现任董事、被提名人或董事首次被任命或当选为董事的年份、被提名人或董事在至少过去五年中的主要职业、被提名人或董事在过去五年中任职或曾任职的任何其他公开公司董事会、被提名人或董事任职的资格董事会和被提名人或董事的年龄。此外，以下提供的信息中还包括每位被提名人或董事的具体经验、资格、特质和技能的摘要，这些经验、资格、特质和技能使董事会得出他应该担任董事的结论。

III 类董事（任期在年会上到期）

董事姓名
还有第一年
成为导演

过去五年年的职位、主要职业和商业经验

彼得·阿基诺

(2021)

首席执行官兼董事会主席

现年61岁的彼得·阿基诺于2021年9月加入SeaChange，担任SeaChange的总裁、首席执行官兼董事，自2022年8月17日起担任该公司首席执行官兼董事会主席。在此之前，从2020年8月到2021年10月，阿基诺先生担任斯巴达克斯收购公司的董事长兼首席执行官。斯巴达克斯收购公司是一家特殊用途的公开收购公司（SPAC）（Spartacus AC），一家专注于TMT行业的纳斯达克上市的特殊目的收购公司，于2021年10月完成了与NextNav Inc.（纳斯达克股票代码：NNAV）（NextNAV）的业务合并。阿基诺先生在TMT（电信、媒体和技术）行业拥有超过 35 年的经验，曾领导过另外三家上市公司，即 RCN Corp.、Internap Inc. 和 Primus Telecommunications, Inc.。阿基诺先生目前是 NextNav 的董事，最近曾在阿拉斯加通信系统集团公司、Lumos Networks, Inc.、TIVO Inc. 和 Fairpoint Communications 的董事会任职，Inc. Aquino 先生还曾在 2012 年至 2015 年期间担任 United Way U.S.A. 的董事会主席，并获得了


		华盛顿特区乔治华盛顿大学工商管理硕士学位和新泽西州蒙特克莱尔州立大学理学学士学位。阿基诺先生完全有资格担任我们董事会的董事，这要归功于他在商业战略、资本市场和并购方面的丰富经验。

大卫 J. Nicol (2021)		导演现年77岁的大卫·尼科尔自2021年5月起担任SeaChange的董事，他目前担任公司治理和提名委员会主席。自 2018 年 2 月起，Nicol 先生一直在 CCUR Holdings, Inc. 的董事会任职，他是该委员会的提名/治理委员会成员，并担任审计委员会和薪酬委员会主席。自 2004 年 3 月以来，Nicol 先生一直在 Symbolic Logic, Inc.（Symbolic）（场外交易链接：EVOL）的董事会任职。2019年7月至2022年3月，他在澳大利亚证券交易所（ASX）上市的Nanoveu Limited（NVU）的董事会任职。Nicol 先生还是一家私人控股的设施管理 SaaS 服务提供商的董事会成员。他是全国公司董事协会（自 2004 年起）和国际金融高管协会（自 2015 年起）的成员，目前在财务系任教驻地高管在密苏里大学堪萨斯城分校（UMKC）的布洛赫管理学院。在之前的任务中，Nicol 先生曾在上市公司（威瑞信、Illuminet和Sprint/联合电信）以及处于早期阶段的私营公司担任高级管理职务：Strongwatch（安全/监控系统）；解决方案（网络安全）；Sipera（VOIP 安全）；ITN（网络信令）；国际 Micronet（局域网/广域网系统）；以及 iLAN（局域网系统和咨询）)。他的领导角色包括战略规划、业务发展、收购、业务规划、运营规划、产品管理、产品开发/支持、财务规划和资金筹集/投资者关系。凭借他在Solutionary、Verisign、Illuminet、ITN和Sprint/United Telecom的多年高管经验，尼科尔先生为董事会带来了高级别、职能广泛的管理能力，在国内和国际的TMT、安全和IT服务方面拥有丰富的经验。他在Solutionary担任首席财务官的经历使他对财务战略和运营有了深入的了解，这不仅是对他被任命为UMKC Bloch学院财务系的称赞。 Nicol先生能够利用他在筹集资金和投资者沟通方面的知识等，他曾是Illuminet（纳斯达克）上市（纳斯达克）的路演团队的成员，还为Solutionary和其他几家早期公司筹集了巨额债务和股权融资。此外，尼科尔先生拥有工业经济学/企业金融博士学位，并曾在凯斯西储大学的Weatherhead管理学院和其他地方教授工商管理硕士级别的企业金融。Nicol先生在国内外电信、IT服务和技术方面的丰富经验，以及他对金融战略和运营的深入理解，为他担任董事会成员提供了相关而知情的背景。

现年54岁的马修·斯泰克自2021年2月起担任SeaChange的董事，自2022年8月起担任独立首席董事。Stecker 先生目前是Glow Financial Services Inc的北美董事总经理。Stecker先生自2016年3月起担任Symbolic的董事，2018年4月被任命为执行董事长，2018年7月被任命为首席执行官。他是 Symbolics 战略举措委员会的成员。他在2014年至2017年期间担任美国商务部的高级政策顾问。Stecker先生以此身份是启动FirstNet的高级团队的一员。 Stecker 先生目前在 Live Microsystems, Inc.（场外交易代码：LMSC）的董事会任职。他曾于2013年4月至2016年6月在MRV Communications的董事会任职，并于2010年12月至2013年8月在HealthwareHouse.com Inc.的董事会任职，还曾在薪酬委员会任职。2014年1月至11月，斯泰克先生担任RealNetworks（纳斯达克股票代码：RNWK）的移动娱乐副总裁。2009年11月至2013年12月，他担任Live MicroSystems, Inc. 的首席执行官，从2005年4月到2009年11月，他在Cartesian, Inc.（纳斯达克股票代码：CRTN）担任电信运营和战略的高级管理人员。他获得了杜克大学的政治学和计算机科学文学学士学位和北卡罗来纳大学教堂山法学院的法学博士学位。Stecker先生为SeaChange带来了在电信和无线行业担任上市公司高管20多年的经验，这些行业与公司的业务高度相关，将协助公司制定、执行和评估业务战略和行业合作伙伴关系。

II 类董事（任期在 2025 年年会上到期）

被提名人姓名
还有第一年
成为导演

过去五年年的职位、主要职业和商业经验

史蒂芬辛格

(2021)

导演

现年62岁的史蒂芬·辛格自2021年8月起担任SeaChange的董事，并担任董事会薪酬委员会（薪酬委员会）主席。辛格先生是Remus Holdings, Inc. 的负责人兼顾问，该公司是一家紧密控股的投资公司，自2016年以来他一直担任该职务。自2017年7月以来，辛格先生一直担任CCUR Holdings, Inc.的董事会主席。自2019年以来，他一直担任环保贵金属回收公司Green Precious Recovery, LLC的高级执行顾问。从2000年到2016年，辛格先生担任American Bankte Corporation的董事长兼首席执行官。American Bankte Corporation是一家安全金融产品和解决方案提供商，也是一家上市公司，直至2007年。在此之前，辛格先生曾在1994年至2000年期间担任Remus Holdings, Inc.的执行副总裁兼首席运营官。辛格先生曾在五大洲的许多上市和私营公司董事会任职，涵盖广泛的市场，包括：金融和身份交易和文档；数据存储和检索；复杂的虚拟主机和托管服务；有线电视；饮料；能源；纺织品；塑料；电信；制药；以及其他医疗设备和产品。在他的职业生涯中，辛格先生完成了横跨五大洲的50多次收购、资产剥离和战略合作伙伴关系，这将使他成为公司开展业务时非常有价值的董事会成员


		通过新的收购和战略关系进行开发活动。此外，他的运营经验涵盖了广泛的市场，包括：金融和身份交易和文件；数据存储和检索；复杂的虚拟主机和托管服务；有线电视；饮料；能源；纺织品；塑料；电信；以及药品和其他医疗设备和产品。这种广泛的运营知识将有助于公司对此类业务发展活动进行评估和尽职调查。辛格先生拥有宾夕法尼亚大学的文学学士学位和哈佛法学院的法学博士学位。

伊戈尔·沃尔什泰恩 (2022)		导演现年46岁的伊戈尔·沃尔什泰恩自2022年8月起担任SeaChange的董事，并担任董事会审计委员会（审计委员会）主席。 Volshteyn 先生目前担任 CCUR Holdings, Inc. 的首席执行官，自 2019 年起担任总裁兼首席运营官和业务发展高级副总裁。Volshteyn 先生还担任 Symbolic 的首席执行官，自 2022 年 1 月起担任该公司的董事。从2020年8月到2021年11月，Volshteyn先生担任Spartacus AC的首席财务官兼董事。Spartacus AC是一家在纳斯达克上市的特殊用途收购公司，专注于TMT行业，于2021年10月完成了与NextNav的业务合并。Volshteyn先生的职业生涯始于Tejas Securities Group, Inc. 的研究分析师和投资银行家，主要专注于科技和电信，在投资管理行业拥有超过20年的经验。Volshteyn先生于2016年5月至2018年12月在Echelon Investment Partners LP担任管理合伙人兼首席投资官，并于2007年7月至2016年3月在千禧管理公司担任分析师和投资组合经理。2019 年 8 月至 2020 年 2 月，Volshteyn 先生在 Goodman Networks, Inc. 的董事会任职。Volshteyn 以最高荣誉获得德克萨斯大学奥斯汀分校金融学工商管理学士学位。Volshteyn先生完全有资格担任董事，这要归功于他丰富的投资管理和资本市场经验，以及他作为上市公司高管的经验。

董事会已确定Nicol、Singer、Stecker和Volshteyn先生为独立董事，符合美国证券交易委员会所有适用的独立性要求，包括根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）和纳斯达克市场规则制定的第10A-3（b）（1）条。在作出决定时，董事会肯定地确定，董事会认为这些董事的关系均不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力。

股东提案

根据《交易法》第14a-8条，打算在2024年年度股东大会上提交的股东提案必须不迟于2023年12月19日SeaChange主要执行办公室营业结束之前以书面形式收到，才能纳入该会议的SeaChange委托书中。任何此类股东提案均应提交给位于马萨诸塞州波士顿亨廷顿大道177号1703套房PMB 73480 03号的SeaChange International, Inc.，注意：秘书。根据SeaChanges 章程，希望在2024年年会上提出除根据第14a-8条纳入SeaChanges代理材料的提案以外的提案的股东必须不早于2023年11月19日且不迟于2023年12月19日提交书面申请。但是，如果我们的 2024 年年度股东大会不在 2024 年 4 月 19 日至 2024 年 7 月 18 日之间举行，则本通知的提供时间不得早于 90 年^第四在该年会的前一天，并且不迟于60日营业结束时^第四在该年度会议或 10 日营业结束的前一天^第四SeaChange 首次公开宣布这种年会日期的第二天。如果希望提交提案的股东未能在适用的截止日期之前通知SeaChange，则该股东将无权在会议上提交提案。但是，如果尽管有公司章程的要求，但提案是在会议之前提出的，那么根据美国证券交易委员会的代理人规则，管理层就2024年年度股东大会征求的代理人将赋予管理层选定的代理人对股东提案进行自由裁量投票的权力。如果股东及时发出通知，则在符合美国证券交易委员会代理规则的情况下，代理人仍可以行使自由裁量投票权。

为了减少关于SeaChange将提案标记为收到的日期的争议，建议股东通过申请挂号邮件退货收据提交提案。

虽然我们的董事会将考虑在2024年年度股东大会之前正确提出的适当的股东提案，但我们保留在明年省略包括该法第14a-8条在内的交易法不要求我们纳入的股东代理材料的权利。

公司治理文件的可用性

SeaChanges适用于SeaChange所有董事和所有员工，包括执行官的《道德与商业行为守则》（道德政策），以及审计委员会、薪酬委员会和公司治理和提名委员会的章程，可在SeaChange网站www.seachange.com投资者链接的治理部分下查阅。董事会必须批准对员工、执行官或董事的任何道德政策豁免。如果我们修改或批准对道德政策的一项或多项条款的豁免，我们打算通过在我们网站 www.seachange.com 的投资者页面上发布所需信息，来满足 8-K 表格第 5.05 项下的要求，即披露适用于我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员的道德政策条款的修正或豁免。道德政策的副本可以从我们网站www.seachange.com上的投资者页面免费获得，也可以联系我们位于马萨诸塞州波士顿亨廷顿大道177号1703套房PMB 73480 03室的SeaChange International, Inc. 办公室的秘书 02115-3153。

在截至2023年1月31日的财政年度（2023财年），董事会举行了19次会议，26次经书面同意采取行动。在 2023 财年，每位代理董事至少出席了董事会会议总数的百分之七十五 (75%)，以及他们任职的董事会所有委员会的会议。SeaChange的政策是，鼓励其董事会的每位成员参加SeaChanges年度股东大会。去年，当时的所有现任董事都参加了2022年8月5日举行的年度股东大会。

董事会领导结构

庞斯先生从 2019 年 12 月 4 日起担任董事会主席，直到 2022 年 7 月 12 日辞职，辞职立即生效。庞斯先生辞去董事长和董事会成员职务后，董事会任命 (i) 阿基诺先生为董事会主席，此外还继续担任公司首席执行官，和 (ii) Stecker 先生为董事会首席独立董事。董事会主席制定董事会会议议程，旨在促进和改善独立董事与公司高级管理层之间的沟通。首席独立董事向董事会提供领导（并向董事会报告），重点是加强有效的公司治理，为董事会领导提供补充、合作和独立于董事长兼首席执行官的领导层，并促进公司治理的最佳实践和高标准。我们认为这种领导结构最适合我们，因为我们相信让首席执行官担任董事长可以促进公司各种领导职责的一致性。此外，公司认为，让最熟悉各个方面的人日常领导董事会的业务增强了问责制和有效性。SeaChange没有关于董事会主席和首席执行官办公室的分离或合并的正式政策。相反，董事会有权随时酌情合并或分离这些职位，这为董事会提供了必要的灵活性，可以适应不断变化的情况。

董事会对风险的监督

董事会监督SeaChange的业务和战略风险，包括与网络安全相关的风险。审计委员会监督财务报告、内部控制和SeaChange面临的合规风险。薪酬委员会监督与SeaChanges薪酬政策和做法相关的风险，包括基于绩效的薪酬和控制计划的变更。公司治理和提名委员会负责监督与公司治理和董事会成员提名流程相关的风险，包括董事会和员工多元化以及人力资本管理。 SeaChange在其10-K表年度报告中详细描述了影响其业务的风险因素，如有必要，还会在向美国证券交易委员会提交的 10-Q表季度报告中详细描述了影响其业务的风险因素。

董事会委员会

董事会设有常设审计委员会、薪酬委员会以及公司治理和提名委员会。每个委员会的成员由董事会根据公司治理和提名委员会的建议任命。成员在本委托书中列出了下文。董事会任何委员会采取的行动都会向董事会报告，通常在委员会会议之后的下一次董事会会议上。这些常设委员会均受委员会特定的章程管辖，该章程由适用的委员会根据每份章程中规定的规则定期进行审查。董事会每年对其每个委员会进行自我评估。所有委员会的所有成员都是独立董事。

审计委员会

审计委员会现任成员是自2022年8月5日起担任委员会主席的Volshteyn先生以及Nicol和Stecker先生，他们都符合美国证券交易委员会的独立性要求和

纳斯达克，如上所述。此外，董事会已确定审计委员会的每位成员都具备财务知识，并且Volshteyn先生符合纳斯达克上市公司的要求，即审计委员会中至少有一名成员具备财务复杂性，并且Volshteyn先生是根据交易法颁布的规则和条例所定义的审计委员会财务专家。审计委员会的监督职责包括与SeaChanges财务披露和报告流程有关的事项，包括其内部控制体系、SeaChanges内部审计职能的履行、法律和监管要求的遵守情况以及SeaChanges独立审计师的任命和活动。审计委员会在2023财年举行了四次会议，并三次经书面同意采取行动。董事会通过了一份书面章程，规定了审计委员会应履行的职能。这篇文章的副本可以在 SeaChanges 网站上找到 www.seachange.com在 “投资者 ” 链接的 “治理” 部分下。

薪酬委员会

薪酬委员会现任成员是担任委员会主席的辛格先生以及尼科尔和沃尔什泰恩先生，如上所述，他们都符合美国证券交易委员会和纳斯达克的独立性要求。除其他外，薪酬委员会确定SeaChanges管理层和关键员工的薪酬，包括股票期权、限制性股票单位（RSU）、递延股票单位（DSU）、绩效股票单位（PSU）和其他股权薪酬，管理和提出有关SeaChanges股权薪酬计划的建议，并确保为各级管理层、部门负责人和高级管理层制定适当的继任计划。在2023财年，薪酬委员会举行了三次会议，并经一致书面同意采取了10次行动。这份名为 “薪酬讨论与分析” 的委托书中更全面地描述了薪酬委员会的职责及其在 2023 财年的活动。董事会通过了一份书面章程，规定了薪酬委员会应履行的职能。这篇文章的副本可以在 SeaChanges 网站上找到 www.seachange.com在 “投资者” 链接的 “治理” 部分下。

公司治理和提名委员会

如上所述，现任公司治理和提名委员会成员是担任委员会主席的戴维·尼科尔先生以及辛格先生和斯泰克先生，他们都符合美国证券交易委员会和纳斯达克的独立性要求。公司治理和提名委员会负责监督SeaChange的公司治理，向董事会推荐提名候选人或被任命为SeaChange的董事，并监督SeaChanges道德政策的遵守情况。公司治理和提名委员会通过多种来源确定董事会候选人，包括SeaChange现有董事会成员、执行官和股东的建议。此外，公司治理和提名委员会可以通过与猎头公司合作来确定候选人。公司治理和提名委员会在 2023 财年举行了一次会议，并四次经一致书面同意采取行动。董事会通过了一份书面章程，规定了公司治理和提名委员会应履行的职能。这篇文章的副本可以在 SeaChanges 网站上找到 www.seachange.com在 “投资者” 链接的 “治理” 部分下。

董事候选人的资格

在评估个人是否适合担任董事会成员时，公司治理和提名委员会会考虑许多因素，包括个人是否符合独立性要求、其专业知识和教育背景以及为整个董事会观点、背景或经历的多样性做出贡献的潜力，包括经验、性别、种族、族裔和年龄的多样性。公司治理和提名委员会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是推荐最能够进一步推动SeaChanges业务成功并代表股东利益的被提名人。公司治理和提名委员会没有为潜在被提名人的特定标准分配具体权重。

SeaChange 认为，将董事的背景和资格视为一个整体，应提供经验、知识和能力的重要综合组合，使董事会能够履行其职责。作为 2023 财年考虑的一部分，公司治理和提名委员会对董事会选举候选人进行了审查，公司治理和提名委员会确定，此类审查不建议修改这些标准。

股东推荐董事候选人的程序

希望向公司治理和提名委员会推荐候选人作为潜在董事候选人的股东可以将候选人姓名、经验和其他相关信息提交给SeaChange公司治理和提名委员会，该委员会位于亨廷顿大道177号，1703套房，PMB 73480，马萨诸塞州波士顿02115-3153。希望提名董事的SeaChange股东可以根据SeaChanges 章程中规定的提名程序，在同一地址向SeaChange秘书提交书面通知。本委托书在 “股东提案” 标题下概述了程序和相关截止日期。秘书将向公司治理和提名委员会提供通知。公司治理和提名委员会将考虑股东推荐的候选人，不区分股东推荐的候选人和其他被提名人。所有被提名人必须至少符合上述《董事候选人资格》中描述的资格。

股东与董事沟通的流程

股东可以写信给董事会或特定的董事会成员，如果向董事会主席发送通信，如果发给董事会全体成员，也可以写信给位于亨廷顿大道177号Suite 1703，PMB 73480 suite seaChanges的个别董事，则写信给SeaChanges秘书。马萨诸塞州波士顿 02115-3153。除非此类通信是发给个别董事的，否则SeaChange会将任何此类通信转发给每位董事。以任何其他方式发送的通信，包括但不限于的电子邮件、短信或社交媒体，都将转发给整个董事会。董事会主席将决定对此类来文的适当回应。

董事会多元化

尽管董事会没有关于多元化的正式政策，但公司治理和提名委员会对董事候选人的评估包括考虑他们为董事会个人和专业经验、观点、观点和背景的多样性做出贡献的能力。被提名人不得因种族、肤色、宗教、性别、血统、国籍、性取向、残疾或法律规定的任何其他依据而受到歧视。公司治理和提名委员会评估这种方法的有效性，这是其对董事会组成进行审查的一部分，也是在董事会、公司治理和提名委员会自我评估的过程中。在公司治理和提名委员会的协助下，董事会定期审查董事会组成趋势，包括董事多元化趋势。


董事会多元化矩阵（截至 2023 年 4 月 x 日）
董事总人数		5
	女		男性		非- 二进制		没有披露性别
第 1 部分：性别认同
导演		0		5		0		0
第 2 部分：人口统计背景
非裔美国人或黑人		0		0		0		0
阿拉斯加原住民或美洲原住民		0		0		0		0
亚洲的		0		0		0		0
西班牙裔或拉丁裔		0		0		0		0
夏威夷原住民或太平洋岛民		0		0		0		0
白色		0		5		0		0
两个或更多种族或民族		0		0		0		0
LGBTQ+		0
没有透露人口统计背景		0

在 SeaChange，我们认识到，具有包容性文化的多元化员工队伍对于我们作为一家公司的成功至关重要。根据全球环境、社会和治理报告，我们认识到保持多元化和包容性的员工队伍和董事会的重要性。我们承认董事会缺乏多元化，部分原因是公司在2023财年专注于一项变革性交易，该交易如果完成，将改变董事会的构成，再加上董事会规模相对较小。展望未来，我们努力成为解决方案的一部分。

董事薪酬

身为SeaChange雇员的董事除了报销与出席会议有关的费用外，担任董事的董事不因担任董事而获得任何报酬。

非雇员董事在 2023 财年获得了以下现金薪酬：

•

45,000美元的现金预付金；

•

审计委员会每位成员额外获得7,500美元的现金补偿，审计委员会主席除外，他获得了15,000美元的额外现金补偿；

•

薪酬委员会每位成员额外获得6,000美元的现金补偿，主席除外，他获得的额外现金补偿为12,000美元；以及

•

公司治理和提名委员会的每位成员都获得了 5,000 美元的额外现金薪酬，公司治理和提名委员会主席除外，他获得的额外现金薪酬为 12,000 美元，高于 2022 年 8 月 5 日生效的 10,000 美元。

此外，每位非雇员董事都有权获得价值 100,000美元的年度RSU补助金，该补助金在我们的年会当天发放，自授予之日起整整一年内发放，但如果控制权发生变化（定义见适用的计划和/或奖励协议），则将加速发放。我们的非雇员董事可以选择获得股票期权或DSU来代替限制性股票，DSU所依据的股票要等到董事停止担任董事会成员的较早者或在控制权变更完成前不久才发行。

新任命的非雇员董事将获得价值100,000美元的限制性股的初始补助，该补助金在董事任命或董事会选举之日发放，该补助金每年在董事会任命或选举之日分成三等额授予

三年期，视控制权变更而加速执行。如果新任命的非雇员董事在公司上次年度股东大会后的六个月内被任命/当选，则他们还将获得 (i) 价值为100,000美元的年度补助金的100％；（ii）如果他们的任命/选举是在公司下次年度股东大会后的六个月内，则获得价值50,000美元的限制性股的年度补助金的50％。新的非雇员董事可以选择以股票期权或DSU的形式获得初始补助，而不是RSU（如上文关于年度奖励的所述）。

2023 财年董事薪酬


姓名	赚取的费用或以现金支付 ($)		股票奖励⁽¹⁾ ($)		总计 ($)
大卫尼科尔 ⁽²⁾		70,750		100,000		170,750
史蒂芬辛格 ⁽³⁾		60,250		100,000		160,250
马修·斯泰克 ⁽⁴⁾		71,500		100,000		171,500
伊戈尔·沃尔什泰恩 ⁽⁵⁾		33,000		200,000		233,000

(1)	这些奖励的授予日期公允价值如下：


姓名	拨款日期		股票奖励 (#RSUs, 除了注意到）		补助金总额日期公允价值 ($)
大卫尼科尔 ⁽²⁾		8/5/2022		163,881		100,000
史蒂芬辛格 ⁽³⁾		8/5/2022		163,881		100,000
马修·斯泰克 ⁽⁴⁾		8/5/2022		163,881		100,000
伊戈尔·沃尔什泰恩 ⁽⁵⁾		8/5/2022		327,762		200,000

(2)	尼科尔先生因其作为董事会成员所做的工作而获得价值100,000美元的年度股票奖励。 Nicol 先生将 2023 财年的所有补助金选为 RSU。

(3)	辛格先生因其作为董事会成员所做的工作而获得价值100,000美元的年度股票奖励。辛格先生为2023财年的所有补助金选择了限制性股票。

(4)	Stecker先生因其作为董事会成员所做的工作而获得价值100,000美元的年度股票奖励。 Stecker 先生将 2023 财年的所有补助金选为 RSU。

(5)	Volshteyn 先生于 2022 年 8 月 5 日被任命为董事会成员，并因被任命为董事会成员而获得价值 100,000 美元的初始股票奖励，并因在 2023 财年为董事会服务而获得总计 100,000 美元的额外股票奖励。Volshteyn 先生将 2023 财年的所有补助金选为限制性股票。

下表列出了截至2023年1月31日未被任命为执行官的董事持有的未偿还股票奖励和股票期权下的股份总数如下。


姓名	总存量杰出奖项 (#)		总存量未偿期权 (#)
大卫尼科尔 ⁽¹⁾		393,695		—
史蒂芬辛格 ⁽²⁾		350,797		—
马修·斯泰克 ⁽³⁾		360,327		50,000
伊戈尔·沃尔什泰恩 ⁽⁴⁾		327,762		—

(1)	尼科尔先生的所有杰出股票奖励均为限制性股票。

(2)	辛格先生的所有杰出股票奖励均为限制性股票。

独立注册会计师事务所审计管理层编制的年度合并财务报表，对这些合并财务报表是否按照美利坚合众国普遍接受的会计原则在所有重大方面公允反映了SeaChange的财务状况、经营业绩和现金流发表了意见，并与审计委员会讨论了独立注册会计师事务所认为应向SeaChange提出的任何问题。

在2023财年，审计委员会审查了SeaChange经审计的合并财务报表，并与管理层和在2023财年任职的SeaChanges独立注册会计师事务所 Marcum LLP会面，讨论了这些合并财务报表。

审计委员会已收到并与Marcum LLP讨论了上市公司会计监督委员会关于Marcum LLP与审计委员会就独立性问题进行沟通的适用要求的书面披露和信函，审计委员会已与Marcum LLP讨论了其独立性。审计委员会还与Marcum LLP讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。

根据这些审查和讨论，审计委员会建议董事会将 SeaChange的经审计的合并财务报表纳入其截至2023年1月31日财年的10-K表年度报告中。审计委员会还决定保留Marcum LLP作为SeaChanges在2024财年的独立注册公众会计师事务所。

本审计委员会报告中包含的信息不应被视为征集材料。本审计委员会报告的任何部分均不得被视为以提及方式纳入了根据经修订的 1933 年《证券法》（《证券法》）或《交易法》提交的任何文件中，除非SeaChange特别纳入了本报告或其任何部分以引用方式提及。此外，本报告不应被视为根据《证券法》或《交易法》提交。


行政管理人员军官姓名		过去五年年的职位、主要职业和商业经验
克里斯托弗·克利默		主席现年40岁的克利默先生于2022年8月9日被任命为公司总裁，此前他在 2021年10月至2022年8月期间担任公司首席收入官，在2021年2月至2021年10月期间担任全球销售和营销高级副总裁，并于2019年2月至2021年2月担任欧洲、中东和非洲销售副总裁。Klimmer先生于2019年2月加入SeaChange，当时该公司收购了丹麦流媒体平台提供商Xstream A/S。Klimmer先生在科技、媒体和电信行业（TNT）拥有超过15年的经验。在加入SeaChange之前，Klimmer先生曾在丹麦流媒体平台提供商Xstream A/S担任业务发展主管，该公司为Telenor Groups Canal Digital（现为Allente）或Spark New Zealands Lightbox（现归新西兰天空电视台所有）等客户提供OTT和流媒体服务。在2015年加入Xstream之前，Klimmer先生曾担任过各种高级销售、运营和业务发展职位，包括2013年10月至2015年4月在体育数据初创公司SporterPilot Aps担任首席运营官。Klimmer先生是一位天使投资人，也是多家金融科技、生物技术和可持续发展初创公司的顾问。他拥有德国汉堡大学媒体研究博士学位。

马克·辛科夫斯基		首席财务官、高级副总裁兼财务主管现年55岁的马克·辛科夫斯基于2023年1月3日加入公司，自2023年1月23日起被任命为公司的高级副总裁、首席财务官兼财务主管。Szynkowski先生拥有超过20年的财务和会计经验，在并购、预算和预测方面的广泛背景以及对软件技术行业的广泛了解。此前，从2017年12月到2022年12月，他曾担任Symbolic的财务高级副总裁兼首席会计官。在此之前，他曾担任数字营销技术公司6D Global Technologies, Inc. 的首席财务官。在这些职位上，他负责监督金融业务，包括美国证券交易委员会的文件、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的合规和报告。在职业生涯的早期，Szynkowski先生曾在Epiq Systems（Epiq）担任过各种个财务职位，Epiq Synkowski是一家全球科技、软件即服务和法律行业的专业服务提供商。在Epiq工作了近10年，Szynkowski先生曾担任高级职务，包括电子发现部门财务副总裁、公司财务总监和子公司财务总监。在此之前，他曾担任Tradeware Global LLC的财务总监、Integro Staffing Services的财务和运营副总裁以及安永会计师事务所的高级审计师。Szynkowski 先生拥有阿尔弗雷德大学会计学学士学位。

SeaChange 的执行官由董事会任命，并由董事会酌情任职，任职至其继任者正式当选并获得资格为止。每位执行官都是SeaChange的全职员工。任何执行官或董事之间都没有家庭关系。

我们已经实施了一项奖励绩效的高管薪酬计划。我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励最有能力为我们的成功做出贡献并为股东创造长期价值的关键人物。我们的高管总薪酬包括基本工资、激励性薪酬和其他员工福利。我们设计了一项薪酬计划，使高管薪酬的很大一部分是可变的，在实现绩效目标时可能会增加，而在绩效目标未实现时可能会减少，我们认为这符合我们高管的利益与股东的利益。

2023 财年业务业绩

我们的产品为全球运营商、内容所有者和广播公司提供一流的视频流、线性电视和视频广告技术。我们的技术使运营商、广播公司和内容所有者能够经济高效地推出和发展优质线性电视，以及直接面向消费者流媒体服务以及免费广告支持的电视 (FAST) 频道，用于管理、策划、分发内容并从中获利。SeaChange通过其独特的广告技术帮助保护传统线性电视和流媒体服务的现有广告收入，并开发新的和增量广告收入。我们按永久或指定期限以及订阅方式（软件即服务或 SaaS）许可我们的软件，客户只能在规定的期限内访问公司的软件。我们的产品组合包括运营商电视平台、StreamVid、高级广告和 Xstream^™平台。

截至2023年1月31日，我们的现金、现金等价物、限制性现金和有价证券的总额为1,470万美元。与2022财年相比，我们的整体财务表现有所改善。2023财年的收入增至3,250万美元，而2022财年的收入为2730万美元，2023财年的净亏损为 1140万美元，而2022财年的净亏损为740万美元。

被任命为执行官

本薪酬讨论与分析讨论了以下方面的薪酬决定：(i) 所有在 2023 财年担任我们的主要执行官或类似职务的人员，(ii) SeaChange 除首席执行官外，在 2023 财年末担任执行官的两名薪酬最高的执行官，和 (iii) 根据第 (ii) 条本应向其披露的另外两名个人，而是因为这个人没有担任行政人员SeaChange 在 2023 财年末担任 SeaChange 官员。在本薪酬讨论与分析以及相关薪酬表中，我们将这些执行官统称为的指定执行官或 NEO。在 2023 财年，指定的执行官是：

•

我们的首席执行官彼得·阿基诺；

•

我们的首席财务官 Mark Szynkowsi；

•

克里斯托夫·克利默，我们的总统；

•

我们的前首席财务官迈克尔·普林恩；以及

•

凯瑟琳·莫舍，我们的前首席财务官。

如下所述，截至2023年1月31日，普林恩先生和莫舍尔女士不再担任SeaChange的执行官；因此，在2023财年末，目前只有阿基诺、克利默和辛科夫斯基先生是SeaChange的执行官。

按绩效付费

近年来，我们的高管薪酬激励计划下的支出反映了我们财务业绩的波动性。

该公司在2022财年没有实现其财务目标，这主要是由于 COVID-19 疫情对公司业务的持续影响；但是，委员会使用其自由裁量权发放了2022财年的部分短期激励奖励。在2023财年，委员会设定了与收入、息税折旧摊销前利润和个人绩效相关的财务业绩目标，并允许为2023财年的短期激励奖励增加最大延期金额。

在2021财年，通过了一项长期激励计划，2021财年的PSU奖励由公司在PSU授予之日起三年内实现一定的股价维持20个工作日来确定。2021财年、2022财年和2023财年均未达到股价，2021财年PSU也没有进行归属。

在2022财年，通过了一项长期激励计划，2022财年的PSU奖励由公司根据收入和非公认会计准则营业收入实现的季度财务指标来确定。根据薪酬委员会的实际表现和自由裁量权，2022财年第二季度、2022财年第四季度、2023财年第二季度、2023财年第三季度和2023财年第四季度完全实现了2022财年PSU的季度归属，在2022财年第三季度季度和2023财年第一季度实现了50％的归属。

在2023财年，通过了一项长期激励计划，其中一半的股权是基于时间的限制性股票，另一半是基于绩效的PSU。PSU奖励的授予取决于公司在PSU授予之日起之后的三年内实现一定的股价维持20个工作日。2023财年股价未达到，2023财年PSU迄今尚未归属。

我们认为，这些支出的可变性表明，我们的年度薪酬计划有效地奖励了表现优异的高管人员，同时适当地向下调整了业绩不佳的薪酬，因此使我们的高管团队的利益与股东的利益保持一致。

薪酬目标

我们调整高管薪酬以反映个人责任和贡献，同时提供激励措施以实现整体业务和财务目标。薪酬委员会负责确定、实施和监督这一理念的遵守情况。根据薪酬委员会的章程，此类责任可以下放给小组委员会，但薪酬委员会尚未下放权力。

薪酬委员会设计了一项高管薪酬计划，通过现金和股票薪酬相结合来奖励实现特定财务和非财务目标的人。财务目标和非财务目标之间以及现金和股票薪酬之间的这种分歧与股东利益保持一致，并提供了一种结构，在这种结构中，高管因取得业绩而获得奖励，薪酬委员会认为这将提高股东价值。

薪酬委员会认为，以具有行业竞争力的费率向我们的高管提供薪酬，表彰卓越的业绩，为实现总体业务和财务目标提供激励措施最符合股东利益，这些目标共同符合我们的高管和股东的利益。此外，我们认为，我们实现财务和非财务目标的能力得到了增强。

设置高管薪酬

在为我们的执行官制定年度薪酬计划时，薪酬委员会首先分析首席执行官的每个薪酬部分。此分析包括

应支付给首席执行官的与相关时期相关的薪酬的每个组成部分的美元金额，以及基于绩效的薪酬的相关指标。本次分析的总体目的是汇总固定薪酬和或有薪酬的所有要素，以便薪酬委员会可以分析薪酬的各个要素（包括薪酬组合）以及实际预计和潜在薪酬的总额。

然后，薪酬委员会将分析结果提交给首席执行官，首席执行官就薪酬委员会提出的薪酬组成部分（包括绩效指标）的合理性、可行性和有效性向薪酬委员会提供意见。然后，首席执行官官员为其他执行官创建类似的薪酬组成部分明细，并向薪酬委员会提交与相关时期相关的基本薪酬和基于绩效的薪酬建议，以及相关的绩效指标。然后对这些建议进行审查，并在达成一致后由薪酬委员会批准。薪酬委员会可以而且已经行使了自由裁量权，修改了向高管提出的任何薪酬建议，并在与首席执行官积极协商后行使了这种自由裁量权。2023财年，薪酬委员会没有聘请薪酬顾问的服务。在我们的 2022 年股东年会上，我们将高管薪酬提交了股东的咨询投票，并在年会上获得了该问题总票数的92.7％的支持。我们会仔细关注股东就我们的高管薪酬收到的任何反馈，包括 Say-on-Pay投票。虽然在时我们已经批准了 2023 财年的薪酬计划，但我们举行了 Say-on-Pay2022 年 8 月的投票，我们在制定我们的 2024 财年薪酬计划时考虑了股东咨询投票。这种考虑包括联系我们最大的股东，这是公司正在进行的外联计划的一部分。

2023 财年高管薪酬组成部分

在截至2023年1月31日的财年中，我们指定执行官的薪酬的主要组成部分是：

•

基本工资；

•

基于绩效的短期激励补偿；

•

全权现金奖励；

•

长期激励股权奖励；

•

全权股权奖励；

•

控制权和解雇补助金的变更；以及

•

一般雇员福利金。

如下所述，在批准2023财年的高管薪酬时，薪酬委员会以其信念为指导，即这种薪酬组合将使我们能够向执行官支付最能反映他们各自个人责任和贡献的有竞争力的薪酬水平，同时激励他们实现总体业务和财务目标，使高管的利益与股东的利益保持一致。

2023 财年管理变更摘要

在2023财年，公司的执行管理团队出现了新的任命和更替，如下所示：

首席执行官兼总裁办公室

阿基诺先生除了担任总裁兼首席执行官官外，还于2022年7月15日被任命为SeaChanges董事会主席。2022 年 8 月 17 日，阿基诺先生下放了总统的职务

2022 年 8 月 3 日，迈克尔·普林恩先生辞去了公司执行副总裁、首席财务官兼财务主管的职务，立即生效。普林恩先生辞职后，董事会任命凯瑟琳·莫舍尔为公司高级副总裁、首席财务官兼财务主管，自2022年8月3日起生效，她的任期至2023年1月23日。2023年1月23日，公司接替莫舍尔女士担任SeaChange的高级副总裁、首席财务官兼财务主管，立即生效，并任命马克·辛科夫斯基为公司高级副总裁、首席财务官兼财务主管。

由于普林恩先生的辞职，公司和 Prinn先生于2022年8月24日签订了《员工过渡离职协议》和《全面免责协议》（Prinn Release 协议）。根据Prinn发行协议的条款，普林斯先生在公司工作的最后一天是2022年9月30日。普林恩先生将获得30万美元年薪中的一年，分24个半月分期付款。根据 Prinn Release 协议，他还额外获得了 50,000 美元，用于成功完成各种过渡任务，(ii) 公司在 (a) 2022 年 12 月 31 日或 (b) 有资格在新雇主那里领取福利，以及 (iii) 加快从2020年5月26日的RSU补助金中归还剩余的最后一批4,762 RSU。

关于莫舍尔女士的离职，公司和莫舍尔女士于2023年3月14日签订了和解协议和全面免责声明（Mosher释放协议）。根据莫舍尔释放协议的条款，莫舍尔女士将一次性支付四个月的20.5万美元年薪。

与前首席财务官凯瑟琳·莫舍尔达成的薪酬安排

•

初始年基本工资为20.5万美元；

•

基于绩效的2023财年短期激励奖金薪酬计划，最高为其基本工资的30％。 2023财年的支出本应在她担任公司首席财务官期间按比例分配；

•

参与公司长期激励股权薪酬计划的资格；

•

受雇六个月后，有权在解雇时分12个半月分期领取六个月的基本工资，除非有原因且与公司控制权变更无关；以及

•

如果控制权发生变化，则签订控制权变更遣散费协议，增加遣散费，该协议在她离开公司之前并未执行。

与现任总裁克里斯托夫·克利默的薪酬安排

•

初始年基本工资为241,061欧元；

•

2023财年基于绩效的薪酬计划包括以现金支付的基本工资 50％的目标奖金和额外50％（总计为100％）的延期奖励机会。2023财年的支出将在他担任公司总裁期间按比例分配；

•

参与公司长期激励股权薪酬计划的资格；

薪酬委员会没有给出这些不同因素的具体权重，而是在设定基本工资时共同考虑这些因素。薪金水平通常每年作为绩效考核过程的一部分进行考虑，在晋升或其他工作职责变动时考虑。我们尝试在基本薪酬和基于绩效的激励薪酬之间进行分配，以反映市场状况并适当确保个人绩效与我们的目标保持一致。

在2023财年，阿基诺斯先生的基本工资为35万美元；辛科夫斯基的年基本工资为20.5万美元；克利默斯先生的基本工资为241,061欧元（截至2023年1月31日为262,062美元）。Prinns先生从公司离职时的基本工资为30万美元，Moshers女士的基本工资为20.5万美元。

基于绩效的激励薪酬

在考虑了支付给我们指定执行官的总薪酬的总体现金权益组合之后，薪酬委员会历来根据基于财政绩效的薪酬计划将奖励结构为现金、股票期权、限制性股和PSU的混合体。薪酬委员会

认为，将现金和股票期权、限制性股和PSU作为基于绩效的薪酬的一个要素很重要，因为它可以进一步使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致，增加高管对我们股票的所有权，防止过高的风险承担水平，提高高管在充满挑战的商业环境和竞争激烈的劳动力市场中的留任率，同时提供有竞争力的当前薪酬并考虑流动性限制由公司的股票创建所有权准则。

从2016财年开始，薪酬委员会每年制定长期激励计划，根据该计划向指定执行官发放所有股权奖励，并制定短期激励薪酬计划，根据该计划向指定执行官发放所有现金奖励。根据年度长期激励薪酬计划作出的所有股权奖励均根据SeaChanges的2011年第二次修订和重述的2011年薪酬激励计划（2011年计划）或SeaChanges经修订和重述的2021年薪酬和激励计划（2021年计划）（如适用）作出，受其条款的约束。

2023 财年基于绩效的短期激励薪酬计划

薪酬委员会认为，基于绩效的激励性薪酬激励着实现旨在提高股东价值的关键年度业绩目标。为符合条件的执行官制定的2023财年短期激励计划（2023财年STI）规定了在实现特定目标后支付的现金奖励。

根据我们的2023财年STI，我们符合条件的执行官基于绩效的薪酬结构如下，短期激励性现金奖励目标是基本工资的一定百分比。

目标奖金百分比占工资的百分比


	阈值（目标的 75%）			目标（目标的 100%）			伸展（目标的 120%）			最大拉伸（补偿）委员会自由裁量权）
皮特·阿基诺		45	%		60	%		72	%		100	%
马克·辛科夫斯基 ⁽¹⁾		不适用			不适用			不适用			不适用
克里斯托弗·克利默		37.5	%		50	%		60	%		100	%
迈克尔·普林 ⁽²⁾		不适用			不适用			不适用			不适用
凯瑟琳·莫舍 ⁽²⁾		不适用			不适用			不适用			不适用

(1)

2023 财年的奖金由薪酬委员会自行决定。

(2)

普林恩先生和莫舍尔女士没有资格获得2023财年的奖金，因为他们在2023年1月31日没有被聘为首席财务官。

在确定2023财年STI每项奖励目标的目标绩效水平的目标和支出时，薪酬委员会考虑了实现该目标的可能性以及实现目标所需的相应个人和团体努力水平。实现短期激励性现金奖励的绩效指标如下：

目标绩效指标


	阈值			目标		伸展
收入	$	27,856,000		$	28,724,000	$	32,772,000
税前利润	($	1,000,000	)	$	313,000	$	1,000,000

薪酬委员会保留在年内调整这些目标的自由裁量权。薪酬委员会没有为自己行使这种自由裁量权设定限制，并认为这种自由裁量权对于保持以反映公司和个人相对于市场状况的整体表现的方式补偿执行官的能力很重要。

该公司在2023财年的收入和息税折旧摊销前利润均超过了目标。财政收入为32,493,000美元，为目标的119％，息税折旧摊销前利润为58.3万美元，为目标的108％。2023财年的加权支出目标为111.4％，这使阿基诺先生获得的2023财年STI现金奖励为23.4万美元， 6.5万美元给克利默先生，这是根据他在2023财年担任总统期间按比例分配的。在2022年8月被任命为总裁之前，Klimmer先生在担任公司首席收入官期间还获得了81,826美元的佣金。除了现金奖励外，薪酬委员会还根据2023财年的限制性股票，酌情分别向阿基诺先生和克利默先生额外支付了13,000美元和45,000美元。Aquino 先生获得了 27,660 个 RSU，Klimmer 先生获得了 95,745 个 RSU，其中三分之一在 2023 年 4 月 6 日的授予日归属，三分之一在授予之日一周年归属，最后三分之一在授予之日两周年授权。Szynkowski先生获得了5,000美元的全权奖金，因为Szynkowski先生由于在公司的服务时间长短而没有参与2023财年的STI。由于普林恩先生和莫舍尔女士于2023年1月31日被公司解雇，没有获得2023财年的任何全权现金奖励。

长期激励股权奖励

2023 财年长期激励计划

在2020财年没有提供基于股权的长期激励奖励之后，薪酬委员会在2021财年、2022财年和2023财年（2023财年LTI）恢复了长期激励薪酬计划，根据该计划，指定执行官将获得基于股权的长期激励奖励，旨在使我们的指定高管的利益与股东的长期利益保持一致，并强调和加强我们对团队成功的关注。2023财年的长期股权激励性薪酬奖励一半以PSU的形式发放，一半以 RSU的形式发放。

对于2023财年，薪酬委员会批准了2023财年LTI下的以下奖励，自 2022 年 9 月 29 日起生效：


姓名	RSU		PSU
彼得·阿基诺		350,000		350,000
马克·辛科夫斯基		—		—
克里斯托弗·克利默		150,000		150,000
迈克尔·普林		—		—
凯瑟琳·莫舍 ⁽¹⁾		60,000		60,000

(1)

莫舍尔女士的奖项在2023年1月31日与公司分离后被取消。

2023财年限制性股中有四分之一在2023年3月29日归属，其余三分之三将在2023年9月29日、2024年9月29日和2025年9月29日等额归属三部分。在自2022年9月29日起的三年内连续20个交易日将公司普通股的门槛收盘价维持在2.50美元，则基于2023财年的LTI绩效奖励将授予。在确定基于绩效的股票期权奖励的规模时，薪酬委员会会考虑个人业绩（通常包括当年的财务业绩）以及主观的定性评估

如果公司控制权发生变化，如果2023财年的LTI PSU没有连续20个交易日将收盘价归于2.50美元的收盘价，那么 (i) 如果控制权变更发生在2023年3月29日之前，则不会归属任何未归属的PSU；(ii) 如果控制权变更发生在2023年3月29日或之后，但在2023年9月29日之前，则只有一个四分之一的PSU应在控制权变更之前立即归属；(iii) 如果控制权变更发生在2023年9月29日或之后，但在9月29日之前，2024 年，那么一半的 PSU 应在控制权变更之前立即归属；(iv) 如果控制权变更发生在 2024 年 9 月 29 日或之后，但在 2025 年 9 月 29 日之前，则四分之三的 PSU 应在控制权变更之前立即归属；或 (v) 如果控制权变更发生在 2025 年 9 月 29 日或之后，则所有 PSU 都应立即归属在控制权变更之前立即归属。那些未根据上述控制权变更条款归属的PSU将在控制权变更后被没收。

回扣政策；股票所有权指南；套期保值和质押限制

支付给我们指定执行官的薪酬受有关薪酬补偿的政策或回扣政策的约束，如我们的道德政策所述，该政策的副本可在我们的网站上查阅 www.seachange.com在 “投资者” 链接的 “治理” 部分下。该政策规定，如果我们的财务业绩被大幅重报，则董事会将审查向任何被认定对导致重报的欺诈或故意不当行为负有个人责任的执行官支付或判给的任何薪酬，但基本工资除外。在法律允许的范围内，董事会将要求执行官偿还任何此类报酬，前提是：

•

此类补偿金额是根据某些财务业绩的实现情况计算的，后来是重报的主题；

•

执行官参与了欺诈或故意不当行为，因此需要重报；以及

•

如果适当地报告了财务结果, 这种赔偿本来会低于实际裁定的数额。

以股权形式向我们的指定执行官支付的薪酬也受我们的股票保留和所有权准则的约束，该准则适用于我们的董事和高级管理人员，如我们的《公司治理准则》所述，该准则的副本可在我们的网站上查阅 www.seachange.com在 “投资者” 链接的 “治理” 部分下。这些指导方针规定，在任命公职后六年或董事会当选后四年内，以较晚者为准：

•

预计每位非雇员董事将保留SeaChange既得股份股的所有权，最低金额等于40,000股或价值25万美元的股票中较低者；

•

预计首席执行官将保留SeaChange股票的既得股份的所有权，金额至少等于25万股；

•

预计首席财务官将保留SeaChange股票的既得股份的所有权，最低金额为，等于 75,000 股；以及

•

预计每位担任执行官的高级副总裁将保留 SeaChange 股票的既得股份的所有权，最低金额等于 50,000 股。

在实现股票所有权目标之前，鼓励但不要求每位非雇员董事和高级执行官保留非员工董事或高管（无论是通过SeaChange的股权奖励、在公开市场上购买还是其他）收购的所有股票中的相当一部分以推进股票所有权目标，但为纳税和/或适用行使价而出售的股票除外股权奖励。实现股票所有权目标后，每位非雇员董事和高级执行官必须保留非雇员董事或高管（无论是通过SeaChange的股权奖励、在公开市场上购买还是其他方式）收购的所有股票中不少于百分之二十五（25%），但为纳税而出售的股票和/或与股权奖励有关的适用行使价除外。此外，在非雇员董事终止服务以及高级执行官自愿终止服务后，该董事或高级管理人员必须等待至少 90 天才能出售任何股票。在困难或其他迫切的个人要求的情况下，可以放弃股票所有权目标，允许受影响的人出售股票。

此外，我们的内幕交易和小费政策禁止我们的内部人士（包括我们的员工和董事）从事对冲交易，并要求我们的合规官员事先书面同意才能质押内部人士拥有的SeaChange证券。根据我们的内幕交易和小费政策，我们尚未收到任何允许质押 SeaChange 股票的请求。

我们根据的整体财务业绩及其个人缴款，不时向符合条件的员工发放股票期权和限制性股票，并将继续向他们发放股票期权和限制性股票。股票期权和限制性股票单位旨在通过鼓励我们的高管和其他员工提高 SeaChange 的价值，使他们的利益与股东的利益保持一致。此外，在一段时间内授予股票期权和限制性股的目的是推迟接受者获得薪酬，从而激励个人继续当员工。我们没有选择与发布利好或负面新闻相关的股权授予日期的计划、计划或做法。

控制权变更和解雇补助金

阿基诺先生是《控制权变更协议》的当事方。控制权变更协议规定，在控制权变更或出售SeaChange（通常称为双重触发器）后终止雇佣关系时将获得福利，并且不包含任何税收补贴条款。SeaChange签订这些协议是为了反映当前的最佳薪酬实践，同时继续激励每位高管在控制权变更之前和之后留在SeaChange。

除控制权变更协议外，关于阿基诺先生、西恩科夫斯基先生和 Klimmer先生每人雇用的要约书还包括关于在其他情况下解雇时的付款的规定。

这些安排的具体条款，以及截至2023财年年底触发这些安排本应支付的薪酬的估计，详见第36页标题为 “与控制权变更相关的解雇后可能支付的款项”。

一般雇员福利福利

我们还提供各种基础广泛的员工福利计划。执行官参与这些计划的条件与符合条件的非执行雇员相同，但须遵守根据这些计划可能向执行官缴款或支付的金额的任何法律限制。我们提供401（k）退休计划，允许员工在税前基础上投资精选的共同基金。我们还为员工提供医疗、伤残和人寿保险计划以及其他福利计划。

与往年类似，在2024财年，根据2024财年的短期激励奖金计划（2024财年STI），不会向指定执行官提供股权奖励。相反，在2024财年向指定执行官发放的任何激励性股权奖励都应根据2024财年的长期激励性薪酬计划（2024财年LTI）发放，但部分取决于就业持续三年的程度。

税收和会计影响

薪酬委员会在分析总体薪酬水平和个别要素之间的薪酬组合时会考虑个人薪酬要素对SeaChange的财务报告和所得税影响。

薪酬摘要表

下表列出了有关SeaChanges在2023和2022财年被任命为高管高管的薪酬的摘要信息，前提是该人在适用时期内是指定执行官。

如上文在薪酬讨论与分析中所述，2023财年STI薪酬发放的最终决定将在财年结束后作出，届时薪酬委员会可以根据先前确定的指标对绩效进行评估。对于SeaChanges基于绩效的长期激励性薪酬计划下的股权奖励，就财务会计准则委员会会计准则编纂主题 718（ASC 718）而言，授予日期是服务开始日期或衡量业绩的期限的开始。根据ASC 718，以下在2023财年股票奖励标题下反映的金额，代表截至2023财年LTI下绩效条件的服务开始之日可能的结果，在每种情况下，均为薪酬委员会批准的目标的奖励金额。在下表中反映了在财年结束后以现金支付但在上一财年获得的基于绩效的薪酬


姓名和主要职位	财政年		工资 ($)		奖金 ($)		股票奖项⁽¹⁾ ($)		选项奖项 ($)		非- 公平激励计划补偿 ($)		所有其他补偿 ($)		总计 ($)
彼得·阿基诺首席执行官		2023		379,167		—		237,000		—		234,000		—		850,167
彼得·阿基诺首席执行官		2022		121,970		—		648,000		—		—		—		769,970

马克·辛科夫斯基 ⁽²⁾ 首席财务官、高级副总裁兼财务主管		2023		15,132		5,000		—		—		—		—		20,132

克里斯托弗·克利默 ⁽³⁾ 主席		2023		245,530		81,826		141,000		—		68,373		—		536,729

迈克尔·普林 ⁽⁴⁾ 前首席财务官、执行副总裁兼财务主管		2023		225,000		—		—		—		—		350,000		575,000
		2022		300,000		66,000		—		185,385		—		—		551,385



凯瑟琳·莫舍 ⁽⁵⁾ 前首席财务官、高级副总裁兼财务主管		2023		100,947		—		38,400		—		—		69,917		209,264

(1)

股票奖励栏下显示的金额代表根据ASC 718计算的适用RSU和target PSU奖励的的总授予日公允价值，不考虑与基于服务的归属条件有关的任何没收估计。RSU 和基于绩效的 PSU 在授予之日根据绩效指标的可能结果进行估值。因此，股票奖励栏下的金额并不能反映指定执行官在本财年实际获得的薪酬金额。 2023财年授予的股票奖励包括：对阿基诺先生来说，价值150,500美元的RSU股票奖励，价值73,500美元的PSU股票奖励，以及价值13,000美元的RSU股票奖励，以代替他在2023年4月6日发放的2023财年STI现金奖励的一部分；给克利默先生，价值64,500美元的RSU股票奖励，价值64,500美元的PSU股票奖励，价值为PSU股票奖励 31,500美元，价值45,000美元的RSU股票奖励代替了他在2023年4月6日发放的2023财年STI现金奖励的一部分；对于莫舍尔女士，将获得价值25,800美元的 RSU股票奖励和价值为25,800美元的PSU股票奖励为 12,600 美元。

(2)	Szynkowski先生于2023年1月2日加入公司，担任副总裁公司财务总监，于2023年1月23日被任命为首席财务官。辛科夫斯基先生的薪酬仅限于2023年1月。

(3)	克利默斯先生的基本工资包括他在2022年2月1日至2022年8月16日期间担任公司首席收入官的工资，当时他在2022年8月17日至2023年1月31日期间晋升为总裁和 (ii) 公司总裁。Klimmers先生的81,826美元奖金是他在晋升为总统之前作为首席收入官赚取的佣金。

(4)	普林斯先生与公司的离职日期为2022年9月30日。根据2023年8月30日在表格8-K上提交的分居协议的条款，他获得了5万美元的过渡补助金，并获得了总额为30万美元的遣散费，其中10万美元是在2023财年支付的。

(5)	莫舍尔女士与公司的离职日期为2023年1月31日。根据分居协议的条款，她将获得68,333美元的遣散费，这笔遣散费将在2024财年支付。莫舍尔女士还获得了总额为1,584美元的COBRA补助金，该补助金于2023年2月支付。


			预计的未来支出非股权激励计划奖励						预计的未来支出股权激励计划奖励⁽¹⁾						所有其他股票奖项：数字的股份的股票或单位⁽²⁾ (#)		所有其他选项奖项：的数量证券标的选项⁽²⁾ (#)		运动或基地的价格选项奖项 ($/sh)		格兰特日期博览会的价值股票和选项奖项 ($)
	授予日期		阈值 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		阈值 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		所有其他股票奖项：数字的股份的股票或单位⁽²⁾ (#)		所有其他选项奖项：的数量证券标的选项⁽²⁾ (#)		运动或基地的价格选项奖项 ($/sh)		格兰特日期博览会的价值股票和选项奖项 ($)
彼得·阿基诺⁽³⁾		9/29/2022		157,500		210,000		350,000		—		350,000		350,000		350,000		—		—		150,500

马克·辛科夫斯基		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—

克里斯托弗·克利默⁽⁴⁾		9/29/2022		45,042		60,056		120,112		—		150,000		150,000		150,000		—		—		64,500

迈克尔·普林		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—

凯瑟琳·莫舍 ⁽⁵⁾		9/29/2022		23,063		30,750		40,000		—		60,000		60,000		60,000		—		—		25,800

(1)	“股权激励计划奖励下的预计未来支出” 栏下的补助金代表根据2023财年LTI授予的限制性股权或股票期权的门槛、目标和最大数量。

(2)	“所有其他股票奖励：股票或单位数量” 栏和 “所有其他期权奖励：证券标的期权数量” 栏下的补助金分别代表限制性股票和期权的数量，但须视时间而定。

(3)	这些奖项是根据分别作为公司首席执行官官员通过的2023财年STI和LTI颁发的。

(4)	这些奖项是根据分别在担任公司总裁时通过的 2023 财年 STI 和 LTI 颁发的。非股权激励计划奖励下的预计未来支出下显示的金额已按克利默先生在2023财年担任公司总裁的时间按比例分配。

(5)	这些奖项是根据分别作为公司首席财务官通过的2023财年STI和LTI颁发的。非股权激励计划奖励下的预计未来支出下显示的金额已按克利默先生在2023财年担任公司主管财务官的时间按比例分配。这些奖项在莫舍尔女士于2023年1月31日与公司分离之前并未授予，因此被取消。

财年年末杰出股权奖励

下表列出了截至2023年1月31日向每位 SeaChanges指定执行官发放的未偿股权奖励的摘要信息：


			期权奖励 ⁽¹⁾										股票奖励 ⁽²⁾⁽³⁾
姓名	授予日期		的数量证券标的未锻炼选项 (#) 可锻炼		的数量证券标的未锻炼选项 (#) 不可运动		公平激励计划奖项：的数量证券标的未锻炼没挣来的选项 (#)		选项运动价格 ($)		选项到期日期		的数量股票或的单位存放那个还没有既得 (#)		市场的价值股票或的单位存放那个还没有既得 ($)
彼得·阿基诺		9/27/2021		—		—		—		—		—		375,000		187,500
		9/29/2022		—		—		—		—		—		700,000		350,000

马克·辛科夫斯基				—		—		—		—		—		—		—

克里斯托弗·克利默		6/11/2019		25,000		—		—		1.43		6/11/2029
		2/10/2021		41,666		83,334				1.38		2/10/2031
		6/24/2021		56,250		—		12,500		1.33		6/24/2031
		9/29/2022		—		—		—		—		—		300,000		150,000

迈克尔·普林				—		—		—		—		—		—		—

凯瑟琳·莫舍				—		—		—		—		—		—		—

(1)	上表中的所有期权都是根据2011年计划授予的，直到2011年计划于2021年7月到期。2021 年 7 月之后授予的期权是根据2021年薪酬和激励计划授予的。在 “股权激励计划奖励：标的证券数量未行使的未实现期权” 专栏中列出的长期激励奖励股票期权将分季度分两批归属，从 23 年 3 月 24 日开始，到 23 年 6 月 24 日结束。

(2)	这些列显示了截至2023年1月31日未归属的RSU和PSU所代表的普通股数量。截至2023年1月31日，这些未归属的RSU和PSU的剩余归属日期如下表所示。

(3)	市值反映了SeaChange普通股在2023年1月31日的收盘价，即每股0.50美元。


姓名	的数量股票或库存单位那有不是既得		拨款日期		归属日期
彼得·阿基诺		200,000		9/27/2021	9/27/2023,9/27/2024
		175,000		9/27/2021	3/27/2023,6/27/2023
					9/27/2023,12/27/2023,3/27/2024
					6/27/2024,9/27/2024*
		350,000		9/29/2022	3/27/2023,9/29/2023,9/29/2024
					9/29/2025
		350,000		9/29/2022	9/29/2025**

马克·辛科夫斯基		—		—	—

克里斯托弗·克利默		150,000		9/29/2022	3/27/2023,9/29/2023,9/29/2024
					9/29/2025
		150,000		9/29/2022	9/29/2025**

迈克尔·普林		—		—	—

凯瑟琳·莫舍		—		—	—

*	这种股票奖励的归属取决于时间的流逝和某些财务目标的实现。

**	到2025年9月29日，即自授予之日起三年，公司普通股连续20个交易日的收盘价为2.50美元或更高时，该股票奖励将授予。

期权行权和股票归属

下表汇总了2023财年 SeaChanges任命的每位执行官的期权行使和股票奖励的归属：


	期权奖励				股票奖励
姓名	股票数量运动时获得 (#)		实现的价值运动时($)		股票数量在 Vesting 时收购 (#)		实现的价值关于归属($)
彼得·阿基诺		—		—		187,500		103,750
马克·辛科夫斯基		—		—		—		—
克里斯托弗·克利默		—		—		—		—
迈克尔·普林		—		—		9,524		5,629
凯瑟琳·莫舍		—		—		—		—

(1)	上表所示的RSU归属时实现的价值是通过归属日我们普通股的收盘价乘以归属股票数量的乘积计算得出的。

养老金福利

除了基础广泛的401（k）退休计划外，SeaChange不向其员工提供养老金福利。

阿基诺先生（高管）是《控制权变更协议》的当事方，该协议除其他外，规定可能增加遣散费，并在因承保性解雇（定义见下文）而终止各自工作后加快股权奖励的归属。如果高管无故被解雇，或者他在控制权变更后的两年内每人因正当理由（定义见下文）辞职，则他有权一次性获得两倍的年基本工资加上两倍的年度现金奖励。作为高管收到《控制权变更协议》下的任何款项或福利的条件，高管必须首先以SeaChange合理接受的形式执行一份有利于SeaChange的有效、具有约束力且不可撤销的一般性新闻稿。

就控制权变更协议而言，a控制权变更意味着：

以下任何一种情况中第一个出现：

•

董事会成员在任何连续 12 个日历月（在《控制权变更协议》中被称为现任董事）开始时因死亡以外的任何原因停止构成董事会成员的至少多数；前提是任何董事的选举或提名获得SeaChanges股东选举的至少多数成员的投票通过那时董事会还在任职在这个 12 个日历月开始时他们是的董事会成员期限，应视为现任董事；

•

SeaChange 的任何合并或合并，其中 SeaChange 的股东在合并或合并前不久不会在合并或合并后立即实益拥有（该术语在《交易法》第 13d-3 条中定义），占发行现金或证券的公司证券总投票权的50％或以上合并或合并（或其最终母公司的合并或合并，如果有）；

•

除SeaChange向实体出售或处置SeaChange的全部或基本上全部资产外（A）SeaChange的全部或基本上所有资产的任何出售、租赁、交换或其他转让（在一项交易或一系列交易中，SeaChange作为单一计划考虑或安排的一系列交易），但SeaChange向一个实体出售或处置SeaChange的全部或几乎所有资产除外由个人拥有的比例与他们在出售前持有 SeaChange 或 (B) 获得批准的比例基本相同任何清算或解散 SeaChange 计划或提案的 SeaChange 股东；或

•

任何公司或其他法人根据要约、交易所要约、购买股票（无论是市场交易还是其他交易）或其他交易或事件收购了占SeaChange投票证券合并投票权40％或以上的证券，或者根据附表13D或附表14D-1（或任何后续附表、表格或报告）提交的报告，均根据《交易法》颁布，披露了任何人（因为第 13 (d) (3) 条或第 14 (d) (2) 条中使用了这样的术语）成为代表SeaChange有表决权证券合并投票权的40％或以上的证券的受益所有者（《交易法》第13d-3条中使用该术语）。

尽管如此，上述任何事件均不构成控制权的变更，除非此类事件构成 Internal 第 409A (a) (2) (A) (v) 条所指的所有权或有效控制权的变更，否则上述事件均不构成控制权的变更

如果，在控制权变更后的两年内，如果 (i) 被SeaChange无故解雇了高管（死亡或残疾除外），或者（ii）出于正当理由（定义见此处）终止了高管在SeaChange的聘用。就控制权变更协议而言，不得仅仅因为高管停止受雇于SeaChange并受雇于参与控制权变更的新雇主而被视为被解雇；前提是该新雇主应像对高管的SeaChange一样受控制权变更协议的约束。据明确理解，如果继任者提出按条款和条件雇用他，如果由SeaChange规定，不会为他提供终止雇用的条款和条件，则不得仅仅因为在控制权变更发生控制权变更后，高管不再受雇于SeaChange而被SeaChange的继任者视为已发生承保性解雇。原因。

就控制权变更协议而言，a 好理由 意味着：

未经行政部门明确书面同意，控制权变更后发生以下任何情况：

(i)

大幅削减其头衔、权限、职责或责任，或将与其职位、权限、职责或责任不一致的任何职责从控制权变更前夕生效的职责分配给他；

(ii)

要求他向收购实体SeaChange董事会和/或收购实体首席执行官官和/或收购公司适用业务部门的首席业务官以外的任何人汇报；

(iii)

与控制权变更前的预算相比，大幅削减了他保留权力的预算；

(iv)

在控制权变更前夕生效的减少其基本工资；

(v)

控制权变更生效后，他的年度奖金机会或年度目标长期激励薪酬机会（无论是以现金支付、SeaChange 普通股还是两者兼而有之）大幅减少；前提是，为避免疑问，如果此类机会仅以现金支付，则不应视为此类年度目标长期激励薪酬机会的实质性减少；

(六)

SeaChanges 要求他驻扎在距离控制权变更发生前他主要提供服务的地点超过 50 英里的任何其他地理位置，但必须在 SeaChanges 的业务上出差，但控制权变更前夕必须与其商务旅行义务基本一致；

(七)

SeaChange 未能获得任何继任者的合理同意，以承担并同意履行控制权变更协议，如该协议第 6.1 (a) 节所述；

(八)

SeaChange 未能向他支付根据控制权变更协议条款应付的任何款项；或

(ix)

SeaChange 对控制权变更协议的任何重大违反，包括但不限于违反第 2 节规定的义务。

为避免疑问，无论是减少了上文第 (v) 条规定的年度奖金机会还是年度目标长期激励薪酬机会，都应无限制地考虑任何目标、最低和最高应付金额以及任何绩效障碍、目标和其他衡量标准的可实现性以及其他方面的合理性，这些障碍、目标和其他衡量标准在控制权变更之前的时期内，每项指标都是相对于高管的相应要素进行考虑。

尽管此处包含任何相反的内容，否则高管解雇不应被视为上述第 (i) 至 (ix) 条中规定的任何事件发生的正当理由，除非他在此类事件发生后的 90 天内就此类事件的发生向 SeaChange 提供书面通知，该通知说明了事件的性质，并且他在收到该通知后的第 30 天解雇通过 seaChange 更改此类通知。

作为高管根据控制权变更协议收到任何款项或福利的条件，执行官必须首先以SeaChange合理接受的形式执行一项有利于SeaChange的有效、具有约束力和不可撤销的一般性新闻稿。

下表显示了截至2023年1月31日SeaChange的指定执行官，如果在该日期发生控制权变更后发生承保终止，高管根据其控制权变更协议有权获得的款项。截至2023年4月7日，Klimmer先生和Szynkowski先生尚未签署控制权变更协议，因此在2023年1月31日无权获得此类福利。

终止后与控制权变更相关的潜在付款


姓名	工资 ⁽¹⁾ ($)		非股权激励计划补偿⁽²⁾ ($)		股权激励计划补偿 ($)		好处 ($)		公平奖项⁽⁴⁾ ($)
彼得·阿基诺		700,000		420,000		—		—		362,500
（承保终止）

马克·辛科夫斯基		—		—		—		—		—
（承保终止）

克里斯托弗·克利默		—		—		—		—		—
（承保终止）

(1)	这些金额反映了阿基诺先生年基本工资的两倍。

(2)	非股权激励计划薪酬列中显示的金额反映了阿基诺斯先生与承保终止相关的2023财年目标STI现金奖励目标金额的两倍。

(3)	这些金额反映了终止后将归属的所有未归属股票期权、限制性股票单位和PSU的价值。这些金额基于 (i) 对于加速期权，2023年1月31日收盘的SeaChange普通股价格超过适用行使价的部分，(ii) 对于加速限制性股票，截至2023年1月31日的SeaChange收盘价乘以截至2023年1月31日未归属的限制性股的数量，以及 (iii) 对于加速限制性股票单位，截至2023年1月31日的SeaChange普通股收盘价乘以截至2023年1月31日未归属的限制性股的数量。

除了与控制权变更有关联外，无其他原因终止

阿基诺先生、辛科夫斯基先生和克利默先生都是关于其雇用条款的录用信的当事人。录用函规定，解雇时除控制权变更外（如上所述），应享以下福利：

•

在 SeaChange 无故解雇高管后（定义见各自的控制权变更协议），只要高管无权根据与之相关的控制权变更协议获得报酬，阿基诺、辛科夫斯基和克利默先生就有权获得以下款项：对于阿基诺先生：一次性付款，金额等于12个月的基本工资加上应付的12个月的目标现金奖励，解雇时一次性付清；对于Szynkowski先生，则支付相当于其六个月基准的款项最初工作六个月后的工资，分12个半月分期支付；Klimmer先生一次性支付相当于九个月基本工资的工资。

在阿基诺先生、辛科夫斯基先生和克利默先生的领导下，解雇通知书前提是高管以SeaChange可以接受的形式和实质内容执行一项全面的解雇和补偿协议（其中应包括但不限于为期一年的非竞争条款）。如果阿基诺先生在2023年1月31日被解雇，他将有权获得56万美元的遣散费；如果辛科夫斯基先生在2023年1月31日被解雇，他将无权获得遣散费；如果克利默先生在2023年1月31日被解雇，将收到价值184,147美元的九个月通知期。

•

除了与控制权变更有关外，阿基诺先生、辛科夫斯基先生和克利默先生都无权在因良好原因被解雇时领取遣散费。

股权补偿计划信息

下表汇总了我们所有的股权薪酬计划，包括截至2023年1月31日股东批准的计划和股东未批准的计划。

计划类别

证券数量
待印发
的行使
出色的选择，
认股权证和权利
(#)

加权平均值
的行使价
杰出的
期权、认股权证
和权利
($)

证券数量
剩余可用
供将来发行
股权不足
补偿计划
(#)

股东批准的股权薪酬计划 ⁽¹⁾

3,800,406

⁽²⁾

1.21

3,813,650

⁽³⁾

(1)	由2021年计划和2015年员工股票购买计划（ESPP）组成。

(2)	包括未包含在加权平均行使价计算中的3,075,822股限制性股票、DSU和PSU股票。

(3)	截至2023年1月31日，根据2021年计划，仍有2738,626股股票可供发行，ESPP下仍有1,075,024股可供发行。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-K法规第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析，基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论与分析纳入本委托书中。

薪酬委员会

董事长史蒂芬·辛格

David Nicol

伊戈尔·沃尔什泰恩

薪酬委员会联锁和内部参与

薪酬委员会由辛格先生（主席）、 Nicol 先生和 Volshteyn 先生组成。在上一个财政年度中，担任薪酬委员会成员的人都不是SeaChange或其任何子公司的高级管理人员或雇员，也未曾是SeaChange或其任何子公司的高管，也没有任何关系需要在此披露。SeaChange的执行官均未担任其他实体（或履行同等职能的其他董事会委员会，如果没有此类委员会，则为整个董事会）的成员，该实体的执行官之一曾担任SeaChange的董事。


年 (a)	摘要补偿的表格总数首席执行官军官 (PEO) ⁽¹⁾ (b)		补偿实际已付款到 PEO⁽²⁾ (c)		平均值摘要补偿的表格总数非 PEO 被命名执行官员 (近地天体) ⁽³⁾ (d)		平均值补偿实际已付款到近地天体 ⁽²⁾ (e)		初始值固定 100 美元以投资为基础总而言之股东回报 (TSR) ⁽⁵⁾ (f)		净收益（亏损）数千个 ⁽⁶⁾ (g)
2023		850,167		613,167		335,281		276,521		42.37		(11,404	)
2022		769,970		121,970		551,385		458,921		105.93		(7,430	)

(1)	(b) 栏中报告的美元金额是汇总薪酬表总额栏中阿基诺先生（我们的首席执行官）在每个相应年度报告的总薪酬金额。参见高管薪酬摘要薪酬表。阿基诺先生是两个报告年度的PEO （首席执行官）。

(2)	2023年报告年度的非PEO近地天体是辛科夫斯基先生、 Prinn先生和Klimmer先生，还有莫舍尔女士。2022年报告年度的非PEO近地天体是普林恩先生。

(3)	（c）栏中报告的美元金额代表根据S-K法规第402（v）项计算的实际向阿基诺先生支付的补偿金额（CAP）。美元金额并未反映阿基诺先生在适用年份获得或支付给阿基诺先生的实际补偿金额。根据S-K法规第402 (v) 项的要求，对阿基诺先生每年的总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的薪酬：


年	已报告摘要补偿表格总计适用于 PEO ($)		报告的价值的股权奖励 ^(a) ($)			股权奖调整 ^(b) ($)		实际上是补偿支付给 PEO ($)
2023		850,167		(237,000	)		158,500		613,167
2022		769,970		(648,000	)		672,000		121,970

(a)	股票奖励包括期权、PSU 和 RSU（统称股票奖励）。股权奖励的授予日期公允价值代表适用年度薪酬摘要表中 “股票奖励” 栏中报告的金额总额。

(b)

每个适用年度的股权奖励调整包括在中加上（或减去，视情况而定）以下内容：(i) 在适用年度授予的任何截至年底尚未兑现和未归属的股权奖励的年终公允价值；(ii) 截至适用年度年底（自上一财年末起）以前各年度授予的任何奖励的公允价值变动金额截至适用年度结束时尚未兑现且未归属；(iii) 对于在同一适用年度颁发和归属的奖励，截至归属日的公允价值；(iv) 对于前几年发放的归属于适用年度的奖励，金额等于截至归属日（自上一财年末起）的公允价值变动； (v) 对于前几年发放的被确定在适用年度不符合适用归属条件的奖励，扣除等于该年度末公允价值的金额上一财年；以及 (vi) 适用年度为股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值在归属日期之前，未以其他方式反映在的公允价值中


年	年终博览会的价值杰出和未归属公平奖项授予了那一年 ($)		一年多了年份变化的公允价值杰出和未归属股权奖励授予了之前的年 ($)			公允价值截至授权的日期公平奖项已授予并且归属那一年 ($)		一年多了年份变化的公允价值股权奖励在中获得授权优先的那几年归属那一年 ($)			公允价值在最后的前一年的权益奖项那失败了到见面授予条件在这一年中 ($)			的价值股息或其他收益按股票支付或选项奖项不是否则反映在公允价值或总计补偿 ($)		权益总额奖项调整 ($)
2023		255,500		(75,000	)		—		(250	)		(21,750	)		—		158,500
2022		672,000		—			—		—			—			—		672,000

(3)	(d) 栏中报告的美元金额代表我们的公司指定执行官作为一个整体（不包括阿基诺先生）在每个适用年度的薪酬汇总表总额列中报告的金额的平均值。为计算每个适用年度的平均金额而包括的每位指定执行官（阿基诺先生除外）的姓名如下：2023年：普林恩先生、辛科夫斯基先生、克利默先生和莫舍尔女士；2022年：普林恩先生。

(4)	（e）栏中报告的美元金额代表根据S-K法规第402（v）项计算得出的实际向指定执行官整体（不包括阿基诺先生）支付的平均薪酬金额。美元金额并未反映指定执行官作为一个整体（不包括阿基诺先生）在适用年度获得或支付给薪酬的实际平均金额。根据S-K法规第402（v）项的要求，使用与上述相同的方法对指定执行官群体（不包括阿基诺先生）每年的平均总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的薪酬。


年	报告的平均值摘要补偿表格总计非 PEO 近地天体 ($)		平均值的报告的价值股权奖励 ($)			平均值股权奖调整 ^(a) ($)			平均补偿实际上已付款给非 PEO 近地天体 ($)
2023		335,281		(44,850	)		(13,910	)		276,521
2022		551,385		(185,385	)		92,921			458,921

(a)	在计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下：


年	年底的公允价值杰出和未归属股权奖励在年 ($)		一年多了年份变化的公允价值杰出和未归属股权奖励授予了之前的年 ($)			公允价值截至授权的日期公平奖项已授予和既得在这一年中 ($)		一年多了年份变化在公平中的价值公平奖项授予了前几年那个既得在这一年中 ($)			公允价值为的尽头优先的股权年份那个奖项没能做到见见 Vesting 中的条件年 ($)			的价值股息或其他收益按股票支付或选项奖项不是否则反映在公平价值或总计补偿 ($)		权益总额奖项调整 ($)
2023		27,375		(8,698	)		—		(399	)		(32,188	)		—		(13,910	)
2022		111,875		(25,447	)		—		6,493			—			—		92,921

(5)	累积股东总回报率的计算方法是，假设股息再投资，将衡量期期间的累计股息金额之和除以衡量期末和开始时我们公司的股价之差，再除以衡量期开始时的公司股价。在2023年或2022年，没有为股票或期权奖励支付股息。

董事会一致通过了我们经修订和重述的公司注册证书修正案，并正在提交股东批准，该修正案将由董事会自行决定按以下比例进行反向股票拆分 1 比 15到 1 比 25，最终比率将由董事会自行决定.根据董事会确定的最终比率，不少于每15股、不超过每25股普通股，，包括我们国库中持有的股份，将在生效时合并为一股普通股（定义见下文）。在上述范围内（而不是固定比率）寻求股东批准反向股票拆分的目的是为公司提供灵活性，以实现反向股票拆分的预期结果。董事会认为，批准此类批准符合公司和我们股东的最大利益。如果股东批准反向拆分提案，则董事会可以自行决定执行反向拆分提案，或者董事会可以自行决定不继续执行反向拆分提案。只有在董事会（或董事会正式授权的委员会）授权向特拉华州国务卿提交公司经修订和重述的公司注册证书的修正证书之后，反向股票拆分才会生效，并且该修正案提交并生效（生效时间）。拟议修正案的形式作为附录A附在本委托书中。即使股东在年会上批准了反向拆分提案，董事会保留放弃反向拆分提案的权利，而无需我们的股东在生效时间之前采取进一步行动。

在确定反向股票拆分比率时，董事会将考虑各种因素，例如：

•

我们普通股的历史交易价格和交易量；

•

我们普通股当时的现行交易价格和交易量，以及反向股票拆分在短期和长期内对普通股交易市场的预期影响；

•

我们有能力继续在纳斯达克资本市场（资本市场）上市；

•

哪种反向股票拆分比率将为我们带来最少的管理成本；以及

•

当前的总体市场和经济状况。

未能批准该修正案可能会对公司及其股东产生严重的不利影响。我们可能会被从资本市场退市，因为我们的普通股的交易价格可能会继续低于维持上市所需的每股1.00美元。如果资本市场将我们的普通股退市，那么我们的股票可能会在场外交易公告董事会或其他小型交易市场（例如粉色股票）上交易。在这种情况下，我们的普通股可能会以微型股或便士股的形式进行稀薄交易，不利地降至名义交易水平，并被散户和机构投资者避开，导致我们股票的流动性受损。

如标题为的部分所述，我们的某些高管和董事在反向股票拆分中拥有权益是他们拥有普通股的结果某些受益所有人和管理层的担保所有权.”

反向股票拆分的原因

有可能提高我们的股票价格，反向股票拆分将降低我们的股票从资本市场退市的风险。要继续在资本市场上市，我们必须遵守纳斯达克市场规则，其中要求包括每股1.00美元的最低出价。2022 年 6 月 17 日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的通知，称该公司没有遵守纳斯达克上市规则中规定的继续上市的最低 1.00 美元买入价要求

5550 (a) (2)（投标价格要求）。根据纳斯达克上市规则，该公司有180个日历日（直到2022年12月14日）来恢复对投标价格要求的遵守。2022年12月15日，公司收到了纳斯达克的书面通知，称尽管根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A)，截至2022年12月14日，公司尚未恢复对投标价格要求的遵守，但公司有资格再延长180个日历日，或直到2023年6月12日（延长的合规日期），才能恢复对投标价格要求的遵守。除其他外，纳斯达克的决定的依据是：(1) 公司关于打算向资本市场转移的书面通知（因为全球精选市场的发行人没有资格获得额外的 180 天合规期），并在必要时通过反向股票拆分在延长的合规日期之前纠正缺陷；以及（2）公司符合公开市场价值的持续上市要求持有的股份和资本市场的所有其他初始上市要求，买入价除外规则。2022 年 12 月 15 日，纳斯达克批准公司从全球精选市场转移到资本市场，这是一个持续的交易市场，其运作方式与全球精选市场基本相同。

如果在延长合规日期之前的任何，按照买入价格规则的要求，公司普通股的出价在至少连续10个工作日内收于1.00美元或以上，则纳斯达克将书面通知公司遵守投标价格规则。

如果公司未能在延长的合规日期之前恢复对投标价格规则的遵守，纳斯达克将向公司提供书面通知，说明其普通股将被退市。届时，公司可能会就纳斯达克的退市决定向纳斯达克听证小组提出上诉。该公司预计，在纳斯达克听证小组作出决定之前，其普通股将继续在资本市场上市。如果公司确实向纳斯达克听证小组对退市决定提出上诉，则无法保证这种上诉会成功。

董事会考虑了如果纳斯达克将我们的普通股从资本市场退市，对公司及其股东的潜在危害。退市可能会对我们普通股的流动性产生不利影响，因为场外交易公告板和粉红表等替代方案通常被认为是效率较低的市场。投资者可能会发现，在寻求买入我们的普通股时出售我们的普通股或获得准确报价不太方便非处方药市场。由于难以获取，许多投资者可能不会买入或卖出我们的普通股非处方药市场、禁止他们交易未在国家交易所上市的证券的政策或其他原因。

董事会认为，反向股票拆分是我们维持对纳斯达克市场规则的遵守以及通过直接提高普通股股票的出价来避免或至少减轻普通股从资本市场退市可能产生的不利后果的潜在有效手段。

董事会还认为，实施反向股票拆分预计会导致普通股的市场价格上涨，这可以改善普通股的适销性和流动性，并将鼓励人们对普通股的兴趣和交易。反向股票拆分可能允许更广泛的机构投资我们的股票（即禁止购买价格低于一定阈值的股票），从而有可能增加我们普通股的交易量和流动性。反向股票拆分可能有助于增加分析师和经纪人对我们股票的兴趣，因为他们的政策可能会阻止他们关注或推荐股价低的公司。由于交易波动性通常与低价股票有关，因此许多经纪公司和机构投资者的内部政策和做法要么禁止他们投资低价股票，要么往往会阻止个别经纪人向客户推荐低价股票。其中一些政策和做法可能使低价股票交易的处理在经济上对经纪人没有吸引力。此外，由于经纪人对低价股票的佣金在股票价格中所占的百分比通常高于高价股票的佣金，因此普通股的每股平均价格较低可能导致个人股东支付的交易成本占其总股票价值的百分比高于股价较高时的百分比。

董事会预计，对我们的普通股进行反向股票拆分将提高我们普通股的市场价格，从而使我们能够恢复并维持对纳斯达克最低买入价的遵守。但是，反向股票拆分对我们普通股市场价格的影响尚无法确定，在类似情况下，公司进行类似股票拆分的历史也各不相同。(i) 反向股票拆分后的每股普通股价格可能不会与反向股票拆分导致的已发行普通股数量减少成比例上涨，(ii) 反向股票拆分后的每股市场价格可能持续不超过或保持在1.00美元的最低出价上，或者 (iii) 反向股票拆分可能不会产生每股收益价格将吸引不交易价格较低股票的经纪商和投资者。即使我们进行反向股票分割，由于与股票拆分无关的因素，我们的普通股的市场价格也可能会下跌。无论如何，我们普通股的市场价格将基于可能与已发行股票数量无关的其他因素，包括我们的未来表现。如果反向股票拆分完成并且普通股的交易价格下跌，则按绝对数字和占我们总市值的百分比计算，的下降百分比可能大于没有反向股票拆分时的下降幅度。即使我们普通股股票在反向股票拆分后的每股市场价格仍超过每股1.00美元，我们也可能由于未能满足其他持续上市要求而被除名，包括纳斯达克与公共持股量必须达到的最低股票数量和公众持股量的最低市值有关的要求。

拟议的反向股票拆分可能会减少我们股票的流动性。

鉴于反向股票拆分后的已发行股票数量减少，尤其是在反向股票拆分不会导致股价上涨的情况下，拟议的反向股票拆分可能会损害我们资本存量的流动性。

此外，投资者可能会认为，在某些情况下，增加未发行授权股票占已发行股票的比例会产生反收购效应，因为该比例允许稀释性发行，这可能会阻止某些股东改变董事会的组成或使与其他实体合并的要约更难成功完成。董事会不打算让反向股票拆分产生任何反收购影响。

拟议的反向股票拆分如果得以实施，将产生增加我们授权普通股的效果。

如果实施，反向股票拆分将减少我们已发行和流通的普通股数量，，而不会减少我们普通股的授权股总数。因此，反向股票拆分将产生增加我们已授权但未发行的股票数量的效果。因此，公司将有能力在未经股东批准的情况下发行额外的普通股或可转换为普通股或可转换为普通股的证券。公司目前没有发行任何新上市的授权普通股的计划、提案或安排，无论是书面还是其他方式。

反向股票拆分的主要影响

在拟议的反向股票拆分生效之日后，每位股东将拥有减少数量的普通股。除外，以整股代替部分股份的范围是

如下所述，拟议的反向股票拆分将统一影响所有股东，不会影响任何股东对我们的所有权百分比。普通股持有人的比例投票权和其他权利和优先权不会受到拟议的反向股票拆分的影响。登记在册的股东数量也不会受到拟议的反向股票拆分的影响，除非如下所述将以整股代替部分股份。

下表包含截至记录日根据拟议的反向股票拆分比率与普通股相关的近似信息，但未对普通股部分股的任何调整生效：

(1)

截至记录日，我们预留供未来发行的普通股的反向股票拆分前数量包括以下内容：

•

3,659,985股股票预留用于根据未偿还期权以及限制性股和DSU的结算发行。

如果拟议的反向股票拆分得以实施，将增加我们拥有少于100股普通股的奇数手的股东数量。经纪佣金和其他碎股交易的成本通常高于超过100股普通股的交易成本。

在反向股票拆分生效之日之后，我们的普通股将设立一个新的统一证券识别程序程序（CUSIP）编号委员会，该号码用于识别我们的普通股。

普通股目前根据《交易法》第12 (b) 条注册，我们受《交易法》的定期报告和其他要求的约束。拟议的反向股票拆分不会影响普通股在《交易法》下的注册。我们的普通股将继续在资本市场上公布，代码为SEAC。

对公司股票计划的影响

截至记录日，根据行使未偿还期权，我们保留了3,659,985股普通股供发行，归属了未偿还的RSU、DSU和PSU，另外还预留了大约3,730,317股可供发行，可根据公司第二次修订和重述的2011年薪酬激励计划、2021 年薪酬和激励计划以及员工股票购买计划发布的未来奖励 (统称为 “计划”).根据计划条款，董事会或其委员会（如适用）将按比例调整未偿还奖励所依据的股票数量、已发行股票期权的每股行使价以及根据计划发放的其他未偿还奖励条款，以公平反映反向股票拆分的影响。根据计划，将根据奖励授予的股票数量和作为公司收购一部分的或有对价发行的股票数量进行类似的调整，但要视我们对部分股份的处理而定。此外，计划下可供未来发行的股票数量也将进行类似的调整。

生效日期

拟议的反向股票拆分将在生效时生效。在生效时，根据本反向拆分提案中由董事会自行决定的最终比率，在每种情况下，在股东不采取任何行动的情况下，将已发行的普通股和流通的普通股以及库存中持有的普通股自动合并并转换为新的普通股，股东无需采取任何行动。如果反向拆分提案未得到我们的股东的批准，则不会发生反向股票拆分。

如果由于反向股票拆分，注册股东本来有权获得部分股份，则不会发行任何部分股份。取而代之的是，原本有权获得部分股份的股东将自动有权额外获得普通股，他们将自动有权额外获得普通股。换句话说，任何小数份额都将四舍五入到最接近的整数。

记录在案的股东和受益股东

如果反向股票拆分获得股东的授权并且董事会选择实施反向股票拆分，则在证券直接注册系统下以电子方式以账面输入形式持有我们部分或全部普通股的登记在册股东将在其记录地址收到一份交易声明，说明他们在反向股票拆分后持有的我们普通股的数量。通过银行、经纪人或其他被提名人持有普通股的非注册股东应注意，此类银行、经纪人或其他被提名人处理合并的程序可能与我们为注册股东制定的程序不同。如果您持有此类银行、经纪人或其他被提名人的股票，并且在这方面有疑问，鼓励您联系您的被提名人。

如果反向股票拆分获得股东的授权，并且董事会选择实施反向股票拆分，则在生效时间过后，以证书形式持有部分或全部股份的登记股东将在切实可行的情况下尽快收到送文函。我们的过户代理将充当的交易代理人，目的是实现股票证书交换。根据送文函中规定的程序，反向股票拆分前的持有人将被要求向交易所代理交出代表反向股票拆分前股票的证书，以换取反向股票拆分后的股份，包括代替部分股份（如果有）发行的整股。在退出之前，每份代表反向股票拆分前股票的证书将继续有效，并将代表根据反向股票拆分的最终比率四舍五入到最接近的整数的调整后的股票数量。在股东向交易所代理交出这种股东未偿还的证书以及正确填写和执行的送文函之前，不会向股东发行任何新的反向股票拆分后的股票证书，包括代表全股代替部分股份的证书。

股东不应销毁任何预先拆分的股票证书，也不得提交任何证书，除非他们被要求这样做。

会计后果

反向股票拆分后，普通股的每股面值将保持不变，为每股0.01美元。因此，在反向股票拆分的生效日期，我们资产负债表上归属于普通股的申报资本将根据反向股票拆分的交换率从当前金额按比例减少，而额外的实收资本账户应计入减少申报资本的金额。普通股的每股净收益或亏损以及净账面价值将增加，因为已发行普通股的数量将减少。库存中持有的普通股（如果有）也将根据反向股票拆分的汇率按比例减少。将对财务报表中的所有股票号码进行追溯重报，因此，包括每股金额在内的所有金额都将在拆分后显示。我们预计反向股票拆分不会产生任何其他会计后果。

没有评估权

根据《特拉华州通用公司法》，我们的股东无权就反向拆分提案获得异议权或评估权，如果实施反向股票拆分，我们不会独立向股东提供任何此类权利。

以下是对为美国持有人的股东进行反向股票拆分所产生的某些重大美国联邦所得税后果的摘要，定义如下。本摘要无意全面讨论反向股票拆分可能产生的所有联邦所得税后果，仅供一般参考。此外，它不涉及任何州、地方或外国收入或其他税收后果，包括赠与税或遗产税以及对净投资收入征收的医疗保险缴款税。此外，它没有涉及受特殊税收规则约束的股东的税收后果，例如银行、保险公司、受监管的投资公司、个人控股公司、外国实体、非居民外国个人、经纪交易商、免税实体、因服务补偿或行使员工股票期权而获得普通股的股东，或曾经持有或将要持有股票作为一部分的股东用于联邦所得税目的的跨界、套期保值或转换交易。本摘要还假设您是美国持有人，曾持有并将持有普通股作为资本资产，定义见经修订的1986年《美国国税法》（《守则》），，即通常为投资目的持有的财产。最后，以下讨论并未涉及反向股票拆分之前或之后发生的交易（无论此类交易是否与反向股票拆分有关）的税收后果，包括但不限于在预计反向股票拆分的情况下行使购买普通股的期权或权利。

股东的税收待遇可能会有所不同，具体取决于该股东的特定事实和情况。关于反向股票拆分的税收后果，您应该咨询自己的税务顾问。在本文中，“美国持有人” 一词是指出于联邦所得税目的的股东：身为美国公民或居民的个人；作为在美国或包括哥伦比亚特区在内的任何州的法律或根据其法律创建或组建的公司征税的公司或其他实体；其收入应缴纳联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或信托 (i) 受美国法院的主要监督，受一个或多个美国人的控制，或者 (ii) 具有有效的根据适用的美国财政部法规，当作美国人对待的选举生效。

以下讨论以《守则》、适用的美国财政部法规、司法当局和行政裁决以及惯例为基础，均截至本文发布之日。美国国税局可能会采取相反的立场。此外，未来的立法、司法或行政变更或解释可能会对本文陈述和结论的准确性产生不利影响。任何此类变更或解释均可追溯适用，并可能影响本文所述的税收后果。尚未就反向股票拆分获得美国国税局的裁决或律师的意见。

反向股票拆分旨在构成美国联邦所得税的资本重组。因此，除了下文所述对普通股部分股的处理可能导致的调整外，美国持有人不应承认反向股票拆分所带来的任何收益或损失。在反向股票拆分中获得的反向股票拆分后股票（包括为换取部分股份而获得的任何整股）的总税基将与反向股票拆分前交换的股东的总税基相同。美国持有人持有反向股票拆分后股票的期限将包括该股东持有反向股票拆分中交出的反向股票拆分前股票的期限。出于上述讨论的目的，在不同时间以不同价格收购不同普通股的持有人必须为反向股票拆分中交换的每个可识别的此类股票区块分别计算其基准和持有期。

正如上面指出的那样，不会发行与反向股票拆分相关的部分普通股。原本因持有大量无法被最终比率平均整除的股份而有权获得部分股的股东将自动有权获得一股额外的普通股，以四舍五入到反向股票分割后的下一股普通股的全部股份。目前尚不清楚额外获得一股部分普通股的美国联邦所得税后果。获得全部普通股代替部分股份的美国持有人可以确认收入或收益，其金额不得超过该股票公允市场价值超过的公允市场价值的部分

前面的讨论仅旨在总结反向股票拆分的某些美国联邦所得税后果，并不旨在全面分析或讨论与之相关的所有潜在税收影响。您应根据自己的具体情况，就反向股票拆分的特定联邦、州、地方、外国和其他税收后果咨询自己的税务顾问。

所需的投票和推荐

反向拆分提案要求有权在年度会议上投票的大多数已发行普通股投赞成票。弃权与投票反对该反向分裂提案具有相同的效果。

董事会一致建议股东投票支持反向拆分提案。

2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（《多德-弗兰克法案》）和交易所法案第14A条使我们的股东能够在不具约束力的咨询基础上投票批准公司指定执行官的薪酬，如本委托书所述。这个 Say-on-Pay提案，使我们的股东有机会通过以下决议认可或不认可我们的高管薪酬计划：

决定，SeaChange International, Inc.的股东以不具约束力的咨询性投票方式批准根据S-K法规第402项披露的SeaChange International, Inc.的薪酬表和叙述性讨论，包括在 SeaChange International, Inc.的委托书中，薪酬表和叙述性讨论，标题为 “薪酬讨论与分析”。

这次投票不是旨在解决任何具体的薪酬项目，而是SeaChanges指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的薪酬理念、政策和实践。正如这份委托书中所述，SeaChanges高管薪酬计划的主要目标是吸引和留住一支才华横溢的管理团队，为他们提供正确的激励措施来执行我们的战略目标，同时最大限度地提高 SeaChanges股东对公司的投资。SeaChange力求以奖励业绩并符合SeaChanges股东长期利益的方式实现这一目标。SeaChange认为其高管薪酬计划符合我们的薪酬目标。

作为咨询投票，该提案对我们没有约束力，不应将解释为推翻董事会或薪酬委员会的任何决定。但是，负责设计和管理其高管薪酬计划的薪酬委员会重视股东在对该提案的表决中表达的观点。如果有大量反对票，SeaChange将努力了解影响投票的担忧，并打算在未来的薪酬决策中解决这些问题。

董事会一致建议股东投票支持 SAY-ON-PAY提议。

《多德-弗兰克法案》和《交易法》第14A条要求SeaChanges的股东有机会建议SeaChange应规定多久就其指定执行官的薪酬进行咨询投票（即 Say-on-Pay 投票），根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则披露。通过对该提案进行表决，股东可以表明他们是否希望每隔一年、两年或三年就SeaChanges指定执行官的薪酬进行一次咨询投票。

这种咨询投票通常被称为对频率进行发言权投票。SeaChange 必须向其股东提供对频率进行发言权投票每六年不少于一次。SeaChange 上次进行对频率进行发言权投票在其2017年年度股东大会上。在2017年年度股东大会上，股东投票赞成控股 Say-on-Pay每年都投票，董事会采用了这个标准。

SeaChange认为，每年的投票使股东有机会对薪酬的新趋势做出迅速反应，就公司为构建以薪酬为中心的高管薪酬计划所做的努力提供反馈按绩效付费理念和坚定与股东的长期利益保持一致，以免这些趋势随着时间的推移而变得明显，同时也使董事会和薪酬委员会有机会根据持续的股东反馈每年评估个人薪酬决定。因此，董事会建议股东投票赞成将来每年就指定执行官薪酬进行咨询投票。

股东有机会投票赞成将来每隔一年、两年、或三年就指定执行官薪酬进行一次咨询投票，也可以对该提案投弃权票。获得最高票数的期权将被视为由SeaChanges的股东选择。

董事会在考虑将来就指定高管高管薪酬进行咨询投票的频率时，将考虑本次投票的结果。但是，由于本次投票是咨询性的，对我们或董事会没有约束力，因此董事会可能会决定，选择对指定执行官薪酬进行咨询投票的频率与SeaChanges股东根据前一段建议的选项不同，这符合我们的最大利益，也符合SeaChanges股东的最大利益。

董事会一致建议股东投票批准每年的期权，因为股东的频率必须就公司委托书中包含的指定执行官的薪酬进行咨询投票。

公司要求其股东批准选择Marcum LLP作为公司截至2024年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。尽管公司的公司治理文件或其他文件不需要批准，但作为良好的公司惯例，董事会正在将Marcum LLP的选择提交给公司的股东。如果选择未获批准，审计委员会将考虑选择另一家独立的注册会计师事务所是否合适。即使选择获得批准，审计委员会也可以自行决定在一年中的任何时候在选择另一家独立注册会计师事务所，前提是它认为这种变更符合SeaChange及其股东的最大利益。

董事会一致建议投票批准SEACHANGES独立注册会计师事务所的任命。

首席会计师费用和服务

下表列出了截至2023年1月31日和2022年1月31日的财年，Marcum LLP为审计我们的合并财务报表和其他服务提供的服务的总费用。


	2023		2022
审计费 ⁽¹⁾	$	544,123	$	525,300
与审计相关的费用		—		—
税费		—		—
所有其他费用		—		—
总计：	$	544,123	$	525,300

(1)	审计费用包括为与我们的年度合并财务报表审计、审查我们的内部合并财务报表、审计财务报告内部控制和审查美国证券交易委员会文件有关的专业服务而收取的总费用。

审计委员会已确定，提供上述服务符合维护Marcum LLP 的独立性。

审计委员会预先批准政策

审计委员会的政策是预先批准独立注册会计师事务所Marcum LLP可能提供的所有审计、审计相关、税务和其他非审计服务。该政策确定了审计委员会在批准这些服务时必须考虑的原则，以确保Marcum LLP的独立性不受损害；描述了可能提供的审计和审计相关服务、税务和其他服务；并规定了所有允许服务的预先批准要求。迄今为止，Marcum LLP提供的所有服务已寻求审计委员会的预先批准。

所有招揽代理的费用将由SeaChange承担。除了通过邮件进行招标外，SeaChanges的某些董事、高级职员和普通员工还可能通过电话、传真、电子邮件和个人访谈征集代理人，无需支付额外报酬。将要求经纪商、托管人和信托人向以他们的名义持有的股票的所有者转发通知并代理人征集材料，SeaChange 将向他们报销合理的费用自掏腰包成本。

某些关系和相关交易

SeaChange已根据《审计委员会章程》和《公司治理章程》和提名委员会通过了一项书面政策，即SeaChange与其高管、董事、主要股东和关联公司之间的所有交易都将获得董事会大多数成员的批准，包括董事会中大多数独立和无利益的外部董事，对SeaChange的有利条件将不亚于从非关联公司获得的条件第三方。

自 2021 年 2 月 1 日以来，没有交易或一系列交易，也没有任何当前拟议的交易，其中SeaChange是S-K法规第404项要求披露的一方。

在2023年4月6日举行的一次会议上，公司董事会根据《特拉华州通用公司法》第242条正式通过了一项决议，该决议规定了对公司注册证书的修正案，并宣布上述修正案是可取的。根据特拉华州通用公司法第242条，公司股东在2023年5月19日举行的股东特别会议上正式批准了上述拟议修正案。提出修正案的决议如下：

已解决：	特此对经修订和重述的公司注册证书的第四条进行了进一步修订，删除了其第一段，代之以以下内容：

公司有权发行的所有类别的股本总数为55,000,000股，由面值为每股0.01美元的50,000,000股普通股（普通股）和面值为每股0.01美元的5,000,000股优先股（优先股）组成。

自美国东部时间下午 5:00 起，即提交本经修订和重述的公司注册证书修正证书（生效时间）之日，a 一对一[15到 25]根据，公司普通股的反向股票拆分应生效 [15 到 25]公司每位股东在生效时间前夕已发行和持有的普通股（包括库存股）（旧普通股）应自动重新分类，在生效时自动合并为一股普通股，持有人在生效时无需采取任何行动，应代表生效时间起和之后的一股普通股（新普通股）。

不会发行与反向股票拆分有关的新普通股的部分股份。原本有权获得部分股份的登记在册股东将有权将其零股四舍五入至最接近的新普通股全股。任何股东都不会获得现金来代替部分股份。

每位持有一股或多股旧普通股证书的记录持有人在交出此类证书后，应有权在切实可行的情况下尽快收到一份或多份证书，该证书代表该持有人根据前面段的规定有权获得的最大新普通股整数。未交出的一股或多股旧普通股的任何证书均应被视为代表每股新普通股的一股 [15 到 25]以前由这种证书代表的旧普通股股票。

A-1

SEACHANGE INTERNATIONAL收件人：ELAINE MARTEL 亨廷顿大道 177 号 1703 套房 PMB 73480 马萨诸塞州波士顿 02115-3153 扫描通过互联网查看材料和投票——www.proxyvote.com 或扫描上方的二维条形码在日期或会议日期前一天美国东部时间晚上 11:59 之前使用互联网传输您的投票指示和以电子方式传送信息。访问网站时，请随身携带代理卡，按照说明获取记录并创建电子投票说明表。会议期间——前往 www.virtualShareholdermeeting.com/seac2023 你可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好打印在标有箭头的框中的信息，然后按照说明进行操作。通过电话投票- 1-800-690-6903 在截止日期或会议日期的前一天美国东部时间晚上 11:59 之前，使用任何按键电话传送您的投票指示。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。投票由 MAIL 标记，在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退回给纽约州埃奇伍德 11717 号梅赛德斯路 51 号 c/o Broadridge 的 Vote Processing。要投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：保留这部分作为记录此代理卡只有在签名和注明日期后才有效。分离并仅退回此部分董事会建议您对以下内容投赞成票：1.选举以下每位被提名人进入Seachange 董事会，任期三年：Nomines 1a。彼得·阿基诺 1b.David Nicol 董事会建议你对提案 2 和 3 投票。2.批准对经修订的公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，对公司普通股的已发行股进行反向股票分割，面值为每股0.01美元，比率在1比15至1比25之间，该比率由董事会自行决定。就公司指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票。对于 Vaithold For Abaignastin 董事会建议你对以下提案投票 1 年：4. 就未来就公司指定执行官的薪酬举行不具约束力的咨询投票的频率进行不具约束力的咨询投票。董事会建议你对以下提案投赞成票：1 年 2 年 3 年弃权 5.批准对公司独立注册会计师事务所Marcum LLP的任命，该会计年度截至2024年1月31日的财年。对于 Abaint Abstain 请完全按照此处显示的名字签名。当以律师、遗嘱执行人、管理员或其他受托人身份签名时，请提供完整所有权。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签名。如果是公司或合伙企业，请由授权官员签名完整的公司或合伙企业名称。签名 [请在方框内签名]日期签名（共同所有者）日期 0000606362_1 R1.0.0.6

关于年会代理材料可用性的重要通知：通知和委托书以及10-K 表格可在www.proxyvote.com SEACHANGE INTERNATIONAL, INC上查阅。年度股东大会，美国东部时间2023年5月19日上午10点。该代理由董事会征集。下列签署人特此任命克里斯托夫·克利默和伊莱恩·马特尔为代理人。这项任命分别适用于他们每人，允许他们根据需要任命替代者，并允许他们在美国东部时间2023年5月19日上午10点通过网络直播在www.virtualShareholder.com上以虚拟网络直播方式举行的年度股东大会上对以下签署人持有的Seachange International, Inc. （公司）的所有普通股进行投票，如本次投票背面所示 seac2023 或其任何休会或延期。如果您指定对提案进行表决，则您的代理将按指定方式进行投票。如果未作出任何具体说明，则应将该代理人投票表决给提案 1 中的每位董事候选人，对提案 2、3 和 5 进行投票，并对提案 4 进行为期一年的投票。如果有任何其他事项适当地提交会议进行表决，则代理人将由代理人酌情就这些事项进行投票、行动和同意。续，背面有待签名 0000606362_2 R1.0.0.6


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来自：		//彼得·阿基诺
		名字：彼得·阿基诺
		职务：首席执行官


第 5 号提案审计员提案			53
2024 财年独立注册会计师事务所			53
首席会计师费用和服务			53
其他事项			54
费用和招标			54
某些关系和相关交易			54
附录 A 经修订和重述的公司注册证书的修订证书表格			A-1

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