dks-20230413000108906314A 之前假的00010890632022-01-302023-01-280001089063DKS: LaurenRhobartmem2022-01-302023-01-28iso421:USD0001089063DKS: LaurenRhobartmem2021-01-312022-01-2900010890632021-01-312022-01-290001089063DKS: EdwardWstackMemb2020-02-022021-01-3000010890632020-02-022021-01-30000108906312022-01-302023-01-280001089063ECD: PEOmemberDKS：调整期权奖励和StockAwardsmember下的补偿金额扣除额2022-01-302023-01-280001089063ECD: PEOmemberDKS：调整补偿金额额外调整数成员2022-01-302023-01-280001089063ECD: PEOmemberDKS：调整期权奖励和StockAwardsmember下的补偿金额扣除额2021-01-312022-01-290001089063ECD: PEOmemberDKS：调整补偿金额额外调整数成员2021-01-312022-01-290001089063ECD: PEOmemberDKS：调整期权奖励和StockAwardsmember下的补偿金额扣除额2020-02-022021-01-300001089063ECD: PEOmemberDKS：调整补偿金额额外调整数成员2020-02-022021-01-300001089063ECD：NonpeoneOmemerDKS：调整期权奖励和StockAwardsmember下的补偿金额扣除额2022-01-302023-01-280001089063ECD：NonpeoneOmemerDKS：调整补偿金额额外调整数成员2022-01-302023-01-280001089063ECD：NonpeoneOmemerDKS：调整期权奖励和StockAwardsmember下的补偿金额扣除额2021-01-312022-01-290001089063ECD：NonpeoneOmemerDKS：调整补偿金额额外调整数成员2021-01-312022-01-290001089063ECD：NonpeoneOmemerDKS：调整期权奖励和StockAwardsmember下的补偿金额扣除额2020-02-022021-01-300001089063ECD：NonpeoneOmemerDKS：调整补偿金额额外调整数成员2020-02-022021-01-300001089063ECD: PEOmemberDKS：年内授予的股权奖励 UnvestedMemberDKS: LaurenRhobartmem2022-01-302023-01-280001089063DKS：往年授予的股权奖励 InvestedMemberECD: PEOmemberDKS: LaurenRhobartmem2022-01-302023-01-280001089063DKS：年度授予的股权奖励会员ECD: PEOmemberDKS: LaurenRhobartmem2022-01-302023-01-280001089063ECD: PEOmemberDKS: LaurenRhobartmemDKS：往年授予的股权奖励 vested 会员2022-01-302023-01-280001089063DKS：未能满足投资条件的股权奖励会员ECD: PEOmemberDKS: LaurenRhobartmem2022-01-302023-01-280001089063ECD: PEOmemberDKS: LaurenRhobartmemDKS：股权奖励股息价值和其他已付收益调整会员2022-01-302023-01-280001089063ECD: PEOmemberDKS: 股权奖励调整会员DKS: LaurenRhobartmem2022-01-302023-01-280001089063ECD: PEOmemberDKS：年内授予的股权奖励 UnvestedMemberDKS: LaurenRhobartmem2021-01-312022-01-290001089063DKS：往年授予的股权奖励 InvestedMemberECD: PEOmemberDKS: LaurenRhobartmem2021-01-312022-01-290001089063DKS：年度授予的股权奖励会员ECD: PEOmemberDKS: LaurenRhobartmem2021-01-312022-01-290001089063ECD: PEOmemberDKS: LaurenRhobartmemDKS：往年授予的股权奖励 vested 会员2021-01-312022-01-290001089063DKS：未能满足投资条件的股权奖励会员ECD: PEOmemberDKS: LaurenRhobartmem2021-01-312022-01-290001089063ECD: PEOmemberDKS: LaurenRhobartmemDKS：股权奖励股息价值和其他已付收益调整会员2021-01-312022-01-290001089063ECD: PEOmemberDKS: 股权奖励调整会员DKS: LaurenRhobartmem2021-01-312022-01-290001089063ECD: PEOmemberDKS：年内授予的股权奖励 UnvestedMemberDKS: EdwardWstackMemb2020-02-022021-01-300001089063DKS：往年授予的股权奖励 InvestedMemberECD: PEOmemberDKS: EdwardWstackMemb2020-02-022021-01-300001089063DKS：年度授予的股权奖励会员ECD: PEOmemberDKS: EdwardWstackMemb2020-02-022021-01-300001089063ECD: PEOmemberDKS: EdwardWstackMembDKS：往年授予的股权奖励 vested 会员2020-02-022021-01-300001089063DKS：未能满足投资条件的股权奖励会员ECD: PEOmemberDKS: EdwardWstackMemb2020-02-022021-01-300001089063ECD: PEOmemberDKS：股权奖励股息价值和其他已付收益调整会员DKS: EdwardWstackMemb2020-02-022021-01-300001089063ECD: PEOmemberDKS: 股权奖励调整会员DKS: EdwardWstackMemb2020-02-022021-01-300001089063ECD：NonpeoneOmemerDKS：年内授予的股权奖励 UnvestedMember2022-01-302023-01-280001089063DKS：往年授予的股权奖励 InvestedMemberECD：NonpeoneOmemer2022-01-302023-01-280001089063DKS：年度授予的股权奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-302023-01-280001089063ECD：NonpeoneOmemerDKS：往年授予的股权奖励 vested 会员2022-01-302023-01-280001089063DKS：未能满足投资条件的股权奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-302023-01-280001089063ECD：NonpeoneOmemerDKS：股权奖励股息价值和其他已付收益调整会员2022-01-302023-01-280001089063ECD：NonpeoneOmemerDKS: 股权奖励调整会员2022-01-302023-01-280001089063ECD：NonpeoneOmemerDKS：年内授予的股权奖励 UnvestedMember2021-01-312022-01-290001089063DKS：往年授予的股权奖励 InvestedMemberECD：NonpeoneOmemer2021-01-312022-01-290001089063DKS：年度授予的股权奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-312022-01-290001089063ECD：NonpeoneOmemerDKS：往年授予的股权奖励 vested 会员2021-01-312022-01-290001089063DKS：未能满足投资条件的股权奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-312022-01-290001089063ECD：NonpeoneOmemerDKS：股权奖励股息价值和其他已付收益调整会员2021-01-312022-01-290001089063ECD：NonpeoneOmemerDKS: 股权奖励调整会员2021-01-312022-01-290001089063ECD：NonpeoneOmemerDKS：年内授予的股权奖励 UnvestedMember2020-02-022021-01-300001089063DKS：往年授予的股权奖励 InvestedMemberECD：NonpeoneOmemer2020-02-022021-01-300001089063DKS：年度授予的股权奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2020-02-022021-01-300001089063ECD：NonpeoneOmemerDKS：往年授予的股权奖励 vested 会员2020-02-022021-01-300001089063DKS：未能满足投资条件的股权奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2020-02-022021-01-300001089063ECD：NonpeoneOmemerDKS：股权奖励股息价值和其他已付收益调整会员2020-02-022021-01-300001089063ECD：NonpeoneOmemerDKS: 股权奖励调整会员2020-02-022021-01-30000108906322022-01-302023-01-28 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A 信息
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
| | | | | |
| 选中相应的复选框： |
| þ | 初步委托书 |
| o | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
| o | 最终委托书 |
| o | 权威附加材料 |
| o | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
DICK'S Sporting Goods,
（其章程中规定的注册人姓名）
不适用
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
| | | | | |
| 申请费的支付（勾选相应的方框）： |
| þ | 无需付费。 |
| o | 事先用初步材料支付的费用。 |
| o | 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。 |
年会通知
的股东
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
日期和时间 2023年6月14日，星期三 美国东部时间上午 7:30 地方 通过互联网，网址为 http://www.virtualshareholdermeeting.com/DKS2023 记录日期 2023年4月17日营业结束时，所有持有公司普通股和B类普通股的登记持有人都有权在会议以及会议的任何延期或休会中进行投票。 自2023年6月2日起，任何股东均可在宾夕法尼亚州科里奥波利斯考特街345号15108上出于与会议相关的任何目的审查有权在会议上投票的股东名单。 | | | 投票事宜 | |
| | 提案 | 董事会 推荐 | 页面 参考 |
| | 1 | 选举十一（11）名董事，每位董事的任期将于2024年届满。 | “对于”每
导演提名 | 页面 9 |
| | 2 | 正如这些材料所披露的那样，通过不具约束力的咨询投票批准了2022年指定执行官的薪酬。 | “对于” | 页面 27 |
| | 3 | 关于是否应每隔一年、两年或三年就指定执行官的薪酬进行一次咨询投票，不具约束力的咨询投票 | “一年” | 页面 57 |
| | 4 | 批准任命德勤会计师事务所为公司2023财年的独立注册会计师事务所。 | “对于” | 页面 58 |
| | 5 | 批准公司注册证书修正案，以采用特拉华州法律允许免除高级职员职务的条款。 | “对于” | 页面 61 |
| | 6 | 本应在会议之前提出的任何其他事项。 | | |
| | | | | |
| | 我们仅通过远程通信（即虚拟会议形式）举行2023年年度股东大会（“年会”）。 您将能够通过互联网参加年会，对股票进行电子投票，并在年会期间使用代理材料互联网可用性通知（“通知”）、代理卡或这些代理材料附带的任何其他投票说明中包含的16位数控制号登录上述网站，在线提交问题。我们建议您在年会开始之前访问年会，这样您就有足够的时间在会议开始前办理登机手续。 根据董事会的命令， 爱德华·斯塔克 执行主席 |
| | | |
对你的股票进行投票 你的投票很重要！即使您计划以虚拟方式参加年会，也请尽快采取行动对您的股票进行投票。如果您是受益股东，除非您已向经纪人下达了具体指示，否则您的经纪人将无法就董事选举和会议期间提出的大多数其他事项对您的股票进行投票。登记在册的股东可以通过以下方式投票： | | |
| 电话 1-800-690-6903 | | |
| | | |
| 互联网 www.proxyvote.com/dks | | |
| | | |
| 邮件 | | |
归还签名的代理卡 | | |
| | | |
| 在线投票 在年会期间 | | |
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| |
目录
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5 | 2022 年业绩亮点 | | | | 参加虚拟年会 您可以参加虚拟年会，对股票进行电子投票，并在年会期间使用通知中包含的16位数控制号、代理卡或这些代理材料附带的任何其他投票说明登录下面列出的网站，提交问题。我们建议您在年会开始之前访问年会，这样您就有足够的时间在会议开始前办理登机手续。 预计该通知将首先发送给股东，本委托书和与我们的2023年年会有关的委托书和委托书将在2023年5月5日左右首次提供给股东。根据美国证券交易委员会的规定，www.proxyvote.com/dks网站对访问该网站的股东完全匿名。 |
6 | 委托书摘要 | | | |
6 | 项目 1：选举董事 | | | |
7 | 项目 2：通过不具约束力的咨询投票批准指定执行官的薪酬 | | | |
7 | 项目 3：关于是否应每隔一年、两年或三年举行一次关于指定执行官薪酬的咨询投票的不具约束力的咨询投票 | | | |
8 | 项目 4：批准独立注册会计师事务所 | | | |
8 | 项目 5：批准经修订的公司经修订和重述的公司注册证书修正案，以通过特拉华州法律允许开除高管职务的条款 | | | |
| | | | |
9 | 公司治理 | | | |
| | | | |
9 | 第 1 项 — 选举董事 | | | |
9 | 董事会构成 | | | |
19 | 董事会和委员会结构 | | | |
22 | 董事会监督的关键领域 | | | |
| | | | | |
25 | 董事薪酬 | | | | |
27 | 高管薪酬 | | | |
物流 n在线参加年会，包括投票和/或提交问题，网址为 http://www.virtualshareholdermeeting.com/DKS2023 n年会将于美国东部时间上午 7:30 左右开始，注册将于2023年6月14日星期三上午 7:15 开始 问一个问题 n你可以通过 http://www.proxyvote.com/dks 提前为会议提交问题 n你可以在会议期间提交实时提问，网址为 http://www.virtualshareholdermeeting.com/DKS2023 n如果我们在会议期间不回答您的问题，则每个相关问题的答复将发布在我们的网站上 无法参加年会？ n年会的重播将在我们的投资者关系网站上公布
http://investors.dicks.com n对年会之前和期间收到的相关问题的答复也将在同一网站上公布 |
| | | | |
27 | 第 2 项——批准指定执行官薪酬的不具约束力的咨询投票 | | | |
28 | 薪酬讨论与分析 | | | |
28 | 执行摘要 | | | |
31 | 我们 2022 年高管薪酬的主要内容 | | | |
38 | 薪酬设定流程 | | | |
42 | 补偿表 | | | |
51 | 薪酬委员会报告 | | | |
52 | 首席执行官薪酬比率 | | | |
53 | 薪酬与绩效 | | | |
| | | | |
57 | 第 3 项 — 关于是否应每隔一年、两年或三年就指定执行官薪酬进行一次咨询投票的不具约束力的咨询投票 | | | |
| | | | |
58 | 第 4 项——批准独立注册会计师事务所 | | | |
58 | 审计委员会的报告 | | | |
59 | 审计和非审计费用以及独立公共会计师 | | | |
59 | 预批准政策与程序 | | | |
60 | 与关联人的交易 | | | |
| | | | |
61 | 第 5项——批准经修订的公司经修订和重述的公司注册证书修正案，以通过特拉华州法律允许免除高管职务的条款 | | | |
| | | | |
62 | 其他信息 | | | |
66 | 关于会议 | | | | |
69 | 附录 A-非公认会计准则财务指标 | | | | |
| 72 | 附录 B-军官免职修正案 | | | | |
2022 年业绩亮点
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公司历史上销售额最大的一年 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
净销售额 | | | | 摊薄后的收益
每股 | | | 非公认会计准则摊薄
每股收益* | |
| | | | | |
| | $12.37B | | +0.6%
对比 2021 | +41.3%
对比 2019 | | | $10.78 | | | $12.04 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | | | | -22.3%
对比 2021 | +222.8%
对比 2019 | | | -23.3%
对比 2021 | +226.3%
对比 2019 | |
-0.5% 合并同店销售额，如下 27.4%和 9.9% 在 2021 年和 2020 年有所增加**
| | | | | |
| | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | 税前收益（EBT） | | | 非公认会计准则债务* | |
| | | | | | | | $1.38B | | | | $1.41B | |
| 销售明细 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | -30.6% 对比 2021 | +239.4%
对比 2019 | | | -30.2% 对比 2021 | +221.0% 对比 2019 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | 债务利润 | | | 非公认会计准则债务利润率* | |
| | | | 11.19% | | | | 11.43% | |
| | | | | | | | | | | |
| | | -503bps
对比 2021 | +653bps 对比 2019 | | | -504bps
对比 2021 | +640 bps
对比 2019 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 向股东返还了大量资本 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
在 2021 年和 2022 年期间，我们回来了 24 亿美元致股东： n大约 16 亿美元的股票回购 n7.66 亿美元以股息计（自 2011 年以来持续支付季度股息） | | | 在 2023 年，我们 翻了一倍多我们的季度股息，相当于年化股息为 $4.00每股和 超过 3.5 次2019 年支付的年化股息+
| |
+ 包括每股金额在内的未来股息的申报取决于董事会的授权，并取决于多种因素，包括未来收益、现金流、财务要求和其他考虑因素。 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 全渠道影响力 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 150M+ | | | | 25M+ | | | | 7M | | | | 70% | | | | 50%+ |
运动员总数在我们的数据库中 | | | 活跃的记分卡忠诚会员，谁创造了70％以上的销售额 | | | 新运动员已加入
迪克运动俱乐部
商品生态系统 | | | 的 电子商务销售 由商店配送 | | | 移动设备普及率的电子商务销售额 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
全国门店的足迹是我们全渠道体验的中心 | | | | 853 | | | | 728 | | | | 125 | | | | ~2/3 |
| | 门店总数在 47 个州 | | | DICK'S 体育用品商店 | | | 专业概念店 | | | 占美国人口的 由我们的商店贸易区拍摄 |
* 代表非公认会计准则财务指标。有关GAAP与非GAAP的对账及相关信息，请参阅附录A。
** 从2022财年开始，公司修改了计算可比门店销售额的方法，将搬迁的门店位置包括在内。出于可比性目的，对上一年度的2021财年信息进行了修订，以反映这一变化。查看公司于2022年3月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录99.2中提供的其他详细信息。2021财年之前的可比门店销售信息尚未修改以反映方法的这种变化。
委托书摘要
本摘要重点介绍了本委托书其他地方包含的信息。在投票之前，你应该阅读完整的委托书和我们在10-K表上的年度报告。
| | | | | | | | |
第 1 项 董事选举 | | |
董事会建议进行表决”为了”每位导演被提名。 | | 参见第 9 页 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职业 | 独立 | 年龄 | 导演 由于 | 委员会 成员资格 |
| 马克·J·巴雷内切亚
首席执行官兼首席技术官
OpenText | | 58 | 2014 | |
| 伊曼纽尔·奇里科
退休董事长兼首席执行官
PVH Corp. | | 65 | 2003 | |
| 威廉·科伦坡
副主席
DICK'S Sporting Goods, | | 67 | 2002 | |
| 安妮芬克
全球餐饮服务总裁
百事可乐公司 | | 59 | 2019 | |
| 小拉里·菲茨杰拉德
前职业运动员
全国足球联赛 | | 39 | 2020 | |
| 劳伦·R·霍巴特
总裁兼首席执行官
DICK'S Sporting Goods, | | 54 | 2018 | |
| 桑迪普·马特拉尼
董事长兼首席执行官
WeWork Inc. | | 60 | 2020 | |
| 西瑞·拉尔斯-莫里森
麦当劳公司执行副总裁、首席法务官兼公司秘书 | | 56 | 2020 | |
| 劳伦斯·J·肖尔
退休的首席执行官
Simona America 集团、Simona AG | | 69 | 1985 | |
| 爱德华·斯塔克
执行主席
DICK'S Sporting Goods, | | 68 | 1984 | |
| 拉里 D. 斯通
退休总裁兼首席运营官
Lowe's Companies, Inc. | | 71 | 2007 | |
委员会关键
| | | | | | | | |
第 2 项 通过不具约束力的咨询投票批准被点名的薪酬 执行官员 |
董事会一致建议投票”为了”在不具约束力的咨询基础上，批准了本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬。 | | 参见第 26 页 |
我们的执行管理团队仍然专注于实现DICK'S Sporting Goods的使命和宗旨，继续在竞争激烈、以消费者为导向的市场中成为领先的全渠道体育用品零售商。我们的高管薪酬结构旨在通过固定和可变薪酬要素的组合，包括基于绩效的要素和时间分配的股权奖励，吸引、激励、奖励和留住高管。我们的总薪酬计划奖励在不同长度的衡量期内实现财务、运营和战略目标，这为我们的指定执行官提供了平衡的激励措施，鼓励他们以纪律、有针对性的方式发展公司，以期取得长期成功，并将高管的利益与股东的利益保持一致。
| | | | | | | | |
| 执行董事长薪酬分配 | 首席执行官薪酬分配 | 其他 NEO 薪酬分配 |
| | |
由于四舍五入，金额相加可能不一致。
这种薪酬要素组合旨在激励我们的高管通过提供基于年度和长期绩效的激励奖励，包括基于时间和绩效的股权奖励，推动公司的持续发展和发展。所有这些组成部分都有助于使高管的利益与股东的利益保持一致，并鼓励人们将注意力集中在长期增长上。如上所示，支付给我们指定执行官的薪酬中有很大一部分是 “风险薪酬”。
| | | | | | | | |
第 3 项 关于是否应每隔一年、两年或三年就指定执行官的薪酬进行一次咨询投票，进行不具约束力的咨询投票 |
董事会一致建议投票”为了”每个人的选择”一年” 作为就我们指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票的首选频率。 | | 参见第 56 页 |
公司必须至少每六年为股东提供机会，在不具约束力的咨询基础上，就未来关于我们指定执行官薪酬的咨询投票频率进行投票。董事会仍然认为，就公司指定执行官的薪酬进行年度咨询投票使股东能够就公司的薪酬计划以及每年委托书中披露的其他理念、政策和做法提供及时、直接的意见。
| | | | | | | | |
第 4 项 批准独立注册会计师事务所 |
董事会一致建议投票”为了”批准任命德勤会计师事务所为公司2023财年的独立注册会计师事务所。 | | 参见第 57 页 |
董事会认为，继续保留德勤会计师事务所符合公司及其股东的最大利益。
| | | | | | | | |
第 5 项 批准公司注册证书修正案，以采用特拉华州法律允许开除高管职务的条款 |
董事会一致建议投票”为了”批准公司经修订和重述的公司注册证书的高级职务免除修正案。 | | 参见第 59 页 |
特拉华州最近修订了《特拉华州通用公司法》的某些条款，允许特拉华州公司取消或限制高管在某些情况下因违反谨慎义务的索赔（“官员免职”）而承担的金钱损害的个人责任。董事会已确定，修改经修订的公司经修订和重述的公司注册证书（我们的 “章程”），规定此类高管免职，符合公司及其股东的最大利益。
公司治理
| | |
第 1 项： 董事选举 |
董事会建议进行表决”为了”每位导演被提名。 |
2021 年，我们的股东批准了对章程的修改，以解密我们的董事会并改为一年，该过渡期将于 2023 年结束。我们目前的C类董事任期将在2023年年会上届满，结果是我们所有的董事都被提名连任，任期每年到期。
根据治理与提名委员会的建议，董事会提议每位董事的当选新任期为一年，到2024年年会或直到其各自的继任者正式当选并获得资格为止。每位被提名人都同意在当选后任职。如果他们中的任何人无法担任董事，董事会可以指定替代被提名人。在这种情况下，被指定为代理人的人将投票支持董事会指定的替代被提名人。
董事会构成
我们的董事会反映了与我们的业务和行业相关的不同实质性领域的背景和经验的多样性。以下总结了我们董事会当前构成的某些方面：
导演技能和资格
我们的董事会认为，董事会候选人共同拥有成功指导我们公司实现持续可持续增长所需的知识、技能和独特视角。这既包括我们要求所有董事具备的核心资格，也包括在与公司相关的不同实质性领域所表现出的经验和专业知识。
核心资格：所有董事
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| 广泛的商业知识 | | 他们在职业生涯中的杰出成就 | | 对：的承诺
道德价值观 |
| 问责制 | | 诚信 | | 合理的判断 |
在我们继续更新董事会（过去五年中有四位新董事）的同时，我们还将重点放在保持独立性、背景多样性（包括但不限于种族、出身、年龄和性别）以及以下经验和专业知识上：
与公司相关的经验和专业知识的多样性
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| 会计/财务 | | 法律、合规和监管事宜 | | 风险管理 |
| 网络安全/隐私 | | 市场营销和品牌管理 | | 体育用品和服装 |
| 电子商务 | | 兼并和收购 | | 战略规划 |
| 环境、社会和治理 (ESG) 问题 | | 慈善事业 | | 供应链 |
| 人力资本管理 | | 房地产 | | 科技 |
| 领导力 | | 零售业务 | | |
参加竞选的董事
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| | Mark J. Barrenechea，58 岁 独立 |
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| 资格 Barrenechea先生在科技行业拥有超过30年的软件管理和服务器制造经验，并向董事会带来了有关电子商务和技术的见解。Barrenechea先生还从他在多家上市和私营公司的高管和董事会领导职位为董事会带来专业知识，包括企业战略、企业收购和全球运营方面的经验。这些经验和技能使董事会得出结论，他应该继续担任公司董事。 职业生涯亮点 OpenText 公司，一家信息管理软件产品公司（纳斯达克） n首席执行官（2012 年至今） n首席技术官（2016 年至今） Silicon Graphics 国际公司，高性能计算领域的全球领导者（纳斯达克） n总裁兼首席执行官（2007-2012 年） CA Inc.，一家企业信息技术管理公司（纳斯达克）（前身为计算机协会国际有限公司） n执行副总裁、首席技术官（2003-2006 年） 甲骨文公司，一家企业软件和企业硬件产品和服务
公司（纳斯达克） n应用程序开发高级副总裁（1997-2003 年） |
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导演自： 2014 委员会: 审计（主席） 其他上市公司董事职位： OpenText 前公众
公司
董事职位： 艾利丹尼森公司 汉密尔顿保险集团 硅图国际公司 | |
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| | 伊曼纽尔·奇里科，65 岁 独立 |
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| 资格 奇里科先生为我们的董事会带来了零售行业的广泛知识，并对全球批发和零售公司面临的国内和国际财务、运营和战略问题有深刻的了解。PVH Corp. 是一家经营包括卡尔文·克莱因和汤米·希尔菲格在内的品牌组合的大型全球服装公司。奇里科先生还贡献了重要的企业财务、财务报告和会计专业知识，这些专业知识源于他在大型公共会计师事务所的经历以及之前担任PVH Corp. 首席财务官的经历。这些经验和技能使董事会得出结论，他应该继续担任公司董事。 职业生涯亮点 PVH Corp.，一家批发和零售服装公司（纽约证券交易所） n董事会主席（2007 年至 2021 年） n首席执行官（2006-2021） n总裁兼首席运营官（2005-2007 年） n执行副总裁兼首席财务官（1999-2005 年） n主计长 (1993-1999) |
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导演自： 2003 委员会： 审计 其他上市公司董事职位： 康纳格拉品牌公司 前公众
公司
董事职位： PVH Corp. | |
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| | 威廉 ·J· 科伦坡，67 独立 副主席 |
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| 资格 科伦坡先生为董事会带来了40多年的零售经验和见解，包括运营、营销和战略方面的专业知识。公司一如既往地珍视他30多年的公司特定经验。这些经验和技能使董事会得出结论，他应该继续担任公司董事。 职业生涯亮点 DICK'S Sporting Goods, Inc.（纽约证券交易所）（已退休） n临时首席营销官（2010-2011 年） n总裁兼首席运营官（2002-2008 年） n执行副总裁兼首席运营官（2000-2002 年） npresident dsports.com LLC（1998-200 n执行副总裁兼首席运营官（1995-1998 年） n各种领导角色（1988-1995 年） 零售公司 J.C.Penney Company（纽约证券交易所） n各种现场和地区职位（1977-1988 年） |
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导演自： 2002 委员会： 薪酬；治理与提名 前公众
公司
董事职位： 直布罗陀行业 | |
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| | 安妮·芬克，59 岁 独立 |
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| 资格 芬克女士带来了宝贵的运营经验，她在百事可乐公司任职，领导餐厅、酒店、商业与工业、学院和大学以及体育和娱乐频道。她还为董事会带来了在总裁和首席运营官职位上培养的领导技能，以及销售、营销、战略和运营方面的专业知识。这些经验和技能使董事会得出结论，她应该继续担任公司董事。 职业生涯亮点 百事可乐公司，一家全球食品和饮料公司（纳斯达克） n全球餐饮服务总裁（2016 年至今） n餐饮服务首席运营官（2014-2016 年） n零售渠道首席商务官（2011-2014 年） n零售高级副总裁（2008-2011 年） |
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导演自： 2019 委员会： 审计 | |
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| | 小拉里·菲茨杰拉德，39 岁 独立 |
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| 资格 菲茨杰拉德先生凭借其领导拉里·菲茨杰拉德基金会的经验，为董事会带来了独特的商业视角。拉里·菲茨杰拉德基金会为有需要的儿童和家庭提供支持，重点是提高识字率和技术技能，并努力预防和治愈乳腺癌。作为体育和商业界的活跃成员，菲茨杰拉德先生增加了通过持有NBA菲尼克斯太阳队和其他投资活动的所有权获得的管理和运营经验。这些经验和技能使董事会得出结论，他应该继续担任公司董事。 职业生涯亮点 亚利桑那红雀队，国家橄榄球联盟组织 n职业运动员（2004-2020） |
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导演自： 2020 委员会: 薪酬；治理与提名 | |
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| | 劳伦 ·R· 霍巴特，54 岁 |
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| 资格 作为公司总裁兼首席执行官，霍巴特女士向董事会提供了有关公司业务运营、机遇和挑战的见解。在公司任职期间，她启动了转型，成为一家更加注重数字化和以客户为中心的全渠道企业，并推出了CALIA品牌。除了在营销和战略规划方面的专业知识以及对消费者需求和市场趋势的见解外，霍巴特女士还向我们的董事会介绍了她对公司日常运营以及公司和零售行业面临的独特问题的理解。这些经验和技能使董事会得出结论，她应该继续担任公司董事。 职业生涯亮点 迪克体育用品有限公司（纽约证券交易所） n总裁兼首席执行官（2021 年至今） n总统 (2017-2021) n执行副总裁、首席客户和数字官 (2017) n执行副总裁、首席营销官兼切尔西集体总经理（2015-2017 年） n高级副总裁、首席营销官（2011-2015 年） 百事可乐公司，一家全球食品和饮料公司（纳斯达克） n碳酸软饮料首席营销官（2009-2011 年） n高级营销领导、战略规划和财务职位（1997-2009 年） 富国银行，一家金融服务提供商（纽约证券交易所）（1993-1995） n企业银行部高级客户关系经理 摩根大通银行，一家金融控股公司（纽约证券交易所）（1990-1993） n基于资产的贷款信贷分析师和客户经理 |
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导演自： 2018 其他上市公司董事职位： 万豪国际有限公司
前公众
公司
董事职位： 好极了！Brands, Inc.； 索尼克公司 | |
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| | 桑迪普·马特拉尼，60 岁 独立 |
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| 资格 作为一名房地产行业的资深人士，Mathrani先生积累了丰富的经验，他拥有超过30年的经验，这要归功于他在WeWork担任高管职务以及他之前在房地产行业的其他公司任职。此外，Mathrani先生还通过其作为执行官和上市公司董事会成员的经验，为董事会提供了多元化的观点和宝贵的公司治理、管理、运营和战略专业知识。这些经验和技能使董事会得出结论，他应该继续担任公司董事。 职业生涯亮点 WeWork，一家商业房地产公司（纽约证券交易所） n主席（2022 年至今） n首席执行官（2020 年至今） Brookfield Properties Reit, Inc.，一家商业房地产公司（纳斯达克） n首席执行官（2018-2020 年） General Growth Properties, Inc.，一家前商业房地产公司 n首席执行官（2010-2018） |
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导演自： 2020 委员会： 审计 其他上市公司董事职位： WeWork；丹吉尔工厂直销中心有限公司；Bowlero Corporation 前公众
公司
董事职位： 布鲁克菲尔德地产房地产投资信托公司；General Growth Properties, Inc.；Host Hotels & Resorts, Inc | |
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| | 西瑞·拉尔斯-莫里森，56 岁 独立 |
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| 资格 Ralls-Morrison女士目前在麦当劳公司任职，此前曾在波士顿科学、勃林格英格翰和强生公司任职，因此带来了丰富的法律、监管和公司治理专业知识。此外，Ralls-Morrison女士以往曾担任丹伯里医院和The Partnership, Inc. 的董事会成员以及马萨诸塞州新联邦种族平等和社会正义基金的创始成员，为董事会提供了多元化的视角，为董事会提供了更多的专业知识。这些经验和技能使董事会得出结论，她应该继续担任公司董事。 职业生涯亮点 麦当劳公司，一家全球食品服务公司（纽约证券交易所） n执行副总裁、首席法务官兼公司秘书（2021 年至今） 波士顿科学公司，一家医疗器械制造商（纽约证券交易所） n高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书（2017-2021 年） 勃林格英格翰是一家私营制药公司 n美国总法律顾问（2013 年至 2017 年） 强生，一家全球消费者医疗保健公司（NYSE） n消费者总法律顾问（2012-2013 年） n高级法律顾问/助理总法律顾问（2005-2012 年） |
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导演自： 2020 委员会： 薪酬；治理与提名 | |
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| | 劳伦斯 ·J· 肖尔，69 岁 独立 首席导演 |
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| | 资格 除了肖尔先生的法律经验外，他还曾担任SURTECO North America的现任副主席、SIMONA AMERICA GROUP的前首席执行官以及一家律师事务所的前管理合伙人，为董事会带来了卓越的领导能力。Schorr先生在公司从一家两家连锁店扩展到一家拥有800多家门店和一家电子商务业务的多横幅零售商期间担任董事会成员，对公司有超过30年的了解。肖尔先生自2012年3月起担任公司的首席董事。这些经验和技能使董事会得出结论，他应该继续担任公司董事。 职业生涯亮点 SURTECO North America，德国制造公司 SURTECO Group SE 的子公司（法兰克福证券交易所的主要标准板块） n副主席（2023 年 3 月至今） n非执行主席（2021-2023 年） SIMONA AMERICA GROUP，德国制造公司 SIMONA AG（法兰克福证券交易所通用标准板块）在北美的业务（已退休） n首席执行官（2014-2020 年） Boltaron Performance Products，一家被西蒙娜股份公司收购的私营塑料制造公司 n首席执行官 (2004-2014) RRT-Recycle America，WMX Technologies, In n总统 (1992-1995) 资源回收技术公司，固体废物管理公司（美国证券交易所） n总统 (1988-1992) Levene、Gouldin 和 Thompson LLP n合伙人兼管理合伙人（1981-1988；2001-2008） |
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导演自： 1985 委员会： 薪酬、治理
和提名（主席） | |
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| | 爱德华 W. 斯塔克，68 执行主席 |
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| 资格 在斯塔克先生担任公司董事长兼首席执行官期间，他领导公司从一家两家连锁店发展为一家拥有800多家门店和一家电子商务业务的多横幅连锁店。他现在担任公司的执行董事长，负责监督公司的销售和房地产职能，并领导公司的战略增长计划。斯塔克先生在公司的历史、丰富的行业和零售经验以及他在企业战略、发展和执行方面的专业知识使公司取得了目前的成功。这些经验和技能使董事会得出结论，他应该继续担任公司董事。 职业生涯亮点 迪克体育用品有限公司（纽约证券交易所） n执行主席（2021 年至今） n董事长兼首席执行官（1984-2021 年） |
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导演自： 1984
前上市公司董事职务： 关键公司 | |
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| | 拉里 ·D· 斯通，71 岁 独立 |
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| | 资格 斯通先生为董事会带来了在Lowe's Companies, Inc. 任职期间获得的丰富零售经验，以及作为该公司总裁兼首席运营官培养的领导能力以及他在房地产、门店运营、电子商务、品牌管理、营销和战略财务方面的专业知识。这些经验和技能使董事会得出结论，他应该继续担任公司董事。 职业生涯亮点 Lowe's Companies, Inc.，一家家居装修零售商（纽约证券交易所）（已退休） n总裁兼首席运营官（2006-2011 年） n销售/市场营销高级执行副总裁（2005-2006 年） n门店运营高级执行副总裁（2003-2005 年） n门店运营执行副总裁（2001-2003 年） |
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导演自： 2007 委员会： 薪酬（主席）；治理与提名 前上市公司董事职务： At Home Group, Inc | |
董事会评估和董事提名流程
规模、组成和结构年度评估
我们的治理与提名委员会成员每年审查和评估与董事会规模、组成和职能有关的政策和实践。为了适当评估和继续提高董事会的有效性，治理与提名委员会还监督对董事会绩效及其常设委员会绩效的年度评估流程。
董事会和委员会评估
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| 格式 | 话题 | 介绍调查结果 |
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| 每位导演填写的匿名问卷 | •董事会的规模、组成和作用 •提高董事会和委员会效率的信息 •董事和首席董事的甄选流程 •会议材料、参与情况和出席情况 •公司业绩、战略和行业信息 •其他董事会服务或董事职位 | 在董事会和委员会全体会议期间讨论从董事会评估中收到的反馈。 |
董事评估和再提名流程
我们的董事会还每年评估每位非雇员董事的表现，以考虑是否在即将举行的年会上重新提名该董事。
个别董事评估
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| 自我评估 | 一对一面试 | 评估 |
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| 在即将举行的年会上考虑再次提名的非雇员董事，如果在董事会任职至少一年，则完成对其绩效和对董事会及其任职委员会的贡献的个人自我评估。 | 自我评估之后是 由治理与提名委员会主席进行的一对一访谈。 | 与执行主席讨论了自我评估和访谈，并将结果包括在董事提名过程的考虑因素中。 |
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强制性退休政策
我们的公司治理准则规定，非雇员董事在年满72岁时必须向治理与提名委员会提交辞职提议。如果董事会根据治理与提名委员会的建议接受此类辞职，将在董事当时的本届任期届满时或之前生效。根据治理与提名委员会的建议，董事会也可以选择拒绝董事的辞职提议。
其他董事会服务和董事职位
我们在2022年修订了关于董事加入其他上市公司董事会的公司治理准则。我们重视董事从其他董事会获得的经验和领导能力，但我们也认识到其他董事会服务对董事提出的时间投入和要求。因此，我们的《公司治理准则》现在要求任何寻求加入另一家上市公司董事会的董事采取一切合理措施，在接受该董事职位之前通知我们，以便有合理的机会评估董事的持续独立性、潜在的利益冲突以及潜在的外部董事会和委员会任命所提出的其他问题。鼓励所有董事评估其当前和未来的承诺，并限制其任职的其他董事会数量，因此，未经董事会全体批准，任何董事在另外两家上市公司的董事会中任职都不得超过两家。此外，管理董事只能在另一家上市公司董事会任职，并且在加入另一家上市公司的董事会之前，必须通知我们的执行董事长并获得其批准。
马特拉尼先生目前在其他三家上市公司的董事会任职，其中包括WeWork Inc.，他是该公司的首席执行官。董事会审查了马特拉尼先生担任其他董事职位的情况，并免除了公司在其他董事会任职方面的限制，因为马特拉尼先生在房地产行业拥有独特而专业的技能组合以及他作为上市公司首席执行官的角色。公司重视他的知识、专业知识和视角，并确定他的其他董事职位不会对他对公司的服务和承诺产生不利影响。
确定和考虑新的被提名人
治理与提名委员会负责向董事会推荐董事会成员候选人，并参与评估流程，如下所述：
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| 对潜在被提名人的评估 | 委员会的建议 | 董事会的决定 |
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| 治理与提名委员会将采取必要措施对潜在被提名人进行评估，包括在必要时由一个或多个治理与提名委员会或董事会成员对潜在被提名人进行面试。 | 完成本次评估和流程的其他步骤后，治理与提名委员会将就应由董事会提名的人员向董事会全体成员提出建议。 | 然后，董事会在考虑治理与提名委员会的建议和报告后确定被提名人。 |
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股东提名
如果股东适当地提交了候选人参选，则治理与提名委员会在委员会主席的指导下，根据提供的有关潜在候选人的初步信息以及治理和提名委员会自己对潜在候选人的了解，初步决定是否对潜在候选人进行全面评估，并可能辅之以对推荐人或其他人的询问。初步决定主要基于需要增加董事会成员来填补空缺或扩大董事会规模，以及潜在被提名人符合上述董事会成员标准的可能性。如果治理与提名委员会在酌情与首席董事和其他董事会成员协商后确定有必要进行额外考虑，则可以要求收集有关潜在被提名人背景和经历的更多信息，并编写报告，并可能聘请第三方搜索公司协助完成这一过程。然后，治理与提名委员会将根据上文概述的公司《公司治理准则》中规定的标准和资格对潜在被提名人进行评估，所有这些都是在评估董事会当时的感知需求的背景下进行的。
董事会独立性
根据我们的公司治理准则，该准则符合纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）采用的上市标准，可在我们网站的投资者关系部分 (http://investors.dicks.com) 查阅，董事会于2023年3月22日对现有董事和董事候选人的独立性进行了年度审查。在这次审查中，董事会考虑了每位董事与公司（直接或作为任何与公司有关系的组织的合伙人、股东或高管）之间的交易和关系，包括 (i) 公司与我们的技术服务提供商之一OpenText Corporation之间的关系，Barrenechea先生担任该公司的首席执行官兼首席技术官；(ii) 公司与前任Barrenechea先生之间的关系艾利丹尼森的董事会成员，艾利丹尼森是一家非商品供应商公司；(iii) 公司与百事可乐公司之间的关系，百事可乐是一家全球餐饮服务提供商，也是我们的供应商之一，芬克女士担任该公司的全球餐饮服务总裁；(iv) 公司与丹吉尔工厂奥特莱斯公司的关系，该公司是我们一家门店的房东，马瑟拉尼先生是该门店的董事会成员；(v) 由菲茨杰尔先生组织的联合慈善活动与他有联系的慈善组织或与公司有联系的慈善组织；(vi) 菲茨杰拉德先生与商品 New Era 的关系公司的供应商，菲茨杰拉德先生为该公司的一家门店提供服务；(vii) 公司与服装供应商 Tommy John, Inc. 之间的关系，奇里科先生担任该公司的董事会成员并持有名义所有权权益；(viii) 科伦坡先生作为持有B类普通股的信托的受托人，以造福斯塔克先生的子女，以及他在斯塔克先生的子女中担任非领导职务慈善项目。根据《公司治理准则》的规定，本次审查的目的是确定任何此类关系或交易是否与根据我们的《公司治理准则》和纽约证券交易所实施的独立性要求即董事或董事被提名人是独立的决定不一致。审查的结果是，根据我们的《公司治理准则》中规定的标准和纽约证券交易所实施的独立性要求，董事会肯定地确定，所有非雇员董事都是独立的。
董事会和委员会结构
董事会领导结构
我们的公司治理准则规定，董事会可以按照董事会认为符合公司最大利益的方式选举其主席和公司首席执行官。此外，这些职位可能由一两个人填补。董事会保持灵活性，可以确定符合公司及其股东最大利益的领导结构，并且尚未通过关于董事长和首席执行官职位分离的正式政策。从2021年开始，公司董事会主席和首席执行官的职位分为两个不同的职位，斯塔克先生担任董事会执行主席，霍巴特女士担任公司总裁兼首席执行官和董事会成员。
我们的公司治理准则还规定，当董事会主席不是独立董事时，董事会将指定一名主持的非雇员董事或首席董事职位。
董事会认为，我们目前的结构符合公司及其股东的最大利益，这样可以成功过渡领导层，同时提供强有力的独立监督。
首席董事的角色和职责
我们的首席董事的职责包括：
n批准董事会和委员会会议日程和议程（与非管理层董事和执行主席协商）
n向执行主席推荐委员会的组成，包括主席
n必要或适当时召开非管理层董事的执行会议
n主持执行主席不在场的所有会议，并酌情向执行主席通报所审议的问题
n批准聘用外部顾问和顾问
n与主要股东互动
n与执行主席和治理与提名委员会面试潜在董事候选人并提供建议
n在年度评估和自我评估过程中以及其他必要时，与治理与提名委员会一起评估执行主席、首席执行官和董事会的表现
劳伦斯·乔尔，首席导演（自 2012 年起）
肖尔先生为公司的独立董事提供领导和指导，主持董事会执行会议，评估董事的个人和董事会评估，并担任执行主席与独立董事之间的联络人。
董事会认为，鉴于肖尔先生丰富的运营和法律经验，以及他在担任董事期间对公司的具体见解，他非常适合继续担任首席董事。
董事会委员会
董事会设有常设审计、薪酬、治理和提名委员会。此外，董事会可能不时为特定目的设立其他委员会。每个常设委员会都根据书面章程运作，所有章程都经过审查并可能不时修改，可在我们网站的投资者关系部分查阅
http://investors.dicks.com。
我们三个常设委员会的每位成员都符合纽约证券交易所上市标准、美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的法规和公司的公司治理准则（如适用）规定的独立性要求。
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审计委员会 2022 次会议：8 |
成员：Mark J. Barrenechea∗（主席），伊曼纽尔·奇里科∗，安妮·芬克，桑迪普·马特拉尼∗ |
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角色和职责： 委员会的主要职能包括： n监督公司审计流程、财务报告和内部会计控制的完整性 n监督公司财务管理团队、公司内部审计师和公司雇用的任何注册独立公共会计师事务所的工作（包括监督其独立性和资格） n监督管理层制定和遵守健全的内部会计和财务控制制度的情况 n确保内部审计师和外部审计师客观评估公司的财务报告、会计实务和内部控制 n确保公司的外部审计师、内部审计师和董事会之间存在开放的沟通渠道 n监督管理层制定和遵守风险管理和合规指导方针和程序的情况，包括与财务事务、法律和合规事务、信息技术、网络安全和数据保护以及环境、社会和治理（“ESG”）事项有关的指导方针和程序的制定和遵守情况 ∗ 美国证券交易委员会法规所指的审计委员会财务专家 |
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治理与提名委员会 2022 次会议：4 |
| 成员：劳伦斯·肖尔（主席）、威廉·科伦坡、小拉里·菲茨杰拉德、西瑞·拉尔斯-莫里森、拉里·斯通 |
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角色和职责： 委员会的主要职能包括： n向董事会提供监督和指导，确保董事会及其委员会的成员资格、结构、政策和流程促进董事会在公司治理中的有效行使 n审查和评估与董事会规模、组成和职能有关的章程、政策和做法 n评估候选人竞选董事的资格，并将此类候选人推荐给董事会全体成员 n就管理层和董事继任计划提供咨询 n监督董事会、其委员会以及我们每位执行主席和总裁兼首席执行官的年度自我评估 n在ESG事务领域提供监督、监测和评估风险和策略 |
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薪酬委员会 2022 次会议：5 |
| 成员：拉里·斯通（主席）、威廉 ·J· 科伦坡、小拉里·菲茨杰拉德、西瑞·拉尔斯-莫里森、劳伦斯·肖尔 |
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角色和职责： 委员会的主要职能包括： n为公司推荐整体高管薪酬计划设计 n履行董事会与公司执行官和董事薪酬有关的责任 n监测和评估与公司薪酬政策、计划和做法有关的风险 n审查我们的执行董事长、总裁兼首席执行官以及首席人事和目的官提供的高管薪酬建议 n监督和管理我们经修订和重述的2012年股票和激励计划，并批准根据该计划每年向执行官发放基于股权和绩效的奖励 |
薪酬委员会联锁和内部参与
薪酬委员会目前由科伦坡先生、菲茨杰拉德先生、肖尔先生、斯通先生和拉尔斯-莫里森女士组成。菲茨杰拉德先生、肖尔先生、斯通先生或拉尔斯-莫里森女士都从未担任过我们或我们任何子公司的高管或雇员。从1988年到2011年，科伦坡先生曾担任公司的高级管理人员和雇员，担任过各种职务。
我们的执行官均未担任或曾经担任过董事会、薪酬委员会或其他董事会委员会的成员，其职能与任何有一名或多名执行官担任我们的董事或薪酬委员会的同等职能。
会议和出席
在 2022 财年，董事会举行了 5 次会议。每位董事在担任董事期间亲自或通过电话会议出席了2022财年所有董事会和相关委员会会议总数的至少75％。
独立董事除了在董事会会议期间提供反馈外，还定期举行执行会议。
董事会强烈鼓励其常任成员参加年度股东大会。该公司目前预计其所有董事都将出席2023年在线年会。当时的所有现任董事会成员都出席了2022年年度股东大会，该会议以虚拟方式举行。
发展与参与总监
董事会为新董事制定了入职和入职计划，并为所有董事提供继续教育机会。 | | | | | | | | |
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| | 新导演 定向 | 公司针对新董事的董事入职计划（也适用于现任董事）是根据每位新董事的需求量身定制的，具体取决于他或她现有的专业领域和经验。向新董事提供的材料包括有关公司愿景和战略方向、财务事项、主要运营业务、公司治理惯例、商业行为准则以及其他关键政策和实践的信息。入职流程包括与高级管理层成员及其员工进行一系列一对一的会议，以简要介绍情况。新董事还应邀参观公司的实验室商店，在那里测试新的演示文稿并展示即将到来的季节的库存。 |
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| | 继续 导演 教育 | 我们为每位董事会成员提供全国公司董事协会（NACD）的会员资格，董事可以在该协会参加与其需求或兴趣相关的教育计划。我们还为任何希望参加NACD成员之外的项目和研讨会的董事支付费用，这些项目和研讨会涉及与其作为董事的服务相关的话题。管理层成员还不时向董事会或其委员会介绍与公司相关领域的新进展。此外，定期邀请与我们有战略关系的公司的首席执行官和其他高管领导人向董事会发表演讲，讨论他们的公司、行业以及他们与公司的关系。我们还安排参观公司门店，以便董事们可以更好地了解我们的业务运作方式。 |
董事会监督的关键领域
战略监督
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| 董事会积极监督公司的长期业务战略，以确保我们有能力完成我们的使命，即创造一个包容的环境，建立为运动员提供服务和激励的领先品牌，通过增长和持续改进为股东创造价值，并通过体育对社区产生持久影响。 董事会持续就各种话题与管理层接触，包括作为董事会和委员会会议的一部分。公司的独立董事还定期在管理层不在场的情况下举行执行会议，讨论战略和相关业绩。每年，董事会： | |
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| 举行为期两天的年度战略会议，包括全公司高级管理人员的演讲和互动 | | 就与公司长期战略相关的关键业务事宜与公司高级管理层和新兴领导者进行接触，包括关键战略举措、竞争和经济趋势、技术更新、财务/资本决策、继任计划和其他增长机会 | | 访问 DICK'S Sporting Goods 门店，亲眼目睹公司运营 | |
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风险监督
公司与ESG举措相关的一些战略和目标已在我们的 “目的手册” 中提及，这是公司的可持续发展报告（涵盖2021财年），该报告可在我们网站的 “投资者关系” 部分查阅
http://investors.dicks.com。可持续发展报告未以引用方式纳入本委托声明。
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平整的
比赛场地 | 清除
障碍 | 提高
酒吧 | 保护
主场 |
| 创造一个包容、公平、多元和安全的工作场所，让队友可以茁壮成长 | 打破壁垒，确保所有社区都有机会参加体育运动、学习和繁荣发展 | 为运动员提供创新、负责任的产品 | 作为负责任的地球管理者，解决我们的环境足迹 |
我们的许多 ESG 工作都由跨职能团队管理，该团队负责制定和推动 ESG 战略，跟踪关键绩效指标，应对挑战，并管理实现上述四大支柱中包含的公司既定目标的进展。在这一年中，管理层向我们的董事会及其委员会提交ESG主题。治理与提名委员会是主要委员会，协助董事会监督公司的ESG工作和ESG战略。
董事会（尤其是审计委员会）与公司管理层和公司专门的网络安全和隐私团队合作，因为运动员和队友数据的隐私和安全仍然是全公司的优先事项，对于公司在运动员和队友体验中成为值得信赖的顾问的战略至关重要。在加入董事会和审计委员会之前，公司各级都要讨论安全和隐私问题，包括所需的队友培训和高管领导层的监督。该公司的网络安全和隐私团队与多个内部支持者密切合作，以监控和关注公司内部以及与第三方当前和新出现的数据安全和隐私问题，同时实施和启用行业认可的网络安全风险管理和合规框架和计划。公司不断投资于熟练的人才、定期培训、流程和程序、保险范围和众多技术，以适应当前的威胁、趋势以及网络安全和数据隐私方面不断变化的法律、监管、合规和风险格局。
董事薪酬
董事薪酬表—2022
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名字(1)
(a) | 费用
赢得了
或已付款
用现金(2)
($) (b) | 股票
奖项(3)
($) (c) | 期权奖励
($) (d) | 非股权
激励
计划补偿
($) (e) | 不合格的递延薪酬收入
($) (f) | 全部
其他补偿 ($) (g) | 总计
($) (h) |
| 马克·J·巴雷内切亚 | $ | 130,000 | | $ | 160,029 | | — | — | — | — | $ | 290,029 | |
| 伊曼纽尔·奇里科 | $ | 90,000 | | $ | 160,029 | | — | — | — | — | $ | 250,029 | |
| 威廉·科伦坡 | $ | 92,500 | | $ | 160,029 | | — | — | — | — | $ | 252,529 | |
| 安妮芬克 | $ | 90,000 | | $ | 160,029 | | — | — | — | — | $ | 250,029 | |
| 小拉里·菲茨杰拉德 | $ | 92,500 | | $ | 160,029 | | — | — | — | — | $ | 252,529 | |
| 桑迪普·马特拉尼 | $ | 90,000 | | $ | 160,029 | | — | — | — | — | $ | 250,029 | |
西瑞·拉尔斯-莫里森 | $ | 92,500 | | $ | 160,029 | | — | — | — | — | $ | 252,529 | |
| 劳伦斯·J·肖尔 | $ | 135,000 | | $ | 160,029 | | — | — | — | — | $ | 295,029 | |
| 拉里 D. 斯通 | $ | 117,500 | | $ | 160,029 | | — | — | — | — | $ | 277,529 | |
(1)Edward W. Stack 和 Lauren R. Hobart 是公司的员工，他们不因在董事会任职而获得任何报酬。斯塔克先生和霍巴特女士的2022年薪酬见本委托书中的 “薪酬摘要表” 和其他薪酬表。
(2)金额反映了与 2022 年日历相关的费用。
(3)本列中列出的值代表根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718，薪酬——股票补偿（不包括没收的影响）计算的2022年6月15日授予每位非雇员董事的限制性股票奖励的总授予日公允价值，根据2022年6月15日公司普通股的收盘价或74.71美元计算每股。截至2023年1月28日，每位董事的未归属限制性股票数量为6,663股，但菲茨杰拉德先生除外，菲茨杰拉德先生已发行4,803股未归属限制性股票，马特拉尼先生和拉尔斯-莫里森女士各持有4,420股未归属限制性股票。
了解我们的董事薪酬表
如下所示，2022年，每位非雇员董事将获得按比例按季度支付的年度现金预付款，并在年度股东大会之后获得限制性股票补助。从历史上看，新的非雇员董事也会获得限制性股票的任命资助。这些限制性股票补助在授予之日或下一次年度股东大会一周年之日之前授予。非雇员董事还会根据其委员会成员资格和首席董事身份获得额外的现金预付金。
非雇员董事因履行职责（包括参加董事会和委员会会议以及继续教育）而产生的费用可获得报销，有资格参与公司的员工折扣计划，并可能不时获得名义上的节日礼物和产品样品。
2023年，年度预付金为100,000美元；首席董事预付金为40,000美元；审计委员会预付金和治理与提名委员会预付金分别为20,000美元和10,000美元；年度和任命权益补助金的价值为180,000美元；其余预付费将保持不变。
董事股权薪酬
n股权在董事的整体薪酬组合中占有重要的一部分，以使利益与股东保持一致。
n由于董事会解密，所有董事的当选任期均为一年，因此股权归属期从三年改为2022年的一年。
n为了进一步协调董事和股东的利益，我们还维持了相当于年度现金预付金价值的五倍的董事持股指导方针。
n截至2023年年会的记录日期，所有董事都遵守了这一要求。
非雇员董事薪酬延期计划
董事会于2023年3月通过了公司的非雇员董事延期计划，根据该计划，我们的非雇员董事可以将其年度或任命权益的全部或部分推迟到 (1) 董事规定的日期、(2) 董事死亡或残疾或 (3) 董事停止担任董事会成员之日以较早者为准。董事必须在授予年度股权奖励的前一年的12月31日当天或之前做出任何延期选择，如果是在计划通过当年授予股权奖励或向新当选董事授予股权奖励，则在董事有资格参与该计划之日起三十天内做出任何延期选择。2023年年度股权奖励的延期选举是在该计划通过后的三十天内进行的。
高管薪酬
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第 2 项 通过不具约束力的咨询投票批准指定执行官的薪酬 | |
董事会一致建议进行表决 “对于”在不具约束力的咨询基础上，批准了本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬。 | |
正如我们自2011年年度股东大会以来每年所做的那样，按照《交易法》第14A条的要求，我们为股东提供在不具约束力的咨询基础上投票批准我们指定执行官的薪酬的机会，该薪酬目前每年进行一次。由于对该薪酬计划的投票本质上是咨询性的，因此它不会影响已经授予任何指定执行官的任何薪酬，也不会对薪酬委员会或董事会做出的任何决定具有约束力或否决任何决定。对这项决议的表决无意解决任何具体的补偿问题。相反，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，本次投票涉及我们指定执行官的整体薪酬，如本委托书中所述。
正如 “薪酬讨论与分析” 中所讨论的那样，我们的薪酬计划由薪酬委员会监督，旨在使高管薪酬与公司业绩保持一致，我们力求使指定执行官的利益与股东的利益保持一致。
薪酬委员会和董事会在制定未来的高管薪酬政策时将考虑本次咨询投票的结果。本次投票的结果将作为指导薪酬委员会和董事会继续使公司的高管薪酬计划与公司及其股东的利益保持一致的又一工具。本次投票的结果还将指导薪酬委员会和董事会确保我们的高管薪酬计划符合我们对高标准公司治理的承诺。
我们要求我们的股东在2023年年会上对以下决议进行投票：
“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和叙述性披露，公司股东在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬，该薪酬在公司2023年年度股东大会的委托书中披露。”
薪酬讨论与分析
性能亮点
2022 年，我们实现了公司历史上最大的一年销售额，达 124 亿美元。我们还实现了超过11％的所得税前收益利润率（“EBT利润率”），摊薄后每股收益为10.78美元，摊薄后每股非公认会计准则收益为12.04美元。将我们今年的表现与2019年疫情前的水平进行比较时：
•销售额增长了41％，达到36亿美元；
•商品利润增长超过300个基点；
•EBT利润率增加了一倍以上；
•摊薄后每股收益增长了三倍以上；以及
•在2020-2022年，我们的累计股东总回报（“TSR”）是标准普尔500专业零售行业指数累计股东总回报率的两倍多。
此外，我们在2021年和2022年向股东返还了近24亿美元，回购了约16亿美元的股票和7.66亿美元的股息。在2023年第一季度，我们的季度股息翻了一番多，相当于每股4.00美元的年化股息，是2019年支付的年化股息的3.5倍以上。包括每股金额在内的未来股息的申报取决于董事会的授权，并取决于多种因素，包括未来收益、现金流、财务要求和其他考虑因素。
被任命为执行官
本薪酬讨论与分析描述了我们的高管薪酬计划，包括对该计划实质内容的理念和意图的讨论。讨论的重点是以下2022财年的指定执行官。
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爱德华·斯塔克
执行主席 | 劳伦·R·霍巴特
总裁兼首席执行官 | 纳夫迪普·古普塔
执行副总裁兼首席财务官 | 雷蒙德·斯利瓦
执行副总裁—门店 | 弗拉德·拉克
执行副总裁 — 首席技术官 |
执行摘要
我们的薪酬理念
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| 吸引和留住人才 管理小组 | | 基准补偿元素 |
为了实现DICK'S Sporting Goods的使命和宗旨，我们必须有一支执行管理团队，专注于帮助我们在竞争激烈、以消费者为导向的市场中继续成为领先的全渠道体育用品零售商。 | 我们通常将薪酬要素设定在基于市场中位数的区间内，但我们愿意为具有关键技能的领导者提供高于市场中位数的补偿，这将有助于我们取得出色业绩。 |
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| 将 PAY 链接到 表演 | | 多次使用
视野 |
我们将高管薪酬的很大一部分与公司业绩挂钩，导致公司处于 “风险之中”，而支出与实现我们的财务业绩目标直接挂钩。 | 我们使用多个绩效和归属期来创建综合薪酬计划，推动短期和长期财务、运营和战略目标的实现。 |
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| 可变薪酬推动特定的战略目标 | | 为其创造长期价值
股东们 |
每项激励计划各不相同，其结构通常是为了奖励在绩效期开始时制定的具体和预先确定的财务、运营和战略目标的实现情况。 | 薪酬委员会认为，我们的薪酬计划为我们的指定执行官提供了平衡的激励措施，鼓励他们以纪律、有针对性的方式发展公司，以期取得长期成功，并将高管的利益与股东的利益保持一致，同时避免不必要的风险承担。 |
薪酬惯例
我们努力使我们的高管薪酬计划与公司和股东的利益保持一致。下图突出显示了我们使用的某些薪酬做法和避免的薪酬做法。
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我们采用的薪酬惯例 | | 我们避免的薪酬做法 |
n将薪酬与绩效联系起来 n使用门槛门槛进行支付 n使绩效指标与公司战略保持一致 n未归属限制性股票的分红视情况而定
没收 n股票所有权准则 n强烈反对限制性质押交易 n有限的额外津贴 | | n没有与我们签订雇佣协议
执行官员 n没有控制权变更协议 n除了搬迁补助金外，没有其他税收小组 n不对水下股票期权进行重新定价 n没有卖空，没有套期保值或其他货币化交易 |
我们认为，这些薪酬做法创建了一个整体薪酬计划，旨在激励和奖励包括执行官在内的队友的短期和长期表现以及承担适当的业务风险。此外，这些薪酬做法有助于确保减少过度或不必要的风险承担，并鼓励人们保持不太可能对公司产生重大不利影响的风险承担水平。
考虑 2022 年按薪表决进行投票
我们在2022年年度股东大会上举行了咨询投票，要求股东在不具约束力的咨询基础上批准2021年支付给我们指定执行官的薪酬。在2021年支付给我们指定执行官的薪酬方面，公司获得了超过99％的赞成票。
由于B类普通股持有人拥有十比一的投票权，薪酬委员会还仅考虑了公司普通股持有人的投票结果。委员会在制定公司2022年薪酬政策和计划时考虑了获得的股东支持水平等因素。
我们 2022 年高管薪酬的主要内容
我们的薪酬要素旨在激励我们的高管通过提供短期和长期激励奖励以及基于时间和绩效的归属要求来推动公司的发展和发展，每项要求都使我们的高管与股东的利益保持一致，并鼓励人们专注于短期和长期的增长。
总体而言，支付给我们指定执行官的薪酬中有很大一部分是 “风险薪酬”。下图说明了我们在2022财年各种薪酬部分的分配。
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| | 行政的 主席 | 首席执行官 | 其他近地天体 | |
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| 基地 工资 | | | | n基本工资提供合理但具有市场竞争力的固定工资，反映了高管的角色、职责和个人绩效。 |
| 短期激励计划 (STIP) | | | | n2022 年 STIP 下的支出基于调整后的 Non-GAAP EBT 目标的实现情况，这些目标与我们的年度运营计划一致。 |
每年 股权奖励 | 绩效单位奖 | n与我们的2022年绩效单位奖励相关的绩效目标基于2022年实现的总销售额（50％）和调整后的非公认会计准则EBT（50％）。 n无论总销售目标的实现情况如何，除非达到调整后的非公认会计准则EBT的阈值水平，否则不得获得任何绩效单位。 n绩效单位将在三年后颁发悬崖背心（视绩效目标的实现情况而定）。 |
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| 限制性股票奖励 | n限制性股票在三年后奖励悬崖背心，并激励留存。 |
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就上述插图而言，短期激励奖励按实际支付金额进行估值，绩效份额奖励已按授予日的目标金额进行估值，不包括与晋升或新员工相关的股权奖励的价值。“其他近地天体” 栏仅计算了在整个 2022 财年任职的其他指定执行官的平均薪酬。由于四舍五入，各列可能无法求和。
基本工资
薪酬委员会在审查了Willis Towers Watson（我们的独立高管薪酬顾问）提供的市场数据并与零售行业的同行进行比较后，为指定执行官设定了基本工资。薪酬委员会在定于3月举行的会议上审议薪资调整，这些调整将于每年4月生效。
2022 年每位指定执行官的基本工资以及与 2021 年相比的百分比变化如下图所示：
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| 名字 | 2022 年期间的位置 | 2021 年的薪水 | 2022 年的薪水 | % 变化 |
| 爱德华·斯塔克 | 执行主席 | | $ | 1,100,000 | | | $ | 1,200,000 | | 9.1 | % |
劳伦·R·霍巴特 | 总裁兼首席执行官 | | $ | 1,100,000 | | | $ | 1,200,000 | | 9.1 | % |
纳夫迪普·古普塔 | 执行副总裁兼首席财务官 | | $ | 575,000 | | | $ | 592,250 | | 3.0 | % |
雷蒙德·斯利瓦(1) | 执行副总裁—门店 | | 不适用 | | $ | 675,000 | | 不适用 |
| 弗拉德·拉克 | 执行副总裁 — 首席技术官 | | $ | 589,375 | | | $ | 625,327 | | 6.1 | % |
(1)Sliva先生于2023年1月3日加入公司，担任门店执行副总裁。
基于绩效的短期激励奖励
导言
我们的短期激励计划（“STIP”）是一项基于现金的年度绩效激励奖励计划，通常根据我们在年度运营计划中制定的指标进行衡量，该计划要求达到财务绩效阈值才能获得任何支付。根据我们经修订和重述的2012年股票和激励计划（“2012年计划”）的条款，薪酬委员会拥有自由裁量权来确定每位高管的实际STIP支出，并将某些异常或非经常项目排除在相关计算之外。
每位高管的STIP支出是通过应用以下公式计算得出的：
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| 符合条件的收入 | X | 目标付款 （占合格收入的百分比） | X | % 成就 | = | 实际科学、技术和投资政策支出 |
在薪酬委员会确定和认证金额后，只要在行政上切实可行，就最近完成的财政年度（假设已达到绩效水平）支付STIP补助金。
2022 年 STIP 奖励机会
STIP下的潜在支出是根据不同的绩效水平确定的，即每位指定执行官基本工资的百分比，称为合格收入。下表说明了我们的指定执行官的获奖机会，Sliva先生除外，他因加入公司之日而没有资格参与2022年STIP。
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| | 阈值 | 目标 | 最大值 |
| 名字 | 2022 年期间的位置 | （占合格收入的百分比）(1) |
| 爱德华·斯塔克 | 执行主席 | 90 | % | 210 | % | 400 | % |
| 劳伦·R·霍巴特 | 总裁兼首席执行官 | 87.5 | % | 175 | % | 350 | % |
| 纳夫迪普·古普塔 | 执行副总裁兼首席财务官 | 56 | % | 70 | % | 140 | % |
| 弗拉德·拉克 | 执行副总裁 — 首席技术官 | 60 | % | 75 | % | 150 | % |
(1)符合条件的收入等于高管在一年中获得的基本工资。
2022 年 STIP 绩效目标和结果
我们在每年年初为STIP制定绩效目标，并在历史上根据调整后的合并税前收益（“调整后的非公认会计准则EBT”）制定了门槛、目标和最高支出目标。
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| 财务指标 | | 如何计算 | | 理由 |
| 调整后的非公认会计准则EBT | | 调整后的税前合并收益不包括薪酬委员会根据2012年计划条款批准的某些项目；EBT与调整后的非公认会计准则EBT的GAAP与非GAAP的对账见附录A。 | | 我们认为，这一指标既能为我们的股东带来业绩，又可以由我们的队友积极推动。 |
如上所述，门槛、目标或调整后非公认会计准则EBT最大目标的实现与STIP下的补助金等于指定执行官合格收益的百分比相关。当实际业绩介于阈值和低目标之间以及高目标与最大目标之间时，公司使用插值法计算每位指定执行官的具体支出金额。如果未实现门槛调整后的非公认会计准则EBT目标，则STIP不发放任何激励金。
2022年实际调整后的非公认会计准则EBT和预先确定的目标水平如下：
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| | 目标范围 | |
2022 年绩效目标 | 阈值 | 低 | 高 | 最大值 |
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| 调整后的非公认会计准则息税前利润*（百万） | |
| 支付机会（占目标的百分比） | 80% | 100% | 100% | 200% |
* 参见附录 A，了解公认会计准则与非 GAAP 对账情况。
2022 年科技投资政策支出
下表说明了我们指定执行官的2022年STIP补助金，但Sliva先生除外，他因加入公司之日而没有资格参与2022年STIP。
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| | | | 实际工资支出 |
| 名字 | 符合条件的收入 | 目标付款
（符合条件的百分比）
收益） | 实现 (%) | | % 符合条件的收入 |
| 爱德华·斯塔克 | $ | 1,180,769 | | 210% | 100% | $ | 2,479,615 | | 210 | % |
| 劳伦·R·霍巴特 | $ | 1,180,769 | | 175% | 100% | $ | 2,066,346 | | 175 | % |
纳夫迪普·古普塔 | $ | 588,933 | | 70% | 100% | $ | 412,253 | | 70 | % |
| 弗拉德·拉克 | $ | 618,413 | | 75% | 100% | $ | 463,810 | | 75 | % |
年度股权激励奖
导言
长期股权薪酬是我们高管薪酬计划的关键要素。它用于推动促进长期增长和财务成功的行为，确保短期和长期业绩之间的平衡，协调高管和股东的利益，保持高管人才的连续性，并在个人薪酬与公司的长期绩效之间建立联系。股权薪酬还强化了高管的所有权心态。
年度股权奖励是向我们的指定执行官发放的，其金额考虑了公司和个人业绩、个人增长和增加长期价值的能力、股票使用情况、股东稀释以及管理层薪酬顾问提供的基准信息。2022 年，薪酬委员会使用了两种形式的股权薪酬：
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限制性股票 — 旨在奖励股东价值增加（通过我们的股价）的高管，并保持我们领导地位的连续性。 | 这些奖励通常在授予之日三周年时100％授予，这增强了奖励的保留价值和激励价值，并平衡了随着时间的推移所产生的价值。 |
年度绩效单位奖— 旨在根据与授予该奖项的财政年度相关的某些预先设定的绩效指标的实现情况来推动业绩。 | 这些奖励通常在授予之日三周年时授予100％，前提是该奖项的财政年度已实现适用的绩效目标。 |
如果收款人未能在归属期内继续工作，我们的股权奖励将被没收。未归属限制性股票的持有人有权对标的股票进行投票，但绩效单位奖励的持有人无权对标的股票进行投票，直到绩效单位在归属时转换为股票。限制性股票和绩效单位的持有人获得股息权，只有持有人继续受雇于公司，股息权才在归属日累积和交付。薪酬委员会还可能批准特别股权奖励，用于新员工和晋升、卓越绩效或留用等目的。
2022 年年度股权激励奖
按照惯例，薪酬委员会在定于2022年3月的例行会议上确定了我们每位指定执行官的年度股权补助金，总拨款额除以如下：
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| 受限 股票 | 表演 单位奖励 |
| 执行主席 | 50 | % | 50 | % |
| 总裁兼首席执行官 | 50 | % | 50 | % |
| 其他近地天体 | 70 | % | 30 | % |
薪酬委员会认为，基于价值的方法可确保与外部市场更加一致和一致，并在管理股权支出方面提供更大的稳定性。因此，该委员会根据公司和个人业绩、个人潜力、管理层薪酬顾问提供的数据以及零售同行集团的做法（下文讨论），向每位指定执行官发放年度股权奖励，金额在高管目标价值的0％至300％之间。
每位指定执行官都获得了年度股权补助，但雷蒙德·斯利瓦除外，他因加入公司之日而没有资格获得年度股权补助。下表显示了授予时限制性股票和绩效单位的价值以及每位高管年度股权奖励的目标价值。下文所示的绩效单位奖励因未能达到要求的绩效水平而被没收，或者根据达到的绩效水平将部分归还下表所示价值的50％至200％。有关 2022 年实际达到的绩效水平的讨论，请参阅下面的 “2022 年获得的绩效单位”。
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| 名字 | 目标奖励
价值 | 受限 股票 授予 日期值 | 表演 单位补助 日期值 | 总计 奖励 授予 日期值(1) |
| 爱德华·斯塔克 | | $ | 7,500,000 | | | $ | 3,750,056 | | | $ | 3,750,056 | | | $ | 7,500,112 | |
| 劳伦·R·霍巴特 | | $ | 5,000,000 | | | $ | 2,500,071 | | | $ | 2,500,071 | | | $ | 5,000,142 | |
纳夫迪普·古普塔 | | $ | 700,000 | | | $ | 612,581 | | | $ | 262,520 | | | $ | 875,101 | |
| 弗拉德·拉克 | | $ | 900,000 | | | $ | 787,560 | | | $ | 337,598 | | | $ | 1,125,158 | |
(1)在确定奖励的授予日期价值时，将部分股份四舍五入。
2022 年绩效单位目标
指定执行官获得的实际绩效单位数量由以下公式确定：
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| 目标单位数 | X | % 成就 | = | 获得的 2022 个绩效单位的实际数量 |
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绩效份额奖励的目标是在授予时确定的，与公司2022财年的总销售额和调整后的非公认会计准则EBT有关。
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| 财务指标 | 基本原理 |
调整后的非公认会计准则EBT（50%） （不包括薪酬委员会根据 2012 年计划条款预先批准的某些项目）*。 | 我们相信，调整后的非公认会计准则EBT和总销售额为我们的股东带来了业绩，并且可以由我们的队友积极推动。无论总销售业绩如何，要获得任何绩效单位，都必须达到调整后的非公认会计准则EBT的阈值水平。 |
| 总销售额 (50%) |
*EBT与调整后的非公认会计准则EBT的GAAP与非公认会计准则对账见附录A。
获得 2022 个绩效单位
如下所示，该公司的总销售额和调整后的非公认会计准则EBT业绩处于公司业绩目标的目标范围内。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2022 年绩效目标 | 重量 | 阈值 | | 目标范围 | | 最大值 |
| 低 | 高 |
| 调整后的非公认会计准则息税前利润*（百万） | 50 | % | | |
| 总销售额（百万） | 50 | % | | |
付款机会 （占目标的百分比） | | | 50% | | 100% | 100% | | 200% |
* 参见附录 A，了解公认会计准则与非 GAAP 对账情况。
因此，被提名的执行官实现了 100% 的目标绩效单位标准。绩效单位奖项将在授予日期三周年时授予。
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| 名字 | 授予的股份 (#) | 授予日期 价值 | 表演 标准 支出 | 赚取的股份 (#) |
| 爱德华·斯塔克 | 37,012 | | | $ | 3,750,056 | | 100 | % | 37,012 | |
| 劳伦·R·霍巴特 | 24,675 | | | $ | 2,500,071 | | 100 | % | 24,675 | |
| 纳夫迪普·古普塔 | 2,591 | | | $ | 262,520 | | 100 | % | 2,591 | |
| 弗拉德·拉克 | 3,332 | | | $ | 337,598 | | 100 | % | 3,332 | |
年终官员任命
雷蒙德·斯利瓦于2023年1月3日加入公司，担任门店执行副总裁，没有资格参与2022年STIP或获得2022年年度股权奖励。加入公司后，他获得了50万美元的一次性登录现金奖励和一次性签约限制性股票奖励，授予日价值为1,250,000美元，在三年内每年授予。
2023 年薪酬决定摘要
基本工资
在 2022 财年末任职的每位指定执行官的 2023 年工资以及与 2022 年相比的百分比变化如下图所示：
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| 名字 | 标题 | 2022 年的薪水 | 2023 年薪水 | % 变化 |
| 爱德华·斯塔克 | 执行主席 | | $ | 1,200,000 | | | $ | 1,200,000 | | 0.0 | % |
| 劳伦·R·霍巴特 | 总裁兼首席执行官 | | $ | 1,200,000 | | | $ | 1,300,000 | | 8.3 | % |
| 纳夫迪普·古普塔 | 执行副总裁兼首席财务官 | | $ | 592,250 | | | $ | 700,000 | | 18.2 | % |
| 雷蒙德·斯利瓦 | 执行副总裁—门店 | | $ | 675,000 | | | $ | 675,000 | | 0.0 | % |
| 弗拉德·拉克 | 执行副总裁 — 首席技术官 | | $ | 625,327 | | | $ | 675,000 | | 7.9 | % |
STIP 奖励机会
2023年STIP下的潜在支出是根据不同的绩效水平确定的，按每位指定执行官基本工资的百分比确定，如下所示：
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| | 阈值 | 目标 | 最大值 |
| 名字 | 标题 | （占合格收入的百分比）(1) |
| 爱德华·斯塔克 | 执行主席 | 90 | % | 210 | % | 400 | % |
| 劳伦·R·霍巴特 | 总裁兼首席执行官 | 87.5 | % | 175 | % | 350 | % |
纳夫迪普·古普塔(2) | 执行副总裁兼首席财务官 | 60 | % | 75 | % | 150 | % |
雷蒙德·斯利瓦 | 执行副总裁—门店 | 60 | % | 75 | % | 150 | % |
| 弗拉德·拉克 | 执行副总裁 — 首席技术官 | 60 | % | 75 | % | 150 | % |
(1)符合条件的收入等于高管在一年中获得的基本工资。
(2)古普塔先生的门槛、目标和最大STIP奖励机会分别从56％、70％和140％提高了。
年度股权奖
下表显示了目标奖励价值和根据公司2023年年度股权补助向每位指定执行官发放补助金时的实际奖励价值。
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| 名字 | 总目标奖励
价值 | 实际奖励 价值(1) |
爱德华·斯塔克(2) | | $ | 10,000,000 | | | $ | 10,000,000 | |
劳伦·R·霍巴特(2) | | $ | 7,250,000 | | | $ | 7,250,000 | |
纳夫迪普·古普塔(2) | | $ | 900,000 | | | $ | 1,350,000 | |
| 雷蒙德·斯利瓦 | | $ | 900,000 | | | $ | 900,000 | |
| 弗拉德·拉克 | | $ | 900,000 | | | $ | 1,350,000 | |
(1)斯塔克先生和霍巴特女士的年度股票奖励在限制性股票和绩效单位之间平均分配。其他高管的股权奖励分为70％的限制性股票和30％的绩效单位。
(2)总目标奖励价值从霍巴特女士以及斯塔克和古普塔先生的500万美元、750万美元和70万美元增加。
2023 年长期激励计划 (LTIP) 奖
我们的指定执行官于2023年4月3日获得了2023年LTIP（“2023 LTIP奖项”）下的绩效单位，只有在2023年和2024财年（“2023年LTIP绩效期”）实现的某些绩效目标后，该单位才在自拨款之日起两年期结束时授予。在2023年LTIP下可能获得的股票总数将基于2023年LTIP绩效期内与总销售额、调整后的税前总收益和调整后的商品利润率（统称为 “2023 LTIP绩效标准”）相关的指标的实现情况。此外，除非在2023年LTIP绩效期内达到调整后税前收入的最低水平，否则不会根据2023年LTIP获得任何奖励。调整后的税前收益的计算不包括薪酬委员会批准的某些项目，包括但不限于资产减记、与门店关闭相关的费用以及诉讼或索赔判决或和解。
虽然2023年LTIP绩效标准是保密的，但在审查了公司的历史业绩和对公司业务计划的考虑之后，薪酬委员会认为2023年LTIP绩效标准具有挑战性但可以实现。要使执行官获得和获得2023年LTIP奖励，除非在奖励协议中规定的某些特定情况下，否则该执行官必须继续在公司工作，直到2023年LTIP授予期结束（即2025年4月）。
2023年LTIP奖项不会归属，将因未能达到要求的绩效水平而被全部没收，或者，如果归属，2023年LTIP奖项可能会根据达到的绩效水平部分授予目标价值的50％至200％。授予公司指定执行官的2023年LTIP奖项的目标价值如下：
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| 名字 | 目标奖励价值 |
爱德华·斯塔克 | | $ | 1,500,000 | |
| 劳伦·R·霍巴特 | | $ | 2,500,000 | |
| 纳夫迪普·古普塔 | | $ | 1,250,000 | |
| 雷蒙德·斯利瓦 | | $ | 1,250,000 | |
| 弗拉德·拉克 | | $ | 1,250,000 | |
薪酬设定流程
在薪酬决策过程中，我们将客观数据与公司的业务需求相结合，努力确保我们的计划相互补充，平衡风险，支持公司的短期和长期目标。
角色和职责
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| 板 | n根据薪酬委员会的建议，在独立董事执行会议上考虑并最终确定执行董事长兼总裁兼首席执行官薪酬的各个方面。 |
薪酬委员会 就《交易法》第16b-3条而言，完全由 “非雇员董事” 组成 | 在我们的执行董事长兼总裁兼首席执行官的薪酬决策过程中 n审查基准数据、公司的历史业绩与激励性薪酬奖励的绩效目标、公司的整体财务业绩以及我们的执行董事长兼总裁兼首席执行官的整体业绩。薪酬委员会也可以直接与我们的执行主席兼总裁兼首席执行官讨论这些问题。 n向董事会建议我们执行董事长兼总裁兼首席执行官的STIP、年度股权激励奖励和任何LTIP下的薪酬水平和绩效目标，并确定预先设定的绩效目标是否以及在多大程度上得到实现。 n向董事会建议执行董事长兼总裁兼首席执行官薪酬的所有组成部分，包括基本工资、STIP、年度股权奖励和任何LTIP。 在我们其他指定执行官的薪酬决策过程中 n负责批准高管薪酬的所有组成部分，并批准我们的STIP、年度股权奖励和任何LTIP的绩效目标，并确定是否以及在多大程度上实现了任何预先设定的绩效目标。 n审查和批准所有新的和修订的高管薪酬计划。 |
| 首席人事和目的官 | 在我们的执行董事长兼总裁兼首席执行官的薪酬决策过程中 n与管理层的薪酬顾问合作，开发和审查基准信息。 在我们其他指定执行官的薪酬决策过程中 n与我们的执行董事长兼总裁兼首席执行官合作，就高管薪酬的所有组成部分制定建议，包括根据我们的STIP、年度股权奖励和任何LTIP推荐薪酬水平和绩效目标。 n与薪酬委员会一起审查建议。 |
| 执行董事长兼总裁兼首席执行官 | 在我们其他指定执行官的薪酬决策过程中 n与我们的首席人员和目的官合作，就高管薪酬的所有组成部分制定建议，包括根据我们的STIP、年度股权奖励和任何LTIP推荐薪酬水平和绩效目标。 n就我们的首席人事和目标官的薪酬提出建议。 n与薪酬委员会一起审查建议。 |
| 管理层的薪酬顾问 | n提供市场数据、基准研究、调查信息、同行小组建议以及与高管薪酬相关的其他研究。 n直接与我们的人力资源团队合作，包括我们的首席人事和目的官。 |
竞争性市场定位
2022 年，管理层聘请了威利斯·涛悦作为其薪酬顾问。Willis Towers Watson 开展的所有高管薪酬研究均由管理层直接提供给薪酬委员会。薪酬委员会可以在必要时与自己的薪酬顾问合作，但普遍认为，在与顾问合作时，最好与管理层进行协调，以确保我们的薪酬计划的无缝管理。
在2022财年，向Willis Towers Watson在协助确定和建议董事和高管薪酬的形式和金额方面提供的服务的费用总额为97,855美元，Willis Towers Watson或其子公司向公司提供的额外服务的总费用为89,481美元。薪酬委员会评估了Willis Towers Watson在适用的纽约证券交易所规则下的独立性，包括所提供的服务和支付的相关费用，并得出结论，Willis Towers Watson是独立的，其聘用不存在任何利益冲突。
公司管理层聘请了Willis Towers Watson对我们指定的执行官薪酬进行审查、分析并提出建议，包括个别组成部分和综合薪酬计划。使用同行集团公司的公开薪酬数据和Willis Towers Watson提供的一般零售薪酬调查数据，对公司在2022年使用的每个薪酬组成部分进行了分析。
作为 2022 年工作的一部分，Willis Towers Watson 对照特定基准零售集团对支付给我们指定执行官的直接薪酬部分进行了审查，重点是基本工资、年度绩效激励薪酬和股票薪酬。该基准零售集团由16家公司（称为 “零售同行集团”）组成，是根据以下属性选择的：
n上市零售商，重点是专业零售商；
n年收入介于公司年收入二倍至二倍半之间的零售商；
n整体商业模式相似的零售商和/或我们与之竞争高管人才的零售商。
薪酬委员会还可能包括差点未达到量化筛选标准但在其他方面是强有力候选人的零售商。Retail Peer Group每年由薪酬委员会审查、更新和批准，并可能根据每个组成部分零售商对我们选定属性的持续满意度以及高管人才的整体竞争环境定期进行更改。
2022 年零售同行集团的薪酬建议由以下公司组成：
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| 同行集团公司 | | | |
| 学院体育与户外运动有限公司 | Bed、Bath & Beyond, Inc.* | Gap, Inc. | 拖拉机供应公司 |
| Advance Auto Part | Big Lots, Inc.* | 科尔公司 | Ulta Beauty 公司 |
| AutoZone, Inc. | 伯灵顿百货公司 | 拉尔夫·劳伦公司 | VF 公司 |
| Bath & Body Works, Inc.* | Foot Locker, Inc | Ross Stores, Inc. | Williams-Sonoma, Inc. |
* Bath & Body Works, Inc.、Bed Bath & Beyond, Inc. 和 Big Lots Stores, Inc. 被从 2023 年零售同行集团中删除，取而代之的是耐克公司、Dollar Tree, Inc. 和 BJ's Wholesale Club Holdings, Inc.
其他薪酬惯例
股票所有权准则
薪酬委员会维持股票所有权指导方针，以进一步使我们的执行官和董事的利益与股东的利益保持一致，并鼓励长期持股。只要执行官担任该职位，这些指导方针就适用。
指定执行官的股票所有权指导方针分别显示为基本工资和年度现金预付金的倍数：
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| 角色 | 股票所有权要求 |
| 执行董事长兼总裁兼首席执行官 | |
| 执行副总裁 | |
| 其他执行官员 | |
执行官实益拥有的所有普通股，包括基于时间和绩效的限制性股票和标的股票可行使和不可行使的股票期权，以及B类普通股，均计入所有权要求。执行官从受指导方针约束之日起有三年的时间来满足所有权指导方针。所有权要求一旦提高，执行官也将有更多时间来满足所有权指导方针。每年都会根据公司年度股东大会的记录日期对这些指导方针的遵守情况进行审查。如果执行官在规定的时间内未满足所有权要求，则在所有权要求得到满足之前，他或她不得出售通过股票期权行使获得的净股份，也不得出售与限制性股票归属有关的净股份。
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截至2023年年会的记录日期，除2023年1月加入公司的雷蒙德·斯利瓦外，所有董事均已任命执行官，所有董事都遵守了股票所有权要求。 |
津贴和其他个人福利
津贴不是我们高管薪酬计划的重要组成部分。除执行董事长可获得的有限津贴外，我们的执行官不领取员工无法广泛获得的个人福利，除非如下所述。我们的执行主席获得某些人寿和伤残保险以及乡村俱乐部会员福利。该公司在某些体育赛事场馆租赁套房用于商业用途。如果套房不用于商业目的，行政人员和员工可能有机会在个别活动中使用门票。向员工提供这些个人门票不会给公司带来任何增量成本。有关额外津贴和这些福利的归属成本的描述，请参阅本委托书中的 “薪酬摘要表”。
401 (k) 退休计划福利
我们的Smart Savings 401（k）计划根据《美国国税法》（“守则”）第401（k）条制定，涵盖所有受薪人员（包括指定执行官）和服务一个月后的小时工。参与者最多可以将符合条件的收入的50％推迟到该计划。
公司每两周缴纳对等缴款，该缴款立即归属，等于每位符合条件的参与者延税缴款的100％，最高为参与者薪酬的4％，再加上符合条件的参与者延税缴款的50％，用于接下来的2％的薪酬。
军官补充储蓄计划
我们的军官补充储蓄计划被称为军官计划，是一项自愿的不合格递延薪酬计划，于2007年4月生效。实施高管计划的目的是通过提供更充足的退休储蓄机会以及纳入配套条款来吸引高素质的高管，我们认为这会提高我们的主要高管对公司成功运营的兴趣。军官计划为参与者提供了参与401（k）计划之外的递延缴款计划的机会。某些关键高管，包括我们指定的执行官，有资格参与高管计划。有关高管计划条款的信息，包括我们指定执行官收到的相应金额，请参阅 “不合格递延薪酬表” 和随后的叙述性描述。
个人使用公司飞机
只有在我们的执行主席批准个人使用且指定执行官或董事向公司支付飞行总增量成本的情况下，我们才允许指定的执行官和董事将公司的飞机用于个人用途（包括可能在可用空间的基础上飞行的乘客）。我们的执行董事长也可以将公司的飞机用于个人用途（包括可能在可用空间的情况下飞行的客人），前提是他向公司支付航班的总增支成本。在少数情况下，如果薪酬委员会（或执行主席或总裁兼首席执行官的董事会）允许指定执行官或董事使用公司飞机供个人使用，而无需向公司支付航班的全部增量费用，则任何未报销的金额都将被视为对指定执行官或董事的补偿，并将包含在我们的 “薪酬汇总表” 或 “董事薪酬表” 中，如果适用，则申报所得税目的基于美国国税局指南。
行政体能项目
我们为公司领导团队成员，包括我们的指定执行官提供年度体检，以优化他们的健康状况，使他们能够继续为公司提供服务。
书面就业安排
我们通常与指定的执行官没有雇佣协议。但是，我们偶尔会在他们担任执行官的任期结束后签订咨询协议。在某些与新员工谈判有关的案例中，我们与执行官签订了录取通知书，这些信对他们加入公司当年的某些薪酬内容提供了书面保证。
遣散费和控制权变更协议
尽管我们的某些股权奖励可能包含控制权变更条款，但我们与执行官没有遣散费或控制权变更协议。我们有一般的遣散费指导方针，适用于广泛的队友，根据这些指导方针，我们提供遣散费，遣散费的金额取决于包括服役时间和职位在内的各种因素，我们可能会根据离职情况与队友谈判离职协议。
税务和会计影响
该法第162（m）条通常将任何应纳税年度支付的超过100万美元的个人薪酬的公司税减免限于符合受保雇员定义的每位人员。就2022财年而言，受保员工包括自2016年12月31日之后开始的任何应纳税年度的受保员工、在该财年任何时候担任首席执行官或首席财务官的任何人，以及在该财年任何时候担任执行官（首席执行官或首席财务官除外）的三名薪酬最高的员工。
薪酬委员会在做出薪酬决定时将继续考虑税收和会计影响（包括高管薪酬的税收减免性），但它保留继续根据其认为符合公司及其股东最大利益的其他因素做出薪酬决策的权利。
补偿表
薪酬摘要表—2022、2021、2020
下表汇总了截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的财年中我们指定执行官的薪酬。
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年
(B) | 工资 ($) (C) | 奖金
($) (D) | | 股票奖励(1) ($)(E) | 期权奖励(2) ($)(F) | 非股权激励计划薪酬(3) ($)(G) | 改变 养老金 价值和 不合格 递延补偿 收益(4) ($)(H) | 所有其他
补偿
($) (I) | 总计(5) ($)(J) |
劳伦·R·霍巴特， 总裁兼首席执行官(6) | | | | | | | | |
| 2022 | $ | 1,180,769 | | — | | | $ | 5,000,142 | | | — | | | $ | 2,066,346 | | | $ | 165,000 | | | $ | 22,109 | | (7) | $ | 8,434,366 | |
| 2021 | $ | 1,100,000 | | — | | | $ | 5,000,035 | | | — | | | $ | 3,300,000 | | | $ | 157,500 | | | $ | 8,470 | | | $ | 9,566,004 | |
| 2020 | $ | 795,192 | | $ | 2,000,000 | | | $ | 1,259,994 | | | $ | 539,998 | | | — | | | $ | 172,236 | | | $ | 5,692 | | | $ | 4,773,112 | |
纳夫迪普·古普塔， 执行副总裁兼首席财务官 | | | | | | | | |
| 2022 | $ | 588,933 | | — | | | $ | 875,101 | | | — | | | $ | 412,253 | | | $ | 124,456 | | | $ | 21,805 | | (8) | $ | 2,022,548 | |
| 2021 | $ | 496,711 | | — | | | $ | 700,100 | | | — | | | $ | 634,057 | | | $ | 157,672 | | | $ | 5,850 | | | $ | 1,994,390 | |
爱德华·斯塔克， 执行主席(6) | | | | | | | | |
| 2022 | $ | 1,180,769 | | — | | | $ | 7,500,112 | | | — | | | $ | 2,479,615 | | | — | | | $ | 89,106 | | (9) | $ | 11,249,602 | |
| 2021 | $ | 1,100,000 | | — | | | $ | 5,000,035 | | | — | | | $ | 4,400,000 | | | $ | 200,000 | | | $ | 69,253 | | | $ | 10,769,287 | |
| 2020 | $ | 1,100,000 | | $ | 4,400,000 | | | $ | 7,000,003 | | | $ | 2,999,999 | | | — | | | $ | 200,000 | | | $ | 73,806 | | | $ | 15,773,808 | |
雷蒙德·西尔瓦， 执行副总裁—门店 | | | | | | | | |
| 2022 | $ | 49,326 | | $ | 500,000 | | (10) | $ | 1,250,070 | | (11) | — | | | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 1,799,396 | |
弗拉德·拉克， 执行副总裁 — 首席技术官 | | | | | | | | |
| 2022 | $ | 618,413 | | — | | | $ | 1,125,158 | | | — | | | $ | 463,810 | | | — | | | $ | 15,814 | | (8) | $ | 2,223,195 | |
| 2021 | $ | 586,611 | | — | | | $ | 900,111 | | | — | | | $ | 879,916 | | | — | | | $ | 1,826 | | | $ | 2,368,464 | |
| 2020 | $ | 453,365 | | $ | 1,180,048 | | | $ | 1,124,616 | | | $ | 300,010 | | | — | | | — | | | $ | 172,674 | | | $ | 3,230,713 | |
(1)本列中列出的值代表基于时间的限制性股票的授予日期公允价值以及2020和2021财年基于绩效的限制性股票的总授予日公允价值，在2022财年代表绩效单位，全部根据FASB ASC主题718计算（不包括估计没收的影响）。除了 2023 年 1 月加入公司的西尔瓦先生外，其他人均被任命为 executive 官员在 2022 年获得了绩效单位，上表中的价值基于截至授予日期，即 2022 年 4 月 3 日的可能结果绩效标准。假设该奖项的最大价值，则授予的年度绩效单位的价值为霍巴特女士5,000,142美元；古普塔先生为525,040美元；斯塔克先生为7,500,112美元；拉克先生为675,196美元。有关授予我们指定执行官的限制性股票奖励和绩效股票的讨论，请参阅 “年度股权激励奖”。对奖励估值中做出的相关假设的讨论可在公司于2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的截至2023年1月28日财年的10-K表年度报告中包含的公司合并财务报表脚注的附注14（“股票薪酬”）中找到。
(2)本列中列出的值代表根据FASB ASC Topic 718计算的股票期权奖励的总授予日公允价值（不包括估计没收的影响）。该公司在2021年或2022年没有向其指定执行官授予股票期权。
(3)包括2022年和2021财年公司业绩的STIP支出。根据公司的2012年计划，尽管分别在2023和2022财年支付了款项，但年度绩效激励奖励的相关绩效指标已得到满足，因此可在2022财年和2021财年报告（如适用）。
(4)代表公司对高管计划的强制性缴款。有关更多信息，请参阅 “不合格递延薪酬表” 和随附的叙述。
(5)由于四舍五入，总数可能不相和。
(6)斯塔克先生和霍巴特女士均未因担任董事会成员而从公司获得任何报酬。
(7)2022财年的所有其他薪酬包括对公司401（k）计划的21,006美元的对等缴款和公司提供的名义捐款。
(8)2022财年的所有其他薪酬包括对公司401（k）计划的对等缴款。
(9)2022财年的所有其他补偿包括在2022财年为斯塔克先生的三份人寿保险单支付的35,326美元的保险费，其受益人由斯塔克先生选择；21,993美元的乡村俱乐部会费；21,006美元的公司401（k）计划的对等缴款；5,455美元的年度高管身体保费；5,024美元的伤残保险费，用于斯塔克先生的福利；以及302美元根据公司的员工折扣计划向斯塔克先生家庭的某些成员提供的公司折扣。
(10)代表加入公司后的一次性现金登录奖金。
(11)代表加入公司后的一次性股权签约奖金，包括限制性股票，每年归属三分之一，归属日期为2024年1月3日、2025年1月3日和2026年1月3日。
基于计划的奖励表的拨款—2022
下表列出了根据公司制定的计划在2022财年授予指定执行官的每项奖励。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
授予
日期
(B) | 非股权激励计划奖励下的预计未来支出(1) | | 股权激励计划奖励下的预计未来支出(2) | 所有其他股票奖励：股票或单位数量 (#) (I) | 所有其他期权奖励：标的证券数量
选项
(#) (J) | 期权奖励的行使或基本价格 ($/SH) (K) | 授予日期股票和期权奖励的公允价值(3) ($) (L) |
| 阈值 ($) (C) | 目标
($) (D) | 最大值 ($) (E) | | 阈值 (#) (F) | 目标 (#) (G) | 最大值 (#) (H) |
| 劳伦·R·霍巴特 | | | | | | | | | | | |
| 4/3/2022 | | | | | | 12,338 | | 24,675 | | 49,350 | | | | | | $ | 2,500,071 | |
| 4/3/2022 | | | | | | | | | 24,675 | | | | $ | 2,500,071 | |
| | $ | 1,033,173 | | $ | 2,066,346 | | $ | 4,132,692 | | | | | | | | | | |
| 纳夫迪普·古普塔 | | | | | | | | | | | |
| 4/3/2022 | | | | | | 1,296 | | 2,591 | | 5,182 | | | | | | $ | 262,520 | |
| 4/3/2022 | | | | | | | | | 6,046 | | | | | $ | 612,581 | |
| | $ | 329,802 | | $ | 412,253 | | $ | 824,506 | | | | | | | | | | |
| 爱德华·斯塔克 | | | | | | | | | | | |
| 4/3/2022 | | | | | | 18,506 | | 37,012 | | 74,024 | | | | | | $ | 3,750,056 | |
| 4/3/2022 | | | | | | | | | 37,012 | | | | $ | 3,750,056 | |
| | $ | 1,062,692 | | $ | 2,479,615 | | $ | 4,723,077 | | | | | | | | | | |
| Raymond A. Sliva，Jr | | | | | | | | | | | |
| 1/3/2023 | | | | | | | | | 10,368 | | (4) | | | $ | 1,250,070 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 弗拉德·拉克 | | | | | | | | | | | |
| 4/3/2022 | | | | | | 1,666 | | 3,332 | | 6,664 | | | | | | $ | 337,598 | |
| 4/3/2022 | | | | | | | | | 7,773 | | | | | $ | 787,560 | |
| | $ | 371,048 | | $ | 463,810 | | $ | 927,619 | | | | | | | | | | |
(1)基于公司2022财年业绩的实际STIP付款载于我们的 “薪酬汇总表” 第 (g) 栏。
(2)代表根据公司年度股权奖励发行的绩效单位。根据实现的绩效目标水平，此类奖项有可能授予高达200％的奖励。表中显示的阈值、目标和最高金额代表奖励的 50%、100% 和 200%。2023年3月21日，薪酬委员会认证公司的业绩达到目标绩效水平，并确定100％的绩效股份将在2025年4月3日归属，前提是收款人在此日期之前仍受公司雇用。
(3)授予日期公允价值的计算是根据FASB ASC Topic 718计算的，涉及根据2012财年计划授予指定执行官的限制性股票（不考虑任何与基于服务的归属条件有关的没收估计）。这些股票奖励包括随着时间的推移而归属的股票和年度业绩单位。绩效单位的价值基于截至授予之日适用绩效标准的可能结果。对奖励估值中做出的相关假设的讨论可在公司于2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的截至2023年1月28日财年的10-K表年度报告中包含的公司合并财务报表脚注的附注14（“股票薪酬”）中找到。
(4)这是加入公司后的一次性股权签约奖金，包括限制性股票，每年归属三分之一，归属日期为2024年1月3日、2025年1月3日和2026年1月3日。
2022财年年终表上的杰出股票奖项
下表列出了截至2023年1月28日公司授予我们指定执行官的所有未行使的股票期权和未归属的限制性股票。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 名字 | 的数量 证券 潜在的 未行使的 选项 (#) 可行使 (B) | 的数量
证券
潜在的
未行使的
选项 (#)
不可行使
(C) | 公平 激励 计划奖励： 的数量 证券 潜在的 未行使的 非劳动所得的 选项 (#) (D) | 选项 运动 价格(1) ($) (E) | 选项 到期 日期 (F) | | 数字 的股份 或单位 存放那个 还没有 既得 (#) (G) | 市场 价值 的股份 或单位 的库存 那个 还没有 既得 ($) (H) | 公平 激励 计划奖励： 的数量 非劳动所得的 股份， 单位 或其他权利 还没有 既得 (#) (I) | 股权激励 计划奖励： 市场或 支付价值 非劳动的 股份，单位 或其他权利 还没有 既得 ($) (J) |
| 劳伦·R·霍巴特 | | | | | | | | | | | | |
| 20,386 | | — | | | — | | $28.31 | | 4/3/2025 | | | | | | | | |
| 25,520 | | 12,760 | | (2) | — | | $32.77 | | 4/3/2026 | | | | | | | | |
| 80,332 | | 80,334 | | (3) | — | | $11.31 | | 3/22/2027 | | | | | | | | |
| | | | | | | | 74,955 | | (4) | $ | 9,461,570 | | | | | |
| | | | | | | | 31,538 | | (5) | $ | 3,981,042 | | | | | |
| | | | | | | | 24,675 | | (6) | $ | 3,114,725 | | | | | |
| | | | | | | | 63,076 | | (7) | $ | 7,962,083 | | | | | |
| | | | | | | | | | | 24,675 | | (12) | | $ | 3,114,725 | |
| 纳夫迪普·古普塔 | | | | | | | | | | | | |
| 2,627 | | — | | | — | | $28.31 | | 4/3/2025 | | | | | | | | |
| 3,551 | | 3,552 | | (2) | — | | $32.77 | | 4/3/2026 | | | | | | | | |
| 16,210 | | 32,421 | | (3) | — | | $11.31 | | 3/22/2027 | | | | | | | | |
| | | | | | | | 31,231 | | (4) | $ | 3,942,289 | | | | | |
| | | | | | | | 4,416 | | (5) | $ | 557,432 | | | | | |
| | | | | | | | 1,150 | (8) | $ | 145,165 | | | | | |
| | | | | | | | 370 | | (9) | $ | 46,705 | | | | | |
| | | | | | | | 6,046 | | (6) | $ | 763,187 | | | | | |
| | | | | | | | 3,785 | | (7) | $ | 477,781 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | 2,591 | | (12) | | $ | 327,062 | |
| 爱德华·斯塔克 | | | | | | | | | | | | |
| 159,461 | | — | | | — | $41.59 | | 4/3/2023 | | | | | | | | |
| 151,210 | | — | | | — | $43.57 | | 4/3/2024 | | | | | | | | |
| 160,600 | | — | | | — | $28.31 | | 4/3/2025 | | | | | | | | |
| 157,858 | | 52,620 | | (2) | — | $32.77 | | 4/3/2026 | | | | | | | | |
| 479,232 | | 479,234 | | (3) | — | $11.31 | | 3/22/2027 | | | | | | | | |
| | | | | | | | 416,419 | | (4) | $ | 52,564,570 | | | | | |
| | | | | | | | 31,538 | | (5) | $ | 3,981,042 | | | | | |
| | | | | | | | 37,012 | | (6) | $ | 4,672,025 | | | | | |
| | | | | | | | 63,076 | | (7) | $ | 7,962,083 | | | | | |
| | | | | | | | | | | 37,012 | | (12) | | $ | 4,672,025 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 名字 | 的数量
证券
潜在的
未行使的
选项 (#)
可行使
(B) | 的数量
证券
潜在的
未行使的
选项 (#)
不可行使
(C) | 公平 激励 计划奖励： 的数量 证券 潜在的 未行使的 非劳动所得的 选项 (#) (D) | 选项 运动 价格(1) ($) (E) | 选项 到期 日期 (F) | | 数字 的股份 或单位 存放那个 还没有 既得 (#) (G) | 市场 价值 的股份 或单位 的库存 那个 还没有 既得 ($) (H) | 公平 激励 计划奖励： 的数量 非劳动所得的 股份， 单位 或其他权利 还没有 既得 (#) (I) | 股权激励 计划奖励： 市场或 支付价值 非劳动的 股份，单位 或其他权利 还没有 既得 ($) (J) |
| 雷蒙德·斯利瓦 | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 10,368 | (13) | $1,308,753 | | | | |
| 弗拉德·拉克 | | | | | | | | | | | | | |
| — | | 20,022 | | (10) | — | | | $ | 21.71 | | 5/3/2027 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 25,726 | | (11) | $ | 3,247,393 | | | | | |
| | | | | | | | | 7,948 | | (5) | $ | 1,003,276 | | | | | |
| | | | | | | | | 7,773 | (6) | $ | 981,186 | | | | | |
| | | | | | | | | 6,813 | (7) | $ | 860,005 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | 3,332 | | (12) | | $ | 420,598 | |
(1)公司宣布于2021年9月24日支付特别现金分红。2012年计划要求将根据2012年计划授予的未偿还股票期权的行使价降低到等于特别股息每股价值的金额。由于公司支付了季度股息，2012年计划不要求调整根据2012年计划授予的未偿还股票期权的行使价。本列中的信息反映了每个股票期权奖励的调整后行使价。
(2)股票期权以每年25％的利率归属，归属日期为2020年4月3日、2021年4月3日、2022年4月3日和2023年4月3日。
(3)股票期权以每年25％的利率归属，归属日期为2021年3月22日、2022年3月22日、2023年3月22日和2024年3月22日。
(4)2023年3月22日，限制性股票奖励的授予率为100％。
(5)限制性股票奖励于 2024 年 4 月 3 日授予 100%。
(6)限制性股票奖励将于 2025 年 4 月 3 日授予 100%。
(7)2022 年 3 月 15 日，薪酬委员会认证公司的业绩达到 2021 年年度绩效份额奖励下的最高绩效水平，并确定 200% 的绩效股份将于 2024 年 4 月 3 日归属，前提是收款人在此日期之前仍受雇于公司。该金额代表根据2021年年度股权奖励授予的未归属绩效股份的最大股份数量。
(8)限制性股票奖励于2024年10月3日授予100％。
(9)限制性股票奖励的授予率为每年25％，归属日期为2022年10月3日、2023年10月3日、2024年10月3日和2025年10月3日。
(10)股票期权以每年25％的利率归属，归属日期为2021年5月3日、2022年5月3日、2023年5月3日和2024年5月3日。
(11)限制性股票奖励于 2023 年 5 月 3 日授予 100%。
(12)2023 年 3 月 21 日，薪酬委员会认证公司的业绩达到 2022 年年度绩效单位奖项下的目标绩效水平，并确定 100% 的绩效单位将于 2025 年 4 月 3 日归属，前提是获奖者在此日期之前仍受雇于公司。该金额代表根据2022年年度股权奖励授予的未归属绩效股份的目标数量。
(13)限制性股票奖励每年以三分之一的比率授予，归属日期为2024年1月3日、2025年1月3日和2026年1月3日。
期权行使和股票归属表—2022
下表列出了我们指定的执行官在2022财年行使的所有期权和归属的限制性股票。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权奖励 | | 股票奖励 |
名字 (A) | 行使时收购的股份数量 (#) (B) | 价值 实现于 运动 ($) (C) | | 归属时收购的股份数量 (#) (D) | 价值 已实现 关于授权 ($) (E) |
| 劳伦·R·霍巴特 | 64,070 | | | $ | 4,329,960 | | (1) | | 103,149 | | | $ | 10,451,057 | |
| 纳夫迪普·古普塔 | — | | | $ | — | |
| | 37,359 | | | $ | 3,786,260 | |
| 爱德华·斯塔克 | 97,234 | | | $ | 5,998,365 | | (2) | | 207,409 | | | $ | 21,014,680 | |
| 雷蒙德·斯利瓦 | — | | | $ | — | |
| | — | | | $ | — | |
| 弗拉德·拉克 | 10,011 | | | $ | 909,382 | | (3) | | 31,210 | | | $ | 3,162,197 | |
(1)霍巴特女士行使了股票期权并出售了标的股票：以每股41.59美元的价格行使了32,820股股票的股票期权，以每股43.57美元的价格行使了20,666股的股票期权，所有此类股票于2022年8月24日以每股110.21美元的加权平均价格出售；以每股43.57美元的价格行使10,584股的股票期权，以109.79美元的加权平均价格出售 2022 年 8 月 25 日的每股。
(2)斯塔克先生行使了以下现金：2022年3月18日，以每股52.98美元的价格行使了97,234股股票的期权，市价为每股114.67美元。
(3)拉克先生行使了股票期权并按以下方式出售了标的股票：以每股21.71美元的价格行使的10,011股股票期权于2022年12月21日以每股112.55美元的加权平均价格出售。
养老金福利
除了符合纳税条件和/或不符合条件的固定缴款计划外，公司在2022财年没有任何规定在指定执行官退休时、之后或与退休相关的付款或其他福利的计划，目前也没有其他计划。
不合格递延薪酬表—2022
下表列出了我们的指定执行官在2022财年根据公司的固定缴款计划缴纳的金额，该计划规定在不符合纳税资格的基础上延期支付薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 (A) | 上一财年的高管捐款
($) (B)(1) | 上个财政年度的注册人缴款
($) (C)(2) | 聚合 上次的收益 财政年度 ($) (D) | 聚合 提款/ 分布 ($) (E) | 总余额 在上一个财政年度 结束
($) (F) |
| 劳伦·R·霍巴特 | | $ | 848,077 | | | $ | 165,000 | | | $ | (247,717) | | | — | | | $ | 3,985,255 | |
| 纳夫迪普·古普塔 | | $ | 622,610 | | | $ | 124,456 | | | $ | (181,922) | | | — | | | $ | 2,519,683 | |
| 爱德华·斯塔克 | | $ | 23,077 | | | — | | | $ | (207,765) | | | $ | (1,832,581) | | | $ | 5,304,240 | |
| 雷蒙德·斯利瓦 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 弗拉德·拉克 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
(1)本栏 (B) 中列出的金额反映了指定执行官根据2007年4月1日生效的官员计划递延和缴纳的款项。2022财年的高管缴款作为2022年工资和/或2022年非股权激励计划薪酬包含在薪酬摘要表中，具体取决于指定执行官的延期选择。
(2)本列 (C) 中列出的金额在薪酬汇总表中报告为养老金价值和不合格递延薪酬收入的变化。
如前所述，我们的指定执行官参与了高管计划，根据该计划，他们有机会将基本工资的25％和年度绩效激励金的100％推迟到一系列投资选择中。收益和损失是根据参与者对各种投资选择的选择进行记入的。参与者的账户可能会升值和/或贬值，具体取决于他们的投资选择的表现。没有一种投资选择以高于市场或优惠的利率提供回报。
延期金额为100％归属，在参与计划五年后，或者指定执行官死亡、残疾或公司控制权变更后，包括未来缴款在内的对等缴款将变为100％归属。指定执行官可以选择一次性从官员计划中获得分期付款（任何分期付款期限在两（2）至二十（20）年之间）或两种选择的组合。只有在指定执行官年满55岁，或者指定执行官死亡或残疾（定义见适用的财政部法规），或者出现某些困难或控制权变动（定义见该守则第409A条）之后，才能分配既得对等缴款。
根据高管计划，公司必须按照参与者年度延期额的20％对存入计划账户的金额进行匹配，每年最高为200,000美元。配套金额在年底后一次性缴纳，指定执行官必须在12月31日之前成为符合条件的参与者才能获得该年度的对等缴款。公司还有能力根据不时确定的情况进行全权对等捐款。公司可能会确定全权缴款的归属时间表，该时间表与强制性配对缴款的归属时间表不同。公司设立了拉比设保人信托基金，由第三方信托公司作为受托人，目的是为公司提供一种为参与者缴款和公司根据高管计划提供相应金额的工具。
该官员计划旨在为联邦税收目的和经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第一章的目的构成一项不合格、没有资金的计划，旨在遵守该守则第409A条，并包含有助于确保合规的限制措施。根据高管计划，我们支付递延薪酬的义务是公司的无抵押一般债务。我们可以随时全部或部分修改或终止高级管理人员计划，前提是修改或终止时任何修改或终止均不得减少在修改或终止时记入账户的金额。
终止或控制权变更后的潜在付款
我们公司的某些计划和计划规定支付与终止雇佣关系或公司控制权变更有关的款项。公司与我们的指定执行官没有任何雇佣协议，除了高管计划外，也没有我们的指定执行官参与的养老金计划或其他递延薪酬计划。尽管我们的一些股权奖励可能包含控制权变更条款，但公司也没有与我们的指定执行官签订遣散费或控制权变更协议，如下所述。
以下信息描述并量化了根据我们现有的计划和安排，如果指定执行官的任期在2023年1月27日，即我们2022财年结束前的最后一个工作日终止，则应支付的某些薪酬。这些福利是对领薪员工通常可享受的福利的补助，例如我们的401（k）储蓄计划下的分配。由于影响下述事件所提供的任何福利的性质和金额的因素很多，例如任何此类事件发生的时间和公司的股价，因此任何实际支付或分配的金额都可能与下述金额有所不同。
股权奖励— 截至2023年1月27日（2022财年的最后一个交易日），我们的指定执行官持有的未偿股权奖励是根据我们的2012年计划颁发的。
在指定执行官因死亡或完全和永久残疾（定义见《守则》第22 (e) (3) 条）而终止其作为雇员或顾问的 “持续身份” 后，(i) 所有未分配的基于时间的限制性股票奖励和相关的累积分红应立即归属，(ii) 如果达到绩效指标，则基于绩效的限制性股票奖励和绩效单位奖励将授予。如果该官员的持续身份是由于死亡或完全和永久残疾以外的任何原因终止，则除非薪酬委员会或奖励条款另有规定，否则任何基于时间和绩效的限制性股票奖励均应自动没收。
关于就2021年绩效份额和2022年绩效单位奖励发放的基于绩效的奖励，在指定执行官退休（通常定义为该高管在年满55岁时或之后自愿解雇，服务至少十五年），只要该高管在协议规定的绩效期内任职了至少一段时间，薪酬委员会就可以自由裁量允许该奖励按比例授予。
由于任何原因终止指定执行官的持续身份后，任何股票期权的非既得部分将立即到期，股票期权的任何既得部分应在 (i) 如果执行官的雇员身份被终止，则可在 90 天内继续行使；(ii) 因死亡或完全和永久残疾（定义见《守则》第 22 (e) (3) 条）而被解雇，则为12个月)；或 (iii) 退休（定义见上文）为36个月，由计划管理员决定（或在每种情况下，在股票期权期限到期时都更早）。
“持续身份” 的定义是雇佣或服务关系没有中断或终止，但以下情况除外：(i) 病假，在2012年计划中，病假进一步定义为经批准的医疗假、残疾假或探亲假；(iii) 董事会批准的任何其他休假，前提是此类休假不超过 90 天，除非合同、法规或公司政策保证再就业；或 (iv) 在公司所在地之间或公司与其子公司之间进行转移。
在控制权变更的情况下，董事会还可以授权承担未偿奖励或由继任公司取代同等奖励，并可以将此类奖励分配给继任公司。如果继任公司不同意承担奖励或替代同等奖励，则董事会可以规定所有未偿还的期权和股票增值权归属和可行使，对限制性股票和其他奖励的归属限制失效。董事会保留在其认为适当且符合2012年计划目的的情况下替换、调整或以其他方式结清未偿奖励的能力，包括兑现此类奖励。
2012年计划规定，在某些特定事件发生时，包括因故解雇、违反公司重大政策或其他不利于公司业务或声誉的行为，可能要求取消未归属或未行使的股权奖励，并且可能需要收回根据已归属奖励分配的股份的价值。此外，根据薪酬委员会的决定，在适用法律或证券交易所上市标准（包括但不限于2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条）要求的范围内，奖励可能会受到回扣。
军官补充储蓄计划— 根据高级管理人员计划的条款，如果参与者退休或提前退休（定义见下文）、死亡、残疾（定义见适用的财政部法规），或者遇到某些困难或控制权变动（定义均见《守则》第409A条），则参与者有权获得等于参与者缴款以及公司的既得和未归属对等和全权缴款的金额。除非参与者选择分期领取分期付款，否则这笔款项可一次性支付。
除退休、提前退休、死亡或因故解雇（定义见下文）外，参与者有权获得解雇补助金，该解雇补助金等于参与者的缴款和公司对等和全权缴款的既得部分，以及这些金额的任何总收益。如果参与者因故被解雇（定义见下文），则参与者将丧失对公司既得缴款和未归属缴款的所有权利，并有权获得相当于参与者缴款的补助金以及参与者缴款的任何总收入，一次性支付。对于我们指定的执行官，根据《守则》第409A条，所有付款都将推迟六个月。
只有在参与者参与该计划至少五年之后，公司才会根据高管计划缴纳相应的缴款。公司将单独决定公司的全权缴款（如果有）的归属。参与五年后，公司过去和未来的所有缴款均已全额归属。截至2023年1月27日，霍巴特女士和斯塔克和古普塔先生完全归属于公司的缴款，而西尔瓦和拉克先生则没有。
在高管计划中，“退休” 的定义是指在参与者均年满55岁并完成至少五年的高级管理人员计划参与之日或之后终止雇用，而且 “提前退休” 是指在参与者完成至少五年的参与之日或之后因故解雇。在高管计划中，“因故解雇” 被定义为因以下原因而终止雇用：(i) 严重故意未能履行雇员职责或不遵守其任何重要规定
与公司签订的雇佣协议，如果此类失误在收到公司书面通知后30天内未得到纠正，具体说明了失败的性质；(ii) 因获得个人利润而违反了对公司的信托义务；(iii) 被判犯有重罪；或 (iv) 参与者犯下的任何其他故意和严重不当行为。在高管计划中，“控制权变更” 的定义是：(i) 公司的解散或清算；(ii) 公司与一家或多家公司的重组、合并或合并，因此公司不是幸存公司；(iii) 公司股东批准所有或基本上所有的任何出售、租赁、交换或其他转让（在一笔或一系列交易中）公司的资产；(iv) 公司股东批准公司的任何合并或合并合并或合并前公司有表决权股票的持有人不会在合并或合并后立即拥有持续或存续公司50％或更多的有表决权的股份；或（v）在十二个月内公司董事会成员的50％（四舍五入至下一个整数）的变动，除非股东在此期间对每位新董事的选举或提名获得三分之二的投票批准（四舍五入）给下一个（整人）然后还在的导演在十二个月期初在任的官员。尽管如此，如果不是 “公司所有权或有效控制权的变更”，或 “公司大部分资产所有权的变更”、“公司解散” 或 “根据美国法典第11条第503 (b) (1) (A) 条获得破产法院的批准”，则任何事件均不得构成 “控制权变更”，以加快高管计划终止时的分配在《守则》第409A条的含义范围内。
保险福利— 公司目前为涵盖我们执行董事长的三份人寿保险单支付保费，这些保单的受益人由斯塔克先生选择。在他去世之前，斯塔克先生可能会收到保单的现金退保价值。公司还为涵盖我们执行董事长的伤残保险单支付保费。有关公司在2022财年支付的保费的详细信息，请参阅本委托书 “薪酬摘要表” 的脚注9。
下表显示了每位指定执行官在各种情况下解雇或公司控制权变更后应支付的估计补助金，假设此类事件发生在2023年1月27日。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 自愿的
辞职或解雇
无缘无故 | 非自愿的 不是为了 原因 终止 | 死亡 | 残疾 | 退休 | 变更-
控制 |
| 劳伦·R·霍巴特 | | | | | | | | | | | | | |
军官计划(1) | | $ | 3,985,255 | | (1a) | $ | 3,985,255 | | (1a) | $ | 3,985,255 | | (1b) | $ | 3,985,255 | | (1b) | $ | 3,985,255 | | (1c) | $ | 3,985,255 | | (1d) |
股票期权(2) | | — | | — | | — | | | — | | | — | | — | |
限制性股票(3) | | — | | — | | $ | 17,616,023 | | | $ | 17,616,023 | | | — | | — | |
2021 年绩效股票(4) | | — | | — | | $ | 8,510,056 | | (4a) | $ | 8,510,056 | | (4a) | — | | | $ | 8,510,056 | | (4c) |
2022 性能单位(5) | | — | | — | | $ | 3,150,812 | | (5a) | $ | 3,150,812 | | (5a) | — | | | $ | 3,150,812 | | (5c) |
| 纳夫迪普·古普塔 | | | | | | | | | | | | | |
军官计划(1) | | $ | 2,519,683 | | (1a) | $ | 2,519,683 | | (1a) | $ | 2,519,683 | | (1b) | $ | 2,519,683 | | (1b) | $ | 2,519,683 | | (1c) | $ | 2,519,683 | | (1d) |
股票期权(2) | | — | | — | | — | | | — | | | — | | — | |
限制性股票(3) | | — | | — | | $ | 5,817,532 | | | $ | 5,817,532 | | | — | | — | |
2021 年绩效股票(4) | | — | | — | | $ | 510,663 | | (4a) | $ | 510,663 | | (4a) | — | | $ | 510,663 | | (4c) |
2022 性能单位(5) | | — | | — | | $ | 330,851 | | (5a) | $ | 330,851 | | (5a) | — | | $ | 330,851 | | (5c) |
爱德华·斯塔克(1) | | | | | | | | | | | | | |
军官计划(1) | | $ | 5,304,240 | | (1a) | $ | 5,304,240 | | (1a) | $ | 5,304,240 | | (1b) | $ | 5,304,240 | | (1b) | $ | 5,304,240 | | (1c) | $ | 5,304,240 | | (1d) |
股票期权(2) | | — | | — | | — | | | — | | | — | | — | |
限制性股票(3) | | — | | — | | $ | 65,704,738 | | | $ | 65,704,738 | | | — | | — | |
保险福利(6) | | — | | — | | $ | 6,413,407 | | | $ | — | | (6a) | — | | — | |
2021 年绩效股票(4) | | — | | — | | $ | 8,510,056 | | (4a) | $ | 8,510,056 | | (4a) | $ | 4,964,154 | | (4b) | $ | 8,510,056 | | (4c) |
2022 性能单位(5) | | — | | — | | $ | 4,726,155 | | (5a) | $ | 4,726,155 | | (5a) | $ | 1,181,539 | | (5b) | $ | 4,726,155 | | (5c) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 自愿的
无故辞职或解雇 | | 非自愿的 不是为了 原因 终止 | | 死亡 | 残疾 | 退休 | 变更-
控制 |
| 雷蒙德·斯利瓦 | | | | | | | | | | | | | | |
军官计划(1) | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
限制性股票(3) | | — | | | — | | $ | 1,308,753 | | | $ | 1,308,753 | | | — | | — | |
| 弗拉德·拉克 | | | | | | | | | | | | | | |
军官计划(1) | | — | | | — | | — | | — | | — | | — | |
股票期权(2) | | — | | | — | | — | | — | | — | | — | |
限制性股票(3) | | — | | | — | | $ | 5,569,210 | | | $ | 5,569,210 | | | — | | — | |
2021 年绩效股票(4) | | — | | | — | | $ | 919,193 | | (4a) | $ | 919,193 | | (4a) | — | | $ | 919,193 | | (4c) |
2022 性能单位(5) | | — | | | — | | $ | 425,471 | | (5a) | $ | 425,471 | | (5a) | — | | $ | 425,471 | | (5c) |
(1)代表参与者和公司的缴款（归属和/或未归属），如适用的脚注所述。截至2023年1月27日，公司的所有捐款均归霍巴特女士以及斯塔克和古普塔先生。有关官员计划的更多信息，请参阅 “不合格递延薪酬表” 和本委托书的随附说明。
(1a)代表参与者缴款和既得公司缴款（如果有）。参与者缴款在终止后的下一个预定结算日支付，既得公司缴款在参与者年满55岁之后的结算日支付。
(1b)代表参与者的缴款以及既得和未归属的公司缴款。参与者缴款和公司缴款一次性支付，除非参与者选择的定期分配在活动发生时已开始。如果在活动发生时已开始预定的分配，则将按照分配时间表支付捐款。
(1c)代表参与者缴款和既得公司缴款（如果有）。除非参与者选择定期分配，否则参与者缴款和公司缴款一次性支付。
(1d)代表参与者的缴款以及既得和未归属的公司缴款。除非参与者另有选择，否则参与者缴款和公司缴款将在活动发生当月后的第15个月的最后一天一次性支付。
(2)因任何原因终止雇佣关系后，未归属的股票期权将被没收。任何既得部分在终止后90天内仍可行使，但与死亡或残疾有关的既得部分除外，在这种情况下，既得股票期权将在终止后的12个月内继续行使，但每种情况都将因奖励到期而提前终止。
(3)代表未归属的基于时间的限制性股票和累积股息的价值，这些股息将在因死亡或完全永久残疾而终止雇佣关系后立即归属。因任何其他原因终止后，未归属的限制性股票将被没收。如果控制权发生变化，董事会可授权将所有未偿还的奖励分配给继任公司。如果继任公司不同意承担奖励或替代同等权利，则应授予限制性股票奖励。
(4)代表2021年4月3日授予的未归属绩效股份（“2021年绩效股份”）的价值以及在特定情况下将欠参与者的累计股息。
(4a)代表未归属的2021年绩效股份和累计股息的价值，这些股息将在参与者死亡或永久残疾时应归属，这些股息将在2021年绩效股份归属期结束时（即2024年4月3日）归属。
(4b)假设薪酬委员会如上所述行使自由裁量权，则表示未归属的2021年绩效股份和参与者在退休时应付给他们的累计股息的价值（参与者在年满55岁，服务年限至少为十五年，服务年限和年龄总计至少为75岁）时将按比例归属，这些股息将在2021年绩效份额归属期结束时（即2024年4月3日）按比例归属。
(4c)代表未归属的 2021 年绩效股票的价值和将在事件发生后 30 天内归属的累计股息。
(5)代表 2022 年 4 月 3 日授予的未归属绩效单位（“2022 年绩效单位”）的价值以及在特定情况下应付给参与者的累计股息。
(5a)代表未归属的 2022 年绩效单位和累计股息的价值，这些股息将在参与者死亡或永久残疾时应归属，并将在 2022 年绩效单位归属期结束（即 2025 年 4 月 3 日）。
(5b)假设薪酬委员会如上所述行使自由裁量权，则表示未归属的2022年绩效单位的价值和参与者在退休（参与者在年满55岁时或之后自愿解雇，服务至少十五年）将按比例归属，这些股息将在2022年绩效单位归属期结束时（即2025年4月3日）按比例归属。
(5c)代表未归属的 2022 年绩效单位的价值和将在事件发生后 30 天内归属的累计股息。
(6)我们的执行董事长由公司支付的三份人寿保险保单承保，这些保单的受益人由斯塔克先生选择（在他去世之前，高管可能会获得保单的现金退保价值）。如果我们的执行主席于2023年1月28日去世，则上述保单的受益人将根据保单获得400万美元、2413,407美元和166,586美元。公司还为涵盖我们执行董事长的伤残保险单支付保费，该保单每月提供高达10,000美元的保险。
(6a)不包括上面讨论的斯塔克先生伤残保险项下每月最高10,000美元的补助金。
薪酬委员会报告
以下薪酬委员会报告不构成征集材料，除非公司在报告中特别以提及方式纳入本报告，否则不应视为以提及方式提交或纳入公司根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件。
薪酬委员会已与公司管理层审查并讨论了此处提出的薪酬讨论和分析，基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论与分析纳入本委托书中。
薪酬委员会章程的全文可在公司网站 (http://investors.dicks.com) 的投资者关系部分查阅。
恭敬地提交，
薪酬委员会成员
拉里·斯通（主席）
威廉·科伦坡
小拉里·菲茨杰拉德
西瑞·拉尔斯-莫里森
劳伦斯·J·肖尔
首席执行官薪酬比率
美国证券交易委员会要求我们披露首席执行官的年度总薪酬与中位数员工的年度总薪酬之比。对于 2022 年：
n根据本委托书中包含的薪酬摘要表所述，我们首席执行官的年总薪酬为8,434,366美元；以及
n我们公司所有员工（不包括我们的首席执行官）的年度总薪酬的中位数为10,585美元；以及
n我们首席执行官的年度总薪酬与中位数员工的年度总薪酬之比为797比1。
为了确定员工中位数，我们首先确定了截至本财年最后一天，即 2023 年 1 月 28 日的员工人数。根据美国证券交易委员会法规的最低限度豁免，我们将50名在香港的联营公司排除在外。因此，我们调整后的员工人数包括18,720名全职员工、32,432名兼职员工和1,572名临时员工，共计52,724人。这些总数不包括我们出于税收目的归类为独立承包商的个人。
接下来，我们审查了在W-2表格上向美国国税局报告的2022财年调整后员工群体的医疗保险工资，以确定我们的员工中位数。我们没有按年计算未在公司工作的队友的工资。我们的平均员工是兼职服装销售助理，自 2021 年以来一直在公司工作，2022 年平均每周工作 13 小时。
确定员工中位数后，我们根据S-K法规第402（c）（2）（x）项的要求，合并了2022年员工薪酬中位数的所有要素，包括获得的奖金，得出中位数员工的年薪总额为10,585美元。
DICK'S Sporting Goods依靠兼职和临时员工来支持我们的门店和配送中心，尤其是在假日季。为此，除了上述要求的比率外，我们还提供以下补充信息，说明全职员工的年度总薪酬与首席执行官的年度总薪酬之间的关系。如果将兼职和临时雇员排除在年度总薪酬中位数计算之外，则其余全职员工的年总薪酬中位数为39,906美元。我们的全职员工中位数是门店销售负责人，他在公司工作了3年。我们首席执行官的年度总薪酬与全职员工年总薪酬中位数的比率为211比1。
上面包含的薪酬比率是合理的估计，其计算方式与S-K法规第402（u）项一致。美国证券交易委员会的法规允许公司在计算薪酬比率时采用各种方法，适用某些例外情况，并做出合理的估计和假设，以反映其薪酬做法以及员工和业务运营所特有的其他因素。因此，其他公司（包括我们零售同行集团中的公司）报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率相提并论。
2022 年薪酬与绩效
下表和支持叙述显示了我们在薪酬摘要表中列出的过去三个财年中我们的主要执行官以及其他NEO的平均薪酬总额，以及与其他某些必要指标相比，向同一群体（每种情况均根据适用的美国证券交易委员会规则确定）的 “实际支付的薪酬”。
薪酬与绩效表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年
(A) | 第一位PEO的薪酬总额汇总表 (B)($)(1) | 第二个PEO的薪酬总额汇总表 (B)($)(2) | 实际向第一人支付了补偿 (C)($)(1)(7) | 实际支付给第二个人的补偿 (C)($)(2)(7) | 非首席执行官的平均汇总薪酬表总额 (D) ($)(3) | 实际支付给非PEO指定执行官的平均薪酬 (E)($)(3)(7) | 初始固定值
100 美元的投资基于： | 净收入（百万美元）
(H) | 调整后的非公认会计准则税前收益 (I) (百万美元)(6) |
股东总回报 (F)($)(4) | 同行集团股东总回报 (G)($)(5) |
| 2022 | | — | | | $ | 8,434,366 | | | — | | | $ | 12,575,614 | | | $ | 4,323,685 | | | $ | 8,230,092 | | | $ | 320 | | | $ | 155 | | | $ | 1,043 | | | $ | 1,414 | |
| 2021 | | — | | | $ | 9,566,004 | | | — | | | $ | 32,721,261 | | | $ | 4,122,786 | | | $ | 28,328,226 | | | $ | 281 | | | $ | 161 | | | $ | 1,520 | | | $ | 2,025 | |
| 2020 | | $ | 15,773,808 | | | — | | | $ | 87,822,841 | | | — | | | $ | 3,525,134 | | | $ | 14,839,647 | | | $ | 157 | | | $ | 121 | | | $ | 530 | | | $ | 733 | |
(1)反映了执行董事长薪酬汇总表中显示的总薪酬， 爱德华·斯塔克，他在 2020 年担任我们的首席执行官 (PEO)（在这些脚注中称为 PEO #1）。
(2)反映了我们首席执行官薪酬汇总表中显示的总薪酬， 劳伦·R·霍巴特，他曾在 2021 年和 2022 年担任我们的首席执行官 (PEO)（在这些脚注中称为 PEO #2）。
(3)反映了：2020 年的李 J. Belitsky、Lauren R. Hobart、Vlad Rak 和 Donald J. Germano；2021 年的 Navdeep Gupta、Lee J. Belitsky、Edward W. Stack、Donald J. Stack、Donald J. Stack、Donald J. Stack、Donald J. Stack；2021 年的纳夫迪普塔、爱德华 W. Stack、Raymond Sliva 和 Vlad Rak 的平均总薪酬；2022 年的纳夫迪普塔、爱德华·斯塔克、雷蒙德·斯利瓦和弗
(4)代表公司从2019财年末到2020年、2021年和2022财年末的累计股东总回报率（“TSR”），假设在衡量期开始时向公司的普通股投资了100美元，并且所有股息都进行了再投资。
(5)代表相关衡量期内标准普尔500专业零售行业指数的累计股东总回报率，假设在衡量期开始时向标准普尔500指数专业零售行业指数投资了100美元，并且所有股息都进行了再投资。
(6)公司选择的衡量标准是调整后的税前合并收益，即，我们选择的衡量标准是调整后的税前收益，我们认为该指标代表了上表中未以其他方式列出的最重要的财务业绩，我们使用该指标将CAP（定义见下文）与我们的NEO联系起来 调整后的非公认会计准则EBT，一项非公认会计准则财务指标。有关GAAP与非GAAP的对账及相关信息，请参阅附录A。
(7)美国证券交易委员会的规定要求对薪酬汇总表的总额进行某些调整，包括扣除和增加，以确定薪酬与绩效表中报告的 “实际支付的薪酬”（“CAP”）。CAP 不一定代表不受限制地转移到适用的 NEO 的现金和/或股权价值，而是根据适用的美国证券交易委员会规则计算的价值。通常，美国证券交易委员会的规定要求将CAP计算为薪酬总额汇总表，并需要进行以下调整：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 摘要
补偿
表格总计 ($) | 从 摘要 补偿 表总工资 ($)(1) | 添加到 摘要 补偿 表总工资 ($)(4) | 补偿
实际已支付
($) |
劳伦·R·霍巴特(2), 总裁兼首席执行官 (PEO #2) |
| 2022 | | $ | 8,434,366 | | | $ | 5,000,142 | | | $ | 9,141,390 | | | $ | 12,575,614 | |
| 2021 | | $ | 9,566,004 | | | $ | 5,000,035 | | | $ | 28,155,292 | | | $ | 32,721,261 | |
爱德华·斯塔克(3), 执行主席 (PEO #1) |
| 2020 | | $ | 15,773,808 | | | $ | 10,000,002 | | | $ | 82,049,035 | | | $ | 87,822,841 | |
| 上述其他指定执行官的平均值 |
| 2022 | | $ | 4,323,685 | | | $ | 2,687,610 | | | $ | 6,594,017 | | | $ | 8,230,092 | |
| 2021 | | $ | 4,122,786 | | | $ | 1,680,094 | | | $ | 25,885,534 | | | $ | 28,328,226 | |
| 2020 | | $ | 3,525,134 | | | $ | 1,406,157 | | | $ | 12,720,670 | | | $ | 14,839,647 | |
(1)反映了适用年份在薪酬汇总表的 “期权奖励” 和 “股票奖励” 栏下报告的授予日期公允价值。
(2)劳伦·霍巴特在2021年和2022年被任命为总裁兼首席执行官，因此被任命为PEO #2。她的薪酬细节包含在2020年其他指定执行官的平均值中。
(3)执行董事长爱德华·斯塔克在2020年担任董事长兼首席执行官，因此担任PEO #1。他的薪酬细节包含在2021年和2022年其他指定执行官的平均值中。
(4)下表列出了薪酬与绩效表所示的每年所做的其他调整，以得出其中所列个人的参考上限。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 本年度股票奖励的年终公允价值 | 同比变化尚可 未兑现和未归属股权奖励的价值(4) | 截至归属日的公允价值，在同年授予和归属的股权奖励 | 去年授予的归属于该年度的股权奖励的公允价值的同比变化(4) | 上一年年底未能满足归属条件的股票奖励的公允价值 | 为股票或期权奖励支付的股息或其他收益的价值未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中(3) | 股权奖励调整总额 |
劳伦·R·霍巴特(1), 总裁兼首席执行官 (PEO #2) |
| 2022 | | $ | 6,229,451 | | | $ | 3,536,215 | | | $ | 0 | | | $ | (1,601,641) | | | $ | 0 | | | $ | 977,365 | | | $ | 9,141,390 | |
| 2021 | | $ | 10,709,359 | | | $ | 16,205,968 | | | $ | 0 | | | $ | 1,155,803 | | | $ | 0 | | | $ | 84,162 | | | $ | 28,155,292 | |
爱德华·斯塔克(2), 执行主席 (PEO #1) |
| 2020 | | $ | 71,389,840 | | | $ | 15,148,625 | | | $ | 0 | | | $ | (4,815,279) | | | $ | 0 | | | $ | 325,849 | | | $ | 82,049,035 | |
| 上述其他指定执行官的平均值 |
| 2022 | | $ | 2,959,021 | | | $ | 4,391,754 | | | $ | 0 | | | $ | (1,407,544) | | | $ | 0 | | | $ | 650,786 | | | $ | 6,594,017 | |
| 2021 | | $ | 3,367,199 | | | $ | 20,904,721 | | | $ | 0 | | | $ | 1,519,563 | | | $ | 0 | | | $ | 94,051 | | | $ | 25,885,534 | |
| 2020 | | $ | 8,731,594 | | | $ | 4,818,032 | | | $ | 0 | | | $ | (884,462) | | | $ | 0 | | | $ | 55,506 | | | $ | 12,720,670 | |
(1)Lauren R. Hobart 在 2021 年被任命为总裁兼首席执行官，因此被任命为 PEO #2。她的薪酬细节包含在2020年其他指定执行官的平均值中。
(2)执行董事长爱德华·斯塔克在2020年担任董事长兼首席执行官，因此担任PEO #1。他的薪酬细节包含在2021年和2022年其他指定执行官的平均值中。
(3)代表在此期间为归属的股权奖励支付的股息，这些股息是在奖励归属期内累积的。
(4)衡量日期权益公允价值是根据得出的假设计算得出的，其基础与用于授予日公允价值目的的假设一致。限制性股票奖励根据相关计量日的股票价格进行估值。绩效股票奖励和单位根据相关衡量日期的股价进行估值，但也会根据ASC 718使用的假设进行调整以反映其绩效状况的派息系数。股票期权使用截至相关衡量日期的Black Scholes模型进行估值，使用的假设与授予日公允价值目的所使用的假设一致。对奖励估值中做出的相关假设的讨论可在公司于2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的截至2023年1月28日财年的10-K表年度报告中包含的公司合并财务报表脚注的附注14（“股票薪酬”）中找到。
实际支付的薪酬与公司绩效的对比
以下图表提供了清晰的直观描述，显示了CAP与2020年、2021年和2022年PEO #1、PEO #2 和其他指定执行官的关系，以及 (1) 迪克体育用品和标准普尔500专业零售行业指数的股东总回报率、(2) 迪克体育用品净收入和 (3) 调整后的非公认会计准则EBT的关系。根据美国证券交易委员会规则的要求，CAP反映了表中所示年度内根据年终股价、各种会计估值假设和预计业绩调整因素对未归属和既得股权奖励的调整后价值，但不反映为这些奖励支付的实际金额。CAP的波动通常是由于股价实现情况以及预期和实际绩效目标实现水平的不同而波动。
实际支付的薪酬与 TSR 的对比 2020-2022
实际支付的薪酬与净收入和调整后的非公认会计准则EBT 2020-2022
最重要措施的表格清单
下表列出了我们认为在将2022年实际支付的薪酬与公司业绩联系起来方面最重要的衡量标准。
仅确定了两项衡量标准，因为根据美国证券交易委员会规定的定义，目前该公司的高管薪酬计划中仅使用了两种财务绩效指标。有关这些衡量标准及其在我们的薪酬计划中的表现的更多详细信息，请参见我们的薪酬讨论与分析。
| | |
第 3 项： 关于是否应每隔一年、两年或三年就指定执行官薪酬问题进行一次不具约束力的咨询投票 |
董事会一致建议投票”为了”每个人的选择 “一年”作为就我们指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票的首选频率。 |
根据《交易法》第14A条，根据美国证券交易委员会颁布的规则，股东必须有机会在不具约束力的咨询基础上至少每六年就我们的指定执行官薪酬（“薪酬频率发言权”）寻求咨询投票的频率，以决定我们应多久寻求一次咨询投票。上一次此类薪酬频率发言权投票是在我们的2017年年度股东大会上举行的，我们在会上建议在不具约束力的咨询基础上就我们指定执行官的薪酬进行年度投票，我们的股东投了赞成票。关于本项目3，股东可以表明他们是希望我们将来每隔一年、两年或三年就指定执行官的薪酬进行一次咨询投票，还是弃权对该提案进行表决。
董事会仍然认为，就我们指定执行官的薪酬进行年度咨询投票使我们的股东能够就每年委托书中披露的公司高管薪酬理念、政策和做法提供及时、直接的意见。公司认识到，股东对公司的最佳方法可能有不同的看法。
获得最多票数的选项将被视为已批准的选项。本次投票是咨询性的，对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力。但是，董事会和薪酬委员会在考虑未来就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率时，将考虑投票结果。董事会可能会决定，就指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率高于或少于股东批准的频率，符合我们的股东和公司的最大利益。
股东没有投票批准或不批准董事会关于本项目3的建议，而是可以通过选择每一年、两年或三年一次的选项对首选投票频率进行投票，也可以在对本项目3进行投票时投弃权票。
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第 4 项： 批准独立注册会计师事务所 |
董事会一致建议投票”为了”批准任命德勤会计师事务所为公司2023财年的独立注册会计师事务所。 |
德勤会计师事务所（“D&T”）自1998年以来一直是我们的独立注册会计师事务所。在2022财年，D＆T提供了与我们的财务报表审计有关的专业服务，包括审查季度报告和向美国证券交易委员会提交的其他文件，还提供了税务和其他服务。D&T 对我们的运营和会计实务了如指掌，完全有资格担任我们的独立注册会计师事务所，审计委员会已将D&T 任命为 2023 财年的独立注册会计师事务所。
D＆T的代表将出席2023年在线股东年会，根据需要回答问题并发表声明。
审计委员会的报告
以下审计委员会报告不构成征集材料，除非公司特别以提及方式纳入本报告，否则不应被视为以提及方式提交或纳入公司根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件。
审计委员会的主要目的是代表董事会监督公司会计和财务报告流程、内部控制和审计职能的所有重要方面，包括其对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的遵守情况。
管理层对公司的财务报表和报告流程负有主要责任，包括其内部控制和披露控制和程序。该公司的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（有时称为D＆T）负责根据上市公司会计监督委员会的准则对财务报表进行独立审计，并就这些经审计的财务报表是否符合公认的会计原则发表意见。
在履行其2022财年的监督职责时，审计委员会与公司管理层和公司独立审计师审查并讨论了2022财年发布的所有年度财务报表和季度经营业绩。在2022财年，管理层与审计委员会一起审查了重要的会计和披露问题，并告知审计委员会，审查的每套财务报表都是按照公认的会计原则编制的。这些审查还包括与外部审计师讨论上市公司会计监督委员会适用要求需要讨论的事项。审计委员会还收到了上市公司会计监督委员会关于D＆T与审计委员会就独立性问题进行沟通的适用要求的D＆T的书面披露和信函，并与D＆T就其独立性进行了讨论。审计委员会还收到、审查并与D＆T讨论了《交易法》第10A（k）条所要求的报告。
根据上述审查、讨论和披露，下列签署人的审计委员会成员建议董事会批准将公司截至2023年1月28日的财年的经审计财务报表纳入公司该财年的10-K表年度报告。
审计委员会成员
马克·巴雷内切亚（主席）
伊曼纽尔·奇里科
安妮芬克
桑迪普·马特拉尼
审计和非审计费用以及独立公共会计师
下表列出了D＆T为审计公司2021和2022财年的年度合并财务报表而提供的专业审计服务的费用，以及D＆T在2021和2022财年提供的其他服务所收取的费用。
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| | 2021 财年 | 2022 财年 |
| 审计费 | | $1,423,080 | | | $ | 1,416,179 | |
| 与审计相关的费用 | | 214,683 | | | 27,470 | |
| 税费 | | 98,912 | | | 140,160 | |
| 所有其他费用 | | 4,615 | | | 5,685 | |
| 所有费用总计 | | $1,741,290 | | | $ | 1,589,494 | |
审计费— 审计费用包括与我们的年度财务报表审计、对财务报告内部控制的审计、对季度财务信息的审查以及通常只有独立注册会计师事务所才能合理提供的服务相关的费用，包括安慰信、同意书、协助审查向美国证券交易委员会提交的注册报表以及有关财务会计和/或报告准则的咨询。
与审计相关的费用— 与审计相关的费用主要包括与并购服务和员工福利计划审计有关的费用。
税费— 税收费用主要用于与税务咨询和税收筹划相关的税收相关服务。
所有其他费用— 所有其他费用均为会计研究订阅费用。
预批准政策与程序
审计委员会预先批准《交易法》第10A（h）条允许独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和任何非审计服务。审计委员会可以将预先批准权委托给其一名成员，前提是如果下放权力，则必须向其下次定期会议提交审计委员会全体成员以及该成员做出的任何预先批准决定。审计委员会已预先批准了2023财年的某些非审计服务，每个项目最高为35,000美元。
与关联的交易
人
我们的关联人政策和程序要求审计委员会审查美国证券交易委员会第S-K条第404项要求申报的交易。通常属于我们关联人政策与程序范围的交易（或一系列关联交易）包括每年涉及金额超过12万美元的交易，但保单所涵盖的人员与公司（及其子公司）之间的薪酬除外。此外，如果关联人的权益金额不超过100万美元或慈善机构年总收入的2％，则向慈善组织捐款不被视为关联人政策与程序范围内的交易，前提是关联人没有因其在慈善机构的职位而获得报酬。
交易在签订之前提交审计委员会批准，如果无法批准，则提交审批。如果审计委员会确定交易符合公司及其股东的最大利益，则批准或批准该交易。有关潜在关联方交易的信息是通过自我报告获得的，包括通过提交年度董事和执行官问卷以及审查公司记录。
审计委员会根据我们的《关联人政策和程序》的条款审查并批准或批准了下述交易。
我们与第三方飞机管理公司达成了一项安排，根据该安排，我们包租飞机用于商业用途（“包机安排”）。Edward W. Stack通过一家独资有限责任公司拥有根据包机安排使用的飞机，并与一家管理公司签订了租赁协议，根据该协议，管理公司运营和维护飞机，雇用飞行员和其他人员进行飞行操作，也可以采取行动包租飞机供第三方使用。
包机安排赋予公司每年在可用的航班上使用飞机的权利，飞行时间为225小时。2022 年，该公司使用了大约 200 个小时的飞机。根据包机安排，我们向管理公司支付月租费，根据消费者物价指数，该费用每年增加3％至5％，每小时包机费率等于实际产生的运营费用。在2022财年，我们向管理公司支付了410万美元，用于使用斯塔克先生拥有的飞机。包机安排于2022年9月终止，公司计划在2023年达成新的包机安排，如下所述。
我们还根据需要额外租用斯塔克先生拥有的飞机，按小时费率加上实际产生的费用，包括燃料和着陆费。在 2022 财年，我们额外租用了大约 64 小时的飞机，并为这些包机服务支付了大约 700,000 美元。
审计委员会已授权公司就斯塔克先生拥有的飞机签订新的包机安排。我们预计将在2023年下半年签订新的多年包机安排，这将赋予我们每年在可用航班基础上使用飞机的权利，最长为325小时。我们估计，根据新的包机安排，前十二个月的每月付款约为65万美元，外加实际运营费用。
2022年，根据2020年签订的为期三年的协议，公司向South Hills园林绿化与挖掘公司（“South Hills”）支付了407,117美元，用于在公司客户支持中心及周边地区提供全季园林绿化服务，该协议于2023年3月以类似条款续订了三年。南山归爱德华·斯塔克的姐夫达伦·戴维斯所有。公司可以在向南山发出三十天的书面通知或根据其中规定的其他终止条件随时终止现有协议，而无需支付任何罚款。
2022 年，我们从 Stack Associates, LLC 租了一家纽约有限责任公司，由我们的创始人兼爱德华·斯塔克的父亲理查德· “迪克” · 斯塔克的遗产创立。我们每月为该地点支付的租金为20,000美元，在2022财年我们根据租约支付了24万美元。租赁期限于2026年4月结束。
我们执行董事长的儿子迈克尔·斯塔克于 2022 年加入公司，担任副总裁。迈克尔·斯塔克在2022年获得的薪酬总额为842,993美元，包括工资、包括签约奖金在内的现金奖励、签到股权奖励、与类似职位的外部雇员所获得的搬迁福利相当的搬迁福利以及其他微不足道的福利。他还与其他担任类似职位的符合条件的队友一样获得健康和福利福利。在2023财年，他的直接薪酬总额预计将与公司其他副总裁保持一致。
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第 5 项： 批准公司注册证书修正案，以采用特拉华州法律允许开除高管职务的条款 |
董事会一致建议投票”为了”批准公司章程的高级职务免除修正案。 |
背景
《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条的最新修正案授权特拉华州公司取消或限制某些高管因在某些情况下违反谨慎义务的索赔（称为 “免责”）而承担的金钱损害的个人责任。在此修正案之前，可以免除与违反谨慎义务相关的金钱损害的个人责任，但不能向高级管理人员提供免除个人责任。
经修订的公司经修订和重述的公司注册证书（我们的 “章程”）规定免除董事因违反谨慎义务而承担的金钱损害的个人责任，但对我们的高管没有类似的责任限制。公司要求其股东批准《章程》修正案，增加一项条款，免除公司高管因违反谨慎义务索赔而承担的金钱损害的个人责任，这是DGCL目前允许的（“免除官员职责修正案”）。
拟议的章程修正案
在董事会对公司治理做法的持续评估过程中，董事会确定，《高管免除修正案》将减少与涉嫌违反谨慎义务有关的索赔中对董事和高级管理人员的不平等和不一致待遇，并改善高管和董事履行谨慎责任的协调性。《军官免职修正案》还将通过提供这项额外的保护条款，使公司能够更好地继续吸引和留住高层管理人才。
与最近的DGCL修正案一致，官员免除条款仅允许免除股东提出的直接索赔（而不是股东代表公司提出的衍生索赔）。此外，与我们章程中目前包含的董事免责条款一样，《官员免除修正案》不适用于违反忠诚义务、非诚意行为或涉及故意不当行为、故意违法行为或与该官员获得不当个人利益的任何交易有关的索赔。因此，考虑到免除高管责任的索赔类别和类型狭窄，以及董事会认为通过增强吸引和留住有才华的高级管理人员的能力将为公司及其股东带来好处，董事会认为，批准高管免职修正案符合公司及其股东的最大利益。
拟议的军官免除修正案的案文作为本委托书的附录B附后，该修正案将修改《宪章》第三条第6节。2023 年 3 月 22 日，董事会批准了《官员免除修正案》，并宣布建议将修正案提交股东表决。如果获得股东的批准，《官员免除修正案》将在向特拉华州国务卿提交文件后生效，公司将在年会后立即提交该修正案。
必选投票
为了使《军官免除修正案》生效，该提案必须获得有权在年会上投票的多数票的赞成票。如果《军官开除修正案》未获得该级别的批准，则不会为实施《军官开除修正案》而修改《章程》。
其他信息
股票所有权
下表包含截至2023年4月17日我们5％或以上的已发行普通股（包括我们的B类普通股，因为它可以随时转换为我们的普通股）的受益所有人的信息，不包括我们的董事会成员及其关联公司。
如果某人有权投票或处置此类股份，则该人拥有股份的实益所有权。这种权力可以是排他性的，也可以是共享的，也可以是直接的或间接的。此外，根据美国证券交易委员会的规定，如果个人有权在实益所有权计算之日起60天内收购标的股票的实益所有权，包括通过行使或转换此类期权或可转换证券，则该人被视为以实益方式拥有标的期权和可转换证券。
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| 班级标题 | 受益所有人的姓名和地址 | 补助金的金额和性质 所有权(1) | 普通百分比 股票(1) | B 类普通股的百分比 股票(1) |
| 普通股 | FMR, LLC
夏日街 245 号
马萨诸塞州波士顿 02210 | 8,918,635 | (2) | 14.90 | % | — | |
| 普通股 | 贝莱德公司
东 52 街 55 号
纽约州纽约 10055 | 5,339,199 | (3) | 8.90 | % | — | |
| 普通股 | 先锋集团
100 Vanguard Blvd
宾夕法尼亚州马尔文 19355 | 5,377,217 | (4) | 8.99 | % | — | |
| 普通股 | 隆松资本有限责任公司
格林威治广场二号，
康涅狄格州格林威治 06830 | 5,015,154 | (5) | 8.40 | % | — | |
(1)所有权信息如股东在其最近提交的附表13G文件中报告的那样。
(2)股份所有权金额基于FMR, LLC于2023年2月9日提交的附表13G修正案3中规定的数字。在实益拥有的股份中，FMR, LLC对8,590,649股拥有唯一的投票权，对8,918,635股股份拥有直接处置的唯一权力。FMR，LLC是拥有我们普通股的以下子公司的母控股公司：FIAM LLC、富达多元化解决方案有限责任公司、富达机构资产管理信托公司、富达管理与研究公司有限责任公司、富达管理信托公司和战略顾问有限责任公司。
(3)股份所有权金额基于贝莱德公司于2023年1月25日提交的附表13G中列出的数据。在实益拥有的股份中，贝莱德公司拥有对5,114,811股股票的唯一投票权，对5,339,199股股份拥有直接处置的唯一权力。贝莱德公司是拥有我们普通股的以下子公司的母控股公司：贝莱德人寿有限公司、贝莱德顾问有限责任公司、Aperio Group, LLC、贝莱德（荷兰）有限公司、贝莱德基金顾问、贝莱德机构信托公司、全国协会、贝莱德资产管理爱尔兰有限公司、贝莱德金融管理公司、贝莱德日本公司。Ltd.、贝莱德资产管理瑞士股份公司、贝莱德投资管理有限责任公司、贝莱德投资管理（英国）有限公司、贝莱德资产管理加拿大有限公司、贝莱德（卢森堡）有限公司、贝莱德投资管理（澳大利亚）有限公司、贝莱德顾问（英国）有限公司和贝莱德基金管理有限公司
(4)股份所有权金额基于Vanguard集团于2023年2月9日提交的附表13G第10号修正案中列出的数字。在实益拥有的股份中，Vanguard Group拥有对0股股票的唯一投票权，对19,367股股票拥有共同的投票权，对5,308,945股股票拥有直接处置的唯一权力，对68,272股股票拥有直接处置的共同权力。
(5)股份所有权金额基于Lone Pine Capital LLC、David F、Craver、Brian F. Doherty、Kelly A. Granat、Stephen F. Mandel, Jr. 和 Kerry A. Tyler（均为 “孤松申报人”）于2023年2月14日提交的附表13G第1号修正案中列出的数字。在实益拥有的股份中，每位Lone Pine申报人对5,015,154股股票拥有共同的投票权，对5,015,154股股票拥有共同的直接处置权。
下表反映了截至2023年4月17日，(i) 我们在本委托书的 “薪酬摘要表” 中列出的指定执行官、(ii) 我们的董事和被提名人以及 (iii) 所有董事和执行官（包括非 “指定执行官”）实益拥有的普通股和B类普通股的数量（除非另有说明）。
如果一个人有权投票或处置此类股份，则他或她拥有股份的实益所有权。这种权力可以是排他性的，也可以是共享的，也可以是直接的或间接的。此外，根据美国证券交易委员会的规定，个人被视为以实益方式拥有目前可行使或可转换的股票标的期权和可转换证券，或者将在实益所有权计算之日起60天内（就下表而言，为2023年4月17日）内变为可行使或转换的股票。除非另有说明，否则上市的受益所有人对所示股票拥有唯一的投票权和/或投资权。
截至 2023 年 4 月 17 日，有 []已发行和流通的普通股以及 []已发行和流通的B类普通股。
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| 指定执行官、董事和被提名人 | 实益拥有的股份 |
| 数字 | | 百分比 |
常见的 股票 | B 类 常见的 股票 | | 普通股(1) | B 类
常见的
股票(1) | 投票 权力 |
| 爱德华·斯塔克 | 2,350,001 | | (2) | 13,706,444 | | (3) | | []% | []% | []% |
| 劳伦·R·霍巴特 | 407,496 | | (4) | — | | | * | — | * |
| 纳夫迪普·古普塔 | 112,267 | | (4) | — | | | * | — | * |
| 雷蒙德·斯利瓦 | 14,649 | | (4) | — | | | * | — | * |
| 弗拉德·拉克 | 64,693 | | (4) | — | | | * | — | * |
| 马克·J·巴雷内切亚 | 22,060 | | (5) | — | | | * | — | * |
| 伊曼纽尔·奇里科 | 66,116 | | (5) | — | | | * | — | * |
| 威廉·科伦坡 | 169,467 | | (6) | 8,959,378 | | (7) | | * | []% | []% |
| 安妮芬克 | 14,481 | | (5) | — | | | * | — | * |
| 小拉里·菲茨杰拉德 | 8,367 | | (5) | — | | | * | — | * |
| 桑迪普·马特拉尼 | 6,952 | | (5) | — | | | * | — | * |
| 西瑞·拉尔斯-莫里森 | 6,952 | | (5) | — | | | * | — | * |
| 劳伦斯·J·肖尔 | 85,051 | | (5) | — | | | * | — | * |
| 拉里 D. 斯通 | 141,939 | | (5) | — | | | * | — | * |
所有董事和执行官作为一个整体 （共有 16 人） | 3,527,367 | | (8) | 22,665,822 | | | | []% | []% | []% |
*实益持有的普通股或B类普通股的百分比不超过百分之一（1％）。
(1)普通股和B类普通股的实益持有百分比均按类别计算。
(2)包括在2023年4月17日后的60天内行使期权时可发行的1,241,137股普通股和165,601股需要归属的限制性股票，不包括由未归属绩效单位代表的81,180股股票。
(3)根据2009年3月2日的谅解备忘录（“谅解备忘录”），斯塔克先生的前配偶持有3,990,630股B类普通股，就本表而言，这些股票包含在斯塔克先生拥有的股票数量中，因为他保留对此类股票的投票权但不保留处置权。
(4)包括行使股票期权时可发行的普通股，这些股票可在2023年4月17日后的60天内行使，涉及以下内容：霍巴特女士持有的179,165股；古普塔先生持有的3,552股；以及拉克先生持有的10,011股。还包括因以下原因需要归属的限制性股票：霍巴特女士持有的143,921股，古普塔先生持有的22,189股；西尔瓦先生持有的14,649股；以及拉克先生持有的54,682股。不包括由未归属绩效单位代表的以下股票：霍巴特女士持有的66,295股；古普塔先生持有的13,837股；西尔瓦先生持有的10,329股；以及拉克先生持有的14,578股。
(5)包括以下人士持有的须归属的限制性股票：芬克女士和奇里科先生、巴雷内切亚先生、肖尔先生和斯通先生持有的2,816股；小菲茨杰拉德先生持有的4,130股股票；以及马特拉尼先生和拉尔斯-莫里森女士持有的3,747股股票。
(6)包括待归属的2,816股限制性股票和科伦坡先生的孩子持有的800股股票。科伦坡先生否认其子女持有的股份的实益所有权，纳入此类股份不应被视为承认科伦坡先生是此类股份的受益所有人。
(7)这些B类普通股由信托持有，用于斯塔克先生的子女，科伦坡先生是该信托的受托人。正如管理信托条款的不可撤销信托协议所述，作为受托人，科伦坡先生对信托中持有的B类普通股拥有投票权和处置权（但没有金钱权益）。
(8)包括行使股票期权时可发行的1,444,738股普通股，这些股票可在2023年4月17日后的60天内行使，以及455,075股需要归属的限制性股票。不包括由未归属绩效单位代表的199,990股股票。
违法行为第 16 (a) 条报告
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（a）条，公司的董事和执行官必须向美国证券交易委员会提交公司普通股所有权和所有权变更报告。根据对向美国证券交易委员会提交的文件以及我们的董事和执行官的书面陈述的审查，我们认为我们的所有董事和执行官在2022财年都遵守了《交易法》第16（a）条的报告要求。
禁止套期保值
我们的内幕交易政策指导方针承认，套期保值或货币化交易可以通过多种可能的机制来完成，包括使用预付浮动远期、股票互换、项圈和交易所基金等金融工具，并可能允许持有人继续拥有通过福利计划或其他方式获得的普通股，但不承担所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，我们的政策所适用的董事、员工、承包商和顾问（统称是我们的同事）可能不再有与其他股东相同的目标。因此，严格禁止公司的指定执行官和董事参与此类交易，强烈建议其余受该政策约束的队友进行此类交易。根据我们的政策，涉及基础广泛的指数或基础广泛的基金（除其他公司的证券外，还包括公司证券）的交易，包括内部人士据以剥离公司证券的交易所基金的交易，不被视为对冲交易。任何未被禁止达成此类安排的队友都必须首先在拟议交易前至少两周将拟议交易提交我们的总法律顾问批准。
道德和商业行为守则
我们的董事会通过了适用于我们所有高管和员工的《道德和商业行为守则》，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官，并为我们的董事制定了单独的《道德和商业行为守则》。《道德守则》和《商业行为守则》均可在我们网站的 “投资者关系” 部分 (http://investors.dicks.com) 上查阅，并可应要求向任何公司股东提供印刷版。我们打算在适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或董事的范围内，在我们的网站上发布对我们的《道德和商业行为守则》的实质性修正或豁免。
与董事的沟通
股东和其他有兴趣直接与董事会、主持首席董事或非管理层董事沟通的各方可以通过写信给宾夕法尼亚州科里奥波利斯考特街345号15108的董事会或主持首席董事（视情况而定）或发送电子邮件至 investors@dcsg.com 提请法律部注意的方式进行沟通。收到致董事会或董事会非管理层成员的信件后，治理与提名委员会已指示总法律顾问 (i) 审查信函，(ii) 定期向董事会转交所有此类信函的摘要，以及 (iii) 定期向主持首席董事转交给主持首席董事或（确定为）发给主持首席董事或非管理层董事的所有此类信函的副本，或否则需要他们注意。董事可以随时查看发给董事会成员的信函，并索取任何此类信函的副本。与会计、内部控制或审计事项有关的问题将立即提请公司内部审计部门注意，并根据审计委员会就此类事项制定的程序进行处理。
附加信息
其他事项。截至本委托书发布之日，除此处提及的项目外，我们知道没有任何业务将在2023年年会上提请审议。如果在2023年年会之前适当地将任何其他事项提交给我们的股东采取行动，则适当向公司提供的代理将根据董事会的建议进行表决，如果没有此类建议，则根据代理持有人的判断进行表决。
代理材料的 “家庭持有”。美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向两名或更多股东提供一份委托书来满足对两个或更多共享相同地址的股东的委托书的交付要求。这一过程通常被称为 “持股”，有可能为股东提供额外的便利，为公司节省成本。除非收到受影响股东的相反指示，否则公司和一些经纪商的家庭代理材料，向共享地址的多位股东提供一份委托书。一旦您收到您的经纪人或我们的通知，告知他们或我们将在您的地址中存放物品，则在您收到其他通知或撤销您的同意之前，房屋持有将继续。如果您在任何时候不想再参与持股，而是希望收到单独的委托书，请通知您的经纪人（i）如果您的股票存放在经纪账户中，或（ii）如果您持有注册股份，请通知我们。根据书面或口头要求，我们将立即将年度报告或委托书的单独副本（如适用）发送给共享地址的证券持有人，文件的单份副本已送达该共享地址。如果您想单独收到与未来会议有关的邮寄材料的副本，或者您共享地址并希望收到一份邮寄材料的副本，如果您想单独收到与未来会议有关的邮寄材料的副本，您可以向投资者关系部发送书面请求通知我们，该公司位于宾夕法尼亚州科里奥波利斯考特街 345 号 15108，或者如果您想单独收到邮寄材料的副本，请致电 (724) 273-3400。
预先通知程序。根据我们的章程，任何股东都不得在年会之前介绍任何业务，包括提名董事或董事小组，除非由董事会或根据董事会的指示，或者由有权投票的股东在会议前适当地陈述该业务，该股东已向我们的宾夕法尼亚州科里奥波利斯考特街 345 号 DICK'S Sporting Goods, Inc. 的公司秘书发出书面通知，其中包含我们章程中规定的某些信息关于股东和拟议行动或拟议被提名人的法律，至少 150 天在上一年年会（即2024年年会）的周年纪念日之前，在2024年1月16日之前。除了满足我们章程规定的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征求代理人以支持公司被提名人以外的董事候选人的股东还必须在2024年4月15日之前发出通知，说明交易法第14a-19条所要求的信息。这些要求与美国证券交易委员会的要求是分开的，后者要求股东必须满足才能将股东提案纳入公司的委托书，如下所述。
股东关于纳入公司与2024年年会有关的代理材料的提案。有兴趣提交纳入公司2024年年度股东大会代理材料的提案的股东可以按照《交易法》第14a-8条规定的程序提交。要获得纳入资格，公司必须在公司向股东交付与去年年会有关的委托书材料的周年纪念日前不少于120个日历日收到此类提案。因此，对于2024年年会，公司必须在2024年1月5日之前收到此类提案。提案应提请位于宾夕法尼亚州科里奥波利斯考特街345号的DICK'S Sporting Goods, Inc. 法律部公司秘书注意 15108。
代理招标和费用。特此征求的代理人是由公司董事会征求的。招揽代理的费用将由公司承担。我们没有聘请外部公司来协助招标。公司的高管和正式雇员可以通过进一步的邮件或个人交谈，或通过电话、电报、传真或电子方式征求代理人，但不收取除常规薪酬以外的报酬。我们将根据要求向经纪公司和其他人偿还向股票受益所有人转发招标材料的合理费用。
关于会议
根据美国证券交易委员会的规定，我们不是将代理材料的印刷副本邮寄给每位登记在册的股东，而是通过互联网向股东提供代理材料。如果您通过邮件收到了代理材料的互联网可用性通知（“通知”），则除非如下所述，否则您将不会收到代理材料的印刷副本。该通知包含有关如何通过互联网访问和查看代理材料中包含的所有重要信息的说明。该通知还指导您如何通过互联网提交代理。如果您收到了通知并希望收到我们的代理材料的印刷副本，包括我们的10-K表年度报告，请按照通知中要求提供此类材料的说明进行操作。
预计该通知将首先发送给股东，本委托书和与我们的2023年年会有关的委托书和委托书将在2023年5月5日左右首次提供给股东。根据美国证券交易委员会的规定，www.proxyvote.com/dks网站对访问该网站的股东完全匿名。
谁有权在年会上投票？
只有在 2023 年 4 月 17 日（年会的记录日期）营业结束时的登记股东才有权收到年会的通知并在年会上投票。如果您是该日登记在册的股东，则有权在年会或年会的任何延期或休会中对当天持有的所有股份进行投票。
DICK'S Sporting Goods, Inc.普通股和B类普通股持有人的投票权是什么？
我们的普通股和B类普通股的持有人拥有相同的权利，唯一的不同是我们的普通股持有人有权为每股登记在册的股票获得一（1）票，而我们的B类普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项（包括董事选举）的每股记录在案的每股获得十（10）张选票。股东没有累积投票权。除非特拉华州法律另有要求，否则我们的普通股和B类普通股的持有人对提交给股东表决或批准的所有事项作为单一类别共同投票。
谁可以参加年会？
截至记录之日，所有普通股股东和B类普通股股东或其正式任命的代理人均可使用通知、代理卡或这些代理材料附带的任何其他投票说明中包含的16位数控制号登录网站 http://www.virtualshareholdermeeting.com/DKS2023，通过互联网参加年会。在年会期间，您将能够以电子方式对股票进行投票并在线提交问题。如果您没有 16 位数的选民控制号码，则只有注册为访客才能收听会议，并且无法在会议期间投票或提交问题。会议网站将于年会当天美国东部时间上午 7:15 开始开放。我们建议股东在年会前几分钟登录，以确保他们在年会开始时登录。
另请注意，如果您以 “街道名称”（即通过经纪人或其他被提名人）持有股票，则可能需要遵循经纪人提供的其他指示，以便在年会期间对股票进行投票并提交问题。
什么构成法定人数？
代表有权在会议上投票的多数的已发行和流通股本的持有人亲自或通过代理人出席年会构成法定人数，从而允许在年会上开展业务。截至记录日期， []代表相同选票数的普通股以及 []代表B类普通股的股票 []选票已发出，但未决。因此，普通股或B类普通股或两者组合的持有人亲自或通过代理人出席，至少代表以下内容 []将需要投票才能确定法定人数。收到但标记为弃权的代理人以及经纪人未投的票数将计入年会为确定法定人数而视为出席的选票数的计算中。
我该如何投票？
投票过程取决于您是以自己的名义（作为 “纪录保持者”）持有股份，还是以街道名称受益持有股份。
纪录保持者
如果您以自己的名义持有股份，则可以通过以下方式之一投票：
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| 按照网站 www.proxyvote.com/dks 上的说明进行操作； |
| 致电 1-800-690-6903 并按照提供的说明进行操作； |
| 如果您在邮件中收到了代理卡，请填写纸质代理卡并将其退还给公司；或 |
| 通过互联网参加2023年年度股东大会，并按照屏幕上的说明进行操作。 |
受益所有人
如果您的股票以街道名称（由经纪人、银行或其他被提名人）持有，则您被视为 “受益所有人”。如果您收到投票指示表（“VIF”），您的经纪人、银行或其他记录持有人（或其指定人）将根据您退回的VIF上的说明对您的股票进行投票。如果您希望在年会上通过互联网进行虚拟投票，则应遵循记录持有人（经纪商、银行或其他被提名人）提供的指示。
如何索取代理材料的纸质副本？
该通知规定了您如何申请委托书和随附代理卡的纸质副本，包括：
| | | | | |
| 按照 www.proxyvote.com/dks 上的说明进行操作； |
| 致电 1-800-579-1639 后按照要求提供纸质副本；或 |
| 向 sendmaterial@proxyvote.com 发送一封空白电子邮件，在主题行中包含您的控制号码（位于通知中）。 |
我可以在在线投票或退回代理卡后更改或撤销我的投票吗？
是的。在年会投票结束之前，您可以随时撤销或更改您的投票，方法是再次通过电话或互联网投票；向公司秘书提交书面撤销通知或正式签署的委托书，日期晚于代理被撤销的日期；或者通过互联网出席年会并按照屏幕上的投票说明或要求撤销您先前授予的代理人。通过互联网出席年会本身并不会撤销先前授予的代理人。
批准每个项目需要什么投票？
提案 1-选举董事。董事选举需要在年会上获得多数票的赞成票。在选举一名或多名董事时正确执行的标有 “暂停” 的委托书将不会对所示的一名或多名董事进行投票，尽管在确定是否达到法定人数时会将其计算在内。
提案2、3和4——需要在年会上获得多数选票的赞成票，（i）提案2——在不具约束力的咨询基础上批准2022年指定执行官的薪酬；（ii）提案3——批准任命德勤会计师事务所为我们的2023财年独立注册会计师事务所；（iii）提案4——在不具约束力的咨询基础上批准，批准我们指定执行官薪酬的咨询投票频率。
提案5——批准经修订的公司经修订和重述的公司注册证书修正案，以通过特拉华州法律允许开除高管职务的条款。批准公司章程修正案，规定免除我们的执行官的个人责任，必须获得有权在年会上投的多数选票的赞成票。
关于Say-on-Pay和Say-on-Pay频率，作为咨询投票，这些提案对公司没有约束力。但是，负责设计和管理我们的高管薪酬计划的薪酬委员会重视股东表达的观点，并将在做出未来的薪酬决定和确定与该计划相关的投票频率时考虑投票结果。
弃权票和经纪人不投票的处理。为了确定是否存在法定人数，“弃权” 票被视为存在。根据特拉华州法律，弃权不被视为对提案投赞成票或反对票；但是，因为提案1，即董事选举，需要多数选票的赞成票，提案2，关于我们指定执行官薪酬的咨询投票，提案3，批准我们指定执行官薪酬咨询投票频率的咨询投票，以及提案 4，批准德勤会计师事务所的任命 P，需要持有多数票的人投赞成票在为获得批准而投的票数中，弃权不会对在年会上提出的四项提案的结果产生任何影响。提案5旨在修订《宪章》，通过允许根据特拉华州法律免除军官豁免的条款，该提案要求批准有权在年会上投票的多数未决选票，因此根据提案5投弃权票的效果与对该提案投反对票的效果相同。
如果您的股票以 “街道名称” 注册，并且您没有就任何事项向股票的记录持有人提供投票指示，说明根据适用的纽约证券交易所规则，经纪人未经您的指示，经纪人不得投票，则出现 “经纪人不投票”。与弃权一样，为了确定是否存在法定人数，经纪人出现不投票的股票被视为存在。根据特拉华州法律，经纪人的不投票不被视为对提案投赞成票或反对票。因此，除了《宪章》修正案外，经纪人的不投票不会对年会上提出的非常规提案的结果产生任何影响。关于提案5，即《章程》修正案，经纪人不投票的效果与对该提案投反对票相同，因为提案5需要在年会上有权投的多数票才能投票赞成通过。
附录 A
非公认会计准则财务指标
除了报告根据公认会计原则（“GAAP”）计算的公司财务业绩外，公司报告的某些财务业绩与根据公认会计原则报告的财务业绩不同。这些非公认会计准则财务指标包括非公认会计准则摊薄后每股收益、非公认会计准则税前收益（“EBT”）、税前非公认会计准则收入占净销售额的百分比（“EBT利润率”）和非公认会计准则摊薄后的已发行股票。管理层认为，将非现金债务折扣摊销排除在可转换优先票据之外，并将可转换票据对冲的股票影响包括在内，对投资者很有用，因为它可以更全面地了解交易的经济状况。管理层还认为，非公认会计准则财务指标为投资者提供了有用的补充信息，以评估公司的持续运营并与过去和未来的时期进行比较。此外，管理层在内部使用某些非公认会计准则指标来预测、预算和衡量其经营业绩，管理层的年度激励薪酬部分来自非公认会计准则EBT。这些措施应被视为对公司根据公认会计原则编制的财务业绩的补充，而不是替代或替代品。公司用于计算其非公认会计准则财务指标的方法可能与其他公司计算类似指标的方法有很大不同。因此，此处列出的任何非公认会计准则财务指标可能无法与其他公司提供的类似指标相提并论。下文提供了公司的非公认会计准则指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账情况。
摊薄后每股收益与非公认会计准则摊薄后每股收益（千美元，每股金额除外）：
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| 2022 财年 截至 2023 年 1 月 28 日的 52 周 |
| 毛利 | 销售、一般和管理费用 | 所得税前收入 | 净收入 | 可转换优先票据的税后利息 | 用于计算摊薄后每股收益的分子 | 加权平均摊薄后股数 | 摊薄后每股收益 |
| GAAP 基础 | | $ | 4,284,558 | | | $ | 2,805,462 | | $ | 1,383,748 | | $ | 1,043,138 | | $ | 27,060 | | $ | 1,070,198 | 99,274 | | | $ | 10.78 | |
| 占净销售额的百分比 | | 34.64 | % | | 22.68 | % | | 11.19 | % | | 8.43 | % | | 0.22 | % | | 8.65 | % | | | |
| 可转换优先票据 | | — | | | — | | | — | | — | | (27,060) | | (27,060) | (10,792) | | | |
| 现场和直播退出费用 | | 740 | | (29,340) | | 30,080 | | 22,259 | | — | | | 22,259 | — | | | |
| 非公认会计准则基础 | | $ | 4,285,298 | | $ | 2,776,122 | | | $ | 1,413,838 | | $ | 1,065,397 | | $ | — | | $ | 1,065,397 | 88,482 | | | $ | 12.04 | |
| 占净销售额的百分比 | | 34.65% | | 22.45 | % | | 11.43 | % | | 8.61 | % | | — | % | | 8.61 | % | | | |
根据转换方法的要求，2022财年包括调整以消除2025年到期的可转换优先票据（“可转换优先票据”）的假定股份结算的影响。在2022财年，公司在没有稀释效应的情况下结算了5.159亿美元的可转换优先票据，因为相关本金是以现金结算的，也归因于从可转换债券对冲中获得的股份。该公司预计，剩余的5,910万美元所依据的股票不会对转换产生稀释作用，并认为将票据反映为债务可以更接近地代表未来转换时交易的经济状况。该公司还记录了与Field & Stream退出相关的税前费用，总额为3,010万美元，其中包括2,850万美元的门店资产非现金减值、80万美元的遣散费和与2022财年第四季度关闭12家Field & Stream门店相关的70万美元库存减记。上述调整的所得税准备金计算为26％，接近公司的混合税率。
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| 2021 财年 截至 2022 年 1 月 29 日的 52 周 |
| 运营收入 | 利息支出 | 所得税前收入 | 净收入 | 加权平均摊薄后股数 | 摊薄后每股收益 |
| GAAP 基础 | | $ | 2,034,503 | | | $ | 57,839 | | | $ | 1,994,438 | | | $ | 1,519,871 | | | 109,578 | | | $ | 13.87 | |
| 占净销售额的百分比 | | 16.55 | % | | 0.47 | % | | 16.22 | % | | 12.36 | % | | | | |
| 可转换优先票据 | | — | | | (30,794) | | | 30,794 | | | 22,788 | | | (11,332) | | | |
| 非公认会计准则基础 | | $ | 2,034,503 | | | $ | 27,045 | | | $ | 2,025,232 | | | $ | 1,542,659 | | | 98,246 | | | $ | 15.70 | |
| 占净销售额的百分比 | | 16.55 | % | | 0.22 | % | | 16.47 | % | | 12.55 | % | | | | |
2021财年包括其2020年发行的5.75亿美元可转换优先票据的债务折扣的3,080万美元非现金摊销，以及1,130万股摊薄后的股票，这些股票将在结算时被与发行相关的可转换票据对冲所交付的股票所抵消。上述调整的所得税准备金计算为26％，接近公司的混合税率。
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| 2020 财年 截至 2021 年 1 月 30 日的 52 周 |
| 运营收入 | 利息支出 | 所得税前收入 | 净收入 | 加权平均摊薄后股数 | 摊薄后每股收益 |
| GAAP 基础 | | $ | 741,477 | | | $ | 48,812 | | | $ | 711,735 | | | $ | 530,251 | | | 92,639 | | | $ | 5.72 | |
| 占净销售额的百分比 | | 7.74 | % | | 0.51 | % | | 7.43 | % | | 5.53 | % | | | | |
| 可转换优先票据 | | — | | | (21,581) | | | 21,581 | | | 15,970 | | | (3,460) | | | |
| 非公认会计准则基础 | | $ | 741,477 | | | $ | 27,231 | | | $ | 733,316 | | | $ | 546,221 | | | 89,179 | | | $ | 6.12 | |
| 占净销售额的百分比 | | 7.74 | % | | 0.28 | % | | 7.65 | % | | 5.70 | % | | | | |
2020财年包括可转换优先票据债务折扣的2160万美元非现金摊销，以及350万股摊薄后的股票，这些股票将在结算时被与发行相关的可转换票据对冲所交付的股票所抵消。上述调整的所得税准备金计算为26％，接近公司的混合税率。
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| 2019 财年 截至 2020 年 2 月 1 日的 52 周 |
| 毛利 | 销售、一般和管理费用 | 运营收入 | 获得 出售子公司 | 所得税前收入 | 净收入 | | 摊薄后每股收益 |
| GAAP 基础 | | $ | 2,554,558 | | $ | 2,173,677 | | $ | 375,613 | | $ | (33,779) | | $ | 407,704 | | $ | 297,462 | | | $ | 3.34 | |
| 占净销售额的百分比 | | 29.19 | % | | 24.84 | % | | 4.29 | % | | (0.39 | %) | | 4.66 | % | | 3.40 | % | | | |
| 亨特重组指控 | | 13,135 | | | (44,588) | | | 57,723 | | — | | 57,723 | | 50,072 | | | |
| 出售子公司的收益 | | — | | | — | | — | | 33,779 | | (33,779) | | | (24,996) | | | |
| 非现金资产减值 | | — | | | (15,253) | | 15,253 | | — | | 15,253 | | | 11,287 | | | |
| 诉讼应急和解 | | — | | | 6,411 | | (6,411) | | — | | (6,411) | | | (4,744) | | | |
| 非公认会计准则基础 | | $ | 2,567,693 | | $ | 2,120,247 | | $ | 442,178 | | $ | — | | $ | 440,490 | | $ | 329,081 | | | $ | 3.69 | |
| 占净销售额的百分比 | | 29.34% | | 24.23 | % | | 5.05 | % | | — | % | | 5.03 | % | | 3.76 | % | | | |
在2019财年，该公司记录了与狩猎业务重组相关的5,770万美元税前费用，其中包括2830万美元的商标减值，该减值不可用于税收目的。该公司还记录了1,530万美元的税前非现金减值费用，用于将公务飞机的账面价值降至其当前的公允市场价值，该公允市场价值随后被出售。这些费用被与出售两家科技子公司相关的3,380万美元税前收益以及最初在2017财年累积的诉讼应急基金的优惠和解所产生的640万美元税前收益所抵消。除非另有说明，否则上述调整的所得税准备金是根据公司的近似混合税率计算的。
附录 B
军官免职修正案
6。董事的责任和官员.
6.1。责任限制。没有导演 或者警官公司个人应因违反董事信托义务而向公司或其股东承担金钱损害赔偿责任 或者警官，前提是本规定不得消除或限制以下人的责任一位导演(a) 导演 或者警官因为任何违反导演的规定的 或者军官的对公司或其股东的忠诚义务，(b)董事或官员对于不善意或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不行为, (c) 一位导演根据《通用公司法》第174条，或 (d) 董事或官员 对于董事所参与的任何交易 或者警官获得任何不正当的个人利益， 或 (e) 在公司采取或根据公司权利采取的任何行动中担任高级职员。如果在本条股东批准后对《通用公司法》进行了修订，以授权公司采取行动，进一步消除或限制董事的个人责任 或者军官，然后是董事的责任 或者警官应在经修订的《通用公司法》允许的最大范围内取消或限制公司的股份。
6.2。修正案。公司股东对本协议第6.1节的任何废除或修改均不得对董事的任何权利或保护产生不利影响或者警官在废除或修改时存在的公司。
