附件 10.29

制造 供应协议

本制造供应协议，日期为11月19日^这是，(“协议”)由蜻蜓能源公司和Keystone RV公司签订，蜻蜓能源公司是一家内华达州公司，其主要营业地点为Dr.Suite108，Reno，NV 89521(“卖方”)， 与Keystone RV公司，一家特拉华州公司，其主要营业地点为印第安纳州戈申市Hackberry Drive 2624号(“买方”，与卖方一起称为“双方”，每一方均为“一方”)。

鉴于， 卖方从事制造和销售10012H(100ah)和GC3H(270ah)锂电池(此处称为“电池”)的业务；

鉴于，买方是牵引式休闲车的制造商，包括旅行拖车和第五轮，并希望从卖方独家购买电池。

鉴于，卖方希望专门制造、供应和销售电池给买方，用于拖车休闲车市场，并转售给买方的客户。

现在， 因此，考虑到本协议所载的相互契约、条款和条件，并出于其他善意和有价值的考虑， 特此确认其收据和充分性，双方通过引用并入上述叙述以及所有脚注，并同意如下：

1.定义。 本协议中未另行定义的大写术语具有下文第一节所述或引用的含义。

“诉讼” 指任何索赔、诉讼、诉讼理由、要求、诉讼、仲裁、查询、审计、违规通知、诉讼、诉讼、传票、传票或任何性质的调查、民事、刑事、行政、监管或其他，无论是在法律上、在 衡平法上或其他方面。

“啊” 以上所用来描述本协议中所述专门销售给买方的锂电池或电池类型是指 安培小时或安培小时。

“一个人的附属公司” 是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人受共同控制的任何其他人。

“基本采购订单条款”统称为买方在采购订单中指定的下列任何一项或多项条款：

为免生疑问，术语“基本采购订单条款”不包括或包含任何采购订单的任何一般条款或条件 。

“电池”指附表l所指明并在附表3所载规格内所描述的电池。

“索赔” 指根据第10条对有权获得赔偿的人提起的任何诉讼。

“控制” (具有相关含义的术语“受控制”和“受共同控制”)，就任何人而言，是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导另一人的管理层或政策的权力。

“有缺陷” 表示不符合第9.3节下的产品保修。

“交付地点”是指适用采购订单中指定的区域内交付电池的街道地址。

“预测” 是指，对于任何三个月期间，买方在该期间每个月对电池需求的诚意预测或估计，该预测或估计尽可能根据买方当时掌握的信息，近似估计买方可能为每个月订购的电池数量。

“政府当局”是指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支，或此类政府或政治分支的任何机构或机构，或任何自律组织或其他非政府监管机构或准政府机构(以此类组织或机构的规则、条例或命令具有法律效力为限)，或具有管辖权的任何仲裁员、法院或仲裁庭。

“政府命令”是指由任何政府当局或向任何政府当局作出的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁决或裁定。

“知识产权”是指包括或与以下内容有关的所有工业和其他知识产权(“IP”)权利：

(A)专利；

(B)商标；

(C)由任何授权的私人注册商或政府当局注册的互联网域名，无论是否商标、网址、网页、网站和URL；

(D)作者身份、表达方式、外观设计和外观设计注册的作品，不论是否可享有版权，包括版权和可享有版权的作品、软件和固件、数据、数据文件和数据库以及其他规范和文档；

(E)贸易秘密 ；

(F)所有 工业和其他知识产权，以及与前述任何权利或保护相关联的所有权利、利益和保护，或与上述任何权利或保护相类似的权利、利益和保护，或行使上述任何权利或保护所需的权利、利益和保护，无论是否已注册或未注册，包括根据世界任何地区任何司法管辖区的法律进行的所有注册和申请，以及根据 任何司法管辖区的法律续展或扩展的所有权利、利益和保护。

“法律” 指任何政府当局的任何法规、法律、条例、规章、法规、宪法、条约、普通法、政府命令或其他要求或规则。

“不合格电池”是指买方根据采购订单从卖方收到的符合以下条件的任何电池：

(A) 不符合适用采购订单中列出的产品；

(B) 不完全符合规格；或

(C)大大超过买方根据本协议或任何采购订单订购的电池数量。

如果上下文需要，就本协议而言，不合格电池被视为电池。

“专利” 指所有专利(包括所有补发、分部、临时条款、续展和部分续展、复审、续展、替代和延长)、专利申请和其他专利权，以及任何其他由政府当局颁发的发明所有权标记(包括发明人证书、小专利和专利实用新型)。

“个人”是指任何个人、合伙企业、公司、信托、有限责任实体、非法人组织、协会、政府机关或任何其他实体。

“采购订单”是指根据本合同向卖方发出的买方采购订单，包括附加在该采购订单上的所有条款和条件，或纳入该采购订单的所有条款和条件。

“收货方”具有第13.1节中规定的含义。

“报销 付款”的含义见第6.4节。

“代表”是指一方的高级职员、董事、合伙人、股东、律师、第三方顾问、继任者和经允许的受让人。

“请求的 交货日期”是指采购订单中规定的根据本协议订购的电池的请求交货日期，该日期必须为向卖方交付适用的采购订单后不少于二十一(21)天的营业日。

“卖方的知识产权”是指卖方拥有或许可给卖方的所有知识产权。

“卖方的商标”是指卖方拥有或授权给卖方的所有商标。

“规格”指附表3所载的电池规格。

“税” 指任何政府当局征收、征收、扣缴或评估的任何及所有现在及未来的销售、收入、印花税及其他税、扣、费或扣缴，连同对其征收的任何利息或罚款。

“领土” 指美国及其领土和领地以及加拿大。

“雷神” 是指雷神工业公司和雷神目前和未来在美国的每一家运营子公司，包括本文档底部引用的实体(但不包括欧文·海默集团的公司家族以及雷神工业或其子公司拥有的控股权少于该公司的任何实体)。买方是雷神的全资子公司。

“雷神采购政策”系指附表4所附的雷神采购政策和程序。

“工具” 统称为卖方在制造和销售电池时使用的所有工具、模具、测试和装配夹具、量具、夹具、图案、铸造图案、型腔、模具和文件(包括工程规范和测试报告)，以及其任何附件、附件、部件、附件、替换件、更换件和附件。

“商标” 指美国和外国商标、服务标志、商业外观、商号、品牌名称、徽标、公司名称和域名以及来源、赞助、协会或来源的其他类似称谓的所有权利，以及前述任何 所象征的商誉，在每种情况下，包括在世界任何地区注册或未注册的，包括此类权利的所有注册和续展申请，以及所有类似或同等的权利或形式的保护。

“商业秘密”是指所有发明、发现、商业秘密、商业和技术信息及诀窍、数据库、数据集合、专利披露以及其他保密和专有信息以及其中的所有权利。

“美国” 指美利坚合众国。

2.购买和销售电池。

2.1采购 并销售。根据本协议的条款和条件，在合同期限内，买方只能从卖方购买电池，卖方应根据买方的要求制造电池并将其销售给买方。附表l载有：(A)本协议项下将制造和销售的电池的说明；(B)电池的购买价格；及(C)电池的数量，以买方对电池的需求量的百分比表示。除附表1另有规定外，在符合本协议条款和条件的情况下，买方应向卖方购买100%买方要求的电池，卖方应制造并销售给买方。经双方同意，双方可不时修改附表1，以反映对前述条款(A)-(C)所述任何条款的任何商定修订；但除非经双方授权代表签署书面完全批准，否则此类修订不得修改本协议或对双方具有约束力。

2.2协议条款 优先于买方的采购订单。双方打算对本协议(包括本协议的任何时间表和附件)中包含的明示条款和条件以及适用的采购订单中包含的基本采购订单条款 独家管辖和控制双方各自关于本协议标的的权利和义务。 如果本协议或本协议控制的基本采购订单条款之间存在任何冲突。

2.3拥有生产和销售具有竞争力的电池的权利。本协议不限制卖方制造或销售锂电池的权利，也不禁止卖方向任何人制造或销售锂电池，或与任何其他人订立任何与制造或销售锂电池类似或与之竞争的商品或产品的协议；但是，如果 在本协议生效期间以及在初始期限或任何续订期限内，卖方不得签订任何其他协议或以其他方式将电池销售给任何第三方拖车制造商，包括其他雷神子公司(Airstream除外)，无论是否与买方竞争，未经买方事先书面同意(例如，Forest River，Inc.、Winnebago Industries、 Inc.或Alliance RV，Inc.，包括每个竞争对手的子公司、分公司或附属公司)，用于安装、应用或 使用拖车产品。

3.返点 和奖励。

3.1在本协议的初始期限内，卖方将不向买方支付任何回扣。但是，对于连续续订条款，返点将由卖方 按如下所述进行累加和支付。累计返点将按月应用于第一个续订期限内的订单 作为积分。这些返点仅适用于第一个续订期限内的订单，具体如下：

同样的返点计划将适用于在任何续订期限内向买方开具发票并按月适用于下一个续订期限内的订单的AH，作为基于每个续订期限内开具发票的AH的上述计划的贷项。例如，如果在第一个续订期限内向买方开具了3百万张发票 ，买方将获得42,750美元的回扣，由卖方在下一个续订期限内应用于订单。

当开票销售额落在目标范围内时，将按比例分配返点 。

3.2卖方 将自费为每个购买二十七(27)块电池的经销商提供销售点展示。

4.市场营销。

4.1产品 品牌推广。电池将被命名为蜻蜓能源。买方确认并同意卖方使用Battle Born品牌，并 卖方保留现有的OEM和售后服务业务。

4.2视频 市场营销。卖方将提供一个摄制组来支持买方对电池的营销，并参与联合协调的 新闻稿和社交媒体帖子和活动，以帮助宣传电池。

4.3赞助。 卖方每年至少赞助一名有影响力的人或演示台。

4.4贴标。 买方将在每一台装有蜻蜓能量电池的机组的门上贴上一张“蜻蜓里边”的贴纸。 每一种贴纸的内容和图形设计将由双方共同商定，并由 卖方制作并提供给买方。

5.价格 和付款。

5.1价格。 买方应按本合同所附附表l规定的价格(以下简称“价格”)向卖方购买电池，卖方保证该价格在初始期限内保持不变，此后除经双方同意外，卖方不得增加电池价格。此外，价格以上文第3节中规定的返点时间表为准。

5.2运费、保险费和税费。所有价格包括与电池相关的运费、保险费和税费，以及任何政府当局对电池的制造、销售、运输或使用(包括利息和罚款)征收的或以制造、销售、发货或使用电池衡量的任何类型的关税和费用。

5.3付款 条款。卖方应向买方开具发票，详细列出：(I)买方订购的电池清单，(Ii)订购的每个电池的数量，(Iii)购买的每个电池的单价，以及(Iv)买方到期和应付的总金额。买方将在发票开具之日起30天内将所有发票金额支付给卖方。 卖方将在10天内收到货款时给予1%的折扣。买方应以美元支付所有款项。

6.期限； 终止。

6.1初始 期限。本协议的期限自生效之日开始，并持续十二(12)个月，除非根据本协议或适用法律的条款(“初始期限”)提前终止。

6.2续订 期限。如果初始期限未按上面第6.1节的规定终止，本协议将自动续签连续十二(12)个月，除非任何一方在第一个续约期结束前至少六十(60)天发出书面不续签通知。除非根据本协议或适用法律的条款提前终止任何续订期限，否则本协议将继续适用于连续续订期限。每个“续订期限”和初始期限统称为“续订期限”)。本协议在初始期限和每次续订期限内的条款和条件 将与紧接续订之前生效的条款相同。如果任何一方及时通知其 不续订本协议的意图，则除非根据其条款提前终止，否则本协议将在初始期限或当前续订期限(视情况而定)到期时终止。

6.3卖方有权终止合同。卖方可通过向买方提供书面通知来终止本协议：

第6.3条规定的任何终止将在买方收到卖方的书面终止通知或该通知中规定的较晚日期(如果有)时生效。

6.4暂停采购和买方终止的权利。卖方承认，如果(I)一个或多个电池或其任何部分有缺陷，或者没有按照附表3所列电池规格执行或运行，或者(Ii)卖方违反或未能履行其对附表2所列电池的保修，买方将暂停购买任何一个或多个电池的义务 。如果买方出于上述任何原因选择暂停购买电池，买方将通知卖方，并在三十(30)天内纠正/修复此类电池缺陷、 故障、或违规(“治疗期”)。这一期限也将与买方暂停采购后的治疗期延长相同的时间。如果卖方无法在三十(30)天内提供纠正/修复(“修复失败”)，买方可在修复期满后立即停止购买电池，终止 本协议，所有义务和本协议也将同样立即终止。买方将支付在本协议终止前发运的所有合格产品的费用。应卖方要求，买方将从销售中撤回所有类似电池，并根据卖方的选择，将这些电池退还给卖方或销毁电池，并向卖方提供销毁的书面证明。电池的退回或销毁将由卖方承担全部费用。

6.5过期或终止的影响 。

7.买方的某些义务。

7.1某些 禁止的行为。尽管本协议有任何相反规定，买方或任何买方代表均不得：

7.2对境外销售或交付的限制 除非符合本协议第7节和第8节中包含的所有条款和条件，否则买方或任何买方代表均不得在区域外销售、要约销售、运输或交付电池或含有任何电池的任何其他产品。

7.3政府 合同。未经卖方事先书面批准，买方不得将电池转售给任何政府当局或其各自的机构。除非卖方和买方另行书面约定，否则任何美国政府合同或分包合同中要求的任何与此相关的条款都不应是本协议的一部分，也不应强加于卖方或对卖方具有约束力，且本协议不应被视为接受买方报价请求、采购订单或任何其他文件中可能包含或引用的任何政府条款。

7.4信用 将电池转售给客户的风险。买方应对出售给其客户或其他第三方的所有产品(包括电池)的所有信用风险负责，并收取 付款，无论买方是否已就此类产品向卖方全额付款。买方无法收取任何产品的购买价格不应影响买方向卖方支付任何电池费用的义务。

8.遵守法律。双方应始终遵守适用于本协议的所有法律。在不限制上述条款的一般性的情况下，双方将(A)自费保留开展与电池的销售、购买、使用或转售有关的业务所需的所有证书、凭证、许可证和许可，(B)双方均不会以转售、租赁、运输、使用或其他方式从事涉及电池的任何活动或交易，这违反了任何法律。

9.陈述和保证。

9.1买方的陈述和保证。买方向卖方声明并保证，尽其所知：

9.2有限 产品保修。卖方同意，自配备卖方电池的买方休闲车的第一个零售车主购买之日起至少(10)年内(“保修期”)，卖方将向零售消费者保证电池不存在材料缺陷，并在所有实质性方面符合附表3中的规范和作为附表2所附的卖方书面消费者有限保修。卖方还表示，电池将在没有金钱留置权、债权和产权负担的情况下转让给买方。这些是 卖方提供的独家保修。所有其他明示或默示的保证均不予承担。如果任何保修索赔、维修或涉及电池的问题不在卖方的有限保修范围内，双方同意在双方正常的业务交易过程中解决和管理这些问题和索赔 。卖方将在合同期限内对买方设施进行定期线路审核，并提出建议以确保正确安装，但安装的验证和责任由买方独自承担，卖方对安装协议或错误不承担任何责任。

9.3产品 保修限制。卖方确认产品保修不适用于以下任何电池：

9.4其他陈述和保证的免责声明 ：不依赖。除附表2规定的产品担保外，(A)卖方和 任何代表卖方的人员均未作出或作出任何明示或默示的口头或书面陈述或担保，包括对适销性、对特定目的的适用性、所有权或不侵权的任何担保，无论这些担保是否产生于章程、交易过程、履行过程、交易习惯或其他方面，所有这些均被明确否认，并且(B)买方承认， 买方不依赖卖方或代表卖方的任何其他人所作的任何陈述或担保，本协议第9.2节和第9.3节明确规定的除外。

10.相互赔偿。每一方(“补偿方”)应赔偿、维护并使另一方及其代表、雇员、代理人、附属公司、继承人和被允许受让人(统称为“补偿方”)免受受赔偿方(统称为“补偿方”)的任何和所有损失、损害、责任、缺陷、索赔、诉讼、判决、和解、利息、赔偿、罚款、 费用或任何类型的费用，包括律师费、费用和强制执行本协议项下的任何赔偿权利的费用，以及追查任何保险提供商的费用(统称为“损失”)， 与任何第三方索赔或针对赔偿方的任何直接索赔有关，这些索赔涉及：

尽管本协议有任何相反规定，但本第10条不适用于本协议另一节规定了唯一或排他性补救措施的任何索赔(无论是直接索赔还是间接索赔)。

11.责任限制。

11.1对由此产生的或间接的损害不承担任何责任。除本协议项下的付款义务、赔偿责任、违反保密责任或侵犯或挪用知识产权的责任外，在任何情况下，任何一方或其代表均不对因违反本协议或与违反本协议有关的任何行为而引起或与之有关的相应、间接、附带、特殊、惩罚性、惩罚性或增强性损害赔偿、利润损失或收入或价值缩水负责，无论(A) 。(B)是否告知另一方此类损害的可能性，以及(C)索赔所基于的法律或衡平法理论(合同、侵权或其他)，以及即使没有就其基本目的进行任何商定的 或其他补救措施。

12.知识产权 。

12.1所有权。 买方确认并同意：

12.2禁止的 行为。买方不得：

12.3赔偿。 在卖方保留上述所有知识产权的情况下，卖方同意赔偿买方、其母公司、分公司和附属公司及其各自的代表、员工、代理人、继任者和被许可受让人，使其不因任何第三方权利(包括但不限于律师费、法院费用、损害赔偿、增加的损害赔偿和支出)或因任何第三方权利的侵犯、挪用和/或侵权索赔而承担的任何和所有责任、损失、要求、判决、成本或费用(具体包括但不限于律师费、法院费用、损害赔偿、增加的损害赔偿和支出)，并使其免受损害。但不限于因使用、销售或要约销售电池而对买方或其客户造成的与电池相关的专利和/或版权侵权。

13.保密。

13.1保密信息范围 。在本合同期限内，任何一方(作为“披露方”)可不时披露或向另一方(作为“接收方”)披露有关其业务、商品和服务、预测、包含或有关知识产权的机密信息和材料、商业秘密、第三方机密信息以及其他敏感或专有信息的信息。此类信息，无论是否已标记、指定或以其他方式标识为“机密信息”，在下文中统称为“机密信息”。尽管有上述规定，保密信息不包括在披露时：

13.2保密信息保护 。接收方应在披露此类保密信息后的12个月内：

接收方应对其任何代表违反本条款第13条的任何行为负责。在本协议到期或更早终止时，接收方及其代表应根据第6.5(C)条的规定，迅速销毁其根据本协议收到的所有保密信息及其副本。

14.工具。 所有用于制造电池的工具均为卖方所有(“卖方工具”)。买方对卖方的任何工具没有权利、所有权或利益。

15.保险。 在此期间及之后的十二(12)个月内，每一方应自费向财务健全且信誉良好的保险公司维持和实施金额不低于2,000,000美元的商业一般责任保险(包括产品责任保险)，并在另一方提出合理要求时，应向另一方提供一份证明本节规定的保险范围的保险证书。如果保险单发生取消或重大变更，每一方应提前十五(15)天向另一方发出书面通知。

16.杂项。

16.1进一步的 保证。在一方提出合理要求后，另一方应自行承担费用和费用，签署和交付所有此类其他文件和文书，并采取一切此类进一步行动，以充分实施本协议。

16.2双方的关系 。卖方和买方之间只是卖方和买方的关系，是独立的签约方。本协议中的任何内容均不会在双方之间建立任何代理、合资企业、合伙企业或其他形式的联合企业、雇佣或受托关系。任何一方都没有任何明示或默示的权利或授权来代表另一方或以另一方的名义承担或产生任何义务，或约束另一方遵守与任何第三方的任何合同、协议或承诺。

16.3完整的 协议。本协议包括基本采购订单条款和所附的时间表，以及任何相关的 展品和时间表，构成双方就本协议中包含的标的和其中包含的标的达成的唯一和完整的协议，并取代关于该标的的所有先前和当时的书面和口头谅解、协议、陈述和保证。如果本协议的条款与双方同时执行的雷神采购政策和程序有任何冲突，本协议以本协议为准。

16.4存续。 本协议因任何原因终止或到期不应免除任何一方在本协议中规定的任何责任或义务，这些责任或义务(I)双方已明确约定在任何此类终止或到期后继续有效，或(Ii)在任何此类终止或到期后仍有待履行或按其性质适用。例如，本协议终止或期满不会影响卖方的任何保证、赔偿义务或与退货有关的义务，或本协议中规定的任何其他事项，这些事项应在终止或期满后仍然有效，以实现其 预期目的，所有这些在本协议终止或期满后仍然有效。

16.5通知。 本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信(每个通知) 必须以书面形式发送给另一方，地址如下(或接收方根据本节可能不时指定的其他地址)。所有通知必须通过个人投递、国家认可的隔夜快递或挂号信或挂号信(每种情况下均要求回执，邮资预付)投递。除非本协议另有规定 ，通知只有在(A)接收方收到通知，以及(B)发出通知的一方已遵守本节要求的情况下才有效。

16.6解释。 就本协议而言：(A)“包括”、“包括”和“包括”三个字被视为 后跟“但不限于”一词；(B)“或”一词不是排他性的；(C)本协议中的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”指的是本协议的整体；(D)表示单数的词语在使用复数时具有类似的含义，反之亦然；和(E)表示任何性别的词语包括所有性别。除文意另有所指外，在本协议中：(X)节、证物、附表、附件和附件是指本协议的节、证物、附表、附件和附件；(Y)协议、文书或其他文件是指在本协议条款允许的范围内不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件；以及(Z)成文法是指不时修订的法规，包括其任何后续立法和根据其颁布的任何法规。缔约方在起草本协定时，不考虑要求对起草文书或导致起草任何文书的缔约方作出解释或解释的任何推定或规则。本协议中提及的展品、附表、附件和附录是本协议不可分割的一部分，如同它们在本协议中逐字陈述一样。

16.7标题。 本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。

16.8可分割性。 如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法性或不可执行性 文件不会影响本协议的任何其他条款或条款，也不会使该条款或条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。在确定任何条款或条款无效、非法或不可执行后，双方应本着善意进行谈判，以修改本协议，以尽可能接近双方的初衷，以使预期的交易按照最初设想的最大可能完成。

16.9修订和修改。本协议的任何修订、撤销、终止或解除均不生效，除非以书面形式， 确认为本协议的修订或撤销、终止或解除，并由双方的授权代表签署。

16.10豁免。

16.11累积补救 。本协议规定的所有权利和补救措施都是累积的，不是排他性的，任何一方行使 任何权利或补救措施并不排除行使现在或以后在法律、衡平法、法规、双方之间的任何其他协议或其他方面可以获得的任何其他权利或补救措施。

16.12转让。 未经买方事先书面同意(不得无理扣留或推迟)，卖方不得在期限内转让本协议，因为本协议是个人性质的，买方基于卖方预期的 履行情况签订本协议。未经卖方事先书面同意(不得无理扣留或拖延)，买方不得转让其在本协议项下的任何权利或委托其任何义务，因为本协议属于个人性质，且卖方根据买方的预期履行情况订立本协议。任何转让或授权均不解除转让方或委托方在本协议项下的任何义务。

16.13无第三方受益人。本协议仅惠及本协议双方及其各自允许的继承人 ，并且本协议中的任何明示或默示内容均不授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救 。

16.14副本。 本协议可以签署副本，每个副本都被视为正本，但所有副本一起被视为一个且 相同的协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本与交付本协议的签署正本具有同等的法律效力。

16.15不得发布公告或使用商标。除非本协议明确允许，任何一方均不得：

本协议双方已于上述日期签署，特此为证。