附件 4.7

证券说明

下面的描述总结了我们的股本中最重要的条款。本报告须受本公司的公司章程(“章程”)及附例(“章程”)及附例(“附例”)作为本公司年度报告的附件 (本附件4.7是其中的一部分)的参考 所规限，并受其整体限制。我们鼓励您阅读我们的宪章、我们的附则和内华达州修订法令(“NRS”)的适用条款，以获取更多信息。

授权的 资本化

根据我们的章程，我们拥有175,000,000股股本，其中包括170,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。

截至2023年3月21日，已发行普通股为45,794,923股，未发行优先股。

普通股 股票

我们普通股的持有者 有权从合法可用于此类 用途的资金中获得董事会可能宣布的股息。本公司普通股持有人有权按比例收取本公司董事会宣布的任何股息，但须受本公司未来可能指定及发行的任何系列优先股的任何优先股息权利所规限。普通股不能赎回，也不能转换。普通股持有者没有优先认购权或认购权购买我们的任何证券。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股东权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。我们普通股的每位持有者有权就其名下发行的每一股普通股投一票。普通股持有人无权在投票选举董事时累计 票。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权在偿还所有债务和其他债务后，按比例获得我们资产的按比例份额，这些资产可以合法地进行分配。我们普通股的所有流通股 均已缴足股款且不可评估。

优先股 股票

我们的 董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多5,000,000股优先股 ，并确定其指定、权利、优惠、特权和限制，而无需股东进一步投票或 行动。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回、清算优先权和构成或指定此类系列的股份数量，其中任何一个或全部可能大于普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外， 发行优先股可能会延迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更或其他公司 行动。没有优先股的流通股，我们目前也没有计划发行任何优先股。

公共 认股权证

以下对我们的公共认股权证的某些条款和条款的摘要不完整，受相应的认股权证协议和公共认股权证表格的条款制约，并受其全部限制，该协议和公共认股权证表格作为本年度报告的证物存档于本年度报告中，本附件4.7是其中的一部分。我们鼓励您审阅认股权证协议和公共认股权证表格中规定的条款和规定。公开认股权证由美国股票转让信托公司作为认股权证代理人进行管理。

截至2023年3月21日，共有9,487,500股普通股可通过行使已发行的公共认股权证发行。

可运动性

公共认股权证将于2027年10月7日纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。公开认股权证可由各持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等及认股权证代理人递交一份正式签署的行使通知，连同就行使该行使而购买的普通股数目的全额付款。如果根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)登记发行公共认股权证相关普通股的登记声明 无效或不可用，则持有人可自行决定行使公共认股权证以换取现金或在无现金的基础上，我们将没有义务向寻求行使其公共认股权证的登记持有人发行任何股票，除非行使时发行的股票是根据行使权证持有人所在州的证券法登记或符合条件的，或者可以获得注册或资格豁免。

如果公共认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是在行使该等权利后，该人(连同该人的 关联公司)，据该认股权证代理人的实际所知，将实益拥有超过9.99%(或持有人 指定的其他数额)的已发行普通股股份。

演练 价格

每一份完整可赎回公共认股权证使登记持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股， 受股票拆分或组合、股票股息和分配、重新分类、拆分和其他 类似交易的调整。根据经修订及重订的认股权证协议，公共认股权证持有人只可就整数股普通股行使其认股权证 。我们不会因行使公共认股权证而发行零碎股份。 行使时，我们将向下舍入至最接近的整数股普通股，以向公共认股权证持有人发行。

调整； 基本交易

如果发生股票拆分、我们普通股的股票分红、股票组合或影响我们普通股的类似事件， 认股权证的行使价和相关股票数量可能会受到适当调整。如果在公开认股权证尚未发行的任何时间，(1)我们与另一家公司合并或合并为另一家公司，而不论本公司是否尚存的公司， (2)我们出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置我们的所有或几乎所有资产，或(Br)我们对普通股进行任何重新分类或资本重组，或(3)我们对普通股进行任何重新分类或资本重组，或进行任何强制交换，据此将普通股转换为或交换其他证券、现金或财产， 或每一项“基本交易”，则在任何随后行使认股权证时，其持有人将有权获得在该等基本交易发生时有权获得的相同金额和种类的证券、现金或财产，如果该等基本交易在紧接该基本交易之前是当时在行使该等认股权证时可发行的数量的普通股的持有人，以及作为该基本交易的一部分而须支付的任何额外代价。

救赎

我们 可以根据以下概述的条款要求赎回公共认股权证：

如果根据适用的州蓝天法律，(I)不能根据适用的州蓝天法律豁免 登记或资格-我们将尽最大努力登记该等 股份或使其符合资格，或者(Ii)我们无法实施登记或资格登记或资格，则我们 不得行使我们的赎回权利。然而，在某些情况下，我们的公共认股权证的注册持有人 可能无法行使此类公共认股权证，但我们的私募认股权证的注册持有人(如下所述) 可能能够行使此类私募认股权证。

可转让性

在符合适用法律和修订及重新签署的认股权证协议所规定的限制的情况下，公共认股权证可在持有人选择将认股权证交还给认股权证代理人时，连同适当的转让文书一并转让。

作为股东的权利

除认股权证协议另有规定或凭藉该持有人对普通股的所有权外，在持有人行使该等公共认股权证前，公共认股权证持有人不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

治理 法律

公共认股权证和认股权证协议受纽约州法律管辖。

反收购：《宪章》、章程和内华达州法律的效力

我们 是内华达州的一家公司，通常由NRS管理。以下是我们的宪章、附则和NRS中可能具有延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果的条款的简要说明。

《国税法》、《我们的宪章》和《章程》的条款可能会阻止他人尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购尝试 。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。

与感兴趣的股东进行合并

第78.411至78.444节的 “与有利害关系的股东的合并”条款禁止拥有至少200名登记在案股东的内华达州公司 在该人首次成为有利害关系的股东之日起两年内与被视为“有利害关系的股东”进行各种业务“合并”， 除非该人首次成为有利害关系的股东的业务合并或交易在该人首次成为有利害关系的股东之前得到该公司董事会的批准，或企业合并由 董事会批准，然后在公司股东会议上以至少60%的赞成票批准公司，该公司的表决权并非由感兴趣的股东、其关联公司和关联公司实益拥有。

在两年期满后，公司不得与有利害关系的股东进行业务“合并”，除非：(1)该人最初成为有利害关系的股东的业务合并或交易 在该人首次成为有利害关系的股东之前得到了公司董事会的批准；(2)该业务合并是由无利害关系的股东持有的公司尚未行使的表决权的过半数批准的；或(3) 并非由相关股东实益拥有的该公司已发行普通股的所有持有人在企业合并中收取的代价总额至少等于以下较高者：(A)当该有利害关系的股东直接或间接为该公司5%或以上的已发行有表决权股份的实益拥有人时，该有利害关系的股东支付的每股最高价格。如有利害关系的股东在紧接有关合并的公告日期前两年内，或在紧接该人成为有利害关系的股东的交易前两年内或在该交易中(以较高者为准)所收购的任何同类别或同一系列的普通股， 在上述两种情况下，另加 在上述两种情况下，自最高每股价格支付之日起至 成交之日止的年复利，按美国财政部在该最早日期有效的一年期债务的利率计算，减去自该最早日期以来以现金支付的任何股息的总额和以现金以外的任何股息支付的每股普通股的市值， 和(B)在宣布企业合并之日或在该人首次成为有利害关系的股东之日(以较高者为准)的每股普通股市值，加上自该日起至交易完成之日的年复利，按美国财政部在该日有效的一年期债务的利率计算的年复利。减去自该日期以来每股普通股以现金支付的任何股息的总额和非现金支付的任何股息的市值。

一般而言，“有利害关系的股东”是指(I)公司已发行有表决权股份的10%或以上投票权的直接或间接实益拥有人，或(Ii)公司的关联公司或联营公司，且在紧接有关日期前两年内的任何时间，直接或间接实益拥有公司当时已发行股份的10%或以上投票权的 。

公司 有权选择退出《国税法》中的企业合并条款。在我们的宪章中，我们没有选择退出NRS 78.411至78.444(含)的业务组合条款。

获得控股权

内华达州法律还保护公司及其股东不受获得公司“控股权”的人的侵害。 这些规定可在78.378至78.3793号国税法中找到。特拉华州的法律没有类似的规定。

对收购控股权的限制适用于拥有200名或更多登记在册的股东(其中至少有100人在紧接收购日期之前的90天内一直在内华达州拥有地址)并在内华达州开展业务的公司，除非公司章程或在收购控股权后第十天生效的公司章程另有规定。《议事规则》78.3785规定，“控股权益”是指发行公司已发行的有表决权的股份的所有权 ，足以使收购人能够单独或联合他人，直接或间接地行使(I)五分之一或以上但不足三分之一，(Ii)三分之一或以上但少于多数，或(Iii)发行公司在董事选举中的投票权的多数或以上 。一旦收购人通过收购公司的控股权而越过上述门槛之一，收购人在收购交易中收购的股份超过门槛，并且在紧接收购人收购或要约收购公司控股权的日期之前的90天内，收购人获得的股份将成为“控制权股份”。根据NRS 78.379，任何收购公司控股权的人士 不得对任何控制权股份行使投票权，除非该等投票权是由发行公司的无利害关系的 股东在应要求而举行的股东年会或特别会议上以多数票授予并由收购人承担，或如收购会不利地改变或改变给予任何其他类别或系列流通股的任何优先权或任何相对或其他权利 ，则为受影响的每个类别或系列的多数股东。如果 控制权股份被授予完全投票权，并且收购人以全部投票权的多数或更多收购控制权股份，则除收购人外，任何股东，如果没有投票赞成授权控制权 股份的投票权，有权要求支付该人股份的公允价值，并且在遵守适当程序的情况下，公司必须遵守要求。

NRS 78.378(1)规定，如果在收购人收购控制权益后10天生效的公司章程或章程规定，这些条款的规定不适用于公司或特定类型的现有或未来股东对控制权益的收购，则NRS的控制股份法规不适用于对发行公司的控制权益的任何收购。《国税法》78.378(2)规定，如果公司愿意，可以施加更严格的要求。我们没有选择退出控制股份法规，如果我们是此类法规中定义的“发行公司”，则将受这些 法规的约束。

内华达州控制权股份法规的作用是，收购人及与收购人有关连的人士 将只获得股东在年度或特别会议上的决议案所赋予的控制权股份投票权。内华达州的控制股份法，如果适用，可能会产生阻止对我们公司的收购的效果。

章程和附则

我们的宪章和附则规定：

授权的 个共享

《国税法》第 78.207节规定，在不经股东采取任何行动的情况下，我们可以增加或减少某一类别或系列我们股票的授权股数，并相应地对任何类别或系列的我们股票进行正向或反向拆分(并改变其面值)，只要所采取的行动不对我们股东的任何权利或偏好造成不利影响或改变，并且 不包括任何规定或规定，根据该条款或规定，仅向持有受影响类别和系列流通股10%或 以上的股东支付或发行股票。否则将有权获得作为注销其全部流通股的交换的零碎股份。A系列普通股和优先股已经设立，我们的董事会有权设立多个系列的优先股，不同的系列应拥有董事会通过决议规定的相对权利和优先股以及指定的优先股。此类新系列的发行可能会延迟、推迟或阻止本公司控制权的变更，具体取决于该类别或系列的条款。

董事和高级管理人员的责任限制和赔偿

《国税法》第 78.138节规定，除非公司章程另有规定，否则董事或其高级职员将不承担个人责任，除非有关其本着诚信和知情原则行事以维护公司利益的推定已被推翻，且经证明(I)董事或高级职员的行为或不作为构成其违反受托责任，以及(Ii)此类违反行为涉及故意不当行为、欺诈或明知违法。

《国税法》第 78.7502节规定，任何曾经或现在是或可能被列为 任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，除由公司提起或根据公司权利提起的诉讼外，均可因其是或曾经是公司的董事人员、雇员或代理人，或目前或过去应公司的请求作为另一公司、合伙企业、合营企业的人员、雇员或代理人而服务， 信托或其他企业的费用，包括律师费、判决、罚款和在和解中支付的金额 如果他：(A)根据NRS 78.138不负责任，则他实际上和合理地发生了与该诉讼、诉讼或诉讼有关的费用； 或(B)真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对法团的最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，他并无合理因由相信其行为是违法的。任何诉讼、诉讼或法律程序因判决、命令、和解、定罪或以不受指控或同等理由抗辩而终止， 本身并不推定该人根据NRS 78.138负有责任，或不真诚行事，且其行为方式 他合理地相信符合或不反对公司的最大利益，或就任何刑事行动或法律程序而言，他有合理理由相信其行为是违法的。

《国税法》第 78.7502节规定，公司可以赔偿曾经或现在是或威胁要成为 公司任何受到威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的任何人，以便 该人是或曾经是该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或应该公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级管理人员、高级职员、雇员或代理人而提供服务以支付费用， 包括在下列情况下在和解中支付的金额和他实际和合理地因与辩护或诉讼或诉讼的和解有关而招致的律师费：(A)根据NRS 78.138不负责任；或(B)真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对该法团的最佳利益的方式行事。对于任何索赔、问题或事项，如该人已被有管辖权的法院判决在用尽所有上诉后对公司负有责任或支付给公司的和解金额，则不得作出赔偿，除非且仅限于提起诉讼或诉讼的法院或其他有管辖权的法院应申请裁定，鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权获得赔偿，以支付法院认为适当的费用。

《董事条例》第 78.751节规定，如果公司的董事、高级职员、雇员或代理人在 案情或其他方面成功抗辩上述任何诉讼、诉讼或程序，或抗辩其中的任何索赔、争议或事项，公司应赔偿他实际和合理地因 与抗辩有关的费用，包括律师费。

除非《宪章》、章程或其他协议另有限制。《国税法》78.751条允许内华达州公司赔偿其 高级职员和董事因在民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼中辩护而招致的费用，以及在收到董事或高级职员或高级职员的承诺后，在最终处置之前的费用，如果有管辖权的法院最终裁定董事或高级职员无权获得公司的赔偿，则该公司或高级职员将偿还金额 。宪章、章程或其他协议可能要求公司在收到此类承诺后预支此类费用。 《国税法》78.751节进一步允许内华达州公司根据其公司章程、章程或其他协议授予其董事和高级管理人员额外的赔偿权利；但是，除非法院提前或以其他方式命令，否则不得向或代表任何董事或高级管理人员作出赔偿 ，在上诉用尽后，法院最终判决他们对故意的不当行为、欺诈或明知是对诉讼原因至关重要的违法行为承担责任。

《国税法》第 78.752节规定，内华达州公司可以代表 任何人购买和维护保险或作出其他财务安排， 任何人现在或曾经是公司的董事人员、高级管理人员、员工或代理，或应公司的请求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的 人员、高级管理人员、员工或代理服务， 因其作为董事人员、高级管理人员、员工或代理的身份或因其身份而产生的任何责任和费用，不论该公司是否有权就该等法律责任及开支向他作出弥偿。

我们的《宪章》规定，公司应在不受适用法律禁止的最大程度上，支付受保方在最终处置之前为任何诉讼辩护或以其他方式参与诉讼所产生的费用(包括律师费)；但条件是，在适用法律要求的范围内，在诉讼的最终处置之前支付此类费用 只能在收到被赔付人或其代表承诺无息偿还所有垫付款项的情况下进行，如果最终裁定最终裁定受赔人无权获得赔偿，则不得再提出上诉。

此外，我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。除其他事项外，这些协议还要求我们赔偿我们的董事和高管的某些费用，包括律师费、判决 和董事或高管因他们作为我们的董事或高管或应我们的请求向其提供服务的任何其他公司或企业而引起的任何诉讼或诉讼所产生的罚款。

我们 维持一份董事及高级管理人员保险单，根据该保单，我们的董事及高级管理人员会因以董事及高级管理人员身份采取的行动而承担责任。我们相信，章程和附例中的这些规定以及这些赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。

在美国证券交易委员会 认为，由于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或控制人进行，因此此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

论坛条款选择

我们的《宪章》第十一条包括一项强制性法院条款，即在法律允许的最大范围内，除非我们获得书面同意，否则位于瓦肖县的内华达州第二司法地区法院应是 (A)以公司名义或权利或以我们的名义或权利提起的任何派生诉讼或法律程序的唯一和专属法院，(B)任何主张对我们任何现任或前任董事、高级管理人员、员工或股东违反对公司或我们股东的任何受信责任的索赔的诉讼。(C)依据《国税法》第78章或第92a章或《宪章》或附例的任何规定而引起的任何诉讼或提出索赔的任何诉讼，(D)解释、适用、强制执行或裁定《宪章》或《附例》的有效性的任何诉讼，或(E)主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼。

这些 条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。任何购买或以其他方式收购或持有我们证券的任何权益的个人或实体应被视为已知悉并同意这些规定。我们的独家论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任，我们的股东也不会被视为 放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。

我们的 转接代理和授权代理

我们普通股的转让代理和我们所有认股权证的权证代理是美国股票转让信托有限责任公司。

股票 交易所上市

我们的 普通股目前在纳斯达克全球市场挂牌交易，代码为“DFLI”；我们的公募权证目前在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“DFLIW”。