美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

对于 截止的财政年度12月31日, 2022

或

对于 从

佣金 文件编号001-40730

蜻蜓能源控股公司。

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

(775) 622-3448

注册人的电话号码，包括区号

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无.

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则 405要求提交的每个交互数据文件。 是☒没有☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。(勾选一项)：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据第240.10D-1(B)节对登记人的任何执行干事在相关恢复期间收到的基于奖励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是的☐不是 ☒

根据纳斯达克全球市场报告的注册人普通股的收盘价10.1499美元，注册人的非关联公司在2022年6月30日持有的有表决权股票的总市值约为#美元。128.4百万美元。 每位高管、董事和持有超过10%普通股的持有人实益拥有的普通股股票已被排除在外 因为这些人可能被视为关联公司。此附属公司地位的确定不一定是出于其他目的的决定性确定 。

截至2023年3月21日，有45,794,923 注册人的普通股，每股面值0.0001美元，已发行和已发行。

通过引用合并的文件 ：

注册人的委托书中关于2023年股东年会的部分 计划在注册人截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内提交给证券和交易委员会， 通过引用将其并入本年度报告的第三部分Form 10-K。

目录表

警示 有关前瞻性陈述的说明

本《Form 10-K》年度报告包含根据《1995年私人证券诉讼改革法》(经修订的《1933年证券法》(下称《证券法》)第27A节)、 和经修订的《1934年证券交易法》第21E节的《1995年私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的前瞻性陈述。前瞻性表述包括有关我们的信念、计划、目标、目标、期望、预期、假设、估计、意图和未来业绩的表述，涉及 已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能超出我们的控制范围，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述中明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。您可以通过使用“可能”、“可以”、“预期”、“ ”“假设”、“应该”、“表明”、“将”、“相信”、“考虑”、“ ”预期、“”寻求“”、“估计”、“继续”、“计划”、“指向”、“ ”项目、“预测”、“可能”等词语来识别这些前瞻性陈述。“打算”、“目标”、“潜在的”和其他类似的词和表达的未来。

有许多重要因素可能会导致实际结果与我们发表的任何前瞻性声明中所表达的结果大相径庭。这些因素包括但不限于：

上述 并不代表本文中包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项的详尽列表，也不代表我们面临的可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述中预期的结果不同的风险因素。 请参阅“第一部分--项目1A--风险因素对于可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的额外风险。

所有 前瞻性陈述均受本警示通知的明确限制。告诫您不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本报告日期或通过引用并入本报告的文件日期。无论是由于新信息、未来事件或其他原因，我们没有义务更新、修改或更正任何前瞻性 陈述，并明确表示不承担任何义务。我们真诚地表达了我们的期望、信念和预测，并相信它们有合理的基础。但是，我们不能向您保证我们的期望、信念或计划将会实现、实现或实现。

第 部分I

第 项1.业务

除非另有说明或上下文另有说明，本报告中提及的所有 “蜻蜓”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指蜻蜓能源控股公司及其子公司。

概述

我们 是一家无毒深循环锂离子电池制造商，面向消费者(包括休闲汽车(“RV”)、海洋船舶和离网住宅行业)、工业和能源储存市场的客户，目前正在开发颠覆性的固态电池技术。我们的目标是开发技术，为全球每个人提供对环境有影响的能源储存解决方案。我们相信，我们的锂离子电池的创新设计非常适合依赖消费电子产品、互联设备和智能家电的现代客户的需求，这些设备需要持续、可靠的电力，而不受地点限制。

与现有产品相比，我们的 深循环磷酸铁锂(“LFP”)电池具有许多优势，例如铅酸电池。LFP电池无毒且环保，不依赖稀有或有争议的金属，是一种极具成本效益的存储解决方案。LFP电池使用磷酸铁锂(LiFePO4)作为锂离子电池的正极材料，而不是镍或钴。虽然LFP电池的能量密度较低，但它们的循环寿命更长，容量损失率更低。由于LFP的热稳定性和化学稳定性，其本质上也比硫化物气体更安全，这意味着我们的LFP电池比替代产品更不易燃。随着我们开发我们专有的固态电池技术，我们相信，与大多数其他公司正在开发的锂离子技术相比，我们对LFP的使用将继续提供显著的优势 这些公司仍在其化学成分中加入不太稳定的成分(如硫化物玻璃，其化学成分不稳定，暴露在空气中时会形成硫化氢 )。

我们 对电池产品采取双品牌战略，蜻蜓能源(“蜻蜓能源”)和战地电池(“战地 出生”)。Batch Born品牌产品主要直接销售给消费者，而蜻蜓能源品牌主要销售给原始设备制造商(OEM)。然而，随着Battle Born越来越受欢迎和品牌认知度越来越高，这些电池越来越受到我们的OEM客户的欢迎。基于我们团队进行的广泛研究和优化 ，我们开发了一系列产品，其功能包括专有电池管理系统和内部电池低温加热功能，我们最近还推出了我们独特的电池通信系统。我们目前从少数经过精心挑选的供应商处采购整合到我们电池中的LFP电池，这些供应商能够满足我们严格的质量标准 ，并且我们与这些供应商建立了长期的合作关系。

我们 最初是一家专注于售后市场的企业，最初的目标是在房车市场直接面向消费者销售。自2020年以来，我们已经售出了超过226,000块电池。在截至2022年和2021年12月31日的一年中，我们分别售出了96,034块和74,652块电池，销售额分别为8,630万美元和7,800万美元。随着时间的推移，我们通过以下几个方面增加了总销售额：增加房车应用电池的直接面向消费者的销售；通过相关的直接面向消费者的销售，扩展到船舶和离网存储市场；向房车OEM销售电池；增加对分销商的销售；以及转售电池系统的配件。我们的房车OEM客户目前包括Keystone RV Company(“Keystone”)和Thor Industries(“Thor”)，Keystone RV Company(“Keystone”)仅通过我们(具有潜在的年度续订)来满足其某些LFP电池要求，Thor Industries(“Thor”)对我们的业务进行了战略投资，我们打算与其签订未来双方商定的独家北美分销协议，初始 期限为两年(可能每年续订)、Airstream和REV，我们正在与其他 房车原始设备制造商进行谈判，以进一步增加我们产品的采用率。

我们 目前在我们的两个品牌中提供一系列电池，每个品牌都有不同的尺寸、功率和容量，由七个不同的 型号组成，其中四个带有加热选项。为了补充我们的电池产品，我们还是电池 系统配件的经销商。这些产品包括来自胜创能源、进步动力、Magnum Energy和Sterling Power等品牌的充电器、逆变器、监视器、控制器和其他系统配件。根据我们与Thomason Jones Company，LLC(“Thomason Jones”)及其其他各方于2022年4月22日签订的资产购买协议，我们还收购了Thomason Jones的Wakespeed Offshore品牌(“Wakespeed”)等资产，使我们能够在我们销售的系统中加入我们自己的交流发电机调节器。

我们的电池组是在美国内部设计和组装的。2021年4月，我们在内华达州里诺开设了占地99,000平方英尺的新工厂，使我们能够提高产能，并有能力增加对现有客户的销售额并 打入新市场。我们的工厂为我们目前的电池提供简化的、部分自主的生产流程， 包括模块组装和电池组装，可以扩大生产线数量，以处理增加的产量和我们打算在不久的将来推出的额外电池模块。我们计划根据需要继续扩大我们的产能 ，并估计我们现有的生产设施一旦完全利用，将允许超过5亿美元的制造销售能力。

我们 目前专注于三个主要的消费终端市场：房车、船舶和离网存储，在中长期内，我们计划 扩展到几个新市场。在我们目前的市场中，我们的目标是取代现有的铅酸电池。我们的电池 主要是为消费者提供持久、高效的电源，用于房车、船舶或离网住宅内的家用电器、消费电子产品和其他智能设备，除某些较小的船舶外， 不用于推进。我们的电池与动力系统无关，能够在内燃机车辆或电动汽车上运行。

我们久经考验的销售和营销战略使我们能够高效地渗透到我们当前的终端市场。我们使用各种方法教育 消费者LFP电池的好处，以及与目前在我们目标终端市场上找到的传统铅酸电池相比，为什么它们是更好的投资。我们还有一个广泛的社交媒体计划，我们与目标市场的内容创作者合作，与消费者分享我们产品的好处。最后，我们参与各种行业制作，包括房车播客和电视节目的专题报道，并参加赞助的行业活动，如巴斯马斯特经典赛、房车拉力赛和船展。

除了我们的传统LFP电池，我们由创始人兼首席执行官领导的经验丰富的研发团队 目前正在开发下一代LFP固态电池。自成立以来，我们一直在开发专有的固态电池技术和制造工艺，并在适当的情况下为其颁发专利和正在申请的专利。 固态锂离子技术消除了液体电解液的使用，从而解决了锂离子电池产生的余热和易燃性问题 。我们的干法沉积技术突出了固态电池的独特竞争优势 该技术完全取代了制造过程中对有毒溶剂的需求，并允许快速、可扩展地生产具有插层阳极的固态电池，如石墨或硅。许多其他固态技术公司 都专注于密度更高的锂金属负极，这种负极往往在电池内部形成冰状树枝晶，缺乏 插层负极的循环能力。我们的设计允许更安全、更高效的电池，我们相信这将是能源存储市场的关键优势 。此外，我们内部生产的固态电池将简化我们的供应链，使我们能够将电池垂直集成到电池中，从而降低我们的生产成本。

随着企业、组织和个人越来越多地寻求改善清洁能源使用和能源存储，我们相信我们处于有利地位 能够实现我们的目标，即开发创新技术，使全球每个人都能获得和负担得起清洁能源。我们 将继续专注于我们的核心能力，即提供创新技术，扩大我们的品牌组合，并提供负担得起的、可持续的和可获得的能源，所有这些都在美国设计和制造。

行业 背景

几十年来，铅酸电池一直是全球电力和能源市场的主导者。自20世纪70年代中期引进吸收式玻璃纤维垫(“AGM”)铅酸电池以来，铅酸电池技术的技术进步一直受到限制。与当今市场上使用的现有铅酸电池相比，LFP电池具有许多优势：

结束 市场

当前市场

根据我们委托的Frost&Sullivan报告(“Frost&Sullivan”)，到2025年，我们目前的三个终端市场的总潜在市场(“TAM”) 估计约为120亿美元。

可寻址的相邻市场

随着客户转向LFP和其他锂离子电池作为传统铅酸电池的替代品，我们的 可寻址市场是具有巨大增长潜力的领域。随着这些中长期市场的成熟，我们 打算部署我们的固态技术，一旦开发完成，同时继续进一步取代现有的铅酸 技术。根据Frost&Sullivan的数据，到2025年，我们的TAM估计将达到850亿美元。

我们的竞争优势

我们 相信，由于我们的以下业务优势，我们在我们运营的市场中占有最大份额，这些优势使我们 在这一竞争格局中脱颖而出，并使我们能够利用能源存储市场预期的持续增长：

我们的 增长战略

我们 打算利用我们的竞争优势、技术领先地位和市场份额地位，通过以下 来推行我们的增长战略：

我们的 产品和技术

化学 比较

铅酸电池是第一种跨不同平台开发和改进的可充电电池，可用于各种用途，从为小型电子产品供电到用于手机发射塔的后备电源储能。自20世纪70年代开发AGM铅酸电池以来，铅酸电池技术的创新一直很有限。AGM铅酸电池是一种密封的铅酸电池，可以在任何位置运行。推动开发寿命更长、成本更低、更环保和充电速度更快的电池 导致了锂离子电池的发展，在锂离子电池市场中，也出现了不同的化学物质。

在锂离子市场上，有几种占主导地位的电池化学物质可用于不同的目的。目前市场上广泛使用的两种化学物质是镍锰钴(“NMC”)和镍钴铝(“NCA”)。 NMC和NCA电池具有较高的能量密度和较短的循环寿命，适用于需要快速充电和高能量密度的市场，如电动汽车(“EV”)动力总成和消费电子产品。LFP电池最适合寿命长且价格合理的能源存储市场，如房车、船舶、离网存储、车载工具、材料搬运、公用事业级存储、电信、铁路和数据中心市场。

NMC电池高度依赖两种金属，这两种金属对 - 镍和钴的依赖程度很高，前者正面临全行业的短缺，后者的很大一部分来自冲突频发的国家。根据麦肯锡公司的一篇题为《锂和钴：两种商品的故事“，全球对钴的预测显示，早在2022年就会出现供应短缺，减缓NMC电池的增长。这两个因素也会受到大宗商品价格波动的影响，这使得NMC和NCA电池的成本效益低于LFP电池。LFP电池不含这些元素，材料可以从国内获得，因此不会受到这些短缺、地缘政治担忧或大宗商品价格波动的影响。事实上，LFP电池不含有毒元素，提供了一种更安全的环保替代方案。LFP电池的热失控(即锂离子电池过热可能导致内部化学反应)的温度阈值约为700华氏度，而NMC和NCA电池的温度阈值为350华氏度，这使得LFP电池不那么易燃，也更安全。

LFP 电池的使用寿命约为10至15年，而铅酸电池的使用寿命为一至两年，充电速度通常最多可快五倍。LFP电池也不受重量(在重量为五分之一的情况下具有相同的能量容量) 或温度(即使在低温下也能发电，充放电时不会膨胀或过热) 的限制，通常无需维护。

在电动汽车市场，提供最高能量密度的竞赛促进了频繁、快速加速、最大续航 和最快充电电池 - ，同时也在成本 - 上竞争，这是许多新电池公司 优先努力的地方。电动汽车市场的成功需要使用能够根据这些要求进行优化的化学试剂。 在我们的目标固定存储市场，理想的解决方案需要安全、持久的电池，在放电/充电循环方面 ，重点是提供稳定的电源供应。与NMC和NCA电池相比，LFP电池更适合固定存储市场，因为LFP电池更安全，生命周期更长，使它们更具成本效益。 公用事业级存储市场，尤其是清洁能源项目，以及锂离子电池(包括LFP电池)的相关采用预计将增加 ，因为满载能源成本(生产和存储)接近廉价化石燃料的成本平价 通过电网提供的能源。与NMC和NCA电池相比，LFP电池处于或更接近栅极均衡。

固态电池

LFP 电池并非没有缺点。虽然易燃性低于其他化学物质，但易燃液体电解液的存在仍构成安全风险。与所有基于液体的锂离子电池一样，LFP电池有可能产生固态锂树枝状结构，可以刺穿LFP电池中的物理隔板，这是LFP电池将带正电的液体电解液与带负电的液体电解液分离所必需的，随着时间的推移，这将降低LFP电池的性能 ，并可能导致与火灾相关的危险。锂离子电池开发的下一个阶段是固态电池开发，它包含固体电解液而不是液体电解液，消除了目前LFP电池的许多缺点 同时提高了电池单元的安全性。我们相信，固态技术的发展将为我们提供独特的竞争优势。

与当前的锂离子技术相比，固态电池的目标是使用固体电解液来调节锂离子。锂离子通过电池的负极和正极之间的液体电解液屏障。当电池充电和放电时，发生电化学反应，在电极失去和重新获得电子时，在阴极、电解液和阳极之间产生电能流动。除使用无毒电极组件外，移除液体电解液将消除起火风险，使固态电池本质上安全。转向非液体电解液还意味着，平均而言，固态电池将比现有的锂离子电池更小更轻。我们的固态 电池的制造工艺在下面的“-研究与开发”.

我们的 产品

我们 目前提供无毒的深循环LFP电池，用于房车、船舶和离网存储市场。我们相信，我们的LFP电池的创新设计非常适合现代客户的需求，这些客户依赖消费电子产品、互联设备和需要持续可靠电力的智能家电。我们还提供充电器和其他配件，可以单独提供，也可以作为捆绑包的一部分提供。

我们的核心产品是带有内置电池管理系统的LFP电池模块，并以两个品牌提供：蜻蜓能源(主要销售给OEM)和Battle Born电池(主要直接销售给消费者，越来越多地销售给OEM)。我们目前在我们的两个品牌中提供七种LFP电池型号，每个型号都根据大小、功率和容量进行区分，包括七种不同的 型号，其中四种带有加热选项。下表重点介绍了我们每种型号的主要功能：

每种型号的电池都能够进行100%深度放电，充满电量大约需要五个小时， 比传统的铅酸电池快五倍。每个模块的设计寿命在3,000至5,000次之间，此时电池仍可保持75%至80%的能量容量。这相当于大约使用10到15年(在典型情况下)， 这就是为什么每个电池都带有行业领先的10年全面更换制造商的缺陷保修。我们的电池模块 在很大程度上被设计为传统铅酸电池的替代电池，这意味着它们的设计 不需要任何调整就能适应标准的房车或船舶配置。我们的LFP电池用途广泛，设计不仅与标准充电器兼容，还与风能和太阳能系统兼容，并且是模块化的，可以根据客户需求进行串联或并联 。

我们 还将我们的某些电池型号作为内部加热电池提供，它利用我们的专有技术在寒冷的天气条件下保持最佳的 内部设置，使客户即使在低温下也能为电池充电。独特的加热技术 不需要外部能源，只有在需要时才会激活自我调节的内部加热器，最大限度地减少能量消耗 并延长电池的使用寿命。与传统电池不同，我们的电池是免维护的，不需要清洗， 不需要加水或放气以实现“放气”。

2022年4月，我们收购了包括Wakespeed在内的Thomason Jones Company，LLC的资产和知识产权组合，此举 使我们的OEM部门和消费品牌Battle Born电池能够为船用和房车消费者和制造商提供完整的交流发电机连接系统。Wakespeed提供独特的交流发电机调节器和其他几种专注于由车用交流发电机充电的能源系统的设备。Wakespeed的产品线继续向专业OEM制造商和客户提供 ，但现在与蜻蜓能源和Battle Born电池的创新产品线一起额外提供。

除了我们的核心电池产品，我们还向客户提供由第三方制造的大量相邻产品和附件。 我们提供一系列为每种应用设计的充电组件：逆变器充电器(允许用户使用交流电源为DC 电池组充电，并将直流电池电源转换为交流电源)、转换器充电器(允许用户从交流电源充电)和太阳能充电控制器(管理从太阳能电池阵列到电池组的电能传输)。

我们还为客户提供全套配件和组件，以方便安装我们的产品。这些设备包括插头、保险丝、电缆、适配器、传感器和接口，如下图所示。

我们 为房车、海船和离网住宅提供专为特定应用量身定做的电池模块和配件捆绑包，价格从675美元到19,000美元以上，如下所示。

由于我们的电池完全由内部设计和组装，因此我们能够保证向客户提供高质量的电池。 我们对我们的产品进行测试，以确保它们符合联邦和地方政府在性能和安全方面的法规。我们的测试和符合要求的标准和测量由第三方实验室进行验证，其中包括UL标准2054、IEC 62133和UN38.3船运认证。

电池管理系统

我们的专有电池管理系统是在内部开发和测试的。它为监视和控制我们复杂的电池系统提供了完整的解决方案，旨在保护电池在各种情况下不受损害。我们相信我们的电池管理系统是行业领先的，原因如下：

蓄电池 通信系统

我们 开发了一套名为蜻蜓智能的完整通信系统，该系统已提交美国非临时专利申请和国际PCT专利申请，将与蜻蜓能源OEM系统和Battle Born电池和捆绑包一起使用。 该通信系统将使最终客户能够实时监控每个电池，提供有关能量输入和输出以及电流或电压不平衡的信息。该通信系统将能够一次与银行中最多24个电池进行通信 ，并将从这些电池接收的数据聚合到一个中央系统，如电话或平板电脑。我们预计将在2023年上半年开始将蜻蜓智能产品线作为相邻组件和我们的产品捆绑包提供给客户。

交流发电机 调节

在船只或房车等车辆中为电池充电，通常需要从车辆的交流发电机中拉出电流。交流发电机 为了确保交流发电机在向电池输送电流的过程中不会受到过大的压力，以及确保电流输送保持在板载电池组的运行限制范围内，调节非常重要。收购Wakespeed 的资产使我们能够为交流发电机监管提供我们自己的专有解决方案，同时还可以利用知名品牌。Wakespeed 在海洋行业特别受欢迎，我们能够提供这一完整的解决方案，为进一步渗透海洋市场奠定了基础。

产品 管道

除了我们目前的电池模块，我们还有几个正在开发的LFP产品，这些产品将使我们能够进入更多的终端市场。

研究和开发

我们的研究和开发主要集中在使用LFP阴极液、固体电解液和插层阳极液(插层是将分子或离子可逆地包合到层状固体中)的先进固态锂离子电池制造上。我们认为，与目前市场上的所有产品相比，固态电池具有显著的优势，具有更轻、更小、更安全和更便宜的潜力。自成立以来，我们的研究团队在创始人兼首席执行官的带领下，一直在开发固态电池制造技术，我们的目标是成为一家完全垂直整合的固态电池制造商。我们已经成功测试了 ，目前正在优化由全固态电池的正极、负极和电解液组成的复合材料。此外，我们是仅有的几家专注于真正固态化学的公司之一，这种化学物质以足够高的导电率传导锂，并以积极的结果循环磷酸锂和石墨，并且正在测试更复杂的 层状电解液成分，以最大限度地提高我们的循环和功率结果。我们的目标是在2024年初开始在试验性生产线上生产固态储袋电池。

与当前的锂离子技术相比，固态电池的目标是使用固体电解液来调节锂离子。锂离子通过电池的负极和正极之间的液体电解液屏障。我们的固态电池 设计为多层电池，由高度集成的阴极层、电解液层和阳极层组成，阴极层为行业标准铝箔，阳极层为行业标准铜箔或镍箔，然后将它们组合成更大的电池组。下面显示了一个说明性的固态电池。

我们 开发了受已颁发专利和未决专利申请保护的专有工艺、系统和材料， 我们认为这些专利使我们处于以固态存储为重点的电池技术的前沿。我们的电池采用分层电解质设计， 通过在两个电极上形成稳定的固体电解质界面来提高稳定性。我们不需要固态分离器，而是设计了一种正在申请专利的喷雾干燥工艺，该工艺将阴极(LFP)或阳极(石墨)的每个颗粒与固体 电解液封装在一起，完全集成了固态成分，创造了更高的界面密度，从而实现了更有效的 连接。此外，我们的阴极和阳极不需要任何液体成分，使其成为真正的固态。代替锂金属，我们的正极组件加入了嵌入材料，如石墨或硅。这减轻了形成 锂树枝晶的风险，这会降低电池性能，并可能导致内部短路。

在我们的制造过程中使用我们创新的完全干法粉末沉积技术，由于不再使用昂贵的烘干机和真空烤箱，预计将缩短制造时间 ，并降低前期资本成本。我们相信，这将使我们的生产流程比竞争对手更快地从批量生产转向连续生产。我们的喷涂 粉末涂料应用高度自动化，使我们能够利用更少的空间和固定的管理成本，同时提高我们产品的精度 和工厂的制造能力。我们的制造流程是模块化的，使我们能够根据需求进行扩展。

我们技术开发的下一个阶段是构建电池，以优化性能和寿命，以达到并超过我们目标存储市场的行业 标准。对更复杂的电池进行测试和优化 将帮助我们确定最佳的电池化学，以提高导电性并增加电池生命周期中的循环次数(充电和放电) 。

我们 打算将我们最初的固态电池集成到蜻蜓能源和Battle Born电池中，并最终扩展到大规模生产固态电池 。我们的目标是成为一家垂直集成的LFP固态电池制造商，将我们的技术整合到我们的自有品牌产品中，销售给我们自己的客户(包括我们的OEM客户)，也销售给其他电池制造商。

制造和生产总部

我们的总部位于内华达州里诺市99,000平方英尺的制造工厂内。该大楼的租约于2021年3月1日签订，2026年4月30日到期。我们没有任何不动产。

我们的 工厂为我们目前的电池提供了简化的、部分自主的生产流程，包括模块组装和 电池组装。我们目前有两条生产线，可以扩大生产线的数量，以处理增加的产量 以及我们打算在不久的将来推出的额外电池模块。我们计划根据 需要继续扩大我们的产能，并预计一旦完全利用 ，我们现有的生产设施将允许超过5亿美元的制造销售能力。

我们的 制造流程如下：

我们的制造流程分为两个方面：(I)模块组装和(Ii)电池组装。我们结合使用训练有素的员工 和自动化流程来提高生产能力和降低成本，同时保持客户对我们产品的期望的质量水平 。模块组装是一个高度自动化的过程，实施定制设计的设备和系统以满足我们的生产需求。这包括对单个电池进行循环，以检测故障部件并按容量进行分类。我们的定制设计 自动焊机根据所需的安培小时数点焊单个单元，并将其组装成指定的模块夹具。然后，完成的模块 将被释放到空的状态，再充电到充满电，并按容量进行分类。电池组装主要由我们训练有素的 员工手工完成，尽管我们仍在寻找创新的方法将自动化集成到这一过程中。我们专有的电池管理系统 经过全面的质量测试，然后安装到各个模块上，然后再将模块用螺栓固定到外壳中。 我们的目标是使电池管理系统的测试和安装过程自动化，我们预计这将使产能提高四倍。我们目前正在实施涂胶和密封过程的自动化流程，这将包括一个用于涂胶和环氧化的两个机器人系统，以及一个胶水托盘系统来移动成品电池。组装好的电池经过测试和密封后，将被加工用于出货配送。

2022年2月8日，我们签订了为期124个月的租约，再租一座390,240平方英尺的仓库，一旦建成，我们打算 用它来生产我们的固态电池。

供应商关系

我们 拥有完善的全球供应链，这是我们产品组件采购的基础，尽管我们尽可能在国内采购。我们的目标是保持除电池外的所有组件的大约六个月的价值，我们提前 预订了这一年的所有组件，以确保充足的供应。对于除电池管理系统以外的几乎所有组件，我们确保 我们有可用的替代供应商。我们的电池管理系统来自中国的一家供应商，我们与该供应商有近10年的合作关系，并根据我们的专有设计专门为我们制造该组件。我们的电池 来自中国精心挑选的两家不同的电池制造商，他们能够满足我们苛刻的质量标准。 由于我们与这些供应商的长期合作关系，我们能够以优惠的条款在合理的交货期内采购LFP电池。

随着我们展望固态电池的生产，我们已经与位于内华达州的一家锂采矿公司和一家锂回收公司签署了一份不具约束力的谅解备忘录，这两家公司都位于内华达州。

客户； 房车OEM战略安排

我们 目前在北美为超过15,000名客户提供服务。我们现有的客户包括领先的原始设备制造商(如Keystone、Thor、Rev Group和Airstream)；分销商(从我们那里大量购买电池并销售给消费者)；更新者(根据特定需求增加或定制车辆)；以及零售客户(直接从我们那里购买)。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，OEM销售额分别占我们总收入的39.2%和10.5%。

我们与我们的许多客户有着深厚、长期的关系。我们还拥有多元化的客户群，在截至2022年12月31日的一年中，我们的前十大客户占我们收入的36.3%。我们的客户主要将我们的产品用于房车、海船和离网住宅。我们直接与OEM合作，以确保与现有设计的兼容性，并针对新应用协作进行定制设计 。

房车市场的特点是进入门槛低。在北美，除了一些独立的房车原始设备制造商外，还有两家大型上市房车公司，雷神工业和REV集团。雷神和瑞夫各自拥有多个知名房车OEM品牌及其相关的 公司。这些品牌在一系列因素上展开竞争，例如格式(例如，电动或拖车)、价格、设计、价值、质量和服务。于2021年11月19日，我们与雷神集团成员Keystone及北美最大的拖车房车原始设备制造商Keystone订立长期制造供应协议(“供应协议”)。根据供应协议，我们将成为Keystone未来某些LFP电池需求的独家 供应商，巩固我们与Keystone的长期关系。

2022年7月，我们加强了与房车原始设备制造商雷神集团的联系，当时(I)雷神工业对我们进行了15,000,000美元的战略投资，(Ii)我们同意达成双方同意的未来分销安排和联合知识产权开发安排。这项安排 和Keystone安排有助于我们不断努力推动我们产品的采用(利用LFP电池越来越多地更换铅酸电池的趋势)，其中包括增加将我们的 电池作为原始设备进行设计的房车OEM数量，并与各种OEM经销商网络的成员达成安排，以储存我们的电池 用于服务和售后更换销售。一旦协商并签署了分销协议，在有待商定的过渡期内，我们将尽商业上合理的努力，停止向其他房车OEM和北美房车OEM的供应商营销和销售我们的产品。尽管与雷神的完整分销协议尚未签署，并有待未来谈判，但其条款预计将包括：(I)初始期限为24个月，雷神可以续签连续一年的期限；(Ii)要求我们是美国雷神系列公司在美国销售雷神的锂离子电池的唯一供应商， 须遵守商定的例外情况；(Iii)支持产品定价和谈判返点或其他激励措施；(Iv)要求Thor及其北美OEM成为我们产品在北美的独家RV OEM客户，但须遵守商定的例外情况；(V)关于已注册和未注册的知识产权和技术权利(不包括我们现有的 知识产权，包括我们的固态电池技术和相关知识产权)，包括 双方之间必要的许可、第三方许可，以及因 Thor和我们共同开发的努力而开发的任何知识产权和/或技术权利的所有权分配，但受某些限制。

我们 继续寻求在我们现有的细分市场中扩大我们的客户基础；然而，我们也相信我们的产品非常适合 满足更多细分市场的需求，包括住宅、商业和/或工业备用电源、工业车辆(如叉车、物料搬运设备和紧凑型建筑设备)和特种车辆(如应急车辆、多功能车辆和市政车辆)，我们将在未来寻求扩大我们在这些细分市场的市场份额。

销售 和市场营销

我们久经考验的销售和营销战略使我们能够高效地渗透到我们当前的终端市场。我们使用各种方法教育 消费者LFP电池的好处，以及与我们目前的目标终端市场中发现的传统铅酸电池相比，为什么它们是更好的投资。通过在我们的网站和社交媒体平台上找到的教育消费者了解LFP电池的好处的信息视频和各种DIY视频，我们帮助消费者了解他们的电池系统需要什么，以及如何安装和使用电池和附件。

我们 采用多管齐下的销售和营销战略，以确保蜻蜓能源、Battle Born和Wakespeed品牌处于各自终端市场的前沿。我们通过参加贸易展会和其他赞助的行业活动，建立了牢固的关系，特别是在房车行业，这使我们能够接触到OEM和零售客户，并确保我们 了解不断变化的客户偏好。然后，我们能够利用这些客户反馈与主要OEM合作，为新的和现有的应用定制设计产品。

除了传统的平面和媒体广告，我们还利用社交媒体(如YouTube、Instagram和Facebook)和专业影响力的日益增长的影响力来提高我们品牌的市场知名度。我们与这些有影响力的人密切合作，建立持久的关系，展示我们产品的性能，而不是一次性的促销活动。我们的产品还出现在专门面向房车爱好者的电视节目和播客中。

我们 也重视与零售客户的直接关系。我们的网站和客户服务是我们销售战略的关键要素。 我们的网站允许客户直接购买Wakespeed和Battle Born产品，并提供一系列视频，涵盖产品信息、技术优势和安装指南。我们拥有一支专家团队，致力于支持客户的销售、技术和服务需求。

竞争

我们的主要竞争对手主要是传统的铅酸电池和锂离子电池制造商，如北美的三星、CATL和Enovix。 我们还与规模较小的LFP公司竞争，这些公司主要是进口产品或使用自有品牌生产产品。在这些公司中，没有其他公司像我们一样深入我们的核心终端市场，我们认为这在很大程度上是因为我们的产品与市场上的其他产品相比具有技术优势。我们的电池是专门为在任何应用或环境中增强功率和性能而设计的。我们专门设计了电池盒以适合现有的AGM电池机架和机柜，并提供了一套兼容的组件和附件，以便 使更换过程足够简单，客户可以自己进行。我们已经对我们的技术进行了优化，以生产出比现有铅酸电池更轻、更高性能、寿命更长的电池。我们适当的电池管理系统和 内部加热技术使我们的电池不仅性能优于传统铅酸电池，而且优于其他锂离子产品。

在固态技术方面，我们有两个主要竞争对手：Quantumscape和Solid Power。虽然这两家竞争对手都专注于开发用于电动汽车推进的固态技术，但我们专注于具有不同要求的储能应用 。我们相信，我们的专有工艺、系统和材料为我们在开发全固态、无毒和高成本效益的能源解决方案方面提供了显著的竞争优势。

随着我们的固态技术取得成果，我们开始将该产品商业化，我们打算成为一家垂直整合的电池公司，将制造和组装过程的方方面面内部化。这可以与特斯拉、比亚迪和Li-Cycle等公司相媲美。我们的固态技术还将使我们能够进一步渗透能源存储市场，我们预计 将与EOS Energy、ESS和STEM等专注于技术的能源存储公司竞争。

知识产权

我们业务的成功和我们的技术领先地位得到了我们专有电池技术的支持。我们已获得专利，并在美国和其他司法管辖区提交了专利申请，为我们的技术提供保护。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、商标和商业秘密法律以及许可协议和其他合同保护的组合 来建立、维护和执行我们专有技术的权利。此外，我们寻求通过与员工和顾问签订保密协议和发明转让协议，以及通过与业务合作伙伴和其他第三方签订保密协议来保护我们的知识产权。

截至2022年12月31日，我们拥有26项已发布专利和22项未决专利申请。专利和专利申请覆盖美国、中国、欧洲(在德国、法国和英国拥有个人专利)、澳大利亚、加拿大等地区。我们定期 审查和更新我们的专利组合，以保护我们的产品和新开发的技术。目前，我们拥有已颁发的专利和正在申请的专利，涉及我们的GC2和GC3电池的装饰性设计、用于监测电池系统的设备和方法、预涂覆固态电解液和电活性粉末及其制造方法、用于在电化学电池中干燥喷射沉积材料的方法和系统、热保险丝、实现网状网络通信的电池系统 协议、用于车辆拖曳的电力充电系统；以及具有基于温度的充电控制的电力充电系统。 这些专利预计将在2023年5月至2043年5月之间到期或到期，没有任何专利期限调整或延长。

我们 定期审查我们的开发工作，以评估新知识产权的存在和可专利性。我们致力于在美国和其他司法管辖区注册我们的域名、商标和服务标志。为了保护我们的品牌， 截至2022年12月31日，我们在美国拥有四项商标注册以覆盖我们的商标，我们在美国有七项与我们的设计徽标和口号相关的未决商标申请。

政府 监管和合规

我们 目前在内华达州雷诺的专用租赁制造工厂、租赁仓库和播客演播室以及内华达州斯帕克斯的租赁研发设施中运营。我们从未拥有过我们运营的任何设施。我们设施的运营 受各种环境、健康和安全法规的约束，包括管理危险材料的生成、搬运、储存、使用、运输和处置的法规。要进行我们的运营，我们必须获得环境、健康和安全许可和注册，并准备计划。我们接受联邦、州和地方环境、健康和安全监管机构的检查和可能的传讯。在运输过程中，锂离子电池受“危险货物”运输规则的约束。我们制定了政策和计划，以确保遵守我们的义务，例如与工作场所安全、防火、危险材料管理和其他紧急行动计划相关的政策。我们对员工进行培训，并对我们的运营进行审核，以评估我们对这些政策的履行情况。

我们 还受到法律的约束，这些法律规定了清理释放的危险物质的责任。根据法律，如果我们没有导致我们租赁的房地产解除，我们甚至可以承担责任。我们相信，我们已经采取了商业上合理的步骤，以避免对我们目前租赁的设施承担此类责任。

员工 和人力资源

截至2022年12月31日，我们有177名员工；171名全职员工，2名兼职员工和4名季节性员工。我们采用道德准则来支持和保护我们的文化，我们努力创造一种与我们的价值观相一致的工作场所文化：“讲真话”、“公平”、“信守诺言”、“尊重个人”和“鼓励求知欲”。 作为我们留住和发展人才的倡议的一部分，我们专注于以下关键领域：

在我们业务的各个层面吸引和留住高素质的人才是我们持续成功的关键。我们已与内华达大学雷诺分校和内华达高等教育系统建立了合作关系，以扩大我们的招聘范围。我们提供具有竞争力的薪酬和福利方案，包括奖励个人和组织成就的基于绩效的薪酬。

业务组合

于2022年10月7日(“结束日期”)，特拉华州一家公司Chardan NeXTech 2收购公司(“Chardan”)与内华达州一家公司蜻蜓能源公司(连同其合并附属公司“传统蜻蜓”) 根据日期为2022年5月15日(经 修订，“业务合并协议”)的协议及计划完成合并(“完成”)。特拉华州公司 ，Chardan(“合并子公司”)和传统蜻蜓的全资子公司。根据业务合并协议，合并附属公司与传统蜻蜓合并并并入传统蜻蜓(“合并”，连同业务合并协议预期的其他交易，称为“业务合并”)，而传统蜻蜓将继续作为合并中尚存的法团及吾等的全资附属公司。在业务合并方面，Chardan更名为蜻蜓能源控股公司。

在业务合并完成之前，查尔丹是一家空壳公司。查尔丹于2020年6月23日在特拉华州注册成立。Chardan于2021年8月13日以每单位10美元的价格完成首次公开募股(“Chardan IPO”)。 Legacy Dragon Fly于2012年10月15日在内华达州注册为有限责任公司，并于2016年4月11日根据内华达州法律重组为股份有限公司。业务合并后，我们的业务是传统蜻蜓的业务。

合并 考虑因素

在收盘时，由于合并，Chardan、Merge Sub、Legacy Dragon Fly或以下任何证券的持有人不采取任何行动：

(A) 每股面值0.001美元的传统蜻蜓普通股每股流通股(“传统蜻蜓普通股”)，转换为(I)一定数量的本公司普通股，共计41,500,000股(包括转换和承担购买遗产蜻蜓普通股股份的选择权，如下所述)，相当于(X) $415,000,000除以(Y)$10.00(“合并代价”)及(Ii)于成交后收取溢价 股份(定义见下文)的或有权利(可为零)。

(B) 购买传统蜻蜓普通股的每个期权均被假定并转换为收购我们普通股的期权 。反映传统蜻蜓期权转换的合并对价部分是在假设我们所有期权均已净额结算的情况下计算的。对于在紧接交易结束前已发行的传统蜻蜓期权 以及在交易结束后行使的现金所收到的公司期权，我们可以额外发行最多627,498股普通股。于收盘时，约38,576,648股合并代价分配予持有Legacy Dragon Fly普通股流通股 的持有人，而3,664,975股合并代价分配予 假设遗留蜻蜓购股权的持有人。

溢价 合并考虑事项

除上文所述的合并代价外，除上述合并代价外，在达到指定里程碑的情况下，可向合并中持有传统蜻蜓普通股的每位股东支付额外或有股份(“或有股份”) ，最多可分三批支付合共40,000,000股额外普通股。

如果我们2023年经审计的总收入等于或大于2.5亿美元，并且我们的2023年经审计的营业收入等于或大于3500万美元，则可以发行第一批15,000,000股股票。在2026年12月31日或之前的任何30个连续交易日内，我们的普通股成交量加权平均交易价格阈值达到 至少22.50美元，即可发行第二批12,500,000股普通股；在2028年12月31日或之前的任何30个连续交易日内，达到至少32.50美元的普通股成交量加权平均交易价阈值时，可发行第三批普通股12,500,000股。如果在2028年12月31日之前实现32.50美元的价格目标，则在之前未赚取的范围内，第二批可发行。

在第二个里程碑溢出期或第三个里程碑溢出期内完成控制权变更交易后，如果在第二个溢出期或第三个溢出期结束前宣布控制权变更交易时，普通股的推定股价至少为22.50美元或第三个溢出期结束前的32.50美元，则与该溢出期相关的任何尚未实现的溢价里程碑应自动被视为已实现。

管道 投资

根据Chardan与Chardan NeXTech Investments 2 LLC(或其关联公司(如根据认购协议受让，则为“保荐人”)于2022年5月15日订立的认购协议(“认购协议”)(“认购协议”)，保荐人同意以私募方式向Chardan购买合共500,000股Chardan普通股(“Chardan 普通股”)合共500,000股Chardan普通股(“Chardan 普通股”)。2022年9月28日，保荐人与纽约有限责任公司Chardan资本市场有限责任公司(“CCM LLC”)签订了一项转让、假设和合并协议，根据该协议，保荐人将保荐人根据认购协议的所有权利、福利和义务转让给CCM LLC。

根据认购协议，CCM LLC有义务购买的Chardan普通股数量将减去CCM LLC在公开市场购买的Chardan普通股数量，前提是该等购买的股份不被赎回 ，根据认购协议支付的总价将减去我们收到的收益金额，因为该等股票不被赎回(“抵销”)。在2022年9月26日当周，CCM LLC在公开市场上以每股10.33美元至10.38美元的收购价收购了485,000股普通股(此类股票， 即“购买的股份”)。所购股份并未赎回，导致(I)吾等从持有Chardan IPO所得款项的 信托账户收取5,016,547美元(基于每股赎回价格10.34美元)及(Ii)CCM LLC根据认购协议的购买承诺根据抵销减少至零。

债务 融资

与Chardan和Legacy Dragon LLC(“CCM 5”的附属公司CCM Investments 5 LLC，与定期贷款有关的CCM Investments 5 LLC，“Chardan 贷款人”)和EICF代理LLC(“EIP”，与Chardan贷款人统称为“初始定期贷款机构”)于2022年5月15日发出的承诺函(“债务承诺函”)相一致，就结束、Chardan、Legacy Dragon Fly和初始定期贷款机构签订的定期贷款而言， 担保及担保协议(“定期贷款协议”)载明本金总额为7,500万美元的优先担保定期贷款的条款 (“定期贷款”)。Chardan贷款人支持其在债务承诺函下的承诺，于2022年5月20日与特定第三方融资来源(“支持贷款人”和与EIP合称为“定期贷款贷款人”)签订了一份日期为2022年5月20日的支持承诺函(“支持承诺函”)，据此支持贷款人承诺在截止日期发放 定期贷款后立即从Chardan贷款人购买Chardan贷款人持有的定期贷款(“支持贷款”)的总额。根据转让协议，支持贷款由CCM 5在截止日期转让给支持贷款人。

根据定期贷款协议的条款，定期贷款于截止日期分一批提前发放。定期贷款所得款项 用于(I)于结算日为先前的债务进行再融资，(Ii)支持业务合并协议项下的业务合并，(Iii)用作营运资金及其他公司用途，及(Iv)支付与定期贷款协议项下拟进行的交易及与此相关订立的其他贷款文件相关的任何费用，包括前述第(I)及(Ii)条所述的交易，以及与业务合并相关的费用及开支。定期贷款在截止日期后24个月开始按5%的年利率摊销，于截止日期四周年(“到期日”)到期。定期贷款应计利息(I)至2023年4月1日，年利率等于调整后的有担保隔夜融资利率(SOFR)加上13.5%的保证金，其中7%将以现金支付，6.5%将以实物支付， (Ii)此后至2024年10月1日，年利率等于调整后的SOFR加7%的现金加4.5%至6.5%的金额，取决于合并公司的高级杠杆率。将以实物支付，及(Iii)其后任何时间， 年利率相等于经调整SOFR加上11.5%至13.5%以现金支付的保证金，视乎合并公司的高级杠杆比率而定。在上述每种情况下，调整后的SOFR将不低于1%。

我们 可以选择在到期日之前预付全部或任何部分欠款；前提是我们发出通知，要求变更 Domus(US)LLC作为贷款人的行政代理(“行政代理”)，且金额为 ，并附有适用的预付款溢价(如果有)。定期贷款的预付款要求附带保费 ，如果在截止日期一周年之前预付本金的5%，如果在截止日期一周年及之后但在截止日期两周年之前预付3%，如果在截止日期两周年之后但截止日期三周年之前预付1%，如果在截止日期三周年或之后提前偿还。 如果定期贷款在违约事件发生后加速发放，传统蜻蜓需要立即向 贷款人支付本金、应计利息和适用的预付款保费的所有债务的总和。

除上述规定外，传统蜻蜓须以若干资产出售的现金收益净额及 伤亡事件的现金收益净额(受某些惯常例外情况所限)预付定期贷款，并以发行债务所得的现金收益净额预付定期贷款，而根据定期贷款协议，发行债务的现金收益净额不得根据定期贷款协议而产生，并须于收到相当于该等现金收益净额的 至25%的现金收益净额后，自截至2023年12月31日的财政年度起计，每个此类 财年的超额现金流相当于该超额现金流的25%或50%，这取决于合并公司的高级杠杆率，减去在该财年支付的任何自愿预付款金额。

根据定期贷款协议，传统蜻蜓的债务由吾等担保，并将由作为担保人的任何传统蜻蜓附属公司担保。根据定期贷款协议，行政代理 获授予吾等及传统蜻蜓的几乎所有个人财产、权利及资产的抵押权益，以保证支付定期贷款协议项下欠贷款人的所有款项。此外，吾等订立质押协议 (“质押协议”)，据此，吾等向行政代理质押吾等于蜻蜓的股权，作为定期贷款协议项下责任的进一步抵押品。

定期贷款协议包含肯定的和限制性的契约、陈述和保证。我们和我们的子公司受某些肯定契约的约束，这些契约规定了定期贷款协议期限内所需采取的行动，包括但不限于某些信息交付要求、维护某些保险的义务以及某些通知要求。此外，我们、传统蜻蜓及我们作为担保人的每一间附属公司将受若干限制性契约约束 列明在定期贷款协议期限内未经事先书面同意不得采取的行动，包括但不限于产生某些额外债务、完成某些合并、收购或其他业务合并交易，以及招致任何不允许的留置权或其他资产上的产权负担。定期贷款协议还包含其他惯例条款，如保密义务和为了行政代理和贷款人的利益而享有的赔偿权利。《定期贷款协议》包含金融契约，要求贷款方(A)保持最低流动资金(通常是我们账户中不受限制的现金和现金等价物的余额，受有利于行政代理的控制协议的约束) 从截至2022年12月31日的财政月开始的每个财政月的最后一天， 至少10,000,000美元，(B)如果 截至2022年12月31日、2023年3月31日、2023年6月30日或9月30日的任何财政季度的每日平均流动资金，在截至2022年12月31日的财政季度至2023年3月31日的财政季度，保持不超过6.75%至1.00的优先 杠杆率(通常是查尔丹及其子公司的总债务减去恰丹及其子公司在刚刚结束的12个月期间的合并 EBITDA)不超过6.75%至1.00。截至2023年12月1日至2024年3月31日的财季为5.00至1.00，截至2024年6月30日至2024年9月30日的财季为4.00至1.00，截至2024年12月31日至2025年3月31日的财季为3.25至1.00，截至2025年6月30日及以后的财季为3.00至1.00，(C)如果 截至任何财季的最后一天(从截至2022年12月31日的财季开始)的流动性低于15,000,000美元， 保持截至该财政季度最后一天的后续四个财政季度的固定费用覆盖率不低于1.15：1.00，以及(D)如果截至最近完成的财政季度最后一天的任何过去12个月期间的合并EBITDA低于15,000,000美元，则导致下一个财政季度的资本支出不超过500,000美元 (定期贷款协议中规定的某些例外情况除外)。

授权 协议

就订立定期贷款协议而言，作为协议的必要条款及条件，吾等(I)向 定期贷款贷款人发行可按每股0.01美元行使价购买2,593,056股的定期贷款授权证。这相当于约5.6%的普通股，按发行日期计算(“Penny 认股权证”)及(Ii)定期贷款贷款人的认股权证，可按每股10.00美元的行使价购买1,600,000股本公司普通股 股份(“10美元认股权证”及连同Penny认股权证，称为“认股权证”)。

便士认股权证的行使期为10年，自发行之日起计算。截至2023年3月15日，已发行1,248,294股普通股 行使便士认股权证。

10美元认股权证的行使期限为自发行之日起五年，并有惯例的无现金行使条款。截至2022年12月31日，10美元认股权证已全部行使，不再未偿还。

对于后续的股权出售或分配， 便士认股权证具有指定的反稀释保护，10美元的认股权证具有特定的反稀释保护，但须受排除，包括在转换或交换截至成交日未偿还证券时的发行、根据截止成交日有效协议的发行、根据员工福利计划和类似安排的发行、在合资企业、战略安排或其他非融资型交易中的发行以及根据任何公开股票发行。 此外，将不会就根据厨师股权融资(定义见下文)(或其替换)以每股价格高于5.00美元出售的普通股的发行进行反稀释调整。

于行使认股权证时发行或可发行的 股份拥有惯常登记权，载于认股权证各自的表格 ，要求吾等提交一份转售登记声明，登记认股权证相关普通股的转售 股份。

厨师 股权融资

根据Legacy Dragon Fly与CCM 5于2022年5月15日订立的股权融资函件协议，吾等与CCM LLC就成交事宜订立购买协议 (“购买协议”)及注册权协议(“Chef RRA”)。根据购买协议及根据购买协议的条款，吾等有权在权益 融资机制(“厨师股权融资”)的期限内，不时出售及指示CCM购买金额为 的普通股股份，最高总买入价为1.5亿美元。此外，我们还任命LifeSci Capital，LLC为收购协议所述交易的“合格独立承销商”。

根据购买协议的条款，CCM LLC将没有义务(但可以根据其选择选择)购买普通股 ，条件是购买的股票数量将超过普通股数量(I)中的最低数量，这将导致CCM LLC及其附属公司的实益所有权(根据交易法第13(D)节及其颁布的规则13d-3计算)超过9.9%。(Ii)这将导致在适用的VWAP购买日期(定义见购买协议)的购买总价超过300万美元，以及(Iii)相当于在该购买的适用购买日期计入VWAP的普通股总数的20%。截至2023年4月17日，已根据与CCM LLC的购买协议发行了98,500股 股票，净收益总额为670,593美元。

购买协议项下的任何销售的净收益将取决于向CCM LLC出售普通股 的频率和价格。只要我们根据购买协议出售我们普通股的股份，我们目前计划将从中获得的任何收益 用于营运资金和其他一般公司用途。

CCM LLC是赞助商的附属公司。鉴于上述实益所有权限制，保荐人同意，如果保荐人的联营公司(包括CCM LLC)被视为实益拥有或导致该联营公司被视为实益拥有超过7.5%的普通股，保荐人已同意，Chardan NeXTech 2认股权证控股有限公司(“认股权证控股”)(也是保荐人的关联公司)持有的私募认股权证不得行使。

此外，根据主厨RRA，我们已同意向CCM LLC提供有关购买协议所发行的 普通股股份的某些登记权。

购买协议将在以下日期中最早发生的日期自动终止：(I)(X)企业合并结束的36个月周年纪念日和(Y)初始注册声明的生效日期(定义见购买协议)、(Ii) CCM LLC根据购买协议购买了1.5亿美元普通股的日期，(Iii)我们的普通股未能在纳斯达克或任何后续本金市场上市或报价的 日期，以及(Iv)与吾等或吾等的全部或几乎所有财产有关的某些破产程序或类似交易的开始 。

相关的 协议

在签署业务合并协议的同时，Chardan、Legacy Dragon Fly和保荐人签订了保荐人支持协议。

董事和高级管理人员的赔偿

于截止日期 ，为完成业务合并，吾等与各董事及行政人员 订立赔偿协议。除其他事项外，这些协议还要求我们赔偿我们的董事和高管 的某些费用，包括律师费、判决和罚款，这些费用包括董事或高管作为我们的董事或高管或应我们的请求向其提供服务的任何其他公司或企业而产生的任何诉讼 或诉讼所产生的费用。

注册 权利协议

于完成日期，就完成业务合并协议，吾等与保荐人、Chardan高级职员、 董事、初始股东、CCM LLC及认股权证(保荐人的联属公司) 及若干传统蜻蜓股东订立经修订及重订的 登记权协议(“内幕人士登记权协议”)，以登记由内幕人士持有的若干证券。

其他 协议

于2022年1月1日，吾等与Bourns Productions，Inc.(“Bourns Productions”)(“Bourns Productions”)订立资产购买协议(“APA”)，据此，吾等向Bourns Productions购买机器、设备及租赁Bourns Productions的播客演播室(见APA所载)，收购价约为197,000美元，约为公平市价。我们的首席营销官泰勒·伯恩斯是伯恩斯制作公司的所有者和总裁。

于2022年4月4日，吾等与华盛顿州一家名为Thomason Jones Company，LLC的有限责任公司(“TJC”)订立资产购买协议(“APA”)，据此，吾等以约444,000美元的收购价(约为公平市价)收购知识产权及存货。威廉·托马森和理查德·琼斯，我们的工程师和销售代表，是TJC的管理成员。

2022年11月4日，我们宣布我们的前首席运营官Sean Nichols将离开公司从事其他工作。 他的最后一天是2022年11月7日(“离职日期”)。于2022年10月25日，吾等与Nichols先生订立分居及离职协议，该协议于2022年11月2日生效且完全不可撤销，其后于2022年11月14日修订 (经修订为“分居协议”)。根据离职协议，Nichols先生于2022年12月一次收到现金付款100,000美元，并有权自2022年12月起分24个月分期付款1,000,000美元。我们授予Nichols先生的未偿还股权奖励将完全授予，在期权的情况下，将在分居日期后12个月内可行使。分居协议还规定，我们将支付Nichols先生保费的一部分，以便在分居日期后继续参加我们的医疗保险计划，最长可达18个月。分居协议包括全面释放Nichols先生的索赔和某些对我们有利的限制性契约， 包括在分居日期后12个月内的竞业禁止和竞业禁止契约。

最近的发展

2023年2月24日，我们与首席财务官John Marchetti签订了第一份修订和重新签署的雇佣协议(“重新签署的协议”) 。重新签署的协议修订并重申了我们与Marchetti先生之间于2022年10月11日签订的雇佣协议(“原协议”)。重新签署的协议规定，在截至2023年12月31日的财年，Marchetti先生将获得最低17.5万美元的年度奖金。重新签署的 协议的所有其他条款与原始协议相同。

2023年3月5日，我们以私募方式向董事之一Brian Nelson发行了本金为100万美元的无担保可转换本票 ，以换取等额现金。票据于2023年4月1日到期并全额支付。我们还必须在2023年4月4日向Nelson先生支付100,000美元(“贷款费用”)。 我们分别于2023年4月1日和2023年4月4日全额支付了本金和贷款费用。

2023年3月29日，我们从我们的行政代理和定期贷款贷款人那里获得了豁免，因为在截至2023年3月31日的季度里，我们未能满足定期贷款项下的固定费用覆盖率和最高优先杠杆率 最低现金要求。

在2023年3月31日(“生效日期”)，根据日期为3月30日的转换计划，我们将公司注册状态从特拉华州更改为内华达州(“重新注册”)。重新注册是通过以下方式完成的：(1)向特拉华州州务卿提交转换证书(;) (2)向内华达州州务卿提交转换条款(;)和(3)向内华达州州务卿提交注册章程(“注册条款”)。关于重新注册，我们的董事会 以《转换计划》(下称《细则》)的形式通过了新的章程。

重新注册为公司之前已于2023年2月28日举行的股东特别会议(“特别会议”)上提交本公司股东表决并获其批准。重新注册并不影响我们与任何第三方签订的任何重要合同，我们在这些重要合同安排下的权利和义务在重新注册后仍然是我们的权利和义务 。重新注册并未导致我们的业务、工作岗位、管理层、员工数量、 资产、负债或净值发生任何变化(重新注册的成本除外)。根据转换计划，我们的已发行普通股和已发行普通股自动转换，代表普通股的股票自动 代表重新注册公司截至生效日期的普通股。

企业信息

我们主要执行办公室的邮寄地址是89521，内华达州里诺1190商标Dr.#108，我们的电话是(775)622-3448。 2023年3月31日，我们从特拉华州重新注册到内华达州。

我们 向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。此类报告、委托书和其他信息可通过访问美国证券交易委员会网站免费获取，网址为www.sec.gov，其中包含我们以电子方式提交或提供给美国证券交易委员会的所有报告、委托书和信息 以及其他信息。我们还在www.dragonflyenergy.com 上维护了一个网站，在该网站上，我们提供了委托书、新闻稿、注册声明以及我们向美国证券交易委员会提交的3、4、8-K、10-K和10-Q表中的报告(如果是第16项报告，则为我们的内部人员)。这些表格在这些材料以电子方式提交或提供给美国证券交易委员会后，将在合理可行的情况下尽快提供。我们还通过电子传输发布新闻稿，以提供对我们的财务和产品新闻的访问，并提供对我们的 季度和年度业绩的语音和互联网广播的通知和访问。我们的网站还包括投资者介绍和公司治理材料。

第 1a项。风险因素

对我们普通股的投资是投机性和非流动性的，涉及高度风险，包括您的整个投资 的损失风险。您应仔细考虑下文所述的风险和不确定性以及本报告 和我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他报告中包含的其他信息。下面列出的风险并不是我们面临的唯一风险。可能存在其他风险和不确定因素，也可能对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响 。如果下列任何风险实际发生，我们的业务、财务状况和/或运营都可能受到影响。在这种情况下，我们普通股的价值可能会下跌，您可能会损失您为我们的普通股支付的全部或大部分资金。

风险因素摘要

与我们现有锂离子电池运营相关的风险

与我们固态技术开发相关的风险

有关知识产权的风险

一般风险因素

与我们的财务状况和资本要求有关的风险

与我们普通股所有权相关的风险

与我们现有锂离子电池运营相关的风险

我们的业务和未来增长取决于我们的OEM和类似客户的需求和成功。

对我们产品的需求，包括对原始设备制造商的销售，最终取决于我们当前终端市场的消费者(主要是房车、船舶和离网住宅的所有者)。这些市场的表现和增长受到许多因素的影响，包括宏观经济状况、消费者支出、旅行限制、燃料成本和能源需求(包括使用绿色能源的趋势不断增加)。这些变量的增加或减少可能会对我们的产品需求产生重大影响。如果我们未能准确预测需求，我们可能无法满足客户的需求，导致潜在销售损失，或者我们可能生产过剩的产品，导致我们生产设施的库存增加和产能过剩，从而增加我们的单位生产成本 并降低我们的运营利润率。

我们越来越多的收入已经并预计将继续来自对房车原始设备制造商的销售。我们的房车OEM销售一直是以采购订单为基础的，没有明确的收入承诺，我们预计这种情况可能会继续下去。例如， 根据我们与Keystone RV Company或北美最大的牵引式房车制造商Keystone的供应协议，Keystone 已同意通过我们独家满足其某些LFP电池要求，为期至少一年，并每年自动更新。 然而，尽管我们预计Keystone最终将对我们预计的RV OEM电池销售增长做出重要贡献，但这种安排 可能无法带来预期的好处，因为没有确定的采购承诺，销售将继续以采购订单的形式进行 ，Keystone被允许从第三方购买其他LFP电池，这一安排可能不会续签。此外， 在2022年7月，我们同意了雷神工业或雷神的战略投资，其中包括考虑未来，双方 同意与雷神在北美的独家经销协议。尽管我们预计雷神将成为我们预计房车OEM电池销售增长的重要贡献者 ，但这一安排可能不会带来预期的好处，本分销协议 可能会阻止我们在未来与北美的其他大型房车OEM及其相关品牌打交道，或者可能 对我们与我们可能被允许向其供应电池的房车OEM的关系产生负面影响。整体房车OEM销售增长 可能无法按预期实现，或者根本无法实现，我们可能无法实现目标销售水平。未来的房车OEM销售受许多风险和不确定性的影响，包括这些OEM制造和销售的房车数量(可能受到各种事件的影响，包括那些由于供应链中断或劳动力限制而扰乱我们OEM客户运营的事件)； 我们的OEM客户在多大程度上将我们的电池并入/设计到他们的房车产品线中；房车车主在多大程度上选择在首次购买房车时或在售后市场购买我们的电池；以及我们持续成功地开发和推出符合不断发展的行业标准以及客户规格和偏好的可靠且经济高效的电池的能力。 我们未能充分应对这些风险中的任何一个都可能导致销售损失，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们的短期增长在一定程度上取决于我们目前运营的终端市场的持续增长。尽管到2025年，房车、船舶和离网住宅的潜在市场总额估计将达到120亿美元，但这些市场可能 不会像预期的那样增长，或者根本不会增长，我们可能无法在这些市场保持现有客户和/或吸引新客户。我们未能保持或扩大我们在这些不断增长的市场中的份额，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 未来可能无法成功吸引目标客户并将这些客户转化为有意义的订单。

我们的成功，以及我们增加销售额和盈利运营的能力，取决于我们识别目标客户并将这些 客户转化为有意义的订单的能力，以及我们继续发展现有客户关系的能力。尽管我们已经制定了多管齐下的销售和营销战略，以渗透我们的终端市场并接触到一系列客户，但该战略可能无法继续 有效地接触到目标客户或将其转化为订单，或者随着我们扩展到其他市场。最近，我们还 投入更多资源与某些关键的房车OEM发展关系，例如Keystone，我们的目标是将这些合作转化为定制设计和/或长期合同安排方面的合作。我们可能无法将这些关系转换为有意义的订单或 继续续订这些安排，这可能需要我们花费额外的成本和管理资源来吸引其他目标客户 。

我们对任何未来或现有客户的销售额可能会因我们无法控制的原因而减少，包括客户向我们提供产品的 失去市场份额、客户要求减少或延迟、影响生产的供应和/或制造问题、声誉 损害或持续降价。此外，为了吸引和转化客户，我们必须继续开发满足我们当前和未来客户需求的电池。我们未能实现上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们 在竞争激烈的行业运营。随着我们为新市场开发新的LFP电池产品并进入新市场，以及随着竞争格局的演变，我们预计竞争水平将会增加，我们竞争对手的性质将发生变化 。这些竞争性的 和其他因素可能会导致我们产品的潜在销售损失、平均售价和盈利能力下降。

我们 与传统的铅酸电池制造商和锂离子电池制造商竞争，后者主要是进口他们的产品 或零部件，或者以私人品牌制造产品。随着我们继续拓展新市场、开发新产品并转向固态电池的生产，我们将面临与更多公司的竞争。这些公司包括 专注于固态电池生产的公司、垂直集成能源公司和其他专注于技术的能源存储公司。 我们认为，在取代现有铅酸电池方面，我们的主要竞争优势是我们生产出更轻、更安全、更高性能、更具成本效益、寿命更长的电池。我们相信，我们的入市战略、成熟的品牌、成熟的可靠性以及与原始设备制造商和最终消费者的关系，(I)使我们能够有效地与其他电池制造商竞争，(Ii)使我们在拓展新的潜在市场方面处于有利地位 。然而，OEM销售通常会导致较低的平均售价和相关利润率，这可能会导致整体利润率下降、影响我们的增长或要求我们提高价格。因此，鉴于我们所在行业的快速发展性质，我们可能无法保持 这一竞争优势。

我们当前的竞争对手拥有、未来的竞争对手可能拥有比我们更多的资源。我们的竞争对手或许能够投入更多的 资源来开发其当前和未来的技术。这些竞争对手还可以将更多的资源 投入到销售和营销工作中，使他们能够更好地接触客户，并可能在他们之间或与第三方之间建立合作或战略关系 ，这可能会进一步增强他们的竞争地位。此外，外国生产商可能能够以比美国生产商低得多的成本雇佣劳动力，扩大他们的出口能力，并增加他们在我们主要终端市场的 营销存在。我们预计现有和潜在的竞争对手将继续努力开发替代电池技术，并推出具有更理想、更有吸引力的功能的新产品。这些新技术和产品可能会比我们的产品更早推出，并可能获得更大的市场接受度。尽管我们相信我们在开发固态电池技术(尤其是储能应用)方面处于领先地位，但可能会出现新的竞争对手，可能会开发固态电池技术的替代方法，竞争对手可能会寻求向我们的目标市场销售更适合电动汽车等其他应用 的固态电池技术。

其他 竞争因素和其他因素可能会导致失去销售机会、平均销售价格和整体产品盈利能力下降。 这些因素包括快速发展的技术、行业标准、经济状况和最终客户偏好。我们未能在这些因素出现时对其进行调整或解决，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 进入新的LFP电池终端市场的中长期战略可能不会成功，我们的成功在一定程度上取决于我们能否成功地为这些新市场开发和制造新产品，并在这些新市场中获得客户，并成功地 扩大我们的运营和生产能力(包括我们及时制造固态电池的能力)。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否扩展到更多的终端市场，我们认为这是我们LFP电池的机会。这些市场包括太阳能集成工业、专用和工作车辆、材料搬运、铁路和应急以及 中期备用电力，以及较长期的数据中心、电信和分布式电网存储。我们将 扩展到这些市场的能力取决于一系列因素，包括这些市场的持续增长，是否有足够的资本来扩展我们的产品供应(包括在较长期内结合我们的固态电池的电池)和制造能力，开发适应这些市场的客户需求和偏好的产品，我们成功地扩展我们的制造 能力以满足客户需求，我们识别和转化这些市场中的潜在客户的能力，以及我们吸引和留住合格人员以协助这些努力的能力。尽管我们打算投入资源和管理时间来了解这些新市场，但我们在了解和准确预测这些市场中客户和消费者的人口统计数据、偏好和购买习惯方面可能会遇到困难。如果我们未能按照预期执行我们的增长战略，我们的销售增长将仅限于现有产品和现有终端市场的增长，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外， 如果我们不能有效地管理我们业务的增长以匹配销售额的增长，我们可能会产生意外费用， 无法满足客户的要求，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。我们增长战略的一个关键组成部分是扩大和自动化我们的制造销售能力，以满足预期的不断增长的产品需求，并适应我们的固态电池的规模化生产。我们在获得实施我们的自动粘合剂应用系统所需的组件以及我们的固态电池的试验生产线方面遇到了供应延迟，未来我们可能会继续遇到组件短缺的情况，这可能会对我们按时或完全实现增长战略的这些方面的能力产生负面影响。我们的扩展和自动化工作的成本可能高于 预期，我们可能无法实现预期的成本效益，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们还必须吸引、培训和留住大量有技能的员工，包括工程师、销售和营销人员、客户支持人员和管理人员，这些人员的可用性可能会受到限制。 如果不能有效地管理我们的增长，还可能导致我们在开发和运营方面过度投资或投资不足；导致我们的基础设施、系统或控制方面的弱点 ；导致操作错误、财务损失、生产力损失或商机； 并导致员工流失和剩余员工生产率下降，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 目前依赖两家供应商提供我们的LFP电池，一家供应商制造我们的电池管理系统。 这些主要供应商的任何运营中断都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们 目前依靠位于中国的两家精心挑选的电池制造商和同样位于中国的一家供应商来生产我们专有的电池管理系统，我们打算在未来继续依靠这些供应商。

我们对有限数量的关键第三方供应商的依赖使我们在确保维持生产LFP电池所需的充足 供应方面面临挑战和风险。尽管我们谨慎地管理我们的库存和交货期，但我们可能会遇到供应链延迟或中断的情况，并且/或者我们目前的供应商可能不会继续按照我们所需的数量、我们所需的规格和质量水平或具有吸引力的价格向我们提供LFP电池或电池管理系统。到目前为止，我们与基于中国的LFP电池供应商的密切合作关系 体现在我们能够增加采购订单量(使我们有资格享受相关的基于批量的折扣)，并在所需需求之前订购和接收电池，帮助我们缓和或抵消因通货膨胀、汇率波动和美国政府对我们的电池进口征收关税而增加的供应相关成本 ，并避免潜在的发货延迟。如果我们无法以有利的条款与这些供应商签订或维持商业协议，或者如果这些供应商中的任何一个遭遇意外延误、中断或停工或其他困难以增加产品或材料的供应以满足我们的要求，我们的制造运营和客户交付将受到严重影响， 可能会导致违约金和损害我们的客户关系。尽管我们相信我们可以找到替代供应商来满足我们的需求，但我们可能无法在合理的时间内或以商业上合理的条款找到足够的替代供应。

此外，我们对这些第三方供应商的依赖还会带来额外的风险，包括：

我们 可能无法准确估计我们LFP电池的未来需求，而我们未能准确预测我们的生产需求 可能会导致额外的成本或延迟。

我们 寻求通过在预期需求之前预购 组件来维持大约九个月的LFP电池供应和六个月的所有其他关键组件供应。然而，我们的业务和客户产品需求受到趋势和因素的影响，这些趋势和因素可能是我们无法控制的。因此，我们预测制造需求的能力受到内在不确定性的影响。供应商订购的材料和组件的交货期 可能有很大差异，取决于特定供应商、合同条款和每个组件在给定时间的需求等因素。如果我们不能及时订购足够数量的产品组件， 我们的电池可能会延迟向客户交付，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

为了满足我们的交货期限，我们通常会根据我们对需求的估计、我们过去与此类客户的交易、经济状况 和其他相关因素，就我们的生产水平和时间、采购、设施要求、人员需求和其他资源要求做出重要决定。虽然我们监控移动缓慢的库存，但如果客户需求大幅下降，我们可能会有过剩的库存，这可能会导致无利可图的销售或注销。在短时间内加快补充材料以弥补任何短缺可能会导致成本增加和订单延迟，从而导致利润下降并 对我们的声誉造成负面影响。在任何一种情况下，我们的运营结果都会在不同时期波动。

此外，我们的某些竞争对手可能与供应商有长期的合作关系，这可能会为他们提供具有竞争力的组件定价优势，并减少他们面临的原材料成本波动的风险，包括由于通货膨胀。因此，我们未来可能面临市场驱动的价格下行压力，这可能与生产我们产品所需组件的成本背道而驰。 尤其是在2022年间，我们经历了由于通胀而导致的材料成本上涨，我们通过提高产品价格来部分缓解通胀，我们认为这是谨慎的。我们的客户可能不会看好这一点，并期望我们进一步削减成本 和/或降低产品价格。我们可能无法提高销售量来抵消更低的价格(如果我们选择实施更低的价格)，无法开发售价或利润率更高的新产品或增强型产品，也无法将成本降低到使我们保持竞争力的水平。我们未能实现上述任何一项都可能对我们的盈利能力产生负面影响，我们的业务、财务状况和运营结果最终可能会受到重大不利影响。

我们 目前并可能继续依赖于单一的制造设施。如果我们的设施由于任何 原因而无法运行，或者我们的自动化和扩展计划没有产生预期效果，我们生产产品的能力可能会受到负面影响 。

我们所有的电池组装目前都在我们位于内华达州里诺的99,000平方英尺的总部和制造工厂进行。 我们目前运营着三条LFP电池生产线，足以满足客户的需求。如果一条或两条生产线在任何时间内都无法运行，我们将在满足订单方面面临延迟，这可能会阻止我们满足需求，或者需要我们产生计划外成本，包括资本支出。

我们的设施可能因自然灾害或人为灾难而损坏或无法运行，包括地震、洪水、火灾和停电、公用事业和交通基础设施中断、战争或恐怖主义行为，或公共卫生危机，这些可能会使我们的产品难以或不可能在较长时间内生产。无法生产我们的产品或积压，如果我们的制造设施在很短的时间内无法运行，可能会导致成本增加，损害我们的声誉，失去客户，或对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。虽然 我们维持财产损失和业务中断保险，但该保险可能不足以覆盖我们所有的潜在损失 并且可能无法以可接受的条款继续提供给我们。

在接下来的几年里，我们计划使现有LFP电池生产线的其他方面实现自动化，(根据需要)增加额外的LFP电池生产线，并为我们的固态电池建造和运营一条试生产生产线，所有这些都旨在最大限度地提高我们制造设施的产能 。我们的自动化和扩展计划可能会遇到延迟、产生额外成本或对我们现有生产线造成中断 。例如，我们在获得实施我们的自动化粘合剂应用系统所需的组件以及我们的固态电池试生产生产线方面遇到了供应延误，未来我们可能会继续遇到组件短缺的情况。成功实现我们的扩展和自动化目标的成本可能比我们预期的更高， 我们可能无法实现预期的成本效益，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，虽然我们通常负责向客户交付产品，但我们不维护自己的送货车队，并将这一功能外包给第三方。卡车运输能力的任何短缺、其成本的任何增加或骇维金属加工系统的任何其他中断都可能限制我们及时交付产品的能力，或者根本就是 。

观察到锂离子电池起火或冒出烟雾和火焰，这可能会对我们的声誉和业务产生负面影响。

我们的LFP电池使用磷酸铁锂(LiFePO4)作为锂离子电池的正极材料。由于其热稳定性和化学稳定性，LFP电池本质上比其他电池技术更安全，而且LFP电池比使用不同化学成分的铅酸电池或锂离子电池易燃。然而，在极少数情况下，锂离子电池可以通过释放烟雾和火焰来迅速释放它们包含的能量，这种方式可以点燃附近的材料和其他锂离子电池。这一错误的结果可能会使我们面临诉讼、产品召回或重新设计工作，所有这些都将耗时且成本高昂。此外，公众对锂离子电池的适宜性或安全性的负面看法，或未来涉及锂离子电池的任何事件，如车辆或其他火灾，即使 此类事件不涉及我们的产品，也可能严重损害我们的业务和声誉。

为了方便电池的不间断供应，我们在我们的工厂储存了大量锂离子电池。虽然我们已经实施了与电池处理相关的增强安全程序，但任何处理不当、其他安全问题或与电池相关的火灾都可能扰乱我们的运营。此外，任何事故，无论是发生在我们的制造工厂还是使用我们的电池，都可能导致重大的生产中断、延误或因人身伤害或财产损失而导致的重大损失索赔。此类损坏或伤害可能导致负面宣传和潜在的产品召回，这可能会对我们的品牌、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 可能会受到产品责任索赔的影响，如果我们不能成功地 针对此类索赔进行辩护或投保，可能会损害我们的财务状况和流动性。

产品 责任索赔，即使是那些没有根据或不涉及我们产品的索赔，也可能导致我们的品牌受到负面宣传或损害， 减少合作伙伴和最终客户的需求，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。如果我们的产品出现任何缺陷，我们将承担损害赔偿和法律索赔的责任。此外，我们可能会 产生巨额成本来纠正此类问题，可能包括产品召回。如果我们的产品未按预期运行或未按预期运行，我们将面临固有的索赔风险 。我们还面临索赔风险 ，因为我们的产品可能安装在车辆(包括房车和海船)上，这些车辆可能会发生撞车事故，或者可能无法按预期执行，从而导致死亡、人身伤害或财产损失。责任索赔可能导致诉讼，诉讼的发生可能代价高昂、耗时长且分散注意力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

在 未来，如果任何产品被证明存在缺陷或不符合当时适用的安全标准，我们可能会自愿或非自愿地启动召回。此类召回可能涉及巨额费用以及管理层注意力和其他资源的转移，这可能会 损害我们在目标终端市场的品牌形象，并对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

如果针对我们的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一大笔赔偿金。虽然我们维持产品责任保险 ，但我们承保的保险可能不够充分，或者可能不适用于所有情况。此外，针对我们或我们的竞争对手的产品责任索赔 可能会对我们的产品和业务产生大量负面宣传，并可能对我们的品牌、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 目前依赖复杂和技术复杂的软件和硬件，我们预计随着 未来产品的推出，我们对软件和硬件的依赖将会增加。如果我们无法管理这些复杂技术所固有的风险，或者如果我们无法 解决或缓解系统中的技术限制，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的每个电池都包括我们专有的电池管理系统，该系统依赖于由第三方制造的软件和硬件 ，这是复杂和技术上的。此外，我们最近在2023年第一季度推出的电池通信系统蜻蜓智能利用第三方软件和硬件来存储、检索、处理和管理数据。这些系统中使用的软件和硬件 可能包含错误、错误、漏洞或缺陷，可能难以检测和/或管理。尽管 我们尝试尽可能有效、快速地解决我们在产品中发现的任何问题，但此类努力可能不及时， 可能会阻碍生产，或者可能不能令客户满意。如果我们不能防止或有效补救我们使用的软件和硬件中的错误、错误、漏洞或缺陷，我们可能会遭受品牌损害、客户流失、收入损失或损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们固态技术开发相关的风险

我们 在尝试开发和制造固态电池时面临着巨大的工程挑战，这些努力可能会 被推迟或失败，这可能会减少消费者支出，从而对我们的业务产生负面影响。

我们的固态电池开发工作仍在进行中，我们可能无法实现将含有我们制造的固态电池的LFP电池商业化销售的目标，或者根本无法实现。我们可能会在固态电池的设计、制造和推出方面遇到延迟，并在规模化生产方面遇到延误。

开发和工程挑战可能会推迟或阻止我们的固态电池的生产。这些困难可能出现在 当前和未来优化固态电池的化学或物理结构的努力中，目标是提高 导电性和功率；最大化循环能力和功率结果；降低成本；以及开发相关的大规模生产制造工艺 。如果我们不能克服开发和工程方面的挑战，我们的固态电池努力可能会失败。

我们 目前购买的是集成到我们的LFP电池中的电池单元，并且没有制造电池单元的经验。为了经济高效地 并快速规模化制造我们的固态电池以集成到我们的LFP电池中，我们计划利用现有的 喷雾粉末沉积设备和其他商业上可用的设备进行改装，以利用我们专有的干喷雾沉积 和其他技术和工艺。在调整我们的设施、现有生产设备和LFP电池制造工艺(例如，设计一个干室以适应我们的干燥喷涂工艺)以生产 固态电池时，我们可能会遇到延迟或额外的成本。即使我们实现了我们预期的固态电池的开发和批量生产，如果固态电池的成本、循环和动力结果或其他技术或性能特征达不到我们的目标，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们 预计将在固态电池技术开发的持续研究和开发方面进行大量投资，而我们 可能无法充分控制与生产固态电池相关的成本。

我们 将需要大量资金来资助我们的固态电池研发活动、试验线建设和扩大我们的制造能力，以适应固态电池的大规模生产。我们尚未量产任何固态电池 ，与传统的锂离子电池相比，我们预计大规模生产这些电池的成本优势将要求我们在成熟的电池、电池材料和陶瓷制造工艺中实现我们尚未实现的生产能力、电力和消耗品使用率、产量和自动化比率。我们可能无法实现预期的成本效益，进而无法以对客户有吸引力的成本提供固态电池。 如果我们不能经济高效地设计、制造、营销、销售和分销我们的固态电池和服务，我们的利润率、盈利能力和前景将受到重大不利影响。

如果我们的固态电池未能按预期运行，我们进一步开发、营销和销售固态电池的能力可能会 受到损害。

我们的 固态电池在设计和制造方面可能存在缺陷，可能会导致它们无法按预期运行，或者可能需要 维修、召回和设计更改。我们的固态电池将采用与固态电池设计相同的方式，将未单独使用或 组合使用的组件整合在一起，这可能会导致缺陷和错误，尤其是在大规模生产 时。在我们的固态LFP电池集成到固态LFP电池并销售给潜在消费者之前，我们可能无法检测和修复固态电池中的任何缺陷。如果我们的固态电池没有达到预期的性能，我们可能会失去客户，或者 被迫推迟交货、终止订单或启动产品召回，这每一项都可能对我们的销售和品牌 产生不利影响，并将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 预计将依赖其他大规模商业应用中使用的机器，这些机器经过改装以纳入我们的专有技术和 工艺，以批量生产固态电池，这将使我们在扩大生产、运营性能和成本方面面临很大程度的风险和不确定性。

我们希望依靠其他大规模商业应用中使用的机械来批量生产我们的固态电池。要做到这一点， 将需要我们与设备供应商密切合作，对这台机器进行改进，以便有效地集成我们专有的固态 技术和工艺，以创建我们生产固态电池所需的设备。这项整合工作将 涉及很大程度的不确定性和风险，并可能导致我们固态电池扩大生产的延迟或导致我们的额外成本。

此类 机器可能会不时出现意外故障，需要维修和备件才能恢复运行，而这些在需要时可能无法使用。意外故障可能会显著影响我们生产设备的预期运行效率，以及与之相关的预期成本效益。此外，由于此机器尚未用于制造和组装固态电池，因此与维修和维护此 设备相关的运行性能和成本可能很难预测，并可能受到我们无法控制的因素的影响，这些因素包括供应商未能以我们可以接受的价格及时交付我们产品的必要组件、环境危害风险以及任何所需补救措施的成本以及机器中已存在的损坏或缺陷。

我们制造设备的操作问题可能导致工人人身伤害或死亡、生产设备丢失或 制造设施损坏，这可能会导致金钱损失、延误和生产的意外波动。此外，我们还可能面临行政罚款、增加的保险费用或潜在的法律责任。这些运营问题中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与供应链和第三方供应商相关的风险{br

我们 面临与我们产品的供应商相关的风险。

我们销售的产品依赖于来自国内和国际供应商的组件和其他投入物。我们依赖于与供应商的长期关系，但没有与此类供应商签订重要的长期合同。我们未来的成功将在很大程度上取决于我们维护现有供应商关系和/或开发新关系的能力。这种依赖使我们 面临各种产品供应不足和过早供应的风险，原因包括政治、经济、社会、健康或环境条件、运输延误或影响分销的法律和法规的变化。我们的供应商可能被迫减产， 关闭业务或申请破产保护，这可能会使我们难以满足市场需求，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

虽然我们仔细选择这些第三方供应商，但我们并不控制他们的行为或产品的生产。这些第三方 造成的任何问题或与其产品或员工相关的问题，包括客户或政府投诉、供应商提供的通信服务故障或其他中断、供应商未能处理当前或更大的业务量，以及网络攻击 或供应商的安全漏洞，都可能使我们面临诉讼，并对我们向其客户提供产品和服务的能力产生不利影响，并对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们依赖外国制造商的各种产品，这些产品被纳入我们销售的产品。此外，我们国内的许多供应商 从国外购买了一部分产品。作为一家进口商，我们的业务受到通常与开展国际业务相关的风险的影响，例如国内外政府法规、经济中断、全球或地区性卫生疫情、发货延迟、运输能力和成本、货币汇率以及我们从其购买产品的国家的政治或经济条件变化。如果任何此类因素导致在特定国家开展业务变得不可取或不切实际，或者如果美国未来对我们产品的进口施加额外的配额、关税、关税、税收或其他费用或限制，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

美国的政治格局在影响美国与其他国家之间贸易的税收和贸易政策、关税和法规方面存在不确定性 。我们的部分商品来自美国以外的制造商，主要是在亚洲。税收政策或贸易关系的重大发展，如不允许对进口商品减税或对进口产品征收关税，可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们 商品依赖包括中国在内的国外厂商。此外，我们在国内购买的商品有一部分是在国外制造的。我们的业务可能会受到与国际贸易相关的风险的实质性不利影响，包括 美国对从中国进口的某些消费品征收当前或潜在关税的影响。

我们从美国以外的制造商采购部分商品，主要是在亚洲，我们的许多国内供应商 拥有全球供应链。美国已经对从中国进口到美国的某些产品征收关税，并可能提出额外的关税。对进口产品征收关税可能会导致销售额和利润减少。目前尚不清楚在现任美国政府领导下，税收或贸易政策、关税或贸易关系可能会发生怎样的变化，这可能会对我们的业务、经营业绩、有效所得税税率、流动性和净收入产生不利影响。

此外，美国加征关税导致中国对美国出口产品征收关税，也可能导致 其他国家也采取关税。由此引发的贸易战可能会对世界贸易和全球经济产生重大不利影响。

我们 继续评估有效和潜在关税对我们的供应链、成本、销售额和盈利能力的影响，以及我们减轻任何负面影响的战略，包括与供应商谈判和寻找替代来源选择。鉴于当前和潜在关税的范围和持续时间的不确定性，以及美国或其他国家采取额外贸易行动的可能性 ，对我们的业务、运营结果和财务状况的影响是不确定的，但可能是重大的。因此，我们不能保证我们为减轻此类关税或其他贸易行动的影响而实施的任何战略将全部或部分取得成功。如果我们的供应链、成本、销售额或盈利能力受到关税或其他贸易行动的负面影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果库存的及时接收出现重大中断，可能会对销售造成不利影响或增加我们的运输成本，这将 降低我们的利润。

我们 依靠我们的分销和运输网络，包括第三方物流提供商，通过供应商向我们的分销设施送货，然后通过各种运输方式(包括海运、空运、铁路和卡车运输)从分销设施或直接发货供应商向我们的商店或客户提供及时且经济高效的货物。与此流程相关的任何中断、意外费用或运营故障都可能对我们的运营产生负面影响。例如，意外的交货延迟 (包括因天气、燃料短缺、停工、全球或地区卫生疫情、供应商的产品短缺或其他原因造成的延误)或运输成本的增加(包括燃料成本增加或海外发货运力下降)可能会显著降低我们提供足够产品以满足日益增长的客户需求的能力。此外，运输行业的劳动力短缺或停工，或国内和国际运输基础设施的长期中断，导致交货延误或中断，都可能对我们的业务产生负面影响。此外，我们其中一个配送设施的火灾、龙卷风或其他 灾难可能会扰乱我们及时接收、处理商品并将其运送到我们商店的工作 ，这可能会对我们的业务造成不利影响。虽然我们相信有足够的储备数量和替代供应商可用，但由于意外需求、生产或分销问题、供应的财务或其他困难、恶劣天气或其他经济条件(包括合格的 司机和配送中心团队成员的可用性)导致的产品接收或供应短缺或中断，可能会对产品的可用性、质量和成本以及我们的运营 结果产生不利影响。

与我们知识产权相关的风险

我们 严重依赖我们的知识产权组合。如果我们不能保护我们的知识产权，我们的业务和 竞争地位将受到损害。

我们 可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们 依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法律提供的知识产权保护的组合来建立、维护和执行我们专有技术的权利。此外，我们寻求通过与我们的员工和顾问签订保密协议和发明转让协议，以及通过与业务合作伙伴和其他第三方签订保密协议来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的专有 权利，但第三方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权。监控未经授权使用我们的知识产权非常困难且成本高昂，我们已经采取或将采取的防止未经授权使用的步骤可能还不够。 我们采取的任何执法措施，包括诉讼，都可能既耗时又昂贵，并可能分散管理层的注意力，这 可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

此外，某些司法管辖区现有的知识产权法和合同补救措施提供的保护可能低于保护我们的知识产权组合所需的保护 。世界各地的知识产权法差异很大。许多国家的法律并不像美国的法律那样保护知识产权。因此，我们的 知识产权在美国境外可能不那么强大，也不那么容易执行，而在美国以外保护我们的知识产权、技术和其他专有权利不被未经授权使用的努力可能会更加昂贵和困难 。此外，虽然我们已在商业上相关的司法管辖区申请并获得了某些知识产权，但我们并没有在每个可能的司法管辖区为我们的知识产权寻求保护。 未能充分保护我们的知识产权可能会导致竞争对手利用我们的知识产权制造、制造、使用、进口、开发、开发、销售或销售自己的产品，这可能会导致我们失去一些竞争优势并减少我们的收入，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们 可能需要针对知识产权侵权索赔为自己辩护，这可能很耗时，并可能导致我们产生巨额成本 。

公司、 组织或个人，包括我们当前和未来的竞争对手，可能持有或获得知识产权，这将 阻止、限制或干扰我们制造、制造、使用、进口、开发、开发、销售或销售我们产品的能力， 这可能会使我们的业务运营变得更加困难。我们可能会不时收到知识产权权利人的询问，询问我们是否侵犯了他们的权利和/或寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权 。拥有与我们的技术相关的知识产权的实体，包括但不限于电池、电池材料、封装粉末、电池材料的喷射沉积和交流发电机调节器，可以提起诉讼，指控侵犯了此类权利，或以其他方式主张自己的权利并寻求许可。例如，第三方拥有的专利和专利申请可能会提出有关喷射沉积工艺的预涂覆原料材料的操作自由(FTO)问题，具体取决于所使用的最终材料选择，尽管我们拥有的专利申请早于 他们的专利和感兴趣的专利申请，因此我们的专利申请可能会作为无效地位的基础。然而， 法院可能不会同意我们的专利申请使相关专利和专利申请无效。任何此类诉讼或索赔，无论是否有效或成功，都可能导致巨额成本和资源转移，并引起我们管理层的 注意。此外，如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求 执行以下一项或多项操作：

如果针对我们的侵权索赔成功，而我们未能或无法获得被侵权知识产权的许可或围绕被侵权知识产权进行设计，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们当前和未来的专利申请可能不会产生已颁发的专利，或者我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围有限，其中任何一项都可能对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。

我们当前和未来的专利申请可能不会产生已颁发的专利，这可能会对我们阻止 其他人对与我们类似的产品或技术进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。专利申请的结果涉及复杂的法律和事实问题，将被允许的权利要求的广度是不确定的。因此，我们不能确定我们提交的专利申请将导致颁发专利，或者我们当前颁发的专利以及未来可能颁发给我们的任何专利 将提供涵盖我们的商业流程、系统和产品的保护，或者 将针对具有类似产品或技术的竞争对手提供保护。在我们已经开发和正在开发我们的技术的领域中存在着许多其他人拥有的现有技术专利和未决专利申请以及现有技术非专利文献，这可能 排除了我们在所需领域获得所需保护范围的能力。除了潜在的现有技术问题外，我们的任何 现有专利、未决专利申请或未来发布的专利或专利申请也可能因其无效或不可强制执行而受到质疑。此外，在国外提交的专利申请受到与美国不同的法律、规则和程序的约束，因此我们不能确定与已颁发的美国专利相关的外国专利申请将被发布 。

即使 如果我们当前或未来的专利申请成功并获得专利，我们当前或未来的专利是否会在未来受到竞争、规避、无效或范围限制仍是不确定的。根据任何已颁发专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势，而且一些外国提供的专利执法效率明显低于美国 。此外，我们当前或未来专利下的权利要求可能还不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似或实现类似结果的技术。其他人的知识产权也可能阻止我们 许可和利用我们当前或未来的专利。此外，我们当前或未来的专利可能被他人侵犯或设计，其他人可能会获得我们需要许可或设计的专利，这两种情况中的任何一种都会增加成本，并可能 对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

一般风险因素

全球经济状况的不确定性，包括俄罗斯-乌克兰冲突，可能会减少消费者支出，扰乱我们的供应链 ，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。

我们的运营业绩直接受到影响我们主要终端市场的全球总体经济状况的影响。全球经济状况的不确定性 可能导致大幅波动，这可能会通过减少客户支出以及客户可能能够或愿意为我们的产品支付的价格而影响我们的业务，进而可能对我们的销售产生负面影响，并对我们的业务财务状况和运营结果造成重大不利影响。

全球宏观经济环境可能受到以下因素的负面影响：新冠肺炎或其他流行病或流行病的死灰复燃，全球经济市场的不稳定，美国增加的贸易关税和与其他国家的贸易争端，全球信贷市场的不稳定，供应链薄弱，英国退出欧盟导致的地缘政治环境的不稳定，俄罗斯入侵乌克兰和其他政治紧张局势，以及对外国政府债务的担忧。 这些挑战已经并可能继续造成当地经济和全球金融市场的不确定和不稳定。

由于因俄罗斯-乌克兰冲突而实施的制裁，美国的天然气价格已经变得更加不稳定 ，在某些情况下，价格上升到了历史水平。价格上涨可能会导致房车出行减少，最终可能对我们房车电池的销售产生负面影响。俄罗斯-乌克兰冲突的进一步升级以及随后美国和/或其他国家的反应，包括进一步的制裁或其他限制性行动，也可能对我们的供应链、合作伙伴或客户产生不利影响。乌克兰局势的程度和持续时间、由此产生的制裁和未来的市场混乱是不可能预测的，但可能是重大的。俄罗斯军事行动或其他行动(包括网络攻击和间谍活动)或由此产生的对此类活动的实际和威胁反应、抵制或消费者或购买者偏好的变化、制裁、关税或网络攻击造成的任何此类干扰，都可能影响全球经济，并对大宗商品价格产生不利影响。

最近，硅谷银行(SVB)和签名银行(Signature Bank)的关闭及其在联邦存款保险公司(FDIC)的接管 引发了特定银行和更广泛的金融机构流动性风险和担忧。尽管财政部、美联储和FDIC联合发布声明称，根据系统性风险例外，SVB和Signature Bank的储户可以 使用他们的资金，即使是那些超过标准FDIC保险限额的储户，但特定金融机构或更广泛的金融服务业未来的不利发展 可能会导致整个市场的流动性短缺， 削弱公司获得短期营运资金需求的能力，并造成额外的市场和经济不确定性。不能保证未来信贷和金融市场的不稳定以及对经济状况的信心恶化不会发生。

此外， 我们组件的成本是产品成本中的一个关键因素。我们组件价格的上涨，包括如果我们的供应商选择将增加的成本转嫁给我们，将导致生产成本增加，这可能会导致我们的利润率下降 ，并可能对我们的业务财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。从历史上看，我们通过仔细管理用品库存、提前六个月到一年订购、增加采购订单量以获得基于数量的折扣，而不是提高对客户的价格，来抵消成本增加。然而，我们可能会不时提高价格，这可能不足以抵消材料价格上涨，如果客户认为我们的产品价格不再具有竞争力，可能会导致客户流失。此外，如果我们被要求花费较长的时间与供应商谈判涨价，我们可能会进一步推迟收到生产我们的产品和/或实施我们增长战略的各个方面所需的组件。

我们失去一名或多名高级管理团队成员、其他关键人员或未能吸引更多合格人员 可能会对我们的业务和实现预期增长水平的能力造成不利影响。

我们 高度依赖我们的首席执行官Denis Phares和其他高级技术和管理人员的人才和服务，包括我们的高管，他们很难被取代。失去Phares博士或其他关键人员可能会扰乱我们的业务并损害我们的运营结果，我们可能无法成功吸引和留住发展业务所需的高级领导层 。

我们未来的成功还取决于我们吸引和留住其他关键员工和合格人员的能力，如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会 严重中断。随着我们的知名度越来越高，竞争对手或其他公司寻求聘用我们的人员的风险也越来越大。如果不能吸引、整合、培训、激励和留住这些人员，可能会影响我们成功发展业务和执行战略的能力。

我们的网站、系统和我们维护的数据可能会受到故意中断、安全事件或涉嫌违反法律、法规或与数据处理相关的其他义务的影响，这些可能会导致责任并对我们的声誉和未来的销售产生不利影响 。

我们 预计在信息安全和维护我们系统的安全性和完整性方面以及在这些系统上存储或处理的数据方面将面临重大挑战。技术进步，以及黑客技术、专业知识和资源水平的提高，可能会危及或破坏我们的系统或我们业务中用于保护机密信息、个人信息和其他数据的安全措施。

我们电池的可用性和有效性以及我们开展业务和运营的能力取决于信息技术和通信系统的持续运行 ，其中一些我们尚未开发或以其他方式获得使用能力。我们业务中使用的系统 (包括第三方数据中心和第三方提供的其他信息技术系统)现在和将来都很容易损坏或中断。此类系统还可能因非技术问题(包括员工、服务提供商或其他人的故意或无意行为或疏忽)而遭到闯入、破坏和故意破坏行为，以及中断和安全事件。我们业务中使用的一些系统不会完全冗余，我们的灾难恢复规划无法考虑到所有可能发生的情况。在我们的业务中使用的任何数据中心或其他系统 的任何数据安全事件或其他中断都可能导致我们的服务长时间中断。

如果 我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划、维持高水平的客户服务或 充分应对竞争挑战。

我们 经历了业务的显著增长，我们未来的成功在一定程度上取决于我们在业务持续扩张的情况下管理业务的能力。我们有专门的资源来扩大我们的制造能力，探索邻近的潜在市场 以及我们的固态电池研发。如果不进行有效管理，这种增长可能会导致我们的运营基础设施、管理系统和信息技术系统过度扩展。内部控制和程序可能不足以支持这种增长。未能充分管理我们业务的增长可能会对我们的品牌造成损害或对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 未来可能会通过收购来扩展我们的业务，未来的任何收购都可能不会带来增值，可能会对我们的业务产生负面影响 。

作为我们增长战略的一部分，我们未来可以对业务、新技术、服务和其他资产进行投资，以补充我们的业务 。我们可能无法实现这些活动的预期收益，或者在实现此类收益时遇到延迟或效率低下 。此外，收购、投资或业务关系可能导致不可预见的经营困难和支出，包括我们持续运营的中断、管理层分心、承担额外负债和增加费用，其中任何 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们进行这些收购和投资的能力可能会受到我们当前和未来债务条款的限制，为了支付这些投资，我们可能会使用手头的现金 ，产生额外的债务或发行股权证券，每一项都可能影响我们的财务状况或我们股票的价值 ，并可能导致我们的股东稀释。额外的债务将导致固定债务增加，还可能使我们 受制于契约或其他限制，从而阻碍我们管理业务的能力。

我们的运营受到各种环境、健康和安全规则的约束，这些规则可能会受到监管机构的审查，并增加 我们的成本。

我们的运营受到环境、健康和安全规则、法律和法规的约束，随着我们的运营的发展和扩张，我们可能会受到其他法规的约束 。遵守这些环境法律法规会产生巨大的资本、运营和其他成本。虽然我们相信我们制定的政策和计划经过合理的设计和实施，以确保符合这些要求并避免与我们的制造设施相关的危险物质释放责任，但我们可能会面临新的或更严格的合规义务，这可能会带来巨额成本。

我们 受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁及类似法律的约束，不遵守此类法律可能会导致我们受到行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和 法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。

我们 在我们开展或未来可能开展活动的各个司法管辖区 受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似的法律法规的约束，包括美国《反海外腐败法》 (“反海外腐败法”)。《反海外腐败法》禁止我们和代表我们行事的官员、董事、员工和商业伙伴，包括代理人，以腐败方式向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西，目的是影响官方决定或获得或保留业务，或以其他方式获得优惠待遇。《反海外腐败法》还要求公司制作和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并维持适当的内部会计控制制度。违反这些法律或法规可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉造成不利影响。我们旨在确保遵守这些规定的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴 可能会从事不当行为，我们可能要对此负责。

不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律，我们可能会受到举报人的投诉、不利的媒体报道、调查和严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、 补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会不时卷入法律诉讼以及商业或合同纠纷，这可能会对我们的盈利能力和综合财务状况产生不利影响。

我们 可能会不时卷入重大且可能损害我们声誉的法律程序和商业或合同纠纷。这些索赔通常发生在正常业务过程中，包括但不限于商业或合同纠纷，包括保修索赔和与客户和供应商的其他纠纷；知识产权问题；人身伤害索赔；环境问题；税务问题；以及雇佣问题。很难预测这些事项所代表的结果或最终的财务风险(如果有的话)，任何此类风险都可能是实质性的。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，法律程序可能会对我们产生不利影响。

环境、 社会和治理问题可能会导致我们产生额外成本。

一些立法机构、政府机构和上市交易所已经授权或提议，其他机构可能会在未来进一步授权，披露或履行某些环境、社会和治理(ESG)信息。例如，美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提出了一些规则，要求披露某些与气候有关的信息。此外，如果我们的企业责任倡议或目标不符合股东、潜在投资者、立法者、上市交易所或其他利益相关者的标准或期望，我们可能会面临声誉损害。未能遵守ESG相关法律、交易所政策或利益相关者的期望 可能会对我们的股票价值和相关资本成本产生重大不利影响，并限制我们为未来增长提供资金的能力， 或导致调查和诉讼增加。

上市公司相关风险

作为一家上市公司，我们 将招致显著增加的费用和行政负担，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

作为一家上市公司，我们 将面临更多的法律、会计、行政和其他成本和费用，这是我们作为私营公司没有发生的 ，在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，这些费用可能会增加得更多。萨班斯-奥克斯利法案，包括第404条的要求，以及后来由美国证券交易委员会实施的规则和条例，2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其颁布和即将颁布的规则和条例，美国上市公司会计准则委员会和证券交易所以及纳斯达克的上市标准，对上市公司施加了额外的报告和其他义务。 遵守上市公司的要求将增加成本，并使某些活动更加耗时。其中许多要求 将要求我们执行以前未完成的活动。例如，我们将创建新的董事会委员会，签订新的 保单，并采用新的内部控制和披露控制程序。此外，还将产生与美国证券交易委员会 报告要求相关的费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，如果管理层或我们的独立注册会计师事务所在财务报告的内部控制中发现其他重大弱点 )，我们可能会产生纠正这些问题的额外成本，这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对其的看法产生不利影响，并且获得董事和高级管理人员责任保险的成本可能会更高。与我们上市公司身份相关的风险 可能会使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或担任高管。此外，作为一家上市公司，我们可能会受到股东激进主义的影响，这可能会导致巨额成本，分散管理层的注意力，并影响我们以目前无法预料的方式运营业务的方式。由于在本年度报告和上市公司要求的文件中披露信息，我们的业务和财务状况 将变得更加明显，这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和运营结果可能会受到重大不利影响，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会分散我们管理层的资源 ，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。这些规则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本 。这些增加的成本将要求我们转移大量资金，否则这些资金将用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的倡导努力还可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队的大多数成员仅限于没有管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律的经验。我们的管理团队运营上市公司的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理他们的新角色和职责。

我们 转变为上市公司后，根据联邦证券法 以及对证券分析师和投资者的持续审查，我们必须承担重大的监管监督和报告义务。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予大量 关注，并可能分散他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会 对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们的财务状况和资本要求有关的风险

我们的业务是资本密集型业务，我们可能无法以有吸引力的条款筹集额外资本(如果有的话)。我们产生的任何进一步债务 可能会限制我们未来的运营灵活性。

截至2022年12月31日，我们的现金总额为1,780万美元。截至2022年12月31日的年度，我们的净亏损为3960万美元，截至2021年12月31日的年度，我们的净收益为430万美元。我们将需要筹集更多资金，包括通过发行股权、股权或债务证券，或通过从金融机构获得信贷，与我们的主要流动性来源一起，为持续成本提供资金，如与我们的固态电池相关的研发、扩建我们的设施，以及 新的战略投资。我们不能确定是否会以有吸引力的条款获得额外资本，如果需要的话，这可能会稀释股东的权益。如果我们通过发行股权或可转换债券或其他与股权挂钩的证券来筹集额外资金，我们现有的股东可能会经历严重的稀释。发行的任何股权证券均可规定优先于普通股股东的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券筹集资金，这些债务证券将拥有 优先于普通股股东的权利、优惠和特权。我们打算使用厨师股权融资和定期贷款为我们提供额外资本。然而，市场条件和管理CHEAM股权融资和定期贷款的协议中包含的某些限制可能会限制我们根据此类协议获得资本的能力。

额外债务可能会对我们的业务产生不利影响，包括通过以下方式限制我们的运营灵活性：

如果 不遵守我们贷款协议中的财务契约，可能会允许我们的贷款人根据我们的贷款协议加快付款速度，这 将对我们的债务结果和财务状况产生重大不利影响，并使人对我们作为持续经营企业的能力 产生重大怀疑。

在截至2022年12月31日的年度内，我们蒙受了亏损，运营现金流为负。截至2022年12月31日，我们拥有约1,780万美元的现金和现金等价物以及3,290万美元的营运资本。我们实现盈利和正现金流的能力取决于我们增加收入、控制支出和保持遵守我们 未偿债务协议中的财务契约的能力。

根据定期贷款协议，我们有义务遵守某些财务契约，其中包括维持最高的优先杠杆率、最低流动资金、弹性固定费用覆盖率和最高资本支出。2023年3月29日，我们 从我们的行政代理和定期贷款贷款人那里获得豁免，因为在截至2023年3月31日的季度内，我们未能满足固定费用覆盖率和 定期贷款项下最低现金要求的最高优先杠杆率。我们很可能在接下来的12个月内不能履行这些公约。如果我们无法遵守贷款协议中的金融契约，定期贷款机构有权加快定期贷款的到期日。这些情况使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。因此，我们的独立注册会计师事务所在其关于2022年合并财务报表的报告中就这一不确定性 包含了一段说明性段落。

此外，我们可能需要筹集额外的债务和/或股权融资，为我们的运营和战略计划提供资金，并履行我们的 财务契约。我们历来能够通过发行股权和/或债务融资来筹集额外资本， 我们打算使用Chef股权融资机制，并根据需要筹集额外资本。但是，我们不能保证我们能够 筹集额外股本、控制支出或增加收入，并遵守定期贷款项下的财务契约。如果无法获得此类融资，或者此类融资的条款不如我们预期的那么可取，我们可能会 被迫采取行动减少我们的资本或运营支出，包括不寻求潜在的收购机会、消除冗余或减少或推迟我们的生产设施扩张，这可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生不利影响。此外，未来的任何债务或股权融资都可能对我们产生不利影响，包括我们普通股的市场价格，并可能稀释我们目前的股东。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券以及优先股可能拥有比我们普通股更优惠的权利、优惠和特权。如果没有额外的融资，如果我们无法履行这些公约， 我们计划与定期贷款机构合作，纠正未来的任何违约行为。但是，不能保证我们能够做到这一点。

对我们持续经营能力的严重怀疑可能会对我们普通股和认股权证的每股价格产生重大不利影响，我们可能会更难获得融资。此外，由于担心我们履行合同义务的能力，认为我们可能无法继续作为持续经营的企业 ，这可能会阻碍我们筹集额外资金或运营业务的能力。如果我们无法继续经营下去，我们可能会被迫清算我们的资产，我们在清算或解散中收到的资产价值可能会大大低于我们财务报表中反映的价值。

我们的未偿债务和任何未来债务施加的限制 可能会限制我们运营业务、为我们未来的运营或资本需求提供资金，或从事实现增长所需的收购或其他业务活动的能力。

管理我们负债的 协议限制我们从事特定类型的交易。这些限制性公约限制了我们的能力，其中包括：

根据管理我们债务的协议，我们还受某些财务契约的约束，包括维持调整后EBITDA的最低水平、最低流动资金、最高资本支出水平和最低固定费用覆盖率。我们不能保证 我们将能够继续遵守这些公约，或者，如果我们未能做到这一点，我们将能够从适用的贷款人那里获得豁免和/或修改这些公约。即使我们遵守所有适用的公约，对我们业务行为的限制也可能对我们的业务产生不利影响，其中包括限制我们利用融资、合并、收购、投资和其他可能对我们的业务有利的公司机会的能力。

违反管理我们现有或未来债务的协议中的任何约定可能会导致违约事件，如果不治愈或免除违约，可能会引发我们的债务加速，并可能导致我们未来可能产生的任何其他 债务加速或违约，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利 影响。如果我们现有的或未来的信贷安排发生任何违约，适用的贷款人可以选择终止借款承诺，并宣布所有借款和未偿还贷款以及应计和未付利息以及任何费用和其他债务立即到期和支付。此外，我们的债务以我们的知识产权上的担保权益等作为担保。在我们的信贷协议下发生违约事件期间，适用的贷款人可以行使其在该信贷协议下的权利和补救措施，包括通过 对构成我们在该信贷安排下义务的抵押品的任何资产启动止赎程序。

我们 发现了财务报告内部控制的重大缺陷。这些重大弱点可能会继续对我们准确、及时地报告运营结果和财务状况的能力产生不利影响。

我们的管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制，旨在为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。根据美国公认的会计原则(美国公认会计原则)，作为一家上市公司，我们必须每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过此类评估在这些内部控制中发现的任何变化和重大弱点。 重大缺陷是缺陷或缺陷的组合，在财务报告的内部控制中，有合理的可能性我们的年度或中期财务报表的重大错报不会得到防止或 不会被及时发现。

正如本年报其他部分所述，我们的管理层发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，涉及(I)具备适当知识、经验和培训的会计和财务报告资源数量不足，(Ii)对影响财务报告内部控制的风险识别和评估不力，以及(Iii)对内部控制组成部分是否存在和运作的评估和确定不力。由于这些重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。

我们 正在制定一项计划来弥补这些重大缺陷。2021年，我们实施了企业资源规划系统，并聘请了一位新的首席财务官。2022年，我们开始实施全面的《萨班斯-奥克斯利法案》合规计划， 我们将继续确定其他适当的补救措施。但是，在补救计划完全实施、适用的控制措施在足够长的时间内完全运行，并且我们通过测试得出结论认为新实施和增强的控制措施正在有效运行之前，不会认为重大弱点已得到补救。目前，我们无法预测此类努力的成功与否，也无法预测未来对补救努力的评估结果。我们的努力可能无法补救财务报告内部控制中的这些重大弱点，也可能无法阻止未来发现更多重大弱点 。未能对财务报告实施和保持有效的内部控制可能会导致我们的合并财务报表中出现错误，可能导致我们的合并财务报表重述，并可能导致我们无法履行报告义务，其中任何一项都可能降低投资者对我们的信心，并导致我们的 权益价值下降。此外，无效的内部控制可能会使我们面临更大的财务报告欺诈和资产被挪用的风险，并可能进一步使我们从纳斯达克退市，或受到其他监管调查和民事或刑事制裁。

作为一家上市公司，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)节，我们必须由管理层为提交给美国证券交易委员会的每份10-K表格年度报告提交一份关于财务报告内部控制有效性的报告。这项评估需要包括披露我们管理层在财务报告的内部控制方面发现的任何重大弱点。如果未来我们不再被归类为“新兴成长型公司”， 我们的独立注册会计师事务所也将被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节，在提交给美国证券交易委员会的每一份Form 10-K年度报告中证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们 将被要求每季度披露财务报告内部控制方面的重大变化。未能 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》可能会使我们受到美国证券交易委员会、纳斯达克或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

不能保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。

我们的普通股和公募权证目前分别在纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场上市。 不能保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。如果纳斯达克因未能达到上市标准而将我们的普通股在其交易所退市 ，我们的股东可能面临重大不利后果 包括：

未来 转售我们的未偿还证券可能会导致我们证券的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好 。

我们 已提交注册声明，登记某些证券持有人可能出售和/或向公开市场发行的最多55,298,545股股票 。截至2022年12月31日，登记转售到公开市场的股票占我们已发行普通股的绝大部分。根据注册声明出售股票的证券持有人将决定他们向公开市场出售该等股票的时间、定价和利率，此类出售可能对我们普通股的交易价格产生重大负面影响。根据该等注册声明拥有转售权的某些投资者/贷款人可能有出售的动机，因为他们以低于Chardan IPO发行价的价格购买了股票和/或认股权证。因此，虽然根据此类登记声明出售的证券持有人的销售 可能基于他们出售股票时的交易价格 ，但公共证券持有人可能不会体验到他们购买的证券的类似回报率 ，因为这些公共证券持有人购买其股票的价格与交易价格不同。鉴于根据此类登记声明出售的证券持有人登记了大量普通股股票以供潜在转售， 此类证券持有人出售股票，或市场认为持有大量股票的证券持有人打算出售股票，可能会增加我们普通股的市场价格的波动性，可能会阻止我们证券的交易价格 超过Chardan IPO发行价，并可能导致我们证券的交易价格进一步下跌。

此外， 我们已经登记了21,512,027股普通股，将发行并出售给CCM LLC，与厨师股权融资相关。根据厨师股权安排可转售及/或向公开市场发行的21,512,027股股份，约占我们截至2022年12月31日已发行普通股的50%。任何向公开市场出售此类股票都可能对我们普通股的交易价格产生重大负面影响。出售给CCM LLC 的价格一般将低于我们普通股当时的交易价格，这一事实可能会加剧这种影响。如果我们普通股的交易价格没有 恢复或经历进一步下跌，根据购买协议向CCM LLC出售普通股可能不是一个 吸引力较小的资本来源，和/或可能不允许我们以普通股交易价格较高的 利率筹集资本。

与我们普通股所有权相关的风险

如果证券或行业分析师不发布有关我们的研究或报告，或发布负面报告，我们的股价和交易量可能会下降 。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们的研究和报告。我们不会对这些分析师有任何控制权。如果我们的财务业绩没有达到分析师的预期，或者报道我们的一个或多个分析师下调了我们的普通股评级或改变了他们的观点，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

如果我们达不到投资者、股东或证券分析师的预期，我们证券的市场价格可能会下跌。此外，我们证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。

我们普通股的交易价格可能会大幅波动，可能会低于目前的价格。对于像我们这样上市规模较小的公司来说，情况可能尤其如此。如果我们证券的活跃市场发展并持续下去，我们证券的交易价格可能会波动，并受到广泛波动的影响。我们普通股的交易价格取决于许多因素，包括 本文件中描述的那些因素。“风险因素其中许多是我们无法控制的，可能与我们的 运营业绩无关。这些波动可能会导致您失去对我们普通股的全部或部分投资。下面列出的任何因素都可能对您对我们的证券的投资产生重大不利影响，我们的证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能不会回升，可能会进一步下跌。

影响我们证券交易价格的因素 可能包括：

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。股票市场和纳斯达克经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与受影响公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。 对于投资者认为与我们类似的其他公司的股票，如果投资者对市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。广泛的市场和行业因素，包括全球疫情的影响，以及经济衰退或利率变化等一般经济、政治和市场状况，可能会严重影响我们普通股的市场价格，而不管我们的实际运营业绩 。我们证券的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。

此外，在过去，随着整体市场和特定公司证券的市场价格出现波动， 这些公司经常被提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源。 任何此类诉讼中的任何不利裁决或为了结任何此类实际或威胁的诉讼而支付的任何金额可能需要我们支付大量款项。

我们证券的活跃交易市场可能不会始终如一地为股东提供充足的流动性。

我们 不能向您保证我们普通股的活跃交易市场将持续下去。因此，我们不能向您保证任何交易市场的流动性、您是否有能力在需要时出售您的普通股或您的股票可能获得的价格。

行使流通权证收购我们的普通股将增加未来有资格在公开市场上转售的股票数量，并导致我们的股东股权稀释。

行使流通权证收购我们的普通股将增加未来有资格在公开市场上转售的股票数量，并导致我们的股东股权稀释。截至2023年3月15日，目前共有(I)9,487,500股可按行使价每股11.50美元行使已发行公开认股权证(“公开认股权证”)发行的普通股(“公开认股权证”)；(Ii)4,627,858股可按行使价每股11.50美元行使已发行私募认股权证(“私人认股权证”)而发行的普通股；及(Iii)2,593,056股可按行使价每股0.01美元行使已发行便士认股权证而发行的普通股。10美元的认股权证已全部行使，不再未偿还。

此外，对于低于每股普通股10.00美元的后续股权出售或分配，便士认股权证具有基于价格的反稀释保护，但不包括以下情况，包括截至2022年10月7日(业务合并结束日期)转换或交换未偿还证券时的发行、根据业务合并结束日期生效的协议进行的发行、根据员工福利计划和类似安排进行的发行、合资企业中的发行、战略性 安排或其他非融资型交易和根据任何公开股票发行进行的发行。根据本公司任何股权发行的性质和价格，可在行使该等细价认股权证时发行的股份数目可能会增加，而行使该等细价认股权证的行使价可能会下调。根据便士认股权证的条款，如出售价格高于5.00美元(按股份拆分、组合等因素作出适当调整)，则不会就根据购买协议出售股份(或其任何替代)的任何毛收入作出调整 。保荐人已同意，在保荐人及其任何关联公司被视为实益拥有的范围内，不得行使私募认股权证，否则将导致保荐人及其关联公司被视为实益拥有超过7.5%的我们的普通股。

我们的 经营业绩可能波动很大，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营 业绩低于预期或我们可能提供的任何指导。

我们的季度和年度经营业绩可能会有很大波动，这使得我们很难预测未来的经营业绩。 这些波动可能是由多种因素造成的，其中许多是我们无法控制的，包括但不限于：

这些因素的累积影响可能会导致我们的季度和年度运营业绩出现大幅波动和不可预测。 因此，逐期比较我们的运营业绩可能没有意义。投资者不应依赖其过去的 业绩作为我们未来业绩的指标。

这种 变异性和不可预测性还可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的期望 。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期， 我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使达到了之前公布的任何可能提供的收入或收益指引，股价也可能出现这样的下跌。

法律、法规或规则的变更 或不遵守任何法律、法规或规则可能会对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。

我们 受国家、地区和地方政府以及纳斯达克制定的法律、法规和规章的约束。特别是，我们被要求 遵守某些美国证券交易委员会、纳斯达克和其他法律或法规要求。遵守和监督适用的法律、法规和规则可能是困难、耗时和成本高昂的。这些法律、法规或规则及其解释和应用也可能会 不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。 此外，如果不遵守解释和应用的适用法律、法规或规则，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们的公司章程将特定的法院指定为几乎所有股东诉讼事项的独家法庭，这 可能会限制我们的股东与我们或我们的董事、高级管理人员或员工就纠纷获得有利的法庭的能力。

我们的公司章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在适用法律允许的最大范围内，内华达州瓦肖县第二司法地区法院是任何或所有 民事、行政或调查或主张任何索赔或反索赔的 诉讼、诉讼或诉讼的唯一和独家法院：(A)以我们的名义或权利或代表我们提出 ；(B)就违反我们任何董事、高管、员工或代理人对我们或我们股东的任何受托责任提出索赔；(C)根据内华达州修订的法规(“NRS”)第78或92A章的任何条款或我们的公司章程或公司章程的任何条款提出或主张索赔；(D)解释、应用、执行或确定公司章程或公司章程的有效性；或(E)主张受内部事务原则管辖的索赔。选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们的公司条款 中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的公司章程还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦区法院应是解决根据《证券法》提出诉因的任何投诉的独家法院。这一规定可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们和我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能会阻止针对我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。此外，股东提起这些索赔的成本可能会增加，而专属法院的规定可能会阻止索赔或限制投资者在司法法院提出他们认为有利的索赔的能力。

我们的 公司章程可能会阻止其他公司收购我们，并可能阻止我们的股东试图更换 或罢免我们的管理层。

我们的公司章程和我们的章程中的条款 可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更，包括股东可能从其 股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，这些规定可能会使股东更难更换我们的董事会成员，从而挫败或阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。 由于我们的董事会负责任命我们的管理团队成员，这些规定反过来可能会影响我们的股东更换我们管理团队现任成员的任何尝试。除其他事项外，这些条文规定：

我们 是一家新兴成长型公司，任何只遵守适用于新兴成长型公司的减少的报告和披露要求的决定都可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们 是一家新兴成长型公司。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于“新兴成长型公司”的各种报告要求的豁免，包括：

因此，股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。一旦发生以下情况之一，我们作为新兴成长型公司的地位将立即终止：

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。我们可能会选择利用这一延长的过渡期，因此，我们的财务报表可能无法与类似情况的上市公司进行比较。

如果我们选择依赖新兴成长型公司提供的任何豁免，我们 无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖任何这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们普通股的市场价格可能会更加波动，可能会下降。

如果我们未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制系统，我们编制及时准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受损，这可能会对投资者 对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的市场价格。

作为一家上市公司，我们将被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求，其中包括我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。请参阅“我们发现了财务报告内部控制中的重大缺陷。这些重大弱点可能会继续对我们准确、及时地报告运营结果和财务状况的能力产生不利影响“我们正在继续 制定和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易法要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的 管理层，包括我们的主要高管和财务主管。

我们 必须继续改进财务报告的内部控制。我们将被要求对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估 ，一旦我们不再是一家新兴成长型公司，我们将被要求包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的 认证报告。为了在规定的时间内达到这些要求的合规性，我们将参与一个流程来记录和评估我们对财务报告的内部 控制，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，可能聘请外部顾问，并采用详细的工作计划，以评估和记录我们对财务报告的内部 控制的充分性，通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用，并实施持续报告 和财务报告内部控制改进流程。我们有可能无法在规定的时间内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求。此外，我们的测试或我们独立注册会计师事务所随后的测试可能会揭示我们在财务报告内部控制方面的其他缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点。

任何 未能实施和保持有效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制，包括确定一个或多个重大弱点，都可能导致投资者对我们的财务报表和报告的准确性和完整性失去信心，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，我们可能会 受到纳斯达克、美国证券交易委员会和其他监管机构的制裁或调查。

不可预见的 有效税率的变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响 。

我们 将在美国缴纳所得税，我们的纳税义务将取决于费用在不同司法管辖区的分配。我们未来的实际税率可能会出现波动或受到多个因素的不利影响，包括：

此外，税务机关可能会对我们的所得税、销售税和其他交易税进行审计。这些审计的结果 可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

项目 1B。未解决的员工意见

不适用 。

第 项2.属性

我们的总部位于内华达州89521里诺市商标大道1190号，邮编：89521，制造厂占地99,000平方英尺。 该建筑的租约于2021年3月1日签订，2026年4月30日到期。现时的租金为每月58,009元。

2022年2月8日，我们签订了124个月的租约，在内华达州里诺市另建一个390,240平方英尺的仓库。根据租约的规定，租约规定的租金为每月230,000美元，在基本建成后支付。

我们 在内华达州里诺的老弗吉尼亚路12815号维护一个仓库设施。这是一个59,500平方英尺的设施，我们用来储存 和舞台材料，为生产工作做准备。此空间的租约于2021年12月1日签订，2026年12月31日到期；目前的月租金为40,222美元。

我们的研发实验室位于内华达州斯帕克斯，占地9,600平方英尺。这些房产的租约于2020年7月27日签订，2025年7月31日到期。目前的月租是4736美元。

我们的播客工作室位于内华达州斯帕克斯，占地1,772平方英尺。本公司根据本公司与Bourns Products之间的资产购买协议，于2022年1月1日承接该场地的租约，并于2023年9月30日到期。目前的月租是1,333美元，我们没有任何不动产。

第 项3.法律诉讼

我们可能会不时卷入诉讼或其他法律程序。我们目前没有参与管理层认为可能对我们的业务产生重大不利影响的任何诉讼或法律程序。无论结果如何， 由于辩护和和解成本、管理资源转移等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的 普通股目前在纳斯达克全球市场挂牌交易，代码为“DFLI”；我们的公募权证目前在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“DFLIW”。截至2023年3月21日，我们普通股和认股权证的收盘价分别为4.71美元和0.2465美元。截至2023年3月21日，共有105名普通股持有人和37名公开认股权证持有人。

分红政策

我们 目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的增长和发展提供资金。我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。在可预见的未来，我们不打算向股东支付现金股息。投资者不应期望获得现金股利而购买我们的普通股。

未来宣布股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、 经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们董事会可能认为相关的其他因素。

最近销售的未注册证券

2022年10月7日，根据蜻蜓能源控股公司2022年股权激励计划，我们授予每位非雇员董事(即Jonathan Bellows、Perry Boyle、Karina Edmonds、Luisa Ingargiola、Brian Nelson和Rick Parod)30,000个限制性股票单位(“RSU”)。这些董事单位有资格在授予日的一周年时归属，但前提是每个RSU在本公司董事会的持续服务持续到归属日。

上述交易并不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开发售。我们认为，这些交易根据证券法第4(A)(2)节(以及根据证券法颁布的条例第(Br)D条)作为不涉及任何公开发行的发行人交易而免于根据证券法注册。

代表在上述交易中发行的证券的所有 证书都包括相应的图例，说明未根据登记声明发售或出售证券，并说明了转让证券的适用限制。

第 项6.[已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

由于业务合并的完成，遗留蜻蜓的财务报表现在是我们的财务报表 。于业务合并前，吾等并无营运资产，但于业务合并完成后，吾等收购的传统蜻蜓的业务及营运资产成为吾等唯一的业务及营运资产。因此，传统蜻蜓及其附属公司于业务合并前的财务报表 反映本公司未来的独家业务及营运资产，现为吾等的财务报表。

除历史事实陈述外，本节中包含的有关我们的财务状况、业务战略以及未来运营的管理计划和目标的所有 陈述均为前瞻性陈述。在本节中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”等词语以及类似的表达方式，如“预期”、“相信”、“估计”和类似的表述，如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”以及类似的表述，当它们与我们的管理层有关时，都是前瞻性表述。此类前瞻性陈述基于管理层的信念，以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于本文详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。归因于我们或代表我们行事的人的所有后续书面或口头前瞻性陈述均受本段的限制。

本讨论和分析中包含的或在其他地方阐述的一些信息，包括与我们的计划和业务战略有关的信息 包括涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。您应阅读标题为“有关前瞻性陈述的警示说明”和“风险因素”的 部分，以讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。

概述

我们 是一家无毒深循环锂离子电池的制造商，旨在取代铅酸电池在许多不同的存储应用和终端市场，包括房车、船舶、太阳能和离网行业，目前正在开发颠覆性固态电池 技术。

自2020年以来，我们已经售出了超过226,000块电池。截至2022年和2021年12月31日的年度，我们分别售出了96,034和74,652块电池 ，净销售额分别为8,630万美元和7,800万美元。我们目前在“Battle Born”和“Dragon Fly”品牌中提供一系列电池，每个品牌都有不同的尺寸、功率和容量，由七种不同的型号组成，其中四种带有加热选项。我们主要直接向消费者销售“Battle Born”品牌电池，向OEM销售“蜻蜓”品牌电池。

我们总销售额的增加反映了OEM销售额和Wakespeed产品的强劲增长，但DTC销售额的下降部分抵消了这一增长。 我们的房车OEM客户目前包括Keystone、Thor、Airstream和REV，我们正在与其他一些房车OEM进行谈判，以进一步提高我们产品的采用率。相关努力包括寻求让房车OEM将我们的电池 设计为原始设备，并与各种OEM经销商网络的成员达成协议，为维修和售后更换销售储备我们的电池 。

我们 目前从精心挑选的能够满足我们严格的质量标准并与我们建立了长期合作关系的有限数量的供应商 采购安装在我们电池中的磷酸铁锂电池。

为了补充我们的电池产品，我们还是电池系统配件的经销商。这些产品包括来自Victron Energy、Progative Dynamic、Magnum Energy和Sterling Power等品牌的充电器、逆变器、显示器、控制器和其他系统配件。

除了我们的传统LFP电池，我们还一直在开发专有的LFP固态电池技术和制造工艺。 我们的固态技术设计允许使用更安全、更高效的电池，我们相信这将是能源存储市场的关键差异化因素 。

在2022年10月7日或截止日期，我们完成了业务合并。根据业务合并协议，合并 Sub与Legacy蜻蜓合并并并入Legacy蜻蜓，Legacy蜻蜓在合并后幸存下来，成为Chardan的全资直属子公司。此后，合并子公司不复存在，Chardan更名为蜻蜓能源控股公司。传统蜻蜓被视为 会计收购人，这意味着传统蜻蜓以前各期的财务报表将在我们未来提交给美国证券交易委员会的定期报告中披露。业务合并后，我们的业务是传统蜻蜓的业务。

业务合并被计入反向资本重组。在这种会计方法下，Chardan被视为被收购的 公司，用于财务报表报告。

我们 有厨师权益设施。我们之所以选择保守，是因为我们的普通股在2023年2月和3月的表现。这在很大程度上是由于公众流通股较低，机构兴趣较低(因为我们 锁定前到期了)，以及公司总体上的低可见度。展望未来，在锁定到期后，我们打算 更多地向机构推介，预计成交量将增加，股价将企稳。在这些 条件下，我们打算使用厨师股权融资来帮助维持贷款人所需的最低现金余额 ，同时我们将继续通过产品发布、客户/市场扩展和研发里程碑来实现业务增长。我们预计在未来12个月内使用厨师股权融资作为常规资金来源，因为股票锁定期到期，我们的可用股票余额增加，从而允许在厨师股权融资下进行更稳定的购买。使用Chef股权融资可能会对我们产生不利影响，包括我们普通股的市场价格以及未来发行的股票可能会稀释现有股东的权益。

截至2022年12月31日，我们的现金总额为1,780万美元。截至2022年12月31日的年度，我们的净亏损为3960万美元，而截至2021年12月31日的年度，我们的净收益为430万美元。作为成为一家上市公司的结果，我们 继续需要招聘更多人员并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和 惯例。作为一家上市公司，我们预计每年会产生额外的费用，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计以及法律和行政资源，包括增加的审计和法律费用。正如在“-流动资金和资本资源“以下我们预计我们将需要筹集更多资金，包括通过使用Chef股权融资和 发行股权、股权或债务证券，或通过从金融机构获得额外信贷来提供资金， 连同我们的主要流动性来源、持续成本，如与我们的固态电池相关的研发、扩建我们的设施，以及新的战略投资。如果无法获得此类融资，或者此类融资的条款不如我们预期的那么可取，我们可能会被迫采取措施 减少我们的资本或运营支出，包括不寻找潜在的收购机会、消除冗余、 或减少或推迟我们的生产设施扩建，这可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

影响我们经营业绩的关键因素

我们的财务状况和经营结果在很大程度上取决于以下因素：

终端 市场消费者

对我们产品的需求最终取决于我们当前终端市场的消费者需求。我们通过(1)DTC和 (2)通过原始设备制造商实现销售，特别是在房车市场。

由于我们继续努力开发和扩大对与我们有长期合作关系的房车OEM的销售，我们已经并预计将继续从对房车OEM的销售中获得越来越大的比例。我们的房车OEM销售一直以采购订单为基础， 没有明确的收入承诺，我们预计这种情况可能会继续下去。因此，未来的房车OEM销售将受到风险和不确定性的影响，包括这些OEM生产和销售的房车数量，而这又可能是由这些OEM对终端市场消费者需求的预期推动的。

终端市场消费者的需求受到许多因素的影响，包括旅行限制、燃料成本和能源需求(包括使用绿色能源的趋势增加)，以及整体宏观经济状况。我们电池的销售得益于房车生活方式的日益普及、房车对更多电器和电子产品的需求以及房车客户采用太阳能的加速趋势。然而，近几个月来，不断上涨的燃料成本和其他宏观经济状况 导致终端市场消费者对支出的决定发生了向下转变。

我们的 战略包括计划向新的终端市场扩张，我们认为这些市场为我们的LFP电池带来了机遇，包括工业、铁路、专用和工作车辆、材料处理、太阳能集成以及应急和备用电源，以及数据中心、电信和分布式电网存储。我们相信，我们目前的LFP电池，最终是我们的固态电池，将非常适合取代传统的铅酸电池，作为这些市场所需的各种低功率密度 使用的可靠电源(例如为越来越多的应急车辆所需的车载工具提供动力)。 这一战略的成功需要(1)这些潜在市场的持续增长符合我们的预期，以及(2)我们有能力 成功进入这些市场。我们预计了解这些新市场以及研究和瞄准这些终端市场的客户会产生巨大的营销成本 ，这可能不会带来销售。如果我们未能按照预期执行这一增长战略， 我们的销售增长将仅限于现有产品和现有终端市场的增长。

供给量

我们 目前依靠位于中国的两家精心挑选的电池制造商和同样位于中国的一家供应商来生产我们专有的电池管理系统，我们打算在未来继续依靠这些供应商。我们与基于中国的LFP电池供应商的密切合作关系 反映在我们能够增加我们的采购订单量(使我们有资格获得基于相关数量的折扣)以及根据预期的需求订购和接收电池，帮助我们降低了因通胀、汇率波动和美国政府对我们进口电池征收关税而增加的与供应相关的 成本，并避免了 潜在的发货延迟。为了减少潜在的不利生产事件，我们选择建立关键组件的库存，例如电池。与这些库存活动相关的是，由于供应商需要预付保证金以应对全球供应链中断，我们的预付库存较前几个时期大幅增加。

由于我们的电池化学成分和我们已采取的积极步骤来管理库存水平，我们没有受到镍锰钴和镍钴铝电池制造商所面临的 短缺或价格影响。 随着我们固态电池的生产，我们已经与位于内华达州的一家锂 矿业公司就锂的供应签署了一份非约束性谅解备忘录，我们预计这将使我们能够进一步管理我们的 商品成本。

产品 和客户组合

我们的产品销售包括销售七种不同型号的LFP电池，以及电池系统的配件(单独或 捆绑销售)。这些产品销售给不同类型的客户(例如，消费者、原始设备制造商和分销商)，价格也不同，涉及的成本水平各不相同。在任何特定时期，特定产品的销售组合和数量以及这些产品相对于其他产品的价格的变化将影响我们的平均销售价格和销售商品的成本。尽管我们努力控制增加的供应相关成本，但由于通货膨胀、汇率波动和关税导致的组件成本上升，我们产品的价格也可能会上涨。OEM销售通常会导致较低的平均售价和相关利润率，这可能会导致利润率下降、对我们的增长产生负面影响或要求我们提高价格。然而，这种减少通常会被销售量增加的 好处所抵消。第三方采购配件的销售通常 相关利润率较低。我们预计，随着我们进一步发展全系统设计专业知识和提供的产品，配件销量将会增加 并且消费者越来越需要更复杂的系统，而不是简单的即装即用更换。除了受产品和配件总体销售组合的影响外，我们的经营业绩还受到销售产品的相对利润率的影响 。随着我们继续以不同的价位推出新产品，我们的总体毛利率可能会因产品和客户组合的变化而在不同时期有所不同。

生产能力

我们所有的电池组装目前都在我们位于内华达州里诺的99,000平方英尺的总部和制造工厂进行。 我们目前运营着三条LFP电池生产线。与我们的运营历史一致，我们计划继续自动化电池生产线的其他 方面。我们现有的工厂有能力增加多达四条额外的LFP电池生产线 ，并为我们的固态电池建造和运营一条试生产生产线，所有这些都是为了最大限度地提高我们制造设施的产能 。尽管我们的自动化努力有望降低我们的商品成本，但我们可能无法按计划完全实现预期的节省，可能会遇到额外的成本或生产活动中断。

此外，我们还在内华达州里诺签订了一个额外的390,240平方英尺仓库的租赁合同，预计将于2024年初完工。该设施与我们现有的设施相结合，将允许进一步扩展我们日益自动化的电池组组装能力，扩大我们的仓储空间，并允许部署我们的固态电池制造。

竞争

我们 与传统的铅酸电池制造商和锂离子电池制造商竞争，后者主要是进口他们的产品 或零部件，或者以私人品牌制造产品。随着我们继续拓展新市场、开发新产品并转向固态电池的生产，我们将面临与更多公司的竞争。这些竞争对手可能拥有比我们更多的资源，并可能将更多资源投入到其当前和未来技术的开发中。 我们的竞争对手可能能够以更低的成本采购材料和组件，这可能需要我们评估降低自身成本、降低产品价格或增加销售量的措施，以保持我们预期的盈利水平。

研究和开发

我们的研究和开发主要集中在使用LFP阴极液、固体电解液和插层阳极液(插层是将分子或离子可逆地包合到层状固体中)的先进固态锂离子电池制造上。我们技术开发的下一个阶段是构建电池，以优化性能和寿命，以满足并超过我们目标存储市场的行业标准。对包含分层 袋电池的更复杂电池的持续测试和优化将帮助我们确定最佳的电池化学，以提高导电性并增加电池生命周期中的循环次数(充电和放电)。预计这将需要大量的额外费用，我们可能需要筹集额外的 资金来继续这些研发工作。

运营结果的组成部分

净销售额

净销售额主要来自向OEM和消费者销售我们的LFP电池，以及充电器和其他配件， 单独或捆绑销售。

售出商品的成本

销售商品的成本 包括LFP电池的电池和其他组件的成本、人工和管理费用、物流和运费成本、 和制造设备的折旧。

毛利

毛利按净销售额减去售出商品成本计算，可能会因时期而异，主要受各种因素影响，包括平均售价、产品成本、产品组合和客户组合。

运营费用

研发

研究和开发成本包括科学家、经验丰富的工程师和技术人员的人事费用以及支持新产品和我们的固态技术开发的材料和用品。随着我们努力完成固态锂离子电池的开发和采用该技术的电池的制造，我们预计在可预见的未来，研究和开发费用将大幅增加，因为我们将继续投资于产品开发和优化 和生产固态电池。

常规 和管理

一般成本和管理成本包括可归因于我们的管理、财务、人力资源和信息技术组织的人事相关费用、某些设施成本和专业服务费。

销售和营销

销售和营销成本包括出站运费、人员相关费用以及展会、行业活动、营销、客户支持和其他间接成本。我们预计将继续进行必要的销售和营销投资，以执行我们的战略，包括向更多的终端市场扩张。

合计 其他收入(费用)

其他收入(支出)主要包括利息支出、权证负债的公允价值变动和债务发行成本的摊销。

运营结果

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的比较

下表列出了我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的经营业绩。此数据应与本年度报告中其他地方包含的我们的财务报表和相关附注一起阅读，并通过参考该等财务报表和相关附注来对其全文进行限定。

净销售额

截至2022年12月31日的年度，净销售额增加了830万美元，增幅为10.6%，达到8630万美元，而截至2021年12月31日的年度净销售额为7800万美元。这一增长主要是由于OEM电池和配件销售额上升，部分被DTC销售额下降所抵消。 在截至2022年12月31日的一年中，OEM收入增加了2560万美元，这是由于新老客户更多地采用我们的产品 ，其中一些客户已经开始将我们的各种房车型号的电池作为原始设备 ，或者增加了采购，以满足最终客户对更安全、更高效的电池的需求，并作为传统铅酸电池的替代品 。由于利率上升和通货膨胀导致客户对我们产品的需求减少，DTC的收入减少了1730万美元。

售出商品的成本

截至2022年12月31日的年度，收入成本增加了1,390万美元，增幅为28.7%，达到6,220万美元，而截至2021年12月31日的年度为4,840万美元 。这一增长主要是由于销售数量的增加导致产品成本增加了1160万美元，与新制造设施相关的间接费用增加了220万美元，以及由于我们业务的增长而导致的劳动力成本上升。

毛利

截至2022年12月31日的年度毛利为2,400万美元，较截至2021年12月31日的2,960万美元减少560万美元，降幅19.0%。毛利下降的主要原因是收入组合的变化，包括利润率较低的OEM销售占较大比例，DTC销售占较高利润率的比例较低，以及销售商品成本增加，如上文所述 。

研究和开发费用

截至2022年12月31日的年度，研究和开发费用增加了10万美元，增幅为2.8%，达到280万美元，而截至2021年12月31日的年度为270万美元。增长主要是由于工资支出增加，但被较低的产品认证、专利费用和用于研发的材料成本部分抵消。

一般费用 和管理费用

截至2022年12月31日的年度，一般及行政开支增加3,090万美元至4,160万美元，增幅为291.4%，而截至2021年12月31日的年度为1,060万美元。这一增长主要是由于与上述业务合并相关的费用和2,340万美元的专业费用，以及与上市公司准备所需人员相关的成本增加了630万美元。其他增长涉及与上市公司相关的合规、保险和系统成本。

销售 和营销费用

在截至2022年12月31日的一年中，销售和营销费用增加了380万美元，增幅为38.8%，达到1370万美元，而截至2021年12月31日的年度为980万美元。这一增长主要是因为增加了销售和营销人员以支持我们现有终端市场的增长，以及推动我们目标的新的相邻终端市场的增长，与我们更大的制造设施相关的间接成本 ，由于更大的数量和价格上涨而增加的运输费用，以及广告和赞助的增长 。

其他(费用)收入合计

截至2022年12月31日的年度，其他支出总额为630万美元，而截至2021年12月31日的年度，其他支出总额为50万美元。2022年的其他支出主要包括与4500万美元的优先担保票据相关的370万美元的利息支出和与7500万美元的债务证券相关的320万美元的利息支出。债务清偿支出480万美元，这是由于业务合并导致4,500万美元的优先担保票据报废，部分被我们认股权证公允市场价值变化的540万美元 抵消。由于业务合并完成后约7,500万美元的收盘后负债，利息支出将大幅增加。

收入 税(利)费

收入 截至2022年12月31日的年度的税收优惠为70万美元，而截至2021年12月31日的年度的支出为160万美元。所得税优惠反映了我们预期将该期间的亏损用于未来的纳税义务。管理层 评估了影响其递延税项资产变现的正面和负面证据，并确定我们更有可能不会确认递延税项资产的收益，这主要是由于我们进入了3年的累计亏损头寸。因此，截至2022年12月31日，已录得总计730万美元的全额估值津贴 。

净收益 (亏损)

我们在截至2022年12月31日的财年净亏损3960万美元，而截至2021年12月31日的财年净收益为430万美元。如上所述，这一结果主要是由于销售额增加抵消了销售商品成本增加、 运营费用增加(主要是业务合并的结果)和其他费用增加的影响。

关键会计估计

我们的 合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。 这些合并财务报表的编制要求我们作出判断和估计，以影响我们财务报表中报告的资产、负债、收入和费用的金额，以及或有资产和负债的披露。我们 根据历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在 情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。 我们会根据情况、事实和经验的变化来反复评估我们的判断和估计。估计中的重大修订的影响(如有)将自估计发生变化之日起在合并财务报表中前瞻性地反映。

我们 认为以下会计政策对编制我们的财务报表所使用的判断和估计最为关键。

存货计价

公司定期检查实物库存，以确定是否存在过剩、过时和潜在减值的项目和储备。任何这类存货都减记为可变现净值。超额和陈旧库存的储量估计数 取决于预期的未来使用情况，需要管理层作出判断。

认股权证

我们根据与交易对手关系的性质，对认股权证适用相关会计准则 购买我们的股票。对于发行给投资者或贷款人以换取现金或其他金融资产的权证，我们遵循ASC 480中发布的指导，将负债与权益(“ASC 480”)、 和ASC 815、衍生工具和对冲(“ASC 815”)区分开来，以帮助确定权证应被归类为负债还是权益。被确定为需要进行负债分类的权证在发行时按公允价值计量 ，随后在随后的每个报告期重新计量至其当时的公允价值，公允价值的变化记录在当前 收益中。被确定需要进行股权分类的权证在发行时按公允价值计量，除非需要重新分类，否则不会在随后 重新计量。有关认股权证的信息，请参阅我们随附的合并财务报表中的“附注12-认股权证”。

基于股权的薪酬

该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定期权授予的公允价值。在估计公允价值时， 管理层需要做出某些假设和估计，如单位的预期寿命、公司未来股价的波动性、无风险率、未来股息收益率和初始授予日的估计罚没。 受限股票和单位奖励是根据授予日公司普通股的收盘价和交易价值进行估值的。用于估计公允价值的假设的变化可能导致重大不同的结果 。

所得税 税

我们使用资产负债法来核算所得税。根据此方法，递延税项资产及负债按法定税率确认资产及负债的账面金额与税基之间的暂时性差异所产生的未来税项后果。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

我们确认不确定所得税状况的财务报表影响，因为根据技术优势，该状况更有可能在审核后得以维持。已确认所得税头寸 以可能实现50%以上的最大金额计量。计入估值拨备，将递延所得税资产减值至管理层认为更有可能变现的数额。

在确定我们的所得税拨备、我们的递延税项资产和负债以及针对我们的递延税项资产记录的任何估值津贴时，需要管理层 判断。我们考虑的因素包括：近年的累计收入或亏损；递延税项负债的冲销；不计暂时性差异的预计未来应课税收入；所得税资产的性质，包括 所得税头寸；税务筹划策略；以及我们在确定估值免税额时预计递延税项资产的收回期限。如果实际结果与这些估计不同，或者我们未来调整我们的估计，我们 可能需要调整我们的估值津贴，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。

非公认会计准则 财务指标

本 年度报告包括一项非GAAP衡量标准，我们使用该衡量标准来补充我们根据美国GAAP公布的结果。EBITDA定义为扣除利息和其他收入(费用)、所得税、折旧和摊销前的收益。调整后的EBITDA计算为经基于股票的薪酬、ERP实施、非经常性债务交易和业务合并费用调整后的EBITDA。 调整后的EBITDA是我们认为对投资者和分析师有用的业绩衡量标准，因为它说明了与我们的核心、经常性运营结果相关的潜在财务和业务趋势，并增强了 期间之间的可比性。

调整后的EBITDA不是美国公认会计原则下的公认衡量标准，也不打算替代任何美国公认会计原则财务衡量标准，而且，根据 计算，可能无法与其他行业或同一行业内其他公司的其他类似名称的绩效衡量标准相比较。投资者在将我们的非GAAP指标与其他 公司使用的任何类似名称的指标进行比较时应谨慎行事。此非GAAP衡量标准不包括美国GAAP要求的某些项目，不应视为根据美国GAAP报告的信息 的替代。

下表显示了我们调整后的EBITDA，对账为截至2022年12月31日和2021年12月31日的净(亏损)收入。

流动性 与资本资源

流动性 描述公司产生足够现金流以满足其业务运营的现金需求的能力，包括营运资金需求、偿债、收购、合同义务和其他承诺。我们根据我们来自运营的现金流以及它们是否足以为我们的运营和投资活动提供资金来评估流动性。截至2022年12月31日，我们的现金总额为1,780万美元。

我们 预计我们的资本支出和营运资本需求在不久的将来将大幅增加，因为我们将继续我们的研究和开发努力(尤其是与固态锂离子电池开发相关的努力)，扩大我们的生产线，扩大生产运营规模，并寻求进入我们电池的邻近市场(运营费用预计将在所有主要费用类别中增加)。我们预计将部署大量资本，以继续我们致力于固态技术开发的优化和商业化努力，以及继续投资，以自动化和提高我们现有组装操作的产能，扩大我们的设施和新的战略投资。到目前为止，我们的重点一直是 寻求证明我们的制造技术和固态化学的基本可靠性。展望未来，我们的固态相关投资将集中在化学优化和建立储袋电池生产的中试线上。在接下来的两到三年里，我们预计将在固态开发和电池制造技术上投入超过5,000万美元。鉴于我们业务的增长和对未来需求的预期以及防止供应链和物流相关的短缺，我们在2022年第四季度继续增加我们的库存采购活动。因此，我们在2022年12月31日的库存余额增加了2,280万美元，达到4,990万美元，而截至2021年12月31日的库存余额为2,710万美元。

我们 预计我们将需要筹集更多资金，包括通过使用Chef股权融资和发行股权、股权或债务证券，或通过从金融机构获得额外信贷，与我们的主要流动资金来源、持续成本(如与我们的固态电池相关的研究和开发)、扩建我们的设施和新的战略投资一起提供资金。如果无法获得此类 融资，或者此类融资的条款不如我们预期的那么可取，我们可能会被迫采取措施 减少我们的资本或运营支出，包括不寻找潜在的收购机会、消除 冗余、减少或延迟我们的生产设施扩建，这可能会对我们的业务、运营 结果、财务状况和前景产生不利影响。此外，任何未来的债务或股权融资可能会稀释我们目前的股东。

融资 义务和要求

2021年11月24日，我们发行了4500万美元的 固定利率优先票据，其中包括我们知识产权的担保权益。作为业务合并的一部分，我们签订了定期贷款，所得款项用于偿还4500万美元的固定利率优先票据和厨师股权融资。

定期贷款所得款项用于：(I)支持业务合并，(Ii)于业务合并完成时预付固定利率优先票据，(Iii)支付与上述有关的费用及开支，(Iv)提供额外增长资本及 (V)作其他一般/公司用途。定期贷款将于2026年10月7日或到期日到期，并将在发行后24个月开始 按季度摊销5%的年利率。定期贷款的最终文件包括 某些强制性提前还款事件和某些肯定和否定的契约和例外。定期贷款的财务契约包括最高优先杠杆率契约、最低流动资金契约、弹性固定费用覆盖率契约和最高资本支出契约。2023年3月29日，我们从我们的行政代理和定期贷款贷款人那里获得了豁免，因为我们未能满足截至2023年3月31日的季度定期贷款项下的固定费用覆盖率和最高优先杠杆率 最低现金要求。我们很可能在未来12个月内无法履行这些公约。根据美国公认会计原则，我们将应付票据从长期负债重新分类为流动负债。定期贷款应计利息(I)至2023年4月1日，年利率等于经调整SOFR 保证金等于13.5%，其中7%将以现金支付，6.5%将以实物支付，(Ii)其后至2024年10月1日，年利率等于经调整SOFR加7%以现金支付，另加4.5%至6.5%的金额，视乎综合公司的高级杠杆率而定。在上述每种情况下，经调整的SOFR将不低于1%。

我们 可以选择在到期日之前预付全部或任何部分欠款，前提是我们向管理 代理发出通知，并且金额随附适用的预付款溢价(如果有)。在2023年10月7日及之后、2024年10月7日及之后、2024年10月7日之前、2024年10月7日之前、2024年10月7日之后、2025年10月7日及之后、2025年10月7日及之后、2025年10月7日或之后，定期贷款需预付本金的5%、3%、1%、0%。如果在违约事件发生后加速定期贷款，Legacy Dragon Fly必须立即向贷款人支付本金、应计利息和适用的预付保费的所有债务的总和。

根据定期贷款协议，吾等已为传统蜻蜓的责任提供担保，而该等责任将由作为担保人的任何传统蜻蜓附属公司作为担保人予以担保。此外，根据定期贷款协议，行政代理获授予吾等几乎所有个人财产、权利及资产的抵押权益，以保证支付定期贷款协议项下欠贷款人的所有款项。此外，吾等订立质押协议，根据该协议，吾等向行政代理质押吾等于Legacy Dragon Fly的股权，作为定期贷款协议项下责任的进一步抵押品。于业务合并结束时，吾等向定期贷款贷款人发出(I) 便士认股权证及(Ii)10美元认股权证。

根据购买协议，根据购买协议的条款，并在满足购买协议中的条件(包括 登记CCM LLC根据购买协议转售向其发行的普通股股份的登记声明及其效力)的情况下，我们将有权不时根据我们的选择指示CCM LLC购买至多 指定最高金额的普通股，在 厨师股权融资的期限内，最高购买总价为1.5亿美元。关于厨师股权融资，我们提交了一份登记声明，登记了CCM LLC可能向公开市场转售的最多21,512,027股股票，这些股票约占我们截至2022年12月31日已发行普通股的50%。在截至2022年12月31日的年度内，我们并未出售厨师股权融资项下的任何普通股。 自2023年1月1日至2023年4月17日，我们根据该融资机制发行及出售了约98,500股我们的普通股， 现金收益净额为670,593美元。任何此类股票在公开市场上的出售都可能对我们普通股的交易价格产生重大负面影响。对CCM LLC的销售价格通常比我们普通股的当前交易价格低 ，这一事实可能会加剧这种影响。如果我们普通股的交易价格没有回升或进一步下跌 ，根据购买协议向CCM LLC出售普通股可能不是一个更具吸引力的资本来源，和/或 可能无法以我们普通股的交易价格更高时可能的利率筹集资本。

2023年3月5日，我们以私募方式向董事之一Brian Nelson发行了本金为100万美元的票据，以换取等额现金。该票据于2023年4月1日到期并全额支付。我们还有义务在2023年4月4日向纳尔逊先生支付100,000美元的贷款费。票据本金已于2023年4月1日全数支付，贷款费用已于2023年4月4日全数支付。

我们 还提交了一份登记声明，登记转售最多55,298,545股股票，这些股票可能会转售和/或发行到 公开市场，约占我们截至2022年12月31日已发行普通股的128%。出售证券持有人将决定他们向公开市场出售此类股票的时机、定价和利率。虽然我们普通股目前的交易价格低于每股10.00美元，这是Chardan IPO单位的销售价格，但某些出售 证券持有人有动力出售，因为他们以低于首次公开募股 价格和/或低于我们证券最近交易价格的价格购买了股票和/或认股权证。此外，虽然这类投资者的销售可能会基于他们出售股票时的交易价格获得正的 回报率，但公共证券持有人购买的证券可能不会经历类似的 回报率，因为这些公共证券持有人购买其股票的价格与交易价格不同。鉴于出售股票的证券持有人根据招股说明书登记了大量普通股以供潜在转售，出售证券持有人出售股票，或市场认为出售大量股票的证券持有人打算出售股票，可能会增加我们 普通股市场价格的波动性，可能会阻止我们证券的交易价格超过Chardan IPO发行价，并可能导致我们证券的交易价格进一步下跌。

正在进行 关注

在截至2022年12月31日的年度内，我们蒙受了亏损，运营现金流为负。截至2022年12月31日，我们拥有约1,780万美元的现金和现金等价物以及3,290万美元的营运资本。

根据定期贷款协议，我们有义务遵守某些财务契约，其中包括维持最高的优先杠杆率、最低流动资金、弹性固定费用覆盖率和最高资本支出。2023年3月29日，我们 从我们的行政代理和定期贷款贷款人那里获得豁免，因为在截至2023年3月31日的季度内，我们未能满足固定费用覆盖率和 定期贷款项下最低现金要求的最高优先杠杆率。我们很可能在接下来的12个月内不能履行这些公约。如果我们无法遵守贷款协议中的金融契约，定期贷款机构有权加快定期贷款的到期日。这些情况使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。因此，我们的独立注册会计师事务所在其关于2022年合并财务报表的报告中就这一不确定性 包含了一段说明性段落。

此外，我们可能需要筹集额外的债务和/或股权融资，为我们的运营和战略计划提供资金，并满足我们的财务契约。我们历来能够 通过发行股权和/或债务融资筹集额外资本，我们打算使用Chef股权融资机制，并根据需要筹集 额外资本。然而，我们不能保证我们将能够筹集额外的股本，控制开支，或增加收入，并遵守定期贷款下的财务契约。如果无法获得此类融资，或者如果此类融资的条款 不如我们预期的那么可取，我们可能会被迫采取行动来减少我们的资本或运营支出，包括不寻找潜在的收购机会、消除冗余或减少或推迟我们的生产设施扩建 这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。此外，未来的债务或股权融资可能会稀释我们目前的股东。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的现金流量

操作 活动

在截至2022年12月31日的年度内，经营活动中使用的现金净额为4,570万美元，这主要是由于业务合并费用以及为支持未来增长和防范 潜在供应中断而购买的库存增加所致的净亏损。

在截至2021年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为1,360万美元，这主要是由于 期间的净收益被营运资金(特别是库存)的增加所抵消，这是因为我们的 业务增长导致营运资金(特别是库存)增加，以防止潜在的短缺，因为我们瞄准了更大的OEM客户。

投资 活动

截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为680万美元，而截至2021年12月31日的年度为290万美元。用于投资活动的净现金增加主要是由于资本支出增加，以支持我们核心电池业务的扩张，以及我们不断努力开发固态电池技术和制造工艺 。

为 活动提供资金