目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
截至本财政年度止
从_到 _的过渡期
委员会档案号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
(主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括
区号:
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
这个 | ||||
这个 资本市场 |
根据该法第12(G)节登记的证券:普通股,每股票面价值0.001美元
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示
。是的☐
如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告,请用勾号表示
。是的☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内
是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章 232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 或“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐:是。
非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值
是参考普通股最后一次出售的价格计算的,或截至注册人最近结束的第二财季的最后一个营业日的此类普通股的平均出价和要价
为$。
截至2023年4月14日,有
注册人已发行的普通股。
以引用方式并入的文件
无
目录
页面 | |||
第一部分 | |||
第1项。 | 业务 | 1 | |
第1A项。 | 风险因素 | 11 | |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 25 | |
第二项。 | 属性 | 26 | |
第三项。 | 法律诉讼 | 26 | |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 26 | |
第II部 | |||
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 27 | |
第六项。 | [已保留] | 28 | |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 28 | |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 38 | |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | F-1 | |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 39 | |
第9A项。 | 控制和程序 | 39 | |
项目9B。 | 其他信息 | 41 | |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 41 | |
第三部分 | |||
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 42 | |
第11项。 | 高管薪酬 | 47 | |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 49 | |
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 50 | |
第14项。 | 首席会计费及服务 | 51 | |
第四部分 | |||
第15项。 | 展示、财务报表明细表 | 53 | |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 57 | |
签名 | 58 |
i |
有关前瞻性陈述的警示说明
在本年度报告中使用时,包括我们通过引用纳入的文件,在未来提交给美国证券交易委员会的文件中,或在新闻稿或其他书面或口头沟通中,非历史性的陈述,包括那些包含以下字眼的陈述:“相信”、 “预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“ ”“打算”、“”应该,“可能”或这些词语或短语或类似词语或短语的否定是对未来事件或趋势的预测或指示,且不完全与历史问题有关,旨在 识别1995年《私人证券诉讼改革法》(载于经修订的1933年《证券法》第27A节中规定)和1934年《证券交易法》第21E节中所指的“前瞻性陈述”,包含前瞻性陈述的讨论可在“业务”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本年度报告的其他章节中找到。
前瞻性陈述必然是主观的, 是基于我们当前的计划、意图、目的、目标、战略、信念、预测和预期,涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素。
前瞻性的 声明不应被解读为对未来业绩或结果的保证,也不一定是对我们的业绩或结果能否实现的准确指示。前瞻性表述基于作出这些表述时可获得的信息以及当时管理层对未来事件的信念,可能会受到风险和 不确定性的影响,这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性表述中表达或建议的情况大不相同。我们在本报告中的任何或所有前瞻性陈述可能被证明是不准确的。可能导致实际结果、我们的业绩或成就或行业结果与此类前瞻性陈述所预期的大不相同的重要因素包括但不限于本年度报告中在“风险因素”标题下讨论的那些因素。本报告中的所有前瞻性 陈述都是基于截至本报告日期我们掌握的信息作出的,我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务。.
II |
第一部分
项目1.业务
概述
我们于2014年4月14日在佛罗里达州注册成立,名称为Illumination America,Inc.
2017年8月17日,我们根据2017年5月15日签订的股份交换协议(“股份交换协议”) 收购了特拉华州的公司Grom Holdings, Inc.(“Grom Holdings”)。就联交所而言,本公司从Grom Holdings的股东手中收购Grom Holdings已发行股本的100%,以换取合共115,473股本公司普通股,每股面值0.001美元。作为换股的结果,格罗姆控股的股东收购了本公司当时已发行和已发行普通股的约92%,格罗姆控股成为本公司的全资子公司 。关于股票交易所,2017年8月17日,我们更名为Grom Social Enterprise,Inc.
我们是一家媒体、技术和娱乐公司 ,专注于(I)在符合《儿童在线隐私保护法》(COPPA)的安全安全平台上向13岁以下的儿童提供内容,并可由家长或监护人进行监控,(Ii)创造、收购和开发儿童及家庭娱乐资产和相关商机的商业潜力,(Iii)提供世界级的 动画服务,以及(Iv)提供保护性的网络过滤解决方案,以阻止不需要或不适当的内容。我们通过以下子公司开展业务:
· | Grom Social,Inc.(“Grom Social”)于2012年3月5日在佛罗里达州注册成立,运营我们专为13岁以下儿童设计的社交媒体网络。 |
· | 铜道控股有限公司(“铜道控股”)于2005年9月15日在香港注册成立,透过两间全资附属公司营运:(I)香港公司(“铜道控股”)及(Ii)菲律宾公司(“菲律宾公司”)。该组织的主要活动是制作动画电影和电视连续剧。 |
· | 格罗姆教育服务公司(GES)于2017年1月17日在佛罗里达州注册成立,经营我们为学校和政府机构提供的网络过滤服务。 |
· | 格罗姆营养服务公司(GNS)于2017年4月19日在佛罗里达州注册成立,计划向儿童营销和分销营养补充剂。它从一开始就不能运作。 |
· | 好奇心墨水媒体有限责任公司(“CIM”)于2017年1月5日在特拉华州举办,旨在开发、收购、建造、发展和最大化儿童和家庭娱乐物业及相关商机的短期、中期和长期商业潜力。 |
我们拥有Grom Social、铜道控股、GES和GNS各自的100%股份,以及好奇号80%的股份。
Grom Social,Inc.
Grom Social是一家面向儿童的媒体、技术和娱乐公司,专注于在Grom Social的网站上制作原创内容,Www.gromsocial.com和移动应用程序。 Grom Social网站的访问者可以通过手机、台式电脑或平板电脑登录,与朋友聊天、查看原创内容 或玩我们创建的游戏。
“Grom”这个名字源于澳大利亚冲浪俚语,我们将其定义为“学得快、有前途的年轻人”。Grom Social是2012年由当时12岁的Zachary Marks概念化和开发的。他是我们的首席执行官达伦·马克斯的儿子。
1 |
我们的商业模式基于为13岁以下的儿童 提供安全的互联网环境,同时倡导“有趣”、“健康”和“家庭”的价值观。我们要求每个孩子在获得Grom社交平台的完全访问权限之前得到父母的批准。在某些司法管辖区和情况下,我们允许家长、教师和监护人(统称为“监护人”)一次签约 个儿童团体。如果监护人没有批准,儿童的账户将不会被开立。如果儿童未遵循正确的注册流程,他或她将被视为具有受限访问权限的用户。受限访问不允许儿童与其他儿童聊天或访问平台的某些部分。
根据Google Data Analytics和Joomla Management Systems提供的数据,2021年2月,我们的平台自2012年成立以来,已在200多个国家和地区产生了约2500万用户。我们将“用户”定义为通过网站注册Grom Social帐户或从移动应用商店下载Grom Social应用程序的任何13岁以下儿童、注册Grom Social帐户的任何家长 以及使用我们的NetSpective网络过滤平台的任何学生或教职员工。
月活跃用户(MAU)是一个 使用率指标,它显示了在30天内访问我们平台的用户总数。截至2022年3月1日,所有平台上大约有180万个MAU。
根据Joomla Management系统和Google Analytics提供的统计数据,登录我们Grom社交平台的用户的平均在线时长约为51分钟。
Grom社交应用
2019年5月,我们针对Apple Store和Google Play Store的Grom社交移动应用程序 (或称“app”)在各自平台的家庭指定部分获得批准。苹果商店销售仅在苹果设备上下载的iPhone操作系统(“iOS”)应用程序。Google Play Store 销售可在Android设备上下载的应用程序。
我们通过儿童个人资料页面上的消息 和17个独特的Grom角色与儿童进行交流,这些角色与儿童互动,具有许多额外的“乐趣” 和安全功能。
我们相信,我们的移动应用程序是唯一一款儿童应用程序,孩子们可以:
· | 录制自己在社交环境中发布的视频,同时使用增强的面部特征、面具和滤镜; | |
· | 上传符合COPPA的视频; | |
· | 观看1450小时的独家Grom电视内容-儿童视频点播平台,该平台是免费的,只为儿童提供安全和教育内容。 |
· | 与卡通人物和演员的信息; |
· | 无论用户和家长在Grom Social网站上导航到哪里,都可以与他们进行交流。此功能不需要离开他们所在的站点部分。 |
我们建立了以下保障措施和 程序,我们相信这将确保我们的Grom社交平台是儿童安全的场所:
· | 账户审批:我们有账户创建程序,以帮助确保只有13岁以下的儿童才能创建账户。如果孩子提交在Grom Social网站或移动应用程序上开户的请求,我们会向他或她的父母发送电子邮件通知,告知他们的孩子已申请创建Grom Social帐户。如果孩子的父母通过COPPA指南批准的三种方法中的一种批准该帐户,则该帐户将被开立。如果没有得到家长的批准,该账户将不会被开立,孩子对Grom Social网站的访问将受到限制。 |
· | 家长参与:通过要求家长批准孩子在Grom Social上开户和与其他用户互动,我们希望确保父母知道并参与孩子在网站上的活动。此外,我们相信父母的参与为我们提供了向父母推销产品和服务的能力。 |
2 |
· | 数字公民教育内容-鼓励儿童参加并通过互联网安全课程,并从我们那里获得数字公民许可证,以获得更多访问Grom社交平台上提供的功能的机会。 |
· | 孩子和家长的有限数据收集-不会为孩子或家长建立任何数字配置文件。我们收集的信息仅用于分析数据,仅限于父母电子邮件、出生日期、性别和国家/地区。 |
· | 内容监控:我们有软件,使用标准的“关键字”过滤技术来监控帖子中的不恰当内容。如果一篇帖子包含不恰当的内容,它将不会出现在平台上,发帖者将收到关于攻击性内容的警告。我们相信,通过监控内容,我们可以促进社会责任和数字公民身份。我们认为这是一个学习机会,但如果问题仍然存在,我们将禁止用户使用。 |
· | 反欺凌:我们有监控Grom Social网站欺凌行为的软件。除了在网站上监测儿童之间的互动外,我们还发布了强烈强调反欺凌的信息,并积极推动社会责任和数字公民意识。此外,我们的平台还获得了KidSafe的“KidSafe批准印章”,这是一项独立的安全认证服务和批准计划,专门针对儿童友好型网站和技术而设计,包括在线游戏网站、教育服务、虚拟世界、社交网络、移动应用程序、平板设备、联网玩具以及其他类似的在线和互动服务。 |
· | 使用“Gromatars”:Grom Social上的孩子创建动画图片,我们称之为“Gromatars”,在Grom Social上代表他们自己,而不提供真实的照片。Gromatar被视为用户主页上的个人资料图片,以及当用户在公共页面上留下评论或“赞”时。孩子们可以通过选择200多个不同的选项来构建和定制他们的Gromatar,例如眼睛、鼻子、头发、牙齿、耳朵、肤色、发型和颜色。 |
这些保障措施和程序是我们业务模式的重要组成部分。我们认为,越来越多的儿童在更小的年龄访问互联网,因此,对安全、适合年龄的平台的需求正在增加,以供更小的儿童浏览和与其他儿童互动。根据GuardChild.com最近的 统计数据:
· | 在9至17岁的儿童中,81%的人说他们在过去的三个月里访问过社交网站; | |
· | 41%的青少年因使用社交网络而产生负面体验; |
· | 88%的青少年在社交网站上看到过某人对另一个人的刻薄或残忍。 |
· | 70%的儿童曾无意中接触过网络色情内容 | |
· | 90%的8至16岁儿童看过网络色情内容 | |
· | 65%的8至14岁儿童曾卷入网络欺凌事件 |
GuardChild.com是一个网站,提供软件和应用程序,以促进儿童的安全互联网浏览,并从各种资源收集统计数据,包括:社交媒体和青少年,皮尤互联网和美国生活项目,全球在线家庭生活洞察,Norton/Symantec&Strategy One, 青少年/母亲互联网安全调查,McAfee&Harris互动,皮尤研究中心,FOSI,2011年课堂有线电视,青少年健康杂志,国家网络安全联盟(NCSA)-McAfee在线安全研究,美国骨科协会,社交媒体和青少年, 皮尤互联网,美国生活项目和Grunwald协会。
内容
除了为儿童提供安全、有趣的社交媒体平台与同龄人互动外,我们还创建自己的内容,包括动画角色、互动聊天、视频、博客和游戏,旨在提供健康的家庭娱乐。我们创建自己的简短内容,包括动画人物、互动聊天、视频、博客、游戏和每周发布的两个现场表演。我们的内容库中目前有超过1,450小时的现场表演 。此独家内容仅在我们的平台上可用。
3 |
我们的Grom社交应用程序功能包括直接消息、带有面部滤镜和效果的视频录制、通知、具有自定义颜色的配置文件、Gromatar卡通头像、超过1,450小时的Grom TV独家视频点播、搜索和发现部分、帖子描述中的标签和提及、点赞、评论、 内容共享,包括在直接消息中共享照片、视频和涂鸦绘画的能力。有了这一功能集和安全权限,该应用程序将为儿童提供他们自己的社交平台,类似于流行的成人平台,但在 安全受控的环境中。孩子们可以上传视频和各种不同的音乐,类似于TikTok。用户还拥有各种各样的面部滤镜,类似于Snapchat和Instagram。该公司每周最多制作两个类似Netflix 的新短片,以保持用户参与度。
根据追踪年轻人科技习惯的非营利组织Common Sense Media 2019年10月29日发布的一项调查,每天观看视频的年轻人是四年前的两倍,观看视频的平均时间(主要是在You Tube上)大约翻了一番,达到每天一个小时。调查还发现,8至12岁的美国儿童平均每天花在屏幕上的时间为4小时44分钟,青少年平均为7小时22分钟,这还不包括上学或做作业时使用屏幕的时间。根据Joomla管理系统提供的统计数据,截至2021年2月2日,登录我们Grom社交平台的用户的平均在线时长约为51分钟 。我们认为,持续时间较长是因为我们有能力通过我们的原创内容更好地吸引用户。
战略
· | 广告收入。我们相信,我们的应用程序将使我们能够开始产生广告收入,我们数据库的增长可能会吸引知名公司在我们的Grom Social网站和移动平台上做广告,尽管不能保证广告商会使用我们的网站或移动应用程序。我们打算向广告商强调我们认为在Grom Social上父母参与的独特程度。我们目前与世界上最大的COPPA投诉儿童广告公司之一SuperAwesom达成了一项协议。SuperAweson的许多客户,包括迪士尼、尼克洛迪恩和麦当劳目前都在我们的平台上做广告。此外,我们目前有几个广告商在我们新创建的格罗姆安全美国存托股份广告程序上做广告,该程序允许预先批准(由格罗姆)COPPA投诉美国存托股份在我们的平台上运行 |
· | 基于订阅的高级内容。虽然我们目前不收取订阅费,但我们希望未来能够转向订阅式模式。我们正在不断地进行软件升级,我们希望这将使我们能够向用户提供优质内容,他们将按月收取订阅费。注册高级计划的用户将成为Grom Club成员,这将使他们能够利用当前和新的功能来: |
Ø | 创建和查看可与Grom Club其他成员、非付费Grom用户以及他们批准的网络中的任何其他第三方共享的互动视频; |
Ø | 获得专属Gromatar选项和配件,包括面具、语音修改、面部修改、特殊效果和众多滤镜。 |
Ø | 可以不受限制地使用新的高级游戏; |
Ø | 与运动员和名人进行我们希望在未来进行的独家聊天; |
Ø | 在Grom Social商品上享受折扣; |
Ø | 关闭美国存托股份;以及 |
Ø | 参与书店预评和现场阅读。 |
出版和发行
我们相信Grom Social提供了一种很好的方式 来获取用户反馈,并了解孩子们对内容的反应。我们相信,提供书名供家长预览并添加到愿望清单中以供家长购买是将书目介绍给Grom Social儿童群体的一个好方法。
评论可用于审查,并可实施评级 星系统。徽章可以颁发给用户,让他们完成不同的书名,类似于在线电子书店。
4 |
作者可以安排现场阅读,用户 将能够在现场时间段登录,并聆听作者现场为孩子朗读他们的书的一章,并在公共论坛上与作者现场问答 。
· | 网络游戏费用。我们网站上目前向用户提供的游戏是免费的。我们打算为用户提供付费玩独家游戏和/或付费游戏升级的选项。这些游戏可能是由我们开发的,比如Grom Skate,其中角色在三个世界中溜冰,收集硬币,做技巧,躲避障碍和解决几何问题,或者从外部开发人员那里获得并改编用于我们的网站. |
· | 授权商品收入。我们希望通过我们的网站和移动应用程序创建Grom Social服装和其他商品供购买,并达成许可和商品协议。 | |
· | 伙伴关系和合作。该公司相信,由于其强大的青年追随者,它可以成为许多组织和体育联盟寻求在青年市场中建立、重新连接和/或保持其品牌的宝贵资源。该公司为客户设计了一个利用现有节目和广播的机会,将3-4小时的棒球比赛、每天8小时的冲浪比赛和6小时的高尔夫球比赛等长节目浓缩为利用名人和运动员互动的游戏和动画中的简短内容。 | |
· | 知识产权战略。该公司计划生产、开发、许可和购买一些知识产权,并通过特许经营、许可和商品销售机会赚钱,此外还在自己的平台上托管。为了满足和帮助满足对内容的需求,公司打算继续创作原创内容,并使用未得到充分利用的内容。 |
在我们的盈利努力中,我们将保持该应用程序的免费版本,以努力不对我们的用户群造成负面影响。到目前为止,Grom Social网站和移动应用程序已经产生了名义上的收入。
铜道控股有限公司及其附属公司
铜道控股是一家控股公司,通过其两家全资子公司经营 (I)Top Draw动画香港有限公司和(Ii)Top Draw动画公司。该集团总部设在菲律宾马尼拉, 集团的主要活动是制作动画片和电影。拥有我们位于菲律宾马尼拉的动画工作室的Top Draw Animation Hong Kong与第三方签订了制作电视连续剧和电影的合同。 通过公司间的协议,Top Draw Animation随后在我们位于菲律宾马尼拉的工作室进行制作工作。
TOP DRAW动画制作公司是一家提供全方位服务的动画制作和前期制作工作室,与众多全球客户合作。它专注于以合同或联合制作的方式为动画电视连续剧和电影提供二维数字制作服务。
TOP DRAW菲律宾的前期制作服务 包括规划和创建故事板、位置设计、模型和道具设计、背景颜色和颜色样式。它的制作 服务主要集中在库创建、数字资产管理、动画布局、背景、库开发、背景布局场景 组装、摆姿势、动画、堆肥和后效。Top DRAW菲律宾目前为知名品牌和 物业以及全新的原创知识产权提供服务。它的工作室每年制作200多个半小时的动画内容片段 ,我们相信这使它成为全球顶级的电视动画制作人之一。
下表介绍了菲律宾最近值得注意的一些项目:
显示 | 客户端 | 系列数(年) | 期间 | |||
我的小马 | DHX介质 | 10 | 2010-2019 | |||
我的小马--马术女郎 | DHX介质 | 7 | 2012-2013, 2015-2019 | |||
《汤姆与Jerry》第二季至第五季 | 拍拍快乐动画片 | 4 | 2015-2019 | |||
宾夕法尼亚零点:兼职英雄 | 迪斯尼 | 1 | 2016-2017 | |||
Polly Pocket Seasons第一季至第四季 | WildBrain(前身为DHX Media) | 3 | 2017-2021 | |||
小故障技术公司 | 五分钱 | 1 | 2018-2019 | |||
卡门·桑迪亚戈 | WildBrain(前身为DHX Media) | 2 | 2019-2020 | |||
押韵时间城 | 梦工厂 | 1 | 2019-2020 | |||
北欧海盗斯库尔 | 桑卡生产 | 1 | 2020 | |||
阿奇博尔德的下一件大事在这里 | 梦工厂 | 1 | 2020-2021 | |||
Polly Pocket第三季 | DHX介质 | 3 | 2021 | |||
《喧嚣之家》电影 | 新的五分钱动画 | 1 | 2021 | |||
仿生MAX | 高蒙动画 | 1 | 2021 | |||
杰米的触角第一季到第三季 | 桑卡生产 | 3 | 2013年、2016年和2021年 | |||
番石榴果汁秀第一季至第二季 | 大型机工作室 | 1 | 2021-2022 | |||
《半英雄》第二季 | 赛博集团工作室 | 1 | 2021-2022 | |||
草莓酥饼季第一季至第二季 | WildBrain | 1 | 2021-2022 | |||
《星际迷航:下层甲板》 | 小山雀 | 1 | 2022 |
5 |
格罗姆教育服务公司
2017年1月2日,我们从TeleMate.Net收购了某些资产 ,包括名为“NetSpective WebFilter”的互联网内容过滤软件。自成立以来,我们已将网络过滤软件的硬件和/或订阅销售给数千所学校,在校生人数超过400万。客户 在交付后30天内支付硬件费用,并预付一到五年的过滤服务费用。我们提供专有的 数字公民计划,帮助美国的K-12学校遵守儿童互联网保护法(“CIPA”) 要求。CIPA要求包括使用互联网内容过滤器和实施其他保护措施,以防止儿童 接触有害的在线内容。
格罗姆营养服务公司
GNS成立的目的是为儿童开发、营销和分发营养补充饮料,以支持神经结构的健康发展和认知技能的智力发展。我们最初打算向儿童及其父母的用户群 营销和分发基于营养的补充剂,然后将我们的营销努力扩展到批发/零售杂货、便利店和大盒 部门。GNS自成立以来没有任何业务,但该公司正在探索合作伙伴关系。
好奇心墨水传媒有限公司
2021年8月19日,我们收购了好奇号墨水传媒有限责任公司未偿还的 会员权益的80%。好奇心是一家儿童和家庭原创内容和媒体公司,专注于打造和管理娱乐品牌和特许经营权。该公司专注于振兴陈旧和未得到充分利用的物业,通过战略性地确定其优势以确保其持续增长和遗产,从而重新想象 心爱的物业。好奇心利用其创造性的 人才、成熟的媒体分销网络和行业关系,通过战略许可协议、合作伙伴关系和原创内容创作来营销经过验证的媒体资产。
收购战略
我们的收购战略是收购协同的 公司、产品或知识产权,这些公司、产品或知识产权将有助于扩大我们的Grom Social用户群,并作为一个独立的企业盈利,同时加强Grom的整体货币化战略。
收购铜道控股有限公司
于二零一六年七月一日,吾等就收购铜道控股100%股本订立股份出售协议(“天津港股份出售协议”),吾等以现金 $4,000,000购买,并发行本金为4,000,000美元并于2018年7月1日到期的5%有担保本票(“天地围票据”),以及向出售天地围之出售股东(“天地围卖方”)出售7,367,001股普通股,价值4,240,000美元,或每股约0.58美元。天水围出售股份协议其后经修订,并于2021年8月18日 本公司向天水围债券持有人支付合共834,760美元,相当于天水围债券项下到期及应付的所有剩余款项。
收购NetSpective WebFilter资产
2017年1月1日,我们根据资产购买协议 从乔治亚州有限责任公司TeleMate.Net Software,LLC(“TeleMate”)收购了NetSpective WebFilter 资产。*根据NetSpective APA的条款,我们向TeleMate发行了一张三年期0.68%$1,000,000美元的可赎回本票(“TeleMate票据”)。TeleMate Note可按每股0.78美元的转换率转换为我们的普通股。如果TeleMate在2019年11月1日之前没有转换,该票据可能会被公司转换为普通股 ,转换率为每股0.48美元。此外,我们还与TeleMate签订了主服务协议(“MSA”) ,根据该协议,TeleMate提供为期12个月的工程和销售支持,并承担NetSpective负现金流的所有风险 为期一年。
2019年4月,TeleMate全额支付了TeleMate Note 。2019年12月4日,本公司将TeleMate票据项下1,013,200美元的已发行本金和利息转换为其普通股 2,113,428股。
收购好奇号墨水传媒有限责任公司
2021年8月19日,我们根据会员 权益购买协议(“好奇号MIPA”)收购了特拉华州有限责任公司好奇号墨水传媒有限公司(“好奇号”)80%的未偿还会员权益。根据好奇号MIPA的条款,我们向卖方发行了总计1,771,883股本公司普通股,按紧接收购完成之前他们的会员权益比例分配。这些股票的价值为每股2.82美元,相当于公司普通股在2021年8月19日的20天成交量加权平均价。
6 |
此外,本公司还支付了400,000美元,并发行了本金为278,000美元的8%18个月期可转换本票(“票据”),以偿还和再融资 好奇号成员Russell Hicks和Brett Watts之前向Curiity提供的某些未偿还贷款和垫款。
根据购买协议的条款,票据可按每股98.40美元的换股价格转换为本公司的普通股,但如票据持有人及其联营公司在实施该等换股后将实益拥有本公司已发行普通股的9.99%以上,则票据持有人及其联营公司不得转换。票据可随时全部或部分预付。该票据从属于本公司的优先债务 。
截至2025年12月31日,如果达到某些业绩里程碑,卖方还可以获得最高1,500,000美元的收入(现金和股票各占50%)。
业务战略
我们希望通过组合 营销举措和协同收购来发展我们的业务,以努力将我们的Grom Social用户群扩大到足够大的规模,使 我们能够为我们的优质内容吸引广告商和付费用户。然而,我们不能保证我们的战略会成功,也不能保证我们的收入会因为我们的业务战略而增加。
我们的增长战略
我们目前的增长战略如下:
· | 增加Grom Social用户数据库的大小。与其他成功的社交媒体公司相比,我们相信未来成功的关键战略是扩大我们的数据库规模。虽然来自Grom Social的收入现在是名义上的,但我们相信,由于我们制作原创内容,我们的数据库将继续增长。我们打算在筹集足够资金的情况下发起一场营销活动,以提高人们对Grom社交平台的认识。我们不能保证我们能够继续发展Grom平台,如果我们成功做到了这一点,我们将能够从网站和移动应用程序中创造收入。 | |
· | 市场营销计划。我们计划将名人和知名运动员作为榜样、内容提供商和整体品牌大使。2021年1月,该公司与美国职业冲浪运动员、2020年美国奥运会冲浪队员、20岁的卡罗琳·马克斯签订了长期营销协议。 | |
· | 展开核心产品。我们通过战略产品开发计划管理我们的品牌,包括推出新产品和修改我们现有的知识产权。我们的营销团队和开发团队致力于开发增强型产品,为我们的产品组合提供额外的技术、美学和功能改进。 |
· | 进行战略性收购。我们通过战略和协同收购来补充我们的内部增长。 |
竞争
Grom Social,Inc.
我们竞争的市场的特点是创新和快速发展的新技术。我们相信,我们将在计划业务的各个方面 面临激烈的竞争,包括来自Facebook、YouTube、Twitter和Google的竞争,这些公司提供的各种互联网产品、服务和 内容将争夺我们用户的上网时间和花费。除了面临来自这些资金雄厚的大型公司的全面竞争外,我们还面临来自较小互联网公司的竞争,这些公司提供的产品和服务可能会直接与Grom Social争夺用户,如TikTok、Snapchat、Video Star和Zoomang。此外,随着我们推出新服务和产品, 随着我们现有服务和产品的发展,或者其他公司推出新产品和服务,我们可能会受到来自以下方面的额外竞争:
· | 提供复制我们打算提供的部分或全部功能的产品的公司。 |
· | 开发应用程序,特别是移动应用程序,提供社交或其他通信功能的公司,如消息、照片和视频分享以及微博。 |
· | 提供基于网络和移动的信息和娱乐产品及服务的公司,这些产品和服务旨在吸引我们的目标受众,并捕获在移动设备和在线上花费的时间。 |
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其中许多公司拥有比我们多得多的 资源。
我们相信,以下特征使我们有别于我们的竞争对手,并为我们提供了相对于目标市场可能的竞争优势:
· | 我们在安全和受控的环境中为儿童提供社交媒体体验; |
· | 我们鼓励家长直接参与和监督; |
· | 我们制作由“儿童和儿童”开发的内容; |
· | 我们已经制定了一个注册程序,以便在网站上安全地注册儿童; |
· | 我们由训练有素的人员对网站进行实时监控,以帮助保护儿童免受可能在其他儿童社交网站上发现的恶意内容的影响,并辅之以标准的“恶言”过滤软件;以及 |
· | 我们开发了唯一符合COPPA标准的应用程序,提供实时评论、标签、流媒体视频内容以及录制和共享视频的能力。 |
我们相信,Grom Social是仅有的几个提供游戏、聊天室、教育服务、社交互动、独家内容、全球连接、 和团队协作的社交媒体平台之一,以便在一个平台上根据用户行为开发新内容和活动。
铜道控股有限公司及其附属公司
我们的动画业务面临来自韩国、台湾、加拿大、印度以及中国、马来西亚、新加坡和泰国制作公司的广泛竞争。 这些国家的企业可能会获得政府补贴,这可能会增加竞争压力。
我们的目标是让Top DRAW菲律宾在制作面向家庭的动画电视连续剧和电影以及其他面向家庭的娱乐产品方面保持 竞争力。 主要电影制片厂制作的产品,包括迪士尼、梦工厂动画、华纳兄弟娱乐公司、Netflix、Nickelodeon和许多其他独立电影制作公司。
Top DRAW菲律宾 在菲律宾的主要竞争对手是卡通城动画公司、Snipple动画工作室和Synergy 88 Digital。
电视行业的增长是由Netflix、Disney Plus、NBC、Amazon Prime和Facebook等较大的流媒体公司推动的。竞争主要基于 直接接触受众并提供满足消费者需求的产品的能力。这些流媒体公司的成功主要与其用户或订户基础的规模和覆盖范围有关。
格罗姆教育服务公司
我们相信,我们在网络过滤产品和服务方面的主要竞争对手是iBoss、Lightfast、Go Guardian和Securly。还有其他提供网络过滤产品的大公司,包括Forcepoint(Webense)、Bluecoat、Palo Alto Networks、Barracuda和思科。然而,我们相信这些公司是以企业为重点的,因此他们销售大量产品,其中网络过滤只占其投资组合的最小组成部分。
格罗姆营养服务公司
我们认为,消费者对膳食补充剂好处的认识和新产品的可获得性是全球市场的主要驱动力。根据Grand View Research的数据,2018年全球营养补充剂的市场规模为2739亿美元,预计2019年至2025年的预测 期间将以6.4%的复合年增长率增长。我们最大的竞争对手是艾克赛斯制药公司、凯尔赛斯控股公司、GNC控股公司和辉瑞。
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好奇心墨水传媒有限公司
我们在我们的出版物和动画系列和电影方面有广泛的竞争 迪士尼、梦工厂动画、华纳兄弟娱乐、Netflix和尼克。出版物、动画系列片和电影的增长是由大型流媒体和制作公司推动的。
政府监管
我们受到多项美国联邦和州以及外国法律法规的约束,这些法规会影响在互联网上开展业务的公司。其中许多法律法规仍在 发展中,并在法庭上接受考验,可能会被解读为可能损害我们业务的方式。这些可能涉及用户隐私和 数据保护、公开权、内容、知识产权、广告、营销、分发、数据安全、数据保留和删除、个人信息、电子合同和其他通信、竞争、未成年人保护、消费者保护、 电信、产品责任、税收、经济或其他贸易禁令或制裁、证券法合规以及在线支付服务。特别是,我们在隐私和数据保护方面受到联邦、州和外国法律的约束。外国 数据保护、隐私和其他法律法规可能比美国更严格。美国联邦和州 以及外国法律和法规在某些情况下可以由私人和政府实体执行,这些法律和法规正在不断发展 ,可能会发生重大变化。此外,这些法律和法规的应用、解释和执行往往是不确定的 ,特别是在我们经营的快速发展的新行业中,这些法律和法规的解释和应用可能在各个国家和地区不一致 ,与我们当前的政策和做法不一致。还有一些立法提案正在等待联邦、州和外国立法和监管机构 。包括数据保护法规。
此外,一些国家/地区正在考虑或已通过立法实施数据保护要求或要求本地存储和处理数据或类似要求 ,这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。
我们的平台遵循《1998年儿童网络隐私保护法》(《美国法典》第15卷,第6501-6505页)的指导方针。COPA对针对13岁以下儿童的网站或在线服务的经营者,以及对实际知道他们正在从13岁以下儿童网上收集个人信息的其他网站或在线服务的经营者提出了某些要求。
此外,我们的K-12 NetSpective网络过滤器 客户必须遵守CIPA,该法案于2000年由国会颁布,旨在解决儿童通过互联网获取淫秽或有害内容的问题 。CIPA对通过E-Rate计划获得互联网接入或内部连接折扣的学校或图书馆提出了某些要求 -该计划使符合条件的学校和图书馆更能负担得起某些通信服务和产品 。2001年初,FCC发布了实施CIPA的规则,并于2011年对这些规则进行了更新。
我们打算向儿童销售的营养补充剂受美国食品和药物管理局(FDA)的监管。FDA将补充剂定义为旨在提高其在饮食中的水平的产品。这些物质可能包括维生素、矿物质、草药、氨基酸或其他植物性物质。非处方药 补充剂不需要经过与处方药和非处方药相同的正式审批流程。FDA不要求补充剂 制造商将其产品提交FDA审查或获得FDA批准,但在上市之前,公司必须确保 他们没有在产品标签上做出虚假声明以误导消费者。与其他食品物质一样,膳食补充剂不受对药品实施的安全性和有效性测试要求的约束,而且与药品不同,它们不需要事先获得FDA的批准; 然而,它们受FDA关于掺假和贴错品牌的规定的约束。
知识产权
为了建立和保护我们的专有权利 我们依赖于商标、版权、商业秘密的组合,包括专有技术、许可协议、保密程序、与第三方的保密协议、员工保密协议和发明转让协议以及其他合同权利。 我们不相信我们的专有网站依赖于任何单一版权或相关专利或版权组。
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商标
我们目前拥有以下九个商标:
国家 | 标记 | 状态 | 班级 | 序号 | 提交日期 | 登记号 | 登记日期 | 所有者名称 | 到期日 | |||||||||
我们 | 格罗姆 | 已注册 | 042 | 85808178 | 12/20/2012 | 4464931 | 01/14/2014 | Grom Social,Inc. | 01/14/2024 | |||||||||
我们 | 格罗姆溜冰鞋 | 已注册 | 009, 041 | 90530702 | 2/16/2021 | 6626893 | 1/25/2022 | Grom Social,Inc. | 1/25/2028 | |||||||||
我们 | 格罗姆社交 | 已注册 | 045 | 85562637 | 03/07/2012 | 4236835 | 11/06/2012 | Grom Social,Inc. | 11/06/2032 | |||||||||
我们 |
格罗姆社交与设计 |
已注册 | 042, 045 | 88256892 | 01/10/2019 | 6217313 | 12/08/2020 | 格罗姆社会企业公司 | 12/08/2026 | |||||||||
我们 | 集团 | 已注册 | 041 | 85865569 | 03/04/2013 | 4380376 | 08/06/2013 | Grom Social,Inc. | 08/06/2023 | |||||||||
我们 | 让快乐成为现实 | 待定 | 035, 041 | 97591379 | 09/14/2022 | 不适用 | 不适用 | 格罗姆社会企业公司 | 不适用 | |||||||||
我们 | 熊妈妈 | 已注册 | 009 | 85631796 | 05/22/2012 | 4351472 | 06/11/2013 | 格罗姆控股公司 | 06/11/2023 | |||||||||
我们 |
Noggin Joggin标志 |
待处理的申请 | 005 | 90197048 | 09/21/2020 | 不适用 | 不适用 | 格罗姆营养服务公司 | 05/11/2023 | |||||||||
我们 | TECHTOPIA | 已注册 | 009 | 86346608 | 07/24/2014 | 4820748 | 09/29/2015 | Grom Social,Inc. | 09/29/2025 |
版权
我们目前拥有以下12项著作权:
标题 | 申索人 | 提交日期 | 登记号 | 登记日期 | ||||
可可 | 格罗姆社会企业公司 | 05/03/2022 | VA 2-302-486 | 05/03/2022 | ||||
无人驾驶飞机2 | 格罗姆社会企业公司 | 05/03/2022 | VA 2-302-307 | 05/03/2022 | ||||
无人驾驶飞机3 | 格罗姆社会企业公司 | 05/03/2022 | VA 2-302-305 | 05/03/2022 | ||||
格罗姆的社会角色 | Grom Social,Inc. | 07/20/2012 | 弗吉尼亚州1-861-879 | 07/20/2012 | ||||
《格罗姆社交人物》--2015秋季 | Grom Social,Inc. | 01/12/2016 | 弗吉尼亚州2-000-079 | 01/12/2016 | ||||
会馆 | 格罗姆社会企业公司 | 02/24/2022 | 弗吉尼亚州2-294-237 | 04/06/2022 | ||||
诺斯瓦德 | Grom Social,Inc. | 04/09/2014 | VAU 1-171-758 | 04/09/2014 | ||||
奥利 | Grom Social,Inc. | 03/11/2014 | VAU 1-160-606 | 03/11/2014 | ||||
圣诞老人 | 格罗姆社会企业公司 | 02/24/2022 | VA 2-294-243 | 04/06/2022 | ||||
Santa.com北极 | Grom Social,Inc. | 02/24/2022 | VA 2-293-035 | 04/06/2022 | ||||
溜溜球 | 格罗姆社会企业公司 | 05/03/2022 | VA 2-302-477 | 05/03/2022 | ||||
赫伯特·亨利和圣诞老人的秘密索西蒂 | 好奇心墨水传媒有限公司 | 11/28/2018 | TX0008682635 | 03/05/2019 |
员工
截至2023年4月7日,公司在美国有22名全职员工、3名兼职员工和2名独立承包商员工,在菲律宾有68名全职员工、37名兼职员工和198名签约员工。
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项目1A风险因素
投资我们的证券涉及高风险。在投资我们的普通股之前,您应该仔细考虑以下描述的风险以及本年度报告中的其他信息,包括我们的合并财务报表和相关附注。此外,我们可能面临其他风险 和我们目前未知的不确定性,或截至本年度报告日期我们可能认为不重大的风险和不确定性,这可能 对我们的业务产生不利影响。如果发生以下任何风险,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下,我们的普通股和认股权证的交易价格可能会因为这些风险或不确定性而下跌,您可能会损失部分或全部投资。
与我们的业务相关的风险
我们的独立审计师同意我们管理层的评估,这引发了人们对我们作为持续经营企业的能力的担忧。
在合并的基础上,我们自成立以来发生了重大的 运营亏损。我们的财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。 截至2022年12月31日,我们的累计赤字为8350万美元。
由于我们预计现有运营的 现金流不足以为目前预期的运营提供资金,这引发了对我们作为持续经营的 的能力的极大怀疑。因此,我们将需要筹集更多资金,目前正在探索其他融资来源。从历史上看,我们一直通过私募股权证券和可转换票据以及通过高级职员贷款筹集资金,作为一种临时措施来满足营运资金需求,并可能继续通过出售普通股或其他证券和获得短期贷款来筹集额外资本。我们将被要求继续这样做,直到我们的合并业务开始盈利。
除其他因素外,这些因素使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。如果我们无法获得足够的资金,我们的业务、前景、财务状况和经营结果将受到实质性和不利的影响,我们可能无法继续作为一家持续经营的企业。
我们未来的业绩将取决于我们管理团队关键成员的持续参与。
我们未来的业绩在很大程度上取决于我们目前管理层成员和其他关键人员的持续服务。虽然我们与我们的某些高管和关键员工有雇佣协议,但由于任何原因未能确保这些或其他关键人员继续服务, 可能会对我们的业务、运营和前景产生实质性的不利影响。我们目前不为我们的任何高管投保“关键人物保险” 。
如果不能有效地管理我们的增长 可能会导致我们的业务受损,并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果不能有效地管理我们的增长,可能会 导致我们的业务受损,并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。为了有效地管理我们的增长, 我们必须持续评估和发展我们的业务,并高效地管理我们的员工、运营、财务、技术和开发以及资本投资。如果我们不能适当协调我们的业务运营,我们的Grom社交平台、原创内容和知识产权、动画业务以及网络过滤用户服务和内容的效率、生产力和质量可能会受到不利影响。此外,快速增长可能会给我们的资源、基础设施和保持Grom社交平台质量的能力带来压力。如果我们的结构随着我们增加员工而变得更加复杂,我们将需要改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。我们未能管理好我们的增长可能会扰乱我们的运营,并最终阻止我们创造收入。
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未来的业务收购、战略性投资或联盟(如果有)以及业务收购交易可能会扰乱我们的业务,并可能无法成功产生预期的收益,因此可能会对我们的业务、收入和运营结果产生不利影响。
我们在2016年完成了对铜道控股的收购,并在2021年收购了好奇号墨迹传媒有限公司80%的股份。未来,我们可能会探索对公司或技术的潜在收购、 战略投资或联盟以加强我们的业务。收购涉及许多风险,任何风险都可能损害我们的业务, 包括:
· | 我们的尽职调查可能无法发现被收购企业、产品或技术的所有问题、债务或其他缺陷或挑战,包括与知识产权、产品质量或架构、监管合规做法、会计做法或员工问题有关的问题; |
· | 未能成功整合被收购的业务; |
· | 将管理层的注意力从经营我们的业务转移到应对收购整合挑战上; |
· | 难以协调地理上不同的组织和公司文化,难以整合具有不同商业背景的管理人员; |
· | 预期的利益可能不会实现; |
· | 保留被收购公司的员工; |
· | 整合被收购公司的会计、管理信息、人力资源等管理系统; |
· | 协调产品开发、销售和营销职能; |
· | 被收购公司在收购前的活动的责任,包括专利和商标侵权、索赔、违法行为、商业纠纷、税务责任和其他已知和未知的责任;以及 |
· | 与被收购公司有关的诉讼或其他索赔,包括被解雇的员工、用户、前股东或其他第三方的索赔。 |
未能适当降低这些风险 或与此类战略投资和收购相关的其他问题可能会导致减少或完全消除交易的任何预期 好处,并总体上损害我们的业务。未来的收购还可能导致我们股权证券的稀释发行, 债务、或有负债、摊销费用或商誉减值,其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们在业务的各个方面都面临着激烈的竞争,包括动画和网络过滤业务的竞争。如果我们不提供能够吸引和吸引用户、广告商和开发商的功能和内容,我们可能无法保持竞争力,我们的潜在收入和经营业绩可能会 受到不利影响。
我们在业务的几乎方方面面都面临着激烈的竞争 ,包括来自Facebook、YouTube、Twitter和Google等提供各种互联网产品、服务、内容和在线广告的公司,以及来自移动公司和较小的互联网公司的竞争,这些公司提供的产品和服务可能会直接与Grom Social争夺用户,如Yoursphere、Fanlala、Franktown Rock和Swety High。随着我们推出新的服务和产品,随着我们现有的服务和产品的发展,或者其他公司推出新的产品和服务,我们 可能会受到额外的竞争。
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我们当前和潜在的一些竞争对手 比我们拥有更多的资源和更好的竞争地位。这些因素可能会使我们的竞争对手比我们更有效地应对新技术或新兴技术以及市场需求的变化。我们的竞争对手可能会开发与我们相似或获得更高市场接受度的产品、功能、 或服务,可能会进行影响更深远、更成功的产品 开发或营销活动,或者可能采取更激进的定价政策。此外,我们的用户、内容提供商或应用程序开发商可能会使用我们用户通过Grom Social共享的信息来开发与我们竞争的产品或功能 。某些竞争对手,包括Facebook,可以利用在一个或多个市场的强势或主导地位,在我们运营的领域获得相对于我们的竞争优势,包括通过创建与我们相似的内容和功能的社交网络体验 。因此,我们的竞争对手可能会以牺牲我们用户群的增长或参与度为代价来获取和吸引用户,这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。
我们相信,我们有效竞争的能力取决于许多因素,包括:
· | 与竞争对手相比,Grom社交平台、我们的内容和产品的年龄适宜性、吸引力、安全性、易用性、性能和可靠性; |
· | 我们的用户群的规模和构成; |
· | 用户对我们产品的参与度; |
· | 内容、服务和产品的时机和市场接受度,包括对我们或竞争对手的内容、服务和产品的开发和增强; |
· | 我们将产品货币化的能力,包括我们成功实现移动使用货币化的能力; |
· | 美国存托股份和我们或我们的竞争对手展示的其他商业内容的频率、大小和相对显着性; |
· | 客户服务和支持的努力; |
· | 营销和销售努力; |
· | 应对立法或监管当局要求的变化,其中一些变化可能会对我们产生不成比例的影响; |
· | 在我们的行业内进行收购或整合,这可能会导致更强大的竞争对手; |
· | 我们有能力吸引、留住和激励有才华的员工,特别是程序员; |
· | 我们有能力以经济高效的方式管理和发展我们的业务;以及 |
· | 我们有能力以经济高效的方式管理和发展我们的业务;以及 |
如果我们不能有效竞争,我们的用户基础和用户参与度可能会下降,这可能会降低我们对开发商和广告商的吸引力,并对我们的收入和运营结果产生不利影响。
我们是在佛罗里达州成立的控股公司, 没有自己的业务,我们依赖在香港、马尼拉和佛罗里达注册的子公司提供现金为我们的业务提供资金。
我们的运营完全通过我们的子公司进行,我们产生现金为运营提供资金或履行偿债义务的能力取决于收益 和从子公司获得的资金。铜道控股及其子公司的财务状况、收益或现金流因任何原因而恶化,都可能限制或削弱他们向我们付款的能力。此外,如果我们需要资金 ,而我们的子公司根据适用的法律或法规被限制进行此类分配或无法提供此类资金,则可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
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我们的知识产权对我们的成功至关重要 ,失去此类权利或获得、维护和保护我们的知识产权的能力可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们认为我们的商标、版权和其他 知识产权对我们的成功至关重要,并试图通过注册 和普通法商标和版权、限制披露和其他防止侵权的行动来获取、维护和保护这些知识产权。我们的成功将在一定程度上取决于我们在美国和其他国家获得并维护专利和其他知识产权保护的能力 有关我们的财产和技术。我们依靠版权、商业秘密和商标法的组合来保护我们的专有技术,并防止其他人复制我们的产品。但是,不能保证其他第三方不会侵犯或盗用我们的商标和类似的专有权。如果我们失去部分或全部知识产权,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护,那么我们可能无法在我们的市场上建立知名度,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避、被宣布为通用商标或被确定为侵犯或侵犯其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的 权利,或者可能被迫停止使用这些商标或商品名称,这是我们需要在我们感兴趣的市场的潜在合作伙伴和客户中建立名称 认知度所必需的。有时,竞争对手或其他第三方可能采用与我们类似的商号或商标,从而阻碍我们建立品牌标识的能力,并可能导致市场混乱。 此外,可能存在商号或商标侵权或其他商标所有者提起的淡化索赔。 从长远来看,如果我们无法根据我们的商标和商号建立名称认可,则我们可能无法 有效竞争,我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业机密、域名或其他知识产权相关的权利的努力可能无效,可能会导致巨额成本和资源转移 并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能会被指控受我们的许可协议约束的知识产权侵犯了其他人的知识产权。
我们可能会因与他人的专利和知识产权有关的诉讼或其他诉讼而面临巨额费用和责任 。我们可能被要求 参与涉及其他实体的已颁发专利和待定申请的干扰诉讼程序。对我们来说,任何此类诉讼的成本都可能是巨大的。干预程序中的不利结果可能要求我们停止使用该技术、对其进行重大修改或从占优势的第三方获得许可权。不能保证任何占优势的专利所有人会向我们提供 许可证,以便我们可以继续从事该专利所要求的活动,也不能保证我们可以获得这样的许可证,或者可以按商业上可接受的条款收购。此外,第三方未来可能会就我们的服务、技术或其他事项向我们提出其他知识产权侵权索赔。
与Grom Social相关的风险
如果我们未能留住现有用户或增加 新用户,或者如果我们的用户降低了他们的参与度,我们的收入、财务业绩和业务可能会受到严重损害。
我们的用户群规模和用户的参与度对我们的成功至关重要。截至2022年10月,我们的数据库中有超过2800万13岁以下的Grom Social用户和几乎相等数量的父母。我们在增加、留住和吸引用户方面的成功与否将在很大程度上决定我们未来的财务业绩。我们将“用户”定义为通过网站 加入Grom Social或从移动应用商店下载Grom Social应用程序的任何13岁以下的儿童,以及加入Grom Social的任何家长和使用我们的 NetSpective网络过滤平台的任何学生或教职员工。如果人们不认为我们的网站和我们提供的内容令人愉快、吸引人、可靠、 和值得信赖,我们可能无法吸引或留住用户,或以其他方式保持或增加他们在我们网站上互动的频率和持续时间 。自那以后,许多其他获得早期人气的社交网络公司的活跃用户基数或参与度都出现了急剧下降,在某些情况下甚至急剧下降。不能保证我们的用户群或参与度水平不会受到类似的影响。用户留存、增长或参与度的下降可能会降低我们对开发商和广告商的吸引力,这可能会对我们的收入、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。任何 数量的因素都可能对我们吸引和留住用户以及增加他们在网站上的参与度的能力产生潜在的负面影响, 包括,如果:
· | 我们的用户决定把时间花在竞争对手的网站上; | |
· | 我们没有引入新的和改进的内容,或者如果我们引入了新的内容或服务,而这些内容或服务并不受欢迎; |
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· | 我们无法成功地平衡我们提供令人信服的用户体验的努力与我们对美国存托股份和我们展示的其他商业内容的频率、重要性和大小所做的决定; |
· | 我们无法继续为用户感兴趣的移动设备开发产品,这些产品可以与各种移动操作系统和网络一起工作,并获得高水平的市场接受度; |
· | 用户对我们产品的质量或有用性的看法发生变化,或与隐私和共享、安全、安保或其他因素相关的担忧; |
· | 我们无法对信息进行管理和优先排序,以确保向用户呈现有趣、有用且与他们相关的内容; |
· | 我们的产品存在立法或监管机构规定的不利变化; |
· | 技术或其他问题阻碍我们以快速可靠的方式交付产品或影响用户体验; |
· | 我们采用的政策或程序与我们的用户或公众认为负面的共享或用户数据等领域相关;或 |
· | 我们没有为用户、开发商或广告商提供足够的客户服务; |
如果我们无法保持和增加我们的用户基础和用户参与度,我们的收入、财务业绩和未来增长潜力可能会受到不利影响。
我们在Grom Social的战略是创建新的 和原创内容,向用户收取这些内容的费用,并试图确保广告商付费在我们的应用程序上做广告,这可能无法吸引 或留住用户或产生收入。
我们能否留住、增加和吸引我们的 用户群并增加我们的收入,将在很大程度上取决于我们独立或与第三方合作 创建成功的新内容的能力。如果新的或增强的内容无法吸引用户、开发商或广告商,我们可能无法吸引或留住用户 ,或者无法产生足够的收入、运营利润率或其他价值来证明我们的投资是合理的,我们的业务可能会受到不利影响。 未来,我们可能会投资于新产品和计划以产生收入,但不能保证这些方法会成功。 如果我们不能成功地采用新的盈利方法,我们可能无法保持或增长我们的收入,也无法收回任何相关的开发成本,我们的财务结果可能会受到不利影响。
如果我们不能维护和提升我们的品牌,或者如果发生损害我们声誉和品牌的事件,我们扩大用户基础的能力可能会受损,我们的业务和财务业绩可能会受到损害。
我们相信,维护和提升Grom Social品牌是扩大我们的用户和广告商基础的核心。我们的许多新用户都是由现有用户推荐的,因此我们努力确保我们的用户对我们的品牌保持良好的偏好。维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们是否有能力继续提供适合年龄、令人愉快、可靠、值得信赖和创新的内容和服务,而我们可能无法成功做到这一点。我们可能会引入用户不喜欢的新内容或服务条款,这可能会对我们的品牌产生负面影响。此外,如果用户在使用第三方 应用程序和与我们网站集成的网站时没有获得积极体验,第三方开发商的行为可能会影响我们的品牌。我们还可能无法提供足够的客户服务,这可能会削弱人们对我们品牌的信心。我们的品牌也可能受到被认为对其他用户怀有敌意或不合适的用户的行为的负面影响, 或者用户以虚假或不真实的身份行事。维护和提升我们的品牌可能需要我们进行大量投资,而这些投资可能不会成功。如果我们未能成功推广和维护Grom Social品牌,或者我们在此过程中产生了过高的费用,我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。
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我们的Grom社交平台可能会被用户滥用,尽管我们有针对此类行为的保护措施。
用户可能能够规避我们 为防止我们网站上的辱骂、非法或不诚实的活动和行为而实施的控制措施,并且可能会参与此类活动和行为 尽管存在这些控制措施。例如,我们的Grom社交平台可能被用来剥削儿童,并为寻求与儿童进行不正当沟通或接触的个人提供便利。此类用户的这种潜在行为会伤害我们的其他用户, 将危及我们Grom社交平台的声誉和完整性。欺诈性用户还可以发布欺诈性配置文件或代表其他非同意方创建 虚假或未经授权的配置文件。此行为可能使我们承担责任或导致负面宣传,这可能会损害我们Grom社交平台的声誉,并对我们的品牌产生实质性的不利影响。
我们可能会遇到系统故障或容量限制,这可能会对我们的Grom社交平台和业务产生负面影响。
我们为 用户提供可靠服务的能力在很大程度上取决于Grom社交平台的高效和不间断运行,依赖于人员、流程和技术 才能有效运行。我们的Grom社交平台的任何重大中断、故障或安全漏洞都可能导致重大费用、用户流失,并损害我们的业务和声誉。中断、系统故障或安全漏洞 可能由多种原因引起,包括互联网中断、恶意攻击或网络事件,如未经授权的访问、数据丢失或破坏(包括机密和/或个人客户信息)、帐户接管、计算机病毒 或其他恶意代码,以及我们无法控制的系统丢失或故障。我们Grom社交平台的故障或数据丢失可能会导致我们的运营中断、声誉受损和补救成本,这可能会对我们的业务和品牌造成单独或整体的不利影响。
不适当地访问或披露我们的 用户信息,或违反我们的服务条款或政策,可能会损害我们的声誉并对我们的业务造成不利影响。
我们保护我们的 用户选择使用Grom Social共享的信息的努力可能会因第三方操作、软件错误或其他技术故障、员工错误或渎职或其他因素而失败。此外,第三方可能试图欺诈性地诱使员工或用户披露信息,以便访问我们的数据或我们用户的数据。如果发生这些事件中的任何一种,我们用户的 信息可能会被不适当地访问或泄露。我们有隐私政策来管理用户选择通过Grom Social网站共享的信息的使用,以及我们和第三方如何使用这些信息。一些第三方开发商可能会将我们用户通过应用程序提供的信息存储在Grom社交平台或网站上。如果这些第三方或开发商未能 采用或遵守适当的数据安全做法,或未能遵守我们的条款和政策,或者在他们的 网络被入侵的情况下,我们用户的数据可能会被不正当地访问或泄露。
任何涉及未经授权访问或不当使用我们用户信息的事件,或涉及违反我们的服务条款或政策(包括我们的隐私政策)的事件,都可能损害我们的声誉和品牌,并削弱我们的竞争地位。此外,受影响的用户或政府当局可就此类事件对我们采取法律或监管行动,这可能会导致我们承担巨额费用和责任,或者导致命令或同意法令迫使我们修改我们的业务做法。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、声誉或财务业绩产生实质性的不利影响。
我们收集、处理、共享、保留和使用个人信息和其他数据,这使我们受到政府法规和其他与隐私相关的法律义务的约束, 我们实际或认为不遵守这些义务可能会损害我们的业务。
多项联邦、州和外国法律和法规管理隐私以及个人信息的收集、使用、保留、共享和安全。我们收集、处理、使用、共享和保留个人信息和其他用户数据,包括用户在与我们的平台互动时的信息,并且 我们对我们在平台上使用数据有隐私政策。我们受到COPPA和CIPA的监管,COPPA监管13岁以下儿童个人信息的收集、使用和披露,CIPA解决儿童在互联网上接触淫秽或有害内容的担忧。
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如果我们未能或被认为未能遵守COPPA、CIPA或其他适用的隐私法律和法规,或我们的隐私政策,或任何导致 未经授权发布或传输敏感信息(可能包括个人身份信息或其他用户 数据)的安全损害,可能会导致政府执法行动或诉讼,这可能会导致高昂的辩护成本,并可能要求我们支付巨额罚款或损害赔偿。此类失败或感知到的失败还可能导致消费者权益倡导团体、我们的 用户或其他人发表针对我们的公开声明,这可能会损害我们的品牌,并可能导致我们的用户和父母失去对我们的信任,进而可能对我们的业务产生不利的 影响。此外,如果与我们合作的第三方(如广告商、供应商、内容或平台提供商)违反了适用的法律或我们的政策,则此类违规行为还可能使我们用户的信息面临风险,进而可能对我们的业务产生不利的 影响。
我们还需要或可能需要遵守多个司法管辖区不同且复杂的隐私法律法规,而外国司法管辖区的法律法规有时比美国的法律法规更具限制性。随着这些法律的演变,遵守这些法律可能会导致我们产生巨额成本,或者 要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法。
由于我们收集、保留和使用个人数据,我们正在或可能受到美国和外国司法管辖区不同法律法规的约束,这些法规要求在未经授权的人员访问或获取个人数据(如各种管理法律中所定义的)时通知受影响的个人。在未经授权访问的情况下遵守如此众多和复杂的法规将是昂贵和困难的,而不遵守这些法规可能会使我们受到监管审查和额外的责任。
用户对隐私和数据安全的信任 对我们的品牌和业务增长非常重要,与Grom社交平台相关的隐私或数据安全问题可能会损害我们的声誉和品牌,并阻止现有和潜在用户使用我们的平台,即使我们遵守了适用的隐私和数据安全法律法规。
如果我们的安全措施受到威胁,如果我们的平台受到攻击,降低或拒绝用户访问我们平台的能力,或者如果我们的成员数据受到威胁,用户可能会减少或停止使用我们的Grom社交平台。
我们的Grom社交平台收集、处理、存储、共享、公开和使用我们用户及其通信的信息。我们很容易受到计算机病毒、入侵、 网络钓鱼攻击,以及试图通过拒绝服务和其他网络攻击使我们的服务器不堪重负,以及未经授权使用我们的计算机系统造成的类似中断。我们的安全措施也可能因员工失误、渎职或其他原因而被破坏。最近其他公司发生的几起高度公开的数据安全漏洞和拒绝服务攻击提高了公众对此问题的认识 并可能鼓励个人或团体针对我们的系统进行攻击。上述任何一项都可能导致中断、延迟或平台关闭, 导致关键数据丢失或个人身份或其他机密或敏感信息的未经授权泄露或使用, 例如信用卡信息或关于我们会员的信息。如果我们的安全受到威胁,我们可能会遇到平台性能或可用性问题,我们的平台完全关闭,或者机密或敏感信息的丢失或未经授权的泄露。 我们可能会受到责任和诉讼以及声誉损害,我们的用户可能会受到伤害,对我们失去信心,减少 或终止使用我们的平台。
我们还依赖某些第三方来提供关键服务和存储敏感的客户信息。例如,我们的平台使用第三方 运营的数据中心托管。但是,我们很少或根本无法控制这些各方实施的安全措施,如果这些措施遭到破坏,我们可能会面临与上述风险和责任类似的风险和责任。
未经授权的各方还可能欺诈性地诱使 员工或成员披露敏感信息,以获取我们的信息或我们成员的信息,或者 通过其他方式访问这些信息。他们还可能以其他方式滥用我们的系统,例如发送垃圾邮件,这可能会降低我们成员的体验或以其他方式降低我们的成员的体验,或者通过危害或获得对成员帐户的未经授权访问。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术 经常发生变化并变得日益复杂, 它们通常在针对目标启动之前无法识别。此外,此类攻击可能来自世界各地监管较少和偏远的地区,我们可能无法主动应对这些技术或实施足够的预防措施。任何 或所有这些问题都可能对我们吸引新会员和增加现有会员参与度的能力产生负面影响,导致现有 会员停止使用我们的平台,或者使我们面临诉讼、监管罚款或其他诉讼或责任,从而损害我们的业务 和经营业绩。
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此外,如果另一家社交媒体提供商发生引人注目的安全漏洞 ,我们的用户和潜在用户可能会对我们平台的安全性失去信任,这可能会对我们留住现有用户或吸引新用户的能力造成不利影响。
如果我们与互联网 搜索网站的任何关系终止,如果此类网站的方法被修改,或者如果我们的出价被竞争对手超过,我们网站的流量可能会下降 。
我们在一定程度上依赖于各种互联网搜索网站,如Google.com、Bing.com、Yahoo.com和其他网站,将大量流量引导到我们的网站。搜索网站 通常提供两种类型的搜索结果,即算法列表和购买列表。算法列表通常是根据搜索引擎公司自行设计的一组未发布的公式来确定和显示的。如果在搜索引擎上执行特定的单词搜索,则通常会显示购买的列表。我们依靠算法和购买的搜索结果,以及其他互联网网站上的广告,将相当一部分访问者引导到我们的网站,并将流量引导到我们服务的广告商 客户。如果这些互联网搜索网站修改或终止了与我们的关系,或者我们在购买的物品上被我们的竞争对手出价更高,这意味着我们的竞争对手支付了更高的价格才能在搜索结果列表中列在我们之上,我们网站的流量可能会下降。流量的这种下降可能会影响我们产生广告收入的能力,并可能降低我们网站上广告的可取性。
我们可能很难扩展和调整我们现有的网络基础设施,以适应不断增加的流量和技术进步或不断变化的业务需求,这可能会导致我们产生巨额费用,并导致用户和广告商的流失。
要想取得成功,我们的网络基础设施必须具备良好的性能和可靠性。用户流量越大,我们产品和服务的复杂性越大,我们需要的计算机能力就越强。如果我们需要修改我们的网站或基础设施以适应技术 变化,我们可能会产生大量成本。如果我们没有成功维护我们的网络基础设施,或者如果我们遇到效率低下和运营故障,我们的产品和服务质量以及我们用户的体验可能会下降。维护高效且技术先进的网络基础设施对我们的业务尤为重要,因为我们网站上提供的产品和服务具有图形化的特点 。质量的下降可能会损害我们的声誉,并导致我们失去现有和潜在的用户和广告商。成本 增加、流量损失或无法适应新技术或不断变化的业务要求可能会损害我们的运营业绩 和财务状况。
与排行榜动画相关的风险
由于Top DRAW的业务运营 位于菲律宾,我们的运营结果或财务状况可能会受到菲律宾经济或政治发展的重大不利影响。
TOP DRACT的业务运营位于菲律宾。因此,我们受到菲律宾经济和监管环境带来的某些风险的影响。我们认为,菲律宾政府通过监管,以及在某些情况下的国有制,对菲律宾经济的几乎每一个部门都实施了实质性的控制。我们在菲律宾经营Top DRAW业务的能力可能会因当地法律法规的变化而受到损害,包括与就业、税收、商业法规、知识产权、财产、 和其他事项有关的法律法规的变化。
如果菲律宾出现不利的天气条件、灾难或疫情,缺乏完善的基础设施可能会对Top DRAW的业务产生重大不利影响 。
Top DRAW的绝大多数员工 没有汽车,必须乘坐公共交通工具上下班。此外,与发达国家相比,菲律宾的电网被认为是不合格的。任何影响公共交通或发电的负面事件都可能导致 Top DRACT的员工无法到办公室工作,从而可能延误项目。
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在菲律宾经营顶级吸引力使我们面临在菲律宾经营业务所特有的挑战和风险,如果我们无法管理这些挑战和风险,我们的业务增长可能会受到限制,我们的业务可能会受到影响。
在菲律宾经营顶级抽奖活动使我们面临许多风险和挑战,这些风险和挑战与我们在菲律宾的业务特别相关。如果我们不能应对和克服这些挑战,我们在菲律宾的业务可能不会成功 ,这可能会限制我们业务的增长,并可能对我们的收入和运营业绩产生不利影响。这些风险和挑战包括:
· | 人员配备和管理海外业务的困难和成本,包括所有权变更对我们与员工关系造成的任何损害; |
· | 当地劳动惯例和法律对我们的业务和经营施加的限制; |
· | 接触不同的商业惯例和法律标准; |
· | 监管要求的意外变化; |
· | 实施政府管制和限制; |
· | 政治、社会和经济不稳定以及战争、恐怖主义活动或其他国际事件的风险; |
· | 电信和连接基础设施的故障; |
· | 自然灾害和突发公共卫生事件; |
· | 潜在的不利税收后果;以及 |
· | 缺乏知识产权保护。 |
尽管我们以美元报告运营业绩,但目前我们大约88%的收入是以外币计价的。我们不对汇率波动和不利的外币汇率波动进行对冲。这种波动可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响 .
由于我们的合并财务报表 是以美元表示的,因此我们必须将Top Drag的收入、费用和收入以及资产和负债按每个报告期内或结束时的有效汇率换算为美元。因此,美元兑其他货币价值的变化将影响我们的收入、营业收入和资产负债表项目的价值,包括最初以其他货币计价的公司间应付款和应收账款。与其他期间相比,这些变化导致我们以美元表示的合并收益增长高于或低于以其他货币表示的增长。
其他货币相对于美元的价值增加, 可能会增加以其他货币计价的劳动力和其他成本,从而增加我们数字动画服务的交付成本。相反,与服务提供商相比,其他货币对美元的贬值可能会使我们处于 竞争劣势,因为服务提供商从这种贬值中受益更大,因此可以以更低的成本提供服务。
从历史上看,Top DRAW的业务 一直依赖并集中在有限数量的关键客户上,失去其中任何一个客户都可能对Top DRAW以及我们的收入和财务状况产生实质性的不利影响 。
在截至2022年12月31日的一年中,Top Drag 约占我们综合收入的88.4%。在同一时期,Top DRACT的四个客户约占我们综合收入的70.8%。虽然按客户划分的相对百分比可能会因季度而异,但在可预见的未来,对有限数量客户的依赖预计不会改变。因此,这些关键客户中的任何一个或多个的业务或收入的减少 可能会对Top Drag和我们的收入、运营结果和财务状况产生实质性的负面影响。
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Top DRACT的成功,以及我们的成功,都取决于某些关键员工。
Top Drag的成功,以及我们的成功,在很大程度上取决于某些高级管理人员和其他关键员工的表现。尤其是,我们依赖拉塞尔·希克斯或贾里德·沃尔夫森的服务来运营和管理Top DRAW。失去拉塞尔·希克斯或贾里德·沃尔夫森的服务可能会对我们的业务、收入和运营结果产生重大不利影响。
为了让我们的数字动画内容和相关产品取得成功,我们必须开发有吸引力的创意内容。
Top DRAW开发和制作的每一部数字动画电影 的成功很大程度上取决于我们开发和制作引人注目的故事和角色的能力, 将吸引我们的目标受众。传统上,这一过程是极其困难的。虽然我们相信Top DRAW凭借其数字动画功能取得了成功 ,但不能保证Top DRAW后续的 功能和我们未来的其他项目也会取得类似程度的成功。
我们预计在Top Drag的数字动画功能和相关内容方面将面临激烈的竞争 。
我们预计Top Drag的数字动画功能将与主要电影制片厂制作的面向家庭的动画和真人长片和其他面向家庭的娱乐产品 竞争,这些电影制片厂包括迪士尼、梦工厂动画SKG,Inc.、华纳兄弟娱乐公司、索尼电影娱乐公司、福克斯娱乐集团、派拉蒙电影公司、卢卡斯电影有限公司、环球电影公司、MGM/UA和Studio Ghibli以及许多其他 独立电影制作公司。
我们认为,未来几年,来自动画故事片和以家庭为导向的故事片的竞争可能会继续加剧。与我们竞争的其他一些电影制片厂拥有比我们更多的财务、营销和其他资源。除了票房和家庭 视频竞争,其他面向家庭的故事片和电影将与Top Draw动画的数字功能竞争。
如果我们无法生产能够与竞争对手的产品成功竞争的数字功能和内容,可能会对我们的业务、 收入和运营结果产生实质性的不利影响。
与我们的公司结构和证券所有权有关的风险
如果我们无法继续遵守纳斯达克所有适用的持续上市要求和标准,我们的普通股可能会从纳斯达克退市。
我们的普通股在纳斯达克 资本市场上市,代码为“GROM”。为了保持上市,我们必须满足最低财务和其他持续上市的要求和标准,包括有关董事独立性和独立委员会的要求,最低股东权益 ,最低股价和某些公司治理要求。不能保证我们将能够保持 遵守纳斯达克的上市标准,或者如果我们后来未能遵守并随后重新符合纳斯达克的上市标准,我们将能够继续遵守适用的上市标准。如果我们无法继续遵守这些纳斯达克要求 ,我们的普通股将从纳斯达克退市。
如果我们的普通股由于未能继续遵守任何继续在纳斯达克上市的要求而从纳斯达克退市 ,并且没有资格在其他市场或交易所进行报价 ,我们普通股的交易可以再次在场外交易市场进行,或者在为非上市证券设立的电子公告牌上进行,例如场外粉色或场外交易市场的场外交易。在这种情况下,处置我们的普通股或获取我们普通股的准确报价可能会变得更加困难,而证券分析师和新闻媒体的报道可能会更加困难,这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌。此外,如果我们不在国家交易所上市,我们可能很难筹集额外的资本。
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未来的增资可能会稀释我们现有股东的所有权和/或对我们的运营产生其他不利影响。
如果我们通过发行股权证券筹集额外资本 ,我们现有股东的所有权百分比可能会下降,这些股东可能会经历大量稀释。 如果我们通过发行债务工具筹集额外资金,这些债务工具可能会对我们的业务施加重大限制,包括对我们资产的留置权。如果我们通过合作和许可安排筹集更多资金,我们可能会被要求放弃对我们的技术或产品的某些权利,或者以对我们不利或可能削弱我们股东权利的条款授予许可。
我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息,因此,我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来获得收益的唯一来源 。
我们从未宣布或支付普通股的现金股息 。我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算 保留所有可用资金和未来的任何收益,为我们业务的发展和增长提供资金。此外,未来的贷款安排(如果有的话)可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此,在可预见的未来,我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。
作为我们普通股的持有者,我们的董事会可能会授权并 发行可能优于您或对您产生不利影响的新股票类别的股票。
本公司董事会有权授权及发行各类股票,包括具有投票权、指定、优先、限制及特别权利的优先股,包括优先分配权、转换权、赎回权及清算权,而无需股东进一步批准 ,这可能会对本公司普通股持有人的权利造成不利影响。此外,我们的董事会可以授权发行一系列比我们的普通股更大的投票权或可转换为我们的普通股的优先股,这可能会减少我们普通股的相对投票权 或导致对我们现有股东的稀释。
这些行动中的任何一项都可能对我们普通股持有者的投资产生重大不利影响。我们普通股的持有者可能无法获得他们 本来可能获得的股息。此外,我们普通股的持有者可能因未来出售本公司而获得的收益减少,无论是在清算中还是在任何其他基础上。
我们的C系列已发行和流通股的投票权和转换权将产生稀释现有普通股股东投票权的效果。
我们的法定股本包括25,000,000股优先股,其中2,000,000股被指定为A系列股票,10,000,000股票被指定为B系列股票, 和10,000,000股票被指定为C系列股票。截至2023年4月7日,我们的A系列股票或B系列股票以及9,281,809股C系列股票均未发行和流通。C系列股票的持有者可以在其C系列股票发行6个月后的任何时间,以相当于57.60美元的转换价格将这些股票转换为我们的普通股。此外,公司可随时要求转换当时已发行的全部或任何C系列股票 ,转换价格相当于57.60美元。我们C系列股票的转换将稀释您的权益。如果我们C系列股票的所有股票 都被转换,我们将额外发行和发行161,143股普通股,如果我们C系列股票的所有股票都被转换,那么根据截至2023年4月7日的7,288,177股已发行普通股,这将约占我们已发行普通股的2.2%。
此外,我们C系列股票的持有者与我们普通股的持有者作为一个单一类别一起投票,每股持有者有权获得每股1.5625票。因此,截至2023年4月7日,我们C系列股票的9,281,809股的持有者总共拥有约14,502,828票,约占我们投票权的56%。
与我们C系列股票相关的投票权和转换权 可能会影响我们普通股股东的权利,其中包括限制我们普通股的股息,稀释我们普通股股东的投票权,降低我们普通股的市场价格,或损害我们普通股的 清算权。
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未来大量出售我们普通股的股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌。
由于我们普通股的大量出售,特别是我们的董事、高管和主要股东的出售,或者我们普通股的大量股票可供出售,或者市场认为持有大量股票的人打算出售他们的股票,我们普通股的市场价格可能会下降。
我们普通股的市场价格是有波动的。
我们股票的市场价格可能会因各种因素而大幅波动,其中一些因素是我们无法控制的,包括:
· | 我们的竞争对手发布新产品; | |
· | 我们的竞争对手发布新产品; | |
· | 本行业或目标市场的发展情况;以及 | |
· | 一般市场情况,包括与我们的经营业绩无关的因素。 |
最近,股市总体上经历了价格和成交量的极端波动。持续的市场波动可能会导致我们的普通股价格出现极端的市场波动 ,这可能会导致我们的股票价值下降。
如果我们的普通股从纳斯达克退市 ,我们可能不鼓励美国经纪自营商进行我们普通股的股票交易,因为它们可能被认为是细价股,因此受到细价股规则的约束。
美国证券交易委员会通过了一系列规则来规范 “细价股”,即限制被视为细价股的股票的交易。这些规定可能会降低细价股的流动性。“细价股”通常指每股价格低于5美元的股权证券(不包括在某些国家证券交易所注册的证券或在纳斯达克上报价的证券,如果交易所或系统提供了有关此类证券交易的当前价格和成交量信息 )。我们的普通股构成了规则意义上的“便士股”。对美国经纪交易商施加的额外销售惯例和披露要求 可能会阻止此类经纪交易商进行我们普通股的交易,这可能会严重限制此类普通股的市场流动性 并阻碍其在二级市场上的销售。
美国经纪自营商向除既定客户或“认可投资者”(一般指净资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元或300,000美元的个人及其配偶)以外的任何人 出售细价股票时,必须对购买者作出特别的适宜性判定,并且必须在出售前获得购买者对交易的书面同意,除非经纪自营商或交易获得豁免。此外,“细价股”法规要求美国经纪自营商在进行任何涉及“细价股”的交易前, 必须提交一份根据美国证券交易委员会有关“细价股”市场的标准而编制的披露时间表,除非经纪自营商或交易获得豁免。美国经纪交易商还被要求 披露支付给美国经纪交易商和注册代表的佣金和证券的当前报价。 最后,美国经纪交易商必须提交每月报表,披露客户账户中持有的“便士股票”的最新价格信息,以及与“便士股票”有限市场相关的信息。
股东们应该意识到,根据美国证券交易委员会的说法,近年来,“细价股”市场受到了欺诈和滥用模式的影响。此类模式包括: (I)一个或几个经纪自营商控制证券市场,这些经纪自营商往往与发起人或发行人有关;(Ii)通过预先安排的买卖配对以及虚假和误导性的新闻稿操纵价格;(Iii)缺乏经验的销售人员采用高压销售策略和不切实际的价格预测的“锅炉房”做法;(Iv)销售经纪自营商过度且未披露的买卖差价和加价;以及(V)发起人和经纪自营商在价格被操纵到所需水平后批发抛售相同证券,导致投资者损失。我们的管理层意识到了历史上发生在廉价股票市场上的滥用行为。尽管我们不期望能够决定市场或参与市场的经纪自营商的行为,但管理层将在实际限制的范围内努力防止针对我们的证券建立所描述的模式。
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如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告,我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。多位分析师可能会分析我们的股票。如果其中一位或多位分析师下调了我们的股票评级,或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告,则对我们股票的需求可能会减少,这可能会导致我们的股价和交易量下降。
我们普通股的市场价格 特别不稳定,因为我们是一家相对默默无闻的公司,公开发行的股票规模较小,交易稀少,而且缺乏利润,这可能会导致我们的股价大幅波动。
我们普通股市场的特点是,与规模更大、更成熟、拥有大量公开发行股票的公司的股票相比,我们的普通股市场具有显著的价格波动,我们 预计,在无限期的未来,我们的股价将继续比这些更大、更成熟的公司的股票更具波动性 。我们股价的波动可归因于许多因素。首先,如上所述,我们的普通股与这些规模更大、更成熟的公司的股票相比,是零星和稀少的。例如,如果我们的普通股在没有相应需求的情况下在市场上大量出售,我们普通股的价格可能会急剧下降。其次, 我们是投机性或“高风险”的投资,因为我们到目前为止还没有盈利。由于这种增强的风险,更多的风险厌恶投资者可能会因为担心在负面消息或缺乏进展的情况下失去全部或大部分投资而更倾向于在市场上以更快的速度和更大的折扣出售他们的普通股,而不是 拥有大量公众流通股的更大、更成熟的公司的股票。其中许多因素是我们无法控制的,可能会降低我们普通股的市场价格,而不管我们的经营业绩如何。
如果我们的普通股形成更大的交易市场,我们普通股的市场价格仍可能高度波动,并受到广泛波动的影响。
我们普通股的市场价格可能波动很大,可能会因一些我们无法控制的因素而出现大幅波动,这些因素包括但不限于:
· | 我们的收入和运营费用的变化; |
· | 我们经营业绩估计的实际或预期变化,或股票市场分析师对我们普通股、其他可比公司或本行业总体建议的变化; |
· | 我们行业的市场状况,我们客户的行业和整个经济; |
· | 我们的增长率或竞争对手增长率的实际或预期变化; |
· | 金融市场和世界或区域经济的发展; |
· | 我们或我们的竞争对手宣布创新或新产品或服务; |
· | 政府发布的关于管理我们行业的法规的公告; |
· | 通过我们或在公开市场上出售我们的普通股或其他证券; |
· | 其他可比公司的市值变动;以及 |
· | 其他一些事件或因素,包括许多我们无法控制的事件或因素,包括此类事件或事件的可能性,包括战争、恐怖主义及其他国际冲突、包括卫生流行病或流行病在内的公共卫生问题、以及诸如最近在美国或其他地方发生的火灾、飓风、地震、龙卷风或其他不利天气和气候条件的自然灾害,无论是在美国还是在其他地方发生的,都可能扰乱我们的运营、扰乱我们供应商的运营或导致政治或经济不稳定。 |
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此外,如果科技股市场或整个股票市场遭遇投资者信心丧失,我们普通股的交易价格可能会下降,原因与我们的业务、财务状况或经营业绩无关。我们普通股的交易价格也可能会因影响我们行业其他公司的事件而下跌,即使这些事件不会直接影响我们。除其他因素外,上述每个因素都可能损害您对我们普通股的投资价值。在过去,在市场经历了一段时间的波动之后,证券公司经常会被提起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼,可能会导致巨额费用和 管理层注意力和资源的分流,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。
作为一家上市公司,成本高昂,而且管理负担沉重。
作为一家公开报告公司,我们必须遵守《证券法》、《1934年证券交易法》(经修订)以及其他相关的联邦证券法律、规则和法规的信息和报告要求,包括遵守经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)。遵守这些法律和法规需要我们的董事会和管理层的时间和关注,并增加了我们的费用。除其他事项外,我们须:
· | 按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会(上市公司会计监督委员会)的相关规则和条例,维持和评价财务报告内部控制制度; | |
· | 维护与披露控制和程序有关的政策; |
· | 根据联邦证券法规定的义务,准备和分发定期报告; | |
· | 建立更全面的合规职能,包括在公司治理方面;以及 | |
· | 在更大程度上让我们的外部法律顾问和会计师参与上述活动。 |
编制和提交美国证券交易委员会的年度和季度报告、委托书和其他信息,并向股东提供审计报告的成本昂贵 ,比私营公司高得多,遵守这些规章制度可能需要我们额外雇用财务报告、内部控制和其他财务人员,并将涉及监管、法律和会计费用的大幅增加 费用和管理层的关注。不能保证我们能够及时遵守适用的法规(如果有的话)。此外,作为一家上市公司,我们购买董事和高管责任险的成本更高。在未来,我们可能被要求接受降低的承保范围,或者产生更高的成本来获得这一承保。
我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。这一重大缺陷可能会继续对我们准确、及时地报告运营业绩和财务状况的能力造成不利影响。
我们的管理层负责建立和保持对财务报告的充分内部控制,旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。我们的管理层同样被要求每季度评估我们内部控制的有效性,并披露通过此类评估发现的内部控制中的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。
正如本年度报告的其他部分所述,我们发现我们的财务报告内部控制存在与职能控制和职责分工相关的重大缺陷。 由于这一重大缺陷,我们的管理层得出结论,截至2022年12月31日,我们对财务报告的内部控制无效。
任何未能维护此类内部控制的行为都可能对我们及时准确地报告财务状况和运营结果的能力造成不利影响, 可能会对我们的业务造成重大不利影响。如果我们的财务报表不准确,投资者可能对我们的运营没有完全的了解。同样,如果我们的财务报表没有及时提交,我们可能会受到制裁 ,或者受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查。此外,我们可能会产生与任何补救步骤相关的额外会计、法律 和其他成本。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,这可能会对我们的股票交易价格产生负面影响。
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为了应对这一重大弱点,我们已经并计划继续投入大量精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制 。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程,但我们计划加强这些流程,以更好地评估我们对适用于我们的财务报表的复杂会计准则的细微差别的研究和理解。我们目前的计划包括提供对会计文献、研究材料和文档的更好访问 ,并加强我们的人员和与我们就复杂的会计应用进行咨询的第三方专业人员之间的沟通。 此外,在资源允许的情况下,我们已经并计划继续聘用合格的会计人员,以更好地管理我们的职能控制和分离责任。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成,我们不能保证这些计划最终会产生预期的效果。
我们不能保证我们 已经采取和未来计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点,或不能保证未来不会因未能对财务报告实施和保持足够的内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。此外,即使我们成功地加强了我们的控制和程序, 未来这些控制和程序可能不足以防止或识别违规或错误或促进我们财务报表的公平列报 。
未能按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404条实施并保持有效的内部控制,可能会妨碍我们出具可靠的财务报告或识别欺诈行为。此外,现有和潜在股东可能会对我们的财务报告失去信心,这可能会对我们的股价产生不利影响。
我们受《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的约束。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈是必要的,而缺乏有效的控制可能会阻碍我们完成这些关键职能。我们必须记录和测试我们的内部控制程序,以满足《萨班斯-奥克斯利法案》第404节与PCAOB第5号审计准则相关的要求,该准则要求管理层对我们财务报告内部控制的有效性进行年度评估。我们的管理层对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估,并得出结论,我们的内部控制和程序 无效。
新冠肺炎相关风险
新冠肺炎疫情的不确定性和范围可能会继续对我们的业务和全球资本市场产生不利影响。
目前新冠肺炎的爆发可能会继续 对我们的业务运营产生实质性和不利的影响。这些可能包括中断或限制我们出差或分销产品的能力,以及暂时关闭生产设施。任何此类中断或延迟都可能影响我们的销售和运营业绩。此外,新冠肺炎引发了广泛的健康危机,可能会对许多其他国家的经济和金融市场造成不利影响,导致经济下滑,可能会影响对我们产品的需求,并对我们的经营业绩产生重大影响。
由于目前为解决新冠肺炎问题而实施的限制,我们对公司和马尼拉办事处的访问权限有限,无法有效且完全地访问我们的数据和记录。 我们的许多公司和行政人员需要远程工作,这扰乱了我们员工、与客户和供应商以及与会计师、顾问和顾问之间的互动。我们的业绩在多大程度上继续受到新冠肺炎的影响将在很大程度上取决于无法准确预测的未来发展,包括疫情的持续时间和范围、政府和企业对疫情的反应以及对全球经济的影响、对我们产品的需求以及我们提供产品的能力, 特别是由于我们的员工远程工作和/或关闭某些办公室和生产设施。虽然这些 因素是不确定的,但新冠肺炎疫情或人们对其影响的看法可能会继续对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
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项目2.财产
根据2024年3月31日到期的两年租约,我们以每月约4,000美元的价格租赁了约2,100平方英尺的办公空间作为我们在佛罗里达州博卡拉顿的主要行政办公室。
我们的动画业务租用了位于马尼拉帕西市的菲律宾证券交易中心西塔,总面积约为26,600平方英尺,用于行政管理和 制作。我们目前每月为这类空间支付约20,500美元(每年增长约5%)。这些租约将于2027年12月到期。
根据2023年5月到期的五年租约,我们的网络过滤业务在佐治亚州诺克罗斯以每月约2,250美元的价格租赁了约1,400平方英尺。 租赁费每年增长约3%。
我们的原始内容业务在加利福尼亚州洛杉矶以每月约4,800美元的价格租赁了约1,700平方英尺,租期为两年,将于2023年10月到期。租金以每年约3.5%的速度增长。
我们相信我们目前租赁的空间是足够的 ,所有地点都有价格相当的额外空间可用。
项目3.法律程序
我们并无参与任何未决的法律程序,或我们的任何董事、管理人员或附属公司、拥有或实益持有我们任何类别 以上有投票权证券的任何持有人,或证券持有人是对我们不利的一方或拥有对我们不利的重大利益。
项目4.矿山安全披露
无
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第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
我们的普通股在 纳斯达克资本市场挂牌交易,代码为“GROM”。此类报价反映的是经销商间的价格,没有零售加价、降价、佣金,并不一定代表实际交易。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次报告售价是0.63美元,时间是2023年4月14日。
持有者
截至2022年4月7日,我们的普通股共有444名股东。
分红
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息 。我们打算保留未来的收益,如果有的话,为我们的业务扩张提供资金。因此,公司预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。
根据股权补偿计划授权发行的证券
下表提供了截至2022年12月31日有关我们的股权薪酬计划的信息:
股权薪酬计划信息
计划类别 | 在行使尚未行使的期权、认股权证及权利时须发行的证券数目 | 未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价 | 根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量 | |||||||||
证券持有人批准的股权补偿计划 | 6,950 | (1) | $ | 89.40 | 50,285 | |||||||
未经证券持有人批准的股权补偿计划(1) | 7,251 | (2) | $ | 460.80 | – |
______________
(1) 代表购买 总计6,950股普通股的期权,发行给高级管理人员和员工,用于向公司提供服务,行使价 为89.40美元。
(2) 代表(I)以230.40美元至748.80美元的行使价购买向高级管理人员和员工发行的共计5,622股普通股的期权,以及(Ii)以230.40美元的行使价购买向顾问和承包商提供的服务的总计1,629股普通股的期权。
股权证券的未登记销售
除下文所述外,在本年度报告所涵盖期间内,并无 未根据证券法登记且之前未在本公司提交的Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告中报告的股权证券的销售。
2022年11月21日,我们以非公开发行的方式向认可投资者出售了18,727股普通股,总收益为100,000美元。
2022年11月29日,我们在一次非公开发行中向两名经认可的投资者出售了总计32,771股普通股,总收益为175,000美元。
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上述发行不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开发售,我们相信,根据1933年《证券法》第4(2)节和/或根据该法案颁布的法规D,我们不受该法案的注册要求的约束。投资者向我们表示,他们是 认可的投资者,收购股份仅用于投资目的,而不是为了 任何分销或与之相关的出售,他们可以承担投资风险。
项目6.修订[已保留]
项目7.管理层的讨论和财务状况及经营成果分析
前瞻性陈述
以下讨论和分析应与我们的财务报表及其相关附注一起阅读。管理层的讨论和分析包含前瞻性陈述,如我们的计划、目标、期望和意图的陈述。任何不是历史事实的陈述都是前瞻性陈述。当使用“相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“ ”、“目标”、“估计”、“预计”等词语和/或将来时态或条件结构(“将”、“计划”、“可能”、“应该”等)或类似的表述时,这些前瞻性表述中的某些是有风险和不确定因素的。 这些前瞻性表述受风险和不确定因素的影响,包括“风险因素,“在本年度报告的其他部分,可能会导致实际结果或事件与 前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。由于几个因素,我们的实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性 陈述中预期的大不相同。我们不承担任何义务更新前瞻性陈述,以反映本年度报告日期后发生的事件或情况。
以下讨论中的股票和每股信息反映了我们已发行普通股的反向股票拆分,比例为1:30,自2022年12月9日起生效。
概述
我们于2014年4月14日在佛罗里达州注册成立,名称为Illumination America,Inc.
2017年8月17日,我们根据2017年5月15日签订的股份交换协议(“股份交换协议”) 收购了特拉华州的公司Grom Holdings, Inc.(“Grom Holdings”)。就联交所而言,本公司从Grom Holdings的股东手中收购Grom Holdings已发行股本的100%,以换取合共115,473股本公司普通股,每股面值0.001美元。作为换股的结果,格罗姆控股的股东收购了本公司当时已发行和已发行普通股的约92%,格罗姆控股成为本公司的全资子公司 。关于股票交易所,2017年8月17日,我们更名为Grom Social Enterprise,Inc.
我们是一家媒体、技术和娱乐公司 ,专注于(I)在符合《儿童在线隐私保护法》(COPPA)的安全安全平台上向13岁以下的儿童提供内容,并可由家长或监护人进行监控,(Ii)创造、收购和开发儿童及家庭娱乐资产和相关商机的商业潜力,(Iii)提供世界级的 动画服务,以及(Iv)提供保护性的网络过滤解决方案,以阻止不需要或不适当的内容。我们通过以下子公司开展业务:
· | Grom Social,Inc.(“Grom Social”)于2012年3月5日在佛罗里达州注册成立,运营我们专为13岁以下儿童设计的社交媒体网络。 |
· | 铜道控股有限公司(“铜道控股”)于2005年9月15日在香港注册成立,透过两间全资附属公司营运:(I)香港公司(“铜道控股”)及(Ii)菲律宾公司(“菲律宾公司”)。该组织的主要活动是制作动画电影和电视连续剧。 |
· | 格罗姆教育服务公司(GES)于2017年1月17日在佛罗里达州注册成立,经营我们为学校和政府机构提供的网络过滤服务。 |
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· | 格罗姆营养服务公司(GNS)于2017年4月19日在佛罗里达州注册成立,计划向儿童营销和分销营养补充剂。它从一开始就不能运作。 |
· | 好奇心墨水媒体有限责任公司(“CIM”)于2017年1月5日在特拉华州举办,旨在开发、收购、建造、发展和最大化儿童和家庭娱乐物业及相关商机的短期、中期和长期商业潜力。 |
我们拥有Grom Social、铜道控股、GES和GNS各自的100%股份,以及好奇号80%的股份。
新冠肺炎的影响
2020年1月30日,由于一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的传播,世界卫生组织宣布全球进入卫生紧急状态。2020年3月11日,世界卫生组织宣布新冠肺炎爆发全球大流行。新冠肺炎已经并将继续影响美国和全球经济。
由于与新冠肺炎相关的情况,我们的 业务和运营受到严重中断,延误导致政府实施隔离、办公室关闭和 旅行限制,这对我们和我们的服务提供商都有影响。我们在菲律宾马尼拉有大量业务,由于担心新冠肺炎的传播,马尼拉于2020年3月12日被政府封锁。由于菲律宾政府 呼吁遏制新冠肺炎,我们位于菲律宾马尼拉的动画工作室被迫从2020年3月到2021年12月关闭了很长一段时间 ,综合收入约占我们总收入的88%。
为应对疫情爆发和业务中断,我们制定了员工安全协议以遏制传播,包括国内和国际旅行限制、在家工作的做法、广泛的清洁协议、社会距离以及我们的行政办公室和制作工作室的各种临时关闭 。我们还实施了一系列旨在暂时降低成本和保持流动性的行动。2022年1月,我们开始召回艺术家和员工,让他们回到目前可容纳50%座位的演播室。
虽然限制已经放宽,但随着新变种的发现,风险仍在继续 。对我们的业务、融资活动和全球经济的潜在影响的全面程度将取决于未来的事态发展,但由于新冠肺炎持续流行的不确定性、政府强制关闭及其不利影响,包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息以及 遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等,无法预测未来的事态发展。这些影响可能会对我们的业务、运营、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
最新发展动态
管道供应和相关豁免
于2023年1月25日,吾等根据日期为2023年1月25日(经修订)的证券购买协议(“2023年SPA”)的条款,完成对公开股权融资(“管道发售”)的私人投资(“2023年SPA”),并发行(I)100,000股普通股;(Ii)1,327,434份认股权证(“认购权证”),以购买合共2,323,010股普通股;及(Iii)1,227,434份预筹资权证(“预资资权证”,连同认购权证,“认股权证”),以购买合共1,227,434股普通股。每股普通股和相关认股权证的收购价为2.26美元。购买每份预融资认股权证和相关购买的认股权证的价格为2.25美元。在扣除向配售代理支付的费用和我们应支付的其他费用之前,管道发售的总收益约为300万美元。基准投资有限责任公司的部门EF Hutton担任PIPE发行的独家配售代理 。
关于PIPE发售,吾等与L1 Capital Global Opportunities Master Fund(“L1”)订立了一份豁免协议(“豁免”),豁免吾等与L1之间于2021年9月14日(“2021年SPA”)订立的证券购买协议的若干 条款。 根据豁免条款,L1放弃2021 SPA的某些条款,作为代价,吾等(I)发出150,000份认购权证,实质上与与2023 SPA相关的认购权证相类似;及(Ii)支付50,000美元至L1的现金费用。
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认购权证可按普通股每股2.26美元即时行使,但须作出若干调整,包括有关股息、分拆、后续权利、按比例分配及基本交易(定义见认购权证协议(“认购权证协议”)),直至最初发行日期(“到期日”)五周年为止。预筹资权证 可按普通股每股0.01美元即时行使,但须作出若干调整,包括有关股票股息、 拆分、后续供股、按比例分配及一项基本交易(定义见预付资金权证),直至 所有预付资金权证悉数行使为止。认股权证的行使受实益所有权限制。
根据2023年SPA,本公司有责任 于2023年SPA日期后不迟于60日召开特别股东大会,以征求批准 按照纳斯达克证券市场的规则发行普通股、认股权证及相关普通股(不受认购权证协议或预资金权证协议(“预资金权证协议”)对行使权力的任何限制)。2023年3月27日,我们召开了虚拟股东特别会议,在 会议上,符合纳斯达克股票市场规则的证券发行已获批准。
关于管道发售,吾等与买方签订了日期为2023年1月25日的注册权协议(“注册权协议”)。登记权利协议“规定,吾等应于登记权利协议日期后的第7个历日内,向美国证券交易委员会提交一份涵盖转售所有须登记证券的登记声明 (定义见登记权协议),并在登记权利协议提交后尽快由美国证券交易委员会宣布其生效,但无论如何不迟于登记权利协议日期后的第30个日历日,或如美国证券交易委员会进行”全面审查“,则不迟于登记权利协议日期的第45天。2023年2月2日,我们提交了注册声明 ,2023年2月9日,注册声明被美国证券交易委员会宣布生效。
管道中潜在的战略合作伙伴关系
我们将继续评估战略收购的机会,以帮助加快我们的增长并补充我们现有的业务。我们目前正在与 三个潜在战略合作伙伴进行不同级别的谈判。
1. | 我们正在与好莱坞董事积极谈判,与CIM合作,用我们的一家公司执导一部故事片。 |
2. | 我们正在与一家有20年历史的加拿大公司洽谈收购全方位服务动画工作室30%的股份,我们相信这将为Top DRAW菲律宾提供战略优势。 |
3. | 我们正在积极谈判收购一家欧洲儿童娱乐公司的股份,该公司在世界各地拥有广播、买家和分销承诺。 |
因未能满足持续上市规则或标准而退市的通知
于2022年5月24日,吾等收到纳斯达克上市资格部发出的短板函件 (“通知”),通知吾等,根据本公司普通股连续30个营业日的收市价 ,本公司未能遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条(“最低买入价要求”)所述,如欲继续在纳斯达克上市,必须将最低买入价维持在每股1.00美元。该通知对本公司普通股在纳斯达克的继续上市状态并无即时影响,因此,本公司的上市仍然完全有效。我们获得了360个历日的初始和延长合规期,自通知之日起计算,或延长至2023年5月22日,以重新遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条。
2022年12月23日,我们收到纳斯达克上市资格部的合规函,通知我们我们普通股的收盘价 连续10个工作日保持在每股1.00美元或更高,因此我们重新遵守了上市规则 第5550(A)(2)条,此事至此结束。
于2023年4月10日,我们收到纳斯达克上市资格部发出的第二封短板函(“第二份通知”),通知我们, 基于我们普通股连续30个工作日的收盘价,我们没有遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条(“最低投标要求”)中关于继续在纳斯达克上市必须将最低投标价格维持在每股1.00美元的要求。第二条通知对本公司普通股在纳斯达克的继续上市状态不产生即时影响,因此,本公司的上市继续完全有效。我们已获提供180个历日的初步合规期,自第二份通知之日起计,或至2023年10月9日止,以重新遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条。
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反向拆分股票
于2022年10月4日,董事会及股东 批准授权董事会修订本公司的公司章程,将已发行普通股及已发行普通股按不少于1比2及不超过1比30的比例进行反向股票拆分,具体比例将由董事会全权酌情决定 ,而此类反向股票拆分将于董事会全权酌情决定的时间及日期(如有)生效。2022年12月9日,由于我们的普通股继续在纳斯达克上市,董事会实施了30股1股的反向股票拆分。
反向股票拆分对普通股的授权股数没有任何影响 ,普通股的法定股数仍为5亿股。本年度报告中的所有股票和每股信息反映了我们已发行普通股的反向股票拆分,比例为1:30。
高管和董事的辞职和任命
于2022年4月22日,吾等与梅尔文·莱纳订立了高管离职协议(“离职协议”),据此,莱纳先生辞去执行副总裁总裁兼首席运营官的职务。根据离职协议,Leiner先生在本公司的雇佣于2022年4月22日结束,Leiner先生将在9个月内领取相当于其基本工资的离职金,以及 某些有限的健康福利。
同一天,莱纳先生辞去了我们董事会的职务,立即生效。Leiner先生并不是因为在与我们的运营、政策或实践相关的任何问题上与我们存在任何分歧而辞职。
经营成果
截至2022年12月31日及2021年12月31日止的年度
收入
截至2022年12月31日的年度收入为5,426,501美元,而截至2021年12月31日的年度收入为6,297,922美元,减少871,421美元或13.8%。
截至2022年12月31日的年度,动画收入为4,931,776美元,而截至2021年12月31日的年度,动画收入为5,602,466美元,减少了670,690美元,降幅为12.0%。动画收入减少的主要原因是客户延迟向我们提供必要的产品、材料和内容,以及执行和开始执行之前谈判的合同。
截至2022年12月31日的年度的网页过滤收入为482,861美元,而截至2021年12月31日的年度的网页过滤收入为594,996美元,减少112,135美元或18.8%。减少的主要原因是有机销售增长放缓,以及多年期合同续签的时机或损失 。
截至2022年12月31日的 年度的制作和许可内容收入为0美元,而截至2021年12月31日的年度的制作和许可内容收入为98,301美元。 制作和许可内容收入的减少归因于我们在好奇号 Ink Media LLC的原创内容业务的收入波动。我们的许多物业都处于开发阶段,处于不同的阶段,并接近货币化。在我们向市场发布多个可销售的物业之前,收入波动 将是预期的。
其他收入来自我们发布活动的版税、通过我们的Santa.com电子商务网站获得的销售和佣金,以及我们的Grom Social移动应用程序的订阅和广告收入 。截至2022年12月31日止年度的其他收入为11,864元,而截至2021年12月31日止年度的其他收入为2,159元,增加9,705元或449.5%,主要来自电子商务销售及佣金。
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毛利
我们的毛利因子公司而异。 近年来,我们的动漫业务实现了35%到40%的毛利,而我们的网页过滤业务实现了91%到94%的毛利。由于每个子公司的业务性质以及客户合同和项目的时间和数量的不同,我们的毛利润可能会因时间段而异。当前的毛利率百分比可能不能反映未来的毛利率表现。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的毛利分别为1,761,735美元或32.5%及2,590,654美元或41.1%。毛利润下降的主要原因是我们的动画业务实现了较低的合同利润率,原因是收入水平下降吸收了固定管理费用,以及某些项目超出了预算成本。
运营费用
截至2022年12月31日止年度的营运开支为20,432,157美元,而截至2021年12月31日止年度的营运开支为9,463,580美元,增幅为10,968,577美元或115.9%。这一增长主要是由于我们的动画和原创内容业务的商誉计提了约1,130万美元的减值费用。此外,我们产生了更高的销售、一般和管理成本,特别是研发成本、收购好奇号的员工人数、薪酬和福利,以及授予股票期权奖励的基于股票的薪酬 。
销售、一般及行政开支(“SG&A”) 包括销售、市场推广及推广开支、薪酬及福利、保险、租金及相关设施成本、研发及其他一般开支。截至2022年12月31日的年度SG&A费用为7,313,145美元,而截至2021年12月31日的年度为5,811,792美元,增加1,501,353美元或25.8%。
专业费用包括会计和合规服务、法律服务、投资者关系和其他咨询费。截至2022年12月31日的年度专业费用为1,467,323美元,而截至2021年12月31日的年度为2,773,510美元,减少1,306,187美元或47.1%。
于2022年12月31日,我们按照ASC 350的规定对商誉的账面价值进行了年度减值测试,并记录了总计11,340,115美元的减值费用; 其中6,202,888美元归因于与我们于2016年收购的铜道控股动画业务相关的商誉账面价值, $5,137,227归因于与我们于2021年收购的好奇墨迹媒体原创内容业务相关的商誉账面价值 。这一决定是我们对每个业务部门进行定性评估的结果,包括我们动画收入的下降和我们原始内容资产货币化的延迟。相比之下,于2021年12月31日,我们对商誉的账面价值进行了年度减值测试,并记录了总计382,798美元的减值费用;其中276,448美元归因于商誉的账面价值和与2017年收购的NetSpective网络过滤业务相关的106,350美元的无形资产。我们对我们的网络过滤业务进行了定性评估,包括多年的销售收入下降和某些续订客户账户的意外流失,才做出了这一决定。
其他收入(费用)
截至2022年12月31日止年度的其他收入净额为2,349,862美元,而截至2021年12月31日止年度的其他开支净额为3,329,015美元,增幅为5,678,877美元或170.6%。其他收入净额的增加主要是由于我们的或有购买对价的公允价值变动录得5,586,493美元的收益,但因确认衍生工具负债而增加的利息支出1,052,350美元和结算截至2022年12月31日止年度内确认的大部分衍生工具负债的亏损143,598美元部分抵销了该等收益。
利息支出由我们的可转换票据的应计利息和支付的利息组成,并从票据折扣的摊销中记录。截至2022年12月31日止年度的利息开支为3,348,867美元,较截至2021年12月31日止年度的2,556,689美元增加792,178美元或31.0%。这一增长是由于与债务折扣相关的摊销费用和衍生负债费用的增加所致。
于截至2021年12月31日止年度,本公司录得一次性清偿亏损947,179美元,涉及以若干可转换票据应计1,447,996美元本金及利息换取2,395,175股B系列股票,以及228,912美元薪酬保障计划贷款的贷款宽免收益。
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普通股股东应占净亏损
在截至2022年12月31日的年度,我们实现了普通股股东应占净亏损17,068,222美元,或每股23.17美元,而普通股股东应占净亏损10,612,267美元,或每股34.21美元,普通股股东应占净亏损增加了6,455,946美元,或60.8%。
流动性与资本资源
截至2022年12月31日,我们拥有3871,176美元的现金和现金等价物。
截至2022年12月31日止年度的经营活动所用现金净额为6,976,120美元,而截至2021年12月31日止年度的经营活动所用现金净额为7,856,243美元,减少880,123美元,主要原因是经营亏损增加,但因衍生负债确认、动漫业务商誉减值、或有购买代价公允价值变动及营运资金资产及负债变动而被抵销。
截至2022年12月31日的年度,用于投资活动的现金净额为91,297美元,而截至2021年12月31日的年度,用于投资活动的现金净额为417,096美元,减少了325,799美元。这一减少直接归因于在截至2021年12月31日的年度内为收购好奇号墨水传媒支付的373,592美元的现金净对价,部分被我们位于菲律宾马尼拉的动画工作室在截至2022年12月31日的年度内主要进行的固定资产购买和/或租赁改进增加了61,211美元所抵消。
截至2022年12月31日的年度,融资活动提供的现金净额为4,471,967美元,而截至2021年12月31日的年度,融资活动提供的现金净额为14,673,567美元,增加了10,201,600美元。减少的主要原因是与我们于2022年完成的后续发售所收到的收益相比,我们于2021年完成的公开发行及发行可转换票据所收到的收益金额 所致。
在截至2022年12月31日的年度内,我们来自融资活动的主要现金来源 可归因于出售我们普通股的收益4,360,330美元和出售优先担保可转换票据的收益 1,444,000美元,相比之下,在截至2021年12月31日的年度内,我们出售普通股的收益为10,220,351美元,出售优先股的收益为1,050,000美元,出售优先担保可转换票据的收益为4,516,700美元。于截至2022年12月31日止年度内,应付可转换票据及贷款的偿还金额为185,741美元,而截至2021年12月31日止年度的可转换票据及贷款的偿还金额为1,146,485美元,而根据票据转换,应付可转换票据及贷款的偿还金额为1,146,901美元,部分抵销了该等现金来源。
持续经营的企业
在合并的基础上,我们自成立以来发生了重大的 运营亏损。我们的财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。 截至2022年12月31日,我们的累计赤字为8350万美元。在截至2022年12月31日的年度内,我们从经营活动中使用了约700万美元的现金。
我们的综合财务报表是在持续经营的基础上编制的,考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿 。根据目前的运营水平,我们将需要通过出售额外的股权或产生债务来筹集额外的资金。 到目前为止,我们的运营资金主要通过在公开市场出售我们的普通股、行使认股权证购买普通股的收益和出售可转换票据来筹集。此外,未来的资本需求将取决于许多因素,包括 收入增长率、我们产品和服务的销售价格、销售和营销活动的扩展、在内容开发工作上投入的时间和程度,以及我们的产品和服务的持续市场接受度。这些因素 令人对我们在未来12个月内继续经营的能力产生了极大的怀疑。
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我们的管理层打算通过发行股权证券或债券来筹集额外资金。我们的管理层很可能会继续获得新的资金来源,使我们能够履行12个月期间的义务。不能保证,如果我们需要额外的 融资,这种融资将以我们可以接受的条款提供(如果有的话)。如果不能从运营中产生足够的现金流, 筹集额外资本和减少可自由支配的支出可能会对我们实现预期业务目标的能力产生实质性的不利影响。因此,人们对我们作为一家持续经营的企业能否继续下去的严重怀疑并未得到缓解。如果我们无法继续经营下去,我们的 合并财务报表不包括任何可能需要的调整。
表外安排
我们没有表外安排。
关键会计政策 和估算
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响报告的负债额和披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用。最重要的估计涉及收入确认、应收账款和存货的估值、收购企业的收购价格分配、长期资产和商誉的减值、金融工具的估值、所得税和或有事项。我们的估计是基于历史经验、已知或预期的趋势以及各种其他假设,即鉴于截至财务报表日期可获得的信息质量,认为 是合理的。 这些假设的结果为估计资产和负债的账面金额提供了基础,而这些资产和负债从其他来源看起来并不是很明显。实际结果可能与这些估计不同。
细分市场及相关信息
我们是作为一个单一部门运营的。我们的首席运营决策者是我们的首席执行官,他管理运营以分配资源。
企业合并
我们通常使用会计的收购法对企业合并进行会计核算。该方法要求收购方确认收购日收购的资产、承担的负债以及被收购方的任何非控股权益,按其截至该日的公允价值计量。任何交易成本 均为已发生的费用。本公司所收购业务的经营结果自其各自的收购日期起计入综合收益表 。本公司可使用独立估值服务来协助确定估计的公允价值。
收入确认
财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则更新(“ASU”)第2014-09号,与客户签订合同的收入(主题606)概述了实体在核算与客户的合同所产生的收入时使用的单一 综合模型。会计准则编纂(“ASC”)主题606(“ASC 606”)中提供的指导要求实体使用五步模型确认收入 ,方法是在相对独立的销售价格基础上将对价从合同分配到履约义务。当客户获得对承诺商品或服务的控制权时,收入即确认 ,其金额反映了该实体期望通过交换这些商品或服务而获得的对价。该标准还要求对与客户签订的合同所产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性进行新的披露。ASC 606还包括副标题340-40。其他资产 和递延成本-与客户签订合同,这需要推迟与客户签订合同的增量成本。
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动画收入
动画收入主要来自与客户签订的与动画电影和电视连续剧开发相关的前期制作和制作服务的合同。 前期制作活动包括制作情节提要、位置设计、模型和道具设计、背景颜色和颜色造型。制作 专注于库创建、数字资产管理、背景布局场景组装、摆姿势、动画和后效。我们以固定价格合同提供 服务。根据固定价格合同,我们同意以预先确定的价格执行指定的工作。 如果实际成本与估计成本不同,我们的利润可能会增加、减少或导致亏损。
当(I) 经各方批准,(Ii)确定各方权利,(Iii)确定付款条款,(Iv)合同具有商业实质,以及(V)对价的可收集性时,我们根据ASC 606确定合同。
我们在开始时评估每个合同中承诺的服务 ,以确定合同是否应被视为具有一项或多项履约义务。我们合同中的服务彼此不同,因为推荐方通常可以将创作和设计以及整个剧集所需的各种试制和制作活动的全部、有限或单个部分直接提供给我们,因此我们有为所有这些不同的组件制定 独立销售价格的历史。因此,我们的合同通常被视为包含多个 履约义务。
我们根据根据合同提供的不同服务预期收到的对价确定每个合同的交易价格 。
我们将收入确认为履行绩效义务 并由客户获得服务控制权。在确定何时履行履约义务时,我们会考虑合同条款、付款条款以及产品或服务未来是否有其他用途等因素。基本上 我们的所有收入都是随着我们根据合同履行的时间而确认的,这是由于每个合同中存在的合同条款,在执行服务时,这些合同条款 不可撤销地将工作产品的控制权转移给客户。
对于随时间推移确认的履约,应根据完成履约的进展情况确认收入。我们使用完工百分比 成本/成本衡量进度,因为它最好地描述了我们根据合同产生成本时控制权转移给客户的情况。 在完工百分比成本/成本衡量下,完成进度是根据迄今发生的成本与完成履约义务的总估计成本的比率来衡量的。完工成本占成本的百分比 方法要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表编制之日报告的合同资产和负债数额以及报告期内报告的收入和费用数额。最重要的估计数 与项目或工作将产生的总估计成本有关。
网页过滤收入
订阅销售的网页过滤收入 在订阅期内按比例确认。通常,订户购买计算机硬件和软件并 支持服务许可证的使用期为一年至五年。订户在销售时全额计费。 我们立即确认计算机硬件的收入,因为它是不可退还的,控制权移交给客户。软件和服务的预付款部分最初记录为递延收入,随后在订阅期内以直线方式确认为收入。
制作和许可的内容收入
制作和授权的内容收入来自内部制作的电影和电视节目的授权。
获得许可的内部制作的电影和电视节目 交付的每一部电影或剧集都代表着单独的表演义务,收入在被许可方提供给被许可方放映时确认。对于包含多个可交付内容的许可协议,收入是根据每部电影或电视连续剧的相对独立售价分配的 ,这是基于市场中可比电影或电视剧的许可证 。节目许可协议往往是长期的,收藏期从一年到五年不等。
许可内容的预付计费部分 最初记录为递延收入,随后根据许可协议条款完成履行义务时确认为收入。
35 |
出版收入
出版收入在商品发货或以电子方式交付给消费者时确认。消费者纸质书的销售一般都有退货的权利。根据历史趋势,公司在销售时记录了退货准备金和相应的收入减少。对于出版收入,付款 应在发货或电子交付后不久支付。
公允价值计量
财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则编纂(“ASC”)820“公允价值计量和披露”(“ASC 820”) 将公允价值定义为在计量日为资产收取的交换价格,或为在市场参与者之间有序交易中转移本金或最有利市场的负债而支付的交换价格(退出价格)。 ASC 820还建立了公允价值层次结构,要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观测投入,并最大限度地减少不可观测投入的使用。该标准描述了可用于衡量公允价值的三个级别的投入:
1级相同资产或负债的活跃 市场报价。
2级*-报价以外的投入,包括在第1级内的直接或间接可见的价格。
3级*-无法观察到的输入,即 得到很少或没有市场活动支持的输入,因此需要实体就市场参与者在定价中使用的假设制定自己的假设。
本文讨论的公允价值估计是基于截至2022年12月31日和2021年12月31日的某些市场假设和管理层可获得的相关信息。我们使用市场法来计量其一级金融资产和负债的公允价值。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。某些资产负债表金融工具的账面价值接近其公允价值。这些金融工具包括现金、应收贸易账款、关联方应付款、应付账款、应计负债和短期借款。由于该等金融工具属短期性质,且属应收或按需支付,因此估计其公允价值大致为按账面价值计算。
在企业合并和报告单位取得的资产和负债以及相关资产减值测试中使用的长期资产的估计公允价值 使用在公允价值层次中被归类为第三级的投入 。
我们基于概率加权贴现现金流分析确定或有对价的公允价值。公允价值重新计量基于市场上无法观察到的重大投入 ,因此代表公允价值层次中定义的第三级计量。在每个期间,我们都会重新评估我们目前相对于所述目标对业绩的估计,并将负债调整为公允价值。任何此类调整均作为其他收入(费用)的组成部分计入综合经营报表和全面损失表。
出版前成本
出版前成本包括创建图书或其他媒体的主副本所需的 创建和开发插图、印前、编辑、数字转换和其他内容所产生的成本。出版前成本根据预期未来收入在两到五年内按直线摊销。 该公司根据预期的未来收入定期审查资本化成本的可回收性。
制作和许可的内容成本
制作和许可内容成本包括可资本化的 直接成本、生产管理费用、利息和开发成本,并按成本减去累计摊销后的较低值或公允价值表示。营销、分销以及一般和行政成本在发生时计入费用。
电影、电视和通过流媒体服务制作直接提供给消费者的成本和剩余成本在产品生命周期内根据当期收入与每部产品的预计剩余总收入(最终收入)之比计算。对于电影制作和直接面向消费者服务, 最终收入包括所有来源的收入,这些收入将在最初发布之日起十年内获得。对于电视连续剧 ,终极版收入包括第一集交付后十年内获得的收入,如果仍在制作中,则包括 最近一集交付后五年内获得的收入。电影、电视和直接用于消费产品的成本必须进行定期可回收评估,将估计公允价值与未摊销成本进行比较。本公司根据本公司对资产负债表日市场参与者将如何为资产定价的假设进行公允价值计量,该假设可能与未来期间的最终变现金额不同。影视制作的未摊销成本超出其估计公允价值的部分予以核销。已被放弃的项目的成本将被注销。三年内未投产的项目也将被注销,除非管理层已承诺制定计划继续实施 项目,并正在积极开展项目并为其提供资金。
36 |
资本化的网站开发成本
在初步项目阶段完成后,公司将与开发Santa.com网站相关的某些成本资本化 ,直到网站准备好可供其预期的 使用。规划和运营成本在发生时计入费用。资本化始于完成初步项目阶段、确定项目计划、确定功能并确定内部和外部资源。在我们的软件应用程序的运行阶段中发生的与升级和增强相关的合格成本被资本化,因为它们 很可能会导致增加功能,而无法在维护和对网站进行次要升级和增强之间分开的成本则按发生的费用计入费用。
资本化的网站成本按直线摊销 ,从网站准备投入预期使用之日起计,预计使用年限为三年。摊销金额 通过销售成本列示。管理层每年评估这些资产的使用年限,并在发生可能影响这些资产可回收性的事件或环境变化时进行减值测试 。
商誉与无形资产
商誉是指因收购其他资产而产生的未来经济利益,这些资产不能单独确认和单独确认。公司收购所产生的商誉归因于潜在的新客户扩大市场机会的价值。
无形资产具有可识别的使用寿命或不确定的使用寿命。具有可识别使用年限的无形资产按其经济年限或法定年限(以较短的为准)按直线摊销。公司的可摊销无形资产包括客户关系和竞业禁止协议。它们的使用寿命从1.5年到10年不等。该公司的无限期无形资产由商号组成。
商誉和无限期资产不摊销 ,但须接受年度减值测试,除非情况需要进行更频繁的评估。本公司于每年第四季度就商誉进行年度减值评估 当事件或环境变化显示资产的公允价值可能少于账面价值时,本公司会更频繁地进行商誉评估。评估以定性评估开始,以确定是否需要进行量化减损测试。如果在评估质量因素后,本公司认为报告单位的公允价值更有可能低于账面价值,则进行量化商誉减值测试 。
量化商誉减值测试使用 来确定潜在减值,将报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。报告单位的公允价值 代表市场参与者在可能出售报告单位时愿意支付的价格, 是同时考虑收益法和市场法来确定的。根据收益法和市场法计算的公允价值是根据报告单位周围的情况进行加权的。在收益法下,本公司根据报告单位的估计未来现金流量确定公允价值,并使用考虑到现金流量的时间和风险的贴现系数 折现至现值。对于贴现率,本公司依赖资本资产定价模型方法,其中包括评估无风险利率、上市股票回报率、本公司相对于整体市场的风险 、本公司的规模和行业以及其他公司特有的风险。收益法中使用的其他重要假设包括终端价值、增长率、未来资本支出和未来营运资本需求的变化 。市场法使用的是指导性业务的关键倍数,这些业务具有可比性,并在公开市场交易。
如果报告单位的公允价值大于其账面价值,则不存在减值。如果报告单位的账面金额超过其公允价值,则确认减值损失的金额等于超出的数额,但限于分配给该报告单位的商誉总额。确认的任何减值均计入综合经营报表中的“商誉减值”。
确定报告单位的公允价值在性质上是判断的,需要使用重大估计和假设,包括收入增长率、战略计划、 和未来市场状况等。不能保证公司为商誉减值测试的目的而作出的估计和假设将被证明是对未来的准确预测。假设和估计的变化可能导致公司在预定的年度减值测试之前执行减值测试。
我们于2022年12月31日对我们的子公司进行了年度公允价值评估,并在其各自的资产负债表上记录了重大商誉和无形资产金额,并确定 需要计提11,340,115美元的减值费用。
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长期资产减值准备
当事件或环境变化表明某项资产可能无法收回时,我们会评估我们长期资产的可回收性。长期资产与可识别现金流基本上独立于其他资产组和负债的可识别现金流的最低水平的其他资产组合在一起。如果预计未贴现现金流量的总和少于资产的账面价值,资产将减记至估计公允价值。
我们分别对子公司于2022年12月31日的长期资产可回收性进行了评估,并在其各自的资产负债表上记录了重大金额,并确定不存在减值。
最近的会计声明
本公司已实施所有有效并可能影响其财务报表的新会计公告 ,除以下注明外,不认为已发布的任何其他新公告可能对其财务状况或经营业绩产生实质性影响:
2016年6月,FASB发布了会计准则更新(ASU) 第2016-13号,金融工具信贷损失计量(主题326)。ASU 2016-13用新的会计准则取代了“已发生损失”信用损失框架,该准则要求管理层对信用损失准备的衡量应基于更广泛的合理和可支持的信息,以进行终身信用损失估计。新模型称为当前的预期信用损失(“CECL”)模型,将适用于:(1)受信用损失影响并按摊销成本计量的金融资产,以及(2)某些表外信用风险敞口。这包括但不限于贷款、租赁、持有至到期证券、贷款承诺和财务担保。CECL模型不适用于可供出售(AFS)债务证券。对于有未实现损失的AFS债务证券,实体将以与今天类似的方式衡量信贷损失,只是 这些损失将被确认为减值,而不是证券摊销成本的减少。ASU还简化了购买的信用减值债务证券和贷款的会计模型。ASU 2016-13号还扩大了有关实体估算贷款和租赁损失准备的假设、模型和方法的披露要求。2019年10月16日,FASB 批准了一项提案,将2016-13号ASU对本公司等较小的报告公司的生效日期改为2022年12月31日之后的会计年度,包括这些会计期间内的过渡期。中期和年度报告期允许提前采用 。本公司目前正在评估采用ASU 2016-13对其合并财务报表的影响,但预计采用该标准不会产生实质性影响。
2019年11月15日,FASB发布了ASU 2019-10, 其中(1)提供了一个框架,以错开未来主要会计准则的生效日期,以及(2)修改了某些主要新会计准则的生效日期,以向某些类型的实体提供实施救济。具体地说,ASU 2019-10将ASU 2017-04的生效日期修改为2022年12月15日之后的会计年度及其过渡期。
继续允许在2017年1月1日之后的测试日期进行的中期 或年度商誉减值测试提前采用。本公司预计ASU 2017-04的采用不会对其年度和中期报告期的财务报表产生重大影响。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12, 所得税(话题740)这加强和简化了所得税会计指导的各个方面,包括要求 ,如在非企业合并的交易中获得的商誉的税基递增,投资的所有权变更,以及税法颁布变化的中期会计 。该修正案适用于会计年度在2020年12月15日之后的上市公司。本公司于2021年1月1日采用本ASU,并未对合并财务报表及披露造成重大影响。
2020年8月,FASB发布了ASU 2020-06,债务 --带有转换和其他选择的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有权益的合同 (分主题815-40)(“亚利桑那州立大学2020-06”)。ASU 2020-06简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理,包括可转换工具和实体自身权益合同。ASU2020-06修正案适用于2023年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期。允许提前采用,但不得早于2020年12月15日之后的财年,包括这些财年 内的过渡期。该公司正在评估这一指导对其合并财务报表的影响。
2021年5月,FASB发布了ASU 2021-04,每股收益(主题260),债务修改和清偿(分主题470-50), 补偿-股票补偿(主题718),以及衍生工具和对冲-实体合同’S自有股权 (副标题815-40):发行人’独立股权的某些修改或交换的会计处理-分类书面看涨期权 《ASU 2021-04》,它澄清并减少了发行人对因FASB编纂中缺乏明确指导而修改或交换的独立股权分类书面赎回期权的会计处理的多样性。ASU 2021-04提供了有关修改或交换不在另一主题范围内的独立股权分类书面看涨期权的指导 。实体应将条款或条件的修改或在修改或交换后仍保持股权分类的独立股权分类书面看涨期权的交换视为将 原始票据交换为新票据。ASU 2021-04就衡量此类修改或交换的影响提供了进一步的指导,并根据交易的实质内容提供了关于确认此类修改或交换的指导,其方式与支付现金作为对价的方式相同。管理层正在评估采用ASU 2021-04对合并财务报表的影响。ASU 2021-04在2021年12月15日之后的财年对所有实体有效,并允许尽早采用。本公司于2022年1月1日采用本ASU,并未对合并财务报表及披露造成重大影响。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
作为较小的报告公司,我们不需要提供此 信息。
38 |
项目8.财务报表和补充数据
格罗姆社会企业公司。
财务报表索引
页面 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID: |
F-2 |
截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表 | F-4 |
截至2022年和2021年12月31日止年度的综合经营报表和全面亏损 | F-5 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合股东权益变动表 | F-6 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并现金流量表 | F-8 |
合并财务报表附注 | F-9 |
F-1 |
独立注册会计师事务所报告
提交给董事会和
格罗姆社会企业公司的股东
对财务报表的几点看法
我们审计了Grom Social Enterprise,Inc.(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表,以及截至2022年12月31日的两年期间各年度的运营和综合亏损、股东权益和现金流量的相关报表 以及相关附注(统称财务报表)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日的两年期间内各年度的经营业绩和现金流量,符合美国公认的会计原则。
非常怀疑该公司是否有能力继续作为持续经营的企业
所附财务报表是在假设本公司将继续作为一家持续经营的企业而编制的。如财务报表附注2所述,本公司的重大营运亏损及营运现金流为负,令人对其持续经营的能力产生极大怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要,也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误还是舞弊,以及执行程序以应对这些风险。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项,这些事项已传达或要求传达给审计委员会:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,以及(2)涉及我们的 特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见 ,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的 意见。
F-2 |
商誉减值评估
如财务报表附注2及9所述,管理层于每年12月31日进行商誉减值评估,当事件或情况变化显示报告单位的账面价值超过其公允价值时。报告单位的公允价值是通过使用损益法确定的,该方法使用对各自报告单位的未来现金流量的估计。作为年度减值评估的结果,公司确认了与报告单位相关的1,130万美元商誉减值。
我们将商誉减值确定为关键审计事项,因为管理层需要作出重大判断来估计其报告单位的公允价值,包括预测的现金流、收入增长率和贴现率。在执行审计程序以评估模型中使用的管理层假设的合理性时,这需要审计师高度的判断和更大程度的努力。
如何在审计中解决关键审计事项
我们的审计程序涉及管理层对未来现金流的预测 ,为公司报告单位选择现金流倍数,以及评估贴现率,包括以下内容:
– | 测试计算的数学准确性,并评估公司使用的重要假设和基础数据,方法是执行程序来测试预计收入、预计直接成本、预计运营费用和预计资本支出,方法是将它们与各自报告单位的历史预测结果进行比较,并评估内部和/或外部经济因素的影响。 |
– | 我们通过将 历史预测与实际结果进行比较,并将当前预测与历史趋势、行业数据和基本业务战略进行比较,来评估管理层的预测能力。 |
– | 管理专家的工作被用于执行程序,以评价报告单位的公允价值以及模型中使用的假设的合理性。作为使用这项工作的基础,了解了管理层的专家资格,并评估了与管理层专家的业务关系。所执行的程序还包括对管理专家使用的方法和假设进行评估,对管理专家使用的数据进行测试,以及对他们的调查结果进行评估。 |
/s/
自2022年以来,我们一直担任公司的审计师。
2023年4月17日
F-3 |
格罗姆社会企业公司。
合并资产负债表
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款净额 | ||||||||
库存,净额 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
商誉,累计减值净额 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
递延税项资产,净额 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计负债 | ||||||||
应付股息 | ||||||||
预付款和递延收入 | ||||||||
可转换票据,净流动 | ||||||||
应付贷款--流动贷款 | ||||||||
关联方应付款 | ||||||||
租赁负债--流动负债 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
可转换票据,扣除贷款折扣后的净额 | ||||||||
租赁负债 | ||||||||
或有购买对价 | ||||||||
其他非流动负债 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项(附注18) | ||||||||
股东权益: | ||||||||
A系列优先股,$ | 面值。 已授权的股份;零 截至2022年12月31日和2021年12月31日的已发行和已发行股票||||||||
B系列优先股,$ | 面值。 已授权的股份;零 截至2022年12月31日和2021年12月31日的已发行和已发行股票||||||||
C系列优先股,$ | 票面价值。 授权股份; 和 截至2022年12月31日和2021年12月31日的已发行和已发行股票||||||||
普通股,$ | 票面价值。 授权股份; 和 截至2022年12月31日和2021年12月31日的已发行和已发行股票||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
社会企业集团股东权益总额 | ||||||||
非控制性权益 | ||||||||
股东权益总额 | ||||||||
负债和权益总额 | $ | $ |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-4 |
格罗姆社会企业公司。
合并经营报表和全面亏损
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
2022 | 2021 | |||||||
销售额 | $ | $ | ||||||
销货成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
运营费用: | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
销售、一般和行政 | ||||||||
专业费用 | ||||||||
商誉减值 | ||||||||
无形资产减值准备 | ||||||||
总运营费用 | ||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(费用) | ||||||||
利息支出,净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
清偿债务损失 | ( | ) | ||||||
衍生产品责任清偿损失 | ( | ) | ||||||
衍生负债公允价值变动的未实现收益 | ||||||||
或有购买对价公允价值变动的未实现收益 | ||||||||
其他收益 | ||||||||
其他收入(费用)合计 | ( | ) | ||||||
所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税拨备 | ||||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
可归因于非控股权益的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
Grom Social Enterprise,Inc.股东应占净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
C系列可转换优先股应付的优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
格罗姆社会企业公司普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股普通股基本及摊薄亏损 | $ | ) | $ | ) | ||||
加权-已发行普通股的平均数量: | ||||||||
基本的和稀释的 | ||||||||
综合损失: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
外币折算调整 | ( | ) | ||||||
综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
可归属于非控股权益的综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
格罗姆社会企业公司普通股股东应占综合亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-5 |
格罗姆社会企业公司。
合并股东权益变动表
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
A系列优先股 | B系列优先股 | C系列优先股 | ||||||||||||||||||||||
股票 | 价值 | 股票 | 价值 | 股票 | 价值 | |||||||||||||||||||
余额,2021年1月1日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
净亏损 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
外币换算的变化 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
发行B系列优先股和普通股,与非公开发行下的销售有关 | – | – | ||||||||||||||||||||||
发行B系列优先股,以换取咨询、专业和其他服务 | – | – | ||||||||||||||||||||||
交换B系列优先股的可转换票据和应计利息 | – | – | ||||||||||||||||||||||
B系列优先股换C系列优先股 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
交换C系列优先股的可转换票据和应计利息 | – | – | ||||||||||||||||||||||
发行带有普通股的C系列优先股,与非公开发行下的销售有关 | – | – | ||||||||||||||||||||||
C系列优先股应支付的优先股股息 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
就根据公开发售作出的销售而发行普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
与行使普通股认购权证相关的普通股发行 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
发行普通股作为对雇员、高级管理人员和/或董事的补偿 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
发行普通股以换取咨询、专业和其他服务 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
与发行可转换票据相关的普通股发行 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
发行与发行可转换票据有关的普通股认股权证 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
与收购企业有关的普通股发行 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
将可转换票据和应计利息转换为普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
被收购企业中非控股权益的公允价值 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
确认与可转换票据相关的有益转换特征 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
与股票期权相关的股票薪酬费用 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
净亏损 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
外币换算的变化 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
C系列优先股应支付的优先股股息 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
发行与C系列优先股股息相关的普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
将C系列优先股转换为普通股 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
就根据公开发售作出的销售而发行普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
与行使普通股认购权证相关的普通股发行 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
与通过非公开发行进行的销售有关的普通股发行 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
发行普通股以换取咨询、专业和其他服务 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
将可转换票据和应计利息转换为普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
确认与可转换票据相关的有益转换特征 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
与股票期权相关的股票薪酬费用 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 | $ | $ | $ |
(续)
6 |
格罗姆社会企业公司。
合并股东权益变动表(续)
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
累计 | ||||||||||||||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 累计 | 全面 | 非控制性 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||
股票 | 价值 | 资本 | 赤字 | 损失 | 利息 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
余额,2021年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
外币换算的变化 | – | |||||||||||||||||||||||||||
发行B系列优先股和普通股,与非公开发行下的销售有关 | – | |||||||||||||||||||||||||||
发行B系列优先股,以换取咨询、专业和其他服务 | – | |||||||||||||||||||||||||||
交换B系列优先股的可转换票据和应计利息 | – | |||||||||||||||||||||||||||
B系列优先股换C系列优先股 | – | |||||||||||||||||||||||||||
交换C系列优先股的可转换票据和应计利息 | – | |||||||||||||||||||||||||||
发行带有普通股的C系列优先股,与非公开发行下的销售有关 | – | |||||||||||||||||||||||||||
C系列优先股应支付的优先股股息 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
就根据公开发售作出的销售而发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
与行使普通股认购权证相关的普通股发行 | ||||||||||||||||||||||||||||
发行普通股作为对雇员、高级管理人员和/或董事的补偿 | ||||||||||||||||||||||||||||
发行普通股以换取咨询、专业和其他服务 | ||||||||||||||||||||||||||||
与发行可转换票据相关的普通股发行 | ||||||||||||||||||||||||||||
发行与发行可转换票据有关的普通股认股权证 | – | |||||||||||||||||||||||||||
与收购企业有关的普通股发行 | ||||||||||||||||||||||||||||
将可转换票据和应计利息转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
被收购企业中非控股权益的公允价值 | – | |||||||||||||||||||||||||||
确认与可转换票据相关的有益转换特征 | – | |||||||||||||||||||||||||||
与股票期权相关的股票薪酬费用 | – | |||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
外币换算的变化 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
C系列优先股应支付的优先股股息 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
发行与C系列优先股股息相关的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
将C系列优先股转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
就根据公开发售作出的销售而发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
与行使普通股认购权证相关的普通股发行 | ||||||||||||||||||||||||||||
与通过非公开发行进行的销售有关的普通股发行 | ||||||||||||||||||||||||||||
发行普通股以换取咨询、专业和其他服务 | ||||||||||||||||||||||||||||
将可转换票据和应计利息转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
确认与可转换票据相关的有益转换特征 | – | |||||||||||||||||||||||||||
与股票期权相关的股票薪酬费用 | – | |||||||||||||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-7 |
格罗姆社会企业公司。
合并现金流量表
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
2022 | 2021 | |||||||
持续经营业务活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
对净亏损与业务活动中使用的现金进行核对的调整: | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
债务贴现摊销 | ||||||||
坏账准备 | ||||||||
超额或过时库存拨备 | ||||||||
为融资成本而发行的普通股 | ||||||||
为换取费用和服务而发行的普通股 | ||||||||
为融资成本发行的可转换票据 | ||||||||
递延税金 | ||||||||
衍生费用 | ||||||||
商誉减值 | ||||||||
无形资产减值 | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
使用权资产摊销 | ||||||||
财产和设备处置损失 | ||||||||
债务清偿损失 | ||||||||
衍生产品责任清偿损失 | ||||||||
衍生负债公允价值变动收益 | ( | ) | ||||||
或有购买对价的公允价值变动收益 | ( | ) | ||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
库存 | ( | ) | ||||||
预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付帐款 | ( | ) | ||||||
应计负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
预付款和递延收入 | ( | ) | ||||||
应付所得税和其他非流动负债 | ( | ) | ||||||
经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
关联方应付款 | ( | ) | ||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
收购业务的现金对价 | ( | ) | ||||||
固定资产购置 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售财产和设备所得收益 | ||||||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||
发行优先股所得收益,扣除发行成本 | ||||||||
行使普通股认购权证所得款项,扣除发行成本 | ||||||||
发行普通股所得收益,扣除发行成本 | ||||||||
发行可转换票据所得款项 | ||||||||
可转换票据的偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
偿还应付贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
票据转换时偿还衍生债务的清偿 | ( | ) | ||||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||
汇率对现金及现金等价物的影响 | ( | ) | ||||||
现金及现金等价物净增(减) | ( | ) | ||||||
期初现金及现金等价物 | ||||||||
期末现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
补充披露现金流量信息: | ||||||||
支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
补充披露非现金投资和融资活动: | ||||||||
因收购业务而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
发行与C系列优先股股息相关的普通股 | $ | $ | ||||||
为支付与可转换票据和本票有关的融资成本而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
与可转换本票相关发行的普通股认股权证 | $ | $ | ||||||
或有购买对价 | $ | $ | ||||||
将可转换票据和应计利息转换为普通股 | $ | $ | ||||||
将可转换票据和应计利息转换为优先股 | $ | $ | ||||||
因收购企业而发行的债务 | $ | $ | ||||||
可转换票据上受益转换功能的折扣 | $ | $ | ||||||
可转换优先股应付的优先股股息 | $ | $ |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-8 |
格罗姆社会企业公司。
合并财务报表附注
2022年12月31日和2021年12月31日
1. | 业务性质 |
Grom Social Enterprises,Inc.(以下简称“公司”, “Grom”、“We”、“Us”或“Our”),位于佛罗里达州的f/k/a Illumination America,Inc.(“Illumination”), 是一家媒体、技术和娱乐公司,专注于(I)在符合《儿童在线隐私保护法》(COPPA)的安全平台上向13岁以下的儿童提供内容,并可由 家长或监护人监控,(Ii)创建、获取、以及开发儿童及家庭娱乐物业的商业潜力及相关商机,(Iii)提供世界级的动画服务,以及(Iv)提供保护性的网页过滤解决方案 以阻止不想要或不适当的内容。我们通过以下子公司开展业务:
· | Grom Social,Inc.(“Grom Social”)于2012年3月5日在佛罗里达州注册成立,运营我们专为13岁以下儿童设计的社交媒体网络。 |
· | 铜道控股有限公司(“铜道控股”)于2005年9月15日在香港注册成立,透过两间全资附属公司营运:(I)香港公司(“铜道控股”)及(Ii)菲律宾公司(“菲律宾公司”)。该组织的主要活动是制作动画电影和电视连续剧。 |
· | 格罗姆教育服务公司(GES)于2017年1月17日在佛罗里达州注册成立,经营我们为学校和政府机构提供的网络过滤服务。 |
· | 格罗姆营养服务公司(GNS)于2017年4月19日在佛罗里达州注册成立,计划向儿童营销和分销营养补充剂。它从一开始就不能运作。 |
· | 好奇心墨水媒体有限责任公司(“CIM”)于2017年1月5日在特拉华州举办,旨在开发、收购、建造、发展和最大化儿童和家庭娱乐物业及相关商机的短期、中期和长期商业潜力。 |
该公司拥有Grom Social、铜道控股、GES和GNS各100%的股份,以及好奇号80%的股份。
2. | 重要会计政策摘要 |
持续经营的企业
综合计算,本公司自成立以来录得重大营运亏损 。该公司的财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。截至2022年12月31日,该公司的累计亏损为$百万美元。在截至2022年12月31日的年度内,公司使用了大约$经营活动带来的百万美元现金。
本公司的综合财务报表 以持续经营为基础编制,考虑在正常业务过程中的资产变现和负债清偿。根据目前的运营水平,该公司将需要通过出售额外股权或产生债务来筹集额外资金。到目前为止,该公司主要通过在公开市场出售其普通股、行使认股权证购买普通股的收益以及出售可转换票据来为其运营提供资金。此外,未来的资本需求将 取决于许多因素,包括收入增长率、公司产品和服务的销售价格、销售和营销活动的扩展 、在内容开发工作上支出的时机和程度,以及市场对公司产品和服务的持续接受度。这些因素令人对公司是否有能力在本报告日起的12个月内继续经营下去产生很大的怀疑。
公司管理层打算通过发行股权证券或债务来筹集额外的资金。管理层很可能会继续获得新的资金来源,使本公司能够履行12个月期间的债务。不能保证在公司 需要额外融资的情况下,此类融资将以公司可接受的条款提供(如果有的话)。未能从运营中产生足够的现金流、筹集额外资本和减少可自由支配支出,可能会对公司实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。因此,对本公司作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑并未得到缓解。随附的综合财务报表不包括任何在公司无法继续经营的情况下可能需要进行的调整。
F-9 |
新冠肺炎的影响
2020年1月30日,由于一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的传播,世界卫生组织宣布全球进入卫生紧急状态。2020年3月11日,世界卫生组织宣布新冠肺炎爆发全球大流行。新冠肺炎已经并将继续显著影响美国和全球经济。
由于与新冠肺炎有关的情况,公司的业务和运营受到严重干扰,延误导致政府强制隔离、办公室关闭和旅行限制,这对公司及其服务提供商都有影响。该公司在菲律宾马尼拉拥有重要业务,由于担心新冠肺炎的传播,该地区于2020年3月12日被政府封锁。由于菲律宾政府呼吁遏制新冠肺炎,公司位于菲律宾马尼拉的动画工作室 在综合基础上约占公司总收入的88%,被迫关闭办事处 从2020年3月到2021年12月。
为应对疫情爆发和业务中断,该公司制定了员工安全协议以控制传播,包括国内和国际旅行限制、在家工作的做法、广泛的清洁协议、社会距离以及行政办公室和制作工作室的各种临时关闭 。该公司已经实施了一系列旨在暂时降低成本和保持流动性的行动。2022年1月,公司开始召回艺术家和员工,让他们返回目前可容纳50%座位的演播室。
虽然限制已经放宽,但随着新变种的发现,风险仍在继续 。对公司业务、融资活动和全球经济的潜在影响的全面程度将取决于未来的事态发展,但由于新冠肺炎持续流行的不确定性、政府强制关闭及其不利影响,包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等,无法预测未来的事态发展。这些影响可能会对公司的业务、运营、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
陈述的基础
本公司的综合财务报表 已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 编制,并以美元表示。截至2022年和2021年12月31日止年度,综合财务报表包括 本公司及其全资子公司格罗姆社交、铜道控股、GES和GNS的账目。本公司确认与其拥有80%股权的子公司好奇号相关的非控股 权益,作为合并财务报表中的权益,与母公司的 权益分开。可归因于非控股权益的净收益(亏损)计入综合经营和综合亏损报表中的净收益(亏损) 。所有的公司间账户和交易在合并中被取消。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响报告的负债额和披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用。最重要的估计涉及收入确认、应收账款和存货的估值、收购业务的收购价格分配、长期资产和商誉的减值、金融工具的估值、衍生负债的估值、与公司固定收益养老金计划相关的养老金计划义务、股票薪酬、所得税和或有事项。该公司的估计基于历史经验、已知或预期的趋势和各种其他假设,鉴于截至这些财务报表日期可获得的信息质量,这些假设被认为是合理的。这些假设的结果 为估计资产和负债的账面金额提供了基础,而这些资产和负债从其他来源看起来并不明显。实际结果可能与这些估计不同。
细分市场及相关信息
本公司将 作为一个单一部门进行运营。公司的首席运营决策者是其首席执行官,他管理运营以分配资源为目的。
企业合并
我们通常使用会计的收购法对企业合并进行会计核算。该方法要求收购方确认收购日收购的资产、承担的负债以及被收购方的任何非控股权益,按其截至该日的公允价值计量。任何交易成本 均为已发生的费用。本公司所收购业务的经营结果自其各自的收购日期起计入综合收益表 。
F-10 |
收入确认
会计准则编纂(“ASC”)主题606(“ASC 606”)中提供的指导要求实体使用五步模型,通过在相对独立的销售价格基础上分配从合同到履约义务的对价来确认收入。当客户获得对承诺商品或服务的控制权时,收入即被确认,其金额反映了该实体预期收到的以换取这些商品或服务的对价。该标准还要求披露与客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性 。
动画收入
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,公司记录的总金额为
动画收入主要来自与客户签订的与动画电影和电视连续剧开发相关的前期制作和制作服务的合同。 前期制作活动包括制作情节提要、位置设计、模型和道具设计、背景颜色和颜色造型。制作 专注于库创建、数字资产管理、背景布局场景组装、摆姿势、动画和后效。公司 以固定价格合同提供服务。根据固定价格合同,公司同意以预先确定的 价格执行指定工作。如果实际成本与估计成本不同,公司的利润可能会增加、减少或导致亏损。
本公司于(I)经所有各方批准、(Ii)确定各方权利、(Iii)确定付款条款、(Iv)合同具有商业实质及(V)代价可能可收取时,即根据ASC 606确定合同。
公司在开始时评估每个合同中承诺的服务,以确定该合同是否应被视为具有一项或多项履约义务。本公司合同中的 服务彼此不同,因为推荐方通常可以将创作和设计整个剧集所需的各种试制和制作活动的全部、有限或 单个部分直接提供给我们,因此我们 有为所有这些不同的组件制定独立销售价格的历史。因此,我们的合同通常 被视为包含多个履约义务。
公司根据根据合同提供的不同服务预期收到的对价,确定每个合同的交易价格。
公司确认收入是因为履行了义务,客户获得了对服务的控制权。在确定何时履行履约义务时,公司会考虑合同条款、付款条款以及产品或服务未来是否有其他用途等因素。 由于每份合同中存在的合同条款,公司几乎所有的收入都会随着合同的履行而随着时间的推移而确认,这些合同条款不可撤销地将工作产品的控制权转移给客户。
对于随时间推移确认的履约,应根据完成履约的进展情况确认收入。公司使用输入 方法来衡量进度,因为它最好地描述了在公司根据其 合同产生成本时将控制权转移给客户的过程。在进度的完工百分比成本-成本计量下,完成进度是根据迄今发生的费用与完成履约义务的估计费用总额的比率来衡量的。输入法要求管理层作出估计和假设,以影响在财务报表日期报告的合同资产和负债数额以及报告期内报告的收入和费用数额。最重要的估计与项目或工作将产生的总估计成本有关。
F-11 |
网页过滤收入
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,公司记录的总金额为
订阅销售的网页过滤收入 在订阅期内按比例确认。通常,订阅者购买计算机设备和软件 并获得为期一年至五年的支持服务许可证。订户在销售时全额计费。 公司立即确认计算机设备的收入,因为它是不可退还的,控制权移交给客户。 软件和服务的高级计费部分最初记录为递延收入,随后在订阅期内按直线确认为收入 。
制作和许可的内容收入
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,公司记录的总金额为
制作和授权的内容收入来自内部制作的电影和电视节目的授权。
获得许可的内部制作的电影和电视节目 交付的每一部电影或剧集都代表着单独的表演义务,收入在被许可方提供给被许可方放映时确认。对于包含多个可交付内容的许可协议,收入是根据每部电影或电视连续剧的相对独立售价分配的 ,这是基于市场中可比电影或电视剧的许可证 。节目许可协议往往是长期的,收藏期从一年到五年不等。
许可内容的预付计费部分 最初记录为递延收入,随后根据许可协议条款完成履行义务时确认为收入。
其他收入
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,公司记录的总金额为
其他收入与电子商务销售、出版收入以及Grom Social移动应用程序的订阅和广告收入相对应。
在业务合并报表 中确认的所有收入均被视为与客户签订合同的收入。下表描述了综合业务报表销售标题内所列的分类收入:
截至2022年12月31日的年度 | 截至2021年12月31日的年度 | |||||||
动画 | $ | $ | ||||||
网页过滤 | ||||||||
制作和许可的内容 | ||||||||
其他 | ||||||||
总销售额 | $ | $ |
F-12 |
合同资产和负债
动画收入合同随电影合同的不同而不同 通常允许在合同期限内进行进度计费,而其他剧集开发活动通常在交付剧集的表演义务时计费。这些插曲活动通常在插曲 交付日期之间创建未开单的合同资产,而电影可以根据活动的进度和安排的开票时间表来创建合同资产或负债。网络过滤合同的收入均为预付帐单,因此在合同有效期内完全确认之前均为合同负债 。
公允价值计量
FASB ASC 820,公允价值计量和披露 (“ASC 820”)将公允价值定义为在计量日市场参与者之间有序交易的资产或负债的本金或最有利市场中为转移负债而收取的或支付的交换价格(退出价格) 。ASC 820还建立了公允价值等级,这要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。该标准描述了可用于计量公允价值的三个级别的投入:
· | 第1级:相同资产或负债在活跃市场的报价。 |
· | 第2级:直接或间接可见的第1级所包括的报价以外的投入。 |
· | 第三级:很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入,因此需要一个实体就市场参与者将在定价中使用的假设制定自己的假设。 |
本文讨论的公允价值估计基于截至2022年12月31日和2021年12月31日的某些市场假设和管理层可获得的相关信息。本公司采用市场法计量其一级金融资产和负债的公允价值。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。某些资产负债表金融工具的相应账面价值接近其公允价值。这些金融工具包括现金、应收贸易账款、关联方应付款、应付账款、应计负债和短期借款。由于该等金融工具属短期性质,且属应收或按需支付,因此估计其公允价值大致为按账面价值计算。
在相关资产减值测试、或有对价、 及衍生工具所使用的业务合并、报告单位及长期资产中收购的资产及负债的估计公允价值使用在公允价值层次中分类为第三级的投入。
本公司根据概率加权贴现现金流分析确定或有对价的公允价值。公允价值重新计量基于市场上无法观察到的重大投入 ,因此代表公允价值层次中定义的第三级计量。在每个期间,本公司 相对于所述目标重新评估其当前的业绩估计,并将负债调整为公允价值。任何此类调整 都作为其他收入(费用)的组成部分计入综合经营报表和全面损失表。
衍生金融工具
本公司不使用衍生工具 对冲现金流、市场或外汇风险。审查可转换本票及其他本票的条款,以确定它们是否包含需要与主合同分开核算并按公允价值记录在资产负债表上的嵌入衍生工具。衍生负债的公允价值须于每个报告日期重估,并于本期经营业绩中记录相应的公允价值变动。
有益的转换功能
根据FASB ASC 470-20,具有 转换和其他选项的债务本公司记录了一项与发行可转换债券或优先股工具有关的有益转换特征(“BCF”),这些债券或优先股工具在发行时具有固定利率的转换特征。可转换票据的BCF通过将相当于该功能内在价值的收益的一部分分配给额外的 实收资本来确认和计量。内在价值一般在承诺日计算为转换价格与该证券可转换成的普通股或其他证券的公允价值之间的差额,再乘以该证券可转换成的股票数量。如果某些其他证券与可转换证券一起发行,收益将在 不同组成部分之间分配。分配给可转换证券的收益部分除以 转换股份的合同编号,以确定实际转换价格,该价格用于衡量BCF。使用有效折算价格 计算内在价值。BCF的价值仅限于最初分配给可转换证券的基准。
F-13 |
股票认购权证
本公司根据FASB ASC 480为购买其普通股作为股权而发行的认股权证入账,对以公司自有股票为索引的衍生金融工具进行会计核算,并可能对其进行结算,以区分负债和权益。
现金和现金等价物
公司的现金和现金等价物
面临集中的信用风险。本公司在多家受监管的金融机构持有现金,这些现金有时可能超过联邦存款保险限额。公司管理层定期监测这些机构,并认为未来亏损的可能性微乎其微。本公司将原始或收购到期日为三个月或以下的流动投资视为现金等价物。在2022年12月31日和2021年12月31日,该公司
应收帐款
应收账款是在正常贸易条件下到期的客户债务,按可变现净值记录。本公司根据管理层对应收贸易账款可收回性的评估,计提坏账准备。在评估津贴金额时,需要作出相当大的判断。该公司根据持续的信用评估对每个客户的信用做出判断 并监控当前的经济趋势,这些趋势可能会影响未来的信用损失水平。如果客户 的财务状况恶化,导致他们无法付款,将需要特定的津贴。
收回以前注销的坏账金额 记为收回付款期间坏账支出的减少。如果公司的实际收集经验发生变化,则可能需要修改其津贴。在所有收回应收账款的尝试都失败后,应收账款将从备抵中注销。
应收账款包括未开票应收账款 。未开票应收账款是与由于商定的合同条款 在收入确认后开票的金额相关的合同资产。这种情况通常发生在公司确认已执行但尚未开具帐单的零星开发活动的收入时。时断时续的开发活动通常是在交付时付费的。
库存
库存主要包括为第三方客户制作动画内容所产生的成本。向客户生产动画内容所产生的成本,包括直接生产成本、生产管理费用和供应,被确认为在制品库存。由于动画内容是根据客户声明的条款完成的,因此库存被归类为成品,随后确认为服务成本,因为 动画内容被客户接受并可供客户使用。动画内容的持有量按成本或可变现净值中的较低者进行记录。成本使用加权平均成本法确定,包括用于完成动画项目的直接生产成本、生产管理费用和 供应。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,该公司的库存总额为$
出版前成本
出版前成本包括创建图书或其他媒体的主副本所需的 创建和开发插图、印前、编辑、数字转换和其他内容所产生的成本。出版前成本根据预期未来收入在两到五年内按直线摊销。 该公司根据预期的未来收入定期审查资本化成本的可回收性。
F-14 |
制作和许可的内容成本
制作和许可内容成本包括可资本化的 直接成本、生产管理费用、利息和开发成本,并按成本减去累计摊销后的较低值或公允价值表示。营销、分销以及一般和行政成本在发生时计入费用。
电影、电视和通过流媒体服务制作直接提供给消费者的成本和剩余成本在产品生命周期内根据当期收入与每部产品的预计剩余总收入(最终收入)之比计算。对于电影制作和直接面向消费者服务, 最终收入包括所有来源的收入,这些收入将在最初发布之日起十年内获得。对于电视连续剧 ,终极版收入包括第一集交付后十年内获得的收入,如果仍在制作中,则包括 最近一集交付后五年内获得的收入。电影、电视和直接用于消费产品的成本必须进行定期可回收评估,将估计公允价值与未摊销成本进行比较。本公司根据本公司对资产负债表日市场参与者将如何为资产定价的假设进行公允价值计量,该假设可能与未来期间的最终变现金额不同。影视制作的未摊销成本超出其估计公允价值的部分予以核销。已被放弃的项目的成本将被注销。三年内未投产的项目也将被注销,除非管理层已承诺制定计划继续实施 项目,并正在积极开展项目并为其提供资金。
资本化的网站开发成本
在初步项目阶段完成后,公司将与开发Santa.com网站相关的某些成本资本化 ,直到网站准备好可供其预期的 使用。规划和运营成本在发生时计入费用。资本化始于完成初步项目阶段、确定项目计划、确定功能并确定内部和外部资源。在我们的软件应用程序的运行阶段中发生的与升级和增强相关的合格成本被资本化,因为它们 很可能会导致增加功能,而无法在维护和对网站进行次要升级和增强之间分开的成本则按发生的费用计入费用。
资本化的网站成本按直线摊销 ,从网站准备投入预期使用之日起计,预计使用年限为三年。摊销金额 通过销售成本列示。管理层每年评估这些资产的使用年限,并在发生可能影响这些资产可回收性的事件或环境变化时进行减值测试 。
下表列出了公司在2022年和2021年12月31日的资本化网站开发成本的组成部分:
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
总账面价值 | 累计摊销 | 上网本 价值 | 总账面价值 | 累计 折旧 | 上网本 价值 | |||||||||||||||||||
出版前成本 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
制作和许可的内容成本 | ||||||||||||||||||||||||
资本化的网站开发成本 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
总计 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ |
财产和设备
如果作为企业合并的一部分收购,财产和设备按成本或公允价值列报。折旧按直线法计算,并在资产的估计使用年限内计入业务 。保养和维修在发生时计入费用。出售或注销资产的账面金额及累计折旧于出售年度从账目中撇除,任何由此产生的损益计入经营业绩 。财产和设备的估计使用年限如下:
计算机、软件和办公设备 | |
资本化的网站开发成本 | |
机器和设备 | |
车辆 | |
家具和固定装置 | |
租赁权改进 |
在建工程完工并投入使用之前,在建工程不计折旧。
F-15 |
商誉与无形资产
商誉是指因收购其他资产而产生的未来经济利益,这些资产不能单独确认和单独确认。公司收购所产生的商誉归因于潜在的新客户扩大市场机会的价值。
无形资产具有可识别的或无限期的使用寿命。具有可识别使用年限的无形资产按直线法在其经济或法定年限内摊销,以较短者为准。公司的可摊销无形资产包括客户关系和竞业禁止协议。它们的使用寿命从
商誉和无限期资产不摊销 ,但须接受年度减值测试,除非情况需要进行更频繁的评估。本公司于每年第四季度就商誉进行年度减值评估 当事件或环境变化显示资产的公允价值可能少于账面价值时,本公司会更频繁地进行商誉评估。评估以定性评估开始,以确定是否需要进行量化减损测试。如果在评估质量因素后,本公司认为报告单位的公允价值更有可能低于账面价值,则进行量化商誉减值测试 。
量化商誉减值测试使用 来确定潜在减值,将报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。报告单位的公允价值 代表市场参与者在可能出售报告单位时愿意支付的价格, 是同时考虑收益法和市场法来确定的。根据收益法和市场法计算的公允价值是根据报告单位周围的情况进行加权的。在收益法下,本公司根据报告单位的估计未来现金流量确定公允价值,并使用考虑到现金流量的时间和风险的贴现系数 折现至现值。对于贴现率,本公司依赖资本资产定价模型方法,其中包括评估无风险利率、上市股票回报率、本公司相对于整体市场的风险 、本公司的规模和行业以及其他公司特有的风险。收益法中使用的其他重要假设包括终端价值、增长率、未来资本支出和未来营运资本需求的变化 。市场法使用的是指导性业务的关键倍数,这些业务具有可比性,并在公开市场交易。
如果报告单位的公允价值大于其账面价值,则不存在减值。如果报告单位的账面金额超过其公允价值,则确认减值损失的金额等于超出的数额,但限于分配给该报告单位的商誉总额。确认的任何减值均计入综合经营报表中的“商誉减值”。
确定报告单位的公允价值在性质上是判断的,需要使用重大估计和假设,包括收入增长率、战略计划、 和未来市场状况等。不能保证公司为商誉减值测试的目的而作出的估计和假设将被证明是对未来的准确预测。假设和估计的变化可能导致公司在预定的年度减值测试之前执行减值测试。
本公司于2022年12月31日对其附属公司进行年度公允价值评估,并在其各自的资产负债表上计入重大商誉及无形资产金额,并确定
应计提减值费用$
长期资产减值准备
每当事件或环境变化显示某项资产可能无法收回时,本公司便会评估其长期资产的可回收性。长期资产 与可识别现金流基本上独立于其他 资产和负债组的现金流的最低级别的其他资产组合在一起。如果预计未贴现现金流量的总和低于资产的账面价值,则将资产减记至估计公允价值。
本公司于2022年12月31日分别对子公司的长期资产进行了可回收评估,并在各自的资产负债表上列示了重大金额, 确定不存在减值。
F-16 |
所得税
本公司根据财务会计准则ASC 740核算所得税。所得税会计(“ASC 740”)。根据美国会计准则第740条,递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面金额与其各自的课税基础之间的差额而产生的未来税务后果而确认。递延税项资产和负债采用制定税率计量,预计适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。根据美国会计准则第740条,税率变动对递延 税项资产及负债的影响于包括颁布日期在内的期间内于收入中确认。ASC 740-10-05,所得税中的不确定性会计 规定了财务报表确认的确认阈值和计量属性,以及对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸的计量。为了确认这些好处,税务机关审查后,税务状况必须 更有可能持续下去。
确认的金额被计量为最终和解时实现可能性大于50%的最大 福利金额。本公司每季度评估其有关不确定税务状况的结论的有效性 ,以确定是否出现了可能导致其改变其对接受审计的税务状况可持续性可能性的判断的事实或情况。
使用权资产和租赁负债
FASB ASU编号2016-02,“租赁”(ASC 842)要求承租人将资产负债表上的几乎所有租赁确认为使用权(“ROU”)资产和租赁负债 并要求将租赁分类为经营性或融资型租赁。该标准不包括无形资产或库存的租赁,并允许不包括原始租赁期限不到一年的租赁。
根据ASC 842,公司在开始时确定一项安排 是否为租赁。营运单位资产及负债于开始日期根据租赁期内剩余租赁付款的现值确认。为此,本公司只考虑在开始时是固定和可确定的付款。 由于本公司的大部分租约不提供隐含利率,本公司在确定租赁付款的现值时估计了递增借款利率。ROU资产还包括在开始之前支付的任何租赁付款,并扣除收到的任何 租赁奖励后进行记录。公司租赁条款可包括在合理确定公司将行使该等选择权时延长或终止租约的选择权。
经营租赁包括在经营租赁中 使用权资产、经营租赁负债、流动和经营租赁负债、非流动资产负债表 。
外币折算
铜道控股和香港民主建港联盟的功能货币和报告货币为港元。Top DRACT的功能货币和报告货币是菲律宾比索。管理层在FASB ASC 830内应用指导,外币事务对于以外币进行的交易。以外币计价的货币资产按资产负债表日的汇率折算。月平均费率用于折算收入和费用。
以本位币以外的货币计价的交易按交易当日的汇率折算为本位币。 外币交易产生的汇兑收益或损失计入相应 期间的净收入的确定中。
本公司业务的资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算为报告货币美元。 收入和支出按报告期内有效的平均汇率换算。股权交易按交易发生时的历史汇率进行记录。由此产生的换算调整反映为累计其他全面收益,这是股东权益表中股东权益的一个单独组成部分。
本公司经营业绩中报告的坏账费用、折旧费用和摊销费用与因外币折算而分别计提坏账准备、累计折旧和累计摊销准备的相应变化 可能存在差异。这些换算调整反映在累计其他全面收益中,这是公司股东权益的一个单独组成部分。
F-17 |
综合损益
FASB ASC 220,综合收益为全面收益及其组成部分在财务报表中的报告和显示建立 标准。于2022年12月31日及2021年12月31日,本公司确定有代表全面收益(亏损)组成部分的项目,其中包括累计的外币换算调整,因此已在财务报表中计入全面收益(亏损)表。
广告费
广告成本在发生时计入费用,并计入销售、一般和行政费用。
利息
与债务再融资或发行相关的成本 以及债务贴现或溢价采用实际利息法记录为相关债务期限的利息 。
运费和搬运费
与从供应商采购货物相关的运输和搬运成本包括在销售成本中。
基于股票的薪酬
本公司根据估计授予/发行日期公允价值,采用Black-Scholes-Merton期权定价模型(“Black-Scholes Model”)计算期权奖励的股票补偿 费用,并在归属期间以直线方式确认费用。 它会在发生没收时对其进行会计处理。布莱克-斯科尔斯模型要求在确定基于股票的奖励的公允价值时使用许多假设,包括股票价格的波动性、加权平均无风险利率和归属期限。 由于公司有限的期权行使历史,预期期限基于“简化方法”。在此 方法中,使用服务授权期和期权授予的合同期限的加权平均值来估计期限。由于本公司本身的波动性尚未有足够的历史,本公司已确定了几个类似规模、复杂性和行业的公共实体,并根据这些公司的波动性计算历史波动率。尽管本公司相信其用于计算基于股份的薪酬支出的假设是合理的,但这些假设可能涉及对 未来事件的复杂判断,这些判断可能会受到解读和固有的不确定性。此外,对其假设的重大改变可能会对特定期间记录的费用金额产生重大影响。
公司确认归属期间或将提供服务期间的限制性股票单位费用 。与已发行或将发行给顾问和其他非员工的普通股相关的补偿在自衡量日期开始的预期服务期内确认,该日期通常是本公司和服务提供商达成承诺的时间,据此,本公司同意以股份交换将提供的服务。
公司按照FASB ASC 260计算每股净收益(亏损) ,每股收益这要求在损益表的正面同时列报基本每股收益和稀释后每股收益(“EPS”) 。基本每股收益的计算方法为:将普通股股东(分子)可用的净收益(亏损)除以该期间的加权平均流通股数(分母)。摊薄每股收益按库存股方式计入期内已发行普通股的所有摊薄潜力 股份,按IF-转换法计入可转换优先股及可转换债务。这些可能稀释的股票包括
来自可转换票据的股票, 来自可转换优先股的股票, 来自既得股票期权的股份和 来自股票认购权证的股份。在计算稀释后的每股收益时,使用该期间的平均股价来确定因行使股票 期权或认股权证而假定购买的股票数量。稀释后每股收益不包括所有可能稀释的股票,如果它们的影响是反稀释的。
近期会计公告
本公司已实施所有有效并可能影响其财务报表的新会计公告 ,除以下注明外,不认为已发布的任何其他新公告可能对其财务状况或经营业绩产生实质性影响:
2016年6月,FASB发布了更新的会计准则(ASU)第2016-13号,金融工具信贷损失计量(主题326)。ASU 2016-13用新的会计准则取代了“已发生的 损失”信用损失框架,要求管理层对信用损失准备的衡量应基于更广泛的合理和可支持的信息,用于终身信用损失估计。新模型被称为当前预期信贷损失(“CECL”)模型,将适用于:(1)发生信贷损失并按摊销成本计量的金融资产,以及(2)某些表外信贷敞口。这包括但不限于贷款、租赁、持有至到期证券、贷款承诺和财务担保。CECL模式不适用于可供出售(“AFS”)债务证券。 对于有未实现损失的AFS债务证券,实体将以与今天类似的方式衡量信贷损失,但 这些损失将被确认为减值,而不是证券摊销成本的减少。ASU还简化了购买的信用减值债务证券和贷款的会计模型。ASU 2016-13号还扩大了关于实体估算贷款和租赁损失准备的假设、模型和方法的披露要求 。2019年10月16日,财务会计准则委员会批准了一项提案,将2016-13号ASU的生效日期更改为本公司等较小报告公司的生效日期, 将生效日期推迟至2022年12月31日之后的会计年度,包括这些会计期间内的过渡期。中期和年度报告期允许提前采用 。本公司目前正在评估采用ASU 2016-13对其合并财务报表的影响,但预计采用该标准不会产生实质性影响。
F-18 |
2019年11月15日,FASB发布了ASU 2019-10, 其中(1)提供了一个框架,以错开未来主要会计准则的生效日期,以及(2)修改了某些主要新会计准则的生效日期,以向某些类型的实体提供实施救济。具体地说,ASU 2019-10将ASU 2017-04的生效日期修改为2022年12月15日之后的会计年度及其过渡期。本公司于2022年1月1日采用这一ASU,并未对合并财务报表和披露造成实质性影响。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12, 所得税(话题740)这加强和简化了所得税会计指导的各个方面,包括要求 ,如在非企业合并的交易中获得的商誉的税基递增,投资的所有权变更,以及税法颁布变化的中期会计 。该修正案适用于会计年度在2020年12月15日之后的上市公司。本公司于2021年1月1日采用本ASU,并未对合并财务报表及披露造成重大影响。
2020年8月,FASB发布了ASU 2020-06,债务 --带有转换和其他选择的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有权益的合同 (分主题815-40)(“亚利桑那州立大学2020-06”)。ASU 2020-06简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理,包括可转换工具和实体自身权益合同。ASU2020-06修正案在2023年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内有效。允许提前 采用,但不得早于2020年12月15日之后的财年,包括该财年 年内的过渡期。该公司正在评估这一指导对其合并财务报表的影响。
2021年5月,FASB发布了ASU 2021-04,每股收益(主题260)、债务修改和清偿(子主题470-50)、补偿-股票补偿(主题718)、 以及衍生工具和对冲-实体合同’S自有股权(815-40分主题):发行人’S对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换进行会计处理(“ASU 2021-04”),由于FASB编码中缺乏明确的指导,它澄清了 并减少了发行人对独立股权分类书面赎回期权的修改或交换的会计处理的多样性 。ASU 2021-04提供了有关修改或交换不在另一主题范围内的独立 股权分类书面看涨期权的指南。实体应将修改条款或条件,或交换独立的股权分类书面看涨期权,并在修改或交换后保持股权分类,视为将原始票据交换为新票据。ASU 2021-04就衡量此类修改或交换的影响提供了进一步的指导,并根据交易的实质内容提供了关于确认此类修改或交换的指导,其方式与支付现金作为对价的方式相同。管理层正在评估采用ASU 2021-04对合并财务报表的影响。ASU 2021-04在2021年12月15日之后 开始的财年对所有实体有效,并允许及早采用。本公司于2022年1月1日采用本ASU,并未对合并财务报表及披露造成重大影响。
3. | 应收账款净额 |
下表列出了公司在2022年和2021年12月31日的应收账款的组成部分:
十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
开票应收账款 | $ | $ | ||||||
未开单应收账款 | ||||||||
坏账准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
应收账款总额,净额 | $ | $ |
在截至2022年12月31日的年度内,公司
有三个客户
F-19 |
4. | 预付费用和其他流动资产 |
下表列出了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的预付费用和其他流动资产的组成部分:
十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
预付租金 | $ | $ | ||||||
供应商预付款 | ||||||||
预付费服务协议 | ||||||||
员工预支和其他与薪资有关的项目 | ||||||||
其他预付费用和流动资产 | ||||||||
预付费用和其他流动资产总额 | $ | $ |
预付费用和其他资产是指在正常过程中支付的预付款或预付款,预计在12个月内实现经济效益。
5. | 财产和设备 |
下表列出了公司在2022年和2021年12月31日的财产和设备的组成部分:
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
成本 | 累计折旧 | 上网本 价值 | 成本 | 累计 折旧 | 上网本 价值 | |||||||||||||||||||
应计提折旧的资本资产: | ||||||||||||||||||||||||
计算机、软件和办公设备 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
机器和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
车辆 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
家具和固定装置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
租赁权改进 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
固定资产总额 | 4,587,558 | (4,326,487 | ) | 261,071 | 4,471,844 | (3,959,744 | ) | 512,100 | ||||||||||||||||
不计折旧的资本资产: | ||||||||||||||||||||||||
在建工程 | ||||||||||||||||||||||||
固定资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司录得折旧开支$
6. | 其他资产 |
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日公司其他资产的组成部分:
十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
资本化的网站开发成本 | $ | $ | ||||||
出版前成本 | ||||||||
制作和许可的内容成本 | ||||||||
存款 | ||||||||
其他非流动资产 | ||||||||
其他资产总额 | $ | $ |
其他非流动资产仅包括TDA的 保证金,在合同终止或合同标的交付时可退还保证金。这些费用最初按交易时的公允价值成本计入,随后按摊余成本计量。
F-20 |
7. | 租契 |
公司已签订主要用于办公空间的经营租赁
。这些租约的期限从两年到六年不等,通常包括一个或多个续订选项,如果是设备租赁,则包括购买设备的选项。在截至2022年12月31日的年度内,
根据一份为期三年的租约,该公司在佛罗里达州博卡拉顿租赁了约2100平方英尺的办公空间,租期为六个月,于2022年3月到期,月租金为4000美元。佛罗里达州的办公空间是公司总部和行政人员的所在地。 2022年1月,公司签署了一份新的租赁协议,将租期延长至2024年3月。此租赁具有法律约束力的最低租赁付款总额约为94,898美元。
2021年9月,该公司签署了一份新的
租约,以确保在马尼拉获得约1,300平方英尺的办公空间。租约的初始期限为72个月,自2022年1月1日开始计算。本公司有权将租赁期再续约12个月。续订
选项不包括在确定ROU责任时使用的未来最低租赁付款中,因为管理层无法合理地
确定执行该选项。此租赁的具有法律约束力的最低租赁付款总额约为$
2021年10月,该公司签署了一份新的租约
,以确保在洛杉矶拥有1,720平方英尺的办公空间。租赁的初始期限为自开始日期起24个月,即2021年11月29日
,不提供续订选项。此租赁的具有法律约束力的最低租赁付款总额约为$
2022年8月和9月,该公司签署了新的租赁协议,在马尼拉延长了约25,300平方英尺的办公空间。租赁协议将于2027年12月到期。
这些租赁具有法律约束力的最低租赁付款总额约为$
截至2022年12月31日的经营租赁未来最低付款义务如下:
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此后 | ||||
总计 | $ |
这些经营租赁在公司的综合资产负债表中作为单独的 行项目列出,代表公司在租赁期间使用标的资产的权利 。公司支付租金的义务也作为单独的项目列在公司的综合资产负债表中。
由于每份租赁中隐含的利率并不容易确定,本公司使用其递增借款利率来确定租赁付款的现值。
与公司经营性使用权资产及相关租赁负债有关的信息如下:
截至2022年12月31日的年度 | ||||
为经营租赁负债支付的现金 | $ | |||
加权平均剩余租赁年限(年) | ||||
加权平均贴现率 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日终了年度,在综合损益表的一般项目和行政费用项目中反映的与租赁义务有关的租金支出总额为#美元。
下表列出了公司在ASC 842项下的租赁负债在2022年12月31日的摊销情况:
2023 | $ | |||
2024 | $ | |||
2025 | $ | |||
2026 | $ | |||
2027 | $ | |||
此后 | $ |
F-21 |
8. | 企业合并 |
收购好奇墨水传媒有限责任公司
于2021年7月29日,本公司与美国特拉华州有限责任公司(“好奇号”)及所有“好奇号”会员权益持有人(“卖方”)订立会员
权益购买协议(“购买协议”)。
于2021年8月19日,根据购买协议的条款,本公司完成收购并收购所购权益,代价为向 卖方发行合共
在紧接收购完成前,按比例将公司普通股出售给卖方,并按比例分配给卖方的会员权益。这些股票的价值为每股2.82美元,这是公司普通股在2021年8月19日的20日成交量加权平均价。
根据采购协议,该公司还支付了$
票据可按每股98.40美元或29,574股换股价格转换为本公司普通股 ,但如票据持有人及其联属公司于实施该等换股后实益拥有本公司已发行普通股的9.99%以上,则不可转换。票据可随时全部或部分预付。该票据从属于本公司的优先债务。
截至2025年12月31日,如果达到某些业绩里程碑,卖方还可以获得最高1,500,000美元的收入(现金和股票各占50%)。
除有形资产外,商誉总额
$
支付的对价: | ||||
现金对价 | $ | |||
已发行普通股 | ||||
可转换票据 | ||||
或有购买对价 | ||||
总对价 | $ |
下表中的金额代表采购价格的分配 。下表汇总了收购日收购的资产和承担的负债的估计公允价值:
现金和现金等价物 | $ | |||
库存 | ||||
制作和许可的内容成本 | ||||
商誉和无形资产 | ||||
应付帐款 | ( | ) | ||
非控股权益 | ( | ) | ||
取得的可确认资产总额和承担的负债总额 | $ |
F-22 |
于截至2022年12月31日止年度内,
本公司于容许计量期间内敲定收购价分配,并就与其收购好奇号相关的若干可识别无形资产取得新的公允价值信息
。修订后的采购价格分配减少了
商誉$
许可协议 | $ | |||
书籍和故事内容 | ||||
可确认无形资产总额 | $ |
公司的经营业绩包括截至2022年12月31日的年度好奇号的经营业绩。由于好奇号的经营结果在截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的综合财务报表中并不被视为重大事项,故并无就公司的经营业绩 呈列预计资料,犹如收购好奇号是在2021年1月1日发生的一样。
9. | 商誉和无形资产 |
商誉是指因收购其他资产而产生的未来经济利益,这些资产不能单独确认和单独确认。公司收购所产生的商誉归因于潜在的新客户扩大市场机会的价值。
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度公司商誉账面金额的变化:
余额,2021年1月1日 | $ | |||
好奇心的获得 | ||||
减值费用 | ( | ) | ||
平衡,2021年12月31日 | ||||
测算期间调整 | ( | ) | ||
减值费用 | ( | ) | ||
平衡,2022年12月31日 | $ |
于2022年12月31日,本公司按ASC 350就其商誉之账面值进行其
年度减值测试,并记录合共减值费用$
于2021年12月31日,本公司按ASC 350规定对其商誉的账面价值进行了
年度减值测试,并计入减值费用共计$
于2022年、2022年及2021年12月31日,本公司商誉的账面金额为$
F-23 |
下表列出了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的无形资产构成:
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
摊销期限(年) | 总账面金额 | 累计摊销 | 账面净值 | 总账面金额 | 累计摊销 | 累计减值 | 账面净值 | |||||||||||||||||||||||||
应摊销的无形资产: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
客户关系 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
移动软件应用程序 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
NetSpective网页过滤软件 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
竞业禁止协议 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
许可协议 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
小计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
不受摊销影响的无形资产: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
书籍和故事内容 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
商号 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
无形资产总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司录得应摊销无形资产的摊销费用为$
于2021年12月31日,本公司按ASC 350规定对其无形资产的账面价值进行了
年度减值测试,并计入了总计
美元的减值费用
下表提供了截至12月31日的每一年度应摊销的无形资产的估计摊销费用信息:
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此后 | ||||
总计 | $ |
10. | 应付账款和应计负债 |
应付贸易款项最初按交易价格确认,随后按预期支付的未贴现现金或其他对价计量。应计费用 根据清偿债务或债务所需的预期金额确认。
下表列出了公司在2022年和2021年12月31日应计负债的组成部分:
十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
高管和员工薪酬 | $ | $ | ||||||
可转换本票利息 | ||||||||
其他应计费用和负债 | ||||||||
应计负债总额 | $ | $ |
F-24 |
11. | 关联方应付款和活动 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,与当事人相关的应付款总额为$
达伦·马克斯的家人
该公司已聘请首席执行官达伦·马克斯家族协助开发Grom Social移动应用程序。这些人已经创建了超过1450个小时的原始简短内容。达伦·马克斯的妻子萨拉·马克斯、我们的总裁和首席执行官扎克·马克斯、卢克·马克斯、杰克·马克斯、道森·马克斯、卡罗琳·马克斯和维多利亚·马克斯都是达伦·马克斯的子女,现在或曾经受雇于本公司或独立签约。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,Marks家族总共获得了$
预计在可预见的未来,对马克家族提供的服务的补偿将继续下去。Marks家族的每个成员都积极参与为移动应用程序创建内容,包括大量关注社会责任、反欺凌、数字公民身份、独特博客和 特别活动的视频。
欠高级职员及/或董事的法律责任
2018年7月13日,我们的董事托马斯·卢瑟福博士借给公司$
12. | 员工 福利计划 |
该公司的子公司Top Drag Animation 有一项覆盖其永久员工的无资金、无缴费的固定福利计划。
在现有监管框架下,公司 必须在退休时向符合条件的员工支付至少最低监管福利,根据年龄和服务要求,提供相当于记入贷记服务的每一年的22.5天工资的退休福利。监管福利在退休时一次性支付 。现有的监管框架不要求该计划的最低资金。
退休福利支出和负债是根据采用净利息法为计划进行的精算研究确定的,该方法将确定的福利成本分解为以下组成部分:服务成本(收到服务的成本);净利息(预付或拖欠福利的融资效果);和重新计量(固定福利债务和计划资产金额的期间间波动)。
在净利息法下,服务成本 和界定福利负债(资产)的净利息均在经营报表中确认,而界定福利负债(资产)的重新计量则在其他全面收益中确认。在其他全面收益中确认的重新计量 不应在后续期间重新分类为损益。
F-25 |
合并资产负债表中其他非流动负债项下列报的固定福利负债金额确定如下:
固定福利负债 | ||||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
福利义务 | $ | $ | ||||||
计划资产 | ||||||||
总计 | $ | $ |
在合并经营报表中销售、一般和行政费用项下确认的累计效益成本 的组成部分是服务成本(当前服务成本、过去服务成本或贷方和结算损益)和净确定效益负债上的净利息支出:
累计效益成本的构成 | ||||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
当前服务成本 | $ | $ | ||||||
净利息支出 | ||||||||
总计 | $ | $ |
合并资产负债表中的累计效益成本变动情况如下:
累计效益成本明细表 |
十二月三十一日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
||||||
年初余额 | $ | $ | ||||||
外币折算 | ( |
) | ( |
) | ||||
在其他全面收益中确认的费用 | ||||||||
已确认精算收益(损失)的重新计量 | ( |
) | ||||||
已支付的供款 | ( |
) | ( |
) | ||||
年终余额 | $ | $ |
在其他全面收入中确认的精算收益累计数额如下:
精算增益表 |
十二月三十一日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
||||||
年初余额 | $ | $ | ( |
) | ||||
外币折算 | ( |
) | ||||||
精算损益 | ( |
) | ||||||
年终余额 | ||||||||
税收效应 | ( |
) | ( |
) | ||||
累计精算损益,税后净额 | $ | $ |
用于确定截至12月31日的年度退休福利的假设如下:
用于确定退休福利的假设 | ||||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
贴现率 | ||||||||
加薪幅度 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的应计退休福利成本的平均持续时间为
F-26 |
13. | 债务 |
可转换票据
下表列出了公司在2022年和2021年12月31日的可转换票据的组成部分:
2022年12月31日 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
8%无担保可转换票据(好奇心) | $ | $ | ||||||
10%高级担保可转换票据,原始发行折扣(L1 Capital Global Master Fund或“L1”) | ||||||||
具有原始发行折扣的10%担保可转换票据(OID票据) | ||||||||
12%高级担保可转换票据(TDH担保票据) | ||||||||
12%高级担保可转换票据(额外担保票据) | ||||||||
贷款折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
可转换票据总额,净额 | ||||||||
减去:可转换票据的当前部分,净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
可转换票据,净额 | $ | $ |
8%无担保可转换票据(好奇心)
于2021年7月29日,本公司与好奇号及所有好奇号未清偿会员权益的持有人订立会员制
权益购买协议,向卖方购买好奇号80%的未清偿会员权益。根据购买协议,公司发行了本金总额为$的8%18个月期可转换本票。
在2022年12月31日和2021年12月31日,好奇号票据的本金余额
为$
8%可转换本票(桥 票据)
于2020年11月30日,本公司与EMA Financial,LLC(“EMA”)订立证券购买协议,据此,本公司向EMA发行本金为$的9个月期8%可转换本票。
2021年2月17日,对EMA融资条款 进行了修改,以(I)将转换率降至38.40美元,以及(Ii)增加一份三年期认股权证,以每股48.00美元的行使价购买最多2,708股本公司 普通股。2021年5月19日,EMA融资条款进一步修订,以(I)将利率 提高至12%,以及(Ii)增加三年期认股权证(“EMA认股权证”),以购买最多1,295股本公司 普通股,行使价为每股57.60美元。
F-27 |
ASC 470-20要求根据发行时不含认股权证的债务工具的相对公允价值和认股权证本身的相对公允价值,将出售带有股票认购权证的债务工具的收益分配给这两个要素。关于EMA权证的发行,公司 向认股权证分配了104,760美元的公允价值总额,并记录了债务折价,该折价将使用实际利息法在贷款期限内摊销为利息支出 ,以便按其期限记录债务的面值。本公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算认股权证于授出日的公允价值,计算方法如下:(I)授出日的股价介乎48.00至134.40美元,(Ii)认股权证的合约期限为3年,(Iii)无风险利率为0.19%及(Iv)标的普通股价格的预期波动率介乎224.9%至258.6%。
2021年5月24日,对均衡权证进行了修订,删除了全棘轮反稀释条款,并对均衡权证附注进行了修改,删除了可变折算价格特征。
2021年6月2日,本公司发布
截至2022年12月31日和2021年12月31日,EMA票据的本金余额为
美元
于2020年12月17日,本公司与Quick Capital,LLC(“Quick Capital”)订立票据购买协议,据此,本公司发行Quick Capital一张本金额为$的九个月期可转换本票。
公司对票据的转换特征进行了分析,得出了有益的转换特征,并得出结论认为存在有益的转换特征。受益的
转换功能是使用承诺日期股票价格衡量的,其公允价值被确定为$
关于Quick Note的发行,
公司还发行了一份三年期认股权证,购买总额最多为
2021年5月21日,修订了快速说明,将可变转换价格 替换为每股38.40美元的固定转换价格,并修改了快速认股权证,删除了 全棘轮反稀释条款。
2021年6月21日,本公司发布
F-28 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,Quick Note的本金余额为
美元
于2021年2月9日,本公司与Auctus Fund,LLC(“Auctus”)订立证券购买协议,据此,本公司向Auctus发行一张本金为$的12个月期可转换本票。
公司对票据的转换特征进行了分析,得出了有益的转换特征,并得出结论认为存在有益的转换特征。受益的
转换功能是使用承诺日期股票价格衡量的,其可分配公允价值确定为$
在票据发行方面,Auctus还发行了一份为期5年的认股权证(“Auctus认股权证”),购买总额最多为
2021年5月25日,对Auctus认股权证进行了修订,删除了全棘轮反稀释条款。
2021年7月14日,本公司发布
截至2022年12月31日和2021年12月31日,Auctus Note的本金余额为
美元
于2021年3月11日,本公司与FirstFire Global Opportunities Fund,LLC(“FirstFire”)订立证券购买协议(“FirstFire”),据此,本公司向FirstFire发行本金为美元的12个月期12%可转换本票。
公司对票据的转换特征进行了分析,得出了有益的转换特征,并得出结论认为存在有益的转换特征。受益的
转换功能是使用承诺日期股票价格衡量的,其可分配公允价值确定为$
关于票据的发行,FirstFire
还获得了一份为期五年的认股权证(“FirstFire认股权证”),可购买总计
2021年5月20日,修改了FirstFire Note ,将可变转换特征价格替换为固定转换价格57.60美元,并修改了FirstFire认股权证,删除了完整的棘轮反稀释条款。
2021年6月17日,本公司发布
在2022年12月31日和2021年12月31日,FirstFire票据的本金余额
为$
F-29 |
于2021年4月16日,本公司与Labrys Fund,LP(“Labrys”)订立证券购买协议,据此,本公司向Labrys发行本金为$的一年期可转换本票。
在发行票据方面,Labrys
还获得了一份为期5年的认股权证,可购买总计
2021年5月22日,Labrys授权被修订 ,删除了全棘轮反稀释条款。
2021年6月17日,本公司发布
截至2022年12月31日和2021年12月31日,Labrys Note的本金余额
为$
10%无担保可转换可赎回票据 -可变转换价格
2020年3月1日,公司向非关联方发行了本金为$的可转换可赎回票据
公司对票据的转换特征进行了分析,得出了有益的转换特征,并得出结论认为存在有益的转换特征。受益的
转换功能是使用承诺日期股票价格衡量的,其公允价值被确定为$
关于票据的发行,公司
还发行了一份为期五年的认股权证,购买总额最多为
2021年4月14日,本公司发布
截至2022年12月31日和2021年12月31日,本票据本金余额为
美元
2020年11月20日,公司向非关联方发行了本金为$的可转换可赎回票据。
F-30 |
公司对票据的转换特征进行了分析,得出了有益的转换特征,并得出结论认为存在有益的转换特征。受益的
转换功能是使用承诺日期股票价格衡量的,其公允价值被确定为$
2021年2月17日,本公司与可转换本票持有人签订了债务交换协议,总金额为$
截至2022年12月31日和2021年12月31日,本票据本金余额为
美元
10%高级担保可转换票据,带 原始发行折扣(L1)
于2021年9月14日,本公司与L1 Capital Global Master Fund(“L1”)
订立证券购买协议(“购买协议”),据此发行(I)10%原始发行折扣优先担保可换股票据,本金金额为$
L1票据可由L1转换为公司普通股
,价格为$
本公司使用Black-Scholes期权定价模型估计认股权证于授出日的公允价值
使用以下资料:(I)授出日的股价为#美元。
F-31 |
于2021年10月20日,本公司与L1订立经修订及重述的购买协议,将第二批融资额由$
如果在第一批融资中发行的L1票据 与将在第二批融资中发行的L1票据合计的本金金额超过Bloomberg L.P报告的本公司普通股市值的25%,则将在 第二批融资中发行的本金金额将被限制为两种L1票据的本金总额的25%,除非买方全权酌情放弃。
2021年11月30日,在转换了275,000美元的本金和5,500美元的融资成本后,公司向L1发行了4,329股普通股,用于偿还L1票据要求的每月分期付款 。
在截至2022年3月31日的三个月内,公司发布了一份
截至2022年12月31日和2021年12月31日,这些票据的本金余额为$
10%高级担保可转换票据,原始发行折扣 (L1-第二批)
于2022年1月20日(“第二批完成”),本公司及L1 Capital完成第二批发售,发行(I)a
$
关于第二批交易的结束,本公司向EF Hutton支付了#美元的费用。
第二批票据可按每股126.00美元(“换股价”)转换为本公司普通股 股(“换股价”)为13,889股普通股(“第二批转换股份”),并须自美国证券交易委员会公布有关该等股份回售的登记声明生效之日起按月平均偿还111,563美元,其余款项将于2023年7月20日到期。第二批票据以现金方式偿还,或在本公司酌情决定并满足下列“股权条件” 的情况下,以各自每月赎回日期(下限为57.60美元)前十个交易日内最低每日VWAP的95%乘以该日期到期金额的102%的普通股发行方式偿还。如果10个交易日的VWAP跌破57.60美元,公司将有权在该10个交易日的VWAP以股票支付,任何差额都将以现金支付。在稀释性发行的情况下,转换价格可以调整,但在任何情况下都不能低于16.20美元(“每月 转换价格”)。
公司每月以股票代替现金支付第二批票据的权利是以某些条件为条件的(“股权
条件”)。每月赎回第二批票据所需满足的股权条件包括但不限于,登记声明
对转换或赎回第二批票据后可发行的股份的转售有效(或根据规则144获得豁免),不发生违约,公司普通股的日均交易量必须至少为$,以及其中规定的其他条件。
第二批票据的其他条款
与第一批票据类似,包括第二批票据转换价格受到全面反稀释的价格保护
如果融资低于转换价格,下限为#美元。
F-32 |
如果发生票据中定义的违约事件,如果股票价格在违约时低于转换价格,并且只有在违约持续的情况下,则第二批票据将以前十个交易日最低VWAP的80%的利率进行转换,前提是如果违约被治愈,默认转换率将回升至正常转换价格
作为第二批结束交易的一部分,公司
发行了第二批认股权证,自发行之日起五年内可行使,价格为$
第二批票据继续须受(I)本公司附属公司根据附属担保作出的还款及履约保证及(Ii)担保 协议的规限,根据该协议,L1 Capital获授予本公司及其若干附属公司所有资产的抵押权益, 与于二零二一年九月十四日结算的第一批票据有关而订立。
在截至2022年12月31日的年度内,公司共发行了108,025股普通股,并在转换已发行本金1,750,000美元后,向L1偿还了1,146,901美元现金。
截至2022年12月31日,这些票据的本金余额为
美元
具有原始发行折扣的10%担保可转换票据(OID票据)
于2020年8月6日,本公司与该10%可换股票据的若干持有人订立债务交换协议,根据该协议,合共
于2020年11月30日,本公司与该10%可换股票据的剩余持有人订立债务交换协议,根据该协议,合共
2021年7月19日,公司偿还了美元
截至2022年12月31日和2021年12月31日,这些票据的本金余额为$
12%高级担保可转换票据(天水围原有票据)
2016年6月20日,公司发行了美元
天水围售股协议第一修正案
于2018年1月3日,本公司订立了对天津港股份出售协议(“第一修正案”)的 修订。根据第一修正案的条款:
· | 票据的到期日由2018年7月1日延长至2019年7月1日。 |
· | 2018年7月2日至2019年7月1日一年延展期内的票据利率上调至10%。 |
· | 在为期一年的延长期内,利息按季度拖欠,而不是每年拖欠。第一笔10万美元的季度利息将于2018年9月30日到期。 |
· | 根据TDH股份出售协议的条款,TDH卖方可额外赚取高达500万美元的或有溢价。最初的溢价期于2018年12月31日结束。第一修正案将溢价期限延长了一年,至2019年12月31日。 |
作为生效第一修正案的对价,公司发布了
F-33 |
天水围售股协议第二次修订
于2019年1月15日,本公司对天津港股份买卖协议(“第二修正案”)订立第二次修订(“第二修正案”)。根据第二修正案的条款:
· | 票据的到期日由2019年7月1日延长至2020年4月2日。 | |
· | 天水围卖方有权在票据到期前的任何时间以每股259.20美元的转换价全部或部分转换票据,但须受第二修正案所载条款及条件的规限。 | |
· | 如果在2019年7月2日之前没有偿还票据,天合化工将不会向本公司转移任何资金。 | |
· | 或有收益的支付条件从50%的现金支付和50%的股票支付修改为75%的现金支付和25%的股票支付。 |
作为生效第二修正案的代价,
公司发布了一份额外的
由于加入了转换功能,
第二修正案被认为是根据ASC 470-20-40-7至
40-9准则的票据的终止和随后的重新发行。因此,公司记录了清偿债务的损失#美元。
票据的本金价值被重新分类为可转换票据,在公司的综合财务报表上为流动净额。
天水围售股协议第三次修订
于二零二零年三月十六日,本公司订立TDH股销售协议的第三次修订(“第三修订”),据此,本公司的附属公司格罗姆控股从若干人士(“TDH卖方”)手中收购TDH100%的普通股(代表动画工作室的所有权)
。本公司利用从天水围抵押债券发售所得款项,向天水围卖方支付$。
根据第三修正案,TDH卖方和本公司达成协议,其中包括:
· | 将余下的屯门银行原有债券的到期日延长一年至 | |
· | 将其余天水围原有债券的利率调高至 | |
· | 向天水围卖方授予天水围及天地大港股份的优先抵押权益,与天水围担保债券持有人享有同等权益;及 | |
· | 每月支付原有天水围债券的欠款,并在四年内分期偿还。 |
2021年8月18日,该公司向TDH卖家支付了总计$
于2022年12月31日及2021年12月31日,天水围原有债券的本金结余为$
F-34 |
12%高级担保可转换票据(“tdh 担保票据”)
于2020年3月16日,本公司出售(“TDH
有担保票据发售”)合共$
在紧接转换前60个交易日内,本公司普通股平均售价的75%可根据持有人的选择权进行转换 ,但转换价格不得低于每股96.00美元。
本公司在天合化工担保票据项下的责任,以格罗姆控股持有的天合化工及其全资附属公司TDAHK的股份作抵押。天地围担保债券与(I)其他天地围担保票据及(Ii)由 公司根据天地围售股协议发行的 公司发行的正本天地围有担保票据按同等及按比例排列。
如本公司以超过12,000,000元的价格出售位于菲律宾马尼拉的动画工作室,而该动画工作室目前由TDAHK(“动画工作室”)拥有,则只要有任何金额的本金未偿还本公司担保票据项下,本公司将从出售所得款项中支付予本公司担保票据持有人 :(I)本公司担保票据项下所有未偿还本金,(Ii)假设本公司担保票据持有至到期日而到期及应付的利息金额(减去本协议下先前支付的任何利息), 及(Iii)天水围抵押票据项下未偿还本金金额的额外10%,于上述 销售完成后五天内支付。
就发行天合有担保票据而言,本公司向每一位天合有担保票据持有人发行普通股,相当于该持有人的有担保票据本金的20%,除以$96.00。因此,一组
于2020年8月6日,本公司与持有该等12%TDH担保票据的若干持有人订立债务交换协议,根据该协议,本公司合共
本公司B系列股票已向票据持有人发行,未偿还本金、应计和未付利息总额为1,101,000美元。 公司确认了因交换而产生的598,042美元的清偿损失。
于2020年11月30日,本公司与另一名持有该等12%TDH股担保票据的持有人订立债务交换协议,据此,本公司向票据持有人发行合共158,000股B系列股票,未偿还本金及应计及未付利息合共99,633美元。本公司 确认了因交换而产生的58,367美元的清偿损失。
于二零二一年二月十七日,本公司与持有该等12%TDH股担保票据的若干持有人订立债务交换协议,据此,本公司合共
截至2022年12月31日和2021年12月31日,这些票据的本金余额为$
12%高级担保可转换票据(附加 担保票据)
于2020年3月16日,本公司向七名认可投资者(“额外担保票据贷款人”)发行合共$
F-35 |
额外担保票据的利息按未偿还本金金额计提,年利率为12%。额外担保票据的本金及利息按月支付,按48个月摊销,最后一次付款于
额外的有担保票据可由持有人按紧接兑换前60个交易日内本公司普通股平均售价75%的选择权进行兑换,但兑换价格不得低于每股96.00美元。
关于额外的
有担保票据的发行,公司向每个额外的有担保票据出借人发行普通股,相当于该持有人的额外有担保票据本金的20%,除以96.00美元。因此,一组
2020年8月6日,本公司与这些12%额外担保票据的某些持有人签订了债务交换协议,根据该协议,
2021年2月17日,本公司与这些12%额外担保票据的某些持有人签订了债务交换协议,根据该协议,
截至2022年12月31日和2021年12月31日,这些票据的本金余额为$
未来最低本金还款额
根据本公司借款到期日 ,本公司在未来五年每年偿还的本金如下:
2023 | $ | |||
2024 | $ | |||
2025 | $ | |||
2026 | $ | |||
2027 | $ | |||
2028年及其后 | $ |
14. | 衍生负债 |
2022年1月20日,本公司完成了与L1 Capital的第二笔交易,如附注12(“可转换票据”)所述。交易条款包括 一项条款,即倘若当时股价低于16.20美元(“换股价格”),只要股价持续低于换股价格,第二批票据将可按前十个交易日最低VWAP的80%进行兑换,前提是如果股价回升至正常换股价格。2022年5月9日,股价跌破16.20美元,违约拨备被触发。
由于2022年5月9日的事件触发了
事件,本公司记录了一项衍生品负债$
2022年5月9日 | ||||
股票价格 | $ | |||
执行价 | ||||
无风险利率 | ||||
年化波动率 | ||||
预测期(以年为单位) | ||||
替代转换折扣 | ||||
要交付的最大共享数量 |
F-36 |
在截至2022年12月31日的年度内,L1 Capital将美元
无法观察到的投入价值的变化可能会导致本公司3级金融工具的公允价值发生重大变化。公允价值计量中使用的重大不可观察的 输入(下跌事件的概率)是对金融工具合同条款发生变化的可能性的估计。这一可能性或波动性假设的显著增加(减少)将导致更高(更低)的公允价值计量。
15. | 公允价值计量 |
公允价值是指于计量日期在市场参与者之间的有序交易中,在该资产或负债的本金或最有利市场上出售资产或转移负债时应收到的价格或支付的价格。公允价值应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来计算,而不是基于特定于实体的假设。此外,负债的公允价值应包括对不履行风险的考虑,包括公司自身的信用风险。
本公司采用FASB会计准则 编纂(“ASC”)820-11公允价值计量,它通过定义公允价值和建立公允价值计量框架,为使用公允价值计量资产和负债提供指导。ASC 820适用于按公允价值计量和报告的金融工具和非金融工具。公允价值计量的三级等级是基于这些计量的投入是可观察的还是不可观察的。可观察到的投入反映了从独立来源获得的市场数据,而不可观察到的投入反映了公司的市场假设。公允价值层次结构要求使用可观察到的市场数据(如果可用),并由以下级别组成:
· | 第1级--基于相同资产或负债的报价市场的未调整投入。 |
· | 2级-直接或间接的可观察投入,不包括1级测量,由市场数据证实或基于非活跃市场的报价 |
· | 第三级-反映管理层对市场参与者将使用什么来评估资产或负债的最佳假设的不可观察的输入。 |
或有对价
本公司应支付的或有代价的公允价值是基于本公司对最终可能支付的任何收益的可能性和金额的评估。公司利用第三方评估公司协助计算收购日的或有对价 。本公司在评估于初始收购日期及其后各报告期记录的或有代价时,会评估被收购实体的预测及达成盈利拨备的可能性。或有对价的公允价值在每个报告期进行计量,并在必要时进行调整。本公司评估提供给成为本公司雇员的被收购公司的前所有者的或有对价安排中的条款,以确定该等金额是否为被收购实体的购买价或补偿的一部分。由于与或有对价负债有关的公允价值计量受管理层判断的影响,截至报告日期,或有对价负债的估值存在固有的计量不确定性 。
衍生负债
衍生负债的公允价值在本公司的公允价值等级中被归类为第三级。请参阅附注14(“衍生工具负债”),以进一步讨论衍生工具的公允价值计量及其基本假设。
F-37 |
本公司金融工具在2022年、2022年和2021年12月31日按公允价值列账的公允价值如下:
2022年12月31日 | ||||||||||||||||
总计 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||
负债: | ||||||||||||||||
或有购买对价 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
总负债 | $ | $ | $ | $ |
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
总计 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||
负债: | ||||||||||||||||
或有购买对价 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
总负债 | $ | $ | $ | $ |
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内本公司3级金融负债的公允价值变化:
截至2022年12月31日止年度的第3级财务负债 | ||||||||||||||||||||||||
余额2022年1月1日 | 已实现(收益)亏损 | 加法 | 聚落 | 未实现(收益)损失 | 余额2022年12月31日 | |||||||||||||||||||
负债: | ||||||||||||||||||||||||
衍生负债 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
或有购买对价 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
总负债 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
截至2021年12月31日止年度的第3级财务负债 | ||||||||||||||||||||||||
余额2021年1月1日 | 已实现(收益)亏损 | 加法 | 聚落 | 未实现(收益)损失 | 余额2021年12月31日 | |||||||||||||||||||
负债: | ||||||||||||||||||||||||
或有购买对价 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
总负债 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
16. | 所得税 |
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度所得税支出(福利)的组成部分:
12月31日, 2022 |
12月31日, 2021 |
|||||||
当前: | ||||||||
联邦制 | $ | $ | ||||||
州和地方 | ||||||||
外国 | ||||||||
总电流 | ||||||||
延期: | ||||||||
联邦制 | ||||||||
州和地方 | ||||||||
外国 | ||||||||
延期合计 | ||||||||
总计 | $ | $ |
F-38 |
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度按联邦法定税率计算的所得税支出(福利)与已记录的所得税支出(福利)的对账:
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||
按预期法定税率计算的税款 | ||||||||
扣除联邦福利后的州和地方所得税 | ||||||||
永久性差异 | - | |||||||
国外递延税金调整 | - | |||||||
非控股权益 | - | |||||||
外国税差 | ||||||||
更改估值免税额 | - | - | ||||||
总计 | - |
下表列出了2022年12月31日和2021年12月31日应缴所得税的组成部分:
12月31日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
联邦制 | $ | $ | ||||||
州和地方 | ||||||||
外国 | ||||||||
总计 | $ | $ |
下表列出了2022年12月31日和2021年12月31日递延所得税的组成部分 :
12月31日, 2022 |
12月31日, 2021 |
|||||||
非流动递延税项资产: | ||||||||
退休福利 | $ | $ | ||||||
投资减记 | ||||||||
递延收入净额 | ||||||||
其他 | ||||||||
净营业亏损结转 | ||||||||
减去:估值免税额 | ( |
) | ( |
) | ||||
非流动递延税项资产总额 | ||||||||
递延税项资产总额 | $ | $ |
前一年的某些递延所得税余额 已重新分类,以符合本年度的列报。这些变化不会对公司的合并财务报表产生任何财务影响。
F-39 |
截至2022年12月31日,该公司的联邦、州和海外净营业亏损结转约为$
公司仍需接受联邦、州和外国司法管辖区的审查,公司在这些司法管辖区开展业务并提交纳税申报单。这些纳税年度从 2016年到2022年。本公司相信,当前或任何未来审计的结果不会对其财务状况或经营结果产生实质性影响。
本公司已根据技术优点对每个税务职位的税务机关级别作出评估,包括可能适用的利息和罚款,并确定不存在与税务职位相关的未确认税务优惠。
17. | 股东权益 |
优先股
本公司获授权发行
优先股,面值$ 每股。
A系列优先股
2019年2月22日,公司指定
其优先股为10%的A系列可转换优先股,面值$ 每股(“A系列股票”)。
在2022年12月31日和2021年12月31日, 公司
已发行和已发行的A系列股票。
B系列优先股
2020年8月4日,公司向佛罗里达州州务卿提交了一份B系列股票的优先、权利和限制指定证书,指定1,000,000股为B系列优先股(“B系列股票”)。
2021年2月17日,本公司与本公司三张可转换本票的持有人签订了债务交换协议,总金额为$
于2021年2月17日,本公司与两名认可投资者订立认购协议,据此,本公司向投资者出售合共
于2021年3月31日,本公司与两名认可投资者订立认购协议,据此,本公司向投资者出售合共
2021年3月31日,本公司发布
于2021年5月20日,本公司与所有B系列股份持有人(“B系列股份持有人”)订立交换协议,据此,B系列股份持有人同意 按一对一的基准以B系列股份全部已发行及已发行股份交换本公司新指定的C系列股份。作为交换的结果,所有
B系列股票的已发行和流通股被交换为 C系列股票和B系列股票的全部交换股票被注销。
在2022年、2022年和2021年12月31日,公司拥有
B系列股票分别发行和流通股。
F-40 |
C系列优先股
2021年5月20日,公司向佛罗里达州州务卿提交了一份C系列股票指定优先股、权利和限制证书,将10,000,000股指定为C系列优先股(“C系列股票”)。C系列股票的排名高于所有其他类别或公司的优先股和普通股系列。
在C系列优先股股票发行6个月 周年之后,持有者可随时按每股57.60美元的转换率将C系列优先股转换为普通股。此外,公司可在股票发行后的任何时间,按每股57.60美元的转换率转换C系列优先股的任何或全部流通股。
C系列股票的每股持有者 有权对C系列股票的每股股票投1.5625票。修订C系列股票的任何条款、设立任何额外的股票类别(除非该股票的级别低于C系列股票)、对C系列股票级别较低的任何证券进行任何分派或派息、合并或出售本公司的全部或几乎所有资产、合并或出售本公司的全部或几乎所有资产、合并或出售本公司的全部或几乎所有资产、对C系列股票进行任何分派或派息、对C系列股票的任何条款进行修订、创建任何额外的股票类别 、对C系列股票进行任何分派或派息、合并或出售本公司的全部或几乎所有资产、或进行本公司的任何清算。
C系列股票的每股累计股息按每股1.00美元的规定价值的年利率8%应计,并自 发行起90天起每季度支付欠款。股息应以普通股(“PIK股息”)的形式支付,并应于宣布该PIK股息的日期 到期支付。
在公司清算、解散或清盘时,C系列股票的持有者有权获得每股1.00美元,外加所有应计和未支付的股息。在C系列股东 获得其清算优先权之前,不得在清算时向C系列股票级别较低的股本的持有者进行分配。持有C系列股份当时已发行股份662/3%的持有人,可选择视为本公司合并、重组或合并为另一间公司或与另一间公司合并(并非与上述多数股有关联),或其他类似交易或一系列相关交易,其中本公司超过50%的投票权被出售,以换取收购人士、商号或其他实体向其持有人分派的财产、权利或证券,或出售本公司全部或几乎全部资产。
于2021年5月20日,本公司与所有B系列股票持有人(“B系列股票持有人”)订立交换协议,据此,B系列股票持有人同意按一对一的基准,以B系列股票的全部已发行及流通股换取C系列股票。作为交换的结果,B系列股票的所有9,215,059股已发行和流通股全部交换为本公司的C系列股票9,215,059股,B系列股票的所有交换股份均被注销。
于2021年6月11日,本公司与一名认可投资者订立认购协议,根据该协议,本公司向投资者出售合共
于2021年9月10日,本公司与一名持有10%可换股票据的持有人订立债务交换协议,据此
2022年1月24日,本公司发布
普通股转换为股东时的股份 C系列优先股的股份。
2022年7月29日,本公司发布
普通股换股时向股东出售普通股 C系列优先股的股份。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司
股票和 C系列股票分别发行和流通股。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司宣布累计股息合共$
F-41 |
普通股
本公司获授权发行
普通股,面值$ 每股,并拥有 和 分别于2022年12月31日和2021年12月31日发行和发行的普通股。
反向股票拆分
2021年4月7日,
公司董事会批准,2021年4月8日,公司股东批准将股票反向拆分比例范围提高到不低于2比1,不超过1比50。2021年5月6日,董事会将反向股票拆分的比率定为
于2022年10月4日,董事会及股东批准授权董事会修订本公司的公司章程细则,以按不少于1比2及不超过1比30的比例将已发行普通股及已发行普通股进行反向股票拆分
,确切的
比例将由董事会全权酌情决定,而此类反向股票拆分将于董事会全权酌情决定的时间及日期(如有)生效。2022年12月9日,董事会实施了一项
反向股票拆分对普通股的授权股数没有任何影响,普通股的授权股数仍为
已注册的产品
于2021年6月21日,本公司向公众出售合共80,321股(“单位”),向公众出售价格为每单位124.50美元(“发售”),每股单位由一股本公司普通股及一份认股权证组成,根据日期为2021年6月16日的承销协议(“承销协议”),公司与基准投资有限责任公司的分部EF Hutton订立一份认股权证,以每股136.95美元的行使价购买一股普通股(“认股权证”)。作为承销协议中指定的几家承销商的代表(“EF Hutton”)。此外,根据包销协议,本公司授予EF Hutton一项为期45天的选择权(“超额配售选择权”),以购买最多12,048个额外单位,以弥补EF Hutton就可额外行使最多12,048股普通股的认股权证而行使的与发售有关的超额配售。 本公司在扣除承销折扣及佣金及其他发售开支前,在发售中获得约10,000,000美元的总收益。
2021年7月15日,EF Hutton全面行使了对所有
2022年12月8日,公司共销售了
该公司收到的总收益约为
美元
F-42 |
私募股权
在截至2022年12月31日的年度内,我们出售的公司
作为对员工、高级管理人员和/或董事的补偿而发行的普通股
于截至2021年12月31日止年度,本公司 发行
公允市值为#美元的普通股 作为补偿给一名军官。
在交易所发行普通股,用于咨询、专业和其他服务
于截至2022年12月31日止年度,本公司
发行
于截至2021年12月31日止年度,本公司
发行
因转换可转换票据本金和应计利息而发行的普通股
于截至2022年12月31日止年度,本公司
发行
于截至2021年12月31日止年度,本公司
发行
因发行可转换本票而发行的普通股
于截至2021年12月31日止年度,本公司
发行
收购A企业时发行的普通股
于截至2021年12月31日止年度,本公司
发行
股票认购权证
股票认购权证根据ASC 480作为权益 入账,对与公司自有股票挂钩并可能结算的衍生金融工具进行会计处理,区分负债和股权.
下表反映了截至2022年12月31日和2021年12月31日的所有未偿还认股权证和 可行权证。
未清偿认股权证数目 | 加权平均行权价格 | 加权平均合同期限(年) | ||||||||||
余额2021年1月1日 | $ | |||||||||||
已发行的认股权证 | $ | |||||||||||
已行使认股权证 | ( | ) | $ | |||||||||
手令被没收 | ( | ) | $ | |||||||||
2021年12月31日 | $ | |||||||||||
已发行的认股权证 | $ | |||||||||||
已行使认股权证 | ( | ) | $ | |||||||||
手令被没收 | ( | ) | $ | |||||||||
余额2022年12月31日 | $ |
F-43 |
所有认股权证的行使期为自发行之日起计三至五年。更多信息见附注13--债务。
于截至2022年12月31日止年度,本公司
发行
截至2022年12月31日,已发行的股票认购权证的总内在价值为$
.
股票期权
下表代表了截至2022年12月31日的所有未偿还股票期权和可行使股票期权。
发布的年份 | 选项 已发布 |
选项 被没收 |
选项 突出 |
既得 选项 |
罢工 价格 |
加权 平均值 剩余 寿命(年) |
||||||||||||||||||
2013 | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
2018 | ||||||||||||||||||||||||
2021 | $ | |||||||||||||||||||||||
总计 | ( |
) | $ |
2021年7月29日,公司授予股票期权,购买总额为
向新员工出售股票,行使价为$ 。期权按年等额分期付款,三年内到期,五年后到期 自授予之日起数年。使用波动率为 %, ,自成立以来不支付股息,无风险利率为 %;导致基于股票的薪酬支出为$ 将在36个月内摊销,或每月16,270美元。
于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内,本公司录得$
及$ 分别在与股票期权相关的股票薪酬支出中。基于股票的薪酬 费用在公司的综合经营报表和全面亏损中在销售、一般和行政费用中列报。
截至2022年12月31日,已发行股票期权的总内在价值为$
.
18. | 承付款和或有事项 |
在正常业务过程中,我们和我们的 子公司将面临各种未决和潜在的法律诉讼、仲裁程序、索赔、调查、审查、监管程序、信息收集请求、传票、查询以及与遵守法律法规有关的事项 (统称为法律程序)。
根据我们目前的了解,并考虑到我们的法律费用,我们不相信我们是任何法律程序的一方,也不是我们的任何子公司的标的 任何会对我们的综合财务状况或流动性产生重大不利影响的法律程序。
另见附注7(“租契”)。
另见附注16(“所得税”)。
19. | 后续事件 |
根据FASB ASC 855-10,后续 事件,本公司已分析了自2022年12月31日至该等合并财务报表发布之日的经营情况,并已确定其并无任何重大后续事项可在该等合并财务报表中披露, 但下列各项除外:
F-44 |
管道供应和相关豁免
2023年1月25日,本公司根据日期为2023年1月25日(经修订)的证券购买协议(“2023年SPA”)的条款,完成 私人投资于公开股权融资(“管道发售”),由本公司及其内列名的买方(“2023 SPA 出售股东”)完成,并发行(I)100,000股普通股;(Ii)1,327,434份认股权证(“认购权证”) ,以购买合共2,323,010股普通股;及(Iii)1,227,434份预筹资权证(“预资资权证”, 连同认购权证,“认股权证”),以购买合共1,227,434股普通股。每股普通股及相关认股权证的收购价为2.26美元。购买每份预付资金认股权证和相关的 认购权证的价格为2.25美元。在扣除向配售代理支付的费用和公司应支付的其他费用之前,管道发售的总收益约为300万美元。基准投资有限责任公司的部门EF Hutton担任PIPE发行的独家配售代理。
关于PIPE发售,本公司 与L1 Capital Global Opportunities Master Fund(“L1”)订立豁免协议(“豁免”),豁免其与L1之间于2021年9月14日(“2021年SPA”)订立的证券购买协议的若干条文。根据豁免条款,L1放弃2021年SPA的若干条款,作为代价,本公司(I) 发行了150,000份与2023年SPA相关的认购权证;及(Ii)向L1支付了50,000美元的现金费用。
认购权证可按普通股每股2.26美元即时行使,但须作出若干调整,包括有关股息、分拆、后续权利、按比例分配及基本交易(定义见认购权证协议(“认购权证协议”)),直至最初发行日期(“到期日”)五周年为止。预筹资权证 可按普通股每股0.01美元即时行使,但须作出若干调整,包括有关股票股息、 拆分、后续供股、按比例分配及一项基本交易(定义见预付资金权证),直至 所有预付资金权证悉数行使为止。认股权证的行使受实益所有权限制。
根据2023年SPA,本公司有责任 于2023年SPA日期后不迟于60日召开特别股东大会,以征求批准 按照纳斯达克证券市场的规则发行普通股、认股权证及相关普通股(不受认购权证协议或预资金权证协议(“预资金权证协议”)对行使权力的任何限制)。2023年03月27日,本公司召开虚拟股东特别大会, 在会上批准了符合纳斯达克证券市场规则的证券发行。
关于管道发售,本公司 与买方订立了日期为2023年1月25日的登记权协议(“登记权协议”)。 登记权协议规定,吾等应不迟于登记权利协议日期后的第七个历日向美国证券交易委员会提交涵盖转售所有应登记证券的登记声明 ,并在登记权利协议提交后尽快让美国证券交易委员会宣布登记声明生效。 但无论如何不迟于注册权协议日期之后的第30个历日,或如果美国证券交易委员会进行了“全面审查”,则不迟于注册权协议日期后第45天。2023年2月2日,公司提交注册书 ,2023年2月9日,注册书被美国证券交易委员会宣布生效。
因未能满足持续上市规则或标准而退市的通知
2023年04月10日,本公司收到纳斯达克上市资格部发出的欠款函(“通知”),通知本公司,根据本公司普通股连续30个交易日的收盘价,本公司不符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2) 条(“最低投标要求”)所规定的在纳斯达克继续上市必须保持每股最低投标价格1.00美元的要求。该通知对本公司普通股在纳斯达克的继续上市状态并无即时影响,因此,其上市仍然完全有效。本公司获提供自通知日期起计180个历日或至2023年10月9日的初步合规期,以重新遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条。
F-45 |
第9项:与会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧
2022年2月17日,我们解散了BF Borgers CPA PC作为本公司的独立注册会计师事务所,自该日期起生效。
BF BorgersCPA PC对本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的最近两个财政年度的综合财务报表的审计报告 不包含不利意见或免责声明,也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的审计报告载有一段说明 ,披露有关本公司持续经营能力的不确定性。
在本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的最近两个会计年度 以及从2021年1月1日至2022年2月17日的随后的过渡期内, (I)与BF Borgers CPA PC在会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧,如果不能得到BF Borgers CPA PC的满意解决,会导致BF BorgersCPA PC在其报告中 提及分歧的主题,以及(Ii)没有S-K规则第304(A)(1)(V)项所定义的“可报告事件” 。
2022年2月17日,我们聘请Rosenberg Rich(Br)Baker Berman P.A.作为公司截至2021年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的最近两个财政年度,以及从2021年1月1日至2022年2月17日的随后的过渡期内,公司或代表公司的任何人均未就(I)对已完成或拟完成的特定交易应用会计原则,或可能在公司财务报表上提出的审计意见类型,向Rosenberg Rich Baker Berman P.A.进行咨询。而Rosenberg Rich Baker Berman P.A.得出的书面报告或口头建议均不是公司就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素,或(Ii) 任何“不一致”或“须报告事件”的事项,其定义分别见第304(A)(1)(Iv)和304(A)(1)(V)条。
项目9A.管理控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2022年12月31日,即本年度报告涵盖的期间结束时,我们的披露控制和程序的有效性 (该术语在交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)。
这些控制旨在确保在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且该等信息被累积 并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以使 能够及时做出关于要求披露的决定。根据这项评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2022年12月31日,我们的披露控制和程序尚未生效。
该公司的评估确定了以下列出的某些重大弱点:
职能控制和职责分工
由于公司资源有限, 对信息处理的控制有限。此外,职责分工不符合控制目标 。我们公司的管理层由少数人组成,导致存在职责分工限制的情况。为了纠正这种情况,我们需要雇佣更多的员工,以实现更大的职责分工。
因此,在识别上述重大弱点后,我们得出结论,这些控制缺陷导致本公司的内部控制可能无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报 。
39 |
管理层认为,上述重大弱点 是我们业务规模的结果,是我们规模较小的内在原因。管理层继续采取行动 弥补这些弱点,包括招聘更多工作人员以建立必要的职责分工,以改善对信息处理的控制 。此外,管理层已经启动了构建风险管理框架的进程,并计划将此框架的原则嵌入到业务的所有方面。
尽管存在重大弱点, 我们已得出结论,本年度报告中包含的10-K表格中的综合财务报表在所有重大方面 均按照公认会计准则列报期间的财务状况、经营成果和现金流量。此外, 重大弱点并未导致我们的合并财务报表或之前任何时期的披露发生任何重述。
财务报告内部控制管理报告
我们的管理层负责按照《交易所法案》颁布的规则13a-15(F)或15d-15(F)的规定,建立和维持对财务报告的充分内部控制。这些规则将财务报告的内部控制定义为一个程序,旨在根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证,并包括下列政策和程序:
· | 与保存合理、详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关; | |
· | 提供合理保证,确保按需要记录交易,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及 | |
· | 提供合理的保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置公司资产。 |
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险,或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
管理层评估了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时,我们的管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)于2013年5月发布的内部控制-综合框架中确立的标准。
根据其评估,管理层得出结论:截至2022年12月31日,我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制无效。
本年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会的临时规则,管理层的报告不受我们注册会计师事务所的认证,该临时规则允许我们在本年度报告中仅提供管理层的报告。
补救计划:
管理层已实施补救措施,以 解决重大缺陷,并改善我们对财务报告的内部控制。具体地说,我们(I)扩大和改进了我们对复杂交易和相关会计准则的审查流程,包括确定要就复杂会计事项的应用向其咨询的第三方专业人员,(Ii)聘请合格人员来改进对我们会计操作的监督 ,以及(Iii)建立新的流程和政策。虽然我们相信这些补救措施将改善我们对财务报告的内部控制的有效性,但在控制运行足够长的一段时间之前,我们不会认为已发现的重大弱点已得到补救 ,并且我们不能向您保证,我们迄今已采取的措施或我们未来可能采取的任何措施将足以补救我们已确定的重大弱点或避免未来可能存在的重大弱点 。
40 |
财务内部控制的变化 报告
在第四财季,我们对财务报告的内部控制 没有发生任何变化,这些变化已经或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
项目9b。其他信息
没有。
项目9C。有关阻止检查的外国司法管辖区的信息披露
不适用。
41 |
第三部分
项目10.董事、高管和公司治理
下表列出了有关我们现任董事和高管的信息:
名字 | 年龄 | 职位 | ||
达伦·M·马克斯 | 56 | 总裁和董事首席执行官 | ||
杰森·A·威廉姆斯 | 49 | 首席财务官、财务主管兼秘书 | ||
诺曼·罗森塔尔 | 70 | 董事 | ||
罗伯特·史蒂文斯 | 57 | 董事 | ||
托马斯·J·卢瑟福博士 | 68 | 董事 |
我们的董事任期至公司下一次年度股东大会为止,直至选出继任者并取得资格为止。我们的官员由董事会选举 并由董事会酌情决定。
传记
达伦·M·马克斯首席执行官 官员总裁
达伦·马克斯自2012年6月起担任我们的首席执行官兼董事总裁,并于2017年8月17日起担任我们的总裁。从2015年7月6日到股票交易所,马克斯先生担任格罗姆控股公司的董事长兼首席执行官总裁和董事公司的首席执行官。从2011年1月到2016年2月,马克斯先生担任饮料经销商DNA Brands,Inc.的总裁。DNA Brands,Inc.是一家在场外交易市场上市的公司(以下简称DNA Brands)。马克斯拥有20多年的执行管理经验。1991年,马克斯先生与他人共同创立了西姆斯通信有限公司(SIMS Communications,Inc.)的总裁副董事长,负责为阿拉莫租车公司(Alamo Rental Car)和美国汽车协会等客户提供全国性电信项目的创建、设计和资金支持。马克斯先生于1986至1988年间就读于佛罗里达大学/圣达菲社区学院。
Marks先生的管理和上市公司经验,以及他作为首席执行官和董事公司首席执行官的角色,导致他得出结论,他应该担任支付宝。
杰森·A·威廉姆斯首席财务官、财务主管兼秘书
Jason Williams自2021年7月26日以来一直担任我们的首席财务官、秘书和财务主管。威廉姆斯先生在会计、财务和运营方面拥有20多年的领导经验。在加入本公司之前,威廉姆斯先生担任WM咨询有限责任公司的总裁,自2016年以来提供高管级别的战略和财务咨询服务。在此之前,威廉姆斯先生曾在两家上市公司担任首席财务官,并在其他几家实体担任过不同的财务领导职务。Williams先生于1995年在佛罗里达大西洋大学获得会计学学士学位,现为注册公共会计师(非在职)。
托马斯·J·卢瑟福博士董事
Thomas J.Rutherford博士自2017年8月以来一直担任本公司的董事 ,并自2015年7月以来担任格罗姆控股公司的董事。卢瑟福博士是一位肿瘤学家和国家癌症专家,在妇科癌症护理方面拥有30多年的高度专业化的外科和临床专业知识。自2017年1月以来,卢瑟福博士一直是佛罗里达州坦帕市南佛罗里达大学肿瘤学的董事主任。在此之前,从2015年1月到2016年12月,卢瑟福博士是康涅狄格州肿瘤学董事、康涅狄格州妇女健康司和西康涅狄格州癌症服务网络董事的负责人,领导着包括外科医生、内科肿瘤学家和放射肿瘤学家在内的100多名内科专家。卢瑟福博士在2015年1月之前一直担任耶鲁大学医学院妇科肿瘤学主任。卢瑟福博士曾在特拉华州公司Mira Dx,Inc.的战略咨询委员会任职。卢瑟福博士在耶鲁大学肿瘤学执业,并于1993年7月至2014年12月期间担任耶鲁大学医学院肿瘤学教授和董事肿瘤学研究员 。卢瑟福博士于1976年获得罗阿诺克学院的理学学士学位,1979年获得约翰卡罗尔大学的理学硕士学位,并于1989年获得俄亥俄州医学院的博士学位。
卢瑟福的运营经验 导致他得出结论,他应该担任董事的角色。
42 |
罗伯特·史蒂文斯董事
罗伯特·史蒂文斯自2018年6月起担任董事首席执行官。史蒂文斯创立了萨默塞特资本有限公司,这是一家私人资本公司,利用特定行业的技能在陷入困境和扭亏为盈的情况下进行战略性投资,并对非上市和上市前的公司进行合并和直接投资。自2001年以来,他一直担任该公司的总裁并管理董事。史蒂文斯还担任法院指定的破产管理人。史蒂文斯先生还在2010年至2013年期间担任私募股权和并购公司董事的董事总经理。
史蒂文斯先生的金融经验导致了他应该担任董事的结论 。
诺曼·罗森塔尔董事
诺曼·罗森塔尔自2018年6月起担任董事首席执行官。罗森塔尔先生创立了Tempest Systems Inc.,这是一家提供业务开发、关系管理和竞争情报服务的技术咨询公司。自1986年以来一直担任该公司的首席执行官。罗森塔尔先生还曾在Micro Focus International plc和Computer Associates International,Inc.担任过高级管理/顾问职位。
罗森塔尔的金融经验让他得出结论,他应该担任董事的一员。
重要员工
拉塞尔·希克斯,总裁, 好奇水墨媒体首席内容官,总裁,热门动画
拉塞尔·希克斯自2021年9月26日起担任本报总裁和好奇水墨传媒首席内容官,总裁担任Top Drag动画。在加入本公司之前, 希克斯先生自2018年4月起创立并担任好奇号墨水传媒的首席创意官。在此之前,希克斯先生曾担任五分钱内容开发和制作部门的总裁 ,以及维亚康姆的首席创意官。希克斯先生就读于加州州立大学富勒顿分校,在那里他学习了艺术与插图。
贾里德·沃尔夫森,好奇号水墨传媒首席执行官,TOP DRAW动漫执行副总裁总裁
贾里德·沃尔夫森自2021年9月26日起担任好奇号墨迹传媒首席执行官和Top Drag动漫执行副总裁总裁。在加入本公司之前, 沃尔夫森先生于2018年1月至2021年9月期间担任Jakks Pacific媒体与娱乐部高级副总裁。在此之前,沃尔夫森先生担任过飞天玩具娱乐授权和业务发展的高级副总裁,以及ZAG娱乐的特许经营开发、内容分发和营销的总裁 。Wolfson先生从加州大学获得经济学学士学位 ,并从南加州大学获得娱乐与市场营销工商管理硕士学位。
董事会委员会
2018年6月1日,在任命史蒂文斯先生和罗森塔尔先生两名独立董事的同时,我们成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会。
史蒂文斯先生被任命为提名和治理委员会、审计委员会和薪酬委员会的成员。史蒂文斯先生被任命为审计委员会主席和S-K条例第407(D)(5)(Ii)项所界定的“审计委员会财务专家”。
罗森塔尔先生被任命为提名委员会、治理委员会、审计委员会和薪酬委员会的成员。罗森塔尔先生被任命为提名和治理委员会主席。
卢瑟福博士被任命为提名委员会、治理委员会、审计委员会和薪酬委员会的成员。卢瑟福博士被任命为薪酬委员会主席。
43 |
审计委员会
审计委员会由三名独立董事组成:罗伯特·史蒂文斯(主席)、托马斯·卢瑟福和诺曼·罗森塔尔。史蒂文斯先生也是S-K条例第407(D)(5)(Ii)项所界定的“审计委员会财务专家”。审计委员会的每一位成员都是独立的董事,由美国证券交易委员会和纳斯达克的规则 定义。审计委员会拥有为公司挑选、评估和聘用独立审计师的唯一权力和责任 。
审计委员会的主要职责是:
• | 审查我们的会计政策和在审计财务报表过程中可能出现的问题;以及 | |
• | 选择并保留我们的独立注册会计师事务所。 |
审计委员会至少每季度召开一次会议,与管理层讨论年度经审计财务报表和季度财务报表,并不时开会讨论一般公司事务。
薪酬委员会
薪酬委员会由三名独立董事组成:托马斯·卢瑟福(主席)、罗伯特·史蒂文斯和诺曼·罗森塔尔。
我们薪酬委员会的一般职责包括:
• | 批准总裁、首席执行官和所有其他高管的薪酬;以及 | |
• | 批准所有股权授予。 |
薪酬委员会在执行会议上开会,确定公司首席执行官的薪酬。在厘定该等薪酬的金额、形式及条款时,委员会会根据与行政总裁薪酬有关的公司目标及目的、与可比较公司的行政总裁薪酬有关的竞争性市场数据,以及其他其认为相关、并以本公司及其股东的最佳利益为指引及寻求促进的其他因素,考虑董事会对行政总裁进行的年度绩效评估。
此外,根据现有协议,薪酬委员会使用类似的参数确定公司高管的工资、奖金和其他与薪酬有关的事项。 它为确定支付给高管的定期奖金设定了业绩目标。它还审查 并就高管和员工薪酬及福利计划和计划向董事会提出建议,包括 员工奖金和退休计划及计划(除非明确授权董事会指定的委员会管理特定计划)。此外,薪酬委员会批准非雇员董事的薪酬,并向董事会全体报告。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会由诺曼·罗森塔尔(主席)、托马斯·卢瑟福和罗伯特·史蒂文斯组成。所有会员必须满足 交易所法案的独立性要求、美国证券交易委员会根据该法案通过的规则以及纳斯达克不时生效的公司治理和其他上市标准。
提名委员会和公司治理委员会的职责包括:
• | 制定及向董事会建议一套企业管治指引,并不时检讨及重新评估该等指引是否足够; | |
• | 物色、检讨及向管理局推荐合资格成为管理局成员的人士;及 | |
• | 向董事会推荐提名政策和程序。 |
提名和公司治理委员会 根据董事会批准的标准确定有资格成为董事会成员的个人;向董事会推荐董事提名的下一届股东大会或股东特别会议的候选人,以选举董事; 向董事会推荐填补董事会任何空缺的候选人;制定、向董事会推荐和审查适用于本公司的公司治理准则;并监督董事会和管理层的评估。
44 |
在推荐董事提名参加下一届股东年度大会时,提名和治理委员会确保公司履行其在董事提名方面的合同义务, 如果有的话。它考虑和招聘候选人来填补董事会的职位,包括任何董事的免职、辞职或退休、董事会规模扩大或其他原因。在符合适用法律的情况下,委员会对董事会任何候选人的背景和资格以及该候选人是否符合委员会确定的独立性和其他资格要求进行任何和所有调查。委员会还推荐候选人 填补董事会各委员会的职位。
提名及管治委员会在遴选及推荐候选人 进入董事会或委任至董事会任何委员会时,并不认为以机械方式按指定准则遴选获提名人是适当的做法。相反,提名及管治委员会应考虑其认为适当的因素,包括但不限于以下因素:个人及专业操守、道德及价值观;企业管理经验,例如担任上市公司的高级人员或前高级人员;本公司所在行业的经验;担任另一上市公司的董事会成员的经验;与本公司其他董事有关与本公司业务有关的实质性事宜的专业知识及经验的多样性;实际及成熟的业务判断;及董事会的组成(包括其规模及架构)。
提名和治理委员会负责制定有关考虑公司股东推荐的董事候选人的政策以及股东提交董事被提名人推荐的程序,并向董事会提出建议。
在适当情况下,提名和公司委员会将根据经修订和修订的公司章程的适用条款 ,酌情考虑并可能建议取消董事。如果本公司受具有约束力的义务约束,即 要求移除与前述结构不一致的董事,则董事的移除应受该文书管辖。
提名和治理委员会负责监督董事会和管理层的评估工作。委员会亦制定一套适用于本公司的企业管治指引,并向董事会提出建议,提名及管治委员会应定期审阅及酌情修订该指引。提名和治理委员会在履行其监督职责时,有权调查提请其注意的任何事项。
家庭关系
我们的任何管理人员或董事之间没有任何家庭关系。
道德守则
我们已经通过了适用于我们的主要高管、财务和会计官员(或执行类似职能的人员)的商业行为和道德准则,并已将该准则的副本作为本年度报告的附件14.1提交。
内幕交易政策和程序
我们已采用内幕交易政策和程序 管理董事、高级管理人员和员工或我们的证券的购买、销售和/或其他处置,这些政策和程序旨在促进遵守适用于我们的内幕交易法律、规则和法规以及任何上市标准。
董事会领导结构和在风险监督中的作用
虽然我们尚未就董事长和首席执行官职位应分开还是合并 采取正式政策,但我们传统上认为合并这些职位符合公司及其股东的最佳利益。由于公司规模较小且处于早期阶段,我们认为目前将董事长和首席执行官职位合并是最有效的。此外,让一个人同时担任董事长和首席执行官可以消除混淆的可能性,并为公司提供明确的领导,由一个人定下基调并管理我们的运营。
45 |
参与某些法律程序
据我们所知,我们的董事和高管在过去十年中没有 参与以下任何事件:
1. | 由该人或针对该人提出的任何破产呈请,或该人在破产时或在破产前两年内是其普通合伙人或行政人员的任何业务; | |
2. | 在刑事诉讼中被定罪或正在接受悬而未决的刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为); | |
3. | 受任何有管辖权的法院的任何命令、判决或法令的约束,该命令、判决或法令随后未被推翻、暂停或撤销,永久或暂时禁止他从事或以其他方式限制他参与任何类型的业务、证券或银行活动,或与任何从事银行或证券活动的人有联系; |
4. | 美国证券交易委员会或商品期货交易委员会在民事诉讼中被有管辖权的法院认定违反联邦或州证券或商品法律,且判决未被撤销、暂停或撤销; | |
5. | 受制于或属于任何联邦或州司法或行政命令、判决法令或裁决的一方,并未随后撤销、暂停或撤销与涉嫌违反任何联邦或州证券或商品法律或法规、任何有关金融机构或保险公司的法律或法规、或禁止与任何商业实体有关的邮件或电信欺诈或欺诈的任何法律或法规;或 | |
6. | 受任何自律组织、任何注册实体或任何同等交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令的约束或命令的约束或命令,这些制裁或命令后来未被撤销、暂停或撤销,而任何交易所、协会、实体或组织对其成员或与成员有关联的人具有纪律权力。 |
拖欠款项第16(A)条报告
1934年《证券交易法》第16(A)条要求我们的高级管理人员和董事以及实益拥有我们超过10%的股权证券的人员(“报告人员”)向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更的初步报告。仅根据对这些报告副本的审查以及报告人表示不需要其他报告,我们认为 在截至2021年12月31日的财政年度内,报告人及时提交了所有此类报告。
提名程序的变化
证券持有人向本公司董事会推荐被提名者的程序没有实质性变化。
46 |
项目11.增加高管薪酬
下表列出了有关本公司首席执行官和其他高管在2022年期间获得、赚取或支付的所有现金和非现金薪酬的信息,这些高管的薪酬在2022年期间超过100,000美元(每个高管均为“指定高管”)。
薪酬汇总表
名称和主要职位 | 年 | 薪金 ($) | 奖金 ($) | 股票 奖励 ($) | 期权奖励(美元) | 非股权激励计划薪酬(美元) | 养老金价值和非合格递延薪酬收入的变化 ($) | 所有 其他 薪酬 ($) | 总计 ($) | |||||||||||||||||||||||||||
达伦·马克斯 | 2022 | $ | 300,000 | $ | – | $ | – | $ | – | $ | – | $ | – | $ | – | $ | 300,000 | |||||||||||||||||||
首席执行官兼总裁 | 2021 | $ | 300,000 | $ | 7,500 | $ | 410,652 | $ | – | $ | – | $ | – | $ | – | $ | 718,152 | |||||||||||||||||||
梅尔文·莱纳(1) | 2022 | $ | 314,375 | $ | – | $ | – | $ | – | $ | – | $ | – | $ | – | $ | 314,375 | |||||||||||||||||||
首席运营官兼执行副总裁总裁 | 2021 | $ | 300,000 | $ | 7,500 | $ | – | $ | – | $ | – | $ | – | $ | – | $ | 307,500 | |||||||||||||||||||
杰森·威廉姆斯(2) | 2022 | $ | 228,000 | $ | – | $ | – | $ | – | $ | – | $ | – | $ | – | $ | 228,000 | |||||||||||||||||||
首席财务官、财务主管兼秘书 | 2021 | $ | 103,000 | $ | 7,500 | $ | – | $ | – | $ | – | $ | – | $ | – | $ | 110,500 |
(1) | 截至2022年4月22日,莱纳先生辞去首席运营官兼执行副总裁总裁职务。 |
(2) | 截至2021年7月26日,威廉姆斯先生被任命为首席财务官、财务主管和秘书。 |
雇佣协议
2016年6月1日,本公司与达伦·马克斯签订雇佣协议,据此,马克斯先生担任本公司首席执行官。雇佣协议的初始期限为三年,除非 任何一方在当前期限结束前至少90天提供书面终止通知,否则该期限应自动连续延长两年并延长两年。根据协议,Marks先生有权获得245,000美元的年基本工资(自2017年1月1日起每年至少增加5%)和最高为基本工资80%的年度奖励奖金。本公司可因 “因由”(定义于协议)而终止雇佣协议,在此情况下,Marks先生有权领取基本工资至终止日期,而无需本公司“因由”或因“好的理由”(定义于协议), Marks先生可提前90天发出书面通知,在此情况下,Marks先生有权自协议期满起计18个月内享有基本工资及健康福利,并有10年时间行使任何尚未行使的股票期权。该协议规定,Marks先生有义务用他随后可能获得的任何收入来减轻任何此类遣散费。该协议还规定,Marks先生不得与公司竞争,并应在 协议期限后一年内对公司的所有信息保密。
2016年6月1日,本公司与梅尔文·莱纳签订雇佣协议,据此,莱纳先生担任本公司执行副总裁总裁兼首席财务官。 该雇佣协议的初始任期为三年,除非任何一方在当前任期前至少90天提出书面终止通知,莱纳先生有权获得237,500美元的年基本工资(自1月1日起每年至少增加5%),否则将自动延长 两年的期限。2017年)和高达基本工资80%的年度激励奖金。雇佣协议可由公司 以“因由”(定义见协议)终止,在此情况下,Leiner先生有权领取基本工资至终止日期,而无需公司提出“因由”或“好的理由”(定义于协议), 由Leiner先生提前90天书面通知终止,在此情况下,Leiner先生有权从协议期满起计18个月内享受基本工资和健康福利,并有10年时间行使任何尚未行使的股票期权。该协议规定,莱纳先生有义务用他随后可能获得的任何收入来减轻任何此类遣散费。协议还规定,莱纳先生不得与公司竞争,并应在协议期限 后一年内对公司的所有信息保密。
47 |
2022年04月22日,本公司与梅尔文·莱纳订立了《高管离职协议》(“离职协议”),据此,莱纳先生辞去了执行副总裁总裁兼首席运营官的职务。根据离职协议,Leiner先生在本公司的雇佣 于2022年4月22日结束,Leiner先生将在9个月内领取相当于其基本工资的离职金 以及若干有限的健康福利。
同一天,莱纳先生辞去了公司董事会的职务,立即生效。Leiner先生并非因与本公司在任何有关其营运、政策或做法的事宜上有任何分歧而辞职 。
董事薪酬
2022年董事补偿表
名字 | 赚取的费用 或已支付 在现金中 | 库存 奖项 | 选择权 奖项 | 非股权 激励计划 补偿 | 养老金价值变动和不合格 延期 薪酬收入 | 所有其他 补偿 | 总计 | |||||||||||||||||||||
托马斯·卢瑟福 | $ | 6,000 | $ | – | – | – | – | – | $ | 6,000 | ||||||||||||||||||
罗伯特·史蒂文斯 | $ | 6,000 | $ | – | – | – | – | – | $ | 6,000 | ||||||||||||||||||
诺曼·罗森塔尔 | $ | 6,000 | $ | – | – | – | – | – | $ | 6,000 |
所有董事均可报销与其董事会职责相关的自付费用 。我们的员工董事马克斯先生不会因为充当董事的服务而获得任何报酬。 我们的三名独立董事每季度的服务报酬为1,500美元。
员工福利计划
公司目前没有员工福利计划 。
2020年股权激励计划
董事会于2020年9月14日及股东于2020年9月16日批准本公司2020年股权激励计划(“计划”)。该计划规定授予不合格股票期权、激励性股票期权、限制性股票奖励、受限RSU、业绩单位和业绩股票(其设计可能符合《国税法》第162(M)条),并向为公司提供服务的高级管理人员、董事、关键员工、顾问和董事授予股票增值权。本公司已预留62,500股供根据《计划》发行。截至2023年4月14日,根据该计划,共发行了5,265股普通股和6950股购买普通股的期权。
杰出股票奖
截至2022年12月31日,本公司被任命的高管没有 未偿还的股权奖励。
48 |
项目12.某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
某些受益人和管理层的安全所有权
下表列出了截至2023年4月7日,(I)本公司所知的实益拥有超过5%已发行普通股的实益拥有人的每个个人、实体或集团(该术语在1934年证券交易法第13(D)(3)条中使用)的普通股数量; (Ii)我们的每名董事;(Iii)我们的每一位被点名的高管和(Iv)作为一个集团的所有高管和董事。有关我们的主要股东和管理层对普通股的实益所有权的信息 是基于每个 个人根据美国证券交易委员会规则使用“实益所有权”概念提供的信息。根据这些规则,如果某人直接或间接拥有或分享投票权,包括投票或指示证券的投票权,或投资权,包括处置或指示处置证券的权力,则该人被视为证券的实益拥有人。该人也被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何证券的实益拥有人。根据美国证券交易委员会规则,超过一个人可以被视为同一证券的实益拥有人,一个人可以被视为他或她可能没有任何金钱利益的证券的实益拥有人。除以下说明外,每个人对实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权,每个股东的地址是c/o Grom Social Enterprises, Inc.,2060 NW Boca Raton Blvd.,Suite#6,Boca Raton,佛罗里达州,33431。
以下百分比是根据截至2023年4月7日的7,288,177股普通股和9,281,809股C系列已发行流通股计算得出的。
实益拥有人姓名或名称 | 普普通通 库存 |
百分比 的 |
C系列 首选 库存 |
百分比 共 个 C系列 库存 |
组合在一起 投票 电源 |
|||||||||||||||
行政人员和董事: | ||||||||||||||||||||
达伦·马克斯 | 23,721 | (1) | * | – | – | 66.9% | (9) | |||||||||||||
梅尔文·莱纳 | 596 | (2) | * | – | – | * | ||||||||||||||
杰森·威廉姆斯 | 323 | * | – | – | * | |||||||||||||||
罗伯特·史蒂文斯 | 261 | (3) | * | – | – | * | ||||||||||||||
诺曼·罗森塔尔 | 305 | (4) | * | – | – | * | ||||||||||||||
托马斯·J·卢瑟福 | 2,567 | * | – | – | * | |||||||||||||||
全体高级管理人员和董事(6人) | 27,774 | (5) | * | – | – | 67.0% | (10) | |||||||||||||
5%或更高持有者: | ||||||||||||||||||||
丹尼斯·J·卡拉索特斯美景巷31号 伊利诺伊州斯普林菲尔德邮编:62711 |
** | (6) | ** | 3,816,105 | (11) | 41.1% | – | |||||||||||||
秃鹰股权有限责任公司(6) 韦伯环路2535号 乔治亚州盖恩斯维尔,邮编:30507 |
* | (8)(13) | * | 3,131,300 | (11) | 33.7% | – | |||||||||||||
第三节发展(7) 阿尔塔蒙特大道2415号 德州雪松公园邮编:78613 |
* | * | 520,000 | (11) | 5.6% | – | ||||||||||||||
艾琳·F·克拉索特斯家族信托基金(8) 4747县道501 科罗拉多州贝菲尔德市81122 |
* | * | 472,420 | (11) | 5.0% | – |
__________
*不到1%。
**低于5%
49 |
(1)代表由Family Tys,LLC(“Family Tys”)持有的23,721股普通股,Marks先生是该公司的执行成员,并对其拥有投票权和处分权。不包括(I)9,281,809股C系列股票(每股有1.5625票,或总计14,502,828票)及(Ii)58,907股,Marks先生拥有投票委托书至2023年5月20日。
(2)代表4Life LLC(“4Life”)持有的596股普通股,Leiner先生为该公司的执行成员,并拥有投票权及处分权。2022年4月22日,梅尔文·莱纳辞去了公司首席运营官、执行副总裁总裁和董事的职务。
(3)代表由Thresle Investments,LLC持有的股份,史蒂文斯先生是该公司的管理成员,史蒂文斯先生对该公司拥有唯一投票权和处置权。
(4)代表Tempest Systems,Inc.持有的股份,罗森塔尔先生是该公司的首席执行官,罗森塔尔先生对该公司拥有唯一投票权和处置权。
(5)不包括(I)9,281,809股C系列股票(每股1.5625票,或总计14,502,828票)和(Ii)58,907股普通股, 马克斯先生在2023年5月20日之前拥有投票代表。
(6)秃鹰股权有限责任公司经理Dale Nabb(“秃鹰”)对秃鹰持有的股份拥有唯一投票权和处置权。
(7)第三节开发公司(“第三节”)首席执行官Michael Tapajna对第三节持有的股份拥有独家投票权和处置权。
(8)约翰·G·卡拉索特斯作为艾琳·F·卡拉索特斯信托的受托人,对该信托持有的股份拥有唯一投票权和处置权。
(9)基于(I)23,721股由Tys家族持有的普通股 (Marks先生为其执行成员且Marks先生对其拥有投票权及处分权)及(Ii)对(A)C系列股票若干持有人持有的总计58,907股普通股及(B)9,281,809股C系列股票的投票权,Marks先生拥有投票权的B系列股票每股有投票权至2023年5月20日 。
(10)包括9,281,809股C系列股票 (每股1.5625票,或总计14,502,828票)。
(11)根据股东的投票委托书,公司首席执行官总裁和董事董事达伦·马克斯对该等C系列股票和普通股拥有投票权,直至2023年5月20日。
C系列股票
根据C系列股东的委托书,公司首席执行官总裁和董事拥有C系列股票在2023年5月20日之前的所有投票权。
第13项:建立某些关系和相关交易,以及董事的独立性
达伦·马克斯的家人
公司已聘请首席执行官达伦·马克斯家族协助开发Grom Social网站和移动应用程序。这些人已经创建了超过1,400小时的原始简短内容。萨拉·马克斯,达伦·马克斯的妻子,我们的总裁和首席执行官扎克·马克斯、卢克·马克斯、杰克·马克斯、道森·马克斯、卡罗琳·马克斯和维多利亚·马克斯,他们都是达伦·马克斯的子女,现在或曾经 受雇于公司或独立签约。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,马克斯家族分别获得了36,026美元和29,050美元的薪酬。
预计在可预见的未来,对马克家族提供的服务的补偿将继续下去。Marks家族的每个成员都积极参与为网站和移动应用程序创建内容,包括大量关注社会责任、反欺凌、数字公民身份、独特的 博客和特别活动的视频。
50 |
欠高管和/或董事的责任
2018年7月13日,我们的董事托马斯·卢瑟福博士借给公司50,000美元。这笔贷款的利息年利率为10%,于2018年8月11日到期。本公司未收到任何违约通知或 付款要求。于截至2022年及2021年12月31日止年度内,本公司分别录得利息支出5,000元及5,000元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,与当事人相关的应付款总额分别为72,356美元和67,356美元,其中22,356美元和17,356美元在我们综合资产负债表的应计负债项下报告。
向高级管理人员和/或董事发行普通股和股票期权
2021年8月2日,马克斯先生获得了5,265股公司限制性普通股,每股价值78.00美元,或410,652美元作为补偿。
投票代理
于2021年5月20日,本公司与持有本公司B系列8%可转换优先股 (“B系列股票”)的持有人订立交换 协议(各“交换协议”),据此,持有人同意按一对一的原则(“交换”)以其持有的全部B系列股票交换本公司8%C系列可转换优先股(“C系列股票”)的股份。本公司B系列已发行及流通股全部9,215,059股已交换为本公司新指定的C系列股票9,215,059股,所交换的B系列股票全部注销。
在签订交易所协议时,持有人向公司高管达伦·马克斯和董事递交了委托书,授权他在两年内投票表决持有者持有的所有C系列股票及其持有的所有其他证券。因此,马克斯先生拥有公司总投票权的66.9%。
董事独立自主
截至2022年12月31日,我们的董事会目前由五名成员组成,其中三名成员托马斯·卢瑟福博士、罗伯特·史蒂文斯和诺曼·罗森塔尔根据纳斯达克资本市场公布的上市要求 符合独立资格。纳斯达克资本市场独立性的定义包括一系列客观测试,例如董事不是、至少三年没有成为我们的员工, 董事及其任何家庭成员都没有与我们进行过各种类型的商业往来。
项目14.主要会计费和服务费
2022年2月17日,我们解除了BF Borgers CPA PC作为本公司独立注册会计师事务所的地位,并聘请了Rosenberg Rich Baker Berman(Br)P.A.作为本公司截至2021年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。
下表反映了Rosenberg Rich Baker Berman P.A.和BF Borgers CPA PC在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内提供的专业服务的总费用:
罗森博格·里奇·贝克·伯曼P.A. | 博尔杰斯CPA个人计算机 | |||||||||||||||
服务 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
审计费 | $ | 190,000 | $ | – | $ | – | $ | 75,600 | ||||||||
审计相关费用 | 122,500 | – | 234,900 | 164,000 | ||||||||||||
税费 | – | – | – | – | ||||||||||||
所有其他费用 | – | – | – | – | ||||||||||||
总费用 | $ | 202,500 | $ | – | $ | 234,900 | $ | 239,600 |
审计费。包括为审计我们在截至2022年和2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中包括的年度财务报表以及在我们的Form 10-Q季度报告中包括的中期财务报表审核而提供的专业服务费用。
51 |
与审计相关的费用。包括与审计合理相关的 担保和相关服务费用。此类别包括与财务会计/报告标准的协助咨询相关的费用。
税费。它包括为准备报税表、税务规划和税务建议而提供的专业服务的账单金额。
所有其他费用。包括 上述以外的其他服务的账单金额。
审计委员会的预审做法
董事会审核委员会已确立其审核前政策及程序,据此审核委员会批准本独立注册会计师事务所于2022年及2021年提供的上述审核及与审核相关的服务,与审核委员会聘用本独立注册会计师事务所的责任 一致。审计委员会还考虑了我们的独立注册会计师事务所提供的非审计服务 是否与保持独立性的审计师兼容。审计委员会已确定,提供此类服务符合我们独立注册会计师事务所保持其独立性的要求。 我们的独立注册会计师事务所受聘审计我们最近一个会计年度的财务报表所花费的工作时数,归因于主要会计师的全职永久雇员以外的其他人员所做的工作的百分比为0%。
52 |
第四部分
第15项:所有证据、财务报表附表。
本年报包括下列展品:
展品 数 |
描述 |
3.1 | 法团章程细则 (参考公司于2016年1月13日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件3.1) |
3.2 | 附例 (参考公司2016年1月13日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件3.2) |
3.3 | 对公司章程的修订 (参考公司于2017年8月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.3) |
3.4 | 公司章程修订细则 (参考公司于2019年6月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1) |
3.5 | 公司章程修订证书,于2021年5月7日提交,自2021年5月13日起生效(合并内容参考公司于2021年5月17日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1) |
3.6 | C系列8%可转换优先股的优先股、权利和限制指定证书(参考公司于2021年5月24日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1) |
3.7 | 2022年12月6日提交的《公司章程修正案证书》(参考公司于2022年12月8日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1) |
4.1 | 样品存放证 (参考公司2016年1月13日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件3.4) |
4.2 | 手令的格式 (参考本公司于2019年11月19日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件4.1) |
4.3 | A系列可转换优先股指定证书,日期为2019年2月22日(参考本公司于2019年4月16日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告的附件10.16) |
4.4 | 公司章程修正案,日期为2019年5月31日 (参考附件3.1并入公司于2019年6月18日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告) |
4.5 | 证券说明 (参照本公司于2021年4月13日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年报的附件4.5并入) |
4.6 | B系列8%可转换优先股指定证书 (参照本公司2020年8月6日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季报附件4.5并入) |
4.7 | 发行给Auctus Fund,LLC的12%可转换票据,日期为2021年2月9日 (参考附件4.1并入公司于2021年2月19日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告) |
4.8 | 向Auctus Fund,LLC发行的普通股认购权证,日期为2021年2月9日 (引用本公司于2021年2月12日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件4.2) |
4.9 | 12%可转换本票,日期为2021年4月16日,发行给Labrys Fund,LP(参考附件4.1并入公司于2021年4月20日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告) |
4.10 | 向Labrys Fund,LP发行的普通股认购权证,日期为2021年4月16日(参照本公司于2021年4月20日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件4.2并入) |
4.11 | 8%可转换本票,日期为2021年8月19日,由Grom Social Enterprise,Inc.向好奇墨水媒体有限责任公司发行(参考附件4.1并入公司于2021年8月24日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告) |
4.12 | 表格 本金4,400,000美元,原始发行折扣10%,发行给L1 Capital的高级担保可转换票据,2023年3月14日到期(参照附件10.2并入公司于2021年9月20日向美国证券交易委员会提交的当前8-K报表) |
4.13 | 向L1 Capital发行的普通股认购权证,813,278股公司普通股可按4.20美元的价格行使。(在公司于2021年9月20日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告中引用附件 10.3) |
4.14 | 修订并重新发行本金4,400,000美元,原始发行贴现10%的高级担保可转换票据,于2021年10月20日发行给L1 Capital(参考附件10.2并入公司于2021年10月20日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告) |
53 |
4.15 | 普通股认购权证的形式(参考公司于2022年12月6日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件4.15成立) |
4.16 | 预筹普通股认购权证的形式(参考公司于2022年12月6日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件4.16成立) |
4.17 | 认股权证协议的格式(通过参考2023年1月31日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格附件4.2成立为公司) |
4.18 | 预付资金认股权证协议格式(通过参考2023年1月31日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格附件4.1成立为公司) |
10.1 | 销售代表协议格式 (参考公司2016年1月13日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件10.1) |
10.2 | 咨询协议和附录 (参考公司2016年1月13日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件10.2) |
10.3 | 与Grom Social,Inc.签订转租协议。(参考公司2016年3月3日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格注册说明书附件10.3) |
10.4 | 与Forcefield签订的买卖协议 (参考公司于2016年5月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.4) |
10.5 | 与格罗姆控股公司签订的意向书副本。 (引用本公司于2017年1月17日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.4) |
10.6 | 与格罗姆控股公司的换股协议。 (引用本公司于2017年5月17日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.5) |
10.7* | 公司与达伦·马克斯之间的雇佣协议,日期为2016年6月1日 (参考公司于2017年8月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.5) |
10.8* | 与梅尔文·莱纳的雇佣协议 (参考公司于2017年8月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.5) |
10.9 | 铜道控股的收购协议 (参考公司于2017年8月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.6) |
10.10 | 与Fyoosion LLC的谅解备忘录(参考公司于2017年12月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.5) |
10.11 | 与Fyoosion LLC达成资产购买协议(参考公司于2018年1月3日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.6) |
10.12 | 铜道控股有限公司全部已发行股本及担保本票股份出售协议修订协议 (参考公司于2018年1月5日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.7) |
10.17 | 与TeleMate.Net合作的100万美元可转换本票(参考本公司于2019年4月16日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告的附件10.17)。 |
10.18 | 与新桥证券公司达成的投资银行协议 (参考本公司于2019年4月16日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告的附件10.18)。 |
10.19 | 质押和担保协议的格式 (参考本公司于2019年4月16日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告的附件10.19)。 |
10.20 | A系列股票认购协议 (参考本公司于2019年4月16日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告的附件10.20)。 |
10.21 | 与TeleMate.Net签订的购销协议 (引用本公司于2019年4月16日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件10.21)。 |
10.22 | 格罗姆教育服务公司桃树角租赁公司 (引用本公司于2019年4月16日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件10.22)。 |
10.23 | 认购协议的格式 (参考本公司于2019年11月19日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.1) |
10.24 | 债务交换协议的格式 (通过引用附件10.1并入公司于2019年11月15日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告 |
10.25 | 12%高级担保可转换本票格式(参考附件4.1并入公司于2020年3月20日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告) |
10.26 | 12%高级担保可转换本票格式(引用本公司于2020年3月20日向美国证券交易委员会提交的现行8-K表格报告的附件4.2) |
10.27 | 认购12%高级担保可转换本票的协议格式 (参考附件10.2并入公司于2020年3月20日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告) |
10.28 | 债权人间契据 (参考附件10.2并入公司于2020年3月20日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告) |
54 |
10.29 | 安全代理协议,日期为2020年3月16日 (参考附件10.3并入公司于2020年3月20日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告) |
10.30 | TDH股份出售协议第三次修正案,日期为2020年3月16日 (参考附件10.4并入公司于2020年3月20日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告) |
10.31 | 2020年3月16日的安全协议 (参考附件10.5并入公司于2020年3月20日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告) |
10.32 | 认购协议的格式 (参考附件10.6并入公司于2020年3月20日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告) |
10.33 | 债务交换协议的格式 (引用本公司2020年8月6日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告的附件10.33) |
10.34 | A系列10%可转换优先股交换协议格式 (引用本公司2020年8月6日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告的附件10.34) |
10.35 | B系列可转换股票认购协议格式(参考本公司2020年8月6日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告的附件10.35) |
10.36 | 2020年股权激励计划 (参考附件10.36并入公司于2020年9月21日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告) |
10.37 | 激励股票期权协议的格式 (参考附件10.37并入公司于2020年9月21日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告) |
10.38 | 非限制性股票期权协议的格式(参考附件10.38并入公司于2020年9月21日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告) |
10.39 | 限制性股票协议的格式 (参考附件10.39并入公司于2020年9月21日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告) |
10.40 | 股票增值权授予的形式 (参考附件10.40并入公司于2020年9月21日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告) |
10.41 | 本公司与EMA Financial,LLC于2020年11月30日签订的证券购买协议 (参考附件10.43并入公司于2021年2月12日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告) |
10.42 | 8%可转换票据,日期为2020年11月30日,发行给EMA Financial,LLC(参考附件10.44并入公司于2021年2月12日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告) |
10.43 | 票据购买协议,日期为2020年11月30日,公司与Quick Capital,LLC (参考附件10.45并入公司于2021年2月12日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告) |
10.44 | 发行给Quick Capital,LLC的113,587美元可转换票据,日期为2020年11月30日 (参考附件10.46并入公司于2021年2月12日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告) |
10.45 | 普通股认购权证,2020年11月30日,发给Quick Capital,LLC(通过参考2021年2月12日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.47合并) |
10.46 | 证券购买协议,公司与Auctus Fund,LLC于2021年2月12日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.3成立为公司) |
10.47 | 新桥证券公司2021年3月17日的票据注销和全面发行 (参考附件10.47并入公司于2021年4月13日提交美国证券交易委员会的Form 10-K年报) |
10.48 | 12%可转换本票,日期为2021年3月11日,发行给FirstFire Fund,LLC (参考附件4.1并入公司于2021年4月5日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告) |
10.49 | 2021年3月11日向FirstFire Fund,LLC发行的普通股认购权证 (引用本公司于2021年4月5日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件4.2) |
10.50 | 本公司与FirstFire Fund,LLC于2021年3月11日签订的证券购买协议 (参考附件10.2并入公司于2021年4月5日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告) |
10.51 | 公司与FirstFire Fund,LLC之间的注册权协议,日期为2021年3月11日 (参考附件10.3并入公司于2021年4月5日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告) |
10.52 | 本公司与Labrys Fund,LP于2021年4月16日签订的证券购买协议 (参考附件10.1并入公司于2021年4月20日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告) |
10.53 | B系列股票交换C系列股票的交换协议格式 (参考附件10.1并入公司于2021年5月24日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告) |
10.54 | 会员资格 公司、好奇号和卖方签订的权益购买协议,日期为2021年7月29日 (引用本公司于2021年8月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1) |
10.55 | CIM、Grom和卖方之间于2021年8月19日修订和重新签署的有限责任公司协议 (引用本公司2021年8月24日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2) |
10.56 | 公司与拉塞尔·希克斯于2021年8月19日签订的雇佣协议 (引用本公司2021年8月24日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.3) |
55 |
10.57 | 公司与拉塞尔·希克斯于2021年8月19日签订的不合格的股票期权协议 (引用本公司2021年8月24日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.4) |
10.58 | 公司与布伦特·瓦茨公司于2021年8月19日签订的雇佣协议 (引用本公司2021年8月24日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.5) |
10.59 | 公司与布伦特·瓦茨于2021年8月19日签订的不合格的股票期权协议 (引用本公司2021年8月24日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.6) |
10.60 | 证券 购买协议,日期为2021年9月14日(“截止日期”),由佛罗里达州的Grom Social Enterprises,Inc.(“本公司”)与L1 Capital Global Master Fund(“L1 Capital”)签订 (将 参考附件10.1并入公司2021年9月20日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表中) |
10.61 | 公司子公司签署的以L1资本为受益人的子公司担保表格 (引用本公司2021年9月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附件10.4) |
10.62 | 公司与L1 Capital于2021年9月14日签订的注册权协议表格 (引用本公司2021年9月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附件10.5) |
10.63 | 公司与L1 Capital之间日期为2021年9月14日的担保协议格式 (引用本公司2021年9月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附件10.6) |
10.64 | 本公司、L1 Capital与本公司某些先前债权人之间的债权人协议格式 ,日期为2021年9月14日 (引用本公司2021年9月20日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.7) |
10.65 | 修订了本公司与L1 Capital于2021年10月20日签订的证券购买协议 (引用本公司2021年10月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附件10.1) |
10.66 | 10% 公司与L1 Global Capital Master基金之间于2022年1月20日发行的原始发行贴现本票 (通过引用本公司于2022年1月26日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1并入)。 |
10.67 | 普通股购买认股权证,购买向L1 Global Capital Master Fund发行的303,682股公司普通股,日期为 2022年1月20日(通过引用合并到本公司于2022年1月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2)。 |
10.68 | 本公司与L1资本总基金于2022年1月20日签订的注册权协议表格 (通过引用本公司2022年1月26日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.3而并入)。 |
10.69 | 格罗姆社会企业公司和梅尔文·莱纳签订的高管离职协议,日期为2022年4月22日 (通过引用本公司2022年4月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1而并入)。 |
10.70 | 委托书代理协议格式(参考公司于2022年12月13日提交给美国证券交易委员会的当前报告的附件10.1成立) |
10.71 | 禁闭协议的格式(参考公司于2022年12月6日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件10.71成立) |
10.72 | 本公司与哈德逊湾主基金有限公司于2023年1月25日签订的证券购买协议。 (引用本公司2023年1月31日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1) |
10.73 | 本公司与哈德逊湾主基金有限公司于2023年1月30日签订的证券购买协议第1号修正案。 (引用本公司2023年1月31日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2) |
10.74 | 本公司与哈德逊湾主基金有限公司于2023年1月30日签订的证券购买协议第2号修正案。 (引用本公司2023年1月31日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.3) |
10.75 | 放弃本公司与L1 Capital Global Opportunities Master Fund于2023年1月30日签订的协议 (引用本公司2023年1月31日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.4) |
10.76 | 注册 格罗姆社会企业公司和哈德逊湾主基金有限公司之间的权利协议,日期为2023年1月25日 (参考附件10.5并入公司于2023年1月31日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告) |
14.1 | 行为规范 (参考公司于2018年4月17日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告附件14.1) |
56 |
21.1 | 注册人的子公司 (参考2018年4月17日提交给美国证券交易委员会的公司年度报告10-K表的附件21.1合并) |
31.1** | 《交易法》第13a-14(A)条规定的首席执行官证书 (随函存档) |
31.2** | 《交易法》第13a-14(A)条规定的首席财务官证明 (随函存档) |
32** | 根据《美国法典》第18编第1350条,根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席执行干事和首席财务和会计干事的证书 (随函送交存档) |
101.INS** | 内联XBRL实例文档 |
101.SCH** | 内联XBRL架构文档 |
101.卡尔** | 内联XBRL计算链接库文档 |
101.实验室** | 内联XBRL标签Linkbase文档 |
101.前** | 内联XBRL演示文稿Linkbase文档 |
101.定义** | 内联XBRL定义Linkbase文档 |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
*管理层薪酬协议
**随函存档
项目16.表格10-K摘要
无
57 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节的要求,注册人已正式促使本报告由其正式授权的签署人代表其签署。
格罗姆社会企业公司 | ||
日期:2023年4月17日 | 发信人: | /s/达伦·马克斯 |
达伦·马克斯 首席执行官总裁兼董事长 (首席行政主任) |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员代表注册人并以注册人身份在指定日期签署。
名字 | 标题 | 日期 | ||
/s/达伦·马克斯 | 首席执行官总裁兼董事长 | 2023年4月17日 | ||
达伦·马克斯 | (首席行政主任) | |||
//杰森·威廉姆斯 | 首席财务官、财务主管兼秘书 | 2023年4月17日 | ||
杰森·威廉姆斯 | (首席财务会计官) | |||
托马斯·卢瑟福博士 | 董事 | 2023年4月17日 | ||
托马斯·卢瑟福博士 | ||||
罗伯特·史蒂文斯 | 董事 | 2023年4月17日 | ||
罗伯特·史蒂文斯 | ||||
/s/诺曼·罗森塔尔 | 董事 | 2023年4月17日 | ||
诺曼·罗森塔尔 | ||||
58 |