美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年的《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐ 初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

最终委托书

☐ 权威附加材料

☐ 根据第 240.14a-12 条征集材料

BRIDGELINE DIGITAL, INC

（其章程中规定的注册人姓名）

不适用

（如果不是注册人，则提交委托书的人的姓名）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

无需付费

☐ 事先用初步材料支付的费用。

☐ 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项所要求的费用在附录表上计算。

西尔万路 100 号，G700 套房

马萨诸塞州沃本 01801

(781) 376-5555

2023年4月17日

亲爱的股东：

我很高兴邀请你参加 Bridgeline Digital, Inc.”s（”公司”) 2023 年年度股东大会（”会议”) 将于 2023 年 6 月 1 日举行。会议将于美国东部时间上午 9:00 准时在公司纽约办公室开始，该办公室位于纽约州伍德伯里市伍德伯里 150 号，二楼 11797。

作为我们保护环境资源和防止不必要的公司开支的努力的一部分，我们再次使用美国证券交易委员会的 “通知和准入” 规则，通过互联网以电子方式向您提供代理材料。我们认为，该过程应为您提供一种方便快捷的方式来访问您的代理材料和对您的股票进行投票，同时使我们能够保护自然资源并降低打印和分发代理材料的成本。2023 年 4 月 19 日左右，我们开始向股东邮寄代理材料互联网可用性通知（”通知”）包含有关如何访问我们的委托书和其他代理材料的说明，以及通过互联网、邮件或电话以电子方式提交投票的说明。该通知还包含有关如何接收代理材料的纸质副本的说明。

这份委托书向你介绍了会议的议程和程序。它还描述了董事会的运作方式，并提供了有关在会议上被提名连任的董事的信息。我们还复制了截至2022年9月30日的10-K表年度报告（”年度报告”) 随本委托书一起提供。我们鼓励您阅读我们的年度报告，因为它包括我们经审计的财务报表并提供有关我们业务的信息。

我期待在会议上与您分享有关Bridgeline的更多信息。无论你是否打算参加，我都鼓励你尽快投票给你的代理人，这样你的股票才能在会议上得到代表。

西尔万路 100 号，G700 套房

马萨诸塞州沃本 01801

(781) 376-5555

年度股东大会通知

将于 2023 年 6 月 1 日美国东部时间上午 9:00 举行

致Bridgeline Digital, Inc. 的股东：

特此通知，年度股东大会（”会议Bridgeline Digital, Inc. 的”)公司”) 将于 2023 年 6 月 1 日美国东部时间上午 9:00 在位于伍德伯里路 150 号的公司纽约办公室举行 — 2^和Floor，Woodbury，纽约 11797，将就所附委托书中相应数字所述的以下事项进行审议和表决：

根据美国证券交易委员会的 “通知和准入” 规则，我们选择主要通过互联网提供对我们代理材料的访问权限。我们认为，这一过程加快了股东收到代理材料的速度，同时降低了年会的成本并保护了自然资源。从 2023 年 4 月 19 日左右开始，我们邮寄了一份关于代理材料互联网可用性的通知（”通知”) 致我们每位有权获得年会通知并在年会上投票的股东，其中包含访问所附委托书的说明，即我们截至2022年9月30日的财年10-K表年度报告（”年度报告”）和投票说明。该通知还包括有关如何获得代理材料的纸质副本的说明。本委托书和年度报告均可在网上查阅，网址为：https://bridgeline-digital-inc.ir.rdgfilings.com/。

董事会已将2023年4月4日营业结束定为确定有权在会议上投票的股东的记录日期，只有当天营业结束时登记在册的普通股和C系列可转换优先股的持有人才有权投票。

出于与会议相关的任何目的，任何股东均应在会议日期前十天的正常工作时间内在公司主要执行办公室提供有权在会议上投票的股东的完整名单，供其审查。该名单也将在会议上公布。

无论您是否希望出席会议，我们都敦促您尽快通过互联网、邮件或电话对您的股票进行投票，以便您的股票可以在年会上得到代表和投票。代理是可撤销的，如果您参加会议，不会影响您的亲自投票。

要求提供截至2022年9月30日的财年的代理材料和公司10-K表年度报告的实物副本的股东应遵循通知中提供的指示。此外，可以向位于伍德伯里路 150 号 Bridgeline Digital, Inc. 的股东关系部索取实物副本 — 2^和楼层，伍德伯里，纽约 11797。这些材料将免费提供给任何要求的股东。

关于将于2023年6月1日举行的Bridgeline Digital, Inc. 2023年年度股东大会的代理材料可用性的重要通知：本年会通知、年会委托书和公司截至2022年9月30日止年度的10-K表年度报告可在以下网址查阅：https://bridgeline-digital-inc.ir.rdgfilings.com/

西尔万路 100 号，G700 套房

马萨诸塞州沃本 01801

(781) 376-5555

委托声明

年度股东大会

2023年6月1日

随附的代理是由 Bridgeline Digital, Inc. 的管理层征求的（”公司”) 与公司2023年年度股东大会有关（”会议” 或”年度会议”）将于美国东部时间2023年6月1日上午9点在位于纽约伍德伯里150号伍德伯里路150号二楼的公司纽约办公室及其任何续会举行。公司董事会（”董事会”) 已将2023年4月4日的营业结束定为记录日期（”记录日期”）用于确定有权收到会议通知并在会议上投票的股东。

根据美国证券交易委员会的 “通知和准入” 规则，我们选择主要通过互联网以电子方式提供对今年代理材料的访问权限。2023 年 4 月 19 日左右，我们开始邮寄代理材料互联网可用性通知（”通知”）致截至记录日的股东。该通知包含访问本委托书的说明，即我们截至2022年9月30日的财年的10-K表年度报告（”年度报告”）以及提交投票的说明。该通知还包括关于如何获取会议代理材料的实物副本的说明。

自2023年4月19日起，本委托书、通知和年度报告也可在网上免费查阅，网址为：https://bridgeline-digital-inc.ir.rdgfilings.com/。公司的主要行政办公室位于马萨诸塞州沃本市西尔万路100号G700套房 01801，其在该地点的电话号码为 (781) 376-5555。

符合条件的股东通过互联网、邮寄或电话签署和退回其代理人有权在行使投票权之前的任何时候通过向公司秘书提交稍后的委托书或与公司秘书进行其他通信，或亲自出席会议和投票，撤销其投票权。

代理将按照您的指示进行投票：

招揽代理的全部费用将由公司承担。招标费用将包括向经纪商、交易商、银行、受托人及其被提名人持有登记在册股份的受益所有人提供招标材料和我们的年度报告的必要额外副本的费用，包括此类记录持有人完成向此类受益所有人邮寄此类材料和年度报告的合理费用。招揽代理人还可能包括通过电话、传真、电子邮件或公司董事、高级管理人员或员工的个人邀请。不会为任何此类服务支付额外补偿。公司可能会聘请专业的代理招标公司来协助代理招标，如果是，将向该招标公司支付惯常费用和费用。

公司普通股和公司C系列可转换优先股的登记股东，面值每股0.001美元（”C 系列首选”），在记录日期工作结束时，有权收到会议通知并在会议上进行表决。

截至记录日，共有10,417,609股普通股已发行和流通，均有投票权。在记录日期营业结束时流通的每股普通股都有权对会议表决的每项事项进行一票表决。截至记录日，C系列优先股共发行和流通了350股。在记录日期营业结束时，C系列优先股的每股已发行股份都有权就会议表决的每项事项获得111.11票。因此，我们的C系列优先股已发行股票的持有人在会议前的事项上总共获得了38,889张选票，约占我们未偿还的有表决权证券的0.4％。

股东可以通过互联网、电话或邮件通过代理进行投票。代理人投票的程序如下：

截至记录日登记在册的股东也可以在会议上亲自投票。

为了确定会议之前所有业务的交易的法定人数，必须亲自代表或通过代理人代表已发行和流通并有权就该股票进行表决。为了确定法定人数，弃权和经纪人不投票将被视为出席并有权投票的股票。

弃权将被视为出席并有权投票的股份，以确定出席并有权就任何特定事项进行表决的股份数量，但不算作对该事项的赞成票。

当为受益所有人持有股份的经纪人对一项提案进行投票，但由于经纪人没有自由投票权且未收到受益所有人的指示而未对另一项提案进行表决时，经纪人不投票。如果股东以街道名义持有股票而没有向其经纪人提供投票指示，则该股票可能构成 “经纪人不投票”。通常，如果没有受益所有人的指示，经纪人不得就该事项进行投票，也未发出指示，则会发生经纪人不投票的情况。未收到客户投票指示的经纪人不能代表客户对 “非常规” 提案进行投票。根据纳斯达克股票市场有限责任公司的规则，经纪人可以对提案投赞成票（”斯达克”）规定经纪人如何对他们认为是例行公事的提案进行此类投票。

每项提案所需的表决以及每项提案的弃权和经纪人不投票的处理和效果如下：

提案 1

董事选举

公司的董事会目前由五（5）名董事组成，分为三（3）类。每个类别的董事通常经选举产生，任期三年，连续几年届满。每类董事及其各自任期的到期时间如下：

董事会的一（1）名现任三类董事已被提名参加会议选举，其任期目前将在会议上届满：

如果当选，塔格利奇先生的任期将为三年，将在我们的2026年年度股东大会上届满。

塔格利希先生告知管理层，如果当选，他可以在其任期内在董事会任职。管理层没有理由相信被提名人将无法任职。如果被提名人无法担任董事，则可以投票选举董事会可能指定的候选人。

需要投票

根据我们的《经修订和重述的章程》，董事应由出席会议或由代理人代表的多数有表决权的股份的赞成票选出，并有权在会议上投票（这意味着获得 “支持” 最多股份的董事候选人当选）。“拒绝” 选票和经纪人不投票不被视为为上述目的投的票，对被提名人的当选没有任何影响。除非另有指示或除非取消投票权，否则由被执行的代理人代表的股份将被投给 “赞成” 迈克尔·塔格利奇当选为第三类董事。

董事会的建议

董事会建议股东对迈克尔·塔格利奇当选为三类董事投赞成票，任期三年，直到公司将于2026年举行的年度股东大会为止。

我们的董事会

下表列出了截至2023年4月1日担任公司董事的个人的姓名、年龄和职位：

*根据纳斯达克规则定义的独立董事。

肯尼思·加拉兹尼克自 2006 年以来一直是我们的董事会成员。加拉兹尼克先生是公司审计委员会主席，也是薪酬委员会的成员。从2005年到2016年，加拉兹尼克先生担任美国科学与工程公司的高级副总裁、首席财务官兼财务主管。美国科学与工程公司是一家X射线检测和筛查系统的上市供应商，公开市值超过2亿美元。加拉兹尼克先生于2016年3月31日从美国科学与工程学院的职位退休。2002 年 8 月至 2005 年 2 月，加拉兹尼克先生担任美国科学与工程公司财务副总裁。从 2001 年 11 月到 2002 年 8 月，加拉兹尼克先生以顾问身份自雇。从 1999 年 3 月到 2001 年 9 月，他在 Spectro Analytics Instruments, Inc. 担任财务副总裁。加拉兹尼克先生在会计和财务职位上拥有超过 35 年的经验。Galaznik 先生拥有休斯敦大学会计学工商管理学士学位。作为一名经验丰富的财务专家、高级管理人员和上市公司的前首席财务官，加拉兹尼克先生为我们的董事会和审计委员会带来了丰富的经验。

董事会已确定，加拉兹尼克先生在财务和行政领导方面的丰富经验使他有资格继续担任我们的董事会成员。

自2012年4月以来，乔尼·卡恩一直是我们的董事会成员。2015 年 5 月，卡恩女士被任命为董事会主席。她还担任薪酬委员会主席，也是审计、提名和治理委员会的成员。卡恩女士在高速增长的软件和服务公司拥有三十多年的运营经验，在SaaS（软件即服务）、ERP（企业资源规划）应用程序、商业智能和分析以及网络安全领域具有特定的专业知识。从2013年到2015年，卡恩女士担任Big Machines, Inc. 的全球服务高级副总裁，该公司于2013年10月被甲骨文收购。从 2007 年到 2012 年，卡恩女士担任惠普企业安全软件集团的服务副总裁。从 2005 年到 2007 年，Kahn 女士在 BearingPoint 担任执行副总裁，她管理着一支由 3,000 多名专业人员组成的团队，负责企业应用程序、系统集成和托管服务解决方案的北美交付。卡恩女士还负责监督印度、中国和美国的全球开发中心。2002 年至 2005 年，卡恩女士担任总部位于加利福尼亚州圣何塞的商业智能和分析软件制造商 Business Objects 的全球专业服务高级集团副总裁，领导应用程序和服务部门，支持该公司从产品公司向企业解决方案公司的转型。业务对象于 2007 年被 SAP 收购。从2000年到2007年，卡恩女士是全球位置情报解决方案公司MapInfo的董事会成员。她曾是MapInfo审计委员会和薪酬委员会的成员。MapInfo 于 2007 年被 Pitney Bowes 收购。从1993年到2000年，卡恩女士担任毕马威咨询公司的执行副总裁兼合伙人，在那里她帮助公司的咨询业务从7亿美元增长到25亿美元。Kahn 女士拥有威斯康星大学麦迪逊分校会计学学士学位。作为一名经验丰富的高级管理人员，卡恩女士为我们的董事会和审计委员会带来了丰富的领导经验。卡恩女士在领导世界一流的销售、服务和支持技术组织方面拥有三十多年的行政级别管理、运营和战略规划经验。她在前任董事会任职还提供了财务和治理经验。

董事会已确定，卡恩女士在科技行业和金融领域的丰富经验以及她的行政领导使她有资格继续担任董事会主席和成员。此外，作为一名经验丰富的高级管理人员，卡恩女士还为我们的董事会和审计委员会带来了丰富的领导经验。

罗杰·卡恩自 2017 年 12 月起担任我们的董事会成员。卡恩先生于2015年8月加入公司担任首席运营官，自2016年5月起担任我们的总裁兼首席执行官。在加入Bridgeline Digital之前，卡恩先生与他人共同创立了FatWire，这是一家领先的内容管理和数字参与公司。作为 FatWire 的总经理兼首席技术官，Kahn 先生将公司打造成一家在十三个国家设有办事处的全球性公司。FatWire 于 2011 年被甲骨文收购。Kahn 先生获得芝加哥大学计算机科学和人工智能博士学位。

我们的董事会已经确定，卡恩先生作为一名成功的科技企业家的丰富经验，以及他的技术和领导才能，使他有资格继续担任我们的董事会成员。

斯科特·兰德斯自 2010 年以来一直是我们的董事会成员。兰德斯先生是提名和公司治理委员会主席，也是审计和薪酬委员会的成员。兰德斯先生自2022年1月起担任Harver的首席执行官。Harver 是一家批量招聘解决方案公司，它使全球企业能够大规模招聘。2016 年至 2021 年 7 月，他担任 Monotype Imaging Holdings, Inc. 的总裁兼首席执行官。兰德斯先生在 2008 年至 2015 年期间担任 Monotype 的首席运营官兼首席财务官。Monotype是领先的字体和字体软件提供商，在他任职期间，该公司既归公有制，也归私人所有。在加入Monotype之前，从2007年9月到2008年7月，兰德斯先生曾在Pitney Bowes Software担任全球财务副总裁，Pitney Bowes Software是全球领先的位置情报解决方案提供商。从1997年到2007年9月，兰德斯先生在MapInfo担任过多个高级财务职位。MapInfo是一家上市公司，于2007年4月被皮特尼·鲍斯收购。在他职业生涯的早期，兰德斯先生曾在Coopers & Lybrand担任业务保障经理。兰德斯先生拥有纽约州锡拉丘兹勒莫因学院的会计学学士学位和纽约州奥尔巴尼圣罗斯学院的工商管理硕士学位。作为一名经验丰富的高级管理人员、财务专家以及上市公司的首席执行官兼首席财务官，兰德斯先生为我们的董事会和审计委员会带来了丰富的经验。

我们的董事会已确定，兰德先生的财务技能、上市公司经验、战略商业头脑和行政领导能力使他有资格继续担任我们的董事会成员。

迈克尔·塔格利奇自 2013 年以来一直是我们的董事会成员。他是Taglich Brothers, Inc. 的董事长兼总裁。Taglich Brothers, Inc. 是一家总部位于纽约市的证券公司，他于1992年与兄弟罗伯特·塔格利奇共同创立了这家公司。Taglich Brothers, Inc. 专注于各行各业的公共和私人微型股公司。他目前是上市航空航天和国防公司（纽约证券交易所AIRI）航空工业集团公司和私人控股公司Mare Island Dry Dock Inc. 的董事会主席。他还担任DecisionPoint Systems Inc.（纽约证券交易所DPSI）和其他多家私营公司的董事。迈克尔·塔格利奇拥有丰富的专业经验，涵盖高级管理层的各个方面，包括财务、运营和战略规划。塔格利奇先生拥有30多年的金融行业经验，并在20多年前在他的第一家上市公司董事会任职。

我们的董事会已经确定，塔格利奇先生在私营和上市公司的高管战略业务技能，以及他领导和为高增长公司提供咨询的经验，使他有资格继续担任我们的董事会成员。

我们的执行官

以下是截至2023年4月1日我们执行官的姓名、年龄和其他信息。所有公司高管均被任命任职，直到继任者当选并获得资格为止，或者直到他们提前辞职或被免职。有关我们的总裁兼首席执行官罗杰·卡恩的信息如上所述。

托马斯·温德豪森自2021年11月起担任公司首席财务官兼财务主管，自2023年2月起担任公司秘书。在此之前，他自 2021 年 10 月起担任公司的财务副总裁。温德豪森先生在公共会计和行业领域拥有超过20年的经验。在加入公司之前，温德豪森先生于2019年7月至2021年9月在Comtech电信公司担任财务副总裁，从2011年6月到2019年6月，温德豪森先生在Dealertrack Technologies, Inc. 及其继任者考克斯汽车公司担任过各种会计和财务职务。温德豪森先生在普华永道开始了他的职业生涯，在那里工作了10多年。他在纽约州锡拉丘兹的勒莫因学院获得会计学理学学士学位，并且是美国注册会计师协会和纽约州注册会计师协会的成员。

任何董事与公司执行官之间都没有家庭关系，包括乔尼·卡恩女士和公司总裁兼首席执行官罗杰·卡恩先生之间。

某些关系和相关交易

S-K法规第404（d）项要求公司披露自最近完成的两个财政年度开始以来发生的任何当前拟议交易或交易，其中涉及的金额超过12万美元或截至公司参与的最后两个已完成财政年度末公司总资产平均值的百分之一（1％），其中任何关联人拥有或将拥有直接或间接重大权益，以较低者为准。关联人是指任何执行官、董事、董事候选人或持有公司5％或以上普通股的任何人，或其中任何人的直系亲属。

根据我们的审计委员会章程，我们的审计委员会负责审查和批准任何关联方交易的条款。因此，在公司进行此类交易之前，公司与任何关联人之间的任何重大财务交易都需要获得我们的审计委员会的批准。

迈克尔·塔格利奇是总部位于纽约的证券公司Taglich Brothers, Inc. 的董事长兼总裁。Taglich Brothers, Inc. 担任公司许多公开发行和私募发行的配售代理，包括公司在2021年的发行。截至2023年4月1日，塔格利奇先生实益拥有公司约3.6％的普通股。

2021 年 2 月发行。2021年2月4日，公司在注册直接发行中以每股3.10美元的公开发行价格向某些机构和合格投资者发行并出售了共88万股普通股（”2021 年 2 月发行”)。Joseph Gunnar & Company, LLC担任2021年2月发行的首席配售代理人，塔格利奇兄弟担任联合配售代理人。作为对其服务的补偿，公司向塔格利奇兄弟支付了47,272美元的现金费，并向塔格利奇兄弟发行了五年认股权证，以购买最多112,706股普通股，行使价为每股3.875美元。塔格利奇先生收到了向塔格利奇兄弟发行的与2021年2月发行有关的认股权证中的29,084份。

2021 年 5 月发行。2021年5月14日，公司在注册直接发行中以每股2.28美元的公开发行价格向某些机构投资者发行并出售了共计1,060,000股普通股。此外，2021年5月14日，公司与某些机构投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司以每单位1,000美元的购买价格共发行和出售了2700个单位（统称为”2021 年 5 月发行”)。2021 年 5 月发行中出售的每个单位包括 (i) 公司新指定的 D 系列可转换优先股的一股 (”D 系列首选”）以及（ii）认股权证，用于在转换作为此类单位的一部分发行的D系列优先股时购买最多可发行的转换股份的一半。

Joseph Gunnar & Company, LLC担任主要配售代理人，塔格利奇兄弟担任2021年5月发行的联合配售代理人。作为对他们的服务的补偿，公司向塔格利奇兄弟支付了122,803美元的现金费，并向塔格利奇兄弟发行了五年认股权证，以每股2.85美元的行使价共购买153,504股普通股。塔格利奇先生收到了向塔格利奇兄弟发行的与2021年5月发行有关的认股权证中的13,000份。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

实益所有权是根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条确定的（”交易所广告t”)。在计算个人或团体实益拥有的股份数量以及该个人或团体的所有权百分比时，在转换已发行优先股和/或在2023年4月1日后的60天内行使或可行使的期权和认股权证时可发行的普通股（”表格日期”）被视为未偿还的，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为未偿还。除非另有说明，否则下面提到的每个人的地址都是我们的地址：马萨诸塞州沃本市西尔万路100号G700套房 01801。

下表列出了截至表日，我们每种已发行有表决权证券的实益所有权，包括我们的C系列优先股和普通股，(i) 我们认识的以实益方式拥有已发行证券5％以上已发行股份的每个人或群体，（iii）我们的每位董事和指定执行官，以及（iii）我们的所有执行官和董事作为一个整体。截至表日营业结束时，已发行和流通了350股C系列优先股和10,417,609股普通股。

除非下表脚注中另有说明，否则表中提及的每位股东对显示为实益拥有的股票拥有唯一的投票权和投资权。

这些信息基于从本文所列个人那里收到或代表其提供的信息。

C 系列首选

普通股

高管薪酬

薪酬摘要表

以下薪酬汇总表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度中我们的首席执行官以及截至2022年9月30日担任执行官的另外最多两名薪酬最高的执行官支付或应计的总薪酬。我们将这些官员称为我们的指定执行官。

雇佣协议

罗杰·卡恩

2015 年 8 月 24 日，罗杰· “阿里” · 卡恩先生加入 Bridgeline Digital, Inc. 担任公司的首席运营官。2015年12月1日，卡恩先生和其他人被任命为联席临时首席执行官兼总裁，并承担了首席执行官兼总裁办公室的职责。2016年5月6日，公司任命卡恩先生为唯一总裁兼首席执行官，自2016年5月10日起生效。卡恩先生的雇佣协议经过修订，并在表格8-K上报告，并于2016年5月13日向美国证券交易委员会提交。

2019年9月13日，公司与卡恩先生签订了一份新的雇佣协议，取代了原来的协议。卡恩先生最初的雇佣协议的主要变更是增加了每个财政年度的自动续订协议，除非公司提供书面通知，表示不打算在公司财政年度前至少六十（60）天续订此类雇佣协议，而不是只有在公司发出通知后才续订雇佣协议。2021年2月25日，卡恩先生的雇佣协议首次修订，从修正之日起，卡恩先生有权获得33万美元的年薪和137,500美元的年度奖金。

2022年8月18日，对公司与卡恩先生之间的雇佣协议进行了第二项修订，该修正案于2022年8月14日生效。第二项修正案规定了以下内容：(i) 将卡恩的年薪提高到40万美元；(ii) 卡恩先生有机会获得定期激励奖金，前提是他实现了董事会确定的销售预订、收入、调整后的息税折旧摊销前利润、现金和其他非货币管理目标等目标；(iii) 公司有权但没有义务向先生发放全权股权激励奖励 Kahn，在遵守适用的奖励协议、股权激励计划和其他此类适用条款的前提下，限制和规定。根据第二修正案，卡恩先生有机会获得2022财年下半年的10万美元奖金，并根据公司的2016年股票激励计划获得了20万股限制性股票。卡恩先生的限制性股票奖励在三年内按季度分期发放。卡恩先生还有机会在未来获得一项或多项激励奖金，每年总额为200,000美元。如果公司无故解雇了卡恩先生，他有权获得遣散费。

托马斯·R·温德豪森

自 2021 年 11 月 30 日起，托马斯·温德豪森被公司董事会任命为公司首席财务官兼财务主管。自2023年2月8日起，温德豪森先生被公司董事会任命为公司秘书。公司与温德豪森签订了一份雇佣协议，有效期为2021年11月30日至2022年9月30日，除非经公司和温德豪森先生双方同意延长，根据该协议，他将获得24万美元的基本工资，并有能力获得22,500美元的半年度激励奖金，该激励奖金可由公司薪酬委员会酌情发放给温德豪森先生。温德豪森先生的雇佣协议还规定，温德豪森先生将有资格参与所有其他员工福利计划和计划。如果公司无故解雇温德豪森先生，他有权获得遣散费。

马克·唐尼

2021 年 11 月 30 日，Mark G. Downey 先生辞去了 Bridgeline Digital, Inc. 首席财务官的职务，以寻求新的职业机会。唐尼先生继续以顾问身份为公司提供过渡服务，直到2022年1月30日。

上述对经修订的卡恩先生雇佣协议重要条款的描述并不完整，而是参照分别作为公司于2018年9月19日、2021年3月2日和2022年8月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录提交的雇佣协议、第一修正案和第二修正案进行了全面限定。上述对温德豪森先生雇佣协议重要条款的描述并不完整，而是参照雇佣协议进行全面限定，该协议是作为公司截至2021年9月30日止年度的10-K表的附录提交的。

卡恩先生之间或温德豪森先生与公司的任何董事或执行官之间没有家庭关系。

2022 财年年底的杰出股票奖励

下表列出了截至2022年9月30日每位指定执行官的未偿还股票期权信息。

我们为员工、高级职员、董事和其他实体和个人制定了多项股权薪酬计划，他们的努力为我们的成功做出了贡献。下表列出了截至我们截至2022年9月30日的财年的某些信息，这些信息涉及根据我们的股权薪酬计划可供授予或授予的普通股。

董事薪酬

我们董事会的非雇员薪酬如下：

董事薪酬表

下表列出了有关在截至2022年9月30日的财政年度内向我们的非雇员董事支付的薪酬的信息。

有关公司和董事会的其他信息

董事会会议

在公司截至2022年9月30日的财年中，董事会举行了5次会议，并经一致书面同意采取了4次行动。在2022财年，每位董事都参加了每一次会议。主席出席了所有会议。公司鼓励董事会成员参加年会。

董事会的结构

独立董事乔尼·卡恩女士于2015年5月被任命为董事会主席。董事会认为，将首席执行官和董事会主席的办公室分开对公司有利，这样首席执行官就可以专注于公司的运营和业务计划的执行，而董事会主席则专注于公司的战略计划。董事会认为，卡恩女士担任董事会主席的服务将进一步帮助扩大公司在技术领域的足迹，并提供高管级别的管理、运营和战略规划经验。

董事会在风险监督中的作用

董事会监督我们的风险管理流程。这种监督主要通过董事会各委员会和管理层的报告流程来完成，包括接收高级管理层成员关于公司重大风险领域（包括运营、财务和战略风险）的定期报告。审计委员会侧重于与会计、内部控制、财务和税务报告以及关联方交易相关的风险。审计委员会还评估经济和商业风险，监督道德标准的遵守情况。薪酬委员会识别并监督与我们的高管薪酬政策和做法相关的风险。

第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）

《交易法》第16（a）条要求公司的执行官、董事和实益拥有公司注册类别股权证券10％以上的人员（统称为”举报人”）向美国证券交易委员会提交有关公司证券所有权和交易的某些报告。美国证券交易委员会的规定还要求这些申报人向公司提供他们向美国证券交易委员会提交的所有第16（a）条报告的副本。关于2022财年，仅根据对收到的此类表格副本及其修正案的审查，公司认为所有申报人都遵守了所有适用的申报要求。

与董事会的沟通

公司鼓励股东与董事会沟通。有兴趣的人士可以通过联系位于伍德伯里路 150 号 Bridgeline Digital, Inc. 的股东关系部直接联系董事会的任何个人成员 — 2^和楼层，伍德伯里，纽约 11797。

行为和道德守则

公司董事会通过了《证券法》第S-K条第406（b）项所指的道德守则，该守则适用于公司的所有高管和员工，包括其首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员。《道德守则》编纂了管理公司业务的商业和道德原则。《道德守则》的副本可在公司网站www.bridgeline.com上查阅。公司打算在其网站上发布其《道德守则》的修正案或豁免（在适用于其首席执行官、首席财务官或首席会计官的范围内）。该公司的网站不属于本委托书的一部分。

董事会各委员会

公司设有审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。

审计委员会

审计委员会协助董事会监督我们合并财务报表的审计以及我们的会计、审计和财务报告流程的质量和完整性。审计委员会负责就独立注册会计师的甄选和聘用向董事会提出建议，并负责审查年度审计范围、审计费用、审计结果和审计师独立性。审计委员会还与管理层和董事会审查和讨论会计政策、内部会计控制和财务报表编制程序等事项。我们的审计委员会由加拉兹尼克先生（主席）、卡恩女士和兰德斯先生组成。我们的董事会已确定审计委员会的每位成员都符合纳斯达克提供的标准规定的独立性标准。董事会通过了审计委员会的书面章程。此类章程的副本可在公司网站www.bridgeline.com上查阅。在 2022 财年，审计委员会举行了四次会议。审计委员会的每位成员都出席了每次此类会议。审计委员会主席出席了所有会议。

我们的董事会还确定，加拉兹尼克先生和兰德斯先生均有资格成为S-K法规第407（d）（5）项所定义的 “审计委员会财务专家” 和纳斯达克上市标准所定义的独立董事。

薪酬委员会

薪酬委员会评估我们高级管理人员的业绩，考虑我们薪酬计划的设计和竞争力，包括审查有关向规模和地理位置相似的上市公司高管支付薪酬的独立研究和数据，审查和批准高级管理人员薪酬，管理我们的股权薪酬计划。此外，委员会还对高管薪酬进行审查，以确保遵守经修订的1986年《美国国税法》第162（m）条。我们的薪酬委员会由卡恩女士（主席）、加拉兹尼克先生和兰德斯先生组成，他们都是独立董事。董事会通过了薪酬委员会的书面章程。此类章程的副本可在公司网站www.bridgeline.com上查阅。在 2022 财年，薪酬委员会举行了三次会议，一次经一致书面同意采取行动。

提名和公司治理委员会

提名和治理委员会确定未来董事会成员的候选人，并提出董事会候选人和填补董事会空缺的候选人的标准，以及供股东在每次年会上选举的董事名单。提名和治理委员会还每年评估董事会和董事会委员会的绩效和有效性，并就董事会及其委员会的组成、规模和结构向董事会提出审查和建议。此类章程的副本可在公司网站www.bridgeline.com上查阅。我们的提名和治理委员会由兰德斯先生（主席）和卡恩女士组成，他们都是独立董事。在 2022 财年，提名和治理委员会举行了两次会议。

提案 2

BRIDGELINE DIGITAL, INC. 的修正案

2016年增加股票数量的股票激励计划

董事会认为，Bridgeline Digital未来的成功在很大程度上取决于公司吸引、留住和激励关键员工的能力，而股票期权的授予是留住关键员工的重要因素。此外，董事会认为，在公司考虑潜在收购时，拥有大量可供发行期权非常重要。2023 年 2 月 8 日，公司董事会批准了经修订的 Bridgeline Digital, Inc. 2016 年股票激励计划的修正案，但须经股东批准（”股票激励计划”），将股票激励计划下预留发行的股票数量增加75万股，或从储备总额165万股增加到新的24万股。截至2023年4月1日，根据股票激励计划，大约还有20万股股票可供发行。

董事会认为，目前股票激励计划下剩余可供发行的股票数量不足。根据公司目前的期权授予率以及公司预期雇用新员工的情况，董事会认为，现有的股票储备将在未来三到六个月内耗尽。如果没有能力提供股权薪酬，公司可能无法吸引和留住关键员工。如果该提案获得批准，公司打算继续向现有关键员工以及某些新雇员和外部董事提供股权激励。如果该提案获得批准，公司预计在未来十二至十八个月内将有足够的股票在股票激励计划下可用。

75万股的拟议增持是通过将公司过去对关键员工和新员工的期权授予与当前的招聘和留用计划进行比较来确定的。拟议将预留股份数量从165万股增加到240万股，这将使公司的未偿股份从13％增加到18％。在过去两个财年中，该公司的销毁率（扣除被没收和到期的股票）平均为4％。

董事会认为，增加股票激励计划下可供发行的股票数量符合公司的最大利益，并建议对该提案进行表决。

股票激励计划的目的

股票激励计划的目的是通过行使股票激励计划授予的期权收购普通股，鼓励Bridgeline Digital的董事、高级职员和员工参与Bridgeline Digital的股权，从而促进Bridgeline Digital的利益。

一般规定

以下是拟议修订的股票激励计划的摘要。股票激励计划修正案的副本作为本委托书的附录A附后。

我们提议修改的股票激励计划最初于2016年通过，随后分别于2019年和2022年进行了修订。股票激励计划允许公司向我们的高管、董事、员工以及外部顾问和顾问授予期权和其他形式的股票薪酬。我们制定该股票激励计划是为了将（i）员工、（ii）非雇员董事会成员和（iii）顾问和主要顾问的利益与股东的利益保持一致，并激励这些人为我们的成功尽最大努力，并鼓励他们为我们的增长做出实质性贡献。截至2023年4月1日，大约有50人有资格参与股票激励计划。

股票激励计划不受经修订的《就业退休收入保障法》条款的约束（”艾丽莎”），而且不是经修订的《美国国税法》第401条所指的 “合格计划”（代码”).

受股票激励计划约束的股票。目前，公司可能根据股票激励计划发行多达165万股股票，但需要进行调整，以防止股票分红、股票分割、资本重组或类似交易导致稀释。董事会批准了一项修正案，该修正案须经股东批准，将根据股票激励计划可能发行的股票数量增加到24万股。

股票激励计划的管理。股票激励计划由薪酬委员会管理。除下文所述向我们的某些董事授予某些非全权期权外，薪酬委员会根据股票激励计划的规定选择获得期权和奖励的个人，并确定每项奖励的期权行使价格和其他条款。薪酬委员会已将授予由公司首席执行官和公司其他高管组成的委员会授予有限数量的股票期权的权力。

股票激励计划下的奖励。根据股票激励计划，薪酬委员会可以以《守则》第422条所定义的激励性股票期权、不符合该条件的期权、股票奖励、绩效股票奖励和股票增值权的形式发放奖励。

选项。任何期权的期限应由薪酬委员会自行决定；但是，根据其条款，授予10％或以下股东的任何激励性股票期权或任何不合格的股票期权均应在授予期权之日后的10年内行使，根据其条款，授予超过10％的股东的任何激励性股票期权均应在授予期权之日后的五年内行使。所有期权的行使价将由薪酬委员会确定；但是，前提是期权（包括激励性股票期权或非合格股票期权）的行使价将等于或大于授予期权之日我们股票的公允市场价值，此外，不得向授予时拥有超过合并股票总额10％的员工授予激励性股票期权根据定义，我们所有类别的股票或任何母公司或子公司的投票权在《守则》第424条中，除非每股价格不低于授予之日我们股票公允市场价值的110％。

股票激励计划规定，每位不是Bridgeline Digital雇员的董事在每次年会或代替年度会议的特别会议当天，应自动获得购买2,000股普通股的非法定期权。该期权应在授予之日周年之日以每年33.33％的比率授予三年，直至完全归属。近年来，董事会向董事授予了全权期权，以代替股票激励计划提供的自动授权。

限制性股票。限制性股票是存在没收风险或其他限制的普通股，这些限制将在满足特定条件后失效。在遵守适用于该奖励的任何限制的前提下，持有限制性股票的参与者，无论是归属还是未归属，都将有权享受股东对此类限制性股票的所有权利，包括获得股息和对股票进行投票的权利。限制性股票奖励中支付的任何股息都将受到与基础奖励相同的限制。

绩效份额奖励。绩效股份奖励是一种奖励，赋予持有人在实现薪酬委员会确定的特定绩效目标后收购普通股的权利。

股票增值权。股票增值权使持有人有权在行使普通股时获得普通股或现金，或两者的组合，其价值等于 (i) 行使该权利的股票数量（该价值基于行使时的公允市场价值）的公允市场价值超过适用于此类股票的行使价乘以 (ii) 普通股数量的乘积正在行使此类股票增值权的股票。

终止雇佣关系。除非薪酬委员会在奖励条款中另有规定，否则如果参与者的雇用或服务被终止，授予该参与者的期权将立即停止行使，并且在该日期之后授予的任何期权或其他奖励将停止行使 (i) 如果参与者的雇用或服务因故终止，或 (ii) 在参与者的雇用或服务无故终止后的三 (3) 个月内。

股票激励计划的终止或修改。我们的董事会可以随时终止股票激励计划或对其进行其认为可取的修改，除非法律要求股东批准，否则无需股东采取行动。但是，未经获得任何选择的个人的同意，任何终止或修改都不会影响或损害该个人的权利。根据该守则第422 (b) (2) 条，自股票激励计划修订和重述之日起或股东批准此类修正和重报之日起（以较早者为准）十年，根据股票激励计划授予任何激励性股票期权不得超过十年。

新计划福利

由于股票激励计划修正案获得批准，我们无法确定 (i) 我们的任何指定执行官、(ii) 我们现任执行官作为一个整体、(iii) 我们不是执行官的员工，以及 (iv) 我们的非执行董事作为一个群体可能获得或分配给我们的非执行董事的股票奖励的美元价值和数量，因为目前我们无法确定是否有现任非执行董事将符合根据以下条件获得任何自动授予期权的要求股票激励计划和向此类人员授予的所有其他股票奖励均由薪酬委员会酌情授予。

联邦所得税后果

以下总结了根据股票激励计划授予的奖励通常会产生的美国联邦所得税后果。本摘要基于截至本委托书发布之日有效的税法。本摘要假设根据股票激励计划授予的所有奖励均免于或符合《美国国税法》第409A条下与不合格递延薪酬有关的规定。这些法律的修改可能会改变下文所述的税收后果。本次讨论的目的并不是要全面讨论股票激励计划的所有联邦所得税后果，也不是为了有资格获得本文所述的税收待遇而必须满足的所有要求。此外，由于税收后果可能有所不同，并且本文讨论的一般规则的某些例外情况可能适用，具体取决于个人证券持有人的个人情况，因此每个参与者都应考虑自己的个人情况，并就适用于自己的具体税收后果咨询自己的税务顾问。没有提供有关州税法的信息。股票激励计划不符合该守则第401条的资格，也不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》条款的约束。

激励性股票期权。授予激励性股票期权后，参与者将没有收入。此外，除下文所述外，如果参与者从期权授予之日起一直受雇于公司，并在参与者行使期权之日前三个月结束，则参与者在行使激励性股票期权时将没有收入。如果参与者在此期间没有受雇于该参与者，则将按下文 “非法定股票期权” 项下所述对参与者征税。行使激励性股票期权可能会使参与者缴纳替代性最低税。

参与者将通过出售激励性股票期权收购的股票以获利（如果销售收益超过行使价）而获得收入。收入类型将取决于参与者何时出售股票。如果参与者在授予期权超过两年且在行使期权超过一年后出售股票，则如果以盈利出售，则所有利润将是长期资本收益，或者，如果亏损出售，则所有损失将是长期资本损失。如果参与者在满足这些等待期之前卖出股票，则该参与者将进行取消资格的处置，并且该参与者的普通收入将等于行使期权时标的股票的行使价与公允市场价值之间的差额。根据取消资格处置的情况，参与者随后可以将行使时标的股票的公允市场价值与处置价格之间的任何差异报告为收益或亏损，视情况而定。

非法定股票期权。参与者在授予非法定股票期权后将没有收入。参与者行使非法定股票期权后将获得补偿收入，等于参与者行使期权当天的股票价值减去行使价。出售股票后，参与者的资本收益或损失将等于出售收益与行使期权当天股票价值之间的差额。如果参与者持有股票超过一年，则资本收益或损失将是长期的，否则将是短期的。

限制性股票。通常，限制性股票在授予时不对参与者征税，而是包含在普通收入中（按当时的公允市场价值），并在限制失效时缴纳预扣税。参与者可以选择在发放补助金时确认收入，在这种情况下，发放补助时普通股的公允市场价值包含在普通收入中，需要预扣税，限制失效后将无法进一步确认收入。

其他股票类奖项。与股票激励计划下授予的其他股票奖励相关的税收后果将根据此类奖励的具体条款而有所不同。相关因素包括该奖励是否具有易于确定的公允市场价值，该奖励是否受没收条款或转让限制的约束，参与者根据该奖励将获得的财产的性质以及参与者对该奖励或标的普通股的持有期限和税收基础。

对公司的税收后果。除了当参与者有薪酬收入时，公司有权获得扣除外，不会对公司产生任何税收后果。任何此类扣除都将受该守则第162（m）条的限制。

需要投票

通过增加根据股票激励计划预留待发行的授权股份需要亲自出席或由代理人代表的大多数有表决权证券的持有人投赞成票，并有权就此事进行表决（这意味着在派代表出席会议并有权投票的有表决权的证券中，必须有大多数人投赞成票 “赞成” 该提案才能获得批准）。弃权与投票 “反对” 该提案的效果相同，经纪人的不投票不会影响该提案的投票。

董事会的建议

董事会建议对Bridgeline Digital, Inc. 2016年股票激励计划的修正案投赞成票。

提案 3

通过咨询投票批准指定执行官的薪酬（”SAY-ON-PAY”)

根据《交易法》第14A条，我们让股东有机会根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在不具约束力的咨询基础上投票批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。

我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住对我们的成功至关重要的指定执行官，并奖励我们实现短期和长期战略和运营目标以及提高股东总回报率的指定执行官。我们力求使指定执行官的利益与股东的利益保持一致，我们的薪酬委员会定期审查指定执行官的薪酬，以确保此类薪酬与我们的目标一致。

因此，我们要求股东在年会上对以下决议进行表决：

本次投票是咨询性的，这意味着对高管薪酬的投票对公司、我们的董事会或董事会薪酬委员会没有约束力。根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，对该决议的表决并不旨在解决薪酬的任何具体内容，而是涉及我们指定执行官的总体薪酬，如本委托书中所述。如果本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬遭到大量投反对票，则薪酬委员会将评估是否需要采取任何行动来解决股东的担忧。

需要投票

这种按薪表决是一项不具约束力的咨询性投票。但是，你有权对这个按薪说法投赞成”、“反对” 或 “弃权” 的提案。弃权与投票 “反对” 该提案的效果相同，经纪人的不投票不会影响该提案的投票。

董事会的建议

董事会建议股东对上述咨询决议投赞成票，批准支付给公司指定执行官的薪酬。

提案 4

批准独立注册公众的任命

会计师事务所

PKF O'Connor Davies，LLP (”PKF”）在截至2022年9月30日和2021年9月30日的财年中担任公司的独立注册会计师事务所。公司的章程、管理文件或法律均不要求股东批准选择PKF作为公司的独立注册会计师事务所。但是，该提案是作为良好公司惯例提交的。如果股东不批准PKF，则公司审计委员会可能会考虑任命另一家独立注册会计师事务所。即使PKF获得批准，公司审计委员会也可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所，前提是他们认为这样做符合公司及其股东的最大利益。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度中，公司和代表公司的任何一方均未就 (a) 对已完成或拟议的特定交易适用会计原则或可能就公司合并财务报表提出的审计意见征求PKF的意见，也没有向公司提供任何书面报告或口头建议，PKF认为这是公司在做出决定时考虑的重要因素任何会计、审计或财务报告问题，或 (b) 任何 “分歧”（该术语的定义见S-K法规第304 (a) (1) (iv) 项和相关指示）或 “可报告事件”（该术语的定义见S-K法规第304 (a) (1) (v) 项）的任何事项。

根据审计委员会的建议，董事会任命PKF审计公司截至2023年9月30日的财年的合并财务报表，并特此建议股东批准该任命。

如前所述，只要董事会认为解雇是必要或适当的，董事会可以在未经公司股东批准的情况下终止对PKF作为公司独立注册会计师事务所的任命。

PKF的代表将出席年会或通过电话与会，如果他们愿意，他们将有机会发表声明并回答股东的适当问题。

下表显示了公司为PKF在截至2022年9月30日的财年以及PKF和Marcum LLP在截至2021年9月30日的财年中为PKF和Marcum LLP提供的审计和其他服务支付或应计的总费用。在截至2022年9月30日或2021年9月30日的两个财政年度中，公司均未聘请其独立注册会计师事务所提供任何其他非审计服务。

审计费用。该类别包括审计公司年度财务报表、审查公司10-Q表季度报告中包含的财务报表的费用，以及通常由独立审计师提供的与相关财年的法定和监管文件或聘用有关的服务的费用。在截至2022年9月30日的财年中，向PKF和Marcum支付的审计费用分别为243,050美元和15,437美元。在截至2021年9月30日的财年中，支付给PKF和Marcum的审计费用分别为21.9万美元和42,951美元。

与审计相关的费用。此类别包括对某些收购进行的审计。在截至2022年9月30日的财年中，没有向PKF或Marcum支付任何与审计相关的费用。在截至2021年9月30日的财年中，向PKF和Marcum支付的审计相关费用分别为42,500美元和26,044美元。

税费。该类别包括为税务合规、税务筹划和税务咨询提供的专业服务。在此类别下披露的费用服务包括纳税申报表的编写、研究和技术税务咨询。在截至2022年9月30日或2021年9月30日的财政年度中，没有向PKF或Marcum支付任何税费。

在截至2022年9月30日或2021年9月30日的财政年度中，没有向PKF或Marcum支付或应计其他费用。

审计委员会预先批准的政策和程序。

在公司聘请独立公共会计师事务所提供审计或非审计服务之前，该聘用须经审计委员会批准。我们的审计委员会拥有批准审计范围和任何与审计相关的服务以及所有审计费用和条款的唯一权力。我们的审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的任何审计和非审计相关服务。在截至2022年9月30日的财年中，除了根据本文所述的预批准程序外，我们的独立注册会计师事务所没有向我们提供任何服务。

董事会审计委员会的报告

审计委员会由三名独立董事组成，他们都是美国证券交易委员会适用规则和纳斯达克上市标准所指的 “独立董事”。审计委员会的职责如董事会通过的书面章程所述，该章程的副本可在公司网站www.bridgeline.com上查阅。

审计委员会已与管理层和公司独立注册会计师事务所PKF O'Connor Davies, LLP审查并讨论了公司2022财年的经审计财务报表。审计委员会与PKF O'Connor Davies, LLP讨论了上市公司会计监督委员会通过的第16号审计准则要求讨论的与审计有关的事项。审计委员会已收到上市公司会计监督委员会在道德与独立性规则第3526条 “与审计委员会就独立性问题进行沟通” 中要求的PKF O'Connor Davies, LLP的书面披露和来信，并与PKF O'Connor Davies, LLP讨论了其独立性。

根据审计委员会对经审计的财务报表的审查以及前段所述的审查和讨论，审计委员会建议董事会将2022财年的经审计财务报表纳入公司10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

审计委员会成员提交：

肯尼思·加拉兹尼克，董事长

斯科特·兰德斯

乔尼·卡恩

上面标题下包含的信息”董事会审计委员会的报告” 不得被视为在索取材料或向美国证券交易委员会提交，也不得将此类信息以提及方式纳入未来根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，除非我们以提及方式将其特别纳入此类文件。

独立注册会计师事务所的变更

2021年2月26日，公司董事会审计委员会通知Marcum LLP，决定解除Marcum作为公司独立注册会计师事务所的职务，自该日起生效。截至解雇之日，Marcum尚未完成对我们截至2021年9月30日的合并财务报表的审计。

在截至2021年9月30日的年度中，在会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序等任何问题上，与马库姆没有 “分歧”（定义见S-K条例第304 (a) (1) (iv) 项和第304项的相关指示），这些分歧如果不能得到令马库姆满意的解决，就会导致马库姆提及与其财务报告有关的分歧或应报告的事件的主题该年度的报表。自截至2021年9月30日的年度以来，直到马库姆被解雇之日，没有 “应报告的事件”（该术语的定义见S-K法规第304（a）（1）（v）项）。

需要投票

批准PKF作为公司截至2023年9月30日的财政年度的独立审计师需要亲自出席或由代理人代表的大多数有表决权证券的持有人投赞成票，并有权就此事进行表决（这意味着在派代表出席会议并有权投票的有表决权证券中，其中大多数必须被 “赞成” 该提案才能获得批准）。弃权与投票 “反对” 该提案的效果相同。由于经纪人可以自由裁量地对该提案进行投票，因此不会有经纪人对批准PKF不投票。

除非委托人另有指示，或者除非投票权被拒绝，否则由已执行代理人代表的股份将被投票 “赞成” 批准PKF作为公司截至2023年9月30日的财政年度的独立审计师。

董事会的建议

董事会建议股东对批准PKF O'Connor Davies, LLP作为截至2023年9月30日的财年的独立审计师投赞成票。

其他事项

董事会对会议可能讨论的任何其他事项一无所知，也不打算提出任何其他事项。但是，如果有任何其他事项适当地提交会议或其任何休会，则被指定为代理人的人将拥有根据其最佳判断对随行代理人代表的普通股进行表决的自由裁量权。

代理材料的持有情况

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东提交一份委托书和年度报告，来满足有关两个或更多共享相同地址的股东的委托书和年度报告的交付要求。这一过程通常被称为 “持家”，可能意味着为股东带来更多便利，为公司节省成本。

一些账户持有人是公司股东的经纪人将 “持有” 公司的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则公司的单套代理材料将交付给共享一个地址的多位股东。一旦您收到经纪人的通知，告知他们将与您的地址进行 “住所” 通信，“住宅” 将一直持续到您收到其他通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候不想再参与 “家庭持股”，而是希望收到一套单独的公司代理材料，请通知您的经纪人或通过伍德伯里路150号向公司提出书面申请 — 2^和楼层，伍德伯里，纽约 11797。公司承诺根据任何此类口头或书面要求，立即将其代理材料的单独副本分发给共享地址的股东，这些文件的单一副本已送达该地址。目前在其地址收到公司代理材料的多份副本并想申请 “保管” 通信的股东应联系经纪人、银行或其他被提名人，或通过上述地址或电话号码与公司联系。

股东提案和对董事的建议

根据美国证券交易委员会制定的规则，任何希望根据《交易法》第14a-8条提交提案以考虑纳入公司此类会议的委托书的公司股东都必须在本委托书周年纪念日前120天以书面形式向公司提交此类提案。此类提案应在2023年12月18日当天或之前邮寄至：位于纽约州伍德伯里伍德伯里150号2楼的Bridgeline Digital, Inc. 秘书，11797 年。要包含在公司的委托书中，该提案必须符合美国证券交易委员会、我们的章程和特拉华州法律规定的适用要求。

希望提交提案以在下次年会上提交或提名个人加入我们的董事会的股东必须遵守我们章程中规定的相应提交要求和截止日期。为了被视为及时，我们的公司秘书通常必须在2024年2月2日之前或2024年3月4日之后在我们的主要行政办公室收到股东提案。关于其他股东提案，如果公司在2024年3月4日营业结束之前没有收到提案通知，管理层将能够自行决定对代理人进行投票。

此外，为了遵守通用代理规则，打算征求代理人以支持董事候选人（公司被提名人除外）的股东必须不迟于2024年4月2日发出通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

无论您是否计划亲自参加年会，请阅读随附的委托书，然后尽快通过互联网、电话或电子邮件进行投票。立即投票将为我们节省招揽代理人的额外费用，并将确保您的股票有代表参加年会。

根据董事会的命令，

//Joni Kahn

乔尼·卡恩

董事会主席

附录 A

第3号修正案

到

BRIDGELINE DIGITAL, INC

2016 年股票激励计划

这份第3号修正案（这个”修正案”) 到 Bridgeline Digital, Inc. 2016 年股票激励计划（可能会不时修改）计划”)，于 2023 年 6 月 __ 日制作。此处使用的不加定义的大写术语应具有本计划中赋予这些术语的含义。

鉴于该计划第13条允许董事会修改该计划，但如果修正案需要股东批准，则该修正案须经公司股东批准，然后才能获得公司股东的批准；

鉴于董事会希望修改该计划，以增加该计划下可供授予的股份数量；

鉴于，本修正案应提交公司股东批准，并自公司股东批准该修正案之日起生效（”生效日期”)；以及

鉴于，如果公司股东未能批准本修正案，则现有计划将继续完全有效。

因此，现在，根据该计划第13节，特此对计划进行如下修订，自生效之日起生效：

为此，公司收购其正式处决的高管，自上文首次指出的日期起执行了Bridgeline Digital, Inc.2016年股票激励计划的本修正案，以昭信守。

26

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