附件 10.38

首次修订兼并重组协议和计划

本协议和合并重组计划的第一修正案(“修正案”)的日期为2022年11月28日，由iSun，Inc.(前身为“The Peck Company Holdings，Inc.”)、特拉华州一家公司(“母公司”)、特拉华州一家有限责任公司(“iSun LLC”)和沙宣M.Peress(“Peress”)共同制定。

鉴于，母公司、iSun LLC和Peress是截至2021年1月19日的合并重组协议和计划的当事方(合并协议，本修正案中使用的未定义的大写术语应具有合并协议中给出的含义)；以及

鉴于， 双方希望按照本协议的规定修改本协议；

现在 因此，双方同意如下：

1.现删除合并协议附件C，并将其全部替换如下：

附件

合并 考虑因素

2.现将合并协议附件D全文删除。

3.现删除合并协议附件E，并将其全部替换如下：

附件 E

修订了 并重新声明了不可撤销的委托书

本修订和重新生效的不可撤销委托书修订和重申了日期为2021年1月19日的某些不可撤销委托书的全部内容。根据协议和合并计划(“协议由特拉华州一家公司Peck Company Holdings， Inc.(The公司“)、位于特拉华州的派克水星公司、特拉华州有限责任公司iSun Energy LLC和沙宣·M·佩雷斯(The Sason M.Peress)。”股东“)，股东同意 如下：

1. 授予不可撤销的代理权。

(A) 股东，就所有股份(“股票)在公司普通股中，每股面值0.0001美元(普通股)现在或将来拥有(包括但不限于通过行使股东根据协议向股东发出的认股权证而获得的普通股)，股东在此授予Jeffrey Peck(保持者“)根据特拉华州公司法第212条规定的不可撤销的委托书 股东可按其唯一及绝对酌情决定权以任何方式投票表决股份、股东于本协议日期在本公司的任何股东大会上有投票权的所有股份或就任何事项或拟进行的交易采取书面同意行动的所有股份。经明确理解 并同意，上述不可撤销的委托书由股东根据协议授予持有人，并与权益挂钩。

(B) 由于该等股份权益，持有人不会因股东行使上述不可撤销的委托书而对股东负上任何责任、法律责任及义务。股东明确承认并同意：(I)股东将不会妨碍持有人行使不可撤销委托书项下的权利，及(Ii)股东放弃及 放弃股东作为本公司股东或以其他方式针对持有人或其任何联属公司就行使不可撤销委托书而可能拥有的任何索偿、权利或诉讼。

(C) 股东有权在本不可撤销的委托书有效期内通知或出席股东的任何及所有特别及股东大会，并进一步个别同意，如本公司向股东发出任何通知，则该通知将被视为已就所有目的有效地向股东发出。

(D) 发生下列情况之一时，股东可自行选择终止本不可撤销的委托书：

(I) Jeffrey Peck不再是本公司的首席执行官或董事会主席(如果Peck先生仍然持有一个头衔，但不是两个头衔，股东不得终止这一不可撤销的委托书)；

(Ii) 在纳斯达克等公开市场上出售全部或任何部分股份后，并遵守所有适用的州和联邦证券法，本不可撤销的委托书应就全部或部分股份终止(视适用情况而定)；

(Iii) 经本公司事先书面批准(不得无理扣留)，根据所有适用的州和联邦证券法，在任何交易或一系列交易中以公平方式协商将全部或任何部分股份出售给 第三方时，本不可撤回代表将就全部或该部分股份终止(视何者适用而定)。

2. 图例。股东同意准许在证明股份的证书上加上适当的图示，以反映前述章节所载的不可撤销委托书的授予。

3. 陈述和保证。股东代表并向股东保证如下：

(A) 股东拥有执行、交付和履行本不可撤销委托书项下义务的所有必要权利、权力和授权。这份不可撤销的委托书已由股东正式签署并交付，并构成其合法有效的义务，可根据其条款对股东强制执行。

(B) 股东为其名下附录A所列股份的登记拥有人，股东对该等股份拥有全体投票权及处分权；股东并不拥有本公司其他股本股份；并无任何委托书、有表决权的信托或其他协议或谅解，而该等委托书、投票权信托或其他协议或谅解是该股东作为立约方或受其约束，并明确规定除该不可撤销的委托书外，任何股份须以任何特定方式投票；且该股东并未订立任何与本不可撤销的委托书不一致的协议或安排。

4. 公平的补救措施。股东承认，如果这项不可撤销的委托书未被具体执行，将导致不可弥补的损害，因此，持有人的权利和义务可通过具有管辖权的法院发布的具体履行法令来强制执行，并可申请和授予与此相关的适当禁令救济。然而，此类补救措施不应是排他性的，而应是持有人以其他方式获得的任何其他补救措施之外的补救措施。

4.未经修改的合并协议的所有条款和条件均在此生效，并将继续完全有效。

[签名 页面如下]

自上述日期起，双方已签署或致使本修正案生效，特此为证。

[签署《协议和合并重组计划第一修正案》页面]