美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告 |
对于
截止的财政年度
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于 从 到 的过渡期
佣金
文档号
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别码) |
(主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
(注册人电话号码 )
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
普通股,面值0.0001美元
(班级标题 )
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示
。是的 ☐
如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告,请用勾号表示
。是 ☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及,(2)
在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交的较短时间内)以电子方式提交了(如果有)根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
根据S-K条例第405项(本章第229.405条)披露违法者的情况是否不包含在此,据注册人所知,也不会包含在最终委托书或信息声明中, 通过引用并入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中。☒
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
☒ | 较小的报告公司 | ||
新兴的 成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否已提交报告,并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册公众会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
是 ☐no☒
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。
是
☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 ☐
截至2022年6月30日,非关联公司持有的普通股总市值为$
截至2023年3月29日,注册人的已发行普通股数量为 .
目录表
第 部分I | ||
第 项1. | 业务 | 3 |
第 1a项。 | 风险因素 | 12 |
项目 1B。 | 未解决的员工意见 | 29 |
第 项2. | 属性 | 29 |
第 项3. | 法律诉讼 | 29 |
第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 29 |
第II部 | ||
第 项5. | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 30 |
第 项6. | 已保留 | 30 |
第 项7. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 31 |
第 7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 38 |
第 项8. | 财务报表和补充数据 | 38 |
第 项9. | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 72 |
第 9A项。 | 控制和程序 | 72 |
第 9B项。 | 其他信息 | 72 |
第 9C项。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 72 |
第三部分 | ||
第 项10. | 董事、高管与公司治理 | 73 |
第 项11. | 高管薪酬 | 73 |
第 项12. | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 73 |
第 项13. | 某些 关系和相关交易以及董事独立性 | 73 |
第 项14. | 首席会计师费用及服务 | 73 |
第四部分 | ||
第 项15. | 表和财务报表明细表 | 74 |
第 项16. | 表格10-K摘要 | 79 |
1 |
风险因素摘要
投资我们的普通股涉及许多风险,包括“第一部分--第1A项”中所述的风险。风险因素“ 本年度报告的10-K表格。以下是我们的一些主要风险,其中任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响:
● | 如果后续出现冠状病毒大流行(新冠肺炎)浪潮,可能会影响一般市场和经济状况,并可能对我们的业务 和运营业绩产生实质性的不利影响。 |
● | 俄罗斯-乌克兰冲突和相关制裁的影响可能会影响我们的业务。 |
● | 我们 在2022年和2021年亏损运营,无法预测何时实现盈利。 |
● | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求,我们的管理层在披露控制和程序以及对财务报告的内部控制方面发现了一个重大弱点。 |
● | 我们 可能需要大量额外资金,而这些资金可能无法以可接受的 条款提供给我们,或者根本无法获得。如果我们无法筹集到必要的额外资本,我们可能无法 维持我们的业务和运营。 |
● | 大幅降低传统公用事业发电或其他来源电力的零售价 可能会损害我们的业务、财务状况、运营业绩和 前景。 |
● | 现有的电力公用事业行业法规以及法规的变化可能会对购买和使用太阳能系统造成技术、法规和经济障碍,这可能会 显著减少对我们太阳能系统的需求。 |
● | 我们的增长战略依赖于太阳能技术的广泛采用。 |
● | 我们的 业务目前依赖于返点、税收抵免和其他财务 激励措施。这些返点、积分和奖励的到期、取消或减少 将对我们的业务产生不利影响。 |
● | 我们的业务在一定程度上取决于对第三方拥有的太阳能系统的监管待遇。 |
● | 我们在经济上可行的基础上向住宅客户提供太阳能系统的能力取决于我们帮助客户为此类系统安排融资的能力。 |
● | 我们 可能无法实现已完成和未来潜在收购的预期收益,而整合这些 收购可能会扰乱我们的业务和运营。 |
● | 我们 将需要额外资金来维持我们的运营,如果没有它,我们可能无法维持我们的业务和 运营,后续融资的条款可能会对我们的股东产生不利影响。 |
● | 我们普通股的股价受到波动的影响,一直并可能继续波动,无论我们的经营业绩如何,都可能下跌,导致购买我们普通股股票的投资者遭受重大 损失。 |
● | 如果 我们的信息技术系统发生重大中断,或者如果我们未能成功实施新系统和软件,我们的业务可能会受到不利影响。 网络攻击可能会导致我们的信息技术系统或我们第三方提供商的IT系统发生实质性中断,并丢失业务信息,这可能会 阻碍我们有效开展业务的能力,并可能导致收入损失和 额外成本。 |
2 |
第 部分I
第 项1. | 业务. |
前瞻性陈述
本年度报告10-K表格中非历史事实的陈述 构成前瞻性陈述。前瞻性表述的例子包括与行业前景、我们未来的经济表现(包括预期收入和支出)、经营业绩或财务状况以及其他财务项目、我们的业务计划和目标有关的表述,还可能包括作为前瞻性表述基础的某些假设 。这些前瞻性陈述中明示或暗示的、可能影响我们未来业绩、活动水平、业绩或成就的风险和不确定因素包括在“风险因素”和本年度报告其他部分列出的风险和不确定因素。
这些风险和不确定性包括但不限于:
● | 后续一波新冠肺炎疫情对我们业务的潜在影响; |
● | 我们有限的经营历史; |
● | 我们 有能力筹集额外资本以维持我们的业务和运营,并实现我们的目标; |
● | 我们在太阳能行业的竞争能力; |
● | 我们销售太阳能系统的能力; |
● | 我们 能够为我们的住宅客户安排融资; |
● | 与太阳能相关的政府激励计划; |
● | 我们 扩大公司规模和管理增长的能力; |
● | 我们收购和整合其他业务的能力; |
● | 对进口零部件征收保护性关税、供应短缺和/或价格波动对我们的供应链造成的中断 ; |
● | 我们是否有能力吸引和/或留住称职的 员工; |
● | 与员工、顾问、客户、 和供应商的关系; |
● | 我们的业务集中在 有限地理区域内的一个行业; |
在 某些情况下,您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“ ”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“ ”预测、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的负面含义来识别前瞻性陈述。
这些 陈述会受到业务和经济风险的影响,反映管理层当前的预期,并涉及 固有的不确定性和难以预测的主题。实际事件或结果可能会有很大不同。此外,我们或任何其他人员均不对这些声明的准确性或完整性承担责任。我们没有责任在本年度报告发布之日之后更新任何前瞻性陈述,以使这些陈述与实际结果相符。
业务 简介/摘要
在我们50年的历史中,我们始终拥抱创新变革。在有助于抗击气候变化的创新方面,从来没有比现在更有意义或更有影响力的时候了。我们已经建立了一支热衷于将美国的发电和消费过渡到清洁太阳能的团队。我们满怀激情地专注于加快采用太阳能的使命。
我们 是美国最大的太阳能服务和基础设施部署公司之一,正在美国各地扩张。我们的服务包括太阳能、存储和电动汽车基础设施、设计、开发和专业服务、工程、采购、安装、运维和存储。我们独一无二地瞄准所有太阳能市场,包括住宅、商业、工业和公用事业领域。
在成为上市公司之前,我们是第二代家族企业,名为派克电气公司,成立于1972年,是一家 传统电气承包商。我们的核心价值观过去和现在仍然是使人、目标和盈利能力保持一致,自1994年担任首席执行官以来,我们的首席执行官Jeffrey Peck一直应用这些核心价值观向太阳能行业扩张。我们 的使命是通过推广清洁、可再生能源来促进碳排放的减少,我们 相信,利用这些核心价值观来配置资源以促进采用太阳能是实现这些目标的唯一可持续的 战略。我们将公司定位为服务于快速发展的太阳能 市场的所有细分市场。我们能够通过我们的开发和设计服务团队创建有价值的太阳能资产。我们能够利用 我们的数字销售和营销能力,为我们的住宅、商业和工业以及公共事业部门产生高质量的销售线索。我们的经验为所有 客户提供安装长期资产所需的高质量工艺。我们的团队方法使我们能够跨部门协作,以便高效地利用内部劳动力资源。 我们提供的服务的多样性使我们能够在不断发展的太阳能环境中满足客户需求。
3 |
2021年1月19日,我们完成了一项业务合并(“合并协议”),据此我们收购了iSun Energy LLC(“iSun Energy”)。业务合并是一项被视为合并和重组的收购,iSun Energy 成为Peck Company Holdings,Inc.的全资子公司。在业务合并之前,我们将 名称更改为iSun,Inc.(以下简称“公司”)。
2021年4月6日,iSun公用事业有限责任公司及本公司、特拉华州Adani Solar USA,Inc.(特拉华州Adani)及Oakwood Construction Services,Inc.(特拉华州Oakwood)(“Oakwood”)的全资附属公司订立转让协议(“转让协议”),据此iSun 公用事业收购Oakwood及其联属公司的所有知识产权(“项目IP”)。Oakwood是一家公用事业规模的太阳能工程、采购、建设、开发和设计公司,也是Adani的全资子公司。项目IP包括Adani美国太阳能业务的所有知识产权、项目参考资料、模板、客户列表、协议、表格和流程。
2021年9月8日,iSun,Inc.与iSun Residential的全资子公司、佛蒙特州的iSun Residential Merge Sub,Inc.、特拉华州的ISun Residential Inc.和公司的全资子公司SolarCommunity,Inc.,d/b/a SunCommon,d/b/a SunCommon,Inc.签订了一项协议和合并计划(“合并协议”)。iSun Residential Sub,Inc.是佛蒙特州的一家福利公司(“SunCommon”),及Duane Peterson为SunCommon股本持有人(“SunCommon股东”)的“股东代表集团”,据此,合并附属公司与SunCommon合并(“合并”),SunCommon成为合并中尚存的公司,SunCommon成为iSun Residential的全资附属公司。合并于2021年10月1日生效。
我们 现在通过我们的直接和间接全资子公司iSun Residential,Inc., SolarCommunity,Inc.,iSun Industrial,LLC,Peck Electric Co.,Liberty Electric,Inc.,iSun Utility,LLC,iSun Energy,LLC和iSun Corporation,LLC进行我们的所有业务运营。
世界认识到在未来50年过渡到可靠的可再生能源电网的必要性。从佛蒙特州到夏威夷等州在美国处于领先地位,它们的可再生能源目标分别是到2032年达到75%,到2045年达到100%。加州承诺到2045年实现100%无碳能源。美国其他大多数州也有可再生能源目标,无论当前的联邦太阳能政策如何。 我们是佛蒙特州可再生能源组织的成员,该组织倡导清洁、实用和可再生的太阳能。新颁布的《2022年降低通货膨胀法案》(IRA)的好处 为未来10年为我们的股东创造价值的激励提供了稳定性和确定性,并为能源转型提供了长期承诺。在爱尔兰共和军颁布之前,与太阳能项目相关的联邦投资税收抵免计划在2023年和2024年分别降至22%和10%。 爱尔兰共和军在未来十年提供稳定的税率,并可能增加固定投资税收抵免。这些信用增加了太阳能资产的估值,从而为未来的项目提供保证金保护。自我们开始安装可再生能源以来,我们的三重底线一直是我们的指南,它是面向人、环境和利润的,我们打算 在未来50年内,随着我们构建我们的能源未来,它仍然是我们的指南。
我们 主要为太阳能客户提供服务,项目规模从住宅负荷的几千瓦到商业、工业和公用事业项目的数兆瓦系统。到目前为止,我们自成立以来已安装了超过600兆瓦的太阳能系统,并专注于承包满足我们利润率目标的项目。我们相信,我们已经为我们认为即将到来的向全可再生能源经济的转型做好了准备。我们正在美国各地扩张,以满足快速增长的清洁可再生能源需求。我们愿意与其他公司合作以加快我们的增长进程,我们正计划扩大我们公司拥有的太阳能电池板产品组合,以建立未来多年的经常性收入来源 。在成功地为客户服务了50年之后,我们已经在市场上确立了领先地位,现在我们已经准备好迎接新的机遇和未来50年的成功。
我们服务产品的多样性使我们能够在不断变化的能源市场中为客户实现价值最大化来管理我们的运营。我们的核心收入流来自我们的工程、采购和安装服务以及由太阳能、电气和数据安装组成的产品,但已扩展到包括项目发起、设计和 开发服务。我们大约85%的收入来自我们的太阳能工程、采购和建筑业务, 大约10%的收入来自我们的电气和数据业务,大约5%的收入来自我们的项目发起、开发和设计服务。最近,我们的增长来自于从2013年开始增加我们的太阳能客户群、合并和收购以及向新领域扩张。我们目前在佛蒙特州、缅因州、新罕布夏州、纽约、马萨诸塞州、马里兰州、阿拉巴马州、佐治亚州以及北卡罗来纳州和南卡罗来纳州开展业务。我们的工会工作人员是专业的建筑工人,工会可以使用额外的劳动力,这使我们准备好快速扩张到其他州,同时保持 对运营成本的控制。我们员工提供的技能可根据当前需求在我们的服务产品之间转移。
我们 还计划投资太阳能开发项目,目前拥有大约3兆瓦的运营太阳能 阵列,根据长期购电协议运营。我们的合资企业允许保留原有项目的所有权 。这些长期的经常性收入流,再加上我们的内部开发和建设能力,使这一资产类别成为我们的战略性长期投资机会。
4 |
企业合并的完善
2021年1月19日,我们完成了一项业务合并(“iSun合并协议”),根据该协议,我们收购了iSun Energy LLC(“iSun Energy”)。企业合并是一项被视为合并和重组的收购。ISun Energy, LLC成为Peck Company Holdings,Inc.的全资子公司。就在iSun合并协议之前,我们将 名称更改为iSun,Inc.
2021年4月6日,iSun Utility,LLC(iSun Utility,LLC)(特拉华州有限责任公司和公司的全资子公司)、Adani Solar USA,Inc.(特拉华州公司(Adani))和Oakwood Construction Services,Inc.(特拉华州公司)(“Oakwood”)签订了转让协议(“转让协议”),据此,iSun Utility收购了Oakwood及其附属公司的所有知识产权(“项目IP”)。Oakwood是一家公用事业规模的太阳能EPC公司,也是Adani的全资子公司。项目知识产权包括Adani美国太阳能业务的所有知识产权、项目参考资料、模板、客户名单、协议、表格和流程。
于2021年9月8日,本公司与iSun Residential Merge Sub,Inc.,Inc.,iSun Residential Merge Sub,Inc.,Inc.,iSun Residential Merge Sub,Inc., Inc.,特拉华州一家公司(“ISun Residential”)及本公司的全资子公司SolarCommunity,Inc.,d/b/a SunCommon,Inc.,以及Jeffrey爱尔兰,James Moore,签订了一项协议和合并计划(“SunCommon合并协议”)。及Duane Peterson为SunCommon股本持有人(“SunCommon股东”)的“股东代表集团”,据此,合并附属公司与SunCommon合并(“SunCommon合并”)(“SunCommon合并”),SunCommon作为合并中尚存的公司,SunCommon成为iSun Residential的全资附属公司。SunCommon的合并于2021年10月1日生效。
我们 现在完全通过我们的全资子公司iSun Residential,Inc.,SolarCommunity, Inc.,iSun Industrial,LLC,Peck Electric Co.,Liberty Electric,Inc.,iSun Utility,LLC,iSun Energy,LLC和iSun Corporation,LLC进行我们的所有业务运营。
5 |
市场 概述
我们 认为,国内太阳能产能和产量将在短期(到2035年)和长期(到2050年)经历爆炸性增长。 研究小组对太阳能产量的短期和长期估计各不相同,但即使是最保守的估计也预计,到2035年和2050年,国内太阳能装机容量将大幅增长。目前国内发电量估计为100GW,仅满足美国快速增长的电力需求的3%。根据美国能源部2021年10月的一项太阳能期货研究i, 如果没有任何协调一致的脱碳政策努力,预计到2050年,国内太阳能发电能力将增加700%。根据Solar Power World的数据,像本届政府的通胀削减法案中纳入的温和的脱碳努力将需要 累计太阳能部署从当前水平大幅增加-2021年达到760-1000GW,占美国电力需求的3%左右,到2035年达到760-1000GW,增长1150%。国际能源署(IEA)预计,到2026年,国内太阳能发电能力将达到270千兆瓦,几乎是目前国内产量水平的3倍。随着激励措施的增加和技术成本的下降,EIA还预测,到2050年,可再生能源可能占新增产能的近60%。标普全球市场 Intelligence的预测要激进得多,预计国内产量将在未来5年内达到国际能源署预测的2050年的87%II.
我们 同意上述报告的结论,即更广泛的脱碳举措包括通过建筑、交通和工业的大规模电气化来实现更广泛的美国能源系统的脱碳 将对供应(太阳能部署)和需求(电力消耗)产生影响。EIA预测,从2020年到2035年,由于以燃料为基础的建筑需求(如供暖)、车辆和工业流程的电气化 ,电力需求将增长30%,从2035年到2050年,能源需求将额外增长34%。
《2022年通胀削减法案》(IRA)立法将在未来十年投资近3700亿美元用于能源安全和气候变化项目。IRA续订符合现行工资和学徒要求的符合投资税收抵免(ITC)资格的 设施的全额30%抵免费率。爱尔兰共和军为地方政府、部落国家、非营利组织、合作社和市政公用事业等免税实体提供直接支付规定,同时还允许这些税收抵免 可转让。IRA允许为与国内内容、能源社区和低收入和中等收入社区相关的资格提供额外的奖金积分。ITC将在2033年降至26%,2034年降至22%。
虽然这些努力将进一步加速增长,但iSun也同意这些报告的结论,即无论支持上述脱碳努力的立法努力如何,国内太阳能产能和产量都将增长。每份报告得出的结论是,在特定地理市场和特定行业内正在进行的脱碳努力已经在进行,并相应地推动了对额外国内太阳能发电能力的需求 :
目标 高价值地理市场:这些市场提供:
1. | A太阳能投资的内部回报率(IRR)更高: | |
2. | 全州范围内促进脱碳努力的立法,这反过来将增加电力需求: | |
3. | 消费者集中度高,他们正在积极采取措施,通过为家庭、家用电器、小型企业和汽车通电来实现脱碳;以及 | |
4. | 公用事业 具有良好的互联互通请求和输电和配电能力 。 |
目标 快速增长的行业:预计电动汽车在美国的广泛采用将极大地改变国内能源消费和生产的格局。梅赛德斯、福特和通用汽车都承诺在十年内转向电动或电动汽车混合动力平台,确保到2035年,消费者很难--如果不是不可能--购买一辆配备内燃机的新车。一辆电动汽车平均行驶100英里需要30千瓦时--基本上相当于一个普通美国家庭每天的用电量。这将对市场各个细分市场的电力需求产生深远影响。一夜之间,普通美国两车家庭的家庭电力需求可能会翻一番。 随着电动汽车的广泛采用开始加速,消费者将开始寻找降低电费的方法,从而增加对家用太阳能解决方案的需求 。尽管消费者行为可能会随着电动汽车的采用而改变,但…期望值不会。消费者仍将 期望他们能够在他们最经常使用的地方快速、轻松地为汽车充电。这反过来将促使大大小小的商业企业也在寻找以合理成本管理这种预期的方法。酒店、市政设施、甚至偏远的步行道或公园等目标位置的期望值将更高,促使资产所有者和 市政当局探索可能无法在现场解决的可扩展解决方案。当然,所有这些活动将反过来满足电力需求的增加,促使公用事业公司开始探索快速提高产能的方法。
战略
ISun 在市场中具有独特的定位,可以应对汽车电气化和脱碳带来的发电机会。iSun的太阳能平台可满足太阳能市场各个细分市场内不断发展的能源需求以及汽车电气化和脱碳带来的不断增长的能源需求。我们的:
1. | 住宅 太阳能品牌SunCommon:支持在家中充电的电动汽车购买,推广住宅 太阳能+存储安装,并提供其他智能家居能源升级。 | |
2. | 商业和工业部门:支持电动汽车车队和工作场所充电采用,在工作场所推广 太阳能项目,帮助雇主和企业为客户和员工提供服务,稳定他们的能源成本。使市政当局、目的地、 以及现场或屋顶安装可能不可行的社区和/或住宅通过弹性微电网和社区太阳能项目采用电动汽车充电和太阳能解决方案 。 | |
3. | 公用事业公司和开发部:帮助公用事业公司满足日益增长的需求并升级其基础设施 以开展公用事业规模的太阳能项目,并利用当前的设计和开发服务 为所有部门发起太阳能项目。 |
i 《美国住宅光伏客户获取成本和趋势》,Wood Mackenzie Power&Renewables,2021年10月(Connelly,White)。 第5页
II 太阳能世界参考。
6 |
汽车电气化和脱碳将产生的一些客户需求与规模无关,并将在所有细分市场中普遍存在。作为一个以客户为中心的组织,iSun已经创建了跨部门的服务团队来主动满足这些需求。 iSun的:
1. | EV 充电服务提供专有的太阳能充电硬件和软件 解决方案,可实现并网或离网电动汽车充电。 | |
2. | 开发 和专业服务为太阳能开发商提供单点菜单服务 ,他们可以使用这些服务来帮助加快开发过程,并更快地将其项目上线 ,所有这些都无需扩展其运营规模。 | |
3. | Solar 安装、运营和管理服务将iSun作为最大的太阳能承包商之一的专业知识整合到太阳能资产 所有者可用来保持其阵列以最佳性能水平运行的一整套服务中。 |
由于我们为市场的每个细分市场提供服务,我们的太阳能平台使我们能够适应客户需求的不断变化的范围,以及脱碳和汽车电气化带来的能源创新。
客户获取:iSun的增长和新客户获取策略对于每个部门都是独一无二的。
住宅区: SunCommon重视培养长期客户关系的高触觉客户服务能力。我们的关注点非常适合当前的市场环境,电动汽车充电、储能和电网管理等最新技术正在提早到来,而且经常出现。这些部署的快速步伐意味着消费者将寻求更定期地增强其系统,从而增加长期的客户价值。我们可以以极低的成本培养和维持这些关系。SunCommon报告截至2022年12月31日的12个月的新客户获取成本为0.30美元/周。
商业 和工业:我们继续通过与请求开发和EPC服务的国家开发商建立的关系实现有机增长 。此外,我们还对能够提供强大的工业规模EPC项目管道的实体进行了战略投资。2021年11月24日,iSun与Encore ReDevelopment LLC(“Encore”)签订会员单位购买协议(“MUPA”),以换取Encore 9.1%的完全稀释所有权权益。这笔投资为Encore强大的项目管道提供了合作机会,该项目管道在2022年翻了一番,部分原因是资本注入。此外,这笔交易还提供了对新的潜在地理市场的洞察,这为iSun的住宅和商业部门的地理增长战略提供了参考。
实用程序: 通过收购Oakwood Construction Services的知识产权,我们能够扩展我们的公用事业规模能力 ,将EPC以及我们的开发和专业服务包括在内。与EPC服务不同,开发和专业服务在开工前 ,并不取决于项目进入施工状态。开发和专业的 服务不仅按月提高现金流和利润率,还使我们有权获得进行建设的每个项目的建筑服务,有效地将iSun公用事业部门的领先产生漏斗转变为 创收来源而不是支出。这一战略的立竿见影的成功体现在美国4个项目地点的566兆瓦太阳能项目的开发和专业服务合同上。
辅助市场
我们的 能力允许向高增长的邻近市场扩张。我们以传统电气承包商的身份开始运营,并拥有为各种最终用途安装电气设备的广泛能力。今天,这些核心能力发展了我们在太阳能电池板安装、传统电力和数据服务方面的业务。我们可以将这些功能部署到每个细分市场中快速增长的其他大型清洁/可再生终端市场,即电动汽车(“EV”)充电站、数据中心、能源存储和其他市场。随着汽车销售转向电动汽车,电动汽车充电站的数量迅速增加,预计到2024年,电动汽车充电市场将扩大到300亿美元以上,未来两年的复合年增长率将达到40%。以兆瓦衡量的能源存储在2018年同比增长44%,预计到2024年将增长到47亿 市场。 这两个市场对我们来说都是相邻的高增长扩展机会,鉴于其与我们现有能力的互补性,两者都只需最少的资源投资、基础设施 或资本支出。
7 |
员工
截至2023年3月30日,我们雇佣了大约290名全职员工。我们还可以利用外部分包商为我们的商业和住宅客户安装 太阳能系统。我们的直接安装劳动力是员工和合同工的组合。
我们 可以直接访问加入工会的劳动力,这为增长提供了独特的优势,因为可以利用其他州的当地工会有效地扩展劳动力资源 以满足其他州的特定项目需求,而不会增加我们的固定劳动力成本。
融资
为了促进住宅销售,我们帮助客户获得融资选择。我们的目标是安排最灵活的条款,以满足客户的需求和需求。虽然我们还没有直接提供融资,但我们与许多私人和公共来源(包括阳光和佛蒙特州雇员信用合作社)建立了安排 融资的关系,佛蒙特州雇员信用合作社提供vgreen融资,以最大限度地节省太阳能投资。
我们 认为最好让客户拥有自己的系统,但有些客户不愿拥有自己的系统。我们还能够 通过购电协议和租赁为我们的客户与第三方安排融资。
供应商
我们 直接从多个制造商或通过分销商购买太阳能电池板、逆变器和材料。我们打算进一步协调所有业务部门的采购,并优化供应关系,以实现更大规模的优势。
如果我们的一个或多个供应商无法满足我们的供应需求、因其财务状况、被竞争对手收购或其他原因而停产或减产 ,可能很难快速找到替代供应商或以合理的商业条款鉴定替代产品,我们满足这一需求的能力可能会受到不利影响。然而,我们不依赖任何一家供应商,我们的管理层相信我们可以从许多不同的供应商那里获得所需的太阳能电池板和材料。因此,我们相信 任何一家供应商的损失都不会对我们的业务产生实质性影响。
我们 还利用电气安装、机架安装和太阳能电池板安装的分包商以及众多分包商为我们的商业和工业客户进行评级、美化和施工。
安装
我们 是我们所服务市场的特许承包商,我们负责客户的每一项安装。我们管理从许可通过检查到联网到电网的整个过程,从而使系统安装过程对其客户来说简单 和无缝。通过控制安装过程的各个方面,我们可以最大限度地降低成本、确保质量并提供高水平的客户满意度。
8 |
即使在控制安装过程的方方面面的情况下,执行合同的能力也受到限制。仍有 不受我们直接控制的司法审批流程,包括但不限于市、县、州或联邦政府机构或其各自机构的审批。我们直接控制之外的其他方面包括各种公用事业公司的批准和天气条件。
售后服务 支持
我们的目标是为已安装的住宅和商用太阳能系统提供持续的运营和维护服务。我们 利用我们的专有知识、技术和太阳能 电力工程人员提供扩展的工厂设备技术支持并充当服务联络员。我们通过为期5年的有限工艺保修和运营维护计划来做到这一点,其中包括为我们的客户提供服务和技术支持专线。我们通常会在24小时内对与工作现场相关的问题做出回应,并提供必要的帮助以保持客户满意度。我们向客户提供的价格包括此保修, 还包括各种制造商通常长达25年的保修。
顾客
从历史上看,我们的大部分收入来自商业和工业太阳能装置,其规模从100千瓦到10兆瓦不等。 2022年,我们扩大了我们的能力,为住宅、商业、工业和公用事业市场的客户提供服务。我们根据客户需求 扩展了我们的服务,包括开发和专业服务、工程、采购、安装、存储、 监控和电动汽车基础设施支持。
在 2022年,约52%的收入来自住宅安装,约33%的收入来自商业和工业安装,10%的收入来自电气和数据合同,5%的收入 来自项目发起服务。2021年,我们约28%的收入来自住宅安装, 约58%的收入来自商业和工业安装,11%的收入来自我们的电气和数据合同,3%的收入来自项目发起服务。
我们 相信我们在新英格兰的商用太阳能市场具有优势,因为我们在商业和工业建筑市场拥有广泛的联系人列表,这也为信任我们的客户提供了渠道。通过我们的供应商网络 、参与各种行业行业协会和独立销售顾问,我们现在拥有越来越多的回头客,以及活跃和忠诚的推荐网络。随着新市场在其他关键地理区域的打开,我们能够 利用我们的声誉和长期客户关系进入市场。
竞争对手
在太阳能安装市场,我们与提供与我们产品类似的产品的公司竞争。其中一些公司拥有比我们更多的财务资源、运营经验和技术能力。然而,在竞标太阳能安装项目时, 我们目前的经验表明,在我们竞争的市场中,我们是占主导地位或首选的竞争对手。我们不相信 任何竞争对手在我们目前运营的所有领域拥有超过10%的市场份额。我们在专业知识和久经考验的业绩记录方面与其他太阳能安装商展开竞争。此外,定价、服务和安排融资的能力可能对项目奖励很重要 。
季节性
我们 经常发现,一些客户倾向于在日历年末预订项目,以便在年底之前实现可用补贴计划的好处 。这导致第三季度和第四季度的销售更加强劲,通常是以第一季度为代价的。在未来,这种季节性可能会导致财务业绩的波动。此外,其他季节性趋势可能会发展,我们体验的现有 季节性可能会发生变化。天气也可能是影响项目时间表的一个重要因素。
技术 和知识产权
一般来说,太阳能EPC业务不依赖知识产权。我们确实收购了Oakwood Construction Services LLC的知识产权,该公司为太阳能资产开发和大型公用事业太阳能项目的执行提供专有能力,为我们的客户提供显著的 价值。
政府 监管和激励措施
政府 法规
我们 在美国不受适用的国家、州或其他地方监管制度的监管,我们 开展业务。
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要运行我们的系统,我们需要获得当地主要电力公司的互联许可。根据太阳能系统的规模和当地法律要求,互联许可由当地公用事业公司和我们和/或我们的客户提供。 在几乎所有情况下,互联许可都是根据标准流程发放的,该标准流程已由当地 公用事业委员会或具有管辖权的网络计量程序的其他监管机构预先批准。因此,一旦获得互联互通许可,就不需要额外的监管审批 。
我们的运营受到严格而复杂的联邦、州和地方法律的约束,包括规范我们员工的职业健康和安全的法规以及工资法规。例如,我们受OSHA、DOT和类似的州法律的要求,这些法律保护和监管员工的健康和安全。
政府 激励措施
联邦、州和地方政府机构向太阳能系统的所有者、最终用户、分销商、系统集成商和制造商提供激励,以回扣、税收抵免和其他财务激励的形式推广太阳能,例如支付系统性能 付款、支付与可再生能源发电相关的可再生能源信用以及将太阳能系统排除在财产税评估之外。这些激励措施使iSun能够降低向客户收取的拥有或租赁我们太阳能系统的价格, 有助于促进客户接受太阳能作为公用事业提供的电力的替代方案。
《2022年通胀削减法案》(IRA)立法将在未来十年投资近3700亿美元用于能源安全和气候变化项目。该法案续订了符合现行工资和学徒要求的符合条件的设施的投资税收抵免(ITC)全额30%的抵免费率 。爱尔兰共和军为包括地方政府、部落国家、非营利组织、合作社和市政公用事业在内的免税实体提供直接支付规定,同时还允许这些税收抵免的可转移性。爱尔兰共和军允许为与国内内容、能源社区和低收入和中等收入社区相关的资格提供额外的奖金抵免。ITC将在2033年降至26%,2034年降至22%。
购买太阳能系统的经济性也因符合加速折旧的资格而得到改善,加速折旧也称为改进的 加速成本回收系统或MACRS折旧,它允许根据美国国税局制定的加速 时间表对设备进行折旧。加速折旧创造了宝贵的税收优惠,可降低太阳能系统的总成本并提高投资回报。
美国约有50%的州为太阳能提供个人和/或企业投资或生产税收抵免,这是ITC的附加税收抵免。此外,这些州和许多地方司法管辖区已经为可再生能源系统建立了财产税优惠政策,其中包括免税、免税、减税和抵免。许多州政府、传统公用事业公司、市政公用事业公司和合作公用事业公司为安装和运行太阳能系统或能效措施提供回扣或其他现金奖励。 资本成本或“预付”回扣根据 客户太阳能系统的成本、规模或预期产量向太阳能客户提供资金。基于绩效的奖励根据太阳能系统所有者在预定时间段内的太阳能系统产生的能量向其提供现金支付,并在该时间段内支付。根据系统成本和其他场地特定变量的不同,税收优惠通常可以覆盖商业或住宅太阳能系统成本的30%-40%。
许多州还通过了可再生能源生产的采购要求,要求受监管的公用事业公司在指定日期前从符合条件的可再生能源(如太阳能系统)采购该州交付给客户的总电力的指定 百分比。
环境、社会和公司治理
治理 和战略概述
2022年,iSun通过正式制定企业级ESG战略,建立了对环境和社会负责的业务的历史基础。该战略由ESG执行委员会监督,并由董事会的公司治理委员会指导。我们的治理努力包括制定和发布一套核心政策,表明我们在一系列环境、社会和治理问题上的立场和方法。通过利益相关者参与流程和iSun员工访谈, 我们发现了一系列对我们的业务和关键利益相关者都至关重要的重要问题。因此,我们制定了政策,并正在实施与气候变化和环境管理、多样性、公平和包容(DEI)、劳动力管理和人权以及利益相关者参与有关的倡议。我们还将正式制定和实施业务行为准则以及供应商行为准则。
我们的 战略计划旨在降低风险并利用与这些问题相关的机会,明确将重点 放在调整我们的商业目标和影响愿望上,以推动股东和更广泛的利益相关者的价值。该战略将由由全公司领导组成的跨职能工作组进行指导,并将有明确的目标、关键绩效指标(KPI)和实施解决每个问题的计划的时间表。
ISun 将专注于整合、调整和扩展SunCommon多年来开发的影响计划,SunCommon是我们最近收购的子公司,是佛蒙特州福利公司和认证的B公司,也是世界上公认的社会责任企业的领导者。
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ISun 目前符合美国证券交易委员会和纳斯达克的所有与ESG相关的要求,包括下文提供的董事会多样性披露矩阵 。
ISun, Inc.主板多样性列表
总计 控制器数量:5
女性 | 男性 | 非二进制 | 难道 没有 披露 性别 | |||||||||||||
第1部分:性别认同 | ||||||||||||||||
董事 | 1 | 4 | 0 | 0 | ||||||||||||
第2部分:人口统计背景 | ||||||||||||||||
非裔美国人或黑人 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
阿拉斯加原住民或原住民 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
亚洲人 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
西班牙裔或拉丁裔 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
夏威夷原住民或太平洋岛民 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
白色 | 1 | 4 | 0 | 0 | ||||||||||||
两个或两个以上种族/民族 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
LGBTQ+ | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
没有透露人口统计背景 | 0 | 0 | 0 | 0 |
风险 和机会
气候变化及其相关问题,如排放、能源管理、废物和水管理,已被确定为对我们的社会使命以及我们的商业客户、员工和投资者的关切至关重要 。我们加速世界从肮脏能源向清洁能源过渡的使命只有在我们也对我们自己的运营和供应链进行脱碳的情况下才能实现。我们将在进行第一次企业温室气体(GHG)核算练习以确定我们的排放范围1、2和3之后,制定关于气候变化和这些相关环境问题的长期目标。
人力资本以及多样性、公平性和包容性(DEI)已被确定为对我们的长期成功和社会影响抱负至关重要。 对于投资者和整个社会来说,人力资本已成为一个越来越重要的话题。这对我们业务的长期成功也是不可或缺的 ,因为我们严重依赖我们的安装团队和我们雇用的工会成员。反过来,我们将加大对劳动力发展和员工向上流动机会的关注,为多样化和高危人群提供更多工作机会,并通过少数人所有的企业采购计划支持供应链中的经济包容。
治理 和公司内部和外部的透明度是另一个需要解决的核心风险和机会。我们改进的ESG治理结构和ESG项目管理平台ESGProgram.io的利用将确保这些工作在整个iSun企业中保持一致和集成。内部和外部ESG沟通计划还将确保我们的意图、努力和结果 得到外部利益相关者的充分理解,并确保我们与内部团队的运营更好地协调一致。最后,我们将为我们的高管和董事会提供ESG教育,以确保他们能够为我们ESG战略的成功做出积极贡献。
气候变化与人力资本管理
气候变化和人力资本管理是跨行业的两个主要ESG问题。从投资者预期到美国证券交易委员会披露法规,从利益相关者和公众的角度来看,气候风险管理和人力资本管理已经成为最关键的两个问题 。
我们针对气候变化的 目标包括衡量和减少我们的排放、废物和水,增强我们的运营气候风险 弹性,以及开发支持我们客户的气候风险弹性的服务产品。我们将制定长期的气候变化目标、关键绩效指标和实现时间表,并在2023年气候相关财务披露特别工作组(TCFD)报告中报告我们的进展情况。
我们的人力资本管理目标包括增加劳动力和采购合作伙伴的多样性,为不同的员工和现场员工创造向上流动的机会,以及提高行业在我们生活和工作的社区中的可见度和重要性 。我们将制定长期人力资本目标、关键绩效指标和实现目标的时间表,并根据可持续会计准则委员会(SASB)的相关指标报告我们在2023年的进展情况。
承付款
我们 将在我们的运营中实施企业ESG战略计划。随着我们跨职能工作组的启动和运行, 我们将开始我们的企业温室气体排放评估,并开发内部基础设施以实现一致的ESG数据收集。所有 重要问题将由其相关职能领导进行监督,并将有明确和量化的目标、关键绩效指标和实现目标的时间表 。我们将在全年报告我们的进展,最终以ESG报告结束,并以可持续会计准则委员会(SASB)和气候相关财务披露特别工作组(TCFD)报告结束。我们的进展将在我们的网站和治理文件中积极 对外传达,以确保全面了解我们的ESG意图、努力和结果。
企业信息
我们的地址是佛蒙特州威利斯顿D大道400 Avenue 10 Suite,邮编:05495,电话号码是(8026583378)。我们的公司网站是:Www.isunenergy.com。 我们网站的内容不应被视为在本年度报告中引用。
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第 1a项。 | 风险因素 . |
投资我们的普通股涉及重大风险。在决定投资我们的普通股之前,您应该仔细考虑本年度报告 和我们提交给美国证券交易委员会的文件中包含的风险因素。任何此类风险都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果 造成重大不利影响。我们的普通股价值可能会因上述任何风险而下跌 。您可能会损失您在我们普通股的全部或部分投资。我们在题为“风险因素”的第 节中的一些陈述是前瞻性陈述。我们面临的风险和不确定性并非仅有的。其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能影响我们的业务、前景、财务状况和运营结果。
后续的一波冠状病毒大流行(新冠肺炎)对一般市场和经济状况的影响 尚未确定 如果发生,很可能对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。
截至本年度报告10-K表之日,冠状病毒大流行(新冠肺炎)已对资本市场和一般经济和商业环境造成广泛干扰。在截至2021年12月31日的一年中,由于新冠肺炎的长期影响,我们经历了供应链的重大中断、材料价格的不稳定和劳动力短缺。2021年6月14日,佛蒙特州州长菲尔·斯科特取消了所有新冠肺炎限制,佛蒙特州紧急状态于2021年6月15日到期。新冠肺炎对我们或我们供应商业绩的影响程度将取决于未来的发展,而未来的发展是高度不确定且无法预测的。目前,预计不会对我们的业务和运营产生实质性影响。
俄罗斯-乌克兰冲突和相关制裁的影响可能会影响我们的业务。
截至本10-K表格年度报告日期 ,俄罗斯-乌克兰冲突和相关制裁尚未对我们的业务产生任何影响。 但是,我们可能会受到全球供应链中断的影响。
与我们的财务状况和资本要求有关的风险
我们 在2022年和2021年亏损运营,无法预测何时实现盈利。
我们的管理层认为,实现盈利在很大程度上取决于我们是否有能力增加现有细分市场的市场份额,扩大我们的地理足迹,以及完成协同收购。我们不能保证我们将实现盈利,或我们将有足够的营运资金来履行我们到期的义务。
我们 可能需要大量额外资金,而这些资金可能无法以可接受的条款获得,或者根本无法获得。如果我们不能筹集必要的额外资本,我们可能无法维持我们的业务和运营。
该公司在2022年和2021年没有盈利。为了扩大我们的业务,我们可能会增加运营支出、资本支出和收购。
我们 无法确定是否会以可接受的条款提供额外资金,或者根本不能。如果我们无法以足够的金额或我们可以接受的条款筹集额外资本,我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的有机增长 或企业收购。这些事件中的任何一个都可能严重损害我们的业务、财务状况和战略。
为了执行我们的业务计划和实施我们的战略,我们预计我们将需要 不时获得额外的融资,我们可能会选择通过战略合作、公共或私募股权或债务融资、 银行信贷额度、资产出售、政府赠款或其他安排来筹集额外资金。我们的管理层不能确定是否会以优惠条款或根本不提供任何额外资金(如果需要)。此外,获得的任何额外股权或与股权相关的融资可能会稀释我们的股东,而债务或股权融资(如果可行)可能会使我们受到限制性契约和巨额利息成本的影响。
无法在需要时筹集资金可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果,并可能导致我们的股票价格下跌或要求我们停止运营。
我们的管理层发现我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制存在重大弱点,因为 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求实施。
我们 目前受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的约束,并被要求提供管理层关于内部控制的证明。我们的管理层发现了与财务报表结算流程相关的控制缺陷和需要更强大的内部控制环境。围绕这些事项的控制的设计、实施和运作的不力造成了一种合理的可能性,即不能及时防止或发现合并财务报表的重大错报 。因此,我们的管理层得出结论,截至2022年12月31日,这一缺陷代表着我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。尽管我们的管理层已经采取了重大措施来弥补这一弱点,但我们的管理层不能保证它所采取的所有措施将在 永久和可持续的基础上补救我们在披露控制和程序以及财务报告内部控制方面的重大弱点,或者不能保证未来不会出现任何其他重大弱点或财务业绩重述。我们 计划采取更多措施来弥补这一重大弱点。如果我们未来不能执行《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求,我们将无法评估我们对财务报告的内部控制是否有效 ,这可能会使我们受到不利的监管后果,并可能损害投资者信心和 我们普通股的市场价格。
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与我们的工商业相关的风险
大幅降低传统公用事业发电或其他来源电力的零售价可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们的管理层认为,我们有相当一部分客户决定购买太阳能,因为他们希望支付比传统电力公司更低的电费 。
客户选择太阳能的决定也可能受到其他可再生能源成本的影响。降低传统公用事业或其他可再生能源的电力零售价格将损害我们提供具有竞争力的 定价的能力,并可能损害我们的业务。传统公用事业的电价可能会因为以下原因而降低:
● | 建造大量新的发电厂,包括利用天然气、核能、煤炭、可再生能源或其他发电技术的发电厂; |
● | 解除输电限制,使地方中心能够以更低的成本发电; |
● | 天然气价格下调 |
● | 公用事业 费率调整和客户类别成本重新分配; |
● | 节能技术和减少电力消耗的公共倡议; |
● | 开发新的或成本更低的储能技术,能够通过将负荷转移到非高峰时间来降低客户的平均电力成本;或 |
● | 开发提供更便宜能源的新能源发电技术。 |
降低公用事业电价将降低购买或租赁我们的太阳能系统的经济吸引力。 如果传统公用事业公司可用能源的零售价格因上述任何原因或其他原因而下降,我们 将处于竞争劣势,可能无法吸引新客户,我们的增长将受到限制。
现有的电力公用事业行业法规以及法规的变化可能会对购买和使用太阳能系统造成技术、法规和经济方面的障碍,这可能会显著减少对太阳能系统的需求。
联邦、州和地方政府有关电力公用事业行业的法规和政策,以及电力公用事业公司颁布的内部政策和法规,对发电产品和服务的市场有很大影响。这些法规和政策往往涉及电价和客户自有发电的互联互通。在美国,政府和公用事业公司不断修改这些法规和政策。这些法规和政策可能会阻止客户购买可再生能源,包括太阳能系统。这可能导致对我们的太阳能能源系统的潜在需求大幅减少。例如,公用事业公司通常向较大的工业客户收取与电网断开连接的费用 或有能力将电网中的电力用于备用目的。这些费用可能会增加客户使用我们系统的成本 并使其不那么可取,从而损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。 此外,根据地区的不同,太阳能系统产生的电力与昂贵的高峰时段电网电力竞争最有效。 而不是较便宜的平均电价。修改公用事业公司的高峰时段定价政策或费率设计,例如统一费率,将要求我们降低太阳能系统的价格,以 与电网的电价竞争。
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此外,政府或内部公用事业法规和政策的任何有利于电力公用事业的变化都可能降低我们的竞争力 并导致对我们产品和服务的需求大幅减少。例如,某些司法管辖区建议对从太阳能系统购买能源的客户评估 费用,或者对使用净计量的太阳能系统客户征收不成比例的新费用,这两种做法都会增加这些客户的能源成本,并可能减少对我们太阳能系统的需求 。可能不仅对未来客户收取费用,还可能对我们现有的客户收取费用,这可能会导致 一个潜在的重大消费者关系问题,并损害我们的声誉和业务。由于我们的业务目前集中在佛蒙特州,这些市场的任何此类变化都将对我们的业务、运营结果和未来的 增长造成特别不利的影响。
我们的增长战略依赖于太阳能技术的广泛采用。
太阳能产品市场正在形成并迅速发展,我们未来的成功是不确定的。如果太阳能技术被证明不适合广泛的商业部署,或者如果对太阳能产品的需求不能充分发展,我们将无法 产生足够的收入来实现并维持盈利能力和正现金流。影响广泛采用太阳能技术的因素包括但不限于:
● | 与传统和非太阳能替代能源技术相比,太阳能发电技术的成本效益 ; |
● | 与常规和非太阳能替代能源产品相比,太阳能产品的性能和可靠性 ; |
● | 影响传统和非太阳能替代能源生存能力的经济和市场条件波动,如石油和其他化石燃料价格的涨跌; |
● | 继续放松电力行业和更广泛的能源行业的管制;以及 |
● | 政府补贴和激励措施的提供情况。 |
我们的业务目前依赖于返点、税收抵免和其他财务激励措施的可用性。这些返点、积分和奖励的到期、取消或 减少将对我们的业务产生不利影响。
美国联邦、州和地方政府机构向太阳能系统的最终用户、分销商、系统集成商和制造商提供奖励,以回扣、税收抵免和其他财政奖励的形式推广太阳能发电,如系统性能付款和与可再生能源发电相关的可再生能源积分付款。这些政府退税、税收抵免 和其他财政激励措施提高了我们客户的投资回报,并鼓励他们购买太阳能系统。这些激励措施 使我们能够降低向客户收取的能源和太阳能系统价格。但是,这些激励措施可能会在特定日期到期,在分配的资金用完时终止,或者随着太阳能采用率的增加而减少或终止。 这些减少或终止通常在没有警告的情况下发生。
政府激励措施的削减、取消或到期可能会对我们的运营结果和我们在行业中的竞争能力产生不利影响 ,导致我们提高太阳能系统的价格,并缩小我们潜在市场的规模。此外, 这将对我们吸引投资合作伙伴和形成新融资基金的能力以及我们向潜在客户提供有吸引力的融资的能力造成不利影响。
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我们的业务在一定程度上取决于对第三方拥有的太阳能系统的监管待遇。
我们的租赁和任何购电协议均为第三方所有权安排。在某些州和司法管辖区,第三方售电面临监管挑战。其他挑战涉及以下方面:第三方拥有的系统是否有资格享受客户拥有的太阳能系统可获得的相同水平的回扣或其他非税收优惠;第三方拥有的系统是否完全有资格享受这些激励;第三方拥有的系统是否有资格获得净计量和相关的重大成本节约 。减少或取消这些第三方协议的处理可能会减少对我们系统的需求,对我们获得资本的途径产生不利影响,并可能导致我们提高向客户收取的能源价格。
我们在经济可行的基础上向客户提供太阳能系统的能力取决于我们能否帮助客户为此类系统安排 融资。
我们的太阳能系统一直符合联邦投资税收抵免或美国财政部拨款以及折旧福利的资格。 我们一直依赖并将继续依赖将这些好处中的很大一部分货币化并为我们的太阳能系统提供 融资的融资结构。随着美国财政部拨款计划的失效,我们预计我们的客户对这些税收优惠融资结构的依赖将大幅增加。如果由于任何原因,我们的客户无法继续通过这些安排实现这些收益,我们可能无法在经济可行的基础上为新客户提供和维护太阳能系统。
这种税收优惠融资的可获得性取决于许多因素,包括但不限于:
● | 金融和信贷市场的状况; |
● | 与这些融资相关的法律或税务风险的变化 ;以及 |
● | 不续订这些奖励 或减少相关福利。 |
美国财政部拨款不再适用于新的太阳能系统。改变现行法律和国税局和法院的解释可能会降低资金来源向这些太阳能系统的客户提供资金的意愿。我们 不能向您保证我们的客户将获得这种类型的融资。如果由于任何原因,我们无法为太阳能系统找到资金 ,我们可能不再能够在经济可行的基础上向新客户提供太阳能系统。 这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
利率上升可能会对我们的业务产生不利影响。
利率上升 可能会增加我们的资金成本,从而对我们的业务产生不利影响,这将增加我们对任何浮动利率债务的利息支出 ,并使收购成本更高。
此外,利率上升可能会对我们以优惠条款为客户安排融资以促进客户购买我们的太阳能系统的能力产生负面影响。到目前为止,我们的大部分现金流来自太阳能系统的销售。利率上升可能会抑制太阳能系统的销售,因为许多消费者为他们的购买提供资金。
因此,利率上升可能会对我们的成本产生负面影响,减少我们的收入,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们不能成功地与其他太阳能和能源公司竞争,我们可能无法成功发展我们的业务,我们的业务可能会受到影响。
太阳能和能源行业在美国和国际上都是竞争激烈、技术进步迅速的行业。我们与太阳能公司的商业模式与我们类似。此外,我们还在太阳能的下游价值链上与太阳能公司展开竞争。例如,我们面临着来自纯金融驱动型组织的竞争,这些组织获取客户,然后将太阳能系统的安装转包出去,安装企业寻求外部融资,大型建筑公司和公用事业公司,以及越来越多的复杂的电力和屋顶公司。这些竞争对手中有一些专门从事住宅太阳能市场,有些可能提供比我们更低的成本。此外, 一些竞争对手正在垂直整合,以确保供应和控制成本。我们的许多竞争对手也拥有重要的品牌知名度,并对我们的目标市场有广泛的了解。
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如果我们无法在市场上竞争,我们将对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。
不利的经济状况可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
不可预测的 和不稳定的经济状况变化,包括衰退、通货膨胀、政府增加干预或其他变化,可能会 对我们的总体业务战略产生不利影响。我们依赖于我们创造额外流动性来源的能力,我们可能需要 通过公共或私人债务或股权融资来筹集额外资金,以便为现有业务提供资金或利用 机会,包括收购互补业务或技术。任何不利事件都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们的业务集中在某些市场,因此面临特定地区中断的风险。
截至2022年12月31日,我们的太阳能总装机数量的绝大多数都在东北部。我们的管理层预计,我们近期的未来增长将在整个美国东部实现,并进一步扩大我们的客户基础和运营基础设施。因此,我们的业务和经营结果特别容易受到此类市场以及可能变得类似集中的其他市场的不利经济、监管、政治、天气和其他条件的影响。
如果 我们无法留住和招聘合格的技术人员和顾问,或者如果我们的主要高管、主要员工或顾问终止了与我们的雇佣或咨询关系,我们可能会推迟我们的开发工作或以其他方式损害我们的业务。
由于太阳能、能源和其他行业对合格 人才的激烈竞争,我们 未来可能无法吸引或留住合格的管理或技术人员。近几年,我们行业的管理人员流失率很高。如果我们不能吸引、留住和激励必要的人员来实现我们的业务目标,我们可能会遇到 限制,这将严重阻碍任何候选产品的成功开发、我们筹集额外资本的能力、以及我们实施整体业务战略的能力。
我们 高度依赖我们的管理和技术人员。我们的成功还取决于我们继续吸引、留住和激励高技能的初级、中级和高级管理人员以及初级、中级和高级技术人员的能力。 我们的任何高管、关键员工或顾问的流失,以及我们无法找到合适的继任者,都可能 损害我们的业务、财务状况和前景。鉴于太阳能和能源公司之间的竞争,我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人员。我们的某些现任高管、董事和/或顾问可能会 不时担任其他太阳能和能源公司的高管、董事、科学顾问和/或顾问。我们不为我们的任何高级职员或员工 维护“关键人物”保险单。除我们高级管理团队的某些成员外,我们的所有员工都是“随意”聘用的,因此,每个员工都可以随时离开我们的工作岗位,加入竞争对手 。
我们 计划在未来授予股票期权、限制性股票奖励或其他形式的股权奖励,作为吸引和留住员工、激励业绩并使员工的利益与股东的利益保持一致的一种方法。如果我们无法实施 并保持提供足够激励的股权薪酬安排,我们可能无法留住现有员工并 吸引更多合格的候选人。如果我们无法留住现有员工并吸引更多合格的候选人, 我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
如果我们的高级管理团队整合不成功,我们业务计划和发展战略的执行可能会受到严重损害。
随着我们的业务持续增长,如果我们收购了新的业务,我们的高级管理团队可能会发生重大变化。未能整合我们的董事会和高级管理团队可能会对我们的业务运营产生负面影响。
我们 可能无法成功实施我们的业务模式。
我们的业务模式基于我们通过有机增长、地域扩张和战略收购建立和销售太阳能系统的能力。我们的管理层打算继续像以前一样运营我们的业务,采用我们过去成功使用的采购和营销方法 。然而,我们的管理层不能向您保证我们的方法将继续吸引新客户,也不能保证我们能在竞争激烈的太阳能系统市场上实现盈利。
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我们 可能无法有效管理我们的增长。
我们未来的增长(如果有的话)可能会给我们的管理层以及运营、财务和其他资源带来巨大压力。我们有效管理增长的能力将要求我们实施和改进我们的运营、财务和管理系统,并扩大、培训、管理和激励我们的员工。这些需求可能需要雇佣更多的管理人员,并由我们的管理层开发更多的专业知识。在我们的运营、财务、 和管理系统没有相应增加的情况下,所用资源的任何增加都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们 可能无法实现已完成和未来收购的预期收益,这些收购的整合可能会扰乱我们的 业务和管理。
我们 已经收购,未来可能会收购公司、项目管道、产品或技术,或成立合资企业或其他战略举措。我们可能无法实现这些收购的预期收益,任何收购都有许多风险。 这些风险包括:
● | 难以吸收被收购公司的业务和人员; |
● | 将收购的技术或产品与我们当前的技术进行有效整合的困难; |
● | 在过渡和一体化期间难以维持控制、程序和政策; |
● | 由于整合问题,中断了我们正在进行的业务,分散了管理层和员工对其他机会和挑战的注意力 ; |
● | 难以整合被收购公司的会计、管理信息和其他管理系统 ; |
● | 无法 留住被收购企业的关键技术和管理人员; |
● | 无法 留住被收购企业的关键客户、供应商和其他业务伙伴; |
● | 不能实现被收购和合并企业的财务和战略目标; |
● | 发生可能影响经营业绩的收购无形资产的收购相关成本或摊销成本; |
● | 潜在的 尽职调查过程未能确定产品质量的重大问题、 法律和财务责任等; |
● | 可能无法断言财务报告的内部控制有效;以及 |
● | 可能 无法获得或及时获得政府当局的批准, 这可能会推迟或阻止此类收购。 |
公司的合并和收购具有固有的风险,如果我们不能成功和 及时完成被收购业务的整合,我们可能无法实现预期的收购收益,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利的 影响。
由于 在价格竞争的基础上提供电力,太阳能系统面临来自传统监管电力公用事业公司、监管较少的第三方能源服务提供商和新的可再生能源公司的竞争。
太阳能和可再生能源行业竞争激烈,而且不断发展,因为参与者努力在市场中脱颖而出,并与大型传统公用事业公司竞争。我们认为,我们的主要竞争对手是向我们的潜在客户供电的传统公用事业公司。传统公用事业通常比我们拥有更多的财务、技术、运营和其他资源。因此,这些竞争对手可能会比我们 投入更多的资源来研发、推广和销售其产品,或者更快地对不断发展的行业标准和市场状况的变化做出反应。传统公用事业公司还可以提供其他增值产品或服务,帮助它们与我们竞争,即使它们提供的电费比我们的高。此外,大多数公用事业公司的电力来源是非太阳能的,这可能使公用事业公司能够以比我们的太阳能系统产生的电力更便宜的价格出售电力。
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我们 还与不像传统公用事业公司那样受到监管,但根据州和地方促进竞争和消费者选择政策获得传统公用事业电力传输和配电基础设施的公司进行竞争。这些能源服务 公司能够为客户提供仅限电力供应的解决方案,这些解决方案在可再生能源技术的价格和使用方面都与我们的太阳能系统选项具有竞争力,同时避免了我们目前的资金资助业务模式所需的长期协议和物理安装。这可能会限制我们吸引新客户的能力;尤其是那些希望避免长期合同,或者对在屋顶上安装太阳能电池板有审美或其他反对意见的客户。
随着太阳能行业的发展和发展,我们还将面临新的竞争者,这些竞争者目前还不在市场上。低技术进入壁垒 是我们行业的特点,资本充足的公司可以选择进入市场并与之竞争。我们未能 适应不断变化的市场条件,未能成功地与现有或新的竞争对手竞争,这将限制我们的增长,并将对我们的业务和前景产生重大不利影响。
替代技术的发展或分布式太阳能发电的改进可能会对我们的产品需求产生重大不利影响。
替代技术的重大发展,如其他形式的分布式太阳能发电、电池等存储解决方案的进步、住宅或商业物业中燃料电池的广泛使用或采用,或其他形式的集中式电力生产的改进,可能会以管理层目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。 如果我们未能采用新的或增强的技术或流程,或未能对现有技术的变化做出反应,可能会严重推迟我们太阳能系统的部署,这可能会导致产品过时,失去我们系统的竞争力, 收入减少,市场份额被竞争对手抢走。
由于我们行业中供应商数量有限,竞争对手收购这些供应商中的任何一个或任何短缺、延迟、 价格变化、征收关税或关税或我们获得我们使用的组件或技术的能力受到其他限制,都可能 导致销售和安装延迟、取消和失去市场份额。
虽然我们从多个不同的供应商购买我们的产品,但如果我们赖以满足预期需求的一个或多个供应商 因其财务状况而停产或减产、被竞争对手收购或因其他原因无法随着行业需求的增加而增加产量,或者无法将足够的产量分配给我们,我们可能很难快速找到 替代供应商或以商业合理的条款鉴定替代产品,我们满足此需求的能力可能会受到不利影响。太阳能系统组件和技术的供应商数量有限。虽然我们相信这些产品还有其他供应来源,但过渡到新供应商可能会导致额外的成本和延迟 采购我们的太阳能产品和部署我们的系统。这些问题可能会损害我们的业务或财务业绩。
此外,我们的竞争对手之一收购组件供应商或技术提供商可能会限制我们获得此类组件或技术,并需要对我们的太阳能系统或安装程序进行重大重新设计,并对我们的业务产生重大不利影响。
在行业混乱时期,也曾出现过全行业关键部件短缺的时期,其中包括太阳能电池板。其中一些组件的基础设施制造周期较长,需要大量资本投资,并且依赖于关键商品材料的持续供应,这可能导致无法满足对这些组件的需求。太阳能行业经常经历重大破坏,因此,包括太阳能电池板在内的关键组件短缺的可能性更大,进而可能导致此类组件的价格上涨。即使整个行业没有出现短缺,供应商 也可能决定将需求高或产能不足的关键部件分配给更有利可图的客户、签订长期供应协议的客户或我们以外的客户,因此我们对此类部件的供应可能会减少。
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通常, 我们根据需要购买太阳能系统的组件,而不是根据长期供应协议运营。我们购买的绝大多数商品都是以美元计价的。由于我们的收入也是以美元计算的,因此我们基本上不受汇率波动的影响。然而,由于我们的供应商经常通过购买原材料和产生外币运营费用而产生大量成本,如果美元对这些其他货币的价值大幅贬值或在较长一段时间内贬值,这可能会导致我们的供应商提高向我们收取的价格,这可能会损害我们的 财务业绩。任何供应短缺、延迟、价格变化或其他限制我们获得我们使用的组件或技术的能力都可能限制我们的增长,导致取消或对我们的盈利能力产生不利影响,并导致市场份额的损失和我们品牌的 损害。
我们 作为客户的持牌总承包商,面临与施工、成本超支、延误、 合规和其他意外情况相关的风险,其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
我们 是一家有执照的承包商,通常是太阳能系统的总承包商、电工、施工经理和安装工。对于在安装我们的系统期间给客户的家庭、营业场所、财物或财产造成的任何损害,我们可能要对客户负责。例如,我们在安装过程中穿透客户的屋顶 ,并可能因太阳能系统安装完成后未能充分防风雨而承担责任。此外,由于我们部署的太阳能系统是高压能源系统, 我们可能会因未能遵守电气标准和制造商建议而承担责任。由于我们在 特定安装上的利润部分基于对该项目成本的假设,因此成本超支、延误或其他执行问题可能会导致我们无法实现预期结果或无法弥补该项目的成本。
此外,太阳能系统的安装还受到国家、州和地方的法律和条例的监督和监管,这些法律和条例涉及建筑、消防和电气规范、安全、环境保护、公用事业互联和计量以及相关事宜。我们还依赖某些员工在我们运营的许多司法管辖区保持专业执照, 如果我们未能雇用获得适当许可的人员,可能会对我们在这些司法管辖区的执照地位产生不利影响。要跟踪对我们的运营和太阳能系统拥有管辖权的每个机构的要求是困难的,而且成本高昂。与我们的系统有关的任何新的政府法规或公用事业政策,或与我们的系统有关的现有政府法规或公用事业政策的变化 可能会给我们的客户带来巨大的额外费用,从而可能导致对我们系统的需求显著 减少。
如果 我们的信息技术系统发生重大中断,或者如果我们未能成功实施新系统和软件,我们的业务可能会受到不利影响。网络攻击可能导致我们的信息技术系统或第三方提供商的IT系统发生重大中断,并导致业务信息丢失,这可能会阻碍我们有效开展业务的能力 并可能导致收入损失和额外成本。
我们 依赖整个公司的信息系统来处理订单、管理库存、处理发货和开具账单,并从客户那里收取现金 ,回答客户的询问,为我们的整体内部控制流程做出贡献,维护我们的财产、厂房和设备的记录,并记录和支付供应商和其他债权人的到期金额。如果我们的信息系统长期中断,涉及与客户和供应商的交互,可能会导致销售和客户流失和/或成本增加,这可能会对我们的整体业务运营产生不利影响。
遵守职业安全和健康要求和最佳实践可能代价高昂,而不遵守这些要求可能会导致 巨额罚款、运营延误和负面宣传。
安装太阳能系统要求我们的员工在复杂且具有潜在危险的电力系统中高空工作。作为安装过程的一部分,建筑物的评估和修改要求我们的员工在可能含有潜在危险水平的石棉、铅、模具或其他已知或被认为危害人类健康的材料的位置工作。 我们还维护一支卡车和其他车辆车队,以支持我们的安装人员和运营。如果不遵循适当的安全程序,将存在严重受伤或死亡的重大风险。我们的运营受《美国职业安全与健康法》(OSHA)、美国交通部(DOT)以及同等的州法律的监管。更改OSHA或DOT要求,或对现有法律或法规进行更严格的解释或执行,可能会导致成本增加。
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如果我们未能遵守适用的OSHA法规,即使没有发生与工作相关的严重伤害或死亡,我们也可能受到民事或刑事强制执行,并被要求支付巨额罚款、产生巨额资本支出或暂停或限制运营。 尽管我们迄今没有经历过高水平的伤害,但高伤害率可能会使我们承担更多责任。在过去,我们曾发生过工作场所事故,并因涉嫌违反安全规定而收到OSHA监管机构的传票,导致罚款。任何此类事故、传票、违规行为、伤害或未能遵守行业最佳实践都可能使我们受到负面宣传,损害我们的声誉和竞争地位,并对我们的业务产生不利影响。
产品质量或性能问题 可能会导致我们产生保修费用,损害我们的市场声誉,并阻止我们维持 或增加我们的市场份额。
如果我们的产品在保修期间未能按预期运行,或者如果我们无法支持保修,我们的产品销售可能会受到不利影响,或者我们的成本可能会增加,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的 和不利影响。
我们 还可能受到不在保险覆盖范围内或超出我们可用保险限额的保修或产品责任索赔的约束。此外,质量问题还可能产生各种其他后果,包括收入确认延迟、收入损失 、失去未来的销售机会、与维修或更换产品相关的成本增加,以及对我们的商誉和声誉造成的负面影响。未来产品故障的可能性可能会导致我们产生大量费用来维修或更换有缺陷的产品。此外,大范围的产品故障可能会损害我们的市场声誉,降低我们的市场份额,导致销售额下降。
季节性 可能会导致我们的财务业绩出现波动。
我们 经常发现,一些客户倾向于在日历年末预订项目,以便在年底之前实现可用补贴计划的好处 。这导致第三季度和第四季度的销售更加强劲,通常是以第一季度为代价的。在未来,这种季节性可能会导致财务业绩的波动。此外,其他季节性趋势可能会发展,我们体验的现有 季节性可能会发生变化。天气也可能是影响项目时间表的一个重要因素。
不遵守与我们与当前或潜在商业或住宅客户互动相关的法律法规 可能会导致负面宣传、索赔、调查和诉讼,并对我们的财务业绩产生不利影响。
我们的业务包括与商业和住宅客户的合同和交易。我们必须遵守众多管理我们与住宅消费者互动事宜的联邦、州、 和地方法律法规,包括与隐私和数据安全、消费者金融和信贷交易、家居改善合同、保修和上门征集有关的法律法规。 这些法律法规是动态的,可能会有不同的解释,各种联邦、州和地方立法机构和监管机构可能会扩展与这些事项有关的现有法律或法规,或制定新的法律法规。 这些法律或法规或其解释的变化可能会极大地影响我们开展业务、获取客户以及管理和使用我们从当前和潜在客户以及相关成本收集的信息的方式。我们努力遵守与我们与住宅客户互动相关的所有适用法律法规。但是,这些 要求的解释和应用可能会因司法管辖区的不同而不一致,并可能与其他 规则或我们的做法相冲突。不遵守任何此类法律或法规也可能使我们面临私人当事人和监管机构的索赔、诉讼、诉讼和调查,以及巨额罚款和负面宣传,每一项都可能对我们的业务造成实质性和 不利影响。
法律或法规的变更 或未遵守任何法律法规可能会对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响 。
我们 受国家、地区和地方政府(包括非美国政府)制定的法律法规的约束。特别是, 我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化,这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外, 如果不遵守解释和适用的适用法律或法规,可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
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与本公司监管有关的风险
由于我们之前根据适用的证券法律和法规被视为“空壳公司”,投资者可能无法 依赖证券法第144条规定的转售豁免,直到满足某些要求。因此,投资者可能无法轻松转售我们的证券,并可能损失全部投资。
在2019年6月20日之前,根据证券法C规则405规则,我们被视为“空壳公司”。“壳公司”是指没有或名义上没有业务或资产,或仅由现金和现金等价物组成的资产的公司。 为了依赖第144条规定的转售豁免,必须满足某些要求,包括本公司在1934年证券交易所修订后所要求的备案文件中是最新的。由于股东在转售其证券时可能无法依赖规则144以外的豁免 ,因此他们未来可能无法轻松转售我们的证券,并可能因此 失去全部投资。见“有资格未来出售的股票--限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则144”。
我们 是一家“新兴成长型公司”,我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们 是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定义的“新兴成长型公司”,我们打算利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证 要求,减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求,以及免除股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。我们将在长达五年的时间内保持“新兴成长型公司” ,尽管我们将在(I)首次公开募股(“IPO”)五周年后的财政年度的最后一天,(Ii)我们的年总收入达到或超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天,(Iii)在上一个滚动三年期间内,我们将停止成为“新兴成长型公司”。发行了超过10亿美元的不可转换债务证券,或(Iv)我们被认为是《交易法》所定义的“大型加速申请者”的日期。我们无法预测投资者是否会发现我们普通股的吸引力下降或我们 与某些其他上市公司的可比性下降,因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降 ,我们的普通股交易市场可能会不那么活跃,我们的普通股价格可能会更加波动。
根据JOBS法案,只要我们是一家“新兴成长型公司”,我们的独立注册会计师事务所就不需要根据萨班斯-奥克斯利法案第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。
《萨班斯-奥克斯利法案》第 404节要求管理层对我们的财务报告内部控制的有效性进行年度评估,并且通常在同一报告中要求我们的独立注册会计师事务所就我们对财务报告的内部控制的有效性 进行报告。我们必须提供管理层关于2025年12月31日生效的内部控制的证明。但是,根据《就业法案》,我们的独立注册会计师事务所无需根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性,直到我们不再是一家“新兴的成长型公司”。我们将是一家“新兴成长型公司”,直到(1)财政年度的最后一天(A) 在我们IPO五周年之后,(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元,或(C)我们被视为大型加速申报公司,这意味着截至我们上一个第二财季的最后一个营业日,非关联公司持有的我们普通股的市值超过 7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
此外,《就业法案》第107条还规定,“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。因此,“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于 私营公司。但是,我们已选择退出延长的过渡期,因此,我们必须在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守 此类准则。JOBS法案第107条规定,我们为遵守新的会计准则或修订后的会计准则而选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。
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如果我们无法遵守纳斯达克适用的持续上市要求或标准,纳斯达克可以将我们的普通股退市。
我们的 普通股目前在纳斯达克上市。为了维持此类上市,我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准,包括有关董事独立性和独立委员会的要求、最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求。不能保证我们将能够遵守适用的上市标准。虽然我们目前符合此类上市标准,但我们未来可能不符合此类标准。如果我们无法继续遵守这些纳斯达克要求,我们的普通股将 从纳斯达克退市。
我们的普通股目前在纳斯达克交易,到目前为止,我们的普通股的交易一直是有限的。如果没有更活跃的市场 发展,您可能很难出售您拥有的普通股或以低于您 支付的价格出售您的普通股。
截至 目前为止,我们的普通股在纳斯达克上的交易一直是有限的,不能保证我们的普通股现在或将来会有一个更活跃的市场。如果一个更活跃和流动性更强的交易市场不能发展,或者如果发展起来就无法持续, 您可能难以出售您购买的任何普通股。我们普通股的市场价格可能会低于您支付的价格,并且您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格出售您的普通股,或者根本无法出售。
如果我们的普通股从纳斯达克退市,美国经纪自营商可能会被阻止进行我们普通股的股票交易 ,因为它们可能被视为细价股,因此受细价股规则的约束。
美国证券交易委员会通过了一系列规则来规范“细价股”,即限制被视为 细价股的股票的交易。这些规则包括经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)下的第3a51-1、15G-1、15G-2、15G-3、15G-4、15G-5、15G-6、15G-7和15G-9规则。这些规定可能会降低细价股的流动性。 “细价股”通常是指每股价格低于5美元的股权证券(如果交易所或系统提供了有关此类证券交易的当前价格和交易量信息,则不包括在某些国家证券交易所注册的证券或在纳斯达克上报价的证券)。我们的普通股在过去构成,并可能在未来再次构成规则所指的“细价股”。对美国经纪交易商施加的额外销售实践和披露要求 可能会阻止此类经纪交易商进行普通股股票交易,这 可能严重限制此类普通股的市场流动性,并阻碍其在二级市场上的销售。
美国经纪自营商向现有客户或“认可投资者”(一般指净资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元,或与其配偶合计超过300,000美元)以外的任何人出售便士股票,必须对购买者作出特别的适宜性判断,并必须在出售前获得购买者的书面同意 ,除非经纪自营商或交易获得豁免。此外,“细价股”法规 要求美国经纪自营商在进行任何涉及“细价股”的交易之前,必须提交根据美国证券交易委员会有关“细价股”市场标准编制的披露时间表,除非该经纪自营商或交易获得豁免 。美国经纪交易商还必须披露支付给美国经纪交易商和注册代表的佣金和证券的当前报价。最后,美国经纪交易商被要求提交月结单,披露客户账户中“细价股”的最新价格 信息,以及“细价股”有限市场的信息。
股东 应该意识到,根据美国证券交易委员会的说法,近几年来,“细价股”市场受到欺诈和滥用模式的影响。此类模式包括:(1)一个或几个经纪自营商控制证券市场,这些经纪自营商往往与发起人或发行人有关;(2)通过预先安排的买卖配对和虚假和误导性的新闻发布操纵价格;(3)缺乏经验的销售人员采用高压销售策略和不切实际的价格预测的“锅炉房”做法;(4)销售经纪自营商过度和未披露的买卖差价和加价;以及(V)发起人和经纪自营商在价格被操纵到所需水平后批发抛售相同证券,导致投资者损失。 我们的管理层意识到历史上发生在廉价股票市场的滥用行为。尽管我们预计不会处于支配市场或参与市场的经纪自营商行为的位置,但管理层将在实际限制的范围内努力防止针对我们的证券建立所描述的模式。
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反收购 我们第三次修订和重新修订的公司注册证书和章程中包含的条款,以及特拉华州法律的条款, 可能会破坏收购尝试。
公司第三次修订和重新修订的《公司注册证书》和《公司章程》中包含的条款可能会在未经董事会同意的情况下延迟 或防止控制权变更或管理层变更。这些规定包括:
● | 一个三年交错任期的分类董事会,这可能会推迟股东 改变我们董事会多数成员的能力;
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● | 董事选举没有 累计投票,限制了小股东选举董事候选人的能力 ; |
● | 本公司董事会有 独家权利选举一名董事填补因董事会扩大或一名董事辞职、死亡或免职而造成的空缺, 因此导致股东无法填补本公司董事会的空缺; |
● | 董事会决定是否发行我们优先股的能力 以及决定这些股票的价格和其他条款的能力,包括优先和投票权,而无需股东批准,这可能被用来显著稀释敌意收购方的所有权 ; |
● | 要求股东年会只能由董事会主席、首席执行官或董事会主席召开,这可能会 推迟我们的股东强制考虑提案或采取行动的能力, 包括罢免董事; |
● | 限制董事和高级管理人员的责任,并向其提供赔偿; |
● | 控制股东会议的召开和安排的程序; |
● | 规定股东仅可在董事任期届满前以正当理由罢免董事;以及 |
● | 股东必须遵守的提前通知程序,以提名候选人进入我们的董事会或在股东大会上提出应采取行动的事项, 这可能会阻止或阻止潜在收购者征集代理人 来选举收购人自己的董事名单,或试图以其他方式获得对公司的控制权 。 |
这些 条款单独或一起可能会推迟敌意收购、公司控制权的变更或董事会和管理层的变更。
作为一家特拉华州公司,我们还必须遵守特拉华州法律的规定,包括特拉华州公司法第203条,该条款禁止持有超过15%的已发行普通股的某些股东在未经我们几乎所有已发行普通股的持有人批准的情况下进行某些业务合并。我们第三次修订和重新修订的公司注册证书或公司章程或特拉华州法律中任何具有延迟或威慑控制权变更效果的条款 都可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会,并可能 还影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
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与我们普通股的发行和所有权相关的风险
根据表格S-3注册声明发行我们的普通股可能会导致稀释,并可能导致我们的普通股价格下跌。
我们的普通股和可行使期权的大部分流通股都可以自由交易,不受限制,也可以根据修订后的1933年证券法 进一步登记。
该公司于2020年12月11日提交了S-3注册声明,并被美国证券交易委员会宣布生效。注册声明 包含一份基本招股说明书,其中涵盖iSun不时在一个或多个产品中发售、发行和出售我们的普通股 的总价值高达50,000,000美元。
根据S-3注册声明进行的直接发售,本公司出售了总计840,000股普通股,并获得了总计约10,500,000美元的总收益。本公司与B Riley Capital(“代理商”)于2021年9月30日订立经修订的销售协议(“销售协议”)。根据销售协议,iSun可不时透过代理商发售及出售总额高达39,500,000美元的普通股(“配售股份”) 。根据销售协议出售配售股份,可按照证券法颁布的第415条规则的定义,在被视为“在市场上发售”(“ATM”)的销售中进行。代理将担任销售代理, 将按照代理与iSun双方商定的条款,以商业上合理的努力,代表iSun出售iSun要求出售的所有配售股票,符合其正常交易和销售惯例。截至2023年3月16日,B.Riley已在自动柜员机发行中出售了总计4995,212股普通股,公司已获得总计约2350万美元的总收益。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票,未来在公开市场上出售我们普通股的大量股票,或者认为这些出售可能会发生,都可能导致我们普通股的市场价格下降。 无论出于什么原因,我们普通股在市场上的销售增加都可能对我们的股价造成重大的下行压力。
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我们 可能需要额外的融资来维持我们的运营,否则我们可能无法继续运营,并且后续融资的条款可能会对我们的股东造成不利影响。
截至2022年12月31日,扣除非现金负债,我们的营运资本为负450万美元,截至2022年12月31日的年度净亏损5380万美元。我们可以利用出售ATM机股票的收益为我们的业务和运营提供资金 。我们在多大程度上依赖此类销售作为资金来源将取决于许多因素,包括我们普通股的现行市场价格以及我们能够从其他来源获得营运资金的程度。在 在2023年3月16日之前出售提供1,050万美元总收益的注册直接发行股票和出售提供2,350万美元总收益的自动柜员机股票后,本公司有可能从额外的自动柜员机发行中获得约1,600万美元的总收益。
我们 可能仍需要额外资本来满足我们未来的计划和营运资金需求,我们可能需要通过发行股票或债务证券来筹集资金。根据我们寻求的任何融资的类型和条款,股东权利和他们在我们普通股的投资价值可能会减少。融资可能涉及一种或多种证券,包括普通股、优先股、可转换债券或收购普通股的认股权证。这些证券的发行价可以等于或低于当时我们普通股的现行市场价格。此外,如果我们发行担保债务证券,在债务清偿之前,债务持有人将对我们的资产拥有优先于股东权利的权利。这些债务证券的利息将 增加成本并对经营业绩产生负面影响。如果新证券的发行导致我们普通股持有者的权利减少,我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。
如果我们为满足营运资金需求所需的资金在我们需要时无法获得或贵得令人望而却步,其后果 可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们 预计可转换票据的价值将受到我们普通股价格的重大影响,普通股价格可能会 波动。
我们普通股的市场价格,以及一般利率水平和我们的信用质量,可能会对可转换票据的市场价格产生重大影响。这可能会导致可转换票据价值的波动性大大超过我们可能发行的不可转换债务证券的预期。我们无法预测我们的普通股价格或利率是会上升还是下降。我们普通股的交易价格将受到我们的经营业绩和前景以及经济、金融、监管和其他因素的影响。一般市场状况,包括股票交易价格的水平和波动,可能会影响我们普通股的价格。在可转换票据转换时获得我们普通股股票的持有人将面临我们普通股市场价格波动和低迷的风险。不能保证我们普通股的市场价格在未来不会下跌。
我们的 管理层拥有广泛的自由裁量权,根据与B·莱利金融有限公司的销售协议,我们出售普通股的净收益的使用,您可能不同意我们如何使用收益,收益可能无法成功投资。
我们的 管理层拥有广泛的自由裁量权,可以根据与B·莱利金融有限责任公司的销售协议使用我们出售普通股的净收益,我们可以将这些收益用于发行开始时预期之外的其他目的。 因此,您将依赖我们管理层对这些净收益的使用情况的判断,您将没有 机会,作为您投资决策的一部分,评估收益是否得到了适当的使用。有可能,在使用它们之前,我们可能会将这些净收益以不会为我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金,可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
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我们普通股的股价受到波动的影响,无论我们的经营业绩如何,我们的普通股股价一直并可能继续波动,可能会下跌,导致购买我们普通股股票的投资者遭受重大损失。
我们 预计,在可预见的未来,我们普通股的市场价格可能会继续波动。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动,其中许多因素不是我们所能控制的,包括下面列出的因素 ,以及本“风险因素”部分描述的其他因素:
● | 经营业绩的实际波动或预期波动; |
● | 我们可能向公众提供的财务预测,这些预测的任何变化或我们 未能满足这些预测; |
● | 证券分析师未能发起或维持对我公司的报道,跟踪我公司的任何证券分析师的财务 估计发生变化,或我们未能满足这些 估计或投资者的期望; |
● | 跟踪本公司的任何证券分析师的评级变化 ; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布重大技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺。 |
● | 其他科技公司的经营业绩和普通股市场估值的变化 总体上; |
● | 整个股票市场的价格和成交量波动,包括由于整个经济的趋势; |
● | 董事会或管理层变动 ; |
● | 销售我们的大笔普通股,包括我们的高管、董事和大股东的销售; |
● | 威胁或提起针对我们的潜在诉讼; |
● | 涉及我们普通股的卖空、套期保值和其他衍生品交易; |
● | 美国和国外的总体经济状况;以及 |
● | 其他 事件或因素,包括战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应 。 |
此外,股票市场经历了极端的价格和成交量波动,已经并将继续影响许多能源公司股权证券的市场价格。许多能源公司的股票价格以与这些公司的经营业绩无关或不成比例的方式波动。在过去,股东在市场波动期间 之后会提起证券诉讼。如果我们卷入证券诉讼,可能会使我们承担巨额成本,转移资源 和管理层对我们业务的注意力,并对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
我们 没有为普通股支付股息的历史,我们预计在可预见的未来也不会支付股息。
我们 之前没有为我们的普通股支付过股息。我们目前预计,我们将保留所有可用现金(如果有) 作为营运资本和其他一般公司用途。未来的任何股息支付将由我们的董事会自行决定,并将取决于我们的收益、财务状况、资本要求、负债水平、适用于股息支付的法律和合同限制以及董事会认为相关的其他考虑因素。投资者必须依靠在价格上涨后出售普通股,以此作为实现投资回报的唯一途径。
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我们的第三次修订和重新签署的公司注册证书授权我们发行空白支票优先股,发行此类优先股或可转换为此类优先股或可为此类优先股行使的证券,可能会立即稀释现有 股东的股份。
如果我们通过未来发行优先股或可转换为优先股的债务证券筹集额外资金,我们的股东 可能会遭受重大稀释,我们发行的任何新的优先股或债务证券可能拥有比普通股持有人更高的权利、优先和特权 。虽然我们目前没有计划发行任何额外的优先股 ,但如果我们发行额外的优先股,或可转换为或可行使此类优先股的证券,普通股的持有者将被稀释。由于市场状况或战略考虑,我们可能会选择使用此类优先股或债务证券来筹集额外资本,即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金 。
我们证券的市场可能无法持续,这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。
受一般市场和经济状况的影响,我们证券的价格可能会大幅波动。我们证券的活跃交易市场可能永远不会发展,如果发展起来,也可能无法持续。此外,我们的证券价格可能会因总体经济状况和预测、我们的总体业务状况以及我们财务报告的发布而变化。此外,如果我们的证券因任何原因从纳斯达克退市,并在场外交易公告牌上报价,这是一个交易商间的股票自动报价系统,而不是全国性的证券交易所,那么我们证券的流动性和价格可能比我们在纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市的流动性和价格更有限。除非市场能够建立或持续,否则您可能无法出售您的证券。
如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告,或者如果他们 对我们的普通股做出相反的建议,我们的普通股的价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前不会,也可能永远不会发表对我们的研究 。如果没有证券或行业分析师提供对我们的报道,我们的股价和交易量可能会受到负面影响。 如果任何可能报道我们的分析师对我们的普通股做出不利的建议,或者对我们的竞争对手提出更有利的相对建议,我们的普通股的价格可能会下降。如果任何可能报道我们的分析师停止 对我们的报道或不定期发布有关我们的报告,我们可能会在金融市场失去可见性,这可能会导致我们的普通股价格或交易量下降。
我们的高管、董事和主要股东拥有我们相当大比例的普通股,并将能够对有待股东批准的事项施加重大 控制。
截至2023年3月30日,我们的董事、高管和持有超过5%的股权证券的持有人,连同他们的关联公司,实益拥有我们普通股流通股的约30%。因此,这些股东对决定提交给我们股东批准的事项的结果具有重大影响力,包括有能力控制我们董事的选举、修订或阻止修改我们第三次修订和重新修订的公司注册证书或公司章程或章程,或影响或防止公司控制权、合并、合并、收购或其他业务合并的 变更。此外,任何由我们的董事、高管和主要股东持有的大量普通股的出售,或此类出售的可能性,都可能对我们普通股的市场价格产生不利的 影响。我们管理层的股权也可能阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得对我们的控制权,这反过来可能会降低我们的普通股价格或阻止我们的股东 从我们的普通股中实现任何收益。
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成为“新兴成长型公司”的意义
作为一家在上一财年收入不足10.7亿美元的公共报告公司,我们符合《2012年创业法案》(JumpStart Our Business Startups Act of 2012,简称《JOBS法案》)规定的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可能会利用规定的降低的报告要求,否则这些要求通常适用于上市公司。特别是,作为一家新兴成长型公司,我们:
● | 我们的管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)对财务报告的内部控制进行评估的情况下,不需要从我们的审计师那里获得证明和报告; |
● | 是否不要求 提供详细的叙述性披露,讨论我们的薪酬原则、目标和要素,并分析这些要素如何与我们的原则和目标相匹配 (通常称为“薪酬讨论和分析”); |
● | 不需要从我们的股东那里获得关于高管薪酬或黄金降落伞安排的不具约束力的咨询投票 (通常称为“薪酬话语权”、“频率话语权”和“黄金降落伞话语权”投票); |
● | 是否不受某些高管薪酬披露条款的约束,这些条款要求披露绩效薪酬图表和CEO薪酬比率; |
● | 只能 提交两年的经审计财务报表,以及相关管理层仅有两年的财务状况和经营业绩讨论和分析(“MD&A”) 披露;以及 |
● | 根据《就业法案》第107条, 是否有资格就采用新的或修订后的财务会计准则要求更长的分阶段试用期。 |
我们 打算利用所有这些降低的报告要求和豁免,包括根据《就业法案》第107条采用新的或修订的财务会计准则的较长阶段试用期。我们选择使用分阶段可能会 使我们的财务报表很难与非新兴成长型公司和其他新兴成长型公司的财务报表进行比较,这些公司已根据《就业法案》第107条选择退出分阶段。
我们已经获得了这些降低的报告要求和豁免中的某些 ,因为根据美国证券交易委员会的规则,我们也有资格成为“较小的报告公司”。例如,较小的报告公司不需要获得审计师 关于财务报告内部控制的认证和报告,不需要提供薪酬讨论和 分析,不需要提供绩效薪酬图表或CEO薪酬比率披露,并且可以只提供两年的经审计 财务报表和相关的MD&A披露。
根据《就业法案》,我们可以在根据《证券法》宣布生效的登记声明首次出售普通股后,或在我们不再符合新兴成长型公司定义的更早时间 之后,利用上述降低的报告要求和豁免,最长可达五年。在这方面,JOBS法案规定,如果我们的年收入超过10.7亿美元,非关联公司持有的普通股市值 超过7亿美元,或者在三年 期间发行超过10亿美元的不可转换债券本金,我们将不再是 一家“新兴成长型公司”。然而,根据目前的美国证券交易委员会规则,只要我们 的公开流通股(即非关联公司持有的普通股的市值)低于7亿美元,并且截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日的年收入 低于1亿美元,我们就将继续有资格成为“较小的报告公司”。
28 |
项目 1B。 | 未解决的 员工意见. |
没有。
第 项2. | 属性. |
我们在VT 05495,威利斯顿10号D大道400号租赁并占用了6,250平方英尺的办公空间和6,750平方英尺的仓库空间。Solar Community,Inc.我们的间接全资子公司租赁并占据了佛蒙特州沃特伯里的8,640平方英尺的办公空间和5,360平方英尺的仓库空间,以及纽约莱茵贝克的15,000平方英尺的仓库空间、10,000平方英尺的商店空间和5,000平方英尺的办公空间。我们相信,这些空间足以满足我们目前在所有业务领域的 需求。
第 项3. | 法律诉讼 . |
2022年1月27日,本公司得知美国佛蒙特州地区法院正在审理名为沙宣 Peress and Renewz可持续性解决方案公司诉iSun,Inc.的诉讼,诉讼内容包括违反合同、诽谤以及因收购iSun Energy,LLC而产生的不当得利,iSun Energy,LLC的唯一所有者为Peress先生。诉讼寻求法律和公平的补救措施。本公司获准延长对原告修改后的申诉的抗辩时间至2022年4月29日。 2022年4月29日,本公司提交了答辩书和反诉书。原告于2022年5月31日提交了对该公司反诉的答复 。法院于2022年9月8日批准了双方规定的证据开示时间表,规定了证据开示和其他截止日期,并将审判准备日期定为2023年3月1日。根据约定的发现时间表,双方于2022年9月7日送达各自的首次披露,原告于2022年9月16日送达其第一份发现, 公司于2022年7月18日送达其第一份发现。本公司于2022年8月4日向原告的第一套《发现》作出回应和提出反对,原告对本公司的第一套《发现》的回复和反对截止日期为2022年9月6日。此外,法院已将案件提交早期中立评估,该评估于2022年9月30日在Esq的调解人/ENE评估员Michael Marks面前进行。2023年1月17日,本公司签订和解协议,有效地解决了所有索赔,而无需支付因和解而产生的额外代价。
第 项。 | 矿山 安全披露. |
不适用 。
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第 第二部分
第 项5. | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场. |
我们的 普通股在纳斯达克上交易,代码为“iSUN”。我们普通股上一次在纳斯达克上公布的出售价格是每股1.03美元,时间是2023年3月31日
普通股持有人 。
截至2023年3月29日,我们有461名普通股注册持有人。
分红 和分红政策。
我们 从未就普通股宣布或支付任何现金股息,目前也不打算在可预见的未来对我们的普通股 支付任何现金股息。我们希望保留我们的收益,如果有的话,用于我们业务的增长和发展。
第 项6. | 已保留 |
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第 项7. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析. |
您 应阅读以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析,以及本年度报告中以Form 10-K形式出现的合并财务报表和相关附注。本讨论和分析包含 涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于某些因素的影响,实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同,这些因素包括但不限于“风险因素”和本年度报告10-K表中其他部分阐述的那些因素。
业务 简介/概述
在我们50年的历史中,我们始终拥抱创新变革。在帮助应对气候变化的创新领域成为领导者,从来没有比现在更有意义或更有影响力的时刻。我们已经建立了一支热衷于将美国电力的生产和消费过渡到清洁太阳能的团队,我们热情地专注于我们加快采用太阳能的使命。
我们 是美国最大的太阳能服务和基础设施部署公司之一,正在美国各地扩张。我们的服务包括太阳能、存储和电动汽车基础设施、设计、开发和专业服务、工程、采购、安装、运维和存储。我们独一无二地瞄准所有太阳能市场,包括住宅、商业、工业和公用事业领域。
在成为上市公司之前,我们是一家第二代家族企业,1972年以派克电气公司的名义成立,当时是一家传统的电气承包商。我们的核心价值观过去和现在仍然是使人、目标和盈利能力保持一致,自1994年上任以来,我们的首席执行官Jeffrey Peck一直应用这些核心价值观向太阳能行业扩张。今天,我们的使命是通过扩展清洁、可再生能源来促进碳排放的减少,我们相信利用这些核心价值观将资源配置到有利可图的业务是实现这些目标的唯一可持续战略。我们已将公司定位为服务于快速发展的能源市场的所有细分市场。我们能够通过我们的开发和设计服务团队 发起宝贵的太阳能资产。我们能够利用我们的数字销售和营销能力为我们的住宅、商业和工业部门产生高质量的销售线索 。我们的经验提供了为所有客户安装长期资产所需的高质量工艺。我们的团队方法使我们能够跨部门进行协作,以高效地利用我们的内部人力资源。我们服务产品的多样性使我们能够在不断发展的能源环境中满足客户的需求。
2021年1月19日,我们完成了一项业务合并(“合并协议”),据此我们收购了iSun Energy LLC(“iSun Energy”)。业务合并是一项被视为合并和重组的收购,iSun Energy 成为Peck Company Holdings,Inc.的全资子公司。在业务合并之前,我们将 名称更改为iSun,Inc.(以下简称“公司”)。
2021年4月6日,iSun Utility,LLC(iSun Utility,LLC)(特拉华州有限责任公司和公司的全资子公司)、Adani Solar USA,Inc.(特拉华州公司(Adani))和Oakwood Construction Services,Inc.(特拉华州公司)(“Oakwood”)签订了转让协议(“转让协议”),据此,iSun Utility收购了Oakwood及其附属公司的所有知识产权(“项目IP”)。奥克伍德是一家公用事业规模的太阳能EPC开发设计公司,也是阿达尼的全资子公司。项目知识产权包括Adani美国太阳能业务的所有知识产权、项目参考、模板、客户名单、协议、表格和流程。
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2021年9月8日,iSun,Inc.与iSun Residential的全资子公司、佛蒙特州的iSun Residential Merge Sub,Inc.、特拉华州的ISun Residential Inc.和公司的全资子公司SolarCommunity,Inc.,d/b/a SunCommon,d/b/a SunCommon,Inc.签订了一项协议和合并计划(“合并协议”)。iSun Residential Sub,Inc.是佛蒙特州的一家福利公司(“SunCommon”),及Duane Peterson为SunCommon股本持有人(“SunCommon股东”)的“股东代表集团”,据此,合并附属公司与SunCommon合并(“合并”),SunCommon成为合并中尚存的公司,SunCommon成为iSun Residential的全资附属公司。合并于2021年10月1日生效。
我们 现在通过我们的直接和间接全资子公司iSun Residential,Inc., SolarCommunity,Inc.,iSun Industrial,LLC,Peck Electric Co.,Liberty Electric,Inc.,iSun Utility,LLC,iSun Energy,LLC和iSun Corporation,LLC进行我们的所有业务运营。
世界认识到在未来50年过渡到可靠的可再生能源电网的必要性。从佛蒙特州到夏威夷等州在美国处于领先地位,它们的可再生能源目标分别是到2032年达到75%,到2045年达到100%。加州承诺到2045年实现100%无碳能源。美国其他大多数州也有可再生能源目标,无论当前的联邦太阳能政策如何。 我们是佛蒙特州可再生能源组织的成员,该组织倡导清洁、实用和可再生的太阳能。新颁布的《2022年降低通货膨胀法案》(IRA)的好处 为未来10年为我们的股东创造价值的激励提供了稳定性和确定性,并为能源转型提供了长期承诺。自我们开始安装可再生能源以来,我们的三重底线,即面向人、环境和利润,一直是我们的指南,我们 打算在未来50年内,随着我们构建我们的能源未来,它仍然是我们的指南。
我们 主要为太阳能客户提供服务,项目规模从住宅负荷的几千瓦到商业、工业和公用事业项目的数兆瓦系统。自成立以来,我们已经安装了超过600兆瓦的太阳能系统 并专注于盈利的增长机会。我们相信,我们为即将到来的向全可再生能源经济的转型做好了充分的准备。我们正在全美扩张,以满足快速增长的清洁可再生能源需求。 我们愿意与其他公司合作,以加快我们的增长进程,我们正在扩大我们公司拥有的太阳能电池板产品组合 ,以建立未来多年的经常性收入来源。经过50年的成功服务,我们已经在市场上确立了领先地位 ,现在我们已经准备好迎接新的机会和未来50年的成功。
我们服务产品的多样性使我们能够在不断发展的能源市场中为客户实现价值最大化来管理我们的运营。我们的核心收入流来自我们的工程、采购和安装服务和产品 ,包括太阳能、电气和数据安装,但已扩大到包括项目发起、设计和开发服务 。。我们大约85%的收入来自我们的太阳能EPC业务,大约10%的收入来自我们的电气和数据业务,大约5%的收入来自我们的项目发起、开发和设计服务。 最近,我们的增长来自于从2013年开始增加我们的太阳能客户基础、并购和向新领域扩张。我们目前在佛蒙特州、缅因州、新罕布夏州、纽约、马萨诸塞州、马里兰州、阿拉巴马州、佐治亚州、北卡罗来纳州和南卡罗来纳州开展业务。我们的工会工作人员是专业的施工人员,工会可以使用额外的劳动力,这使我们能够在保持运营成本控制的同时,迅速扩展到其他州 。我们员工提供的技能可根据当前需求在我们的服务产品之间进行转移 。
我们 还投资于太阳能开发项目,目前拥有约3兆瓦的运营太阳能电池板,根据长期购电协议运营 。我们的合资企业允许保留原有项目的所有权。这些长期的经常性收入流,再加上我们的内部开发和建设能力,使这一资产类别成为我们的战略性长期投资机会。
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股权 和所有权结构
2021年1月19日,我们完成了一项业务合并(“合并协议”),据此我们收购了iSun Energy LLC(“iSun Energy”)。业务合并是一项被视为合并和重组的收购,iSun Energy 成为Peck Company Holdings,Inc.的全资子公司。就在合并协议之前,我们将名称 更改为ISun,Inc.(前身为Peck Company Holdings,Inc.)。
2021年4月6日,iSun Utility,LLC(iSun Utility,LLC)(iSun有限责任公司和iSun全资子公司)、Adani Solar USA,Inc.(特拉华州公司(Adani“))和Oakwood Construction Services,Inc.(特拉华州公司(”Oakwood“)) 签订了转让协议(”转让协议“),据此iSun Utility获得了Oakwood及其附属公司知识产权(”项目IP“)的所有权利。Oakwood是一家公用事业规模的太阳能EPC公司,是Adani的全资子公司。项目知识产权包括Adani美国太阳能业务的所有知识产权、项目参考、模板、客户列表、协议、表格和流程。
2021年9月8日,iSun,Inc.与iSun Residential的全资子公司佛蒙特州的iSun Residential Merge Sub,Inc.、特拉华州的iSun Residential Inc.(“iSun Residential”)的全资子公司、佛蒙特州的福利公司SolarCommunity,Inc.(“SunCommon”)以及公司的全资子公司SolarCommunity,Inc.签订了一项协议和合并计划(“合并协议”)。及Duane Peterson为SunCommon股本持有人(“SunCommon股东”)的“股东代表 集团”,据此,子公司与SunCommon合并及并入SunCommon(“合并”),SunCommon为合并中尚存的公司,SunCommon成为iSun Residential的全资附属公司。合并于2021年10月1日生效。
我们 现在通过我们全资拥有的直接和间接子公司iSun Residential,Inc.,SolarCommunity,Inc.,iSun Industrial,LLC,Peck Electric Co.,Liberty Electric,Inc.,iSun Utility,LLC,iSun Energy,LLC和iSun Corporation,LLC进行所有业务运营。
关键会计政策
以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析基于公司的财务报表,该财务报表是根据美国公认的会计原则 (“公认会计原则”)编制的。在编制这些财务报表时,本公司需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。
使用预估的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响报告期内报告的资产和负债额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告的收入和费用。重大估计包括用于审核本公司减值和对长期资产、无形资产、商誉、投资、投资减值的估计、记录业务合并的估计、采用成本比法的收入确认、坏账准备、认股权证负债和递延税项资产的估值准备。本公司根据过往经验及相信在当时情况下属合理的其他各种假设作出估计,而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并不容易从其他来源显现。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。
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收入 确认
我们 根据会计准则编纂(“ASC”)主题606(“主题606”)确认来自与客户的合同的收入。 在主题606下,收入在承诺的商品和服务的控制权转移给客户时或作为控制权转移给客户时确认,确认的收入金额 反映实体预期有权获得的对价,以换取转让的商品和服务。 我们主要使用特定项目和某些主服务和其他服务协议的合同进展的成本与成本之比来确认一段时间的收入。
合同。 我们的收入主要来自根据以下条款执行的建筑项目:(I)主服务协议和其他服务协议,通常使用时间和材料或单位固定价格定价;以及(Ii)特定项目的合同,要求建造和安装整个基础设施系统或基础设施系统内的指定单元,受多种定价选项的影响,包括固定价格、单价、时间和材料或成本加加价。
根据成本比法,用于确认一段时间内收入的合同交易总价和成本估算流程基于我们的项目经理、工程师和财务专业人员的专业知识和经验。管理层持续审查合同交易总价和项目总成本的估算。工作绩效、工作条件的变化和管理层对预期可变对价的评估是影响合同总交易价格、完成合同的总成本和我们的利润确认的因素。这些因素的变化可能会导致确定修订期间的收入 ,这可能会对我们在该期间的综合运营结果产生重大影响。 未完成合同的损失准备金记录在确定此类损失的期间。在截至 2022年和2021年12月31日的年度中,由于 截至2022年和2021年12月31日正在进行的项目中包括的合同估计的变化,项目利润受到的影响不到5%。
履行义务 。履约义务是将独特的商品或服务转让给客户的合同承诺,是主题606下的 记账单位。合同的交易价格分配给每个不同的履约义务,并在履行履约义务时确认为收入。我们的合同通常需要大量服务来将复杂的活动和设备集成到单个交付件中,因此通常被视为单一的履约义务,甚至在提供多个不同的服务时也是如此。合同修改和变更单通常与现有合同没有区别,通常被视为对现有合同和履约义务的修改。我们的绝大多数履约义务在一年内完成。
如果在同一日期或接近同一日期与客户签订了多份合同,管理层将评估这些合同是否应合并并作为一份合同入账,以及这些合同是否应作为一项或多项履约义务入账。这项评估需要作出重大判断,并以各种合同的事实和情况为依据。
工会 劳工
该公司使用工会劳工来建造和维护太阳能、电力和数据工作,这些工作构成了其业务的核心活动。因此,该公司向全国联合学徒和培训委员会、国家电气福利基金、工会养老金计划和工会健康和福利基金提供了捐款。每位员工每月向国际电工兄弟会(“IBEW”)捐款。该公司与IBEW的合同将于2023年5月31日到期。
公司管理层认为,加入工会为公司的发展提供了独特的优势,因为可以利用其他州的工会有效地扩展劳动力资源 ,以满足其他州的特定项目需求,而不会大幅增加公司的固定成本。
业务 保险/专属自保集团
2018年,派克电气加入了一家专属自保保险集团。本公司管理层相信,隶属于专属自保保险集团将稳定业务保险费用,并将锁定不受每年变化的较低费率,而 基于本公司有利的体验修改费率。
收入 驱动因素
该公司的业务包括为客户设计和建造太阳能电池板。按完工百分比确认每个建设项目的收入。该公司不时会自行建造太阳能电池板,或购买仍需建造的太阳能电池板。在这些情况下,没有确认用于建造太阳能电池板的收入。在 公司拥有太阳能电池板的情况下,收入确认为将所产生的电力出售给第三方。因此,根据它是为他人还是为自己的客户而建,公司的收入可能会有很大的变化。
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截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比的经营业绩
收入 和赚取收入的成本
在截至2022年12月31日的财年,我们的收入增长了68.7%,达到创纪录的7650万美元,而截至2021年12月31日的财年,我们的收入为4530万美元。截至2022年12月31日的年度的收入成本为6050万美元,比截至2021年12月31日的年度的3890万美元高出55.4%。由于全年部署了强大的 系列服务,我们的收入有所增加。除了我们历史悠久的商业和工业客户基础外,我们还增加了为住宅、小型商业和公用事业客户提供服务的功能,并支持我们所有客户对电动汽车基础设施的需求 。在截至2022年12月31日的一年中,我们的住宅部门占我们收入的52% ,而截至2021年12月31日的一年为28%。在截至2022年12月31日的年度中,我们的商业和工业部门占我们收入组合的43%,而在截至2021年12月31日的年度中,这一比例为69%。在截至2022年12月31日的年度中,我们的公用事业、设计和开发部门占我们收入组合的5%,而截至2021年12月31日的年度为3%。
截至2022年12月31日的年度毛利为1,600万美元。相比之下,截至2021年12月31日的年度毛利润为640万美元。截至2022年12月31日的年度毛利率为20.89%,而截至2021年12月31日的年度毛利率为14.10%。截至2022年和2021年12月31日止年度,约85%的收入来自太阳能装置。按年率计算,住宅收入的增速高于商业和工业收入的增速。利润率的提高是由住宅安装收入组合的增加推动的,住宅安装收入组合的利润率高于我们的商业和工业部门。由于住宅积压 比其他部门更频繁地完成,预计未来将保持较高的利润率 。
由于几个因素,我们预计2023年的收入将比2022年有所增长。在所有客户群中,对太阳能和电动汽车基础设施的需求持续增长。我们住宅部门的客户订单约为2,050万美元,预计将在4至6个月内完成;我们的商业部门有约1,120万美元的合同积压,预计将在6至8个月内完成;我们的工业部门有约1.325亿美元的合同积压,预计将在12至18个月内完成;我们的公用事业部门目前有1.6 GW的项目正在开发中,这些项目将在接近继续进行的通知时过渡到相应部门的积压项目。从历史上看,我们与整个东北地区的现有客户打交道。我们的开发和专业服务团队的能力使我们能够在新的地理区域进行项目开发,这将进一步推动我们的扩张机会。
销售 和营销费用
我们 依赖客户的推荐和我们的行业声誉,因此在历史上没有产生过重大的销售和营销费用。在截至2022年12月31日的一年中,包括一般和行政费用在内的总销售和营销费用增至120万美元 ,而截至2021年12月31日的年度为20万美元。销售和营销费用 由SunCommon承担。SunCommon是一家全资子公司,也是我们的住宅部门品牌,作为产生销售需求的一种手段,将产生营销费用。
一般费用和管理费用
截至2022年12月31日的年度,一般和行政(“G&A”)支出总额为2240万美元,而截至2021年12月31日的年度为1320万美元。在截至2022年12月31日的一年中,并购费用占收入的百分比与去年持平,为29.3%,而截至2021年12月31日的一年为29.2%。随着我们开发内部平台以支持新客户收入渠道的增长,G&A总额有所增加。在截至2022年12月31日的年度内,我们的G&A大幅增长 ,因为这是我们新收购实体运营的第一个全年。随着我们继续通过共享服务和整合管理费用来提高效率 ,我们预计在下一次收入 规模中,我们的G&A支出将保持一致,但占收入的百分比会下降。
仓库 和其他运营费用
截至2022年12月31日的年度,仓储和其他运营费用增至180万美元,而截至2021年12月31日的年度为60万美元。增加的主要原因是2021年收购的实体的全年业务。
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减损
在截至2022年12月31日的年度内,我们的市值大幅下降,并持续到2023年第一季度,管理层认为这种下降 是与商誉有关的触发事件。因此,我们进行了截至2022年12月31日的减值评估,确定供应链短缺、反规避调查和劳动力短缺的影响压低了我们太阳能行业同行的市值。
我们采用以收入为基础的方法和以市场为基础的方法的加权组合来确定公允价值。以收益为基础的方法中使用的主要假设包括对收入、营业收入、现金流、终端增长率和与评估时与运营相关的风险的贴现率的预测 。基于市场的方法中使用的主要假设包括 选择合适同行公司最近的收购和相关的估值倍数。我们的评估主要是基于我们目前积压的1.642亿美元收入,得出的估值范围比账面价值高出约15%至20%。由于我们的同业集团市值低迷,我们认为当前市值 不是衡量我们估值的合适指标。我们以收入为基础的估值,以及独立分析师的估值,提供的结果超过了我们的账面价值。随着我们继续朝着现金流为正的业务增长,我们 相信我们的市值将会升值,以反映我们的适当估值。虽然我们相信,但我们不能高度肯定地说,我们市值的下降是暂时的,在将我们目前的市值与我们的账面价值进行核对时,3,715万美元的减值金额与美国公认会计准则一致。
其他 收入(支出)
由于B.Riley Capital用于支持收购SunCommon的信贷安排,截至2022年12月31日的12个月的利息支出为140万美元,而上年同期为50万美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的12个月中,我们分别确认了260万美元和200万美元PPP贷款的宽免收益 。我们 分别于截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度从认股权证负债的公允价值变动中确认收益10万美元及100万美元。
收入 (福利)税费
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的美国公认会计原则有效税率分别为4.36%和23.48%。截至2022年12月31日的年度的形式有效税率为21.0%,2021年12月31日的形式有效税率为21.0%。在2022年、2021年和2021年12月31日,有效税率(ETR)的变化分别由CARE 法案工资保护计划(PPP)下的贷款豁免产生的260万美元和200万美元的非应纳税收入推动。
净亏损
截至2022年12月31日的年度的净亏损为5380万美元,而截至2021年12月31日的年度的净亏损为620万美元。
某些 非GAAP指标
我们 定期审查以下关键的非GAAP衡量标准,以评估我们的业务和趋势,衡量我们的业绩,准备财务 预测,并做出战略决策。
EBITDA 和调整后的EBITDA
本演示文稿中包括对扣除利息、所得税和折旧及摊销前收益(“EBITDA”)的讨论和对账。 根据公认会计原则,扣除某些非现金、非经常性或非核心支出(“调整后的EBITDA”)后的EBITDA调整为净亏损。调整后的EBITDA不包括某些非现金和其他费用、某些法律服务成本、专业和咨询费 以及费用。我们认为,这些非GAAP衡量标准说明了与我们的运营结果相关的基本财务和业务趋势,以及本期和上期之间的可比性。我们还使用这些非GAAP措施来建立和监控运营目标 。
这些非GAAP计量不符合或替代GAAP,应被视为是对根据GAAP编制的其他财务业绩计量的补充,而不是替代或优于这些计量。仅使用非GAAP财务指标,尤其是调整后的EBITDA来分析我们的业绩将有实质性的局限性,因为此类计算是基于对投资者可能认为重要的事件和情况的性质和分类的主观确定。我们通过提供经营业绩的GAAP和非GAAP衡量标准来弥补这些限制。尽管其他公司可能会报告名为“调整后EBITDA”或性质类似的衡量标准,但可能存在多种计算公司调整后EBITDA或类似衡量标准的方法。因此,我们用来计算调整后EBITDA的方法可能不同于其他 公司用来计算其非GAAP衡量标准的方法。
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下表显示了EBITDA和调整后EBITDA与净亏损的对账情况,净亏损是根据公认会计准则计算和列报的最直接可比财务指标:
年 结束 12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
净亏损 | $ | (53,779 | ) | $ | (6,241 | ) | ||
折旧和摊销 | 7,071 | 982 | ||||||
商誉减值 | 37,150 | - | ||||||
利息 费用 | 1,351 | 518 | ||||||
股票 薪酬 | 2,981 | 2,315 | ||||||
权证负债的公允价值变动 | (138 | ) | (976 | ) | ||||
所得税 税(福利) | (752 | ) | (1,915 | ) | ||||
EBITDA | (6,116 | ) | (5,317 | ) | ||||
其他 成本(1) | 514 | 1,418 | ||||||
调整后的EBITDA (2) | $ | (5,602 | ) | $ | (3,899 | ) | ||
加权 平均流通股 | 14,089,499 | 9,264,919 | ||||||
调整后的每股收益 | $ | (0.40 | ) | $ | (0.42 | ) |
(1) | 对于截至2022年12月31日的年度,其他成本包括与未完成的债务交易相关的一次性支出。在截至2021年12月31日的年度内,其他成本包括与收购iSun Energy LLC、Oakwood建筑服务公司、LLC和SolarCommunity有关的一次性费用。公司还召开了两次股东特别会议 ,以修订其第二次修订和重新发布的公司注册证书。 |
(2) | 由于购买力平价贷款的豁免被视为一次性支出,本公司考虑将截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度的260万美元和200万美元的豁免分别计入对账项目。公司排除了这种宽恕 理由是,如果没有获得购买力平价贷款,公司将在新冠肺炎疫情关闭期间终止、休假或裁员。 |
流动性 和资本资源
截至2022年12月31日,我们拥有550万美元的无限制现金,而截至2021年12月31日,这一数字为220万美元。
截至2022年12月31日,我们的营运资本赤字为450万美元,而截至2021年12月31日,营运资本赤字为1030万美元。到目前为止,公司主要依靠运营现金流、从其信贷安排借款、出售普通股和行使公共认股权证来为其运营提供资金。融资的可获得性和运营的现金流减少了存在重大疑虑的可能性。该公司于2022年11月重组了债务。新债务安排允许偿还支付普通股本金和利息的义务,在公司选择以普通股支付的范围内,普通股保留现金。如果公司选择以普通股的股票偿还可转换票据,公司的营运资金将在2022年12月31日增加480万美元至30万美元。
我们 相信,根据我们的货架登记,我们现有的现金和现金等价物、债务安排和普通股销售的总和将足以满足我们至少12个月的运营现金需求,自这些财务报表可用之日起。 所有客户群对太阳能和电动汽车基础设施的需求持续增长。我们的住宅部门有大约20,500美元的客户订单预计将在四到六个月内完成,我们的商业部门有大约11,200美元的合同积压预计在六到八个月内完成,我们的工业部门有大约132,500美元的合同积压 预计在12到18个月内完成,我们的公用事业部门有1.6 GW的项目正在开发中,这些项目将在接近继续进行的通知时过渡到相应部门的积压项目。我们各个细分市场的客户需求将提供短期运营现金流。
根据2020年12月4日提交的S-3注册表销售普通股,为我们的运营和增长战略提供了资金。获得资本加速了我们的增长进程,并使我们能够继续我们的扩张计划进入新的领域,积极进行增值并购交易,并继续投资于我们公司拥有的太阳能资产 这些资产现在是iSun Energy LLC的产品。截至2023年3月16日,根据注册声明,目前约有1,600万美元的潜在可供出售,因为我们通过注册的直接发售获得了约1,050万美元的总收益,通过在ATM发售中出售普通股获得了约2,350万美元的总收益 。
37 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,经营活动使用的现金流分别为630万美元和520万美元。经营活动使用的现金增加主要是应计负债减少170万美元的结果,而应计负债减少是由于支付了与收购SunCommon有关的员工留任奖金和支付了盈利拨备。
截至2022年12月31日的年度,投资活动提供的现金净额为120万美元,而截至2021年12月31日的年度为3670万美元。这一变化归因于2022年出售太阳能资产和以2520万美元收购SunCommon以及800万美元的少数股权投资,这两项交易都发生在2021年。
截至2022年12月31日的年度,融资活动提供的现金净额为840万美元,而截至2021年12月31日的年度,融资活动提供的现金净额为4340万美元。融资活动提供的现金流主要由出售普通股所得的1,440万美元推动。
第 7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
利率风险
截至2022年12月31日,我们的固定利率债务总额为1,360万美元,其中本金按加权平均利率约5.0%计提利息。所有这些债务都不会使我们面临利率风险,但如果我们在到期或其他时候对这些债务进行再融资,我们可能会受到利率变化的影响。
表外安排 表内安排
公司没有任何资产负债表外安排,这些安排合理地可能会对其财务状况、收入、经营业绩、流动性或资本支出产生当前或未来的影响。
第 项8. | 财务报表和补充数据. |
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID: |
39 |
合并资产负债表 | 40 |
合并业务报表 | 41 |
股东权益合并报表 | 42 |
合并现金流量表 | 43 |
合并财务报表附注 | 44 |
38 |
独立注册会计师事务所报告{br
致 公司股东和董事会
ISun, Inc.
对财务报表的意见
我们 审计了iSun,Inc.(“贵公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表, 截至2022年12月31日的两个年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量,以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2022年12月31日及2021年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日止两个年度内各年度的经营业绩及现金流量,符合美国公认的会计原则。
会计原则变更
正如综合财务报表附注6所述,由于采用会计准则编纂租赁(ASC 842),本公司于2022年1月1日改变了租赁会计方法。
征求意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序,以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误 还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ Marcum LLP
我们 自2019年以来一直担任本公司的审计师。
2023年4月17日
39 |
ISun, Inc.
合并资产负债表
2022年12月31日和2021年12月31日
(单位:千,不包括股数)
2022 | 2021 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
应收账款,扣除备抵后的净额 | ||||||||
合同资产 | ||||||||
库存 | ||||||||
其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产和设备: | ||||||||
建筑和改善 | ||||||||
车辆 | ||||||||
工具和设备 | ||||||||
软件 | ||||||||
在建工程 | ||||||||
太阳能电池板 | ||||||||
减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他资产: | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | ||||||||
专属自保保险投资 | ||||||||
商誉 | ||||||||
无形资产 | ||||||||
投资 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债与股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计费用 | ||||||||
经营租赁负债 | ||||||||
合同责任 | ||||||||
信用额度 | ||||||||
递延补偿的当期部分 | ||||||||
长期债务的当期部分 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期负债: | ||||||||
递延补偿,扣除当期部分 | ||||||||
递延税项负债 | ||||||||
认股权证法律责任 | ||||||||
经营租赁负债 | ||||||||
其他负债 | ||||||||
长期债务,扣除当期部分 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项(附注9) | ||||||||
股东权益: | ||||||||
普通股- | 面值 授权股份, 和 截至2022年12月31日和2021年12月31日分别发行和未偿还||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
40 |
ISun, Inc.
合并的操作报表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
(单位:千,不包括股数)
2022 | 2021 | |||||||
赚取的收入 | $ | $ | ||||||
赚取收入的成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
仓库和其他运营费用 | ||||||||
一般和行政费用 | ||||||||
基于股票的薪酬--一般和行政 | ||||||||
商誉减值 | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
总运营费用 | ||||||||
营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他费用 | ||||||||
获得PPP贷款的宽免权 | ||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||
其他费用 | ( | ) | ||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税优惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
优先股股息 | ( | ) | ||||||
普通股股东可用净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
已发行普通股加权平均股份 | ||||||||
基本的和稀释的 | ||||||||
基本的和稀释的 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
41 |
ISun, Inc.
合并的股东权益变动表
2022年12月31日和2021年12月31日
(单位:千,不包括股数)
优先股 | 普通股 | 其他内容 已缴费 | 留存收益/ (累计 | |||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字) | 总计 | ||||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
注册的直销产品 | ||||||||||||||||||||||||||||
收购iSun Energy,LLC | - | |||||||||||||||||||||||||||
单位购房选择权的行使 | - | |||||||||||||||||||||||||||
普通股赎回 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
优先股的转换 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
优先股应付股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
转换太阳能项目合作伙伴,有限责任公司认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||||||
股权激励计划下的股票薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
期权的行使 | - | |||||||||||||||||||||||||||
公权证的行使 | - | |||||||||||||||||||||||||||
收购Solar Community,Inc. | - | |||||||||||||||||||||||||||
收购Liberty Electric,Inc. | - | |||||||||||||||||||||||||||
根据S-3注册表出售普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
股权激励计划下的发行 | - | |||||||||||||||||||||||||||
赎回看跌期权协议 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
根据S-3注册表出售普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
42 |
ISun, Inc.
合并的现金流量表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
(单位:千,不包括股数)
2022 | 2021 | |||||||
经营活动的现金流 | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
对净亏损与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整: | ||||||||
商誉减值 | ||||||||
折旧 | ||||||||
坏账支出 | ||||||||
摊销费用 | ||||||||
使用权资产摊销 | ||||||||
获得PPP贷款的宽免权 | ( | ) | ( | ) | ||||
(出售固定资产收益) | ( | ) | ||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
递延财务费用摊销 | ||||||||
递延所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ||||||
预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
合同资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付帐款 | ( | ) | ||||||
应计费用 | ( | ) | ||||||
合同责任 | ||||||||
其他资产 | ( | ) | ||||||
其他负债 | ( | ) | ||||||
递延补偿 | ( | ) | ( | ) | ||||
经营租赁负债 | ( | ) | ||||||
经营活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
购买设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售固定资产所得 | ||||||||
收购SolarCommunity,Inc. | ( | ) | ||||||
收购Liberty Electric,Inc. | ( | ) | ||||||
收购Oakwood Construction Services,LLC | ( | ) | ||||||
收购iSun Energy,LLC | ( | ) | ||||||
应收股利 | ||||||||
少数股权投资 | ( | ) | ||||||
对专属自保保险的投资 | ( | ) | ||||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
融资活动的现金流: | ||||||||
来自信贷额度的收益 | ||||||||
对信用额度的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
长期债务收益 | ||||||||
递延财务费用的支付 | ( | ) | ||||||
股票期权的行使 | ||||||||
偿还长期债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
普通股股份的赎回 | ( | ) | ||||||
欠股东的钱 | ( | ) | ||||||
行使认股权证所得收益 | ||||||||
出售普通股所得收益,毛收入为#美元 | ||||||||
赎回看跌期权协议 | ( | ) | ||||||
注册直接发售 | ||||||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||
现金净增 | ||||||||
现金,年初 | ||||||||
年终现金 | $ | $ | ||||||
补充披露现金流量信息 | ||||||||
年内支付的现金: | ||||||||
利息 | $ | $ | ||||||
所得税 | ||||||||
非现金投融资活动补充日程表: | ||||||||
以股票结算的应计员工激励薪酬 | $ | $ | ||||||
从投资中分配满意的优先股息 | $ | $ | ||||||
ASU 2016-02通过时的经营权租赁资产和经营性租赁负债,租赁(主题842) | ||||||||
购买和融资的车辆 | $ | $ | ||||||
为收购iSun Energy LLC而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
为收购SolarCommunity,Inc.发行的普通股。 | $ | $ | ||||||
为收购Liberty Electric,Inc.发行的普通股 | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
43 |
ISun, Inc.
合并财务报表附注
2021年12月31日和2020年12月31日
(单位为 千,不包括每股和每股数据)
1. 业务和重要会计政策摘要
a) 组织
ISun, Inc.是一家太阳能公司,为美国各地的住宅、商业、工业和公用事业客户提供设计、开发、工程、采购、安装、存储和电动汽车基础设施服务。该公司还提供电力 承包服务以及数据和通信服务。按照固定价格合同和修改后的固定价格合同、时间和材料合同进行工作。该公司在特拉华州注册成立,公司总部设在佛蒙特州的威利斯顿。
2021年9月8日,iSun,Inc.与iSun Residential的全资子公司佛蒙特州的iSun Residential Merge Sub,Inc.、特拉华州的iSun Residential Inc.(“iSun Residential”)的全资子公司、佛蒙特州的福利公司SolarCommunity,Inc.(“SunCommon”)以及公司的全资子公司SolarCommunity,Inc.签订了一项协议和合并计划(“合并协议”)。及Duane Peterson为SunCommon股本持有人(“SunCommon股东”)的“股东代表 集团”,据此,子公司与SunCommon合并及并入SunCommon(“合并”),SunCommon为合并中尚存的公司,SunCommon成为iSun Residential的全资附属公司。合并于2021年10月1日生效。
2021年4月6日,iSun有限责任公司和iSun的全资子公司iSun Utility,LLC(iSun Utility,LLC)、特拉华州的一家公司(该公司)、Adani Solar USA,Inc.(特拉华州的一家公司(Adani))和一家特拉华州的公司Oakwood Construction(“Oakwood”)签订了一份转让协议(“转让”),据此,iSun公用事业公司收购了Oakwood及其关联公司的所有知识产权(“项目IP”)。 Oakwood是一家公用事业规模的太阳能EPC公司,也是Adani的全资子公司。项目知识产权包括Adani美国太阳能业务的所有知识产权、项目参考、模板、客户列表、协议、表格和流程。
自2021年1月19日起,公司名称由The Peck Company Holdings,Inc.更改为iSun,Inc.(“名称更改”)。 名称更改是通过iSun,Inc.的母子公司缩写合并实现的,iSun,Inc.是我们的特拉华州全资子公司,仅为名称更改的目的而成立 ,并并入我们。我们是幸存的实体。为了完成短期合并,我们于2021年1月19日向特拉华州国务卿提交了合并证书。合并于2021年1月19日与特拉华州生效,就我们在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)的普通股报价而言, 于2021年1月20日市场开盘时生效。
44 |
b) 合并原则
合并财务报表包括iSun公司及其直接和间接全资运营的子公司、iSun Residential,Inc.、SolarCommunity,Inc.、iSun Industrial,LLC、Peck Electric Co.、Liberty Electric,Inc.、iSun Utility、 LLC、iSun Corporation,LLC和iSun Energy,LLC的账目。在这些实体合并后,所有重大公司间交易均已注销。
c) 新兴成长型公司的地位
本公司是一家“新兴成长型公司”,如经修订的1933年证券法(“证券 法”)第2(A)节所界定,并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法”)修订。JOBS法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直到私营 公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据1934年修订的《证券交易法》注册的证券 )被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 延长的过渡期,这意味着当标准发布或修订时,如果上市公司或私人公司有不同的申请日期,公司作为新兴成长型公司,可以在私人公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。
公司将在下列情况中最早出现的情况下不再是“新兴成长型公司”:
财政年度的最后一天,其拥有超过$
d) 收入确认
本公司的大部分收入安排通常包括转让承诺货物或服务的单一履约义务。
1) 收入确认政策
太阳能 电力系统销售及工程、采购和建筑服务
由于不断将控制权移交给客户,随着履约义务的履行,公司确认了销售太阳能系统、工程、采购和建筑(“EPC”)服务以及其他建筑类型合同的收入。建筑合同,如销售与EPC服务相结合的太阳能发电系统,通常作为单一会计单位(单一履约义务) 入账,不分服务类型。我们的合同通常 需要大量服务来将复杂的活动和设备集成到单个交付件中,因此,即使在提供多个不同的服务时,我们的合同通常也被视为单一的履约义务。对于此类服务,公司使用成本比成本法确认收入 ,主要基于迄今发生的合同成本与预计合同总成本的比较。成本/成本法(一种输入法)是对公司业绩最真实的描述,因为它直接衡量转移给客户的服务的价值。收入成本包括包括折旧和摊销在内的间接成本的分配。 如果管理层认为公司是作为委托人而不是代理人(即公司将材料、劳动力和设备整合到承诺给客户的可交付成果中),则将分包商的材料、劳动力和设备计入收入和收入成本。合同估计总成本或损失(如有)的变化,应在合同水平评估确定的期间确认。合同前成本按已发生的费用计入费用,除非期望从客户那里收回这些成本。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司有0美元的合同前成本被归类为综合资产负债表上合同资产项下的流动资产。当项目动员成本是转让给客户的履约义务的组成部分时,项目动员成本通常计入发生的项目成本。根据合同的不同,客户对施工合同的付款通常应在开票后30至45天内支付。公司在进行创收活动的同时征收的销售额和其他税款不包括在收入中。
对于公司将项目的控股权出售给客户的太阳能发电系统的销售,收入确认为当基础项目的控制权转移给客户时收到的对价。由于与客户签订销售合同的时间不同,太阳能发电系统的销售在完成后也可能会产生收入。
45 |
能源 发电量
净计量信用的收入 记录为太阳能电池板产生的电力,并按适用的购电协议(PPA)中规定的 价格率向客户(PPA收购者)收费。
运营、维护和其他杂项服务
时间和材料合同的收入 确认为提供服务。
2) 拆分与客户的合同收入
下表根据截至12月31日的年度履行义务的时间对公司收入进行了分类,所有收入均已在一段时间内确认。
(单位:千)
2022 | 2021 | |||||||
随着时间的推移履行履行义务 | ||||||||
太阳能 | $ | $ | ||||||
电式 | ||||||||
数据和网络 | ||||||||
总计 | $ | $ |
下表列出了截至12月31日的年度公司以收入为基础的运营部门:
(单位:千)
2022 | 2021 | |||||||
运营 | ||||||||
住宅 | $ | $ | ||||||
工商业 | ||||||||
实用程序 | ||||||||
总计 | $ | $ |
3) 可变考虑因素
本公司合同的性质导致了几种类型的可变对价,包括索赔和未定价的更改单;奖励和奖励费用;以及违约金和罚款。当已确认的累计收入金额很可能不会发生重大逆转时,本公司将按可变对价确认收入。本公司使用期望值(即概率加权金额之和)或 最可能金额法(以预期较佳者为准)估计按可变代价确认的收入金额 。在确定是否应确认与索赔相关的收入(包括争议中的变更单和涉及范围和价格的未经批准的变更单)时考虑的因素包括:(A)合同或其他证据为索赔提供了法律依据,(B)额外费用是由合同日期未预见到的情况造成的,而不是公司业绩缺陷的结果,(C)与索赔有关的费用 是可识别的,从所完成的工作来看是合理的,以及(D)支持索赔的证据是客观和可核实的。 如果满足确认索赔或未经批准的更改单的收入的要求,则只有在发生了与索赔或未经批准的更改单相关的成本时才会记录收入。如果确定有可能收回供应商或分包商的欠款,并且可以可靠地估计金额,则确认向供应商或分包商补交费用是成本的减少。当满足上述索赔会计要求时,确认有争议的拖欠费用 。
46 |
4) 剩余履约义务
剩余 履约义务,或积压,代表分配给公司未根据其客户合同履行的剩余义务的交易价格总额 。本公司已选择使用ASC 606-10-50-14, 中的可选豁免,即如果履约义务是原始预期期限为一年或更短时间的合同的一部分,则免除实体的此类披露。
5) 保修
公司通常提供最高可达
e) 应收帐款
应收账款是在开具发票并在资产负债表中扣除坏账准备后入账的。津贴,
是$
f) 合同资产和负债
合同 资产包括:(I)项目的已赚取但未开票的部分,客户将其付款推迟到某些特定时间已满足; (Ii)直接成本,包括在记录收入之前支付的佣金、与劳动力相关的成本和许可费用,以及(Iii)未开票的 应收账款,即在向客户开单之前已确认的收入,这在较大的建筑合同中很常见 。合同负债包括递延收入、客户保证金和客户预付款,这些是指在根据合同条款将货物或服务的控制权移交给客户之前从客户那里收到的对价。截至各日期的合同总资产和合同负债余额如下:
2022 | 2021 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
合同资产 | $ | $ | ||||||
合同责任 |
项目 资产
项目 资产主要包括与太阳能发电项目相关的成本,这些项目处于不同的开发阶段,在项目销售完成前已资本化,并积极进行营销并打算出售。与合同资产相比, 公司拥有项目本身的控股权。这些项目相关成本包括光伏太阳能系统的土地、开发和建设成本。 开发成本可能包括法律、咨询、许可、传输升级、互联和其他 类似成本。公司通常将项目资产归类为非流动资产,原因是太阳能发电项目的性质(长期资产) 以及完成开发、建设和销售项目所需的所有活动所需的时间,通常长于12个月。 一旦公司签订最终销售协议,此类项目资产将被归类为流动资产,直至销售完成 并且公司满足将销售确认为收入的所有标准。当一个项目仍在项目资产范围内时,它所产生的任何收入都作为该项目基础的减值入账。如果项目在销售安排结束前完成并开始商业运营 ,完成的项目将保留在项目资产中,直到投入使用。与开发和建设项目资产有关的所有支出 ,无论是全部或部分拥有,都作为业务活动现金流量的组成部分列报。当事件或情况变化显示账面金额可能无法收回时,项目资产便会被审核减值。如果一个项目被认为是商业上可行的或可回收的,如果它被预期在完全开发或完全建造后出售以赚取利润。如果预期销售价格高于相关项目资产的账面价值,则部分开发或部分建设的项目被视为在商业上可行或可回收。 本公司审查多个因素以确定项目是否预期可回收,包括环境、许可、市场定价、监管或其他可能影响项目的条件是否有任何变化 。此类变化可能会导致项目成本增加或项目销售价格下降。如果项目被认为不可收回,我们将减值相应的项目资产,并将账面价值调整为估计公允价值,由此产生的减值计入 “销售、一般和行政”费用。
项目
资产为$
g) 财产和设备
财产
和设备超过$
太阳能电池板是本公司投入使用后可能暂时拥有和运营的项目资产。该公司报告 太阳能电池板的成本减去累计折旧。公司在太阳能电池板投入使用时开始对其进行折旧。
47 |
折旧 是按资产的估计使用年限采用直线方法计算的。预计的使用寿命如下:
建筑 和改进 | |
车辆 | |
工具和设备 | |
太阳能 阵列 | |
软件 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度折旧费用总额为$
出售、报废或以其他方式处置的资产的成本和相关的折旧准备从账目中注销, 任何由此产生的收益或损失都计入业务。维护和维修成本在发生时计入费用,而重大续订或改进则计入资本化。
h) 无形资产
无形资产主要由商标、知识产权和积压组成,这些资产按比例摊销至好几年了。本公司每年评估其无形资产的账面价值以计提减值。根据其评估,本公司已分别于截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度录得任何减值。
i) 商誉
本公司根据美国会计准则第805号“业务合并” 的收购会计方法对业务合并进行会计处理,其中收购总价按收购的有形资产和已确认的无形资产以及根据其估计公允价值承担的负债进行分配。收购价格按目前可得的资料分配,并可在取得有关(其中包括)资产估值、承担的负债及初步估计修订的更多资料后,于收购日期起计最多一年内作出调整。购买价格超过取得的有形资产和已确认无形资产的公允价值,减去承担的负债,确认为商誉。
公司至少每年测试一次商誉的潜在减值,如果事件或其他情况表明本公司可能无法收回报告单位净资产的账面价值,则测试商誉的频率更高。由于整合了公司的所有活动,公司已确定报告单位为整个公司。在评估商誉的减值时,本公司可能会评估定性因素,以确定报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性是否更大(即可能性超过50%)。如果本公司绕过定性评估,或者如果本公司得出结论认为报告单位的公允价值很可能低于其账面价值,则公司将通过将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较来进行量化减值测试。
公司使用收入和市场方法的加权来计算报告单位的估计公允价值。对于收益
方法,公司使用内部开发的贴现现金流模型,其中包括以下假设:基于假设的长期增长率和需求趋势对收入、支出和相关现金流的预测
;预期未来投资
以增长新单位;以及估计贴现率。对于市场方法,该公司使用的内部分析主要基于市场
可比数据。该公司基于其历史数据和经验、第三方评估、行业预测、微观和宏观总体经济状况预测以及预期做出这些假设。然而,由于公司市场价格下跌,
确定商誉更有可能而不是在2022年12月31日完全减值,并记录了减值
美元
j) 长寿资产
每当发生事件或情况变化时,公司都会评估包括财产和设备在内的长期资产的减值情况,包括考虑技术过时,这可能表明此类资产的账面价值可能无法收回。 这些事件和情况变化可能包括长期资产的市场价格大幅下降;长期资产的使用范围或方式或其身体状况发生重大不利变化;商业环境发生重大不利变化,可能影响长期资产的价值;累计成本大大超过收购或建造长期资产的最初预期金额;本期经营亏损或现金流量亏损 与该等亏损的历史或与使用长期资产相关的未来亏损的预测相结合;或当前预期 长期资产更有可能在其先前估计的使用年限结束前被出售或以其他方式处置。就确认及计量减值亏损而言,长期资产与其他资产及负债按可确认现金流基本上独立于其他资产及负债现金流的最低水平分类。
当存在减值指标时,本公司将未贴现的未来现金流(包括资产 组最终按市值处置的现金流量)与资产组的账面价值进行比较,以确定资产组是否可收回。如果资产组的账面价值 超过未贴现的未来现金流量,本公司通过比较资产组的公允价值和其账面价值来计量任何减值。公允价值一般是根据(I)该资产集团的内部发展贴现现金流量、(Ii)第三方估值及/或(Iii)有关该等资产的现行市值的资料而厘定。
如果资产组的公允价值被确定为低于其账面价值,则在减值指标发生时计入差额减值。估计未来现金流需要作出重大判断,而此类预测可能与最终实现的现金流有所不同。
公司认为长期资产在公司停止使用后将被放弃,并且公司无意在未来使用或 重新使用该资产。被遗弃的长期资产按其残值计入。
k) 资产报废债务
该公司通过土地租赁协议开发、建造和运营某些太阳能电池板,其中包括在协议期限结束时移除资产的要求。本公司根据估计第三方再委托成本的现值,在产生该等债务的期间内确认该等资产报废责任(“ARO”),并将相关资产报废成本资本化 作为相关资产账面金额的一部分。一旦资产投入使用,资产报废成本随后将在资产的预计使用年限内按直线折旧。因时间推移而导致的ARO的变化 确认为负债账面金额的增加和增值费用。ARO被认为对财务报表没有重大意义,因此在2022年12月31日和2021年12月31日没有作为负债记录。
48 |
l) 集中度与信用风险
公司在一家金融机构的现金余额偶尔会超过联邦存款保险公司(FDIC)最高限额为$
m) 所得税
公司按资产负债法核算所得税。递延税项资产和负债在未来确认 由于现有资产和负债的账面金额与其各自的计税基础之间的差异而产生的税项后果。递延税项资产和负债按制定税率计量,预计适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。递延所得税支出 指期间递延税项资产和递延税项负债的变动。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能不会变现时,递延税项资产会减去 估值拨备。本公司的财务报表根据会计准则汇编(“ASC”)740所得税对递延税项资产和负债进行会计处理。
为了在财务报表中确认这些税务头寸, 公司还对纳税申报单上采取或预期采取的所有税务头寸采用了可能性大于非可能性的计量方法。如果公司产生与所得税相关的利息和罚款,这些将包括在所得税拨备中。一般来说,之前提交的三个纳税年度仍需接受联邦和州税务机关的审查。
o) 销售税
公司的会计政策是从销售收入和成本中分别扣除国家征收和汇出的销售税。
p) 预算的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出影响报告期内资产和负债报告金额及或有资产和负债披露的估计和假设 。本公司持续评估他们的估计,包括与用于确认一段时间的收入的投入有关的估计、记录业务合并时的估计、租赁分析中使用的贴现率、投资、投资减值和递延税项资产的估值。实际结果可能与这些估计不同。
q) 近期发布的会计公告
公司至少在2023年12月31日之前是一家新兴成长型公司。本公司将保留新兴 成长型公司在遵守新的或修订后的会计准则时使用适用于非上市公司的任何延长过渡期的选择权。本公司保持其新兴的增长状态,因此选择在私营公司所需的采用 日采用新的或修订的会计准则。
49 |
2021年10月,FASB发布了ASU 2021-08号,企业合并(主题805):从与客户的合同中核算合同资产和合同负债 新的指导意见要求收购方在收购日确认和计量在业务组合中收购的合同资产和合同负债,并根据会计准则汇编606,收入 从与客户签订的合同中确认和计量,就好像合同是由收购方发起的。ASU 2021-08在2022年12月15日之后的财年生效,并允许提前采用。该公司目前正在评估该标准对其合并财务报表和相关披露的影响。
2021年5月3日,FASB发布了会计准则更新(ASU)2021-04,每股收益(主题260)、债务修改和清偿(主题470-50)、补偿-股票补偿(主题718)以及实体自身权益的衍生工具和对冲合同(主题815-40):发行人对独立股权的某些修改或交换的会计处理-分类 书面看涨期权。FASB发布了ASU 2021-04,以澄清和减少发行人对修改 或交换独立股权分类书面看涨期权(例如权证)的会计多样性,这些期权在修改或交换后仍保持股权分类。ASU自2021年12月15日起生效,包括该年度内的过渡期,本公司目前正在评估该标准对其综合财务报表和相关披露的影响。
2020年8月,FASB发布了ASU第2020-06号,债务 - 带转换和其他选择的债务(分主题470-20) 和衍生工具和对冲实体自有股权中的 - 合同(分主题815-40):在实体自有股权中计入可转换工具和合同,通过取消当前美国公认会计原则所要求的主要分离模型,简化了可转换工具的会计处理 。ASU取消了股权合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件,并简化了某些地区的稀释每股收益 计算。ASU对上市公司有效,不包括有资格成为较小报告公司的实体 ,从2021年12月15日之后的财年开始,包括这些财年内的过渡期。允许提前采用 ,但不得早于2020年12月15日之后的财政年度,并且必须从公司年度财政年度开始时开始采用。该公司目前正在评估该标准对其合并财务报表和相关披露的影响。
2020年9月,FASB发布了ASU第2020-09号,债务(主题470)。本ASU根据美国证券交易委员会版本第 33-10762号对美国证券交易委员会段落进行修订。我们目前正在评估本指南的条款,以确定它的采用是否会对我们的合并财务报表和相关披露产生影响。本指南从2021年12月15日之后的财年开始生效,并允许提前采用。采用本准则不会对合并财务报表及相关披露产生重大影响。
2016年2月,FASB发布了ASU 2016-02,租赁(主题842),通过确认资产负债表上期限超过12个月的所有租约的使用权资产和租赁负债,提高各组织之间的透明度和可比性。租赁 将被归类为经营性或融资性租赁,此类分类会影响收益 表中的费用确认模式。ASU 2016-02在2019年12月15日之后的财年生效,允许提前采用。本标准 自2021年12月15日起在公司年度报告期内生效。
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号,金融工具--信贷损失(主题326)。此新指南将改变 实体对贸易和其他应收账款以及某些金融资产和其他工具的信用减值进行会计处理的方式。 此更新将用预期损失模型取代当前发生的损失模型。在已发生损失模型下,损失(或备抵) 仅在发生导致实体认为可能发生损失的事件(如拖欠款项)时才予以确认 (即已发生)。在预期损失模型下,损失(或备抵)在资产的初始确认 时确认,该资产反映了导致实现亏损的所有未来事件,无论未来事件是否可能发生。已发生损失模型考虑过去的事件和条件,而预期损失模型包括对尚未发生的未来的预期。ASU 2018-19于2018年11月发布,将运营租赁排除在新的指导之外。 标准将要求各实体在指导意见生效的第一个报告期 开始时,对资产负债表记录累计影响调整。作为一家新兴成长型公司,该标准在公司2021年年度报告期间和2022年第一季度开始的中期有效。采纳本准则不会对本公司的综合财务报表及相关披露产生重大影响。
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r) 递延财务成本
递延
融资成本与公司的债务和股权工具有关。与债务工具相关的递延融资成本采用实际利息法按相关工具的条款进行摊销。该公司产生了$
s) 金融工具的公允价值
公司的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、存放在保险公司的现金抵押品、递延补偿计划负债、应付账款和其他流动负债以及债务义务。
公允价值是指在计量日在市场参与者之间有序交易的资产或负债的本金或最有利市场中为出售资产或转移负债而支付的价格或支付的金额(退出价格)。 公允价值指引建立了估值层次,这要求在计量公允 价值时最大限度地使用可观察到的投入。可使用的三级投入是:(I)第一级--相同资产或负债在活跃市场的市场报价;(Ii)第二级--基于市场的可观测投入或其他可观测投入;(Iii)第三级--无法被可观测市场数据证实的重大不可观测投入 ,这些投入通常是使用包含市场参与者假设的管理估计的估值模型来确定的。如果用于计量公允价值的投入属于公允价值等级的不同级别,则公允价值计量分类是根据对整个公允价值计量具有重大意义的最低水平投入来确定的。管理层对某一特定项目对公允价值计量的整体重要性的评估需要作出判断,包括考虑资产或负债的具体投入。
金融工具的公允价值是使用公开市场价格、金融机构报价和其他现有信息来估计的。 由于其到期日较短,现金、应收账款、应付账款和其他流动负债的账面价值接近其公允价值。管理层相信票据及其他应收账款、存放于保险公司的现金抵押品、其信贷额度及长期债务的未偿还余额的账面价值与其公允价值相若,因为该等金额是根据公开市场价格、金融机构报价及其他现有资料估计的。
t) 债务清偿
根据ASC 470,应根据ASC 405-20的指导,在债务消灭时取消对债务的确认。负债:清偿负债
。在这一指导下,当债务清偿时,债务被消灭,或者债务人被债权人依法解除作为主要债务人的责任。2022年1月21日,SunCommon收到公民银行N.A.的通知,小企业
政府已批准免除全部PPP贷款,因此,全额
u) 库存
存货
按先进先出法确定的成本或可变现净值中的较低者进行估值。库存主要包括太阳能电池板和其他材料。本公司会对照估计的可变现净值审核存货成本,如有任何存货的成本超过其可变现净值,本公司会记录撇账。
v) 认股权证法律责任
公司将收购普通股股份的权证在综合资产负债表中作为按公允价值持有的负债入账。 权证在每个资产负债表日进行重新计量,公允价值的任何变动在本公司的综合经营报表中确认为权证负债的公允价值变动。本公司将继续调整公允价值变动的负债 ,直至认股权证较早行使或到期为止。届时,认股权证负债将被重新分类为额外的实收资本。
w) 细分市场信息
运营部门被定义为企业的组成部分,可获得单独的财务信息,并由首席运营决策者或决策小组在决定分配资源和评估业绩的方法时定期进行评估。该公司目前拥有
x) 法律或有事项
当可以评估不利结果的可能性以提供对或有负债的估计时,公司会对法律诉讼产生的负债进行会计处理。截至2022年12月31日和2021年12月31日,不存在因未决诉讼而产生的重大或有负债 。
51 |
2. 收购
ISun Energy LLC
于2021年1月19日,本公司与iSun Energy LLC签订合并重组协议及计划。ISun Energy LLC成为本公司的全资子公司。ISun Energy,LLC是一家旨在支持电动汽车市场的产品和服务提供商。在合并方面,唯一的成员沙宣·佩雷斯将获得
在2022年12月31日和2021年12月31日,
作业 协议
2021年4月6日,iSun Utility,LLC(“iSun Utility”),特拉华州有限责任公司及其全资子公司、特拉华州公司(Adani)的Adani Solar USA,Inc.和特拉华州的Oakwood Construction Services,Inc.(“Oakwood”) 签订了转让协议(“转让协议”),根据该协议,iSun Utility将获得Oakwood及其附属公司的知识产权的所有权利(“项目IP”)。Oakwood是一家公用事业规模的太阳能EPC公司,也是Adani的全资子公司。项目知识产权包括Adani美国太阳能业务的所有知识产权、项目参考、模板、客户列表、协议、表格和流程。
根据转让,iSun公用事业公司从Adani和Oakwood购买了项目IP,总对价为$
在2022年12月31日和2021年12月31日,
业务组合
于2021年9月8日,本公司与iSun Residential合并子公司(iSun Residential Merge Sub,Inc.)、iSun Residential的全资子公司、特拉华州的iSun Residential Inc.(“iSun Residential”)及本公司的全资附属公司SolarCommunity,Inc.(一家佛蒙特州的福利公司(“SunCommon”))以及Jeffrey爱尔兰(“James Moore”)订立合并协议及合并计划(“合并协议”)。及Duane Peterson为SunCommon股本持有人(“SunCommon股东”)的“股东代表
集团”,据此,子公司与SunCommon合并及并入SunCommon(“合并”),SunCommon为合并中尚存的公司,SunCommon成为iSun Residential的全资附属公司。在合并方面,SunCommon股东收到的合并对价共计
$
52 |
由于我们目前没有在运营部门之间分配劳动力,因此公司将在未来开始分部报告。
SolarCommunity,Inc.的购买价格约为$
采购 价格分配
根据购买会计方法,交易的会计价值约为#美元。
购买价格(单位:000): | ||||||||
ISun已发行普通股股份的公允价值( | 股票),为$ 每股$ | |||||||
支付的现金 | ||||||||
溢价拨备 | ||||||||
转移的总对价 | $ | |||||||
取得的可确认资产的公允价值: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | |||||||
应收账款 | ||||||||
库存 | ||||||||
合同资产 | ||||||||
房舍和设备 | ||||||||
商标和品牌 | ||||||||
积压 | ||||||||
其他流动资产 | ||||||||
可确认资产总额 | $ | |||||||
假设的可确认负债的公允价值: | ||||||||
应付账款和应计负债 | $ | |||||||
合同责任 | ||||||||
客户存款 | ||||||||
递延税项负债 | ||||||||
应付贷款 | ||||||||
其他负债 | ||||||||
可确认负债总额 | $ | |||||||
取得的净资产,包括可识别的无形资产 | ||||||||
商誉 | $ |
在截至2021年12月31日的年度内,我们记录了与收购美元相关的非经常性总交易成本
53 |
业务组合
2021年11月18日,新汉普郡公司(“JSI”)的全资子公司、iSun、特拉华州公司(“公司”)、Liberty Electric,Inc.、新汉普郡公司(“Liberty”)和John P.Comeau(“Comeau”)的全资子公司John Stark Electric,Inc.在获得所需同意后发布了签名页面,并
完成了一项资产购买协议(“资产购买协议”),根据该协议,JSI以收购价格$收购了Liberty的所有资产(“收购”)。
Liberty Electric,Inc.的收购价格为$
采购 价格分配
根据购买会计方法,这笔交易的会计价值为#美元。
购买 价格(单位:000): | ||||||||
ISun已发行普通股的公允价值( 股票),为$ 每股 | $ | |||||||
已支付现金 | ||||||||
溢价拨备 | ||||||||
已转账的对价合计 | $ | |||||||
收购的可识别资产的公允价值: | ||||||||
应收账款 | $ | |||||||
库存 | ||||||||
合同 资产 | ||||||||
房舍和设备 | ||||||||
其他 流动资产 | ||||||||
可识别资产合计 | $ | |||||||
假设的可识别负债的公允价值: | ||||||||
应付账款和应计负债 | $ | |||||||
合同债务 | ||||||||
可确认负债总额 | $ | |||||||
净资产 包括可识别的无形资产 | ||||||||
商誉 | $ |
(1) | 溢价拨备没有达到,也没有包括在购买价格的分配中。 |
54 |
PRO 表格信息(未经审计)
自2021年10月1日和2021年11月1日起收购SolarCommunity,Inc.和Liberty Electric Inc.的
经营业绩已包括在我们2021年12月31日的合并财务报表中,其中包括约
$
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
(单位:000) | 2022 | 2021 | ||||||
收入,净额 | $ | $ | ||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
已发行普通股、基本普通股和稀释普通股的加权平均股份 | ||||||||
每股基本和稀释后净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
3. 流动资金和财务状况
本公司于2022年录得净营运亏损及营运现金流为负。截至2022年12月31日,该公司的余额为 现金:$
公司预计不会继续出现运营亏损。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,由于原材料和大宗商品价格上涨以及劳动力短缺导致效率低下,利润率 受到重大影响。公司 修改了合同条款,允许对合同条款进行调整,以应对材料价格的任何波动。
在所有客户群中,对太阳能和电动汽车基础设施的需求持续增长。我们住宅部门的客户订单约为$
55 |
截至2023年3月16日,该公司约有$
公司相信其营运现金流、手头现金、普通股的额外销售、应收账款的可回收性以及项目积压产生的收益至少足以满足自财务报表发布之日起至少未来12个月的营运和资本需求。
4. 应收账款
应收账款 包括:
十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
应收账款--进行中的合同 | $ | $ | ||||||
应收账款--预留 | ||||||||
坏账准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
总计 | $ | $ |
坏账
债务支出为$
合同 资产是指已确认的超过已开票金额、未开票应收账款和保留金的收入。未开票应收账款代表 无条件获得付款的权利,仅限于时间的推移,当根据合同条款开具账单时,这些应收账款被重新分类为应收账款。截至2022年12月31日和2021年12月31日的合同资产如下:
十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
合同资产 | $ | $ | ||||||
- | - | |||||||
未开票应收账款,包括在超过开票金额的成本中 | ||||||||
预留金,包括在应收账款中 | ||||||||
$ | $ |
56 |
合同 负债是指向客户开出的超过迄今确认的收入、超出成本的账单和保留金的金额。 本公司预计,截至2022年12月31日,与合同资产相关的几乎所有已发生成本将在一年内开具账单并 收回。截至2022年12月31日和2021年12月31日的合同负债如下:
十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
合同责任 | $ | $ | ||||||
定额 | ||||||||
总计 | $ | $ |
5. 正在进行的合同
有关进行中合同的信息 如下:
十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
迄今未完成合同的支出 | $ | $ | ||||||
估计收益 | ||||||||
到目前为止账单减少了 | ( | ) | ( | ) | ||||
) | ||||||||
加上合同上剩余的账单100%完成 | ||||||||
总计 | $ | $ |
包含在随附的资产负债表中,标题如下:
十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
合同资产 | $ | $ | ||||||
合同责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
6. 租契
2016年2月,FASB发布了ASU第2016-02号,租赁(主题842):租赁会计。本次更新要求承租人确认在租赁开始日按未来租赁付款现值计量的使用权资产和租赁负债。 承租人对租赁产生的费用和现金流的确认、计量和列报将在很大程度上保持不变 并将继续取决于其作为融资租赁或经营性租赁的分类。公司于2022年1月1日通过了ASU及相关修正案 ,并选择了过渡指导允许的某些实际权宜之计。本公司选择了可选的 过渡方法,允许在采纳期内进行累积效果调整,不重述以前的期间,保留 历史租赁分类,并在确定租赁期限时不采用事后诸葛亮。本公司还为所有类别的资产选择了短期租赁 例外,因此不适用12个月或12个月以下的租赁的确认要求。
根据新指引,本公司的大部分租约继续归类为营运租约。在2022年第四季度,公司完成了其流程和政策的实施,以支持新的租赁会计和报告要求。
根据公司截至2022年1月1日的租赁组合,采用ASU 2016-02的影响使公司的总资产和总负债增加了约$
该公司对其太阳能资产的办公室、仓库、车辆、办公设备和土地租赁拥有经营性租赁。该公司的租约剩余租期为
57 |
截至2022年12月31日的年度,公司的租赁费用全部由经营租赁组成,总额为#美元
十二月三十一日, 2022 | ||||
经营性租赁使用权资产 | $ | |||
经营租赁负债--短期 | ||||
经营租赁负债--长期 | ||||
经营租赁负债总额 | $ |
截至2022年12月31日,营运租赁的加权平均剩余租赁期为
估计 未来最低租赁债务如下:
截至12月31日的年度: | 金额 | |||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此后 | ||||
租赁付款总额 | ||||
减去:利息 | ( | ) | ||
$ |
7. 长期债务
长期债务摘要如下:
十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
NBT银行,国家协会, | $ | $ | ||||||
NBT银行,国家协会, | ||||||||
NBT银行,国家协会, | ||||||||
NBT银行,国家协会, | ||||||||
NBT银行,国家协会, | ||||||||
各种车辆贷款,利息从 | ||||||||
米德尔伯里国家银行, | ||||||||
B.莱利商业资本有限责任公司, | ||||||||
与购买力平价相关的应付无担保票据,由联邦政府冠状病毒援助、救济和经济安全法(CARE法案)设立,利息为 | ||||||||
优先担保应付可转换票据, |
58 |
十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
委员会审议阶段5:付款日期为 | ||||||||
委员会审议阶段17:须于 | ||||||||
CSA 36:付款日期为 | ||||||||
委员会审议阶段5:付款日期为 | ||||||||
委员会审议阶段17:须于 | ||||||||
CSA 36:付款日期为 | ||||||||
设备贷款 | ||||||||
地役权债务 | ||||||||
较小电流部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
降低债券发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
长期债务 | $ | $ |
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长期债务的期限 如下:
截至12月31日的年度: | 金额 | |||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此后 | ||||
$ |
高级 有担保的可转换应付票据
于2022年11月4日,本公司与两名联属投资者订立证券购买协议(“SPA”)。截止收盘时,公司向每位买方发行并出售了一张高级担保可转换票据,这两种票据的原始本金总额为$
工资单 保护贷款
2020年6月,SolarCommunity,Inc.与国民银行签订了一份本票,作为贷款人(“贷款人”),根据该票据,贷款人同意根据美国小企业管理局(“SBA”)提供的工资保护计划(“PPP贷款”)向该公司提供本金为#美元的贷款。
2021年2月,公司的间接全资子公司SolarCommunity,Inc.与作为贷款人(“贷款人”)的国民银行签订了一份本票,根据该票据,贷款人同意根据美国小企业管理局(“SBA”)提供的薪资保护计划(“PPP贷款”)向公司提供贷款,本金为#美元。
8. 信用额度
该公司在NBT Bank N.A.有一项营运资金信用额度,额度为#美元。
60 |
9. 承付款和或有事项
2020年,公司签订了一项佛蒙特州威利斯顿一个新总部的租赁协议,包括大约
根据分别于2028年5月和2026年8月到期的协议,该公司租赁了位于佛蒙特州沃特伯里的办公室和仓库设施。
办公室和仓库设施的每月基本租金目前约为$
该公司从股东手中租赁了位于纽约莱茵贝克的办公室和仓库设施。每月基本租金目前约为$
2015年,公司签订了两份他们建造太阳能电池板的土地的不可撤销租赁协议。
一份租约的固定年租金为$
于
2017年,公司签订该公司建造太阳能电池板的土地的不可取消租赁协议。租约
的年租金为$
于
2018年,本公司于该公司建造太阳能电池板的土地的不可取消租赁协议。租约
的年租金为$
2019年,本公司签订了太阳能装置中使用的设备的不可取消租赁协议。该租约的年租金为$。
公司以不可取消的运营租赁方式租赁车辆。此外,公司偶尔按月支付仓储租金 。
该公司根据各种协议租赁车辆和办公设备,租期至2026年6月。截至2022年12月31日,这些租赁所需的每月付款总额约为$
解决悬而未决的诉讼
2022年1月26日,沙宣·佩雷斯和Renz可持续解决方案公司向美国佛蒙特州地区法院提起诉讼,指控该公司因收购iSun Energy LLC而违反合同、诽谤和不当得利,iSun Energy LLC的唯一所有者是佩雷斯先生。诉讼寻求法律和公平的补救办法。本公司于2023年1月17日订立和解协议,以修订收购代价的交付时间及支付Peress先生的律师费为代价,解决所有申索。该事件已于2023年3月13日被驳回。
61 |
10. 认股权证
于2021年3月9日,本公司宣布有意赎回所有已发行的公开认股权证,以购买根据认股权证协议发行的本公司普通股股份。
于2021年4月12日,该公司赎回了约
截至2021年12月31日,本公司收到通知(
十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
期初余额 | ||||||||
授与 | ||||||||
已锻炼 | ( | ) | ||||||
赎回 | ( | ) | ||||||
期末余额 |
11. 公允价值计量
公共认股权证以ISUNW代码交易,公允价值基于公共认股权证在每个计量日期的收盘价。根据下表提供的资料,使用Black-Scholes模型对私募认股权证进行了估值:
输入 | 按市值计价 测量时间: 2022年12月31日 | 按市值计价 测量时间: 2021年12月31日 | ||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
剩余期限(以年计) | ||||||||
预期波动率 | % | % | ||||||
行权价格 | $ | $ | ||||||
普通股公允价值 | $ | $ |
62 |
下表列出了公司按公允价值层次结构内的 层级按公允价值经常性计量的资产和负债:
截至公允价值计量 2022年12月31日 | ||||||||||||||||
总计 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||
负债: | ||||||||||||||||
公开认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
私人认股权证 |
公允价值计量 截至 2021年12月31日 |
||||||||||||||||
总计 | 级别 1 | 级别 2 | 第 3级 | |||||||||||||
负债: | ||||||||||||||||
公共 认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
私人 认股权证 |
以下是公司3级工具的前滚:
十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
期初余额 | $ | $ | ||||||
公允价值调整-担保责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末余额 | $ | $ |
63 |
公司雇用国际电工兄弟会本地300(IBEW)成员。应支付的工会费用评估是 对员工和雇主评估的扣缴。作为多雇主计划的一部分,工会费用包括月费、固定缴费养老金、健康和 福利基金。工会的所有评估都是根据与工会协议中规定的工作时数或工资总额的百分比计算的。
公司与IBEW就工资、工时、福利以及2023年5月31日到期的其他雇佣条件达成了协议。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,该公司产生了以下工会评估(以千为单位):
十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
养老基金 | $ | $ | ||||||
福利基金 | ||||||||
国家雇员福利基金 | ||||||||
联合学徒制度和训练委员会 | ||||||||
401(K)匹配 | ||||||||
总计 | $ | $ |
多雇主计划
公司与代表其某些员工的工会签订了集体谈判协议,该协议要求公司支付指定的工资,为其工会员工提供一定的福利,并向多雇主养老金计划 (“MEPP”)缴纳一定的金额。养老金计划协议(PPA)定义了固定收益养老金计划的资金规则,并为在美国注册的多雇主养老金计划建立了资金分类。根据PPA,计划根据多个因素被分为以下五类之一,也称为计划的“区域状态”:绿色(安全)、黄色(濒危)、橙色(严重濒危)和红色(危急或危急和下降)。确定计划的区域状态时包含的因素包括:资金百分比、现金流状况以及该计划是否预计将出现最低资金缺口。
如果多雇主计划的资金严重不足,以致于处于“濒危”、“严重濒危”、“危急”或“危急和下降”状态(根据PPA确定),则需要通过资金改善计划(“FIP”)或康复计划(“RP”),其中可能包括减少福利和增加雇主缴费, 可以采取对福利缴费征收附加费的形式。这些行动旨在改善它们在 年内的资金状况。如果养老基金处于危急状态,参加的雇主必须在集体谈判协议(“CBA”)规定的供款之外支付自动附加费 。除某些例外情况外,附加费相当于最初关键年度所需供款的5% ,以及计划仍处于危急状态的后续计划年度的10%。 附加费自CBA(或其他协议)生效之日起停止收取,该协议包括与康复计划相一致的供款和福利条款。本公司参与的某些计划处于“濒危”、“严重濒危”、 “危急”或“危急和下降”状态。由于这些计划所涵盖的工会员工可能需要的未来工作级别的不确定性,以及适用于这些计划的所需未来缴费率和可能的附加费 ,因此无法估计公司未来可能有义务为这些计划做出贡献的额外资金金额(如果有)。
下表 提供了截至和在所示期间的重要多雇主养老金计划的详细信息,这些信息基于公司可从计划管理员处获得的信息以及美国劳工部网站上的公开信息:
多雇主 | 雇主 鉴定 | 新计划 | 投稿 在过去几年里 十二月三十一日, | 期满 日期 | 《养老金保护法》区域状态 | FIP/RP | ||||||||||||||||||||||||||||||
养老金计划 | 数 | 数 | 2022 | 2021 | CBA | 2022 | 自.起 | 2021 | 自.起 | 状态 | 附加费 | |||||||||||||||||||||||||
国家电力福利基金 | 12/31/2022 | 12/31/2021 |
64 |
13. 所得税
2022年和2021年12月31日终了年度的所得税准备金包括:
2022 | 2021 | |||||||
当前 | ||||||||
联邦制 | $ | $ | ( | ) | ||||
状态 | ( | ) | ||||||
总电流 | ( | ) | ||||||
延期 | ||||||||
联邦制 | ( | ) | ( | ) | ||||
状态 | ( | ) | ( | ) | ||||
延迟合计 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
所得税优惠 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的递延税项资产负债总额如下:
2022 | 2021 | |||||||
递延税项资产(负债) | ||||||||
应计项目和准备金 | $ | $ | ||||||
税收抵免 | ||||||||
净营业亏损 | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
减去估值免税额 | ( | ) | ||||||
递延税项资产总额 | ||||||||
财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
无形资产 | ( | ) | ||||||
基于股票的薪酬 | ( | ) | ||||||
递延税项负债总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项净负债 | $ | $ | ( | ) |
为了在财务报表中确认这些
税务头寸,公司对纳税申报单上采取或预期采取的所有税务头寸采用了可能性大于非可能性的计量方法。有几个
65 |
截至2022年和2021年12月31日的年度,
2022 | 2021 | |||||||
按联邦法定税率计算的所得税费用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
工资保障计划免税贷款宽免 | ( | ) | ( | ) | ||||
永久性差异 | ||||||||
认股权证公允价值变动的永久性差异 | ( | ) | ( | ) | ||||
受第162(M)款限制的股票补偿 | ||||||||
不可扣除的无形资产 | ||||||||
其他调整 | ||||||||
扣除联邦福利的州税和地方税 | ( | ) | ( | ) | ||||
估值免税额 | ||||||||
所得税优惠 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
公司根据CARE法案工资保护计划(PPP)获得了一笔#美元的贷款
该公司的联邦净营业亏损约为$
14.
该公司和其他公司是一家名为Navigator Casualty, Ltd.的离岸异类集团专属自保保险控股公司的成员。(NCL)。NCL位于开曼群岛,承保与工人赔偿、一般责任和汽车责任保险有关的索赔。
保费
是通过使用精算确定的损失预测来制定的。已支付的保费总额为$
每个 股东拥有平等的所有权,并一次性投资现金资本$ 。这分为两个类别,即$ 可赎回优先股和$ 换取一股普通股。每一位股东在NCL董事会中代表着单一和平等的投票权。
摘要 截至2022年9月30日,NCL的财务信息如下:
总资产 | $ | |||
总负债 | $ | |||
综合收益 | $ |
NCL的财政年度截止日期为2022年9月30日。
十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
对NCL的投资 | ||||||||
资本 | $ | $ | ||||||
现金担保 | ||||||||
投资收益超过损失(已发生和准备金) | ||||||||
总计 | $ | $ |
66 |
15. 关联方交易
2014年,Peck Electric Co.的少数股东出售了公司以前占用的大楼,将收益借给了Peck Electric Co.的大股东,后者贡献了$
2018年5月,公司股东买断了派克电气公司的少数股权。公司预付了$
在2019年,公司的大股东将收益借给公司,以帮助满足现金流需求。截至2022年12月31日和2021年12月31日,欠款$ 及$ 分别包括在“欠股东”项下,因为有权进行 抵消。
16. 递延补偿计划
于2018年,本公司与一名前少数股东订立递延补偿协议。该协议规定了递延的
收入福利,并在退休后期间支付。本公司在自协议签订之日起至退休之日这段期间内,按估计未来福利付款的现值计提。根据该协议,未来补偿的最低承诺额为$
基本每股收益(亏损)(“EPS”)的计算方法是:将普通股股东可获得的净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均股数,剔除任何潜在摊薄证券的影响。 稀释每股收益是指,如果证券或其他发行普通股的合同被行使或转换为普通股,则可能发生的潜在摊薄。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
从Jensyn的IPO中购买普通股的选择权 | ||||||||
从Jensyn的IPO中购买普通股的认股权证 | ||||||||
未归属的限制性股票奖励 | ||||||||
购买普通股的未行使选择权 | ||||||||
购买普通股的未归属期权 | ||||||||
总计 |
67 |
本公司拥有或有股份安排及认股权证,并有可能从该等 安排中增发普通股,但由于目前的市况及营运状况并不表示将会增发任何普通股,故该等安排并未计入摊薄每股收益计算内。这些工具可能导致未来的稀释 。
选项
截至2022年12月31日,公司拥有 购买未偿还的非限定股票期权 普通股股份,根据期权协议中规定的条款。股票期权在不同的时间授予,并可在一段时间内行使 自授予之日起,行使价为$ 每股,即公司普通股在每一次授权日的公平市值。该公司确定这些期权的公平市场价值为#美元。 百万美元,使用布莱克·斯科尔斯期权估值模型 。对期权进行估值时使用的主要假设如下:a)波动性 %,b)期限 年,c)免险率 %和d)股息率为 %.
2022年12月31日 | ||||||||
数量 选项 | 加权平均 行权价格 | |||||||
未偿还,从2022年1月1日开始 | $ | |||||||
授与 | $ | |||||||
已锻炼 | $ | |||||||
未偿还,截至2022年12月31日 | $ | |||||||
可于2022年12月31日行使 | $ |
2021年12月31日 | ||||||||
数量 选项 | 加权平均 行权价格 | |||||||
未偿还,从2021年1月1日开始 | $ | |||||||
授与 | $ | |||||||
已锻炼 | $ | |||||||
未偿还,截至2021年12月31日 | $ | |||||||
可于2021年12月31日行使 | $ |
上表
不包括
截至2022年12月31日和2021年12月31日未偿还期权的内在价值合计为$ 及$ 。内在价值合计是指公司在会计期间最后一个交易日的收盘价与美元之间的差额。 截至2021年12月31日,行权价乘以未偿还期权数量。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,公司共收取
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,
68 |
受限 向高管授予股票
本公司于2021年1月与本公司首席执行官Jeffrey Peck、首席财务官John Sullivan、执行副总裁总裁Fredrick Myrick及首席战略官Michael Damato于2021年1月订立限制性股票授出协议,生效日期为2021年1月,受iSun,Inc.2020股权激励计划(“2020计划”)规限。根据2021年1月RSGA可发行的所有股票,截至授予日的估值为$ 代表公平市场价值的每股。《2021年1月RSGA》规定最多发行 公司普通股的股份。限售股归属如下: 受限制股份的一部分应立即归属, 应在生效日期的一(1)周年纪念日 归属,其余部分,或 限制性股票,应在生效日期的两(2)周年日授予。
本公司于2022年1月与本公司首席执行官Jeffrey Peck、首席财务官John Sullivan、执行副总裁总裁Fredrick Myrick及首席战略官Michael Damato于2022年1月订立限制性股票授予协议,生效日期为2022年1月,受iSun,Inc.2020年股权激励计划(“2020计划”)约束。根据2022年1月RSGA可发行的所有股票,截至授予日的估值为$ 代表公平市场价值的每股。《2022年1月RSGA》规定最多发行 公司普通股的股份。限售股归属如下: 受限制股份的一部分应立即归属, 应在生效日期的一(1)周年纪念日 归属,其余部分,或 限制性股票,应在生效日期的两(2)周年日授予。
本公司于2022年4月与本公司首席执行官Jeffrey Peck、首席财务官John Sullivan、执行副总裁总裁Fredrick Myrick和首席战略官Michael Damato签订了限制性股票授予协议,生效日期为2022年4月,受iSun,Inc.2020年股权激励计划(“2020计划”)约束。根据2022年4月RSGA可发行的所有股票,截至授予日的估值为$ 代表公平市场价值的每股。2022年4月的RSGA规定发行最多 公司普通股的股份。限售股归属如下: 限售股份将于2022年12月31日归属, 应于2023年12月31日授予限制股,并 余额,或 限制性股票,将于2024年12月31日归属。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,基于股票的薪酬支出为
基于股票的薪酬,不包括2021年1月、2022年1月和2022年4月的股票薪酬,与员工和董事期权相关的薪酬总计 $ 及$ 分别截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度。
2021年12月17日,股东批准了2020年股权激励计划修正案,将普通股的可用股增加到 普通股股份。
19. 投资
投资 包括:
十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
GreenSeed Investors,LLC | $ | $ | ||||||
投资太阳能项目合作伙伴有限责任公司 | ||||||||
投资双子座电动移动有限公司。 | ||||||||
投资NAD电网公司d/b/a AmpUp | ||||||||
对Encore可再生能源的投资 | ||||||||
总计 | $ | $ |
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GreenSeed投资者有限责任公司(GSI)和太阳能项目合作伙伴有限责任公司(SPP)
在截至2022年12月31日的年度内,本公司从GSI获得资本返还,金额为$
对于同一发行人的相同或类似投资,GSI和SPP投资按成本减去减值(如果有的话)加上或减去因普通交易中可见的价格变化而产生的变化来计量。由于本公司对GSI及SPP的营运或财务政策并无重大影响
,故决定采用成本法核算投资。
投资的公允价值变动在营运综合报表中计入投资的公允价值净增值
。
双子座 和AmpUp
2021年3月18日,公司进行了一项少数股权投资,金额为$
2021年3月18日,公司进行了一项少数股权投资,金额为$
Gemini和AmpUp投资按成本减去减值(如果有的话)加上或减去因同一发行人相同或相似投资的普通交易中可见的价格变化而产生的变化来计量。这些投资是旨在支持电动汽车基础设施发展的少数股权投资。本公司对这些实体没有控制权。投资的公允价值变动在综合经营报表中记为投资公允价值净增值。截至2022年12月31日和2021年12月31日,Gemini和AmpUp的股权投资为$
再来 可再生能源
于2021年11月24日,本公司签订会员单位购买协议,据此,本公司投资$
Encore投资按成本减去减值(如果有的话)加上或减去因同一发行人相同或相似投资的普通
交易中可见的价格变化而产生的变化来计量。由于本公司对Encore的营运或财务政策并无重大影响,故决定采用成本法核算投资。投资公允价值的变动在综合经营报表中记为投资公允价值净增值。
20. 无形资产
公司于2022年12月31日的无形资产包括:
摊销期限 | 十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | ||||||||
ISun商标和品牌 | $ | $ | ||||||||
知识产权 | ||||||||||
积压的项目 | ||||||||||
SunCommon商标与品牌 | ||||||||||
累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||
$ | $ |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,摊销费用为$
70 |
截至2022年12月31日,公司无形资产的未来摊销费用估计数如下:
成本 | ||||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此后 | ||||
总计 | $ |
摊销的估计加权平均剩余期为
21. 股票赎回
2021年1月25日,该公司购买了
22. 行使看跌期权协议
作为与SunCommon合并协议的一部分,股东有权(“认沽权利”)促使本公司
按认沽买入价$购买成交时发行的全部或任何普通股股份。
23. 后续事件
该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易进行了评估。除下文所述外,本公司并无发现任何后续事件需要在财务报表中作出调整或披露。
解决悬而未决的诉讼
2022年1月26日,沙宣·佩雷斯和Renz可持续解决方案公司向美国佛蒙特州地区法院提起诉讼,指控该公司因收购iSun Energy LLC而违反合同、诽谤和不当得利,iSun Energy LLC的唯一所有者是佩雷斯先生。诉讼寻求法律和公平的补救办法。本公司于2023年1月17日订立和解协议,以修订收购代价的交付时间及支付Peress先生的律师费为代价,解决所有申索。该事件已于2023年3月13日被驳回。
71 |
第 项9. | 会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧. |
没有。
第 9A项。 | 控制 和程序. |
对披露控制和程序进行评估
截至2022年12月31日,我们的管理层,包括首席执行官和首席财务会计官,没有对我们的披露控制和程序的有效性进行评估 ,这一术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和 15d-15(E)中定义。管理层认定,由于资源有限以及程序和控制的正式文件编制,缺乏对财务报表结算流程的监督审查。这些控制缺陷构成了财务报告内部控制的重大弱点。因此,我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论,在本报告所涉期间,我们的披露控制和程序并不有效。我们计划 采取措施,通过实施“内部控制综合框架”来弥补这一重大弱点。
披露 控制和程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们在《交易法》报告中要求披露的信息,并确保此类 信息被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官以及 会计官或履行类似职能的人员,以便及时就所需披露做出决定。
对控制措施有效性的限制
我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,并不期望我们的披露控制和程序或我们的内部控制能够防止所有错误或欺诈。一个控制系统,无论构思和操作有多好,都只能提供合理的、而不是绝对的保证,确保控制系统的目标得以实现。此外,控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。 由于所有控制系统的固有限制,任何控制评估都不能绝对保证已检测到所有控制问题和舞弊情况。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责根据修订后的1934年《证券交易法》规则13a-15(F) 的规定,建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的管理层评估了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时,我们的管理层使用了特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会(“COSO”)在“内部控制-综合框架(2013)”中提出的标准。
管理层 之前发现了与财务报表结算流程、正式文件和设计的披露控制及程序相关的更强大的内部控制环境的控制缺陷,并测试了 控制的运行有效性。2022年,作为扩大内部控制环境的一部分,管理层采取了更多措施来补救这些控制缺陷。管理层实施了新的企业资源规划(“ERP”)系统,该系统提供了必要的控制环境,以减少财务报告中可能出现的错误陈述。此外,还实施了具体程序,以加强总体控制、付款的双重授权、采购订单审批流程和授权矩阵、与财务报告有关的职责分离以及企业资源规划系统内的用户权限和控制。管理层继续改善内部控制环境,但尚未完成新的和修订的内部控制的实施和测试。管理层认为,这些控制缺陷构成了对截至2022年12月31日的年度财务报告的内部控制的重大弱点。
根据首席运营官发布的《内部控制-综合框架》中确立的标准,管理层认为目前实施的控制措施不够充分。因此,截至2022年12月31日,存在实质性的疲软。
财务报告内部控制变更
除上述管理层财务报告内部控制报告中讨论的控制改进外,在截至2022年12月31日的 年度内,我们对财务报告的内部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)规则所定义)没有 发生变化,这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响,或可能对其产生重大影响 。
无 独立注册会计师认证报告
由于我们豁免了作为非加速较小报告公司的要求,截至2022年12月31日,我们对财务报告的内部控制的有效性尚未由我们的独立注册会计师事务所进行审计。
第 9B项。 | 其他 信息. |
没有。
项目9C。 | 披露妨碍检查的外国司法管辖区。 |
没有。
72 |
第 第三部分
第 项10. | 董事、高管和公司治理 |
项目所需的 信息通过引用并入我们的委托书中,该委托书将与我们的 2023年度股东大会相关。
第 项11. | 高管薪酬 |
本项目所需的 信息以引用方式并入我们将于2023年股东周年大会上提交的委托书中。
第 项12. | 安全 某些受益所有者和管理层的所有权以及相关股东事项 |
本项目所需的 信息以引用方式并入我们将于2023年股东周年大会上提交的委托书中。
第 项13. | 某些 关系和相关交易以及董事独立性 |
本项目所需的 信息以引用方式并入我们将于2023年股东周年大会上提交的委托书中。
第 项14. | 委托人 会计费和服务 |
本项目所需的 信息以引用方式并入我们将于2023年股东周年大会上提交的委托书中。
73 |
第四部分
第 项15. | 图表,财务报表明细表。 |
(1) 财务报表.
项目15要求的财务报表从F-1页开始在本报告的单独章节中提交,并入本报告 并成为本报告的一部分。
(2) 财务报表明细表.
省略了附表 ,因为没有条件需要这些附表,或者因为所要求的资料已列入财务报表或附注中。
(3) 陈列品.
以下证据与本报告一起存档,或通过引用并入本报告,如所述:
(a)
101.INS 内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中,因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中)
101.SCH 内联XBRL分类扩展架构文档
101.Cal 内联XBRL分类扩展计算Linkbase文档
101.def 内联XBRL分类扩展定义Linkbase
101.Lab 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.Pre 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)
*
现提交本局。
(b)
展品。
见上文 (A)(3)。
(C) 财务报表附表。
见上文 (A)(2)。
见上文 (A)(2)。
74 |
展品 索引
展品 不是的。 |
描述 | 包括在内 | 表格 | 提交日期 | ||||
1.1 | 承销协议,日期为2016年3月2日,由Jensyn Acquisition Corp.和Chardan Capital Markets,LLC作为其附表A所列承销商的代表签署。 | 按 引用 | 8-K | 2016年3月10日 | ||||
1.2 | Peck Company Holdings,Inc.与AG.P./Alliance Global Partners之间的销售协议,日期为2020年12月4日 | 按 引用 | S-3 | 2020年12月4日 | ||||
2.4 | Peck Company Holdings,Inc.、GreenSeed Investors LLC和Solar Project Partners LLC之间的交换和认购协议,日期为2020年4月22日 | 按 引用 | 8-K | 2020年4月28日 | ||||
2.5 | ISun Energy LLC和iSun,Inc.于2021年1月19日签署的合并协议和计划。和派克水星公司。 | 按 引用 | 8-K | 2021年1月25日 | ||||
2.6 | ISun,Inc.、ISun Residential Merge Sub,Inc.、ISun Residential,Inc.、SolarCommunity,Inc.、Jeffrey爱尔兰、James Moore和Duane Peterson之间的合并协议,日期为2021年9月8日 |
按 引用 | 8-K | 2021年9月13日 | ||||
2.7 | ISun,Inc.、ISun Residential,Inc.、ISun Residential Merge Sub,Inc.、SolarCommunity,Inc.d/b/a SunCommon、Duane Peterson、James Moore和Jeffrey爱尔兰之间的协议和合并计划的第一修正案,日期为2021年9月30日 | 按 引用 | 8-K | 2021年10月5日 | ||||
2.8 | John Stark Electric,Inc.、Liberty Electric,Inc.和John P.Comeau之间的资产购买协议,日期为2021年10月31日 | 按 引用 | 8-K | 2021年11月19日 | ||||
3.1(a) | 派克公司控股公司的指定证书、优先股和优先股权利。 | 按 引用 | 8-K | 2020年4月28日 | ||||
3.1(b) | ISun,Inc.第三次修订和重新注册的公司注册证书。 | 按 引用 | 8-K | 2022年2月2日 |
75 |
3.1(c) | 第一次修订和重新修订的iSun,Inc.优先股的指定、优先和权利证书。 | 按 引用 | 8-K | 2021年2月26日 | ||||
3.1(d) | ISun公司A系列可转换优先股注销证书。 | 按 引用 | 8-K | 2021年12月30日 | ||||
3.2 | 附例。 | 按 引用 | S-1 | 2015年11月23日 | ||||
4.1 | 普通股证书样本。 | 按 引用 | S-1 | 2015年11月23日 | ||||
4.2 | 日期为2019年9月17日的期票,签发给NBT银行,全国协会 | 按 引用 | 10-Q | 2019年11月18日 | ||||
4.3 | 权证协议,日期为2016年3月2日,由Jensyn Acquisition Corp.和Continental Stock Transfer&Trust Company签署。 | 按 引用 | 8-K | 2016年3月10日 | ||||
4.4 | Peck Company Holdings,Inc.向GreenSeed Investors,LLC发行的认股权证,日期为2020年4月22日 | 按 引用 | 8-K | 2020年4月28日 | ||||
4.5 | 本票,日期为2020年1月13日,由派克电气公司签发给NBT银行,全国协会 | 按 引用 | 8-K | 2020年4月28日 | ||||
4.6 | Peck Electric Co.于2020年4月24日向全国协会NBT银行签发的工资保护计划票据和支付授权书 | 按 引用 | 8-K | 2020年4月28日 | ||||
4.7 | 2021年3月9日对认股权证协议的第1号修正案 | 按 引用 | 8-K | 2021年3月9日 | ||||
4.8 | 赎回通知,日期为2021年3月9日 | 按 引用 | 8-K | 2021年3月9日 | ||||
4.9 | Peck Company Holdings,Inc.与某些投资者于2021年1月8日签订的证券购买协议格式 | 按 引用 | 8-K | 2021年1月12日 | ||||
4.10 | ISun,Inc.发行的高级担保可转换票据,日期为2022年11月4日 | 按 引用 | 8-K | 2022年11月8日 |
76 |
10.1 | 商业贷款协议,日期为2019年9月17日,由Peck Electric Co.和NBT Bank,National Association,作为贷款人 | 按 引用 | 10-Q | 2019年11月18日 | ||||
10.2 | Peck Electric Co.和NBT Bank之间的商业安全协议,日期为2019年9月17日,全国协会 | 按 引用 | 10-Q | 2019年11月18日 | ||||
10.3 | 商业担保,日期为2019年9月17日 | 按 引用 | 10-Q | 2019年11月18日 | ||||
10.4 | Peck Company Holdings Inc.和Jeffrey Peck之间的投票协议,日期为2019年6月20日 | 按 引用 | 10-K | 2020年4月14日 | ||||
10.5 | Peck Electric Co.和Unsworth Properties,LLC之间的租赁协议,日期为2020年12月7日,作为Meach,LLC,306 West India,LLC,Cooper Two,LLC,Trek Community,LLC,Masthead,LLC和Stephen and Shona Unsworth的代理 | 按 引用 | 8-K | 2020年12月10日 | ||||
10.6 | 2020年股权激励计划 | 按 引用 | S-8 | 2020年10月28日 | ||||
10.7 | Peck Company Holdings,Inc.与AG.P./Alliance Global Partners之间的配售代理协议,日期为2021年1月8日 |
按 引用 | 8-K | 2021年1月12日 | ||||
10.8 | Peck Company Holdings,Inc.和沙宣·M·佩雷斯之间不可撤销的委托书,日期为2021年1月19日 |
按 引用 | 8-K | 2021年1月25日 | ||||
10.9 | Peck Electric Co.和Nedde Real Estate,LLC之间的买卖协议,日期为2021年4月6日 | 按 引用 | 8-K | 2021年4月8日 | ||||
10.10 | Adani Solar USA,Inc.、Oakwood Construction Services,Inc.和iSun Utility,LLC之间的转让协议,日期为2021年4月6日 | 按 引用 | 8-K | 2021年4月8日 | ||||
10.11 | ISun,Inc.和B.Riley Securities,Inc.于2021年6月21日签署的销售协议。 | 按 引用 | 8-K | 2021年6月22日 | ||||
10.12 | ISun,Inc.与某些SunCommon股东之间的看跌期权协议格式 | 按 引用 | 8-K | 2021年9月13日 | ||||
10.13 | ISun,Inc.与Jeffrey爱尔兰、James Moore和Duane Peterson各自签署的股东锁定协议格式 | 按 引用 | 8-K | 2021年9月13日 | ||||
10.14 | ISun,Inc.与Jeffrey爱尔兰、James Moore和Duane Peterson各自签订的雇佣协议格式 | 按 引用 | 8-K | 2021年9月13日 |
77 |
10.15 | ISun,Inc.、ISun Residential,Inc.、ISun Residential Merge Sub,Inc.、SolarCommunity,Inc.d/b/a SunCommon、Duane Peterson、James Moore和Jeffrey爱尔兰之间的首次修订和重新签署的信函协议,日期为2021年9月30日 | 按 引用 | 8-K | 2021年10月5日 | ||||
10.16 | ISun公司与Michael D‘Amato之间的雇佣协议,日期为2021年7月1日 | 按 引用 | 10-Q | 2021年11月15日 | ||||
17 | ISun,Inc.与Michael D‘Amato之间的控制变更协议,日期为2021年7月1日 | 按 引用 | 10-Q | 2021年11月15日 | ||||
10.18 | ISun,Inc.和Frederick Myrick之间的雇佣协议,日期为2021年7月1日 | 按 引用 | 10-Q | 2021年11月15日 | ||||
10.19 | ISun,Inc.和Frederick Myrick之间的控制变更协议,日期为2021年7月1日 | 按 引用 | 10-Q | 2021年11月15日 | ||||
10.20 | ISun,Inc.和Jeffrey Peck之间的雇佣协议,日期为2021年7月1日 | 按 引用 | 10-Q | 2021年11月15日 | ||||
10.21 | ISun,Inc.和Jeffrey Peck之间的控制变更协议,日期为2021年7月1日 | 按 引用 | 10-Q | 2021年11月15日 | ||||
10.22 | ISun,Inc.和John Sullivan之间的雇佣协议,日期为2021年7月1日 | 按 引用 | 10-Q | 2021年11月15日 | ||||
10.23 | ISun,Inc.和John Sullivan之间的控制变更协议,日期为2021年7月1日 | 按 引用 | 10-Q | 2021年11月15日 | ||||
10.24 | John Stark Electric,Inc.和John P.Comeau之间的雇佣协议,日期为2021年10月31日 | 按 引用 | 8-K | 2021年11月19日 | ||||
10.25 | ISun,Inc.和John P.Comeau之间不可撤销的委托书,日期为2021年10月31日 | 按 引用 | 8-K | 2021年11月19日 | ||||
10.26 | ISun,Inc.与Encore再开发有限责任公司签订的会员单位购买协议,日期为2021年11月24日 | 按 引用 | 8-K | 2021年12月1日 | ||||
10.27 | Encore重新开发公司的第六份经修订和重新签署的运营协议,日期为2021年11月24日 | 按 引用 | 8-K | 2021年12月1日 |
78 |
10.28 | 由Industry Landing 115 LLC和SolarCommunity,Inc.租用的工业建筑,日期为2021年8月1日 | 按 引用 | 10-K | 2022年04月15日 | ||||
10.29 | 马龙2号路沃特伯里地产有限责任公司与SolarCommunity,Inc.之间的租赁协议,日期为2015年10月19日 | 按 引用 | 10-K | 2022年04月15日 | ||||
10.30 | 马龙2号路沃特伯里地产有限责任公司与SolarCommunity,Inc.租赁协议附录1,日期为2016年7月19日 | 按 引用 | 10-K | 2022年04月15日 | ||||
10.31 | 马龙2号路沃特伯里地产有限责任公司与SolarCommunity,Inc.租赁协议附录2,日期为2019年3月2日 | 按 引用 | 10-K | 2022年04月15日 | ||||
10.32 | ISun,Inc.与某些买家签订的证券购买协议,日期为2022年11月4日 |
按 引用 | 8-K | 2022年11月8日 | ||||
10.33 | iSun,Inc.与某些买家签订的安全协议,日期为2022年11月4日 |
按 引用 | 8-K | 2022年11月8日 | ||||
10.34 | ISun,Inc.与某些买家签订的商标保护协议,日期为2022年11月4日 |
按 引用 | 8-K | 2022年11月8日 | ||||
10.35 | iSun,Inc.及其直接和间接子公司之间的子公司担保,日期为2022年11月4日 |
按 引用 | 8-K | 2022年11月8日 | ||||
10.36 | ISun,Inc.与某些购买者之间的注册权协议,日期为2022年11月4日 |
按 引用 | 8-K | 2022年11月8日 | ||||
10.37 | ISun,Inc.和某些其他党派之间的投票协议,日期为2022年11月4日 | 按 引用 | 8-K | 2022年11月8日 | ||||
10.38 | ISun,Inc.、iSun Energy LLC和沙宣M.Peress之间的合并和重组协议和计划的第一修正案,日期为2022年11月28日 | 特此声明 | ||||||
14 | 《道德守则》的形式。 | 按 引用 | S-1 | 2015年11月23日 | ||||
21 | ISun,Inc.子公司列表。 | 特此声明 | ||||||
23.1 | 独立注册会计师事务所同意 | 特此声明 | ||||||
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行干事证书。 | 特此声明 | ||||||
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务和会计干事证书。 | 特此声明 | ||||||
32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的认证。 | 特此声明 | ||||||
101.INS | 内联 XBRL实例文档(该实例文档不会显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中)。 | |||||||
101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档。 | |||||||
101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |||||||
101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |||||||
101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |||||||
101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |||||||
104 | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
第 项16. | 表 10-K摘要。 |
不适用
79 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式促使本报告由经正式授权的签署人代表其签署。
ISun, Inc. | ||
发信人: | /s/ 杰弗里·佩克 | |
杰弗里·派克 | ||
首席执行官 | ||
(首席执行官 ) | ||
发信人: | /s/ 约翰·沙利文 | |
约翰·沙利文 | ||
首席财务官 | ||
(首席财务会计官 ) | ||
日期: 2023年4月17日 |
80 |
授权书
以下签署的iSun,Inc.的董事和高级职员,特此组成并任命Jeffrey Peck和John Sullivan,他们中的每一人都有完全的权力在没有其他人的情况下行事,并拥有完全的替代和再替换的权力,我们的真实和合法的代理人 完全有权以我们的名义和代表以下列身份签署本年度报告10-K表及其任何和所有修改 ,并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会。并特此认可并确认所有该等事实代理人或他们中的任何一人或他们的替代者应合法地作出或 促使根据本条例作出的作为。
根据1934年的《证券交易法》,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期以登记人的名义签署。
发信人: | /s/ 杰弗里·佩克 | |
杰弗里·派克 | ||
首席执行官兼董事会主席 | ||
(首席执行官 ) | ||
发信人: | /s/ 约翰·沙利文 | |
约翰·沙利文 | ||
首席财务官 | ||
(首席财务会计官 ) | ||
发信人: | /s/ 弗雷德里克·麦里克 | |
弗雷德里克 麦里克 | ||
执行副总裁总裁和董事 | ||
发信人: | /s/ 斯图尔特·马丁 | |
斯图尔特·马丁 | ||
董事 | ||
发信人: | /s/ 安德鲁·马蒂 | |
安德鲁 马蒂 | ||
董事 | ||
发信人: | /s/ 克劳迪娅·米尔 | |
克劳迪娅·梅尔 | ||
董事 | ||
日期: 2023年4月17日 |
81 |