附件10.19

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2021年12月2日

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FGI加拿大有限公司

密西索加B单元切德沃斯路5970号，安大略省

L5R 4G5

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私密和机密

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注意：CUC Quach

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尊敬的女士

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我们指的是汇丰银行加拿大分行(“本行”)与FGI加拿大有限公司(正式名称为第一国际有限公司)之间于2021年11月16日发出的融资函件(统称为“原始融资函件”)。根据借款人(定义见下文)向本行提供的财务资料及其他资料、陈述、保证及文件，本行同意应借款人的要求，提供信贷融资，并修订原融资函件的某些条款及条件，详情如下。附加条款及条件载于本融资函件所附的附表(本函件及所有附随的附表，统称为“融资函件”)。本贷款函中未另行定义的所有大写术语应具有附表A中赋予它们的含义。自上述日期起，原贷款函应由本贷款函修订和重述(但不更新现有信贷安排的债务和义务)：

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借款人

FGI加拿大有限公司(“借款人”)。

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就本融资函而言，借款人有时被称为“信用方”。

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信贷安排

以下信贷安排(统称为“信贷安排”)在满足本信贷安排函件中的所有条款及条件后获授权。

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要求银行以第1.3节(下文)所述的任何类型的垫款和其他信贷的方式提供经营性循环贷款安排(“经营性贷款安排”)，总额最高但不超过7,500,000加元(对于所有该等类型的垫款和其他信贷)，受保证金要求的限制(如果有)。

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协助为借款人的日常经营需求提供资金。

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经营性贷款安排(“经营性贷款”)下的贷款垫款和其他信贷额度如下：

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受限

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(A)CAD账户透支，本金总额不超过7,500,000加元(“CAD透支贷款”)；和

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(B)美元账户透支，本金总额不超过相当于7,500,000加元的美元(“美元透支贷款”)。

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借款人应确保经营性贷款安排项下所有预付款和未偿还贷项的加元总额在任何时候都不得超过上文第1.1节规定的金额。

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银行应按要求偿还经营性贷款安排项下的所有预付款和未清偿款项。

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除非另有规定，在经营性贷款安排下垫付的所有贷款和其他信贷的未偿还本金余额的利息应按下列方式计算和支付：

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(A)对于加元透支贷款，银行的最优惠利率加0.50%的年利率，在每月最后一天的每日余额上计算每月拖欠款项，在下一个月的第一个营业日支付；或

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(B)对于美元透支贷款，银行的美国基本利率加0.50%的年利率，在每月最后一天的每日余额上计算每月拖欠款项，在下一个月的第一个营业日支付。

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借款人应向银行支付：

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(A)在每个季度的第一个营业日就上个月支付加元300加元的管理费；

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(B)在接受本贷款函时支付10,000加元的设立费；和

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(C)收取加元3,500加元的年度审查费。

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要求循环外汇额度不超过3,000,000美元(“外汇额度”)。

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对冲借款人在正常业务过程中的货币波动，而不是出于投机目的。

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预付款可用于购买银行不时确定和批准的主要货币的外汇远期合约，期限最长为六个月，但总体最高美元等值未偿还面值不得超过外汇安排限额。

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2

受限

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本行在远期外汇合同项下的所有负债应由借款人应本行的要求予以偿付，除非并直至另有要求，否则该等合同到期时应由借款人履行。

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尽管本贷款函有任何其他规定，借款人应确保银行计算的下列款项的总和(以加元或等值的加元计算)：

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(A)以加元透支贷款及美元透支贷款的方式，计算营运贷款机制项下的垫款及未偿还债务；

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在任何情况下，不得超过下列各项(“保证金要求”)的总和(由本行计算，单位为加元或加元等值)：

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(I)可接受应收款的75%；

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(Ii)银行批准的借款人主要客户120天以下可接受应收账款的80%；

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(3)保险应收账款的90%，以任何保险凭证中规定的最高金额为限；

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(4)将可接受库存的50%减至最多3,750,000加元；

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(V)潜在的优先排序索赔。

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借款人对本行的负债、债务和义务应由下列文件和本行不时合理要求的任何其他文件(包括本贷款函件)以本行满意的形式和方式填写，以证明、管辖和担保：

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(A)借款人的一般担保协议，对借款人现在和将来或以后获得的所有抵押品(包括其知识产权，如有)设定第一顺序留置权；

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(B)对借款人的所有抵押品进行所有风险保险的转让，包括扩展保险、公共责任保险、业务中断保险和火灾保险，如有关保险公司或其授权代表承认，该抵押品表明该银行是第一个以标准抵押贷款背书承保财产损害保险(以及作为公共责任保险的额外承保人)的抵押品；

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(C)外汇合同的协议；

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(D)股东以银行为受益人转让和延期借款人目前和将来欠银行的所有款项；

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(E)银行可能合理要求的与每个信用方有关的支持人员证书、身份证书(或良好信誉)和其他证书，这些证书应确认除其他事项外，每个信用方的章程文件、具有签字样本的在任人员

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3

受限

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授权签字人和适用的贷款文件授权决议，以及为每个信用方代理的律师的法律意见，以确认每个信用方的权力和能力、各自为一方的贷款文件的存在、适当授权、执行、交付和可执行性，以及各自授予银行的留置权的优先顺序；以及

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(F)提供本行可能合理要求的其他贷款文件，以登记或以其他方式完善授予本行的留置权，或本行可能合理要求的其他贷款文件。

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贷款文件(或其通知)将在银行认为对完善或保护其留置权而言必要或有益的所有司法管辖区和所有登记处登记。银行的留置权应优先于所有其他留置权，但仅限于允许的产权负担。借款人应支付银行律师因谈判、执行和执行信贷安排而产生的所有法律费用和支出，包括完善或登记贷款文件所产生的任何费用。

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除附表A所列的先决条件外，它应是银行应已收到的、形式和内容均令银行满意的初始预付款和继续提供信贷便利的先决条件：

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(A)经妥为授权、签立和交付，并在有关情况下妥为登记的贷款文件；

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(B)所有重要协议(如有的话)及本行合理要求的其他文件的副本；及

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(C)为最重要的集团公司编制的2020年终了财政年度或迄今最近一年的内部编制财务报表，以确认银行可接受的经营结果。

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(A)在不限制本行要求偿还任何未清偿款项的权利的情况下，借款人与本行约定并同意，未经本行事先书面同意，不得：

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(I)允许借款人的债务与TNW的比率在任何时候超过3.00至1.00；或

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(Ii)允许借款人的流动资产与流动负债的比率在任何时候小于1.25至1.00。为此目的，自资产负债表之日起至少一年加一日应偿还的债务可以不包括在流动负债中。流动资产不包括关联公司和关联公司的应付金额。

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借款人同意，上述财务测试可由银行使用借款人提供的财务报表或银行可能不时同意使用的其他报表定期计算。任何非加元的金额应按等值的加元计算。

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(B)借款人同意尽快并无论如何在发生下列任何事件后5个工作日内向银行发出书面通知：

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(I)任何诉讼、法律程序或争议，而如果判决、调解或仲裁不利，则可合理地预期构成重大不利变化；

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(Ii)信用方向本行作出的任何陈述和担保是虚假或误导性的；

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(3)个别担保人死亡或无力偿债，或任何其他担保人解散、合并或破产；

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4

受限

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(4)任何政府当局就构成或可合理预期构成重大不利变化的任何违反、可能违反、不遵守或可能不遵守规定或主张发出的任何通知；

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(V)信用方的债权人就超过50,000加元的债务就实际或指称的违约而提出或采取的任何申索或行动；

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(Vi)信用方在其与银行或任何其他贷款人的任何相应信贷安排下违约；

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(Vii)安排或承诺订立协议，以购买或出售任何非正常业务运作的财产；或

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(Viii)安排借钱、取得信贷或招致额外的融资债务(根据信贷安排除外)。

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借款人应至少提前5个工作日通知银行信用方的任何名称变更和管辖权限或所在地的任何变更。

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如要继续提供信贷安排，借款人须按本行不时建议的格式及频率，向本行提交下列报告：

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(A)每季度，在每个季度结束后30天内：

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(B)每年在借款人财政年度结束后120天内：

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(I)为借款人提供经审计的财务报表；

(Ii)形式上借款人下一财政年度(按月)的财务报表、现金流量预测和预算；以及

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(C)应世界银行的要求提供额外的财务报表和资料。

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本贷款函件(及每份贷款文件)可用手写签名或使用本行可接受的技术以电子方式签署。为证明本融资函(或任何贷款文件)的签立，借款人或担保人(视情况而定)必须以实物交付的方式，或在银行允许的情况下，通过传真、电子邮件或其他电子交付或传输的方式，向本行交付并向本行返还各签字方正式授权的签字人(或该等签字人的电子签名)的签字件，此类传输应构成交付贷款方信函或相关贷款文件的签字件。如果信用证方使用电子签名表示其同意，则应确保其电子签名附在本融资函上或与之关联(或

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5

受限

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这类贷款文件)。本贷款函和每份贷款单据可以一份或多份副本签署并如上所述签署，当每一份副本一起签署时，将构成一份相同的协议。手写或电子签署副本的交付和电子交付(包括通过电子邮件传输或通过本行可接受的电子签名平台传输)均为有效、可强制执行、具有约束力和效力。

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本行或信用方可能需要或希望就本融资函件发出的任何通知、要求或其他通讯，应以书面形式发出，并可透过电子传输(传真或电邮)、专人递送或预付头等挂号邮资的方式寄往下列地址。任何此类通知、请求或其他通信应被视为已有效地发出、提出和接收：(I)在电子传输的情况下，如果该传输是在下午5点或之前进行的，则该通知、请求或其他通信在发送时确认收到。在该营业日(东部时间)，否则将被视为在下一个营业日有效地发出、订立和接收，(Ii)如果在下午5点或之前以专人递送方式发送，则在收到时。(I)任何通知、要求或其他通讯在邮局罢工、停工或其他劳工骚乱期间或在邮递服务实际或威胁中断期间发出或作出的任何通知、要求或其他通讯，须以专人递送或以电子传输方式发送，不得邮寄。本协议任何一方均可按照本款的规定，向其他各方发出书面通知，更改所有通知、请求和其他通信的发送地址，但在其他各方收到有关更改的通知之前，这种更改不会生效。就本协议而言，双方的地址应为：

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如发给借款人，地址如下：

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FGI加拿大有限公司

切德沃斯路5970号，B单元

密西索加，在

L5R 4G5

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注意：CUC Quach

传真号码：905-2472-103

电子邮件：cquach@Foremostgroups.com

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如致银行，地址如下：

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汇丰银行加拿大分行

3601骇维金属加工7东，108套房

马卡姆，On

L3R 0M3

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注意：谢尔盖·弗兰克尔

电子邮件：sergey.frenkel@hsbc.ca

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根据银行的选择，本贷款函将到期，如果在本贷款函日期后六十(60)天内仍未在信贷安排项下垫付信用证，则本贷款函将不再具有效力和效力。

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本融资函件项下之信贷融通未承诺，且尽管本融通函件有任何其他规定，本行仍可随时全权酌情决定：(I)终止根据信贷融通提出信贷或垫款要求之任何权利；(Ii)即使本行并未终止根据信贷融通要求授信或垫款之权利，亦可拒绝信贷融通项下之任何授信或垫款要求，包括任何票据或垫款之续期或补发请求，并可拒绝承兑或拒绝承兑或

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6

受限

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接受任何支票或其他付款项目；(Iii)随时要求偿还借款人的所有未偿债务和债务，并根据银行可能决定的通知和其他适用法律。

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以下各附表均为贷款函件的一部分，附于此或由本行不时通知：

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附表A-定义及附加条款和条件

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本合同双方要求本融资信函及与之相关的任何文件均以英文起草。所有的聚会都是从国外派来的，这些人都是英国的亲人。

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借款人签署、注明日期并于下午5：00前将一份本贷款函副本送交本行，即可接受根据本贷款函所载条款及条件发出的信用证。当地时间2021年12月7日。如不能接受并交付给本行，本报盘将不再具有效力或效力。

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你的真心，

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汇丰银行加拿大分行

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7

受限

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以下签署人确认并同意本融资函件的条款和条件，截止日期：

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(A)完全或部分使用电子签名的，指最后或最后签字人的电子签名所注明的日期；

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(B)如只以人手签署，则以下日期：_

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借款人：

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FGI加拿大有限公司

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8

受限

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附表A

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提供便利的信函
来自汇丰银行加拿大分行
致FGI加拿大有限公司。
日期：2021年12月2日

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本附表应构成《贷款函》的一部分，本《贷款函》中描述的信贷安排的可用性也应受本附表所载条款和条件的约束。

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一、定义和解释

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章节和附表标题仅供参考，不应影响本设施信函的含义或解释。

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就本融资信函而言，下列术语应具有下列含义。

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“可接受库存”是指银行通过审查借款人提供的最新财务报表和合规证书和保证金报告而确定的价值，其基础是借款人拥有的用于转售或用于生产转售货物的所有材料的成本和公平市场价值中的较低者，不包括在建工程，且银行持有第一级担保权益，仅限于潜在的优先排序索赔和允许的产权负担。可接受库存不包括在装运后买方贷款安排项下融资的库存金额。

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“可接受应收账款”是指借款人的应收账款总额，由银行根据借款人最近的财务报表和应收账款账龄清单确定，银行从经银行批准的客户那里获得优先担保权益，仅限于潜在的优先债权和允许的产权负担，并且从发票日期起账龄不超过90天，应不包括：(1)来自相关公司或关联公司或其他非独立人士的应收账款；(2)应收保修索赔；(3)退税；(4)退税；(V)折扣(不论是现金折扣、成交量折扣、促销/广告折扣或其他)；及(Vi)借款人客户有争议的帐目；(Vii)抵销帐目及贸易应收帐款；(Viii)从单一客户及联营公司或银行厘定并通知借款人的单一地区或其他类别的贸易应收帐款过度集中；(Ix)潜在优先次序索偿的金额；(X)任何投保应收账款的投保及未投保部分；(Xi)受加拿大或美国以外司法管辖区法律管辖或由客户签发的应收账款；(Xii)“外购应收账款”或“融资应收账款”(在任何应收款采购协议、贸易发票追索权融资协议或借款人与本行之间的其他类似协议中定义的)的应收账款；及(Xiii)本行已书面通知借款人的其他免责及扣除(如有)。如果应收账款的任何部分从发票开具之日起超过90天(或银行通知的其他日期)，整个应收账款(包括90天或90天以下的未偿还部分)应被排除在可接受应收账款的计算中，但如果超过90天的应收账款不到具体应收账款的10%，且低于100,000加元，则除非银行另有通知，否则90天或更短的应收账款仍可计入计算中。

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“银行分行”是指在贷款函中“通知”项下或银行不时通知的情况下指定的银行分行。

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“银行的CAD固定利率”是指借款人根据借款人的选择，向银行提供的、借款人接受的30天、60天、90天或180天或1年、2天、3年、4年或5年的固定利率(但无论如何不减少或损害银行要求支付信贷安排项下所有债务和负债的权利)。

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9

受限

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但在任何情况下，该利率不得低于年利率0%。如无明显错误，本行出具的确认书或证书即为本行不时采用加元固定汇率的确凿证据。

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“银行美元固定利率”是指由银行提供并由借款人接受的30天、60天、90天或180天或1年、2天、3年、4年或5年的美元资金的年度固定利率，取决于借款人的确认(但在任何情况下，不减少或损害银行在任何时候要求偿还信贷安排项下所有债务和债务的权利)，但在任何情况下，该利率不得低于0%。如无明显错误，本行出具的确认书或证明即为本行不时采用美元固定汇率的确凿证据。

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“银行最优惠利率”是指银行为确定利率而不时设定和调整的可变年利率，以365天为基准对加拿大境内以加元计价的商业贷款收取的利率，2021年12月2日的年利率为2.45%，但如果利率低于零，则该利率应被视为零。这一汇率可在银行分行或银行网站上获得。如无明显错误，本行出具的确认书或证书即为本行不时实行的最优惠利率的确凿证据。

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“银行的美国基本利率”是指银行为确定利率的目的而不时设定和调整的可变年利率，以确定其在加拿大以美元计价的商业贷款的利率，以360天为基准，2021年12月2日的年利率为3.75%，但如果该利率低于零，则该利率应被视为零。这种兑换率在银行分行可用。如无明显错误，本行经理或客户经理证书应不时成为本行美国基本利率的确凿证据。

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“营业日”是指除星期六、星期日或法定(或公民)假日外，银行在分行营业的日子。

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“加元”和“加元”是指加拿大合法货币在同一天立即可用的资金，或者，如果没有这种资金，则指在有关日期国际银行交易结算中惯常使用的加拿大货币形式。

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“CAD固定利率贷款”一词的含义与“贷款函”中“信贷安排”标题下赋予该术语的含义相同。

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“CAD最优惠利率贷款”一词的含义与“贷款函”中“信贷安排”标题下赋予该术语的含义相同。

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“加元等值”是指在任何日期的任何时间，就非加元货币的任何指定金额而言，可在上午8点左右按银行报价的汇率支付该指定金额的其他货币，从银行购买的加元金额。太平洋时间在这样的日期计算，包括所有的保费和外汇交易的其他费用。

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“抵押品”是指有关信用方的所有财产，包括不动产和非土地财产、动产和不动产、现在和将来的财产或以后取得的财产，受根据贷款文件授予银行的留置权的约束。

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“补偿金额”是指本行确定的一笔金额，即本行在选定的利息期限或伦敦银行同业拆借利率以外的某一日期，直接因偿还任何信贷安排项下的任何预付款的全部或部分而产生的净成本(如有)，该预付款按本行的CAD固定利率或本行的美元固定利率或基于LIBOR或其他利率计息，包括但不限于任何平仓费用以及本行遭受或发生的与该等付款有关的其他损失或费用或损害。如无明显错误，本行出具的确认书或证明应不时作为赔偿金额的确凿证据。

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“合规行动”具有本附表A第17节赋予该词的含义。

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10

受限

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“先行条件”是指贷款函中所列的初始预付款和继续提供信用证的先决条件，包括本附表A和本协议的任何其他附表和附录。

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“信贷便利”一词的含义与“信贷便利函”中“信贷便利”一词的含义相同。

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“贷款方”和“贷款方”的含义与融资函中“借款人”或“担保人”项下的相关术语的含义相同。

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“信用证”一词的含义与“贷款函”中“信贷便利”标题下该术语的含义相同。

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“债务”指借款人的所有债务和负债，包括但不限于信贷安排、资产负债表外安排和非房地产经营租赁债务的主要部分，减去(I)递延税项；(Ii)以本行满意的形式和实质向借款人提供的延期和从属于本行的贷款；(Iii)任何管理奖金或根据员工利润分享计划(“EPSP”)应支付的任何金额的税后部分，该部分已被推迟，并以本行满意的方式从属于借款人对本行的债务和负债。

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“偿债范围”指(A)EBITDA减去(1)无资金来源的资本开支、(2)递延费用、(3)股息、(4)分派、(5)对关连公司及联营公司的预付款、(6)对关连公司及联营公司的投资及(7)现金税，包括与任何酌情管理红利有关的税项，除以(B)所有债务本金及利息的支付、资本租赁及信贷安排下的债务，包括根据租赁及表外安排支付的款项。

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“提款日期”是指借款人在要求的通知中指定的借款人希望获得预付款的日期，该日期必须是营业日。

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“EBITDA”是指借款人未计利息、税项、折旧和摊销前的收益加上银行批准的非现金支出，减去(在确定净收入时包括的范围内)按过去12个月计算的非现金非经常性项目。

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“电子通信”系指通过任何电子或其他数字传输方式发送或存储的任何协议、指示、文件、信息、披露、通知或其他形式的通信。

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“电子签名”是指由电子通信中包含的一个或多个字母、字符、数字或其他数字符号组成的签名，并包括适用法律规定或我们以其他方式要求的安全电子签名。

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“融资信函”系指本行致本附表所附借款人的信函，连同本附表及所有其他附表和附录，并包括对其的所有修订和重述。

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“财务LG”指任何不是履约LG的LG，在这方面，决定LG是财务LG还是履约LG，应由本行自行决定。

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“固定利率贷款”指任何美元固定利率贷款，或加元固定利率贷款。

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“外币债务”具有本附表A第五节赋予该词的含义。

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“外汇融资额度”具有“信贷额度”一词在“信贷额度函”标题下所赋予的含义。

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“首屈一指集团”是母公司，总部设在美国。合并后的公司由第一集团公司(在美国销售和分销)和FGI加拿大有限公司(在美国销售和分销)组成

加拿大)。

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11

受限

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“政府当局”是指任何政府、立法机构或监管机构、机关、委员会、执法机构、董事会或法院、法庭或其他法律、法规或规则制定实体，具有或声称代表任何国家、省、州、直辖市或国家或其其他分区或其他司法管辖区拥有管辖权。

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“管治司法管辖权”具有本附表A第十六节赋予该词的涵义。

​

“担保人”是指“贷款函”中所述的一方或多方，包括不时对借款人在本“贷款函”和贷款文件项下或与之相关的义务履行担保的任何其他一方或各方。

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“汇丰集团”具有本附表A第17节赋予该术语的含义。

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“保险应收账款”是指借款人的可接受应收账款，由加拿大出口发展局或银行批准的类似保险公司承保付款。

​

“利息期限”是指本行与借款人双方商定的期限。

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“法律要求”系指任何法律、法规、法典、条例、命令、裁决、判决、法令、禁令、规则、条例、授权、指令、指导说明、咨询、同意、批准、命令、许可、特许、执照、指示、暂缓起诉协议或任何政府当局的其他要求。

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“LG”的含义与“贷款函”中“信贷便利”标题下赋予该术语的含义相同。

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“留置权”是指任何贷款方财产的任何抵押、抵押权、留置权、担保权益、质押、抵押、优先求偿权、附条件销售协议、所有权保留、出租人在租赁协议下的权利或其他任何形式的产权负担。

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“贷款”是指(A)以美元向借款人支付的任何预付款，其利息是根据银行的美国基本利率(作为美国基本利率贷款)或作为美元固定利率贷款计算和支付的；以及(B)以CAD支付给借款人的任何预付款，其利息是以银行的CAD固定利率或银行的最优惠利率计算和支付的。

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“贷款单据”的含义与“贷款函”中“贷款单据”标题下赋予该术语的含义相同。

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“保证金要求”具有融资函件中“保证金要求”标题下赋予该术语的含义。

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“重大不利变化”指，对于任何信用方而言，任何个别或总体上已经或可以合理预期对：(I)该信用方的业务、运营、前景、物业、资产或条件、财务或其他方面产生重大不利影响的任何事件、情况、作为或不作为；(Ii)任何信用方履行本贷款函或其所属任何其他贷款文件中的义务和契诺的能力；或(Iii)本贷款函或任何其他贷款文件项下本银行的权利和补救措施。

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“实质性协议”系指对借款人开展业务具有重大意义的协议，包括与知识产权、租赁、许可和其他财产使用权有关的协议。

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“表外安排”是指借款人与未在借款人财务报表上合并的实体之间的任何交易、协议或其他合同安排，根据这些安排，借款人可能有：(1)直接或间接担保或类似安排下的任何义务；(2)转移到未合并实体的资产的留存或或有权益；(3)衍生工具，在财务报表不能充分反映其作为负债或资产的公允价值的范围内；或(4)借款人的财务报表中没有充分反映的任何义务或负债，包括或有义务或负债。

​

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12

受限

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“履约LG”是指(A)LG为保证借款人对第三方的正常履约义务(“履约义务”)而发行的LG，包括但不限于与项目工程、采购、施工、电力业务、维护和其他类似项目(包括即将开工的项目)或预期项目工程、采购、建筑、电力业务、维护和其他类似项目的投标有关的任何与履约有关的预付款、保留或保证义务，或(B)为支持银行担保、保函、履约保函、或在每种情况下为支持履约义务而出具的其他类似义务，而不是为货物进出口提供资金而出具的跟单信用证。

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“允许的产权负担”是指留置权、产权负担或银行书面允许的其他权利。

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“个人”是指并包括个人、合伙企业、公司、股份公司、信托、非法人团体、合营企业或其他实体、政府或上述任何机构或分支机构。

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“潜在优先排序债权”是指所有欠付或必须支付的金额的总和，如果未能支付任何此类金额，可能会根据任何法律、法规、条例或类似的成文法则产生留置权或信托或其他索赔，其优先于或能够优先于银行的全部或任何部分担保，或优先于银行根据信贷安排要求偿还欠款的任何索赔，包括但不限于工资、假期工资、雇员扣减(包括所得税、CPP、EI、工人补偿、社会保障或其他就业税扣留)、销售税、消费税、依据《税务条例》第IX部须缴税款《消费税法案》(加拿大)(扣除HST投入信用)和养恤基金债务。

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“处所”具有本附表A第VI节赋予该词的涵义。

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“所需通知”是指经银行批准、借款人签字、不迟于上午10：30向银行分行发出的形式和内容的书面通知。当地时间(银行分行)紧接下列日期前两个工作日：

​

​

​

​

视属何情况而定，述明所要求的预付款或展期的日期、金额及(如适用)至到期日(或利息期限)，或所要求的LG或DC的详情。

​

关于上述规定，由银行出具的确认书或证书应为表面上看证明银行的加元固定利率，美元固定利率，银行的最优惠利率，银行的美国基本利率，不时。

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“制裁”具有本附表A第II(F)节给予该词的涵义。

​

“标准贸易条款”是指银行的“标准贸易条款”(经不时修订)，借款人可在www.gbm.hsbc.com/gtrfstt上查阅、阅读和打印，或者根据借款人的关系经理的要求查阅、阅读和打印。

​

“税”是指任何费用(包括但不限于任何文件、许可费或登记费)、任何税(包括但不限于任何毛收入、销售、使用、财产(非土地和不动产)、有形或无形及印花税、增值税、所得税、消费税)、征税、附加税、关税、收费、评估、扣除或扣留，以及任何罚款、附加税和费用或税收的利息。

​

“净资产”是指借款人的实收资本、留存收益和贷款(包括本金和利息)的总和，这些贷款以本行满意的形式和实质向本行从属和延期，减去本行认为是无形的任何资产，包括但不限于：(I)

​

​

13

受限

​

商誉、(Ii)关连公司及联营公司应收账款、(Iii)向股东垫付款项、(Iv)递延费用及(V)于关连公司及联营公司的投资。

​

“美国基本利率贷款”是指以美元向借款人垫付的预付款，其利息应按本行的美国基本利率支付。

​

“美元”和“美元”是指美利坚合众国在同一天的合法货币，即可立即使用的资金，如果没有这种资金，则指在有关日期结算国际银行交易时惯常使用的美利坚合众国货币形式。

​

“美元等值”或“美元等值”是指在任何日期的任何时间，就美元以外的任何指定金额而言，可以在上午8点或上午8点左右按银行报价的汇率支付该指定金额的其他货币从银行购买的美元金额。太平洋时间，包括所有保费和汇兑费用。

​

“美元固定利率贷款”一词的含义与“贷款函”中“信贷便利”标题下赋予该术语的含义相同。

​

凡在本文中使用单数或阳性时，应视为包括复数和其他人，反之亦然。

​

II.陈述和保证

​

每一信用证方向本行表示并向银行保证，自贷款函之日起，以及在任何信贷便利被不时垫付或以其他方式使用时，：

​

(A)如法团已妥为成立为法团和组织(或如合伙或其他法律实体已妥为组成，或已按有关情况妥为安排)，并已妥为组织和妥为组成、信誉良好和存在，以及有权在其经营业务或拥有资产的所有司法管辖区内经营其业务；

​

(B)本贷款函件及其他贷款文件的签立，以及对本行的负债和债务的产生，不会也不会违反：

​

(I)适用于该信用证方的任何法律要求；或

​

(Ii)它是当事一方的任何其他贷款或信贷协议或借款文书或合约所载的任何条文；

​

(C)本贷款函及其所属的其他贷款文件已由其正式授权、签署和交付，并构成其有效和具有约束力的义务，并可根据其各自的条款强制执行；

​

(D)本贷款机构函件及其他贷款文件的签立及交付是否已符合所有必要的法律规定，并已取得所有其他授权、批准、同意及命令；及

​

(E)向本行提供的有关信贷安排的所有财务及其他资料均属真实及准确，并承认本行在本贷款函件中所载的信贷要约乃依据此等资料及上述陈述及保证的真实性及准确性而作出。

​

(F)借款人或其任何附属公司、董事、高级人员、雇员、代理人或关联公司都不是个人或实体(借款人或任何其他实体或个人也不经营、拥有、拥有、租用或使用船只)，或由以下任何一人或多人拥有或控制：(I)任何特别制裁名单上发布、管理、执行或指名的任何制裁的对象

​

​

14

受限

​

美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部、香港金融管理局或全球事务部(加拿大)、加拿大外交、贸易和发展部、加拿大边境服务局或加拿大司法部所指定或阻止的人员，包括任何与此有关的授权立法或行政命令，以及美国、加拿大、欧盟(及其任何成员国)、联合王国或联合国安全理事会未来可能不时颁布的任何类似制裁法律，或联合国任何其他立法机构或其他相关政府当局(统称为“制裁”)，或(Ii)位于、组织或居住在作为制裁对象或其政府的国家或地区的，但此类陈述和担保将导致违反适用的法律要求的情况除外，在这种情况下，适用的信用方应立即通知银行并提供细节；

​

(G)就本行根据任何信贷安排签发的每一LG或DC而言，已取得适用于该LG或DC所针对的交易的所有所需进口或出口许可证，且借款人在所有重要方面均遵守与其营运所在的每个司法管辖区及每一LG及/或DC有关的外国及国内法律及法规，以及该LG及/或DC的标的事项，包括(如适用)该LG及/或DC所描述的货物的装运及融资；及

​

(H)信用方并无股份作为不记名股份发行、持有或可转换为不记名股份。

​

(I)该公司按照本附表A第VI节所列的规定持有保险。

​

三、利息、费用

​

(A)在信贷安排下预支并不时未付的本金每日余额的利息应按本贷款安排函件中所述，在要求、违约、到期或判决之前和之后，直至无法全额支付为止，除非另有明确规定，否则应由借款人支付。

​

(B)如果借款人按本行的加元固定利率或本行的美元固定利率或根据所选利息期届满以外的某个日期(视属何情况而定)偿还应计利息的任何部分，无论是由于本行的还款要求或其他原因，借款人还应同时向本行支付下列金额中较大的：

​

(I)按适用于该信贷安排的利率预付部分的三个月利息；及

​

(Ii)适用的补偿数额。

​

(C)以本行美国基本利率为基础的利息应以一年360天为基础计算，并在此基础上计算相关信贷安排项下未偿还金额的实际天数。为了达到《利息法》(加拿大)，(I)以360天为基准计算的年利率等于本贷款机构函规定的利率乘以该年的实际天数(无论是365天还是366天)，再除以360；及(Ii)按365天的一年计算的利息相当于本贷款机构函的利率乘以该年的实际天数(无论是365天还是366天)再除以365。借款人确认其完全理解并能够根据本贷款函中规定的计算年利率的方法计算适用于信贷贷款的利率。银行同意，如果借款人以书面形式提出要求，银行应计算任何时间未偿还的任何预付款的名义和有效年利率，并在提出要求后立即向借款人提供此类信息；但任何此类计算中的任何错误或未应要求提供此类信息，不应免除任何贷款方根据本贷款函或任何其他规定承担的任何义务。

​

​

15

受限

​

贷款文件，也不会对银行产生任何责任。每一贷方在此不可撤销地同意不在与贷款文件有关的任何诉讼中以抗辩或其他方式抗辩或断言，根据贷款文件应支付的利息及其计算没有向贷方充分披露，无论是根据《利息法》(加拿大)或任何其他适用法律或法律原则。

​

(D)在任何加元固定利率贷款或美元固定利率贷款的利息期届满时，除非借款人选择另一利率选项，以向本行发出所需通知，为该贷款再融资：

​

(I)如属加元透支贷款，则须按适用于加元透支贷款的利率计息，并按加元透支贷款的上述利率支付利息；

​

(2)如以美元计价，应按适用于美元透支贷款的利率计息，并按所述美元透支贷款支付的利率计息；

​

条件是，如果贷款函未规定此类透支贷款：

​

(Iii)如属银行存款，则按本行最优惠利率加年息3%计息，按日计算，按月支付；或

​

(Iv)如以美元计算，应按本行美国基本利率加3%的年利率计息，按日计算，按月支付。

​

(E)支付给本行并由本行收取的费用应作为本行在审查财务报表及其审查和管理文件时所花费的时间、精力和费用的对价，借款人承认并同意，确定这些费用是不可行的，本贷款函中列出的费用是对该等费用的合理估计。

​

(F)凡任何款项于非营业日的日期到期，包括为更明确起见，如该日期为利息期末，则付款日期须延展至下一个营业日。利息应按本合同规定继续产生并支付，直至银行收到付款之日为止。

​

(G)如本行在本融资函件或任何其他有关文件所规定的任何付款日期没有收到利息，则逾期利息的利息应以逾期利息计算和支付的利息为基础，以适用于逾期利息的相同方式和年利率计算，直至无法全额偿付为止。根据本贷款函件或其他贷款文件须支付予本行的任何其他款项，如到期时仍未支付，则应自到期日起按本行的最优惠利率加年息3%计算，并于每月最后一天计算及于每月最后一天支付，包括在要求、拖欠、到期或判决之前及之后，直至无法全数支付为止(超过准许限额的透支除外，透支在要求、拖欠及判决之前及之后均按年利率21%计息，直至无法全数支付为止)。

​

(H)支付给本行的所有款项应在本行分行的地址或本行不时以书面指定的其他地点支付。借款人应以立即可用的资金向银行付款，其货币与银行提供或提供原始贷款、英航预付款或其他信贷的货币相同。在下午1：00之前交付或支付给银行的任何款项。付款地点的当地时间应自当日起计入，但如果在该时间之后付款，应自下一个营业日起计入。

​

(I)尽管本贷款机构函中有任何相反规定，双方承认：

(I)借款人就本融资函应支付的适用利率不得低于零，如果任何参考利率为负，则应被视为零；及(Ii)银行可酌情决定并在此获得借款人不可撤销的授权，作出

​

​

16

受限

​

根据信贷安排(或借记或抵销借款人在本行以任何货币开立的任何银行账户)预支款项，以支付根据本贷款安排函件的条款已到期的任何未付利息、费用或其他款项。如果本融资函或任何其他贷款单据的任何规定将迫使信用方向银行支付利息或其他金额，其金额或计算利率将被法律禁止，或将导致银行以刑事利率(如在《刑法》(加拿大))，则尽管有这一规定，该数额或利率应被视为已调整到法律不会禁止或导致银行以刑事利率收取利息的最高金额或利率(视情况而定)，并具有追溯效力。

​

(J)借款人承认，在银行维持的借款人账户中实际记录信贷融资项下的任何预付款或还款金额，以及与信贷融资相关的利息、费用和其他应付金额，应构成表面上看借款人根据信贷安排不时承担的债务和责任的证据；但借款人根据信贷安排的条款和条件支付或偿还任何债务的义务不应因银行没有进行此类记录而受到影响。借款人还承认，根据本贷款函的条款和条件，在银行的账户记录中不时显示为未偿还的本金金额，包括借款人负有连带责任或连带责任的任何金额(如果有)，以及与该金额有关的所有应计和未付利息。

​

(K)借款人根据本贷款函和其他贷款文件支付所有款项的义务应是绝对和无条件的，不应进行任何性质的扣除或扣留，不应受到任何情况的限制或影响，包括但不限于：

​

(I)借款人因任何理由可能针对RBSG银行或任何其他人而具有的任何抵销、补偿、反申索、追回、免责辩护或其他权利；或

​

(Ii)由借款人提出或针对借款人提出的任何无力偿债、破产、重组或类似的法律程序。

​

(L)除了且不限于本行现在或以后根据适用法律或贷款文件所享有的任何权利外，本行特此不可撤销地授权本行于任何时间及不时抵销及运用本行持有或欠借款人的任何及所有存款(一般及特别)及任何其他债务，以抵销借款人根据本借贷便利函件对本行所负的义务，而不论该等债务是以任何货币或不论借款人的该等债务是以连带及数项或单一的基础欠下的。银行同意在行使本条规定的任何权利后，立即向借款人发出书面通知。

​

(M)借款人应向本行支付所有自掏腰包的成本和开支(包括但不限于为维持本协议项下的任何贷款而支付的任何利息)的全部金额，并对其进行赔偿和保存，该等成本和支出是由于借款人在到期时未能支付任何贷款的本金或利息或本协议项下到期的任何其他金额而导致的。

​

(N)所有因本金、利息或其他原因而向本行支付的款项，应在适用法律要求允许的范围内，免费、明确和豁免任何政府当局征收、征收、收取、扣缴或评估的任何当前或未来税项或任何性质的其他费用，且不得扣除或因此而扣除。然而，如果根据本贷款函支付的任何款项不是免费、明确和豁免的，且没有因任何税收而扣除或扣缴，则借款人应总计向银行支付的款项，以便银行收到必要的额外金额，以便在支付或扣除或扣缴任何此类税款后，向银行支付的每一笔净额不少于银行根据本贷款函应支付和收到的金额。对于每一项此类扣除或扣缴，借款人应立即缴纳任何此类税款，并(在任何情况下不得晚于付款后90天)向银行提供证据

​

​

17

受限

​

银行满意，并应银行要求提供建立银行有权享有的任何税收抵免所需的证书、收据和其他文件。

​

(O)借款人根据前述(M)和(N)项达成的协议在贷款偿还和本贷款函或信贷安排(或两者)终止后继续有效。

​

(P)如本行根据本融资函件、其他贷款文件及衡平法所享有的补救、权利及权力为累积性质，且不能替代本行的任何其他补救、权利或权力，则在行使该等补救、权利或权力时的任何延误或遗漏均不会耗尽该等补救、权利或权力，或被解释为放弃任何该等补救、权利或权力。

​

四、先行条件

​

除先前在《贷款函》中规定的先决条件外，它也应是银行已收到并满意的任何信贷安排项下任何信贷或垫款的初始垫付和持续可用的先决条件：

​

​

五、借款人的契诺和信贷条件

​

除上述条件外，下列附加条件应适用，直至信贷安排项下的所有债务和负债已完全偿还给本行并取消信贷安排为止：

​

(A)未经银行事先书面同意，借款人不得：

​

​

​

18

受限

​

个人、商号或公司，或允许借款人的所有权或公司结构的任何重组或改变，或发行无记名股票；

​

​

(B)借款人同意按照任何不时的法律规定提交其需要提交的所有纳税申报表；支付或拨备支付所有税款(包括任何利息和罚款)；在到期时支付任何潜在的优先顺序索赔；并保持充足的准备金，以支付正在真诚努力抗辩的任何税款。

​

(C)本行有权放弃交付任何贷款文件或履行本贷款函件的任何条款或条件，并可在满足任何先决条件之前垫付全部或任何部分贷款，但本行放弃任何义务或条件并不构成放弃履行任何未来垫款的义务或条件。

​

(D)所有财务条款和契诺应按照公认的会计原则确定，并一致适用。

​

(E)如任何信贷安排(I)项下的未偿还金额以加元以外的货币计算，加上等值于任何信贷安排项下未偿还金额的加元，或

(Ii)以美元为单位，加上等值于任何信贷安排项下未清偿金额的美元(以美元以外的货币计算)，在任何时间超过上述信贷安排的金额(如有保证金要求)，本行可随时全权酌情决定：

​

(1)限制进一步利用该信贷安排；

​

(Ii)将该信贷安排项下未清偿的全部或部分款项兑换成加元，在此情况下，该等兑换款项将产生利息，并按本信贷安排函件中就参照本行最优惠利率计提利息的加元垫款支付的利率支付。如果本贷款函中没有规定该利率，应按银行最优惠利率加3%的年利率按月计算并在每月的最后一天支付利息，在要求、违约、到期或判决之前和之后，直至无法全额付款为止；或

​

(Iii)要求借款人支付超出的部分。

​

(F)对于借款人在本合同项下应支付的任何款项，或其任何一部分或多个部分，应以加元以外的货币支付(“外币债务”)，应适用下列规定：

​

(I)根据本协议支付的外币债务，应以支付外币债务时在不列颠哥伦比亚省温哥华支付国际付款时所习惯的形式，以司法管辖区的合法货币立即可用的资金支付，不得抵销、补偿或反索赔，并且免费、明确和不扣除与此有关的任何和所有现有和未来的税、扣减、收费和扣缴。

​

(Ii)-如果借款人在有关债务和债务构成外币债务的情况下向银行付款，或如果银行在CAD中使用了一笔款项，则该付款或金额应满足借款人在本合同项下的上述责任

​

​

19

受限

​

仅在本行能够使用本行按照其正常银行程序适用的汇率，以本行在收到当日收到的加元金额购买有关外币的全部金额的范围内，借款人仍有责任赔偿本行的任何不足之处(连同根据相关基础债务和负债的条款计算和应付的应计利息)，并在此同意赔偿本行。

​

(Iii)借款人应在外币债务到期之日至向本行全额、最终和不可行地向本行支付外币债务之日之间，就本行因有关外币的加元价值变动而招致的任何损失，向本行作出弥偿并使其不受损害。

​

(Iv)如为启动针对借款人的任何法律程序，以强制执行其在信贷安排下的债务和债务的偿付，有必要将本协议项下到期的外币款项兑换成加元，则为启动该法律程序的目的而使用的汇率，应为本行根据其正常银行程序可以购买加元的汇率，而根据本协议，该外币金额在本协议下声称在诉讼开始前一个营业日到期。

​

(V)借款人在本协议项下欠银行的任何该等款项的债务，即使民航处有任何判决，亦须予解除，但仅限于在本行收到任何被判定为应付本行的款项后的第二个营业日，本行可按照其正常银行程序，向本行购买有关外币的全部欠款；如果所购买的外币金额少于实际应付银行的外币金额，借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也同意赔偿银行的损失，如果购买的外币超过实际应支付给银行的外币金额，则银行同意将借款人有权获得的超出部分汇回借款人。

​

(G)借款人确认其不会(I)直接或间接使用任何预支款项或在信贷安排下寻求垫款作任何非法用途，或(A)资助与任何人或在任何受制裁的国家或地区内的任何活动或业务，或(B)以任何方式导致任何人(包括任何贷款人、顾问或其他人士)违反制裁规定，及(Ii)不会使用任何直接或间接源自任何非法或可制裁活动的资金偿还欠本行的任何款项，但本公约只适用于任何有关违反外国域外措施法(加拿大)或任何类似的适用的反抵制法律或法规。

​

六、保险事宜

​

(A)借款人和每一位向本行提供担保的担保人，应向良好和负责任的保险公司为其所有抵押品投保，使其免受此类危险和风险造成的损失或损害，投保金额与所处位置和经营方式类似财产的人所承保的金额相同。借款人和为银行提供担保的每个担保人还应承保其他危险和风险(包括雇主和公共责任风险)，其承保范围通常由处境相似并从事类似业务的人员承保。借款人和向本行提供担保的每一位担保人，应随时为该财产投保或安排投保，使其免受与其他人类似的风险和危险，并在任何情况下包括因火灾、盗窃、入室盗窃、盗窃、运输途中损失和本行所确定的其他危险而造成的损失或损害。借款人应在本合同项下第一笔垫款之前，应银行要求随时向银行提供一份证书，以摘要形式列明根据本节维持的保险的性质和范围。尽管有上述规定，本合同要求的所有保险应按金额、保单和本行可接受的承保人进行维护，并且所有此类保单应包含标准抵押条款和应付损失条款。

​

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20

受限

​

银行以本行可接受的形式作为损失收款人和第一抵押权人。借款人和向银行提供担保的每一位担保人应支付或安排支付此类保险的所有保费。借款人应每年向银行提交证明符合上述规定的保险证书，并应银行的要求提供此类保险的保单副本。本合同所要求的所有保险应规定，即使被保险人有任何行为或疏忽，任何损失都应向本行支付；应规定，在至少提前三十(30)天书面通知本行之前，其取消或修改不得生效，并应使本行在所有其他方面满意。

​

(B)如果抵押品或其任何部分发生任何灭失、损坏或毁坏，借款人应立即向本行发出书面通知，说明此种损坏或毁坏的性质和程度。借款人和向本行提供担保的每一位担保人在此授权本行根据所提供的任何保险调整、折衷和结算任何此类损失，并在此不可撤销地构成本行及其每一代名人、高级职员、代理人、代理人和本行指定为其受权人的任何其他人，完全有权进行此类调整、折衷或结算，并背书保险人就抵押品或其任何部分开出的任何汇票，并采取一切必要措施以达到上述目的。如借款人或向本行提供担保的任何担保人收到有关该等灭失、损坏或毁坏的保险所得款项，则借款人或该担保人应立即向本行偿付或安排支付该等收益。本行根据本条例条文或任何涵盖抵押品或其任何部分之保险单所收取之净保险收益，应由本行自行酌情决定，作为贷款文件所担保债务之抵押品，或应用于减少其所担保之债务，不论当时是否到期。如果保险收益发放给借款人或担保人，借款人或有关担保人应自费，迅速安排修复或更换如此遗失、损坏或销毁的抵押品(无论因此种损坏或销毁而获得的保险收益是否足以用于此目的)。根据贷款文件，所有保险收益应受银行留置权的约束。

​

七、环境问题

​

(A)就借款人所知，经尽职调查后，借款人的任何土地、设施或处所(“处所”)或任何毗邻财产上并无储存任何受管制、危险或有毒物质，在借款人拥有、拥有或控制该处所之前，亦没有在该处所或在借款人的业务或任何毗邻财产上储存或使用任何此类物质。借款人同意在借款人意识到房屋或任何邻近财产正在或已经受到受管制、危险或有毒物质的污染后，立即向银行提供书面通知。借款人不得允许在房屋内进行任何直接或间接可能导致房屋或任何其他财产受到受管制、危险或有毒物质污染的活动。在本函件中，“受管制、危险或有毒物质”一词系指任何现时或将来生效的法律规定所界定或指定为危险或有毒废物、危险或有毒物质、危险、有毒或放射性物质或其他类似术语的任何物质，或其使用或处置受任何此类法律规定管制的任何物质或材料。

​

*借款人应迅速遵守有关使用、收集、储存、处理、控制、移走或清理受管制、危险或有毒物质的所有法律要求，而该等管制、危险或有毒物质是在建筑物之内、之上或之下，或在任何毗邻物业内、之上或之下，因建筑物上的建造、操作或其他活动，或因建筑物的任何改善而受管制、危险或有毒物质污染的，或纳入其任何改善工程的。本行可(但无义务)进入该场所，并采取其认为合宜的行动及招致其认为适宜的费用及开支，而借款人应应要求全数偿还本行因该等合规活动而招致的所有费用及开支。

​

(C)借款人现在或将来被任何一份或多份贷款文件抵押的财产在此进一步抵押并抵押给银行，银行应拥有

​

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21

受限

​

对该等资产的留置权，作为偿还该等成本和支出及其利息的担保，犹如该等成本和支出最初已构成信贷安排的一部分。

​

八、成本补偿增加。

​

如果适用的法律要求或其解释或任何政府当局对其中任何一项的管理发生任何变化，或银行遵守任何有关中央银行或其他类似机构或政府当局的任何请求(不论是否具有法律效力)，应改变向银行支付贷款本金或利息或根据本贷款机构函应支付的任何其他金额的征税基础(改变本行净收入或利润的税率除外)，或对以下资产征收、修改或视为适用的任何准备金、特别存款或类似要求：在本行账户或为本行账户存款，或由本行提供信贷，或对本行或伦敦银行间市场施加直接影响本贷款函或贷款的任何其他条件，且上述任何一项的结果是增加本行发放贷款或维持贷款的成本，或使本行根据本本行本行函收到或应收的任何款项的金额减少一笔本行认为重要的金额，则借款人在收到本行的通知后，应本行的要求向本行偿还可补偿本行的一笔或多笔额外费用或减少额。在没有明显错误的情况下，由银行经理或客户经理出具的列明补偿银行所需的额外金额及其确定依据的证明，应为确定此类金额的最终依据。

​

IX.银行访客

​

银行代表有权在合理通知的情况下，随时到借款人的营业地点视察，查看借款人的所有财务记录，并会见借款人的主要官员或员工。

​

十、法律及其他开支

​

借款人应支付(I)一切合理的法律费用和支出(以律师和自己的客户为基础)，向银行或代表银行提供与信贷安排相关的法律咨询和服务，包括：准备、谈判和结算信贷安排函件，准备、签发和登记其他贷款文件以及不时对其进行的任何修订或重述；执行和维护银行的权利和补救措施；不时进行搜查，包括与任何预付款有关的搜查；以及(Ii)与评估、保险咨询、环境调查、信用报告和其他尽职调查以及回应任何政府当局的要求有关的所有合理费用和支出，无论文件是否完整或任何资金是否在信贷安排下垫付。

​

习。非合并；银行记录；转让

​

本贷款函的条款和条件不应被贷款文件合并，并且在签署和交付后仍然有效。

​

就本借贷便利函件及/或其他贷款文件所载任何契诺作出判断，不得造成借款人在任何转让、转让、担保、留置权、合约、承付票、汇票或任何形式的证券下的债务或债务的合并或清偿，或银行持有或将来可能持有的任何形式的证券的合并或清偿。

​

本贷款函和其他贷款文件所赋予的利益应符合本行及其继承人和受让人的利益，并对各信用证方及其各自的继承人、继承人和获准受让人具有约束力。

​

本行就本协议项下贷款(及其金额)的发放或展期、本协议项下任何应付款项或其任何部分的付款，或任何已发出的付款通知或要求付款的记录，应为该事实的表面证据，且无明显错误。

​

​

22

受限

​

未经银行事先书面同意，任何信用方不得转让其在本融资函或其他贷款文件项下的全部或任何权利、利益或义务。未经贷方同意，本行有权转让、辛迪加、出售或转让其在本贷款函和其他贷款文件项下的全部或任何部分权利、利益和义务。

​

第十二条。豁免权；修正案

​

本贷款函件的任何条款或条件或任何其他贷款文件不得以口头方式放弃或更改，或视为因本行任何高级职员、雇员或代理人的任何原因或行为而放弃或更改。所有豁免必须以书面形式提交，并由银行正式授权的官员签署。

​

对本贷款函或其他贷款文件的任何修改必须以书面形式进行，并由银行正式授权的官员签署。在不限制前述规定的情况下，如因适用法律或其解释的任何变化或与任何法律要求有关而需要对本融资函件进行修改，本行可对其进行修改；本行应提前30天就任何此类修改提供书面通知。

​

第十三条可分割性

​

根据任何司法管辖区的适用法律，本贷款工具函件或其他贷款文件中被判定或判定为非法、无效、禁止或不可执行的任何规定，对于该司法管辖区而言，仅在该非法、无效、禁止或不可执行的范围内无效，并应从本贷款工具函件或该等其他贷款文件的余额中分离，而不影响本贷款工具函件或该等其他贷款文件的其余规定，或影响在任何其他司法管辖区的合法性、有效性或可执行性。

​

第十四条。同意披露

​

(A)如果每一方信用方同意并承认其意识到有关每一信用方和与信用方有关的个人(包括董事、高级管理人员、股东和代表信用方行事的个人)的信用、财务和个人查询和信息可随时收集、作出、维护和/或使用：(I)初始和持续的信用评估，(Ii)投资者或参与者对信贷安排的任何资金，或银行对信贷安排的任何转让或出售，(Iii)执行银行根据信贷安排可能获得的任何补救措施，以及(4)合规和风险监测目的。每一信贷方同意本行或其代表作出任何此等查询，并确认任何与信贷方有关连之个人已于必要时同意该等收集、使用及披露，并同意在不受限制及不另行通知或进一步同意之情况下，向所有或部分信贷融通之任何服务提供者、潜在投资者、参与者、受让人或购买者、本行任何联属公司或供应商，以及任何监管机构、审核员、监管者、核数师或类似人士披露此等信息。

​

(B)银行可为下列目的收集、使用、转移和披露信息：

​

(I)提供信贷便利(包括裁决、监测和审查信贷便利的可用性)和有关其他服务的信息；

​

(Ii)采取本附表A所指的任何合规行动(包括为遵守法律、国际指南、内部政策或程序、司法、行政、执法和监管当局的要求而采取的行动)；

​

(Iii)开展金融犯罪风险管理活动，包括核实信贷方和相关个人的身份，筛选、监测和调查活动，并为此目的在汇丰集团内部(包括在其他司法管辖区)共享信息；

​

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23

受限

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(Iv)司法、行政、公共或监管机构，以及对汇丰集团任何成员有管辖权的政府、税务、税务和货币当局、审查员、监督员、证券或期货交易所、法院、中央银行或执法机构的要求或要求。

​

(C)本行可为此目的从汇丰集团成员、分包商、代理商及加拿大及其他司法管辖区内的服务供应商收集、转移及披露资料。

​

(D)在向本行提供任何关连人士的个人资料前，信贷方将确保已就本行收集、使用及披露该等资料向该等人士提供所有必需的披露，并已取得该等人士的任何必要同意。

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第十五条。关键时刻

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时间应是本融资信函的核心内容。

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第十六条。赔款

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借款人同意就本行及其高级职员、董事、雇员、律师、代理人及联营公司就本融通函件或因借款人违反本融通函件而招致或蒙受的任何损害、损失、成本或开支(包括但不限于以律师及其客户为基础的法律费用)或因借款人违反本融通函件而招致或遭受的任何损害、损失、成本或开支，或因任何税务机关就本行向任何第三方(包括但不限于任何LG的受益人)所作的任何付款而作出的评估，向本行及其附属公司作出赔偿，除非该等损害、损失、损失、成本或支出完全是银行严重疏忽或故意不当行为的直接结果。

​

第十七条。治国理政法

​

除非本贷款函另有规定，否则根据本贷款函交付的所有贷款文件或票据应受安大略省(管辖司法管辖区)的法律和适用于该省的加拿大联邦法律管辖和解释。每一贷方不可撤销地接受管辖管辖区法院的非排他性管辖权，并在适用法律允许的最大范围内放弃基于便利法院的任何抗辩。

​

第十八条。金融犯罪与制裁法律认可与赔偿

​

各信用方承认并同意：

​

(A)就本行而言，汇丰控股、其联属公司及附属公司(统称“汇丰集团”)及汇丰集团的服务提供者须按照各司法管辖区的法律及法规行事，包括与制裁及防止洗钱、恐怖分子融资、贿赂、贪污及逃税有关的法律及法规；

​

(B)本行或汇丰集团其他成员可采取并可指示汇丰集团其他成员采取本行或任何该等其他成员全权酌情认为适合根据制裁或国内外法律及法规行事的任何行动(“合规行动”)，但以本行或该成员根据其管辖范围的法律所允许的范围为限。此等合规行动可包括但不限于截取和调查任何付款、通讯或指示或其他资料；进一步查询某人或实体是否受任何制裁；以及拒绝签发、支付、续期、延期或转移任何DC或LG，或拒绝处理本行酌情认为可能不符合制裁的任何交易或指示。

​

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24

受限

​

银行将在法律允许的范围内，在合理可行的范围内，尽快采取合理的商业努力，通知借款人该等情况的存在；

​

(C)对于借款人、任何担保人或其他人遭受或招致的任何损失、成本、损害、索赔、诉讼、诉讼、责任，或因银行、其服务提供商或汇丰集团任何成员自行决定采取或代表其采取的任何合规行动而导致或未能履行本贷款函项下的职责的任何延迟或未能履行职责，本行或汇丰集团任何成员均不承担任何责任；

​

(D)本行可全权酌情拒绝就任何国家、政府、实体或其他受国内或外国法律或本行或汇丰集团任何成员施加制裁或限制的国家、政府、实体或其他人士发出、支付、续期、延展或转让任何DC或LG，且本行有权拒绝、拒绝付款、任何要求付款或不处理任何不符合任何此等制裁或限制的交易或指示，而无须事先通知任何信贷方；及

​

(E)借款人将赔偿本行因任何合规行动而蒙受或招致或向本行提出的一切损失、费用、损害、索偿、诉讼、诉讼、要求及债务，除非该等损失、费用、损害、索偿、诉讼、诉讼、要求及债务已由具司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决裁定为完全或直接由本行的严重疏忽或故意失当行为所造成。

​

XIX.电子通信和电子签名

​

(A)借款人特此授权本行接受借款人就本贷款函件及其他贷款文件发出的电子通讯及电子签名，并同意以电子通讯方式接收本行或其代表发出的商业电子讯息，以及本行的任何协议、指示、文件、资料、披露、通知或其他形式的通讯。

​

(B)借款人同意，本行从借款人或借款人名下收到的、或似乎来自借款人或以其名义收到的任何电子通讯，包括与该电子通讯有关的任何电子签名，将被视为已获正式授权并对借款人具有约束力(不论该电子通讯是否实际来自借款人或由借款人授权)，且本行将获授权依赖任何该等电子通讯，包括与该电子通讯有关的任何电子签名，即使该电子通讯与任何以前送交本行的电子通讯有任何不同之处。

​

(C)借款人承认并同意本行存储、维护和检索任何电子通信的方法，包括与该电子通信相关的任何电子签名，以及本行的数据系统，均保持电子通信的完整性。如果因任何原因，存储在本行数据系统中的电子通信与借款人的电子通信不同，借款人确认并同意，应以存储在本行数据系统中的版本为准。在这方面，借款人承认并同意，在任何法律或其他程序中，本银行维持的电子通信将被接纳为该等电子通信内容的确凿证据，其方式与原始纸质文件相同，并且不需要进一步证明本银行记录系统的完整性(借款人在此承认并同意本银行记录系统的完整性)，借款人在此放弃任何反对将任何此类电子通信引入证据的权利。在适用法律允许的最大限度内，借款人基于没有手工签署的纸质书面文件而放弃任何抗辩或免除责任。借款人将保留自己的所有电子通信记录7年(除非当地法规另有规定)，并应要求向银行出示这些记录。

​

(D)由本行酌情决定，可要求：(I)使用本行可接受的技术交付电子通信，包括使用安全的电子签名，以及(Ii)任何协议，

​

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受限

​

借款人的指示、文件、信息、披露、通知或其他形式的沟通，由借款人手动签署和/或以纸质格式交付给银行。如果本行要求借款人点击适当的按钮确认其同意本贷款函件或任何其他贷款文件，借款人将按照本行提供的任何指示表明借款人的同意(可能包括输入借款人的姓名和/或点击“我同意”或类似按钮)。

​

(E)-当借款人的手写或电子签名通过传真、电子邮件或其他电子或数字传输交付时，此类传输应构成本贷款机构信函或其他相关贷款文件的签约副本的交付。如果借款人使用电子签名表示同意，借款人应确保其电子签名附在相关电子通信上或与相关电子通信相关联。

​

XX。进一步保证

​

各信用方应在本行要求下，自费向本行正式签立并交付，或促使一切其他协议、文书、文件及其他保证妥为签立及交付，并作出及促使本行合理地认为为更有效地执行本贷款函件或任何其他贷款文件的规定及目的而需要或适宜作出的一切进一步行动及事情。

​

XXI.冲突

​

如果本减让表的条款与本减让表所附的本融资机构信函的相应条款之间有任何冲突，应以本融资机构信函的条款为准，以解决此类冲突所需的程度为准。如果本贷款函的条款与任何其他贷款文件的相应条款发生冲突，应以本贷款函的条款为准。

​

二十二.保密性

​

各信用方承认，本融资函件的内容是保密的，除非事先得到银行的书面同意，否则该信用方不得向其律师(或任何其他受保密义务约束的人)披露。

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受限