1.

定义。如本文所用，下列术语应具有以下定义：

2.

服务说明。服务提供商应向服务接收方提供双方同意的附件A(此类附件可能会不时修改或补充)中列出的所有服务。尽管有附件A的内容，但服务提供商同意真诚地响应服务接收方提出的任何合理请求，以经双方真诚协商后商定的价格获得服务接收方的业务运营所必需的、且附件A目前未考虑的任何附加服务。提供的任何附加服务应遵守本协议的条款和条件。服务提供商有权利用附属分包商或第三方分包商提供本协议项下的全部或部分服务。

3.

服务提供商的义务；免责声明。服务提供商将提供在提供服务方面经验丰富的合格人员，并保持足够的人员配备水平，为服务接受者提供持续迅速的服务。服务提供商将以专业、称职和及时的方式开展服务。服务接收方确认并同意本协议不会在双方之间建立受托关系、合伙关系、合资企业或信任或代理关系，并且所有服务均由服务提供商作为独立承包商提供。在服务提供商的任何员工或独立承包商根据本协议向服务接收方提供服务期间，

4.

服务接受者的义务；访问。服务接收方应向服务提供方提供访问其设施、书籍、记录以及服务提供方执行服务所需的相关文件和说明的权限。服务接收方应按照本协议的条款向服务提供商支付服务费。服务提供商同意，其所有员工和分包商在服务接收方的财产上或在被允许访问服务接收方拥有或控制的任何设备、计算机、软件、网络或文件时，应遵守服务接收方事先书面告知的有关健康、安全、机密性和安全性的政策和程序。

5.

无形财产的所有权。在双方之间，服务提供中使用的无形资产的所有权利、所有权和利益应始终是服务提供商的独有和专有财产。

6.

协议的期限和终止。

(a)

本协议的初始期限为自生效之日起一年，此后应自动续签一年，除非任何一方在任何此类期限结束前不少于60天的书面通知后选择不续签本协议，或根据本协议第6(B)条终止本协议。

7.

付款条件。

(a)

服务费：作为提供服务的对价，服务接受者应向服务提供者支付附件中规定的每项服务的服务费

(b)

付款时间：服务提供商将在每个财政季度结束后30天内向服务接收方开具实际服务费发票。付款应在发票日期后60天内支付。

(c)

提供商记录：服务提供商承诺保存与服务相关的服务或执行的工作以及所发生的成本和费用的良好记录，并将根据请求向服务接收方提供这些记录。

(d)

价格调整条款：

(e)

税收：服务接受方应对因服务提供商提供服务而征收或评估的所有销售税或使用税负责。

(f)

抵销权：无论是否根据本协议，服务提供商有权抵销服务接收方根据本协议对服务提供商的任何欠款(或到期或欠款)，以抵销服务提供商对服务接收方的任何欠款(或到期欠款)。

8.

其他的。

(a)

会计学。根据附件A所列定价分配给服务接收方的公司间预算服务费将按月记录在服务提供方和服务接收方的内部账簿和记录中。预算的公司间服务费将在每个日历年度结束后30天内调整为实际费用。

(b)

适用法律；服从管辖权；放弃陪审团审判。本协议应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不得实施任何可能导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区)。因本协议引起的、基于本协议或与本协议有关的任何诉讼或争议只能在位于特拉华州的美利坚合众国联邦法院提起，如果此类法院没有管辖权，则可在位于威尔明顿市和纽卡斯尔县的特拉华州法院提起诉讼或争议，双方在任何此类诉讼或争议中均不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。以邮递方式将法律程序文件、传票、通知或其他文件送达上述当事一方的地址，即为向任何此类法院提出的任何诉讼或争议有效地送达法律程序文件。双方不可撤销且无条件地放弃对将任何诉讼或争议提交此类法院的任何反对意见，并不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院就任何此类诉讼或争议已在不方便的法院提起诉讼或争议提出抗辩或主张。每一方都承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都不可撤销和无条件地放弃就因本协议引起或与本协议有关的任何法律行动或争议而由陪审团审判的任何权利。

(c)

保密协议。任何一方在本协议过程中获得的任何信息都是披露方的机密和专有信息，除非法律另有要求，否则接收方不得披露。本协议的任何一方不得在未经

(d)

赔偿金。服务接收方应就服务提供商提供的服务所产生的任何损害、责任、成本和费用进行辩护、赔偿并使服务提供商不受损害。

(e)

可分配性。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。

(f)

可分性。如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，或使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行，本合同各方应尽其最大努力寻找并采用替代手段，以达到与该条款或其他条款所预期的相同或基本上相同的结果。

(g)

注意。双方之间的所有通知、报告、发票和其他通信均应以书面形式，并按本协定其他各方各自指定的地址发送给双方。

(h)

修正案。本协议仅可由本协议各方签署的书面协议进行修正、修改或补充。

(i)

对应者。本协议可以通过电子签名和副本签署，每一种都应被视为正本，但所有这些都应被视为一个相同的协议。

(j)

没有第三方受益人。双方同意，本协议的规定完全是为了服务提供者和服务接受者的利益。本协议中的任何内容不得解释为给予任何其他个人或实体根据或关于本协议或本协议任何条款的任何权利、补救或索赔。