附件4.3

注册权协议

本登记权协议(“协议”)于2022年1月27日由(I)FGI Industries Ltd.(“本公司”)及(Iii)Airst Group Ltd.(“持有人”及与协议其他后续方集体订立的“持有人”)订立。

独奏会

鉴于，持有人拥有可登记证券；

鉴于截至本文发布之日，某些承销商已为首次公开发行普通股(“IPO”)支付了款项；以及

鉴于，在IPO方面，双方希望阐明适用于可注册证券的某些登记权。

因此，现在，考虑到前提和下文所列的相互契诺和义务，并出于其他良好和有价值的代价，本合同各方特此同意如下：

第1节.某些定义。在此使用的下列术语应具有以下含义：

“附属公司”指对任何人直接或间接控制或控制的任何其他人，或由该特定人直接或间接共同控制或控制的任何其他人，其中“控制”是指直接或间接拥有直接或间接指导某人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式。为免生疑问，本公司或由本公司控制的任何人士均不得被视为任何持有人的联属公司。

“协议”是指本登记权协议，因为本协议可在本协议日期后不时修改、修改、补充或重述。

“受益所有权”对于特定的人而言，是指根据《交易法》第13d-3条规则确定的证券所有权，该规则不时生效。“实益所有人”和“实益所有人”这两个术语应具有相关含义。

“大宗交易”是指一个或多个持有人以大宗交易或承销方式(无论是否确定承诺)发行和/或出售可注册证券，而在定价之前没有进行实质性的营销努力，包括但不限于当日交易、隔夜交易或类似交易。

“营业日”是指周六、周日、联邦假日或法律或其他政府行动授权或要求纽约市商业银行关闭的其他日子以外的日子。

“索赔”具有第2.7(A)节中赋予此类术语的含义。

“要求行使通知”具有第2.1(A)节中赋予该术语的含义。

“要求登记”具有第2.1(A)节中赋予该术语的含义。

“需求登记请求”具有第2.1(A)节中赋予该术语的含义。

“交易法”系指经修订的1934年证券交易法，以及根据该法发布的、不时有效的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“费用”是指与公司履行或遵守第2条有关的任何和所有费用和开支，包括但不限于：(I)美国证券交易委员会、证券交易所或FINRA，以及与在纳斯达克证券市场、纽约证券交易所或普通股上市或报价的任何其他证券市场上市有关的所有其他登记和备案费用以及所有上市费用；(Ii)遵守美国任何州或司法管辖区的州证券或“蓝天”法律或遵守外国司法管辖区的证券法以及与准备“蓝天”调查有关的费用和开支，包括但不限于合理的

外地“蓝天”律师及外国司法管辖区证券律师的费用及开支，(Iii)文字处理、印刷及复印费用，(Iv)信使及送货费用，(V)与任何路演有关的开支，(Vi)本公司律师的费用及支出，(Vii)就每次注册或包销招股，一名律师为参与持有人(由多数参与持有人选择)收取的合理费用及支出，(Viii)所有独立公共会计师的费用和支出(包括任何审计和/或安慰函及其更新的费用)和本公司聘请的其他人士(包括特别专家)的费用和支出，(Ix)支付给任何合格独立承销商的费用和支出，(X)证券发行人或卖家通常支付的任何其他费用和承销商的支出，包括与FINRA提交的任何文件或审查有关的承销商的合理费用和律师费用(为免生疑问，不包括任何承销折扣、佣金或价差)，(Xi)任何转让代理或托管人的费用及开支；及(Xii)证券法责任保险及任何评级机构费用。

对于任何个人而言，“家庭成员”是指此人的任何配偶、父母、兄弟姐妹或直系后代(包括收养关系)以及为此人和/或此人的配偶和/或此人的后代(通过出生或收养)、父母、兄弟姐妹或受抚养人的利益而建立的任何信托或其他财产规划工具。

“FINRA”指金融业监管局，Inc.

“持有人”指(1)本协议签字人，或(2)本协议签字人将向其转让或转让本协议项下任何权利的任何许可受让人；条件是在第(2)款的情况下，该人或该受让人(视情况而定)已以本协议附件A的形式签署并向本公司交付一份联名协议，并由此书面同意就该等可登记证券受本协议约束。

“附带登记通知”具有第2.2(A)节中赋予该术语的含义。

“发起持有人”具有第2.1(A)节中赋予此类术语的含义。

“首次公开募股”具有前言中赋予这一术语的含义。

“法律”系指任何政府实体的任何法律(包括普通法)、成文法、法典、条例、规章或条例。

“诉讼”系指在任何法院或任何政府当局面前的任何诉讼、程序或调查。

“锁定协议”是指持有人订立的任何协议，该协议对该持有人持有的可登记证券的转让作出限制。

“详细格式注册”具有第2.1(A)节中赋予此类术语的含义。

“多数参与持有人”是指持有超过50%的可登记证券的参与持有人，该等参与持有人根据第2.1节或第2.2节建议包括在任何可登记证券的发售中。

“市场停滞期”的含义与第2.3节中赋予该术语的含义相同。

“选择退出请求”具有第3.13(C)节中赋予此类术语的含义。

“普通股”指本公司的普通股，以及根据本公司合并、合并、股票拆分、股票股息或资本重组或其他方式可能于本条例日期后就该等本公司普通股发行或作为交换而发行的任何及所有证券。

“普通股等价物”指可转换为该人的股本股份或其他股本证券(包括但不限于可兑换或可兑换为该人士的股本股份或其他股本证券的任何票据或债务证券)的所有期权、认股权证及其他证券(在任何时间或在任何事件或意外发生时，不论该等证券可能受任何归属或其他条件规限)，或可交换或可行使。

“参与持有人”是指根据第2.1节或第2.2节建议纳入任何可登记证券发行的所有可登记证券持有人。

“获准受让人”：(A)如持有人为个人，(I)该持有人的遗产的任何遗嘱执行人、遗产管理人或遗嘱受托人(如该持有人去世)，(Ii)任何根据遗嘱、遗嘱法或继承法或遗产法获得该持有人的可登记证券的人，或(Iii)除该持有人或该有限合伙人控制的该有限合伙人的一名或多名家庭成员外，并无其他主要受益人的信托(包括生前信托)的任何受托人，及(B)如持有人并非个人，则为其联属公司、其股东、其有限合伙人、其他股权所有者和有限责任公司成员。

“个人”是指任何个人、公司(包括非营利组织)、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、房地产、信托、协会、股份公司、非法人组织、政府实体或机构或任何种类或性质的其他实体。

“背靠背登记”具有第2.2(A)节中赋予此类术语的含义。

“保单”具有第3.13(B)节中赋予该术语的含义。

“合格独立承销商”系指FINRA规则5121所指的“合格独立承销商”。

“可登记证券”系指(A)持有人在任何时间持有的任何普通股(包括因转换或行使普通股等价物而持有或可发行的普通股)，不论该等普通股是否现已由持有人拥有或收购；(B)任何已发行或可直接或间接发行的普通股，以股息、股票拆分或与重新分类、资本重组、合并、换股有关的股份组合的方式，以换取或就上文(A)款所述的普通股而发行，合并或其他重组以及(C)为取代或交换上文(A)或(B)款所述任何证券而发行的任何证券。至于任何特定的须注册证券，在下列情况下，该等证券将不再是应注册证券：(A)有关出售该等证券的注册声明已根据证券法宣布为有效，且该等证券已根据该注册声明处置，(B)该等证券可根据规则第144条即时出售而不受数量限制，及(C)该等证券以其他方式转让或出售，本公司已就该等证券交付新的证书或其他所有权证明，而该等证券并无注明名称或名称，且该等证券可转售而无须根据证券法注册。

“规则144”和“规则144A”的含义与第3.1节中赋予该术语的含义相同。

“美国证券交易委员会”系指当时管理证券法的美国证券交易委员会或此类其他联邦机构。

“第3.13节代表”具有第3.13(B)节中赋予该术语的含义。

“证券法”系指经修订的1933年证券法，以及根据证券法发布的、不时有效的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“货架提供”具有第2.1(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“货架登记书”是指根据证券法第415条提交的货架登记书。

“简写登记”的含义与第2.1(A)节中赋予该术语的含义相同。

“保荐人股东”是指本协议附表一所列的实体及其各自的关联公司或雇员以及各自的获准受让人(在每种情况下，这些受让人不时拥有普通股)。

“附属公司”是指本公司在本协议日期的任何直接或间接子公司，以及在本协议日期后组织或收购的本公司的任何直接或间接子公司。

“删除通知”具有第2.1(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。

第2节.注册权。

2.1.按需注册。

(a)一般按需注册。本第2.1节阐明保荐股东可根据证券法要求在表格S-1或任何类似的长表注册(“长表注册”)和表格S-3或任何类似的短表注册(“短表注册”)上注册保荐股东所持有的全部或任何部分须注册证券的条款。根据本协议第2.1节要求的所有注册在本文中称为“按需注册”。如果公司在首次公开募股结束后的任何时间收到保荐人股东，或(Ii)在首次公开募股结束六个月周年日开始的任何时间从持有可注册证券的任何其他持有人或持有者团体收到书面请求，要求公司提交关于全部或部分可注册证券的注册声明(“要求注册请求”)，并且根据本协议提出请求的发送者应称为“发起持有人”，则公司应在收到该请求后十个工作日内：向所有其他持有人发出有关该要求的书面通知(“要求行使通知”)，并在符合第2.1节的限制的情况下，尽其合理的最大努力，在实际可行的情况下尽快根据证券法对持有人要求注册的所有可注册证券进行注册(包括但不限于，如有要求，可根据证券法以货架注册声明的方式，以及如果本公司当时有资格使用此类注册)。每份请求即期登记的申请书应注明申请登记的可登记证券的大致数量。

(b)详细的注册表格。每当本公司在法律上没有资格以S-3表格形式或任何类似的简写表格向美国证券交易委员会提交登记声明时，每名保荐人股东或一组保荐股东应有权要求无限量的长表格登记，但须遵守第2.1(E)条的规定，公司应根据第2.4条进行该等长表格登记，并应支付与该等长表格登记相关的所有费用。

(c)简短的表格注册。

(I)除根据第2.1(B)节提供的详细表格登记外，每名保荐人股东或一组保荐人股东均有权要求不限数量的简写登记，本公司应根据第2.4条实施该等简表登记，并应支付与任何该等涵盖价值至少3,000,000美元的可登记证券的短表登记相关的所有费用。公司应尽其最大努力使表格S-3上的短格式注册可用于销售可登记证券，如果表格S-3上的短格式注册可用于销售可注册证券，则每位保荐人股东只能要求在表格S-3上注册。

(Ii)在任何简表注册生效的任何时间，如持有可注册证券的任何持有人或一组持有人向本公司递交通知(“注销通知”)，说明其拟对其在任何简表注册(“搁置要约”)上所包括的其应注册证券的全部或部分进行包销要约或分销(“搁置要约”)，并述明将包括在搁置要约内的可登记证券的编号，则本公司应按需要修改或补充简表注册，以使该等可登记证券能够根据搁置发售进行分销(考虑到任何其他持有人根据本条例第2.1(C)(Ii)条将可登记证券包括在内)。对于任何搁置要约，公司应在收到注销通知后立即将该通知递送给任何简称注册中所包括的所有其他可登记证券的持有人，并允许每个持有人将其包括在简表登记中的可登记证券包括在搁置要约中，如果该持有人在向该持有人递送注销通知后的两个工作日内通知提议持有人和本公司，如果主承销商书面通知此类证券的持有人，其认为拟在此类发行中出售的可登记证券的总数或美元金额将对此类发行的成功产生不利影响(包括但不限于根据本条例第2.2节所述的搭载登记权有权将证券纳入此类发行的其他证券持有人建议纳入的证券)，则管理承销商可按照第2.1(D)节所述的相同方式限制本应包括在此类搁置发行中的股票数量。

(Iii)尽管有上述规定，如任何保荐人股东希望以S-3表格进行大宗交易(透过提交自动货架登记表或从已有的货架登记表中删除)，则尽管有上述期间，发起持有人只需于发售开始当日通知本公司大宗交易，而本公司亦须通知其他非发起大宗交易的持有人。持有人必须在发售开始当日选择是否参与大宗交易，公司应尽快尽其合理努力(包括在提供必要信息方面与持有人合作)促进大宗交易(最早可在开始日期后两个工作日结束)，但条件是，在大宗交易的情况下，只有保荐人股东有权通知和参与，并进一步提供：要求大宗交易的保荐人股东在提出请求之前，应尽商业上合理的努力与本公司和承销商合作，以便于准备与大宗交易有关的发售文件。为免生疑问，保荐人股东以外的持有人无权接收或选择参与与该大宗交易有关的大宗交易或任何货架登记声明或招股说明书。

(d)需求注册优先级。未经登记所包括的大多数参与持有人事先书面同意，公司不得将任何非可登记证券列入任何要求登记。如果需求登记是一项包销发行，而主承销商书面通知本公司，他们认为要求纳入该发行的可登记证券和其他证券的数量超过了可登记证券和其他证券(如果有的话)的数量，这些证券和其他证券可以在多数参与持有人可接受的价格范围内有序地在该发行中出售，而不会对发行的适销性造成不利影响，公司应在纳入任何非可登记证券之前纳入该登记：(I)首先，(I)承销商认为可在有关发行的价格范围内有秩序地出售的要求纳入的可登记证券的数目，由各持有人根据各该等持有人要求纳入的须予登记证券的数目按比例分配；及(Ii)第二，本公司已根据本条例第2.1(G)条要求纳入该等登记的任何其他证券，按各该等持有人要求纳入的该等证券的金额按比例由各持有人按比例分配。未经本公司及该等登记所包括的大多数参与持有人同意，除可登记证券持有人外，任何人士如参与非由本公司自费的要求登记，均须按本条例第2.5节的规定支付其应分担的费用。

(e)对索要登记的限制。本公司无义务在下列情况下作出任何要求注册：(I)在根据本第2.1条提出并已宣布或命令生效的要求注册后30天内，(Ii)在根据任何锁定协议仍有效的期间内，任何适用的限制仍有效，而该等限制并未被承销商放弃(或不会被合理地预期放弃)，(Iii)如本公司向该等持有人提供由本公司行政总裁签署的证明书，说明在董事会的善意判断下(经征询外聘法律顾问的意见)，任何可注册证券的注册不得进行或继续(或根据搁置注册声明进行的销售应被暂停)，因为(I)此类注册(或根据搁置注册声明继续销售)会对涉及本公司或其任何附属公司的任何现有或潜在的重大融资、收购、公司重组或合并或其他重大交易或事件造成重大和不利的干扰，或(Ii)本公司持有重大的非公开信息，而董事会已认定过早披露该等信息不符合本公司的最佳利益(在任何情况下，“有效商业理由”)则(X)公司可推迟提交与需求登记请求有关的登记声明或暂停现有货架注册声明下的销售，直至该有效商业理由不再存在后五个工作日，但在任何情况下，不得超过董事会确定存在有效商业理由之日起60天后，以及(Y)在已提交与需求注册请求有关的注册声明的情况下，如果该有效商业理由不是由公司采取的行动引起的，本公司可撤回该登记声明并终止其效力，或可将该登记声明的修订或补充延迟至该有效商业理由不再存在后五个营业日，但在任何情况下不得超过董事会认定该有效商业理由存在的日期后60天；公司应向参与登记的持有人发出书面通知，说明其决定推迟或撤回登记

根据《货架登记声明》作出的声明或暂停销售，以及该延迟、撤回或暂停的有效业务理由不再存在的事实，在每种情况下，均应在发生后立即提出；然而，本公司不得以此方式将其责任延迟超过(A)任何90天期间内的60天或(B)任何12个月期间内合共超过90天的期间，或(Z)如属要求登记(包括详表登记)，则在先前详表登记或根据第2.2节赋予须登记证券持有人搭载权的先前登记生效日期后180天内，且其中至少75%的须登记证券持有人要求包括在该登记内。如本公司就有效的商业理由发出书面通知，最初要求该项要求登记的可注册证券持有人有权撤回该项要求，如该项要求被撤回，该项要求登记不应被视为本协议项下准许的要求登记之一，而本公司须支付与该项登记有关的所有费用。尽管有上述规定，本公司只能在任何12个月期间内两次推迟本协议项下的要求注册。

如本公司根据本第2.1(E)条第(Iv)款发出任何关于延迟、撤回或暂停任何注册声明的通知，则在延迟、撤回或暂停注册期间，本公司不得登记任何普通股，除非是根据表格S-4或S-8(或当时有效的同等注册表格)的注册声明。每名可登记证券持有人同意，在收到本公司发出的有关本公司已决定根据本第2.1(E)条第(Iv)款撤回任何登记声明的通知后，该持有人将停止根据该登记声明处置应登记证券，并在本公司指示下，向本公司交付(费用由本公司承担)所有副本(永久档案副本除外)，该持有人持有在收到该通知时有效的有关该等须登记证券的招股说明书。如果本公司撤回或提前终止根据要求注册提交的注册声明(无论是根据第2.1(E)节(Iv)条款，或由于美国证券交易委员会或任何其他政府机构或法院的任何停止令、强制令或其他命令或要求)，则在本公司提交涵盖被撤回注册声明所涵盖的须注册证券的新注册声明之前，本公司不应被视为已完成有效注册，且该注册声明应已被宣布有效，且不得撤回。如果公司发出撤回或延期登记声明的通知，公司应在导致撤回或延期的有效商业理由不再存在后五个工作日内(但在任何情况下不得晚于延期或延期之日起60天内)，根据第2.1节的规定，尽其合理最大努力根据证券法对撤回或推迟的登记声明所涵盖的应注册证券进行登记(除非发起持有人已撤回该请求，在这种情况下，公司不应被视为已就本协议而言进行了有效登记)。该登记不得根据本第2.1(C)条第(Iv)款撤回或推迟。

(f)选择承销商。发起持有人有权选择投资银行家、管理人和法律顾问管理此次发行。

(g)其他登记权。自本协议日期起及之后，未经持有或实益拥有应登记证券超过50%的持有人事先书面同意，本公司不得与本公司任何证券的任何持有人或准持有人订立任何协议，给予该持有人或准持有人任何登记权利，而该等登记权利的条款整体而言较根据本协议授予持有人的登记权利更为优惠，除非本公司亦应将该等权利给予该等持有人。

2.2.搭载注册。

(a)背负式权利。如果本公司在任何时间提议为自己或为持有其证券的任何人的账户提交关于其证券发行的注册声明(不包括(I)S-4或S-8表格或该等表格的任何后续表格的登记，(Ii)仅与根据任何员工股票计划或其他员工福利计划安排向公司雇员、董事或顾问的发行和销售有关的证券登记，(Iii)不可转换债务证券的登记，或(Iv)根据第2.1(A)条或第2.1(B)条作出的任何要求注册)(a“背靠式注册”)然后，公司应在合理可能的范围内尽快(但在任何情况下不得早于提交该注册说明书的日期后10天)发出书面通知(“附带注册通知”)：

该等建议提交予所有可登记证券持有人，而该通知将为持有人提供机会登记每名该等持有人以书面提出要求的数目的可登记证券。在第2.2(C)节和第2.2(D)节的规限下，本公司应在向该等持有人发出附带注册通知后15天内，将要求纳入该等注册声明内的所有该等可注册证券包括在该注册声明中。

(b)初级注册的优先级。如果Piggyback注册是代表公司的承销初级注册，而主承销商书面通知公司，他们认为要求纳入此类登记的证券数量超过了在公司可接受的价格范围内以有序方式在此类发行中出售的数量，则公司在包括公司希望纳入此类登记的所有主要证券后，应包括：(I)首先，要求纳入该等承销商认为可以在此类发行的价格范围内有序出售的可登记证券的数量，(Ii)第二，本公司已根据第2.1(G)条规定授予登记权的其他证券，按本条例第2.1(G)条要求纳入该等登记的其他证券，按各该等持有人要求纳入的该等证券的金额，在各持有人之间按比例分配。

(c)二次注册的优先级。如果Piggyback注册是代表公司证券持有人的承销二级注册，而主承销商书面通知公司，他们认为请求纳入此类注册的证券数量超过了在大多数参与持有人同意纳入此类注册的价格范围内，在此类发行中可以有序出售的数量，则公司应在此类注册中包括：(I)首先，请求注册的持有人请求纳入的证券和请求纳入此类注册的可注册证券，(I)该等证券及该等可登记证券的持有人按各该等持有人要求纳入的股份数目按比例分配；及(Ii)第二，本公司已根据本条例第2.1(G)条要求纳入该等登记的其他证券，按各该等持有人要求纳入的该等证券的数额按比例分配予各持有人。

(d)选择承销商。如果任何Piggyback Register是代表本公司证券持有人进行的包销二次发行，则为此次发行挑选投资银行家和经理必须得到保荐股东的书面批准。

(e)其他注册。如果公司之前已根据第2.1条或本第2.2条提交了关于可注册证券的注册声明，并且如果之前的注册没有被撤回或放弃，或者根据该条款提供的所有股票已被出售，则公司不得根据证券法(以表格S-8或任何后续表格)对其任何股本证券或可转换或可交换为其股本证券或可行使的证券进行任何其他登记，无论是代表公司自己还是应该等证券的任何持有人或持有人的要求进行登记。直至自上述先前注册生效之日起至少已满180天为止。

2.3.阻碍协议。各持有人同意不直接或间接地提供、出售、订立合约出售、质押或以其他方式处置本公司的任何股本证券，或任何可转换为或可交换或可行使该等证券的证券，或进行一项将具有相同效力或以其他方式进行公开出售或分销(包括根据第144条出售)的交易，或订立任何掉期、对冲或其他安排，以全部或部分转移该等证券的所有权的任何经济后果，不论任何上述交易将以现金或其他方式交付该等证券或其他证券。或公开披露拟作出任何该等要约、出售、质押或处置，或订立任何该等交易、互换、对冲或其他安排的意向，于本公司根据本协议注册的任何股本证券的任何已包销公开发售生效日期前七天至结束后90天的期间内(“市场停滞期”)，除非管理已包销公开发售的承销商另有协议，且该协议容许所有可注册证券持有人按比例出售该等证券，否则不在此限。此外，可注册证券的每一持有人同意签署公司或其承销商合理要求的任何其他信件、协议和/或其他文件，这些信件、协议和/或文件符合本第2.3条的条款。“公司”(The Company)

可对受上述限制的证券实施停止转让指示，直至该市场僵持期结束。

2.4.注册程序。如果本协议的条款要求本公司按照本协议的规定根据《证券法》对任何可登记证券进行登记或促使其登记，公司应尽其合理的最大努力，按照预定的处置方法进行登记和广泛销售该等可登记证券，并根据该办法，公司应尽快：

(a)准备并向美国证券交易委员会和FINRA提交完成发售所需的所有文件，包括就美国证券交易委员会的适当形式编制并向美国证券交易委员会提交登记声明，以便按照预定的处置方法处置该等应登记证券，登记表格(I)由本公司选择，(Ii)如为搁置登记，应可供出售证券的销售持有人出售，该登记声明应在所有重要方面符合适用登记表格的要求，并包括美国证券交易委员会要求提交的所有财务报表。而本公司须尽其合理的最大努力，使该注册声明自该注册声明宣布生效之日起生效，并持续有效，直至(A)注册声明所载的所有须注册证券已售出的首个日期，或(B)如属依据并非货架注册声明的注册声明而进行的包销发售，则为期90天；如属货架注册声明，则为期3年(但在提交注册声明或招股章程或其任何修订或补充之前，公司应向登记声明涵盖的多数参与持有人选择的律师提供建议存档的所有此类文件的副本，这些文件应接受该律师的审查和评论)；

(b)通知每位注册证券持有人本注册声明项下每份注册声明的有效性，并编制和向美国证券交易委员会提交对该注册声明和与此相关使用的招股说明书以及招股说明书和交易法报告的必要修改和补充，以使该注册声明在第2.4(A)节规定的期间内持续有效，并遵守证券法关于该注册声明所涵盖的所有应注册证券的销售或其他处置的规定，按照该注册声明中规定的卖方或多名卖家的预期处置方法(以及，关于任何搁置注册声明，应一个或多个希望以包销或其他方式发售或出售可登记证券的持有人的请求，根据《证券法》第424条提交一份或多份涵盖可登记证券的招股说明书补编)；

(c)向每名可注册证券的卖方提供该注册说明书、其每次修订和补充、该注册说明书所包括的招股说明书(包括每份初步招股说明书)及该卖方合理要求的其他文件的副本数目，以方便处置该卖方所拥有的应注册证券；

(d)尽其合理的最大努力，根据卖方合理要求的其他证券或该司法管辖区的蓝天法律，登记该等应登记证券或使其符合资格，并作出任何及所有其他合理需要或适宜的作为及事情，使该卖方能够在该等司法管辖区内完成对该卖方所拥有的应登记证券的处置(但本公司无须(I)具备一般资格在任何司法管辖区经营业务，若非因本段的规定，则不须在该司法管辖区开展业务；(Ii)在任何该等司法管辖区接受课税；或(Iii)同意在任何该等司法管辖区进行一般法律程序)；

(e)在《证券法》规定需要交付招股说明书的任何时间，如发生任何事件，导致招股说明书包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏了使其中的陈述不具误导性所需的任何事实，则在根据证券法规定必须交付招股说明书的任何时间，公司应迅速通知该招股说明书的每一位卖方，并应应任何该等卖方的要求，对该招股说明书进行补充或修订，以便在此后交付给该招股说明书的买方时，该招股说明书不得包含对重大事实的不真实陈述或遗漏，以陈述使其中的陈述不具误导性所需的任何事实；

(f)及时通知各参与持有人和各主承销商，如有：(I)当登记说明书、任何生效前的修订、招股说明书或任何招股说明书补充有关

对登记说明书或招股说明书的任何生效后的修改已经提交，以及对于登记说明书或任何生效后的修改，在其生效时；(2)美国证券交易委员会或国家证券监督管理机构对注册说明书或招股说明书的修改、补充或要求补充信息的请求；(3)美国证券交易委员会发布暂停注册说明书或招股说明书效力的停止令或为此启动任何诉讼的请求；(Iv)本公司收到任何关于根据任何司法管辖区的证券或国家“蓝天”法律暂停任何可注册证券的出售资格的通知，或为此目的而启动任何法律程序的通知；(V)存在本公司察觉的任何事实，而该事实引致该注册说明书或其任何修订、与该注册说明书有关的招股章程或其任何补编、任何以引用方式并入其中的文件、任何自由撰写的招股章程或在向任何买方出售时向该购买人传达的资料，而该等资料载有对具关键性事实的不真实陈述，或遗漏述明须在其内述明或为使其内的任何陈述不具误导性而有需要述明的关键性事实；及(Vi)如任何承销协议、证券销售协议或其他类似协议所预期的与发行有关的陈述及保证，在任何时间在所有要项上均不再真实及正确；如果该通知与第(V)款所述事件有关，公司应迅速编制并向每一上述卖方和每一承销商(如有)提供合理数量的补充或修订的招股说明书副本，以便在此后交付给该等可注册证券的购买人时，该招股说明书不应包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏其中所要求陈述的或作出陈述所必需的重大事实，以顾及作出该等陈述时不具误导性的情况；

(g)促使所有此类应注册证券在本公司发行的类似证券上市的每家证券交易所上市，如果不是这样上市，则促使所有此类应注册证券在国家证券交易所上市，并在不限制前述规定的一般性的情况下，安排至少两名做市商就该等应注册证券向FINRA注册；

(h)在考虑到公司合理的业务需求的情况下，促使其高级管理层、高级管理人员和员工参与、并以其他方式便利和配合注册说明书和招股说明书及其任何修订或补充的编制(包括参加会议、起草会议、尽职调查会议和评级机构演示)；

(i)不迟于该登记声明的生效日期，为所有该等可登记证券提供一名转让代理人及登记员；

(j)订立该等惯常协议(包括惯常形式的包销协议)，并采取所出售的多数参与持有人或承销商(如有)合理要求的所有其他行动，以加速或便利该等可登记证券的处置(包括进行股票分拆或股份合并)；

(k)在涉及使用一家或多家承销商的任何交易中，应尽其合理的最大努力(I)获得公司法律顾问(包括当地和/或监管法律顾问)的意见，以及公司独立公共会计师的安慰函及其更新，这些独立会计师已通过引用将公司的财务报表纳入或纳入此类注册声明中，在每种情况下，均以惯常形式并涵盖通常由该等意见和安慰函所涵盖的事项，该等意见和安慰函(就该安慰函而言，包括该财务报表日期之后的事件)在包销的公开发行中交付给承销商。意见和信函的日期应为该等意见和信函通常注明的日期，并以其他方式合理地令承销商(如有)满意；及(Ii)向参与发行的每名持有人和每名承销商(如有)提供一份该等意见和信函的副本，并致该承销商；

(l)向任何可注册证券的卖方、根据该登记声明参与任何处置的任何承销商以及任何该等卖方或承销商所聘用的任何受权人、会计师或其他代理人，提供本公司的所有财务及其他纪录、相关公司文件及财产，并促使本公司的高级职员、董事、雇员及独立会计师提供任何该等卖方、承销商、受权人、会计师或代理人就该登记声明合理要求的所有资料；

(m)迅速将美国证券交易委员会与公司、其律师或审计师之间的所有通信以及与美国证券交易委员会或其工作人员就登记声明进行讨论的所有备忘录的副本，迅速交付给每位参与持有人的律师和每位主承销商(如果有)，并且

收到公司可能合理要求的保密协议，合理地向每一参与持有人的律师、任何承销商的律师、参与根据该登记声明进行的任何处置的任何会计师或其他代理人提供公司所有相关的财务和其他记录、相关的公司文件和财产，并促使公司的所有高级管理人员、董事和员工提供任何该等律师为参与持有人、承销商的律师、会计师或代理人提供与该登记声明有关的所有合理要求的信息；

(n)尽其合理的最大努力，在每一种情况下，在合理可行的情况下，尽快撤销暂停注册声明的有效性的任何命令，或迅速解除任何司法管辖区内任何待售可注册证券的资格暂停；

(o)提供所有可注册证券的CUSIP编号，不迟于注册声明的生效日期；

(p)尽最大努力让其高级管理层、员工和人员参与“路演”和其他营销活动，并以其他方式向承销商提供合理的协助(考虑到公司业务的需要和营销过程的要求)，在任何承销发行中营销可注册证券；

(q)在提交将通过引用并入注册说明书或招股说明书的任何文件之前(在最初提交该注册说明书之后)和在提交任何免费书面招股说明书之前，立即将该文件的副本提供给每一参与持有人的律师和每一主承销商(如果有的话)，并合理地让公司代表讨论该文件，并在提交该文件之前按照参与持有人或承销商的律师的合理要求对与参与持有人有关的文件进行修改；

(r)向每名参与持有人和每名管理承销商免费提供至少一份注册说明书及其任何生效后的修订或补充文件的签署副本，包括财务报表和附表、通过引用纳入其中的所有文件、该注册说明书所载的招股说明书(包括每份初步招股说明书和任何简要招股说明书)、根据证券法第424条提交的任何其他招股说明书和所有证物(包括以引用方式并入的招股说明书)以及与此相关使用的任何自由撰写的招股说明书；

(s)与参与持有人和主承销商(如有)合作，协助及时准备和交付不带有代表待出售的可注册证券的任何限制性图例的证书，并促使该等可注册证券在向承销商出售任何可注册证券之前至少两个工作日按照承销协议发行和以该名称注册，或如果不是包销发行，则在任何出售可注册证券前至少两个工作日按照参与持有人的指示进行发行和登记，并指示任何转让代理人和注册处处长解除与该证券有关的任何停止转让命令；

(t)配合任何经理、承销商或参与持有人进行的任何尽职调查，并提供这些文件和记录

(u)本公司及其附属公司提出合理要求(就参与持有人而言，可由参与持有人以本公司合理满意的形式签署惯常保密协议)；

(v)不采取《交易法》规定的规则M禁止的直接或间接行动；

(w)尽最大努力遵守美国证券交易委员会的所有适用规则和条例，并在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供一份涵盖从注册声明生效日期后公司第一个完整日历季度的第一天开始至少十二个月的收益报表，该收益报表应满足证券法第11(A)节及其第158条的规定；

(x)允许任何可登记证券的持有人，在其唯一和排他性的判断中，可能被视为公司的承销商或控制人，参与该注册或类似声明的准备，并要求在其中插入以书面提供给公司的材料，而根据该持有人及其律师的合理判断，这些材料应包括在内；

(y)如果在任何司法管辖区发出暂停登记声明效力的停止令，或发出暂停或阻止使用任何相关招股章程的命令，或暂停在任何司法管辖区出售该登记声明所包括的任何本公司股权证券的资格，本公司应尽其最大努力迅速促使该命令撤回；

(z)尽其最大努力促使该登记声明所涵盖的应登记证券向必要的其他政府机构或主管部门登记或批准，以使其卖家能够完成该等应登记证券的处置；

(Aa)从公司的独立公共会计师那里获得一封惯常格式的冷淡安慰函，涵盖大多数参与持有人合理要求的冷淡安慰函所涵盖的事项；但该等可注册证券至少占该注册声明所涵盖证券的5%；以及

(Bb)采取一切必要或可取的其他商业合理行动，以加快或便利该等可登记证券的处置；

(抄送)采取一切合理行动，确保与第2.1或2.2节所涵盖的任何登记相关的任何自由撰写招股说明书在所有重要方面都符合证券法，在需要的范围内根据证券法提交，在要求的范围内根据证券法保留，并且与相关招股说明书一起使用时，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重要事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性；以及

(Dd)就任何包销发售而言，如于任何时间，在销售时传达予买方的资料包括对重大事实的任何失实陈述，或遗漏作出该等陈述所需的任何重大事实，则考虑到该等陈述在何种情况下作出且不具误导性，本公司应尽快向美国证券交易委员会提交对该等资料所作的有需要的修订或补充，以使经如此修订或补充的陈述在考虑有关情况下不会产生误导。

2.5.注册费。与根据第二条进行的任何登记、提交、资格或合规有关的所有开支，不论登记声明是否生效，均由本公司承担。与持有人登记的证券有关的所有承销折扣和所有出售佣金，应由该证券的持有人按照参与持有人在发行中出售的股份数量按比例承担。

2.6.不需要销售。根据任何有效的注册声明，本协议中的任何规定都不应被视为任何持有人有出售任何可注册证券的独立义务。

2.7.赔偿。

(a)在根据《证券法》第2条登记和/或发行本公司的任何证券的情况下，本公司将、在此同意、并在此同意，在法律允许的最大限度内，对每位持有人、其董事、高级职员、受托人、雇员、股东、成员或普通及有限责任合伙人(及其董事、高级职员、受托人、雇员、股东、成员、受益人或普通及有限责任合伙人)、任何承销商(如《证券法》所界定)及每名人士(如有)，谁控制《证券法》或《交易法》所指的该持有人或承销商，使其免受或不受《证券法》或《证券交易法》所规定的或与之有关的任何和所有损失、索赔、损害或责任、诉讼或法律程序(无论是已开始的还是受到威胁的)和费用(包括合理的律师费用和在经公司同意达成的任何和解中支付的任何款项)的损害和对抗(统称“索赔”)。只要该等申索是由或基于(I)根据《证券法》注册该等证券的任何注册说明书所载对具关键性事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或遗漏或指称遗漏或指称遗漏述明须在其内述明或为使其中的陈述不具误导性而必需述明的具关键性事实，(Ii)任何初步或最终招股章程或其任何修订或补充说明书所载对具关键性事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，连同以引用方式并入其中的文件，或与此相关而使用的任何免费书面招股说明书，或遗漏或指称遗漏陈述某项重要事实，或(Iii)任何不真实的陈述或指称的不真实陈述；或(Ii)遗漏或指称遗漏；或(Iii)遗漏或指称遗漏或指称遗漏陈述任何不真实的事实；或

在向买方出售时，公司向买方传达的信息中的重大事实的陈述，或遗漏或被指控遗漏或被指控未在信息中陈述要求在信息中说明的重大事实，或(Iv)公司违反了适用于公司的任何联邦、州或普通法规则或法规，并涉及公司在与任何此类注册相关的行动或不作为方面的任何要求，公司将向任何上述受赔方偿还因调查或抗辩任何此类费用而合理发生的任何法律费用或其他费用；然而，在任何该等情况下，本公司概不对任何该等受弥偿一方负责，只要该等申索是由于或基于该等登记声明或其修订或补充文件或任何该等招股章程或任何初步或最终招股章程或其代表向本公司提供并符合该等招股章程或其代表向本公司提供的特别供其使用的书面资料而对重大事实作出的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称遗漏的重大事实。不论受保障一方或其代表所作的任何调查如何，上述赔偿及费用的偿还应保持十足效力，并在卖方转让该等证券后继续有效。

(b)在法律允许的范围内，每一参与持有人应分别而非共同地(以与本节第2.7条(A)段所述相同的方式和程度)对公司、其高级管理人员和董事、证券法所指的控制公司的每一人、该登记声明所涵盖的公司证券的每一承销商(按证券法的含义)、控制该承销商的任何人、在该登记声明中出售证券的任何其他持有人及其每一名董事、高级管理人员、合伙人或代理人或任何控制该持有人的人，就该注册说明书、其内所载的任何初步或最终招股章程、或其任何修订或补充文件、或任何与此有关而使用的免费书面招股章程中的任何重大事实作出任何不真实陈述或指称不真实陈述，或遗漏或指称遗漏任何重要事实，而该等陈述或指称的陈述或遗漏或指称的遗漏是依赖并符合该参与持有人或其代表向本公司或其代表提供的书面资料而作出的，特别用于其中，并补偿受保障一方因调查或抗辩任何此类索赔而合理地招致的任何法律或其他费用，因为该等费用已发生；但任何该等参与持有人依据本条第2.7(B)及2.7(D)条须支付的总款额，在任何情况下均不得超过该参与持有人在依据引致该项申索的注册声明出售可登记证券时实际收到的净收益的款额。本公司及各参与持有人在此确认及同意，除非该等参与持有人另有明确书面同意，就本协议而言，就本协议而言，向本公司提供或将向本公司提供以用于任何该等登记说明书、初步或最终招股章程或其修订或补充文件或任何自由撰写招股章程的唯一资料，均为明确与(A)该参与持有人及其联属公司实益拥有普通股及(B)该参与持有人的姓名或名称及地址有关的陈述。不论受保障一方或其代表所作的任何调查如何，上述赔偿及费用的偿还应保持十足效力，并在该持有人转让该等证券后继续有效。

(c)根据本协定有权获得赔偿的任何人，应立即以书面形式将可根据本第2.9条提出赔偿要求的任何诉讼或程序的开始通知给补偿方，但任何受补偿方没有提供此类通知，不解除补偿方根据本第2.9条上述各款所承担的义务，除非补偿方因此而受到实质性和实际的损害，并且不应免除补偿方对任何受补偿方的任何责任，除非是根据本条第2条。赔偿一方有权(X)参与该诉讼或程序，及(Y)除非受补偿方的外部律师合理地认为该等受补偿方与受补偿方之间可能就该索赔存在利益冲突，否则应与任何其他受补偿方共同进行辩护，并给予类似的通知，并由律师合理地令该受补偿方满意。赔偿一方应立即将其对该诉讼或诉讼进行抗辩的决定通知被赔偿一方。在被补偿方收到被补偿方的通知后，除合理的调查费用外，被补偿方不对被补偿方随后发生的与该诉讼或诉讼的辩护有关的任何法律或其他费用承担责任；但条件是：(I)如果被补偿方在收到被补偿方的通知后10天内没有采取必要的合理步骤，努力为该诉讼或法律程序辩护，则被补偿方认为它没有这样做；或

(Ii)在任何诉讼或法律程序中身为被告人的受保障一方，而该诉讼或法律程序亦是针对获弥偿一方提出的，而该受保障一方已合理地得出结论，认为该受保障一方可能有一项或多于一项法律或衡平法上的抗辩，而该等法律或衡平法上的抗辩是该获弥偿一方所没有的，或该等抗辩可能与另一受弥偿一方就该项申索而可得的抗辩有所抵触；或(Iii)如果根据适用的专业行为标准，由同一名律师代表双方在其他方面是不合适的，则在任何此类情况下，受补偿方有权承担或继续如上所述的自己的辩护(但在每个司法管辖区的所有受补偿方不得有超过一家律师事务所的情况下，除非任何受补偿方合理地作出了上文第(Ii)或(Iii)款所述的结论)，而受补偿方应承担由此产生的任何费用。未经受补偿方书面同意，任何补偿方不得就任何未决或受威胁的诉讼或索赔达成和解或妥协，或同意就其作出任何判决，而根据本协议可就该未决或受威胁的诉讼或索赔寻求赔偿或分担(不论受保障方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在一方)，除非该和解或妥协(I)包括无条件免除该受补偿方对作为该诉讼或索赔标的的任何索赔的所有责任，及(Ii)不包括关于或承认过错的陈述，受补偿方或代表受补偿方的过失或不作为。第2.7(A)及2.7(B)条所载的弥偿义务，不适用于为了结任何该等损失、申索、损害、法律责任或诉讼而支付的款额，而该等和解是在未经获弥偿一方同意的情况下达成的，而同意不得被无理拒绝。

(d)如果出于任何原因，有管辖权的法院根据第2.7(A)或(B)条裁定上述赔偿对受补偿方不可用，则每一适用的补偿方应按适当的比例支付因任何索赔而支付给或应支付给受补偿方的金额，以适当地反映补偿方和被补偿方在该索赔方面的相对过错以及任何其他相关的衡平法考虑。相对过错应由法院确定，除其他外，参考以下因素：对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或对陈述重要事实的遗漏或被指控的遗漏是否与补偿方或被补偿方提供的信息有关，以及各方当事人的相对意图、知识、获取信息的机会和纠正或防止这种不真实陈述或遗漏的机会。然而，如果适用法律不允许前述第二句中规定的分配，则赔偿各方应按适当的比例分摊受补偿方支付或应付的金额，该比例不仅能反映这种相对过错，而且还能反映补偿方和被补偿方的相对利益以及任何其他相关的公平考虑。双方同意，如果根据第2.7(D)条规定的任何捐款以按比例分配或任何其他分配方法确定，而不考虑本第2.7(D)条前述句子中提到的公平考虑，将是不公正和公平的。就任何索偿而支付或应付的款额，须视为包括受保障一方因调查或抗辩任何该等索偿而合理地招致的任何法律或其他开支。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。即使本第2.7(D)条有任何相反规定，根据本第2.7(D)条，任何弥偿方(除本公司外)均无须作出多于该弥偿方根据引起该索偿的注册声明出售可注册证券时实际收到的收益净额减去该弥偿方根据第2.7(B)条支付的任何弥偿款项的任何金额。

(e)本文所载的弥偿及供款协议是受弥偿一方根据法律或合约(以下(F)款所述除外)可能享有的任何其他获得弥偿或供款的权利以外的额外权利，并应继续有效及完全有效，不论任何受弥偿一方或其代表所作或遗漏的任何调查，并在任何该等人士转让可注册证券及在注册声明中完成任何可注册证券的发售后仍继续有效。

(f)如根据第2.1或2.2节以及本公司与参与持有人之间的某些弥偿、出资及相关规定，就任何注册订立惯常承销协议，则该协议所载的弥偿、出资及相关条文将取代第2.7节所载的弥偿及出资条文。

2.8.参与承销注册。任何人不得参与本协议项下承销的任何注册，除非此人(I)同意在

(Ii)完成及签立该等包销安排条款所要求的所有问卷、授权书、弥偿、包销协议及其他文件；惟任何包销登记所包括的可注册证券持有人均不须向本公司或承销商作出任何陈述或保证(有关该持有人及该持有人拟采用的分销方式的陈述或保证除外)，或向本公司或承销商承担任何赔偿责任或提供任何资料，但本细则第2.8节另有规定者除外。

2.9.没有不一致的协议。此后，本公司不得就其证券订立任何与本协议赋予持有人的权利相抵触或违反的协议。

2.10.影响可注册证券的调整。本公司不得就其证券采取任何行动，或允许发生任何变更，从而对可登记证券持有人将该等可登记证券纳入根据本协议进行的登记的能力造成不利影响，或对该等须登记证券在任何此类登记中的可销售性产生不利影响(包括但不限于实现股票拆分或股份组合)。

第3节.一般信息

3.1.第144条和第144A条。如果本公司已就普通股或普通股等价物根据《证券法》第12节的要求提交登记声明或根据《证券法》的要求提交登记声明，则本公司承诺：(I)只要本公司继续遵守《证券法》的报告规定，本公司将及时提交根据《证券法》或《交易法》规定其必须提交的报告(包括但不限于美国证券交易委员会根据《证券法》第144条(C)(1)(I)项所指的《交易法》第13条和第15(D)条规定的报告)，因为规则可以被修改(“规则144”)，或者，如果公司不需要提交这样的报告，公司将应任何持有人的请求，公开其他必要的信息，以允许该持有人根据证券法第144条、第144A条、或美国证券交易委员会此后采用的任何类似规则或条例(“第144A条”)进行销售，以及(Ii)它将采取任何股东可能合理要求的进一步行动，在(A)第144条、(B)第144A条或(C)美国证券交易委员会此后采用的任何类似规则或条例所规定的豁免范围内，允许该持有人在不根据证券法注册的情况下出售应注册证券所需的一切。应任何可登记证券持有人的要求，本公司将向该持有人提交一份书面声明，说明其是否遵守了该等要求。

3.2.实益拥有人的提名人。如果可登记证券由实益持有人的代名人持有，则就任何一名或多名可登记证券持有人根据本协议提出的任何要求或其他行动(或任何一名或多名可登记证券持有人根据本协议预期对构成可登记证券的任何数目或百分比的股份作出的任何厘定)而言，该实益拥有人可选择被视为该等应登记证券的持有人，但条件是本公司应已就该实益拥有权获得令其合理满意的保证。

3.3.修订及豁免。除本协议另有规定外，对本协议任何条文的任何修改、修订或豁免不得对本公司或任何持有人生效，除非该等修改、修订或豁免获得(I)本公司及(Ii)持有或实益拥有当时所有持有人所持有的可登记证券超过50%的持有人书面批准；但对本协议任何条文的任何修订、修改、补充或豁免如无该持有人的书面批准，将不会生效。就上述但书而言，如本协议明确授予任何保荐人的任何重大权利(即使该权利授予一个或多个其他保荐人股东)被修订、修改、补充或放弃，则每名保荐人股东应被视为受到不成比例的重大不利影响。对本协议任何条款的放弃不应被视为或构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的失败或延误，不得视为放弃其权利、权力或特权，或放弃任何其他或将来行使任何此类权利、权力或特权。

3.4.通知。

(a)本协议项下的所有通知和其他通信均应为书面形式，并应被视为已(I)亲自递送(带有书面的收到确认)，(Ii)通过电子邮件发送，(Iii)通过挂号信或挂号信发送的收件人收到或拒绝，邮资已付，要求的回执，或(Iv)由信誉良好的隔夜快递公司发送的次日的一个营业日(带有书面的收到确认)，在每种情况下都应发送到下列地址(或一方通过根据本条款向另一方发出的通知所指定的其他地址)：

(i)

如果是对本公司，则为：

FGI实业有限公司美利道906号
新泽西州东汉诺威邮编：07869
注意：首席执行官
电邮：[***]

连同一份不构成通知的副本，致：

Fegre Drinker Bdle&Reath LLP
富国银行中心2200号
90 S. 7^这是街道
明尼阿波利斯，明尼苏达州55402-391号
注意：乔纳森·齐默尔曼和詹姆斯·费舍尔
电子邮件：jon.zimerman@faegredrinker.com；james.facher@faegredrinker.com

(Ii)

如发给持有人，则寄往公司记录中注明的地址。

(b)当法律或本协定要求发出任何通知时，由有权获得通知的人在通知所述时间之前或之后签署的书面放弃应被视为等同于发出该通知。

3.5.继任者和受让人。除本协议另有规定外，本协议应对本协议双方和双方各自的继承人、经允许的受让人、继承人和遗产代理人的利益具有约束力，并可由其强制执行，无论是否如此明示。未经保荐人股东事先书面同意，公司不得转让本协议。每一持有者应有权将其在本协议项下的全部或部分权利和义务仅根据向该持有者允许的受让人转让可登记证券的方式转让。在进行任何此类转让时，受让人应具有并能够行使和执行转让持有人向其转让的所有权利，在此类权利转让的范围内，凡提及转让持有人，均应视为提及受让人。如果任何持有人购买额外的可登记证券，该等可登记证券应遵守本协议的所有条款，并有权享有所有利益。

3.6.整个协议。本协议及本协议所指或依据本协议交付的其他文件构成本协议双方之间的完整协议和谅解，并取代与本协议标的有关的所有先前协议和谅解。

3.7.适用法律；服从管辖权；放弃陪审团审判。

(a)管理法律。本协议应受纽约州适用于完全在该州签署和履行的协议的纽约州国内法和司法裁决的管辖和解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能管辖的法律。

(b)司法管辖权。本协议双方均不可撤销地接受(I)新泽西州法院和(Ii)位于新泽西州的美国地方法院就本协议或本协议拟进行的交易所引起或有关的任何诉讼、诉讼或其他程序的专属管辖权。本协议各方均不可撤销且无条件地放弃在(I)新泽西州法院或(Ii)位于新泽西州的美国地区法院提起因本协议或本协议预期的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼的任何反对意见，并放弃该诉讼或诉讼已在不方便的法院提起的任何索赔。本协议双方同意在任何诉讼中作出的不可上诉的最终判决或

这样提起的诉讼应是决定性的，可以在美国境内或境外的任何司法管辖区或以法律或衡平法规定的任何其他方式对判决进行诉讼强制执行

(c)放弃陪审团审判。各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的最大限度内，双方在此不可撤销且无条件地放弃因本协议和本协议所交付的任何协议或与本协议或本协议所拟进行的任何交易直接或间接引起或有关的任何诉讼而由陪审团进行审判的任何权利。每一方均证明并承认：(I)任何其他方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)其了解并考虑过此类放弃的影响；(Iii)其自愿作出此类放弃；以及(Iv)除其他事项外，本条款3.7中的相互放弃和证明已诱使其订立本协议。

3.8.解释；解释。

(a)本协议中的目录和标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。如果本协议中提及某一节，则除非另有说明，否则该引用应指本协议的某节。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”时，应被视为后跟“但不限于”一词。

(b)双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

3.9.对应者。本协议可签署和交付任何数量的独立副本(包括传真或电子邮件)，每个副本应为原件，但所有这些副本一起构成一个相同的协议。

3.10.可分性。本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行不应影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款或其对任何人或任何情况的适用无效或不可执行，(A)应以适当和公平的条款替代，以便在可能有效和可执行的情况下执行该无效或不可执行条款的意图和目的，以及(B)本协议的其余部分以及该条款对其他人或其他情况的适用不受该无效或不可强制执行的影响，该无效或不可强制执行也不得影响该条款的有效性或可执行性或其在任何其他司法管辖区的应用。

3.11.补救措施。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。因此，双方同意，本协议的每一方都有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并有权具体执行本协议的条款和规定，而无需张贴任何保证书，如果为执行本协议的任何条款而提起任何衡平法诉讼，本协议的任何一方均不得提出抗辩，即在法律上有足够的补救措施。根据本协议、法律或以其他方式向任何一方提供的所有补救措施应是累积的，而不是替代的。

3.12.进一步的保证。为实现本协议的意图和目的以及完成本协议预期的交易，本协议各方应作出和履行或促使作出和执行所有此类进一步的行为和事情，并应签署和交付本协议任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件。

3.13.保密协议。

(a)每个持有人承认，本协议中要求公司或其他持有人与其进行沟通的条款可能会导致该持有人及其第3.13条

获得重大非公开信息的代表(这些信息可能包括(仅作为说明的)本公司证券正在等待发售的事实或本公司证券的数量或出售持有人的身份)。

(b)各持有者同意对此类重要的非公开信息保密，如果该持有者不是自然人，则此类保密处理应符合其为保护交付给该持有者的第三方的保密信息而真诚采取的程序(“保单”)；但持有人可向(I)其董事、高级职员、雇员、代理人、律师、关联公司以及财务和其他顾问(在每种情况下，他们合理地需要知道该等信息(统称为“第3.13节代表”))交付或披露重要的非公开信息，(Ii)对该持有人具有管辖权的任何联邦或州监管机构，(Iii)为遵守适用于该持有人的任何法律、规则、法规或命令而有必要的任何人，(Iv)回应任何传票或其他法律程序，或(V)与该持有人是其中一方的任何诉讼有关，而律师告知该持有人与该诉讼有关而合理地需要披露该等资料；此外，在第(I)款的情况下，此类重大非公开信息的接收者应遵守政策或被指示以与本第3.13节的条款基本一致的方式对重大非公开信息保密。

(c)每一持有人均有权随时及不时(包括在收到有关根据证券法登记的发售向公众出售或分发本公司普通股的任何潜在资料后，不论是由本公司、本公司普通股持有人及/或本公司普通股的任何其他持有人)，选择不接收本公司或任何其他持有人根据本协议须交付的任何通知，方法是向本公司递交由该持有人签署的书面声明，表明其不希望收到本协议项下的任何通知(“选择退出要求”)；在此情况下，即使本协议有任何相反规定，本公司或该等其他持有人在合理预期本公司或该等其他持有人将会导致持有人取得重大非公开资料的范围内，将不会亦不会要求本公司及其他持有人交付本协议规定须向持有人提供的任何通知或其他资料。选择退出请求可以说明其到期的日期，如果没有指明该日期，则应无限期地保持有效。先前已向本公司提出选择退出要求的持有人可随时撤销该请求，而持有人发出及撤销其后的选择退出请求的能力并无限制；但每名持有人须作出商业上合理的努力，以尽量减少因任何该等选择退出请求而对本公司造成的行政负担。

3.14.终止及终止的效力。当每名持有人不再持有任何可登记证券时，本协议将终止，而当没有持有人持有任何须登记证券时，本协议将全部终止，但第2.9条的规定除外，该等规定将在任何此类终止后继续存在。本协议项下的任何终止均不解除任何人在终止之前的违约责任或费用。在本协议终止的情况下，根据第2.9节有权获得赔偿权利的每个人应保留关于以下任何事项的赔偿权利：(I)可能是本协议项下的赔偿责任，以及(Ii)在终止之前发生的任何事项。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，本协议双方已于上文所述日期正式签署。

公司：

FGI实业有限公司

/S/David布鲁斯

David·布鲁斯

头衔：首席执行官

持有者：

先锋集团有限公司。

/S/John Chen

姓名：陈约翰

职务：总裁常务副总裁，企业发展总监

[注册权协议的签字页]

附件A

合并协议的格式

本合并协议(以下简称“合并协议”)于[●]由以下签署人(“新持有人”)按照FGI Industries Ltd.(包括任何继承人，“公司”)及其持有人之间签订的某项登记权协议中规定的条款和条件，日期为[●]本公司及其持有人可不时修订、重述或以其他方式修改“注册权协议”，以使本公司及其持有人受惠及依赖。本文中使用的未另作定义的大写术语应具有《注册权协议》中赋予它们的含义。

鉴于新持有人意欲行使《登记权协议》赋予其的某些权利；以及

鉴于，新持有人签立本联名书并将其交付本公司是新持有人行使其在登记权协议下的任何权利的先决条件。

因此，现在，考虑到本合同的前提和契诺，以及其他良好和有价值的对价(在此确认其已收到和充分)，新持有人同意如下：

1.接合。于签立及交付本联名书后，新持有人在此同意根据登记权协议，就所有目的而言，成为及被视为持有人，并须成为及被视为持有人，其效力及作用犹如新持有人曾是登记权协议的原始签署人一样，而新持有人同意受登记权协议的所有条款及条件约束，并同意承担登记权协议项下的所有义务。注册权协议所载有关持有人的所有条款、条款、陈述、保证、契诺及协议均以引用方式并入本协议，并对新持有人具有法律约束力，并使其受益。

2进一步的保证。新持有人同意履行任何进一步行动，并签立及交付本公司为执行本合并协议或注册权协议的规定而可能需要或合理要求的任何额外文件及文书。

3约束效应。在登记权协议的条款和条款的规限下，本合并协议和登记权协议对新持有人及其继承人和获准受让人具有约束力，并应有利于新持有人及其继承人和获准受让人。关于新持有人作为持有人的身份，不必提及本合同。

兹证明，新持有人已于上述第一次注明的日期签署了本合同。


		新持有者：

		发信人：
		姓名：
		标题：


		地址：

接受并同意：

FGI实业有限公司

发信人：

姓名：

标题：