美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

对于 截止的财年：12月31日, 2022

或

对于 ，过渡期从_

佣金 文件编号：001-40991

蓝色星空食品公司。

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

(305) 836-6858

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“非加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐不是 ☒

非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值是根据截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日的普通股最后一次出售价格或此类普通股的平均买入价和要约价计算的 美元。12,336,864.

截至2023年4月17日，有43,824,177注册人已发行普通股的股份。

通过引用并入的文档

目录表 ：

前瞻性陈述

除提供历史信息外，本报告包含符合修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“证券交易法”)含义的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括包括“相信”、“预期”、 “预期”、“打算”、“估计”、“计划”等词语以及类似重要性的表述。此类前瞻性 陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就、 或行业结果与此类前瞻性 陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。

前瞻性陈述基于我们目前对业务、潜在目标业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，从本质上讲，它们会受到固有的不确定性、风险和难以预测的情况变化的影响。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。因此，我们提醒您，您不应依赖任何这些前瞻性陈述作为对历史事实的陈述，或作为对未来业绩的保证或保证。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括当地、地区、国家或全球政治、经济、商业、竞争、市场(供需)和监管条件的变化，以及以下因素：

下面“风险因素”一节中描述的这些风险和其他风险并不是详尽的。

鉴于这些不确定性，本10-K年度报告(“年度报告”)的读者请勿过度依赖此类前瞻性陈述。我们没有义务更新任何此类因素或公开宣布对本文中包含的任何前瞻性陈述进行的任何修订的结果 以反映未来的事件或发展。

本年度报告中提及的所有“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指位于特拉华州的Blue Star Foods Corp.及其合并子公司John Keeler& Co.，d/b/a位于佛罗里达州的Blue Star Foods(“Keeler&Co.”)。及其全资子公司Coastal Pride海鲜有限责任公司(“Coastal Pride”)和不列颠哥伦比亚省水产养殖场公司(Taste of BC Aquafarm，Inc.)，后者是根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的公司。

第 部分I

第 项1.业务

历史

我们 于2017年10月17日作为空白支票公司在特拉华州注册成立，用作与不明目标进行业务合并的工具。合并后(如下所述)，我们将名称从“AG Acquisition Group II，Inc.”改为“AG Acquisition Group II，Inc.”。致“蓝星食品公司”并继承了基勒公司的业务。

合并

于2018年11月8日(“截止日期”)，吾等与Keeler&Co.、我们新成立的全资佛罗里达子公司Blue Star Acquisition Corp.(“收购 Sub”)及Keeler&Co的唯一股东John Keeler(“唯一股东”)订立合并重组协议及计划(“合并协议”)。根据合并协议的条款，收购子公司与Keeler&Co合并并并入Keeler&Co，Keeler&Co是尚存的公司，因此成为我们的全资子公司(“合并”)。

在完成日期 ，Keeler&Co在紧接合并完成前发行和发行的500股普通股中的每一股被转换为30,000股我们的普通股。因此，我们向唯一股东发行了总计15,000,000股普通股 。

于合并生效时间，本公司从本公司合并前股东(“合并前股东”)赎回合共9,250,000股普通股供本公司注销(“股份赎回”)，因此，合并前股东于合并后保留合共750,000股普通股，价值为150万美元。赎回股份的代价是考虑到合并前持有人将因完成合并而获得的直接利益。

供奉

在合并完成的同时，我们完成了一次私募发行(“发售”)，我们以每单位1,000美元的收购价出售了总计725股我们的证券(“单位”)，总收益为725,000美元。 每个单位由公司8%的A系列可转换优先股中的一股组成，每股票面价值0.0001美元(“A股”)和一份为期三年的认股权证(“认股权证”)，每转换一股A股普通股(“认股权证”)时将收到的普通股换取1股普通股的一半(“认股权证”)，行使价为2.4美元。A系列股票可按每股2.00美元的转换率(“转换率”)转换为公司普通股的股份(“转换股”)。我们在此次发行中发行了353,250股认股权证股票，这些认股权证股票可以独立于A系列股票的任何转换而行使。发行所得款项净额由本公司 用作一般企业用途。所有的A系列股票都已转换为公司的普通股。

公司 结算

于合并完成后，吾等向11名“认可投资者”(“和解方”)发行合共688个单位，供与本公司订立和解及相互全面免除协议(“和解协议”)的每个该等个人或实体使用，以全面及全面和解及清偿及解除该等和解方可能 对本公司(“公司和解”)提出的索偿。

合并完成后，(I)在紧接合并完成前已发行的、以每股10,000美元的行权价购买总计104股Keeler&Co普通股的期权被转换为以0.333美元的行权价购买总计3,120,000股普通股的10年期可行权 (该期权随后在未行使的情况下终止)，以及(Ii)以2.00美元的行权价购买3,120,000股普通股的10年期期权。它从授予之日起授予一年。

董事会和高管的变动

于合并完成日期 ，本公司当时的董事及首席财务官兼首席执行官已辞去本公司所有董事及高级管理人员的职务，由新的高级管理人员及董事接任。

禁售期

关于合并，在合并生效后，我们的每一位高管和董事(“受限持有人”) 和每位合并前持有人(在合并结束日持有我们总计750,000股普通股)签订了锁定协议(“禁售期协议”)，根据该协议，受限持有人的限制期限为18个月，合并前持有人的限制期限为12个月(“限制期”)，以低于每股2.20美元的价格出售或处置超过其持有(或可向其发行)的所有普通股的50%(包括质押)(此类 限制加在一起称为“禁售期”)。尽管有这些限制，但在限制期内，(I)受限制的 持有人可以将其最多10%的股份转让给同意受禁售限制约束的慈善组织，以及 (Ii)合并前持有人可以将其最多10%的股份转让给同意受禁售限制约束的第三方。 在限制期及之后，受限持有人和合并前持有人在任何两个月内不得出售、处置或以其他方式转让该股东所持普通股的三分之一以上。

从合并前持有人手中赎回

就合并事项而言，本公司从合并前股东手中赎回合共9,250,000股普通股供本公司注销(“股份赎回”)，因此，股东于合并后保留合共750,000股普通股(“留存股份”)，价值150万美元。赎回股份 的代价是，合并前持有人将因完成合并而获得的直接利益。

我们的法定股本目前包括100,000,000股普通股和500,000,000股优先股，其中 10,000股已被指定为A系列股票。我们的普通股不在任何交易所交易。自2020年2月18日起，我们的普通股在场外粉色床单上报价，代码为“BSFC”。我们的普通股于2021年11月3日在纳斯达克 获批上市，代码为“bsfc”。

Coastal 收购Pride

于2019年11月26日，Keeler&Co.，Inc.(“买方”)与Coastal Pride Company，Inc.，Coastal Pride Seafood，LLC， ，一家佛罗里达州有限责任公司和Keeler&Co.新成立的全资子公司基勒公司(“收购子公司”，于海岸合并生效日期起，“幸存公司”，Jr.Walter F.Lubkin，Jr.)签订了合并重组协议和计划。日期为 1/8/03(“信托”)的不可撤销信托、Walter F.Lubkin III(“Lubkin III”)、Tracy Lubkin Greco(“Greco”)及John C.Lubkin(“Lubkin”)，构成紧接Coastal 合并前Coastal Pride Company，Inc.的所有股东(统称“Coastal Sellers”)。根据海岸合并协议的条款，Coastal Pride Company， Inc.与收购子公司合并并并入收购子公司，收购子公司为尚存的公司(“Coastal 合并”)。

Coastal Pride是一家总部位于南卡罗来纳州波弗特的海鲜公司，主要进口主要来自墨西哥和拉丁美洲的巴氏杀菌和新鲜蟹肉，并在北美各地销售优质品牌蟹肉。

根据海岸合并协议的条款，Keeler&Co.支付了以下代价：(I)现金总额394,622美元；(Ii)由Keeler&Co.向小Walter Lubkin Jr.发行的本金为500,000美元的五年期4%本金票据(“Lubkin票据”)。于紧接Coastal 合并前，Keeler &Co.向Greco、Lubkin III及Lubkin按比例持有Coastal Pride Company，Inc.发行本金总额为210,000元的三年期4%可换股承付票(统称为“卖方票据”及连同Lubkin票据，“票据”)；(Iii)500,000股本公司普通股，发行予小Walter Lubkin Jr.。(“小Walter。股份“)；及 (3)合共795,000股本公司普通股，发行予Greco、Lubkin III及Lubkin，按比例于紧接Coastal合并前拥有Coastal Pride Company，Inc.(连同小Walter)。股份，“对价 股份”)。

根据与北卡罗来纳州LighTower金融公司(“LighTower”)订立的贷款协议，该等票据享有抵销海岸卖方赔偿责任的权利，并从属于John Keeler的所有债务，并须优先偿还John Keeler的所有债务。

卢布金票据项下的本金和利息自2020年2月26日起每季度支付一次，金额相当于(I)25,000美元和(I)尚存公司季度未计利息、税项、折旧和摊销前收益的25%。

卖方票据项下六分之一的本金及利息自2021年8月26日起按季支付。卖方票据可于票据日期一周年后的任何时间，按每2美元本金及/或利息(“转换股份”)兑换一股的比率，由卖方选择转换为本公司普通股。

Keeler &Co.有权在任何时候预付全部或部分票据，而不收取违约金或溢价。

于2021年4月15日，本公司向卖方发行合共16,460股普通股，以代替现金支付卖方票据项下的应计利息，总额为39,504美元。

于Coastal合并生效时，Coastal卖方订立渗漏协议(各一份“渗漏协议”) 据此，Coastal卖方与小Walter。不得直接或间接质押、出售或转让任何对价 股份或转换股份，或订立任何交换或其他安排，以转移任何此类股份所有权的任何经济后果 自海岸合并之日起一年内。此后，每个卖家和小Walter。可于每一连续六个月期间转让该人士持有的代价股份及兑换股份合计最多25%的股份。

关于Coastal合并，卢布金三世和格雷科同意分别担任幸存公司的总裁和首席财务官。

ACF Finco I、LP(“ACF”)和Keeler&Co.是贷款和担保协议的当事人，该协议最初日期为2016年8月31日。作为ACF豁免贷款协议下某些违约事件的条件，并同意成立收购子公司和Coastal合并，收购子公司和Keeler&Co.签订了贷款协议的合并和第七修正案 ，其中导致Coastal Pride成为贷款协议下的额外借款人。2021年3月31日，Keeler&Co.和Coastal Pride与北卡罗来纳州灯塔金融公司(LighTower Financial Corp.)签订了贷款和担保协议(“贷款协议”)，与ACF的贷款也被取消了。

BC Aquafarm收购品味

于2021年4月27日，吾等与TOBC及拥有TOBC全部股本(“TOBC股份”)的Steve Atkinson及Janet Atkinson(“TOBC卖方”)订立股票购买协议(“SPA”)，据此，吾等以4,000,000加元的总收购价从TOBC卖方手中收购所有TOBC股份，须根据TOBC于成交日期的营运资金金额(“收购价”)调整如下：(I)现金1,000,000加元，(Ii)向每个TOBC卖方发行本金总额为200,000加元的本金总额为200,000加元的本金总额，到期日为2021年11月30日，每张票据的本金按比例与每个TOBC卖方对TOBC的所有权按比例分配，并以公司担保和设立公司某些资产担保权益的一般担保协议作为担保，以及(Iii)987,741股普通股。(相当于2,800,000加元的股份 ，基于每股2.30美元)，每个TOBC卖方将根据该TOBC卖方持有的TOBC股份总数 按比例获得此类股份的一部分。

2021年6月24日，对SPA进行了修订，将收购价格提高到总计5,000,000加元，TOBC的收购完成。根据修订，2021年8月3日，总计344,957股普通股(相当于1,000,000加元的额外股份 ，按每股2.30美元计算)被托管，直至交易结束24个月周年。如果在成交后24个月内，TOBC的累计收入至少达到1,300,000加元，则TOBC卖方将获得所有托管股份。如果截至成交24个月 周年，TOBC的累计收入低于1,300,000加元，则TOBC卖方将根据TOBC截至该日的实际累计收入按比例获得 托管股数量。

除上述对价外，在交易结束时，公司还向TOBC提供488,334加元，用于清偿TOBC的部分现有债务。

TOBC卖方收到的普通股自发行之日起受到如下限制： (I)12个月后可以出售25%；(Ii)18个月后可以出售50%；(Iii)24个月后可以出售75%；以及 (Iv)30个月后可以出售100%。

TOBC卖方的无息本票到期时已全额支付。

关于收购TOBC，TOBC卖方与公司签订了为期四年的保密、非竞争和非招标协议 。

Gault 海鲜资产收购

于2022年2月3日，Coastal Pride与南卡罗来纳州有限责任公司Gault Seafood，LLC及卖方(“Gault”)的Robert J.Gault II，总裁订立资产购买协议，据此Coastal Pride收购Gault Seafood于软壳蟹业务及相关资产的所有权利、所有权及权益，包括与软壳蟹业务有关的知识产权、设备、车辆及其他资产。Coastal Pride不承担任何与收购有关的负债。该等资产的收购价包括现金支付359,250美元及发行167,093股本公司普通股，公平价值为359,250美元。

Coastal Pride还与Gault签订了一项咨询协议，根据该协议，Gault将以每小时100美元的价格向Coastal Pride提供咨询服务，但前45天的服务将免费提供。Gault还同意在Coastal Pride正在运营或正在考虑 运营或招揽员工、顾问、客户或供应商或以任何方式干扰Coastal Pride的业务关系的任何市场上，在五年内不与Coastal Pride及其附属公司竞争 ，Gault还受惯例保密条款的约束。咨询协议可由任何一方在五天内发出书面通知后立即终止，并可由Costal Pride立即终止。

在资产收购方面，Coastal Pride将以每月1,000美元的一年租赁协议向Gault租赁9,050平方英尺，并将继续在南卡罗来纳州博福特的该地点运营收购的软壳蟹业务，除非 新设施提前完工。

业务 概述

我们 是一家总部位于佛罗里达州迈阿密的国际海鲜公司，进口、包装和销售冷藏巴氏杀菌蟹肉和其他优质海鲜产品。我们目前的收入来源是主要从印度尼西亚、 菲律宾和中国进口蓝红游蟹肉，并以Blue Star、Ocean、Pacifika、Crab&Go、First Choice、Good Stuff和Coastal Pride Fresh等品牌在美国和加拿大分销，以及以小雪松农场品牌生产的钢头鲑鱼和虹鱼鱼苗 在加拿大分销。我们进口的蟹肉在东南亚的13家工厂加工。我们的供应商主要是通过联合包装关系，包括两个附属供应商。我们主要面向食品 服务分销商。我们还向批发商、零售机构和海鲜分销商销售我们的产品。

战略

我们的长期战略是创建一家垂直整合的海鲜公司，为客户提供高质量的产品，同时保持对我们的核心价值的关注，即提供食品安全、可追溯性和经过认证的资源可持续性。

我们 计划通过继续扩大我们的客户基础，通过推出新的高价值产品线和 类别，以及战略性地收购专注于更多品种和专有技术的公司来有机地发展公司，我们相信 我们可以整合成一个更大、更多元化的公司。

运营 家公司

我们 通过以下子公司运营：

Keeler &Co.，经营蓝星食品，是一家进口、包装和销售主要来自东南亚的冷藏巴氏杀菌蟹肉和其他优质海产品的国际海鲜公司。

Keeler &Co.从加工商那里购买了我们的大部分螃蟹产品(Portunus pelagicus和Portunus Haanii)，这些加工商从印度尼西亚、菲律宾、泰国、越南、斯里兰卡和印度的当地渔民那里采购蟹肉，我们向他们支付溢价，以便为他们的船只配备专有的基于GPS的系统。这个系统使我们能够追踪螃蟹产品的来源，并确保只有成熟的螃蟹是通过使用可折叠陷阱而不是刺网捕捞的。

蟹肉是直接从与我们有长期关系的加工商那里购买的，这些加工商同意以可持续的方式采购他们的产品 。所有蟹肉均根据美国食品和药物管理局(FDA)批准的危害分析关键控制点(HACCP)计划采购。此外，所有供应商都通过了英国零售联盟(BRC)的认证，并每年接受审计，以确保我们产品的安全和质量。

进口蟹肉在东南亚十家工厂中有六家是在加工的。我们的供应商主要是通过联合包装 关系，包括两个附属供应商。我们主要向餐饮服务分销商销售。我们还向批发商、零售机构和海鲜分销商销售我们的产品。

我们 创建了一个技术平台，可以在整个保管链中跟踪产品，并通过分拣和巴氏杀菌过程以及向最终客户的出口 过程，实时收集各种数据并将其传输到公司 ，从装货地点到包装厂。我们的技术使我们的客户能够访问他们的“按需扫描”二维码可追溯性应用程序 。

我们的高端专有品牌蓝星、Pacifika和Ocean在质量和价位方面有所不同。

我们 相信，我们在资源可持续性管理和生态包装方面都采用了一流的技术。

海岸 骄傲是一家总部位于南卡罗来纳州博福特的海鲜公司，主要进口主要来自墨西哥和拉丁美洲的巴氏杀菌和新鲜蟹肉(Portunus Pelagicus， Portunus Haanii和Callinectes)，并在北美各地销售优质品牌蟹肉。

它 有三个优质品牌产品，First Choice，Good Stuff和Coastal Pride Fresh。

TOBC 是位于加拿大不列颠哥伦比亚省纳奈莫的陆上循环水产养殖系统(“RAS”)养殖作业，年生产能力约为100吨。它生产钢头鲑鱼和彩虹鲑鱼鱼种，品牌为小雪松农场，在加拿大分销。

TOBC的RAS设施已作为开发鲑鱼RAS技术的示范农场运营。我们目前打算将这一模式 农场提炼成150吨的标准化模块，在未来的农场发展中复制。我们希望建立的下一个设施， 在资源充足的情况下，将有10个这样的模块，总生产能力为1500吨。

目前的RAS设施位于隔热的生物安全结构中，其中的培养条件受到控制。初级RAS系统由13个培养槽、转鼓过滤器、流态化砂床生物滤池和低水头氧合器组成，采用了高效的重力供气低水头装置，与其他RAS设计相比，这减少了能源消耗。此外，还有两个独立的部分重复使用精加工水箱系统。

每周收获的大约两吨三文鱼在养殖场被惊呆并放血，然后在加拿大食品检验局批准的加工设施中作为新鲜冰块头部被加工成去内脏的(猪)鱼。目前，TOBC主要向加拿大的两家海鲜批发商销售三文鱼。

鸡蛋 从两家主要供应商处购买，大约每八周孵化一次。TOBC的孵化场由一个循环系统和五个带移动床生物过滤的水箱组成，该系统利用一个上升式“Heath Stack”孵化器。然后，这些鱼在孵化后大约12周被转移到主RAS系统。TOBC的饲料主要是以谷物和其他非海洋原料为基础的陆地饲料。

我们 相信，与传统的三文鱼相比，我们的三文鱼从出生到收获的更短的生命周期，使其能够在有围栏的陆基RAS养殖场更经济地生产。尽管RAS养殖场比海笼养殖场需要更多的资本投资，但我们认为，更高效的增长和到市场的更短运输距离可以抵消更高的成本。

品牌产品

我们 以Blue Star、Pacifika、Ocean、Crab 和Go Premium Seafood、First Choice、Good Things和Coastal Pride Fresh及钢头鲑鱼和虹鲑鱼鱼种 等品牌在美国经销TOBC生产的蓝色和红色游泳蟹肉，品牌名称为Little Cedar Falls。

蓝色 星包装中只有高质量的大口梭子蟹，并在严格的规格和质量控制要求下生产 。

Pacifika 是面向注重价格的终端用户的优质品牌。夏威夷梭子蟹用中国包装，是高档餐盘的理想选择 。

海洋： 是由在越南捕获和加工的夏威夷梭子蟹制成的。这是一种经济实惠的选择，可以帮助降低食品成本 ，而不会牺牲菜肴的外观/味道。

螃蟹 +Go优质海鲜是面向千禧一代的，这是预包装、外带物品趋势的一部分。该产品采用软箔袋包装。

Lubkin 品牌在菲律宾和印度尼西亚，挤满了优质的大型梭子蟹。

第一个选择 是一个优质品牌，由马来西亚的Portunus Haanii蟹肉包装而成。

好东西 是一个优质品牌，含有来自墨西哥的高质量Callinectes种类的螃蟹。

沿海 骄傲新鲜挤满了来自委内瑞拉和美国的卡利内特斯·萨皮德斯。

Steelhead 鲑鱼和彩虹鲑鱼鱼种由TOBC以小雪松瀑布品牌生产。这些鱼是生鱼片级别的，只作为新鲜商品出售，通常在收获后几天内到达最终用户手中。

竞争优势

可持续的 可追溯的产品采购。我们认为，我们与其他海鲜公司最大的不同之处在于我们努力确保我们的海鲜产品以符合我们和客户核心价值观的方式进行合乎道德的采购。

专有 品牌。我们已经创造了几个品牌的蟹肉，在我们的客户中很受好评，并根据产品 质量和价位进行区分。

环保包装 。我们与竞争对手的另一个主要区别是我们使用了可持续和合乎道德的包装。我们的绿色生态鲜蟹肉袋已在美国、欧洲、泰国、菲律宾和印度尼西亚获得专利，专利号为1526091 B1，美国专利为8,337,922和8,445,046。我们相信，自2003年推出以来，与金属罐包装材料相比，这些袋子已经节省了超过100万公吨的二氧化碳排放。

增长 战略

我们 打算通过几种方式发展我们的业务，包括：

发展我们现有的业务。目前的三家现有企业都有不同的有机增长途径，包括增加其获得可持续来源的海洋产品的可靠渠道，并向更大和更多样化的客户群供应产品。我们的主要目标是优化所有公司的管理，特别是营销、采购和财务部门的管理。

战略性收购 。我们将继续寻找机会收购公司，使我们能够扩展到新的领域，使我们的物种产品类别多样化，并与现有公司存在运营协同效应。我们相信，我们可能有能力向以更传统方式运营的某些公司提供可持续发展模式，并有机会通过销售更优质的产品来提高利润率。

扩展RAS业务。我们有一个内部目标，到2028年达到2.1万吨钢头三文鱼的产量。如果我们能够成功地通过股权资本市场和某些债务融资获得必要的资金，我们希望在加拿大不列颠哥伦比亚省的战略地点建造一系列1500吨和3000吨的设施，TOBC目前就设在那里。

行业 概述

国际海鲜行业正在经历一段快速变化的时期，因为它正在努力满足世界各地不断增长的人口的需求，因为世界各地的食品消费习惯正在演变。我们认为，在发展中国家(包括对动物蛋白的需求不断增长)和发达国家(对可持续的海洋生态系统的采购和保护的认识和重视程度越来越高)，都出现了强大的趋势。

人口增长和全球海产品消费变化 ：

联合国的最新预测表明，全球人口可能在2030年增长到85亿左右，2050年增长到97亿，2100年增长到104亿⁽¹⁾.

随着人口的增长，人均水产品消费量也在增长。人均食用水产品消费量从20世纪60年代的9.0公斤(活重当量)增长到2020年的20.2公斤，年均增长率为3%，而人口增长率为1.6%⁽²⁾.

不断增加的收入和城市化、收获后实践的改善以及饮食趋势的变化，预计将推动水产食品消费量增长15%，到2030年人均供应21.4公斤。⁽³⁾.

水产养殖已发展成为满足全球海产品需求的主要来源：

2020年，渔业和水产养殖产量达到创纪录的2.14亿吨，价值约4,240亿美元。2020年水生动物的产量比1990年代的平均水平高出60%以上，大大超过了世界人口的增长，这主要是由于水产养殖产量的增加。⁽⁴⁾.

预计2030年水生动物总产量将达到2.02亿吨，主要原因是水产养殖业的持续增长，预计2027年将首次达到1亿吨，2030年将达到1.06亿吨⁽⁵⁾.

我们认为，消费量的增长推动了水产养殖业的增长和对循环水系统的需求。

(1)联合国--经济和社会事务部--《世界人口展望》(2022)

(2)(3)(4)(5)联合国粮食及农业组织“世界渔业和水产养殖状况--2022年。

供应商

我们 直接从六家与我们有长期关系的加工商购买蟹肉，这些加工商同意以可持续的方式采购他们的产品 。所有蟹肉都是根据FDA批准的HACCP计划采购的。此外，所有供应商都通过了BRC的A级认证，并每年接受审核，以确保安全和质量。

本公司在美国、印尼、越南及中国拥有五家主要供应商，占本公司于截至2022年12月31日止年度的总采购量约76%。本公司最大的供应商位于印度尼西亚，占本公司截至2022年12月31日年度总采购量的29%。

销售、营销和分销

该公司的产品在美国和加拿大销售。该公司目前的主要收入来源是主要从印度尼西亚、菲律宾和中国进口蓝色和红色游泳蟹肉，并以几个品牌 在美国和加拿大分销，如Blue Star、Ocean、Pacifika、Crab&Go、Lubkin‘s Coastal Pride、First Choice、Good Stuff、Coastal Pride Fresh 以及TOBC以小雪松瀑布品牌生产的钢头鲑鱼和彩虹鲑鱼鱼种。

该公司将蟹肉库存存储在佛罗里达州迈阿密的第三方设施中，并通过该设施进行分销。

该公司在全美拥有一支销售团队，直接向客户销售产品，这些客户大多在餐饮服务和零售行业，同时还管理着覆盖零售和批发市场的地区和全国性经纪人网络。销售团队和经纪人通过在最终用户层面创造需求并通过我们的总代理商客户拉动需求来帮助产品通过系统。该公司直接或通过专门从事零售领域的分销商向零售客户销售产品。

公司没有自己的卡车车队，并使用低于整车货运(“LTL”)的国家货运公司 将其产品交付给客户。LTL用于小件货物的运输，或者当货物不需要使用整辆拖车时。装运LTL时，公司支付标准卡车拖车的一部分费用，其他托运人和他们的货物 填补空余空间。

顾客

我们的客户群由全美一些最大的食品服务和零售业公司组成。我们 通过采购订单向客户销售蟹肉。在截至2022年12月31日的一年中，面向食品分销商、零售和批发俱乐部的销售额占我们收入的59%。我们的收入余额来自规模较小的海鲜分销商和附加值较高的加工商。

在截至2022年12月31日的一年中，该公司拥有9个客户，约占收入的59%。在截至2022年12月31日的一年中，一个客户贡献了36%的收入。失去任何大客户都可能对公司的运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

竞争

总体而言，国际海鲜行业竞争激烈，高度分散。我们与从事类似产品的本地和海外制造商和进口商竞争。

该公司在其传统可持续海鲜业务中的主要竞争对手是Tri Union冷冻产品公司(The Sea冷冻食品公司的鸡肉)、菲利普斯食品公司、港湾海鲜公司、纽波特国际公司和Twin Tail海鲜公司。

该公司RAS业务的主要竞争对手是Aquabounty、大西洋蓝宝石、Aquaco、北欧水产农场、Whole Ocean、西海岸鲑鱼和纯鲑鱼。

知识产权

我们的知识产权是我们业务的基本要素。我们结合使用专利、商标、版权、商业秘密以及其他知识产权法律和保密协议来保护我们的知识产权。我们的政策是在适当的情况下，在美国和某些外国司法管辖区为我们的产品、工艺和其他技术寻求专利保护。 我们还许可我们认为对我们的业务发展重要的技术、发明和改进。

除了我们的专利，我们还依靠商业秘密、技术诀窍、商标、版权保护以及持续的技术和许可机会来发展和保持我们的竞争地位。我们监控我们的竞争对手和其他第三方使用知识产权的活动。我们要求员工在开始受雇时执行保密和竞业禁止协议 。尽管有这些保护措施，但我们的任何技术诀窍或商业秘密不受专利保护，都可能向竞争对手披露或由竞争对手独立开发。

我们的标准做法是要求我们的员工签署协议，承认他们代表我们产生的所有发明、商业秘密、作者作品、开发和其他过程都是我们的财产，并将这些作品的任何所有权转让给我们。 尽管我们采取了预防措施，但第三方仍有可能在未经我们同意的情况下获得和使用我们拥有的知识产权。第三方未经授权 使用我们的知识产权以及为保护我们的知识产权而产生的费用可能会对我们的业务产生不利影响 。

根据我们与LighTower签订的贷款和担保协议，借款以我们几乎所有的个人财产为抵押，包括我们的知识产权 。

以下是我们的专利列表：

我们的 专利自发布之日起20年到期，范围从2007年到2015年。

以下是我们已提交申请的注册商标和商标的列表。

标记		注册 否		注册日期		应用程序 编号		申请日期
美国最受欢迎的蟹肉		2961590		6/7/05		78344059		12/22/03
生态生鲜		4525998		5/6/14		77922376		1/28/10
		3858522		10/5/10		77885209		12/3/09
		3818057		7/13/10		77885203		12/3/09
大洋洲		3711200		11/17/09		77595180		10/17/08
		2419060		1/9/01		75855876		11/19/19
卢布金的海岸骄傲		2879531		8/31/04		78289067		8/19/03
卢布金的好东西		不适用		不适用		87919629		5/14/18
卢布金的第一选择		H/A		不适用		88645685		10/8/19

加拿大知识产权局注册商标：

小雪松瀑布-注册编号1766337-到期日期：2032年6月20日

卑诗省的味道 -注册编号1561871-到期日期：2034年1月31日

政府 法规

我们的第三方配送设施和国际供应商已根据HACCP认证，即向美国出口水产品的标准。HACCP标准是由FDA根据FDA的HACCP法规，联邦法规第21章，第123部分制定的，并被FDA用来帮助确保食品安全和控制卫生标准。

食品安全和标签

我们 受到广泛的监管，其中包括经《食品安全现代化法案》(“FSMA”)修订的《食品、药品和化妆品法案》、2002年的《公共卫生安全和生物恐怖主义准备和应对法案》以及FDA根据该法案颁布的规则和条例。FSMA是为了帮助有效预防食品供应中的食品安全问题而制定的。 这一全面和不断发展的监管计划影响着食品的种植、包装、加工、运输和进口到美国的方式，并管理对良好制造规范法规的遵守。FDA最终确定了实施FSMA的七项主要规则，认识到确保食品供应安全是全球供应链中许多不同点的共同责任。FSMA规则旨在明确在这些点上必须采取的具体行动，以防止污染。 这些法律的某些方面使用了严格的责任标准来对公司行为实施制裁。如果我们未能遵守适用的法律和法规，我们可能会受到民事补救措施的影响，包括罚款、禁令、召回或扣押以及刑事制裁， 任何这些都可能影响我们的运营结果。

此外，1990年的《营养标签和教育法》规定了某些信息的格式和内容，这些信息必须出现在食品标签上。

我们的运营和产品也受州和地方监管，包括工厂的注册和许可，州卫生机构执行各种州标准，以及设施的注册和检查。遵守联邦、州和地方法规既昂贵又耗时。违反联邦、州和地方法规的执法行动可能包括 扣押和谴责产品、停止和停止令、禁令或罚款。我们相信，我们的做法足以维持对适用政府法规的遵守。

贸易

对于 购买在美国境外收获或制造的产品，以及向位于美国境外的客户运送产品，我们受有关货物进出口的海关法约束。我们的活动，包括与海关经纪人和货运代理合作，受国土安全部下属的美国海关和边境保护局的监管。

TOBC

TOBC位于加拿大不列颠哥伦比亚省纳奈莫的水产养殖场设施，年产能约为100吨，由加拿大渔业和海洋部颁发许可证。收获的钢头鲑鱼和虹鱼鱼种在加拿大食品检验局批准的加工设施中被加工成当地的冰猪 鱼。

联邦贸易委员会

我们 受美国联邦贸易委员会的某些规定约束。根据《联邦贸易委员会法》及其颁布的条例，我们产品的广告应受此类规定的约束。

员工 安全规定

我们 受某些健康和安全法规的约束，包括根据《职业安全和健康法案》发布的法规。 这些法规要求我们遵守特定的制造、健康和安全标准，以保护我们的员工免受事故的影响。

反腐

由于我们是根据一个州的法律组织的，并且我们的主要营业地在美国，因此根据《反海外腐败法》(“FCPA”)，我们被视为“国内相关企业”，并受“反海外腐败法”反贿赂条款的保护。 这些条款禁止任何国内企业以及代表该国内企业行事的任何官员、董事、员工或代理人支付或授权支付任何有价值的东西，以(I)影响外国官员的任何行为或决定；(Ii)诱使外国 官员作出或不作出违反其合法职责的任何行为；(Iii)获取任何不正当利益；或(Iv)诱使外国 官员利用其影响力协助付款人获得或保留业务，或将业务转给他人。

环境法规

我们 必须遵守多项联邦、州和地方法律以及与保护环境以及人员和公众的安全和健康有关的其他要求。这些要求涉及我们广泛的活动，包括向空气和水中排放污染物 ；识别、生成、储存、搬运、运输、处置、记录保存、标签、 与我们运营相关的危险材料(包括石棉)的报告和应急响应；我们设施的噪音排放；以及适用于工作场所和设施运营的安全和健康标准、做法和程序 。

员工

截至2023年4月17日，我们有35名全职员工，没有兼职员工。我们相信，我们未来的成功将在一定程度上取决于我们继续吸引、聘用和留住合格人才的能力。

第 1a项。风险因素

本年度报告包含与公司未来事件或未来财务业绩相关的某些陈述。请注意，此类陈述仅为预测，涉及风险和不确定因素，实际事件或结果可能与此大不相同。 在评估此类陈述时，您应特别考虑本年度报告中确定的各种因素，包括以下陈述的事项，这些因素可能会导致实际结果与此类前瞻性陈述所表示的结果大不相同。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我公司之前，您应仔细考虑以下风险因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景都可能受到影响。

与我们公司和业务有关的风险

未来的 收购可能会对我们管理业务的能力产生不利影响。

选择性收购目前是我们进一步扩大业务的战略的一部分。如果我们获得合适的机会， 我们可能会收购补充我们核心业务的其他业务、服务或产品。未来的收购和随后的新公司与我们的整合将需要管理层的高度重视。未来的收购还将使我们 面临潜在风险，包括与吸收新业务、服务和人员相关的风险、不可预见或隐藏的负债、我们现有业务和技术的资源转移、无法产生足够的收入以抵消收购的成本和支出，以及由于整合新业务而可能损失或损害与员工的关系 。我们管理层注意力的转移和在任何整合过程中遇到的任何困难都可能对我们管理业务的能力产生实质性的不利影响。

根据5,750,000美元可转换票据，我们对Lind Global Fund II LP(特拉华州有限合伙企业)的债务 以我们所有资产的优先担保权益为担保，因此，如果我们拖欠这些债务，Lind可以取消抵押品赎回权、 清算和/或接管我们的资产。如果发生这种情况，我们可能会被迫缩减，甚至停止我们的行动。

于2022年1月24日，吾等与Lind订立证券购买协议，据此，吾等向Lind发行本金为5,750,000美元的高级担保两年期可转换本金票据。同时，吾等与Lind订立担保协议，据此，根据与Lind于2022年1月24日订立的股票质押协议，Lind获授予优先担保权益及对本公司所有资产的留置权，包括 对其全资附属公司Keeler&Co.股份的质押。该公司的每一家子公司还对其各自的所有资产授予了第二优先担保权益。因此， 如果我们拖欠票据项下的义务，Lind可能会取消其担保权益的抵押品赎回权，并清算或接管公司及其子公司的部分或全部资产，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果 ，并可能要求我们缩减甚至停止运营。

蟹肉的价值会受到波动的影响，这可能会导致我们的经营结果和对公司的投资价值出现波动 。

我们的业务依赖于一种商品的销售，而这种商品的价值是波动的。由于我们销售的蟹肉价值波动，我们的净销售额和经营业绩差异很大 ，这可能会导致我们普通股的市场价格波动 。

在我们获取蟹肉的渔业中，我们销售的蟹肉的数量和生物量出现实质性下降，将对我们的业务产生重大影响。

蟹肉的种群和生物量受到自然波动的影响，这是我们无法控制的，可能会因疾病、生殖问题或其他生物问题而加剧，可能会受到天气和全球环境变化的影响。螃蟹或其他鱼类的整体健康状况很难衡量，渔业管理仍然是一门相对不精确的科学。由于我们 无法预测我们产品的种群和生物量波动的时间和程度，因此我们无法采取任何 措施来缓解这些波动的不利影响。任何这种波动，导致我们从中获取蟹肉的渔业的种群和生物量大幅下降，都将对我们的业务产生实质性和不利的影响。我们的业务也受到供应变化风险的影响。

我们 面临产品污染风险和产品责任索赔。

我们产品的销售可能会涉及对消费者造成伤害的风险。此类伤害可能是由于未经授权的人员篡改、产品污染或变质造成的，包括包装、储存、搬运或运输阶段引入的异物、物质、化学品或残留物的存在。虽然我们接受政府的检查和法规，并相信我们的设施在所有实质性方面都符合所有适用的法律和法规，包括内部产品安全政策，但我们不能 确保未来消费我们的产品不会导致与健康相关的疾病，或者我们不会受到与此相关的索赔或诉讼的影响。即使产品责任索赔不成功，围绕我们产品导致疾病或伤害的任何断言的负面宣传也可能对我们在现有和潜在客户中的声誉以及我们的品牌形象造成不利影响 。

我们很大一部分收入来自单一产品，即蟹肉，因此我们非常容易受到市场需求变化的影响，市场需求变化可能会受到我们有限或无法控制的因素的影响。

我们很大一部分收入来自单一产品--蟹肉。因此，我们非常容易受到市场需求变化的影响，而市场需求变化可能会受到我们控制有限或无法控制的因素的影响。可能导致市场对蟹肉需求下降的因素包括经济条件和不断变化的消费者偏好。市场对蟹肉需求的大幅下滑可能会对我们的业务和我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

与我们的行业和TOBC的RAS业务相关的风险

渔业法规可能会对我们的业务产生不利影响。

国际社会已经意识到并关注世界范围内的天然鱼类资源枯竭问题。在过去， 这些担忧导致实施配额，使个别国家在允许捕捞或捕捞的海产品数量方面受到严格限制。环保组织一直在游说增加限制。如果国际组织或国家政府对我们销售的蟹肉或海鲜产品施加额外的限制，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。

我们经营的海鲜行业 竞争激烈，我们无法成功竞争可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

在我们传统的可持续海鲜业务中，我们 与主要的综合性海鲜公司竞争，例如Tri Union冷冻产品公司(海洋冷冻食品的鸡肉)、Phillips Foods、 Inc.、Harbor Seafood，Inc.和Twin Tail Seafood Corp.，我们在RAS业务中的主要竞争对手 是Aquabounty、大西洋蓝宝石、Aquacon、北欧水产养殖场、Whole Ocean、西海岸鲑鱼和Pure三文鱼。我们的一些 竞争对手受益于以比我们更好的市场认知度或比我们更强大的营销和分销渠道来营销其产品。我们任何产品的竞争加剧都可能导致降价、利润率下降和市场份额损失，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。美国低价进口产品的增加也可能对我们的盈利能力产生负面影响。

我们的保险覆盖范围可能不足以弥补我们可能发生的损失或完全弥补重大资产损失。

我们参与渔业可能会导致污染、财产损失、人身伤害或其他危险的责任。尽管我们认为我们已根据行业标准购买了处理此类风险的保险，但此类保险对责任和/或可扣除金额有限制，可能不足以覆盖此类债务或损失的全部范围。此外，此类 风险可能在所有情况下都不能投保，或者在某些情况下，由于与此类保险相关的高额保费或其他原因，我们可能会选择不购买保险来防范 特定风险。支付此类未投保债务 将减少我们的可用资金。如果我们遭遇未完全投保的重大事件或事故，或者此类事件的承保人没有偿付能力，我们可能会被要求将资金从资本投资或其他用途转移到承保此类事件的任何责任或损失。

我们开展业务的国家/地区的法律法规变化可能会对我们的运营、收入和盈利能力产生不利影响。

我们向其销售产品的国家/地区的政府会不时考虑与原材料、食品安全和市场以及环境法规有关的监管建议，如果采用这些建议，可能会导致我们产品的分销中断 并增加我们的运营成本，进而影响我们的盈利能力。如果我们因此而提高产品价格 ，我们的销售量和收入可能会受到不利影响。

此外， 这些政府可能会不时改变进口法规或对某些进口产品征收附加税或关税。这些法规和费用或新的法规发展可能会对我们的运营、收入和盈利能力产生实质性的不利影响。如果我们向其销售产品的一个或多个国家禁止进口或销售蟹肉或相关产品，我们现有的市场将显著萎缩，对我们的经营业绩和增长潜力产生不利影响。

可自由支配消费者支出的下降可能会对我们的行业、我们的运营乃至最终我们的盈利能力产生不利影响。

奢侈品，如优质蟹肉，是消费者的必需品。消费者可自由支配支出或可支配收入的任何减少都可能对蟹肉行业产生重大影响。许多我们无法控制的经济因素可能会影响消费者的可自由支配支出，包括金融市场、消费者信贷可获得性、当前利率、能源成本、就业水平、工资水平和税率。可自由支配消费支出的任何减少都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的业务受到TOBC收获的鲑鱼的质量和数量的影响。

我们在竞争激烈的市场上销售我们的产品。TOBC成功出售三文鱼的能力和价格，高度依赖于三文鱼的质量。许多因素可能会对销售的三文鱼质量产生负面影响，包括亲鱼群的质量、养殖场的水条件、鱼所消耗的食物和添加剂、水箱中的种群数量，以及将鱼带到捕捞所需的时间，包括运输和加工。最佳的生长条件并不总是可以保证的。尽管在RAS生产系统中生长的鱼不会受到疾病和寄生虫问题的影响，这些问题可能会影响在海水养殖的鲑鱼 ，但如果鱼类受到压力条件或生物量管理问题，淡水环境中普遍存在的生物可能会变得致病。

产品质量保持高标准，如果我们确定收成没有达到这些标准，我们可能会被要求 减少库存并减记收成的价值，以反映可变现净值。次优条件可能导致较少的产量和/或较低质量的鱼。相反，如果我们的增长率好于预期，我们可能无法及时加工和将我们的鱼推向市场，这可能会导致过度拥挤，这可能会对健康造成负面影响和/或需要扑杀我们的鱼类种群。

此外， 如果市场认为我们的三文鱼的质量低于其他可用的三文鱼或其他鱼类来源，我们可能会 对我们的产品的需求减少，可能无法以我们预期的价格销售我们的产品，或者根本无法销售。

随着我们继续扩大我们的业务并建设新的农场，我们可能会在保持产品质量方面面临更多挑战 。我们不能保证我们在未来不会面临质量问题，这些问题可能会损害我们的声誉、 以及消费者对我们产品的信心丧失，这可能会对我们的业务结果和我们的品牌价值产生实质性的不利影响。

关闭、损坏我们的任何养殖场，或缺乏我们运营所需的电力、燃料、氧气、鸡蛋、水或其他关键组件，都可能导致我们过早捕捞鱼类、在生产中损失大量鱼类、推迟 我们的商业化计划，并对我们的运营、业务结果、声誉和品牌价值造成重大不利影响。

水产养殖设施的电力、燃料、氧气供应、水质系统或其他关键基础设施中断 超过很短时间，可能导致大量鱼类损失。如果我们的养殖场因自然灾害而关闭或受损 、大流行导致我们运营的关键组件短缺、供水减少、我们的含水层受到污染、服务中断或人为干预可能会要求我们提前捕捞部分或全部鱼类，或者可能导致我们的鱼类在生产中损失。

我们 还依赖鸡蛋供应，如果我们购买鸡蛋的能力中断，我们将无法继续储备我们的农场 。我们不能保证未来可能不会发生任何中断，任何中断都可能导致鲑鱼销售损失、损害我们的声誉、消费者对我们的产品和公司失去信心以及收入损失，所有这些都可能对我们的业务业绩产生实质性的不利 影响。

我们TOBC业务的成功发展取决于TOBC高效、经济高效地大规模生产和销售鲑鱼的能力 。

我们的商业计划取决于我们通过发展更大的农场来提高生产能力的能力。我们的经验有限 建造、提升和管理如此大型的商业设施，我们可能没有预料到可能影响我们如此规模的三文鱼生产、收获、销售和交付的所有因素或 成本。我们的鲑鱼在大规模商业养殖时可能不会达到预期的效果 我们可能会遇到运营挑战，控制缺陷可能会浮出水面，我们的供应商可能会 遇到产能限制，或者我们的生产成本和时间表预测可能被证明是不准确的。其中任何一项都可能降低流程效率、造成延迟并增加我们的成本。我们还受到市场需求和价格波动的影响，例如三文鱼市场的中断，包括三文鱼市场价格的下降。

此外，竞争压力、客户波动以及可能无法获得已建立和持续的客户合作伙伴关系和合同，可能会导致我们的鱼缺乏买家。我们鱼类的客户可能不希望遵循我们的销售条款和条件 ，这可能会导致违反标签或披露法律、食品处理不当、产品不付款以及类似的 问题。三文鱼的竞争格局可能会带来挑战，以确保我们的三文鱼价格具有竞争力，以实现我们的竞争目标 。此外，我们可能无法为客户提供服务以满足他们对鱼类质量的期望、持续的捕捞供应可用性、订单处理完成率、按时或正确发货、第三方加工商的潜在问题以及其他因素，这些因素可能会影响我们与客户的关系、我们的声誉和业务结果。

与我们对第三方的依赖有关的风险

我们 的运营依赖第三方，我们的业务可能会受到供应链中断和延迟的影响。

我们的 业务依赖于我们与东南亚和拉丁美洲供应商的关系，以便联合包装、加工和向我们发运 产品。如果这些公司出于任何原因无法或不愿继续向我们提供服务，这可能会导致我们暂时无法进口我们的产品，直到我们找到另一个可以提供这些服务的实体。 此外，如果供应链出现延迟，我们的产品将延迟到达，这将对我们的收入产生不利影响。找不到合适的 替代者，即使是暂时的，也会对我们的运营结果产生不利影响。

我们 没有与许多客户和供应商签订长期协议。

我们的许多客户和供应商都是通过采购订单运营的。虽然我们与我们的许多客户和供应商以及关键项目的替代供应来源有长期的业务关系，但我们没有与这些客户和供应商 签订长期协议，也不能确保这些客户或供应商中的任何一个会在相同的基础上或以对我们有利的条款继续与我们做生意。任何这些关系的终止或修改都可能对我们的业务、财务业绩和运营结果产生不利影响。

与我们的财务状况和资本要求有关的风险

我们的 独立注册会计师事务所在其关于我们已审计财务报表的报告中包含了一段说明，说明我们作为持续经营企业的能力 。

我们的独立注册会计师事务所截至2022年12月31日的年度报告 包括一段说明 ，说明公司因运营而遭受经常性亏损，并存在净资本不足，这令人对其作为持续经营企业的能力产生严重怀疑 。公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于其 增加收入、执行收购补充公司的业务计划、筹集资本并继续维持充足的营运资金为其运营提供资金的能力。如果我们无法做到这一点，我们的财务状况和经营结果将受到重大影响和不利影响，我们可能无法继续作为一家持续经营的企业。

我们与LighTower的 贷款和担保协议包含可能限制我们子公司Keeler&Co.和Coastal Pride的业务和融资活动的运营和财务契约。

根据我们与LighTower签订的贷款和担保协议，借款以我们几乎所有的个人财产为抵押，包括我们的知识产权 。我们的贷款和担保协议包含肯定和否定契约，限制了我们的全资子公司Keeler &Co.及其子公司Coastal Pride的能力，除其他外：

我们的贷款和担保协议中的运营和财务限制以及契诺，以及我们可能加入的任何未来融资协议，可能会限制我们为运营融资以及从事、扩大或以其他方式开展业务活动和 战略的能力。我们遵守这些公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，未来违反这些 公约的任何行为都可能导致我们的贷款和担保协议违约。如果不放弃，未来的违约可能会导致我们的贷款和担保协议下的所有未偿债务立即到期并支付，并终止所有进一步延长信贷的承诺 。

如果 我们没有或无法产生足够的现金来偿还到期和应付的债务，无论是到期还是违约，我们可能无法以优惠的条款获得额外的债务或股权融资，如果是这样的话，这可能会对我们作为持续经营企业的运营和持续业务的能力产生负面影响。

我们面临与当前全球经济环境相关的风险，这些风险可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

全球经济的状况仍然不确定。当前的全球经济状况和不确定的信贷市场， 对信贷可用性的担忧构成了一个风险，可能会影响我们的国际关系，以及我们管理与客户、供应商和债权人(包括金融机构)的正常商业关系的能力。全球贸易问题和加征关税也可能对我们的国际商业活动产生不利影响。如果当前全球经济环境恶化，我们的业务可能会受到负面影响。

我们 可能需要筹集额外资金，为我们现有的商业运营提供资金，并将新产品开发和商业化，并扩大我们的业务。

根据我们目前的业务计划，我们相信承销产品的净收益，加上我们目前的现金和现金等价物 以及来自销售的现金收入，将使我们能够在至少未来12个月内进行计划中的运营。如果我们的可用现金 余额、发售的净收益和预期的运营现金流不足以满足我们的流动性要求，包括因为对我们产品的需求降低或由于本文所述的其他风险，我们可能会寻求出售普通股或优先股或可转换债务证券，加入额外的信贷安排或其他形式的第三方融资，或寻求其他债务 融资。

我们 可能会考虑在未来筹集更多资本以扩大我们的业务、进行战略投资、利用融资机会或出于其他原因，包括：

我们目前和未来的资金需求将取决于许多因素，包括：

我们筹集额外资本的各种方式都有潜在的风险。如果我们通过发行股权证券来筹集资金，可能会对我们的股东造成稀释。任何已发行的股权证券也可能规定优先于我们普通股持有人的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券筹集资金，这些债务证券将拥有优先于普通股持有人的权利、优惠和特权。根据信贷协议发行或借款的债务证券的条款可能会对我们的业务造成重大限制。如果我们通过协作和许可安排筹集资金，我们可能会被要求 放弃重要权利或按对我们不利的条款授予许可。

我们作为一家上市公司运营会产生巨大的成本，我们的管理层将大量时间投入到上市公司合规方面。

作为一家上市公司，我们因遵守适用于我们的法规和披露义务而产生巨额法律、会计和其他费用，包括遵守2002年修订的《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)、《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法》(《多德-弗兰克法案》)以及美国证券交易委员会、 和场外交易市场实施的规则。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本和 以我们目前无法预料的方式影响我们运营业务的方式。我们的管理层和其他人员投入了大量时间来监督和遵守上市公司的报告义务。这些规章制度 会导致我们产生巨大的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和成本高昂。

为了符合上市公司的要求，我们可能需要采取各种行动，包括实施内部控制 和程序。萨班斯-奥克斯利法案要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保 我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据1934年《证券交易法》要求披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。任何未能制定或保持有效控制的行为都可能损害我们的经营业绩，导致我们无法履行我们的报告义务，或导致重报 前期财务报表。如果我们不能证明我们遵守了《萨班斯-奥克斯利法案》，我们对财务报告的内部控制被认为是不充分的，或者我们无法及时或准确地编制财务报表， 投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，我们的普通股价格可能会下跌。此外，如果我们无法 继续满足这些要求，我们的普通股可能无法继续满足纳斯达克股票市场的资格要求。

我们的 独立注册会计师事务所将不会被要求正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们的第二份年报或我们向美国证券交易委员会提交的第一份年报之后的较晚时间 我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，这取决于我们是否选择依赖JOBS法案中规定的某些豁免。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见 ，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这可能会损害我们的业务 。

与行政、组织和商业运营和增长相关的风险

我们 可能无法有效管理我们未来的增长，这可能会使我们的业务战略难以执行。

我们 预计我们的业务运营会增长。这种未来的增长可能会对我们的组织、行政和运营基础设施造成压力，包括制造运营、质量控制、技术支持和客户服务、销售队伍管理以及 一般和财务管理。要正确管理我们的增长，我们需要继续改进我们的运营、财务和管理控制，以及我们的报告系统和程序。如果我们不能有效地管理我们的增长， 我们可能无法执行我们的业务计划，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

如果 我们无法支持对当前和未来产品的需求，包括确保我们有足够的资源来满足增加的需求并缓解任何供应链延迟，我们的业务可能会受到损害。

随着我们商业运营和销售量的增长，我们将需要继续提高我们在处理、客户服务、帐单和一般流程改进方面的工作流程能力，扩大我们的内部质量保证计划，并缓解我们与供应商之间可能出现的任何供应链延迟 。我们可能还需要购买更多设备，并增加我们的制造、维护、软件和计算能力，以满足不断增长的需求。我们不能向您保证，任何这些规模的增加、人员的扩充、设备的采购或流程的改进都将成功实施。

如果我们失去执行主席和首席执行官，或者我们无法吸引和留住高技能人员和关键人员，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的成功取决于执行主席兼首席执行官John Keeler的技能、经验和表现。随着我们继续发展和扩大我们的商业活动，这些个人的个人和集体努力将是重要的。如果我们在招聘合格继任者方面遇到困难，Keeler先生的损失或丧失能力可能会对我们的运营产生负面影响。合格的 员工定期需求量很大，在满足客户要求所需的时间范围内可能找不到。 我们的业务扩展可能需要我们雇用更多人员。不能保证我们将来能够吸引和留住足够数量的熟练员工。人员流失或我们无法以具有竞争力的价格招聘或保留足够的人员 可能会影响我们业务的增长。

如果我们因产品责任或专业责任而被起诉，我们可能面临超出我们资源范围的重大责任。

我们产品的营销和销售可能导致产品责任索赔，声称我们的产品使用户生病。产品责任索赔可能会导致重大损害，并且我们的辩护成本高昂且耗时。

我们 维护产品责任保险，但该保险可能不能完全保护我们免受产品责任索赔的财务影响 。对我们提出的任何产品责任索赔，无论是否有价值，都可能增加我们的保险费率或阻止我们在未来获得保险范围。此外，任何产品责任诉讼都可能导致监管机构调查、产品召回或撤回、损害我们的声誉或导致现有供应商、供应商和客户终止现有协议 以及潜在客户和合作伙伴寻找其他供应商，任何这些都可能对我们的运营结果产生负面影响。

我们面临着与我们的国际业务相关的风险。

我们的国际业务运营面临各种风险，包括：

如果我们向其他目标市场扩张，我们不能向您保证我们的扩张计划会实现，或者如果实现，就会成功。我们 预计每个市场都有特定的监管和资金障碍需要克服，这些市场的未来发展，包括与政府政策和法规有关的不确定性，可能会损害我们的业务。如果我们在失败或延迟的扩展计划上花费大量时间和资源，我们的声誉、业务和财务状况可能会受到损害。

我们的 结果可能会受到外币汇率变化的影响。

目前，我们的大部分国际销售合同都以美元计价。我们用外币向某些供应商付款 未来我们可能会用外币向其他供应商付款。因此，美元相对于外国货币的价值增加可能需要我们降低售价，否则可能会降低我们的产品在国际市场上的竞争力，否则我们的成本 可能会增加。此外，如果我们的国际销售额增加，我们可能会进行更多以非美元计价的交易，这可能会使我们面临外币风险，包括货币汇率的变化。

如果我们扩大国际业务，我们收入的更大比例可能会以其他外币计价。以美元以外的货币开展业务 使我们受到货币汇率波动的影响，这可能会对我们的 经营业绩产生负面影响。美元相对于其他货币的价值波动会影响我们的收入、收入成本和营业利润率，并导致外币兑换损益。

我们 可能会因违反适用的反腐败法律或违反旨在确保 合乎道德的商业实践的内部政策而受到负面影响。

我们 在全球多个国家开展业务，包括那些在反腐败和道德行为方面没有美国法律或公司政策所要求的坚定承诺的国家。我们面临的风险是，我们、我们的美国员工或我们在其他司法管辖区的员工或我们受雇代表我们在外国从事工作的任何第三方可能在我们开展业务的任何司法管辖区采取被确定为违反反腐败法律的行动。任何违反反腐败法律或法规的行为都可能导致巨额罚款、制裁、民事和/或刑事处罚以及在某些司法管辖区的业务缩减，并可能损害我们的业务、财务状况或运营结果。此外，检测、调查和解决实际或据称的违规行为成本高昂，可能会耗费我们高级管理层的大量时间和精力。

我们 依赖我们的信息技术系统，这些系统的任何故障都可能损害我们的业务。

我们的重要业务要素依赖于信息技术和电信系统。我们已经为我们业务的管理和运营开发了合适的软件。我们已经安装并预计将扩展一些影响广泛业务流程和功能领域的企业软件系统，例如，包括处理人力资源、财务控制和报告、合同管理、合规和其他基础设施运营的系统。

信息 技术和电信系统容易受到各种来源的损坏，包括电信或网络故障、恶意人为行为和自然灾害。此外，尽管采取了网络安全和备份措施，但我们的一些服务器 可能容易受到物理或电子入侵、计算机病毒和类似的破坏性问题的攻击。尽管我们已采取预防措施 防止可能影响我们的信息技术和电信系统的意外问题，但我们的信息技术或电信系统或我们的第三方服务提供商使用的系统出现故障或严重停机 可能会阻止我们向客户提供支持服务和产品，以及管理我们业务的管理方面。我们运营的关键方面所依赖的信息技术或电信系统的任何中断或丢失都可能损害我们的业务。

我们的运营很容易因自然灾害或其他灾难、断电、罢工和其他我们无法控制的事件而中断或丢失。

我们 在位于佛罗里达州南部的设施中进行包括管理和数据处理在内的大部分活动，这些设施经历了可能影响我们设施的重大飓风和洪水，严重扰乱了我们的运营，并在修复、重建或更换损坏的处理设施所需的时间内延误了 或阻止了产品发货。我们在东南亚和拉丁美洲的供应商也容易受到自然灾害的影响，自然灾害可能会扰乱他们的运营和向我们供应产品的能力 。如果我们客户的任何设施受到灾难的负面影响，产品发货可能会延迟。此外， 客户可以推迟购买产品，直到运营恢复正常。即使我们和/或我们的供应商能够快速应对灾难 ，灾难的持续影响可能会给我们的业务运营带来一些不确定性。此外，我们的设施可能会受到可用电力和其他能源供应短缺的影响。任何短缺都可能增加我们的电力和能源供应成本 或可能导致停电，这可能会扰乱我们受影响设施的运营并损害我们的业务 。

有关知识产权的风险

我们的知识产权是宝贵的，任何不能充分保护或不确定有效性、可执行性 或其范围的行为都可能破坏我们的竞争地位，降低我们产品、服务和品牌的价值，而为保护我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂。

我们 试图通过开发新的创新产品和产品改进来加强我们的产品组合并使其与众不同。因此，我们的专利、商标、商业秘密、版权和其他知识产权对我们来说是重要的资产。我们无法控制的各种事件对我们的知识产权以及我们的产品和服务构成威胁。例如， 在销售我们产品的国家/地区可能无法提供有效的知识产权保护。此外，尽管我们已在不同的司法管辖区注册了我们的商标，但我们保护我们的专有权利的努力可能并不充分或有效。对我们知识产权的任何重大损害都可能损害我们的业务或我们的竞争能力。可能有必要提起诉讼以保护我们的知识产权，任何此类诉讼都可能代价高昂，并可能分散我们管理层对核心业务的注意力。在涉及我们知识产权的任何诉讼中做出不利裁决可能会危及我们的业务前景和声誉。虽然我们不知道有任何此类诉讼，但我们没有诉讼费用的保险，如果我们不能从其他各方收回诉讼费用，我们将被迫承担所有诉讼费用。所有上述因素都可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。任何未经授权使用我们的知识产权都可能损害我们的经营业绩。

我们 可能面临第三方的侵权或挪用索赔，如果判定对我们不利，可能会对我们的 业务产生不利影响，并使我们对第三方承担重大责任。

我们的成功主要取决于我们在不侵犯第三方知识产权的情况下使用和开发我们的技术和产品设计的能力。我们可能面临涉及专利侵权或侵犯第三方其他知识产权的诉讼。 我们可能不知道可能与我们提供的产品相关的专利和其他知识产权的持有者 ，这可能会使我们难以按商业上可接受的条款获得许可。也可能有授权给我们和我们依赖的技术，这些技术可能会受到第三方的侵权或其他相应的指控或索赔， 可能会损害我们依赖这些技术的能力。此外，尽管我们努力确保与我们合作的公司拥有相应的知识产权或许可证，但我们无法完全避免 我们产品中使用的组件供应商或与我们合作的公司在合作研发活动中造成的知识产权侵权风险。我们当前或潜在的竞争对手可能会获得专利，这些专利将阻止、限制或干扰我们制造、使用或销售我们产品的能力。 对知识产权索赔的辩护，包括专利侵权诉讼以及相关的法律和行政程序，可能 既昂贵又耗时，可能会显著分散我们技术人员和管理层的精力和资源。 这些因素可能会有效地阻止我们从事部分或全部业务运营，并导致我们的客户或潜在客户推迟、取消或限制他们购买或使用我们的产品，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响， 财务状况和经营结果。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们能否在美国和其他地方获得并维护已授权的专利和其他知识产权 。如果我们没有充分保护我们的知识产权，竞争对手可能会使用我们的流程 并侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务。

我们 不能保证我们的任何专利已经拥有，或我们的任何未决专利申请成熟为已颁发专利 将包括范围足以保护我们的产品、我们开发的任何附加功能或任何新产品的权利要求。专利如果颁发，可能会受到质疑、被视为不可执行、无效或被规避。

此外，尽管已颁发的专利被推定为有效和可强制执行，但其颁发的有效性或可执行性并不是决定性的， 它可能无法为我们提供足够的专有保护或相对于具有类似产品的竞争对手的竞争优势。竞争对手 也可以绕过我们的专利进行设计。其他各方可能会为更有效的技术、设计或方法开发并获得专利保护。我们可能无法阻止顾问、供应商、供应商、前员工和现任员工未经授权披露或使用我们的知识或商业机密。有些国家的法律不像美国法律那样保护我们的所有权 ，我们在这些国家在保护我们的所有权方面可能会遇到重大问题。如果这些发展中的任何一个发生，都可能对我们的销售产生负面影响。

如果我们无法保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

我们 依靠版权和商业秘密保护，以及与员工、顾问和第三方签订的保密协议和发明转让协议来保护我们的机密和专有信息。除合同措施外，我们还尝试使用物理和技术安全措施来保护我们专有信息的机密性。例如，在员工或拥有授权访问权限的第三方盗用商业秘密的情况下，此类措施可能无法为我们的专有信息提供足够的 保护。我们的安全措施可能无法阻止员工或顾问盗用我们的商业机密并将其提供给竞争对手，而且我们针对此类不当行为采取的追索权可能无法提供充分的补救措施来全面保护我们的利益。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张可能是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，商业秘密可能由他人以阻止我们进行法律追索的方式独立开发 。如果我们的任何机密或专有信息(如我们的商业秘密)被 泄露或挪用，或者任何此类信息是由竞争对手独立开发的，我们的竞争地位可能会 受到损害。

我们 可能无法在全球范围内强制执行我们的知识产权。

一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。许多 公司在保护和捍卫某些外国司法管辖区的知识产权方面遇到了重大问题。 这可能会使我们难以阻止对我们知识产权的侵犯或挪用。许多外国 国家都有强制许可法，根据这些法律，专利所有者必须向第三方授予许可。此外，许多国家 限制专利对包括政府机构或政府承包商在内的第三方的可执行性。在这些国家/地区，专利可能提供有限的好处，甚至根本没有好处。专利保护最终必须在每个国家的基础上寻求，这是一个昂贵且耗时的过程，结果不确定。因此，我们可以选择不在某些国家/地区寻求专利保护， 我们将不会在这些国家/地区享受专利保护的好处。

在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序 可能会导致巨额成本，并将我们的精力从我们业务的其他方面转移到 。因此，我们在这些国家保护知识产权的努力可能是不够的。此外，美国和其他国家/地区的法律和法院的法律裁决的变化可能会影响我们为我们的技术和知识产权执法获得足够的 保护的能力。

第三方 可能会声称我们的员工或顾问错误地使用或泄露了机密信息或盗用了商业机密 。

尽管我们努力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到索赔，即我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业机密或其他专有信息。 可能需要提起诉讼来对抗这些索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼 也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

与监管事项相关的风险

我们的产品和运营在美国和国外都受到政府的监管和监督，如果我们不遵守适用的要求，可能会损害我们的业务。

FDA和其他政府机构对我们的产品和运营进行监管：

我们受制于的法规很复杂，而且随着时间的推移，往往会变得更加严格。法规变化可能导致 我们继续或扩大业务的能力受到限制，高于预期成本或低于预期销售额。

不遵守适用法规可能会危及我们销售产品的能力，并导致执法行动，例如：

我们 还可能被要求采取纠正措施，例如安装其他设备或采取其他措施，这些措施中的每一项都可能需要我们进行大量资本支出。我们还可以要求我们的员工赔偿他们可能因监管行动而单独招致的任何费用或责任。因此，我们未来的业务前景可能会因为监管限制而恶化，我们的盈利能力可能会因为我们向员工提供此类赔偿的义务而受到损害 。

任何这些制裁都可能导致高于预期的成本或低于预期的销售额，并损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果。

产品 责任索赔可能会分散管理层对我们业务的注意力，辩护成本高昂，并导致针对我们的巨额损害赔偿 可能不在保险覆盖范围内。

与我们的普通股相关的风险

我们普通股的价格可能会波动，可能会受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。

可能导致我们普通股市场价格波动的因素 包括：

此外，股票市场总体上经历了极端的波动，通常与发行人的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的价格或流动性产生负面影响。在过去，当一只股票的价格波动时，该股票的持有者有时会对发行人提起证券集体诉讼。 如果我们的任何股东对我们提起这样的诉讼，我们可能会产生巨额诉讼辩护费用，我们管理层的注意力将从我们的业务运营中转移。

我们 是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们 是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告 要求的某些豁免，包括不要求 遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的 咨询投票的要求。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102条还规定，“新兴成长型公司”可以利用经修订的1933年《证券法》或《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。因此，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们选择利用这一延长过渡期的优势。因此，我们的财务报表可能无法与遵守新会计准则或修订后的会计准则的公司的财务报表进行比较。

您 可能会因为未来发行额外的普通股或优先股或其他可转换为我们的普通股或优先股或可为我们的普通股或优先股行使的证券而经历股权稀释。

如果我们的现有股东行使认股权证或在公开市场上出售或表示有意出售大量普通股，我们普通股的价格可能会下降。市场对这些出售可能发生的看法也可能导致我们普通股的价格下跌。

在 未来，我们可能会发行授权但以前未发行的股权证券，导致 当时股东的所有权权益被稀释。我们被授权发行总计100,000,000股普通股和500,000,000股“空白支票”优先股。我们可能会增发普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的其他证券，用于雇佣或保留员工、未来收购、未来出售我们的证券 用于融资或其他商业目的。未来发行我们普通股的任何此类额外股份可能会对普通股的交易价格造成下行压力。我们可能需要在不久的将来筹集更多资本以满足我们的营运资金需求，并且不能保证我们在未来不会被要求在筹资工作中发行额外的股票、认股权证或其他可转换证券，包括以低于您 为您的股票支付的价格(或行使价)。

管理层可能对其证券发行所得收益的使用拥有广泛的自由裁量权，但不得有效使用所得收益。.

由于本公司不得指定发售所得款项净额将用于任何特定目的，因此管理层可在运用所得款项净额方面拥有广泛的 酌情权，并可将所得款项用于发售时所预期用途以外的用途。管理层可将净收益用于可能不会改善公司财务状况或市场价值的公司目的。

如果我们未能遵守纳斯达克资本市场的上市要求，我们将可能被从纳斯达克资本市场退市 。

我们的 普通股已获准在纳斯达克上市，代码为“BSFC”。然而，如果我们未能遵守纳斯达克的 继续上市规则，包括但不限于最低市值和其他要求，纳斯达克可能会采取措施 将我们的股票退市。未能维持我们的上市或从纳斯达克退市，将使股东更难出售我们的普通股，也更难获得我们普通股的准确报价。这可能会对我们普通股的价格 产生不利影响。如果我们的普通股不在国家证券交易所交易，我们为融资或其他目的发行额外证券或以其他方式安排我们未来可能需要的任何融资的能力也可能受到实质性和不利的影响。此外，我们的贷款或其他协议可能包含维持我们的普通股在纳斯达克上市的契诺。因此， 根据此类协议，未能保持此类上市可能构成违约。

我们 不符合纳斯达克资本市场1.00美元的最低投标价格要求，如果不遵守这一 标准，可能会导致退市，并对我们普通股的市场价格和流动性产生不利影响。

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场交易，代码为“BSFC”。如果我们未能达到纳斯达克的任何持续上市标准，我们的普通股将被摘牌。这些继续上市标准包括特别列举的标准， ，如1.00美元的最低收盘价。

2022年11月17日，我们收到纳斯达克的一封信，通知该公司没有达到根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条继续纳入纳斯达克的每股1.00美元的最低买入价要求 。我们最初有180个日历 天，或到2023年5月16日，以恢复合规性。如果在2023年5月16日之前的任何时间，我们普通股的收盘价连续十个工作日收于每股1.00美元或以上，纳斯达克将发出书面通知，告知公司 已达到最低投标要求。如果我们未能在最初的180个日历日内重新遵守最低投标要求，公司可能有资格获得额外的180个日历日合规期。要获得资格，本公司 必须满足公开持股市值持续上市的要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，最低投标要求除外，并需要提供书面通知，表明我们打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补这一不足之处。

为了满足这一要求，本公司计划从现在起至2023年5月16日期间继续积极监测其普通股的投标价格，并将考虑可供选择的方案以解决不足并重新符合最低投标价格要求， 包括寻求股东批准对本公司修订后的公司注册证书进行修订 ，以实现普通股的反向拆分，比例不低于2：1，不超过1：50，具体比例 将由董事会确定。虽然我们打算重新遵守最低投标价格规则，但不能保证 通过批准反向股票拆分或其他方式，我们将能够做到这一点，或继续遵守该规则或纳斯达克的其他上市要求。如果我们无法满足这些要求，我们将收到来自纳斯达克的另一份退市通知，原因是我们未能满足一项或多项持续上市要求。如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们普通股的交易很可能将在场外交易市场上为场外交易市场等非上市证券设立的电子公告板上进行，或者在“粉单”上进行。我们上市市场的这种降级可能会限制我们在普通股上做市的能力，并可能影响我们证券的购买或销售。

我们的 普通股可能会被视为可能会降低股票投资价值的“细价股”。

根据《交易法》的规则 15G-9，为了与我们相关的目的，将“细价股”定义为市场价格低于每股5.00美元或行权价格低于每股5.00美元的任何股权 证券，但某些例外情况除外。对于涉及细价股的任何交易，除非获得豁免，否则规则要求：(A)经纪或交易商批准某人的细价股交易账户；及(B)经纪或交易商从投资者那里收到交易的书面协议， 列出将购买的细价股的身份和数量。

要批准某人的帐户进行细价股交易，经纪或交易商必须：(A)获得该人的财务信息和投资经验目标，(B)合理地确定该人适合进行细价股交易，并且该人在财务方面具有足够的知识和经验，能够评估细价股交易的风险。

在进行任何细价股交易之前，经纪或交易商还必须提交美国证券交易委员会规定的有关细价股市场的披露时间表，其中以突出显示的形式：(A)阐述经纪或交易商作出适当性决定的依据； 和(B)确认经纪或交易商在交易前收到投资者签署的书面协议。一般而言，经纪商可能不太愿意进行受“细价股”规则约束的证券交易。如果我们的普通股 受制于“细价股”规则，投资者可能更难处置我们的普通股，并导致我们普通股的市值下降。

还必须披露 在公开发行和二级交易中投资细价股的风险，以及支付给经纪商或交易商和注册代表的佣金、证券的当前报价以及投资者在细价股交易欺诈情况下可获得的权利和补救措施。最后，必须发送月结单，披露账户中持有的细价股的最新价格信息以及细价股有限市场的信息。

金融行业监管局(“FINRA”)的销售惯例要求可能会限制股东买卖我们普通股的能力。

FINRA 已通过规则，要求经纪自营商在向客户推荐投资时，必须有合理理由相信 该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性或低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标和其他信息。根据对这些规则的解释，FINRA表示，它认为投机性或低价证券很有可能不适合至少部分客户。如果这些FINRA要求适用于我们或我们的证券，可能会使经纪自营商更难建议至少部分客户购买我们的普通股，这可能会限制我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场和价格产生不利影响。

我们在特定时期的经营业绩可能大幅波动，或可能低于投资者或证券分析师的预期， 每一项都可能导致我们普通股的价格波动或下跌。

我们 预计我们的经营业绩会受到波动的影响。我们的经营业绩将受到多种因素的影响，包括：

如果我们在特定时期的经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。此外，我们经营业绩的任何波动都可能导致我们普通股的价格大幅波动。我们认为，对不同报告期的财务业绩进行比较不一定有意义，不应将其作为我们未来业绩的指标

我们的高管和董事拥有我们相当大比例的普通股，并将能够对股东批准的事项施加重大影响 。

截至本申请日期，我们的高管和董事以及他们各自的关联公司拥有我们约37%的普通股，包括在该日期后60天内可行使的未偿还期权的股份。因此，这些股东将能够对我们的事务和需要股东批准的事项施加很大程度的影响，包括我们董事会的选举和重大公司交易的批准。这种所有权集中可能会延迟或阻止我们控制权的变更，或以其他方式阻止潜在收购者试图获得对我们的控制权，这反过来可能对我们普通股的公平市场价值产生重大不利影响。

由于我们通过传统的承销首次公开募股以外的方式根据《交易法》成为一家报告公司，因此我们可能无法 吸引主要经纪公司的研究分析师的注意。

由于我们不是通过进行普通股的承销首次公开募股而成为一家报告公司，而且由于我们将不会在国家证券交易所上市，经纪公司的证券分析师可能不会提供我们公司的报道。此外，与我们通过承销的首次公开募股(IPO)成为一家公开报告公司相比，投资银行可能不太可能同意代表我们承销二次发行，因为他们可能不太熟悉我们的公司，因为分析师和媒体的报道更有限，而且我们在发展的早期阶段就上市了。如果我们的股票未能在市场上获得研究报道或支持，将对我们为普通股开发流动性市场的能力产生不利影响。

由于合并是反向合并，美国证券交易委员会的某些规则可能会有更多限制。

由于我们通过“反向合并”成为一家公开报告公司，因此可能会存在额外的风险。某些美国证券交易委员会规则在适用于反向并购公司时 更加严格，例如股东可以根据规则144转售其持有的普通股 。

从历史上看，美国证券交易委员会的立场是，根据证券法，规则144不适用于将由现在或以前是空白支票公司的公司最初发行的证券转售给其发起人或附属公司，尽管在技术上遵守了规则144的要求。美国证券交易委员会在其于2008年2月15日生效的修正案中对这一地位进行了编纂和扩展， 该修正案适用于在该日期之前和之后获得的证券，禁止使用第144条转售由 壳公司(与业务交易相关的壳公司除外)或发行人发行的证券，这些证券以前在任何时候都是壳公司。 但是，如果满足以下条件，美国证券交易委员会对这一禁令提供了重要的例外：

此外，对于根据规则144建议的销售，在进行销售之前，必须公开提供有关发行公司的充分当前信息 。对于报告公司来说，这通常意味着这些公司遵守了《交易法》的定期报告要求。因此，由于在反向合并生效之前，我们是一家空壳公司，规则144所指的“受限证券”的持有者将受到上述条件的约束。

发行股票为我们的运营提供资金可能会稀释您的投资并减少您的股权。

我们 未来可能需要筹集资金，为我们海鲜业务的发展提供资金。任何股权融资都可能对股东产生重大稀释效应，并大幅减少我们股东在本公司的股权。如果获得股权融资，可能会导致我们现有股东的股权大幅稀释。董事会可自行决定是否发行额外证券，而无需寻求股东批准，我们不知道何时需要额外资本，也不知道是否需要额外资本 。

我们的章程文件或特拉华州法律的条款 可能会推迟或阻止对公司的收购，即使这样的收购对我们的股东有利 ，这可能会使您更难更换管理层。

我们的公司注册证书和我们的章程中的条款 可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更 ，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。 此外，这些条款可能会阻止或阻止我们的股东通过 更换或撤换我们目前的管理层的任何尝试，从而使更换或罢免我们的董事会变得更加困难。

此外，特拉华州法律禁止特拉华州上市公司与有利害关系的股东进行业务合并， 通常是指在交易发生之日起三年内，与其关联公司一起拥有或在过去三年内拥有我们15%或以上有投票权股票的人，除非该业务合并以规定的方式获得批准。因此，特拉华州的法律可能会阻止、推迟或阻止公司控制权的变更。此外，我们的公司注册证书将规定特拉华州衡平法院将是涉及股东对我们提起诉讼的大多数法律诉讼的唯一和独家论坛。我们相信这一规定对我们 有利，因为它提高了在解决公司纠纷方面经验丰富的财务长在适用特拉华州法律方面的一致性 ，与其他论坛相比，可以更快地高效管理案件，并保护我们免受多法院诉讼的负担 。然而，这项规定可能会起到阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的作用。其他公司的公司注册证书中类似的选择法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑 ，在对我们提起的任何适用诉讼中，法院可能会发现我们公司证书中包含的选择法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行。

我们 预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息，因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的收益来源。

我们 从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。 此外，我们目前与LighTower的贷款和担保协议包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款，如果有的话，我们未来的贷款安排也可能包含这些条款。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

新冠肺炎大流行相关风险

新冠肺炎对全球金融市场造成了严重扰乱，严重影响了我们筹集额外资金的能力。

新冠肺炎疫情的全面影响继续发展，管理层继续监测情况。公司确认了Coastal Pride和TOBC的商誉和长期资产减值损失，原因是截至2022年12月31日的年度，由于新冠肺炎疫情对公司业务的影响，预计收入和总亏损较低。此外，新冠肺炎的持续影响和不确定的市场状况可能会限制公司获得资本的能力。

项目 1B。未解决的员工意见

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们 是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息 。

第 项2.属性

该公司的执行办公室和仓库设施位于佛罗里达州迈阿密。我们从John Keeler Real Estate Holding，Inc.(“Keeler房地产”)以每月16,916美元的价格租用了约16,800平方英尺的办公/仓库空间，用于我们的行政办公室和分销设施。John Keeler Real Estate Holding，Inc.是一家由每个信托拥有的公司，分别为John Keeler III、Andrea Keeler和Sarah Keeler，他们每个人都是我们执行主席John Keeler的孩子。2020年12月31日，该设施被出售给不相关的第三方买家，租约终止。在出售过程中，该公司保留了约4,756平方英尺的此类空间，并免租 12个月。2022年1月1日，该公司与一名无关的第三方就其执行办公室签订了逐月口头租赁协议。根据这份租约，该公司迄今已支付63,800美元。我们目前相信，这些空间将足以满足我们当前和近期的需求。

Coastal Pride在南卡罗来纳州的波弗特租赁了总计1,106平方英尺的办公空间，租约于2024年到期， 从Gault租赁了9,050平方英尺，租约于2023年2月到期，Coastal Pride在南卡罗来纳州的博福特以每月1,000美元的价格经营RAS软壳蟹业务，直到新设施完工。2023年2月3日，与Gault的租约以每月1,500美元的价格续签，直到2024年2月。

TOBC的办公室和设施位于加拿大不列颠哥伦比亚省纳奈莫，所在土地是根据2021年12月1日到期的租约从TOBC前所有者Steve和Janet Atkinson那里以每月约2,500美元加税的价格出租给TOBC的。2022年4月1日，TOBC与Steve and Janet Atkinson签订了新的五年租约，每月加元2,590加元加税，并支付了23,310加元的截至2022年12月31日的年度租金，以及与TOBC总裁的配偶Kathryn Atkinson签订的额外五年租约，每月加元2,370加元加税，并支付了21,330加元的截至2022年12月31日的年度租金。这两份租约均可续订两个额外的五年租期。

项目 3.法律诉讼

我们并无参与任何重大待决法律程序，或我们的任何董事、高级管理人员或附属公司、我们任何类别有投票权证券的任何记录拥有人或实益拥有者，或证券持有人是对我们不利的一方或拥有对我们不利的重大 权益。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

从2020年2月18日至2021年11月2日，我们的普通股在场外粉单上报价，代码为“BSFC”。我们的普通股于2021年11月3日在纳斯达克资本市场开始交易。

我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次公布的销售价格是0.13美元，时间是2023年4月14日。

持有者

截至2023年4月14日，该公司有78名登记在册的股东。

锁定协议

与合并有关，除若干例外情况外，15,750,000股普通股的持有人不得在受限制持有人的18个月期间及合并前的12个月期间，以低于每股2.20美元的价格出售或对冲任何普通股或可转换或可行使普通股的任何普通股或证券。此后，受限股东或合并前股东不得在任何两个月期间出售、处置或以其他方式转让该股东所持普通股的三分之一以上。

此外，就与新桥证券有限公司(“新桥”)订立的承销协议而言， 持有本公司超过10%普通股的每位董事主管及实益拥有人(自与承销公开发售的公司承诺有关的最终招股说明书日期起计180天内)已同意，除惯常的例外情况外，不会在未经新桥事先书面同意的情况下出售、转让或以其他方式处置本公司的证券。

就董事于2023年2月10日与宙斯盾公司(“宙斯盾”)订立的包销协议而言，持有本公司超过10%已发行普通股的每位高管及实益拥有人已同意自2023年2月14日起为期90天 ，除若干例外情况外，不得直接或间接要约、出售或以其他方式转让或处置本公司任何股份或可转换为或可行使或可交换为本公司股份的任何证券。此外，本公司同意自2023年2月14日起90天内，未经宙斯盾 事先书面同意，不得(A)直接或间接要约、出售、发行或以其他方式转让或处置本公司任何股权或任何可转换为本公司股权或可行使或可交换为本公司股权的证券；(B)向美国证券交易委员会提交或安排提交与发售本公司任何股权或任何可转换为本公司股权或可行使或可交换为本公司股权的证券有关的任何登记声明；或(C)订立任何协议或宣布拟采取本协议第(Br)(A)或(B)款所述的任何行动，但承保协议中的某些例外情况除外。

分红

我们 从未为我们的股本支付过任何现金股息，并且预计在可预见的 未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留未来的收益，为持续运营和未来的资本需求提供资金。我们与LighTower的贷款和担保协议 包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。 未来是否派发现金股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于财务状况、经营业绩、资本要求和董事会认为相关的其他因素。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表提供了截至2022年12月31日我们股权薪酬计划的相关信息。

权益 薪酬计划信息

最近销售的未注册证券

除以下所述的 外，在本报告所述期间内，并无未根据证券法登记且之前未在本公司提交的Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告中报告的股权证券的销售。

于2022年10月1日、2022年11月1日及2022年12月1日，本公司分别向Clear Think Capital指定人士发行9,524股、6,593股及9,231股普通股，以向本公司提供咨询服务。

2022年11月22日，公司授予一名员工一项为期三年的期权，以0.79美元的行使价购买5696股普通股，在期权有效期内按月等额分期付款。

于2022年12月31日，本公司向Nubar Herian及John Keeler各发行62,500股普通股，向Timothy McLellan及Trond Ringstad各发行100,000股普通股，向Juan Carlos Dalto及Silvia Alana各发行43,403股普通股，以及向Jeffrey Guzy发行143,750股普通股，以供担任本公司董事。

于2022年12月31日，本公司向小Walter·卢布金、Walter·卢布金三世、特雷西·格雷科和约翰·卢布金发行了总计440,572股普通股，以取代本公司就收购Coastal Pride向他们发行的本票项下的未偿还本金和利息176,228美元。

于2023年1月1日、2023年2月1日、2023年3月1日及2023年4月1日，本公司分别向Clear Think Capital指定人士发行15,000股、11,538股、39,216股及47,244股普通股，以向本公司提供咨询服务。

上述发行不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开发行，我们相信，根据1933年证券法第4(2)节的规定， 不受该法案的注册要求约束。

发行人和关联购买者购买股票证券

没有。

第 项6.保留

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述

以下对财务状况和经营结果的讨论应与本年度报告中出现的财务报表和这些报表的注释一起阅读 本讨论和分析中包含的一些信息或本年度报告中其他部分陈述的信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。您应阅读本年度报告的“风险因素”部分，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同的重要因素。. 本讨论的各个部分包含前瞻性 陈述，所有这些陈述均基于我们当前的预期，可能会受到本招股说明书中描述的不确定性和风险因素以及我们无法控制的其他事项的影响。请参阅“前瞻性陈述”。我们的 实际结果可能与此大不相同。本公司不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期后发生的事件或情况。

概述

我们 是一家进口、包装和销售冷藏巴氏杀菌蟹肉和其他优质海鲜产品的国际海鲜公司。 我们目前的收入来源是主要从印度尼西亚、菲律宾和中国进口蓝色和红色游泳蟹肉， 以Blue Star、Ocean、Pacifika、Crab&Go、First Choice、Good Stuff和Coastal Pride Fresh等品牌在美国和加拿大分销，以及以小雪松农场品牌生产的钢头鲑鱼和虹鱼鱼种在加拿大分销。我们进口的蟹肉是在东南亚十家工厂中的六家加工的。我们的供应商主要是通过联合包装关系，包括两个附属供应商。我们主要向食品服务分销商销售产品。我们还向批发商、零售机构和海鲜分销商销售我们的产品。

新冠肺炎

当前的新冠肺炎疫情对我们的业务运营造成了不利影响，包括我们旅行或分销海鲜产品的能力受到中断和限制，以及我们的设施暂时关闭。任何此类中断或延迟都可能影响我们的销售 和运营业绩。此外，新冠肺炎还引发了一场大范围的健康危机，对许多其他国家的经济和金融市场造成了不利影响。

由于迄今经历的业务中断，管理层已采取措施削减所有业务领域的费用，包括工资、营销、销售和仓储费用。我们受新冠肺炎影响的程度将在很大程度上取决于 未来的发展和限制，这些发展和限制可能会中断我们与客户、供应商、员工和顾问的互动，而这些都是无法准确预测的，包括疫情的持续时间和范围、政府和企业对疫情的反应以及对全球经济的影响、客户对我们产品的需求，以及我们提供产品的能力。我们继续监测大流行对我们业务的影响。

最近的发展

纳斯达克 通知函

本公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)发出的通知函(“通知”)，通知本公司 根据本公司普通股连续30个工作日的收盘买入价，本公司 目前不符合继续在纳斯达克资本市场上市所需的最低买入价为每股1.00美元的要求(“最低买入价要求”)。本通知对本公司普通股在纳斯达克资本市场的继续上市状态没有即时影响，因此，本公司的上市仍然完全有效。公司 必须在2023年5月16日之前重新获得合规。如果公司未能在最初的180个日历日内重新遵守最低投标要求，公司可能有资格获得额外的180个日历日合规期。要符合资格，本公司将 须符合公开持有股份市值持续上市的要求及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，但最低投标要求除外，并需要提供书面通知，说明其有意在第二合规期内通过进行反向股票拆分来弥补不足之处(如有必要)。本公司将继续 积极监控其普通股的收盘价，并将寻求在分配的合规期内重新遵守所有适用的纳斯达克要求 。如果公司未能在分配的合规期内重新获得合规，包括纳斯达克可能批准的任何延期，纳斯达克将发出公司普通股将被摘牌的通知。 公司随后将有权向纳斯达克听证会小组上诉。

公司目前正在寻求股东批准对公司修订后的公司注册证书进行修订 ，以实现普通股的反向股票拆分，比例不低于2：1，不超过1：50，具体比例 由董事会决定。不能保证会获得这样的批准。

货架注册声明

本公司提交了美国证券交易委员会于2022年12月6日宣布生效的S-3表格的注册说明书，其中包含 招股说明书，其中登记了发行、发行和销售至多25,000,000美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权和/或单位，以及销售协议招股说明书，其中涵盖了根据公司与Roth Capital Partners，LLC作为配售代理(“Roth”)的销售协议，可能在“市场”发售的最多3,000,000美元普通股的发售、发行和销售。该公司以182,982美元的净收益出售了总计474,106股票，并以76,463美元的价格从Roth回购了151,284股票。此次发行于2023年2月2日终止。

供奉

于2023年2月10日，本公司与Aegis订立承销协议，据此，本公司同意向Aegis出售(I)8,200,000股普通股，公开发售价格为每股0.2美元，及(Ii)购买800,000股普通股的预资资权证(“预资资权证”)(“认股权证”)，公开发售价格为每股预筹资金认股权证0.199美元，供买方购买 普通股，否则将导致买方连同其联属公司及若干关联方在紧接发售完成后实益拥有本公司已发行普通股逾4.99%(或经持有人选择，9.99%)。该公司还授予安吉斯超额配售选择权，购买最多1,250,000股普通股 。预筹资权证的行权价为每股0.001美元。预筹资权证是根据本公司与作为认股权证代理的VStock Transfer，LLC之间的认股权证代理协议以登记形式 发行的。

此次发行于2023年2月14日结束，在扣除承销折扣和公司应支付的其他估计费用之前，公司获得的毛收入约为180万美元。此次发行包括9,000,000股普通股和预出资 认股权证，可以每股0.2美元的行使价购买普通股(或在将预出资权证的行使价减去0.199美元后，每股预出资认股权证0.199美元)，并根据先前于2022年11月25日提交给美国证券交易委员会并于2022年12月6日由美国证券交易委员会宣布生效的S-3表格有效搁置登记声明(编号 )进行，并通过日期为2023年2月9日并于2月9日提交美国证券交易委员会的初步招股说明书补充 。以及日期为2023年2月10日的最终招股说明书补编 。

供应 协议

于2023年1月28日，本公司与加州有限责任公司Just Food for Dog，LLC(“JFFD”)就向本公司购买若干海鲜产品订立为期一年的供应协议。 根据协议，Just Food for Dog，LLC将提供其供应需求的季度预测，由本公司提供。没有最低订单量要求，JFFD可在通知公司后随时取消协议。JFFD还享有最惠价。 除非任何一方在当前 期限结束后45天内终止，否则协议将自动续订一年。

运营结果

本年度报告中包含的截至2022年12月31日的年度经审计财务报表包括我们重要会计政策的摘要，应结合下面的讨论进行阅读。管理层认为，为公平列报该等期间的经营业绩所需的所有重大调整已包括在这些经审计的财务报表内。所有此类调整都是正常的经常性调整。

以下对本公司财务状况和经营业绩的讨论和分析以经审计的财务报表和本年度报告其他部分的相关附注为基础，并应结合 阅读。

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

净销售额 。由于截至2022年12月31日的年度销售佣金增加，截至2022年12月31日的年度收入增长28.0%至12,767,145美元，而截至2021年12月31日的年度收入为9,973,264美元。

销售商品的成本 。截至2022年12月31日的年度销售成本增至13,419,133美元，而截至2021年12月31日的年度销售成本为7,979,830美元。这一增长是由于库存的价格上涨影响了相关的货物成本。

毛利 (亏损)。截至2022年12月31日的年度的总亏损为651,988美元，而截至2021年12月31日的年度的毛利润为1,993,434美元。这一增长是由于与截至2021年12月31日的年度的销售成本相比，销售成本更高。

毛利率 (亏损)。截至2022年12月31日止年度的毛损率为5.1%，而截至2021年12月31日止年度的毛利率为20.0%。这一下降归因于我们产品的销售价格下降和采购库存成本的上升 。

佣金 费用。佣金支出从截至2021年12月31日的42,332美元降至截至2022年12月31日的24,482美元。这一减少是由于可委托收入减少所致。

工资 和工资费用。截至2022年12月31日的年度的薪资和工资增至2,032,457美元，而截至2021年12月31日的年度的薪资和工资为1,827,607美元。这一增长主要归因于TOBC和新员工的全年工资。

折旧和摊销。截至2022年12月31日的年度折旧和摊销费用增至584,386美元，而截至2021年12月31日的年度为384,963美元。这一增长归因于收购TOBC和软壳蟹业务导致折旧和摊销增加。

减值损失 损失。截至2022年12月31日止年度的减值亏损增至5,797,906美元，而截至2021年12月31日止年度则为374,300美元。这一增长归因于TOBC和Coastal Pride对商誉和长期资产确认的减值 。

其他 运营费用。截至2022年12月31日的年度，其他营运开支增至2,522,764美元，较截至2021年12月31日的2,147,873美元增加17.5%。这一增长主要归因于与收购软壳蟹业务相关的法律和专业费用以及股票补偿费用 。

其他 收入。其他收入从截至2021年12月31日的498,791美元减少到截至2022年12月31日的年度的154,196美元。 这一减少主要是由于2021年批准的工资保护计划贷款减免。

债务转换亏损 。在截至2022年12月31日的年度中，债务转换亏损从截至2021年12月31日的年度的0美元增至57,085美元。这一增长是由于偿还股价下降导致通过发行普通股向Lind支付的额外款项。

利息 费用。截至2022年12月31日的年度的利息支出增至1,678,097美元，而截至2021年12月31日的年度的利息支出为320,524美元。这一增长归因于Lind可转换债务折价的摊销。

净亏损 。本公司截至2022年12月31日的年度净亏损13,194,969美元，而截至2021年12月31日的年度净亏损2,605,374美元。净亏损的增加主要是由于工资和工资增加、折旧和摊销增加、确认TOBC和Coastal Pride的减值损失以及与收购软壳螃蟹业务和Lind可转换债务折价摊销有关的其他费用。

流动性 与资本资源

截至2022年12月31日，该公司拥有现金9,262美元。截至2022年12月31日，公司的营运资本赤字为3,013,281美元，其中包括隶属于其营运资本信用额度的893,000美元的股东贷款，而截至2021年12月31日，公司的营运资本盈余为2,839,477美元，其中包括960,000美元的股东贷款。截至2022年12月31日，公司的主要流动资金来源包括4,808,152美元的库存和813,416美元的应收账款。营运资本减少主要是由于存货增加2,688,711美元，抵销应收账款减少417,765美元，以及长期债务的到期日增加3,439,557美元。

公司历来通过运营产生的现金流、股东和其他相关各方的贷款以及营运资金信用额度和私募股权出售为其运营提供资金。

截至2023年1月27日，根据与Roth的销售协议，该公司向Roth发行了总计322,822股普通股，用于在市场上进行发售 。

现金 (用于经营活动)截至2022年12月31日止年度的经营活动所用现金为3,618,811美元，较截至2021年12月31日止年度的4,833,029美元减少1,214,218美元。减少的主要原因是，截至2022年12月31日止年度，存货增加3,431,929美元，抵销递延收入62,336美元，应收账款抵销其他流动资产3,448,088美元，应收账款净额 抵销其他流动负债356,399美元。

现金(用于)投资活动。截至2022年12月31日止年度的投资活动所用现金为695,275美元，而截至2021年12月31日止年度的投资活动所用现金为773,410美元。减少是由于Coastal Pride于截至2022年12月31日止年度对软壳蟹业务的收购较TOBC于截至2021年12月31日止年度的收购为小。

融资活动提供的现金 。截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金为3,075,400美元，而截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金为6,480,540美元。这一下降主要是由于与2022年没有私募发行相比，2021年的私募发行 。

营运资金信用额度

2021年3月31日，Keeler&Co.和Coastal Pride与北卡罗来纳州公司LighTower金融公司签订了一项贷款和担保协议(“贷款协议”)。根据贷款协议的条款，灯塔向Keeler&Co.和Coastal Pride(合称“借款人”)提供了5,000,000美元的循环信贷额度，期限 为36个月，此后每年可续期一年。信用额度下的到期金额由借款人向灯塔开具的循环信用票据 表示。截至2022年12月31日，本公司遵守了贷款协议下的所有财务契约 ，但要求在7、8、9、10、11和12月份保持超过50,000美元的现金流。灯塔已将这一违约通知借款人，但已选择不行使贷款文件中规定的权利和补救措施。

循环信贷额度的预付率为合格应收账款的85%，低于借款人合格存货的60%或有序清算净值的80%，但存货升华为2,500,000美元。贷款的库存部分 永远不会超过未偿还余额的50%。信贷额度的利息是最优惠利率(下限为3.25%)， 加3.75%。借款人于2021年3月、4月和5月分三期向LighTower支付了50,000美元的贷款手续费，共16,667美元，并于2022年3月31日支付了25,000美元的额外贷款费用。为努力增加进口以满足客户需求，2022年1月14日，信贷额度下的最高库存预付款从50%调整为70%，2022年6月30日为65%，2022年7月31日为60%，2022年8月31日为55%，2022年9月30日为55%，超出50%预付款的部分每月收取0.25%的费用。 2022年7月29日，贷款协议进一步修订，将未偿还本金的年利率定为最优惠利率之上4.75% ，并自2022年7月31日起减少每月所需的现金流要求。修正案还将信贷额度下的最高库存预付款从2022年8月1日至2022年12月31日更新为60%，此后为50%。截至2022年12月31日，利率为15.25%，其中包括3%的违约率。

信贷额度由每个借款人所有资产的优先担保权益担保。根据担保协议的条款，公司担保借款人在票据项下的义务，公司执行主席兼首席执行官John Keeler向LighTower提供高达1,000,000美元的个人担保。

借款人利用灯塔循环信贷额度中的784,450美元偿还了截至2021年3月31日欠ACF的未偿债务。结果，所有欠ACF的债务都得到了清偿，与ACF的贷款协议终止。截至2022年12月31日，欠灯塔的未偿还余额为1,776,068美元。

约翰·基勒本票

从2006年1月至2017年5月，Keeler&Co向我们的首席执行官兼执行主席John Keeler发行了本金总额为2,910,000美元的6%即期本票。截至2022年12月31日，在截至2022年12月31日的年度内，仍有约893,000美元的本金未偿还 ，并根据票据支付了约55,350美元的利息。这些注释从属于灯塔注释。在附属公司履行附属条款后，本公司可随时先行预付票据，以应付根据该等票据应付的利息。如果票据发生违约事件，将按18%的年利率计息，如果在到期付款后10天内未支付，票据持有人有权获得未及时付款金额的5%的滞纳金。在截至2022年12月31日的一年中，公司本金支付了67,000美元。

承保的产品

于2021年11月2日，本公司与作为其中所列承销商(“承销商”)代表的新桥证券 公司(“新桥”)订立承销协议(“承销协议”)，据此，本公司同意向承销商出售合共800,000股本公司普通股，公开发行价为每股5.00美元。此外，承销商 获得为期45天的超额配售选择权(“超额配售选择权”)，最多可额外购买120,000股普通股。此次发行于2021年11月5日结束，普通股于2021年11月3日在纳斯达克资本市场 开始交易，代码为“BSFC”。承销商并未行使超额配售选择权。

扣除承销折扣、承销商的手续费及开支以及公司估计的发售开支后，本公司从是次发行所得的净收益约为3,600,000元。该公司将此次发行的净收益 用于一般企业用途，包括营运资金、运营费用和资本支出。公司还可以使用净收益的一部分 收购或投资于业务、产品和产品，尽管公司目前尚未就任何重大收购或投资达成协议或承诺。

此外，根据承销协议及相关“锁定”协议的条款，持有本公司超过10%普通股的每名董事高管及实益拥有人(在与发行有关的招股说明书最终公布日期后180天内)已同意，除惯常例外外，不会在未经新桥事先书面同意的情况下出售、转让或以其他方式处置本公司的证券 。

于2021年11月5日，就是次发售，本公司向新桥发出认股权证，按每股5.00美元的行使价，购买合共56,000股普通股 。此类认股权证将于2024年11月11日到期。

Lind 全球基金II有限责任公司投资

于2022年1月24日，本公司与特拉华州有限合伙企业Lind Global Fund II LP(“Lind”)订立证券购买协议，据此，本公司向Lind发行本金为5,750,000美元的两年期有担保可换股承付票及一份五年期认股权证，以按行使价每股4.50美元购买1,000,000股本公司普通股，惟须按惯例作出调整。认股权证规定，如果公司以低于每股4.50美元的价格发行证券，则可进行无现金行使和全额棘轮反稀释 。就票据及认股权证的发行而言，本公司向Lind支付了150,000美元的承诺费及约87,000美元的债务发行成本。

票据项下的未偿还本金自2022年7月24日起连续18个月支付，金额为333,333美元，由公司选择，以现金或普通股的价格(“偿还股价”)支付，价格(“偿还股价”)基于付款日前20天内五个最低成交量加权平均价格(“VWAP”)的90%，底价为每股1.50美元(“底价”)，或现金和股票的组合，只要在任何时候偿还股价被视为 底价，除股份外，本公司将向Lind支付根据附注中所载的 公式确定的额外现金金额。

关于票据的发行，本公司授予Lind优先担保权益和对其所有资产的留置权，包括根据与Lind于2022年1月24日签订的担保协议和股票质押协议对其全资子公司John Keeler&Co.Inc.的股份进行质押。本公司的每家子公司还分别授予其所有资产的第二优先担保权益。

如本公司发行任何优先股(本附注所述的若干例外情况除外)，或本公司或其附属公司根据本公司与灯塔的现行信贷额度安排，发行除若干金额以外的任何债务，则 票据须于到期日前强制支付。本公司亦同意不发行或出售任何基于本公司股票交易价格折让的转换、行使或其他价格的证券，或授予根据本公司未来交易 以较授予Lind的条款更优惠的条款收取额外证券的权利，但某些例外情况除外。

如果本公司未能维持其普通股的上市和交易，票据将到期并应付，Lind可在转换通知交付前20天内按当时当前转换价格和3日VWAP平均值的80%的较低者转换全部或部分未偿还本金 。

如果公司从事融资交易，林德有权购买最多10%的新证券。

票据可按每股5.00美元转换为普通股，但须作出若干调整，可于发行或注册声明生效日期起计六个月后的任何时间转换为普通股，但不得作出任何会导致林德及其联属公司实益拥有本公司4.99%以上已发行普通股的转换。如果本公司以低于换股价格的价格发行股票 ，换股价格将降至该价格。

如票据所界定，于 本公司控制权变更时，Lind有权要求本公司预付票据未偿还本金金额的10%。本公司可预付票据的未偿还本金金额，但Lind可按相当于偿还股价或换股价中较低者的每股价格转换票据本金金额的最多25% 。 票据包含某些负面条款，包括限制本公司进行某些分配、股票回购、借款、 出售资产、贷款和交换要约。

如票据所述发生违约事件，票据将立即到期，并按当时未偿还本金金额的125%的违约利率支付。违约时，Lind可将全部或部分已发行本金按转换价格和每日最低三个VWAP平均值的80%中的较低者转换为普通股 。

于截至2022年12月31日止年度内，本公司透过发行共666,666股普通股及现金支付1,175,973美元，支付票据本金总额1,666,666美元，其中包括本金支付899,999美元及林德根据票据条款要求的额外付款。

关键会计政策和估算

商誉和长期资产的估值

商誉和长期资产包括被收购业务的成本超过与收购相关而记录的净资产公允价值 。长期资产包括客户关系、竞业禁止协议、商标和固定资产。对于商誉，我们的政策是在年底或当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时评估减值。对于长期资产，我们仅在发生表明资产的账面价值可能无法收回的事件时评估减值 。

我们每年评估商誉和长期资产的可回收性，以确定公允价值是否超过这些资产的账面价值。对于长期资产，我们使用收益法，它使用与每项资产相关的预期未来净现金流的预测 。然后，这些现金流通过应用反映与现金流相关的风险因素的适当贴现率来调整为现值。我们的商誉测试可以使用 定性或定量评估进行；但是，如果执行了定性评估，并且我们确定报告单位的公允价值更有可能(即超过50%的可能性)低于其账面价值，则将进行 定量测试。

当 使用量化测试时，我们使用贴现现金流分析得出我们对公允价值的估计。我们对商誉和长期资产减值的评估将报告单位的公允价值与相应的账面价值进行了比较。如果资产的账面价值超过其公允价值，则确认减值损失的金额等于超出的金额。Coastal Pride和TOBC完成了商誉和长期资产的年度减值分析，原因是在截至2022年12月31日的财年中，由于新冠肺炎疫情对公司业务的影响，预计收入和确认的总亏损较低。根据我们的商誉和长期资产2022年末年度减值分析，我们记录了与Coastal Pride和TOBC相关的客户关系、商标、竞业禁止协议和固定资产的减值损失分别为1,595,677美元、1,006,185美元、78,116美元和1,873,619美元。对于商誉，分析得出截至2022年12月31日的年度与Coastal Pride和TOBC相关的减值1,244,309美元。

截至2022年12月31日的公允价值结论对收益法中使用的假设的变化高度敏感，这些假设包括预测收入、永久增长率等，所有这些都需要管理层做出重大判断。

因此，报告单位的公允价值是使用重大不可观察输入或公允价值层次结构中的第三级来确定的。 公司使用最近的历史业绩、当前预测的财务信息以及广泛的行业和经济统计数据 作为基础来估计预测现金流模型中使用的关键假设。这些关键假设本质上是不确定的 ，需要高度的估计和判断，可能会根据未来的变化、行业和全球经济 和地缘政治条件以及当前战略计划的实施时机和成功程度而发生变化。

盘存

基本上 该公司的所有库存包括位于公共冷藏设施的包装蟹肉和来自供应商的在途商品 。该公司还拥有来自TOBC的鸡蛋和加工鱼库存。库存成本主要是使用蟹肉的具体鉴定方法确定的。在制品鱼库存是根据手头鱼的估计生物量来衡量的。 公司建立了一套使用计数和抽样技术估计手头鱼生物量的标准程序。存货 按成本或可变现净值中较低者进行估值，成本采用先入先出的蟹肉方法确定，并使用与生物量计算有关的各种估计和假设，包括预期产量、生物量市场价值和估计完工成本。

商品 是采购成本和运费发货点，在离开供应商仓库后成为公司的资产和负债。 截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的在途库存分别约为1,598,000美元和1,182,000美元。

公司根据对市场状况、库存周转率和当前库存水平的评估，定期审查库存项目的价值，并记录将库存账面价值降至成本或可变现净值较低的减值准备。存货减记 计入销货成本。于截至2022年12月31日止年度，本公司录得存货调整，将存货账面值减至成本或可变现净值的较低者，金额为743,218美元，记入售出货品成本。

收入 确认

公司根据会计准则汇编(ASC)606《与客户签订合同的收入》确认收入，因此，当客户获得承诺的商品或服务的控制权时，我们将收入记录为反映公司预期从这些商品或服务交换中获得的对价 。该公司的收入来源是主要从墨西哥、印度尼西亚、菲律宾和中国进口蓝、红游蟹肉，并以Blue Star、Ocean、Pacifika、Crab&Go、First Choice、Good Stuff和Coastal Pride等品牌在美国和加拿大分销 TOBC以Little Cedar Farm品牌生产的新鲜和钢头鲑鱼和虹鱼鱼种，然后在加拿大分销。我们主要向餐饮服务分销商销售。我们还向批发商、零售机构和海鲜分销商销售我们的产品。

为了确定公司确定属于主题606范围内的安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：(1)通过接收公司发送的采购订单和确认来确定与客户的合同，其中包括所需的信用额度审批流程，(2)确定合同中的履约义务，包括将货物发运到客户FOB发货点或目的地，(3)确定从客户收到的采购订单和公司发出的确认开始的交易价格，并将包括客户的折扣和津贴(如果有)；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务，即向客户发货和上述步骤3中确定的交易价格；(5)当(或作为)实体履行履约义务时(即公司通过发货或交付产品将货物的控制权转移给客户)确认收入。

公司选择了一项会计政策，将运输和搬运活动视为履行活动。应支付给客户的对价被记录为协议交易价格的降低，从而减少了确认的收入， 除非支付的是从客户那里获得的不同的商品或服务。

最近 会计声明

ASU 2020-06、债务--可转换债务和其他选择(分主题470-20)以及衍生工具和对冲--实体自有股权的合同(分主题815-40)。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06，债务-可转换债务和其他期权(分主题470-20)以及实体自有股权的衍生品和对冲合同(分主题815-40)。ASU简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理。财务会计准则委员会减少了可转换债务和可转换优先股工具的会计模型数量，并进行了某些披露修订，以改善向用户提供的信息。此外，财务会计准则委员会还修订了衍生品指引 的“自有股票”范围例外，以及每股收益(“EPS”)指引的某些方面。该指南适用于2023年12月15日之后开始的财年(包括这些财年内的过渡期)的较小报告公司。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。本公司采用ASU于2022年1月1日生效，并将ASU的规定适用于截至2022年12月31日的 年度发行的可转换票据。

亚利桑那州 2016-13年度金融工具-信贷损失(主题326)

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，《金融工具--信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量》，其中要求实体使用前瞻性的预期损失模型来估计信贷损失。它还要求实体考虑与贸易和其他应收账款的信用质量有关的额外披露，包括与管理层估计的信贷额度有关的信息。ASU 2016-13于2018年11月由ASU 2018-19进一步修订， 对主题236，金融工具-信贷损失的编纂改进。对于美国证券和交易委员会(美国证券交易委员会)备案的公共业务实体(不包括较小的报告公司)，修正案在2019年12月15日之后 开始的财年有效，包括这些财年内的过渡期。对于所有其他公共企业实体，修正案 在2020年12月15日之后的会计年度生效，包括这些会计年度内的过渡期。2019年10月16日，财务会计准则委员会投票决定推迟实施美国会计准则委员会第2016-13号《金融工具--信贷损失(主题326)--金融工具信贷损失计量》。对于所有其他实体，修正案现在从2021年12月15日开始的财政年度生效，并在2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期生效。2019年11月15日，财务会计准则委员会发布了会计准则更新号2019-10，将实施日期修订为2022年12月15日之后的会计年度，包括这些会计年度内的过渡期。允许在2018年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内提前采用。由于本ASU于2023年1月1日生效， 公司继续评估这些修订对公司财务状况和经营结果的影响 ，目前预计修订不会对公司的综合财务报表产生实质性影响 。

资产负债表外安排

我们 目前没有表外安排。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们 是交易法规则12b-2所定义的较小的报告公司，不需要在此 项下提供信息。

第 项8.财务报表和补充数据

蓝色 明星食品公司

已审计财务报表索引

独立注册会计师事务所报告{br

致 公司股东和董事会

蓝色 明星食品公司

对财务报表的意见

我们 审计了蓝星食品公司及其子公司(统称为“公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表，以及截至2021年12月31日、2022年和2021年的相关综合经营报表和综合亏损表、股东权益(亏损)和现金流量变化表，以及相关附注(统称为“财务报表”)。 我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至12月31日、2022年和2021年的财务状况。并按照美利坚合众国普遍接受的会计原则 公布当年终了年度的业务结果和现金流量。

关注问题

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注 3所述，本公司因经营而蒙受经常性亏损，并出现净资本短缺，令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。管理层在这些事项上的计划也载于附注3。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

我们 自2014年起担任本公司的审计师。

德克萨斯州休斯顿

2023年4月17日

蓝星食品公司

合并资产负债表