美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

[X]根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至 的财年2022年12月31日

12-31

或

[]根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

过渡期 由_

委托文件编号 001-39170

爱丽丝游戏技术公司

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

阿德莱德街130号, 西, 701套房

多伦多, 安大略省, 加拿大 M5H 2K4

(地址：主要执行办公室)(邮政编码)

1-561-838-3325

注册人电话号码，包括区号

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人。

是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。

是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内遵守了此类 提交要求。

是 ☒ 没有 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 没有 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。见《交易法》第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已提交报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券 是根据该法第12(B)条登记的，通过勾选标记表明登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐ 

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

是[]不是 [X]

非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值 是参考2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日出售普通股的价格计算的，为$14,924,140.

截至2023年4月14日，有38,812,842注册人已发行普通股的股份。

由 引用的文档：无。

目录

3

有关 前瞻性陈述的警示声明

本报告包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。 美国证券交易委员会鼓励公司披露前瞻性信息，以便投资者更好地了解公司的未来前景并做出明智的投资决策。本报告以及我们不时做出的其他书面和口头声明包含此类前瞻性声明，根据管理层关于未来事件或业绩的计划和假设列出预期结果。我们已尽可能尝试在任何有关未来营运或财务表现的讨论中使用“预期”、“估计”、“预期”、“计划”、“打算”、“计划”、“相信”、“将会”等字眼及类似的表达方式，以识别此类陈述。特别是，这些陈述包括与未来行动、当前和预期博彩营业额的未来业绩或结果、费用、或有事件的结果、 如法律诉讼和财务结果有关的陈述。可能导致我们的实际经营结果和财务状况大不相同的因素在本10-K年度报告(“年度报告”)第1A项“风险因素”下进行了更详细的讨论。

我们提醒，本文中描述的因素和其他因素可能会导致我们的实际运营结果和财务状况与我们所做的任何前瞻性声明中所表达的 大不相同，投资者不应过度依赖任何此类前瞻性声明。 此外，任何前瞻性声明仅说明作出此类声明的日期，我们没有义务更新 任何前瞻性声明，以反映此类声明作出之后的事件或情况，或反映预期或意外事件或情况的发生，除非联邦证券法另有要求。新的因素时不时地出现，我们不可能预测所有这些因素。此外，我们无法评估每个此类因素对我们运营结果的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。

在本年度报告中，除非上下文另有说明，否则所提及的“公司”、“Elys”、“Newgioco”、“We”、“us”和“Our”均指Elys Game Technology，Corp.，成立于1998年的特拉华州公司(前身为Newgioco Group，Inc.)，以及其现有子公司Ulisse GmbH，Ulisse GmbH是根据奥地利法律成立的公司，Betriebsinformatik Beratung GmbH是根据奥地利法律成立的公司，根据意大利共和国法律成立的公司，根据加拿大法律成立的Newgioco Group，Inc.(加拿大)，根据马耳他法律成立的虚拟发电有限公司，根据马耳他法律成立的公司Elys Technology Group Limited，根据哥伦比亚法律成立的公司Newgioco哥伦比亚SAS，Elys Gameboard Technologies，LLC，特拉华州成立的有限责任公司，博彩公司美国有限责任公司，一家内华达州有限责任公司，经营业务为美国博彩，Elys美国游戏技术和服务，有限责任公司，内华达州有限责任公司和聘请IT高级，a根据意大利共和国法律成立的公司。

4

*风险因素摘要

我们的业务面临着重大的风险和不确定性，投资者在决定投资我们的普通股之前应该意识到这些风险和不确定性。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。以下是与公司相关的更重大风险的摘要。本年度报告第I部分第1A项下的“风险因素”标题下对我们的风险因素进行了更详细的说明。

与我们的财务状况相关的风险。

与我们的业务相关的风险

5

与我们的行业相关的风险

与我们证券所有权相关的风险

6

第一部分：

项目1.业务。

公司概述

我们目前通过我们的子公司Multigioco在意大利提供我们的企业对消费者(“B2C”)博彩服务，这些业务是通过ADM监管的陆上或在线零售博彩许可证 进行的，允许我们通过实体、陆基零售地点以及通过我们的 许可网站www.newgioco.it或链接到我们许可网站的商业网页和移动设备分销休闲博彩产品和虚拟体育博彩产品。管理层通过将所有B2C业务整合到Multigioco中，在意大利市场实施了整合战略，并允许受BMF监管的奥地利博彩公司许可证 终止。

我们还通过最近收购的子公司博彩公司美国有限责任公司在美国市场提供博彩服务。美国 博彩公司(“美国博彩”)和我们的子公司Elys Gameboard Technologies，LLC(“Gameboard”)在某些受监管的州，我们向客户提供B2B博彩和平台服务。我们的目的是将注意力集中在拓展美国市场上。2021年10月，我们通过B类托管服务提供商和B类运营商 许可证开始在华盛顿特区运营位于华盛顿特区亚当斯·摩根地区的Grand Central Restaurant和Sportsbook。2021年10月，我们与大西洋城的Ocean Casino Resort签订了一项协议，并于2022年3月开始在新泽西州运营。

此外，我们通过我们的奥迪西子公司提供B2B游戏技术，该子公司拥有并运营一款采用独特的“分布式 模型”架构设计的博彩软件，俗称Elys Game Board。该平台是一个完全集成的“全渠道”框架 ，它将用于更新、服务和运营的集中化技术与多渠道功能相结合，通过上述两个分销渠道接受所有形式的客户付款。全渠道软件设计通过我们的虚拟一代子公司与内置玩家 游戏账户管理系统、内置体育书籍和虚拟体育平台完全集成。平台 还提供与第三方提供的产品(如在线赌场、扑克、彩票和赛马)的无缝应用编程接口集成，并能够整合电子竞技和日常梦幻体育提供商。管理层实施了增长战略 以扩大在美国的B2B游戏技术业务，并正在考虑在不久的将来在加拿大和拉丁美洲国家 进一步扩张。

我们的企业集团总部位于北美，其中包括位于内华达州拉斯维加斯的高管套房和位于安大略省多伦多的加拿大办事处，我们通过该办公室开展公司活动、处理日常报告和美国发展规划，并通过该办公室聘用各种员工、独立承包商和供应商。

我们相信我们的平台 被认为是世界上最新的博彩软件平台之一，我们的计划是在B2B的基础上将我们的平台产品扩展到世界各地的新司法管辖区 ，包括通过欧洲、南美、南非和美国的发展中市场进行扩张 。我们还通过授权代理通过我们的虚拟生成子公司提供我们的虚拟体育产品来产生服务收入，并通过我们最近收购的子公司美国博彩通过提供博彩和平台服务来产生服务收入。我们打算利用我们在这些国家/地区的合作伙伴关系交叉销售我们的平台服务，以扩大我们博彩解决方案的全球分销。

该平台由ADM、马耳他博彩管理局(“MGA”)和国际博彩实验室(“GLI”)认证 ，由我们的奥迪西子公司拥有。该软件架构是在最新的Microsoft.NET核心框架上开发和构建的，既支持在线客户游戏账户，也支持陆基下注处理能力，具有多渠道功能，可接受所有形式的 支付方式(即现金、电子钱包、银行卡和电汇等)。以实时客户关系管理(“CRM”) 和商业智能(“BI”)计划为后盾，以简化跨平台营销以及同步财务会计流程 。数据直接传递给管理和维护我们的在线和陆上零售分销的现场销售和营销代理。 该平台允许我们的独立B2B客户(I)快速有效地为他们的游戏业务建模并管理游戏账户，(Ii)持续监控和分析性能，(Iii)共享仪表盘，以及(Iv)生成管理报告 所有这些都在一个完全集成的解决方案中。此外，我们的客户可以使用内置的商业智能模块来评估实际业绩，并利用分析中的洞察力做出明智、及时的决策，以推动未来的业务。据我们所知，该平台独特的‘商店-客户端’架构是休闲博彩行业独一无二的解决方案。Elys是围绕休闲博彩运营商的特定需求而打造的，并通过我们在意大利各地现有的Multigioco分销渠道得到了证明。

7 

我们的意图是专注于开发 和扩大美国市场。我们目前通过我们最近收购的子公司美国博彩公司和我们的游戏板子公司在美国市场提供B2B游戏服务，在某些获得许可的州向我们的客户提供博彩和平台服务 并于2021年通过B类扩展了我们在华盛顿特区的业务托管服务提供商 和B类运营商许可证在位于华盛顿特区亚当斯·摩根地区的Grand Central Bar and Grill内运营体育赛事，最近还与华盛顿特区的另一个地点签订了提供服务的协议。此外，我们于2022年3月开始与新泽西州大西洋城的Ocean Resort Casino合作运营。我们对美国市场的渗透率非常高 ，因为我们已经证明，我们可以使用相同的技术和平台基础，为所有潜在客户提供我们的博彩和平台服务，包括较小的零售地点和大型赌场运营商，只需对我们的操作系统和博彩服务进行最小程度的修改，这是非常具有成本效益的。

我们通过我们的子公司Multigioco在意大利提供我们的博彩服务 该子公司通过ADM监管的陆上或在线零售博彩许可证进行运营 ，允许我们通过 实体、陆基零售地点以及在线通过我们的许可网站www.newgioco.it或链接到我们许可网站的商业网页和移动设备分销休闲博彩产品，如体育博彩和虚拟体育博彩产品。我们的奥地利博彩公司执照受BMF监管，允许我们通过我们的子公司Ulisse GmbH(“Ulisse”)在某些欧洲司法管辖区经营在线体育博彩业务，这是根据双边欧盟内贸易协议中包含的自由贸易原则 ，该原则指的是所有贸易，包括欧盟(EU)成员国之间大多数商品、服务和产品的电子商务交易。由于在意大利与新冠肺炎相关的停工平息后，大多数Ulisse数据传输中心(CTD)位置预计不会重新开放，管理层决定通过将我们的投资集中在Multigioco业务上来简化我们在意大利的足迹，并在2021年第二季度停止在意大利的存在。 管理层决定在2021年第四季度将其所有注意力和技术资源集中在开发美国市场的重要机会和新的业务线索上。在仔细考虑了在奥地利和其他欧洲市场发展游戏业务的潜力后，管理层决定让奥地利的许可证失效，这导致了许可证减值 费用4,827,914美元。

在意大利，我们的游戏产品和服务 通过以下三个分销渠道向客户提供：

我们目前在三种类型的场地组合上为大约82,000个在线用户账户和数量不确定的不确定客户提供服务：大约2,450个网上商店、62个角落、另外47个将在2023年第2季度之前激活，以及1个陆上商店。

于截至2022年12月31日止期间，透过我们的子公司Multigioco产生的交易收入包括博彩及博彩交易收入 细分为：(I)体育博彩的价差，及(Ii)来自网上博彩网站和网站以及位于意大利各地的陆上零售博彩公司的赌场、扑克、乐透及赛马博彩的固定佣金；而我们平台产生的服务收入 主要来自意大利的博彩及博彩业务，以及美国的博彩及博彩业务。在2021年第二季度，管理层通过将投资集中在我们的Multigioco业务上简化了我们在意大利的业务，并停止了Ulisse，因为在意大利与新冠肺炎相关的停工 平息后，预计大多数CTD门店都不会重新开张 。截至2021年12月31日止年度，通过我们的子公司Multigioco和Ulisse产生的交易收入包括博彩和博彩交易收入，细分为：(I)体育博彩的价差，以及(Ii)来自在线博彩网站和网站以及位于意大利各地的陆上零售博彩商店的赌场、扑克、乐透和赛马博彩的固定费率佣金 ；而我们平台产生的服务收入主要来自通过Multigioco和OdisSea进行的博彩和博彩处理 。

8

在美国，我们以B2B的形式运营，就像“Corner or Pinto Sportivo”一样。我们获得了在华盛顿特区(哥伦比亚特区)和新泽西州运营的许可。这些地点监督下注和支付奖金，并使用我们的技术和对博彩服务的支持以及我们的操作平台。我们通过使用该平台获得收入，并从净游戏收入(NGR)中分得一杯羹。

组织结构

我们的业务通过三个按地理位置组织的集团进行：(I)总部设在欧洲的运营集团和总部设在意大利罗马的行政办公室，以及设在意大利那不勒斯和意大利特拉莫、马耳他圣冈旺以及美国内华达州拉斯维加斯的运营管理和风险管理交易卫星办事处；(Ii)总部设在奥地利因斯布鲁克并管理软件开发、培训和管理的技术集团；以及(Iii)总部设在北美的企业集团，在内华达州拉斯维加斯和加拿大安大略省多伦多设有高管办公室，我们通过该办公室开展公司活动，处理日常报告和美国发展规划，并通过该办公室聘用各种员工、独立承包商和供应商。

我们的战略

我们的目标是通过扩大对美国市场的渗透，进入新的外国市场，同时进一步渗透意大利和其他欧洲市场来扩大我们的市场份额。我们预计美国市场和其他新市场，如加拿大和其他地方，将成为我们未来增长的一大来源，尤其是美国市场，我们打算将我们的平台提供给现有的商业赌场和部落赌场、零售博彩运营商和特许经营企业。

我们的优势

我们相信，我们已经确立了自己作为意大利休闲博彩市场领导者之一的地位。以下是我们认为应能使我们在美国和全球休闲博彩市场获得可观份额的优势：

9 

市场的发展

北美体育博彩市场。

在美国，在2018年前，1961年的《州际电线法》和1992年的《职业和业余体育保护法》(简称《PASPA》或《布拉德利法案》)在美国禁止体育博彩，只有四个州(蒙大拿州、俄勒冈州、内华达州、特拉华州)除外。 2018年5月，美国最高法院以6票赞成、3票反对的裁决推翻了PASPA，认为该法律与第十修正案相冲突，让各州决定是否允许其居民对体育博彩。如下文“美国市场的发展”一节所述，许多州，如新泽西州、蒙大拿州、新罕布夏州、宾夕法尼亚州和其他州，已迅速采取行动建立体育博彩，以此作为增加各自资本资源的一种手段。虽然最近有几个州通过了允许在线赌博的立法，但我们认为美国体育博彩市场需要5-10年的时间才能完全发展。我们相信，美国对于我们的Elys投注平台来说是一个巨大的潜在市场机会。此外，在加拿大，我们正在观察 有希望的立法发展，我们预计新的数字游戏监管框架，以及对单一赌博体育博彩活动的许可，将迅速发展。这一额外的管辖权对我们的游戏解决方案来说可能是一个有意义的机会。

全球博彩业的并购 。

为了扩大和发展业务，我们打算评估可以轻松整合到我们业务中的潜在收购。全球博彩业仍然非常分散。有大量值得注意的 合并，例如：(1)Stars Group/SkyBet(2018年7月)和CrownBet/William Hill Australia(2018年4月)；(2)Paddy Power/BetFair (2016年2月)和与Stars Group(2020年4月)；(3)GVC/Bwin Ladbrokes/Coral(2018年3月)；以及(4)在游戏机和彩票集中度 (IGT/GTECH(2015年4月)；以及Pollard/Innova(2017年7月)；NYX Gaming Group/Science Games(2018年1月)， 我们认为这为我们提供了一个机会，使我们能够利用收购较小运营商的机会，这些运营商被迫与新成立的较大玩家竞争。除了上述情况，尤其是在美国，我们观察到游戏运营商 收购体育博彩技术提供商的整合和加速，例如(1)DraftKings收购SBTech(2020年4月)；(2)凯撒娱乐收购William Hill(2020年9月)；(3)Bally‘s Corporation收购Bet.Works(2020年11月)，这巩固了我们作为市场上为数不多的真正独立的体育博彩提供商之一的地位。

扩张和新市场

进一步渗透意大利市场

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美国市场动态

2018年5月，美国最高法院(“SCOTUS”)裁定PASPA违宪，因为它违反了禁止强制各州实施联邦法律的第十修正案。1992年颁布的PASPA一般禁止各州授权、许可或赞助业余或专业运动员参加的竞争性比赛。PASPA没有将体育博彩定为联邦犯罪；相反，它允许司法部总检察长以及专业和业余体育组织提起民事诉讼，禁止违反该法案。SCOTUS的决定为所有州在其境内合法化和规范体育赌博打开了大门。目前，在线和面对面体育博彩在22个州和华盛顿特区是合法的，2个州只允许在线 ，9个州只允许面对面。共有33个州和华盛顿特区拥有某种形式的合法体育博彩 一个州正在等待关于在线和面对面体育博彩的决定，另一个州正在等待仅限面对面的决定，而另一个已经有面对面体育博彩的州正在等待允许在线体育博彩的决定。

我们相信，美国体育博彩和在线博彩市场提供了一个巨大的机会，可以在企业对企业(B2B2C)的基础上将我们的平台部署到美国各地几个潜在的独立商业和部落赌场和博彩运营商 。2020年9月，我们的零售体育博彩解决方案获得了国际博彩实验室(GLI)认证 ，使我们的技术可以在美国陆地博彩领域部署。此外，我们的在线平台已达到活动博彩系统的 GLI-33认证标准，并于2022年获得认证。

作为我们多年业务增长战略的一部分，我们在2022年和2021年期间为进入美国市场进行了大量投资，收购了美国博彩公司，收购了华盛顿特区和新泽西州的运营许可证和客户，收购了俄亥俄州的运营许可证，并对我们的平台、专业服务、展会营销和品牌推广进行了GLI-33认证 ，以进入并随后建立旨在加快我们在美国的扩张计划的基础。为了支持这些主要目标，我们启动了雄心勃勃的投资战略，这是成功执行我们的长期业务计划的基础。这些基础投资产生了与法规和政策要求以及建立集中的美国总部等关键要素相关的短期、非经常性费用 。

2020年9月1日，我们的奥迪西子公司通过了ISO-27001：2013年安全管理认证。该流程包括详细和正式的合规性审核和信息安全管理系统(ISMS)的独立测试，该系统现在认证Odissey管理金融资产、法律和个人详细信息等敏感第三方信息的安全性。

与Lottomatica(目前称为G.B.O，S.p.A)签订战略 协议

在2022财年第二季度，公司与Lottomatica签订了主技术开发和许可协议以及技术服务协议，以开发和提供专用的体育博彩平台(SBP)，供Lottomatica在美国和加拿大市场以及可能在全球范围内的陆基和在线应用程序中使用。合同为期 十年，之后源代码将分配给Lottomatica。Lottomatica还被授予了一项选择权，即自SBP的规定开始起计四年后，Lottomatica可以以400万欧元的价格获得SBP的源代码。

与公司的子公司奥迪西签订了技术服务协议，以提供工程服务、开发和交付软件，并在SBP上为Lottomatica提供运营和产品管理支持。协议的初始期限为十年，以成本外加所提供服务的百分比为基础。

在 中，公司的子公司虚拟生成与Lottomatica的子公司Goldbet S.p.A.签订了一份单独的虚拟服务协议，根据该协议，虚拟生成将许可虚拟活动内容在整个Lottomatica庞大的零售店网络和意大利的在线服务上在Lottomatica的平台上实施。该协议规定了自意大利监管机构(ADM)对虚拟平台进行认证之日起 两年的排他期，这将仅允许Lottomatica和本公司使用该平台。虚拟世代将根据净游戏收入的一定百分比产生佣金收入。

在公司子公司Multigioco之间签订的单独转让协议中，Lottomatica将100个体育转播权的所有权转让给了Multigioco，这将使Multigioco能够将其陆上分销网络扩展到110个销售点地点。 Multigioco在2022年下半年激活了53个地点权利，并预计在2023年上半年激活剩余的47个地点。这些权利仅在ADM将新的位置权利进行招标之前有效，这可能会在任何时间发生，因此 被分配了最低价值。

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产品和服务 和分销方式

投注平台

我们相信，该平台由我们在奥迪西的软件开发团队设计并推出，是一种高效、尖端的博彩平台技术，支持处理在线客户游戏账户协议和陆基博彩协议，具有无缝的多渠道 功能，可接受所有形式的支付方式(即现金、电子钱包、银行卡和电汇等)。并与实时CRM和商业智能程序集成，以简化跨平台营销和同步财务会计流程。

网上存取款的支付渠道如下：

在土地或零售机构或角落柜台进行下注和中奖结算的支付渠道如下：

我们目前采用可定制的、以客户为中心且经济实惠的“动手”方法，而不是采用“通用方法”来设计我们的平台，其目标是让我们面向玩家的客户、代理商和员工能够通过允许个性化的仪表盘设计和客户关怀来增强玩家的体验。我们相信，这一策略在意大利零售博彩市场非常有效，有助于增加我们的收入、净收益和留住玩家。

提供游戏产品

我们在意大利的在线销售渠道 (网站和网上商店)提供全套游戏产品，可在真金白银或免费模式下玩，其中 包括：

我们的陆上客户地点 通常只提供体育博彩，还可能在意大利进行虚拟体育博彩和赛马。

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当前市场、其他服务和设施

除了用我们的Newgioco品牌补充我们收购的运营商最初提供的游戏产品外，我们还打算在游戏专家、软件提供商和市场研究专业人员的帮助下增加新的产品和服务 。我们相信，通过在意大利建立更多的营销中心和网络商店，并将我们的服务扩展到美国各地的餐馆、酒吧和其他类似的 小企业，我们可以创造额外的 收入。

在意大利，我们目前为大约82,000个在线用户账户提供服务，并根据对有机增长和对现有运营商的收购的预测，估计我们的在线用户基础将继续增长。此外，我们还在美国和意大利各地的实际位置为数量不确定的非预约客户提供服务。根据各州的许可要求，我们还希望在2023年增加我们在美国和其他北美市场的渗透率。

我们客户的年龄从18岁到79岁不等，其中70%是男性，30%是女性。此外，我们还按(A)体育博彩、(B)赌场和纸牌游戏博彩以及(C)扑克来划分我们的收入来源。我们的内部分析表明，在我们的客户群中，体育博彩和赌场游戏比扑克和其他纸牌游戏更受欢迎。此外，体育博彩是我们最有利可图的收入来源，在我们的博彩总收入中所占比例最高，为收入的49.6%，以完成的体育赛季同比衡量，这代表了行业指标。我们目前的第二大收入来源是赌场，其次是扑克。我们预计未来收入将发生转变，我们未来收入增长的最大来源将来自B2B2C，预计B2B2C的毛利率将最高，其次是体育书籍、赌场和扑克。

我们的内部分析进一步 表明，我们的男性和女性在线用户的游戏模式不同。男性玩家更喜欢体育博彩，而大约10%的男性玩家还会去赌场和扑克。相反，女性玩家更喜欢赌场和宾果游戏，而大约1%的人尝试我们的其他游戏，如扑克、体育博彩或彩票。

我们的大多数用户目前位于意大利各地，其中最集中的是罗马和那不勒斯等较大的中心。

我们预计，我们收购的任何运营商的用户将继续使用我们的服务，并预期我们收购的任何运营商将从经常光顾其机构和场馆或使用其游戏网站的用户那里获得现有收入。除了通过收购运营商获得客户之外，我们还打算获得更多许可证，并寻求与其他运营商签订合同和建立关系，我们相信随着我们在全球扩大客户基础，这些合同和关系将 吸引和确保新用户。

收入流

我们的收入来源主要包括交易收入和服务收入。

在美国，我们目前 通过我们的子公司、游戏板和美国博彩公司向美国市场的零售地点和赌场运营商提供我们的平台和博彩服务，从而获得服务收入。我们还打算扩大在美国市场的业务，并正在 考虑扩大我们的业务，在企业对消费者(B2C)的基础上为美国客户提供数字解决方案 。

在意大利，我们目前通过我们的子公司Multigioco从位于意大利各地的在线博彩和陆基博彩商店收集体育博彩和博彩的博彩，从而产生 交易收入。我们还通过我们的奥迪西子公司在B2B的基础上向第三方 运营商提供我们的平台服务，从而产生服务收入。

随着我们在意大利客户基础的扩大，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们在意大利业务中的手续费分别达到约7.7亿美元(7.3亿欧元)和8.42亿美元(7.11亿欧元)。我们的美元持有量减少是由于美元兑欧元在本年度升值了10.9%。此外，本公司于截至2022年及2021年12月31日止年度的收入包括游戏板产生的收入(占游戏净收入的百分比)和虚拟世代产生的收入(包括通过授权代理商销售虚拟游戏所收取的版税)。我们从意大利业务中获得了约4,010万美元(3,800万欧元)和4,450万美元(3,760万欧元)的收入。 由于本年度美元对欧元升值10.9%，我们的美元收入减少。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们分别创造了260万美元和100万美元的服务收入，其中很大一部分来自我们美国业务的收入。截至2022年和2021年12月31日止年度，净博彩收入分别占收入的93.9%和97.7%，平台和服务收入分别占收入的6.1%和2.3%。

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博彩业收入

体育博彩、赌场、现金和技能游戏、老虎机、宾果和赛马博彩的收入代表来自客户的总实收(也称为营业额) 减去博彩税和向客户支付的金额。收入在游戏结束时记录，这代表了我们履行履行义务的时间点 。此外，我们还从销售刮刮彩票和其他彩票游戏中获得佣金。手续费在刮刮彩票和彩票售出时计入。

投注平台

博彩平台的收入包括许可费、培训、安装和产品支持服务。收入在将控制权移交给客户且我们的履约义务已履行时确认。许可费按每个被许可方活跃度的百分比计算，并取决于被许可方的使用情况。许可费按应计制确认为已赚取。

移动浏览器应用程序

基于客户对提高移动设备体育博彩的性能、速度和易用性的需求 ，我们聘请了一个专门的内部工程师团队 负责此分销渠道，并且已经推出并打算继续推出几个新的创新功能。

我们平台上的下一代移动 浏览器和基于应用的博彩解决方案正在不断发展和定制，以在每个特定的 国家/地区市场部署。移动解决方案致力于改善体育博彩方面的用户体验 采用独特的模块化设计，可通过即插即用功能快速进入市场，我们能够为每个市场量身定制移动应用程序，包括 特定的外观和感觉功能，而最终用户只需点击几下即可快速获得所需的博彩。我们移动平台的模块化架构设计包括谷歌开发的尖端材料设计框架中固有的功能^TM 2014年。材料设计是一种视觉语言，融合了优秀设计的经典原则与技术和科学的创新，允许灵活地为各种企业品牌和连锁店地点快速创建新的布局， 自有品牌和应用程序添加其他功能，如餐厅和邮轮公司的忠诚度奖励，推动营销以获取和保留客户 ，以及重要的是，能够根据各种博彩法规提供在线和陆上博彩分销 。

我们的网站

在意大利，我们拥有自己的品牌 URL(统一资源定位符)newgioco。如果我们按照ADM GAD许可要求直接或通过 白标网站与在线客户运营，或者将网站承包给第三方代理或推广商在newgioco.it许可网站下运营网页皮肤 URL。我们的特许游戏网站Newgioco.it目前通过我们的平台处理现场和虚拟体育博彩以及移动体育博彩交易，而在线赌场和扑克是根据与微游戏水疗中心签订的第三方服务提供商 协议提供的，乐透产品由Lottomatica Spa提供。

我们的游戏网站是为意大利市场量身定做的，奥迪西提供和运营我们在线游戏网站的方方面面，包括服务器、路由器、软件 开发、体育赛事交易、电话投注、许可、网站托管、支付解决方案、安全和游戏相关客户的支持需求。

品牌网站newgioco.it 通过我们平台的在线渠道直接为玩家和网店(即网吧)提供服务。网站风格有一些变化，因为我们通过不同的营销活动提供不同的服务。我们的网站newgioco.it， 主要致力于零售商店的营销，包括与活动、品牌推广和 潜在运营商的提案/营销有关的营销，是所有白标网站的登录页。登录页面指的是通常由推广者(也可以称为博彩商店)拥有的网页，该网页将推广者的营销(社交网络、朋友或其他形式的营销)重定向到此主网页。除了几个广告外，登录页面还将顾客链接到 注册或直接在Newgioco上注册。它的主页只是将促销代码捆绑到链接上，以便网络推广者 可以通过一个子网络进行营销。在意大利，整个子网(子网是连接的网络设备的逻辑分组；子网上的节点往往位于物理上彼此非常接近的位置，例如在局域网上)必须连接到ADM 网络(以及通过该网络提供的所有游戏)，必须由SOGEI(授权进行此类认证的实体，并获得意大利财政部的批准)认证和批准。

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我们的newgioco.it网站提供多种体育赛事的赌博服务。我们打算通过专注于意甲、意乙和意丙足球比赛，以及虚拟体育博彩、在线扑克、在线赌场和老虎机、技能游戏、 和意大利赛马，通过基于代理的销售活动来夺取更大的意大利体育博彩市场份额。

我们针对最终用户的直销活动 和基于代理商的销售活动是通过白标页面或网页提供的，这些网页或网页通过我们的许可网站newgioco.it直接进行游戏交易。我们目前运作11个这类网页，详情如下：

Web皮肤或白标页面 专门针对最终用户或玩家，并专注于针对本地玩家的地区性活动和游戏产品，例如欢迎 奖金、扑克玩家的扑克抽成回扣等。白标页面是一个完整的游戏网站(类似于 授权商的主网站(在我们的案例中为Multigioco))，但具有推广者的界面和徽标。推广者根据其网站产生的 手续费(营业额)的百分比赚取费用。

对于第三方网站，推广者(“合作伙伴”、“商店”、“代理商”或“推广者”)负责营销 策略、管理和成本。推广者可以利用特别促销、抽奖和奖励来吸引玩家访问他们的网站 以增加游戏手续费(营业额)或访问量。通常，这些地区性推广者在远离我们设在罗马的中心业务的地区开展业务。因此，一些促销活动可能与围绕推广人“总部”的司法管辖区内的当地活动有关，而不是源自我们的主要业务。与当地商店和来自推广商地区的玩家的关系仍与推广商保持关系，因为可能存在地区细微差异，以吸引他们的客户使用我们的游戏产品。尽管 如上所述，游戏业务仍由相关许可方(即Multigioco)拥有，并作为游戏句柄(营业额)计入我们的整体财务业绩 。

发起人无法直接访问我们的客户游戏帐户，因此不承担维护游戏帐户余额的法律责任。 相反，许可方在法律上负责合规和客户游戏帐户控制，如反洗钱、了解您的客户 和最低年龄限制，还需要确保将玩家应支付的所有费用记入每个玩家的游戏账户 ，并在游戏结束后七个工作日内提供给玩家。

在意大利市场，我们的 网站仅以意大利语发布。如果我们确定这些服务在商业上是可行的，并且如果我们同意支付相关的开发费用，我们可能会包括其他语言。我们目前计划在未来扩展我们的网站，以包括其他语言。

虽然我们通过我们的网站提供了多样化的产品和服务组合，但我们打算通过 对竞争对手的网页运营商进行战略性收购并以我们的Newgioco品牌运营它们，来专注于创造内部成本节约和协同效应。我们打算将我们在受监管的意大利市场开发的成功运营模式通过美国复制到其他国际市场。

我们的公司网站www.elysgame.com上包含的信息未通过引用并入本年度报告，也不构成本年度报告的任何部分。我们已 将我们的网站地址作为事实参考，并不打算将其作为指向我们网站的活动链接。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，以及根据交易所法案第13(A)或15(D)节提交或提交的该等报告的修订，将在合理可行的情况下尽快通过我们互联网网站的投资者关系页面免费提供。

知识产权

我们不拥有任何专利 ，也没有在意大利或任何其他司法管辖区待批的专利申请。由于我们收购了Multigioco、Rifa和Newgioco Srl的游戏资产，我们获得了在整个意大利称为New Gioco的国内分销品牌的权利，并在2015年7月获得了New Gioco的商标和徽标。我们之前的子公司Rifa于2020年1月20日合并为Multigioco，生效 。

由于收购了奥迪西，我们获得了我们投注平台背后的知识产权和技术诀窍。

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我们还拥有本年度报告中使用的多个商标、服务标记和商号的专有权，这些商标、服务标记和商号对我们的业务非常重要，包括 “NewGioco”、“OriginalBet”、“LovingBet”、美国博彩和“Elys”。

研究与开发

我们 正在不断更新我们提供的平台和产品。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们分别产生了约110万美元 和200万美元的费用，我们还将另外购买的250万美元的开发成本用于开发美国平台。我们预计未来用于开发和改进博彩软件的费用将会增加。

行业概述

有关新冠肺炎疫情对我们行业影响的更多信息，请参阅本年度报告其他部分的标题为 新冠肺炎更新。

美国游戏市场概览

2018年5月，美国最高法院裁定，全国禁止体育博彩(PASPA)是违宪的，为各州颁布授权体育博彩的法律铺平了道路。

美国体育博彩的未来在未来几年仍然非常有前途。尽管从2020年3月 到初夏，几乎所有体育项目都因COVID而突然暂停，但自PASPA被废除以来的头四年，合法体育博彩的市场扩张和新立法为在其他司法管辖区监管体育博彩铺平了道路。

截至2023年2月，34个司法管辖区(包括哥伦比亚特区)拥有某种形式的合法体育博彩。另外两个，内布拉斯加州和缅因州已经授权合法的体育博彩，但还没有开放他们的市场。加州等较大的市场最近拒绝了合法的体育博彩 ，德克萨斯州目前仍不确定。

最近，我们在俄亥俄州获得了陆基许可证，我们的平台GLI已获得在该市场运营的认证。我们尚未在俄亥俄州市场开始运营 ，因为我们正在确定进入该市场的最佳和最可行的基础。

意大利休闲博彩业概述

休闲博彩是指客户每天或定期进行的消费娱乐产品，如购买彩票、刮刮彩票、体育博彩和在线赌场。

自罗马时代起，赌博就已在文化上扎根，因此，意大利博彩法受到一套定义明确的法规的管理，这些法规被认为是世界上最先进和最强大的法规之一。ADM通过实施旨在巩固和减少许可证数量的流程和法规，设置了进入意大利博彩业的障碍，这些流程和法规包括但不限于增加保险要求、增加最低门店数量。

全球休闲游戏市场概览

政府放松对体育博彩的监管预计将成为全球在线博彩市场的主要增长动力。我们相信，除了在线赌博带来的就业机会增加之外，税收收入还将激励全球各国政府 将在线赌博合法化。

全球在线博彩市场在欧洲、中东和非洲(EMEA)越来越受欢迎，因为在线体育博彩网站为政府带来了可观的收入 。它们对国民收入的巨大贡献鼓励了几个国家将在线赌博合法化。

全球在线博彩市场的特点是存在多个供应商争夺市场主导地位。一些小供应商仅在赌场和彩票等特定产品垂直市场运营，而其他供应商则在多个领域运营，包括扑克和体育博彩 。由于在线博彩提供商数量的增加和全球互联网接入的改善，以及玩家数量的增加，这些供应商的增长机会正在增加。

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全球在线博彩市场中的某些主要供应商包括：

有关意大利主要运营商的其他信息，请参阅下面的“竞争” 。

随着国际足联世界杯等全球足球体育赛事越来越受欢迎，以及板球和橄榄球锦标赛在全球范围内的持续增长，体育博彩业务预计将增长 。此外，在线博彩在全球各地举行的许多体育赛事中都很受欢迎，包括篮球、赛马和赛狗、冰球、棒球、高尔夫、网球和美式足球。体育博彩正变得越来越流行 由于通过在线渠道对这些体育项目进行博彩的规模扩大。

竞争

休闲游戏行业的竞争是温和的，运营商在不同的地理市场争夺客户。这包括“陆上”赌场运营商的在线运营、扑克室、体育/赛马册、宾果游戏、技能游戏、彩票、博彩交易所以及基于互联网或纯网络的运营商。互联网的全球覆盖，加上游戏和运营商的丰富供应，意味着用户可以很容易地更换游戏平台和运营商，从而加剧竞争。政府和其他法规使运营商更难在某些市场扩大足迹，导致运营商在这些市场进行整合，而一些市场的监管放松 允许更多的运营商扩展到新的市场。

我们与几家提供陆基和/或在线游戏的私营和上市公司 竞争，其中许多公司拥有更大的融资来源、更高的知名度 ，并且从事该行业的时间比我们更长。此外，目前的陆上赌场竞争对手未来可能会提供互联网博彩服务，其中许多竞争对手的经营历史比我们更长，品牌认知度更高，资金和其他资源也更多。

我们在意大利面临来自老牌在线游戏网站的直接竞争，包括：

• Lottomatica S.p.A.：大型博彩业，经营在线赌场、体育博彩和游戏机等一系列产品和服务；
• Snaitech：(最近被Playtech收购)一家意大利公司，从事博彩赔率和赛马比赛的管理；
• SIAL：(由CVC Capital Partners全资拥有)是意大利最古老的游戏公司之一，提供互联网博彩、彩票、扑克和赌场、老虎机和街机游戏 ；
• GVC Holdings/Bwin：世界上最大的在线游戏公司之一，主要专注于体育博彩，以及在线赌场和扑克；
• 立博/Gala Coral Group/Eurobet： 一家总部位于英国的博彩公司，于2018年3月被GVC Holdings收购；
• Bet365(Hillside Media)： 一家英国在线博彩公司，提供体育博彩、扑克、赌场、游戏和宾果游戏，以及体育赛事的视频流；
• PaddyPower/BetFair：是一家伦敦证券交易所上市公司，是富时100指数成份股公司。该公司是由派迪电力和必发合并而成的博彩公司 ，旗下有必发、派迪电力、Sportsbet、TVG和FanDuel等多个品牌；
• The Stars Group(PokerStars)： 一家加拿大在线游戏公司，前身为Amaya Gaming Group，通过其在线游戏部门生产和提供包括扑克、赌场和体育书籍在内的在线游戏产品和服务，Stars Interactive旗下品牌为PokerStars、PokerStars Casino、BetStars 和Full Tilt Poker，2020年5月，Stars Group完成了与Ffltter Entertainment的合并；
• 888控股：一家跨国在线博彩公司，经营着多个国际博彩网站，包括888Casino(最古老的在线赌场网站之一)、888扑克和888Bingo；以及

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政府规章

我们在多个司法管辖区开展业务，其中意大利在历史上贡献了最重要的经常性游戏收入，而我们的虚拟世代子公司则作为此类其他司法管辖区的博彩业供应商或供应商运营。在我们目前或打算运营的司法管辖区，我们受各种政府 法规的约束，如下所述。当前和未来的法律和法规可能会阻碍受监管的在线和基于陆地的博彩和赌博的发展。任何违反本公司运营所涉及的各项法律和法规的行为都可能损害本公司的业务和运营结果。

美国

美国没有明确规定在线赌博合法性的联邦立法。然而，有几种行为会影响在线赌博。

1961年的《联邦电线法》规定，通过电话进行体育博彩是非法的。1961年的《联邦电讯法》没有明确提及在线赌博， 其对在线赌博的适用性有待解释。

2006年《非法互联网赌博执法法》(UIGEA)禁止从事投注或下注业务的任何人在知情的情况下接受与通过互联网传输的非法投注或下注有关的付款。虽然UIGEA没有将在线赌博定义为非法，但UIGEA指示美国财政部和美联储对金融机构和其他支付处理商施加义务，以建立旨在阻止与在线游戏相关的金融交易的程序。它还明确要求互联网上的投注和 投注遵守发起和接收投注的司法管辖区的法律(即，在州内)。 由于UIGEA的结果，我们可能不接受通过使用有线通信设施(包括电话和计算机)接收的投注， 除非此类投注在此类投注或下注合法的司法管辖区发起和终止。该公司目前是新泽西州和华盛顿特区的持牌运营商，最近获得了在俄亥俄州以及科罗拉多州、新墨西哥州、北达科他州和密歇根州部落司法管辖区运营的有条件批准。该公司已获得GLI-33认证，可以在新泽西州、华盛顿特区和俄亥俄州运营其Sportbook。

2018年5月，美国最高法院裁定《职业和业余体育保护法》(PASPA)违宪，因为它违反了禁止强制各州实施联邦法律的第十修正案。1992年颁布的PASPA一般禁止各州授权、许可或赞助业余或专业运动员参加的竞技比赛。PASPA没有将体育博彩定为联邦犯罪；相反，它允许司法部总检察长以及专业和业余体育组织提起民事诉讼，禁止违反PASPA的行为。美国最高法院的裁决为各州在其境内将体育博彩合法化和监管打开了大门。目前，在线和面对面体育博彩在22个州和华盛顿特区是合法的 ，只有2个州允许在线，9个州只允许面对面。共有33个州和华盛顿特区拥有某种形式的合法体育博彩，而一个州正在等待关于在线和面对面体育博彩的决定， 一个州正在等待仅限面对面进行体育博彩的决定，而另一个已经拥有面对面体育博彩的州正在等待允许在线体育博彩的决定。

意大利

意大利运营陆上和在线游戏活动需要获得ADM颁发的许可证。除其他事项外，行政管理部门还负责：

• 规范游戏，执行相关监管规定；
• 发放许可证，并监督被许可方的合规；
• 监控游戏服务的分发 ；以及
• 征收博彩税。

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目前，ADM颁发或授予的许可证主要有两类(陆基和在线)，分为三个系列：

• 系列1由法律法令于1992年首次发布，根据阿布鲁佐法令于2009年续签，俗称“蒙蒂”许可证，已于2016年到期，预计将在2023年至2024年之间进行续签招标
• 金融法案系列， 于2006年以招标方式授予，被称为“Bersani”许可证，已于2016年到期，预计将在2023年至2024年之间进行 续签招标；以及
• 根据2010年《Comunitaria法令》申请程序发布的新系列Gioco a Distanza (远程游戏)(GAD)于2021年到期，预计 将在2023年至2024年通过许可证招标拍卖续签。

Monti和Bersani许可证 提供分销授权，可将Negozio Sportivo(代理商)和Pinto Sportivo(转角)陆上机构作为 以及GAD在线(基于网络)分销。基于土地的Monti许可证和Bersani许可证受到并预计将根据续签拍卖的新法令进行整合 ，预计将在2023年至2024年之间进行续签招标，以与2021年到期的Comunitaria系列GAD许可证的有限数量相匹配。

我们目前通过我们的子公司Multigioco持有我们业务所依赖的三个游戏许可证：(I)Bersani许可证、(Ii)Monti许可证和 (Iii)GAD许可证。我们的意大利贝尔萨尼、蒙蒂和GAD许可证是由ADM颁发的。每个意大利许可证的有效期通常为9年，如果我们不遵守所需的法规，则可以终止该许可证。Bersani许可证和Monti许可证的续订过程是针对所有许可证持有人同时进行的招标拍卖过程，大约每九年举行一次， 出价最高的投标人不仅被授予许可证，还被授予一定数量的陆上地点的经营权。此外，任何一家运营商在拍卖中可以竞标的土地许可权的最高数量 是拍卖市场总量的20%。

Bersani和Monti的每个陆基许可证允许我们通过实体零售点提供特定的游戏产品，每个实体零售点需要一个许可权 。根据Bersani和Monti许可证授予的权利不固定于任何特定的物理位置，并且可以由被许可人自行决定移动到任何物理地址，只要该物理地址具有警察颁发的市政许可证 (根据意大利公共安全法统一文本(TULPS)第86条第3款的规定)，因此 只要该物理位置满足ADM要求，其中大部分是分区要求，要求该位置位于学校、教堂、自动取款机和银行的最小距离 。Multigioco目前持有一个陆基Bersani许可证和一个陆基Monti许可证，前者拥有107个转角位置使用权(其中7个是在2006年向其发放的，另有100个是在2022年财年从Lottomatica 手中收购的)，另一个是于2010年向其发放的具有三个机构所在地权利的陆基蒙蒂许可证。 Multigioco持有的Monti和Bersani许可证均于2016年到期。尽管所有意大利持牌运营商的这两个基于土地的特许权系列许可证都已于2016年到期，但ADM已授予我们一份授权书，允许我们继续在意大利的陆地业务，直到政府举行下一次有组织的许可证续签拍卖，预计将在2023年至2024年之间进行。

通过延长2016年前的特许权许可证，ADM建立了一种环境，授权持牌运营商继续运营，直到下一次许可证 续签拍卖。在这方面，某些非意大利的欧洲运营商已在欧洲法院提起民事诉讼，反对ADM禁止外国运营商进入受监管的意大利博彩市场的努力。

在欧洲法院最近的一项裁决中，该法院发现，一再延长意大利许可证特许权违反了欧洲建立自由的原则，意大利政府批准的特许权延期是基于国家财政和就业目的，而不是为了博彩业的总体利益。最高法院裁定，任何延期都必须“以非歧视的方式适用”。

2011年，Multigioco获得了ADM颁发的Comunitaria Series GAD许可证。许可证为Multigioco提供了以下权利：

• 通过在线渠道提供ADM授权在意大利部署的游戏产品，包括PC、平板电脑或手机上显示的网站和应用程序；
• 作为特许经营商与商店和私营企业签订许可、合资和收购协议，提供各种当地服务，如意大利的便利店、酒吧、咖啡馆和餐馆；
• 按照ADM地区办事处在意大利境内执行的法规的许可，建立网吧；以及
• 采取 了解您的客户(“KYC”)和反洗钱控制(“AML”)等被认为是在意大利发展受监管博彩业务所必需的步骤 。

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在线帐户允许玩家通过各种电子支付渠道(如信用卡、ATM/借记卡和银行电汇)为帐户提供资金。GAD许可证允许我们有机会开设不限数量的网店，并关闭我们自行决定开设的任何网店。我们目前在意大利各地经营着大约1300家网店。我们的GAD许可证已于2021年6月15日到期，只要我们没有违反任何规定，即可续签 。尽管我们相信我们将能够通过招标通知流程续订此许可证，但不能保证续订是否及时(如果可以)。

如果我们不遵守意大利的规定，我们的意大利执照也可能被终止。

此外，我们的软件 平台已通过Quinel M.Limited的ADM要求认证，可在意大利使用。Quinel M.Limited是一家国际技术审计机构，于2017年6月对该平台进行了审核。认证的目的是证明供应商界面和用户/操作员界面之间通信的有效性和准确性。我们实施的任何软件更新或关键功能更改 都需要重新认证，但不能保证我们的软件符合条件。

自2016年6月30日的更新日期以来，由于欧洲法院正在进行有关在欧盟内部模式下应用意大利博彩法规的诉讼 ，ADM已暂停发放新的体育博彩许可证和法规标准化。 在此期间，ADM推迟了意大利许可证的续签过程，并暂时为2016年前的特许权设立了运营授权，允许包括Multigioco在内的运营商继续运营，直到宣布并完成下一次许可证续签。 目前尚不清楚此过程的结果和持续时间。

Ulisse持有一份2018年6月颁发的奥地利博彩公司许可证，该许可证没有终止日期，但如果Ulisse未能遵守任何法规，监管机构可能会终止或取消该许可证。根据既定的欧盟内部商业原则，允许在欧盟成员国内建立和运营业务，我们之前在意大利经营博彩网站和110个CTD零售点， 我们的奥地利博彩公司许可证。由于新冠肺炎的限制，所有110家CTD零售店在2020年的大部分时间里都关闭了。 管理层决定在2021年第四季度将其所有注意力和技术资源集中在开发美国市场的重大机会和新的业务线索上。在仔细考虑了在奥地利和其他欧洲市场发展游戏业务的潜力后，管理层决定让奥地利的许可证失效，并通过Multigioco收购了Ulisse客户关系 ，在Multigioco许可证和平台下运营。

英国和欧盟 联盟

英国和某些欧盟国家，如德国、法国、西班牙和希腊，都制定了网络游戏法律法规。如果我们在上述任何一个司法管辖区开展业务，我们的业务将需要遵守该司法管辖区的法律和法规。

额外的政府规章

我们遵守一般的商业法规和法律，其中包括税收、虚拟货币、身份盗窃、帐户管理指南、隐私、 披露规则、安全和营销。

有关与许可证及其续订相关的风险的说明，请参阅风险因素。我们未能在意大利的续订拍卖中成功获得所需数量的 位置权利，可能会对我们的业务造成不利影响。在这种情况下，我们很可能会 从出售他们在拍卖中获得的权利的人那里获得权利，价格通常高于ADM的拍卖价格，或者开设更多的网店，这将比基于土地的运营成本更低，但利润率也更低 。

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人力资本资源

作为一家跨国公司，我们的业务成功有赖于遍布五个国家的全球员工队伍。截至2022年12月31日，我们直接在加拿大雇佣了1人，在美国雇佣了9人，在美国雇佣了2名兼职员工，而我们的子公司Multigioco在意大利雇佣了58名全职员工和1名兼职员工，奥迪西在奥地利雇佣了12名全职员工，在意大利雇佣了27名技术分包商，虚拟世代在意大利、马耳他和其国际办事处之间雇佣了7名全职员工。大约33%的员工是我们技术团队的成员，大约11%的员工是我们风险管理团队的成员，大约56%的员工参与了销售、财务、一般管理和其他行政职能。我们的员工没有 受到集体谈判协议的保护，我们认为我们与员工的关系非常好。 尽管管理层不断寻求为其员工队伍增加更多人才，但管理层相信其拥有足够的人力资本 来成功运营其业务。我们的招聘计划以地区为重点，招聘 是在当地层面进行的，以确保符合适用的法规。

我们还为我们的员工 提供薪酬方案，其中包括为员工及其家人提供的主要健康和福利计划。此外，每位员工都有资格 获得股权奖励，分享公司的财务成功。我们的带薪休假计划使我们的员工能够享受远离工作职责的个人 时间。

2020年3月初，我们实施了 应对新冠肺炎疫情的安全工作计划，以保护员工的健康，包括关闭我们的行政办公室。 我们鼓励大多数员工在家工作，我们在行政办公室实施了健康和安全协议 以确保我们的员工为安全返回办公室做好准备，以确保我们的员工在远程工作期间取得成功，我们为经理开发了培训资源，以确保他们拥有领导远程团队的适当技能，并为员工提供了如何在远程工作时提高效率的培训。

随着当地政府放宽限制，我们的大多数员工已在2021年第二季度和第三季度回到我们的工作场所。我们允许员工 在情况允许的情况下在家工作，并预计在可预见的未来我们将继续这一政策。

企业信息

Elys Game Technology，Corp. 是特拉华州的一家公司，成立于1998年8月26日。2020年11月2日，我们从Newgioco Group，Inc.更名为Elys Game Technology，Corp.。我们目前在内华达州拉斯维加斯东温泉路107号设有一个行政套房， 我们还在那里设有美国博彩公司办公室，我们于2021年7月收购的子公司，以及我们全资拥有的子公司的办公室 位于加拿大、意大利、马耳他、哥伦比亚和奥地利。我们的电话号码是+39-391-306-4134。我们的公司网站地址为 Www.elysgame.com。我们网站上包含的信息不会以引用方式并入本年度报告，您不应将我们网站上包含或可通过我们网站访问的任何信息作为本年度报告的一部分，或在决定 是否购买或出售我们的证券时考虑。

我们目前的子公司包括：Multigioco Srl(收购于2014年8月15日)，Ulisse GmbH和OdisSea Betriebsinformatik Beratung GmbH(均于2016年7月1日收购)，虚拟生成(2019年1月30日收购)，Newgioco Group，Inc.(成立于2017年1月17日)(成立于2017年1月17日)，Elys Technology Group Limited(成立于2019年4月4日)，根据马耳他法律成立的公司，在欧洲的未来商机，Newgioco哥伦比亚SAS，(成立于11月26日，2019年5月28日，一家根据哥伦比亚法律成立以发展我们在南美洲和中美洲的业务的公司，一家在特拉华州成立的有限责任公司Gameboard，美国博彩公司，一家根据内华达州法律成立的公司， (2021年7月15日被收购)，Elys US Game Technologies and Services，LLC(成立于2022年7月1日) 未来在美国的潜在运营，并与IT高级(收购于2023年1月29日)。我们之前的子公司包括从2015年1月1日起合并为Multigioco并于2020年1月20日生效的Rifa Srl，以及于2019年1月30日收购的非运营控股公司Naos Holding Limited，自2019年12月31日起停止运营。

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我们拥有本年度报告中使用的多个商标、服务标记和商号的专有权，这些商标、服务标记和商号对我们的业务非常重要，包括“New Gioco”、“OriginalBet”、“LovingBet”、美国博彩和“Elys”。仅为方便起见，本年度报告中提及的商标、服务标志和商号不含®和^TM符号，但这种引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用的法律最大限度地主张其权利的任何指示。本年度报告中出现的所有其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。

可用的投资者信息

我们以电子方式向 美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K当前报告，以及根据1934年《证券交易法》第15(D)节提交或提交的报告修正案， 。我们将这些报告以电子方式归档或提供给美国证券交易委员会后，将在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供这些报告的副本。我们的网站位于www.elysgame.com。您也可以通过联系我们(电话：+39-391-306-4134)或发送电子邮件至i.relations.com@elysgame.com来索取此类文档的副本。我们网站上包含的信息并非以引用方式并入本年度报告，您不应将我们网站上包含的或可通过我们网站访问的任何信息作为本年度报告的一部分或在决定是否购买或出售我们的证券时考虑。美国证券交易委员会设有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。 该网站的地址是www.sec.gov。

第1A项。风险因素

在评估公司时，除了本年度报告中包含的其他 信息外，还应仔细考虑以下风险因素。我们的业务、财务状况、流动性或运营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。因此， 当我们在下文中提及“我们的运营商”时，是指我们目前拥有或正在收购或未来可能收购的运营商，而不考虑所有权级别或与我们合资的运营商。 下面描述的风险和不确定性不是我们公司面临的唯一风险和不确定性，其他我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们产生不利影响。如果发生以下风险因素中讨论的任何事项，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或前景可能会受到重大影响和 不利影响。

与我们的财务状况有关的风险

由于我们的运营历史有限，我们可能无法成功管理业务或实现盈利。

我们在游戏业务方面的运营历史有限，您可以根据这些历史来评估我们的前景和潜在价值。我们于2014年开始我们的游戏业务，当时我们完成了对根据意大利共和国法律成立的公司Multigioco的收购，该公司现在是我们的全资子公司，并于2012年7月4日获得ADM Comunitaria GAD(在线游戏)许可证。由于收购了Multigioco，我们的主要业务成为一家获得许可的休闲游戏运营商，为我们的客户提供基于网络和基于陆地的体育博彩、彩票和游戏产品。拥有我们平台的子公司奥迪西于2016年6月被我们和我们的奥地利博彩公司子公司Ulisse一起收购。2019年1月，我们收购了拥有并开发了虚拟游戏软件平台的虚拟一代公司，2021年7月，我们收购了美国博彩公司，2023年1月，我们收购了Engage IT Srl。(“Engage IT”)，这是一家根据意大利共和国法律成立的公司。此外，我们于2021年10月开始在华盛顿特区以B2B为基础处理美国的体育博彩 。因此，很难对我们的业务进行评估。如果我们不能成功地管理我们的业务， 我们可能无法产生未来的利润，也可能无法支持我们的运营。

我们的成功和业绩的可能性必须考虑到在建立和扩展新业务以及我们所处的竞争激烈的环境中经常遇到的费用、复杂情况和延误。

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我们过去遭受了巨额亏损，可能很难实现盈利 。

我们 有亏损的历史，预计在业务发展过程中会出现更多亏损。截至2022年12月31日止年度，在扣除2,060万美元的无形减值费用及1,290万美元的或有购买对价变动后，我们录得净亏损1,830万美元。截至2021年12月31日止年度，在扣除1,740万美元无形减值费用及1,190万美元或有购买对价变动后，我们录得净亏损1,510万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的累计赤字分别为6650万美元和4820万美元。由于我们目前处于发展和战略的早期阶段，我们打算继续投资于销售和营销、产品和解决方案开发以及运营，特别是在我们在美国的业务方面，包括招聘更多人员，升级我们的技术和基础设施，并扩展到新的地理市场。即使我们成功地扩大了客户群，我们预计 也会在短期内蒙受更大的损失。与进入新市场、获取客户、客户和运营商相关的成本 通常预先发生，而服务和交易收入通常在未来日期确认(如果有的话)。我们发展业务的努力 可能比我们预期的成本更高，而且我们可能无法增加足够的收入来抵消更高的运营费用 。由于多种原因，我们未来可能会招致重大损失，包括本节中描述的其他风险，以及不可预见的费用、困难、并发症和延误以及其他未知事件。如果我们无法实现并持续盈利， 我们的业务和普通股价值可能会大幅缩水。

我们在内部控制和会计程序方面存在重大弱点和其他缺陷。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404条要求管理层对财务报告内部控制的有效性进行年度评估。我们的管理层评估了 截至2022年和2021年12月31日我们的披露控制和程序的有效性，得出结论认为，由于我们的资源有限，我们的内部控制存在重大弱点，因此我们的披露控制和程序不能有效地提供 必须包括在我们定期提交的美国证券交易委员会文件中的重要信息，并确保我们积累需要在美国证券交易委员会定期提交的文件中披露的信息并将其传达给我们的管理层，以便及时做出关于披露我们财务报告内部控制的必要决定。更具体地说，我们对财务报告的内部控制没有 有效，原因是我们的资源有限，员工人数少，与职责分工有关的重大弱点。由于人员有限，我们并不总是能够发现财务报告中的小错误或遗漏。如果我们未来未能遵守《萨班斯-奥克斯利法案》有关披露控制和程序的 规则，或者如果我们在内部控制和会计程序以及披露控制程序和程序方面继续存在重大弱点和其他缺陷，我们的股价可能会 大幅下跌，融资可能会更加困难。如果发现其他重大弱点或重大缺陷 ，或者如果我们未能解决内部控制和披露控制及程序的充分性，我们的业务可能会受到损害。 此外，有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的，对于帮助防止 财务欺诈非常重要。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营业绩可能会受到损害， 投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们证券的交易价格可能会大幅下降。

我们可供 发行的授权股票数量可能不足以使我们完成未来的股权交易。

我们打算寻求股东批准对我们的公司注册证书进行修订，以增加普通股的法定股份数量或进行反向拆分，但不能保证我们将获得股东的批准，也不能保证我们将以可接受的条款获得任何资金来源 。此外，如果发生这些风险因素中讨论的一个或多个风险，或者我们的支出超出预期，我们可能需要比预期更早地筹集更多资金。

此外，增加普通股的法定股数和随后发行普通股可能会延迟或阻止 公司控制权的变更，而不需要我们的股东采取进一步的行动。在适用法律规定的限制范围内，授权普通股和未发行普通股可能在一次或多次交易中发行，这将使我们公司的控制权变更变得更加困难， 因此可能性较小。此外，实施反向拆分还存在相关风险，包括我们普通股的市场价格 下跌，以及某些股东可能拥有少于100股的“奇数股”，这可能比以偶数倍于100股的“整批股”的股票更难出售，或需要更高的每股交易成本。此外，由于我们普通股的持有者没有优先购买权或认购任何未发行的股票

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对于我们公司来说，无论是反向拆分还是增加授权数量，更多授权股份的可获得性都可能导致本次发行中现有股东和投资者的进一步稀释。

如果我们没有足够的资本资源来完成收购和管理我们的运营，我们实施业务计划的能力可能会受到不利影响。

我们打算继续进行投资以支持我们的业务，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新功能或增强我们的现有解决方案、改善我们的运营基础设施或收购补充业务和技术。未来24个月，我们将继续在美国市场积极开展我们的业务，并预计我们可能需要现金来成功执行这项业务，并为我们日益增长的营运资金需求提供资金。因此，我们可能需要资金来实施我们的业务计划，并可能寻求通过银行、债务或股权融资为运营商收购和开发项目提供资金。金融市场中断或其他具有挑战性的经济状况可能会对我们完成任何此类融资的能力产生不利影响，或者任何此类融资的条款可能是不可接受的或对我们不利。在一定程度上，我们发行与我们拟议的收购相关的股权证券，我们目前的股东将经历他们所持股份的稀释。在我们招致债务的程度上，我们可能会受到影响我们开展业务的能力的限制性 契约的约束。我们不能保证我们将能够获得实施我们的业务计划所需的融资，也不能保证任何此类融资将以我们可以接受的条款或足以在本协议生效之日起12个月内为现有业务提供资金 。

我们预计将继续 依靠我们可自由支配的现金和可用的银行信贷安排为我们的其他收购提供资金或进入新的 商业机会，而这些银行信贷安排可能无法以合理的条款提供。

我们最近启动了一项雄心勃勃的投资战略，包括采取措施进入美国市场，这导致了费用的增加。我们执行增长计划的能力 取决于我们从未来运营中创造利润的能力、银行信贷安排和/或我们获得额外融资的能力，而此类融资可能无法以合理的条款获得(如果有的话)。

如果我们收购的无形资产变得 减值，我们可能需要在收益中计入一大笔费用。

当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，我们会定期审核收购的无形资产 的减值。我们至少每年对商誉和无限期无形资产进行减值测试。可以被认为是情况变化的因素，表明无形资产的账面价值可能无法收回，包括：宏观经济状况，如总体经济状况恶化； 行业和市场因素，如我们经营环境的恶化；成本因素，如劳动力增加或对收益和现金流产生负面影响的其他成本；我们的财务业绩，如现金流为负或下降 ，或实际或计划收入或收益与相关前期的实际和预测结果相比下降；其他与实体相关的事件，如管理层、关键人员、战略或客户的变动；以及股价的持续下跌。

我们目前与美国博彩公司的执行管理层存在争议，并已向法院寻求救济。这可能会影响我们继续在该实体运营的决定 ，这将对包括商誉在内的无形资产的账面价值产生影响。

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与我们的业务相关的风险

总体经济状况、地缘政治状况、国内外贸易政策、货币政策和其他我们无法控制的因素的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的业务和业绩 取决于全球、地区以及美国的经济和地缘政治条件。俄罗斯对乌克兰的入侵和军事攻击引发了美国和欧洲领导人的重大制裁。由此导致的美国贸易政策和欧洲政策的变化可能会引发俄罗斯及其盟友和包括中国在内的其他受影响国家的报复行动，导致一场“贸易战”。此外，如果俄罗斯和乌克兰之间的冲突持续很长一段时间，或者包括美国在内的其他国家进一步卷入冲突，我们可能会面临对我们的业务和财务状况的重大不利影响。尽管我们尚未因通胀上升而对我们的业务产生任何实质性的不利影响，但它提高了许多企业的运营成本，并可能在未来影响对我们的服务、汇率或员工工资的需求。我们正在积极监控这些中断 和不断上升的通胀可能对我们的运营产生的影响。

上述因素，包括美国和国外的许多其他经济和地缘政治因素，最终可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响，包括：

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到目前为止，美国的博彩业务一直很有限。

到目前为止，美国的博彩业务一直有限。美国的博彩业务面临许多经营时间较短的实体常见的风险，包括其执行业务计划的能力、市场对其提议的业务和产品的接受度、资本不足、现金短缺、人员、融资和其他资源方面的限制、来自更有资金和经验的公司的竞争、 以及其创收能力的不确定性。不能保证它的活动会成功或会带来任何收入或利润，其成功的可能性必须根据其发展阶段来考虑。即使它产生了 收入，也不能保证它会盈利。此外，不能保证其能够完成此处所述的业务战略和计划，也不能保证财务、技术、市场或其他限制可能迫使其修改、更改、显著延迟或显著阻碍此类计划的实施。

我们目前与美国博彩公司的执行管理层存在争议，并已向法院寻求救济。这可能会影响我们继续在该实体运营的决定。

如果我们丢失我们的在线或陆基许可证， 或者如果由于任何原因未续签许可证，包括我们未能在续签拍卖中成功竞标位置使用权，我们的业务将受到重大不利影响，并可能导致我们相当一部分资产的账面价值减值 。

我们能否从意大利的博彩业务中获得收入 取决于我们维护意大利在线和陆基许可证的能力。我们目前持有业务所依赖的三个游戏许可证：Bersani许可证、Monti许可证和GAD许可证。如果我们不遵守监管机构的规定，我们持有的三个许可证都可以 随时被监管机构终止。此外，我们于2011年颁发给 Multigioco的GAD许可证预计将于2024年续签，我们的Bersani和Monti陆基许可证提供了七个 角落和三个机构的权利，目前需要在ADM确定的时间续签(预计在2023至2024年之间)。由于许可证的续签过程是通过招标拍卖过程进行的，因此不能保证我们将是拍卖中出价最高的竞拍者，因此也不能保证我们的许可证或地点将继续运营。我们不清楚欧洲法院最近的裁决将对我们获得额外许可证的能力产生的影响(如果有的话)。 此外，尽管我们的软件目前已在意大利和美国进行了陆基应用程序的认证，但对软件的任何更新或我们实施的关键功能的更改都需要重新认证，这不能保证我们的软件 将符合条件。我们还从哥伦比亚特区彩票和博彩办公室、俄亥俄州赌场控制委员会、新泽西州博彩执法部门以及科罗拉多州、新墨西哥州、北达科他州和密歇根州的部落司法管辖区获得了在美国的许可证。 如果我们无法续签许可证或获得新许可证或软件重新认证，我们的业务将受到实质性的不利影响 ，我们可能需要损害我们大部分资产的账面价值。

为了扩大我们在意大利的陆上业务 ，我们将被要求根据我们的许可证获得额外的位置权利，或收购根据其许可证拥有位置权利的运营商，而我们无法获得此类额外权利或运营商或限制使用与此类收购的运营商相关联的任何许可证，将对我们的经营业绩造成不利影响。

在意大利，只有在许可证续签的有限时间内，才能获得在线许可证和陆基许可证。此外，任何一家运营商在拍卖中可以竞标的土地位置权的最大数量为拍卖市场总量的20%。由于在意大利获得新地点权利的限制 ，我们是否有能力扩大我们运营的陆上地点的数量，在很大程度上将取决于我们是否有能力获得持有陆上许可证和地点权利的运营商。我们预计，我们额外收入的很大一部分将来自我们最近收购或未来将收购的运营商赚取的游戏收入。尽管我们已收购的运营商和未来收购的运营商可能拥有有效的游戏许可证和位置权，但我们不能保证 我们已收购或未来收购的任何特定运营商的现有许可证和位置权将续签或保留，或者我们将能够收购更多运营商并扩大我们的客户基础。如果我们被限制收购目标运营商或他们的客户群，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们无法应对消费者偏好的变化，无法吸引新客户或销售新产品或其他产品，我们未来的收入和业务将受到不利影响。

我们的零售休闲博彩业务、网站和网上商店 所在的行业受以下条件限制：

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如果我们不能预见并有效应对上述任何变化，对我们当前或未来可能提供的产品和服务的需求可能会减少。 此外，增加对现有客户群的销售将需要额外的销售和营销工作，这可能会 不成功。任何未能吸引新客户或维护和扩大现有客户关系的行为都将对我们的业务和运营结果产生不利影响。未能预见并响应消费者偏好和需求的变化可能会导致 客户不满以及无法吸引和留住客户购买我们的产品，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大的不利影响。

如果我们不能以有利的经济条件收购、整合和发展运营商和新技术，我们未来的增长和经营业绩可能会受到不利影响。

我们预计，我们业务的未来增长和成功将取决于我们对运营商的成功收购和新技术的开发，例如我们对虚拟生成、美国博彩和Engage IT的收购 。我们未来可能寻求收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们的解决方案、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的业务、产品或技术。 追求潜在的收购可能会分散管理层的注意力，并导致我们在识别、调查 和进行合适的收购时产生各种费用，无论收购购买是否完成。此外，我们在收购其他业务方面的经验有限。如果我们收购其他业务，我们可能无法成功整合收购的人员、 运营和技术，或在收购后有效管理合并后的业务。我们可能无法找到并确定所需的收购目标，也可能无法成功地与任何特定目标达成协议。收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果被收购的业务未能达到我们的预期，我们的经营业绩、业务和财务状况可能会受到影响。与将新运营商的业务整合到我们现有业务中相关的困难和风险包括：

由于这些困难和风险，我们可能无法成功发展我们的业务。

如果我们未能与第三方建立或维护 关系，我们的业务可能会受到不利影响。

为了发展我们的业务，我们预计 我们将继续依赖与第三方的关系，例如部署合作伙伴以及技术和内容提供商。确定 个合作伙伴，并与他们谈判和记录关系，需要大量的时间和资源。我们的竞争对手在激励第三方青睐其产品或服务或阻止或减少使用我们的服务方面可能更加 有效。 此外，我们的竞争对手收购我们的合作伙伴可能会导致我们现有和潜在客户的数量减少， 因为我们的合作伙伴可能不再促进潜在客户采用我们的解决方案。

如果我们未能成功建立或维持与第三方的关系，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的运营 结果可能会受到影响。

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我们不能向您保证，我们 完成的任何收购都将为我们带来短期或长期利益。

我们的业务战略包括扩展我们的产品和服务，我们可能会寻求收购协同公司来实现这一目标。收购涉及许多风险，包括大量的现金支出；股权证券的潜在稀释发行；潜在的债务和或有负债，其中一些在收购时可能很难或不可能识别；难以吸收收购的技术或被收购公司的运营；将我们管理层的注意力从其他业务上转移；进入我们的直接经验有限或没有直接经验的市场的风险；以及我们的关键员工或被收购公司的关键员工的潜在损失。

我们可能会误判被收购产品、公司或企业的价值。此外，我们未来的成功将在一定程度上取决于我们整合和管理相关收购的能力。我们不能向您保证，我们将能够将我们的业务与收购的产品、业务或公司的业务相结合，或取得成功。此外，发展或扩大我们的业务或任何收购的产品、业务或公司 可能需要我们进行大量资本投资。我们可能没有必要的资金，或者这些资金可能无法以可接受的 条款或根本不提供给我们。我们还可能寻求通过出售我们的优先股或普通股来筹集资金，这可能会稀释每个现有股东在我们公司的所有权权益。如果我们未能实施我们的 业务战略，或者我们将资源投入到最终证明失败的战略中，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响。

我们很大一部分收入 来自通过我们的网站和我们的博彩平台客户的网站进行的游戏销售。我们游戏网站或我们平台客户的受欢迎程度下降将对我们的业务产生负面影响，并危及我们未来的增长。

我们目前并预计将继续从通过我们的网站或我们的博彩平台客户运营的网站销售的游戏产品和服务的销售中获得几乎所有主要收入和服务费来源 。因此，对我们产品和服务的增长和市场需求取决于我们吸引和留住新用户以及让现有用户在这些网站上增加活动的能力。 如果我们无法通过我们的网站和客户的网站保持或增长我们的销售收入，我们未来的增长和 收入可能会受到不利影响。

由于我们的游戏业务集中在意大利，我们面临的风险比一家在地理和国际上更加多元化的游戏公司更大。

由于我们的游戏业务集中在意大利境内，我们面临的风险比地理位置和国际多元化程度更高的游戏公司更大。因此，我们的业务可能会受到意大利休闲博彩市场常见风险的严重影响。例如，政府对意大利博彩许可证或对欧洲许可证容忍度的规定不断变化，以及意大利的总体经济状况和 任何破坏我们提供产品和服务能力的事件的影响都可能对我们的业务产生不利影响。我们无法控制 向运营商授予国内博彩许可证的政府流程，也无法容忍允许其他欧洲许可证持有者在意大利运营。任何政府监管机构减少许可证数量和发放许可证的频率都会影响我们运营业务的能力 。

我们目前的扩张战略包括在其运营的各个国家/地区通过虚拟生成进行扩张，并通过使用我们的平台认证在美国进行扩张 ，这可能很难实施，因为在美国运营的许可和认证要求 复杂，而其他国家/地区目前还不确定。

我们目前的扩张战略包括在允许体育博彩使用我们平台的州招募 在美国提供体育博彩的现有持牌运营商。2020年9月，我们在我们的陆上体育博彩平台上获得了GLI-33认证，并于2021年10月开始在美国华盛顿特区以B2B为基础处理体育博彩。我们还开始在其他允许体育博彩的州授权我们的平台。 但是，在任何州开始运营之前，我们都需要获得许可证和其他政府批准 并且不能保证我们能够做到这一点。每个州都有自己的审批流程，在一个州的审批并不保证在任何其他州的审批。我们还打算通过虚拟生成在其运营的不同国家/地区扩展我们的业务；然而，到目前为止，我们还没有在这些国家/地区开展业务，因此不能保证我们在这些国家/地区的扩张 将会成功。

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我们依赖于我们的官员和其他关键员工。我们无法 留住此类高级管理人员和关键员工或招聘更多合格人员，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们未来的运营和成功在很大程度上取决于我们官员和其他关键员工的持续服务。我们管理层的变动可能会对我们的业务产生不利影响。我们有赖于几位关键管理人员的积极参与，他们都是我们的战略方向。 任何未能保留我们关键管理人员的情况都可能对我们招聘和留住人员的能力产生负面影响。我们不为任何高级管理人员或其他关键人员购买关键人员人寿保险。此外，我们的关键管理人员中有几名是加拿大和意大利公民。如果他们不能或没有资格合法前往美国并在美国工作，他们为我们公司履行部分职责的能力可能会受到重大不利影响。

我们必须聘请高技能的技术人员作为员工和/或独立承包商来开发我们的产品。截至本年度报告日期，我们拥有120名员工 和27名独立承包商。对高技能技术、管理和其他人员的竞争非常激烈，我们可能无法留住或招聘这些人员。我们的招聘和留住成功在很大程度上取决于我们是否有能力为员工提供有竞争力的 薪酬和福利。我们必须与拥有比我们更多的财务和其他资源的公司以及可能对潜在员工和承包商更具吸引力的公司竞争。为了具有竞争力，我们可能不得不增加向员工提供的薪酬、奖金、股票期权和其他附带福利，以吸引和留住这些人员。留住或吸引新员工的成本可能会对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。如果我们不能吸引和留住技术和管理人员，我们就需要成功，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响 。

如果我们不能保持和提升我们的 品牌，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们相信，保持和提高我们先进、经济高效的体育博彩和博彩技术软件的声誉对于我们与现有客户和运营商的关系以及我们吸引新客户和运营商的能力至关重要。我们还相信，随着我们市场竞争的加剧，品牌认知度和软件创造力的重要性将会增加。我们投入大量资源发展和维护我们的品牌和创新博彩技术领先地位，专注于识别和解读市场的新兴趋势，塑造和指导行业对话，并扩大在线体育博彩和游戏软件解决方案的采用。我们的品牌推广活动可能最终不会成功或带来更多收入。此外，独立行业分析师还会对我们的平台以及我们的竞争对手提供的产品和服务进行评论，这些评论可能会对我们的博彩平台在市场上的形象产生重大影响。如果这些评论是负面的，或者与我们竞争对手的产品和服务相比不那么积极，我们的品牌和业务可能会受到不利影响。

为了推广我们的品牌，我们需要投入大量的支出，我们预计，随着我们的市场竞争变得更加激烈，随着我们向新市场扩张以及产生更多的销售额，这些支出将会增加。就这些活动增加的收入而言，这些收入可能无法抵消我们增加的 费用。如果我们不能成功地维护和提升我们的品牌，我们的业务可能不会增长，我们可能会降低相对于竞争对手的定价权 ，我们可能会失去客户和运营商，或者无法吸引潜在的新客户和运营商，所有这些 都会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们目前依赖并可能继续依赖第三方提供我们通过我们的在线游戏平台分发的某些组件和产品，与第三方开发商相关的任何增加的 成本或生产的任何延迟或中断都可能对我们提供访问平台的能力和我们继续运营的能力产生负面影响。

我们目前依赖第三方通过我们的平台提供一些 产品。与依赖第三方相关的成本可能会增加我们的运营和开发成本，并 对我们的运营能力产生负面影响，因为我们无法控制开发商的人员、进度或资源。我们在完成平台更新时可能会遇到 个延迟。此外，我们对第三方开发商的依赖使我们面临风险，包括减少对质量保证和开发成本的控制。如果发生上述任何一种情况，我们可能会失去当前和潜在客户。 此外，我们可能需要依赖我们从第三方许可的某些技术，包括我们集成的软件和我们可能在内部开发的软件。我们不能保证这些第三方技术许可证将以商业上合理的条款 提供给我们。无法建立这些技术许可中的任何一个，或者如果建立了这些许可，则此类许可将丢失 ，这可能会导致延迟完成任何平台更新或更改，直到可以识别、许可和集成同等技术。任何此类延误都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性的不利影响。

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具体而言，我们与MicroGame和SNAI 达成的开发和运营我们游戏产品的某些组件并处理某些陆上零售交易的协议对我们的运营非常重要。 如果我们未能遵守任何此类协议的任何条款或条件，MicroGame或SNAI可能会终止我们的协议，或者如果此类 协议到期而我们找不到合适的替代方案，我们的业务、运营业绩和财务状况将受到重大 不利影响。

我们依赖第三方服务提供商的付款，包括政府监管的博彩机构。如果我们无法收取此类款项，或者这些款项随着我们成本的增加而减少或不增加，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们运营商的游戏总收入在一定程度上依赖于私人实体和受监管的第三方支付来源。我们运营商的服务收入额 可能受到市场和成本因素以及我们无法控制的其他因素的不利影响，包括支付系统的未来变化、第三方服务提供商的成本控制和使用决策以及全球经济。我们不能保证未来体育赛事数据提供商的投注赔率、扑克提供商的赌桌抽成和游戏产品的税率、私人第三方服务提供商实施的成本控制措施或其他影响游戏服务付款或我们收取此类付款能力的因素的变化不会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们发生涉及未经授权访问客户数据的安全事件或违规事件，我们的平台可能会被视为缺乏足够的安全性，客户可能会减少使用或停止使用我们的平台，我们可能会招致重大责任

我们的平台涉及存储和传输客户的机密和专有信息，其中可能包括客户、玩家、供应商和代理商的个人数据和信息。因此，未经授权访问或使用客户数据可能会使我们面临监管行动、诉讼、调查、补救成本、对我们的声誉和品牌的损害、披露义务、客户和合作伙伴对我们解决方案的安全性失去信心，以及由此产生的费用、成本、费用、收入损失和其他潜在责任。虽然我们有旨在保护客户信息完整性并防止数据丢失、挪用和其他安全漏洞的安全措施 ，但如果这些措施不充分或因第三方操作(包括计算机黑客故意的不当行为、盗窃、员工错误、渎职或其他原因)而受到损害，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务可能会受到影响，我们 可能会招致重大责任。网络安全挑战，包括对我们的IT基础设施或我们客户或第三方提供商的威胁，通常针对我们这样的公司，可能采取各种形式，从恶意软件、网络钓鱼、勒索软件、 中间人攻击、会话劫持、拒绝服务、密码攻击、病毒、蠕虫和其他恶意软件程序 或网络安全攻击，到针对托管软件和基于云的IT服务的“大规模入侵”。网络安全事件或漏洞可能导致机密信息和知识产权泄露，或导致生产停机和 数据泄露。由于网络安全攻击和技术经常变化，我们可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。任何或所有这些问题都可能对我们吸引新客户的能力产生负面影响，导致现有 客户选择终止与我们的业务或将他们的业务转移到竞争对手，导致声誉损害，导致我们支付补救费用或向客户发放服务积分或退款，原因是不当投注或不当投注的虚假声明，或者导致 诉讼、监管罚款或其他行动或责任，这可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

美国许多州以及外国政府都制定了法律，要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全漏洞时提供通知， 涉及此类事件的公司可能会被处以巨额罚款。此外，我们的一些监管机构和认证代理 根据合同要求通知数据安全漏洞。我们或我们的竞争对手经历的安全妥协可能会导致 公开披露，这可能会导致广泛的负面宣传。我们行业中的任何安全损害，无论是实际的还是感知的， 都可能损害我们的声誉，侵蚀客户对我们安全措施有效性的信心，对我们吸引新客户的能力产生负面影响，导致现有客户转向竞争对手的博彩软件提供商，或者使我们面临第三方诉讼、监管机构 罚款或其他行动或责任，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

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隐私问题和国内外隐私法律法规可能会导致重大成本和合规性挑战，减少对我们解决方案的需求，并对我们的业务产生不利影响。

我们的客户可以使用我们的平台收集、使用和存储有关其代理商、员工、玩家/客户和供应商的某些个人数据。我们和我们的客户所在国家/地区的国家和地方政府、机构以及当局已经或可能通过有关收集、使用、存储、处理和披露从消费者和个人获得的个人数据的法律法规，这可能会影响我们在某些司法管辖区提供我们的解决方案的能力，或我们的客户在全球部署我们的解决方案的能力。在欧洲，与隐私相关的法律尤其严格。如果我们或我们的第三方子处理器未能充分遵守与隐私相关的法律、法规和标准， 可能会限制我们解决方案的使用和采用，降低对我们解决方案的总体需求，导致对违规行为的巨额罚款、处罚或责任 ，或者减慢我们完成销售交易的速度，任何这些都可能损害我们的业务。此外，如果我们或我们的第三方子处理器在使用客户个人数据方面未能遵守适当的数据保护做法， 可能会损害我们的声誉和品牌。

2016年，欧盟通过了一项管理数据隐私的新规定，称为一般数据保护条例，或GDPR，于2018年5月25日生效。GDPR规定了适用于个人数据处理的要求，并对不遵守规定的行为处以高达全球年处理金额的4%或2000万欧元的处罚，以较高者为准。客户，特别是欧盟的客户，正在寻求包括我们在内的供应商的保证，即他们对欧盟国民个人数据的处理符合GDPR，如果我们无法向此类客户提供足够的保证 ，对我们的解决方案和我们的业务的需求可能会受到不利影响。此外，我们必须继续寻求我们的第三方子处理商的保证，即他们正在根据GDPR要求处理个人数据，以履行我们自己在GDPR下的义务。遵守适用于我们的业务和客户业务的隐私法律法规，特别是GDPR，成本高昂且耗时。此类法律法规可能会对我们的客户处理、处理、存储、使用和传输其员工、玩家/客户和供应商的个人数据的能力和意愿 产生不利影响，而这反过来又可能限制我们解决方案的使用、有效性和采用，并降低总体需求。即使是对隐私问题的看法， 无论是否有效，都可能会抑制我们的投注平台的采用、有效性或使用。未来的法律、法规、标准和其他义务，以及对现有法律解释的变化，包括对隐私权和示范合同条款、法规、标准和其他义务等继续转移机制的挑战，可能会导致监管增加，合规成本增加和对违规行为的惩罚，以及对我们和我们的客户在数据收集、使用、披露和转移方面的限制。

此外，我们和我们的客户用于数据传输的其他基础，如某些合同条款，将继续受到监管和司法审查。 如果我们或我们的客户无法在我们运营的国家和地区之间传输数据，这可能会减少对我们博彩软件解决方案的需求 ，要求我们限制我们的业务运营，并损害我们维护和扩大客户 基础、扩大地理位置和增加收入的能力。

如果我们无法与零售代理商、合作伙伴保持成功的关系，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们历来依赖零售代理商、附属公司和合作伙伴，如推荐合作伙伴、经销商和整合合作伙伴(统称为合作伙伴)来吸引新客户 并向我们现有的客户和参与者销售额外的服务。我们与合作伙伴的协议通常是非排他性的，我们的一些合作伙伴已经并可能继续与我们的竞争对手建立战略关系。此外，我们的许多合作伙伴 拥有多个战略关系，他们可能认为我们对他们的业务并不重要。我们的合作伙伴可以 在有限通知或不通知的情况下终止与我们的各自关系，并在有限或不受处罚的情况下终止与我们的关系，寻求其他合作伙伴关系或 关系，或者尝试开发或收购与我们的平台竞争的产品或服务。我们还可能终止与选择与竞争对手合作或出于其他原因合作的合作伙伴的关系 。此外，我们可能很难吸引有效的合作伙伴 将我们的平台销售给其他客户和玩家，特别是考虑到我们的规模相对较大的特许经营权和成熟的博彩运营商 。如果我们不能保持和发展我们的合作伙伴关系，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的合作伙伴还可能会削弱我们将 纳入其他理想战略关系的能力。如果我们的合作伙伴不能有效地营销和销售我们的博彩产品和平台解决方案， 如果他们选择更加重视自己的产品或我们竞争对手提供的产品，或者如果他们无法满足我们客户和玩家的需求 ，我们销售我们平台和业务的能力可能会受到不利影响。同样，我们大量合作伙伴的流失，以及我们可能无法替换他们，未能招募更多合作伙伴，他们对我们的投注平台销售的任何减少或延迟，或者合作伙伴销售与我们的直接销售和营销活动之间的任何冲突，都可能对我们的业务和运营结果产生重大影响 。

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如果我们未能或无法有效保护我们的知识产权，我们可能无法阻止第三方使用我们的技术，这将损害我们的竞争优势、专有技术和我们的品牌。

我们的成功在一定程度上取决于保护我们的专有技术，该技术支持我们的投注平台和其他运营。我们依靠专有编程 和源代码、版权、商标、服务标记、商业秘密法律和合同条款的组合来努力建立和保护我们的专有权利。然而，我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能是不够的。如果我们无法执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。 我们的任何商标或其他知识产权可能会受到其他人的挑战或通过行政程序或诉讼无效。在我们运营的任何地方，我们没有任何已颁发的专利或待处理的专利申请，如果我们输入此类申请，可能无法为未来任何专利申请中涵盖的技术获得专利 保护。此外，未来向我们颁发的任何专利(如果有)可能不会为我们提供竞争优势，或者可能会成功地受到第三方的挑战。 与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准是不确定的。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的解决方案，并使用我们视为专有的信息来创建与我们竞争的产品和服务。根据美国以外司法管辖区的法律，某些防止未经授权使用、复制、转让和披露我们的技术的许可条款可能无法执行。此外，一些国家的法律 对专有权的保护程度不如美国法律。如果我们扩大我们的国际活动，我们可能会面临未经授权复制和使用我们的解决方案和专有信息的风险。

尽管我们与与我们有战略关系和业务联盟的各方签订了保密协议 ，但我们目前没有与所有员工和顾问签订保密协议和发明转让协议，因此，我们的业务可能会受到损害。不能保证 我们签订的协议将有效控制我们的解决方案和专有信息的访问和分发。此外，这些协议不会阻止我们的竞争对手或合作伙伴独立开发与我们的解决方案相当或优于我们的解决方案的技术。

为了保护我们的知识产权， 我们可能需要花费大量资源来监控和保护这些权利。未来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，而且会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失 。此外，我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉， 攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会推迟 我们解决方案的进一步销售或实施，损害我们解决方案的功能，推迟新解决方案的推出， 导致我们将劣质或成本更高的技术替换到我们的解决方案中，或损害我们的业务和声誉。此外，我们可能需要从第三方获得额外的技术许可以开发和营销新的解决方案，我们不能向您保证 我们能够以商业合理的条款或从他们那里获得技术许可。如果未来无法许可第三方技术，将对我们的业务或经营业绩产生重大不利影响，并将对我们的竞争能力产生不利影响。

我们在最近 期间经历了快速增长和组织变革，如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划。

我们将全职和兼职员工的数量从2014年8月15日的15人增加到2022年12月31日的120人，原因是我们扩大了业务，完成了更多的业务 收购，并经历了客户和运营商数量的增长。我们的增长已经并可能继续给我们的管理、行政、运营、财务和其他资源带来巨大的压力。我们打算进一步扩大我们在国内和国际上的员工人数和业务 ，但不能保证我们的业务或收入将继续增长。继续创建全球组织和管理地理上分散的员工队伍将需要大量的管理工作、分配宝贵的 管理资源以及对我们的基础设施进行大量的额外投资。我们将被要求不断改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告程序，但我们可能无法有效地做到这一点，这可能会对我们的运营结果和整体业务产生负面影响。此外，我们未来可能无法有效地管理我们的费用，这可能会对我们在任何特定季度的毛利率或运营费用产生负面影响。此外，如果我们不能以保留企业文化关键方面的方式管理我们预期的增长和变化，我们的软件解决方案的质量可能会受到影响，这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，并损害我们留住和吸引客户的能力。

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如果我们无法改进内部系统、流程和控制，我们可能无法成功扩展我们的 技术并管理业务的增长。

我们需要继续改进我们的内部系统、流程和控制，以有效管理我们的运营和增长。我们可能无法以及时、高效或不会对我们的运营结果产生负面影响的方式，成功实施和扩展对我们的系统和流程的改进 。此外，我们的系统和流程可能无法阻止或检测所有错误、遗漏或欺诈。我们已从第三方获得技术许可 ，以帮助我们改进内部系统、流程和控制。软件行业的合并和整合可能会对此类第三方技术提供的支持服务产生负面影响，因此我们未来可能无法提供此类技术的支持服务 。我们可能在管理对我们的系统、流程和控制的改进或与第三方软件有关的改进方面遇到困难，这可能会削弱我们及时向客户提供我们的解决方案或专业服务的能力， 导致我们失去客户，限制我们只部署较小规模的解决方案或增加我们的技术支持成本。

本年度报告中包含的我们对市场机会的估计和对市场增长的预测 可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的 增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

市场机会估计和增长预测， 受到重大不确定性的影响，并且基于可能被证明不准确的假设和估计。并非我们的市场机会估计所涵盖的所有地理或地区指标都一定会实施受监管的或在线游戏，在某些情况下，许多潜在客户和运营商可能会选择继续使用其现有的博彩平台提供商，或选择我们的竞争对手提供的解决方案。不可能构建每个客户都想要的所有产品功能，我们的竞争对手可能会开发 并提供我们的解决方案不提供的功能。计算我们的市场机会时所涉及的变量可能会随着时间的推移而发生变化，因此不能保证我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的客户都会购买我们的解决方案或为我们创造任何特定的收入水平。即使我们竞争的市场达到本年度报告中估计的规模和增长，我们的业务也可能因各种我们无法控制的原因而无法增长，包括我们行业的竞争。此外，我们历来专注于欧洲受监管市场的销售和营销工作 ，尤其是意大利。为了成功抓住更广阔的市场机会，我们需要成功地向更大的企业客户营销和销售我们的博彩平台，并进一步扩大我们的国际影响力。如果这些风险中的任何一项成为现实，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们的研发工作成本高昂，并受到国际风险的影响，可能在几年内不会对收入产生重大贡献，如果有的话。

为了保持竞争力，我们必须继续在研发方面进行投资。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，我们分别花费了约110万美元和200万美元用于研发，这一研发主要影响了我们的平台供应公司和第三方供应商Engage IT的工资和工资，该公司在本报告发布日期后于2023年1月29日收购了这两家公司。这家公司正在为我们创造一个定制的平台。我们已经并将继续在开发和相关机会方面进行重大投资，例如我们对美国博彩公司和Engage IT的收购，如果不增加收入，这些投资可能会 对我们的经营业绩产生不利影响。但是，我们可能在几年内不会从这些投资中获得可观的收入(如果有的话)。

此外，我们的竞争对手可能会在其研发项目上投入更多资金。我们未能保持足够的研发资源或未能有效地与竞争对手的研发项目竞争，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响 。

如果我们无法管理我们的技术运营 基础设施，我们的客户可能会遇到服务中断和延迟，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们通过使用我们的网站和平台获得了可观的收入。过去，我们的运营基础设施支持的用户数、交易量和数据量都有显著增长。我们寻求在运营基础设施中保持足够的过剩容量，以满足所有 客户的需求。我们还寻求保持过剩产能，以促进快速提供新客户部署和扩展 现有客户部署。此外，我们需要妥善管理我们的技术运营基础设施，以支持版本控制、硬件和软件参数的更改以及我们平台的发展。随着我们向更大的基础设施过渡并追求地域扩张，我们可能会遇到服务和可用性方面的中断、延迟和中断，并且我们可能会在短期内经历游戏毛利率的下降，以反映此过渡的成本。

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我们已经并可能在未来经历 网站中断、停机和其他性能问题。这些问题可能由多种因素引起，包括基础设施 更改、供应商问题、人为或软件错误、病毒、安全攻击、欺诈、一般互联网可用性问题、客户使用量激增 以及拒绝服务问题。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间段内确定这些性能问题的一个或多个原因。如果我们不能准确预测我们的基础设施需求，我们的现有客户可能会经历服务中断，这可能会使我们面临经济处罚、财务责任和客户损失。如果我们的运营基础设施 跟不上销售增长的步伐，客户可能会在我们寻求获得更多容量时遇到延迟，这可能会对我们的声誉、业务和运营结果造成不利的 影响。

我们可能无法独家控制未来可能收购的任何运营商的现金分配 ，也可能无法将此类运营商的全部或部分现金分配给我们。

我们预计拥有未来可能收购的运营商的全部或多数所有权 。我们预计，未来我们与此类运营商签署的任何协议都将规定将可用现金分配给我们。然而，这些协议可能会对我们收购的运营商向我们分配现金的能力施加限制。如果我们无法从我们未来可能收购的一个或多个运营商那里分配足够的现金，我们在到期时支付债务的能力可能会受到损害。

如果我们收购的运营商在收购前提交了 并报告了错误，我们可能会对此类错误负责，这些错误可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们未来可能收购的运营商在游戏账户中的历史提交和报告错误，可能要求我们向客户提供退款，还可能使我们受到涉及金钱损害的民事 处罚。如果我们未来可能收购的运营商多付了债务，我们 就不太可能收回收购前欠运营商的资金。不能保证合规审计 将披露我们的任何运营商未来可能发生的少付或多付的任何责任。

如果我们可能收购的 运营商的任何高管或关键人员无法协助运营和客户的过渡，我们的业务可能会受到不利影响。

对于任何潜在的运营商收购，我们认为保留此类运营商的高管和关键人员的服务是必要和可取的，以帮助 将业务和客户过渡和整合到我们现有的运营中；然而，不能保证 这些高管和关键人员将愿意并能够协助我们进行此类过渡和整合。如果在未来完成对运营商的收购后， 此类高管和关键人员无法协助我们，我们 可能需要聘请额外的人员来协助交易，而这些新人员可能不会随时提供给我们或按可接受的条款 。

任何违反《反海外腐败法》或任何其他类似反腐败法律的行为都可能对我们产生负面影响。

我们的大部分收入来自美国以外的业务，这使我们在开展跨境业务时以及在我们进行业务的每个国家/地区都受到复杂的外国和美国固有法规的影响。我们必须遵守美国《反海外腐败法》(“FCPA”) 和其他类似的反腐败法律，这些法律一般禁止公司及其中间人为了获得或保留业务的目的向外国政府官员支付不正当的款项。虽然我们的员工和代理必须遵守这些法律，但我们不能确保我们的内部政策和程序始终保护我们不受违反这些法律的影响，尽管我们 承诺遵守法律和企业道德。违反这些法律可能会导致严厉的刑事和民事制裁以及其他 处罚，美国证券交易委员会和美国司法部已经增加了针对《反海外腐败法》的执法活动。违反或指控不遵守任何此类法律或法规可能会对我们的业务、业绩、前景、价值、财务状况和运营结果产生不利影响。

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战争、恐怖主义、其他暴力行为或自然或人为灾难可能会影响我们所在的市场、我们的客户、我们的软件交付和客户服务，并可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

我们的业务可能会受到各种原因的不利影响，包括战争、恐怖主义、暴乱、内乱或社会动荡，以及自然灾害或人为灾害，包括饥荒、洪水、火灾、地震、风暴或大流行事件以及疾病传播。此类活动可能会导致客户暂停使用我们的产品和服务的决定，使我们的客户无法访问我们的物理位置，导致吸引大量人群和公共 集会的体育赛事的限制、推迟和取消，并导致地区和全球经济状况和周期的突然重大变化。这些事件还会对我们的人员以及实体设施和运营构成重大风险，这可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。

与我们的行业相关的风险

对博彩业产生不利影响的经济状况，特别是意大利和欧洲的经济状况，可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

我们的业务目前集中在单个行业，主要集中在受国际、国家和当地经济状况影响的一个地理区域(意大利)。 意大利等特定区域的整体经济或经济下滑或该地区对博彩的需求减少，可能会对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。我们无法预测意大利或博彩业经济放缓的影响或持续时间，也无法预测这种放缓对我们休闲游戏产品和服务的需求可能产生的影响。如果经济状况恶化，我们的消费者用于赌博的可支配收入将减少，我们的业务可能会受到不利影响。

休闲游戏行业的激烈竞争可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

我们在竞争激烈的环境中运营，我们与众多久负盛名的休闲游戏运营商以及众多规模较小和较新的游戏网站运营商争夺运营商、客户和广告商。我们的许多主要竞争对手拥有比我们更长的运营历史、更大的财务、 技术、营销或其他资源、更强的品牌和客户认知度、更大的知识产权组合以及更广泛的 全球分销和存在。我们的竞争对手可能能够以比我们更具吸引力的价格提供与我们类似的产品或功能，方法是将此类产品与其其他产品集成或捆绑在一起，或者开发对其他运营商或我们的客户更具吸引力的新技术或服务。我们行业的收购和整合可能会为我们的 竞争对手提供更多的资源，或者可能会增加我们的竞争对手提供我们无法有效竞争的捆绑或集成产品的可能性。新的创新型初创企业和在研发方面投入巨资的现有大公司也可以推出与我们竞争的新产品和服务，这些产品和服务可以迅速获得市场认可。 此外，我们还面临来自邻近市场参与者的潜在竞争，这些参与者可能会通过利用相关技术 并与其他公司合作或收购或提供替代方法来提供类似的结果。我们还面临着争夺具备必要技术技能的员工的竞争。

随着新技术的引入、我们平台的演变和新的市场进入者，我们预计未来竞争将会加剧。竞争加剧通常可能导致销售减少、利润率下降、亏损或我们的平台无法获得或保持更广泛的市场接受度，任何这些 都可能损害我们的业务。

我们预计，来自互联网游戏的竞争将在美国继续增长和加剧。

我们打算扩大我们的平台在美国的使用；然而，这将取决于立法的变化以及我们获得许可证和其他监管批准的能力 ，随着互联网游戏合法化的潜力继续增长，我们预计将面临来自其他休闲博彩运营商的日益激烈的竞争。美国的几个州目前正在考虑立法，使互联网游戏在州一级合法化。由于美国司法部(DoJ)2011年12月就《电讯法》是否适用于网络游戏发表了意见，包括内华达州、特拉华州和新泽西州在内的某些州已颁布立法，授权各种形式的州内网络游戏。此外，美国司法部最近修订的《2006年非法互联网赌博执法法》(UIGEA)以及来自互联网彩票和其他互联网博彩服务的竞争，允许他们的客户 在各种体育赛事上下注，并在家中玩拉斯维加斯风格的赌场游戏，可能会转移客户对我们产品的注意力 ，从而对我们的业务产生不利影响。由于一些州考虑立法使州内互联网合法化，此类互联网博彩服务在未来几年可能会扩大，并变得更容易为国内客户所接受。

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打赌。也有提案明确提出，根据联邦法律，将网络游戏合法化。如果我们不能执行我们的美国战略， 及时预测、应对或渗透美国市场，我们的竞争地位可能会减弱，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果我们不遵守适用的法律和法规，我们可能会受到处罚或被要求对我们的业务进行重大改变。此外，与博彩业有关的法律和法规的变化，以及适用于我们运营的现有法律和法规的应用或解释，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务受到严格监管，在我们运营的司法管辖区内，我们受到联邦、省和地方政府层面的许多法律法规的约束。这些法律法规 要求我们的运营商和我们的运营满足各种许可、认证和其他要求，包括 与以下各项相关的要求：

此外，管理游戏行业的规则和法规正在演变，并在我们开展业务的地区和我们未来可能开展业务的地区进行解释。新法律的颁布、现行法律的修改以及法院和其他政府机构对现有法律的解释的变化，可能需要我们修改或停止我们的业务。遵守此类法律法规的变化可能会 增加我们的运营费用。此外，如果我们不遵守当前或未来的法律法规，可能会承担重大责任。我们无法或未能遵守在我们经营的地区管理博彩业的法律和法规，可能会导致我们的执照被吊销，这将对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

意大利联邦和省级监管机构正在监测并限制博彩许可证的发放和续签，这可能会对我们的增长产生不利影响。

意大利联邦监管机构正在实施新的限制 以减少博彩业中独立运营商的数量，并已暂停向意大利博彩运营商发放新许可证 。我们业务的成功取决于我们在意大利各地新地区收购运营商的能力。 对新运营商许可的限制可能会使我们更难找到我们可能收购的运营商。 我们无法在意大利各地收购运营商并将我们的业务扩展到新的地区地点，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能需要根据我们的许可证获得额外的位置权利 ，或收购根据其许可证拥有现有位置权利的运营商，以便继续遵守在意大利运营所需的法律。我们无法获得此类额外的地区权或运营商，可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

陆基许可证和在线许可证的权利 仅在ADM举行的不频繁的许可证续签拍卖期间分发。自2016年6月30日，也就是最后一个续签日期过后，ADM推迟了续签拍卖，并暂停发放新的体育博彩牌照和意大利法规的标准化 。欧洲法院正在进行的关于在欧盟内部模式下适用意大利条例 下注的诉讼的结果仍然悬而未决。在此期间，ADM正在推迟意大利的执照续签程序。因此， ADM暂时为2016年前的特许权设立了运营授权，允许包括Multigioco在内的运营商 继续运营，直到宣布并完成下一次牌照续签。这一进程的结果和持续时间目前尚不清楚。 不能保证我们的游戏网站和我们已收购或可能在未来收购的任何特定运营商的位置将被允许运营，或我们将能够收购更多运营商并增加我们的客户基础。

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我们的记录和向监管机构提交的文件可能包含不准确或不可支持的文件，这可能会导致少报或多报我们的收入，并使我们受到各种 处罚，并可能对我们的运营产生不利影响。

监管环境的一个主要组成部分是对美国和意大利博彩监管机构建立的奖金和税收计算程序的解释。提交不准确或无法支持的 投稿、不准确的游戏投币记录或处理(营业额)、客户数据和错误的中奖声明可能会导致报告的收入不准确 。此类错误可在以后期间更正或追溯调整，并可能反映在收入记录期间之后各期间的财务报表中。我们还可能被要求退还我们收到的收入的一部分，根据其大小，这可能会损害我们的声誉和与监管机构的关系， 可能会对我们的运营业绩或现金流产生重大不利影响。

意大利的ADM除了随机现场检查ADM网络的在线连接以及搜索可能改变ADM报告要求的恶意编程 或路由器外，还会每周进行账户审计和税务清查。我们收购的奥地利运营商不持有意大利国内许可证，并且按照跨欧洲商业原则运营，因此可能会收到ADM审计师的来信，要求 支付涉嫌违规和错误的罚款。因此，我们将产生与回应和上诉此类 请求相关的费用，以及除可能的罚款和罚款外支付任何差额的费用。即使通过资产转让的方式收购运营商，也可能出现付款需求。我们无法对欠款要求提出异议或支付欠款要求 可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们未来可能成为意大利联邦和省级调查的对象，我们的业务可能会受到不利影响。

意大利联邦和省级政府机构都加强和协调了民事和刑事执法工作，作为对游戏公司及其高管和经理的众多正在进行的调查的一部分。这些调查尤其涉及代理或商店所有者从ADM网络断开(即，从互联网移除以太网插头)投注终端或PC的分流做法。

此外，我们还可能雇用高管和经理，他们中的一些人可能曾在正在或可能成为ADM调查和私人诉讼对象的其他游戏公司工作。 这些高管和经理可能会被纳入政府调查或在私人诉讼中被列为被告。政府 对我们、我们的高管或经理的调查可能会分散我们管理层的注意力，导致巨额费用，因为 还会造成负面宣传，并对我们的业务产生不利影响。

我们目前的业务范围是国际化的，我们正在计划进一步的地理扩张，这将带来各种潜在的运营挑战.

我们目前使用位于加拿大的办事处、美国的业务运营和办公地点以及欧洲的业务运营和办事处，并打算在其他国家/地区开设更多办事处 。如果我们未来扩张，我们的办公室、人员和业务可能会进一步分散在世界各地。在这种扩张中，我们可能面临许多挑战，包括与开发软件和以其他语言提供支持相关的成本、不同的季节性模式、货币汇率的潜在不利波动、较长的付款周期以及在某些国家/地区收款的困难、关税和贸易壁垒、对我们运营能力的各种监管或合同限制、不利的税务事件、一些国家/地区知识产权保护的减少以及不同地理位置和不同文化的劳动力和客户基础。如果不能克服这些挑战中的任何一项，可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们面临外币汇率波动的风险，这些汇率波动最近损害了我们的经营业绩，并可能在未来损害我们的经营业绩。

我们使用美元以外的货币进行交易，包括公司间交易。随着我们国际业务的发展，我们预计以外币计价的收入将会增加。因此，外币相对于美元的价值变化可能会影响我们报告的 收入和运营结果，因为交易和转换重新衡量反映在我们的运营结果中。 由于这种外币汇率波动，可能更难发现我们业务和运营结果的潜在趋势。此外，如果货币汇率波动导致我们的运营结果与我们的预期或我们投资者的预期不同，我们普通股的交易价格可能会受到不利影响。

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我们目前没有对冲外币交易风险的计划。然而，未来我们可能会使用衍生品工具，如外币远期合约和期权合约，以对冲外币汇率波动的风险敞口。此类对冲活动的使用可能无法抵消任何 或超过部分外汇汇率在对冲实施后的有限时间内不利的财务影响 。此外，如果我们不能利用对冲工具构建有效的对冲，那么使用对冲工具可能会带来额外的风险。

与我们证券所有权相关的风险

我们可能无法 满足纳斯达克继续上市的要求。如果我们的普通股从纳斯达克退市， 我们的股价可能会受到不利影响，我们股票的流动性和我们获得融资的能力可能会受到损害。

我们的普通股 目前在纳斯达克资本市场上市。如果我们不能满足纳斯达克资本市场继续上市的要求，如公司治理要求、最低投标价格要求或最低股东权益要求，纳斯达克资本市场可能会采取措施对我们的普通股采取退市措施。2022年7月25日，我们收到纳斯达克员工裁决信，通知 我们连续30个工作日未遵守普通股将最低买入价维持在每股1.00美元的要求。

我们必须在2023年6月23日之前遵守每股1.00美元的最低出价要求。要继续上市，我们的普通股必须在2023年6月23日之前连续十个工作日的收盘价 至少为每股1.00美元。我们打算积极监控我们普通股的投标价格 ，并将考虑可用的选择，以重新遵守纳斯达克的上市要求。

如果我们未能达到 每股1.00美元的最低出价要求，纳斯达克的工作人员将被要求向我们发出退市通知。 我们将有机会向纳斯达克听证会小组上诉退市通知，该小组将至少推迟到听证会日期 。纳斯达克听证会小组有权在最初决定退市后最多180天内批准例外 但不是必须这样做，它可以下令较短的例外期限或下令立即退市。我们未来也可能无法满足纳斯达克继续上市的其他要求。

纳斯达克将我们的普通股摘牌可能会对我们吸引新投资者的能力产生不利影响，削弱股东在愿意的时候出售或购买其普通股的能力，降低普通股的流通性，降低此类股票的交易价格，并增加此类股票交易的固有交易成本，从而对我们的股东产生整体负面影响。 此外，将普通股退市可能会阻止经纪自营商做市或以其他方式寻求或产生对我们的普通股的兴趣，并可能根本阻止某些机构和个人投资于我们的股票。

不能保证我们将能够 满足我们的持续上市要求，并保持我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市。

此外，根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)(Iii) (“0.10美元规则”)，如果我们的普通股在任何连续十(10)个交易日的收盘价 为0.10美元或更低，我们的普通股可能会被立即从纳斯达克退市。如果我们违反了0.1美元规则，纳斯达克将 发布员工退市裁决，我们有可能对该裁决提出上诉。

不能保证我们将能够 重新遵守最低投标价格要求，也不能保证我们将继续遵守0.1美元规则。 如果我们无法重新遵守或保持符合这些纳斯达克要求，我们的普通股将从纳斯达克退市。

我们的股价过去一直波动， 最近波动，未来可能也会波动，因此，我们普通股的投资者可能会遭受重大损失。

我们的股价过去一直在波动，最近也在波动，未来可能也会波动。我们在2023年2月6日的收盘价为1.25美元，2023年3月13日的收盘价为0.428美元。这些波动似乎并不是基于任何商业基本面。在可预见的未来，我们的股票价格可能会迅速大幅下跌，这与我们的经营业绩或前景无关。此外，乌克兰最近爆发的战争 造成了广泛的股市和行业波动。股票市场，尤其是游戏公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。 由于这种波动，投资者在我们的普通股投资中可能会遭受损失。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括以下因素：

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这些广泛的市场和行业因素可能会严重 损害我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。由于我们普通股的股票价格过去波动，最近波动，未来可能波动，我们普通股的投资者可能会遭受重大损失。 过去，在市场波动之后，证券集体诉讼经常会对公司提起。 如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本和分散管理层的注意力和资源， 这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性和不利的影响。不能保证我们的股票价格将保持在当前价格，也不能保证我们普通股的未来销售价格不会低于卖给投资者的价格。

此外，最近，由于卖空者需要购买普通股，某些公司的证券 的股价经历了大幅和极端的波动，也就是所谓的“空头挤压”。这些空头挤压导致这些公司的普通股价格和市场 极度波动，并导致这些公司的普通股每股价格大幅夸大，与公司的潜在价值脱节。许多投资者以虚高的价格购买了这些公司的普通股，由于对这些股票的兴趣减弱，每股价格稳步下降，因此面临着损失相当大一部分原始投资的风险。虽然我们没有理由相信我们的普通股会成为卖空的目标，但我们不能保证我们未来不会成为卖空的目标，如果您以与我们潜在价值显著脱节的速度购买我们的普通股，您可能会损失相当大的一部分或全部投资。

未来出售我们普通股的股票或 公开市场对这些出售可能发生的看法，可能会压低我们的股价。

由于在市场上大量出售我们普通股的股票，我们普通股的市场价格可能会大幅下降 。此外，如果我们的主要股东 出售大量股票，或者如果我们的权证持有人行使权证并出售标的股票，或者如果我们发行大量股票，我们普通股的市场价格可能会下降。我们发行任何额外的普通股或普通股等价物 都会导致我们现有股东的股权被稀释。此类发行的价格可以反映出我们普通股当时的交易价格的折让。此外，公开市场上认为股东可能会出售我们的股票或我们可能会增发普通股的看法可能会压低我们股票的市场。并使我们在未来任何时候都更难出售股权证券(如果有的话)。

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我们可能会在未经股东批准的情况下增发普通股和优先股，这将稀释我们普通股的现有持有者。此外，行使或转换目前已发行的证券将进一步稀释我们普通股的持有者。

我们的董事会有权发行普通股和优先股，无需采取行动或股东投票。我们可以发行普通股或优先股 以完成业务合并或筹集资金。这样的股票发行价格可以反映出我们普通股当时的交易价格的折让。这些发行将稀释我们股东的所有权权益，这将产生减少他们对我们股东投票事项的影响的效果。此外，如果股票期权和认股权证的持有人行使其期权或认股权证购买我们普通股的股份，或者如果我们的可转换债券持有人转换其债务，我们的股东和潜在投资者可能会产生额外的摊薄，无论是目前尚未发行的或随后授予的 。

我们普通股持有者的权利可能会因可能发行的优先股而受到损害。

我们的公司注册证书赋予我们的董事会 创建一个或多个新系列优先股的权利。因此，董事会可能在未经股东批准的情况下，发行带有投票权、股息、转换、清算或其他权利的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权和股权产生不利影响。 优先股发行时每股有一项以上投票权，将稀释我们普通股股东的权利，并可能被用来阻止、推迟或阻止本公司控制权的变更，这 可能对我们普通股的价格产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师不发表研究或报告，或发表对我们业务不利的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将部分依赖于行业或金融分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。 我们目前的分析师覆盖范围有限。如果证券分析师不覆盖我们的普通股，缺乏研究覆盖可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，如果我们应该有分析师报道，而一个或多个跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或者如果这些分析师对我们或我们的业务发表了其他不利的评论，我们的股价可能会 下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去对市场的可见性，对我们股票的兴趣可能会下降，进而可能导致我们的股价或交易量下降，还可能 损害我们扩大与现有客户的业务和吸引新客户的能力。

由于我们的某些股东控制着我们普通股的大量股份，因此他们可能对需要股东批准的行动拥有有效的控制权。

董事会执行主席的配偶Gilda Pia Ciavarella是4,728,478股我们普通股的实益拥有人，因此，截至本年度报告提交之日，我们的执行主席被视为在完全摊薄的基础上实益拥有我们约16.0%的已发行普通股。因此，Ciavarella女士有能力有效控制提交给我们股东批准的事项的结果 ，包括董事选举和我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售，以及 控制我们公司的管理和事务的能力。此外，截至提交本年度报告之日，我们高级管理团队的其他成员在完全稀释的基础上实惠地拥有我们已发行普通股的2.7%。因此， 这种所有权集中可能会通过以下方式损害我们普通股的市场价格：

特拉华州法律以及我们的公司章程和章程 包含反收购条款，这些条款可能会推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

我们的公司注册证书和 章程中的条款可能会延迟或阻止我们公司的控制权变更。例如，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多5,000,000股优先股，并确定每个 系列的权力、优先选项和权利，而无需股东批准。发行优先股的能力可能会阻止主动提出的收购提议，或使 第三方更难控制我们的公司，否则可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

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此外，由于我们是在特拉华州注册成立的， 我们受特拉华州公司法第203节的规定管辖。该条款可能禁止或限制大股东，尤其是那些拥有我们15%或更多已发行有表决权股票的股东与我们合并或合并，这可能会阻止潜在的收购尝试，降低投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，并导致我们的市场价格低于没有这些条款时的市价。

我们的公司证书有一个专属的争议裁决论坛条款，该条款将论坛限制为特拉华州衡平法院对 公司的某些行动。

我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院是某些诉讼的唯一和独家论坛，包括股东因现任或前任董事或高管或股东违反职责或特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权而提出的索赔。

特拉华州的一家公司被允许在其 公司治理文件中强制设立一个选定的论坛，用于解决基于州法律的股东集体诉讼、衍生诉讼和其他公司内部纠纷。我们的管理层相信，限制特拉华州基于州法律的索赔可以缓解另一个论坛滥用特拉华州法律的潜在风险。此外，特拉华州法院拥有完善的判例法体系，我们相信限制任何纠纷的裁决论坛将防止昂贵和重复的诉讼，并避免结果不一致的风险。 我们的章程限制任何股东在其认为有利于股东与董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的论坛上提出索赔的能力。

排他性法院条款不适用于 为执行《证券法》或《交易法》或其他联邦证券法所产生的任何责任或义务而提起的诉讼， 对这些法律有排他性的联邦或同时存在的联邦和州管辖权。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，《交易法》第27条规定，为强制执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或《证券法》下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时享有管辖权。尽管我们的证书包含上述法院条款的选择，但法院可能会裁定此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款不可执行。投资者 不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

这一规定可能限制股东在司法法院提出其认为有利于与公司或我们的董事、高管、员工或股东发生纠纷的索赔的能力， 这可能会阻止针对公司和我们的董事、高管、员工或股东的此类诉讼。或者，如果法院 发现我们的公司注册证书中的这一条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外的 费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们不打算对我们的普通股 股票支付现金股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。

我们目前预计，我们将保留未来的任何收益，用于业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，我们不会宣布或支付任何现金股息。

我们的普通股可能无法维持活跃的交易市场 ，或者我们可能无法满足适用的纳斯达克资本市场上市要求。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易，但我们不能保证我们的股票将来能够在纳斯达克资本市场或任何其他交易所保持活跃的交易市场。我们普通股的相当大一部分流通股由 少数人持有，这导致我们更难维持活跃的交易市场。如果我们的 普通股没有活跃的市场，我们的股东可能很难在不压低股票市场价的情况下出售股票，或者根本就很难，我们的 股票价格可能会下跌，我们可能无法保持遵守适用的纳斯达克资本市场上市要求。

41 

我们在之前发行的认股权证 具有投机性，具有某些条款，可能会阻止对我们公司的收购。

我们在之前发行的认股权证 并不赋予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或收取股息的权利，而 仅代表以固定价格收购普通股股份的权利，但须作出某些调整。此外，该等认股权证的市值 并不确定，亦不能保证该等认股权证的市值将等于或超过其行使价格 。此外，我们2020年公开发行的认股权证将于原定发行日期起计五年届满。如果我们的普通股价格在该等认股权证可行使期间内不超过该等认股权证的行使价，则该等认股权证可能没有任何价值。

除了我们的公司注册证书和我们的章程的规定外，我们在2020年的公开发行和2022年注册的直接发售中发行的认股权证的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。我们2020年公开发售的认股权证及我们2022年注册直接发售的认股权证禁止我们从事构成“基本交易”的某些交易 ，除非尚存实体根据该等认股权证承担我们的责任。认股权证的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

该公司在内华达州拉斯维加斯东温姆斯普林斯路107号设有行政套房，邮编89119；在加拿大设有办事处，地址为加拿大安大略省多伦多多伦多Adelaide St.West 130 Suite，邮编：M5H 2K4。该公司位于内华达州拉斯维加斯的办公室每月支付5,000美元，而位于安大略省多伦多的办公室则不支付租金。

我们的子公司Multigioco 每年以每月约2,722美元的价格租赁位于罗马Frascati的Via Macchia dello Sterparo 31号的办公空间。 从2022年2月15日起，租赁终止，并在罗马Grottaferrata的Via Maggio 73签订了新的租赁合同，月租金约为9,700美元。此外，Multigioco于2022年5月以每月约4,650美元的价格在同一地点租赁了额外的空间。该办公室主要用于行政职能。该办公室未进行任何游戏操作 。

Multigioco还在罗马那不勒斯租用办公空间，月租金约为1,932美元。这间办公室主要用作销售办公室。租赁 协议将于2025年2月到期。此外，Multigioco还租赁了意大利特拉莫的办公空间，月租金约为430美元。该办公室主要用作我们的风险管理办公室。租赁协议将于2024年10月到期。

我们的子公司Ulisse延长了之前的运营租约，租约将于2025年2月28日到期，月租金约为1,360美元。我们的子公司奥迪西 延长了他们之前的运营租约，该租约将于2027年2月14日到期，月租金为1,855美元。这两个租约的办公空间都位于奥地利因斯布鲁克Salurnerstrasse 12-6020。这些办公室主要用于行政职能。 该办公室不进行博彩业务。

我们的子公司虚拟一代与我们在马耳他的客户服务提供商共享一个可容纳1名员工的办公空间，该客户服务提供商位于马耳他San Gwann Michael 街9号Farrugia Building 2楼。

我们相信，我们目前的办公空间是足够的，适合我们和我们子公司的预期需求，并将根据需要以合理的商业价格提供合适的额外空间。

42

项目3.法律诉讼

2022年7月20日，本公司 收到通知，于2022年7月17日，由Victor J.Salerno、Robert Kocienski和Robert Walker(原告)在内华达州克拉克县第八司法地区法院提起诉讼，起诉本公司和博彩公司美国有限责任公司/b/a美国博彩公司(以下简称美国博彩公司)。原告对本公司的索赔涉及日期为2021年7月5日的会员权益购买协议。据此，原告将其在美国收受赌注中的会员权益出售给本公司。原告在诉状中提出的救济要求包括但不限于违反合同、违反隐含契约、故意干预合同和疏忽失实陈述。 原告寻求针对公司的损害赔偿判决，包括惩罚性赔偿，以及针对公司和美国博彩公司的声明性救济。该公司认为，原告对被告的索赔完全没有根据。 2022年9月29日，法院全面驳回了原告要求初步禁令的紧急动议，2022年9月30日，原告自愿驳回了这一诉讼。

2022年11月14日，该公司与Salerno、Kocienski和Walker先生举行了调解。调解没有达成一致的结果。2022年11月17日，公司(“原告”)向内华达州克拉克县地区法院提起诉讼，案件编号：A-22-861452-B起诉“卖方代表”Victor J.Salerno和Robert Kocienski，以及“卖方代表”Robert Walker、John F.Kocienski、Farrell Drozd、William M.Bigelow、Edwin Spaunhurst、Louis Anthony Defilippis和Pennie Bigelow，以及卖方代表(统称为“被告”)违反合同、违反诚信和公平交易默示契约、违反受托责任、欺诈性失实陈述和诱骗、商业诽谤、转换和不当得利。本公司 寻求对被告作出判决：被告对每项救济索赔造成超过15,000美元的损害赔偿；惩罚性 和不低于原告补偿性损害赔偿金额三倍的惩罚性赔偿；法律规定的判决前和判决后利息；判给律师费和费用作为特别损害赔偿金；判决原告在诉讼中产生的费用、支出和律师费；以及法院认为公正和适当的其他和进一步的救济。2022年12月5日，被告提交了答辩状和反诉状，其中他们对公司提出了反诉，指控其违反合同、违反诚信和公平交易默示契约、疏忽、失实陈述、故意/欺诈性虚假陈述 以及故意干扰合同。本公司和被告目前正在进行证据开示，公司 正在对被告提出的反诉进行激烈的抗辩。

2022年12月2日，Salerno先生、Kocienski先生、Walker先生和J.Salerno先生(“原告”)在内华达州克拉克县第八司法地区法院对博彩公司US，LLC，dba US 提起诉讼，案件编号：A-22-862001-C原告主张违约、未能偿还本票、不当得利和违反诚实信用和公平交易契约的索赔。原告要求博彩公司美国有限责任公司赔偿金额超过15,000美元和各种其他形式的救济。该公司仅代表其子公司美国博彩公司对投诉作出答复，并就违反受托责任、违反忠诚、 违反合同、违反诚信和公平交易默示契约、公平赔偿和贡献提出反索赔。当事人 目前正在进行证据开示，该公司代表美国博彩公司对原告的索赔提出了激烈的异议。

我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。诉讼受到固有的 不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，可能会损害我们的业务。我们目前不是 一方，目前也不知道有任何法律程序或索赔会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大的 不利影响。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

43

第II部

项目5.注册人的普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。

市场信息和 股东事项

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易，代码为“ELYS”。

我们的少数股东 拥有相当数量的普通股，如果这些股东在短时间内在公开市场出售这些股票，我们普通股的价格可能会大幅下降。大量已发行普通股受到限制，不能自由交易。我们普通股已建立的公开交易市场可能永远不会发展，或者，如果发展起来，可能无法持续。

有关我们证券所有权的更多信息和风险，请参阅标题为 “风险因素”的部分。

股东

截至2023年3月31日，我们普通股的记录持有者估计有60人。一定数量的普通股股份是以街头名义持有的，因此，可能会由其他实益所有者持有。

分红

自成立以来，我们从未为普通股支付过现金股息。股息的支付可由本公司董事会酌情决定，并将取决于(但不限于)本公司的运营、资本要求和整体财务状况。

我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付现金股息。我们普通股的股息支付将取决于收益、财务状况以及董事会可能认为相关的影响它的其他商业和经济因素。我们打算遵循 保留所有收益的政策，为发展和执行我们的战略以及扩大业务提供资金。如果 我们不派发股息，我们的普通股价值可能会降低，因为只有当我们的股票价格 升值时，您的投资才会产生回报。

传输代理

我们普通股的转让代理和注册商是Signature Stock Transfer，Inc.，其地址是16801 Addison Road，Suite247，Texas 75001，电话号码是(972)6124120。

关于我们证券的说明

普通股

截至2023年3月31日，我们发行和发行了38,812,842股普通股，由60名记录持有者持有。

有关与我们普通股相关的更多信息和风险，请参阅标题为 “风险因素”的部分。

每一股我们的普通股 股东有权收到通知并出席我们股东的所有会议，并有权投一票。普通股持有人 有权获得董事会宣布的任何股息，但须受优先于普通股的任何其他类别股份所附带的权利、特权、限制及条件的规限。如果本公司被自愿或非自愿清算、解散或清盘，普通股持有人将有权在全额分配优先股后， 如果有任何剩余可供分配的资产，按其所持普通股股数的比例按比例分配。普通股持有者 没有赎回或转换权利。普通股持有者的权利、优先和特权受我们可能指定并在未来发行的任何系列优先股的持有者权利的制约，并可能受到不利影响。

44

优先股

截至2022年12月31日， 我们已授权500,000,000股优先股。我们目前没有发行优先股，目前也没有计划发行任何优先股 。

反向拆分股票

我们于2019年12月12日实施了八选一 反向股票拆分。在反向股票拆分生效后，每八股已发行普通股 减少为一股普通股。同样，每份已发行认股权证和购买普通股的期权可行使的普通股股份数量和可转换为普通股的可转换票据的数量按8比1减少， 每份已发行认股权证和购买普通股的期权的行使价格按比例增加。所有股票和每股金额均已追溯重述 。

根据股权补偿计划授权发行的证券

2018年9月，我们的股东 批准了我们的2018年股权激励计划，该计划最初规定最多发行1,150,000股普通股，作为期权、股票增值权、限制性股票、股票单位、其他股权奖励或现金奖励。2020年11月，我们的股东 批准了2018年股权激励计划修正案(修正案1号)，将根据2018年股权激励计划可授予的股票数量增加1,850,000股 。

2021年12月8日，股东 批准了2018年股权激励计划修正案(修正案2)，将可作为期权、股票增值权发行的普通股数量增加400万股 。限制性股票、股票单位、其他股权奖励或现金奖励。

2022年11月21日，董事会批准了该计划的修正案(“修正案第3号”)，将根据该计划可授予的股份数量增加9,000,000股。2018年计划第3号修正案将把根据2018年计划可授予奖励的普通股股份数量从总计700万股普通股增加到1600万股普通股。

2022年12月30日，公司召开2022年股东周年大会。在股东周年大会上，公司股东批准了公司2018年股权激励计划修正案3，将公司根据计划有权授予的普通股数量增加 9,000,000股普通股。

股权薪酬计划信息

截至2022年12月31日的股权薪酬计划信息：

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有关股权薪酬计划的其他信息，请参见第11项-高管薪酬。

业绩曲线图和股权证券的购买

我们是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的信息。

最近销售的未注册证券 。

在截至2022年12月31日的财政年度内，公司近期未出售任何未注册证券，这些证券此前未在Form 10-Q文件或Form 8-K文件中披露。

注册人购买股权证券

无

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的附则中的反收购条款

我们受特拉华州公司法第203节的条款 管辖。一般而言，第203条禁止特拉华州的上市公司在 成为有利害关系的股东的交易之日起三年内与该“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：

一般而言，第203条规定的“企业合并”包括合并、资产出售和其他交易，从而为股东和“有利害关系的股东”带来财务利益，即拥有或在三年内拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的人。这些规定可能会延迟、推迟或阻止 对我们公司的控制权变更。

我们修订和重新修订的公司注册证书和我们的章程包括许多条款，可以阻止敌意收购或推迟或阻止我们董事会或管理团队的控制权变更 ，包括：

我们有普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。我们可以将这些额外的股份用于各种公司目的，包括证券公开发行和其他融资，以筹集额外资本，以促进公司 收购或作为股本股息支付。

46

存在未发行的 和未保留的普通股和优先股可能使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票或发行 优先股，其条款可能会使第三方试图通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权变得更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性。此外，董事会有 酌情决定指定、权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权利、赎回特权和清算优先股，所有这些都是在特拉华州公司法允许的最大范围内进行的，并受我们修订和重新修订的公司注册证书中规定的任何限制的限制。 授权董事会发行优先股和确定适用于该等优先股的权利和优先股的目的是消除股东对特定发行进行投票所带来的延迟。发行优先股，虽然在可能的融资、收购和其他公司目的方面提供了理想的灵活性，但可能会导致 第三方更难收购，或者可能会阻止第三方收购我们大部分已发行的有表决权的股票 。

修订和重新发布的公司注册证书在特拉华州公司法允许的最大范围内限制了董事的责任。经修订和重新修订的《公司注册证书》规定，董事对违反其受托责任的个人不承担赔偿责任，但下列责任除外：

我们修订和重新修订的公司注册证书还规定，我们将在法律允许的范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可以对 员工和其他代理人进行赔偿。我们修订和重新发布的公司注册证书还规定，我们可以在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级职员所发生的费用。

我们已经与我们的某些董事和高级管理人员签订了单独的 赔偿协议。除其他事项外，这些协议还要求我们赔偿 董事和高级职员或其代表在作为我们董事或高级职员的服务中实际和合理地发生的任何和所有费用(包括合理的律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费用、证人费用、差旅费用、复印费、印刷和装订费用、电话费、邮资、递送服务费)、罚款以及为和解而实际和合理发生的金额。或我们的任何子公司 或该人员应我们的请求向其提供服务的任何其他公司或企业，只要该人员遵循赔偿协议中规定的确定有权获得赔偿和垫付费用的程序 。我们认为，这些规定和赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。

我们修订和重新修订的公司注册证书中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东 因董事违反受托责任而对其提起诉讼。它们还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会为我们和我们的股东带来好处。如果我们根据这些赔偿条款 向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，我们的运营结果和财务状况可能会受到损害。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人士 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此无法强制执行。

董事会空缺

我们的章程只授权我们的董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。

没有累积投票。特拉华州公司法规定，股东无权在董事选举中累积投票权，除非公司的公司注册证书另有规定。我们修订和重新签署的公司注册证书不提供累计投票。

47 

论坛的选择

我们的公司注册证书 规定，除非我们在法律允许的最大范围内书面同意选择替代法院，否则所有内部 公司索赔(如其中所定义)应仅在特拉华州衡平法院提起(如果该法院没有管辖权，则由特拉华州高级法院提起，如果该法院没有管辖权，则由特拉华州高级法院提起，如果该法院没有管辖权，则由美国特拉华州地区法院提起)。

特拉华州的一家公司被允许在其公司治理文件中规定一个选定的论坛，用于解决基于州法律的股东集体诉讼、衍生诉讼和其他公司内部纠纷。

专属法院条款 不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》或其他联邦证券法律所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，对于这些法律存在独家联邦或同时存在的联邦和州司法管辖权。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，《交易法》第27条规定，为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院可同时管辖为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼。尽管我们的证书包含上述法院条款的选择，但法院可能会裁定此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款不可执行。

公司管理层 认为，将基于州法律的索赔限制在特拉华州将提供最合适的结果，因为避免了另一个论坛误用特拉华州法律的风险。特拉华州法院有一套完善的判例法，限制该论坛将排除昂贵和重复的诉讼，并避免结果不一致的风险。此外，与其他法院相比，特拉华州衡平法院通常可以更快地解决纠纷 。

虽然管理层认为 限制基于州法律的索赔论坛是一种好处，但股东可能会因为无法在他们认为有利的另一个论坛提起基于州法律的诉讼而受到不便。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您应该阅读以下关于我们的财务状况和运营计划的讨论和分析，以及我们的财务报表和本年度报告中其他部分的相关说明 。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性 陈述。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素 包括但不限于以下确定的因素，以及本年度报告其他部分标题为“风险因素”的 部分中讨论的因素。除非另有说明，本年度报告中的所有金额均以美元为单位。

概述

除明文规定外，《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》中讨论的财务状况和运营结果均为Elys Game Technology，Corp.及其合并子公司的财务状况和运营结果。

我们目前通过我们的子公司Multigioco在意大利提供我们的B2C博彩服务，这些业务是通过受Agenzia delle Dogane e dei Monopoli(“ADM”)监管的陆上或在线零售 博彩许可证进行的，允许我们通过实体、陆基零售地点和在线 分销休闲博彩产品，如体育博彩和虚拟体育博彩产品，以及通过我们的特许网站www.newgioco.it或链接到我们特许网站的商业网页和通过移动设备进行在线 。管理层 在意大利市场实施了整合战略，将所有B2C业务整合到Multigioco中，并允许受BMF监管的奥地利博彩公司许可证终止。

我们还通过最近在某些受监管的州收购的子公司美国博彩和游戏板在美国市场提供博彩服务，我们向客户提供 B2B博彩和平台服务。我们的目的是将注意力集中在扩大美国市场上。我们最近通过B级开始在华盛顿特区运营托管服务提供商和B类运营商 在位于华盛顿特区亚当斯·摩根地区的Grand Central Restaurant and Sportsbook内运营Sportbook的许可证 我们于2021年10月与大西洋城的Ocean Casino Resort达成协议，并于2022年3月在新泽西州开始运营。

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此外，我们还通过我们的奥迪西子公司提供B2B游戏技术，该子公司拥有并运营一款采用独特的“分布式 模型”架构设计的博彩软件，俗称Elys。该平台是一个完全集成的“全渠道”框架，将用于更新、服务和运营的集中化技术与多渠道功能相结合，通过上述两个分销渠道接受所有形式的客户付款。全渠道软件设计与内置玩家游戏帐户管理系统、内置体育书籍和通过我们的虚拟一代子公司的虚拟体育平台完全集成。平台 还提供与第三方提供的产品(如在线赌场、扑克、彩票和赛马)的无缝应用编程接口集成，并能够整合电子竞技和日常梦幻体育提供商。管理层实施了增长战略 以扩大在美国的B2B游戏技术业务，并正在考虑在不久的将来在加拿大和拉丁美洲国家 进一步扩张。

我们的企业集团总部位于北美，其中包括位于内华达州拉斯维加斯的高管套房和位于加拿大安大略省多伦多的办公室，我们通过该办公室开展公司活动、处理日常报告和美国发展规划，并通过该办公室聘用各种员工、独立承包商和供应商。

于截至2022年12月31日止年度，透过子公司Multigioco产生的交易收入包括博彩及博彩交易收入，细分为：(I)体育博彩的价差，及(Ii)来自网上博彩网站及网站以及位于意大利各地的陆上零售博彩公司的赌场、扑克、乐透及赛马博彩的固定费率佣金；而我们平台产生的服务收入 主要来自意大利的博彩及博彩业务，以及美国的博彩及博彩业务。在2021年第二季度，管理层通过将投资集中在我们的Multigioco业务上简化了我们在意大利的业务，并停止了Ulisse，因为在意大利与新冠肺炎相关的停工 平息后，预计大多数CTD门店都不会重新开张 。

我们相信我们的平台 被认为是世界上最新的博彩软件平台之一，我们的计划是在B2B的基础上将我们的平台产品扩展到世界各地的新司法管辖区 ，包括通过欧洲、南美、南非和美国的发展中市场进行扩张 。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，我们还通过授权代理 通过我们的虚拟世代子公司提供我们的虚拟体育产品来产生服务收入，并通过我们的子公司、美国博彩和游戏板提供 博彩和平台服务来产生服务收入。我们打算利用我们在欧洲、南美、南非和美国发展中市场的合作伙伴关系来交叉销售我们的平台服务，以扩大我们的博彩解决方案的全球分销 。

我们在休闲游戏行业经营两个业务部门 ，我们的收入来源如下：

交易收入 通过我们在网站或博彩商店的在线分销，或通过运营白标网站和/或陆上零售场所的第三方代理，直接向零售客户提供休闲博彩产品；以及

基于SaaS的服务 通过向博彩运营商提供我们的平台和虚拟体育产品来实现收入。

本管理层的讨论和分析包括对我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的运营的讨论，其中包括分别截至2022年和2021年12月31日的12个月和6个月的美国收受赌注业务。

最新发展动态

业务发展

管理层实施了一项战略业务计划 ，以减少开支、提高效率并最大限度地提高基础运营单位的盈利能力。因此，在截至2022年12月31日的 年度内，我们的欧洲业务，包括Multigioco、Odissey、Ulisse、虚拟发电和Elys Technology服务，实现了约80万美元的净亏损，而前一年的净亏损约为650万美元，其中包括与Ulisse许可证相关的480万美元的减值费用，扣除减值费用后， 净亏损减少了约90万美元。我们美国博彩子公司的表现一直令人失望，

49 

净亏损约2,120万美元，包括1,910万美元的减值费用净额，上一年度的净亏损为1,330万美元，包括1,250万美元的减值费用，扣除减值费用后，净亏损由8,000,000美元 增加至2,100,000美元(自收购日期起计六个月期间)。我们最近承担了美国博彩业务的运营管理，目前正在评估其客户的生存能力和当前的管理费用水平。由于失实陈述，我们还与美国博彩公司的前管理层发生了法律纠纷。我们的另一家美国业务Elys Gameboard于2021年10月开始运营，截至2022年12月31日的年度净亏损60万美元，而截至2021年12月31日的年度净亏损20万美元。本集团于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的净亏损总额为1,830万美元，分别为1,510万美元及1,510万美元 。

我们 还在采取措施减少公司管理费用，并通过精简角色和减少非必要的运营支出来重组我们的运营 。在截至2022年12月31日的一年中，公司间接费用支出为830万美元，包括120万美元的一次性遣散费和重组费用，以及410万美元的非现金期权和薪酬支出，而去年同期为740万美元，包括180万美元的非现金薪酬费用， 截至2021年12月31日的年度，扣除非现金薪酬和遣散费后，减少了约230万美元 。他说：

全球问题

俄罗斯入侵乌克兰

俄罗斯最近入侵了乌克兰，白俄罗斯也参与了入侵。这两个国家之间的冲突仍在继续。

通过我们在乌克兰、白俄罗斯或俄罗斯的业务、员工基础或任何投资，我们对这些国家没有任何直接或间接的风险敞口。 此外，我们的证券不在这三个国家的任何证券交易所交易。我们不认为对俄罗斯或白俄罗斯或与这两个国家有关联的个人和实体实施的制裁会对我们的业务 或业务产生实质性影响。

我们不认为我们 直接或间接依赖来自俄罗斯、乌克兰或白俄罗斯或支持俄罗斯行动的国家的商品。

我们向多个客户提供在线游戏服务和平台服务，包括我们开发的软件的内部使用，我们采用最新的加密技术和防火墙实践，并根据我们运营的受监管市场的要求持续监控我们软件的使用情况 ，但是，这可能不足以防止来自俄罗斯、 乌克兰、白俄罗斯或任何其他国家/地区的网络安全攻击的高风险。

俄罗斯入侵乌克兰的影响 增加了全球交易价格和大宗商品的波动性，到目前为止，我们还没有看到对我们的业务产生实质性的 影响，但长期的冲突可能会影响消费者支出，这可能会对整个休闲博彩业产生不利影响 。

通货膨胀率

宏观经济状况 可能对消费者支出产生不利影响，从而影响我们未来的经营业绩。美国已进入严重通货膨胀时期，这可能会影响我们产品和服务的消费，并可能增加我们的整体成本。然而，截至本报告日期，由于美国最近的通胀担忧，我们尚未看到我们的业务计划受到实质性影响。

外汇风险

我们在几个外国国家开展业务，包括意大利和哥伦比亚。美元与包括欧元和哥伦比亚比索在内的其他外国货币之间的汇率变化和波动，可能会影响我们未来的运营结果。

50

新冠肺炎更新

2020年11月，意大利政府对所有陆上投注点实施了新的封锁，包括2021年6月14日解除的意大利各地咖啡店等角落地点。实体投注点的关闭没有影响我们的在线和移动业务运营 ，这减轻了一些影响。2021年第二季度，由于当时对新冠肺炎疫情持续时间和范围的不确定性，管理层决定关闭我们在意大利的Ulisse业务，同时将投资集中在发展我们的美国市场和更熟悉的Multigioco品牌上，管理层认为这一结果降低了我们在意大利游戏业务的复杂性，提高了效率 。由于在意大利接种疫苗的比例很高，我们预计意大利和美国市场都不会进一步严格地 封锁我们开展业务的任何其他市场。

最新发展动态

于2023年1月29日(“截止日期”)，吾等订立股份购买协议(“购买协议”)，据此，吾等从其创始股东手中收购Engage IT 100%股权，而Engage则成为Elys的全资附属公司。

由公司现任全球技术主管卢卡·帕斯奎尼与亚历山德罗·阿尔皮和迈克尔·丹尼于2016年创立。Engage雇佣了27名专业技术人员、 开发人员和软件工程师，他们专门从事SQL数据库的设计、实施和管理、灵活的项目管理、基于Microsoft云平台(Azure)的解决方案以及.NET应用程序的开发。自2016年以来，Engage还为我们提供了 合同服务，在我们Elys游戏板Sportsbook技术和玩家账户管理(PAM)平台的开发中发挥了关键作用。

根据购买协议的条款 ，于完成日期，本公司在无负债基础上支付1,177,200美元(1,080,000欧元)收购Engage的全部股份，该金额可根据营运资金盈余或赤字以及任何一名或多名卖方因从事或因从事而欠下的任何债务而增加或减少，该等债务将于2023年6月30日前10天厘定。本公司 通过发行3,018,462股相当于收购价“美元等值”(按成交时的汇率计算)的普通股(“交换股份”)来支付款项，价格等于公司普通股连续二十个交易日的成交量加权平均价格(计算至最接近百分之一美分) 自紧接截止日期前第二十三个交易日至紧接截止日期前第三个交易日收盘时 或每股0.39美元，可根据任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红、资本重组、合并、交换或类似事件进行调整；或 Elys的任何后续股权出售或配股，为期36个月，定义为限制卖方将股份出售给第三方的持有期。由于交易的规模和发行的证券数量，不需要股东批准。此外，本公司可于2023年6月30日或之前的任何时间以现金回购全部或部分交易所股份。

购买协议包含Elys和卖方的惯例陈述、担保和契诺。在符合某些惯例限制的情况下，卖方已同意赔偿Elys及其高级管理人员和董事因违反卖方的陈述和担保、某些特定责任以及未能履行购买协议下的契诺或义务等相关的某些损失。

采购协议的前述摘要并不声称是完整的，并通过参考购买协议的全文进行了保留，该采购协议于2023年2月2日在公司的8-K表格中作为附件10.1提交。

采购协议中包含的陈述、保证和契诺仅为该协议的目的而作出，截至特定日期，仅为采购协议各方的利益而作出，并可能受制于合同各方商定的限制。

经营成果

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度经营业绩 。

下面的比较包括对我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度运营的讨论，其中包括2021年7月31日收购美国博彩业务后的运营结果 。

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收入

下表代表了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度我们游戏业务的收入分类。净游戏收入是指营业额 (也称为“手续费”)、该期间处理的总赌注、减去支付的客户赢利和应缴税款，服务收入是为我们的Elys软件服务开具发票的收入，以及为销售虚拟产品开具的版税 。

总收入

总收入的变化 主要是由于以下原因：

基于网络的营业额

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们基于网络的营业额分别约为7.552亿美元(7.164亿欧元)和8.268亿美元(6.987亿欧元)，减少了7150万美元或8.7%，但基于欧元的营业额增加了1770万欧元或2.5%。请参阅下面的 汇率对基于网络的营业额的影响。

在截至2022年12月31日的一年中，我们所有基于网络的营业额都是由Multigioco产生的。在前一年，我们的网络营业额是由Multigioco和Ulisse产生的，在前一年第二季度我们的Ulisse CTD业务关闭之前。在前一年，Ulisse贡献了大约3400万美元(2890万欧元)的网络营业额。Multigioco基于网络的营业额约为7.55亿美元(7.164亿欧元)和7.924亿美元(6.698亿欧元)，减少了3740万美元或4.7%，但基于欧元的营业额增加了4650万欧元或6.9%。请参阅以下汇率对基于网络的营业额的影响。

汇率对网络营业额的影响

我们以欧元计算的网络营业额增加了约1,770万欧元或2.5%，但以美元计算的营业额则减少了7,150万美元 或8.7%。本年度美元兑欧元平均汇率从1.183361美元升至1.054283美元或10.9%，按2021年1.183361美元的平均汇率计算，我们将实现8.477亿美元的营业额，而截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度营业额为8.268亿美元 ，分别增加2,090万美元。美元兑欧元走强导致我们的营业额出现9240万美元的不利波动。

意大利放宽COVID限制也推动了一些基于网络的营业额转向陆基渠道，尽管存在这种影响，但由于市场份额的增长，我们设法增加了基于网络的营业额 。

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基于土地的营业额

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，我们的陆上营业额分别约为1,490万美元(1,410万欧元)及1,510万美元(1,270万欧元)。 减少20万美元或1.3%，但欧元营业额增加140万欧元或11.0%。请参阅下面的货币对陆上营业额的影响。

在截至2022年12月31日的年度内，我们所有的陆上营业额均由Multigioco产生。在前一年，我们的陆基收入是由Multigioco和Ulisse产生的，在前一年第二季度我们的Ulisse CTD业务关闭之前。在前一年，Ulisse贡献了约1160万美元(980万欧元)的陆上营业额。Multigioco贡献了约1,480万美元(1,410万欧元)和340万美元(290万欧元)的陆上营业额，增加了1,140万美元或335.3%，但欧元营业额增加了1,120万欧元或386.2%。请参阅以下汇率对陆上营业额的影响。

在截至2022年12月31日的年度内，我们激活了最近获得经营权的Multigioco约53个新的陆上地点。这些获得的权利部分抵消了我们前一年关闭Ulisse CTD业务的影响。

汇率对陆上营业额的影响

我们以欧元计算的网络营业额增加了约140万欧元或11.0%，但以美元计算的营业额则减少了20万美元 或1.3%。本年度美元兑欧元平均汇率由1.183361美元升至1.054283美元或10.9%，以2021年1.183361美元的平均汇率计算，我们将实现1,670万美元的营业额，而截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为1,510万美元 ，增加160万美元。美元兑欧元走强导致我们的营业额出现180万美元的不利波动。

博彩总收入(GGR)

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的博彩毛收入分别约为5,290万美元(5,010万欧元)和5,720万美元(4,830万欧元) ，减少430万美元或7.5%，但以欧元为基础的GGR增加180万欧元或3.7%。请参阅下面的汇率对博彩毛收入的影响 。

截至2022年和2021年12月31日止年度，网上营业额的派息百分比由93.4%微升至93.3%，陆基营业额的派息百分比则由85.2%增至82.9%。

汇率对游戏毛收入的影响

我们的欧元GGR增加了约180万欧元或3.7%，但以美元计算我们的GGR减少了430万美元或7.5%。本年度美元兑欧元平均汇率从1.183361美元升至1.054283美元或10.9%，按2021年1.183361美元的平均汇率计算，我们将实现5,930万美元的GGR，而截至2021年12月31日、2022年和2021年的年度为5,720万美元，分别增加210万美元。美元兑欧元走强导致我们的GGR出现了640万美元的不利波动。

赌场类型游戏的回报通常固定在某个百分比，而技能游戏的回报取决于玩家的技能，但每年变化不大，但体育博彩的回报取决于体育游戏的结果，这是 不可预测的，由我们的风险管理团队管理，通常产生比其他收入流更好的回报。

营业额组合影响我们的总博彩收入(“GGR”)。截至2022年12月31日止年度的营业额如下：体育博彩营业额 占21.0%(2021年12月31日-22.4%)；赌场风格游戏占78.2%(2021年12月31日-76.7%)；其他 为0.8%(2021年12月31日-0.9%)。

我们的体育书籍利润率平均为16.2%(2021年12月31日-15.7%)，我们的赌场风格游戏的利润率平均为4.4%(2021年12月31日-4.2%)，导致混合GGR为6.9%(2021年12月31日-6.8%)。本年度向低利润率赌场类型产品的轻微转变被本年度体育书籍赚取的较高利润率所抵消。

53

博彩税

博彩税增加了 约10万美元或1.0%。博彩税占GGR的百分比，分别从截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度的22.1%提高到24.2%。这一增长主要是由于我们的总博彩收入转移到了Multigioco，与Ulisse相比，Multigioco的平均博彩税约为24.2%，由于其注册地点位于意大利以外，税率明显较低。

服务收入

服务收入增加了约160万美元或150.2%。这主要是由于：(I)美国博彩和游戏板业务产生的收入约为110万美元，以及(Ii)我们所有平台公司的其他基于服务的收入普遍增加。这笔收入 在报告年度的总收入中仍然微不足道。

销售费用：

销售费用是按营业额(手续费)的百分比支付给我们的销售代理的佣金，不受支付的赢利的影响。因此， 营业额(句柄)的增加通常会导致销售费用的增加，但如果受我们无法控制的体育赛事未知结果影响的赢利/支出非常高，则可能不会导致总收入的增加 。销售费用占营业额的百分比 分别从截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的4.3%小幅下降至4.2%。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们分别产生了约3,270万美元和3,630万美元的销售费用，减少了约360万美元或9.9%所有费用，包括销售费用，都受到了美元兑欧元升值10.9%的影响。销售费用主要以欧元计价，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，以欧元计价的销售费用总额分别为3240万美元和3630万美元，以美元计价的销售费用分别为30万美元和2000万美元。欧元的佣金从3070万欧元增加到3080万欧元，增加了10万欧元或0.3%，明显低于欧元营业额2.7%的增幅(1910万欧元)。这主要是因为根据我们加速恢复盈利的战略，采取了减少销售费用的措施。

一般和行政费用

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，一般和行政费用分别约为2000万美元和约1750万美元，增加了250万美元或14.3%。一般事务和行政费用增加的原因如下：

54 

折旧及摊销

截至2022年12月21日及2021年12月21日止年度的折旧及摊销分别约为180万美元及140万美元，增加约40万美元或28.6%。这一增长主要是由于与收购美国博彩业务相关的无形资产摊销所致。 本财年收购美国博彩业务于2021年7月15日生效。

无限期活期资产和商誉的减值

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的无限活期资产减值及商誉减值分别约为2,060万美元及约1,740万美元 ，增加320万美元或18.4%。我们考虑了收购美国博彩公司时购买商誉的公允价值， 根据ASC 360，并根据管理层的

经修订的未来预测显示，对剩余商誉计提约1,450万美元的减值费用是合适的，而在上一年度，我们认为约1,250万美元的商誉减值费用是合适的。此外，我们根据ASC 350对我们的长期资产进行了减值评估，并确定 截至2022年12月31日的年度的减值准备610万美元对于某些美国博彩无形资产是合适的。 由于我们决定将大量精力集中在开发美国市场上，我们在前一年减值了约480万美元的Ulisse博彩公司许可证的剩余价值。

如下所述，请参阅 或有购买对价，管理层根据最近的事态发展和与前美国博彩管理层的争议，审查了美国博彩公司未来的收入和利润预测。我们预测了美国B的未来表现 《烹饪》基于导致 剩余商誉余额减值的当前客户基础。

运营亏损

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的营运亏损分别约为3,240万美元及约2,690万美元，增加约550万美元或20.5%。运营亏损的增加主要是由于以下原因：(I)收入减少290万美元；(Ii)一般和行政收入增加260万美元；以及(Iii)无限活期资产和商誉减值增加320万美元；被(Iv)销售费用减少390万美元所抵销。

利息支出，利息收入净额

截至2022年及2021年12月31日止年度的利息开支分别约为 0,000,000美元及0,200,000美元，增加2,000,000美元或100.0%。 增长主要是由于以前的美国博彩供应商提供的有争议贷款的应计利息。

债务摊销贴现

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，债务折价摊销分别为0美元和约10万美元，减少了10万美元或100.0%。 减少的主要原因是可转换债券转换为股权，主要是前一期间的 ，导致加速摊销和可转换票据于2020年5月到期。

或有购买对价公允价值变动

截至2022年和2021年12月31日止年度，或有购买对价的公允价值变动分别约为1,290万美元和1,190万美元，增加100万美元。或有购买对价的公允价值变动包括对收购美国博彩交易的或有购买对价的公允价值进行重新评估。

55

收购美国博彩业务的或有购买对价应支付给供应商截至2022年12月31日至2025年12月31日的年度 。在每个报告期确定或有购买对价的基础是根据2021年7月15日至2025年12月31日期间的累计EBITDA，第一个测算期是2022年12月31日。由于美国博彩业务目前的表现 以及缺乏可预见的未来创收客户，最终导致与之前的美国博彩管理层发生纠纷， 基于当前客户基础预测了业务的未来潜力，导致EBITDA预测低于整个盈利期间赚取或有购买对价所需的门槛 。或有采购对价余额 1 290万美元记入业务和全面损失报表。

其他收入

截至2022年和2021年12月31日止年度的其他收入分别约为20万美元和20万美元，减少18万美元或90.0%。其他收入 包括奥迪西在上一年收到的大约20万美元的Covid救济资金。

其他费用

截至2022年和2021年12月31日止年度的其他开支分别约为1,000,000美元和0,000,000美元，增加约0,000,000美元 或100.0%。其他开支指若干个别微不足道的金额，例如与营运无关的轻微罚款和罚款及非营运承担 于本年度内的开支。

有价证券收益(亏损)

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，有价证券收益约为1,000,000元，有价证券亏损约46,000元，分别减少47,000,000元或102.2%。有价证券的收益与我们在Zoompass投资的股价直接相关，Zoompass在每个时期都是按市值计价的。Zoompass的股份由本公司收购，以了结诉讼事宜 。

所得税前亏损

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的所得税前亏损分别约为1,970万美元和1,540万美元，增加430万美元 或27.9%。增加的主要原因是业务亏损增加约550万美元，但被上文讨论的或有购买对价的公允价值变动增加100万美元所抵销。

所得税拨备

所得税拨备 在截至2022年和2021年12月31日的年度分别抵免约140,000美元和30,000美元，增加1,100,000美元或366.7%，主要是由于我们欧洲子公司产生的利润递延税项变动160,000美元 和20,000,000美元的所得税费用。

净亏损

由于上述原因，截至2022年和2021年12月31日止年度的净亏损分别约为1,830万美元和1,510万美元，增加320万美元或21.2%。

56

综合损失

我们的报告货币是美元，而我们子公司的本位币是欧元，在意大利和奥地利是当地货币，我们加拿大子公司的本位币是加元，我们哥伦比亚业务的本位币是哥伦比亚比索。 我们子公司的财务报表根据ASC 830折算成美元，使用资产和负债的年终汇率 以及当期收入、成本和支出的平均汇率以及历史的 权益汇率。将当地货币财务报表折算成美元的过程产生的折算调整包括在确定其他全面收益中。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们分别录得外币折算亏损约35万美元和52万美元。

流动资金和资本 资源

资产

截至2022年12月31日，我们的总资产约为2140万美元，而2021年12月31日的总资产为4460万美元。减少2,330万美元的主要原因是：(I)商誉和长期资产减值2,060万美元，无形资产摊销160万美元，被美国市场新增的250万美元博彩平台抵销；(Ii)博彩应收账款减少约100万美元，主要是由于客户收款的时间安排，一般按周结算；现金余额减少390万美元，如下文现金流量所述；主要与为扩大我们的意大利业务而签订的物业租赁有关的使用权资产增加 90万美元所抵消的影响。

负债

截至2022年12月31日，我们的总负债约为1420万美元，而2021年12月31日为2680万美元。减少1,260万美元的主要原因是：(I)或有购买对价减少约1,280万美元，这是根据管理层对美国博彩业务盈利能力的修订估计在本期间进行的公允估值；(Ii)与长期资产减值和摊销有关的递延税项负债减少160万美元；(Iii)主要与为扩大欧洲业务而签订的物业租赁有关的经营租赁负债增加90万美元而被抵销。

营运资金

截至2022年12月31日，我们拥有约340万美元的现金和现金等价物，而2021年12月31日的现金和现金等价物为730万美元。我们不认为我们的现金余额 足以维持未来12个月的运营。

截至2022年12月31日，我们的营运资金赤字约为390万美元，截至2021年12月31日，我们有160万美元的盈余。

我们继续为美国市场制定我们的 战略，美国市场仍然具有挑战性和波动性，几个市场参与者通过积极的 营销活动和广告计划争夺地位，我们认为这是不可持续的，并导致客户获取成本带来 回收挑战。我们认为，我们的战略是在不卷入激进的营销和广告活动的情况下放慢推出速度，这是最适合我们业务的战略。我们预计我们可能需要额外的资金才能成功执行这项工作 并为我们日益增长的营运资金需求提供资金。我们认为，我们可能需要在短期内从股票市场或债务融资中筹集现金资源，因为我们现有的现金资源加上运营收入可能不足以 为未来12个月的现有业务提供资金。从历史上看，我们主要通过在意大利提供在线和陆上游戏产品、服务和平台服务产生的收入以及我们证券的销售 为我们的运营提供资金，我们预计将继续以类似的方式寻求获得所需资本。最近，我们花费了大量资金用于我们的扩张战略，并预计 将继续花费。 

57

累计赤字

截至2022年12月31日，我们的累计赤字约为6650万美元，而截至2021年12月31日的累计赤字约为4820万美元。

经营活动的现金流

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，经营活动的现金流量净额分别约为420万美元和760万美元。用于经营活动的现金减少340万美元主要是由于：(I)净亏损增加约320万美元，被(Ii)非现金项目净变动约390万美元所抵销，包括 长期资产减值成本和商誉变动约320万美元，股票变动 期权补偿支出增加约100万美元，为服务发行的股票增加约190万美元，因或有购买对价公允价值变动约100万美元和递延纳税变动约140万美元而抵销；及(Iii)营运资金流动额减少约270万美元， 主要是由于向客户收取款项的时间安排导致Multigioco的博彩应收账款移动减少约170万美元，与Ulisse于2020年度产生的税务负债(于2021年支付)有关的应付税项变动约为100万美元，预付开支变动约为70万美元，由应付账款及应计负债变动约(100万美元)抵销，同样与支付我们的负债的时间有关。

投资活动产生的现金流

截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额约为290万美元，截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额约为670万美元。 在本年度，我们在平台开发成本方面投资了约290万美元。在前一年，我们以5,973,839美元的净现金收购了美国博彩公司 ，并以70万美元的价格收购了平台开发和固定资产购买，主要是为了支持美国的扩张努力 。

为活动融资产生的现金流

截至2022年12月31日的年度，通过资助活动提供的现金净额为370万美元，截至2021年12月31日的年度为290万美元。本年度融资活动提供的现金 包括认购包括预付资金认股权证在内的收益，扣除310万美元的直接 成本，从关联方获得的用于资助美国收受赌注业务的收益30万美元，以及用于收购 某些售货亭的收益40万美元。于上一年度，我们从行使认股权证所得款项约为400万美元，但被银行信贷额度50万美元的偿还及约40万美元的递延收购价格付款所抵销。

合同义务

合同债务包括购买售货亭的某些短期资金承诺，以及财务报表批注 中披露的经营和融资租赁债务。

根据我们对美国博彩公司达到预先设定的盈利目标的能力的评估，我们不认为我们 有任何或有购买对价的义务。

表外安排

我们没有对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的表外安排 我们预计对投资者来说是重要的。 我们没有任何非合并的特殊目的实体。

58 

关键会计估计

根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制我们的合并财务报表要求我们做出影响某些资产、负债、收入和费用的报告金额的估计和假设，以及相关的或有资产和负债的披露 。我们的估计基于我们的历史经验、从第三方收到的信息以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不是从其他来源很容易看出的。实际结果可能与在不同假设或条件下估计的这些 不同。重要的会计政策是了解我们的财务状况和业绩的基础，因为它们需要使用影响财务报表和附注的估计和假设。有关详情，请参阅本年度报告第II部分第8项所载的附注 2-综合财务报表附注主要会计政策摘要。

涉及重大估算的关键会计政策 包括：

无限期活期资产和商誉的减值

我们采用以收入为基础的方法确定报告单位的公允价值，该方法使用贴现现金流模型估计公允价值。估计公允价值时的主要假设 包括预计收入增长和加权平均资本成本。此外，管理层还根据以下数据审查了美国博彩公司未来的收入和利润预测他目前与之前的 管理层发生纠纷。

我们持有1,040万美元的无形资产和170万美元的商誉，如合并财务报表附注8和9中更全面的描述。无形资产和商誉在报告单位之间分配。本公司每年测试其商誉和使用年限不确定的无形资产是否减值，如果有减值指标则更频繁地进行测试。商誉减值是通过将各自报告单位的公允价值与其账面价值进行比较来确定的。

美国博彩公司在本财年的业绩令人失望，管理团队无法在可持续的独立基础上运营业务，也无法从现有客户那里获得足够的创收客户或增加收入 以证明运营正在朝着可持续的商业模式发展。这最终导致与管理层就持续运营亏损的资金问题发生纠纷，并导致放弃了高管职位，并向所有客户发出了将停止运营的通知 。我们于2022年10月开始管理美国的博彩业务，并正在尝试持续削减支出。在此基础上，我们对美国博彩公司未来的业务进行了预测，预测了美国博彩公司目前的客户群和未来的预期支出。对于长期资产的减值测试，我们考虑了在我们的美国博彩业务中支持这些长期资产的未来贴现现金流 ，并确定670万美元的已摊销客户关系适当减值480万美元，剩余账面价值190万美元被认为是适当的。此外， 我们确定减值130万美元的美国博彩竞业禁止协议的剩余价值是适当的，因为我们不再与管理层保持友好关系，目前与卖方和前管理团队的主要 成员发生了法律纠纷。在考虑将贴现现金流分配到长期资产的价值后，我们确定，减损与美国 博彩有关的1,450万美元商誉的剩余账面价值是合适的。

59 

在前一年，由于公司 决定不续期保留牌照所需的现金保证金，我们全额减值了剩余的约480万美元的无限期无形资产(Ulisse博彩公司许可证)。本公司采用以收益为基础的方法确定报告单位的公允价值，该方法使用贴现现金流量模型估计公允价值。估计公允价值的主要假设包括预计收入增长和加权平均资本成本。此外，管理层最近审查了美国博彩公司未来的收入和利润预测他在执行业务评估时由供应商提供的预测 将寻找新客户的能力考虑在内。事实证明，客户获取流程花费的时间比预期的更长，从而导致在预测期内获得的新客户向下修正，并对预测的收入流产生向下影响 。我们根据我们目前对潜在市场的了解、第三方市场分析师预测的增长率、我们预期的收入份额以及对我们在预测期内实际能够增加多少新客户的预期，审查了预测并进行了适当的调整。管理层目前预测，预测期内的预期贴现现金流将比最初估计的低约40%。这对我们目前对美国收受赌注的估值有重大影响，导致前一年的商誉减值费用约为1,250万美元，任何长期资产的前一年减值都不被认为是合适的。

或有对价的公允价值

截至2022年12月31日及2021年12月31日，本公司的或有收购对价分别为0美元及约1,290万美元， 如综合财务报表附注12更全面地描述。或有对价涉及2021年7月15日美国博彩业务的合并 。或有对价是基于在未来4年内实现某些EBITDA里程碑，50%以现金支付，50%以股票支付，或有对价最高可达4,180万美元。于每一报告期，本公司均会估计或有对价的公允价值变动，而公允价值的任何变动均会在综合经营及综合(亏损)收益报表中确认。

在每个报告期确定或有购买对价的基础是根据2021年7月15日至2025年12月31日期间的累计EBITDA，第一个测算期是2022年12月31日。收入和盈利预测是基于美国B的当前业务。如上文无限期活资产减值和商誉减值中所述，因此，我们决定，或有购买的对价应调整为0美元，并计入营业报表和综合亏损1,290万美元。

最近发布的会计公告

有关最近发布的会计准则的信息，请参阅本年度报告第II部分第8项中的附注2-重要会计政策摘要 。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

本公司是交易法第12b-2条规定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的信息。

60 

项目8.财务报表和补充数据

Elys游戏技术 公司

合并财务报表

财务报表索引

61

独立注册会计师事务所报告

致 公司董事会和股东

Elys 游戏技术公司。

阿德莱德街西130号，701号套房

多伦多，安大略省M5H 2K4

关于合并财务报表的意见

我们 已审计Elys Game Technology，Corp.(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日期间各年度的相关综合营运报表及综合(亏损)收益、股东权益及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。吾等认为，综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于二零二二年十二月三十一日、二零二二年及二零二一年十二月三十一日的财务状况，以及截至二零二二年十二月三十一日止两个年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

前往 涉及不确定性

随附的综合财务报表 乃假设本公司将继续经营下去而编制。正如综合财务报表附注3所述，本公司未来的生存能力取决于其筹集额外资本的能力 ，以资助其持续的开发工作和未来的运营，这些工作和未来的运营令人对其作为持续经营企业的能力产生极大的怀疑。 管理层关于这些事项的计划也在附注3中说明。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何 调整。

征求意见的依据

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是一家在公共 公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于公司 。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。 本公司不需要也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的 基础。

F-1 

重大审计事项  

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的、因当期对综合财务报表进行审计而产生的事项，且：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见， 我们不会通过传达以下关键审计事项来单独就关键审计事项或与其相关的 账目或披露提供意见。

减值 商誉和无形资产评估

截至2022年12月31日，本公司持有1,040万美元的无形资产和170万美元的商誉，如合并财务报表附注8和9中更全面的描述。公司每年对其商誉进行减值测试，如果存在减值指标，则更频繁地测试商誉。商誉减值是通过比较各报告单位的公允价值与其账面金额来确定的。对于包括使用年限有限的无形资产在内的长期资产的减值测试，公司考虑关于是否存在减值指标的定性 事实、情况和判断，如果存在，则在资产组层面进行量化减值计算 。本公司采用以收益为基础的方法确定报告单位和资产组的公允价值，该方法使用贴现现金流模型估计公允价值。估计公允价值的主要假设包括预计收入增长和加权平均资本成本(WACC)。

我们 将商誉和无形资产的减值评估确定为一项重要的审计事项，因为作为定性评估和量化评估的一部分，管理层作出了重大估计和假设，以估计报告单位(商誉)和资产组(长期资产)的公允价值。收益法需要大量的管理假设，如现金流预测和WACC中使用的假设。审计这些重要的假设和判断需要审计师高度的判断和更大程度的努力，包括需要让估值专家参与。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

F-2

或有对价的公允价值

如综合财务报表附注12所述，本公司已订立购买协议，其中包括或有对价拨备。或有对价涉及美国博彩公司于2021年7月15日的业务合并。或有对价是基于在未来4年内实现某些EBITDA里程碑，以现金和股票分别支付50%和50%，或有对价最高为4180万美元。于每一报告期，本公司估计或有代价的公允价值变动 ，而公允价值的任何变动均于综合经营报表及全面(亏损)收益中确认。

我们 将或有对价的公允价值确定为一项重要的审计事项，因为管理层在量化评估中对或有对价的公允价值进行了重大估计和假设。或有对价 需要重大的管理假设，例如关于未来经营业绩的假设、贴现率和在考虑不同经营结果情景的可能性时使用的假设 。审计这些重要假设和判断需要审计人员高度的判断和更大程度的努力，包括需要让估值专家参与。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

瑞士苏黎世，2023年4月17日

BDO AG

我们 自2019年以来一直担任本公司的审计师。

F-3

爱丽丝游戏技术公司

合并资产负债表：

见合并财务报表附注

爱丽丝游戏技术公司

经营和全面(亏损)收入合并报表

见合并财务报表附注

F-5 

爱丽丝游戏技术公司

股东权益变动合并报表

见合并财务报表附注

F-6

爱丽丝游戏技术公司

现金流量合并报表

F-7