SC 13D

的数量

股份

受益地

由... 拥有

每个

报告

人

和

唯一的投票权

2,034,995

共享投票权

784,235

唯一的处置力

2,034,995

共享处置权

784,235

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》

（修正号）*

Nogin, Inc.

（发行人名称）

普通股

（证券类别的标题）

65528N105

（CUSIP 号码）

Mike bassiri

1775 飞行之路 STE 400

加利福尼亚州塔斯汀 92782

(949) 222-0209

（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

2023年4月6日

（需要提交本声明的事件的日期）

如果申报人之前曾就附表13G提交过声明，报告本附表13D所涉的收购，并且是根据规则13d-1 (e)、规则13d-1 (f) 或规则13d-1 (g) 提交此附表的，请选中以下复选框。☐

注意: 以纸张格式提交的附表应包括一份签名的原件和附表的五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他当事方，请参阅规则 13d-7 (b)。

*	应填写本封面页的其余部分，供申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别的申报人填写，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年《证券交易法》（法案）第18条的目的而提交的，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。


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1		举报人姓名乔纳森·S·胡伯曼
2		如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
3		仅限美国证券交易委员会使用
4		资金来源（参见说明） OO
5		检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律诉讼 ☐
6		组织的国籍或所在地美国个州


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1		举报人姓名软件收购控股三期有限责任公司
2		如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
3		仅限美国证券交易委员会使用
4		资金来源（参见说明） OO
5		检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律诉讼 ☐
6		组织的国籍或所在地特拉华


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第 1 项。证券和发行人。

附表13D（附表13D）的本声明涉及特拉华州一家公司（发行人）Nogin, Inc. 的普通股，面值为每股0.0001美元（普通股），其主要执行办公室位于加利福尼亚州塔斯汀92782的STE. 400 Flight Way1775。

第 2 项。身份和背景。

以下各项在下文分别称为申报人，统称为申报人人。本附表 13D 是代表以下各方提交的：

乔纳森·S·胡伯曼

软件收购控股三期有限责任公司（赞助商）

乔纳森·胡伯曼是美国公民。Huberman 先生的营业地址是 c/o Nogin, Inc.，STE Flight Way 1775。 400，加利福尼亚州塔斯汀 92782。胡伯曼先生目前的主要职业是发行人首席执行官、总裁兼董事会主席。

赞助商是根据特拉华州法律组织的。赞助商的公司地址是1980年节日广场大道300号套房，内华达州拉斯维加斯89135。保荐人主要从事投资发行人证券的业务。Huberman 先生、Mike Nikzad 和 Andrew K. Nikou 是保荐人的管理成员。Huberman先生对保荐人持有的证券保留最终投票权和投资自由裁量权。

在过去的五年中，申报人没有（i）在任何刑事诉讼（不包括交通违规行为或类似轻罪）中被定罪，或（ii）没有成为具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方，并且由于此类诉讼曾经或现在受到禁止或强制进行受联邦或州证券法约束的活动的判决、法令或最终命令的约束或发现任何违反此类法律的行为.

第 3 项。资金或其他对价的来源和金额。

下文第4项总结了合并协议（定义见下文）中与申报人收购的证券有关的某些条款。根据合并协议，在完成业务合并（定义见下文）后，胡伯曼先生获得了23,482股普通股。业务合并完成后，保荐人还获得了5,701,967股普通股，这是发起人以25,000美元的总价格购买的创始人股份（定义见下文）的结果。

根据PIPE认购协议（定义见下文），胡伯曼先生以50万美元的总价格购买了作为{ br} 可转换票据（定义见下文）的43,478股普通股和作为PIPE认股权证（定义见下文）的10,714股普通股。


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2021年8月，保荐人共购买了作为私募认股权证（定义见下文）的9,982,754股普通股，总价格为9,982,754美元。发起人从其成员那里获得资本出资，用于购买私募认股权证和创始人股票。

从2022年11月17日到2022年12月14日，胡伯曼在一系列公开市场交易中购买了149,150股普通股，总对价约为10万美元。

2023年3月28日，市场收盘后，发行人实施了 1 比 20其普通股的反向股票分割。本附表13D中的实益所有权金额是在拆分后列报的。

2023年4月6日，根据购买协议（定义见下文），在发行完成后（定义见下文）， Huberman先生购买了1,011,828股普通股和认股权证，从发行人那里购买了1,011,828股普通股（普通认股权证），总对价为3,035,484.00美元。

胡伯曼先生将个人资金用于此处报告的购买。

第 4 项。交易目的。

商业组合

2022年8月26日，根据截至2022年2月14日并于 2022年4月19日和2022年8月26日修订的协议和合并计划（经修订的合并协议），由软件收购集团III（SWAG）、Nuevo Merger Sub, Inc.（Merger Sub）和Branded Online, Inc.（d/b/a Nogin）（Legacy Nogin）合并 Sub 与 Legacy Nogin 合并并加入了 Legacy Nogin，Legacy Nogin 作为SWAG（合并以及业务以及合并协议中设想的交易）的全资子公司在合并后幸存下来组合）。业务合并完成后，SWAG 更名为 Nogin, Inc.

业务合并的结果是，Legacy Nogin普通股和优先股的持有人获得了的总对价约为5.660亿美元，以新发行的普通股支付，每股普通股的价格为每股10.00美元，根据他们的选择，按比例支付的1,500万美元现金（统称为 “合并对价”）。

在合并生效时，(i) 合并结束前夕发行的和流通的每股Legacy Nogin普通股和优先股（不包括Legacy Nogin作为库存股或异议股拥有的股份）均被取消并转换为按比例获得合并对价部分的权利， (ii) 每股未偿还的Legacy Nogin股票期权，无论是既得还是未归属，都被转换为根据合并协议的规定，购买多股普通股的期权。


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注册权协议

2022年8月26日，发行人及其某些股东签订了经修订和重述的注册权协议（注册权协议），根据该协议，发行人同意根据《证券法》第415条注册转售各方不时持有的某些普通股和其他股权证券。根据注册权协议，发行人同意在业务合并结束后的15个工作日内提交一份上架注册声明，登记普通股和私募认股权证（可注册的证券）的转售。只要合理预计总发行价格超过3500万美元，某些前Legacy Nogin股东和SWAG 股东可以要求在承销发行中出售其可注册证券的全部或任何部分，最多为总额的四倍，在任何12个月内最多两次。发行人还同意提供惯例 piggyback 注册权，但须遵守某些要求和惯例条件。注册权协议还规定，发行人将支付与此类注册相关的某些费用，并赔偿股东的某些负债。

PIPE 订阅协议

2022 年 4 月 19 日，发行人与某些投资者（PIPE 投资者）签订了认购协议（每份均为 PIPE 认购协议，统称为 PIPE 认购协议），根据该协议，发行人同意发行 (i) 本金总额不超过 7,500 万张 2026 到期的可转换优先票据（可转换票据），以及（ii）发行总额不超过 7,500 万份可转换优先票据 2026（可转换票据），以及（ii）最多可转换成普通股的 150 万份认股权证向PIPE投资者购买普通股（PIPE认股权证）（统称为 PIPE 订阅）。PIPE订阅在业务合并完成前立即关闭。

可转换票据和可转换票据契约

2022年8月26日，就在业务合并结束之前，发行人发行了本金总额为6,550万美元的可转换票据，根据PIPE认购协议的设想，发行人（担保方）和作为受托人的美国银行信托公司全国协会签订了管理可转换票据（契约）的契约。

除非提前根据其条款回购、赎回或转换，否则可转换票据将于2026年9月1日（到期日）到期，并将按每年7.00％的利率计息，以现金支付。可转换票据的持有人可以根据当时适用的转换率，在任何时候（全部或部分）将可转换票据转换为普通股。根据每1,000美元可转换票据本金86.9565股普通股的初始转换率，初始转换价格约为每股普通股11.50美元。


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PIPE 认股权证和 PIPE 认股

2022年8月26日，在业务合并结束之前，发行人向PIPE 投资者发行了1,396,419份PIPE认股权证，每份PIPE认股权证的持有人有权在PIPE认股权证到期之前随时以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须进行调整。在业务合并的完成和PIPE认股权证的发行方面，发行人和Continental Stock Trust Company签订了认股权证协议（PIPE认股权证协议）。根据PIPE认股权证协议， PIPE认股权证可以从2022年9月25日开始行使，到纽约时间下午5点结束，以较早的日期（i）2027年8月26日，（ii）赎回日期（定义见PIPE认股权证协议）和（iii）发行人清算。

创始人股票

2021年1月22日，保荐人购买了5,75万股SWAG B类普通股（创始人股份），其中包括根据承销商的超额配售选择权可由保荐人没收的总共75万股股票。2021年8月4日，保荐人没收了48,033股创始人股份。企业合并完成后，根据创始人股份的条款，创始人股份自动转换为普通股一对一基础。

赞助协议

2022年2月14日，发行人与Legacy Nogin和保荐人签订了保荐协议（保荐协议）。保荐人协议规定，除其他外，2,565,885股（或45％）的创始人股份受下述某些归属条款的约束。根据保荐人协议，当纳斯达克普通股的收盘价（收盘价）等于或超过12.50美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整后）时，50％的未归属创始人股份（第一批股份）将在业务合并结束后的任何一天进行归属，其余50％将归属（以及任何未归属的First）br} tranche Shares）当收盘价等于或超过14.50美元（经股票分割、股票分红调整后）重组、资本重组等）。

此外，保荐人同意在 (A) 2023 年 8 月 26 日以及 (B) 发行人完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易导致所有发行人股东有权将其普通股换成现金、证券或其他类似交易之前，不转让任何创始人股份（保荐人锁定），以较早者为准（赞助商封锁期）。尽管有的规定，如果自业务合并结束之日起至少 150 天的 30 个交易日内，收盘价等于或超过每股 12.00 美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整），则普通股应从保荐人封锁中解冻。保荐人还同意在业务合并结束之日后三十天内不转让任何私募认股权证。


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私募认股权证和认股权证协议

2021年8月2日，发行人完成了向保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格出售9,000,000份认股权证（私募认股权证）。2021年8月4日，发行人以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人完成了另外982,754份私募认股权证的出售。可以行使私人配售认股权证，以每股11.50美元的价格购买一股普通股。

2022 年 7 月 28 日，发行人与大陆证券转让与信托公司签订了认股权证协议（认股权证协议）。根据认股权证协议，私募认股权证可以从2022年9月25日开始行使，到纽约时间下午5点结束，以较早的日期（i）2027年8月26日，（ii）赎回日期（定义见认股权证协议）和（iii）发行人清算。

购买协议

2023年4月6日（截止日期），根据发行人和胡伯曼先生签订的截至2023年4月4日的证券购买协议（购买协议），发行人以每股3.00美元的合并发行价向{ br} Huberman先生出售、发行和交付了1,011,828股普通股和1,011,828份普通股认股权证随附的普通认股权证。每份普通认股权证的行使价为每股3.00美元，持有人可在收盘日当天或之后的任何时候行使。普通认股权证将在发行之日起五年后到期。

封锁协议

2023年4月4日，根据收购协议，发行人和Huberman先生签订了一份封锁协议（封锁协议），根据该协议，Huberman同意在截止日期后的90天内，除了某些例外情况，(1) 要约、质押、出售、出售、抵押、授予、借出或以其他方式直接或间接转让或处置的合同，胡伯曼先生在发行中收购的任何普通股或普通认股权证（统称为 Lock-up Securities）；(2) 进行任何互换或将封锁证券所有权的任何经济后果全部或部分转让给他人的其他安排，无论上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易都应通过以现金或其他形式交付封锁证券来结算； (3) 就任何封锁证券的注册提出任何要求或行使任何权利；或 (4) 公开披露提出任何要约的意图，出售、质押或处置，或订立与任何相关的任何交易、互换、套期保值或其他安排封锁证券。


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上述对注册权协议、PIPE 订阅协议、契约、PIPE 认股权证协议、保荐协议、认股权证协议、购买协议、普通认股权证和封锁协议的描述据称并不完整，全部受此类协议全文的限制，每份协议均作为附录13D的附录附录并以引用方式纳入此处。

普通的

申报人打算持续审查其对发行人的投资。申报人可能采取的任何行动均可随时不时采取，恕不另行通知，并将取决于申报人对众多因素的审查，包括但不限于：对发行人业务、财务状况、运营和前景的持续评估；发行人证券的价格水平；总体市场、行业和经济状况；替代商业和投资机会的相对吸引力；以及其他未来发展。

根据保荐人协议和封锁协议的条款，申报人可以在公开市场或私下谈判交易中收购发行人的额外证券，或者保留或出售当时持有的全部或部分证券。此外，申报人，包括担任发行人首席执行官、总裁兼董事会主席的胡伯曼先生，可以与管理层、发行人董事会和发行人其他证券持有人以及其他相关方进行讨论，或鼓励、促使或试图促使发行人或此类人员考虑或探索特殊公司交易，例如：合并、重组或私有化交易这可能会导致... 的除名或注销普通股；出售或收购资产或业务；发行人资本化或股息政策的变更；或发行人业务或公司结构的其他重大变化，包括管理层或董事会组成的变动。

为了便于他们考虑此类问题，申报人可以聘请顾问和顾问，并可以与潜在的资本来源和其他第三方进行讨论。举报人可根据适当的保密协议或类似协议与任何此类人员交换信息。在形成推行任何特定计划或方向的意图之前，举报人可能会在考虑各种可能的行动方针的初步阶段采取上述部分或全部步骤。

除上述情况外，申报人目前没有任何与附表13D第4 (a) (j) 项所列任何事项有关或可能导致的计划或提案，尽管根据本文讨论的因素，申报人可以随时改变其目的或就此制定不同的计划或提案。


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第 5 项。发行人证券的利息。

(a) (b) 以下内容列出了截至本附表13D发布之日，每位申报人实际拥有的普通股总数和普通股百分比，以及每位申报人唯一有权投票或指导投票的普通股数量，共同的投票权或指导投票权，处置或指导投票的唯一权力截至本文发布之日，基于10,689,427股普通股的处置或共享处置权或指导处置权根据发行人的规定，截至截止日期尚未偿还。


举报人	金额受益地拥有的		百分比一流的			唯一power to 投票或指示投票		已共享 power to 投票或直接投票		唯一的力量处置或者指挥这意向		已共享 power to 处置或指示意向
乔纳森·S·胡伯曼		2,819,230		23.1	%		2,034,995		784,235		2,034,995		784,235
软件收购控股三期有限责任公司		784,235		7.0	%		0		784,235		0		784,235

此处报告的股份金额包括 (i) Huberman先生直接持有的1,020,459股普通股，(ii) 保荐人直接持有的285,098股普通股，(iii) Huberman先生持有的PIPE认股权证基础的535股普通股可在60天内行使，(iv) 作为可转换票据基础的2,173股普通股在60天内可转换的普通股，(v) 作为Huberman先生持有的普通认股权证基础的1,011,828股普通股可在60天内行使，以及 (vi) 499，保荐人持有的私募认股权证所依据的137股普通股，可在60天内行使。

Huberman先生是的管理成员，对保荐人持有的证券拥有最终的投票和投资自由裁量权。因此，Huberman先生可能被视为共享保荐人持有的证券的实益所有权，但否认其中的实益所有权。

(c)	除第3项和第4项所述外，在过去的60天中，申报人没有就普通股进行任何交易。

(d)

没有。

(e)

不适用。

第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。

上文第4项总结了注册权协议、PIPE订阅协议、契约、PIPE 认股权证协议、保荐人协议、认股权证协议、购买协议和封锁协议的某些条款，并以引用方式纳入此处。每份此类协议的副本作为附录附在本附表 13D 中，并以引用方式纳入此处。


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除本文另有规定外，申报人与任何人均未就发行人的任何证券签订任何合同、安排、谅解或关系（法律或其他关系），包括但不限于与这些证券的转让或投票、发现者费用、合资企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、利润担保、利润或亏损分配有关的任何合同、安排、谅解或关系扣留代理。

第 7 项。将作为展品提交的材料。


展览数字		描述

1		联合申报协议。

2		发行人与其中上市的某些股东之间的修订和重述的注册权协议，日期为2022年8月26日（参照2022年9月1日提交的表格8-K的发行人最新报告附录10.1纳入）。

3		发行人与某些投资者之间的订阅协议表格，日期为2022年4月19日（参照2022年5月16日提交的S-4表格上的发行人注册声明附录10.14纳入）。

4		可转换票据契约，日期为2022年8月26日，由发行人、其中指定的担保人以及作为受托人和抵押代理人的美国银行信托公司National Associate（参照发行人于2022年9月1日提交的8-K表最新报告附录4.4编制）。

5		PIPE认股权证协议，自2022年8月26日起由发行人与作为认股权证代理人的大陆证券转让与信托公司签订（参照发行人于2022年9月1日提交的8-K表当前报告附录4.6编制）。

6		截至2022年2月14日，由发行人、保荐人和Legacy Nogin签订的保荐人支持协议（参照2022年2月14日提交的S-4表格发行人注册声明附录10.9纳入）。

7		截至2021年7月28日的认股权证协议，由发行人与作为认股权证代理人的大陆证券转让与信托公司签订（参照2021年8月2日提交的表格8-K的发行人最新报告附录4.1编入）。

8		购买协议表格（参照发行人于2023年4月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。

9		普通认股权证表格（参照发行人于2023年4月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.1纳入）。

10		封锁协议的形式。


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签名

经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实的，完整和正确。

日期：2023年4月17日


来自：		/s/ 乔纳森 S. Huberman
姓名：		乔纳森·S·胡伯曼

软件收购控股三期有限责任公司

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标题：		管理会员