美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

对于 截止的财政年度12月31日, 2022

或

佣金 文件编号001-41395

光明绿色公司

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

注册人的电话号码，包括区号：(833) 658-1799

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，则用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐不是 ☒

根据纳斯达克普通股在2022年6月30日的收盘价，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为$141,818,084.

截至2023年4月14日，注册人的已发行普通股数量为174,423,810.

目录表

引用明亮的绿色

除非本年度报告中另有说明，否则本年度报告中的“Form 10-K”(本“年度报告”)、“Bright Green Corporation”、“Bright Green”、“BGC”、“The Corporation”、“The Company”、“We”、“Us”和“Our”均指光明绿公司。

有关前瞻性陈述的特别说明

本年度报告和通过引用并入本文的文件可能包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款制定的联邦证券法所指的“前瞻性声明”。由于各种因素，包括本年度报告第I部分第1.A项“风险因素”中列出的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期大不相同。 除非法律另有要求，否则我们没有义务更新这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、 未来事件或其他原因。这些表述代表我们目前对各种未来事件的预期或信念，可能 包含“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”或其他表示未来结果的词语，但并非所有前瞻性表述都一定包含这些可识别的词语。此类陈述可包括但不限于关于以下内容的陈述：

此类 前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果或业绩与预期的大不相同。这些陈述只是当前的预测，会受到已知和未知风险、不确定性以及其他因素的影响，这些因素可能会导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中预期的大不相同。此外，科学研究、临床前和临床试验的历史结果不保证未来的研究或试验将得出相同的结论，也不保证本文提及的历史结果将根据其他研究、临床前和临床试验结果进行相同的解释。本年度报告中包含的 前瞻性声明会受到风险和不确定性的影响，包括我们在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他 文件中讨论的那些风险和不确定性。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日起发表。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除法律规定的 外，我们不承担以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述的义务，即使未来有新信息 也不例外。

商标 和商号

本年度报告中出现的明亮绿徽标和其他商标均为光明绿的财产。本年度报告中的所有其他商标、服务标记和商标均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本报告中提及的商标和商品名称可能不带®或™符号。

市场 数据和预测

除非另有说明，本年度报告中有关经济状况、我们的行业和市场的信息，包括我们的总体预期和竞争地位、市场机会和市场规模，都是基于各种来源的，包括来自独立行业分析师和出版物的信息，以及我们自己的估计和研究。我们的估计来自行业和第三方进行的一般出版物、研究和调查，以及我们自己的内部研究数据。这些出版物、研究和调查通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管他们 不保证此类信息的准确性或完整性，我们也没有从此类第三方来源独立核实行业数据 。虽然我们相信我们的内部研究是可靠的，我们的内部估计是合理的，但此类研究尚未得到任何独立来源的验证，而我们的内部估计是基于截至此类 估计的相应日期的善意信念。我们对本年度报告中的所有披露负责。

第 部分I

第 项1.业务

概述

我们的使命和愿景

光明绿色的使命是成为北美首屈一指的联邦授权大麻供应商。我们的愿景是通过以植物为基础的疗法，特别是大麻衍生产品的医学应用所带来的机会，改善广泛人口的生活质量。

我们 公司

我们是美国联邦授权的大麻领域的先行者。我们是少数几家根据已经商定的条款获得美国缉毒局(DEA)有条件批准 生产联邦合法大麻的公司之一，并与DEA签订了协议备忘录(MOA)，允许我们根据DEA文件控制号W20078135E进行批量制造大麻的联邦注册。

与向消费者从事商业销售的州许可大麻公司不同，根据州法律但不是联邦法律，我们的业务是合法的，但受本文所述的里程碑和要求的限制，我们有条件地获得联邦 政府的授权，可以出于研究和制造目的以商业方式销售大麻，为国际大麻研究目的出口大麻，以及向在DEA注册的制药公司销售大麻，用于生产医用大麻产品和制剂。我们计划专注于大麻品种的开发和高含量大麻酚(CBN)和大麻酚(CBG)产品的销售。

除了研究和药品供应销售，Bright Green将能够销售某些大麻类物质，如CBN(大麻酚)和CBG(大麻酚)作为大麻分离或提取物，并计划向消费者销售CBN和CBG大麻产品，这些产品在所有适用法律下完全合法。2022年8月9日，DEA 向BGC确认，大麻类物质，包括但不限于CBN/CBG，因Delta-9-四氢大麻酚干重浓度不超过0.3%而符合“大麻”的定义，不在DEA的 管辖范围内，因为它们不受CSA的管制。大麻和大麻产品由2018年《农业改进法案》(“2018年农场法案”)合法化，该法案已载入《美国法典》第21篇第802(16)(B)(I)节和第7篇《美国法典》第(16)(B)(I)节和第7篇《美国法典》第1639节o。这条大麻产品业务线将是我们在联邦大麻批量生产登记项下进行的研究和药用大麻销售之外的业务，如果我们收到此类登记的话

由于大麻在美国仍然是一种受我控制的物质，历史上对它的研究一直不足。尽管大多数美国人现在生活在大麻合法的州，但由于获得联邦批准的大麻的机会有限，大麻植物的全部药用潜力仍未得到充分研究。根据美国对大麻研究需求的增加，美国禁毒署最近发布了一项呼吁，要求提供更多的大麻研究供应。如本文所述，我们获得了禁毒署的有条件批准，这是基于MOA中已经商定的条款 。除其他事项外，DEA的最终批准取决于制造和生产设施和系统的完成建设。建设项目的完成受制于本文所述的风险因素，还需要成功筹集资金。

MOA的最终注册预计将于2023年第二季度完成，这取决于 建设完成和DEA对BGC设施的成功检查。此外，BGC必须遵守根据《农业部协定》商定的条款，其中包括：在每年4月1日或之前使用DEA表格250提交个人采购配额；在每年5月1日或之前使用DEA表格189提交个人制造配额； 在大麻种植悬而未决期间和DEA接管大麻种植之前收集大麻样品并分发给DEA注册的分析实验室进行化学分析；通过电子邮件提前15天向DEA提供其收获大麻的意向的书面通知；遵循缉毒局的包装、标签、储存和运输要求；将缉毒局的大麻库存分发给与公司签订真诚供应协议的买家；提前15天向缉毒局提供其分销大麻意图的书面通知；以及为缉毒局打算出售给缉毒局的收获大麻开具发票。

在获得DEA的最终批准后，我们将被允许种植和制造大麻，为美国和全球的大麻研究人员提供服务，并生产用于美国境内处方药制药生产的大麻。 不能保证我们将获得DEA的最终批准。在收到联邦大麻批量制造登记后，根据联邦法律，我们的活动将是合法的，这使BGC有别于大多数其他美国大麻公司，如果我们获得批准的话。

我们组建了一支经验丰富的团队，包括医疗专业人员和研究人员、国际园艺种植者和专家以及建筑和大麻生产专业人员，我们相信这将使我们成为未来大麻生产的行业领先者。

当前 操作

Bgc 在农业地产上拥有一块70英亩的土地，其中包括一个现有的22英亩温室结构。该公司还在附近拥有一块40英亩的土地，并拥有另外两个与所拥有的物业相邻的300英亩物业的期权 (一个被称为“Candelaria”物业，另一个被称为“Azuz”物业)。

我们 正在进行包括以下内容的阶段性开发过程：

该项目建成后，我们相信该项目将成为美国联邦政府授权的最大的植物疗法生产和研究设施之一，为全美和国际研究人员提供高质量的大麻和衍生物，每天将能够生产高达约100,000克的树脂，其最低浓度为 85%的有用大麻。

该项目的第一阶段包括翻新BGC现有的22英亩生产设施，以加工包括大麻和大麻在内的药用植物，并于2022年10月3日购买Alterola普通股25%的股份。2023年第一期温室种植面积的运营预计将产生1.634亿美元的净利润，这将可用于第二阶段的资本化，根据需要 。

阶段1

首先， 我们将对现有的22英亩温室进行改造，使其投入使用。项目完成后，我们计划利用现有的22英亩温室种植非大麻草药和药用植物。我们预计在2023年第二季度完成现有22英亩温室的翻新工作。在现有温室改造的第一个10英亩的范围内，我们将包括一个2英亩的大学温室(“大学温室”)，以容纳我们的大麻研究、开发、种植和制造业务。

第二阶段

在现有温室的基础上，我们计划新建两个57英亩的温室，一个在坎德拉里亚温室，另一个在阿祖兹温室。

我们 已聘请Dalsem Complete温室项目、B.V.(“Dalsem”)和Universal Fab完成这些设施的建设，并已与他们谈判达成协议，我们的法律团队正在起草该协议。

BGC 将在整个设施中利用自动化，以确保BGC的所有流程都是可靠和一致的，包括Visser移栽机器人或Visser盆栽机器人，以及自动化种植系统。新墨西哥州独特的可预测气候和充足的阳光使其成为在温室中种植大麻的理想环境。BGC将使用最先进的技术以高效、标准化和具有成本效益的方式种植大麻。针对我们规划的温室的具体技术包括：

我们的农业地产有足够的公用事业和水资源，是种植和加工大麻的理想地点，与周围环境和谐，使用最先进的技术。我们相信，结果将是一致、纯净、高质量的大麻和大麻提取物，将为全国各地的大麻研究人员提供可靠、安全的库存。

计划的 业务线

面向美国研究人员和注册制造商的国产大麻

根据我们获得DEA的有条件批准，我们计划将大麻出售给研究机构。大麻产品的销售将仅通过现有DEA注册者的真诚供应协议进行，而不会根据当前的调度规则直接提供给消费者。在DEA最终批准后，我们计划种植和制造大麻，出售给联邦授权的研究机构和其他用途。不能保证我们会得到DEA的最终批准。

一旦DEA授权我们开始运作，我们将被允许向DEA注册的研究机构供应含有高水平THC的大麻 。此外，我们计划在自己的设施中进行内部研究。我们的许可证还将允许我们向内部研究人员提供我们的产品，我们相信这将使我们能够对使用大麻的植物疗法进行尖端研究。我们已经获得了几项以大麻为基础的产品的专利。见“项目1. 商业--知识产权”。

考虑到获得DEA注册以种植和加工大麻的过程的竞争力，以及美国联邦政府对大麻的持续非法 ，我们相信我们将处于独特的地位，可以占领大麻研究供应市场的重要部分。临床研究市场在过去几十年里呈指数级增长，我们预计大麻研究也将走上类似的轨道。

国际出口大麻

我们的DEA注册将允许我们向国际研究人员出口大麻。鉴于我们正在开发的最先进的设施， 以及我们团队的大麻制造专业知识，新墨西哥州独特的气候及其对大麻作物的适宜性，我们预计国际市场对我们的高质量大麻产品的需求将会很大。

用于美国制药和生产的大麻 -CBN和CBG

DEA注册将允许我们向在DEA注册的制药公司销售大麻，以生产医用大麻或大麻制剂，我们还可以向其他开发产品的公司销售CBN和CBG。目前生产或希望通过非处方药或处方药生产含有大麻提取物的药物的制药公司有很大的收入潜力，我们预计对CBN和CBG的巨大需求将用于开发其他产品。

CBG和CBN是可以从大麻植物中提取的大麻素，就像CBD一样。我们计划生产的CBG和CBN提取物将出售给制药公司和其他市场参与者。我们正在与几家制药公司就拟用于医疗保健、激素平衡和抗衰老研究的CBN和CBG高级油萃取物的供应合同进行初步讨论。我们计划通过专注于CBN和CBG大麻类化合物来脱颖而出，它们为CBD提供了替代的健康和健康益处。通过专注于大麻衍生CBN和CBG，而不是大麻衍生CBD，我们将利用这些替代化合物提供的潜在增长机会。大麻植物含有数百种大麻素和其他化合物， 由于持续的联邦非法行为，严重限制了对这些成分的研究，许多人认为其中一些植物衍生品具有保健和保健潜力，但尚未进行研究。

2022年8月9日，DEA向BGC证实，符合“大麻”定义的大麻类化合物，包括但不限于CBN和CBG，其Delta-9-四氢大麻酚干重浓度不超过0.3%，不在DEA的管辖范围内，因为它们不受CSA的管制。大麻和大麻产品由2018年《农场法案》合法化，该法案已编入《美国法典》第21编第802(16)(B)(I)、 和第7编第1639o节。这一大麻产品业务线将是我们在联邦批量制造注册项下进行的研究和药用大麻销售的补充，如果我们收到此类注册的话。

FDA 供应

FDA表示，它认识到人们对从大麻中提取的疗法和其他消费产品的开发非常感兴趣。FDA表示，它致力于保护公众健康，同时也采取措施提高监管途径的效率，以合法销售适当的大麻和大麻衍生产品。FDA表示，它正在努力回答有关含有大麻和大麻衍生化合物的产品的科学性、安全性和质量的问题。Bgc 将处于有利地位，作为FDA推进这些努力的合作伙伴，我们将是少数几个联邦注册的 大麻供应商之一，FDA可以为其在该领域的任何研究或探索努力提供大麻。正如其他地方指出的，FDA也有可能推进对大麻产品的监管，这可能会对我们的业务计划产生重大影响，这取决于未来的监管要求是什么。此外，不能保证FDA会发现我们的产品安全或有效 或根据FDCA给予我们所需的批准，这可能会抑制我们的业务前景，即使联邦政府 将大麻合法化。

CBG和CBN大麻产品带给消费者

我们 计划直接向消费者销售高端CBN和CBG大麻衍生、大麻分离产品。2022年8月9日，DEA向BGC确认，大麻类物质，包括但不限于CBN/CBG，符合“大麻”的定义，其Delta-9-四氢大麻酚干重浓度不超过0.3%，不在DEA的管辖范围内，因为它们不受CSA的管制 。《2018年农场法案》使大麻和大麻产品合法化，该法案已在《美国法典》第21编第802(16)(B)(I)节和《美国法典》第7编第1639节中被编纂。o。如果我们获得联邦注册，这一大麻产品业务线将是我们在联邦注册项下进行的研究和药用大麻销售之外的业务。

生产能力

BGC 在新墨西哥州格兰茨的工厂采取了分阶段增加产量的方法。在第一阶段，现有的22英亩的Venlo温室将进行翻新，最初的10英亩将准备投入运营。大学温室将被控制在第一批10英亩的范围内。随后，两个较大的温室都将在二期建设。

时间表

现有的占地22英亩的Venlo温室目前正在进行翻新。第一批10英亩的温室预计将于2023年第二季度完工，但由于全球供应链问题，可能会出现延误。大学温室将位于现有Venlo温室的前10英亩范围内，10英亩的设施将在获得DEA的最终批准后投入运营，并将提供大麻和大麻提取物的初始供应。我们的第一次收获将在我们 获得DEA的最终批准后开始，并将在首次种植后大约两个月内完成。我们计划 对第一阶段和第二阶段的建设实施分阶段的方法，并在每个温室的阶段达到 完成时间歇种植，预计种植日期如下：2023年9月、2024年3月、2024年9月。

根据目标生产计划，一旦所有温室设施建成，BGC将有能力生产以下产品：

Bgc 计划种植大麻，重点生产干花、油和大麻提取物。如果DEA法规允许并应客户要求，BGC还可以生产含有提取物的可食用食品 。

BGC过程利用了由Larssen(“Larssen”)设计的受控环境农业 的专业知识，Larssen在包括加拿大、澳大利亚和丹麦在内的世界各地的司法管辖区完成了50多个完全合法的大麻项目。北欧最高公司正在讨论与大麻纸巾供应商北欧最高公司达成一项供应协议。 在签署最终供应协议后，北欧最高公司将从他们在丹麦的设施向BGC提供经过验证的大麻基因 。我们计划在2023年第二季度与北欧最高公司敲定并达成最终协议。

我们 尚未与Larssen签订正式协议，为我们的种植和制造业务提供咨询 并开发最佳实践。Larssen将为BGC提供与新墨西哥州格兰茨温室改造和建设相关的技术设计服务。我们与Larssen的协议范围将量身定做，以支持和补充Dalsem和Universal Fab。Larssen将首先就现有22英亩温室的改造进行协商，然后再就Dalsem建造两个新温室进行协商。然后，Larssen将实施质量管理体系，以及实现GACP/GMP和DEA合规性所需的适用文件、表格、日志和SOP。

Dalsem和Universal Fab将是BGC温室建筑材料的主要供应商，这些材料将包括热镀锌钢、用于外部覆层的铝系统型材和作为覆盖物的园艺玻璃。Dalsem和Universal Fab还将提供灌溉建筑材料和部件，用于建造Visser插秧机。这些材料的价格可能会波动 ，具体取决于钢铁、玻璃和铝等原材料的成本。PlantLogic将为种植植物的可可泥炭插入物提供塑料花盆和水收集，Fertoz将为我们的设施提供有机土壤。Octillo Lumber提供了钢网和带刺铁丝网，用于该物业的周边围栏。安全围栏的部件目前在现场。

知识产权

Bgc 拥有四项已获批准的专利，以及其他已批准的专利申请、待审申请和提交复审的申请。 公司持有的专利有：含有CBD、CBN、姜黄素和博士利树脂的外用按摩油和乳膏的专利编号10,668,045；提取大麻类、姜黄素和人参皂苷的专利编号10,946,307；用于提取和纯化植物大麻素的酶法专利编号10,946,308；治疗创伤后应激障碍的强化CBD油专利编号11,197,833。

如果本公司成功行使认购期权收购Alterola的剩余流通股，BGC的专利组合将大幅增加，包括Alterola的大麻素和大麻素类药物专利。

已颁发专利

已提交专利申请

当前持有的 个许可证

2021年5月，BGC与DEA签订了一项大麻种植协议，用于联邦批准的研究。

最终注册预计将在未来几个月内完成，并取决于 建设完成(这将需要完成建设所需的成功筹资)，以及根据MOA商定的条款，DEA对BGC的设施进行成功检查。与DEA签订的MOA有效期为一年，可续签 最多四个额外的一年任期。不能保证我们现在或将来会出于续订目的获得必要的授权。2020年7月23日，BGC获得了新墨西哥州药剂局的批准，可以在该州进行大麻产品的受控物质制造，前提是获得DEA的批准。2023年3月23日，我们接到通知 ，药房委员会不再对大麻拥有管辖权，因为新墨西哥州已经取消了这种物质的时间表。

Bgc 正在申请续签新墨西哥州连续大麻商业研究生产许可证。

BGC持有新墨西哥州大麻控制部门大麻研究实验室许可证。不是的。CCD-2023-RSCH-001。2023年3月23日发布。 将于2024年3月23日到期。

行业 概述

美国 市场概述

美国大麻行业正在经历快速增长和变化，特别是最近为联邦批准的与DEA合作的大麻研究提供了机会，以及联邦大麻合法化，以及相应的州和联邦大麻研究计划。

Bgc 计划在美国市场经营联邦批准的大麻--作为研究或DEA注册的制造用途的大麻供应商，以及作为研究人员本身。重要的是，BGC的所有拟议活动都将符合所有现有的或未来的联邦和州法规。

法律 背景-大麻

美国39个州、哥伦比亚特区、波多黎各和关岛已将某种形式的全植物大麻种植、销售和用于某些医疗目的(医疗州)合法化。其中21个州以及哥伦比亚特区和北马里亚纳州也将成人用于非医疗目的(有时称为成人使用)的大麻合法化。然而，根据美国联邦法律，这些活动是非法的。大麻以外的大麻(美国政府定义为大麻属植物。THC(br}干重浓度不超过0.3%)是美国《受控物质法》(21U.S.C.§801，ET SEQ序列。)(“委员会审议阶段修正案”)。即使在大麻已在一定程度上合法化的州或地区，在州内种植、拥有和销售大麻，或这些活动被认为涉及州际商业，都违反了《禁止大麻法》，可处以监禁、巨额罚款和没收。此外，如果个人和实体帮助和教唆他人违反CSA，或与他人合谋违反CSA，则可能违反联邦法律，并且 违反CSA是某些其他罪行的前提，包括洗钱法和《影响和腐败诈骗者组织法》。美国最高法院裁定，联邦政府有权对大麻的销售、持有和使用进行监管并将其定为犯罪行为，即使是出于个人医疗目的，无论其在州法律下是否合法。

虽然美国政府没有对遵守州大麻法律的公司执行这些法律，但它保留这样做的权力，因此，未来对符合州大麻法律的公司执行任何不利的 执法的可能性仍然不确定。2018年，时任美国司法部长杰斐逊·塞申斯 撤销了美国司法部(DoJ)之前的指导意见(科尔备忘录)，该指导意见赋予联邦检察官自由裁量权，只要该州的法律制度充分解决了指定的联邦优先事项，就可以不在大麻合法化的州执行联邦法律。仍然有效的会议备忘录规定，每个美国检察官办公室在决定起诉哪些大麻活动时，都应该遵循管理所有联邦起诉的既定原则。因此，联邦检察官可以而且仍然可以使用他们的检察自由裁量权来决定起诉州合法的大麻活动。自从会议备忘录在近五年前发布以来，美国律师并没有针对州法律合规的实体。在现任美国司法部长梅里克·加兰德的领导下，不起诉遵守州大麻法律的公司的政策很可能会继续下去。 2022年4月，司法部长加兰德重申，起诉持有大麻的行为不是对联邦资源的有效利用，特别是在阿片类药物和甲基苯丙胺持续流行的情况下[s]他说：“面向全国。加兰德最近发表的声明 表明，美国司法部可能会发布关于大麻执法的进一步指导，但这种指导的时间尚不清楚。 2023年3月，加兰德在国会听证会上作证说，美国司法部正在继续就大麻执法问题制定新的备忘录 。他表示，这项政策将“非常接近科尔备忘录中的做法”，但尚未最后敲定。 虽然这些声明并不是承诺避免联邦政府干预州大麻法律，也不等同于轻视，但它确实表明，司法部的执法重点在其他地方。尽管司法部长发表了评论，但不能保证现任总统政府不会改变其关于低优先级执行与州法律相冲突的美国联邦大麻法律的既定政策。拜登政府可能会改弦易辙，决定大力执行美国联邦大麻法律。

自2014年以来，美国综合支出法案的版本包括一项条款，禁止包括DEA在内的美国司法部使用拨付的资金阻止各州实施其医用大麻法律。在美国诉麦金托什，美国第九巡回上诉法院认为，该条款禁止司法部花费资金起诉从事州医用大麻法律允许的行为并严格遵守此类法律的个人。然而，法院指出，如果支出法案的条款不被延续，检察官可以对诉讼时效期间发生的行为强制执行，即使条款 之前已经生效。其他考虑过这一问题的法院也做出了类似的裁决。这为医用大麻企业提供了一些额外的保护，但不适用于成人使用的企业。此外，联邦政府对州许可的大麻销售的执法姿态，包括个别联邦检察官的执法姿态，仍有可能发生变化。

尽管大麻在联邦政府中仍然是非法的，但DEA授权某些机构进行使用大麻的研究，并在最近扩大了这些努力。2017年1月至2019年1月，DEA对联邦批准的大麻研究项目的预测大幅增加，其结果是，DEA的生产配额增加了四倍多。在此期间，在联邦注册的大麻研究人员的数量增加了40%以上，从384人增加到542人。随后，缉毒局宣布，几十年来首次为更多的种植者开放机会，为这项研究提供大麻。

2019年8月26日，美国禁毒署宣布，将进一步促进和扩大美国对大麻的科学和医学研究，包括注册更多的实体来生产大麻供研究人员使用，以增加可用于研究的大麻的数量和种类。DEA的目的是“促进研究，促进对大麻影响的科学理解，并潜在地帮助开发安全有效的药物产品，这些产品可能会被食品和药物管理局批准上市。” 换句话说，美国政府认为大麻研究符合公众的利益。此外，这份公开声明 承认，医用大麻或相关产品未来可能需要FDA批准，并属于FDA的FDCA管辖范围。但是，不能保证FDA会发现我们的产品安全或有效，或根据FDCA授予我们所需的批准 。此外，遵守任何未来FDA要求的成本是未知的，我们满足这些要求的能力也是未知的 ，这可能会增加我们的运营成本，并抑制我们的业务前景，即使联邦政府 将大麻合法化。

2020年12月18日，缉毒局最终确定了与寻求向缉毒局登记的实体为授权目的种植大麻的散装制造商申请有关的新规定。根据这些和其他适用法规，申请人有责任 证明他们已满足各种要求，包括要求拥有适当的国家权力、证明其客户获得了进行研究的许可，并采取了足够的保障措施以防止转移。

2021年5月14日，缉毒局宣布向多家公司提供了协议备忘录，这些公司将与缉毒局合作，根据新的法规以及其他适用的法律标准和相关法律，促进大麻的生产、储存、包装和分销。只要这些协议备忘录最终敲定，DEA就会向这些制造商颁发DEA注册。然后，每个申请者将被授权种植大麻--最高可达分配的配额--以支持全国超过575名获得DEA许可的研究人员。随着 个别制造商获得DEA注册，该信息将在DEA的分流控制 网站上提供。截至2023年4月14日，共有7家公司获得了DEA的登记，可以批量生产大麻。

除了与DEA相关的预计费用外，我们还面临与遵守地方、州和联邦层面的现有环境法规和其他 法规以及未来的环境法规或其他法规相关的预期成本。

最近的联邦大麻法案

行业观察人士希望，民主党控制的参众两院，加上拜登担任总统，将增加联邦大麻合法化或一些零敲碎打的政策改革的可能性。总裁·拜登在竞选期间承诺对大麻进行联邦改革，包括全面实现大麻非刑事化。2022年，总裁·拜登签署了《医用大麻和大麻二醇研究扩展法案》，这是一项旨在放松对大麻研究的限制的法案--两党立法，这是参众两院通过的第一个独立的大麻改革法案。此外，2022年10月6日，总裁·拜登发布总统公告，赦免联邦政府对简单持有大麻罪行的定罪，鼓励各州州长在州一级允许的情况下也这样做，并要求卫生与公共服务部部长和总检察长启动行政程序，审查CSA对大麻的附表一分类。这一进程可以，但不能保证改变联邦一级大麻的法律地位。无论CSA计划的最终结果如何，这两项行动都代表着联邦大麻政策演变的重要里程碑。

虽然联邦改革的时间尚不清楚，但联邦一级的大麻改革得到了两党的支持。来自民主党和共和党的美国国会议员提出了结束联邦大麻禁令的法案，完全取消大麻的日程安排，并对其进行监管。在第117届国会，参议员科里·布克(D-NJ)、罗恩·怀登(D-OR)和查克·舒默(D-NY)提交了《大麻管理和机会法案》，该法案将规范大麻并消除以前的大麻定罪；众议员南希·梅斯(R-SC) 提交了《州改革法》，该法案将废除联邦禁止大麻的规定，并在联邦一级进一步规范大麻。本届会议 看到了额外的渐进式改革法案，包括指示美国司法部长修订《修正案》，将大麻从法案附表一移至附表三(“大麻1至3法案”)，以及允许医用大麻患者购买和拥有枪支的法案(“第二修正案保护法案”)。虽然联邦改革的时间仍不得而知，但预计联邦对大麻的政策将继续变得更加宽松，立法努力在2023年可能会继续在国家一级将大麻或大麻银行合法化。

未来 联邦合法化的途径和机会，甚至进一步的改革，使州政府受益，但联邦非法经营者 仍然不确定和投机。不管联邦大麻合法化的未来状况如何，完全合法的医用大麻研究人员、供应商和产品开发商已经有了巨大的机会。

市场增长

在医疗市场，由于大麻合法化的州越来越多，以及公众对大麻合法化的大力支持，未来几年和几十年，用于研究的大麻需求可能会大幅增加。根据New Frontier Data(“New Frontier”)的一份报告，到2025年，预计将有540万美国人，即2.4%的美国成年人成为医用大麻州的注册患者。New Frontier还预计，在此期间，医用大麻市场将几乎翻一番，超过160亿美元 ，考虑到美国境内更多的地区大麻合法化将导致市场扩张，大麻正常化将增加消费者数量，医用大麻患者转向大麻作为处方药的替代品 。根据Global Market Insights(GMI)的预测，到2027年，全球医用大麻市场预计将达到874亿美元。 DEA的大麻总生产配额为2023年干花大麻6675公斤(市场估计为7300万美元)和大麻提取物1,000公斤(市场估计为1亿美元)。预计这些总生产配额将继续增加，以满足美国对大麻研究日益增长的需求。除了政府资助外，一些机构已经获得了对大麻研究的私人投资。例如，哈佛大学和麻省理工学院收到了900万美元的捐款，用于资助大麻对大脑健康和行为的影响的研究。此外，CB2 Insights指出，对慢性疼痛、创伤后应激障碍、睡眠障碍、癫痫和焦虑等符合条件的疾病的平均处方数量下降了11%，支持医用大麻替代的处方数量下降了11%，因此分析师估计，目前用于医药产品的超过40亿美元的销售额可能会重新用于医用大麻。需要进一步研究大麻合法化及其对公众健康的影响，并可能在未来几年内进行，因为缉毒局已经认识到对大麻相关研究的需求日益增加。

2021年，美国大型制药公司在药物研发上的支出为1023亿美元，而且这一数字每年都在持续增加。私人研究市场，就像联邦DEA研究计划一样，有兴趣调查大麻和大麻衍生品的使用和风险， 不仅在已经将医用大麻合法化的州，而且在预期可能完全合法化的情况下。感兴趣的研究课题包括 :

关于大麻市场的总体情况，该行业规模很大，而且还在不断增长。2020年，行业年销售额为175亿美元，较2019年增长46% 。截至2021年5月，大麻筹集的资金达到60亿美元，表明人们对大麻市场积极增长的预测信心增强。根据New Frontier Data的一份报告，预计到2025年，美国合法大麻市场将翻一番以上，销售额达到415亿美元，复合年增长率(CAGR)为21%。因此，随着大麻进入新的增长和发展阶段，BGC将进入一个相当大的市场，具有联邦合规业务的先发优势， 一旦获得DEA的授权开始运营。

竞争

我们 将面临来自非法市场以及其他更受监管的公司的激烈竞争，其中一些公司可能拥有更长的 运营历史和更多的财务资源以及制造和营销经验。随着大麻行业的潜在整合，我们可能面临更大、资金更充裕的竞争对手的日益激烈的竞争。

大麻种植者和在非法市场经营的零售商在美国继续占据着相当大的市场份额，实际上是我们业务的 竞争对手。非法市场参与者通过产品供应、价位、匿名性和便利性转移客户。

户外种植还通过减少大麻行业新进入者所需的启动资金，大大降低了进入门槛。它还可能最终降低价格，因为与室外种植相关的资本支出要求通常比与室内种植相关的资本支出要求低得多。此外，有执照的户外种植能力极大。虽然户外种植几乎完全是萃取级大麻，但它在市场上的存在将对萃取级批发大麻的定价产生负面影响 。

竞争 还基于产品创新、产品质量、价格、品牌认可度和忠诚度、营销和促销活动的有效性、识别和满足消费者偏好的能力以及便利性和服务。

在国际上，大麻公司仅限于那些大麻种植、分销、销售或使用方面合法化的国家。 竞争者进入这些国家的门槛受到国家大麻监管格局和每个区域存在的经济气候的重大影响。

我们预计会有更多国家通过法规，允许使用医用和/或娱乐用大麻。虽然全球大麻市场的扩张将为我们的国际业务发展提供更多机会，但我们预计也将经历更激烈的全球竞争。

我们的 公司历史

BGC 于2019年4月16日根据特拉华州公司法(以下简称DGCL)注册成立。2019年5月28日，BGC与有限责任公司Bright Green Growth Innovation LLC(“BGGI”) 签订了一项合并协议(“BGGI协议”)，据此BGC向BGGI发行了总计123,589,000股普通股(“BGGI合并”)。在与BGGI的合并中，BGC收购了两块地块，包括一块70英亩的地块和一块40英亩的地块，以及新墨西哥州格兰茨的一个完成的温室结构 。林恩·斯托克韦尔从包括温室在内的70英亩土地上获得了1800万股。她还从这块40英亩的土地上获得了9500股。相应地发行了股票。

BGC 于二零二零年十月三十日与新墨西哥州的格兰茨温室种植者有限公司(“GGG”)订立协议及合并计划(“GGG协议”)，据此，BGC向GGG发行合共1,000,000股普通股(“GGG 合并”)。关于与GGG的合并，BGC获得了以每英亩5,000美元的购买价格购买新墨西哥州BGC GRANTS附近约510英亩土地的选择权。

BGC 于2020年11月10日与Naseeb Inc.(“Naseeb”)订立协议及合并计划(“Naseeb协议”)，据此BGC向Naseeb发行合共10,000,000股普通股(“Naseeb合并”)。在与Naseeb合并有关的 中，BGC获得了某些无形财产，包括某些专利和专利申请的权利、经营栽培设施的许可证 ，以及在发放时获得额外许可证的权利。

2022年5月17日，我们完成了普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)的直接上市(“直接上市”) ，代码为“BGXX”。于截至2022年12月31日止年度内，我们产生了与直接上市有关的财务咨询服务、审计及法律费用，并产生了约4,000,000美元的一般及行政开支。此外，关于直接上市，并根据本公司 与基准投资部EF Hutton LLC于2022年6月3日订立的财务咨询协议(“顾问协议”)，我们 于2022年6月3日向顾问及关联方的代表及联属公司发行合共787,245股普通股，以及Entoro Securities LLC(“Entoro”)的代表 发行合共787,245股普通股。这些股票是由公司的转让代理发行的。

光明绿色EB-5计划

2023年2月1日，根据美国政府的EB-5移民投资者计划，我们根据《证券法》颁布的规则506、法规D，发起了仅面向经认可或合格机构投资者的普通股私募发行。截至2023年4月14日，我们已以每股39.99美元的价格出售了44,010股普通股，获得了176万美元的收益，并已收到37名投资者签署的认购协议， 将以3,260万美元的价格购买814,185股普通股。如需了解更多信息，请参阅“项目1.A.风险因素--虽然我们已收到投资者已签署的认购协议，根据我们的EB-5计划购买普通股，但此类投资者可能永远不会获得参与我们的EB-5计划所需的批准”。

与Alterola的安排

于2022年8月25日，吾等与Alterola订立一份不具约束力的意向书(“Alterola协议”)，根据该协议，吾等同意与Alterola探讨合并交易。根据Alterola协议，本公司同意收购Alterola已发行及已发行普通股25% (“初步股份”)，每股面值0.001美元(“Alterola股票”)，惟须按惯例进行尽职调查及获得适用监管机构批准。此外，根据Alterola协议，吾等收到一份为期六个月的期权(“Alterola期权”)，以收购Alterola Stock的所有剩余已发行及已发行股份，但须经惯常尽职调查及监管、股东及其他必要批准。2023年4月4日，我们宣布打算行使Alterola期权。

根据Alterola协议，本公司于二零二二年十月三日与英国实体PhytoTreateutix Holdings Ltd.(“Phyto”)、Equiped4 Holdings Limited(英国实体(“Equiped”)、TPR Global Limited、英国实体(“TPR”)(Phyto、Equiped及TPR，各为“卖方”及统称“卖方”)及Alterola订立第二级股份购买协议，规定Bright Green从卖方购买初步 股份。

卖方根据第二SPA中规定的付款时间表，总共向Bright Green出售了201,761,982股Alterola股票，收购价为3,999,999美元。在收到每笔分期付款后，卖方同意将卖方根据贷款协议从上述出售其Alterola股票中获得的 所得款项贷款给Alterola。

在第二SPA结束前，卖方持有Alterola股票总流通股的67%。作为这项交易的结果， 光明绿色获得了Alterola股票总流通股约25%的所有权或投票权。

在签署第二SPA的同时，本公司和卖方签订了一项表决协议(“表决协议”) 据此，卖方同意投票赞成通过一项协议，以根据表决协议中规定的附加条款，实施本公司收购Alterola或Alterola并入本公司或本公司子公司的协议。卖方签署不可撤回委托书(“不可撤回委托书”)，据此卖方 授予本公司不可撤回委托书，以符合投票协议的方式及根据不可撤回委托书所载的额外条款，投票表决卖方标的股份(定义见本文件)。

Alterola协议规定，双方应真诚努力达成最终协议，阐明交易的具有约束力的条款，据此，吾等将收购所有剩余的Alterola股票，以换取额外的6,000,000美元以及总计4,000,000美元的普通股(“Alterola交易”)。

2023年2月9日，我们任命Alterola首席执行官Seamus McAuley为首席执行官，并与McAuley先生签订了高管聘用协议。当时，特里·拉菲辞去了首席执行官一职，继续担任董事会执行主席。有关详细信息，请参阅“指定的 执行干事聘用安排”.

2023年4月4日，我们宣布有意收购Alterola剩余的已发行普通股和已发行普通股。

可用信息

我们的主要执行办公室位于新墨西哥州87020，乔治·哈诺什大道1033号，我们的电话号码是(833)658-1799。 我们的公司网站地址是https://brightgreen.us.我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本年度报告的一部分，也不应被视为本年度报告的一部分。公众可以阅读和复制我们通过美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的任何材料。美国证券交易委员会网站上包含的信息并非以引用方式并入本年度报告，因此不应被视为本年度报告的一部分。 我们还免费提供美国证券交易委员会网站上所有美国证券交易委员会备案文件的副本，包括本年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年《证券交易法》(修订《证券交易法》)第13(A)或15(D)节提交或提交的报告修正案。

人力资源 资本资源

截至2022年12月31日，我们有23名全职员工。我们认为我们与员工的关系很好。我们强调管理其人力资本资产的几个措施和目标，其中包括(I)员工安全和健康，(Ii) 人才获取和保留，(Iii)员工敬业度、发展和培训，(Iv)多样性和包容性，(V)薪酬。 这些有针对性的理想可能包括年度奖金、基于股票的薪酬奖励、具有员工匹配机会的401(K)计划、医疗保健和保险福利、健康储蓄和灵活支出账户、带薪休假、探亲假、家庭护理资源、 和/或员工援助计划。我们还为员工提供各种创新、灵活、便捷的健康和健康计划。我们设计了这些计划，通过提供工具和资源来改善或保持员工的健康状况，并鼓励他们参与健康行为，从而支持员工的身心健康。

第 1a项。风险因素。

投资我们的证券涉及高度风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上文“关于前瞻性陈述的特别说明”中讨论的风险和不确定性 之外，您还应仔细考虑以下风险和不确定性以及本年度报告中包含的所有其他信息，包括本年度报告结尾处和题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中包含的财务报表和相关的 注释。如果发生以下任何事件或事态发展，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失您的全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。

风险 因素摘要

下面 汇总了使我们的证券投资具有投机性或风险性的重要因素。重要的是，本摘要并未解决我们面临的所有风险和不确定性。除本年度报告中的其他信息外，您还应仔细考虑本年度报告中概述的全部风险因素披露，包括本年度报告中题为“管理层的讨论和财务状况及经营结果分析”的部分，以及我们的财务报表和相关说明。

与我们的业务和运营相关的风险 -一般风险

我们 的运营历史相对有限，亏损历史，以及我们未来的收益(如果有的话)和现金流可能不稳定， 导致我们的前景不确定。

我们的 缺乏重要的历史和我们所在市场的不断变化的性质，使得我们的业务可能存在我们或其他人尚未认识到或未完全认识到的固有风险，这可能会导致我们遭受进一步的 损失。由于上述原因，以及对新冠肺炎经济影响的担忧，投资我们的证券必然涉及对我们的经营业绩或经营业绩的稳定性的不确定性。

我们 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度运营现金流为负。

截至2022年12月31日的年度，我们的营运现金流为负2,265,770美元，截至2021年12月31日的年度，营运现金流为负1,656,575美元。如果我们未来的运营现金流为负，我们可能需要从我们的现金储备中拨出一部分为负现金流提供资金。我们还可能被要求通过发行股权或债务证券来筹集额外资金。不能保证我们的业务将能够产生正现金流，不能保证在需要时会有额外的资本或其他类型的融资，也不能保证这些融资将以对我们有利的条款进行。

我们 的财务预测或估值不是基于实际运营。

我们的运营前阶段使我们无法提供基于实际运营的财务信息。目前的财务预测是基于对未来运营的假设，我们认为这些假设是合理的，但可能被证明是不正确的。由于实际情况将与这些假设不同，并且差异可能很大，我们不能向您保证这些预测将被证明是准确的，并且 提醒您在决定是否投资我们的股权证券时不要过度依赖它们。我们成本的任何增加或收入的任何减少都可能影响您从投资中获得回报的能力。

我们 高度依赖我们的管理团队、董事会和顾问的某些成员，如果我们失去执行董事、非执行董事或其他主要顾问或服务提供商，可能会损害我们实施战略的能力，损害我们与客户的关系 ，并对我们的业务、运营结果和增长前景产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们管理团队的技能，以及我们留住、招聘和激励关键官员和员工的能力。我们活跃的高级管理领导团队拥有丰富的经验，他们的知识和关系将是 难以替代的。领导层将不时发生变动，我们无法预测是否会发生重大辞职 或我们是否能够招聘到更多合格的人员。园艺行业对高级管理人员和技能人才的竞争非常激烈，这意味着招聘、支付奖励和留住技能人才的成本可能会继续增加。

我们 需要继续吸引和留住关键人员，并招聘合格的人员来接替现有的关键人员，以确保我们的业务持续增长和成功运营。此外，作为定制园艺解决方案的提供商，我们必须吸引和留住合格的人员以继续发展我们的业务，而对这些人员的竞争可能会非常激烈。我们通过提供有竞争力的薪酬和福利安排来有效竞争高级管理人员和其他合格人员的能力 可能会受到现金流和其他运营限制的限制。失去任何高级管理人员或其他关键人员的服务， 或无法在未来招聘和保留合格的人员，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。此外，为了吸引和留住具有适当技能和知识的人员来支持我们的业务，我们可能会提供各种福利，这些福利可能会减少我们的收入或对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们的保险可能不足以覆盖我们的运营风险。

我们 有保险来保护我们的资产、运营和员工。虽然我们认为我们的保险承保范围涵盖了我们面临的所有重大风险，并且在我们目前的运营状态下是足够的和惯例的，但此类保险受到承保范围限制和例外情况的限制，可能不适用于我们面临的风险和危险。此外，不能保证 此类保险将足以支付我们的债务，或将在未来普遍提供，或者如果可用，保费 将是商业上合理的。如果我们招致重大责任，而此类损害不在保险范围之内，或超出保单限额，或者如果我们在无法获得责任保险的情况下招致此类责任，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们 可能很难以经济上可行的费率获得保险。

我们在新兴地区缺乏经营历史，而且我们计划种植大麻，即使在所有适用的法律下也是合法的，这可能会使我们很难以与其他作物的费率具有竞争力的费率获得保险。其他容易获得的保险，如工人补偿、一般责任、所有权保险和董事和高级管理人员保险，对我们来说更难找到，也更昂贵，因为我们参与了新兴领域以及我们的大麻种植、加工和销售， 尽管根据州和联邦法律是合法的。不能保证我们能够以其他具有竞争力的条款，甚至在经济上可行的条款找到保险。

会计准则的变化 以及管理层对复杂会计事项的主观假设、估计和判断可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

美国《公认会计准则》以及与我们业务相关的各种事项的相关声明、实施指南和解释，如但不限于收入确认、基于股票的薪酬、贸易推广和所得税，都非常复杂，涉及我们管理层的许多主观假设、估计和判断。更改这些规则或其解释 或我们管理层对基本假设、估计或判断的更改可能会显著改变我们报告的结果。

新冠肺炎疫情可能会继续对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和日常运营产生实质性的不利影响。

新冠肺炎是由中国首次发现的一种新型冠状病毒，它的暴发 已经蔓延到包括美国在内的全球， 对我们的运营和财务状况产生了不利影响。最近，美国联邦、州和地方政府对这种冠状病毒的反应导致许多行业的市场和业务严重中断，并影响到各种规模的企业。这场大流行还导致股市大幅波动，并进一步收紧了大多数企业的资本准入。鉴于新冠肺炎疫情及其中断的持续时间尚不清楚，它们可能会对我们的流动性和盈利能力产生不利影响。

新冠肺炎的最终规模，包括它对我们的财务和运营业绩的影响程度(可能是重大的)， 将取决于疫情持续的时间长度，它对我们产品和供应链的需求的影响， 为应对疫情而实施的政府法规的影响，以及与上述所有因素有关的不确定性。我们目前无法预测新冠肺炎疫情的全面影响，但它可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生超出本年度报告讨论范围的更大的实质性不利影响。

我们 可能会受到可自由支配消费者支出、消费者信心以及总体和地区经济状况下降的不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于可自由支配的消费者支出，这在很大程度上受到一般经济状况和可自由支配收入的影响。我们认为大麻市场严重依赖可自由支配的消费者支出。 新冠肺炎导致的当前经济环境，加上未来全球经济格局的高度波动性和不确定性，可能会对消费者的可自由支配收入和消费者信心产生不利影响。未来动荡、负面或不确定的经济状况以及经济衰退期或严重通胀时期可能会对消费者在我们产品和服务上的支出造成不利影响，这将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。在经济收缩或经济增长缓慢的时期，这种影响可能会特别明显。

我们扩大产品供应和销售渠道的计划可能不会成功，实施这些计划可能会转移我们的运营、 管理和行政资源，这可能会影响我们的竞争地位。

BGC的成功以及计划中的业务增长和扩张取决于他们的产品和服务获得更广泛的接受， 导致更大的客户基础，以及其业务向新市场的扩展。但是，不能保证 客户会购买其产品和/或服务，也不能保证他们能够继续扩大客户群。此外， 如果他们无法有效地营销或扩展其产品和/或服务，我们将无法增长和扩展我们的业务 或实施我们的业务战略。

BGC能否发展其现有品牌并开发或识别新的增长机会，在一定程度上取决于其适当识别、 制定和有效执行战略和计划的能力。未能有效地识别、开发和执行战略和计划 可能会在不抵消收益的情况下导致运营成本增加，并可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。 这些计划涉及这些风险因素中其他地方讨论的各种风险，包括：

此外，BGC成功实施扩大产品供应计划的能力可能会受到与大麻使用有关的法律法规、经济和竞争状况、消费者支出模式的变化和消费者偏好等因素的影响。BGC的扩张计划可能会被推迟或放弃，成本可能会超过预期，并可能将资源从我们的其他业务领域转移出去，这些都可能影响其竞争地位，减少我们的收入和盈利能力。

我们 正在与某些服务提供商讨论完善安排，如果这些安排不能实现或实现 对公司不利的条款，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、 现金流和日常运营产生重大不利影响

我们 正在与某些服务提供商讨论完善安排。我们计划与第三方达成的任何协议 可能无法实现，或者可能不是有利的条款，这些协议的预期收益和增长可能无法按计划实现 。如果我们未能与此类服务提供商达成协议，或达成对公司不利的协议 ，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和日常运营产生重大不利影响。

我们已发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，并确定由于重述截至2022年6月30日的未经审计的财务信息以及截至2022年6月30日的季度的财务信息，我们的披露控制和程序截至2022年6月30日无效。我们已经加强了对普通股发行和相关费用记录的审查控制，在审查过程中增加了一名审核员。虽然我们的首席执行官和首席财务官已得出结论，公司的披露控制和程序自2022年12月31日起生效，但我们未来可能会发现更多重大弱点，或无法 保持有效的财务报告内部控制系统或充分的披露控制和程序，这可能会导致我们的财务报表出现重大错误，或导致我们无法履行期间报告义务。

在我们管理层(包括前临时首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对截至2022年6月30日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表中的重大错误很有可能无法预防或 无法及时发现。在我们于2022年8月12日提交的截至2022年6月30日的季度报告Form 10-Q中包含的管理层关于财务报告内部控制的报告中，我们的管理层此前得出结论，我们 截至2022年6月30日对财务报告保持了有效的内部控制。我们的管理层随后得出结论认为，存在重大弱点，截至2022年6月30日，我们对财务报告的内部控制没有生效。此 确定是由于我们在2022年6月为服务发行的普通股的公允价值记录错误所致。 此类股票的公允价值为每股8.00美元，这是我们直接上市时普通股的价格，但 最初的公允价值为每股4.00美元。在我们截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告的修正案1中更正了这一错误后，净亏损增加了6,297,960美元。通过在审核流程中增加一名审核人员，我们加强了对普通股发行和相关费用记录的审核控制。公司继续评估和实施被认为适当的程序，以加强我们的信息披露控制。.

如果 我们在财务报告内部控制中发现新的重大弱点，如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制 是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，我们可能会延迟提交定期报告，投资者 可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响 。由于此类失败，我们还可能成为证券上市所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查对象，并成为投资者和股东诉讼的对象，这可能会损害我们的声誉、财务状况或转移我们核心业务的财务和管理资源，并将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大 不利影响。

我们 面临网络攻击或其他安全漏洞的风险，这可能会危及敏感的业务信息，削弱我们有效运营的能力，并使我们承担责任，这可能会导致我们的业务和声誉受损。

越来越多的 公司的网络不断受到各种各样的攻击。除了传统的计算机黑客“ 恶意代码(如病毒和蠕虫)、网络钓鱼尝试、员工盗窃或滥用以及拒绝服务攻击，复杂的 民族国家和民族国家支持的参与者从事入侵和攻击(包括高级持续威胁入侵)和 增加内部网络、云部署的企业和面向客户的环境及其存储和处理的信息的风险。尽管我们做出了巨大努力来为此类威胁设置安全屏障，但我们几乎不可能完全降低这些风险。我们以及我们的第三方软件和服务提供商可能面临来自各种来源的安全威胁和攻击。

作为我们业务的一部分，我们在我们的信息技术系统中存储我们的数据，包括知识产权，以及有关我们的员工、客户和供应商的某些数据。我们的安全措施可能会因第三方操作而被破坏，包括计算机黑客故意的不当行为、员工错误、渎职或其他。第三方可能试图欺诈性地诱使员工或客户泄露用户名、密码或其他信息等敏感信息，以访问我们客户的 数据或我们的数据，包括我们的知识产权和其他机密业务信息，或我们的信息技术系统。 此外，考虑到我们的规模和复杂性，我们的信息系统很容易受到服务中断或安全漏洞的影响 我们的员工、第三方供应商和/或业务合作伙伴的疏忽或故意行为，或者恶意 第三方试图未经授权访问我们的产品、系统或机密信息的网络攻击。

如果 第三方未经授权访问我们的数据，包括与我们的员工、客户或供应商有关的任何数据，则安全漏洞 可能会使我们面临风险。此类未经授权的访问和无法有效地从违规中恢复可能会泄露机密信息，扰乱我们的业务，损害我们的声誉，导致客户信心、业务和资产(包括贸易 机密和其他知识产权)的损失，导致监管程序和法律索赔，并对我们的财务 业绩产生负面影响。

与我们的业务和运营相关的风险 -需要DEA授权来种植和处理大麻和大麻

大麻在联邦和州一级受到严格管制，生产用于研究的大麻的授权仍处于早期阶段。

大麻，而不是大麻，是CSA中受管制的一种物质。即使在大麻已在某种程度上合法化的州或地区，种植、拥有和销售大麻仍违反联邦法律，可处以监禁、巨额罚款和没收。虽然大麻 仍然是CSA规定的联邦非法附表一药物，但有一项有限的豁免，根据该豁免，大麻可以种植或制造用于联邦批准的研究。要成为美国授权的大麻供应商或研究人员，必须获得禁毒署的注册，并满足禁毒署规定的某些要求，而禁毒署要求这些要求遵守联邦法规和国际条约法。《美国法典》第21编第823节规定了生产受控物质的登记程序。它 要求司法部长确定注册是否符合公众利益。为此，总检察长被指示 考虑多种公共利益因素，包括“遵守适用的州和当地法律”。

根据与美国国家药物滥用研究所(“NIDA”)的合同协议，密西西比大学是多年来美国唯一获得联邦授权的大麻生产商。面对史无前例的大麻制造研究需求，需要更多的供应商，密西西比大学的这个项目因其劣质的花卉、霉菌问题以及可获得的与商业大麻产品相当的THC和CBD水平的菌株有限而受到强烈批评。

近年来，联邦政府已经认识到需要新的供应商。在2019年的确认听证会上，司法部长巴尔作证说，他支持授权更多的设施在美国种植大麻用于研究目的。2020年1月，禁毒署高级政策顾问马修·J·斯特雷特在众议院能源和商务委员会就禁毒署迄今的进展作证。斯特雷特先生承认，密西西比州种植的植物缺乏化学多样性，研究级大麻供应有限，这令人担忧。他概述了DEA在过去几年中为扩大大麻研究和制造能力而采取的各种措施，包括：

除了这些努力外，2016年，DEA开始根据奥巴马政府制定的法规接受新的研究培养申请。然而，没有对这些申请做出决定 ，2019年8月，DEA向待决的申请者发布了一份通知，声明将颁布新的法规 ，以管理在发放任何注册之前种植用于科学和医学研究的大麻计划。在作证期间，斯特雷特先生解释说，DEA正在“积极采取措施扩大”注册种植者的数量，并且最近向管理和预算办公室发送了法规草案，以促进向更多的种植者发放许可证。

这些条例草案于2020年3月下旬发布。根据拟议的法规，DEA将保留该计划下生产的所有大麻的独家所有权，要求种植者最多提前四个月或至少在收获前15天通知DEA即将收获的大麻。DEA目前有大约35份尚未处理的大麻研究种植许可证申请，该机构表示，一旦规则在公众评议期结束后最终敲定，预计将批准大约5至13家供应商。拟议规则 规定，除有限的例外情况外，在最终规则生效之日或之前接受备案的所有申请均已被署长批准或拒绝，否则将不被视为待决。

2020年12月18日，缉毒局最终确定了与寻求向缉毒局登记的实体申请将大麻种植为用于研究目的的大宗制造商并向其他缉毒局登记的制造商提供大麻有关的新规定。根据这些和其他适用法规，申请者有责任证明他们已满足各种要求，包括要求拥有适当的国家授权，证明其客户获得了进行研究的许可，以及 采取了足够的保障措施以防止转用。DEA已经为用于研究的美国大麻批发市场登记了有限数量的额外大宗制造商。

2021年5月14日，缉毒局宣布，它计划向数量不详和未透露姓名的公司 提供协议备忘录，与缉毒局合作，根据新法规以及其他适用的法律标准和相关法律，促进大麻的生产、储存、包装和分销。DEA关于这一话题的最终规则估计，它将 向3至15家公司颁发许可证。只要这些协议备忘录最终敲定，DEA预计将向这些制造商颁发DEA注册。然后，每个申请者将被授权种植大麻--最高可达分配的配额--以支持全国超过575名获得DEA许可的研究人员。随着个别制造商获得DEA 注册，该信息将在DEA的分流控制网站上提供。

为了联邦批准的目的而种植大麻所需的政府授权被拒绝，或在获得或中断所需的政府授权方面出现重大延误，可能会对我们产生重大的负面影响。

我们的商业计划在很大程度上依赖于获得必要的州和联邦授权来研究大麻，并为联邦批准的大麻研究种植大麻。在新墨西哥州和联邦政府，特别是DEA签署了光明绿已履行州法律和MOA规定的义务并遵守所有适用法规之前，光明绿不得开始大麻种植业务。虽然新墨西哥州已经向Bright Green发放了种植大麻用于研究的必要许可证，BGC和DEA已经签署了一项MOA，BGC将成为DEA注册的用于联邦批准目的种植大麻的实体之一，但我们不能保证DEA最终会允许BGC注册制造大麻。 MOA于2021年5月20日生效并具有约束力。DEA拒绝任何授权或延迟授权或续订可能会对我们的业务计划、运营和财务结果产生重大负面影响。

Bgc 必须遵守MOA中商定的所有条款，包括：

此外， 除非因DEA原因终止，否则MOA的初始有效期为一年，自生效之日起生效，可自动续签最多四个额外的一年期限。但是，不能保证所需的授权将在第一时间获得，或随后在一年或后续续订期限内续订。

在联邦批准的研究中，大麻竞争格局的变化可能会对我们产生重大的负面影响。

药品监督管理局没有公布有多少实体收到了协议备忘录。如果DEA为联邦批准的研究授予更多种植大麻的联邦注册，这将限制我们的竞争优势。这将对我们的业务计划、运营 和财务业绩产生负面影响。

美国用于研究的大麻批发市场规模未知，难以预测。

Bgc 计划在一个目前只有7个其他参与者的新市场上运营。DEA将在多大程度上扩大目前的大麻研究计划，以及DEA将要求大宗制造商向研究人员提供大麻的供应是未知的，也是前所未有的。由于这一市场是新的和新的，预测市场规模和BGC将从政府合同中获得的收入存在风险，如果获得DEA登记，BGC将从供应大麻研究人员的合同中获得收入，任何此类预测都可能被证明是不准确的。

我们 可能不会开发出我们预期的那么多大麻产品或一致性或质量的作物，这可能会对我们的商业计划和盈利能力产生不利的 影响。

我们的成功取决于我们吸引和留住研究客户的能力，但我们在为我们的大麻材料和产品获得客户方面面临竞争。有许多因素可能会影响我们吸引和留住客户的能力，包括我们在价格上成功竞争的能力，生产高质量或一致的作物，持续生产 优于市场其他公司的理想和有效的产品，以及我们客户获取计划的成功实施和 潜在客户总数的持续增长。争夺客户可能会增加我们的成本，同时也会降低我们产品的市场价格 ，并降低我们的盈利能力。如果我们不能成功地吸引和留住客户，我们可能无法 保持竞争力，或随着时间的推移实现盈利或持续盈利。

由于客户偏好的变化，即使是在研究或制药客户中，许多产品也会在有限的时间内获得财务成功。

即使我们成功地推出了新产品，如果未能获得消费者的认可或未能更新具有引人注目属性的产品，也可能导致我们的产品受欢迎程度下降，这可能会减少收入，损害我们的业务、经营业绩和财务状况 。未能推出新产品或产品类型，以及未能获得并保持市场接受度，可能会导致我们 无法满足消费者的喜好并产生收入，这将对我们的盈利能力和运营财务 产生重大不利影响。

FDA对大麻的监管可能会对大麻行业产生负面影响，这将直接影响我们的财务状况。

如果联邦政府将大麻合法化，FDA可能会寻求根据《食品、药物和化妆品法》对其进行监管。 在美国政府将大麻及其提取物作为2018年农业改善法案的一部分从CSA中移除后，FDA专员Scott Gottlieb发表了一份声明，提醒公众FDA仍有权根据联邦食品监管含有大麻或大麻衍生化合物的产品，《药品和化妆品法》和《公共卫生服务法》第351条。“ 他还提醒公众，根据FDCA，将含有添加大麻二酚(CBD)或四氢大麻酚(THC)的食品引入州际商业，或将CBD或THC产品作为膳食补充剂或在膳食补充剂中销售， 是非法的，无论这些物质是否来自大麻，也无论是否提出健康声明，因为CBD和THC作为GW PharmPharmticals的Sativex(THC和CBD)和Epidiolex(CBD)的公开实质性临床研究的对象进入了FDA的测试流水线。Gottlieb的声明补充说，在引入州际商业之前，任何大麻产品，无论是从大麻还是其他来源提取的，在市场上都有疾病声称(例如，治疗益处、疾病预防等)。必须首先通过其中一种药物审批途径获得FDA对其预期用途的批准。

FDA已经向CBD产品的销售商发出了无数封警告信，声称他们是健康的。FDA可以将注意力转向整个大麻行业。除了要求FDA批准作为药物销售的大麻产品外，FDA还可以发布规则和条例，包括与大麻的生长、种植、收获和加工有关的经过认证的良好制造做法。FDA也有可能要求种植大麻的设施向FDA注册，并遵守联邦政府规定的某些规定。大麻设施目前由州和地方政府管理。如果实施部分或全部这些联邦执法和法规，我们不知道将对我们的运营产生什么影响，包括可能强制执行的成本、要求和可能的禁令。如果我们不能遵守FDA规定的法规或注册， 我们可能无法继续以其建议的形式运营我们的业务，或者根本不能。不能保证现在可能不完全合法的大麻素产品 将来能够合法商业化，也不能保证Bright Green的产品或业务 将符合FDA的任何新法规或法律解释，这可能会抑制Bright Green的商业前景，即使在联邦政府将大麻合法化的情况下也是如此。

由于FDA对CBD的立场，以及我们致力于遵守州和联邦法律，对含有大麻提取物的产品的任何法律限制 都可能限制我们 建议产品合法进入CBD/合法大麻类药物市场。

此外，FDA未来可能会决定对大麻产品进行监管，这可能会大大加速或延缓大麻产品的开发和销售。目前，FDA在大麻方面的前进道路存在不确定性。如果FDA对大麻进行监管，它可能会区分DEA批准的设施，如Bright Green‘s，以及在州合法市场直接向消费者销售的商业大麻零售商。由于Bright Green的产品不会直接进入消费者手中，只能通过经过FDA临床试验和安全测试的处方药到达消费者手中，因此FDA的大部分法规对州合法大麻运营商的影响可能比Bright Green更大。然而， FDA未来对大麻的监管的影响仍然不确定，也可能对我们的业务运营、运营成本和绩效产生不利影响。此外，无法保证FDA会发现我们的产品安全或有效，或根据FDCA给予我们所需的 批准，这可能会抑制我们的业务前景，即使在联邦政府将大麻合法化的情况下， 还可能因遵守FDCA的要求而产生不可预见的成本。

在美国、加拿大和其他国家进行的关于大麻或孤立大麻类药物的医疗效益、可行性、安全性、有效性和剂量的研究可能会对我们的业务造成不利影响。

从历史上看，与大麻有关的严格法规使进行医学和学术研究具有挑战性。许多关于大麻素潜在医疗益处的陈述都是基于已发表的文章和报告，因此，此类陈述受到已完成研究中的实验参数、资格和限制的制约。未来的研究和临床试验可能会对医用大麻的医疗效益、生存能力、安全性、有效性、剂量或其他事实和看法得出不同或负面的结论 ，这可能对社会对大麻的接受及其产品的需求产生不利影响。

不能保证未来的科学研究、调查结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传将有利于大麻市场或任何特定的大麻产品，或将与先前的宣传一致。未来不利的科研报告、发现和监管程序，或诉讼、媒体关注或其他宣传，即被认为不如以前的研究报告、结果或宣传(无论是否准确或有价值)，可能会导致投资组合公司对大麻产品的需求大幅减少。 此外，有关大麻的安全性、有效性和质量的负面宣传报道或其他媒体关注，特别是我们的产品，或将大麻消费与疾病或其他负面影响或事件联系在一起的 ，可能会对我们的业务产生不利影响。即使与大麻产品有关的不良影响是由于消费者没有合法、适当或按照指示使用大麻产品而导致的，这种负面宣传也可能会出现。

影响大麻市场的法律法规具有非常动态的性质，联邦政府授权大麻进行研究，或者州政府监管的大麻行业可能会对我们拟议的业务产生实质性的不利影响，我们无法预测 未来的法律或法规可能对我们产生的影响。

地方、州和联邦大麻法律法规一直在快速发展，并受到不同解释的影响，这可能要求我们 产生与合规相关的巨额成本或更改我们的业务计划，并可能对我们的业务计划或业务产生负面影响。我们既不知道未来任何法律、法规、解释或应用的性质，也不知道额外的政府法规或行政政策和程序在颁布时或如果颁布可能会对我们的业务产生什么影响。例如，如果根据联邦法律，大麻不再是非法的，并且根据未来的法律或大麻研究指南，我们可能会经历竞争的显著增加。因此，这些法律或法规的任何更改、其解释或新颁布的法律或法规的任何更改，以及我们未能遵守这些法律或法规的任何情况，都可能要求我们更改某些业务做法， 对我们的运营、现金流或财务状况造成负面影响，给我们带来额外成本，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

在高度受监管的企业中运营 需要大量资源。

我们 打算在一个高度受监管的行业中运营。因此，我们预计我们管理层的大量时间和外部资源将用于遵守影响我们业务的法律、法规和指导方针，并对其进行更改，这种合规性 可能会给我们的管理层和其他资源带来重大负担。

此外，在我们分发大麻的每个司法管辖区，我们可能会受到各种法律、法规和指导方针的约束，这些法律、法规和准则在这些司法管辖区之间可能会有所不同。遵守多个监管制度将需要额外的资源，并可能使我们的能力扩展到某些司法管辖区。例如，即使大麻根据美国联邦法律变得合法，在大麻行业运营的公司也必须遵守所有适用的州和地方法律，这可能在不同的司法管辖区之间差异很大， 增加了在多个司法管辖区运营的公司的成本。

围绕资金、建设和种植农业作物的不确定性给我们的业务带来了风险。

我们计划的运营取决于为新墨西哥州格兰茨的某些设施建设筹集大量额外资金的完成情况 。我们需要大量的额外资本来建设这些物业，获得这笔资本的时间和条款尚不确定。我们也有可能无法筹集到建设计划所需的资金。

在获得资本方面的拖延 、资本的繁琐条款或未能筹集到所需的大量资本可能会对业务或运营计划产生重大、 负面影响。此外，我们将成为农产品供应商，并将面临与气候变化、自然灾害或虫害等问题有关的农业风险。特别是，在任何新设施中进行第一次收割或收获都可能会遇到困难。

大麻产业受制于农业企业固有的风险，包括环境因素和作物歉收的风险。

大麻的种植是一个农业过程。因此，在大麻行业开展业务的投资组合公司面临农业业务固有的风险，包括天气、气候变化、缺水、火灾、虫害、植物疾病和类似农业风险带来的作物歉收风险。虽然一些大麻生产是在室内受气候控制的条件下进行的 ，但大麻继续在室外种植，在我们的情况下，使用自然光的温室里很容易受到气候变化的影响，而且不能保证人为或自然因素，如昆虫和植物病害，不会完全中断生产活动或对大麻生产产生不利影响，从而对投资组合公司的运营产生不利影响， 这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 可能容易受到能源成本上涨的影响，能源价格的上涨或波动可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响 。

大麻 越来越多的业务消耗大量能源，这使我们很容易受到能源成本上升和/或稳定能源供应的影响 。因此，能源成本上升或波动或无法获得稳定的能源可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们 受环境法规和法律的约束，如果不及时或完全遵守这些法规和法律，或者 无法获得或维护适用的许可证，可能会对我们的业务产生不利影响。

种植和生产活动可能受到与环境法规有关的许可要求的约束。环境立法和法规正在以这样一种方式发展，可能导致更严格的标准和执法，更大的罚款和责任，并可能 增加资本支出和运营成本。将环境法应用于我们的业务可能会导致我们增加种植、生产或科学活动的成本。意外的许可延迟可能会导致与遵守新环境法规相关的重大延迟和费用 ，以及我们业务的成本超支，并可能影响我们的财务状况 和运营结果。不能保证这些延误不会发生。

我们业务的增长将继续受到新的和不断变化的联邦、州和地方法律法规的制约。

大麻产业的持续发展取决于国家一级大麻的进一步合法化，一些因素可能减缓或停止这一领域的进展，即使在公众支持立法行动的情况下。立法将大麻的使用合法化，或将其种植、制造、加工、运输、分销、储存和/或销售合法化的立法在通过或实施方面出现任何延误或停顿， 或在州一级重新将大麻定为犯罪或加以限制，都可能对我们的业务产生负面影响，尽管我们主要受DEA的监管。此外，适用的联邦、州和地方法规的变化，包括分区限制、环境 要求、FDA合规、安全要求或许可要求和费用，可能会限制我们 可能提供的产品和服务，或给我们带来额外的合规成本。违反适用法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营造成实质性的不利影响。我们无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，包括地方、州、联邦或环境方面的解释或应用，并且未来可能会颁布对我们的业务产生重大不利影响的法规 ，或者可能产生重大合规成本的法规 对我们的业务产生负面影响。

我们 由于依赖第三方、与材料交付和供应链有关的延迟以及材料价格波动等因素，可能会导致我们正在进行的和未来的建设项目产生包括延误在内的风险。

我们 在项目建设方面面临多个风险，包括工程师 和承包商、供应商和顾问的可用性和表现、资金的可用性以及所需的政府审批、许可证和许可证的接收，以及预计的建设时间表，这些时间表可能会因延误而改变。我们在施工活动中依赖的任何一个或多个承包商、供应商、顾问或其他人员的任何延迟履行， 延迟或未能及时或按合理条件获得所需的政府批准、许可证和许可， 或与施工相关的运营要素的完成和成功运行的延迟或失败 可能会推迟或阻止按计划进行的设施额外阶段的建设。不能保证我们目前或未来实施的建设计划将在预算范围内、在没有设计缺陷的情况下按时完成，不能保证我们能够及时或以合理的条件提供必要的人员和设备，以成功完成建设项目， 我们将能够获得所有必要的政府批准、许可证和许可，或者我们完成建设后， 启动成本和持续运营成本不会显著高于我们的预期。上述任何因素 都可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。

采购此类材料和服务以建设新设施的成本可能会根据我们无法控制的许多因素的影响而大幅波动，这些因素包括国际、经济和政治趋势、外汇波动、通胀预期、全球或地区消费模式、投机活动以及生产和分配方法的改进或改进。

自2020年初以来，新冠肺炎疫情影响了全球经济活动，许多国家、州、城市和其他 地理区域的政府此前已采取或继续采取预防或保护措施，导致全球供应链中断，如关闭或对制造商、供应商和供应商的业务运营进行其他限制。此类 预防性或主动措施可能会在未来恢复或扩展。从新冠肺炎恢复也可能存在风险， 全球或地区经济活动的增加可能会导致对我们建造和启用设施所需的材料和服务的高需求和有限的获取 ，这可能会导致成本增加或延误，从而可能对我们的业务产生实质性和不利的影响 。

全球对运输和运输服务的需求可能会导致我们在未来遇到延误，这可能会影响我们及时获取材料或建设设施的能力 。这些因素可能会扰乱我们的运营，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

物流 设施建设中的问题、意外成本和延误，无论是否是由我们无法控制的新冠肺炎疫情引起的， 都可能导致用于运输材料的第三方运输服务长期中断或成本增加，这可能对我们的设施建设计划，更广泛地说，我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成负面 影响。如果我们在施工中遇到重大意外延误，我们可能不得不根据延误的时间和程度推迟或限制生产，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

产品 召回可能对我们的业务产生不利影响。

我们的 产品可能会因各种原因而被召回或退货，包括产品缺陷，如污染、意外的有害副作用或与其他物质的相互作用、包装安全以及标签披露不充分或不准确。如果我们的任何产品因据称的产品缺陷、法规要求或任何其他原因而被召回，我们可能会被要求承担召回的意外费用以及与召回相关的任何法律程序。我们可能会损失大量的销售额，并且可能无法以可接受的利润率或根本无法更换这些销售额。此外，产品召回可能需要 管理层高度重视。召回产品可能会导致负面宣传，减少对我们产品的需求，并可能对声誉和品牌造成重大损害。虽然我们已制定了详细的成品检测程序，但不能保证及时检测到任何质量、效力或污染问题，以避免意外的产品召回、监管行动或诉讼。由于上述任何原因召回可能导致对我们产品的需求减少，并可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，产品召回可能导致卫生当局或公司运营或销售产品的监管机构对我们的运营进行更严格的审查，这需要进一步的管理 注意以及潜在的法律费用和其他费用。

我们计划未来销售大麻和大麻产品可能会使我们面临重大的产品责任风险。

我们 可能会受到各种产品责任索赔的影响，其中包括，我们的产品造成了伤害或疾病，包括不充分的使用说明，或不充分的关于可能的副作用或与其他物质相互作用的警告。针对我们的产品 责任索赔或监管行动可能会导致成本增加，可能会对我们的客户和消费者的声誉产生不利影响 ，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 不能保证我们将能够以可接受的条款或以足够的承保范围获得或维持产品责任保险 以应对潜在的责任。这种保险很昂贵，未来可能不会以可接受的条款提供，或者根本不会。 无法以合理的条款获得足够的保险范围或以其他方式针对潜在的产品责任索赔提供保护 可能会阻止或阻碍我们潜在产品的商业化。

如果我们的质量控制系统出现重大故障或恶化，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响 。

我们产品的质量和安全对我们的业务和运营的成功至关重要。因此，我们(和我们的服务提供商)的质量控制系统必须有效和成功地运行。质量控制体系的设计、质量培训计划以及员工对质量控制指南的遵守可能会对质量控制体系产生负面影响。 尽管我们努力确保我们所有的服务提供商都实施并遵守了高质量控制体系，但此类质量控制体系的任何重大故障或恶化都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们 因员工、承包商和顾问的任何欺诈或非法活动而承担责任。

我们 面临员工、独立承包商和顾问可能从事欺诈性或其他非法活动的风险。 这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或向我们披露违反(I)政府法规、(Ii)制造标准、(Iii)联邦、州和省级医疗保健欺诈和滥用法律法规，或(Iv)要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。我们并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为检测和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或因不遵守此类法律或法规而导致的其他行动或诉讼。如果 任何针对我们的诉讼，包括前雇员、独立承包商或顾问对我们提起的诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、合同损害、声誉损害、利润减少和未来 收益，以及我们业务的缩减，任何这些都会对我们的业务、财务状况和运营结果 产生不利影响。

我们 未来将需要筹集大量额外资金，这些资金可能无法获得，或者如果可用，可能无法以可接受的条款获得 。

设计和建造种植、加工和分销设施以及种植和生产大麻的费用很高。不断变化的环境 可能会导致我们消耗资本的速度比目前预期的更快。例如，我们设计和建造种植、加工和药房设施的成本可能会大大超过我们目前对此类项目的预算。或者，我们可以 确定获得更多大麻许可证的机会，我们认为这些许可证将对我们有利。获得此类许可证以及购买相关的种植、加工或分销设施的费用，或如果不存在或完成此类设施的设计和建造，可能需要大量资金。在这种情况下，我们可能需要筹集额外资金以资助任何此类项目的完成。

此外，大麻行业还处于早期阶段，我们和我们的竞争对手很可能会在未来寻求推出新产品，其中可能包括新的基因配方。为了跟上任何新的市场发展步伐，我们将需要花费大量资本来成功开发新产品并从新产品中产生收入，包括新的基因配方。我们 还可能需要根据我们计划 分销我们产品的司法管辖区，从适用当局获得额外的监管批准，这可能需要很长时间。我们可能无法成功开发有效和安全的新产品， 将此类产品及时推向市场以有效商业化，或获得任何所需的监管批准，这些 加上此类产品开发和监管审批过程中的资本支出，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 未来可能需要筹集更多资金来支持我们的运营。如果我们需要获得额外的资金，这种额外的筹资努力可能会转移我们的管理层对日常活动的注意力，我们可能会被要求：

如果 我们被要求进行额外的筹款活动，而我们无法以我们可以接受的 条款筹集足够的额外资金，我们可能会被阻止执行我们的业务计划。这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果EB-5计划获得必要的监管批准， 不能保证我们能够继续通过EB-5计划筹集资金。

2023年2月1日，我们启动了我们的EB-5计划，根据该计划，我们可以向 认可或机构投资者发行总计12,609,152股普通股，价格为每股39.99美元。截至本年度报告日期，我们已经发行了44,010股，并可能根据我们的EB-5计划再发行最多12,565,142股普通股。不能保证我们将在EB-5计划下筹集足够的资金，以避免同时进行筹款活动。如果我们 被要求进行额外的筹款活动，而我们无法以我们可以接受的 条款或足够的金额筹集额外的资金，我们可能会被阻止执行我们的业务计划。这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。请参阅“1.A.风险因素--我们未来将需要筹集大量的额外资金，这些资金可能无法使用，或者可能无法以可接受的条件获得”， “1.a.风险因素--虽然我们已收到投资者签署的认购协议，根据我们的EB-5计划购买普通股，但此类投资者可能永远不会获得参与我们的EB-5计划所需的批准”，以及“第1项.商业-光明绿色EB-5计划”，以了解更多信息。

虽然我们已收到投资者根据我们的EB-5计划购买普通股的已执行认购协议 ，但这些投资者可能永远不会获得参与我们的EB-5计划所需的批准 。

尽管我们 已收到37位投资者签署的认购协议如果以3260万美元购买814,185股普通股， 此类投资者可能永远不会获得参与我们的EB-5计划所需的批准。如果这些投资者未能获得参与我们EB-5计划所需的批准，可能会对我们产生负面影响。根据上述签署的认购协议，我们获得的潜在财务回报在很大程度上取决于投资者获得参与此类计划所需的批准 ，如果这些投资者未能获得所需的批准，我们EB-5计划的资金可能会被推迟、阻碍或可能无法实现，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们 依赖于我们的银行关系，虽然我们目前拥有稳定的银行关系，并遵守所有适用的法律运营，但由于银行对服务大麻行业的合法部分进行风险规避，我们可能难以获得或一致地维持银行或其他金融服务。

我们 依赖银行业来支持我们公司的财务职能。我们的业务运营职能包括员工工资 以及依赖传统银行业务的其他费用和交易。此外，我们预计我们的 客户将通过电汇到我们的银行账户或通过我们存入银行的支票向我们付款。我们需要为我们和我们的客户提供银行服务，以便及时收到付款。最后，就我们对任何信用额度的依赖程度而言，这些 可能会受到我们与金融机构的关系的影响，如果我们无法访问银行账户，可能会受到威胁。

重要的 我们产品的组件依赖于客户帐户和关系，而客户帐户和关系又依赖于银行职能。大多数联邦和联邦保险的州立银行目前不为根据州法律种植和销售大麻产品的企业提供服务，理由是种植和销售大麻在联邦法律下是非法的，尽管财政部金融犯罪执法网络(FinCEN)在2014年2月向银行发布了指导方针，澄清了金融机构如何根据《银行保密法》规定的金融机构义务向大麻相关企业提供服务。围绕与联邦非法大麻活动有关的金融交易的持续不确定性 以及这种不确定性给金融机构带来的后续风险可能导致它们停止向大麻行业提供服务，或者限制它们向大麻行业甚至像我们这样的联邦合法大麻企业提供服务的能力，因为人们误以为我们和联邦非法大麻企业一样是大麻企业。虽然我们不以任何方式与非联邦合法的大麻进行交易，但银行 可能会因为我们与大麻的关联或对我们法律地位的误解而将我们视为风险。

虽然我们的业务在联邦法律上是合法的，并符合CSA，但我们仍有可能面临银行业务困难。银行已经并可能继续认为我们是受银行限制的大麻行业的一部分。如果我们未来失去任何银行业务关系或无法获得更多的银行业务关系，我们可能会在业务管理、支付员工工资、接受客户付款等方面遇到困难并增加成本 ，每一项都可能对我们的声誉或运营结果产生不利影响。此外，由于银行不愿为大麻业务提供服务而关闭我们的多个或一个银行账户，即使我们是根据美国法律合法经营的，这将需要我们高度的管理层关注 ，并可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

虽然我们已与Alterola签订了不具约束力的意向书，并就合并事宜进行了排他性谈判 ，但我们不能向您保证，我们不具约束力的意向书所设想的交易将会完成，或者，如果此类交易完成，它们将增加股东价值。

2022年8月25日，我们与Alterola签订了Alterola协议，根据该协议，我们同意探索与Alterola的合并交易。根据Alterola协议，本公司同意收购初始股份，但须进行惯常尽职调查及获得适用监管机构批准。此外，根据Alterola协议，我们收到了Alterola收购Alterola Stock所有剩余 已发行和流通股的选择权，但须经惯例尽职调查以及监管、股东和其他必要的 批准。Alterola协议规定，双方应真诚努力达成最终协议，阐明Alterola交易的具有约束力的条款，据此，吾等将收购所有剩余的Alterola股票，以换取额外的 $6,000,000以及总计$4,000,000的普通股。

根据Alterola协议，吾等于2022年10月3日与卖方订立第二级SPA，Alterola为Bright Green向卖方购买初始股份提供 。

卖方根据第二SPA中规定的付款时间表，总共向Bright Green出售了201,761,982股Alterola股票，收购价为3,999,999美元。在收到每笔分期付款后，卖方同意根据贷款协议将卖方从前述出售其Alterola股票中获得的 收益贷款给Alterola。

在第二SPA结束前，卖方持有Alterola股票总流通股的67%。作为这项交易的结果， 光明绿色获得了Alterola股票总流通股约25%的所有权或投票权。

于签署第二SPA的同时，本公司与卖方订立表决协议，据此卖方同意投票赞成采纳一项协议，以根据表决协议所载额外条款，落实本公司收购Alterola或Alterola并入本公司或本公司附属公司的交易。根据表决 协议，卖方签署不可撤回委托书，据此卖方授予本公司不可撤回委托书，以符合表决协议的方式及根据不可撤回委托书所载的额外条款投票卖方的 标的股(定义见本协议)。

Alterola协议规定，双方应真诚努力达成一项最终协议，阐明Alterola交易的具有约束力的条款，据此，吾等将收购Alterola的所有剩余股票，以换取额外的600万美元 以及总计4,000万美元的普通股。然而，Alterola协议并不包括与Alterola的任何拟议收购交易相关的重大条款 ，也不能保证我们会同意与Alterola的条款或最终文件 以实施拟议的合并交易。此外，即使我们能够与Alterola就合并交易的条款达成一致，也不能保证条款对我们的股东有利并得到股东的批准，也不能保证交易 将在时间框架内或以目前预期的方式完成，也不能保证我们将确认交易的预期收益。

2023年4月4日，我们宣布有意行使Alterola期权。

我们 可能从事未来的收购或战略交易，包括与Alterola的交易，这可能需要我们寻求额外的 融资或财务承诺，增加我们的支出和/或给我们的管理层带来重大干扰。

正如本文所述，我们最近签署了一份不具约束力的意向书，将本公司与Alterola合并，使我们能够 进行尽职调查并就最终合并协议的条款进行谈判。在我们进行收购或战略交易的情况下，我们可能需要获得额外的融资(特别是如果被收购实体的现金流不为正或手头没有大量现金)。通过发行或出售额外的股权和/或债务证券获得融资，如果可能， 可能不会以优惠的条款进行融资，并可能导致我们现有股东的额外稀释。此外，任何此类交易都可能 要求我们产生非经常性费用或其他费用，可能增加我们的近期和长期支出，并可能对我们的整合构成重大挑战或扰乱我们的管理或业务，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。例如， 收购或战略交易可能会带来许多运营和财务风险，包括上述风险以及：

因此， 虽然不能保证我们将进行或成功完成上述性质的任何交易，而且我们完成的任何交易都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

与我们的业务和运营相关的风险 -知识产权

我们 可能被迫提起诉讼以捍卫我们的知识产权，或针对第三方针对我们提出的与知识产权有关的索赔进行抗辩。

我们 可能被迫提起诉讼，以强制或捍卫我们的知识产权，保护我们的商业秘密，或确定其他各方专有权利的有效性和范围。任何此类诉讼都可能代价高昂，并可能分散我们的管理层 专注于运营我们的业务。任何此类诉讼的存在和/或结果都可能损害我们的业务。

我们 面临与信息技术系统相关的风险，包括网络安全风险；成功的网络攻击或技术故障可能导致财务损失、无法处理交易、未经授权泄露 机密信息和声誉风险，所有这些都会对我们的业务、财务状况或 运营结果产生负面影响。

我们对技术的使用对我们的持续运营至关重要。我们容易受到网络攻击或技术故障导致的运营、金融和信息安全风险的影响。成功的网络攻击或影响我们或我们的服务提供商的技术故障可能会导致财务损失、无法处理交易、未经授权泄露机密或专有信息以及声誉风险等。随着网络安全威胁的持续发展，我们可能需要 使用其他资源来继续修改或增强保护措施或调查安全漏洞，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们 依赖于我们的知识产权；未能保护我们的知识产权可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。

我们的成功将在一定程度上取决于我们使用和开发新的提取技术、诀窍和新的大麻品种的能力。我们可能 容易受到开发竞争技术的竞争对手的攻击，无论是独立开发，还是通过获得对所收购企业的专有产品和商业机密的访问而开发。此外，未来有效的专利、版权和商业秘密保护可能在美国因联邦非法或在其他国家/地区无法获得或受到限制，并且根据某些司法管辖区的法律可能无法执行。未能充分维护和加强对我们的专有技术和流程以及我们的 未注册知识产权的保护，包括政策、程序和培训手册，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

我们的普通股交易历史有限，活跃的交易市场可能不会发展或继续保持流动性，我们普通股的市场价格 可能会波动。

我们的普通股在纳斯达克挂牌交易。在纳斯达克上市之前，我们的普通股还没有公开市场，活跃的普通股市场可能无法发展或持续下去，这可能会压低我们证券的市场价格，并可能影响我们的股东以优惠的价格出售我们的普通股的能力 。在没有活跃的公开交易市场的情况下，投资者可能无法清算他们在我们普通股 股票中的投资。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股或股权挂钩证券筹集资本的能力，我们通过股权激励奖励激励员工的能力，以及我们通过使用我们的普通股或股权挂钩证券对价收购其他公司、产品或技术的能力。此外，我们普通股的市场价格一直并可能继续波动。从2022年5月17日，也就是我们的普通股在纳斯达克开始交易的日期到2023年4月14日，我们的普通股的市场价格从2022年5月18日的高点58.00美元到2022年12月28日的低点0.35美元不等。

我们普通股的市场价格一直非常不稳定，由于许多我们无法控制的情况，我们的普通股市场价格可能会继续波动。

由于许多因素，我们普通股的市场价格一直在波动，而且可能会继续大幅波动，其中一些因素可能超出我们的控制。这些因素包括但不限于：

上市公司的股票价格总体上，尤其是我们的股价，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司和我们公司的运营 业绩无关或不成比例。例如，在2022年5月18日和2022年12月28日，我们普通股的收盘价分别为48.08美元和0.35美元，这两天的日成交量分别约为3221,100股和273,900股。 这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。特别是，我们普通股的一部分已经并可能继续被卖空者交易，这可能会给我们普通股的供需带来压力， 进一步影响市场价格的波动。此外，这些和其他外部因素已经并可能继续导致我们普通股的市场价格和需求波动，这可能会限制或阻止投资者随时出售其普通股股票，否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。

由于对我们普通股股票的需求突然增加而导致的“空头挤压”可能导致我们普通股股票的极端价格波动 。

投资者 可以购买我们普通股的股票，以对冲现有的风险敞口或对我们普通股的价格进行投机。对我们普通股价格的投机可能会导致多头和空头敞口。如果空头敞口合计超过公开市场上可供购买的普通股数量，做空敞口的投资者可能不得不支付溢价回购我们普通股的股票，以便交付给我们普通股的贷款人。这些回购可能反过来大幅提高我们普通股的价格，直到我们的普通股有更多的股票可供交易或借入为止。这通常被称为“空头挤压”。我们普通股的一部分已经并可能继续被卖空者交易，这可能会增加我们的普通股成为空头挤压目标的可能性。空头挤压可能会导致我们普通股的价格波动，这与我们的经营业绩无关或不成比例，一旦投资者购买了回补其空头头寸所需的我们普通股的股票 ，我们普通股的价格可能会迅速下降。投资者在空头挤压期间购买我们普通股的股票可能会损失很大一部分投资。

您 可能会因发行与我们的激励计划、收购或其他相关的优先股或额外普通股而被稀释； 未来此类股票在公开市场上的出售或此类出售的预期可能会降低我们的股价。

经修订和重述的公司注册证书授权我们发行最多500,000,000股普通股和最多10,000,000股优先股。此外，本公司经修订及重述的公司注册证书授权本公司发行普通股及与本公司普通股有关的期权、权利、认股权证及增值权，以换取代价，并按本公司董事会(“董事会”)全权酌情决定的条款及条件发行。我们可以在未来发行数量可观的普通股，用于投资或收购。这些发行中的任何一种都可能稀释我们现有的股东，这种稀释可能会很严重。此外，这种稀释可能对我们普通股的市场价格 产生重大不利影响。

未来发行有投票权的优先股可能会对我们普通股股票持有人的投票权产生不利影响，如果优先股与普通股一起作为单一类别投票，则稀释我们普通股的投票权，或通过给予任何此类优先股持有人权利阻止他们拥有单独类别投票权的诉讼，即使该诉讼得到我们普通股持有人的批准。

未来发行具有股息或转换权、清算优先权或其他对优先股持有人有利的经济条款的优先股股票，可能会降低对普通股的投资吸引力，从而对我们普通股的市场价格产生不利影响。例如，普通股的投资者可能不希望以高于一系列可转换优先股转换价格的价格购买普通股，因为优先股持有人实际上有权以较低的转换价格购买普通股，从而对普通股持有人造成经济稀释。

于2022年12月12日，我们的股东批准了Bright Green Corporation 2022综合股权薪酬计划(“该计划”)。 根据该计划，共有13,547,384股普通股预留供发行，该计划下的奖励可能以期权(包括非限制性期权和激励性股票期权)、SARS、限制性股票、绩效股票、递延 股票、限制性股票单位、股息等价物、红股或其他基于股票的奖励形式。

未来注册权的行使可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的某些股东拥有受限证券的注册权。此外，某些注册权持有人可以请求 承销产品出售其证券。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。

我们 预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。

我们 目前打算在可预见的将来保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金。 我们不打算在可预见的未来向我们普通股的持有者支付任何股息。未来宣布和派发股息的任何决定 将由本公司董事会酌情考虑各种因素，包括我们的业务、经营业绩和财务状况、当前和预期的现金需求、扩张计划、根据我们的贷款协议或其他条款对我们支付股息能力的任何法律或合同限制。因此，如果我们的董事会不宣布和支付股息，我们普通股价格的资本增值 将是您投资我们普通股的唯一收益来源，您可能不得不 出售您的部分或全部普通股，以从您的投资中产生现金流。

如果 证券或行业分析师没有发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们下调了对我们普通股的建议，则其交易价和交易量可能会下降。

我们 预计我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的业务或我们的行业的研究和报告的影响。作为一家新上市公司，我们目前没有，也可能永远不会获得证券 和行业分析师的研究覆盖范围。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的公司，我们股票的交易价格可能会受到 负面影响。如果我们获得证券或行业分析师的报道，如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，进而可能导致我们的股价或交易量下降，我们的普通股流动性降低。此外，如果跟踪我们的一位或多位分析师 下调了我们的股票评级，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，或者如果我们的运营结果没有达到他们的预期，我们的股价可能会下跌。

我们 是“新兴成长型公司,” 作为一家上市公司，我们选择遵守降低的披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

对于 只要我们仍是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于非“新兴成长型公司”的上市公司的各种要求的某些豁免，包括不要求 遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)第404条的独立审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ，要求提供较少年份的经审计财务报表，以及免除对高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞支付进行非约束性咨询投票的要求。 我们可能会失去新兴成长型公司身份，并受到美国证券交易委员会对财务报告管理和审计师认证要求的内部控制 。如果我们无法证明我们内部控制的有效性，或者如果我们的内部控制存在重大缺陷，我们可能会受到监管机构的审查和股东的信心丧失，这可能会损害我们的业务 ，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们 将在以下最早发生的情况下停止成为“新兴成长型公司”：(I)财政年度的最后一天，我们的年收入超过12.35亿美元；(Ii)我们有资格成为大型加速申报公司的日期，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券；(Iii)我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及(Iv)上市五周年后本财年的最后一天。 作为一家新兴的成长型公司，我们可能会选择利用部分但不是全部这些减轻的报告负担。因此，我们向股东提供的信息可能与您从您 持有股票的其他上市公司收到的信息不同。此外，JOBS法案还规定，“新兴成长型公司”可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。

根据《就业法案》，我们 选择利用这一延长的过渡期。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新的或修订的 会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表相比。因此，一些投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降，这可能会导致我们普通股的交易市场不那么活跃，我们股价的波动性更大。

我们 是“规模较小的报告公司,” 作为一家上市公司，我们选择遵守降低的披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力.

对于 ，只要我们仍然是一家较小的报告公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非较小报告公司的上市公司的某些披露和其他 要求的豁免，例如只提供两年 经审计的财务报表。如果(I)在我们第二财季的最后一个工作日，我们的非关联公司持有的股票市值低于2.5亿美元，或者(Ii)在最近结束的财年，我们的年收入 不到1亿美元，并且在我们第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。

如果 当我们不再是新兴成长型公司时，我们是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的豁免 某些披露要求。因此，一些投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降，这可能会导致我们普通股的交易市场不那么活跃，我们 股价的波动性更大。

我们修订和重述的公司注册证书和章程的条款 可能会推迟或阻止可能不符合我们股东最佳利益的收购 。

我们修订和重述的公司注册证书和章程的条款 可能被视为具有反收购效力，其中包括我们的股东可以在何时和 召开特别会议，并可能推迟、推迟或阻止收购企图。

此外，本公司经修订及重述的公司注册证书授权发行优先股股份，而优先股将享有由本公司董事会不时厘定的权利及优惠。本公司董事会可在未经股东批准的情况下，发行额外的 优先股，包括股息、清算、转换、投票权或其他可能对本公司普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的权利。

在我们修订和重述的章程中选择法院条款，可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或同事发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

我们的修订和重述的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称违反我们或我们股东的受托责任的诉讼、任何声称根据DGCL任何 条款产生的索赔的诉讼、或任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，都应是位于特拉华州的州或联邦法院。在所有案件中，法院对被指定为被告的不可缺少的当事人拥有属人管辖权。法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他同事发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他同事的此类诉讼。或者，如果法院发现此类选择的法院条款在诉讼中不适用或 不可执行，包括但不限于与修订的1934年《证券法》(《证券法》)或交易法相关的索赔，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用， 这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。投资者不能放弃遵守美国联邦证券法律及其下的规章制度。

法院选择条款旨在“在适用法律允许的最大范围内”适用，但某些例外情况除外。 《交易法》第27条规定，联邦政府对所有提起的诉讼享有独家联邦管辖权，以执行《交易法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任。因此，专属法院条款不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。 此外，专属法院条款不适用于根据《证券法》或其规则和条例提起的诉讼。

这种对法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提起其认为有利于与我们或我们的任何董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止就此类索赔提起诉讼。 因此，寻求就公司内部事务提起诉讼的公司股东可能会面临与在特拉华州提起诉讼相关的增加的 费用，而不是在他们的家乡州或其他法院提起诉讼，因此不能在他们认为更有利的 法院提出此类索赔，并因前述或与论坛选择有关的其他因素而不愿提出此类索赔。或者，如果法院发现我们修订和重述的 附例中包含的法院条款选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他 司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

作为一家上市公司的 要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》和其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规则和法规涉及巨大的法律和财务合规成本 可能会使某些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并可能增加对我们系统和资源的需求，尤其是在我们不再是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”之后。除其他事项外，《交易法》还要求我们提交有关业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。为了 维持并在需要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制以满足这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。我们未来可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问，这将增加我们的成本和支出。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算 投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力 因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响 。

然而，只要我们仍然是一家“新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于 不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。以及免除对高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。 我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。在下列最早的情况下，我们将停止 成为一家“新兴成长型公司”：(I)我们普通股在纳斯达克上市五周年后结束的财政年度的最后一天；(Ii)我们的年度总收入达到或超过12.35亿美元后的第一个财政年度 ；(Iii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或(Iv)截至任何财政年度结束时，非关联公司持有的普通股市值在该财政年度第二季度末超过7亿美元。

由于在本年度报告和上市公司要求的文件中披露信息，我们的业务和财务状况 非常明显，这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或 得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源 ，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

作为一家上市公司，我们 承受着额外的监管负担。

作为一家在纳斯达克上市并在美国证券交易委员会注册的上市公司，我们 需要操作、维护和监督财务管理控制系统来管理我们的义务。这些领域包括公司治理、公司控制、披露控制和程序以及财务报告和会计系统。我们花费了大量资源来改进这些系统，为成为一家上市公司做准备，并继续审查和改进这些系统，但我们不能向普通股持有者保证，我们可能采取的这些和其他 措施足以让我们履行作为上市公司的义务。此外，遵守报告和其他适用于纳斯达克上市公司的要求会增加我们的成本，并需要管理层 的时间和精力。我们无法预测我们可能产生的额外成本的金额、此类成本的时间或管理层对这些问题的关注将对我们的业务产生的影响。

我们 未能满足纳斯达克持续上市的要求可能会导致我们的证券被摘牌。

于2022年11月14日，吾等收到纳斯达克发出的书面通知(“通知函”)，指出吾等未能遵守纳斯达克上市规则 第5550(A)(2)条，因本公司普通股的收市价在过去30个工作日连续 低于每股1.00美元的要求。通知函指出，我们有180个历日，即到2023年5月15日(“最初的合规期”)，以重新遵守最低投标价格要求。如果我们在初始合规期结束前仍未恢复合规，我们可以申请通知函中规定的额外合规期。

如果 我们未能满足持续上市的要求，例如上文讨论的最低收盘价要求、公司治理，或者股东权益或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。 这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱我们股东出售或购买我们普通股的能力 。如果发生退市事件，我们可能会采取行动恢复遵守纳斯达克的上市要求，但我们不能保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股重新上市 ，稳定市场价格或提高我们证券的流动性，防止我们的普通股跌破纳斯达克的最低买入价要求，或防止未来不符合纳斯达克的上市要求。

我们 可能会受到汇率波动的影响。

尽管我们的收入和支出预计将主要以美元计价，但我们可能会受到货币汇率波动的影响。 最近全球金融市场发生的事件加上货币市场的波动性增加。 美元与我们可能开展业务或拥有客户的其他地区货币之间的汇率波动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大 不利影响。我们未来可能会制定一项计划，以对冲一部分外汇风险，目的是将不利的外汇汇率变动的影响降至最低。然而， 即使我们制定了套期保值计划，也不能保证它将有效地缓解货币风险。

未来有资格出售的股票 可能会对我们的股价产生不利影响。

出售大量股票或认为可能发生此类出售的看法可能会对我们的 股票的现行市场价格产生不利影响。我们可能会在后续的公开发行或私募中增发股份，以进行新的投资或用于其他目的。 因此，现有股东可能无法参与此类未来的股票发行，这可能会稀释现有 股东在我们的利益。

如果我们不能继续满足纳斯达克的规则，我们的证券可能会被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您销售这些证券的能力产生负面影响。

即使我们的普通股在纳斯达克上市，我们也不能保证我们的普通股会继续在纳斯达克上市。

我们 必须遵守纳斯达克的某些规则，包括有关最低股东权益、最低股价、 公开持股最低市值以及各种额外要求的规则。我们可能无法继续满足这些要求和适用的规则。如果我们不能满足纳斯达克标准来维持我们的上市，我们的证券可能会被摘牌。

如果纳斯达克将我们的证券从交易中退市，我们可能面临严重后果，包括：

投资我们的普通股是投机性的，风险很高。你可能会失去你的全部投资。

不能保证普通股在短期或长期内获得任何正回报。持有我们的普通股是投机性的，涉及高度风险，只应由财务资源足以使其承担此类风险且其投资不需要立即流动资金的持有人承担。持有我们的普通股仅适用于有能力吸收部分或全部所持股份损失的持有者。

当我们增发普通股时，您的 所有权权益将被稀释，我们的股票价格可能会下跌。

我们 预计未来会不时增发普通股或可转换为普通股、可行使或可交换的普通股，用于可能的融资、收购、员工股权激励或其他方面。任何此类发行都可能导致对现有股东的大幅稀释，并导致普通股的交易价格下降。

根据我们的EB-5计划，我们最多可以发行12,609,152股普通股 。截至2023年4月14日，根据我们的EB-5计划，我们总共发行了44,010股普通股， 可能会额外发行最多12,565,142股。如需了解更多信息，请参阅“项目1.A.风险因素--虽然我们已收到投资者签署的认购协议，根据EB-5计划购买普通股，但此类投资者可能永远不会获得参与我们EB-5计划所需的批准 ”，

我们 已经发行了认股权证，未来可能会继续发行额外的证券。行使这些认股权证和出售根据这些认股权证可发行的普通股可能会稀释您的百分比所有权权益，还可能导致我们普通股的价格 面临下行压力。

截至2022年12月31日，我们已发行并持有已发行认股权证，可按行使价 每股1.05美元购买9,523,810股普通股，并可按其中所述作出调整。由于我们普通股的市场可能交易清淡，销售和/或可能发生这些销售的看法可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，仅 在行使我们的已发行证券时可发行的大量普通股的存在就可能被市场认为具有潜在的稀释效应，这可能导致我们的普通股价格下降。

项目 1B。未解决的员工评论。

不适用 。

第 项2.属性。

下表列出了截至2022年12月31日公司自有和租赁的实物物业，其中包括公司办公室、 种植和生产设施(运营和在建)。除了目前拥有和租赁的物业， 公司还拥有两个选项，分别用于购买新墨西哥州格兰茨300英亩的土地。

截至2022年12月31日，我们通知了土地所有者我们打算行使这两个选项，并正在就最终的 收购条款进行谈判。

企业总部

我们的主要执行办公室位于新墨西哥州87020，乔治·哈诺什大道1033号，我们的电话号码是(833)658-1799。 公司相信其现有设施和其他可用的物业将足以满足其在可预见的未来的需求。

第 项3.法律诉讼

我们可能会不时卷入因正常业务活动而引起的法律诉讼。为此类诉讼辩护的费用高昂，可能会给管理层和员工带来巨大负担。任何当前或未来诉讼的结果都不能确定地 预测，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素而对我们产生不利影响。除下文所述外，本公司目前并未参与任何诉讼 若判决结果对本公司不利，本公司估计将对本公司的业务、营运业绩、现金流或财务状况造成重大不利影响。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的 普通股在纳斯达克上上市，代码为“BGXX”。2023年4月14日，我们普通股的收盘价为每股1.55美元。

持有我们普通股的人

截至2023年4月14日，我们有95名普通股持有者。若干股份以“街道”名义持有，因此，该等股份的实益拥有人数目并不为人所知或包括在上述数字内。登记在册的股东人数也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。

分红政策

自我们成立以来，我们没有为我们的普通股支付任何股息，目前我们预计，在可预见的未来，所有收益(如果有)将保留用于我们业务的发展和运营。未来，本公司董事会可酌情决定是否向本公司普通股持有人宣派及支付股息。

根据股权补偿计划授权发行的证券

表格10-K第5项所要求的有关股权薪酬计划的信息通过引用本年度报告第三部分第12项的方式并入本年度报告。

最近销售的未注册证券

我们在截至2022年12月31日的年度内销售的所有未登记证券已包括在之前的10-Q表格季度报告中或当前的8-K表格报告中。

发行人和关联购买者购买股票证券

在本年报所述期间，我们 未购买任何注册股权证券。

第 项6.[已保留].

不适用 。

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您 应阅读本年度报告第二部分第8项中包含的关于我们的财务状况和运营结果的以下讨论和分析，以及我们的财务报表和附注。本讨论和分析中包含的一些信息 包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于 许多因素的影响，包括“风险因素”一节中阐述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于“风险因素”一节中讨论的因素。另请参阅标题为“有关前瞻性陈述的特别说明”的章节。

概述

我们是美国联邦授权的大麻领域的先行者。我们是少数几家根据已经商定的条款获得DEA有条件批准生产联邦合法大麻的公司之一，并与DEA签订了MOA，允许我们根据DEA文件控制号W20078135E进行批量制造大麻的联邦注册。

与州许可的大麻公司不同，这些公司从事面向消费者的商业销售，其业务根据州法律但不是联邦法律是合法的，受此处规定的里程碑和要求的限制，我们有条件地获得联邦政府的授权，以商业方式销售大麻用于研究和制造 目的，出口大麻用于国际大麻研究目的，并将大麻销售给DEA注册的制药公司用于 生产医用大麻产品和制剂。我们计划将重点放在大麻品种的开发和高含量大麻酚和大麻酚产品的销售上。

除了研究和药品供应销售，Bright Green将能够并已获得DEA的明确许可，销售某些大麻类物质，如CBN(大麻酚)和CBG(大麻酚)作为大麻分离或提取物，并计划向消费者销售CBN和CBG大麻产品，这些产品根据所有适用法律是完全合法的。2022年8月9日，DEA向BGC证实，大麻类物质，包括但不限于CBN/CBG， 符合“大麻”的定义，其Delta-9-四氢大麻酚的浓度按干重计算不超过0.3%，不属于DEA的管辖范围，因为它们不受CSA的管制。大麻和大麻产品 由2018年《农场法案》合法化，该法案已编入《美国法典》第21篇第802(16)(B)(I)节和第7篇《美国法典》第1639节o。这条大麻产品业务线将是我们在联邦大麻批量制造注册项下进行的研究和药用大麻销售的补充，如果我们收到此类注册的话

因为大麻在美国仍然是我控制的一种物质，所以历史上对它的研究一直不足。尽管大多数美国人现在生活在大麻合法的州，但由于获得联邦批准的大麻的机会有限，大麻植物的全部药用潜力仍未得到充分研究。 基于美国对大麻研究的需求增加，DEA最近发布了一项呼吁，要求提供更多的大麻研究供应。如本文所述，我们根据MOA中已经商定的条款，获得了DEA的有条件批准。DEA的最终批准取决于制造和生产设施和系统的完成建设等。 建设的完成受本文所述风险因素的制约，还需要成功筹集资金。

根据MOA的最终登记预计将在2023年第二季度完成，这取决于施工完成和BGC设施的DEA成功检查。此外，BGC必须遵守根据MOA商定的条款，其中包括：使用DEA Form 250在每年4月1日或之前提交个人采购配额；使用DEA Form 189在每年 年5月1日或之前提交个人制造配额；在大麻种植待决期间以及在缉毒局接管种植的大麻之前，收集大麻样品并分发到缉毒局注册的分析实验室进行化学分析；通过电子邮件向缉毒局提前15天书面通知其收割大麻的意图；遵循缉毒局的包装、标签、储存和运输要求；向与该公司签订真诚供应协议的买家分发缉毒局的大麻库存；提前15天向缉毒局提供关于其分销大麻意图的书面通知；并向缉毒局开具打算出售给缉毒局的收割大麻的发票。

在获得DEA的最终批准后，我们将被允许种植和制造大麻，为美国和全球的大麻研究人员提供服务，并生产用于 美国境内处方药的制药生产的大麻。不能保证我们将获得DEA的最终批准。在收到联邦大麻批量制造登记后，我们的活动将根据联邦法律是合法的，这使BGC有别于大多数其他美国大麻公司，如果我们获得批准的话。

我们组建了一支经验丰富的医疗专业人员和研究人员、国际园艺种植者和专家以及建筑和大麻生产专业人员的团队，我们相信这将使我们成为未来大麻生产的行业领先者。

最近的发展

影响我们运营结果和未来业绩的关键因素

我们 相信，我们的财务业绩一直是，在可预见的未来将继续是，主要由以下所述的多种因素推动 ，每个因素都为我们的业务带来增长机会。这些因素也构成了重要的挑战，我们 必须成功应对这些挑战，以维持我们的增长并改善我们的运营结果。我们成功应对这些 挑战的能力受到各种风险和不确定性的影响，包括本年度报告第I部分第1A项中描述的风险和不确定性。

运营结果

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比

收入：

我们 是一家初创公司，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的12个月中没有产生任何收入。我们不能 保证我们将从预期的业务运营中产生足够的收入来维持可行的业务运营。为了产生收入，我们必须首先收到DEA的最终注册收据，如本文所述 并开始运营。

运营费用 ：

截至2022年12月31日的12个月，我们 产生的运营费用为27,313,922美元，而截至2021年同期的运营费用为2,490,499美元。本公司所有期间的营运开支全部由一般及行政开支及折旧组成。 截至2022年12月31日及2021年12月31日止十二个月，按主要类别划分的一般及行政开支详情见下表 。

本公司截至2022年12月31日止年度的一般及行政开支较2021年12月31日增加24,870,525美元，主要原因是服务供应商及高管的股份薪酬及与直接上市有关的专业费用支出增加。

我们 预计未来几个季度我们的一般和行政费用将增加，因为我们继续履行对美国证券交易委员会的报告义务，以及与今年剩余时间预计的运营活动增加相关的增加的费用。

流动性 与资本资源

截至2022年12月31日，该公司的现金为414,574美元，而截至2021年12月31日的现金为1,282,565美元。现金减少867,991美元 主要是由于使用了在建工程资金、设备保证金以及与公司提交给美国证券交易委员会的文件相关的成本。这一减少额被出售普通股收到的现金12186733美元部分抵销。自 成立以来，本公司出现净亏损，并主要通过发行股票为其运营提供资金，这是董事的预付款，自2022年12月以来，本公司的董事提供了3,579,990美元的信贷额度。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的股东权益总额分别为11,578,836美元和8,220,399美元。

该公司正处于初级阶段，开始建设种植、研究和分销药用植物的设施。本公司已发生经营经常性亏损，截至2022年12月31日及2021年12月31日，本公司累计亏损分别为34,075,821美元及6,413,744美元，分别为负7,030,929美元及正1,282,829美元。自授权发布财务报表之日起至少12个月内，本公司没有足够的 营运资金支付其营运开支 。本公司的持续生存取决于其继续执行其运营计划和获得额外债务或股权融资的能力。本公司已制定筹集资金的计划，并继续寻求资金来源 管理层相信，如果成功，将足以支持本公司的运营计划。在截至2022年12月31日的12个月内，公司通过发行普通股筹集了12,186,733美元。本公司还从关联方实体获得了15,000,000美元的信贷额度 ，并已提取5,191,057美元并偿还了1,611,067美元，剩余1,130万美元可从该信贷安排中提取。公司的运营计划基于各种假设，包括但不限于产品需求水平、成本估算、继续筹集额外资金的能力以及公司运营所处的总体经济环境的状况。不能保证这些假设在所有重要方面都是准确的，也不能保证公司能够成功地执行其运营计划。如果本公司无法及时从投资者或信贷融资中筹集资金，本公司将探索可供选择的方案，包括但不限于，以物业为抵押的股权担保贷款。在缺乏额外适当融资的情况下，该公司可能不得不修改其计划 或放慢开发和商业化的步伐。

流动资金来源

在截至2022年12月31日的12个月内，公司通过发行普通股筹集了12,186,733美元。本公司还从关联方实体获得了15,000,000美元的信贷额度，并已提取5,191,057美元并偿还了1,611,067美元，剩余1,130万美元 可从该信贷安排中提取。

现金流

操作 活动

投资 活动

为 活动提供资金

合同义务和承诺

公司不与供应商签订任何短期或长期合同采购以供未来采购、不能以最低费用取消的资本支出承诺、不可取消的运营租赁、或任何可能阻碍管理层 在筹集资金之前缩减运营和管理费用的能力的承诺或意外情况。

关键会计政策和估算

对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析 以我们的财务报表为基础，这些报表是按照美国公认的会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。在持续的基础上，我们基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设来评估我们的估计，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，这些资产和负债的账面价值从其他来源无法轻易获得 。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。有关公司重大会计政策的详细讨论，请参阅本公司10-K年度报告中的公司财务报表中的附注3“重大会计政策摘要”。截至2022年12月31日止年度内，本公司的主要会计政策并无重大变动。

最近 发布了会计公告

公司财务报表附注3披露了最近发布的会计声明的说明，这些声明可能会 影响我们的财务状况和经营结果。标准、 修正案和通过的解释。

新冠肺炎疫情的影响

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒或新冠肺炎的爆发为大流行，该病毒继续在美国和全球范围内传播。与世界各地的许多公司一样，我们的日常运营因 对办公室和实验室中的任何人员实施离家工作的政策和物理距离的要求而中断。 疫情还扰乱了我们的活动，因为就地避难令、隔离、供应链中断、旅行限制 和其他公共卫生安全措施影响了我们与现有和潜在合作伙伴进行互动的能力。 然而，新冠肺炎疫情并未对我们的业务、运营业绩或财务状况产生实质性影响。大流行的轨迹及其对我们未来业务的影响存在重大不确定性。我们可能会受到与新冠肺炎大流行或类似公共卫生危机相关的风险或公众对风险的看法的实质性和不利影响。此类 危机可能会对我们进行现场实验室活动、扩大我们的实验室设施、确保发现研究活动所需的试剂、实验室工具或免疫动物等关键用品的能力产生不利影响，并雇用和保留关键的 人员。任何流行病、大流行、暴发或其他公共卫生危机对我们的业务、财务状况和运营结果的最终影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展，包括可能出现的有关此类流行病、大流行、爆发或其他公共卫生危机严重程度的新信息，以及为控制或防止进一步蔓延而采取的行动等。因此，我们无法预测我们的业务、财务状况和运营结果将受到多大程度的影响。我们仍然专注于保持我们的运营、流动性和财务灵活性 并在我们应对新冠肺炎疫情造成的干扰和不确定性的同时，继续关注事态发展。

职位 会计选举法案

我们 符合《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可能会利用降低的 报告要求，否则这些要求不适用于上市公司。这些规定包括但不限于：

我们 可以使用这些条款，直到本财年首次公开募股完成五周年的最后一天为止 。但是，如果某些事件在这五年期末之前发生，包括我们成为“大型加速申报公司”，我们的年总收入超过12.35亿美元，或者我们在任何三年期内发行了超过10亿美元的不可转换债券 ，我们将在这五年期末之前不再是一家新兴的成长型公司。

我们 已选择利用本年度报告中某些减少的披露义务，并可能选择在未来的备案文件中利用 其他减少的报告要求。因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用较长的过渡期遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期的好处，因此，我们不会像其他上市公司那样遵守新的或修订的会计准则， 不是新兴成长型公司。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表进行比较。在我们不再是一家新兴成长型公司或明确且不可撤销地选择退出证券法第7(A)(2)(B)节规定的豁免之日之前，我们将披露采用最近发布的会计准则的日期 。新的或修订的会计准则适用于我们的财务报表，并且上市公司和非上市公司的生效日期不同。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

不适用 。

第 项财务报表和补充数据

我们的财务报表连同我们独立注册会计师事务所的报告从截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度报告F-1页开始 开始。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和分歧。

不适用 。

第 9A项。控制和程序。

对披露控制和程序进行评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的 披露控制和程序的有效性。交易法下规则13a-15(E)和15d-15(E) 中定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于 控制和程序，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务人员，以便及时做出有关要求披露的决定。

在我们管理层(包括前临时首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对截至2022年6月30日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。重大弱点是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表中的重大错误有可能无法得到及时预防或发现。 在截至2022年8月12日的Form 10-Q季度报告中包含的管理层财务报告内部控制报告中，管理层此前得出结论，我们对截至2022年6月30日的财务报告 保持有效的内部控制。我们的管理层随后得出结论，认为存在重大缺陷，截至2022年6月30日，我们对财务报告的内部控制没有生效。这一确定是由于我们于2022年6月为服务而发行的普通股的公允价值的记录错误所致。此类股票的公允价值为每股8.00美元，这是我们直接上市时我们普通股的价格 ，但最初的公允价值为每股4.00美元。在我们截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告的 修正案1中更正了这一错误后，净亏损增加了6,297,960美元。我们已通过在审核流程中增加额外的 审核员，加强了对普通股发行和相关费用记录的审核控制。公司将继续评估和实施被认为适当的程序，以加强我们的信息披露控制.

管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能提供实现其目标的合理保证，并且管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。根据对截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的有效性的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年12月31日的年度，公司的披露控制和程序是有效的 。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》下的规则13a-15(F)中定义。财务报告内部控制是在我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的参与下，在监督下设计的程序，以提供关于财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表的合理保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(I) 与保存记录有关的政策和程序，合理详细地，准确和公平地反映我们资产的交易和处置：(Ii)提供合理的保证(A)交易被记录为必要，以便根据公认的会计政策编制财务报表(B)我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权 进行：以及(C)关于防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的资产收购、使用或处置 。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险 或政策或程序的遵守程度可能会恶化。

由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期，本 年报不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括公司注册会计师事务所的认证报告。

财务报告内部控制变更

如上所述，由于截至2022年6月30日的季度财务报表中发现的错误，以及管理层在此期间发现的相应重大弱点，我们采取了一定的补救措施。除上文所述外，在截至2022年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化， 对我们的财务报告的内部控制产生了或合理地可能产生重大影响。

第 9B项。其他信息。

没有。

第 9C项。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用 。

第 第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

董事和高管

以下人员担任我们的执行主管和董事：

家庭关系

我们的任何董事或高管之间没有家族关系。

执行官员

谢默斯 麦考利自2023年2月以来一直担任BGC的首席执行官。2021年6月至2023年2月，McAuley先生是Alterola Biotech Inc.的首席执行官，Alterola Biotech Inc.是一家总部位于英国的制药公司，开发大麻素、大麻素和非大麻素 药用活性药物成分(API)，目标是批准基于大麻素、大麻素和非大麻素的成分和产品的欧洲新型食品批准。自2019年7月创立Opes Medical Holdings Ltd.(“Opes”)以来，McAuley先生一直担任该公司的首席执行官。OPES是一家咨询公司，为新的和创新的医疗技术和体外诊断的开发、获取资金来源和产品的商业发布提供战略执行服务。在创立Opes之前，McAuley先生曾担任过几个高级销售和商业化职位。从2018年9月至2019年7月，McAuley先生担任文凭公司的欧洲企业发展经理，文凭公司是一家向生命科学行业提供专业技术产品和服务的国际企业集团，他负责在战略上确定的地理区域和市场领域 确定、确定、评估和完成公司收购。在此之前，从2011年7月到2019年7月，McAuley先生是国际临床诊断产品制造商和分销商Technopath分销有限公司的董事销售和商务 (英国和爱尔兰)， 他在该公司的销售额翻了一番以上。麦考利先生从阿尔斯特大学获得了咨询和护理专业的文凭。

特里·拉菲他自2019年10月以来一直担任BGC董事会执行主席，曾于2022年9月至2023年2月担任BGC首席执行官 ，并于2022年6月至2022年9月担任BGC临时首席执行官。自1989年1月以来，Rafih先生一直是Rafih Automotive Group的所有者和首席执行官，Rafih Automotive Group是加拿大最大的汽车经销商网络之一。拉菲赫拥有数十年的商业经验，管理过总价值达数十亿美元的并购交易。拉菲获得了温莎大学工商管理学士学位。Rafih先生为董事会带来了30多年的行政领导经验。拉菲的见解对董事会的讨论至关重要。

Saleem Elmasri他自2022年3月以来一直担任首席财务官。Elmasri先生自2020年9月以来一直在Titan Consulting Services LLC担任管理合伙人。泰坦咨询服务有限责任公司是一家精品咨询公司，专注于为初创公司提供协作性和定制化的财务运营和CFO服务。2019年6月至2021年4月，埃尔马斯里先生在欧华律师事务所管理董事，这是一家专业的服务公司，为客户提供内部审计、会计咨询和企业融资服务(2020年9月结束全职工作，并在2021年4月之前成为欧华律师事务所的顾问)。在此之前，Elmasri先生于2018年3月至2019年6月在精品会计和交易咨询公司Pine Hill Group LLC担任高级董事 ，并于2007年9月至2018年3月担任四大会计和全球专业服务公司普华永道高级经理 。Elmasri先生 是一名注册会计师和经验丰富的商业专业人士，他热衷于通过实用的解决方案为客户提供有意义和可衡量的价值。Elmasri先生拥有超过15年的财务和管理咨询经验。埃尔马斯里先生的职业生涯始于普华永道 ，并为该公司的几个财富500强客户工作过，主要专注于生命科学和制药行业。从普华永道开始，Elmasri先生过渡到精品咨询公司领导咨询业务，专门从事交易和复杂会计的咨询工作。埃尔马斯里先生拥有罗格斯大学会计和金融学士学位。

非雇员董事

本公司董事会执行主席Terry Rafih的个人资料载于上文“项目10.董事、行政人员和公司治理-行政人员”。

阿尔菲·摩根博士自2020年以来一直是波士顿咨询公司董事会的董事成员。自2016年9月以来，Morgan博士一直担任加拿大温莎大学工商管理学荣誉退休教授。1969年至2003年，他在温莎大学担任教授，从全职教员的身份退休。他是众多出版物的作者/合著者，并出版了一本涵盖战略管理、战略规划、创业精神、新企业组建、企业战略和企业最佳实践等领域的书籍。 自2003年以来，他一直担任温莎地区商会的董事成员，并于2018年至2020年担任安大略省西南部更好的商业局的董事成员。他之前拥有一家专门从事战略规划、 和新企业组建的管理咨询业务。摩根博士拥有开罗大学的工商管理学士学位、波士顿大学的工商管理硕士学位和美国大学的博士学位。摩根博士为董事会带来了数十年的管理、研究和领导经验。

林恩 斯托克韦尔是光明绿色公司的创始人，自公司成立以来一直是董事董事会成员。从2015年到2020年，斯托克韦尔女士是光明绿色创新有限责任公司的管理成员，这是一家联邦合法的新兴大麻公司的概念，斯托克韦尔女士负责管理该公司的行业、商业和医学研究关系。斯托克韦尔女士 曾在一家医院担任董事，并在与促进使用天然添加剂作为阿片类药物替代品的筹款活动有关的高级领导职位上。斯托克韦尔女士是生物医学研究和临床试验的赞助商，也是AHP(医疗慈善协会)的成员，对基于植物的生物相同激素替代感兴趣。斯托克韦尔女士对BGC的业务和运营非常熟悉，并为董事会带来了BGC业务和医疗保健行业的丰富知识。

迪恩·M·瓦洛雷自2020年以来一直担任波士顿咨询公司董事会的董事成员，并自2022年7月以来领导独立董事。Valore先生是Valore&Gordillo L.L.P.的管理合伙人，这是一家位于俄亥俄州克利夫兰的律师事务所，他于2012年1月与人共同创立了该律师事务所。自2021年1月以来， 瓦洛雷先生还担任俄亥俄州南欧几里德市法院的法官。瓦洛雷先生自2011年1月以来一直在克利夫兰州立大学克利夫兰-马歇尔法学院担任法学兼职教授，专注于联邦程序。在进入私人执业之前，Valore先生是一名联邦检察官。瓦洛雷先生是联邦企业合规事务方面的专家 ，并为几家医用级别的大麻和大麻相关公司担任法律顾问。Valore先生在克利夫兰州立大学-克利夫兰-马歇尔法学院获得法学博士学位，并在迈阿密大学获得金融学士学位。瓦洛雷先生为董事会带来了数十年的公司治理以及联邦监管和法律经验。

罗伯特·阿农自2021年7月以来一直是BGC董事会成员。自2006年以来，Arone先生一直是加拿大Pilatus飞机独家经销商Levairo Aviation的共同所有人兼首席执行官，也是全球公认的领先飞机经纪公司。 Arone先生于1999年加入Levairo，并在2006年收购公司之前担任过各种领导职务。在他的领导下，Levairo 实现了显著扩张，年销售额经常超过7500万美元。Arone先生拥有莱克黑德大学的学士学位，是一名注册会计师。

公司治理

我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。董事人数将由本公司董事会决定，但须遵守我们修订及重述的公司注册证书及附例的条款，其中包括要求董事人数必须由占获授权董事总数多数的董事通过的决议确定，而不论以前获授权的董事职位是否有任何空缺。我们的董事会目前由五(5)名董事组成。

当 考虑董事和被提名人是否具备根据我们的业务和结构有效履行其监督职责所需的经验、资质、属性或技能时，董事会主要关注每个 个人背景和经验，这些信息反映在上述每个董事的个人传记中 。我们相信，我们的董事将提供与我们业务的规模和性质相关的经验和技能的适当组合。

公司治理简介

我们的公司治理结构采用了我们认为与股东利益紧密一致的方式。我们公司治理结构的显著特征 包括：

我们的 董事通过出席我们的董事会及其委员会的会议以及通过补充报告和 沟通来了解我们的业务。我们的独立董事定期在执行会议上开会，而我们的公司高管或非独立董事则不在场。

董事会在风险监督中的作用

董事会积极管理公司的风险监督程序，并定期收到管理层关于公司重大风险领域的报告，包括运营、财务、法律和监管风险。董事会委员会和牵头的独立机构董事协助董事会履行其在某些风险领域的监督责任。审计委员会协助董事会监督公司的重大财务风险敞口。薪酬委员会协助董事会监督公司薪酬政策和计划产生的风险。提名和公司治理委员会协助董事会监督与董事会组织、董事会独立性和公司治理相关的风险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督这些风险的管理，但委员会主席和牵头的独立董事定期向整个董事会通报风险。

董事 独立

纳斯达克市场规则要求，除特定例外情况外，上市公司审计、薪酬和提名委员会的每名成员都是独立的，如果上市公司没有提名委员会，则董事被提名人由占董事会多数的独立董事挑选或推荐 供董事会选择。纳斯达克 市场规则进一步要求审计委员会成员满足交易所法案规则10A-3中规定的独立性标准，以及薪酬委员会成员满足交易所法案规则10C-1中规定的独立性标准。

我们的 董事会已肯定地认定，阿尔菲·摩根博士、迪恩·瓦洛雷和罗伯特·阿农均有资格成为独立的董事， 根据纳斯达克适用的公司治理标准定义。这些规则要求我们的审计委员会至少由三(3)名成员组成，其中一人必须在纳斯达克上市之日起90天内独立，其中大多数人必须在包含招股说明书的注册说明书生效日起 内独立，并且他们都必须在包含招股说明书的注册说明书生效之日起一年内 独立。

董事会 领导力

特里·拉菲是董事会执行主席。此外，独立董事首席执行官瓦洛雷先生也是审计委员会、公司治理和提名委员会以及薪酬委员会的成员。

董事会会议

董事会定期召开会议，必要时还举行临时会议。董事应出席董事会会议、股东会议和他们服务的委员会的会议，但有一项谅解，即董事有时可能无法 出席会议。

在 2022年期间，我们的董事会召开了2次会议，每个董事出席了(I)他/她在担任董事期间召开的董事会会议总数 和(Ii)他/她在任职期间我们董事会所有委员会召开的会议总数 。

董事会 委员会

董事会于2022年4月成立三个常设委员会，即审核委员会、薪酬委员会及企业管治及提名委员会，以协助董事会履行其职责。这些委员会的初步组成 当时由董事会自行决定。未来，董事会将根据公司治理和提名委员会的建议指定这些委员会的成员和 委员会主席。董事会已经为每个委员会通过了书面章程 ，这些章程可以在我们网站的投资者关系部分获得，网址是https://brightgreen.us.如果任何股东提出书面要求，也可以打印副本 给任何股东。

审计委员会

董事会于2022年4月正式成立了审计委员会。审计委员会由三(3)名独立董事罗伯特·阿农、阿尔菲·摩根博士和董事首席独立董事迪恩·瓦洛雷组成。阿诺内担任审计委员会主席。该委员会的主要职责是：

董事会已确定，审核委员会的每名成员均独立于管理层，且不存在董事会认为会干扰独立判断的行使的任何关系，且独立，该词的定义见《交易所法案》中关于审核委员会成员的增强独立性标准及其颁布的规则。

董事会已确定罗伯特·阿农为“审计委员会财务专家”，该词在美国证券交易委员会根据2012年《萨班斯-奥克斯利法案》颁布的规则中有定义。董事会进一步认定，审核委员会的每名成员均具备财务知识，且至少有一名成员具有会计或相关财务管理专业知识，该等术语由董事会在其业务判断中解释。

薪酬委员会

董事会于2022年4月正式成立了薪酬委员会。薪酬委员会由三(3)名独立董事 (根据纳斯达克上市标准和我们的公司治理准则的一般独立性标准定义)组成：迪恩·瓦洛雷、阿尔菲·摩根博士和罗伯特·阿农，他们都是“非雇员董事”(符合交易所法案第16b-3条的含义)。 瓦洛雷先生担任薪酬委员会主席。委员会的主要职责是：

薪酬委员会决定并批准高管薪酬的所有要素。它还就非员工董事薪酬向 董事会提出建议。薪酬委员会不得将其权力转授给任何其他人， 但不得转授给小组委员会。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

在截至2022年12月31日的财政年度内担任薪酬委员会成员的任何 人员均不是本公司的现任或前任高级管理人员或雇员，也没有与本公司从事美国证券交易委员会规定必须披露的某些交易。此外， 在截至2022年12月31日的财政年度内没有薪酬委员会的“联锁”，这通常意味着 本公司没有高管担任董事或其他实体的薪酬委员会成员，而另一实体的高管 担任董事或本公司薪酬委员会成员。

提名 和公司治理委员会

我们的董事会于2022年4月正式成立了提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会由三(3)名独立董事(定义见纳斯达克上市标准和我们的公司治理准则的一般独立性标准)组成：瓦洛雷院长、阿尔菲·摩根博士和罗伯特·阿农，他们各自都是 “非雇员董事”(定义见交易所法案第16B-3条)。独立董事首席执行官瓦洛雷先生 担任委员会主席。委员会的主要职责是：

提名和公司治理委员会将在评估一个人的董事会成员候选人资格时考虑与管理和领导经验、背景以及诚信和专业精神有关的几项资格。提名和公司治理委员会可能需要某些技能或属性，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以 获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名和公司治理委员会不区分股东和其他人推荐的被提名者。

我们 尚未正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。 一般而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧和代表 股东最佳利益的能力。

董事提名

推荐董事提名人选供董事会遴选的过程由提名和公司治理委员会(见上文)负责。

董事会还将在我们的股东 寻求推荐的候选人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，股东特别会议)的选举期间，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。 我们的股东如果希望提名一名董事进入我们的董事会，应该遵循我们的 章程中规定的程序。

第 16节报告合规性

交易法第 16(A)节要求我们的某些高级管理人员和董事，以及拥有我们注册的 类别股权证券超过10%的人，向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，高级管理人员、董事和超过10%的股东必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。

仅根据我们对我们收到的此类表格副本的审查，我们相信在截至2022年12月31日的年度内，适用于我们所有高级管理人员、董事和超过10%的实益股东的所有备案要求 都得到了及时遵守。

道德准则

我们 通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的书面商业道德和行为准则(“行为准则”)，包括我们的首席执行官和首席财务官。行为准则的目标是为维护我们和我们的子公司的诚信、声誉、诚实、客观和公正提供 准则。行为准则 涉及利益冲突、保护我们的资产、保密、公平对待股东、竞争对手和员工、 内幕交易、合规以及举报任何非法或不道德的行为。作为《行为守则》的一部分，任何受《行为守则》约束的人都必须避免或完全披露有损或有损我们的最佳 利益或可能导致实际、潜在或表面上的利益冲突的利益或关系。我们的董事会对行为准则的管理负有最终责任 ，并通过我们的提名和公司治理委员会监督合规情况。董事、管理人员和员工必须每年证明他们没有违反《行为准则》。我们的行为准则反映了上述原则。我们的行为准则全文将在我们的网站上发布。

我们 打算在当前的Form 8-K报告中披露对行为准则某些条款的任何修订或豁免。

项目 11.高管薪酬

以下是对公司指定高管的薪酬安排的讨论和分析。本讨论 可能包含基于公司当前计划、考虑因素、预期和对未来薪酬计划的确定的前瞻性陈述 。公司采用的实际薪酬计划可能与本讨论中总结的当前 计划计划大不相同。作为JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们 不需要包括薪酬讨论和分析部分，并已选择遵守适用于新兴成长型公司的按比例披露要求 。

汇总 高管薪酬表

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度我们指定的高管获得或获得的薪酬信息。

未偿还的 2022财年年底的股权奖励

下表列出了截至2022年12月31日我们被任命的高管持有的未偿还股权奖励的信息。

指定的 执行干事聘用安排

以下是与我们指定的高管和现任首席执行官Seamus McAuley签订的当前雇佣协议的说明 。

谢默斯 麦考利

于2023年2月15日，自2023年2月9日起，本公司与McAuley先生签订了高管聘用协议( “McAuley协议”)，担任本公司首席执行官。McAuley协议为McAuley先生提供了300,000美元的年度基本工资、某些费用的报销，以及参加公司福利计划和高管薪酬计划的资格。此外，在实现麦考利协议附件A所述的特定里程碑时，麦考利先生将有资格获得奖励，以购买总计5,000,000股本公司的普通股。每项裁决均须经董事会批准，并以此为条件，董事会应在达到每个里程碑时给予批准 。麦考利协议要求麦考利先生遵守这类协议的标准限制性契约，包括竞业禁止、竞业禁止和发明转让条款。

McAuley协议可由McAuley先生或本公司提前三个月书面通知终止。公司保留向McAuley先生支付全部或任何 部分通知权利的权利，公司有绝对酌情权，该等权利将根据其基本工资计算。如果 公司支付代通知金，其雇佣的终止日期将是送达通知的日期(而不是付款的日期)。

特里·拉菲

于2022年9月22日，自2022年9月1日起，公司与Terry Rafih先生签订了高管聘用协议(“Rafih协议”)，担任公司董事会执行主席兼首席执行官。Rafih协议为Rafih先生提供了600,000美元的年度基本工资，最初将推迟到2023年3月15日 ，并有资格参加公司的福利计划和高管薪酬计划。此外，Rafih先生有资格获得高达基本工资150%的年度现金奖金，前提是实现了某些业绩目标 (由董事会设定和确定)，以及相当于公司在截至2022年、2023年和2024年的每个财政年度产生的净收入的1.5%的年度奖金。《Rafih协议》要求Rafih先生遵守标准限制性公约，包括竞业禁止、非邀约和发明转让条款。

如果公司无故终止对Rafih先生的雇用(按照Rafih协议的定义)(除因死亡或残疾以外)，或者Rafih先生以“正当理由”(定义见Rafih协议)终止雇用，或者其雇用期限没有续签，Rafih先生将有权获得(I)应计债务(定义如下)；(2)相当于(A)Rafih先生当时有效的基本工资和(B)当年有效的最高现金奖金的两(2)倍的一次性付款 ；(3)在紧接终止日期之前的任何已完成的财政年度的任何已赚取但未支付的收入奖金；(Iv)Rafih先生本应在发生此类终止的全年获得的任何收入奖金，按Rafih协议规定的比例分配(V)Rafih先生根据授予此类股权的股权计划、方案或奖励协议的条款确定的根据每个股权奖励有权获得的所有权利，但须遵守Rafih协议的条款和条件；以及(6)偿还为Rafih先生及其合格受抚养人继续承保支付的《眼镜蛇》保险费，直至(A)自终止之日起三十六(36)个月期间或(B)拉菲赫先生和/或Rafih先生的合格受扶养人不再有资格享受《眼镜蛇》继续承保之日起，两者中以较早者为准。

如果Rafih先生因“原因”(定义见Rafih协议)而被终止雇用，或者Rafih先生在没有“充分理由”(定义见Rafih协议)的情况下被终止雇用，则Rafih先生将有权获得(I)应计但未支付的基本工资，以支付终止之日为止提供的服务和应计但未使用的假期；(Ii)补偿Rafih先生正当发生的未报销业务费用；(Iii)截至终止日期，Rafih先生根据公司或其任何关联公司的任何书面协议、补偿和/或股权计划或计划的条款赚取和欠他的金额，包括但不限于根据任何此类计划或计划授予的任何奖励(该等金额受这些协议和计划的条款和权利的约束，所有这些金额都可能因终止事件而异，并基于董事会或公司加速授予的任何酌情权)；(Iv)截至终止日期，Rafih先生根据公司或其任何附属公司的任何员工福利计划在法律上有权获得的金额(包括但不限于死亡人寿保险收益和/或残疾保险收益)；及(V)Rafih先生于终止日期因担任本公司及/或其联属公司高管及/或董事而拥有的任何赔偿权利，不论是否依据本公司的管治文件或其他规定((I)-(V)统称为“应计债务”)。

Saleem Elmasri

2022年2月28日，我们与我们的首席财务官Saleem Elmasri签订了一项咨询协议(“Elmasri协议”)，以便在根据《交易所法案》注册本公司证券之前和之后向本公司提供服务。埃尔马斯里先生于2022年3月被任命为首席财务官。Elmasri协议规定向Elmasri先生提供以下补偿和 福利。

爱德华·罗宾逊

2022年4月1日，我们与我们的前首席执行官Edward Robinson签订了雇佣协议(“Robinson协议”)。《罗宾逊协定》规定向鲁滨逊先生支付下列报酬和福利：

罗宾逊先生于2022年6月27日辞去公司首席执行官一职。

汇总 董事薪酬表

下表列出了截至2022年12月31日的财年中授予、赚取或支付给我们董事的薪酬信息。

(1) 代表根据FASB ASC主题718计算的各个会计年度授予的股票期权奖励的总授予日期公允价值，薪酬--股票薪酬。每个股票期权奖励的公允价值在授予之日使用布莱克-斯科尔斯期权估值模型进行估算。在本 年度报告中列出的截至2022年12月31日的年度经审计财务报表的附注中，可以找到在计算本 栏中的金额时使用的假设的讨论。这些数额并不代表在所述财政年度内支付给管理人员或由其实现的实际数额。

Bright Green Corporation 2022综合股权激励计划

该计划于2022年12月12日获得股东批准后通过并生效。

计划摘要

以下各段概述了该计划及其运作的主要特点。

根据该计划授予的奖励，13,547,384股普通股将可供交付。该计划包括向公司员工(包括高级管理人员)、非员工顾问和非员工董事以及公司关联公司的员工授予奖励 。此外，该计划还允许向有望在授予奖励后的一段合理时间内 成为董事或其任何关联公司的非雇员顾问或非雇员的个人授予奖励(激励性股票期权除外)。授予任何有望成为员工、非员工顾问 或非员工董事的个人的任何奖励，如果该个人在授予日期后十二(12)个月内没有开始为公司或其任何附属公司提供服务，则将自动终止并取消奖励，无需考虑。就本计划而言，本公司的附属公司包括任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他实体，我们 直接或间接拥有(I)拥有所有有投票权股票类别总投票权的50%(50%)以上的公司的股票，或此类公司所有类别股票总价值的50%(50%)以上，或(Ii)任何非法人实体利润、利息或资本利息的50%(50%)以上的总和。

董事会的薪酬委员会负责管理该计划。薪酬委员会可将其任何或全部行政权力 委托给公司首席执行官或管理委员会，但对受《交易所法案》第16条约束的高管的奖励除外。此外，董事会全体成员必须担任对公司非雇员董事的任何奖励的委员会。

为解决根据本计划作出的裁决而交付的股票可以是授权未发行的股份或库存股，包括本公司为本计划的目的而回购的股份。如果根据本计划授予的任何奖励的任何股份(下文所述的替代奖励除外)在没有交付全部或部分该等股份的情况下被没收或以其他方式终止，包括在行使股票增值权时支付股份 (或如果该等股份因该奖励下的没收限制而归还给本公司)，则受该等奖励的股份将再次可根据该计划发行。任何被扣留或用作支付因行使奖励而发行的股份或因行使奖励而预扣或支付应缴税款 (实际或经认证)的股份，将不会被视为已根据本计划交付，并将由本公司酌情根据本计划 授予。

如果 股息或其他分配(无论是现金、普通股或其他财产)、资本重组、正向或反向股票 拆分、拆分、合并或减少资本、重组、合并、合并、安排方案、拆分、剥离或涉及公司的合并或回购或交换我们的股票或其他证券，或其他购买本公司证券股份的权利或其他类似交易或事件会影响普通股，因此委员会认为作出调整是适当的，以防止根据该计划向承授人提供的利益(或潜在利益)被稀释或扩大 ，委员会将按其认为适当的方式，对受奖励(不论当时是否已发行)的证券的数目及种类及与奖励有关的相关行使价格作出公平的更改或调整，以防止根据该计划拟提供的利益或潜在利益被稀释或扩大。

与替代奖励的情况不同的是，(I)身为董事首席独立董事或董事主席或新委任的 董事的非雇员不得于单一历年获授予现金或股票，连同计划外授予的任何奖励的公平市价 (于授出日期厘定)超过2,000,000美元，及(Ii)任何其他非雇员董事在单一历年不得获授予现金或股票连同计划外授予的任何奖励的公平市价超过1,000,000美元。

奖项类型

该计划允许向所有受赠人授予下列任何或所有类型的奖励：

通常，该计划下的 奖励不考虑以前和未来的服务。根据本计划授予的奖励可由委员会酌情决定单独授予，或与本计划或我们的其他计划下的任何其他奖励一起授予，或与其他奖励一起授予或替代授予；但是，如果SARS与ISO同时授予，SARS和ISO必须具有相同的授予日期和期限，且SARS的行使价格不得低于ISO的行使价。每项奖励的具体条款将在受赠人和我们之间的书面奖励协议中 规定。

股票期权和非典

委员会被授权授予SARS和股票期权(包括ISO，但ISO只能授予 公司或其附属公司的一名员工)。股票期权允许受让人在从授予之日起的固定期间内，以预定的每股价格(“行使价”)购买指定数量的普通股。受让人有权获得在行使行权日超过每股预定行使价的指定数量股份的公平市价。期权或特别行政区的行权价格将由委员会决定，并在适用的授予协议中规定，但(替代授予的情况除外)行权价格不得低于授予日普通股的公平 市值。每个选项或特别行政区的期限由委员会确定，并在适用的授予协议中规定，但期限不得超过10年。可通过以下一种或多种方式支付购买价格来行使期权：现金支付(包括个人支票或电汇)、交付受让人之前拥有的普通股的股份、或经委员会批准、交付行使该期权后获得的普通股股份或交付限制性股票。委员会还可允许承授人支付期权的行使价 ，通过承授人已向其交付不可撤销指示的经纪交易商出售在行使期权时获得的股份 ，以向公司交付足以支付购买价格的销售收益和任何适用的预扣税金。

受限的 股

委员会可授予由普通股组成的限制性股票，这些股票仍有被没收的风险，在委员会确定的某些限制失效之前，承授人不得 处置。授予条件可以是基于服务的(即，要求在指定的时间段内连续服务)或基于绩效(即，要求实现特定的绩效目标)，或者两者兼而有之。除非适用的授予协议另有规定，否则接受限制性股份的受让人将拥有股东的所有权利，包括对股份进行投票的权利和获得任何股息的权利。当承授人在限制期内终止与本公司的联系时(或如适用，如在限制期内未能达到指定的 业绩目标)，限售股份将会按照适用奖励协议的规定予以没收。 就限售股份发行的股票股息及递延现金股息，将受适用于发放该等股息的限售股份及其他 条款的限制及其他条款所规限。

递延股票和限制性股票单位

委员会还可以授予递延股票奖励和/或限制性股票单位奖励。递延股票奖励是授予在特定延期期限结束时或在特定事件发生时获得指定数量普通股的权利， 满足守则第409a节的要求。限制性股票单位奖励是指在特定没收条件(如完成特定服务期限 或实现特定业绩目标)失效时，授予获得指定数量的普通股的权利。如果在限制期内未能满足服务条件和/或指定的业绩目标，奖励将失效，不发行作为奖励基础的股票。

受限股票单位和递延股票奖励没有投票权或其他与股票所有权相关的权利，直到 奖励相关的股票交付以了结奖励。除非委员会另有决定，受赠人将有权获得与递延股票和/或受限股票单位有关的股息等价物 ，股息等价物将被视为再投资于递延股票或受限股票单位的额外股份(视情况而定)，并将继续受到适用于与该等股息等价物相关的递延股票或受限股票单位的相同没收条件的限制。

绩效 个单位

委员会可授予业绩单位，这使受赠人有权获得现金或股票，条件是满足委员会规定并反映在适用奖励协议中的某些业绩条件和其他限制。绩效单位的初始值将由委员会在授予时确定。委员会将确定此类奖励的条款和条件，包括对这些奖励施加的性能和其他限制，这些限制将反映在适用的奖励协议中。

性能 个共享

委员会可以授予履约股份，这使受让人有权获得一定数量的普通股，条件是 满足委员会规定并反映在适用奖励协议中的某些履约条件和其他限制。委员会将决定此类奖项的条款和条件，包括绩效和对这些奖项施加的其他限制，这些限制将反映在适用的奖励协议中。

红利 股

委员会可按适用奖励协议中规定的条款和条件，授予完全既得普通股作为红股，以表彰过去的业绩，或作为成为员工、非员工顾问或董事的诱因。

股息 等价物

委员会被授权授予股息等价物，这使受赠人有权获得与指定数量的普通股支付的股息相等的付款 。股息等价物可以直接支付给受赠人，也可以根据该计划推迟 稍后交付。不得就期权或特别提款权授予股息等价物。如果递延，这种股息等价物 可计入利息，或可被视为投资于普通股或其他财产。与受没收条件限制的任何奖励一起授予的任何股息等价物 将继续遵守适用于该等股息等价物的奖励的相同没收条件 。

其他 股票奖励

计划授权委员会根据公司的 证券授予全部或部分有价值的奖励。该委员会决定此类奖励的条款和条件，包括奖励是以股票还是现金支付。

合并、合并或类似的公司交易

如果本公司与另一家公司合并或合并为另一家公司，或出售本公司几乎所有的股票，或集体出售公司交易，而未完成的奖励不是由尚存的公司(或其母公司) 承担，也不是由尚存的公司(或其母公司)授予的经济上同等的奖励取代，委员会将取消截至该公司交易完成时未归属且不可没收的任何 未授予的奖励(除非委员会 加快了任何此类奖励的授予)以及任何既得且不可没收的奖励，委员会可以(I)允许所有承授人在公司交易完成前的一段合理时间内行使期权和SARS，并取消公司交易完成后仍未行使的任何未行使期权或SARS，或(Ii)取消任何或全部此类未行使的奖励(包括期权和SARS)，以换取付款(现金，或证券或其他财产)，金额为承授人将收到的金额(扣除任何期权或特别提款权的行使价)，若已归属的奖励已结算或派发，或该等已归属的期权及特别提款权于紧接公司交易完成前行使 ，承授人将收到的金额(扣除任何期权或特别提款权的行使价)。如果期权或特别提款权的行权价格超过普通股的公允市场价值，且该期权或特别提款权没有被尚存的公司(或其母公司) 假定或取代，则该等期权和特别提款权将被注销，而不向承授人支付任何款项。

对计划的进一步 修改

董事会可不经股东进一步批准而修订、更改、暂停、终止或终止该计划，除非法律或法规或任何证券交易所或自动报价系统的规则要求批准修订或更改，而普通股随后在该证券交易所或自动报价系统上市或报价。因此，如果修改 可能增加计划成本或扩大资格范围，则不一定需要股东批准。根据给予承授人优惠待遇的法律或法规，股东批准将不被视为需要，尽管董事会可在其认为适宜的任何情况下酌情寻求股东批准 。

任何未偿还期权或股票增值权的条款不得修改：(I)降低该期权或股票增值权的行权价。或(Ii)取消任何未偿还的期权或股票增值权，以换取其他期权或股票增值权 行权价格低于被取消的期权或股票增值权的行权价格，或任何现金 支付(或具有公允市值的股票)的金额超过该被取消的期权或股票增值权的股票的公允市值，以换取该等期权或股票增值权的总行权价格或任何其他奖励，或(Iii)对期权或股票增值权采取任何其他行动，而根据股票交易所在主要证券交易所的规则和条例，该期权或股票增值权将被视为重新定价 ，在每种情况下，均未经股东 批准。上述限制将不适用于(I)除非本公司拥有根据《交易所法案》第12条登记的股票类别，或(Ii)根据本计划有关资本变动调整、公司交易或清算或解散的规定所允许的任何调整。

此外，在符合本计划条款的情况下，未经承授人同意，对本计划的任何修订或终止不得对承授人在本计划下授予的任何授权书下的权利造成重大不利影响。

除非 董事会提前终止，否则本计划将在没有保留并可供发行的股份时终止，或(如果较早)在本计划最近生效日期的十周年时终止。

联邦 所得税后果

下面的讨论总结了基于《守则》当前条款的本计划的某些联邦所得税后果， 这些条款可能会发生变化。本摘要不打算详尽无遗，也不涉及根据特定受赠人的具体情况可能与其有关的所有事项。摘要明确不讨论任何州、市、或非美国税收管辖区的所得税法，或赠与、遗产、消费税(包括法典第409a节适用于递延补偿的规则或法典第4999节适用于黄金降落伞消费税的规则)，或联邦所得税法以外的其他税法。以下内容 不打算也不能用于避免纳税人处罚的目的。由于个别情况可能有所不同，本公司建议所有受赠人就根据该计划授予的奖励的税务影响咨询其自己的税务顾问。

选项。 股票期权的接受者在授予股票期权后将不会有应纳税所得额。对于不是激励性的股票期权，受让人将在行使时确认普通收入，其金额等于所收到的任何现金的价值，加上受让人在行使日收到的可自由转让和不可没收的股票的公平市值与行使价之间的差额。承授人对该等股份的课税基准将为该等股份于行使购股权当日的公平市值。在以后的任何股份处置中确认的任何收益或损失通常将是长期或短期的资本收益或损失。

在行使激励性股票期权时收购股份将不会为受让人带来任何应税收入，但可能的情况下，为替代最低税额的目的， 除外。受让人在以后出售或以其他方式处置此类 股份时确认的收益或亏损将是长期资本收益或损失或普通收入，具体取决于受让人是否在法定期限内(目前为授予之日起两年和行使之日起一年)持有股份。如果股份未在法定期限内持有，受让人将确认相当于以下两者中较小者的普通收入：(I)股份在行权日的公平市值与行权价格之间的差额，或(Ii)销售价格与行权价格之间的差额。如果受让人在法定要求的持有期内持有股份，受让人对该等股份的纳税基础将是为该等股份支付的行使价。

通常， 公司可以申请联邦所得税扣减，数额等于受让人因行使股票期权而确认为普通收入的金额，但不涉及受让人的资本利得。因此，如果受让人在法律规定的期限内持有股票，公司将无权 就奖励股票期权获得任何减税。

受限的 股。除非承授人作出下文所述的选择，否则授予限制性股份不会为承授人带来应课税收入，也不会在授予年度为本公司带来扣减。此类限制性股份的价值将在限制失效年度作为普通收入向承授人征税。或者，受赠人可以选择在授予年度将授予日受限制股票的公允市值视为收入，条件是受赠人在授予日期后30天内作出选择。如果作出这样的选择，则在受让人没收限制性股票的情况下，受让人将不被允许在以后的日期扣除作为应纳税所得额 。承授人确认的普通收入的金额可在承授人确认该收入的当年由本公司扣除，只要该金额构成对承授人的合理补偿。 如果没有做出上述选择，则在限制失效之前，受限制的股份所支付的股息将作为收到年度的额外补偿向承授人征税，本公司将被允许进行相应的扣除。

其他 奖项。一般来说，当受让人收到付款以了结根据本计划授予的任何其他奖励时，收到的现金金额和 股票的公平市值将是该受让人的普通收入，公司将被允许相应的 扣除联邦所得税。

一般来说，当受赠人收到股息等价物的付款时，所收到的任何股份或其他财产的现金金额和公允市值将是该受赠人的普通收入。公司将有权享受联邦所得税减免，金额为 与受赠人的收入中包含的金额相同。

如果 受赠人是员工或前员工，则受赠人确认为与奖励相关的普通收入(非激励性股票期权)的金额需预扣税款。

扣除额限制 。代码经减税和就业法案修订的第162(M)条将支付给任何受保员工的薪酬的联邦所得税扣减限制为每财年100万美元。承保员工是指下列个人：(I)在本财政年度内的任何时间担任本公司的首席执行官或首席财务官，(Ii)在本财政年度内是三位薪酬最高的指定高管(首席执行官或首席财务官除外)之一，或(Iii)在2016年12月31日之后的任何上一财年担任承保员工。

延期 薪酬。根据《守则》第409A条。任何被认为是延期安排的裁决(不包括某些豁免的短期延期)将受守则第409a节的约束。一般来说，《法典》第409a节对不符合《法典》第409a节要求的递延赔偿金的接受者施加了加速纳入所得税和税收处罚的规定 。根据修订和重订的综合计划授予的期权和限制性股票 通常不受守则第409a条的约束。其他奖励可能会导致延期 补偿。本计划下可能导致延期补偿的奖励旨在满足规范第409a节中适用的 要求。某些受赠人选举和与此类奖励相关的分配时间也必须满足代码第409a节的要求，以便受赠人在授予奖励时推迟缴纳所得税并避免税收处罚 。

赔偿协议

我们 已与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议。有关详情，请参阅“第 13项：若干关系及相关交易及董事独立-赔偿协议”。

第 项12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

下表列出了截至2023年4月14日我们普通股的受益所有权信息，具体如下：

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果某人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，则该人对该证券拥有受益所有权 。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体有权在60天内获得的证券，例如通过行使股票期权获得的证券。受当前可行使或可于60天内行使的购股权规限的股份 被视为已发行及实益拥有，由持有该等购股权的人士持有，以计算该人士的持股百分比，但在计算任何其他人士的持股百分比时，不被视为已发行股份 。除非另有说明，本公司相信下表所列的 个人及实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权及投资权。除非另有说明，本公司每位董事和高管的营业地址为C/o Bright{br>Green Corporation.，1033 George Hanosh Boulevard Grants，NM 87020。

* 不到1%。

(1) 基于截至2023年4月14日已发行的174,423,810股普通股。在计算此人在普通股中的持股比例时，在计算该人持有的普通股的持股比例时，视为已发行的普通股，但在计算其他任何人的持股比例时，不视为已发行的普通股。

(2) 本信息完全基于本公司对按附表13G提交给美国证券交易委员会的文件的审查，这些文件涉及截至2022年6月3日20,200,000股普通股的实益所有权 。E.Mailloux Enterprise，Inc.(“Mei”)的地址是加拿大N8X 4G1的温莎2单元马伦特大道3129号。Ernie Mailloux对梅持有的普通股股份拥有投票权和处置权。包括梅先生持有的12,700,000股普通股，以及梅洛先生的妻子谢丽尔·梅洛先生持有的7,500,000股普通股。Mailloux先生可能被认为对Mailloux夫人持有的普通股拥有投票权和处置权。

(3) 包括Aerigo Solutions Inc.持有的100,000股。Arone先生对Aerigo Solutions Inc.持有的普通股拥有唯一投票权和处置权 。

(4) 包括于2022年3月辞去首席财务官职务的Douglas Bates实益拥有的100,000股股票，以及于2022年6月辞去首席执行官职务并于2022年7月1日辞去董事首席执行官职务的Edward Robinson实益拥有的5,605,000股票 。

第 项13.某些关系和关联交易，以及董事独立性。

以下是我们自2022年1月1日以来参与的交易摘要，交易涉及的金额超过120,000美元，其中我们的任何董事、高管或据我们所知拥有超过5%股本的实益拥有人或任何前述人士的直系亲属已经或将拥有直接或间接的 实质性利益，但股权和其他补偿、终止、控制权变更和其他安排除外，这些都在以下 项中描述高管薪酬.”

2022年6月 股东信用额度

于2022年6月5日，本公司与管理成员为本公司董事会成员的LDS Capital LLC(“贷款人”)以票据(“6月票据”)的形式订立无抵押信贷额度。 6月票据规定，截至2025年6月4日(“6月票据到期日”)，本公司可向贷款人借款最多500万美元，包括300万美元的初始贷款。贷款人已承诺在2022年6月30日之前根据6月票据向公司提供300万美元的资金。在六月票据到期日之前，本公司可在贷款人全权酌情决定及本公司向贷款人要求该等额外资金的情况下，根据六月票据向贷款人额外借款最多200万美元(根据六月票据单独提供的每笔贷款，均为“贷款”，而统称为“贷款”)。本公司有权但无义务在六月票据到期日之前预付全部或部分贷款。任何贷款的未付本金的利息 在六月票据到期日或该贷款的预付款日期(以较早者为准)应累算，利率为年利率2% 加最优惠利率(摩根大通银行不时公布的最优惠利率为年利率)。 如任何贷款的本金及利息(如有)在到期日未能全数支付，则该贷款将应计额外的罚息，年利率为2%。

2022年11月14日，本公司和LDS Capital LLC修订了6月票据，将信贷额度从500万美元提高到1500万美元。

截至2022年12月31日，本公司已在本6月票据项下提取约360万美元，因此，考虑到应计利息，本公司的提取能力为1130万美元。

与Alterola的安排

见 “项目1.与Alterola的业务安排。”

赔偿协议

我们 已达成协议，对我们的董事和高管进行赔偿。除其他事项外，这些协议要求我们赔偿 这些个人在任何诉讼或诉讼中因代表我们公司提供的任何服务或在特拉华州法律允许的最大限度内作为董事会成员提供的任何服务而合理招致的费用、判决、罚款和和解金额 。

根据特拉华州的规定，对1933年证券法下产生的责任的赔偿可能允许控制公司的董事、高级管理人员或个人 ，公司已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿 违反该法案所表达的公共政策，因此无法强制执行。

与关联方交易的政策和程序

公司采用了关联方交易政策，规定了确定、审查、审议和批准或批准关联人交易的程序。关连人士包括董事、行政人员、持有本公司任何类别有投票权证券5%或以上的实益拥有人、任何上述人士的直系亲属，以及上述任何人士为行政人员或拥有5%或以上所有权权益的任何实体 。根据关联方交易 政策，如果一项金额超过120,000美元的交易已被确认为关联人交易，包括任何在最初完成时不是关联人交易的交易，或任何在交易完成前最初未被识别为关联人交易的交易，则有关关联人交易的信息必须由公司审计委员会审查和批准 。

在 考虑关联人交易时，公司审计委员会将考虑可获得的相关事实和情况，包括但不限于：

● 关联人在关联人交易中的权益；

● 关联人交易涉及的金额的大约美元价值；

● 关联人在交易中的权益金额的大约美元价值，而不考虑 任何利润或亏损的金额；

● 该交易是否在公司的正常业务过程中进行；

● 与关联人的交易是否建议或已经以不低于与无关第三方达成的条款对公司有利的条款进行 ；

● 交易的目的和对公司的潜在利益；以及

● 根据特定交易的情况，任何其他有关关联人交易或拟议交易上下文中的关联人的信息， 将对投资者具有重大意义的信息。

关联方交易政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时， 审计委员会必须审查其掌握的有关此类交易的所有相关信息，并且只有在确定在所有情况下该交易符合或不违反公司的最大利益时，才可批准或批准关联的 人交易。

第 项14.主要会计费用和服务

本公司截至2022年和2021年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所为SRCO，C.P.A.， 专业公司(“SRCO”)，位于纽约州阿默斯特，邮编：6722。

下表代表SRCO在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年向本公司收取的费用总额。

审计 SRCO在截至2022年和2021年12月31日的财年提供的审计费用涉及为审计我们的财务报表、季度审查和审查提交给美国证券交易委员会的文件而提供的专业服务。

预审批政策和程序

审计委员会通过了一项政策，规定了程序和条件，根据这些程序和条件，拟由独立审计师执行的审计和非审计服务可预先获得批准。该政策一般规定，我们不会聘请SRCO提供任何审计、审计相关、税务或允许的非审计服务，除非该服务得到审计委员会的明确批准。任何由SRCO提供的服务都需要得到审计委员会或审计委员会指定成员的具体预先批准，该委员会已将预先批准的权力授予该成员。任何超过预先批准的成本水平或预算金额的建议服务也将需要特定的预先批准。对于预先批准，审计委员会将考虑此类服务是否 符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则。

第四部分

第 项15.物证、财务报表附表。

(1) 有关本报告所列财务报表一览表，请参阅本年度报告F-1页的财务报表索引，作为参考并入本项目。

(2) 财务报表明细表被省略，因为它们不是必需的或不适用的，或者信息已包括在财务报表或其附注中。

(3) 展示：