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13美国-公认会计准则：外国成员Inpx：IntraNavMember美国-GAAP：联邦微型金融机构德国成员2022-12-310001529113美国-公认会计准则：外国成员Inpx：IntraNavMember美国-GAAP：联邦微型金融机构德国成员2021-12-310001529113美国-公认会计准则：外国成员Inpx：GameYourGameMember美国-GAAP：收入专员Ireland成员2022-12-310001529113美国-公认会计准则：外国成员Inpx：GameYourGameMember美国-GAAP：收入专员Ireland成员2021-12-310001529113美国-公认会计准则：外国成员美国-GAAP：收入专员Ireland成员Inpx：InPixonPhilippinesIncMember2022-12-310001529113InPX：CustomerOneMember美国公认会计准则：应收账款成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-12-310001529113Inpx：CustomerTwoMember美国公认会计准则：应收账款成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-12-310001529113INPX：VendorOneMember美国-GAAP：供应商集中度风险成员美国-公认会计准则：应支付账款成员2022-01-012022-12-310001529113Inpx：VendorTwoMember美国-GAAP：供应商集中度风险成员美国-公认会计准则：应支付账款成员2022-01-012022-12-310001529113INPX：VendorOneMember美国-GAAP：供应商集中度风险成员美国-公认会计准则：应支付账款成员2021-01-012021-12-310001529113INPX：VendorOneMember美国-GAAP：供应商集中度风险成员美国-公认会计准则：成本成本好的总成员2022-01-012022-12-310001529113INPX：VendorOneMember美国-GAAP：供应商集中度风险成员美国-公认会计准则：成本成本好的总成员2021-01-012021-12-310001529113Inpx：VendorTwoMember美国-GAAP：供应商集中度风险成员美国-公认会计准则：成本成本好的总成员2021-01-012021-12-310001529113Inpx：供应商三人组成员美国-GAAP：供应商集中度风险成员美国-公认会计准则：成本成本好的总成员2021-01-012021-12-310001529113Inpx：保存成员2021-01-012021-12-310001529113美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-12-310001529113美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-12-310001529113美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-12-310001529113美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2021-12-310001529113美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2021-12-310001529113美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-12-310001529113国家：美国SRT：可报告地理组件成员2022-01-012022-12-310001529113SRT：可报告地理组件成员国家：加利福尼亚州2022-01-012022-12-310001529113国家/地区：在SRT：可报告地理组件成员2022-01-012022-12-310001529113国家：德SRT：可报告地理组件成员2022-01-012022-12-310001529113国家：GBSRT：可报告地理组件成员2022-01-012022-12-310001529113国家/地区：IESRT：可报告地理组件成员2022-01-012022-12-310001529113SRT：可报告地理组件成员国家：PH值2022-01-012022-12-310001529113SRT：地理位置消除成员2022-01-012022-12-310001529113国家：美国SRT：可报告地理组件成员2021-01-012021-12-310001529113SRT：可报告地理组件成员国家：加利福尼亚州2021-01-012021-12-310001529113国家/地区：在SRT：可报告地理组件成员2021-01-012021-12-310001529113国家：德SRT：可报告地理组件成员2021-01-012021-12-310001529113国家：GBSRT：可报告地理组件成员2021-01-012021-12-310001529113国家/地区：IESRT：可报告地理组件成员2021-01-012021-12-310001529113SRT：可报告地理组件成员国家：PH值2021-01-012021-12-310001529113SRT：地理位置消除成员2021-01-012021-12-310001529113国家：美国SRT：可报告地理组件成员2022-12-310001529113SRT：可报告地理组件成员国家：加利福尼亚州2022-12-310001529113国家/地区：在SRT：可报告地理组件成员2022-12-310001529113国家：德SRT：可报告地理组件成员2022-12-310001529113国家：GBSRT：可报告地理组件成员2022-12-310001529113国家/地区：IESRT：可报告地理组件成员2022-12-310001529113SRT：可报告地理组件成员国家：PH值2022-12-310001529113SRT：地理位置消除成员2022-12-310001529113国家：美国SRT：可报告地理组件成员2021-12-310001529113SRT：可报告地理组件成员国家：加利福尼亚州2021-12-310001529113国家/地区：在SRT：可报告地理组件成员2021-12-310001529113国家：德SRT：可报告地理组件成员2021-12-310001529113国家：GBSRT：可报告地理组件成员2021-12-310001529113国家/地区：IESRT：可报告地理组件成员2021-12-310001529113SRT：可报告地理组件成员国家：PH值2021-12-310001529113SRT：地理位置消除成员2021-12-310001529113Inpx：购买协议成员Inpx：SysorexMember2018-12-310001529113Inpx：SysorexMemberInpx：购买协议成员2018-12-310001529113Inpx：购买协议成员Inpx：SysorexMember2018-01-012018-12-310001529113Inpx：购买协议成员Inpx：SysorexMember2019-02-032019-02-030001529113Inpx：SysorexMemberInpx：购买协议成员2019-02-030001529113Inpx：SysorexMemberInpx：购买协议成员2019-02-040001529113Inpx：SysorexMemberInpx：购买协议成员2019-04-010001529113Inpx：SysorexMemberInpx：购买协议成员2019-04-020001529113Inpx：SysorexMemberInpx：购买协议成员2021-05-210001529113Inpx：SysorexMemberInpx：购买协议成员2019-05-220001529113Inpx：SysorexMember2020-02-280001529113Inpx：SysorexMember2020-03-0100015291132020-03-010001529113Inpx：SysorexMemberInpx：购买协议成员2020-03-010001529113Inpx：SysorexMemberInpx：购买协议成员2020-06-300001529113Inpx：SysorexMemberInpx：购买协议成员2020-12-310001529113Inpx：SysorexMemberInpx：购买协议成员2020-01-012020-12-310001529113Inpx：SysorexMemberInpx：购买协议成员2019-10-012019-12-310001529113Inpx：SysorexMember2021-03-190001529113Inpx：SysorexMemberInpx：购买协议成员2020-01-012020-03-310001529113Inpx：SysorexMemberInpx：购买协议成员2019-02-202019-02-200001529113Inpx：SysorexMember2018-08-070001529113Inpx：SysorexMemberInpx：购买协议成员2021-01-012021-12-310001529113Inpx：SysorexMemberInpx：购买协议成员2022-01-012022-12-310001529113Inpx：SysorexMember2021-03-310001529113Inpx：SysorexMemberInpx：SysorexSettlementAgreement成员2021-04-142021-04-140001529113Inpx：SysorexMemberInpx：SysorexSettlementAgreement成员2021-04-140001529113Inpx：SysorexMemberInpx：RightsLetterAgreement成员2021-04-142021-04-140001529113Inpx：SysorexMember2021-04-142021-12-310001529113Inpx：咨询服务成员SRT：董事成员2022-01-012022-12-310001529113INPX：RantigenGermanyMembers2022-12-31INPX：租赁0001529113Inpx:RantigenGermanyAdministrativeOfficeOneMember2022-12-310001529113Inpx:RantigenGermanyAdministrativeOfficeTwoMember2022-12-310001529113INPX：法兰克福德国官方成员2022-12-310001529113INPX：海德拉巴印度和菲律宾成员2022-12-310001529113Inpx：PaloAltoCAOfficeMembers2022-12-310001529113Inpx：PaloAltoCAOfficeMembers2021-12-310001529113Inpx：海得拉巴印度办公室成员2022-12-310001529113Inpx：海得拉巴印度办公室成员2021-12-310001529113Inpx：CoquilamCanadaOfficeMember2022-12-310001529113Inpx：CoquilamCanadaOfficeMember2021-12-310001529113INPX：威斯敏斯特加拿大官方成员2022-12-310001529113INPX：威斯敏斯特加拿大官方成员2021-12-310001529113INPX：Toronto 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
(标记一)
x根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2022
或
¨根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
由_至_的过渡期
佣金文件编号001-36404
INPIXON
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | |
| 内华达州 | | 88-0434915 |
(述明或其他司法管辖权
公司或组织) | | (税务局雇主
识别号码) |
湖滨路东2479号
195号套房
帕洛阿尔托, 钙94303
(主要执行办公室地址)
(邮政编码)
(408) 702-2167
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易符号 | | 上的每个交易所的名称
每一个都是注册的 |
| 普通股，面值0.001美元 | | INPX | | 纳斯达克股市有限责任公司 |
根据该法第12(G)条登记的证券：
无
(班级名称)
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是¨ 不是x
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是¨ 不是x
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x不是¨
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章229.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x不是¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ¨ | 加速文件管理器 | ¨ |
| 非加速文件服务器 | x | 规模较小的报告公司 | x |
| | 新兴成长型公司 | ¨ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
用复选标记表示发行人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是x
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
截至2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为$17,565,379基于纳斯达克资本市场报告的该日期的收盘价。
截至2023年4月13日，有17,209,673注册人已发行普通股的股份。
以引用方式并入的文件
没有。
INPIXON
目录
| | | | | |
关于本报告所载前瞻性陈述和其他信息的特别说明 | II |
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第一部分 | 1 |
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项目1：业务 | 1 |
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项目1A：风险因素 | 9 |
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项目1B：未解决的工作人员意见 | 39 |
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项目2：物业 | 39 |
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项目3：法律诉讼 | 39 |
| |
项目4：披露矿山安全情况 | 39 |
| |
第II部 | 40 |
| |
项目5：注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 40 |
| |
第六项：[已保留] | 40 |
| |
项目7：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 40 |
| |
项目7A：关于市场风险的定量和定性披露 | 59 |
| |
项目8：财务报表和补充数据 | F-1 |
| |
项目9：会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 | 80 |
| |
项目9A：控制和程序 | 80 |
| |
项目9B：其他信息 | 81 |
| |
项目9C：披露妨碍检查的外国司法管辖区 | 82 |
| |
第三部分 | 83 |
| |
项目10：董事、高级管理人员和公司治理 | 83 |
| |
项目11：高管薪酬 | 88 |
| |
项目12：某些实益所有人的担保所有权以及管理层和有关股东事项 | 96 |
| |
第13项：某些关系和关联交易，以及董事的独立性 | 97 |
| |
项目14：主要会计费用和服务 | 101 |
| |
第四部分 | 103 |
| |
项目15：证据、财务报表明细表 | 103 |
| |
项目16：表格10-K摘要 | 103 |
| |
签名 | 104 |
关于前瞻性陈述和其他信息的特别说明
包含在本报告中
本报告包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”和经修订的1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的规定的前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了我们对未来事件的当前预期或预测。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别这些陈述。在这份报告中，你可以找到许多(但不是全部)这样的陈述，比如“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“计划”、“打算”、“计划”、“将会”、“应该”、“可能”、“可能”或其他类似的表达方式。特别是，这些陈述包括与未来行动有关的陈述；预期产品、预期费用、应用、客户和技术的陈述；预期产品的未来表现或结果；以及预计费用和财务结果。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们的历史经验和我们目前的预期或预测大相径庭。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：
•我们的损失历史；
•我们实现盈利的能力；
•我们有限的经营历史与最近的收购；
•剥离我们的企业应用程序业务和后续业务合并(定义如下)的预期税收待遇和好处可能无法实现；
•与我们最近的收购、剥离我们的企业应用业务以及最近完成的后续业务合并或我们可能进行的任何其他战略交易有关的风险；
•我们成功整合我们收购的公司或技术的能力；
•我们行业中正在出现的竞争和快速发展的技术可能会超过我们的技术；
•客户对我们开发的产品和服务的需求；
•竞争性或替代性产品、技术和定价的影响；
•我们制造或交付我们开发的任何产品的能力；
•一般经济状况和事件及其可能对我们和我们的潜在客户造成的影响，包括但不限于通货膨胀率和利率的上升、供应链挑战、材料和劳动力成本的增加、网络安全攻击、新冠肺炎造成的其他挥之不去的影响以及俄罗斯/乌克兰冲突；
•我们有能力在未来需要时获得足够的资金；
•我们完成战略交易的能力，其中可能包括涉及我们和我们的任何业务部门的收购、合并、处置或其他战略投资；
•我们吸引、留住和管理现有客户的能力；
•我们有能力保持遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求；
•第三方的诉讼和其他索赔或各种监管机构的调查，我们可能会受到并被要求报告，包括但不限于美国证券交易委员会；
•我们成功地管理了上述项目所涉及的风险；
•现行或未来税制的任何改变的影响；以及
•本报告讨论的其他因素。
这些前瞻性陈述是基于管理层的信念和假设，是在本报告发表之日作出的。我们没有义务公开更新或修改本报告中包含的任何前瞻性陈述。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
这份报告还包含或可能包含关于我们的行业和业务的估计、预测和其他信息，包括关于我们市场的估计规模及其预计增长率的数据。基于估计、预测、预测或类似方法的信息固有地受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与该信息所反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，我们从第三方准备的报告、研究和类似数据、行业和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、商业、市场和其他数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。
除另有说明或文意另有所指外，“我们”、“我们”、“我们”及“本公司”一词统称为InPixon及其附属公司。
关于反向股票拆分的说明
为遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，本公司于2022年10月7日起对其授权及已发行及已发行普通股(面值0.001美元)进行反向拆股，比率为1比75(下称“反向拆股”)。除非另有说明，我们已在此反映了反向股票拆分。
第一部分
项目1：业务
引言
InPixon是室内情报™公司。我们的解决方案和技术可帮助组织创建和重新定义卓越体验，从而实现更智能、更安全的环境。InPixon的客户可以利用我们的实时定位、地图绘制和分析技术来实现更高水平的生产力和性能，提高安全性和安全性，提高员工和员工的满意率，并推动更加互联的工作环境。我们的公司战略重点是成为全方位基础技术的主要提供商，以形成一套全面的解决方案，使组织及其员工能够获得并可操作室内数据。通过我们的技术，组织可以创建和利用物理位置的数字孪生兄弟，并在其当前环境和元宇宙中提供增强的体验。
InPixon专门为工业部门提供实时定位系统(RTL)。随着制造业的发展，RTLS技术已成为Industry 4.0的一个重要方面。我们的RTLS解决方案利用物联网、人工智能和大数据分析等尖端技术，提供对工业环境中的资产、机器和人员的实时跟踪和监控。有了我们的即时支付系统，企业可以提高运营效率、增强安全性和降低成本。通过实时了解运营情况，行业组织可以做出明智的、数据驱动的决策，最大限度地减少停机时间，并确保遵守行业法规。有了我们的RTLS，工业企业可以转变他们的运营，并在数字时代保持领先地位。
InPixon的全堆叠工业IoT解决方案提供端到端可见性，并可控制广泛的资产和设备。它旨在帮助组织优化其运营并在当今数据驱动的世界中获得竞争优势。交钥匙平台集成了一系列技术，包括RTLS、传感器网络、边缘计算和大数据分析，以提供组织运营的全面视图。我们帮助组织实时跟踪资产的位置和状态，找出效率低下的地方，并做出推动业务增长的决策。我们的物联网堆栈覆盖了从边缘设备到云的所有技术层。它包括传感器和网关等硬件组件，用于数据管理和分析的强大软件平台，以及用于实时监控的用户友好的仪表板。我们的解决方案还提供强大的安全功能，以帮助确保保护敏感数据。此外，InPixon的RTLS提供了可伸缩性和灵活性，使组织能够轻松地将其与现有系统集成，并随着需求的发展添加新功能。
除了我们的室内智能技术和解决方案外，我们还提供：
·通过我们的广告管理平台，为广告、媒体和出版业提供数字解决方案(eTearSheets；eInvoice，adDelivery)或基于云的应用程序和分析；以及
·--一套全面的数据分析和统计可视化解决方案，面向工程师和科学家，被InPixon称为Savings。
我们报告了三个部门的财务业绩：室内智能、Shoom和Saves。对于室内智能，我们通过销售硬件、软件许可证和专业服务来创造收入。对于Shoom和Savings，我们通过销售软件许可证获得收入。
产品和服务
室内智能
我们的室内智能产品包括以下软件和硬件产品。
• 工业RTLS SaaS平台-我们在工业物联网领域的全套产品包括用于工业自动化的企业级、多技术RTLS物联网平台。InPixon的RTLS物联网平台是一个全面的实时物联网
为实施室内和室外区域的工业RTLS(跟踪和跟踪)应用提供解决方案，例如车辆定位、生产跟踪、堆场管理、大门分配、叉车定位(MHE)、实时路线优化以及货物和物流的自动识别(AutoID)和预订。除了数字孪生兄弟的实时数据应用程序外，它还从单一平台套件提供智能实时位置分析，使公司能够识别重大的流程优化并做出基于数据的决策。该平台提供的预建模块包括智能工厂、智能仓库、库存管理器、发货管理器和堆场管理器。物理空间的数字孪生促进了设施管理、安全保障、客户或员工体验、资产跟踪等方面的用例。
• 物联网设备、传感器和标签-我们的RTLS资产跟踪硬件包括物联网传感器(也称为节点或锚点)和跟踪标签的完整端到端产品组合，以跟踪资产或人员。该产品组合利用我们自己的超宽带(UWB)、线性调频扩频(CSS)和GPS产品，同时整合了对第三方集成BLE、RFID和LiDAR解决方案的支持。在安全领域，我们的传感器版本能够检测蜂窝、Wi-Fi和BLE信号，并与UWB相结合，提供安全和高价值的资产跟踪解决方案。Chirp技术适用于远距离通信，而UWB是精确定位资产跟踪的重要射频标准。许多不同行业的组织可以利用这两种技术的准确性、低延迟和可靠性来精确跟踪关键资产和设备的实时位置和状态。用户可以在室内地图上显示和跟踪资产和资产属性信息在空间内的静态位置和移动。
• 收发器/模块-InPixon NanLOC收发器是一种低功耗、高度集成的混合信号芯片。这款2.4 GHz远程CSS收发器可发送和接收无线数据分组，以实现强大的无线通信、测距功能和实时位置确定。InPixon的Chirp利用了InPixon拥有的专利技术，提供的范围可与Wi-Fi系统相媲美，在某些情况下精度可达BLE或UWB。除其他外，InPixon NanLOC通过三个不重叠的频率通道支持可自由调整的中心频率，支持多个物理上独立的网络，并改进了与现有2.4 GHz无线技术的共存。该产品还提供模块形式，使我们的合作伙伴和集成商能够更轻松地进行集成。
•视频集成 -我们的射频视频解决方案使用物联网分析数据，并允许与领先的视频管理系统(VMS)和闭路电视直接集成，以提供对资产的可视跟踪和跟踪，或快速允许视频在紧急情况下协助安全人员。该解决方案建立在精确的地图绘制解决方案的基础上，同时增加了分析和精确的实时最小二乘数据。
•分析和洞察-我们基于云的分析平台允许将来自多个传感器和数据源的数据可视化，以供客户采取行动。我们的平台可以处理来自我们的物联网传感器、移动应用、第三方传感器的数据，以及通过应用程序编程接口(API)或数据导入获取的数据。例如，分析使工厂操作员能够可视化和分析流经工厂的产品流动，以解决瓶颈并提高效率和生产率。
•增强现实(AR)和3D-我们的增强现实解决方案使我们能够轻松扫描空间，然后将AR内容持久地附加到世界上的任何位置。该技术还可以用于无信标或标记的可视资产跟踪，以及数字孪生兄弟的创建和操纵。SLAM与创新技术的结合为他们的业务提供了帮助实现增强现实和元宇宙功能的工具。
•用于安全的无线设备检测-我们的无线检测和定位解决方案利用具有专有技术的传感器，在整个场地内检测和定位活动的蜂窝、Wi-Fi、蓝牙和UWB信号，从而帮助培养情景感知和识别安全风险。该解决方案允许人员和资产在受控空间中移动时定位一致，并使客户能够围绕安全、风险缓解和公共安全做出大规模的关键决策。利用各种无线电信号技术，设备定位的精度从几米到大约三十厘米不等，具体取决于所部署的产品和室内空间的条件。该技术可以详细了解空间和资源利用情况，在安全应用中，它可以检测和识别授权和未经授权的设备，通过在受限区域检测到未知设备时根据规则发出警报来防止流氓设备，以及以厘米级的精度跟踪资产。
•企业应用-在本报告所述期间，我们的室内情报部门还包括智能办公应用程序、活动和地图解决方案，该解决方案由企业应用程序系列产品组成，通过全面的位置感知客户品牌员工应用程序提供增强的员工体验，以实现智能、创新和互联的工作场所。这套产品和解决方案是在分离我们的企业应用业务时剥离出来的
自2023年3月14日起生效。(请参阅“企业历史“下方和”最近的事件-企业应用程序剥离和业务合并“在本文件第二部分第7项下提供更多信息)。
鞋类
凭借Shoom Digital Solutions，我们为媒体和出版业提供全面的数字解决方案或基于云的应用程序和分析，包括eTearSheets和eInVoice。ETearSheets为广告商和出版物用户提供了一个广告分析工具包，用于访问单个美国存托股份或多个出版物的整个活动。ETearSheet与现有的pdf工作流程无缝结合，将用户的pdf页面与广告数据合并，创建到美国存托股份的链接，并向广告商发送一封包含广告页面链接的可选电子邮件。用户可以在他们的台式机、平板电脑或移动设备上访问该网站，只需要互联网接入和标准浏览器。EInvoice是一个基于Web的托管解决方案，提供电子邮件通知、与eTearSheet的无缝交互以及动态发票搜索。
节省
通过我们的SAVES产品线，我们为工程师和科学家提供一套全面的数据分析和统计可视化软件解决方案。这套数据分析和统计可视化工具包括SigmaPlot、SigmaStat、SYSTAT、PeakFit、TableCurve 2D、TableCurve 3D、SigmaScan和MYSTAT。
产品增强功能
我们适应行业内技术进步的能力对我们的长期成功和增长至关重要。因此，我们的执行管理层必须持续努力，确保他们随时了解情况并做好准备，以便在我们的产品和服务中快速适应和利用新技术。为了实现这一目标，我们的产品路线图发展计划包括扩大UWB和CSS技术用于精确资产跟踪的使用，进一步努力实现3D地图，特别是光检测和测距(LiDAR)和AR功能，创新我们定位引擎的机器学习算法，以及了解全球5G部署以增强我们的检测和定位能力。
机器学习驱动的定位创新
2023年，我们打算继续扩大我们对机器学习和人工智能(AI)的使用 提高定位精度、可靠性和覆盖范围，这将为现有客户带来额外的好处，并为我们的技术带来新的机遇。经过这些增强后，我们相信我们的产品将能够帮助提供预测性的、更准确的双向位置信息，以使用包括iOS和Android智能手机、物联网传感器、接入点或BLE信标在内的硬件来保护和优化我们的部署。
5G
在2022年研发(R&D)工作的基础上，我们打算继续研究全球公共和私人5G部署，以确定强大的硬件和软件解决方案，以检测和定位基于该技术的新手机，并探索软件定义的无线电解决方案，以及天线技术的增强，以在安全领域为我们的客户提供额外的能力。这是一个复杂的挑战，我们正在与合作伙伴和客户合作，以了解需求、用例和解决方案。
分析和洞察
InPixon Analytics在本地或云中，以及专门优化的算法和特定于行业的仪表板，旨在提供更好的可见性、预测性维护、流程优化、安全性和安全性，以及数据驱动的决策。改进的可见性使您可以在室内和室外实时了解资产、人员和设备的位置和状态。通过从RTLS系统收集和分析数据，组织可以从资产移动中获得洞察力，并使用这些信息来优化其运营。预测性维护减少了停机时间和维护成本，并提高了设备的使用寿命。流程优化有助于提高生产效率、降低成本并提高客户满意度。安全保障有助于防止事故发生，降低被盗风险，增强员工整体安全
和顾客。数据驱动的决策通过分析来自RTLS系统的数据，组织可以更好地了解其运营，确定需要改进的领域，并做出推动业务价值的数据驱动的决策。
增强现实与数字孪生
InPixon AR和数字孪生技术通过提供实时可视化辅助元数据、远程监控、模拟和测试、预测性维护、协作和培训，使RTLS解决方案的能力成倍增加，所有这些都可以帮助优化运营和提高效率。AR帮助可视化物理世界中的资产、人员和设备的实时位置，覆盖了资产状态、维护历史和其他相关数据等数字信息。这可以为运营商提供一种更直观、更高效的方式来了解物理世界并与之互动。此外，数字孪生功能可以实现对资产和设备的远程监控，提供可从任何地方访问的物理世界的虚拟表示，以实时监控资产和设备，并根据收集的数据做出明智的决策。数字孪生技术还可以在虚拟环境中模拟和测试场景，允许我们的客户测试不同的配置并优化他们的操作，而不需要物理实验。最后，AR和数字孪生技术可以通过提供共享虚拟环境来促进协作和培训，操作员可以在其中远程培训和工作。
企业战略
为了继续应对快速变化和必要的技术进步，以及增加我们的股东价值，我们正在探索我们相信将提高股东价值的战略交易和机会。我们的董事会已经授权对战略选择进行审查，包括可能的资产出售、与另一家公司的合并或剥离我们的一个或多个业务部门。我们也将采取机会主义态度，可能会考虑其他战略性和/或有吸引力的交易，其中可能包括但不限于其他替代投资机会，如少数股权投资、合资企业或特殊目的收购公司。如果我们在未来进行任何收购，我们预计我们可能会以现金、股权证券和/或债务支付此类收购，这些组合适用于每项收购。2022年9月，我们就剥离和出售我们的企业应用业务达成了合并协议和计划，该协议和计划于2023年3月14日完成。(请参阅“企业历史此外，我们已签订了一份不具约束力的意向书，并与另一第三方就涉及我们剩余业务的潜在交易进行了尽职调查。我们可能会就我们的尽职调查和评估过程再签订一份或多份不具约束力的意向书。
研究和开发费用
我们未来的计划包括在研发和相关产品增强机会方面的投资。我们的管理层认为，我们必须继续投入大量资源进行研发工作，以保持竞争地位。我们的产品涉及许多新兴领域，包括元宇宙、增强现实、入住率规划、工业4.0、智慧城市等，我们不断创新并为客户解决问题的新方法申请专利。截至2022年和2021年12月31日的年度，研发支出总额分别约为1,770万美元和1,410万美元。
销售和市场营销
InPixon的销售渠道包括直接销售和通过渠道伙伴的间接销售，渠道伙伴包括原始设备制造商(OEM)、集成商、转售商和分销商。间接销售合作伙伴可向InPixon客户提供一系列售前和售后服务，包括系统设计、安装、调试和服务。
直销代表获得基本工资补偿，在某些情况下，还可以参与佣金或奖金等激励计划。
InPixon通过以行业为重点以及基于客户的营销策略来营销其产品，这些营销策略利用搜索引擎优化、广告、社交媒体、贸易展、会议、网络研讨会和其他媒体。
我们的InPixon产品主要以许可证(预付一次性费用)或SaaS模式销售。在我们的许可模式中，我们通常还收取年度维护费。SaaS模式通常签订2-3年的合同，并包括维护
升级。SaaS模式会产生经常性的收入流。我们的Shoom产品是基于2-3年合同的月度订阅模式。SAVE产品作为年度或永久许可证与维护订阅一起销售。
顾客
InPixon的RTLS产品包括实时位置跟踪、防撞和无线设备检测，广泛应用于世界各地的汽车工厂、重型设备厂、物流和配送仓库、采矿作业、政府和军事大楼以及公司办公室。Shoom Solutions的客户主要集中在广告、媒体和出版行业。SAVE解决方案被各种行业的工程师和科学家使用，包括环境科学、行为科学、医学研究和工程。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们最大的三个客户分别约占我们总收入的19%和16%。2022年，没有客户占我们毛收入的10%以上，2022年，两个客户占我们毛收入的7%，一个客户占我们2021年毛收入的8%。有时，由于一次性项目，一两个客户可能会占我们收入的很大一部分。
竞争
我们的业务特点是创新和快速变化。我们的RTLS室内智能产品与Aruba、思科、Juniper Networks/Mist Systems、UBisense、Sewio、Kinexon、Zebra Technologies和其他主要专注于垂直领域的RTLS公司竞争。一些竞争对手主要使用BLE或Wi-Fi来确定定位，因此，我们认为他们无法达到我们所做的同样的精度，因此无法满足一些客户的需求。许多InPixon的竞争对手都专注于一项技术和/或垂直领域，目前，我们认为他们中没有一家拥有如此完整的标签、锚、定位、引擎、软件、集成和分析产品。
我们相信，通过我们的工业RTL，我们为市场提供了一种独特的差异化方法，即：
•全面。我们提供全栈RTLS解决方案，可无缝集成跟踪标签、锚、传感器、定位引擎、软件和与第三方系统的连接。我们集成了无数的室内数据输入和输出。通过单一平台，我们可以支持私营和公共部门众多行业的大量用例。
•可扩展。我们的解决方案旨在支持客户不断扩大的需求和用例。与许多其他竞争对手的单点解决方案不同，我们可以为大型、多规模、全球性企业提供扩展路径和对各种基于位置的用例的支持。我们对室内数据的多层次描述允许用户以最适合他们的格式(例如，图表、表格、地图等)查看与他们的角色最相关的信息。
•与技术无关且开放。我们拥抱由硬件、软件、集成和分销合作伙伴组成的生态系统，欢迎与第三方数据和系统与我们的平台相结合的集成和同步。我们的开放式架构旨在实现不同技术的集成，保护投资并避免过时。API和MQTT使将数据移入和移出我们的平台成为可能，从而带来过多的机会和好处。
MerlinOne和PressTritence与我们Shoom产品的功能竞争，但通常只为特定客户提供信息，而不是为客户的竞争对手或行业提供信息。
OriginLab和Graphpad Prism是我们SAVE产品的主要竞争对手。
知识产权
为了建立和保护我们的专有权，我们依靠专利、商标、版权、商业秘密，包括专有技术、许可协议、保密程序、与第三方的保密协议、员工披露和发明转让协议以及其他合同权利的组合。我们不相信我们的专有
技术依赖于任何单一的专利或版权或相关的专利或版权组。我们相信，与我们产品的预期寿命相比，我们的专利期限是足够的。
我们的SAVE产品是根据与Cranes Software International Ltd.(“Cranes”)和Systat Software，Inc.(下称“Systat”以及与Cranes一起被称为“Systat缔约方”)签订的独家、全球、完全可转让、免版税、15年(“许可条款”)的许可和分销协议(“Systat许可协议”)销售的，根据该协议，我们获得(A)使用、修改、开发、营销和分发SYSTAT软件套件的独家全球许可，以及(B)使用、修改、开发、营销和分发SYSTAT软件套件的独家世界性子许可，营销和分发由Cranes授权给Systat的Sigma Plot套装软件、相关源代码、用户文档和相关知识产权。此外，我们还获得了全球独家、完全可转让、免版税的许可，可以在许可期限内创建衍生作品以及对基础软件、源代码和文档进行改进、修改、增强、更改或更正(“修改”)。我们拥有任何修改的所有权。
关于企业应用程序剥离和分离协议的条款(定义如下)，InPixon和CXApp均已向另一方授予有限的、非排他性的、不可撤销的、免版税的、全额支付的、永久的许可(“被许可人”)，以在使用的范围内使用、实施或以其他方式利用由另一方(“许可方”)拥有、控制或声称拥有或控制的知识产权(除某些例外情况外)，在分离前十二(12)个月内在被许可方的业务中实践或以其他方式利用，或合理地预期在分离后用于被许可方在分离时或分离前进行的任何业务，以及合理预期的不能替代许可方的任何产品或服务的业务扩展或发展。
政府监管
总体而言，我们在数据隐私和保护、雇佣和劳资关系、移民、税收、反腐败、进出口管制、贸易限制、内部和披露控制义务、证券监管和反竞争等各种事项上受到众多联邦、州和外国法律要求的约束。
在我们的业务开展过程中，如果违反其中一个或多个不同的法律要求，可能会导致巨额罚款和其他损害，对我们或我们的官员实施刑事制裁，禁止开展业务，并损害我们的声誉。违反这些法规或与履行客户合同相关的法规遵从性相关的合同义务也可能导致重大金钱损失、罚款和/或刑事起诉、不利宣传和其他声誉损害、限制我们竞争某些工作的能力，以及客户指控我们没有履行合同义务。到目前为止，遵守这些规定并没有造成财务负担。
员工
截至2023年3月20日，我们拥有203名员工，其中包括6名兼职员工，这包括我们子公司的所有员工。这包括3名官员、28名销售人员、9名营销人员、137名技术和工程人员以及26名财务、法律和行政人员。
企业历史
我们最初于1999年4月在内华达州成立。在2018年8月剥离我们的全资子公司Sysorex，Inc.(“Sysorex”)之前，我们的业务主要专注于向主要在美国的商业和政府客户提供信息技术和电信解决方案和服务。提供的产品和服务包括满足业务运营、连续性、数据保护、软件开发、协作、IT安全和物理安全需求的企业基础设施解决方案，包括从知名品牌转售的第三方硬件、软件和相关维护和保修产品和服务，以及信息技术开发和实施专业服务。
2018年8月31日，我们完成了Sysorex的剥离，将我们的遗留企业基础设施解决方案业务从我们的室内智能业务中分离出来。
2019年5月21日，我们完成了对Locality Systems，Inc.(以下简称Locality)100%已发行股本的收购，包括其通过我们的子公司InPixon Canada进行的无线设备定位和视频监控系统的射频增强。视频管理系统(“VMS”)集成目前可供多个VMS供应商使用，它可以帮助安全人员识别潜在嫌疑人，并跟踪他们在摄像机之间和从一个设施到另一个设施的移动。该解决方案旨在通过将射频信号与视频图像相关联来增强传统的安全视频源。
2019年6月27日，我们收购了GPS技术和IP组合，其中包括但不限于(A)IP组合，其中包括一项注册专利，以及20多项正在申请的专利或与GPS技术相关的注册专利或未决申请；(B)智能学校安全网络解决方案，由腕带、网关和专有后端软件组成，依赖蓝牙低能量协议和低功耗企业无线2.4 Ghz平台，帮助学校管理人员识别学生或其他人或物品(例如，设备、车辆、工具等)的地理位置。除其他外，确保学生在校期间的安全保障；(C)人员设备跟踪系统和地面人员安全系统，其中包括硬件和软件组件的组合，用于基于GPS和RF的人员、车辆和资产跟踪解决方案，旨在为指定区域内的人员和设备提供地面情况感知和近实时监视，除其他外，用于政府和军事应用，以及(D)GTX有权获得与其在Inventergy LBS，LLC的所有权权益相关的30%的特许权使用费，Inventergy LBS，LLC是与跟踪设备通信的方法和系统相关的某些专利的所有者。
2019年8月15日，我们收购了与收购Jibestream，Inc.(“Jibestream”)相关的InPixon地图产品，该公司于2020年1月1日合并为InPixon Canada。
2019年10月31日，为了遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条的规定，我们获得股东批准，按45股1股的比例反向拆分已发行普通股，自2020年1月7日起生效。
于2020年6月19日，本公司与Cranes Software International Ltd.(“Cranes”)及Systat Software，Inc.(“Systat”及与Cranes共同修订，于2020年6月30日及2021年2月22日修订的“许可协议”)根据独家软件许可及分销协议，取得使用、营销、分销及开发SYSTAT及SigmaPlot软件套件产品(下称“SAVE”)的独家许可。关于许可协议，我们收到了一份独家的全球许可，允许我们使用、修改、开发、营销、再许可和分发SAVE软件、软件来源、用户文档和相关的Systat知识产权(定义见许可协议)(“许可”)；以及获得许可相关资产的选择权(“购买选择权”)。2021年2月22日，我们对部分资产行使了购买选择权，包括某些SAVE软件、商标、解决方案、域名和网站。
于2020年8月19日，吾等与Ten Degrees Inc.(“TDI”)、Ten Degrees International Limited(“TDIL”)、mCube International Limited(“MCI”)及持有TDIL及mCube，Inc.大部分已发行股本及MCI 100%已发行股本的唯一股东(“mCube”，连同TDI、TDIL及MCI合称“转让人”)订立协议，向转让人收购一套设备上“蓝点”室内定位及移动技术，包括专利、商标、软件及相关知识产权。
于2020年10月6日，根据与根据德国法律注册成立的有限责任公司Nanotron Technologies GmbH(“Nanotron”)及Nanotron的唯一股东Sensera Limited(“Sensera”)订立的股份买卖协议，吾等透过全资附属公司InPixon GmbH收购Nanotron的全部流通股(“Nanotron股份”)。作为收购的结果，我们的资产跟踪和RTLS业务扩大到包括为消费者提供无线位置感知技术，用于定位和跟踪宠物、牲畜、儿童或财产等解决方案，同时将数据传输为可用的格式。
于2021年3月25日，吾等与位于特拉华州的Game Your Game，Inc.及若干出售股东(“出售股东”)订立购股协议(“GYG购买协议”)，据此，吾等收购GYG合共522,000股普通股(“GYG股份”)，相当于GYG普通股已发行股份的55.4%。 GYG的业务包括利用体育数据和分析开发和提供解决方案。
于2021年4月23日，吾等与Visualix GmbH I.L.(“Visualix”)、其创办人(各“创办人”及合称“创办人”)及Future Energy Ventures Management GmbH(“FEVM”)订立资产购买协议(“资产购买协议”)，据此，吾等收购Visualix的几乎全部资产，包括若干电脑视觉、稳健本地化、大规模导航、地图绘制及3D重建技术(统称为“AR技术”)、作为AR技术基础的知识产权及专利申请。
2021年4月30日，我们收购了加州公司Design Reader，Inc.99.9%以上的已发行股本，该公司是领先的SaaS应用程序平台的提供商，该平台使企业企业组织能够根据股票购买协议的条款提供专注于增强工作场所体验和举办虚拟和混合活动的定制品牌、位置感知的员工应用程序。2021年5月10日，我们收购了CXApp的剩余权益。
2021年12月9日，通过我们的全资附属公司Nanotron Technologies GmbH(一家根据德国法律注册成立的有限责任公司)，我们与根据德国法律注册成立的有限责任公司IntraNav GmbH的股东订立了股份买卖协议(“购买协议”)，据此，我们收购了领先的工业物联网(“IIoT”)、实时定位系统(“RTLS”)和传感器数据服务提供商IntraNav的100%已发行股本(“IntraNav股份”)。
于2022年9月25日，吾等与InPixon、KINS Technology Group Inc.、特拉华州一家公司(已更名为CXApp Inc.，“KINS”或“New CXApp”)、CXApp Holding Corp.(即新CXApp的全资附属公司，前为CXApp的全资附属公司)及KINS Merge Sub Inc.(一家特拉华州公司及KINS的全资附属公司)订立合并协议及计划(“合并协议”)，据此，KINS将收购InPixon的企业应用业务(包括其工作场所体验技术、室内地图、室内地图、活动平台、增强现实及相关业务解决方案)(《企业应用业务》) 透过合并Sub与CXApp及并入CXApp(“合并”)，CXApp继续作为尚存公司及KINS的全资附属公司，以换取发行价值69,000,000美元的KINS股本股份(“业务合并”)。紧接合并前，根据日期为2022年9月25日的分拆及分销协议，在KINS、InPixon、Design Reader，Inc.、一家加州公司(“设计反应堆”)及CXapp(“分拆协议”)及其他附属转让文件中，InPixon将根据分拆协议的条款及条件，将企业应用业务(包括InPixon的若干相关附属公司，包括Design Reader)转让予CXApp(“重组”)。重组后，InPixon将于2023年3月6日(“企业应用程序剥离”)向某些持有InPixon证券的持有者分派CXApp 100%的普通股，面值0.00001美元。
2023年3月14日，我们完成了企业应用程序的剥离和后续的业务合并(“结束”)，与结束相关，KINS更名为CXApp Inc.(“新CXApp”)。根据交易协议，InPixon向CXApp提供现金及构成企业应用业务的若干资产及负债(包括InPixon的若干相关附属公司)予CXApp(“贡献”)。作为出资的代价，CXApp向InPixon发行了额外的CXApp普通股，使当时已发行的CXApp普通股的股数等于实现分派所需的CXApp普通股的股数。根据分派，截至记录日期的InPixon股东每持有一股InPixon普通股，即可获得一股CXApp普通股。根据合并协议，每股旧CXApp普通股其后可换取0.09752221612415190股新CXApp A类普通股(零碎股份向下舍入至最接近的整数股)及0.3457605844401750股新CXApp C类普通股(零碎股份向下舍入至最接近的整数股)的权利。新CXApp A类普通股和新CXApp C类普通股在各方面都是相同的，只是新CXApp C类普通股没有上市，并将在(I)合并完成后第180天和(Ii)合并完成后任何20个交易日内任何20个交易日内新CXApp A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元的较早日期自动转换为新CXApp A类普通股。在收盘时
在交易中，InPixon的现有证券持有人持有新CXApp已发行普通股约50.0%的股份。出于美国联邦所得税的目的，预计这笔交易对InPixon及其股东是免税的。
2023年3月15日，新CXApp在纳斯达克上开始常规交易，股票代码为“CXAI”。InPixon继续以股票代码“INPX”进行交易。
自2022年10月7日起，为了遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条的规定，我们对我们的授权和已发行普通股与已发行普通股进行了反向拆分，比例为1：75。
企业信息
截至2022年12月31日，我们有七家运营子公司：(I)总部位于加拿大多伦多的InPixon Canada，Inc.(100%所有权)；(Ii)总部位于英国斯劳的InPixon Limited(100%所有权)；(Iii)总部位于德国Ratingen的InPixon GmbH(100%所有权)；(Iv)Design Reader，Inc.(CXApp)(100%所有权)；(V)总部位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的Game Your Game，Inc.(55.4%)；(Vi)总部设在印度海得拉巴的InPixon India Limited(82.5%的股权)；和(Vii)总部设在菲律宾马尼拉的InPixon菲律宾公司(99.97%的股权)。此外，总部设在爱尔兰戈尔韦的Active Mind科技有限公司和Active Mind科技研发公司是公司的间接子公司和Game Your Game Inc.的全资子公司。总部位于德国柏林的Nanotron Technologies GmbH(“Nanotron”)是公司的间接子公司，是总部设在德国埃施伯恩的InPixon GmbH和IntraNav GmbH的全资子公司(“IntraNav”)是公司的间接子公司和Nanotron的全资子公司。关于企业应用程序的剥离，出售了以下子公司：InPixon加拿大公司、Design Reader，Inc.(CXApp)和InPixon菲律宾公司。
我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94303，西海岸大道2479E.Bayshore Road，Suit195，电话：(408)702-2167。截至2022年12月31日，我们的子公司在多伦多、安大略省、印度海得拉巴、德国柏林、德国拉廷根、德国埃施伯恩、菲律宾马尼拉和英国斯劳设有办事处。我们的互联网站是www.inPixon.com。我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不是本报告的一部分，您在做出与我们普通股相关的任何投资决定时不应依赖任何此类信息。
项目1A：风险因素
我们受到各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成实质性损害。对我们普通股的投资是投机性的，涉及高度风险。在评估对我们普通股的投资时，您应该仔细考虑以下描述的风险，以及本报告中包含的其他信息。
如果以下风险因素中描述的任何事件实际发生，或者如果后来出现我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素，则我们的业务、前景、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，我们普通股的投资者可能会失去对我们股票的全部或部分投资。以下讨论的风险包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。
汇总风险因素
以下概述了可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和股票价格产生重大不利影响的风险和不确定性。您应该阅读此摘要以及下面包含的每个风险因素的更详细说明。
与我们的运营相关的风险
•We 我们已经完成了几笔战略交易，这可能会使潜在投资者难以评估我们未来的业务，而且由于与收购新业务相关的风险和不确定性，任何此类收购都不能保证我们能够实现盈利。
•我们可能无法成功地将我们已经收购或未来可能收购的实体的业务和运营整合到我们正在进行的业务运营中。
•与我们最近收购目标的历史业务和运营有关的风险可能与我们预期的不同，这可能会显著增加收购的成本和减少收购的好处，并对我们未来的运营产生重大和不利的影响。
•新冠肺炎大流行的影响可能对我们产生不利影响，大流行的影响将在多大程度上影响我们仍不确定。
•我们成功执行业务计划的能力可能需要额外的债务或股权融资，否则可能无法以合理的条款或根本无法获得。
•未能管理或保护增长可能会损害我们的业务，因为我们的基础设施可能不足以进行扩张。
•我们有运营亏损和营运资本不足的历史，不能保证我们将能够实现盈利或筹集更多资金。
•我们未来可能进行的任何收购都可能扰乱我们的业务，对我们的股东造成稀释，并损害我们的业务、财务状况或经营业绩。
•我们一直受到监管机构和其他政府或监管机构的调查或调查，并可能被要求遵守数据要求，或美国或我们运营所在其他司法管辖区的政府当局和监管机构要求提供信息的要求，任何由此产生的执法行动可能会对我们产生重大不利影响。
•如果我们不充分保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到损害。
•我们业务的增长依赖于增加对现有客户的销售和获得新客户，如果不成功，这可能会限制我们的财务表现。
•由于战略投资，我们拥有的普通股或其他证券的价值发生变化，可能会导致我们的总资产价值和季度净收益出现实质性波动(增加或减少)。
与业务合并和企业应用程序剥离相关的风险
•业务合并的预期收益可能无法实现。
•分拆和分配可能使InPixon面临因法定股息要求而产生的潜在责任。
•剥离可能会引起纠纷或其他不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
与我们的证券相关的风险
•我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市，这可能会对我们的普通股价格、流动性和我们进入资本市场的能力产生负面影响。
•我们的股票价格可能会波动。
•出售我们的普通股或其他证券，或认为未来可能发生出售，可能会导致我们普通股的市场价格下降，即使我们的业务做得很好。
•我们不打算向我们的股东支付现金股息，因此，股东在出售我们的股票之前，不太可能从他们在我们公司的投资中获得任何回报。
•如果我们不能建立和维护有效的内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。任何不能准确和及时地报告和提交我们的财务业绩的情况都可能损害我们的声誉，并对我们普通股的交易价格产生不利影响。
•内华达州法律、我们的公司章程和章程的一些条款可能会阻止收购企图，这可能会阻止股东认为有利的收购，并限制我们的股东以有利的价格出售股票的机会。
与我们的运营相关的风险
我们制定了战略收购战略，自2014年以来完成了几笔战略交易，包括收购和处置。我们于2018年8月完成了VAR业务的剥离，其中包括我们的传统增值经销商业务和2023年3月的Enterprise Apps剥离，这可能会使潜在投资者难以评估我们未来的业务。此外，由于与收购新业务相关的风险和不确定性，任何此类收购都不能保证我们将能够实现盈利。
我们有战略收购战略，自2014年以来，我们完成了几笔战略交易和剥离。2018年8月，我们完成了VAR业务的剥离，2019年我们完成了其他几笔收购交易，以扩大我们的产品组合。2020年，我们收购了Nanotron业务，这是一项独家许可，用于分销和营销SAVES软件，扩大我们在英国和德国的业务。2021年，我们收购了工业物联网(IIoT)、实时定位系统(RTLS)和传感器数据服务提供商IntraNav GmbH 100%的流通股，以及Design Reader，Inc.的100%流通股。2023年，我们完成了企业应用业务的剥离。在此类收购和剥离后，我们有限的运营历史使潜在投资者很难评估我们的业务或预期的运营或对我们证券的投资的优点。关于剥离企业应用程序，这种剥离所固有的风险如下所述：与业务合并和企业应用程序剥离相关的风险“关于收购，我们受制于新合并业务的融资、支出、复杂性和延误所固有的风险。这些风险在下面标题为的风险因素下进行了描述我们未来可能进行的任何收购都可能扰乱我们的业务，对我们的股东造成稀释，并损害我们的业务、财务状况或经营业绩。*此外，虽然本公司已获得与该等收购有关的赔偿保障，使其免受未披露的负债，但可能没有足够的资源支付该等赔偿。此外，我们收购的任何业务的供应商、供应商和客户可能不会续签没有赔偿的关系。因此，我们的业务和成功面临着来自竞争环境中发展中公司固有的不确定性的风险。不能保证我们的努力会成功，也不能保证我们最终能够实现盈利。
我们可能无法成功地将我们已收购或未来可能收购的实体的业务和运营整合到我们的持续业务运营中，这可能导致我们无法完全实现这些收购的预期好处，或者可能扰乱我们目前的运营，这可能对我们的业务、财务状况和/或运营结果产生重大不利影响。
我们继续整合与我们最近的收购相关的技术和业务，包括但不限于Nanotron技术和业务。这一过程涉及复杂的运营、技术和人员相关挑战，既耗时又昂贵，可能会扰乱我们正在进行的业务运营。此外，一体化还涉及一些风险，包括但不限于：
•合并公司业务的困难或复杂情况；
•合并后的公司在控制、程序和政策、监管标准和商业文化方面的差异；
•将管理层的注意力从我们正在进行的核心业务上转移；
•更多地受到某些政府法规和合规要求的影响；
•经营成本的潜在增加；
•关键人员的潜在流失；
•选择不与合并后的企业开展业务的关键客户或供应商的潜在损失；
•在整合被收购公司的技术平台方面遇到困难或延迟，包括实施旨在保持合并后公司财务报告的有效披露控制和程序以及内部控制的系统，并使公司能够继续遵守美国公认会计准则和适用的美国证券法律和法规；
•成功整合被收购企业的业务、技术、人员和其他承担的或有负债的意外成本；
•由于财务和/或内部报告制度不同，难以比较财务报告；
•对内部财务控制标准进行必要的修改，以符合2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则和条例；和/或
•与合并后公司的业务整合相关的可能的税务成本或效率低下。
这些因素可能导致我们无法充分实现收购和最近重组的预期财务和/或战略利益，这可能对我们的业务、财务状况和/或运营结果产生重大不利影响。
即使我们能够成功运营收购的业务，我们也可能无法在我们目前预期的时间框架内实现我们从这些收购中预期的收入和其他协同效应和增长，而且实现这些好处的成本可能高于我们目前的预期，因为一些风险，包括但不限于：
•收购可能不会像我们预期的那样推进我们的业务战略；
•我们可能无法如预期那样扩大被收购公司当前和未来产品的覆盖范围和客户基础；
•我们可能已经进入了一个没有任何经验的市场，可能不会以预期的方式成功；以及
•商誉和其他购买的无形资产的账面价值可能无法收回。
由于这些风险，收购和整合可能不会像预期的那样对我们的收益做出贡献，我们可能无法实现预期的收入协同效应或我们的投资资本回报率目标，或者根本无法实现收购和重组的其他预期战略和财务收益。
与我们最近收购目标的历史业务和运营有关的风险可能与我们预期的不同，这可能会显著增加收购的成本和减少收购的好处，并对我们未来的运营产生重大和不利的影响。
尽管我们对最近的收购目标进行了大量的财务、法律、技术和商业尽职调查，但我们可能没有意识到、理解或完全预见到与收购相关的风险的程度。我们已就与我们最近的收购有关的某些事项获得赔偿，以减轻违反合并协议下的陈述、保证和契诺的后果，以及与历史业务相关的风险，包括与法律合规、财务报表准确性、财务报告控制程序和程序、税务事项和未披露负债以及我们已知的某些事项有关的风险。我们相信，合并协议的赔偿条款，以及我们现有的任何适用的扣缴代管和保险单，将把我们在尽职调查中发现的问题的经济后果限制在可接受的水平。尽管我们采取了尽职调查和风险缓解策略，但收购拥有历史悠久业务和运营的目标公司的风险可能使我们承担未知或或有负债，与这些风险相关的成本可能比我们预期的更大，对我们的业务、流动性、资本资源或运营结果造成重大不利影响。
新冠肺炎疫情的持续影响可能对我们的业务、运营、财务状况和运营业绩产生不利影响，大流行的影响将在多大程度上影响我们的业务、运营、财务状况和运营业绩尚不确定。
尽管新冠肺炎疫情在过去几年中带来的前所未有的挑战正在消退，但持续存在的持久影响可能会继续导致巨大的波动、商业和经济中断以及不确定性。我们已经采取措施保护我们的员工，我们继续运营我们的所有服务，但大流行的剩余影响将在多大程度上影响我们的业务、运营、财务状况和运营结果
是不确定的，很难预测，并将取决于许多我们可能无法控制或预测的不断演变的因素，包括：
●大流行的持续时间和范围；
●国家、地方和地区政府当局将在多大程度上采取行动控制和防止可能出现的更具传染性或致命性的变异的传播；
●当局响应行动的范围和有效性，以及这些因素和其他因素对我们的员工、客户和供应商的影响；
●疫情对我们员工的影响，包括关键人员；
●在必要时，我们能够维护和更换关键互联网基础设施组件的程度；
●我们供应链的任何中断，以及这种中断对我们的供应商或我们向客户提供产品和服务的能力的影响；
●我们继续有能力执行业务连续性计划，以维护我们的关键互联网基础设施，同时我们的大多数员工继续远程工作；以及
●疫情造成的经济混乱对我们的服务和产品需求的任何负面影响及其应对措施。
如果我们不能成功地应对和管理这一大流行病的影响，以及由此产生的应对措施，我们的业务、业务、财务状况和业务结果可能会受到不利影响。
俄罗斯和乌克兰之间军事冲突的持续影响导致供应链受到限制的可能性增加，导致通胀推高了制造我们产品所需的材料和劳动力成本，其影响仍不确定，可能对我们的业务、运营和财务状况产生实质性的不利影响。
俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突增加了供应中断的可能性，这可能会阻碍我们找到制造产品所需的材料的能力。供应中断使我们更难为所需的材料找到合理的定价和可靠的来源，这给我们的成本带来了上行压力，并增加了我们可能无法获得继续生产某些产品所需的材料和服务的风险。这场冲突的更广泛影响导致了通货膨胀，推高了制造我们产品所需的劳动力和材料成本。冲突的流动性和持续可能导致更多的经济制裁和其他影响，这可能对公司的财务状况、运营结果和现金流产生负面影响，包括销售额下降；供应链和物流中断；汇率和利率的波动；材料和劳动力的通胀压力；以及网络安全威胁加剧。这些事件对我们业务的整体影响仍然不确定，也不能保证我们将能够继续经历同样的增长或不会受到实质性的不利影响。
与我们的战略收购相关的收购价格的很大一部分被分配给商誉和无形资产，这些资产需要接受定期减值评估。减值损失可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与我们的战略收购相关的收购价格的很大一部分被分配给商誉和无形资产，这些资产需要接受定期减值评估。减值损失可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。截至2022年12月31日，我们没有商誉，我们无形资产的账面净值约为2230万美元，与我们完成的各种收购有关。
根据现行会计准则的要求，我们每年或每当情况变化表明账面价值可能无法收回时，审查无形资产的减值。在收购后的最初几年，商誉减值的风险更高。这是因为这些资产的公允价值与我们支付的非常接近。
获取这些资产分配到的报告单位。因此，在收购时，报告单位的账面价值与其公允价值(通常称为“净空”)之间的差额较小。在这一净空空间随着时间的推移而增长之前，由于业务增长或报告单位的账面价值较低，报告单位公允价值的相对较小的下降可能会引发减值费用。当减值费用被触发时，由于涉及的资产规模，它们往往是实质性的。如果发生以下任何情况，我们的业务可能会受到不利影响，并可能引发商誉减损：由于竞争环境或我们无法提供在市场上具有竞争力的产品和服务而导致的流失率高于计划，客户采用率低于计划，为客户提供服务的费用水平高于预期，我们的股票价格和相关市值持续下降，以及我们商业模式的变化可能影响到这些变量中的一个或多个。D于截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，我们分别录得商誉及无形资产减值费用1,220万美元及1,480万美元。截至2022年12月31日，我们的商誉已完全受损。
我们成功执行业务计划的能力可能需要额外的债务或股权融资，否则可能无法以合理的条款或根本无法获得。
根据我们目前的业务计划，我们将需要额外的资本来支持我们的运营，这可能会通过额外的债务或股权融资来满足。我们未来通过股权发行进行的融资将稀释现有股东的权益。此外，我们在未来资本交易中可能发行的证券条款可能比我们现有的投资者更有利于新投资者。新发行的证券可能包括优先股、高级投票权，以及发行权证或其他衍生证券。我们也可能在我们的股权激励计划下发放激励奖励，这可能会产生额外的稀释效应。我们还可能被要求确认与我们未来可能发行的某些证券(如可转换票据和认股权证)相关的非现金支出，这将对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。我们获得所需融资的能力可能会受到一些因素的影响，包括经济和资本市场的状况，包括我们所在行业的总体和具体情况，以及我们没有盈利的事实，这可能会影响未来融资的可用性或成本。如果我们能够从融资活动中筹集的资本额以及我们从运营中获得的收入不足以满足我们的资本需求，我们可能需要通过出售某些资产或业务部门来减少我们的运营。
未能管理或保护增长可能会损害我们的业务，因为我们的基础设施可能不足以进行扩张。
自成立以来，我们的公司显著增长，员工人数增加，产品线增加，在多个国家和地区的实际位置增加，管理多种关系以及与用户、分销商、供应商和其他第三方的互动。我们的收购可能需要大幅扩展我们的系统、劳动力和设施，我们的公司战略包括继续收购补充技术和业务的计划，以促进我们的增长计划。我们可能无法充分管理我们预期的未来增长。由于我们的收购导致我们业务的大幅增长，已经并预计将继续给我们的行政、财务和运营资源带来巨大压力，并增加对我们的管理以及我们的运营和行政系统、控制和其他资源的需求。不能保证我们的系统、程序和控制将足以支持我们的业务扩展。我们不能保证我们现有的人员、系统、程序或控制措施足以支持我们未来的运营，也不能保证我们能够成功地实施与我们的增长战略一致的适当措施。作为这种增长的一部分，我们可能不得不实施新的运营和财务系统、程序和控制，以扩大、培训和管理我们的员工基础，并保持员工之间的密切协调。我们不能保证我们将能够做到这一点，或者如果我们能够做到这一点，我们将能够有效地将它们整合到我们现有的工作人员和系统中。
我们的公司战略考虑了未来的潜在收购，在收购其他业务的同时，我们还需要整合和吸收新的业务、技术和人员。新人员的整合将继续对正在进行的业务造成一些干扰。在快速发展的市场中有效管理增长的能力需要有效的规划和管理流程。我们将需要继续改进业务、财务和管理控制、报告制度和程序，并将需要继续扩大、培训和管理我们的工作队伍。不能保证该公司能够及时完成这样的扩张。如果公司不能进行任何必要的扩张，也不能及时和令人满意地履行合同，其声誉和未来获得更多合同的资格可能会受到损害。不履行也可能导致合同
终止和重大责任，并促使本公司重组组织或放弃被收购企业的业务。任何此类结果都将对公司的业务和财务状况产生不利影响。
我们有运营亏损和营运资本不足的历史，不能保证我们将能够实现盈利或筹集更多资金。
我们有运营亏损和营运资本不足的历史。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度，我们分别发生了约6,340万美元和6,920万美元的净亏损，这些亏损应归因于InPixon的股东。亏损减少约580万美元，主要是由于毛利率增加230万美元，运营费用减少1370万美元，非控股权益增加190万美元，被1090万美元的其他亏损和130万美元的所得税优惠减少所抵消。我们公司的持续发展取决于获得和维持盈利业务，并在需要时筹集额外资本，但不能保证我们将能够筹集到任何进一步的资金。
我们从运营中产生正现金流的能力取决于持续一定的成本削减和产生足够的收入。虽然与2021年同期相比，我们的收入增长了21%，但它们不足以为我们的运营提供资金，也不足以弥补我们的运营亏损。我们的管理层正在评估选项和战略交易，并继续营销和推广我们的新产品和技术，但不能保证这些努力将会成功，也不能保证我们将能够实现或保持盈利。我们的运营资金主要来自公开和非公开发行我们的普通股以及有担保和无担保债务工具的收益。我们的运营亏损和现金使用历史、我们对业务实现盈利所需现金水平的预测，以及我们过去完成的融资交易的条款，可能会削弱我们按照我们认为合理的条款和未来几个月所需的水平筹集资本的能力。我们不能保证我们将能够以我们可以接受的条款从公共或私人发行或债务融资中获得额外资金，如果有的话。如果我们无法获得为我们计划的运营提供资金所需的必要金额，这将对我们的业务和持续经营的能力产生实质性的不利影响，我们可能不得不削减甚至停止某些业务。如果通过发行股权证券或可转换债务证券筹集更多资金，将稀释我们的股东，并可能导致我们的股票价格下降。
我们的业务依赖于经验丰富的技能人才，如果我们无法吸引和整合技能人才，我们管理业务和完成合同的难度就会更大。
我们业务的成功取决于我们员工的技能。因此，我们保持并继续建设一支经验丰富的管理团队和专业化的员工队伍，包括那些开发软件程序的人和销售专业人员，这一点至关重要。对具有本行业特定技能的人员的竞争非常激烈，寻找具有适当资质的候选人可能既昂贵又困难。考虑到我们预期的招聘需求，我们可能无法招聘必要的人员来实施我们的业务战略，或者我们可能需要为我们的人员提供比目前预期更高的薪酬或更多的培训。
我们的业务是劳动密集型的，我们的成功取决于我们吸引、留住、培训、教育和激励高技能员工的能力，包括与我们的收购相关的可能成为我们组织一部分的员工。对咨询、技术集成和托管服务的需求增加，进一步增加了对在这些领域拥有专门技能或丰富经验的员工的需求。我们扩大业务的能力将在很大程度上取决于我们能否吸引足够数量的高技能员工，以及留住我们的员工和我们收购的公司的员工。我们可能无法成功地吸引和留住足够的员工来实现我们想要的扩张或人员配备计划。此外，这类员工的行业流失率很高，我们可能无法成功地留住、培训或激励我们的员工。任何无法吸引、留住、培训和激励员工的行为都会削弱我们充分管理和完成现有项目以及接受新客户参与的能力。这种无能为力还可能迫使我们增加对独立承包商的雇用，这可能会增加我们的成本，降低我们在客户接洽方面的盈利能力。我们还必须投入大量的管理和财政资源来监测和管理我们的工作人员。我们未来的成功将取决于我们管理劳动力水平和相关成本的能力。
如果我们无法吸引、聘用和留住必要的人员和分包商，我们可能会在按照项目时间表和预算完成合同方面遇到延误，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响，损害我们的声誉，并导致我们减少对新合同的追求。此外，对人员需求的任何增加都可能导致更高的成本，导致我们超出合同预算，这反过来可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，并损害我们与客户的关系。
我们未来可能进行的任何收购都可能扰乱我们的业务，对我们的股东造成稀释，并损害我们的业务、财务状况或经营业绩。
如果我们成功完成收购，这些收购可能会使我们面临许多风险，包括但不限于：
•我们支付的收购价格和/或意想不到的成本可能会大大耗尽我们的现金储备，或导致我们现有股东的股权稀释；
•我们可能会发现，被收购的公司或技术并没有按计划改善我们的市场地位；
•我们可能难以整合被收购公司的业务和人员，因为合并后的业务将对公司的管理、技术、财务和其他资源提出重大要求；
•被收购公司的关键人员和客户可能因收购而终止与被收购公司的关系；
•在税务筹划和财务报告等领域，我们可能会遇到更多的财务和会计挑战和复杂性；
•我们可能承担或被要求承担我们收购的风险和责任(包括与环境有关的成本)，其中一些我们可能无法在我们的尽职调查中发现或在我们的收购安排中进行充分调整；
•我们正在进行的业务和管理的注意力可能会被转型或整合问题以及管理地理或文化上不同的企业的复杂性所扰乱或转移；
•我们可能会产生与收购相关的一次性注销或重组费用；
•我们可能获得商誉和其他无形资产，这些资产需要进行摊销或减值测试，这可能会导致未来计入收益；以及
•我们可能无法实现我们预期的成本节约或其他财务利益。
我们不能向您保证，在任何收购之后，我们的持续业务将达到证明收购合理的销售水平、盈利能力、效率或协同效应，或者收购将在未来任何时期为我们带来更多收益。这些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
未来任何资产和业务的处置，如果不及时完成，都可能对业务、财务状况和运营产生实质性的不利影响。
作为我们公司战略的一部分，我们的管理层考虑和评估涉及资产和业务处置的机会。此类交易可能使我们面临未知或不可预见的挑战，导致业务运营中断、关键人员流失和持续的税收优惠待遇、未能获得必要的法定和监管批准、提供持续的赔偿以及遵守完成交易后的义务，这些可能会影响或阻止我们完成交易，并对我们的业务、财务状况和运营产生重大和不利的影响。
保险和合同保护可能并不总是涵盖收入损失、费用增加或违约金支付，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
尽管我们维持保险并打算从供应商那里获得担保，要求分包商达到某些业绩水平，并在可行的情况下试图将我们无法控制的风险转嫁给我们的客户，但此类保险或担保、履约保证或风险分担安排的收益可能不足以弥补未来可能需要的收入损失、增加的费用或违约金支付。
我们还有未偿债务。这种债务，连同我们公司的其他合同承诺，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
截至2023年3月26日，我们向持有人发行的2023年7月22日到期的本票(“2022年7月票据”)的未偿还本金及利息余额约为670万美元，而向该持有人发行的2023年12月30日到期的本票(“2022年12月票据”)的未偿还本金及利息余额约为860万美元。
此外，票据持有人可要求本行自原发行日期起计，每月以现金赎回(I)2022年7月票据初始本金余额的1/3及(Ii)2022年12月票据初始本金余额的1/6，以及2022年12月票据应累算的利息。支付这些票据下的付款和其他债务的能力取决于我们未来产生大量现金流的能力。这在某种程度上受制于我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素，如本表格10-K年度报告所述。如果我们无法产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要对债务进行再融资或重组，将债务交换为其他证券，出售资产，减少或推迟资本投资，或寻求筹集额外资本。如果我们无法实施这些选择中的一个或多个，我们可能无法偿还债务和其他义务，这可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。
此外，只要该等票据尚未偿还，持有人将拥有若干与股权挂钩的融资的优先购买权，并有权参与某些股权或债务融资，但须受若干例外情况所规限。这些权利的存在可能会阻止潜在的融资来源，并可能导致我们延迟完成拟议融资的能力。任何延误或无法在需要时完成融资，都可能对我们的财务状况产生实质性的不利影响。
我们还可能在未来招致更多的债务。如果在我们目前的综合债务水平上再增加新的债务或其他债务，我们现在面临的相关风险可能会加剧。
若根据经修订的1940年投资公司法(“1940年法令”)，本公司被视为投资公司，适用的限制可能令本公司如预期继续经营业务不切实际，并可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
根据1940年法令第3(A)(1)(A)和(C)条，就1940年法令而言，一家公司如果(1)主要从事或打算主要从事证券投资、再投资或交易业务，或(2)从事或拟从事投资、再投资、拥有、持有或买卖证券，并以非综合方式拥有或建议收购价值超过其总资产(不包括美国政府证券及现金项目)价值40%的投资证券。在过去，我们曾对某些证券进行战略投资，包括购买特拉华州有限责任公司Cardinal Venture Holdings LLC的某些权益，该公司拥有保荐人实体KINS Technology Group Inc.的某些权益，以及我们在Sysorex和FOXO Technologies Inc.的持股。尽管我们进行了这些战略投资，但我们目前并不认为我们是1940年法案中任何一节所定义的“投资公司”。
我们打算开展业务，这样我们就不会被认为是一家投资公司。然而，如果我们被视为一家投资公司，1940法案施加的限制，包括对我们资本结构和我们与关联公司进行交易的能力的限制，可能会使我们不切实际地继续预期的业务，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的首席执行官、董事首席执行官Ali和我们的某些其他员工和管理团队成员在CVH拥有利益，这可能会产生或似乎会产生利益冲突。
我们的某些员工和管理团队成员拥有CVH的股权。此外，我们的首席执行官兼董事首席执行官Ali也是3AM，LLC的控股成员，3AM，LLC是CVH的成员，在某些情况下，3AM，LLC可能有权管理CVH的事务。Ali先生的关系可能或似乎造成Ali先生对本公司及其股东的义务与他在CVH的经济利益和可能的信托义务之间的利益冲突，直至凌晨3点例如，Ali先生可能以违反本公司或CVH及其各自利益相关人的最佳利益的方式影响或管理CVH的事务。
我们可能会因公司或我们的员工错误地使用或披露其前雇主的所谓商业秘密而受到损害。
在公司完成任何收购后，我们可能会受到被收购公司及其员工可能无意或以其他方式使用或泄露前雇主或竞争对手的商业秘密或其他专有信息的索赔。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。我们可能会受到意想不到的侵犯第三方知识产权的索赔，这些索赔要么是我们不知道的知识产权，要么是我们认为无效的知识产权或范围比原告更窄的知识产权。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。如果我们不能为此类索赔辩护，除了支付金钱索赔外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，或者被禁止销售某些产品或提供某些服务。失去关键研究人员或他们的工作成果可能会阻碍或阻止我们将某些产品商业化的能力，这可能会严重损害我们的业务。
根据不时修订的国家、地区和当地法律，我们一直受到监管和其他政府或监管机构的调查或调查，并可能被要求遵守数据要求，或美国或我们运营所在的其他司法管辖区的政府当局和监管机构要求提供信息的要求，任何由此产生的执法行动可能会对我们产生重大不利影响。
作为一家在美国和国际都有业务的公开交易报告公司，我们定期与美国或我们开展业务的其他司法管辖区的监管和自律机构互动，包括美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场。我们已经并可能在未来成为美国证券交易委员会和其他监管机构调查的对象，并可能被要求遵守这些政府机构和监管机构关于我们是否遵守国家、地区和当地法律和法规，包括证券法和交易法下的规则和法规的非正式或正式命令或其他信息或文件要求。此类法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化。回应监管机构就任何此类调查或调查提供信息的要求，可能会对我们的业务产生重大不利影响，其中包括大幅增加法律费用，以及公司管理层和员工从我们的正常业务运营和增长计划中分心所需的时间和注意力。此外，如果监管机构对我们采取执法行动，任何行动都可能进一步消耗我们的资源，要求我们改变我们的商业做法，并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
法律程序中的不利判决或和解可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流造成实质性损害。
我们可能是我们正常业务过程中不时出现的索赔的一方，这些索赔可能包括例如与合同、分包合同、机密信息或商业秘密的保护、客户破产引起的对抗性诉讼、我们员工的就业和移民要求或遵守与我们业务不同方面有关的一系列州和联邦法律、规则和法规中的任何一项。此外，我们可能会成为未来因企业应用程序剥离或业务合并而产生的索赔的一方，如下文风险因素部分所述“与业务合并和企业应用程序剥离相关的风险。”我们还可能被要求提起昂贵的法律诉讼或其他诉讼程序，以保护我们的商业利益。存在着我们无法成功或以其他方式能够令人满意地解决任何此类索赔或诉讼的风险。此外，诉讼请求和其他法律索赔受到固有不确定性的影响。这些不确定性包括但不限于诉讼费用和律师费、不可预测的司法或陪审团裁决以及不同的法律和司法倾向。
关于我们所在的州之间的损害赔偿。此类法律诉讼中的意外结果，或管理层对此类诉讼可能结果的评估或预测的变化(可能导致已建立准备金的变化)，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。由于经常性亏损和净资本不足，我们目前的财务状况可能会增加我们的违约和诉讼风险，并可能使我们在面临诉讼威胁时更容易受到财务上的影响。
首席执行官或其他关键人员的流失可能会对我们的运营产生不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们某些官员的运营、经验和持续服务，包括我们的首席执行官以及其他关键人员。虽然我们的首席执行官和关键人员是根据雇佣合同聘用的，但不能保证我们能够留住他们的服务。失去我们的首席执行官或其他几名关键人员可能会对公司产生不利影响。如果我们的首席执行官或其他高管离职，我们将面临招聘合格继任者的巨大困难，而且当任何继任者获得必要的培训和经验时，我们的生产率可能会下降。此外，我们不会为任何行政人员的生命购买“关键人士”人寿保险，而他们的死亡或丧失工作能力将对我们产生重大不利影响。人才的竞争非常激烈，某些关键人员的服务流失可能会对我们的业务产生不利影响。
内部系统或服务故障可能会扰乱我们的业务，削弱我们向客户有效提供服务和产品的能力，这可能会损害我们的声誉，并对我们的收入和盈利能力产生不利影响。
我们托管云基础设施上的任何系统或服务中断，或正在进行的改进我们的信息技术系统和服务交付的项目所造成的中断，如果没有预料到并得到适当的缓解，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，其中包括对我们的客户根据我们的合同完成的工作进行计费、收取已计费金额和及时生成准确财务报表的能力产生的不利影响。我们也会受到系统故障的影响，包括网络、软件或硬件故障，无论是由我们、第三方服务提供商、入侵、中断、网络安全威胁、黑客攻击、自然灾害、电力短缺、恐怖袭击或其他事件引起的，这些故障可能会导致数据丢失和业务中断或延迟，导致我们产生补救费用，使我们受到索赔并损害我们的声誉。此外，我们的通信或公用事业的故障或中断可能会导致我们的财务或声誉受损、中断或暂停我们的运营、使我们受到法律行动和加强监管，或以其他方式对我们的业务造成不利影响。我们的财产和业务中断保险可能不足以补偿我们因任何系统或运营故障或中断而可能发生的所有损失，因此，我们未来的业绩可能会受到不利影响。
系统故障可能损害我们的声誉，并对我们的收入和盈利能力产生不利影响。
我们在我们的基础设施上为客户开发、安装和维护的许多系统和网络都涉及管理和保护机密信息以及其他敏感的企业和政府信息。虽然我们有旨在遵守相关隐私和安全法律和限制的计划，但如果我们开发、安装或维护的系统或网络出现故障或遭遇安全漏洞或服务中断，无论是由我们、第三方服务提供商造成的，还是由于硬件故障、黑客攻击、网络安全威胁或其他事件造成的，我们可能会遇到收入损失、补救费用或面临损害赔偿或合同终止的索赔。任何此类事件都可能对我们的声誉造成严重损害，并阻止我们访问或有资格使用此类系统和网络的进一步工作。我们的错误和遗漏责任保险可能不足以补偿我们可能招致的所有损害，因此，我们未来的结果可能会受到不利影响。
我们可能会进行合资、合作等安排，这些活动涉及风险和不确定因素。任何此类关系的失败都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可以进行合资、合作和其他安排。这些活动涉及风险和不确定因素，包括合资企业或适用实体未能履行其义务的风险，这可能导致我们在担保和其他承诺方面对我们负有某些责任，在实现业务安排的战略目标和预期利益方面面临的挑战，我们与我们的合作伙伴之间发生冲突的风险以及管理和解决此类冲突的困难，以及管理或以其他方式监督此类业务安排的困难。我们业务关系的失败可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务和运营使我们面临许多法律和法规要求，任何违反这些要求的行为都可能损害我们的业务。
我们在数据隐私和保护、雇佣和劳资关系、移民、税收、反腐败、进出口管制、贸易限制、内部控制和披露控制义务、证券监管和反竞争等各种事项上受到众多联邦、州和外国法律的要求。遵守多种多样和不断变化的法律要求是昂贵、耗时和需要大量资源的。我们还专注于在某些已确定的增长领域扩大我们的业务，如健康信息技术、能源和环境，这些领域受到严格监管，可能会使我们面临更大的合规风险。在我们的业务开展过程中，如果违反其中一个或多个不同的法律要求，可能会导致巨额罚款和其他损害，对我们或我们的官员实施刑事制裁，禁止开展业务，并损害我们的声誉。违反这些法规或与履行客户合同相关的法规遵从性相关的合同义务也可能导致重大金钱损失、罚款和/或刑事起诉、不利宣传和其他声誉损害、限制我们竞争某些工作的能力，以及客户指控我们没有履行合同义务。
如果我们不充分保护我们的知识产权，我们可能会损失收入，我们的运营和增长前景可能会受到严重损害。
我们没有在我们开发的任何软件上注册版权，虽然在提起版权侵权诉讼之前，如果需要，我们可以在软件中注册版权，但这种注册可能会导致诉讼延迟三年以上，并可以限制侵权损害赔偿。我们依靠我们的员工、顾问和第三方签署的保密协议来保护我们的知识产权。我们不能向您保证，我们能够充分保护我们的知识产权，或成功起诉对我们知识产权的实际或潜在侵犯行为。此外，我们不能向您保证，其他人不会复制或复制我们的知识产权和产品的某些方面，其他人不会主张我们的商标和其他专有权的权利或所有权，或者我们将能够成功地解决这些类型的冲突，使我们满意。我们未能保护我们的知识产权可能会导致收入损失，并可能对我们的运营和财务状况产生实质性的不利影响。
此外，未来颁发的任何专利都可能不会为我们提供任何竞争优势，我们的专利申请可能永远不会被授予。获得专利保护的过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时起诉所有必要或可取的专利申请。即使颁发了这些专利，也不能保证这些专利将充分保护我们的知识产权，因为与专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准是复杂的，往往是不确定的，并且可能会发生变化，从而影响根据以前的法律标准颁发的专利的有效性，特别是关于标的物资格的法律。我们无法保护我们的产权，可能会对我们的财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。
我们的专有软件受普通法版权法保护，而不是根据版权法注册。我们没有为我们开发的任何专有软件注册版权。我们的业绩和竞争能力在很大程度上依赖于我们的专有技术。普通法所提供的保护，可能较注册版权所提供的保护为窄。因此，我们在针对某些第三方侵权行为执行版权时可能会遇到困难。作为保密程序的一部分，我们通常与员工和顾问签订协议，并限制对我们的软件、文档和其他专有信息的访问和分发。不能保证我们所采取的步骤将防止我们的技术被盗用，也不能保证为此目的达成的协议将可强制执行。其他国家的法律可能对我们的知识产权提供很少或根本没有保护。我们还依赖于我们从第三方授权的各种技术。不能保证这些第三方技术许可将继续以商业上合理的条款向我们提供，如果有的话。丢失或无法维护或获得这些技术许可证中的任何一个都可能导致延迟完成软件增强和新开发，直到确定、许可或开发和集成相同的技术。任何此类延误都将对我们的业务造成实质性的不利影响。
我们业务的增长依赖于增加对现有客户的销售和获得新客户，如果不成功，这可能会限制我们的财务表现。
我们能否通过寻找更多机会销售更多我们的产品和服务来增加现有客户的收入，以及我们获得新客户的能力取决于许多因素，包括我们以具有竞争力的价格提供高质量产品和服务的能力，满足客户的需求和期望的能力，我们竞争对手的实力以及我们销售和营销部门的能力。如果我们不能继续增加对现有客户的产品和服务销售，或在未来获得新客户，我们可能无法增加收入，收入也可能下降。
报纸出版业的下滑或缓慢增长可能会对我们的运营业绩产生负面影响，因为这与我们的Shoom产品有关。
整个报业在维持和增长印刷品发行量和收入方面正面临挑战。除其他因素外，这是由于来自其他媒体的竞争加剧，特别是电子媒体的增长，以及一些消费者的偏好发生变化，不再从报纸上获得全部或部分新闻。我们Shoom产品的客户群集中在报纸出版行业，因此该运营部门的销售将取决于报纸行业的未来。
我们的竞争力在很大程度上取决于我们是否有能力跟上我们行业的快速变化。如果我们未能预见和满足客户的技术需求，可能会对我们的竞争力和增长前景产生不利影响。
我们在一个以快速技术创新、不断变化的客户需求、不断发展的行业标准以及频繁推出新产品、产品增强、服务和分销方式为特征的行业中运营和竞争。我们的成功取决于我们在这些新产品、产品增强、服务和分销方法方面开发专业知识的能力，以及实施预见和响应技术、行业和客户需求快速变化的解决方案的能力。推出新产品、改进产品和分销方法可能会减少对现有产品的需求或使其过时。产品和服务的销售可能取决于对特定产品类别的需求，如果我们不能及时适应这种变化，对此类产品的需求或供应的任何变化都可能对我们的净销售额产生重大不利影响。
通过我们的收购，我们试图使我们的产品供应多样化，并增加我们在新市场垂直市场的存在。我们不能保证消费者或商业对我们未来产品的需求会达到甚至接近我们的预期。此外，我们的定价和营销策略可能不会成功。客户需求的缺乏、营销策略的改变以及我们定价模式的改变可能会极大地改变我们的财务业绩。除非我们能够发布满足巨大市场需求的基于位置的产品，否则我们将无法改善我们的财务状况或我们未来业务的结果。
如果我们无法向客户销售更多的产品和服务，并增加我们的整体客户基础，我们未来的收入和经营业绩可能会受到影响。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们在现有客户中扩大新技术部署的能力，以及找到新客户销售我们的产品和服务的能力。这可能需要越来越复杂和昂贵的销售努力，而且可能不会带来额外的销售。此外，我们的客户购买额外产品和服务的速度以及我们吸引新客户的能力取决于许多因素，包括对室内地图产品和服务的感知需求、我们产品和服务的持续定价以及总体经济状况。如果我们销售更多产品和服务的努力不成功，我们的业务可能会受到影响。
我们在竞争激烈的市场中运营，我们可能需要降低一些产品和服务的价格以保持竞争力，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们的行业发展迅速，相关技术趋势也在不断演变。在这种环境下，我们面临着来自竞争对手的激烈的价格竞争。因此，我们可能被迫降低我们销售的产品和服务的价格，以回应我们竞争对手的报价，并可能无法保持我们过去在谈判产品和服务价格时所享有的议价能力。
我们的盈利能力取决于我们能够为我们的产品和服务收取的价格。我们能够为我们的产品和服务收取的价格受到许多因素的影响，包括：
•客户对我们通过产品和服务增加价值的能力的看法；
•由我们或我们的竞争对手推出新产品或服务；
•我们竞争对手的定价政策；
•我们有能力在市场需求或我们的产品或服务的价值证明合理的情况下收取更高的价格；
•我们客户的采购做法；以及
•一般的经济和政治条件。
如果我们不能为我们的产品和服务保持有利的价格，我们的运营结果可能会受到不利影响。
延迟完成客户的预算流程可能会推迟购买我们的产品和服务，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们依赖客户从我们那里购买产品和服务来维持和增加我们的收入，而客户购买经常受到预算限制、多次审批和计划外行政、处理和其他延误的影响。如果特定客户的预期销售额没有按预期实现，或者根本没有实现，我们的业绩可能会低于公众的预期，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
网络攻击、数据保护漏洞、计算机病毒或恶意软件等数字威胁可能会扰乱我们的运营，损害我们的运营结果并损害我们的声誉，而对我们客户网络或我们提供或启用的基于云的服务的网络攻击或数据保护漏洞可能会导致我们承担责任，损害我们的声誉或以其他方式损害我们的业务。
尽管我们实施了网络安全措施，但我们向客户销售的产品和服务，以及我们的服务器、数据中心和存储我们的数据以及客户、供应商和业务合作伙伴的数据的基于云的解决方案，都容易受到网络攻击、数据保护漏洞、计算机病毒、恶意行为和类似的未经授权篡改或人为错误的破坏。在客户环境中使用我们的产品和服务可能会因为客户泄露机密和敏感信息以外的其他行为而被攻破。尽管我们采取了安全控制和措施，但任何此类事件都可能危及我们或我们客户的网络，存储在我们或我们客户网络上的信息可能被访问、公开披露、丢失或被盗，这可能使我们对客户、业务合作伙伴和其他人承担责任，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响，并可能损害我们的声誉。限制恶意第三方扰乱互联网运营或破坏我们自己的安全努力的努力，实施起来可能代价高昂，而且可能会遇到阻力，而且可能不会成功。我们的客户网络或我们提供或启用的基于云的服务中的网络安全漏洞，无论是由于我们的产品或服务中的漏洞造成的，都可能导致我们承担责任、损害我们的声誉或以其他方式损害我们的业务。
我们的服务或系统中的任何故障或中断都可能损害我们的声誉，并严重损害我们的业务和运营结果。
我们的成功部分取决于我们向客户提供可靠的远程服务、技术集成和托管服务的能力。我们基于云的应用程序和分析的运行很容易受到人为错误、火灾、洪水、断电、电信故障、恐怖袭击和类似事件的破坏或中断。由于以下原因，我们还可能遇到系统和服务的故障或中断，或与我们的运营相关的其他问题：
•我们的计算机软件或硬件或我们的连接损坏或故障；
•我们的系统在处理数据时出现错误；
•计算机病毒或软件缺陷；
•物理或电子闯入、破坏、蓄意破坏行为和类似事件；
•客户的容量需求增加或系统需求发生变化；以及
•我们的员工或第三方服务提供商的错误。
我们的制造合作伙伴之一因任何原因造成的任何生产中断，例如自然灾害、流行病、产能短缺或质量问题，都将对该制造合作伙伴制造的产品线的销售产生负面影响，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们系统或服务的任何中断都可能损害我们的声誉，并严重损害我们的业务和运营结果。虽然我们维持灾难恢复计划和我们认为覆盖范围足够的保险，但索赔可能超过保险覆盖范围限制，可能不在保险覆盖范围内，或者保险可能无法继续以商业合理的条款提供。
我们公司可能会因制造或设计缺陷而承担产品责任，而产品责任保险可能不够充分。
我们可能是我们正常业务过程中不时出现的产品责任索赔的一方，这些索赔可能包括例如与产品的开发或营销有关的索赔，或已知或报告与我们或通过第三方销售的产品相关的不良事件或产品的制造缺陷。产品责任索赔可能耗时、成本高，并可能导致原告获得重大损害赔偿或要求产品召回。我们与供应商、供应商或制造商之间的某些合同义务要求我们为此类索赔提供担保。我们不能向您保证，对于由我们提出或针对我们提出的任何产品责任索赔，保护措施是否足够。在一些国家，即使缺陷产品对最终用户的损害不是由供应商、制造商或销售商的行为造成的，也会施加严格的赔偿责任。一项或多项针对我们提出的索赔胜诉的金额超过了我们合同关系下的可用保险范围或保护范围，可能会使我们承担重大债务，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
我们依赖于数量有限的关键客户，这些客户的重要性每年可能会有很大不同，失去一个或多个这些关键客户可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们最大的三个客户分别约占我们总收入的19%和16%。在2022年和2021年期间，没有任何客户占我们总收入的10%以上，其中两个客户在2022年占我们毛收入的7%，一个客户在2021年占8%；然而，这些客户中的每一个在2023年可能会继续成为收入的重要贡献者，也可能不会。我们的一个主要客户失去大量业务将对我们的经营业绩产生重大不利影响，直到我们能够弥补损失的业务。任何一个时期的重要客户或项目可能不会继续成为其他时期的重要客户或项目。在我们依赖任何单一客户的程度上，我们受制于该客户所面临的风险，因为这些风险阻碍了客户维持业务并及时向我们付款的能力。
我们可能需要额外的现金融资，如果无法获得现金融资，可能会限制我们增长业务以及开发或增强我们的服务以应对市场需求或竞争挑战的能力。
我们预计，我们将需要筹集资金，以继续我们的业务，并实施我们的业务增长计划。然而，如果我们决定寻求额外的资本，我们可能无法以我们可以接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。如果我们无法筹集到所需的现金，我们发展业务、开发或增强服务以应对市场需求或竞争挑战的能力可能会受到限制。
如果我们无法收回应收账款或延迟付款，我们的业务可能会因为我们无法产生现金流、提供营运资金或继续我们的业务运营而受到不利影响。
我们的业务取决于我们成功地从客户那里获得付款的能力，他们从我们收到的产品和我们完成的任何工作中欠我们的金额。应收账款的及时收回使我们能够产生现金流，提供营运资金，并继续我们的业务运营。我们的客户可能会因为多种原因而无法支付或延迟支付发票，包括宏观经济状况导致的财务困难、缺乏批准的预算或参与破产程序。与重大账款相关的长期延迟或拖欠付款将对我们应收账款的账龄计划和周转天数产生重大和不利的影响。如果我们因任何原因无法及时从客户那里收回应收账款，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
如果我们的产品不能满足客户的需求或获得更高的市场接受度，我们的运营结果、财务状况和增长前景可能会受到实质性的不利影响。
市场对我们产品的接受度对我们的持续成功至关重要。对我们产品的需求受到许多我们无法控制的因素的影响，包括市场的持续接受度、竞争对手开发和发布新产品的时机、技术变化以及移动设备管理市场的增长或下降。我们预计移动设备的激增将导致我们客户的数据安全需求增加，我们的产品可能无法扩展和性能来满足这些需求。如果我们不能继续满足客户的需求或使这些产品获得更广泛的市场接受，我们的业务运营、财务业绩和增长前景将受到实质性和不利的影响。
我们的产品或服务中的缺陷、错误或漏洞，或此类产品或服务未能防止安全漏洞，可能会损害我们的声誉，并对我们的运营结果产生不利影响。
由于我们基于位置的安全产品和服务非常复杂，它们已经包含并可能包含设计或制造缺陷或错误，这些缺陷或错误只有在客户进行商业发布和部署后才能检测到。缺陷可能导致此类产品容易受到高级持续威胁(APT)或安全攻击，导致它们无法帮助保护信息或暂时中断客户的网络流量。由于黑客用来获取敏感信息的技术经常变化，通常在针对目标发起攻击之前不会被识别，因此我们可能无法预见这些技术并及时提供解决方案来保护客户的数据。此外，我们的订阅更新或产品中的缺陷或错误可能导致无法有效地更新客户的硬件产品，从而使客户容易受到APT或安全攻击。
我们产品中的任何缺陷、错误或漏洞都可能导致：
•花费大量财务和产品开发资源，以努力分析、纠正、消除或解决错误或缺陷，或解决和消除漏洞；
•延迟或损失收入；
•失去现有的或潜在的客户或合作伙伴；
•与历史经验相比，保修索赔增加，或保修索赔服务成本增加，这两种情况都会对毛利率产生不利影响；以及
•可能代价高昂并损害我们声誉的诉讼、监管调查或调查
我们目前的研发努力可能不会在不久的将来产生成功的产品或功能，从而带来显著的收入、成本节约或其他好处。如果我们不能从我们的研发工作中获得可观的收入，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
在我们的领域开发产品和相关的增强是昂贵的。对研发的投资可能不会带来重大的设计改进、适销对路的产品或功能，或者可能导致产品比预期的更贵。我们可能无法实现预期的成本节约或预期的性能改善，我们可能需要更长的时间才能从开发中的产品中获得收入，或者产生的收入比预期的要少。
我们未来的计划包括在研发和相关产品机会方面进行大量投资。我们的管理层认为，我们必须继续投入大量资源进行研发工作，以保持竞争地位。然而，我们可能在不久的将来不会从这些投资中获得大量收入，或者这些投资可能不会产生预期的好处，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
滥用我们的产品可能会损害我们的声誉。
我们的产品，特别是我们基于位置的安全和检测产品，可能会被客户或获得此类产品访问权限的第三方滥用。例如，位置信息与犯罪分子手中同一用户的其他信息结合在一起，可能会导致数据被滥用和违反隐私法，导致负面新闻报道，并对我们的声誉造成负面影响。
如果高级攻击的总体水平下降，或被现有或潜在客户认为已经下降，这可能会损害我们基于位置的安全和检测运营部门，以及我们的财务状况、运营业绩和增长前景。
我们基于位置的安全和检测运营部门在很大程度上依赖于企业和政府认识到APTS和其他安全攻击无处不在，传统安全解决方案无法有效阻止它们。针对知名企业和政府的高可见度攻击提高了市场对APTS问题和安全攻击的认识，并有助于推动企业和政府投入资源来防范攻击，例如测试我们的平台、购买我们的平台并在其组织内广泛部署。如果APTS和其他安全攻击减少，或者企业或政府认为攻击的总体水平已经下降，我们吸引新客户和为现有客户扩展产品的能力可能会受到实质性的不利影响，这反过来将对我们的财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
如果我们基于位置的安全和检测产品不能有效地与客户的IT基础设施进行互操作，安装可能会被推迟或取消，这将损害我们的财务状况、经营业绩和增长前景。
我们的产品必须有效地与客户现有或未来的IT基础设施进行互操作，这些基础设施通常具有不同的规格，使用多种协议标准，部署来自多个供应商的产品，并且包含随着时间推移而添加的多代产品。因此，当一家公司的基础设施出现问题时，可能很难确定这些问题的根源。如果我们在客户的基础设施中发现现有软件中的错误或硬件中的缺陷，我们可能不得不修改其软件或硬件，以便我们的产品能够与客户的基础设施进行互操作。在这种情况下，我们的产品可能无法为部署在客户基础设施中的应用程序提供显著的性能提升。这些问题可能导致我们产品的安装时间延长，并可能导致订单取消，这两个问题中的任何一个都会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，其他客户可能要求产品符合某些安全或其他认证和标准。如果我们的产品迟迟未达到或未能达到这些认证和标准，或者竞争对手较早达到这些认证和标准，我们可能会被取消向此类客户销售产品的资格，或者可能处于竞争劣势，这两种情况中的任何一种都会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们的国际业务使我们面临地缘政治和经济因素、法律和监管要求、公共健康和其他与在国外做生意相关的风险。.
我们向全球客户提供我们的产品和服务。这些风险与我们国内业务相关的风险不同，而且可能比这些风险更大。
我们的国际业务对国际客户的优先事项和预算的变化以及地缘政治不确定性很敏感，这些不确定性可能是由威胁环境的变化和潜在的动荡的世界经济状况、各种地区和当地的经济和政治因素、风险和不确定性以及美国的外交政策推动的。
我们的国际销售还受当地政府法律、法规以及采购政策和做法的约束，这些法规可能不同于美国政府的法规，包括与进出口控制、投资、外汇管制和收益汇回相关的法规，以及各种货币、地缘政治和经济风险。我们的国际合同可能包括要求具体国内采购的工业合作协议、制造协议或财政支持义务，称为抵销义务，并规定如果我们未能满足这些要求，将受到惩罚。我们的国际合同也可能在客户方便时终止，或基于业绩违约，并可能受到资金风险的影响。我们还面临着使用外国代表和顾问进行国际销售和运营以及与国际分包商、合作伙伴和供应商合作开展国际项目的相关风险。由于这些因素，我们可能会在国际项目上遇到奖励和资金延迟，并可能在此类项目上蒙受损失，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。
我们还面临其他一些风险，包括：
•一些司法管辖区缺乏有效的法律来保护我们的知识产权；
•多部税法，可能有重叠和冲突；
•对现金流动的限制；
•遵守各种国家和地方法律的负担；
•政治不稳定；
•货币波动；
•付款周期较长；
•限制某些技术的进出口；
•价格管制或外币兑换限制；以及
•贸易壁垒。
此外，我们的国际业务(或我们的业务伙伴的业务)可能会受到地震、海啸、洪水、台风和火山喷发等自然灾害的影响，这些灾害扰乱了制造业或其他业务。在我们开展业务的国家/地区可能存在冲突或不确定性，包括公共卫生问题(例如，2019年新型冠状病毒(2019-nCoV)、禽流感、麻疹或埃博拉等传染性疾病的爆发)、安全问题、自然灾害、火灾、公用事业中断、核电站事故或一般经济或政治因素。例如，由于冠状病毒的爆发，我们为某些传感器采购内部连接电缆的能力已经延迟，这将要求我们以更高的价格从其他供应商采购这些组件，这可能会导致我们生产产品的成本增加。如果我们的客户受到这些事件的实质性影响，可能会影响我们产品的预期订单和计划发货。在政治因素方面，英国2016年的公投，也就是俗称的“脱欧”，在欧盟制造了经济和政治上的不确定性。此外，欧盟的一般数据保护条例对我们如何收集、处理和传输个人数据提出了重要的新要求，并对不遵守规定的行为处以巨额罚款。上述任何风险一旦发生，都可能导致零部件成本增加、生产延误、一般业务中断、因某些技术的出口许可证难以获得而造成的延误、关税和其他壁垒和限制、更长的付款周期、增加的税收、资金汇回的限制以及遵守各种外国法律的负担，其中任何一项最终都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的国际业务受到特殊的美国政府法律和法规的约束，如《反海外腐败法》，以及法规和采购政策和做法，包括进出口管制的法规，这可能会使我们承担责任或削弱我们在国际市场上的竞争能力。
我们的国际业务受美国《反海外腐败法》(“FCPA”)和其他法律的约束，这些法律禁止美国和其他商业实体为了获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款。我们在已知存在腐败的国家开展业务并与政府客户打交道，包括中东的某些国家，未来还包括远东。我们在这些国家的活动可能导致我们的一名员工、顾问或承包商未经授权付款或提供付款的风险，这可能违反包括《反海外腐败法》在内的各种法律，即使这些当事人并不总是受我们的控制。我们还受到进出口管制法规的限制，限制使用和传播出于国家安全目的而保密的信息，以及某些产品、服务和技术数据的出口，包括对参与此类工作的我们员工的任何适用许可的要求。
全球资本市场和经济普遍的困难状况可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响，我们预计这些状况在不久的将来不会改善。
我们的经营业绩受到全球资本市场和美国和世界其他地区整体经济状况的重大影响。由于普遍经济状况疲软，全球经济状况持续不确定，或者信贷市场长期或进一步收紧，可能会导致我们的客户和潜在客户推迟或减少在技术产品或服务上的支出，或对价格构成下行压力，这可能对我们的业务、运营业绩或现金流产生不利影响。对通胀、能源成本、地缘政治问题和信贷供应的担忧，这加剧了市场的波动性，降低了对未来经济和市场的预期。这些因素，再加上波动的油价和动摇的商业和消费者信心，导致经济放缓和全球前景不确定。国内外股市一直在经历剧烈的波动和动荡。这些事件和持续的市场动荡可能会对我们的业务产生不利影响。如果发生极端旷日持久的市场事件，如全球经济复苏，我们可能会遭受重大损失。
美国行政政策的变化，包括现有贸易协定的变化以及由此导致的国际关系的任何变化，都可能对我们的财务业绩和供应链经济产生不利影响。
由于美国行政政策的变化，在其他可能的变化中，可能会有：(1)现有贸易协定的变化；(2)对自由贸易的普遍更大限制；(3)进口到美国的商品，特别是中国制造的商品的关税大幅提高。中国目前是全球领先的硬件产品来源，包括我们使用的硬件产品。2020年1月，美国与中国进入《美利坚合众国与Republic of China人民经贸协定》(简称《第一阶段贸易协定》)第一阶段。第一阶段贸易协定采取措施缓解美国和中国之间的某些贸易紧张局势，包括涉及知识产权盗窃和中国强行转让知识产权的紧张局势。尽管《第一阶段贸易协定》是美国和中国之间贸易谈判取得进展的一个令人鼓舞的迹象，但在执行条款、解决双方之间的其他一些争端以及防止进一步紧张方面仍然存在问题。如果美国与中国的贸易争端再次升级或美国与中国之间的关系恶化，这些条件可能会对我们采购硬件产品的能力产生不利影响，从而影响我们制造产品的能力。我们生产产品的能力也可能受到经济不确定性的影响，比如在中国，或者我们未能在中国建立积极的声誉和关系。任何此类事件的发生都可能对我们采购制造产品所需组件的能力产生不利影响，进而可能导致我们的长期业务、财务状况和经营业绩受到重大不利影响。
未来美国、中国或其他国家对我们的产品或客户施加的关税、贸易保护措施、进出口法规或其他限制也有可能对我们的业务产生实质性的不利影响。严重的贸易中断或任何关税、贸易保护措施或限制的设立或增加都可能导致销售损失，对我们的声誉和业务产生不利影响。贸易战，与关税或国际贸易协定有关的其他政府行动，美国社会、政治、监管和经济条件的变化，或管理我们所在地区和国家的对外贸易、制造、发展和投资的法律和政策的变化
目前做生意或任何由此产生的对美国的负面情绪可能会对我们的供应链经济、综合收入、收益和现金流产生不利影响。
我们打算使用和利用可能造成安全漏洞风险的开源技术。
我们技术的某些部分可能基于开源技术，包括但不限于我们可能在室内智能产品中使用的技术。开发团队或其他第三方可能有意或无意地在我们的技术解决方案的核心基础设施元素中引入弱点或错误，干扰此类技术的使用或给公司造成损失。
我们可能无法开发新产品或 提升我们的产品以保持 与我们行业快速变化的技术和客户要求保持同步。
我们所在的行业的特点是快速的技术变革、新产品的推出、增强和不断发展的行业标准。我们的业务前景取决于我们在随着技术和科学进步而发展的新市场中为我们的技术开发新产品和应用的能力，同时提高性能和成本效益。可能会出现新的技术、技术或产品，它们可能会提供比该公司正在开发的区块链技术解决方案更好的性价比组合。重要的是，我们要预见到技术和市场需求的变化。如果我们不成功地创新并将新技术引入我们预期的技术解决方案中，或者不有效地管理我们的技术向新产品的过渡，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
国内外政府对数据做法和数据跟踪技术的监管和执行是广泛、广泛和迅速发展的。这种监管可能会直接限制我们的部分业务，或者通过限制客户使用我们的技术和服务或限制我们市场的增长来间接影响我们的业务。
联邦、州、市政府和/或外国政府和机构已经通过并可能在未来通过、修改、应用或执行涉及用户隐私、数据安全、用于收集、存储和/或处理数据的技术和/或与个人相关的数据的收集、使用、处理、传输、存储和/或披露的法律、政策和法规。受这些法律监管的数据类别差异很大，通常定义广泛，并可能受到监管机构的新应用或新解释的影响。这些法律之间的不确定性和不一致，加上缺乏关于如何将这些法律应用于当前和新兴的室内定位分析技术的指导，造成了监管机构、立法者或其他第三方(如潜在原告)可能提出索赔、进行调查或审计或从事民事或刑事执法的风险。这些行动可能会限制我们的服务和技术的市场，或对我们的服务和/或客户使用我们的服务施加繁重的要求，从而使我们的业务无利可图。
我们服务的某些功能可能会触发某些外国司法管辖区的数据保护要求，例如欧盟一般数据保护条例(“GDPR”)和欧盟电子隐私指令。此外，我们的服务可能受到当前或未来法律或法规的监管。例如，欧盟电子隐私指令很快将被电子隐私法规完全取代，这将带来一套与我们业务的许多方面相关的最新规则。如果我们对数据的处理、隐私实践或数据安全措施不符合我们收集和/或处理信息的任何司法管辖区当前或未来的法律法规，我们可能会在这些司法管辖区面临诉讼、监管调查、民事或刑事执法、经济处罚、审计或其他责任，或者我们的客户可能会终止与我们的关系。此外，数据保护法，如GDPR、外国法院判决或监管行动，可能会影响我们传输、处理和/或接收对我们的运营至关重要的跨国数据的能力，包括与美国以外的用户、客户或合作伙伴有关的数据。例如，GDPR根据某些要求，限制将个人数据转移到欧洲经济区以外的地区，包括向美国转移。如果外国客户和合作伙伴不能合法地向我们传输数据，此类数据保护法、判决或行动可能会影响我们提供服务的方式，或对我们的财务业绩产生不利影响。
这一法律领域目前正受到政府的严格审查，包括美国政府在内的许多政府正在考虑各种拟议的法规，这些法规将限制或影响从个人获得的数据可以被收集、处理、存储、转移、出售或与第三方共享的条件。此外，联邦贸易委员会和加利福尼亚州总检察长等监管机构不断提出新的
法规以及以新的方式解释和应用现有法规。例如，2018年6月，加利福尼亚州通过了加州消费者隐私法(CCPA)，该法案为消费者提供了新的数据隐私权，并为公司提供了新的信息、披露和运营要求，自2020年1月起生效。每一次违规行为的罚款可能高达7500美元。GDPR和CCPA施加的负担，以及监管个人和消费者信息的征求、收集、处理或共享以及消费者保护的现有法律或新法律的变化，可能会影响我们的客户对我们服务和技术的使用，并可能减少需求，或施加限制，使我们更难或更昂贵地提供我们的服务。
此外，欧洲正在对允许公司将个人数据从欧洲经济区转移到美国的机制提出法律挑战，这可能会导致跨境转移数据的能力受到进一步限制，特别是如果各国政府无法或不愿达成新的或不愿达成支持跨境数据转移的新协议或保持现有协议的话，例如欧盟-美国和瑞士-美国的隐私保护框架和欧盟委员会的示范合同条款，这些条款目前都受到特别审查。此外，某些国家已经通过或正在考虑通过要求本地数据驻留的法律。遵守隐私权法律、法规和标准的成本以及由此带来的其他负担可能会限制我们服务的使用和采用，减少对我们服务的总体需求，使客户更难满足预期或对客户的承诺，导致巨额罚款、处罚或违反规定的责任，影响我们的声誉，或减缓我们完成销售交易的速度，任何这些都可能损害我们的业务。
此外，不确定和不断变化的监管环境和信任环境可能会引起对数据和隐私的担忧，并可能导致我们的客户或我们客户的客户拒绝提供允许我们的客户有效使用我们的服务所需的数据。即使认为个人信息的隐私权没有得到令人满意的保护或不符合监管要求，也可能会抑制我们产品或服务的销售，并可能限制我们基于云的解决方案的采用。
如果我们的客户未能遵守适用的隐私法，或未能提供足够的通知和/或获得最终用户的任何必需同意，我们可能会受到诉讼或执法行动，或对我们服务的需求减少。
我们的客户利用我们的服务和技术匿名跟踪连接的设备，我们必须依赖我们的客户实施和管理适用法律所要求的通知和选择机制。如果我们或我们的客户不遵守这些法律，可能会导致针对我们的客户或直接针对我们的诉讼或监管或执法行动。
我们在一个或多个司法管辖区实际或被认为未能遵守我们的隐私保护政策或法律或法规要求，可能会导致针对我们的诉讼、诉讼或处罚。
任何未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或法规、行业标准、合同义务或其他法律义务，或任何实际或可疑的安全事件，无论是否导致未经授权访问或获取、发布或转移个人数据或其他数据，都可能导致政府执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚或不利宣传，并可能导致我们的客户失去对我们的信任，这可能对我们的声誉和业务产生不利影响。任何不能充分解决隐私保护和安全问题的行为，即使是毫无根据的，或不能遵守适用的法律、法规、政策、行业标准、合同义务或其他法律义务，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务产生不利影响。
欧盟、美国和其他地区对什么是“个人信息”和“个人数据”的定义不断演变和变化，可能会限制或抑制我们运营或扩大业务的能力，包括限制可能涉及数据共享的技术联盟合作伙伴。
如果我们被认为导致或以其他不利的方式与侵犯隐私或数据安全要求的行为有关，可能会使我们或我们的客户受到公众批评、经济处罚和潜在的法律责任。关于个人隐私保护和数据安全的现有和潜在的隐私法律法规，以及消费者对未经授权处理个人数据的敏感性日益提高，可能会造成公众对我们这样的技术、产品和服务的负面反应。公众对个人数据处理、隐私保护和安全的担忧可能会导致我们客户的一些最终用户
不太可能去参观他们的场馆或以其他方式与他们互动。如果有足够多的终端用户选择不访问我们客户的场地或以其他方式与他们互动，我们的客户可能会停止使用我们的平台。反过来，这可能会降低我们服务的价值，减缓或消除我们业务的增长，或者导致我们的业务收缩。
在世界各地，有许多针对处理个人信息和个人数据的科技公司的诉讼正在进行中。如果这些诉讼成功，可能会增加我们公司为自己的个人数据处理政策和做法承担责任的可能性，并可能损害我们的业务。此外，适用于我们客户业务的有关隐私保护和数据安全的法律、法规和政策的合规成本和其他负担可能会限制我们技术的使用和采用，并降低对我们技术的总体需求。隐私问题，无论是否有效，都可能阻碍市场采用我们的技术。此外，对安全或个人隐私的担忧可能会导致通过新的立法，限制像我们这样的技术的实施，或要求我们对现有服务和技术进行修改，这可能会极大地限制我们技术的采用和部署，或导致巨额费用。
与业务合并和企业应用程序剥离相关的风险
倘分派(定义见分派协议)连同若干相关交易未能根据经修订的国内税法(“守则”)第355及368(A)(1)(D)条符合重组资格，或业务合并未能根据守则第368(A)条符合重组资格，则InPixon及其股东可能会招致重大税项责任，而根据税务事宜协议项下的弥偿责任，KINS及CXApp可能须就可能属重大的税项向InPixon作出弥偿。
InPixon收到的税务意见认为，根据《守则》第355条和第368(A)(1)(D)条，贡献(根据分离协议的定义)和分配合在一起，有资格进行重组。税务意见基于(其中包括)来自InPixon、CXApp和KINS的某些事实、假设、陈述和承诺，包括有关公司各自业务的过去和未来行为以及其他事项的那些事实、假设、陈述和承诺。如果这些事实、假设、陈述或承诺中的任何一项是不正确或不令人满意的，InPixon可能无法依赖这些观点。此外，该等意见对国税局或法院并无约束力，亦不能保证国税局不会质疑其结论或以其他方式在审计时裁定分销或业务合并不符合其各自的预期税务处理，包括因分销后InPixon、CXApp或KINS的股票或资产拥有权改变所致。
如果分派不符合守则第355条的规定，则分派将被视为给予InPixon证券持有人的应税股息，相当于InPixon的收益和利润的CXApp股票的公平市场价值。如果股息超过这样的收益和利润，超出的金额将被视为以InPixon股东为基础的资本返还，然后是资本收益。在业务合并根据守则第368(A)条不符合重组资格的范围内，InPixon证券持有人将确认相等于收到的KINS股份的公平市值与其在CXApp股份中的计税基准之间的差额的应纳税所得额。在这两种情况下，须缴纳美国联邦所得税的InPixon证券持有人可能会承担巨额的美国联邦所得税债务。
此外，若贡献及分派合共不符合守则第355及368(A)(1)(D)条的规定，则InPixon将就分派确认应课税收入，该等分派相当于InPixon向InPixon证券持有人分配的CXApp股份的公平市价与InPixon在该等股份中的基准之间的差额。由于营运亏损净额将受守则第382条限制，因此因未能符合守则第355及368(A)(1)(D)条的资格而触发的任何应课税收入，因其营运亏损净额预计不会抵销任何应课税收入。
即使贡献及分派合共符合守则第355及368(A)(1)(D)节所述的交易资格，但根据守则第355(E)节，作为包括分派在内的计划或一系列相关交易的一部分，一名或多名人士直接或间接(包括通过收购合并后公司的股票)获得InPixon或CXApp股票的50%或以上权益(以投票或价值衡量)，则分派将须向InPixon(但不应向InPixon证券持有人)征税。根据分拆前签订的税务协议，如果该税项与预期的税务处理失败或因InPixon采取的某些行动有关或产生，则InPixon将承担该税项的责任。然而，如果该税项可归于
对于KIN或CXApp的某些行为或遗漏，与KIN或CXApp有关的不准确、失实陈述或错误陈述，或涉及KIN或CXApp的库存或CXApp发布后、KINS和CXApp的资产的某些事件，将有义务赔偿InPixon的该等税款。此外，即使KINS和CXApp根据税务协议不对InPixon的税务责任负责，但根据适用的美国联邦税法，如果InPixon未能支付此类债务，CXApp仍可能负有责任。
业务合并的预期收益可能无法实现。
InPixon可能无法实现预期从业务合并中产生的全部战略和财务利益，包括业务合并将：
•允许每个企业追求自己的业务和战略优先事项，并更快地对各自市场的趋势、发展和机会作出反应；
•增加InPixon证券持有人在合并后获得合并后公司股票的潜在价值，交易前CXApp的权益价值为6900万美元；
•通过追求与其长期目标一致的自己的投资、资本配置和增长战略，为每个企业提供机会和灵活性；
•允许投资者根据每项业务的独特优点、业绩和未来前景对每项业务进行单独估值，为投资者提供两种截然不同的投资机会；
•提高每项业务吸引和留住合格管理层的能力，并使基于激励的薪酬与每项业务的业绩更好地保持一致；以及
•给予CXApp和InPixon各自的股权货币，以用于与收购相关的交易。
由于各种原因，InPixon可能无法实现业务合并的预期收益。此外，这些好处如果最终实现，可能会被推迟。此外，业务合并可能会对InPixon的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
分拆和分配可能使InPixon面临因法定股息要求而产生的潜在责任。
CXApp普通股的分配须根据州公司分配法规进行审查。根据内华达州经修订的法规(“NRS”)，如果在实施分配后，公司将无法偿还在正常业务过程中到期的债务，或者公司的总资产将少于其总负债的总和加上清算时为满足优先股东的优先权利所需的金额，则不得进行分配(包括股本股份的股息、赎回或回购)。尽管InPixon认为它使CXApp普通股的分发符合NRS，但InPixon不能向您保证，法院稍后不会裁定向InPixon证券持有人分发部分或全部股票是非法的。
企业应用程序的剥离和业务合并可能会引起纠纷或其他不利影响，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
与第三方的纠纷可能源于企业应用程序的剥离和业务合并，我们可能会遇到员工、投资者或其他相关方对交易的不利反应。第三方的这些纠纷和反应可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，在交易完成后，我们和KINS之间可能会在任何与剥离相关的协议上发生纠纷。
我们同意赔偿KIN的某些责任。
根据日期为2022年9月25日的特定分离和分配协议的条款，公司同意赔偿KINS公司的某些责任。尽管目前预计不会出现此类债务，但如果我们不得不为意外的债务对KIN进行赔偿，这种赔偿义务的成本可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。
由于战略投资，我们拥有的普通股或其他证券的价值发生变化，可能会导致我们的总资产价值和季度净收益出现实质性波动(增加或减少)。
吾等与Sysorex订立经不时修订的票据购买协议，据此，吾等同意以循环信贷方式向Sysorex提供本金总额达1,000万美元的贷款(“Sysorex票据”)。2020年3月1日，我们同意将票据的到期日从2020年12月31日延长至2022年12月31日。于2021年4月14日，吾等与Sysorex订立证券和解协议(“SSA”)及权利函件协议(“RLA”)，据此，Sysorex同意全额偿还截至2021年3月31日欠本公司的未偿债务，总额约为910万美元，包括但不限于Sysorex票据项下的未偿还款项(“债务和解”)。为完成债务清偿，Sysorex同意向美元发行12,972,189股普通股，并根据RLA条款收购3,000,000股普通股的权利。这项债务和解是与Sysorex结束与TTM Digital Assets&Technologies，Inc.的反向三角合并有关的。
我们记录了750万美元用于发放之前记录的与Sysorex票据相关的估值准备金、160万美元的利息收入和4980万美元的和解收益，相当于Sysorex票据的账面价值(包括利息)和普通股价值以及在和解协议中收到的收购额外股份的权利的差额。截至2022年12月31日，由于Sysorex的普通股价格相应下降，这些证券的价值减少到10万美元。因此，截至2022年12月31日的年度，Sysorex票据的未实现亏损为180万美元，而截至2021年12月31日的年度未实现亏损为5710万美元。
此外，在2022年9月15日，我们收购了福克斯科技公司的891,124股A类普通股，面值0.0001美元(“福克斯普通股”)，与2022年4月27日收购的本金总额为6,050,000美元的10%可转换票据的转换有关，收购价格为5,500,000美元。FOXO普通股在活跃的市场交易，因为该证券在纽约证券交易所美国证券交易所以“FOXO”的名义交易。福克索普通股是基于“Level 1”投入的可供出售股本证券，由活跃市场的报价组成，未实现的持有收益和亏损包括在收益中。FOXO普通股的公允价值由证券截至2022年12月31日的收盘价确定。该公司在截至2022年12月31日的一年中确认了FOXO普通股的未实现亏损610万美元。
因此，我们拥有的投资证券本质上是不稳定的。因此，无论我们的经营业绩如何，我们的总资产价值以及我们普通股的价格可能会下降或上升，这可能会导致购买我们普通股股票的投资者蒙受损失。此外，如果我们因管理层认定为非暂时性的证券价值下降而出现与这类证券相关的未实现亏损，这些证券的账面价值将调整为其估计的恢复价值，我们将在我们做出这一决定的季度确认收益费用。此外，公司无法控制出售此类资产后公司最终将获得的价格，可能无法迅速或在需要时以优惠价格出售上述证券。
与我们的证券相关的风险
我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市，这可能会对我们的普通股价格、流动性和我们进入资本市场的能力产生负面影响。
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)交易，代码为“INPX”。纳斯达克的上市标准规定，要获得继续上市的资格，公司必须将最低股价维持在1.00美元，并满足最低股东权益、公开持股最低市值和各种额外要求的标准。如果纳斯达克因未能达到上市标准而将我们的证券从其交易所退市，我们和我们的股东可能面临严重的负面后果，包括：
•我们证券的市场报价有限；
•确定普通股为“细价股”，这将要求普通股的交易经纪人遵守更严格的规则，这可能导致普通股二级交易市场的交易活动减少；
•有限数量的分析师报道(如果有的话)；以及
•未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
从纳斯达克退市还可能导致其他负面后果，包括供应商、客户和员工可能失去信心，机构投资者失去兴趣，以及业务发展机会减少。
如此前报道，于2021年10月25日，我们收到纳斯达克的书面通知，通知我们，由于我们的普通股连续30个交易日收盘价低于1.00美元，我们的股票不再符合《纳斯达克上市规则》下继续在纳斯达克上市的最低收盘价要求。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们获得了180个历日的期限，即至2022年4月25日，在此期间我们可以重新获得合规。为了重新符合最低投标价格要求，我们普通股的收盘投标价格必须在至少连续十个工作日内至少为每股1.00美元。吾等未能在这180天期限内恢复合规，并有资格申请额外180个历日，以满足公开持股市值的持续上市要求及纳斯达克的所有其他初始上市标准(买入价要求除外)，并向纳斯达克发出书面通知，表明我们打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补不足之处(如有必要)。我们向纳斯达克提供了书面通知，表明我们打算在第二个合规期内纠正投标价格不足的问题，2022年4月26日，我们收到纳斯达克的通知，称我们被批准再延长180天，即到2022年10月24日，以重新遵守这一要求。
2022年10月7日，我们对普通股进行了75股1股的反向拆分，2022年11月1日，纳斯达克通知我们，我们已重新遵守最低投标价格要求，并重新符合适用的纳斯达克继续上市标准。
尽管我们进行了反向股票拆分，并遵守了纳斯达克的要求，但我们不能确定我们的股价是否符合未来我们的普通股在纳斯达克继续上市的要求，或者我们是否能够遵守其他继续上市的要求。
如果我们的普通股在纳斯达克上失去其地位，我们相信它们很可能有资格在场外交易市场集团运营的交易商间电子报价和交易系统(通常称为粉色公开市场)上报价，我们也可能有资格在场外交易市场(创业板市场)上交易。这些市场通常被认为没有纳斯达克那么有效率，也没有微博那么广泛。在这些市场上出售我们的股票可能会更加困难，因为买卖的股票数量可能会更少，交易可能会被推迟。此外，在我们的股票被摘牌的情况下，经纪自营商对其施加了一定的监管负担，这可能会阻止经纪自营商进行我们的普通股交易，甚至持有我们的普通股，进一步限制我们普通股的流动性。这些因素可能会导致竞购中的价格更低、价差更大，并对我们的普通股要价。
我们的股票价格可能会波动。
我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会随着各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括以下因素：
•我们执行业务计划和完成预期收购的能力；
•我们行业的变化；
•竞争性定价压力；
•我们获得营运资金融资的能力；
•关键人员的增减；
•少数人手中的有限“公众流通股”，他们的销售或销售不足可能会对我们普通股的市场价格造成积极或消极的定价压力；
•出售我们的普通股；
•经营业绩低于预期的；
•资本结构的变化；
•与我们收购公司、资产和技术相关的成本；
•监管方面的发展；
•经济和其他外部因素；
•我们财务业绩的期间波动；
•我们无法开发或获得新的或所需的技术或与该等技术有关的新闻；
•公众对我们或第三方的新闻稿或其他公开公告的反应，包括向美国证券交易委员会提交的文件；
•跟踪我们普通股的任何证券分析师的财务估计或评级的变化，我们未能达到这些估计，或这些分析师未能启动或维持我们普通股的覆盖范围；
•发展和持续发展活跃的普通股交易市场；以及
•我们的高级管理人员、董事和大股东未来出售我们的普通股。
此外，证券市场不时出现与个别公司的经营表现无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。
由于我们股票的波动，您的投资可能会贬值。
在截至2023年3月20日的12个月期间，我们普通股的收盘价从2022年3月21日的高点16.05美元到2023年3月17日的低点0.34美元不等。在此期间，普通股的每股价格从盘中低点每股0.31美元到盘中高点16.62美元不等。由于我们普通股价格的波动，您可能无法以或高于您购买股票的价格出售您的股票。我们普通股的市场价格可能会继续波动，并受市场、行业和其他因素(包括本节描述的其他风险因素)的重大价格和成交量波动的影响。我们普通股的市场价格也可能取决于负责我们业务的分析师的估值和建议。如果我们的业务结果不符合这些分析师的预测、投资者的预期或我们在任何时期向投资者提供的财务指导，我们普通股的市场价格可能会下降。
此外，一般的股票市场，特别是科技股市场，经历了很大的波动，而这些波动往往与特定公司的财务状况或经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，从而对您在此次发行中出售您购买的股票的价格产生不利影响。在过去，在市场波动或价格大幅下跌之后，证券公司经常会被提起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本和转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
大量普通股的报价或可供出售可能会导致我们普通股的价格下跌。
如果我们的股东在第144条规定的任何法定持有期到期时在公开市场上出售大量我们的普通股，或者在行使未偿还期权或认股权证时发行的股票，这可能会造成通常被称为“悬而未决”的情况，并在预期中，我们普通股的市场价格可能会下跌。无论销售是否已经发生或正在发生，悬而未决的存在都可能使销售变得更加困难
我们有能力在未来以我们认为合理或适当的时间和价格通过出售股权或与股权相关的证券来筹集额外资金。
一般而言，根据规则第144条，持有限售股满六个月的非关联人士可向市场出售我们的所有普通股，但须符合本公司在提交给美国证券交易委员会的定期报告中的最新情况。截至2023年3月20日，我们发行的普通股中有很大一部分是自由交易的。
出售我们的普通股或其他证券，或认为未来可能发生出售，可能会导致我们普通股的市场价格下降，即使我们的业务做得很好。
出售我们的普通股或其他证券，或认为未来可能发生出售，可能会导致我们普通股的市场价格下降，即使我们的业务做得很好。在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们的普通股价格产生不利影响，并可能削弱我们通过出售额外股票筹集资金的能力。例如，2021年6月，美国证券交易委员会宣布我们提交的一份搁置登记声明生效。这份搁置登记声明允许我们不时发行普通股、优先股、认股权证、单位、债务证券和认购权的任何组合，直到2024年6月到期，总首次发行价最高可达3.5亿美元，但受某些限制。此外，在2022年7月，我们作为独家销售代理与Maxim Group LLC签订了一项销售协议，根据货架登记声明(“ATM发售计划”)，不时出售总发行价高达2,500万美元的普通股。截至2023年3月27日，我们有6,360万美元的余额可用于根据货架登记声明发行产品中的证券，其中包括960万美元可用于通过自动柜员机发售计划发行普通股。然而，我们根据货架登记声明和自动柜员机发售计划筹集资金的能力可能会受到美国证券交易委员会规则和法规的限制，这些规则和法规影响到较小公司使用Form S-3进行证券首次发行的资格。基于我们的公众浮存，截至本年度报告以Form 10-K格式提交之日起，我们仅被允许使用货架登记声明，但须遵守I.B.6说明。形成S-3，也就是所谓的“婴儿货架”规则。只要我们的公开流通股低于7500万美元，根据婴儿货架规则，我们在任何连续12个月的公开流通股销售不得超过相当于我们公开流通股的三分之一。尽管可能有替代的公共和私人交易结构，但这些可能需要额外的时间和成本，可能会对我们施加运营限制，并且可能不会以有吸引力的条款提供。未来产品的具体条款，如有的话，将在这种产品提供时确定。根据各种因素，包括我们普通股的市场流动性，根据搁置登记声明出售股票可能会导致我们普通股的交易价格下降。根据搁置登记声明出售我们普通股的大量股票，或预期此类出售，可能会导致我们普通股的交易价格下降，或使我们更难在未来以我们可能希望的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。
截至2023年3月26日，我们有16,478,252股普通股流通股。此外，截至2023年3月26日，有1股4系列可转换优先股转换后可发行，12股5系列可转换优先股转换后可发行普通股，3,847,109股受已发行认股权证约束的股票，349,487股受本公司股权激励计划下未偿还期权约束的股票，1股受不受该等计划下期权约束的股票，以及根据本公司2018年员工股票激励计划发行的另外49,321,780股普通股，这些普通股在任何适用的归属要求、锁定协议允许的范围内将成为或已经有资格在公开市场上出售，如果有的话，根据《证券法》第144条或与其根据《证券法》注册有关的规则。此类股票的发行或出售可能会压低我们普通股的市场价格。未来，如果我们需要筹集额外资本，我们也可能发行我们的证券。为筹集额外资本而发行的普通股新股数量可能占我们普通股当时已发行股票的很大一部分。
从历史上看，我们一直用我们的普通股来偿还我们的未偿债务，在未来，我们预计将继续发行我们的证券来筹集额外资本或偿还未偿债务。为筹集额外资本或履行我们的未偿债务而发行的普通股新股数量可能构成我们普通股当时已发行股票的重要部分。
未来可能会出售或稀释我们的股权，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们一般不受发行额外普通股的限制，包括任何可转换为或可交换的证券，或代表接受普通股的权利的证券。我们的公司章程允许我们发行最多500,000,000股普通股，每股面值0.001美元，并在没有股东批准的情况下，发行和指定最多500,000,000股优先股的权利，每股面值0.001美元。为了筹集额外资本，我们可能在未来以低于现有股东支付的价格出售我们普通股的额外股份或其他可转换为普通股或可交换为我们普通股的证券，而未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利，这可能导致现有股东的利益大幅稀释。我们普通股的市场价格可能会因为出售普通股或证券而下降，这些普通股或证券可转换为或可交换的，或代表接受普通股的权利或认为此类出售可能发生的看法。*
我们不打算向我们的股东支付现金股息，因此，股东在出售我们的股票之前，不太可能从他们在我们公司的投资中获得任何回报。
作为一家上市公司，我们从未向普通股股东支付过任何股息。我们目前打算保留任何未来的收益，为增长提供资金，因此，在可预见的未来，我们预计不会支付任何现金股息。如果我们确定将向普通股持有者支付现金股息，我们不能保证此类现金股息将及时支付。贵方对我公司的投资能否成功，很可能完全取决于未来的升值情况。因此，在出售您在本公司的股份之前，您的投资将不会获得任何回报，而且，由于本“风险因素”部分讨论的其他原因，即使您出售您在本公司的股份，您的投资也可能得不到任何回报。
我们的公司章程和章程中的一些条款可能会阻止收购企图，这可能会阻止股东认为有利的收购，并限制我们的股东以有利的价格出售股票的机会。
根据我们的公司章程，我们的董事会可以发行额外的普通股或优先股。我们的董事会有权授权“空白支票”优先股，而不需要未来股东的批准。这使得我们的董事会有可能发行带有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍通过合并、收购要约、代理竞争或其他方式收购我们的任何尝试的成功，包括我们的股东将获得高于其股份市价的溢价的交易和/或任何其他可能被视为符合其最佳利益的交易，从而保护我们管理层的连续性，并限制投资者通过投资本公司获利的机会。具体地说，如果董事会在适当行使其受托责任时确定收购提议不符合我们的最佳利益，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下在一项或多项交易中发行股票，这些交易可能会阻止或使完成收购变得更加困难或代价更高，具体方式如下：
•稀释拟议收购人或反叛股东集团的投票权或其他权利，
•将一个重要的投票权集团交到可能承诺支持现任董事会的机构或其他人手中，或
•进行可能使收购复杂化或排除收购的收购。
内华达州反收购法可能会阻止收购者，并取消对我们的股东有潜在好处的出售。
我们必须遵守内华达州修订后的法规中关于公司收购的78.438节的规定。这一条款禁止许多内华达州公司在特定情况下与任何利益相关的股东进行商业合并。就这些目的而言，企业合并包括合并或出售超过5%的我们的资产，感兴趣的股东包括拥有我们已发行有表决权股票10%或更多的股东，以及这些人的关联公司和联营公司。根据这些规定，这种类型的企业合并在股东成为有利害关系的股东之日起三年内被禁止，除非：
•股东成为有利害关系的股东的交易在该有利害关系的股东取得该地位之日之前由董事会核准；
•在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成时，该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股票的90%，但不包括由身为董事和高级管理人员的人所拥有的股份；或
•在该日或之后，业务合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上以至少过半数未发行但并非由感兴趣的股东拥有的有表决权股票的赞成票批准。
这项法规可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更的企图，因此可能会阻止收购我们的企图。
我们对高管和董事的赔偿可能会导致我们利用公司资源，损害股东的利益。
我们的公司章程在内华达州法律允许的最大范围内免除了董事因违反其作为董事的受托责任而产生的金钱损害的个人责任。这一限制不影响公平救济的可获得性，如强制令救济或撤销。我们的公司章程要求我们在内华达州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，包括在根据内华达州法律可以自由决定赔偿的情况下。
根据内华达州法律，如果我们确定该人是或曾经是我们的董事、高级职员、雇员或代理人，我们可以赔偿曾经、正在或被威胁成为诉讼中被点名的被告或答辩人的董事或高级职员或其他人士：
•本着诚意行事，有理由相信，在以董事官方身份或官员身份行事的情况下，他或她的行为符合我们的最佳利益，在所有其他情况下，他或她的行为至少不会违反我们的最佳利益；以及
•在任何刑事诉讼中，没有合理理由相信他或她的行为是非法的。
这些人可以获得赔偿，以支付其实际和合理地与诉讼程序有关的费用，包括律师费、判决、罚款、罚款(包括消费税)以及为达成和解而支付的金额和费用。如果该人被认定对公司负有责任，则除非提起诉讼的法院裁定该人有公平和合理的权利获得法院将确定的赔偿金额，否则不会给予赔偿。
鉴于上述条款允许董事、高级管理人员或控制吾等的人士对证券法下的责任进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可强制执行。
与上市公司相关的义务需要大量的资源和管理层的关注，这可能会转移到我们的业务运营上。
我们须遵守交易所法案和2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)的报告要求。《交易法》要求我们提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们建立和维护有效的内部控制和财务报告程序。我们的首席执行官和首席财务官必须证明我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的重要信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。因此，我们产生了大量的法律、会计和其他费用。此外，建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会分散管理层对实施我们增长战略的注意力，这可能会阻碍我们改善业务、运营结果和财务状况。我们已经并将在必要时继续改变我们的财务报告和会计制度的内部控制和程序，以履行我们作为一家上市公司的报告义务。然而，我们采取的措施可能不足以履行我们作为上市公司的义务。此外，我们不能预测或估计
为了遵守这些要求，我们可能会产生额外的费用。我们预计，这些成本可能会大幅增加我们的销售、一般和管理费用。
《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求管理层对财务报告内部控制的有效性进行年度评估。在实施与财务报告内部控制相关的必要程序和做法方面，我们可以找出不足之处。此外，如果我们不再是交易法所定义的较小的报告公司，并且我们无法遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案的内部控制要求，那么我们可能无法获得该法案所需的独立注册会计师证书，这可能会阻止我们保持在美国证券交易委员会的最新备案文件，并干扰投资者交易我们的证券和我们的股票以继续在纳斯达克资本市场上市的能力。
如果我们不能建立和维护有效的内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。任何不能准确和及时地报告和提交我们的财务业绩的情况都可能损害我们的声誉，并对我们普通股的交易价格产生不利影响。
有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们可能无法像存在有效的控制环境时那样有效地管理我们的业务，我们的业务和投资者的声誉可能会受到损害。对于我们可能进行的每一项预期收购，我们将进行任何必要或审慎的尽职调查，以确保收购目标符合萨班斯-奥克斯利法案的内部控制要求。尽管我们尽力而为，但可能无法发现某些内部控制缺陷。因此，任何内部控制缺陷都可能对我们的财务状况、经营业绩和获得资本的机会产生不利影响。我们没有进行深入的分析，以确定是否存在历史上未被发现的内部控制缺陷，并可能在未来发现我们的内部控制需要改进的领域。
如果我们不能保持有效的内部控制，我们可能没有足够、准确或及时的财务信息，我们可能无法履行我们作为上市公司的报告义务，包括萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们可能无法在未来时期准确地报告我们的财务业绩，或者在美国证券交易委员会、纳斯达克或萨班斯-奥克斯利法案要求的时间框架内报告它们。如果在适用的情况下未能遵守萨班斯-奥克斯利法案，也可能使我们受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。任何未能维持或实施所需的新的或改善的控制，或我们在实施这些控制时遇到的任何困难，都可能导致我们发现更多重大弱点或重大缺陷，导致我们未能履行我们的报告义务，或导致我们的财务报表出现重大错报。此外，如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和运营结果可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心。
上市公司的合规可能会使吸引和留住高管和董事变得更加困难。
萨班斯-奥克斯利法案和美国证券交易委员会实施的规则要求改变上市公司的公司治理做法。作为一家上市公司，这些规章制度增加了我们的合规成本，并使某些活动更加耗时和昂贵。作为一家上市公司，这些规则和法规可能会使我们更难和更昂贵地维护我们的董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合资格的人加入我们的董事会或担任高管，并以合理的费率维持保险，或者根本就难以维持保险。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票做出相反的建议，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。我们不能控制这些分析师。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的普通股评级，或者如果他们发布其他不利的评论或停止发布关于我们或我们业务的报告，我们普通股的价格可能会下跌。
我们可能成为或可能成为证券诉讼的目标，这是昂贵和耗时的辩护。
在一家公司的证券价格出现市场波动或报道不利消息后，证券持有人可能会提起集体诉讼。如果我们证券的市值出现不利波动，而我们卷入了这类诉讼，无论结果如何，我们都可能招致巨额法律费用，我们管理层的注意力可能会从我们的业务运营中转移，导致我们的业务受到影响。
项目1B：未解决的工作人员意见
作为一家规模较小的报告公司，我们不需要提供这些信息。
项目2：物业
我们在美国的几个地点租赁办公空间，包括加利福尼亚州帕洛阿尔托，我们的主要总部、研发、销售和营销以及某些行政职能都是在这里举行的。通过我们持有多数股权的子公司InPixon India Limited，我们在印度海得拉巴租用了办公室，主要用于研发、销售、营销和其他行政目的。我们还通过我们的子公司Nanotron租赁了德国柏林的某些物业，用于研发、销售、营销和行政活动。我们通过子公司InPixon GmbH在德国杜塞尔多夫租赁更多物业，用于销售、营销和行政活动。该公司还通过我们的子公司IntraNav在德国埃施伯恩设有办事处。我们相信我们的设施足以满足我们目前和合理预期的未来需求。
项目3：法律诉讼
除与本公司业务有关的一般例行诉讼外，并无任何重大待决法律程序(如S-K规例第103项所界定，吾等为当事人或吾等的任何财产为标的之法律程序)。
本公司并无任何董事、高级职员或联属公司，或持有本公司超过5%有投票权证券的任何登记或实益持有人成为不利一方或拥有与本公司不利的重大权益。
项目4：披露矿山安全情况
不适用。
第II部
项目5：注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
目前，我们的普通股在纳斯达克资本市场的交易代码为INPX。
纪录持有人
根据我们的转让代理，截至2023年3月20日，我们大约有170名登记在册的普通股股东。这一数字不包括不确定数量的股东，他们的股票由经纪商以街头名义持有。我们的股票转让代理是ComputerShare Trust Company，N.A.，Royall Street 150Royall Street，Suite101，Canon，MA 02021。
分红
我们没有就普通股宣布或支付任何现金股息，目前我们打算保留未来的收益(如果有)来为我们的业务扩张提供资金，因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。是否对我们的普通股支付现金股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求和我们董事会认为重要的其他因素。持有系列4可转换优先股及系列5可转换优先股的人士将无权收取任何股息，除非及直至本公司董事会特别宣布。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
关于本项目所要求的有关我们的股权薪酬计划的信息，请参阅本报告第11项。
近期出售的未注册股权证券
在本Form 10-K年度报告所涵盖的期间内，我们并未出售任何未根据证券法注册的股本证券，该等证券以前未在Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告中报告。
第六项：[已保留]
项目7：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告10-K表中其他部分包括的经审计财务报表和相关附注一起阅读。除了历史信息外，这份10-K表格年度报告中的讨论和分析还包含前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设。由于许多因素，包括但不限于“风险因素”一节中描述的风险，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
我们的业务概述
InPixon是室内情报™公司。我们的解决方案和技术可帮助组织创建和重新定义卓越体验，从而实现更智能、更安全的环境。InPixon的客户可以利用我们的实时定位、地图绘制和分析技术来实现更高水平的生产力和性能，提高安全性和安全性，提高员工和员工的满意率，并推动更加互联的工作环境。我们的公司战略重点是成为全方位基础技术的主要提供商，以形成一套全面的解决方案，使组织及其员工能够获得并可操作室内数据。一起，
我们的技术允许组织创建和利用物理位置的数字孪生兄弟，并在其当前环境和元宇宙中提供增强的体验。
InPixon专门为工业部门提供实时定位系统(RTL)。随着制造业的发展，RTLS技术已成为Industry 4.0的一个重要方面。我们的RTLS解决方案利用物联网、人工智能和大数据分析等尖端技术，提供对工业环境中的资产、机器和人员的实时跟踪和监控。有了我们的即时支付系统，企业可以提高运营效率、增强安全性和降低成本。通过实时了解运营情况，行业组织可以做出明智的、数据驱动的决策，最大限度地减少停机时间，并确保遵守行业法规。有了我们的RTLS，工业企业可以转变他们的运营，并在数字时代保持领先地位。
InPixon的全堆叠工业IoT解决方案提供端到端可见性，并可控制广泛的资产和设备。它旨在帮助组织优化其运营并在当今数据驱动的世界中获得竞争优势。交钥匙平台集成了一系列技术，包括RTLS、传感器网络、边缘计算和大数据分析，以提供组织运营的全面视图。我们帮助组织实时跟踪资产的位置和状态，找出效率低下的地方，并做出推动业务增长的决策。我们的物联网堆栈覆盖了从边缘设备到云的所有技术层。它包括传感器和网关等硬件组件，用于数据管理和分析的强大软件平台，以及用于实时监控的用户友好的仪表板。我们的解决方案还提供强大的安全功能，以帮助确保保护敏感数据。此外，InPixon的RTLS提供了可伸缩性和灵活性，使组织能够轻松地将其与现有系统集成，并随着需求的发展添加新功能。
除了我们的室内智能技术和解决方案外，我们还提供：
·通过我们的广告管理平台，为广告、媒体和出版业提供数字解决方案(eTearSheets；eInvoice，adDelivery)或基于云的应用程序和分析；以及
·--一套全面的数据分析和统计可视化解决方案，面向工程师和科学家，被InPixon称为Savings。
我们报告了三个部门的财务业绩：室内智能、Shoom和Saves。对于室内智能，我们通过销售硬件、软件许可证和专业服务来创造收入。对于Shoom和Savings，我们通过销售软件许可证获得收入。
在截至2022年12月31日的一年中，收入比2021年同期增加了约340万美元，这主要归因于室内智能销售的增长，其中包括来自我们的智能办公应用程序的约260万美元和来自我们基于实时位置的技术的约100万美元。我们预计在2023年继续发展我们的室内智能产品线。室内智能产品线的销售周期确实很长，这是预算和采购流程等与客户相关的问题造成的，但也是因为室内定位技术的早期阶段以及客户实施此类解决方案所需的学习曲线。客户还经常首先参与试点计划，这会延长销售周期，这是大多数新兴技术采用曲线的典型特征。我们预计，随着我们的客户群从早期采用者转变为主流客户，2023年的销售周期将有所改善。随着市场上信标和Wi-Fi定位技术的出现和知名度的提高，销售周期也在改善。室内智能销售可以通过政府客户获得许可，但商业客户通常更喜欢SaaS或订阅模式。我们的其他数字解决方案也以SaaS模式提供，使我们能够生成行业分析，以补充我们的室内定位解决方案。2023年3月14日，公司完成了CXApp的剥离，这项业务的收入将不包括在该日期之后，而是将由CXApp确认。我们预计，从2023年3月15日开始，这将降低我们的收入，因为我们将只确认InPixon剩余的业务部门，其中包括大约50%的室内智能部门以及100%的Saves和Shoom部门。此外，CXApp业务的运营费用将不包括在该日期之后，而是由CXApp确认。我们预计，从2023年3月15日起，这将使我们的运营费用降低约50%，因为我们只会为InPixon剩余的业务部门产生运营费用。此外，InPixon此前曾宣布努力减少其所有业务部门的总体员工人数和运营费用。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们分别净亏损约6630万美元和7010万美元。亏损减少约380万美元的主要原因是毛利率增加230万美元、运营费用减少1370万美元被其他亏损增加1090万美元以及所得税优惠减少130万美元所抵消。我们不能保证我们会赚到足够支持我们运营的收入，也不能保证我们会盈利。为了继续我们的业务，我们用出售股权和债务证券的收益以及贷款和银行信贷额度的收益补充了我们获得的收入。
最近发生的事件
十月融资
于2022年10月18日，吾等与一名机构投资者订立证券购买协议，据此吾等同意以登记直接发售方式发行及出售253,112股本公司普通股，以及按行使价每股5.85美元购买最多3,846,153股普通股的认股权证(“2022年10月认股权证”)及按每股预先出资认股权证5.849美元的收购价购买最多2,310,990股普通股的预融资权证，而每份预先出资认股权证的行使价为每股0.001美元(“2022年10月预融资权证”)。截至收盘时，在扣除配售代理费及相关发售开支前，我们已收到约1,540万美元的总收益。每份2022年10月的认购权证和2022年10月的预融资权证可以或立即对一股普通股行使，直到发行日期的五年周年。截至2023年1月25日，2022年10月预融资权证已全部行使。
反向拆分股票
2022年10月4日，公司向内华达州州务卿提交了一份变更证书，对公司授权发行和发行的普通股进行反向股票拆分，比例为每75(75)股普通股对应一(1)股普通股，自2022年10月7日起生效(“反向股票拆分”)。股票反向拆分不会改变公司普通股的面值，也不会改变普通股的任何投票权或其他条款。股票反向分拆的主要目的是使公司遵守维持其在纳斯达克资本市场上市的最低投标价格要求。除非另有说明，本公司已在此追溯基础上反映反向股票拆分。
授权增持股份
该公司向内华达州州务卿提交了经修订的公司章程修订证书，将普通股的法定股票数量从26,666,667股增加到500,000,000股，自2022年11月29日起生效。
2020年3月票据交易所
2022年10月17日，本公司与原于2020年3月发行的本票持有人(“2020年3月本票”)订立交换协议，据此，本公司与持有人同意：(I)将一张新的2020年3月本票分割为40万美元，然后将2020年3月本票的未偿还余额减少40万美元；及(Ii)交换按每股4.78美元的实际价格交付83,682股本公司普通股的隔拆票据，相当于纳斯达克上市规则第5635(D)条所界定的纳斯达克的“最低价格”。
在截至2023年3月31日的季度内，本公司按纳斯达克上市规则第5635(D)条所界定的纳斯达克“最低价格”计算，按每股1.09美元至1.682美元的价格，将纳斯达克根据2020年3月10厘票据购买协议及本票发行的未偿还本金及利息兑换为611,258股本公司普通股。截至2023年1月31日，本票据已全部兑付。
2022年7月票据购买协议和本票
于2022年7月22日，本公司与Streeterville Capital，LLC(“持有人”)订立票据购买协议(“购买协议”)，据此，本公司同意发行及向持有人出售一张无抵押本金票据(“2022年7月票据”)，初始本金总额为650万美元(“初始本金金额”)，于发行日(“到期日”)起12个月或之前支付。初始本金金额包括公司同意支付给持有人的原始发行折扣150万美元和2000万美元
持有人的法律费用、会计费用、尽职调查、监督和其他交易费用。作为对票据的交换，持有人支付了总计500万美元的购买价格(“交易”)。票据的利息按年息10%计算，于到期日支付。我们可以在到期之前支付全部或部分欠款；如果我们可以选择预付全部或任何部分未偿还余额，它将向持有人支付我们可以选择预付的未偿还余额部分的115%。自发行日期起计6个月起，持有人有权每月赎回不超过票据初始本金余额1/3的现金，直至票据付清为止。2022年7月的票据包括违约准备金的惯例事件，受某些治疗期的限制，并规定违约利率为22%。一旦发生违约事件(由于破产或无力偿债程序的发生而违约除外)，持有人可以书面通知，宣布所有未偿还本金，加上根据2022年7月票据到期的所有应计利息和其他金额立即到期和应付。一旦发生与破产有关的违约事件，在没有通知的情况下，所有未偿还本金，加上根据2022年7月票据到期的所有应计利息和其他金额，将立即到期并按强制性违约金额支付。根据2022年7月票据的条款，如果票据在发行日期起计6个月后仍未偿还，或截至2023年1月22日，将在票据余额中增加10%的监控费。2023年1月31日，持有人同意将一次性监测费从10%降至5%。截至2022年12月31日，本公司按比例计入了30万美元的监测费部分，这增加了票据余额。
在截至本文件提交日期的2023年期间，本公司根据2022年7月票据购买协议和本票以约110万美元的未偿还本金和利息换取了2,517,397股本公司普通股，价格为每股0.3336美元至0.915美元，根据纳斯达克上市规则第5635(D)条定义的纳斯达克“最低价格”计算。
市场(ATM)计划
于2022年7月22日，吾等与Maxim Group LLC(“Maxim”)订立股权分派协议(“销售协议”)，根据该协议，吾等可不时透过Maxim独家担任吾等的销售代理(“自动柜员机发售”)，发售及出售合共发行价高达25,000,000美元的普通股股份(“股份”)。Maxim有权按每股销售总价的3.0%的固定佣金率获得补偿，但不包括Maxim的成本和与其服务相关的自付费用，包括其法律顾问的费用和自付费用。
自2023年1月1日以来，我们已发行了9,655,207股与自动柜员机发行相关的普通股，每股价格在1.15美元至1.86美元之间，为公司带来了约1,540万美元的毛收入。
2022年12月票据购买协议和本票
于2022年12月30日，吾等与Streeterville Capital，LLC(“持有人”)订立票据购买协议，据此吾等同意向持有人发行及出售一张初始本金总额为840万美元的无抵押承付票(“2022年12月票据”)，该票据须于发行日起计12个月或之前支付。初始本金金额包括我们同意支付给持有人的190万美元和0.02万美元的原始发行折扣，以支付持有人的法律费用、会计成本、尽职调查、监督和其他交易成本。作为对票据的交换，持有人支付了总计650万美元的购买价格。
2022年12月发行的债券的利息年利率为10%，并于到期日或按照2022年12月发行的债券的其他方式支付。我们可以在到期之前支付全部或部分欠款；如果我们可以选择预付全部或任何部分未偿还余额，它将向持有人支付我们可以选择预付的未偿还余额部分的115%。自发行日起计6个月的日期起计，直至2022年12月票据全数支付为止，持有人有权透过向本行递交书面通知，赎回2022年12月票据初始本金余额的六分之一，以及每月应累算的利息；但如果持有人在其相应月份并无按月赎回任何金额，则该等每月赎回金额可供持有人在该未来月份的每月赎回金额以外的任何其他月份赎回。
于收到任何每月赎回通知后，吾等将于本公司收到该月度赎回通知后五(5)个营业日内，以现金方式向持有人支付适用的每月赎回金额。2022年12月的票据包括违约准备金的惯例事件，受某些治疗期的限制，并规定违约利率为22%。
一旦发生违约事件(由于破产或破产程序的发生而导致的违约除外)，持有人可以书面通知，宣布所有未偿还本金，加上根据2022年12月票据到期的所有应计利息和其他金额立即到期和应付。一旦发生与破产有关的违约事件，在没有通知的情况下，所有未偿还本金，加上根据2022年12月票据到期的所有应计利息和其他金额，将立即到期并按强制性违约金额支付。
截至2023年3月26日，2022年12月票据的未偿还本金和利息余额总额约为860万美元。2022年12月票据持有人也是2022年7月22日发行的无担保本票的持有人，截至2023年3月26日，未偿还本金和利息余额约为670万美元。
CVH A类单位转移
于2023年2月27日，本公司与本公司若干雇员(“受让人”)订立有限责任公司单位转让及合并协议，据此(I)本公司向受让人转让其全部甲类单位(“甲类单位”)，合共599,999个甲类单位予受让人，作为与每名受让人作为雇员为本公司及代表本公司提供的服务有关的奖金代价，及(Ii)每名受让人均成为CVH的成员及于2020年9月30日经修订及重订的CVH有限责任公司协议的订约方。
搜查令修订
于2023年2月28日，本公司根据S-3表格登记声明(第333-204159号文件)，与(I)本公司于2018年4月发行的若干普通股认购权证(“2018年4月权证”)的若干持有人(包括其继承人及受让人、“权证持有人”及统称为“权证持有人”)订立权证修订(“权证修订”)。(Ii)本公司根据表格S-3登记声明(第333-256827号文件)于2021年9月发行的若干普通股认购权证(“2021年9月认股权证”)；及(Iii)本公司根据表格S-3登记声明(第333-256827号文件)于2022年3月发行的若干普通股认购权证(“2022年3月认股权证”及连同2018年4月及2021年9月的认股权证，称为“现有认股权证”)。
根据认股权证修订，本公司及认股权证持有人已同意修订(I)2021年9月的认股权证及2022年3月的认股权证，以规定所有该等已发行认股权证将自动交换为本公司的普通股股份，按每股2021年9月或2022年3月认股权证(“交易所股份”)0.33股普通股的比率(视何者适用而定)，及(Ii)2018年4月认股权证解除本公司就实益拥有权限制(定义见2018年4月认股权证)而搁置分派部分(定义见2018年4月认股权证)的责任。
于认股权证修订生效日期，就交换当时所有未发行认股权证及2022年3月认股权证而言，本公司合共发行324,918股交易所股份。
企业应用的剥离和业务合并
2023年3月14日，通过剥离特拉华州公司CXApp Holding Corp.，于3月6日将其企业应用业务(包括工作场所体验技术、室内地图、活动平台、增强现实和相关业务解决方案)剥离给某些InPixon证券持有者，InPixon完成了(“结束”)其企业应用业务(包括工作场所体验技术、室内地图、活动平台、增强现实和相关业务解决方案)(“企业应用业务”)的分离。2023年(“创纪录日期”)CXApp与美国特拉华州的KINS科技集团有限公司(以下简称“KINS”)的全资子公司按比例(“分销”或“企业应用程序剥离”)进行反向莫里斯信托交易(统称为“交易”)，根据(I)InPixon、KINS、CXApp和KINS合并子公司之间于2022年9月25日签署的合并协议和计划(“合并协议”)和(Ii)日期为9月25日的分离和分销协议，2022年，在KINS、InPixon、CXApp和Design Reader，Inc.之间(《分离协议》，并与合并协议和其他相关交易文件统称为《交易协议》)。
与结案相关的是，KINS更名为CXApp Inc.(“新CXApp”)。根据交易协议，InPixon贡献了足够的现金，以确保CXApp在交易前拥有1,000万美元的现金和现金等价物
扣除结算时的交易费用及构成企业应用业务的若干资产及负债，包括InPixon的若干关连附属公司予CXApp(“贡献”)。作为出资的代价，CXApp向InPixon发行了额外的CXApp普通股，使当时已发行的CXApp普通股的股数等于实现分派所需的CXApp普通股的股数。根据分派，截至记录日期的InPixon股东每持有一股InPixon普通股，即可获得一股CXApp普通股。根据合并协议，每股旧CXApp普通股其后可换取0.09752221612415190股新CXApp A类普通股(零碎股份向下舍入至最接近的整数股)及0.3457605844401750股新CXApp C类普通股(零碎股份向下舍入至最接近的整数股)的权利。新CXApp A类普通股和新CXApp C类普通股在各方面都是相同的，只是新CXApp C类普通股没有上市，并将在(I)合并完成后第180天和(Ii)合并完成后任何20个交易日内任何20个交易日内新CXApp A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元的较早日期自动转换为新CXApp A类普通股。交易完成时，InPixon的现有证券持有人持有新CXApp已发行普通股约50.0%的股份。
《员工事务协议》
于二零二三年三月十四日，就完成业务合并及根据分居协议预期，CXApp、Legacy CXApp、InPixon及合并附属公司订立雇员事宜协议(“雇员事宜协议”)。雇员事宜协议阐明与交易有关的若干雇员相关事宜的条款及条件，包括但不限于参与每间相关公司的福利，以及承担及保留福利计划资产及负债、工人补偿、工资税、监管申报及分享雇员资料。
《税务协定》
于二零二三年三月十四日，就完成业务合并及分居协议预期，CXApp、Legacy CXApp及InPixon订立税务协议(“税务协议”)，该协议管限每一方各自关于税务责任及利益、税务属性、编制及提交报税表、控制审计及其他税务程序及若干其他有关税务事宜的权利、责任及义务。
税收分配
一般而言，KINS和CXApp将对以下美国联邦、州、地方和外国税收(以及任何相关的利息、处罚或审计调整)负责：(I)就同时包括CXApp和InPixon的纳税申报单征收的税款，只要该等税款可归因于CXApp或企业应用程序业务，或(Ii)针对包括CXApp但不包括InPixon的纳税申报单，在每种情况下，从分销后开始的税期(或其部分)。InPixon一般将负责上文第(I)和(Ii)款所述的税期(或其部分)在分派之日或之前结束的税期，以及税务协议中定义的任何和所有分销税(一般为关于分离、贡献和分派征收的税款)。然而，CXApp和KINS可能会根据下文所述的赔偿义务承担某些税款。
赔偿义务
税务协议一般规定新CXApp和KINS与InPixon之间的赔偿义务。特别是，如上所述，CXApp和KIN必须赔偿分配给CXApp或KIN的税费，而InPixon必须赔偿新的CXApp和KIN如上所述分配给InPixon的税费，这通常包括分配税。然而，税务协议规定，KINS和CXApp可能对某些税收负有责任，只要该等税收是由于违反KINS和CXApp所作的某些陈述或限制性契约而产生的，如下所述。
过渡服务协议
于2023年3月14日，就完成业务合并及分居协议预期，Legacy CXApp与InPixon订立过渡期服务协议(“过渡期服务协议”)，根据该协议，InPixon与若干雇员及代表及CXApp及若干雇员及代表将互相提供主要与薪金及福利管理、资讯科技支持、财务及会计服务、合同行政及管理服务及其他按需要需要的行政支援服务有关的服务，该等服务属CXApp及InPixon于分立前互相提供及收取的服务类型。每项过渡服务的费用载于《过渡服务协议》。过渡服务协议“将于根据《过渡服务协议》提供的最后一项服务的期限届满时终止，如果没有为任何过渡服务规定到期日，则该过渡服务将在过渡服务协议日期后12个月终止，但接收方有权通过在该过渡服务的原定终止日期之前向提供方发出书面通知，将每项或任何过渡服务延长最多六个月，前提是在提出延期请求之前，接收方已作出商业上合理的努力来建立其自身的类似能力。
出于美国联邦所得税的目的，预计这笔交易对InPixon及其证券持有人是免税的。
2023年3月15日，新CXApp在纳斯达克上开始常规交易，股票代码为“CXAI”。InPixon继续以股票代码“INPX”进行交易。
关键会计政策和估算
我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。在编制综合财务报表时，我们必须对未来事件作出假设和估计，并应用影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的判断。我们的假设、估计和判断是基于历史经验、当前趋势和管理层认为在编制我们的合并财务报表时相关的其他因素。我们定期审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的综合财务报表按照公认会计原则公平和一致地列报。然而，由于未来事件及其影响不能确定，实际结果可能与我们的假设和估计不同，这种差异可能是实质性的。
我们的重要会计政策在截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的经审计综合财务报表附注2中讨论，这些附注2包括在本年度报告Form 10-K的其他部分。我们认为，以下会计估计对于全面理解和评估我们报告的财务结果是最关键的，它们需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断，这是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。在备案文件中提出的期间，估计没有任何变化。从历史上看，管理层估计的变化并不大。
收入确认
当承诺的产品或服务的控制权转移给其客户时，公司确认收入，数额反映了公司预期有权换取这些产品或服务的对价。该公司的收入来自软件即服务、其室内智能系统的设计和实施服务以及与其系统一起执行的工作的专业服务。
我们与客户的合同通常包括承诺转让多种不同的产品和服务。我们的许可证以永久许可证或定期许可证的形式出售，这些安排通常包含维护和专业服务的各种组合，这些组合被视为单独的绩效义务。在确定应如何确认收入时，使用了五个步骤的过程，这需要在收入确认过程中进行判断和估计。应用ASC 606所需的最关键判断来自客户的收入确认，我们的收入确认政策与确定不同的业绩义务有关。
•我们对硬件和软件产品的销售有固定的报酬。 收入在客户拥有产品所有权并且所有权的风险和回报转移的时间点确认。
•与软件即服务合同相关的收入使用产出方法(提供软件的天数)随着时间的推移而确认，因为我们提供对其服务的持续访问。
•设计和实施收入采用完工百分比法核算。一旦合同的结果能够可靠地估计，合同收入就按照合同完成阶段的比例在合并经营报表中确认。 对这些合同进行会计处理涉及使用估计数来确定将发生的合同总成本。
•固定费用合同下的专业服务收入在一段时间内使用输入法(直接人工工时)确认，以确认合同期间的收入。 我们选择了实际的权宜之计，将收入确认为发票的权利，因为我们的对价权利直接与迄今完成的业绩对客户的价值相对应。
•我们使用产出方法(提供软件的天数)在一段时间内平均确认与维护服务相关的收入，因为我们提供持续的服务，而客户在执行服务时同时获得和消费我们的绩效所提供的好处。
我们还会考虑一项安排是否有任何折扣、实质性权利或指定的未来升级可能代表额外的履行义务。我们以即时付款折扣和回扣的形式提供折扣，以降低服务级别百分比。我们已经确定，最可能的金额方法对于提供这些折扣和返点的合同最有用，因为这些合同有两个潜在的结果，预计不会出现确认的累计收入金额的显著逆转。从历史上看，折扣并不是很大，但我们将继续根据历史经验、预期业绩和我们的最佳判断来监控和评估这些估计。许可证的续订或延期被评估为不同的许可证(即，不同的商品或服务)，并且不能确认归因于不同的商品或服务的收入，直到(1)实体向客户提供不同的许可证(或使许可证可用)和(2)客户能够使用不同的许可证并从中受益。如果这些判断中的任何一项发生变化，可能会导致我们在特定时期报告的收入数额大幅增加或减少。
商誉、获得的无形资产和其他长期资产--减值评估
长期资产按可识别现金流基本上独立于其他资产现金流的最低水平进行分类以确认和计量减值。针对长期资产的减值测试要求我们通过将长期资产的账面净值与与我们使用和最终处置资产直接相关和产生的未贴现估计未来现金流总和进行比较，来评估长期资产的可回收性。如果一组长期资产的账面净值超过相关的未贴现估计未来现金流量的总和，我们将被要求记录相当于账面净值超过公允价值的减值费用。
在评估我们的长期资产(包括财产和设备以及有限寿命的无形资产)的可回收性时，我们对估计的未来现金流和其他因素做出假设。其中一些假设涉及高度判断，并对评估结论产生重大影响。这些假设包括估计未贴现的未来现金流，包括对可比销售额、运营费用、维护物业和设备的资本需求以及资产组剩余价值的预测。我们根据历史经验和对未来业绩的假设，基于业务计划和预测、最近的经济和商业趋势以及竞争条件制定估计。如果我们的估计或相关假设在未来发生变化，我们可能需要记录减值费用。
当事件或情况显示有需要修订剩余摊销期间时，我们会评估长期资产及可识别无形资产的剩余使用年限。此类事件或情况可能包括(但不限于)：过时、需求、竞争和/或其他经济因素的影响，包括
我们经营的行业的稳定性、已知的技术进步、立法行动或监管环境的变化。如果估计剩余使用年限发生变化，长期资产和可识别无形资产的剩余账面价值将在该修订剩余使用年限内预期摊销。我们已确定，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内没有发生任何事件或情况，这将表明与我们的任何长期资产相关的剩余摊销期限的修订。因此，我们认为，长期资产目前的估计使用年限反映了预期它们将对未来现金流作出贡献的期间，因此被认为是适当的。
我们已经记录了与我们收购Shoom、Locality、Jibestream、GTX、The Systat Party、Nanotron、CXApp、Game Your Game和IntraNav相关的商誉和其他无限期资产。商誉，即收购成本超过被收购公司有形和无形资产净值公允价值的部分，不摊销。活期不定无形资产在企业合并收购之日按公允价值列报。商誉的可回收性至少每年评估一次，当事件或情况变化表明账面值可能无法收回时。 我们已经确定它在三个报告单位中运行和报告：室内情报、拯救和Shoom。
我们首先对商誉进行分析，以评估宏观经济状况、商业环境变化和报告单位具体事件等定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值，以此作为确定是否需要按要求进行详细商誉减值测试的基础。可能性大于非可能性阈值被定义为可能性超过50%。
如果我们绕过定性评估或得出结论认为报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，则我们通过将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较来进行量化减值测试。 我们使用收益法和市场法的权重来计算报告单位的估计公允价值。对于收益法，我们使用内部开发的贴现现金流模型，其中包括管理层做出的以下假设：基于假设的长期增长率和需求趋势对收入、费用和相关现金流的预测；预期未来投资将增长新单位；以及估计贴现率。对于市场法，我们主要使用基于市场可比性的内部分析。我们基于其历史数据和经验、第三方评估、行业预测、微观和宏观总体经济状况预测以及其预期做出这些假设。 由于我们对公允价值的估计存在固有的变量，假设的差异可能会对我们的减值分析结果产生重大影响。例如，仅作为与室内情报报告股相关的贴现现金流法(收益法)的一部分的贴现率增加或减少100个基点，可能会影响报告股的整体公允价值，按加权平均计算，分别减少约200万美元(减少)和250万美元(增加)。
根据其评估，本公司于截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度分别录得1,220万美元商誉减值及1,480万美元无形资产减值。
递延所得税
根据ASC 740“所得税”(“ASC 740”)，管理层定期评估实现其所得税优惠和确认其递延税项资产的可能性。在评估是否需要任何估值拨备时，管理层将评估部分或全部递延税项资产是否更有可能无法在司法管辖范围内变现。最终，递延税项资产的变现取决于在暂时性差异可以扣除和/或税收抵免和/或税收损失结转可以利用的那些期间产生的未来应纳税所得额。在进行分析时，管理层会考虑正面及负面证据，包括过往财务表现、过往盈利模式、未来盈利预测、税务筹划策略、经济及业务趋势，以及在合理时间内结转营运亏损净额的可能性。为此，管理层考虑了(I)我们在前几年有历史亏损，无法预期产生足够水平的未来利润以实现递延税项资产的好处；(Ii)税务筹划策略；以及(Iii)根据某些经济条件和截至2022年12月31日的历史亏损，截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度的未来收入是否充足。经考虑上述因素后，管理层认为应就InPixon、InPixon Canada、Nanotron GmbH、Intrav GmbH、InPixon Limited、InPixon菲律宾及Active Mind Technology Ltd.的递延税项资产设立全额估值免税额。
对于公司税务申报文件中声称的不符合这些确认和衡量标准的任何税收优惠，都记录了“未确认税收优惠”的负债。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠责任需要报告。指导意见还讨论了关联利息的分类和所得税的处罚。本公司的政策是将不确定税收头寸的利息和罚款记录为所得税费用的一个组成部分。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，没有利息或罚款记录。
企业合并
我们采用收购会计方法对企业合并进行会计核算，因此，被收购企业的资产和负债按其在收购之日的公允价值入账。购买价格超过估计公允价值的部分计入商誉。在完成更详细的分析之前记录的收购净资产的估计公允价值的任何变化，但不超过收购之日起一年，将改变可分配给商誉的收购价格金额。对我们的综合财务结果有重大影响的任何收购价格分配的任何后续变化都将进行调整。所有购置成本均于已发生时列支，而进行中的研究及发展成本则按公允价值记为无限期无形资产，并于其后评估减值，直至完成为止，届时该资产将于其预期使用年限内摊销。与业务合并相关的单独确认的交易通常在收购日期之后计入费用。企业合并和减值会计的应用需要使用重大估计和假设。
于收购时，经营账目及经营结果于收购日期及之后合并，并自收购日期起计入我们的综合财务报表。
R结果：O操作
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
下表列出了选定的综合财务数据占我们收入的百分比和期间变化的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在过去几年里 | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | | | |
| (除百分比外，以千为单位) | | 金额 | | 的百分比
收入 | | 金额 | | 的百分比
收入 | | $Change | | %
改变* |
| 收入 | | $ | 19,418 | | | 100 | % | | $ | 15,995 | | | 100 | % | | $ | 3,423 | | | 21 | % |
| 收入成本 | | $ | 5,489 | | | 28 | % | | $ | 4,374 | | | 27 | % | | $ | 1,115 | | | 25 | % |
| 毛利 | | $ | 13,929 | | | 72 | % | | $ | 11,621 | | | 73 | % | | $ | 2,308 | | | 20 | % |
| 运营费用 | | $ | 70,629 | | | 364 | % | | $ | 84,364 | | | 527 | % | | $ | (13,735) | | | (16) | % |
| 运营亏损 | | $ | (56,700) | | | (292) | % | | $ | (72,743) | | | (455) | % | | $ | 16,043 | | | 22 | % |
| 其他(费用)/收入 | | $ | (9,669) | | | (50) | % | | $ | 1,201 | | | 8 | % | | $ | (10,870) | | | (905) | % |
| 所得税优惠 | | $ | 65 | | | — | % | | $ | 1,412 | | | 9 | % | | $ | (1,347) | | | (95) | % |
| 净亏损 | | $ | (66,304) | | | (341) | % | | $ | (70,130) | | | (438) | % | | $ | 3,826 | | | 5 | % |
| InPixon股东应占净亏损 | | $ | (63,394) | | | (326) | % | | $ | (69,155) | | | (432) | % | | $ | 5,761 | | | 8 | % |
*用于计算美元和百分比变化的数字以千为单位。因此，这一项的计算可四舍五入到最接近的十万，可能不会产生相同的结果。
收入
截至2022年12月31日的一年收入为1,940万美元，而去年同期为1,600万美元，增长约340万美元，增幅约为21%。这一增长主要归因于室内智能销售的增长，其中包括来自我们的智能办公应用程序的约260万美元和来自我们基于实时位置的技术的约100万美元。2023年3月14日，公司完成了CXApp的剥离，这项业务的收入将不包括在该日期之后，而是将由CXApp确认。
我们预计这将从2023年3月15日起降低我们的收入，因为我们将只确认InPixon剩余的业务部门，其中包括大约50%的室内智能部门加上100%的Saves和Shoom部门。
毛利率
截至2022年12月31日的一年，收入成本为550万美元，而上年同期为440万美元。收入成本的增加约为110万美元，或约25%，主要归因于本年度销售额的增加。
截至2022年12月31日的年度毛利率为72%，而截至2021年12月31日的年度毛利率为73%。这一较低的利润率主要是由于本年度的销售组合。
运营费用
截至2022年12月31日的年度的营业费用为7,063万美元，截至2021年12月31日的同期为8,436万美元。这一减少1,370万美元主要是由于应计收益补偿支出减少约940万美元，基于股票的补偿减少720万美元，商誉和无形资产减值减少260万美元，被约2.0美元的未实现汇兑损失以及包括收购、专业费用、法律费用和补偿成本的无形资产摊销在内的其他费用增加所抵消。
运营亏损
截至2022年12月31日的年度运营亏损为5670万美元，而上年同期为7270万美元。亏损减少1,600万美元，主要是由于如上所述运营费用减少1,370万美元，毛利率增加约230万美元。
其他收入/(支出)
截至2022年12月31日的一年中，其他收入/支出为970万美元，而上年同期的收入为120万美元。其他费用增加约1090万美元，主要原因是股本证券的未实现亏损和未实现汇兑损失。
所得税拨备
在截至2022年12月31日的一年中，所得税优惠约为10万美元，而上一年同期的所得税优惠为140万美元。截至2022年12月31日的一年的净所得税优惠与20万美元的当期所得税优惠调整有关，但被10万美元的当期外国税收支出所抵消。截至2021年12月31日的一年的净所得税优惠与120万美元的当期所得税支出有关，主要来自Sysorex票据的收益，被主要与收购Design Reader无形资产后释放的估值津贴有关的260万美元递延税收优惠所抵消。
可归因于非控股权益的净收益(亏损)
截至2022年和2021年12月31日止年度，可归因于非控股权益的净亏损分别为亏损290万美元和亏损100万美元。亏损增加了约190万美元，主要是由于失去了Game Your Game实体。
InPixon股东应占净亏损
截至2022年12月31日的一年，股东应占净亏损为6340万美元，而上年同期为6920万美元。亏损减少约580万美元主要是由于运营费用减少1370万美元和毛利率增加230万美元被其他亏损增加1090万美元所抵消。
非GAAP财务信息
EBITDA
EBITDA定义为扣除利息、所得税准备(受益于)以及折旧和摊销前的净收益(亏损)。调整后的EBITDA被我们的管理层用作管理业务的矩阵。它被定义为EBITDA加上对其他收入或支出项目、非经常性项目和非现金股票薪酬的调整。
截至2022年12月31日的财年，调整后的EBITDA为亏损2660万美元，而上年同期为亏损2960万美元。
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的GAAP经营业绩衡量指标InPixon股东应占净收益/亏损与调整后EBITDA的对账(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 普通股股东应占净亏损 | $ | (79,570) | | | $ | (77,316) | |
| 利息支出/(收入)，净额 | 673 | | | (1,183) | |
| 所得税优惠 | (65) | | | (1,412) | |
| 折旧及摊销 | 7,456 | | | 6,451 | |
| EBITDA | (71,506) | | | (73,460) | |
| 根据以下因素调整： | | | |
| 非经常性一次性费用： | | | |
| 债转股损失 | — | | | 30 | |
| 就持有待售贷款追讨估值免税额 | — | | | (7,345) | |
| | | |
| 持有待售关联方贷款的收益 | — | | | (49,817) | |
| 股权证券未实现亏损 | 7,904 | | | 57,067 | |
| 权益法投资未实现损失 | 1,784 | | | — | |
| 收购交易/融资成本 | 426 | | | 1,248 | |
| 分红补偿费用 | — | | | 6,524 | |
| 专业服务费 | 8 | | | 1,366 | |
| 系列7优先股的增值 | 4,555 | | | 8,161 | |
| 系列8优先股的增值 | 13,090 | | | — | |
| 视为股息调整系列8优先股 | 2,627 | | | — | |
| 认股权证的当作分担修改 | (1,469) | | | — | |
| 系列8优先股摊销溢价调整 | (2,627) | | | — | |
| 商誉和无形资产减值 | 12,199 | | | 14,789 | |
| 票据和贷款的未实现收益 | 1,707 | | | 241 | |
| 坏账费用/拨备 | (31) | | | 121 | |
| 库存报废准备金 | 1 | | | 300 | |
| 基于股票的薪酬--薪酬和相关福利 | 3,656 | | | 10,879 | |
| 遣散费 | 250 | | | 294 | |
| 重组成本 | 845 | | | — | |
| 调整后的EBITDA | $ | (26,581) | | | $ | (29,602) | |
| | | |
我们依赖调整后的EBITDA，这是一种非GAAP财务衡量标准，用于以下方面：
•按照ASC主题280，分部报告的允许，审查和评估公司的经营业绩；
•将我们目前的经营业绩与同期以及同行业其他公司的经营业绩进行比较；
•作为向各种项目分配资源的基础；
•作为评估收购、经营替代方案和战略决策的潜在经济结果的一种措施；以及
•对我们员工的表现进行内部评估。
我们之所以在上面列出调整后的EBITDA，是因为我们相信它向投资者传达了关于我们经营业绩的有用信息。我们认为，当考虑到我们的GAAP结果和对净收益(亏损)的对账时，它为投资者提供了另一种查看我们业务的方式。通过包括这些信息，我们可以为投资者提供对我们业务的更全面的了解。具体地说，我们将调整后的EBITDA作为补充披露，原因如下：
•我们相信，经调整的EBITDA是投资者评估业务经营业绩的有用工具，不受利息、所得税、折旧及摊销及其他非现金项目的影响，包括基于股票的薪酬、无形资产摊销、将发行股份的公允价值变动、衍生负债公允价值变动、商誉减值及一次性费用，包括债务清偿损益、遣散费、呆账准备、收购成本及与公开发售相关的成本。
•我们相信，向投资者提供管理层用以评估我们的经营表现的标准营运指标是有用的；以及
•我们相信，调整后EBITDA的使用有助于将我们的业绩与其他公司进行比较。
尽管我们认为调整后的EBITDA对投资者有用，但作为一种分析工具，它确实有局限性。因此，我们强烈敦促投资者不要孤立地考虑这一指标，或将其作为净收益(亏损)和根据公认会计原则编制的其他综合经营报表数据的替代品。其中一些限制包括以下事实：
•调整后的EBITDA不反映我们的现金支出或未来资本支出或合同承诺的需求；
•调整后的EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；
•调整后的EBITDA不反映支付债务利息或本金所需的重大利息支出或现金需求；
•虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来往往需要更换，调整后的EBITDA不反映这种更换所需的任何现金；
•经调整的EBITDA不反映收入或其他税收或支付任何税款的现金需求；以及
•我们行业的其他公司可能会与我们不同地计算调整后的EBITDA，从而可能限制其作为比较指标的有用性。
由于这些限制，调整后的EBITDA不应被视为衡量我们可用于投资于业务增长的可自由支配现金的指标，也不应被视为衡量符合GAAP的业绩的指标。我们主要依赖于我们的GAAP结果，并仅提供调整后的EBITDA作为补充信息，以弥补这些限制。
预计非公认会计准则每股净亏损
截至2022年12月31日的年度，基本及稀释后每股净亏损为(34.12美元)，上年同期为(51.18美元)。2022年每股亏损减少是由于我们的经营业绩中讨论的变化。
预计每股非GAAP净收益(亏损)被我公司管理层用作管理业务的评估工具，定义为经非现金项目调整后的每股基本和稀释后每股净收益(亏损)，包括基于股票的薪酬、无形资产摊销和一次性费用，包括债务清偿收益、遣散费、坏账准备、将发行股票的公允价值变动、收购成本和与公开发行相关的成本。
截至2022年12月31日的一年，预计每股基本和稀释后普通股的预计非GAAP净亏损为(12.25美元)，而上年同期的每股亏损(18.77美元)。
下表列出了基本每股和稀释后每股净亏损的对账，这是我们的GAAP经营业绩衡量标准，以形成反映期间的非GAAP每股净亏损(以千为单位，每股数据除外)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| (千，不包括每股数据) | | 2022 | | 2021 |
| 普通股股东应占净亏损 | | $ | (79,570) | | | $ | (77,316) | |
| 调整： | | | | |
| 非经常性一次性费用： | | | | |
| 债转股损失 | | — | | | 30 | |
| 就持有待售贷款追讨估值免税额 | | — | | | (7,345) | |
| 持有待售关联方贷款的收益 | | — | | | (49,817) | |
| 股权证券未实现亏损 | | 7,904 | | | 57,067 | |
| *权益法投资的未实现亏损 | | 1,784 | | | — | |
| 收购交易/融资成本 | | 426 | | | 1,248 | |
| 分红补偿费用 | | — | | | 6,524 | |
| 专业服务费 | | 8 | | | 1,366 | |
| 系列7优先股的增值 | | 4,555 | | | 8,161 | |
| 系列8优先股的增值 | | 13,090 | | | — | |
| **视为股息调整系列8优先股 | | 2,627 | | | — | |
| *被视为认股权证的出资修改 | | (1,469) | | | — | |
| *8系列优先股摊销溢价调整 | | (2,627) | | | — | |
| **商誉和无形资产减值 | | 12,199 | | | 14,789 | |
| 票据和贷款的未实现收益 | | 1,707 | | | 241 | |
| 坏账费用/拨备 | | (31) | | | 121 | |
| 库存报废准备金 | | 1 | | | 300 | |
| 基于股票的薪酬--薪酬和相关福利 | | 3,656 | | | 10,879 | |
| 遣散费 | | 250 | | | 294 | |
| 重组成本 | | 845 | | | — | |
| 无形资产摊销 | | 6,082 | | | 5,107 | |
| 预计非公认会计原则净亏损 | | $ | (28,563) | | | $ | (28,351) | |
| 形式每股基本和稀释后普通股非公认会计原则净亏损 | | $ | (12.25) | | | $ | (18.77) | |
| 已发行的加权平均基本普通股和稀释普通股 | | 2,332,041 | | | 1,510,678 | |
我们依靠形式上的非GAAP每股净亏损，这是一种非GAAP财务衡量标准：
•按照ASC主题280，分部报告的允许，审查和评估公司的经营业绩；
•将我们目前的经营业绩与同期以及同行业其他公司的经营业绩进行比较；
•作为评估收购、经营替代方案和战略决策的潜在经济结果的一种措施；以及
•对我们员工的表现进行内部评估。
我们在上面提出了形式上的非公认会计准则每股净亏损，因为我们相信它向投资者传达了关于我们经营业绩的有用信息。我们认为，当考虑到我们的GAAP结果和对净收益(亏损)的对账时，它为投资者提供了另一种查看我们业务的方式，通过包括这些信息，我们可以为投资者提供对我们业务的更全面的了解。具体地说，我们将形式上的非GAAP每股净亏损作为补充披露，因为：
•我们相信，预计非GAAP每股净亏损是投资者在不受非现金项目影响的情况下评估我们业务经营业绩的有用工具，非现金项目包括基于股票的薪酬、无形资产摊销和一次性费用，包括债务结算收益、遣散费、坏账准备、将发行股票的公允价值变化、收购成本和与公开发行相关的成本。
•我们相信，向投资者提供管理层用以评估我们的经营表现的标准营运指标是有用的；以及
•我们认为，使用形式非GAAP每股净亏损有助于将我们的业绩与其他公司进行比较。
截至2022年12月31日的流动性和资本资源
截至2022年12月31日及截至2022年12月31日，我们目前的资本资源和经营业绩包括：
1)营运资本盈余总额约为520万美元；
2)现金约2020万美元；
3)截至2022年12月31日的年度，经营活动使用的净现金为3,400万美元。
我们整体营运资金盈余的分项数字如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 营运资金 | | 资产 | | 负债 | | 网络 |
| 现金和现金等价物 | | $ | 20,235 | | | $ | — | | | $ | 20,235 | |
| 应收账款、净额/应付账款 | | 3,227 | | | 2,557 | | | 670 | |
| 库存 | | 2,442 | | | — | | | 2,442 | |
| 应计负债 | | — | | | 4,355 | | | (4,355) | |
| 经营租赁义务 | | — | | | 477 | | | (477) | |
| 递延收入 | | — | | | 3,485 | | | (3,485) | |
| 票据和其他应收款/短期债务 | | 509 | | | 13,643 | | | (13,134) | |
| 其他 | | 3,453 | | | 197 | | | 3,256 | |
| 总计 | | $ | 29,866 | | | $ | 24,714 | | | $ | 5,152 | |
本公司相信，他们目前的流动资金状况，包括年底后根据本票及销售协议筹集的现金，减去分拆企业应用业务所需贡献的资金，有能力自该等财务报表发出之日起计至少一年的期间内减轻任何持续经营指标。
合同义务和承诺
合同义务是我们有义务支付的现金，作为我们在业务过程中签订的某些合同的一部分。我们的合同义务包括包括在我们综合资产负债表中的经营租赁负债和收购负债，以及与具有法律约束力的协议相关的供应商承诺。截至2022年12月31日，经营租赁的总债务约为140万美元，其中约50万美元预计将在未来12个月内支付。截至2022年12月31日，我们对收购债务的债务约为20万美元，其中约20万美元预计将在未来12个月内支付。
此外，作为企业应用程序剥离的一部分，公司被要求提供所需的现金，以便剥离实体(CXApp Holding Corp.)在交易结束时有1000万美元的现金余额。在2023年3月14日完成交易时，对剥离实体的贡献约为400万美元。
本票
截至2023年3月26日，该公司在未来12个月内应付的本票本金约为1510万美元，其中包括所欠利息。票据的利率由8%至10%不等。看见附注17--债务合并财务报表附注包括在本年度报告的其他部分。
在截至2022年12月31日的一年中，在经营活动中使用的净现金为3400万美元，其中包括6630万美元的净亏损，由约3230万美元的非现金调整减去约0.004万美元的营业资产和负债的净现金变化所抵消。尽管本公司在2022年期间遭受重大亏损，但在截至2022年12月31日的12个月内，我们通过票据筹集了1230万美元的净收益，并通过登记直接发行筹集了1410万美元的净收益。此外，在截至2023年3月31日的季度中，该公司根据一项股权分配协议筹集了约1540万美元的毛利。鉴于我们目前的现金余额及预算现金流需求，包括年底后根据本票及销售协议筹集的现金，减去剥离企业应用业务所需贡献的约400万美元以满足完成交易时所需的1,000万美元现金余额，本公司相信该等资金足以满足自财务报表发布日期起计未来12个月与其现有业务相关的营运资金需求、资本资产购买、债务偿还及其他流动资金需求。然而，COVID 19或其他重大事件导致的一般经济或其他情况可能会影响我们普通股的流动性或我们继续从出售证券中获得资本以支持我们的增长计划的能力。我们的业务已经受到新冠肺炎疫情的影响，并可能继续受到影响。虽然我们已经能够继续远程运营，但我们已经并将继续经历供应链成本增加以及我们产品某些组件的接收限制和延迟，影响我们产品的交付时间。我们还看到了某些产品的需求以及某些项目和客户订单的延误，这是因为它们需要现场服务，而这些服务是由于疫情导致的新规章制度、客户设施在疫情期间部分或完全关闭，或者是因为客户的财务状况和投资我们技术的能力的不确定性而无法执行的。
尽管面临这些挑战，我们在截至2022年12月31日的财年实现了总收入与截至2021年的财年相比的增长。新冠肺炎将对总体经济状况产生的总体影响正在不断演变，它可能继续对我们的运营业绩产生的影响仍然不确定，也不能保证我们将能够继续经历同样的增长或不会受到实质性的不利影响。本公司可能继续进行战略交易，并可能在需要时利用我们的股权证券和/或现金和债务融资，以适合每项收购的组合筹集额外资本。
截至2022年12月31日的流动性和资本资源与2021年12月31日的比较
公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中用于经营、投资和融资活动的净现金流量以及截至这些期间结束时的某些余额如下(单位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (33,963) | | | $ | (37,131) | |
| 用于投资活动的现金净额 | 36,387 | | | (53,508) | |
| 融资活动提供的现金净额 | (34,586) | | | 125,037 | |
| 外汇汇率变动对现金的影响 | (83) | | | 86 | |
| 现金及现金等价物净增加情况 | $ | (32,245) | | | $ | 34,484 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日，
2022 | | 截至12月31日，
2021 |
| 现金和现金等价物 | $ | 20,235 | | | $ | 52,480 | |
| 营运资本盈余 | $ | 5,152 | | | $ | 78,831 | |
截至2022年12月31日止年度的经营活动
在截至2022年12月31日的年度内，用于经营活动的现金净额约为3400万美元。与截至2022年12月31日的年度相关的现金流包括以下内容(以千为单位)： | | | | | |
| 净亏损 | $ | (66,304) | |
| 非现金收入和费用 | 32,345 | |
| 营业资产和负债净变动 | (4) | |
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (33,963) | |
大约3230万美元的非现金收入和支出主要包括以下各项(以千计)：
| | | | | | | | |
| $ | 7,456 | | | 折旧及摊销费用 |
| 706 | | | 使用权资产摊销 |
| (278) | | | 应计利息收入，关联方 |
| 3,656 | | | 作为公司运营一部分发行的认股权证和期权的基于股票的薪酬支出 |
| | |
| 489 | | | 债务贴现摊销 |
| 10 | | | 库存报废准备金 |
| | |
| (32) | | | 坏账准备 |
| 1,707 | | | 票据上的未实现损益 |
| | |
| (1) | | | 递延所得税 |
| 7,904 | | | 股权证券未实现亏损 |
| 12,199 | | | 商誉和无形资产减值 |
| (2,827) | | | 分红付款费用 |
| 1 | | | 财产和设备处置损失 |
| 151 | | | 出售股权证券的已实现亏损 |
| 1,784 | | | 权益法投资未实现损失 |
| (791) | | | 应收票据折算收益 |
| 211 | | | 其他 |
| $ | 32,345 | | | 非现金费用总额 |
用于业务资产和负债变动的现金净额合计约为0.004万美元，主要由以下部分组成(以千计)：
| | | | | | | | |
| $ | (115) | | | 应收账款和其他应收账款增加 |
| 843 | | | 库存、其他流动资产和其他资产减少 |
| 182 | | | 应付帐款增加 |
| 977 | | | 应计负债和其他负债增加 |
| (677) | | | 经营租赁负债减少 |
| (1,214) | | | 递延收入减少 |
| $ | (4) | | | 用于经营性资产和负债变动的现金净额 |
截至2021年12月31日止年度的经营活动
在截至2021年12月31日的年度内，用于经营活动的现金净额约为3710万美元。与截至2021年12月31日的年度相关的现金流包括以下内容(以千为单位)：
| | | | | |
| 净亏损 | $ | (70,130) | |
| 非现金收入和费用 | 35,847 | |
| 营业资产和负债净变动 | (2,848) | |
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (37,131) | |
大约3580万美元的非现金收入和支出主要包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | |
| $ | 6,451 | | | 折旧及摊销费用 |
| 677 | | | 使用权资产摊销 |
| (1,627) | | | 应计利息收入，关联方 |
| 10,879 | | | 可归因于作为公司运营一部分发行的认股权证和期权以及收购Jibestream的股票薪酬支出 |
| 30 | | | 债转股损失 |
| 224 | | | 债务贴现摊销 |
| 300 | | | 库存报废准备金 |
| (49,817) | | | 关联方本票结算收益 |
| 121 | | | 坏账准备 |
| (92) | | | 票据上的未实现损益 |
| (7,345) | | | 收回持有待售贷款的估值免税额 |
| (2,593) | | | 递延所得税 |
| 57,067 | | | 股权证券未实现亏损 |
| 14,789 | | | 商誉减值 |
| 6,524 | | | 分红付款费用 |
| 24 | | | 财产和设备处置损失 |
| 235 | | | 其他 |
| $ | 35,847 | | | 非现金费用总额 |
营业资产和负债变动中的现金净使用总额约为280万美元，主要包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | |
| $ | (313) | | | 应收账款和其他应收账款增加 |
| (3,919) | | | 增加库存、其他流动资产和其他资产 |
| 391 | | | 应付帐款增加 |
| 834 | | | 应计负债和其他负债增加 |
| (658) | | | 经营租赁负债减少 |
| 817 | | | 递延收入增加 |
| $ | (2,848) | | | 经营性资产和负债变动中的现金净使用 |
截至2022年和2021年12月31日的投资活动现金流
2022年用于投资活动的净现金流量约为3640万美元，而2021年用于投资活动的净现金流量约为5350万美元。在截至2022年12月31日的年度内，与投资活动有关的现金流包括购买物业和设备20万美元，资本化软件投资90万美元，出售国库券4300万美元，购买可转换票据550万美元，出售股权证券20万美元，以及发行应收票据20万美元。
截至2021年12月31日的年度内，与投资活动有关的现金流包括购买物业和设备30万美元，投资资本化软件100万美元，购买国库券6,340万美元，短期投资200万美元，出售国库券2,800万美元，出售短期投资200万美元，Systat许可协议中支付的现金90万美元，从收购Game Your Game收到的20万美元，收购CXApp支付的1,500万美元，收购Visualix支付的10万美元。收购IntraNav支付了100万美元。
截至2022年和2021年12月31日的融资活动现金流
在截至2022年12月31日的年度内，融资活动使用的净现金流为3,460万美元。截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金流量净额为1.25亿美元。于截至2022年12月31日止年度，本公司因发行普通股、优先股及认股权证而收到现金流量4,690万美元，从本票收取1,230万美元，从登记直接发售收取1,410万美元，支付与限制性股票单位股份净额结算相关的税款30万美元，支付与收购CXApp有关的负债510万美元，支付7系列优先股赎回费用4,930万美元，以及支付8系列优先股赎回费用5,320万美元。
于截至2021年12月31日止年度，本公司因发行普通股、优先股及认股权证而收到现金流量128.4,000,000美元，向关联方贷款10,000,000美元，支付与限制性股票单位股份净结算有关的税项1,900,000美元，支付与CXApp收购有关的负债5,000,000美元，向纳光电子收购前股东支付收购负债5,000,000美元，以及向当地收购前股东支付收购前负债5,000,000美元。
表外安排
我们没有任何表外担保、利率互换交易或外币合约。我们不从事涉及非交易所交易合约的交易活动。
近期发布的会计准则
有关最近发布的会计声明的讨论，请参阅注2我们的财务报表，从第F-1页开始列入本报告。
项目7A：关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的报告公司，我们不需要提供这些信息。
项目8：财务报表和补充数据
INPIXON
财务报表索引 | | | | | |
| 页码 |
| 年度财务信息 | |
| |
独立注册会计师事务所报告 (PCAOB编号：688) | F-2 |
截至的综合资产负债表2022年12月31日和2021 | F-5 |
截至年度的综合业务报表2022年12月31日和2021 | F-8 |
截至年度的综合全面损失表2022年12月31日和2021年12月31日 | F-10 |
截至年度夹层股权和股东权益综合变动表2022年12月31日和2021 | F-11 |
截至年度的综合现金流量表2022年12月31日和2021 | F-14 |
合并财务报表附注 | F-17 |
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
InPixon及其子公司
对财务报表的几点看法
本公司已审计随附的截至2022年12月31日及2021年12月31日的InPixon及其附属公司(“贵公司”)的综合资产负债表、截至2022年12月31日期间各年度的相关综合营运报表、全面亏损、股东权益及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日期间这两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
商誉减值的估值
有关事项的描述
本公司每年或在有迹象显示出现减值时评估其减值商誉。报告单位的公允价值估计采用收益法和市场法相结合的方法计算，本公司的报告单位高于报告单位的公允价值。
在收益法下，本公司采用贴现现金流量法估计报告单位的公允价值。估计公允价值所固有的一些重要假设包括每个报告单位的估计未来年度现金流量净额(包括净销售额、营业收入利润率和营运资本)，以及适当反映每个未来现金流量固有风险的贴现率。该公司使用历史数据选择财务预测中使用的假设，并辅之以当前和预期的市场状况、估计的增长率、管理层的计划和指导公司。在市场法下，公允价值是从上市交易的指标中得出的。
公司或历史上完成的可比业务的交易。可比业务的选择是基于报告单位经营的市场，同时考虑到风险概况、规模、地理位置以及产品和服务的多样性。
截至2022年12月31日，商誉余额已完全减值。截至测量日期，室内情报报告单位的账面价值超过了测量日期的公允价值，因此，本公司记录了760万美元的减值。
我们将商誉减值确认为一项重要的审计事项，这是因为鉴于运营对所有报告单位的需求变化以及报告单位的历史业绩和长期战略计划的变化的敏感性，管理层在估计公允价值时做出了重大估计和假设。这需要高度的核数师判断力和更大的努力程度，包括在执行审计程序时需要我们的公允价值专家参与，以评估管理层估计和假设的合理性，这些估计和假设涉及为所有报告单位选择未来净销售额的贴现率和预测，以及室内情报报告单位的未来营业收入利润率。
我们是如何在审计中解决这个问题的
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括以下内容。(1)我们评估了该公司的预测收入(2)评估了与主题报告单位类似的行业中使用和运营的公司的指导方针。(3)公司和交易的指导似乎是适当的。(4)公司使用了适当的修改后的资本资产定价模型和加权平均资本成本。(5)我们对预测进行了敏感化，并将其与估值报告进行了比较，以实质性评估对报告减值金额的影响。(6)我们对公司财务报表中的披露进行了评估，以进行适当的报告。
无形资产减值准备的评估
有关事项的描述
审计本公司的减值评估是复杂的，因为在确定可收回金额时需要进行重大估计，即使用价值和公允价值减去销售成本中的较高者。该公司估计这些资产的可收回价值的方法涉及重要的假设和投入，包括按产品分类的净销售额和营业利润的预计财务信息，所有这些都对经济、行业和公司特有的定性因素敏感并受其影响。这些重要的假设和投入是前瞻性的，可能会受到未来经济和市场状况的影响。
我们了解了公司确认和计入无形资产减值的流程。每当发生事件或情况变化显示现金产生单位的账面金额可能无法收回时，本集团便会进行无形资产减值测试。为确定是否应确认减值，现金产生单位的账面金额与其可收回金额进行比较。如果现金产生单位的可收回金额少于其账面金额，则现金产生单位的账面金额减至其可收回金额，该减值确认为减值损失。现金产生单位的可收回金额是其公允价值减去销售成本和使用价值后的较高值。使用价值是根据现金产生单位的估计未来现金流量和税前贴现率确定的。
截至2022年12月31日，无形资产余额为2230万美元。截至计量日，无形资产的账面价值超过了计量日的公允价值，因此，本公司计入减值460万美元。
我们是如何在审计中解决这个问题的
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括以下内容。(1)我们评估了管理层的预计收入和制定公允价值估计的流程。(2)对模型所用基础数据的完备性、准确性和相关性进行了检验。(3)我们评估了管理层使用的假设的合理性。(4)我们对预测进行了敏感化，并将其与估值报告进行了比较，以实质性评估对报告减值金额的影响。(5)我们对公司财务报表中的披露进行了评估，以进行适当的报告。
/s/Marcum LLP
马库姆律师事务所
自2012年以来，我们一直担任本公司的审计师。
纽约纽约州
2023年4月17日
目录表
INPIXON及其子公司
合并资产负债表
(单位为千，不包括股份数量和面值数据)
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日，
2022 | | 截至12月31日，
2021 |
| 资产 | | | |
| | | |
| 流动资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 20,235 | | | $ | 52,480 | |
应收账款，扣除准备金净额#美元231及$272，分别 | 3,227 | | | 3,218 | |
| 其他应收账款 | 359 | | | 321 | |
| 库存，净额 | 2,442 | | | 1,976 | |
| 短期投资 | — | | | 43,125 | |
| 应收票据 | 150 | | | — | |
| 预付费用和其他流动资产 | 3,453 | | | 4,842 | |
| | | |
| 流动资产总额 | 29,866 | | | 105,962 | |
| | | |
| 财产和设备，净额 | 1,266 | | | 1,442 | |
| 经营性租赁使用权资产净额 | 1,212 | | | 1,736 | |
| 软件开发成本，净额 | 1,752 | | | 1,792 | |
| 股权证券投资 | 330 | | | 1,838 | |
| 长期投资 | 716 | | | 2,500 | |
| 无形资产，净额 | 22,283 | | | 33,478 | |
| 商誉，净额 | — | | | 7,672 | |
| 其他资产 | 210 | | | 253 | |
| | | |
| 总资产 | $ | 57,635 | | | $ | 156,673 | |
目录表
INPIXON及其子公司
合并资产负债表(续)
(单位为千，不包括股份数量和面值数据)
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| 截至2022年12月31日 | | 截至2021年12月31日 |
| 负债与股东权益 | | | |
| | | |
| 流动负债 | | | |
| 应付帐款 | 2,557 | | | 2,414 | |
| 应计负债 | 4,355 | | | 10,665 | |
| 经营租赁债务，当期 | 477 | | | 643 | |
| 递延收入 | 3,485 | | | 4,805 | |
| 短期债务 | 13,643 | | | 3,490 | |
| 购置负债 | 197 | | | 5,114 | |
| 流动负债总额 | 24,714 | | | 27,131 | |
| | | |
| 长期负债 | | | |
| 非流动经营租赁债务 | 778 | | | 1,108 | |
| 其他非流动负债 | 28 | | 28 |
| 购置负债，非流动负债 | — | | | 220 | |
| | | |
| 总负债 | 25,520 | | | 28,487 | |
| | | |
承付款和或有事项
| | | |
| | | |
| 夹层股权 | | | |
系列7可转换优先股-58,750授权股份；零和49,250截至2022年12月31日和2021年12月31日分别发行和未偿还。 | — | | | 44,695 | |
系列8可转换优先股-53,197.7234授权股份；零分别于2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日发行和未偿还。 | — | | | — | |
| | | |
股东权益
| | | |
优先股--$0.001票面价值；5,000,000授权股份 | | | |
系列4可转换优先股-10,415授权股份；1已发布，以及1截至2022年12月31日和2021年12月31日的未偿还债务。 | — | | | — | |
系列5可转换优先股-12,000授权股份；126已发布，以及126截至2022年12月31日和2021年12月31日的未偿还债务。 | — | | | — | |
普通股--$0.001票面价值；500,000,000授权股份；3,570,894和1,730,141已发布，并3,570,893和1,730,140截至2022年12月31日和2021年12月31日的未偿还债务。 | 4 | | | 2 | |
| 额外实收资本 | 346,668 | | | 332,761 | |
国库股，按成本价计算，1分享 | (695) | | | (695) | |
| 累计其他综合收益 | 1,061 | | | 44 | |
| 累计赤字 | (314,841) | | | (250,309) | |
| | | |
目录表
INPIXON及其子公司
合并资产负债表(续)
(单位为千，不包括股份数量和面值数据)
| | | | | | | | | | | |
| 归属于InPixon的股东权益 | 32,197 | | | 81,803 | |
| | | |
| 非控制性权益 | (82) | | | 1,688 | |
| | | |
| 股东权益总额 | 32,115 | | | 83,491 | |
| | | |
| 总负债、夹层股权和股东权益 | $ | 57,635 | | | $ | 156,673 | |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
目录表
INPIXON及其子公司
合并业务报表
(单位为千，每股数据除外)
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 收入 | $ | 19,418 | | | $ | 15,995 | |
| | | |
| 收入成本 | 5,489 | | | 4,374 | |
| | | |
| 毛利 | 13,929 | | | 11,621 | |
| | | |
| 运营费用 | | | |
| 研发 | 17,661 | | | 14,121 | |
| 销售和市场营销 | 8,872 | | | 8,261 | |
| 一般和行政 | 26,060 | | | 41,478 | |
| 与收购相关的成本 | 426 | | | 1,248 | |
| 商誉和无形资产减值 | 12,199 | | | 14,789 | |
| 无形资产摊销 | 5,411 | | | 4,467 | |
| | | |
| 总运营费用 | 70,629 | | | 84,364 | |
| | | |
| 运营亏损 | (56,700) | | | (72,743) | |
| | | |
| 其他收入(费用) | | | |
| 利息(费用)/收入，净额 | (673) | | | 1,183 | |
| 债转股损失 | — | | | (30) | |
| 持有待售的关联方贷款的估值免税额利益 | — | | | 7,345 | |
| 其他收入/(支出) | 692 | | | (47) | |
| 关联方贷款收益--持有待售 | — | | | 49,817 | |
| 股权证券未实现亏损 | (7,904) | | | (57,067) | |
| 权益法投资未实现损失 | (1,784) | | | — | |
| 其他收入(费用)合计 | (9,669) | | | 1,201 | |
| | | |
| 税前净亏损 | (66,369) | | | (71,542) | |
| 所得税优惠 | 65 | | | 1,412 | |
| 净亏损 | (66,304) | | | (70,130) | |
| | | |
| 可归因于非控股权益的费用净额 | (2,910) | | | (975) | |
| | | |
| InPixon股东应占净亏损 | (63,394) | | | (69,155) | |
| 系列7优先股的增值 | (4,555) | | | (8,161) | |
| 系列8优先股的增值 | (13,090) | | | — | |
| 与系列8优先股相关的修改被视为股息 | (2,627) | | | — | |
| 与与系列8优先股相关发行的权证相关的修改的当作贡献 | 1,469 | | | — | |
| 摊销溢价-与系列8优先股相关的修改 | 2,627 | | | — | |
| 普通股股东应占净亏损 | $ | (79,570) | | | $ | (77,316) | |
| | | |
| 每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | (34.12) | | | $ | (51.18) | |
目录表
INPIXON及其子公司
合并业务报表
(单位为千，每股数据除外)
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| 加权平均未偿还股份 | | | |
| 基本版和稀释版 | 2,332,041 | | | 1,510,678 | |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
目录表
INPIXON及其子公司
综合全面损失表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 净亏损 | $ | (66,304) | | | $ | (70,130) | |
| 累计换算调整未实现汇兑损益 | 1,017 | | | (617) | |
| | | |
| 综合损失 | $ | (65,287) | | | $ | (70,747) | |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
INPIXON及其子公司
夹层权益和股东权益综合变动表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 系列7优先股 | | 系列8优先股 | | 系列4可转换优先股 | | 普通股 | | 额外实收资本 | | 库存股 | | 累计其他综合收益(亏损) | | 累计赤字 | | 非控制性权益 | | 股东(亏损)权益总额 |
| 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | 股票 | | 金额 | | | | |
| 余额-2022年1月1日 | 49,250 | | | 44,695 | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | 1,730,140 | | | 2 | | | 332,761 | | | (1) | | | (695) | | | 44 | | | (250,309) | | | 1,688 | | | 83,491 | |
| 授予员工和服务顾问的股票期权和限制性股票奖励 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,656 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,656 | |
| 为清偿债务而发行的普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 287,802 | | | — | | | 3,650 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,650 | |
| 系列8优先股以现金形式发行 | — | | | — | | | 53,198 | | | 41,577 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,329 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,329 | |
| 共生折扣-系列7优先股 | — | | | 4,555 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,555) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,555) | |
| 共生折扣-系列8优先股 | — | | | — | | | — | | | 13,090 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (13,090) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (13,090) | |
| 与系列8优先股相关的修改被视为股息 | — | | | — | | | — | | | 2,627 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,627) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,627) | |
| 与系列8优先股相关的权证修改的被视为贡献 | — | | | — | | | — | | | (1,469) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,469 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,469 | |
| 摊销溢价-与系列8优先股相关的修改 | — | | | — | | | — | | | (2,627) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,627 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,627 | |
| 系列7优先股赎回现金 | (49,250) | | | (49,250) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 系列8优先股赎回现金 | — | | | — | | | (53,198) | | | (53,198) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 预扣税款的限制性股票授予 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (12,802) | | | — | | | (336) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (336) | |
| 为CXApp溢价发行的普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 144,986 | | | — | | | 3,697 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,697 | |
| 为交换认股权证而发行的普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 184,153 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 为认股权证净收益发行的普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 930,990 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | |
| 为换取股权而发行的普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 52,513 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 为登记直接发行发行的普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 253,112 | | | 1 | | | 14,087 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 14,088 | |
| 累计平移调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,017 | | | (1,138) | | | 1,140 | | | 1,019 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (63,394) | | | (2,910) | | | (66,304) | |
| 余额-2022年12月31日 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | 3,570,894 | | | $ | 4 | | | $ | 346,668 | | | (1) | | | $ | (695) | | | $ | 1,061 | | | $ | (314,841) | | | $ | (82) | | | $ | 32,115 | |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
INPIXON及其子公司
夹层权益和股东权益综合变动表(续)
(单位为千，每股数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 系列7优先股 | | 系列4可转换优先股 | | 系列5可转换优先股 | | 普通股 | | 额外实收资本 | | 库存股 | | 累计其他综合收益(亏损) | | 累计赤字 | | 非控制性权益 | | 股东(亏损)权益总额 |
| 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | 股票 | | 金额 | | | | |
| 余额-2021年1月1日 | — | | | — | | | 1 | | | — | | | 126 | | | — | | | 779,964 | | | 1 | | | 225,665 | | | (1) | | | (695) | | | 660 | | | (180,992) | | | 41 | | | 44,680 | |
| 为登记直接发行发行的普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 210,668 | | | — | | | 74,074 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 74,074 | |
| 为清偿债务而发行的普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 23,615 | | | — | | | 2,500 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,500 | |
| 为行使无现金股票期权而发行的普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 73 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 为行使认股权证净收益而发行的普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 420,071 | | | — | | | 3,779 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,779 | |
| 授予员工和服务顾问的股票期权和限制性股票奖励 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,880 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,880 | |
为收购以下公司而发行的普通股55.4游戏占您游戏的百分比 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 15,722 | | | — | | | 1,403 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,472 | | | 3,875 | |
| 为收购Visualix而发行的普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,928 | | | — | | | 429 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 429 | |
| 为CXApp发行的普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 117,995 | | | 1 | | | 9,999 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,000 | |
| 为限制性股票授予而发行的普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 62,308 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 以股票为基础的薪酬支付的税款 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,858) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,858) | |
| 系列7优先股以现金形式发行 | 58,750 | | | 46,034 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 系列7优先股转换为普通股 | (9,500) | | | (9,500) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 101,334 | | | — | | | 9,500 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,500 | |
| 共生折价--优先股 | — | | | 8,161 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (8,161) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (8,161) | |
| 限制性股票授予被没收 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,538) | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 累计平移调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (616) | | | (162) | | | 150 | | | (628) | |
| 净收益(亏损) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (69,155) | | | (975) | | | (70,130) | |
| 余额-2021年12月31日 | 49,250 | | | 44,695 | | | 1 | | | — | | | 126 | | | — | | | 1,730,140 | | | $ | 2 | | | $ | 332,761 | | | (1) | | | $ | (695) | | | $ | 44 | | | $ | (250,309) | | | $ | 1,688 | | | $ | 83,491 | |
目录表
INPIXON及其子公司
合并现金流量表
(单位：千)
/ | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， | |
| 2022 | | 2021 | |
| 经营活动中使用的现金流量 | | | | |
| 净亏损 | $ | (66,304) | | | $ | (70,130) | | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | | | | |
| 折旧及摊销 | 1,374 | | | 1,344 | | |
| 无形资产摊销 | 6,082 | | | 5,107 | | |
| 使用权资产摊销 | 706 | | | 677 | | |
| 授予员工和服务顾问的股票期权和限制性股票奖励 | 3,656 | | | 10,879 | | |
| 分红付款费用 | (2,827) | | | 6,524 | | |
| 债转股损失 | — | | | 30 | | |
| 债务贴现摊销 | 489 | | | 224 | | |
| 应计利息收入，关联方 | (278) | | | (1,627) | | |
| 坏账准备 | (32) | | | 121 | | |
| 票据上的未实现损益 | 1,707 | | | (92) | | |
| 库存报废拨备 | 10 | | | 300 | | |
| 收回持有待售贷款的估值免税额 | — | | | (7,345) | | |
| 关联方本票结算收益 | — | | | (49,817) | | |
| 递延所得税 | (1) | | | (2,593) | | |
| 股权证券未实现亏损 | 7,904 | | | 57,067 | | |
| 商誉和无形资产减值 | 12,199 | | | 14,789 | | |
| 财产和设备处置损失 | 1 | | | 24 | | |
| 出售股权证券的已实现亏损 | 151 | | | — | | |
| 权益法投资未实现损失 | 1,784 | | | — | | |
| 应收票据折算收益 | (791) | | | — | | |
| 其他 | 211 | | | 235 | | |
| | | | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | |
| 应收账款和其他应收账款 | (115) | | | (313) | | |
| 库存 | (565) | | | (112) | | |
| 预付费用和其他流动资产 | 1,375 | | | (4,006) | | |
| 其他资产 | 33 | | | 199 | | |
| 应付帐款 | 182 | | | 391 | | |
| 应计负债 | 858 | | | 490 | | |
| 所得税负债 | 119 | | | 16 | | |
| 递延收入 | (1,214) | | | 817 | | |
| 经营租赁义务 | (677) | | | (658) | | |
| 其他负债 | — | | | 328 | | |
| | | | |
| 经营活动中使用的现金净额 | $ | (33,963) | | | $ | (37,131) | | |
| | | | |
| 用于投资活动的现金流 | | | | |
| 购置财产和设备 | $ | (245) | | | $ | (346) | | |
目录表
INPIXON及其子公司
合并现金流量表(续)
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 对资本化软件的投资 | (948) | | | (1,019) | | |
| 购买短期投资 | — | | | (2,000) | | |
| 出售短期投资 | — | | | 2,000 | | |
| 购买国库券 | — | | | (63,362) | | |
| 出售国库券 | 43,001 | | | 28,000 | | |
| 出售股权证券 | 229 | | | — | | |
| 购买可转换票据 | (5,500) | | | — | | |
| 发行应收票据 | (150) | | | — | | |
| 对Systat许可协议的投资 | — | | | (900) | | |
| 购买无形资产 | — | | | (4) | | |
| 收购Intrav | — | | | (1,023) | | |
| 收购游戏你的游戏 | — | | | 184 | | |
| 收购CXApp | — | | | (14,977) | | |
| 收购Visualix | — | | | (61) | | |
| 由投资活动提供(用于)的现金净额 | $ | 36,387 | | | $ | (53,508) | | |
| | | | |
| 融资活动产生的现金 | | | | |
| 发行优先股及认股权证所得款项净额 | 46,906 | | | 50,585 | | |
| 发行普通股及认股权证所得款项净额 | — | | | 77,852 | | |
| 本票净收益 | 12,339 | | | — | | |
| 与限售股单位股份净结清有关的税款 | (336) | | | (1,855) | | |
| 对关联方的贷款 | — | | | (117) | | |
| 登记直接发售的净收益 | 14,088 | | | — | | |
| 为认股权证净收益发行的普通股 | 1 | | | — | | |
| 为赎回优先股支付的现金系列7 | (49,250) | | | — | | |
| 为赎回优先股支付的现金系列8 | (53,198) | | | — | | |
| 偿还CXApp收购责任 | (5,136) | | | (461) | | |
| 向Nanotron股东偿还收购责任 | — | | | (467) | | |
| 向当地股东偿还收购责任 | — | | | (500) | | |
| 融资活动提供的现金净额(用于) | $ | (34,586) | | | $ | 125,037 | | |
| | | | |
| 汇率变动对现金的影响 | (83) | | | 86 | | |
| | | | |
| 现金及现金等价物净(减)增 | (32,245) | | | 34,484 | | |
| | | | |
| 现金和现金等价物--年初 | 52,480 | | | 17,996 | | |
| | | | |
| 现金和现金等价物--年终 | $ | 20,235 | | | $ | 52,480 | | |
| | | | |
| 补充披露现金流量信息： | | | | |
| 支付的现金： | | | | |
| 利息 | $ | 2 | | | $ | 3 | | |
| 所得税 | $ | 125 | | | $ | 2,389 | | |
| | | | |
目录表
INPIXON及其子公司
合并现金流量表(续)
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 非现金投融资活动 | | | | |
| 为清偿债务而发行的普通股 | $ | 3,650 | | | $ | 2,500 | | |
| 以租赁负债换取的使用权资产 | $ | 284 | | | $ | 401 | | |
| Sysorex钞票的结算 | $ | — | | | $ | 7,462 | | |
| 通过转换应收票据对权益证券的投资 | $ | 6,776 | | | $ | 58,905 | | |
| 为收购CXApp而发行的普通股 | $ | 3,697 | | | $ | 10,000 | | |
| 为游戏你的游戏收购发行普通股 | $ | — | | | $ | 1,403 | | |
| 为收购Visualix资产而发行的普通股 | $ | — | | | $ | 429 | | |
| 转换为普通股的优先股 | $ | — | | | $ | 9,500 | | |
| 为换取认股权证而发行的普通股 | $ | 14 | | | $ | — | | |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
目录表
INPIXON及其子公司
合并财务报表附注
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
注1-企业的组织和性质
InPixon是室内情报™公司。我们的解决方案和技术可帮助组织创建和重新定义卓越体验，从而实现更智能、更安全的环境。InPixon的客户可以利用我们的实时定位、地图绘制和分析技术来实现更高水平的生产力和性能，提高安全性和安全性，提高员工和员工的满意率，并推动更加互联的工作环境。我们的公司战略重点是成为全方位基础技术的主要提供商，以形成一套全面的解决方案，使组织及其员工能够获得并可操作室内数据。通过我们的技术，组织可以创建和利用物理位置的数字孪生兄弟，并在其当前环境和元宇宙中提供增强的体验。
InPixon专门为工业部门提供实时定位系统(RTL)。随着制造业的发展，RTLS技术已成为Industry 4.0的一个重要方面。我们的RTLS解决方案利用物联网、人工智能和大数据分析等尖端技术，提供对工业环境中的资产、机器和人员的实时跟踪和监控。通过我们的RTLS，企业可以提高运营效率、增强安全性并降低成本。通过实时了解运营情况，行业组织可以做出明智的、数据驱动的决策，最大限度地减少停机时间，并确保遵守行业法规。有了我们的RTLS，工业企业可以转变他们的运营，并在数字时代保持领先地位。
InPixon的全堆叠工业IoT解决方案提供端到端可见性，并可控制广泛的资产和设备。它旨在帮助组织优化其运营并在当今数据驱动的世界中获得竞争优势。交钥匙平台集成了一系列技术，包括RTLS、传感器网络、边缘计算和大数据分析，以提供组织运营的全面视图。我们帮助组织实时跟踪资产的位置和状态，找出效率低下的地方，并做出推动业务增长的决策。我们的物联网堆栈覆盖了从边缘设备到云的所有技术层。它包括传感器和网关等硬件组件，用于数据管理和分析的强大软件平台，以及用于实时监控的用户友好的仪表板。我们的解决方案还提供强大的安全功能，以帮助确保保护敏感数据。此外，InPixon的RTLS提供了可伸缩性和灵活性，使组织能够轻松地将其与现有系统集成，并随着需求的发展添加新功能。
除了我们的室内智能技术和解决方案外，我们还提供：
•通过我们的广告管理平台Shoom by InPixon，为广告、媒体和出版业提供数字解决方案(eTearSheets；eInvoice，adDelivery)或基于云的应用程序和分析；以及
•为工程师和科学家提供的一套全面的数据分析和统计可视化解决方案，称为InPixon的节约。
我们报告以下公司的财务业绩三细分市场：室内智能、射击和储蓄。对于室内智能，我们通过销售硬件、软件许可证和专业服务来创造收入。对于Shoom和Savings，我们通过销售软件许可证获得收入。
企业应用的剥离和业务合并
于2022年9月25日，吾等与InPixon、KINS Technology Group Inc.、特拉华州一家公司(已更名为CXApp Inc.，“KINS”或“New CXApp”)、CXApp Holding Corp.(即新CXApp的全资附属公司，前为CXApp的全资附属公司)及KINS Merge Sub Inc.(一家特拉华州公司及KINS的全资附属公司)订立合并协议及计划(“合并协议”)，据此，KINS将收购InPixon的企业应用业务(包括其工作场所体验技术、室内地图、室内地图、活动平台、增强现实及相关业务解决方案)(“企业应用业务”)，透过合并附属公司与CXApp及并入CXApp(“合并”)，而CXApp将继续作为尚存公司及作为KINS的全资附属公司，以换取KINS股本股份的发行，价值为$692000万(“业务合并”)。紧接合并前，并根据截至2022年9月25日的分拆及分销协议，在KINS、InPixon、CXApp及Design Reader，Inc.、一家加州公司(“设计反应堆”)(“分拆协议”)及其他附属转让文件之间，InPixon将根据分拆协议的条款及条件，转让企业应用业务，包括若干相关
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INPIXON及其子公司
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截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
InPixon的子公司，包括设计反应堆，出售给CXApp(“重组”)。重组后，InPixon将发行100CXApp普通股的百分比，面值$0.00001，向截至2023年3月6日的记录日期(“企业应用程序剥离”)的某些InPixon证券持有人出售。合并于2023年3月14日完成。参见附注32。
反向拆分股票
2022年10月7日，该公司实施了75股1股的反向股票拆分。有关详细信息，请参阅附注21。本报告中反映的所有历史股票和每股金额已进行调整，以反映反向股票拆分。
注2-重要会计政策摘要
流动性
截至2022年12月31日，公司的营运资金约为美元5.2百万美元，现金约为美元20.21000万美元。截至2022年12月31日止年度，本公司发生普通股股东应占净亏损约$79.6在截至2022年12月31日的年度内，经营活动中使用的现金净额为百万美元34.0百万美元。
在2022年第一季度，公司被要求赎回其系列7优先股，总金额为$49.3百万美元。于2022年3月22日，本公司与其中所指名的若干机构投资者订立证券购买协议，根据该协议，本公司以登记直接发售方式出售(I)53,197.7234系列8可转换优先股和(Ii)相关认股权证的股份最多可购买1,503,726普通股。系列8可转换优先股及相关认股权证的每股股份以认购额$出售。940，相当于原来发行的折扣68系列可转换优先股每股声明价值的%，总认购金额为$50.0百万美元。本次发行为公司带来的净收益为#美元46.9扣除配售代理佣金和其他发售费用后的百万美元。有关详细信息，请参阅注18-筹集资金。从2022年10月1日起，系列8可转换优先股的持有者有资格赎回他们的股票。在截至2022年12月31日的季度内，公司收到了于2022年3月22日发行的第8系列可转换优先股持有人发出的现金赎回通知，赎回的全部流通股总额为53,197.72系列8可转换优先股的股票，总支付现金约为$53.2百万美元。
于2022年7月22日，本公司订立票据购买协议，根据该协议，本公司同意发行并向持有人出售一张无担保本票，初始本金总额为#美元。6.5作为对这张钞票的交换，该公司获得了$5.0百万美元。此外，于2022年7月22日，本公司订立股权分派协议(“销售协议”)，根据该协议，本公司可发售其普通股股份，总发行价最高可达$25.0百万美元。截至2022年12月31日，公司并未根据销售协议进行任何销售，但已筹集毛收入约$15.42023年第一季度销售协议项下的100万美元。
于2022年10月18日，本公司与一名机构投资者订立证券购买协议，据此，本公司同意以登记直接发售方式发行及出售，253,112公司普通股，认股权证最多可购买3,846,153普通股，合并发行价为$5.85每股和预先出资认股权证最多可购买2,310,990普通股，收购价为$5.849每份预资金权证，每份预资金权证的行使价为$0.001每股。该公司筹集了净收益#美元。14.1扣除销售佣金和其他发售费用后的100万欧元。
于2022年12月30日，本公司订立票据购买协议，根据该协议，本公司同意发行并向持有人出售一张无担保本票，初始本金总额为#美元8.4100万美元，作为对这张钞票的交换，该公司获得了$6.5百万美元。
风险和不确定性
“公司”(The Company) 不能向你保证 我们将永远不会 赚到 收入 足以 支持我们的 运营， 或 我们将永远不会 要有盈利能力。 在……里面 订单 至 继续 我们的 运营， 我们 有 补充 这个 收入 我们 赢得的 使用 收益 从… 这个 销售 我们的股权和债务证券以及贷款和银行信贷额度的收益。虽然新冠肺炎疫情的影响总体上在减弱，但对我们的业务和运营结果的持久影响仍然不确定。虽然我们能够在整个疫情期间继续远程操作，但我们经历了供应链成本的增加和限制
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截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
我们硬件产品的某些组件的接收延迟会影响我们产品的交货时间。此外，如果某些客户继续受到疫情的持久影响的挑战，包括延迟让员工返回办公室，我们已经并可能继续看到某些产品的需求以及某些项目和客户订单的延迟。
某些全球事件，如大流行的持续影响、最近俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突、市场波动和其他我们无法控制的一般经济因素，可能会影响我们的行动结果。这些因素可能包括利率；衰退；通货膨胀；失业趋势；战争、恐怖主义或其他全球或国家动荡的威胁或可能性；政治或金融不稳定；以及影响我们客户支出的其他事项。金融市场的波动性增加和经济环境的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们还预计，供应链中断和限制，以及零部件、材料和劳动力成本的增加可能会继续对我们的业务构成挑战。虽然我们在截至2022年12月31日的一年中实现了与2021年同期相比的增长，但这些全球事件对总体经济状况的影响正在不断演变，它们将对我们的运营结果产生的最终影响仍然不确定。我们不能保证我们将能够继续经历同样的增长，或者不会受到实质性的不利影响。
本公司的经常性亏损及营运中的现金使用情况是持续关注的指标。然而，考虑到本公司目前的流动资金状况，包括年底后根据本票及销售协议筹集的现金，减去因剥离企业应用业务而须缴交的资金，本公司相信其有能力自该等财务报表发出之日起至少一年的期间内减轻该等忧虑。
整合
综合财务报表的编制使用了以下公司的会计记录：InPixon、InPixon Canada，InPixon GmbH、InPixon Limited、Nanotron Technologies、GmbH、Intranav GmbH、InPixon India Limited、Game Your Game，Inc.、Design Reader，Inc.(The CXApp)和InPixon菲律宾公司。所有重大公司间余额和交易均已注销。
预算的使用
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及各报告期内的收入及开支的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。该公司的重要估计包括：
•股权薪酬的计价；
•分别如附注4、附注5、附注6和附注7所述，对Game Your Game、Visualix、CXApp和Intrav收购的资产和负债的估值，以及对交易中发行的公司普通股的估值；
•信贷损失准备；
•应收贷款的估值；
•股权证券的估值；
•递延税项资产的估值准备；
•对长期资产和商誉进行减值；以及
•财产、厂房和设备的使用年限、无形资产和软件开发成本。
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截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
企业合并
本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则汇编(“ASC”)805“企业合并”采用收购会计方法核算企业合并，因此，被收购企业的资产和负债按其收购日的公允价值入账。购买价格超过估计公允价值的部分计入商誉。所有收购成本均在发生时计入费用。于收购时，经营账目及业绩于收购日期及之后合并。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括现金、支票账户、货币市场账户和购买时到期日不超过三个月的临时投资。截至2022年、2022年和2021年12月31日，公司没有现金等价物。
应收账款、净额和信贷损失准备
应收账款按公司预计收回的金额列报。本公司确认信贷损失准备，以确保应收账款不会因无法收回而被夸大。坏账准备是根据各种因素为不同客户保留的，包括应收账款逾期的时间长短、重大一次性事件和历史经验。当公司意识到客户无力履行其财务义务时，例如在破产申请的情况下，或该客户的经营业绩或财务状况恶化时，就会记录个人账户的额外准备金。如果与客户相关的情况发生变化，对应收账款可收回程度的估计将进一步调整。该公司已记录了大约#美元的信贷损失准备金。0.2截至2022年和2021年12月31日。
库存
成品按制成品成本计量，包括直接材料和分包服务。纳米加速器，说明成品在平均成本基础上的成本和可实现净值中的较低者。由于Nanotron持有的库存通常是价格差异较小的小美元价值物品，因此使用估计值或平均值来确定库存余额。本公司所有其他子公司均采用先进先出法统计库存。该公司不断分析其移动缓慢、过剩和陈旧的库存。根据历史和预计的销售量以及预期的销售价格，公司建立了储备。如果公司没有达到销售预期，这些准备金就会增加。被确定为过时的产品被减记为可变现净值。截至2022年、2022年和2021年12月31日，公司记录的库存过时金额约为1美元。0.4百万美元。
投资
短期投资
到期时间超过90天但不到一年的投资在综合资产负债表上被归类为短期投资，由美国国库券组成。美国国库券的应计利息也被归类为短期投资。
我们的短期投资被认为可用于目前的业务，被归类为可供出售的证券。可供出售的证券按公允价值列账，未实现收益和亏损包括在综合经营报表的其他收入(费用)项中。该公司记录的未实现亏损约为#美元。0.2截至2021年12月31日的年度，在合并经营报表中的其他收入(费用)项下列明的百万美元。不是截至2022年12月31日止年度的未实现收益或亏损计入可供出售证券。
夹层股权
当普通股或优先股于非发行人完全控制的某些事件发生时被确定为可有条件赎回，而该等事件发生时，该等股份将可由持有人选择赎回，则该等普通股或优先股被分类为“夹层股本”(临时股本)。这种分类的目的是传达这样一种
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截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
证券可能不是股权的永久组成部分，可能会导致未来对实体的现金、证券或其他资产的需求。
股权证券投资--公允价值
投资证券-公允价值主要由股权证券投资组成，并根据美国会计准则第321条按公允价值列账。投资--股票证券(“ASC 321”)。如有需要，该等证券根据经流动资金调整后的权益证券各自的公开报价市场价格按市价计价。这些证券交易以交易日为基础进行记录。投资证券的任何未实现增值或贬值在简明综合经营报表中的权益证券未实现损失中列报。权益证券的未实现亏损为#美元。7.9百万美元，以及$57.1截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
财产和设备，净额
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销入账。为财务报告的目的，本公司使用直线折旧法对资产的估计使用年限进行折旧，折旧范围为3至10好几年了。租赁改进按资产的使用年限或初始租赁期限中较短的时间摊销。未延长相关资产经济使用年限的维护和维修支出，在发生时计入运营费用，延长经济使用年限的支出计入资本化。当资产报废或以其他方式处置时，成本和相关的累计折旧或摊销从账目中扣除，处置时的任何收益或损失都予以确认。
无形资产
无形资产主要包括已开发的技术、客户名单/关系、竞业禁止协议、知识产权协议、出口许可证和商号/商标。它们在一定范围内按比例摊销1至15年，这与客户流失率和技术过时程度大致相同。本公司每年评估其无形资产的账面价值以计提减值。根据其评估，该公司已记录减值#美元。4.6百万美元和零分别于截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度内。
收购的正在进行的研究和开发(“IPR&D”)
根据权威指引，本公司于收购日期按公允价值确认知识产权研发，其后将其作为无限期无形资产入账，直至相关研发工作完成或放弃为止。一旦知识产权研发项目完成，知识产权研发资产的使用年限就会相应地确定和摊销。如果知识产权研发资产被放弃，剩余的账面价值将被注销。2014财年，公司通过收购AirPatrol获得知识产权研发，2015年通过收购LightMiner的资产，2019年通过收购Locality、Jibestream和GTX的某些资产，2020年通过SYSTAT许可协议，收购Ten Degrees的若干资产，以及收购Nanotron，2021年通过收购Game Your Game，Visualix，CXApp和IntraNav的若干资产。该公司的知识产权研发由AirPatrol、LightMiner、Locality、Jibestream、GTX、SYSTAT、Ten Degrees、Nanotron、Game Your Game、Visualix、CXApp和IntraNav组成，在收购之日进行估值。截至2022年和2021年12月31日止年度，不是综合资产负债表中的知识产权研发资本化。
该公司继续通过筹集资金和与行业专家会面，寻求更多资源，以进一步开发这些技术。截至2022年12月31日，自这些收购以来，该公司在筹集资金、建设管道和获得行业认可方面取得了一些进展。该公司在一份关于领先室内定位公司的报告中得到了领先行业分析师的认可，并被TMC和Crossfire Media授予物联网安全卓越奖。管理层仍然专注于这些产品不断增长的收入，并继续努力认识到这些技术的价值。如果公司选择放弃这些努力，或者如果公司确定没有此类资金，相关技术可能会受到重大减值。
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截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
商誉
本公司至少每年测试一次商誉的潜在减值，或在事件或其他情况表明本公司可能无法收回报告单位净资产的账面价值时更频繁地测试商誉。由于整合了本公司的所有活动，本公司已确定报告单位为整个公司。在评估减值商誉时，本公司可能会评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能(即超过50%的可能性)低于其账面价值。如果本公司绕过定性评估，或如果本公司得出结论认为报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值，则本公司通过将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较来进行量化减值测试。
本公司采用收益法和市场法的加权方法计算报告单位的估计公允价值。对于收益法，该公司使用内部开发的贴现现金流模型，其中包括以下假设：基于假设的长期增长率和需求趋势对收入、支出和相关现金流的预测；预期未来投资将增加新单位；以及估计贴现率。对于市场法，本公司主要根据市场可比性进行内部分析。该公司根据其历史数据和经验、第三方评估、行业预测、微观和宏观总体经济状况预测以及预期做出这些假设。
该公司已记录商誉减值#美元。7.6百万美元和美元14.8在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度内，分别为1000万美元。
其他长期投资
本公司投资于某些权益法投资：当本公司在某一实体中没有控股权，但可以对该实体的经营和财务政策产生重大影响时，该投资将按(I)权益会计方法或(Ii)根据美国公认会计原则可用的公允价值选择权按公允价值计入。由于本公司被认为具有重大影响，本公司的股权投资按照权益会计方法进行会计处理。如果被投资方的财务信息不能充分及时地反映本公司的报告期，本公司一般会在三个月后确认其权益法被投资方的收益份额。当事件或环境变化显示投资之账面值可能无法收回时，本公司会评估权益法投资之减值。见附注14。
软件开发成本
该公司开发和利用内部软件来处理客户提供的数据。在这项工作中发生的成本根据ASC 350-40“内部使用软件”和ASC 985-20“软件--销售、租赁或营销软件的成本”的规定进行核算，其中与内部使用软件的开发和增强相关的直接成本被资本化，与维护相关的成本被计入已发生的费用。该公司将其直接内部劳动力成本和相关的员工福利资本化，这些成本符合发展或增强的条件。这些软件开发成本在管理层确定的估计使用年限内摊销1至5好几年了。
租赁和使用权资产
公司在一开始就确定一项安排是否为租约。经营租赁负债于租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。本公司一般采用基于租赁开始日可用信息的递增借款利率来确定未来付款的现值，因为租赁的隐含利率通常是未知的。与本公司经营租赁负债相关的使用权资产在租赁开始时根据租赁负债的初始计量、加上任何预付租赁付款和减去任何租赁激励来计量。本公司在租赁开始时用于确定其经营租赁负债的租赁条款可能包括在合理确定本公司将行使该等期权时延长或终止租赁的期权。本公司一般按直线法在租赁期内将其使用权资产摊销为营业租赁费用，并将租赁摊销和计入的利息均归类为营业费用。对于原始租期小于以下的任何租赁，本公司不确认租赁资产和租赁负债一年.
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截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
研究与开发
研发成本主要由专业费和薪酬费用组成。所有的研究和开发费用都计入已发生的费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日的研发成本为17.7百万美元和美元14.1分别为100万美元。
应收贷款和应收票据
该公司根据ASC 310-“应收账款”对不符合证券资格的应收贷款和票据进行评估，其中此类贷款首先将被归类为“为投资而持有”或“为出售而持有”。如果公司有意图和能力在可预见的未来持有贷款，或到到期或偿还时，贷款将被归类为“为投资而持有”。如果公司打算出售贷款，贷款将被归类为“持有以供出售”。归类为“为投资而持有”的贷款应收账款按其摊余成本计入资产负债表，并定期评估减值。分类为“持有待售”的贷款应收账款按其摊销成本或公允价值中的较低者计入资产负债表，如果摊销成本超过公允价值，则计入估值准备(连同相应的损益表费用)。对于按公允价值计入资产负债表的贷款，仅与时间流逝有关的公允价值金额变动将计入利息收入。
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税。因此，递延税项资产和负债就可归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自税基之间的差异而产生的未来税项后果进行确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在变动生效期间在收入或费用中确认。所得税优惠在有可能持续扣除时予以确认。当递延税项资产的全部或部分在本公司能够实现利益之前到期的可能性较大，或未来的扣除额不确定时，就建立估值拨备。
非控制性权益
该公司拥有一家82.5InPixon India的%股权，a99.97InPixon菲律宾公司的%股权，以及55.4截至2022年12月31日，Game Your Game的股权百分比。该第三方非控股权益所占本公司权益部分约为$(0.1)300万美元和300万美元1.7截至2022年、2022年和2021年12月31日，分别为1.2亿美元。 本公司就完成根据本附注32所披露的交易而出售其于InPixon菲律宾的股权，该等交易包括企业应用分拆及合并。
外币折算
与该公司海外业务有关的资产和负债按印度卢比、加拿大元、英镑、菲律宾比索和欧元计算，并按期末汇率换算，而相关收入和支出按当期平均汇率换算。换算调整作为合并股东权益的单独组成部分入账，损益总额约为#美元。1.0百万美元和$(0.6)分别为2022年、2022年和2021年12月31日止的年度。以外币计价的交易所产生的收益或损失计入综合业务报表的一般费用和行政费用。该公司与以美元以外的功能货币运作的客户进行外币计价交易。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，外币交易净亏损总额并不重要。
综合收益(亏损)
该公司在其合并财务报表中报告全面收益(亏损)及其组成部分。综合亏损包括净亏损、外币换算调整和有价证券的未实现收益和亏损，影响股东(亏损)权益，根据公认会计准则，这些权益不包括在净亏损中。
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截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
收入确认
当承诺的产品或服务的控制权转移给其客户时，公司确认收入，数额反映了公司预期有权换取这些产品或服务的对价。该公司的收入来自软件即服务、其室内智能系统的设计和实施服务以及与其系统一起执行的工作的专业服务。
硬件和软件收入确认
对于硬件和软件产品的销售，公司的履约义务在发货给客户时履行。这是指客户拥有产品的所有权以及拥有产品的风险和回报。向InPixon的客户交付产品的方式多种多样，包括(I)作为实物产品从公司的仓库发货，(Ii)通过第三方供应商直接发货，或(Iii)通过与软件许可证有关的电子交付。该公司利用与许多供应商和供应商的直运安排，向客户交付产品，而不必将库存实际保存在其仓库中。在这种安排中，公司与客户协商销售价格，直接向供应商支付发货产品的费用，承担向客户收取付款的信用风险，并最终对产品的可接受性负责，并确保产品符合客户的标准和要求。因此，本公司是与客户交易的委托人，并按毛数记录收入。该公司因销售硬件和软件产品而获得固定对价。本公司的客户一般在收到客户批准的发票后30至60天内付款。由于本应确认的资产的摊销期限不到一年，公司选择了实际的权宜之计，在合同发生时支出获得合同的成本。
软件即服务收入确认
关于销售公司的维护、咨询和其他服务协议，包括公司的数字广告和电子服务，客户支付固定的月费以换取公司的服务。随着数字广告和电子服务在整个服务期内的持续提供，公司的履约义务随着时间的推移而得到履行。该公司使用基于时间的方法在服务期间平均确认收入，因为该公司不断提供其服务。
专业服务收入确认
本公司的专业服务包括里程碑合同、固定费用合同和工时材料合同。
里程碑合同项下的专业服务采用完成百分比法核算。一旦合同的结果能够可靠地估计，合同收入就按照合同完成阶段的比例在合并经营报表中确认。合同费用在发生时计入费用。合同成本包括与特定合同直接相关、可归因于合同活动并根据合同条款具体应向客户收取的所有金额。
专业服务也按固定费用、时间和材料签订合同。固定费用按月支付，分阶段支付，或在接受交付成果时支付。公司的时间和材料合同根据工作时间按周或按月支付。时间和材料合同的收入按固定的每小时费率在直接劳动时间消耗时确认。材料或其他指定的直接成本作为实际成本报销，并可能包括加价。由于公司的对价权利直接与迄今完成的业绩对客户的价值相对应，因此公司选择了确认收入作为发票权利的实际权宜之计。对于固定费用合同，包括由内部人员提供的维护服务，公司使用基于时间的方法在服务期内平均确认收入，因为公司提供持续的服务。由于本公司的合同预期期限为一年或更短时间，本公司选择了ASC 606-10-50-14(A)中的实际权宜之计，不披露关于其剩余履约义务的信息。预期损失在得知后立即予以确认。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司并无产生任何该等亏损。这些数额是根据已知和估计的因素计算的。
许可证收入确认
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截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
该公司与其客户签订合同，授予使用其专有软件的非独家本地许可。这些合同规定：(I)一年规定的条款，带一个一年续期选择权，(二)永久期限或(三)a两年学期结束时，学生可以选择升级到永久许可证。合同还可以规定以特定价格提供年度持续维护服务，包括维护服务、指定的支持以及软件的增强、升级和改进(“维护服务”)，具体取决于合同。本地软件的许可证为客户提供了使用现有软件的权利。所有软件向客户提供相同的功能，但主要不同之处在于客户从软件中受益的持续时间。
公司确认与许可收入流相关的收入的时间取决于签订的软件许可协议代表的是商品还是服务。依赖实体的IP并且仅通过托管安排交付的软件是一种服务，在托管安排中，客户不能占有该软件。通过访问码或密钥提供的软件配置表示货物的转移。本地软件的许可证代表一种产品，并为客户提供了使用现有软件的权利。客户可以购买永久许可证或订阅许可证，这些许可证为客户提供相同的功能，但主要不同之处在于客户从软件中受益的持续时间。来自不同内部部署许可证的收入在软件可供客户使用时预先确认。
许可证的续订或延期被评估为不同的许可证(即，不同的商品或服务)，并且不能确认归因于不同的商品或服务的收入，直到(1)实体向客户提供不同的许可证(或使许可证可用)和(2)客户能够使用不同的许可证并从中受益。续订合同不与原始合同合并，因此，评估续订权利的方式与评估初始合同之后授予的所有其他附加权利的方式相同。在客户可以开始使用许可证并从中受益之前，收入不会被确认，这通常是在许可证续期开始时。因此，本公司在某个时间点，特别是在许可证续期开始时，确认因续订许可软件而产生的收入。
由于本公司提供持续服务，而客户在执行服务时，同时收取及消费本公司的表现所带来的利益，因此本公司采用以时间为基础的措施，在服务期间平均确认与维修服务有关的收入。
合同余额
该公司确认收入的时间可能与其客户支付的时间不同。当收入在付款前确认，并且公司有无条件获得付款的权利时，公司记录应收账款。或者，当付款先于提供相关服务时，本公司将记录递延收入，直至履行义务得到履行。该公司递延的收入约为#美元3.51000万美元和300万美元4.8截至2022年、2022年和2021年12月31日，分别与公司技术人员提供的产品维护服务和专业服务预收现金相关。该公司预计将履行这些维护服务和专业服务的剩余业绩义务，并在未来12个月确认递延收入和相关合同成本。
获得合同的费用
公司将符合条件的销售佣金确认为资产，因为佣金是与客户签订合同的增量成本，公司预计将收回这些成本。资本化成本在预期合同期限内摊销。
履行合同的成本
公司一旦获得合同，但在将货物或服务转移给客户之前，就会产生履行合同义务的成本。这些成本被记录为资产，因为这些成本是履行与客户合同的增量成本，公司预计将收回这些成本。资本化成本在预期的剩余合同期限内摊销。
多重履行义务
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合并财务报表附注
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
该公司与客户就其技术签订合同，其中包括多项履约义务。每一项不同的履约义务都取决于客户是否可以单独或与现成的资源一起从商品或服务中受益。该公司根据其相对独立的销售价格将收入分配给每项履约义务。公司确定独立销售价格的过程考虑了多种因素，包括公司的内部定价模式和市场趋势，这些因素可能会因与每项履约义务相关的事实和情况而有所不同。
销售税和使用税
本公司呈交交易税，如向客户征收的销售税和使用税，并在净额基础上汇给政府当局。
运费和搬运费
运输和搬运成本作为收入成本的一部分计入已发生的费用。在每个报告期内，这些费用都被认为是象征性的。
广告费
广告费用在发生时计入费用。该公司发生了广告费用，其中包括大约#美元的销售、一般和行政费用。0.6百万美元和美元0.4在截至2022年和2021年12月31日的年度内分别为100万美元。
基于股票的薪酬
本公司对授予员工、顾问和其他非员工的期权进行会计核算，方法是根据授予日授予股权工具的公允价值，衡量为换取股权工具而获得的服务成本。然后，该奖励的公允价值在接受者被要求提供服务以换取该奖励期间按比例确认为一项费用。未授予的股票期权的没收在发生时被记录下来。
该公司产生了大约#美元的基于股票的补偿费用。3.7百万美元和美元10.9分别为2022年、2022年和2021年12月31日终了年度的100万美元，计入一般费用和行政费用。
每股净收益(亏损)
公司计算每股基本收益和摊薄收益的方法是用净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。由于在计算每股普通股摊薄净亏损时计入根据行使期权和认股权证而发行的普通股，每股普通股的基本和摊薄净亏损是相同的。
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度普通股和普通股等价物的数量，这些数字不包括在计算每股普通股摊薄净亏损时：
| | | | | | | | | | | |
| 在过去几年里 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 选项 | 351,587 | | | 252,006 | |
| 认股权证 | 6,212,026 | | | 1,285,428 | |
| 可转换优先股 | 13 | | | 525,345 | |
| 溢价准备金 | — | | | 147,493 | |
| 总计 | 6,563,626 | | | 2,210,272 | |
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INPIXON及其子公司
合并财务报表附注
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
优先股
该公司依据ASC 480《区分负债和权益》提供的指导，对某些可赎回和/或可转换票据进行分类。必须强制赎回的优先股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回优先股(包括具有赎回权的优先股，其赎回权由持有人控制，或在发生非本公司完全控制的不确定事件时须予赎回)分类为临时权益。在所有其他时间，优先股被归类为永久股本。
本公司还遵循ASC 815“衍生工具和对冲”提供的指导，其中规定，在其财务状况表中，(1)与自己的股票挂钩和(2)归类为股东权益的合同不被归类为衍生工具，并在财务报表的资产负债表中记在股东权益项下。管理层对优先股进行了评估，确定其确实符合ASC 815规定的范围例外，并将在公司财务报表的资产负债表上作为权益而不是衍生工具入账。
公允价值计量
ASC 820《公允价值计量》为公允价值计量的制定和披露提供了指导。本公司遵循公允价值计量的这一权威指引，该指引定义了公允价值，根据美国公认的会计原则建立了公允价值计量框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。指导意见要求公允价值计量按以下三类之一进行分类和披露：
•第1级：活跃市场的报价(未调整)，在计量日期可获得相同资产或负债的报价。
•第2级：可观察到的价格，其依据是没有在活跃市场上报价，但得到市场数据证实的投入。
•第三级：市场活动很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入，以及使用定价模型、贴现现金流量方法或类似技术确定的价值，以及需要对其公允价值的确定进行重大判断或估计的工具。
本文讨论的公允价值计量基于某些市场假设和管理层于截至2022年及2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度可得的相关资料。
公允价值计量在适用时用于确定我们长期资产和商誉的公允价值。我们记录了非现金减值费用，如附注13中进一步讨论。由于估值技术要求使用重大不可观察的投入，这些资产的公允价值计量被归类为第三级计量。
金融工具的公允价值
金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应收票据、应付账款和短期债务。本公司使用现有的市场信息和适当的方法来确定这些财务报表中列报的此类金融工具的估计公允价值。该等金融工具(短期债务除外)按其各自的历史账面值列账，由于其短期性质，该等账面值与公允价值相若。短期债务基于公司在市场上可获得的类似条款，接近市场价值。
长期资产的账面价值、可回收和减值
公司对其长期资产采用了财务会计准则的第360-10-35节。根据美国会计准则第360-10-35-17段，只有当长期资产(资产组)的账面价值无法收回且超过其公允价值时，才应确认减值损失。如果长期资产(资产组)的账面价值超过资产(资产组)的使用和最终处置预期产生的未贴现现金流的总和，则不能收回账面金额。评估应以资产(资产组)在进行回收测试之日的账面金额为基础。减值损失应当计量为长期资产(资产组)的账面价值超过其公允价值的金额。根据美国会计准则第360-10-35-20段，如果确认减值损失，调整后的账面价值
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合并财务报表附注
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
长寿资产应作为其新的成本基础。对于可折旧的长期资产，新的成本基础应当在该资产的剩余使用年限内折旧(摊销)。禁止恢复以前确认的减值损失。
根据美国会计准则第360-10-35-21段，当事件或环境变化显示本公司的长期资产(资产组)的账面金额可能无法收回时，本公司的长期资产(资产组)将接受可回收测试。本公司认为以下是可能引发减值审查的事件或情况变化的一些例子：(A)长期资产(资产组)的市场价格大幅下降；(B)长期资产(资产组)的使用范围或方式或其实物状况发生重大不利变化；(C)可能影响长期资产(资产组)价值的法律因素或商业环境的重大不利变化，包括监管机构的不利行动或评估；(D)成本的累积大大超过购置或建造长寿资产(资产组)原先预期的数额；(E)当期营运或现金流量亏损，加上营运或现金流亏损的历史，或显示与使用长寿资产(资产组)有关的持续亏损的预测或预测；及(F)目前预期长寿资产(资产组)极有可能会在先前估计的使用年限结束前大量出售或以其他方式处置。本公司至少每年测试其长期资产的潜在减值指标，并在发生此类事件时更频繁地进行测试。
根据其评估，该公司已记录商誉减值和无形资产#美元。12.2百万美元和美元14.8在截至2022年和2021年12月31日的年度内分别为100万美元。
近期发布和采用的会计准则
2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2020-06，“债务--可转换债务和其他选择(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自身权益的合同(分主题815-40)”(“亚利桑那州立大学2020-06”).ASU 2020-06减少了用于核算可转换工具的模型数量，修订了可转换工具的稀释每股收益计算，并修订了可能以实体自己的股票结算的合同(或嵌入衍生品)被归类为股权的要求。修正案增加了某些披露要求，以提高可转换工具的条款和功能的透明度和决策有用性。根据修订，该公司必须使用IF转换方法将可转换工具计入稀释后每股收益，而不是库存股方法。ASU 2020-06对美国证券交易委员会定义的较小报告公司在2023年12月15日之后开始的年报期间有效。根据该标准，允许通过修改的追溯方法或完全追溯方法及早采用。本公司于2022年1月1日采用修改后的追溯法，初步采用ASU 2020-06。管理层评估的结果是，采用ASU 2020-06并未对合并财务报表产生实质性影响。
2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04《发行人对独立股权分类书面期权的某些修改或交易的会计处理》(ASU 2021-04)，为公司引入了一种新的方法来将认股权证作为股票补偿或衍生品进行会计处理。在新的指导方针下，如果修改没有改变票据的权益分类，公司将修改为将原始票据交换为新票据。一般来说，如果“新”票据的公允价值大于“原始”票据的公允价值，超出的部分将根据交易的实质予以确认，就像发行人支付了现金一样。该标准的生效日期为所有实体自2021年12月15日之后开始的中期和年度报告期，并允许尽早采用。公司于2022年1月1日采用ASU 2021-04。根据管理层的评价，采用ASU 2021-04并未对合并财务报表产生实质性影响。
2021年10月，财务会计准则委员会发布了ASU 2021-08《与客户的合同中的合同资产和合同负债的会计处理》(“ASU 2021-08”)，其中涉及与在企业合并中获得的客户的收入合同进行会计相关的实践中的多样性。在新的指导方针下，收购人被要求应用主题606来确认和计量企业合并中的合同资产和合同负债。该标准的生效日期为2022年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期，并允许及早采用。公司于2022年1月1日采用ASU 2021-08。管理层评估的结果是，采用ASU 2021-08并未对合并财务报表产生实质性影响。
2021年11月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2021-10，“政府援助(专题832)”(“ASU 2021-10”)，为披露政府援助提供了指导。根据新的指导方针，公司必须披露(1)援助的类型，(2)实体对援助的会计处理，以及(3)援助对实体财务报表的影响。该标准的生效日期为2021年12月15日之后的年度期间。“公司”(The Company)
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截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
于2022年1月1日采用ASU 2021-10。管理层评估的结果是，采用ASU 2021-10并未对合并财务报表产生实质性影响。
注3-收入的分类
收入的分类
当承诺的产品或服务的控制权转移给其客户时，公司确认收入，数额反映了公司预期有权换取这些产品或服务的对价。该公司的收入来自软件即服务、其室内智能系统的设计和实施服务，以及与其系统识别政策相结合的工作的专业服务。
收入包括以下内容(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， |
| | | | | 2022 | | 2021 |
| 经常性收入 | | | | | | | |
| 硬体 | | | | | $ | — | | | $ | 3 | |
| 软件 | | | | | 9,530 | | | 7,152 | |
| 专业服务 | | | | | — | | | 35 | |
| 经常性总收入 | | | | | $ | 9,530 | | | $ | 7,190 | |
| | | | | | | |
| 非经常性收入 | | | | | | | |
| 硬体 | | | | | $ | 3,906 | | | $ | 3,830 | |
| 软件 | | | | | 1,544 | | | 1,974 | |
| 专业服务 | | | | | 4,438 | | | 3,001 | |
| 非经常性收入总额 | | | | | $ | 9,888 | | | $ | 8,805 | |
| | | | | | | |
| 总收入 | | | | | $ | 19,418 | | | $ | 15,995 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， |
| | | | | 2022 | | 2021 |
| 在某个时间点确认的收入 | | | | | | | |
| 室内智能(1) | | | | | $ | 4,037 | | | $ | 4,371 | |
| 节省(1) | | | | | 1,413 | | | 1,436 | |
| Shoom(1) | | | | | — | | | — | |
| 总计 | | | | | $ | 5,450 | | | $ | 5,807 | |
| | | | | | | |
| 随时间推移确认的收入 | | | | | | | |
| 室内智能(二)(三) | | | | | $ | 10,576 | | | $ | 6,676 | |
| 节省(3) | | | | | 1,362 | | | 1,501 | |
| Shoom(3) | | | | | 2,030 | | | 2,011 | |
| 总计 | | | | | $ | 13,968 | | | $ | 10,188 | |
| | | | | | | |
| 总收入 | | | | | $ | 19,418 | | | $ | 15,995 | |
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截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
(1)硬件和软件的履约义务在发货给客户的时间点履行。
(2)专业服务也按固定费用、时间和材料签约。固定费用按月支付，分阶段支付，或在接受交付成果时支付。由于公司的对价权利直接对应于迄今完成的业绩对客户的价值，因此公司选择确认收入作为发票权利的实际权宜之计，其中收入是随着时间的推移确认的。
(3)软件作为服务收入的履约义务在服务期内使用基于时间的措施得到平均履行，因为公司持续提供其服务，并且服务被确认为加班。
注4-游戏你的收购
2021年4月9日，公司收购了Game Your Game及其全资子公司Active Mind，以进一步推进公司的战略，即通过不断增长的体育分析领域的应用程序接触最终客户。以换取1美元的收购价格3.1公司收购的百万美元522,000来自Game Your Game的公司普通股，代表55.4游戏你的游戏普通股流通股的百分比。美元的商誉0.5此次收购产生的100万美元包括获得的劳动力，以及预期从InPixon和Game Your Game的合并业务中获得的协同效应和规模经济。
下表代表了购买价格(以千为单位)。
| | | | | |
| 现金 | $ | 1,667 | |
库存(15,721普通股股数) | 1,403 | |
| 购买总价 | $ | 3,070 | |
此次收购将根据ASC 805业务组合作为业务组合入账。本公司已就收购所收购的资产及承担的负债厘定公允价值。
关于是次收购，本公司记录了一项44.6来自无关第三方的%所有权。非控股权益于收购完成日按公允价值入账。未来应占非控股权益的净收益(亏损)将根据其各自的所有权进行分配。本公司已将收购的收购价格分配给截至收购日所收购的资产和承担的负债。
下表汇总了与收购相关的采购价格分配(单位：千)：
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截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
| | | | | |
| 公允价值分配 |
| 收购的资产： | |
| 现金和现金等价物 | $ | 1,851 | |
| 应收账款 | 36 | |
| 库存 | 144 | |
| 其他流动资产 | 37 | |
| 财产和设备 | 105 | |
| 其他资产 | 4 | |
| 商标名 | 628 | |
| 专有技术 | 2,824 | |
| 客户关系 | 847 | |
| 商誉 | 459 | |
| 收购的总资产 | $ | 6,935 | |
| |
| 承担的负债： | |
| 应付帐款 | $ | 957 | |
| 应计费用和其他负债 | 436 | |
| 承担的总负债 | 1,393 | |
| 收购净资产的估计公允价值： | $ | 5,542 | |
| 减去：非控股权益 | (2,472) | |
| 收购的归属于公司的净资产的估计公允价值 | $ | 3,070 | |
| |
无形资产和商誉的价值是由第三方评估公司根据公司管理层提供的预测和财务数据计算的。商誉是指分配给无形资产后的超额公允价值。经计算的商誉不能就税务目的扣税。
在截至2021年12月31日的期间内发生的与收购有关的总成本为0.3并计入买方经营报表中与收购相关的成本。下表详细说明了此次收购的收购相关成本(单位：千)：
| | | | | |
| 专业费用 | $ | 158 | |
| 咨询费 | 150 | |
| 采购总成本 | $ | 308 | |
注5-收购Visualix
于2021年4月23日(“成交日期”)，本公司与Visualix GmbH I.L.(“Visualix”)、Darius Vahdat-Pajouh及Michal Bucko(各自为“创办人”及共同称为“创办人”)及Future Energy Ventures Management GmbH(“FEVM”)订立若干资产购买协议。
于截止日期前，Visualix拥有及营运若干电脑视觉、稳健定位、大规模导航、测绘及3D重建技术(统称为“基础技术”)。根据资产购买协议的条款，公司从Visualix购买了主要由知识产权包括基础技术组成的全部资产。此外，该公司还从FEVM购买了与基础技术相关的某些专利申请。该公司收购了Visualix，以快速推进我们的3D地图绘制并添加
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截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
为我们的产品和我们的产品/工程团队提供增强现实和计算机视觉功能。这一创新对我们的产品路线图非常重要，将使我们保持在竞争中的领先地位。
就资产购买协议预期的交易(“代价”)而言，本公司：
1.汇款金额为5万欧元(欧元)的现金付款50,000)至Visualix
2.已发布4,224普通股转让给Visualix；以及
3.已发布704将普通股股份转换为FEVM。
资产购买协议包括惯例陈述和担保，以及某些契诺，其中包括，除其他外，创办人受雇为InPixon GmbH和Visualix的员工，创办人在两年内不得(2)
截止日期后数年，本公司将直接或间接在测绘和本地化技术领域(定义见资产购买协议)与本公司竞争。
下表代表了购买价格(以千为单位)。
| | | | | |
| 现金 | $ | 61 | |
库存(4,928普通股价格为$87.00每股) | 429 | |
| 购买总价 | $ | 490 | |
收购资产(以千为单位)：
| | | | | |
| 发达的技术 | $ | 429 | |
| 竞业禁止协议 | 61 | |
| 购买总价 | $ | 490 | |
注6-CXApp收购
2021年4月30日，该公司收购了Design Reader，Inc.(“CXApp”)，该公司使企业组织能够提供一款定制品牌、位置感知的员工应用程序，专注于增强工作场所体验并举办虚拟和混合活动。该公司旨在提供全面室内智能产品的战略的一个重要方面需要通过应用程序与最终用户直接接触。通过收购CXApp，该公司能够建立这种直接接触，不再需要第三方应用程序开发合作伙伴。这笔交易对公司具有吸引力，因为它将完成拥有最全面的室内智能解决方案套件的战略愿景，预计将增加收益和收入，提高公司的平均售价，并导致收购几个大客户。以换取总购买价#美元32.1本公司收购了在加利福尼亚州注册成立的CXApp的全部未偿还资本。该价格须根据股票购买协议中所述的截至结算时的实际营运资金在结算后进行某些调整。美元的商誉15.3收购所产生的百万美元包括获得的劳动力，以及预期从InPixon和CXApp的合并业务中获得的协同效应和规模经济。
下表代表了购买价格(以千为单位)。
| | | | | |
| 现金 | $ | 22,132 | |
库存(117,994普通股价格为$84.75每股) | 10,000 | |
| 购买总价 | $ | 32,132 | |
关于现金付款，InPixon保留了#美元。4.9从购买价格中提取百万美元的预提资金，以确保卖方在股票购买协议下的义务，其中任何未使用的预提资金将在18截止日期后的几个月。此外，除预提资金外，本公司还应代表卖方向第三方支付各种费用。这些成本包括卖方交易费用、期权支出、奖金支出和杂项应计费用。该公司为这些未来付款保留了现金，并在收购结束日将这些未来付款记录在收购负债中。在计价期内，预提资金调整为
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截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
$0.2百万美元，用于营运资本调整。以下是记入购置款负债的金额(以千计)：
| | | | | |
| 购置负债 |
| 当前 | |
| 期权支付 | $ | 296 | |
| 奖金支付 | 34 | |
| 卖方交易费用 | 72 | |
| 杂项应计费用 | 174 | |
| 总电流 | $ | 576 | |
| |
| 非电流 | |
| 期权支付 | $ | 493 | |
| 奖金支付 | 57 | |
| 滞留基金 | 4,875 | |
| 全无电流 | 5,425 | |
| 6,001 | |
| 因计算法期间调整而减少对预提资金的调整 | (209) | |
| 在截至2021年12月31日的年度内支付的款项较少 | (460) | |
| 在截至2022年12月31日的年度内支付的款项较少 | (5,135) | |
| 购置负债总额 | $ | 197 | |
在这项收购中，该公司须额外支付最高达#美元的款项。12.5向某些选定的CXApp股票卖家支付百万美元(按公司普通股股份支付，每股价格为$1.13或有盈利支付(须待股东批准)，但CXApp须于收购日期一周年达到若干收入目标。(“分红付款”)。溢价付款以每一位选定卖方在溢价支付日期时是否继续受雇于本公司或继续为本公司服务为条件。这笔分红被视为合并后的补偿费用。
于2021年12月30日，本公司与卖方代表订立《修订购股协议》，据此，购股协议订约方同意(I)将溢价目标金额由8.3百万至美元4.2(Ii)将溢价期间由成交日期至十二个月周年日至成交日期修订为自成交日期起至二零二一年十二月三十一日止；及(Iii)取消卖方代表在出售或更改本公司控制权时加快支付溢价的权利。
此次收购将根据ASC 805业务组合作为业务组合入账。本公司已确定收购资产的公允价值和收购中承担的负债。
本公司已将收购的收购价格分配给截至收购日所收购的资产和承担的负债。下表汇总了与收购相关的采购价格分配(单位：千)：
目录表
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合并财务报表附注
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
| | | | | |
| 公允价值分配 |
| 收购的资产： | |
| 现金和现金等价物 | $ | 1,153 | |
| 贸易和其他应收款 | 1,626 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 68 | |
| 物业、厂房和设备 | 6 | |
| 商标名 | 2,170 | |
| 发达的技术 | 8,350 | |
| 客户关系 | 5,020 | |
| 竞业禁止协议 | 2,690 | |
| 商誉 | 15,306 | |
| 收购的总资产 | $ | 36,389 | |
| |
| 承担的负债： | |
| 应付帐款 | $ | 203 | |
| 递延收入 | 1,319 | |
| 应计费用和其他负债 | 116 | |
| 递延税项负债 | 2,591 | |
| 其他非流动纳税义务 | 28 | |
| 承担的总负债 | 4,257 | |
| 收购净资产的估计公允价值： | $ | 32,132 | |
无形资产和商誉的价值是由第三方评估公司根据公司管理层提供的预测和财务数据计算的。这些资产采用多期超额收益法、特许权使用费减免法、现金流量贴现法和现金流量现值法相结合的方法进行估值。商誉是指分配给无形资产后的超额公允价值。经计算的商誉不能就税务目的扣税。
在截至2021年12月31日的年度内，收购产生的与收购相关的总成本为$0.5并计入本公司营运报表中与收购有关的成本。下表详细说明了此次收购的收购相关成本(单位：千)：
于2022年3月3日，吾等与卖方代表(定义见CXApp股票购买协议)订立该若干股票购买协议(“CXApp股票购买协议”)的第二次修订，该协议日期为2021年4月30日(“CXApp股票购买协议”)，由本公司、Design Reader，Inc.(“CXApp”)及CXApp已发行股本持有人(“卖方”)与卖方代表订立，据此，双方同意若干卖方应付的预扣税款，就发行溢价股份(定义见CXApp购买协议)而言，本公司应支付予该卖方的总金额将从预留金额(定义见CXApp购买协议)中抵销，而预留金额将按相同金额减去。2022年3月3日，公司发布144,986向卖方出售普通股，以支付溢价付款(定义见CXApp购买协议)。已发行的溢价股份的公平市值为$3.7百万美元，低于截至2021年12月31日的溢价股份的公允市值$6.5百万美元，因此公司记录了一项利益
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截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
$2.8截至2022年12月31日的年度，这笔费用包括在简明合并业务报表的一般和行政费用中。
注7-IntraNav收购
2021年12月9日，公司通过其全资子公司InPixon德国公司，通过其全资子公司Nanotron Technologies收购了IntraNav GmbH。IntraNav将带来新的、全面的产品和技术，以及广泛的知识产权组合，以加强公司现有的RTLS产品线。作为交换，购买价格为$1.1100万美元，买方收购了IntraNav的所有流通股。美元的商誉0.5此次收购产生的100万美元包括获得的劳动力，以及预期从Nanotron和IntraNav的合并业务中获得的协同效应和规模经济。
根据ASC 805的规定，此次收购将作为业务合并入账。本公司已就收购所收购的资产及承担的负债厘定公允价值。本公司已将收购的收购价格分配给截至收购日所收购的资产和承担的负债。下表汇总了与收购相关的收购价格分配：
| | | | | |
| 现金对价(欧元) | € | 1,000,000 | |
减：IntraNav的债务超过欧元150,000 | — | |
| 购买总价(欧元) | € | 1,000,000 | |
购买总价(美元)-在1.13249美元兑欧元 | $ | 1,132,490 | |
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截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
| | | | | |
| 公允价值分配 |
| 收购的资产： | |
| 现金和现金等价物 | $ | 109 | |
| 应收账款 | 110 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 135 | |
| 库存 | 844 | |
| 使用权资产 | 312 | |
| 物业、厂房和设备 | 30 | |
| 其他资产 | 113 | |
| 商标名和商标 | 168 | |
| 专有技术 | 507 | |
| 客户关系 | 197 | |
| 商誉 | 482 | |
| 收购的总资产 | $ | 3,007 | |
| |
| 承担的负债： | |
| 应付帐款 | 2 | |
| 应计负债 | 413 | |
| 租赁负债--流动负债 | 54 | |
| 租赁负债--非流动负债 | 231 | |
| 应支付给新父母 | 391 | |
| 递延收入 | 784 | |
| 承担的总负债 | 1,875 | |
| 收购净资产的估计公允价值： | $ | 1,132 | |
在截至2021年12月31日的年度内，与收购有关的总成本为$209,036，并计入公司综合经营报表中的销售、一般和行政费用。下表详细说明了此次收购的收购相关成本：
注8-形式财务信息
CXApp形式财务信息
以下未经审核的备考财务资料显示本公司及CXApp于截至2021年12月31日止年度的综合经营业绩，犹如收购于呈列的第一期期初发生，而非于2021年4月30日发生。形式上的信息不一定反映如果这两个实体在此期间是一家公司就会发生的业务结果。
Game Your Game、Visualix和IntraNav的形式财务信息尚未公布，因为它被认为是无关紧要的。
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截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
公司和CXApp的形式财务信息如下(以千为单位)：
| | | | | | | |
| | | 在截至12月31日的五年中， |
| | | 2021 |
| 收入 | | | $ | 17,845 | |
| 普通股股东应占净亏损 | | | $ | (77,927) | |
| 每股基本和稀释后普通股净亏损 | | | $ | (50.30) | |
| 加权平均已发行普通股： | | | |
| 基本版和稀释版 | | | 1,549,160 | |
注9-库存
截至2022年12月31日、2022年和2021年的库存包括以下内容(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| 原料 | $ | 351 | | | $ | 163 | |
| 在制品 | 127 | | | 539 | |
| 成品 | 1,964 | | | 1,274 | |
| 库存 | $ | 2,442 | | | $ | 1,976 | |
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截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
附注10-财产和设备，净额
截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的财产和设备包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| 计算机和办公设备 | $ | 2,119 | | | $ | 1,961 | |
| 家具和固定装置 | 448 | | | 447 | |
| 租赁权改进 | 47 | | | 50 | |
| 软件 | 849 | | | 868 | |
| 总计 | 3,463 | | | 3,326 | |
| 减去：累计折旧和摊销 | (2,197) | | | (1,884) | |
| 财产和设备合计(净额) | $ | 1,266 | | | $ | 1,442 | |
折旧和摊销费用约为#美元。0.4百万美元和美元0.4截至2022年12月31日和2021年12月31日的两个年度分别为100万美元。
注11-股票证券投资
投资证券--公允价值包括对公司股票和股权证券投资的投资。本公司投资证券的公允价值构成如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | 成本： | | 公允价值 |
| 股权证券投资--公允价值 | | | |
| 股权分置 | $ | 54,237 | | | $ | 328 | |
| 股权 | 11,064 | | | 2 | |
| 股权证券投资总额--公允价值 | $ | 65,301 | | | $ | 330 | |
我们与Sysorex订立了一项票据购买协议(经不时修订)，根据该协议，我们同意借给Sysorex本金总额不超过#美元。10.0300万美元的循环信贷(“Sysorex票据”)。2020年3月1日，我们同意将票据的到期日从2020年12月31日延长至2022年12月31日。于2021年4月14日，吾等与Sysorex订立证券和解协议(“SSA”)及权利函件协议(“RLA”)，Sysorex同意全额偿还其未偿还债务，总额约为$9.1截至2021年3月31日，欠本公司的债务为100万美元，包括但不限于Sysorex票据(“债务清偿”)项下的未偿还金额。为了达成债务和解，赛索雷克斯同意向我们发行12,972,189普通股股份及收购权3,000,000根据RLA条款，其普通股的股份。债务和解是与Sysorex完成与TTM Digital Assets&Technologies，Inc.的反向三角合并有关的。截至2022年12月31日和2021年12月31日，Sysorex股票的公允价值和收购股票的权利为$0.01百万美元和美元1.8分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
2022年4月27日，公司购买了10%可转换票据，本金总额为$6,050,000购买价格为$5,500,000根据FOXO Legacy与本公司之间的证券购买协议(“2022年4月购买协议”)的条款，来自FOXO Technologies Operating Company，前身为FOXO Technologies Inc.(“FOXO Legacy”)。可转换票据的利息应计为12年利率。可转换票据的期限为12个月然而，FOXO Legacy有能力将到期日延长为额外的3月份。可转换票据受某些转换特征的限制，其中包括2022年4月购买协议中定义的合格融资和/或合格交易。本公司在下列情况下可自愿转换票据270几天。在FOXO Legacy完成合格发行后，需要转换该票据。
2022年9月15日，FOXO Legacy完成了与Delwinds保险收购公司(现称FOXO Technologies Inc.)的业务合并，后者符合2022年4月购买协议中定义的合格产品的要求。这一合格发行触发了可转换票据到FOXO Legacy普通股的强制转换，然后自动转换为891,124福克斯A类普通股，面值$0.0001(“FOXO
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截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
普通股“)在企业合并结束时。该公司确认了转换为美元的未实现收益。0.8将在截至2022年12月31日的年度经营报表中确认600万美元。
FOXO普通股在活跃的市场交易，因为该证券在纽约证券交易所美国证券交易所以“FOXO”的名义交易。福克索普通股是基于“Level 1”投入的可供出售股本证券，由活跃市场的报价组成，未实现的持有收益和亏损包括在收益中。公允价值由该证券截至2022年12月31日的收盘价确定。该公司确认了FOXO普通股的未实现亏损#美元6.1在截至2022年12月31日的年度经营报表中确认100万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，福克斯股票的公允价值为$0.321000万美元和300万美元—，分别为。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司确认权益证券投资的未实现净亏损为美元。7.9百万美元和美元57.1营业报表上的百万美元。
附注12-软件开发成本，净额
截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的资本化软件开发成本包括以下内容(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| 资本化的软件开发成本 | $ | 5,324 | | | $ | 4,463 | |
| 累计摊销 | (3,572) | | | (2,671) | |
| 软件开发成本，净额 | $ | 1,752 | | | $ | 1,792 | |
本公司至少每年对其长期资产进行潜在减值测试，或在事件或其他情况表明本公司可能无法收回报告单位净资产的账面价值时更频繁地测试其潜在减值。曾经有过不是截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度录得减值。
公司软件开发成本的加权平均剩余摊销期限为2.4好几年了。
资本化软件开发成本的摊销费用约为$1.0百万美元和美元0.9截至2022年、2022年和2021年12月31日的每一年均为百万美元。
计算机软件的未来摊销费用预计如下(以千计)：
| | | | | | | | |
| 截至12月31日止的年度， | | 金额 |
| 2023 | | $ | 729 | |
| 2024 | | 586 | |
| 2025 | | 264 | |
| 2026 | | 173 | |
| 2027年及其后 | | — | |
| 总计 | | $ | 1,752 | |
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截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
注13-商誉与无形资产
本公司于每年12月31日按报告单位审核商誉减值，并在任何事件或环境变化显示商誉的账面价值可能无法收回时进行审核。该公司在这些分析中的重要假设包括但不限于项目收入、加权平均资本成本、终端增长率、从可比市场交易和其他市场数据得出的倍数。在截至2022年6月30日的期间，公司的商誉余额和其他具有无限寿命的资产按报告单位对潜在商誉减值进行了评估，因为在定性和定量的基础上发现了某些迹象，表明截至报告日期存在减值，主要是由于其股票价格的持续下跌。
该公司在确定报告单位的公允价值时采用了收入法和市场法的混合方法。该公司指出，50%权重归因于收益法和50%归因于市场方法。
于截至2022年12月31日止年度内，本公司确认约7.6Systat、GTX、Nanotron、Jibestream、CXApp、Game Your Game和IntraNav上的百万商誉减值。在截至2022年12月31日的年度内，公司的累计减值费用约为31.0百万美元，约合29.1与室内情报报告单位有关的百万美元，约为$1.2与Shoom报告股有关的百万美元和约#美元0.7与储蓄报告单位相关的百万美元。
截至2021年12月31日，公司累计商誉减值费用约为23.4百万美元，约合22.2与室内情报报告股有关的百万美元和大约$1.2与Shoom报告单位有关的100万美元。
下表汇总了截至2022年12月31日的年度商誉账面金额变动情况(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 细分市场 | 省吃俭用 | | 室内智能 | | |
| 采办 | 系统状态 | | GTX | | 纳米加速器 | | 地方性 | | JibeStream | | CXApp | | 玩你的游戏 | | 导航内 | | 总计 |
| 截至2021年1月1日的余额 | $ | 520 | | | $ | 2 | | | $ | 3,931 | | | $ | 672 | | | $ | 1,463 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 6,588 | |
| 通过收购增加商誉 | 200 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 17,432 | | | 286 | | | 482 | | | 18,400 | |
| 商誉减值 | — | | | (1) | | | (2,263) | | | (689) | | | (967) | | | (10,239) | | | (307) | | | (323) | | | (14,789) | |
| 估值计量期调整 | (25) | | | — | | | (255) | | | — | | | — | | | (2,127) | | | 173 | | | — | | | (2,234) | |
| 2021年12月31日的汇率波动 | — | | | — | | | (294) | | | 17 | | | (16) | | | — | | | — | | | — | | | (293) | |
| 截至2022年1月1日的余额 | $ | 695 | | | $ | 1 | | | $ | 1,119 | | | $ | — | | | $ | 480 | | | $ | 5,066 | | | $ | 152 | | | $ | 159 | | | $ | 7,672 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 商誉减值 | (695) | | | (1) | | | (1,035) | | | — | | | (474) | | | (5,066) | | | (152) | | | (147) | | | (7,570) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日的汇率波动 | — | | | — | | | (84) | | | — | | | (6) | | | — | | | — | | | (12) | | | (102) | |
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
截至2022年和2021年12月31日，不是分配给Shoom部门的商誉。
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截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的无形资产包括以下内容(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | 剩余加权平均使用寿命 |
| 2022 | | 2021 | | |
| 总金额 | | 累计摊销 | | 减损 | | 账面净额 | | 总金额 | | 累计摊销 | | 账面净额 | | |
| IP协议 | $ | 162 | | | $ | (91) | | | $ | — | | | $ | 71 | | | $ | 172 | | | $ | (54) | | | $ | 118 | | | 1.75 |
| 商品名称/商标 | 3,590 | | | (1,414) | | | (593) | | | 1,583 | | | $ | 3,602 | | | $ | (662) | | | $ | 2,940 | | | 3.38 |
| 网上商店和网站 | 404 | | | (258) | | | (146) | | | — | | | 404 | | | (123) | | | 281 | | | 1.08 |
| 客户关系 | 9,121 | | | (2,776) | | | (749) | | | 5,596 | | | 9,294 | | | (1,440) | | | 7,854 | | | 4.96 |
| 发达的技术 | 21,777 | | | (5,385) | | | (2,921) | | | 13,471 | | | 22,175 | | | (3,010) | | | 19,165 | | | 7.55 |
| 竞业禁止协议 | 4,270 | | | (2,488) | | | (220) | | | 1,562 | | | 4,786 | | | (1,666) | | | 3,120 | | | 1.52 |
| 总计 | $ | 39,324 | | | $ | (12,412) | | | $ | (4,629) | | | $ | 22,283 | | | $ | 40,433 | | | $ | (6,955) | | | $ | 33,478 | | | |
公司审查无形的和其他长寿资产于每年12月31日按资产组别计提减值，以及当事件或环境变化显示无形资产及其他长期资产的账面价值可能无法收回时。
于截至2022年12月31日止年度内，本公司评估其长期资产组别因定性触发事件而出现的减值，这些事件包括未有营运预测、股价持续下跌，以及计划在长期资产使用年限结束前出售及/或处置其资产。 因此，本公司采用最适用于每个特定资产组的公允价值方法计算每个资产组的长期资产的公允价值。这些公允价值方法包括基于收入的方法、基于市场的方法和基于成本的方法。 该公司将每个资产组的长期资产的公允价值与截至2022年12月31日的账面价值进行了比较。 本公司确定，截至2022年12月31日，包括在储蓄和室内情报部门的长期资产的账面价值大于其公允价值。 因此，减值损失为#美元。1.51000万美元和300万美元3.1截至2022年12月31日，储蓄和室内智能领域的记录为100万。
摊销费用合计：
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的摊销费用总额为6.1百万美元和美元5.1分别为100万人。
无形资产的未来摊销费用预计如下(以千计)：
| | | | | | | | |
| 截至12月31日止的年度， | | 金额 |
| 2023 | | 4,663 | |
| 2024 | | 3,841 | |
| 2025 | | 3,430 | |
| 2026 | | 2,841 | |
| 2027 | | 2,494 | |
| 2028年及其后 | | 5,014 | |
| 总计 | | 22,283 | |
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截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
附注14-其他长期投资
2020年，该公司支付了1.8百万美元用于599,999甲类单位及2,500,000B类单位的Cardinal Ventures Holdings LLC，特拉华州有限责任公司(“CVH”)。该公司是CVH的成员。CVH拥有KINS Capital，LLC的某些权益，KINS Capital是KINS Technology Group Inc.的保荐人实体(“发起人”)，KINS Technology Group Inc.是一家特拉华州的公司和特殊目的收购公司(“KINS”)，公司与KINS签订了业务合并(详情请参阅上文注释1下的“企业应用剥离和业务合并”和第二部分第7项下的“近期事件-企业应用剥离和业务合并”一节)。这一美元1.8在2020年10月12日支付了百万美元的购买价格，因此是单位购买结束的日期。2020年12月16日，本公司增资1美元0.7百万美元，以换取额外的700,000B类单位。CVH将出资用于为保荐人购买证券提供资金。基础认购协议规定，每个A类单位和每个B类单位代表本公司有权分别就保荐人的A类权益和B类权益接受保荐人作出的任何分派。
该公司一般采用三个月滞后法在其权益法投资中记录其收益份额，并将其记录在净投资收入内。在2021年1月1日至2021年12月31日和2022年1月1日至2022年12月31日期间，由于CVH是控股公司，CVH没有经营业绩。CVH只包含单位，没有分配KIN的股份，因此CVH不分配KIN产生的收入或费用的任何部分。因此，本公司在其营运报表中并无就其比例股权投资确认收益份额。
以下组成部分代表截至2022年12月31日的其他长期投资的组成部分：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 所有权权益截至12月31日， | | |
| | 2022 | | 持有的仪器 |
| 被投资方 | | | | |
| CVH LLC A类 | | 14.1 | % | | 单位 |
| CVH LLC B类 | | 38.4 | % | | 单位 |
本公司对CVH单位进行了估值，并确定本公司对CVH的投资已减值。本公司相信减值并非暂时性的，这是由于账面价值与公允价值与本公司于2023年2月出售投资的计划(见下文及附注32)之间的重大差异所致。因此，公司对CVH的投资确认了大约#美元的减值1.8截至2022年12月31日，为1.2亿美元。
InPixon对权益法的投资符合条件的实体在资产负债表上列示为#美元的资产。0.7百万美元和美元2.5分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。权益法合资格实体的所有权权益从截至2021年12月31日的年度至2022年12月31日没有变化。
2022年7月1日，该公司借出了$150,000致CVH。贷款不产生利息，应于以下日期中较早的日期到期和全额支付：(I)KINS必须完成与一家或多家企业的合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并的日期，以及(Ii)紧接KINS业务合并完成日期之前，除非在违约事件发生后加速。本公司首席执行官兼董事首席执行官Ali亦为CVH至凌晨3时之成员，而CVH，LLC为CVH之成员，在某些情况下可能有权管理CVH事务。由于业务合并的结束，贷款于2023年3月15日偿还。
于2023年2月27日，本公司与本公司若干雇员及董事(“受让人”)订立有限责任公司单位转让及合并协议，据此(I)本公司转让其持有的CVH所有A类单位(“A类单位”)，合共599,999(Ii)每名受让人成为CVH的成员及成为CVH修订及重订的有限责任公司协议的订约方，日期为二零二零年九月三十日。
附注15-递延收入
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截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
截至2022年12月31日、2022年和2021年的递延收入包括以下内容(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| 递延收入 | | | |
| 维修协议 | $ | 3,235 | | | $ | 4,183 | |
| 服务协议 | 250 | | | 622 | |
| 递延收入总额 | $ | 3,485 | | | $ | 4,805 | |
递延收入的公允价值与将提供的服务大致相同。
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截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
附注16-应计负债
截至2022年12月31日和2021年12月31日的应计负债包括以下内容(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| 应计薪酬和福利 | $ | 1,242 | | | $ | 8,027 | |
| 应计利息支出 | 1,197 | | | 1,012 | |
| 应计花红和佣金 | 848 | | | 597 | |
| 应计其他 | 746 | | | 707 | |
| 应计销售额和其他应缴间接税 | 322 | | | 322 | |
| $ | 4,355 | | | $ | 10,665 | |
附注17-债务
截至2022年12月31日、2022年和2021年12月的债务包括以下内容(以千为单位)： | | | | | | | | | | | | | | |
| 短期债务 | 成熟性 | 2022 | | 2021 |
2020年3月10%注意 | 3/18/2023 | $ | — | | | $ | 3,251 | |
| 2022年7月本票(扣除760美元债务贴现后的净额) | 7/22/2023 | 6,045 | | | — | |
| 2022年12月本票(扣除1,880美元债务贴现后的净额) | 12/30/2023 | 6,520 | | | — | |
| 应付第三方票据 | 6/30/2023 | 1,078 | | | 239 | |
| 短期债务总额 | | $ | 13,643 | | | $ | 3,490 | |
短期债务的利息支出总额约为#美元。1.1百万美元和美元0.7百万美元，其中包括大约$0.5百万美元和美元0.2分别在截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的期间，从发行短期债务时记录的递延融资成本和票据折扣的综合摊销中摊销为利息支出的100万美元。
应付票据
2020年3月10%票据采购协议和本票
于2020年3月18日，本公司与伊利亚特订立票据购买协议，据此，本公司同意发行及向持有人出售无抵押本票(“2020年3月10%Note“)，初始本金总额为$6.5百万元，须于下列日期或之前支付12自发行之日起数月。初始本金金额包括原始发行贴现#美元。1.5百万美元和美元0.02本公司同意向持有人支付的法律费用、会计费用、尽职调查、监督和其他交易费用。
以换取2020年3月的10%注意，持有者支付的总购买价格为$5.0百万美元。2020年3月的利息10%票据的应计利率为10年息%，在到期日或按照2020年3月的其他日期支付10%注意。公司可以在到期之前支付全部或部分欠款；但如果公司选择预付全部或部分未偿还余额，则应向持有人支付115公司选择预付的未偿还余额部分的%。
从以下日期开始6从发证之日起至2020年3月止的月份，时间间隔如下10%票据已全额支付，持有人有权赎回最多为2020年3月初始本金余额的三分之一10%每月向公司提交书面通知予以注明；然而，如果持有人
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截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
在相应月份没有行使任何每月赎回金额，则该月度赎回金额除该未来月份的每月赎回金额外，还可供持有人在未来任何一个月赎回。
本公司在收到每月赎回通知后，应于五本公司收到该月度赎回通知的营业日。2020年3月10%附注包括违约拨备的惯常事件，但须受某些补救期间的规限，并规定违约利率为22%。一旦发生违约事件(由于破产或破产程序的发生而发生的违约除外)，持有人可以书面通知的方式声明所有未付本金，外加根据2020年3月到期的所有应计利息和其他金额10%本票须即时到期及应付。在发生与破产有关的违约事件时，在没有通知的情况下，所有未偿还的本金，加上根据2020年3月到期的所有应计利息和其他金额10%票据将立即到期，并按强制性违约金额支付。2020年9月17日，我们修改了在票据未偿还的情况下适用的一次性监测费6自发行日期起计月数，自10%至5%，添加到2020年3月10%注意余额。2021年3月17日，本公司将到期日延长至2020年3月10%注：2021年3月18日至2022年3月18日。
2021年2月11日，本公司与伊利亚特签订了一项交换协议，根据该协议，本公司和伊利亚特同意：(1)以2020年3月的形式分割一张新的本票10%注等于$1.5100万美元，然后造成2020年3月的未偿还余额10%注将减少$1.51000万美元；及(Ii)交换分割票据，以换取11,919公司普通股，每股有效价格相当于$125.85。本公司分析了2020年3月项下的本金交换10%票据作为清偿，并将清偿债务的账面净值与重新收购价格(正在发行的普通股)进行比较，并记录约$0.03在截至2021年12月31日的年度合并经营报表的其他收入/支出部分作为一个单独项目的债转股亏损100万美元。
公司与伊利亚特签订了一项交换协议，提供了2021年7月1日的自由交易日期，据此，公司和伊利亚特同意：(1)以2020年3月的形式分割一张新的本票10%注等于$1.0百万美元，然后导致2020年3月的未偿还余额10%注将减少$1.0百万美元；及(Ii)交换分割票据，以交付11,696公司普通股，每股有效价格相当于$85.50。本公司分析了2020年3月项下的本金交换10%注作为清偿，并将清偿债务的账面净值与重新收购价格(正在发行的普通股)进行比较，不是债转股的亏损。
2022年2月1日，本公司与伊利亚特签订了一项交换协议，根据该协议，本公司和伊利亚特同意：(1)以2020年3月的形式分割一张新的本票10%注等于$0.5百万美元，然后导致2020年3月的未偿还余额10%注将减少$0.5百万美元；及(Ii)交换分割票据，以交付15,889公司普通股，每股实际价格相当于$31.47。本公司分析了2020年3月项下的本金交换10%注作为清偿，并将清偿债务的账面净值与重新收购价格(正在发行的普通股)进行比较，不是债转股的亏损。
2022年2月18日，本公司与伊利亚特签订了一项交换协议，根据该协议，本公司和伊利亚特同意：(1)以2020年3月的形式分割一张新的本票10%注等于$0.4百万美元，然后导致2020年3月的未偿还余额10%注将减少$0.4百万美元；及(Ii)交换分割票据，以交付12,885公司普通股，每股实际价格相当于$27.17。本公司分析了2020年3月项下的本金交换10%注作为清偿，并将清偿债务的账面净值与重新收购价格(正在发行的普通股)进行比较，不是债转股的亏损。
2022年3月15日，本公司与伊利亚特订立了一项交换协议，根据该协议，本公司和伊利亚特同意：(1)以2020年3月的形式分割一张新的本票10%注等于$0.7百万美元，然后导致2020年3月的未偿还余额10%注将减少$0.7百万美元；及(Ii)交换分割票据，以交付28,698公司普通股，每股实际价格相当于$22.65。本公司分析了2020年3月项下的本金交换10%注作为清偿，并将清偿债务的账面净值与重新收购价格(正在发行的普通股)进行比较，不是债转股的亏损。
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合并财务报表附注
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
自2022年3月16日起生效，我们对2020年3月10%注：这是一项修改。根据第三修正案的条款，2020年3月的到期日10%票据由2022年3月18日延长至2023年3月18日(“到期日延长”)。作为延长到期日的交换条件，我们同意支付一笔2%延展费，金额约为$0.06百万美元(“延展费”)，这笔钱被加到2020年3月的未清余额中10%注意。
2022年5月17日，本公司与伊利亚特签订了一项交换协议，根据该协议，本公司和伊利亚特同意：(1)以2020年3月的形式分割一张新的本票10%注意大约等于$0.3百万美元，然后导致2020年3月的未偿还余额10%注将减少约$0.3百万美元；及(Ii)交换分割票据，以交付15,256公司普通股，每股实际价格相当于$16.50。本公司分析了2020年3月项下的本金交换10%注作为清偿，并将清偿债务的账面净值与重新收购价格(正在发行的普通股)进行比较，不是债转股的亏损。
2022年5月31日，本公司与伊利亚特签订了一项交换协议，根据该协议，本公司和伊利亚特同意：(1)以2020年3月的形式分割一张新的本票10%注意大约等于$0.3百万美元，然后导致2020年3月的未偿还余额10%注将减少约$0.3百万美元；及(Ii)交换分割票据，以交付19,806公司普通股，每股实际价格相当于$12.75。本公司分析了2020年3月项下的本金交换10%注作为清偿，并将清偿债务的账面净值与重新收购价格(正在发行的普通股)进行比较，不是债转股的亏损。
2022年7月1日，本公司与伊利亚特签订了一项交换协议，根据该协议，本公司和伊利亚特同意：(1)以2020年3月的形式分割一张新的本票10%注意大约等于$0.4百万美元，然后导致2020年3月的未偿还余额10%注将减少约$0.4百万美元；及(Ii)交换分割票据，以交付32,074公司普通股，每股实际价格相当于$10.91。本公司分析了2020年3月项下的本金交换10%注作为清偿，并将清偿债务的账面净值与重新收购价格(正在发行的普通股)进行比较，不是债转股的亏损。
2022年7月11日，本公司与伊利亚特签订了一项交换协议，根据该协议，本公司和伊利亚特同意：(1)以2020年3月的形式分割一张新的本票10%注意大约等于$0.4百万美元，然后导致2020年3月的未偿还余额10%注将减少约$0.4百万美元；及(Ii)交换分割票据，以交付33,949公司普通股，每股实际价格相当于$11.78。本公司分析了2020年3月项下的本金交换10%注作为清偿，并将清偿债务的账面净值与重新收购价格(正在发行的普通股)进行比较，不是债转股的亏损。
2022年8月4日，本公司与伊利亚特签订了一项交换协议，根据该协议，本公司和伊利亚特同意：(1)以2020年3月的形式分割一张新的本票10%注意大约等于$0.3百万美元，然后导致2020年3月的未偿还余额10%注将减少约$0.3百万美元；及(Ii)交换分割票据，以交付25,691公司普通股，每股实际价格相当于$11.68。本公司分析了2020年3月项下的本金交换10%注作为清偿，并将清偿债务的账面净值与重新收购价格(正在发行的普通股)进行比较，不是债转股的亏损。
2022年9月9日，本公司与伊利亚特签订了一项交换协议，根据该协议，本公司和伊利亚特同意：(1)以2020年3月的形式分割一张新的本票10%注意大约等于$0.2百万美元，然后导致2020年3月的未偿还余额10%注将减少约$0.2百万美元；及(Ii)交换分割票据，以交付19,871公司普通股，每股实际价格相当于$10.07。本公司分析了2020年3月项下的本金交换10%注作为清偿，并将清偿债务的账面净值与重新收购价格(正在发行的普通股)进行比较，不是债转股的亏损。
2022年10月17日，本公司与伊利亚特签订了一项交换协议，根据该协议，本公司和伊利亚特同意：(1)以2020年3月的形式分割一张新的本票10%注意大约等于$0.4百万美元，然后导致2020年3月的未偿还余额10%注将减少约$0.4百万元；及。(Ii)
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截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
将分割的票据交换为交付83,682公司普通股，每股实际价格相当于$4.78。本公司分析了2020年3月项下的本金交换10%注作为清偿，并将清偿债务的账面净值与重新收购价格(正在发行的普通股)进行比较，不是债转股的亏损。
年终后，本公司与Illiad订立额外的交换协议，票据已全部清偿。详情见附注32。
2022年7月票据购买协议和本票
于2022年7月22日，本公司与Streeterville Capital，LLC(“持有人”)订立票据购买协议(“购买协议”)，据此，本公司同意发行一张无抵押本金总额为$的无抵押承付票(“2022年7月票据”)予持有人。6.5百万元(“最初本金”)，须在以下日期或之前支付12自发行日(“到期日”)起数月。初始本金金额包括$的原始发行折扣1.5百万美元和美元0.02本公司同意向持有人支付的法律费用、会计成本、尽职调查、监督及其他交易成本。作为对票据的交换，持有人支付了总计$5.0百万美元(“交易”)。票据的利息应计利率为10年利率，在到期日支付。我们可以在到期之前支付全部或部分欠款；如果我们可以选择提前支付全部或部分未偿还余额，则应向持有者支付115我们可以选择预付未偿还余额部分的%。从以下日期开始6自发行日期起计的3个月内，直至票据全部付清为止，持有人有权每月最多赎回票据初始本金余额的三分之一，以换取现金。2022年7月的票据包括违约准备金的惯例事件，受某些治疗期的限制，并规定违约利率为22%。一旦发生违约事件(由于破产或无力偿债程序的发生而违约除外)，持有人可以书面通知，宣布所有未偿还本金，加上根据2022年7月票据到期的所有应计利息和其他金额立即到期和应付。一旦发生与破产有关的违约事件，在没有通知的情况下，所有未偿还本金，加上根据2022年7月票据到期的所有应计利息和其他金额，将立即到期并按强制性违约金额支付。根据2022年7月票据的条款，如果该票据在之后仍未偿还6自发行日起数月，或截至2023年1月22日，a10%的监控费将加到本票余额中。2023年1月31日，持有人同意将一次性监测费从10%至5%。本公司按比例计提监测费部分#美元。0.3截至2022年12月31日，这增加了票据余额。
2022年12月票据购买协议和本票
于2022年12月30日，吾等与Streeterville Capital，LLC(“持有人”)订立票据购买协议，据此吾等同意发行一张无抵押本金总额为$的无抵押本票(“2022年12月票据”)予持有人。8.4百万元，须于下列日期或之前支付12自发行之日起数月。的初始本金金额包括原始发行折扣#美元。1.9百万美元和美元0.02我们同意支付给持有人以支付持有人的法律费用、会计成本、尽职调查、监督和其他交易成本。作为对票据的交换，持有人支付了总计$6.5百万美元。
2022年12月发行的票据的利息为10年息%，于到期日或根据2022年12月发行的票据支付。我们可以在到期之前支付全部或部分欠款；如果我们可以选择提前支付全部或部分未偿还余额，则应向持有者支付115我们可以选择预付未偿还余额部分的%。从以下日期开始6于发行日期起计六个月内及在下述期间直至2022年12月票据全数支付为止，持有人有权透过向吾等递交书面通知，赎回最多为2022年12月票据初始本金余额的六分之一加上每月应累算的利息；但如持有人在其相应月份并无行使任何每月赎回金额，则该等每月赎回金额应可供持有人在该未来月份每月赎回金额以外的任何其他月份赎回。
于收到任何每月赎回通知后，吾等将于本公司收到该月度赎回通知后五(5)个营业日内，以现金方式向持有人支付适用的每月赎回金额。2022年12月的票据包括违约准备金的惯例事件，受某些治疗期的限制，并规定违约利率为22%。一旦发生违约事件(由于破产或破产程序的发生而导致的违约除外)，持有人可以通过书面通知，声明所有未偿还的本金，以及根据2022年12月到期的所有应计利息和其他金额
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合并财务报表附注
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
即日到期和应付的票据。一旦发生与破产有关的违约事件，在没有通知的情况下，所有未偿还本金，加上根据2022年12月票据到期的所有应计利息和其他金额，将立即到期并按强制性违约金额支付。
应付第三方票据
游戏你的游戏，该公司的子公司，与一名个人签订了本票，从而获得了大约$0.22021年10月29日，百万美元，约合美元0.22022年1月18日，百万美元，约合美元0.12022年3月22日，百万美元，约合0.12022年8月17日，百万美元，约合0.12022年9月21日，百万美元，约合美元0.12022年10月26日，百万美元，约合美元0.12022年11月29日，约为100万美元0.12022年12月22日，为负债和营运资金需求提供资金。所有本票的利率均为8%，并于2023年6月30日或之前到期。截至2022年12月31日，票据项下的欠款余额为$1.1百万美元。
附注18-增资
注册的直销产品
2021年1月24日，本公司与一家机构投资者订立证券购买协议，根据该协议，本公司以登记直接发售方式出售及发行。77,334其普通股和认股权证最多可购买258,065普通股，行使价为$116.25每股(“2021年1月认购权证”)，总收购价为$116.25每股和预先出资认股权证最多可购买180,732普通股(“2021年1月预融资权证”)，行使价为$0.08每股，收购价为$116.18每股。在交易结束时，公司收到了大约#美元。27.8扣除配售代理佣金和发售费用后的净收益为百万美元。2021年1月的认购权证和2021年1月的预融资认股权证现在或过去可立即行使一在一段时间内普通股的份额五年发行日期的周年纪念日。截至2021年2月8日，2021年1月的预融资权证已全部行使。此外，投资者还行使了其对40,000根据2021年1月的认购权证，普通股于2021年2月11日发行。
2021年2月12日，本公司与一家机构投资者订立证券购买协议，根据该协议，本公司以登记直接发售方式出售及发行。93,334其普通股和认股权证最多可购买200,000普通股，行使价为$150.00每股(“2021年2月第一份认股权证”)，总收购价为$150.00每股和预先出资认股权证最多可购买106,667普通股(“2021年2月首次预融资权证”)，行使价为$0.08每股，收购价为$149.93每股。在交易结束时，公司收到了大约#美元。27.8扣除配售代理佣金和发售费用后的净收益为百万美元。第一份2021年2月的认购权证和第一份2021年2月的预融资权证可以或立即行使一在一段时间内普通股的份额五发行日期的周年纪念日。截至2021年2月18日，第一批2021年2月预资权证已全部行使。
2021年2月16日，本公司与一家机构投资者订立证券购买协议，根据该协议，本公司以登记直接发售方式出售及发行。40,000其普通股和认股权证最多可购买132,670普通股，行使价为$150.75每股(“2021年2月第二份认股权证”)，合共收购价为$150.75每股和预先出资认股权证最多可购买92,670普通股(“2021年2月2日预融资权证”)，行使价为$0.08每股，收购价为$150.68每股。在成交时，公司收到了大约$18.5扣除配售代理佣金和发售费用后的净收益为百万美元。每一份2021年2月的认购权证和第二份2021年2月的预融资认股权证均可行使或立即行使一普通股在一段时间内的份额，五年发行日期的周年纪念日。截至2021年3月1日，第二份2021年2月预资权证已全部行使。
于2021年9月13日，本公司与其中所指名的若干机构投资者订立证券购买协议，根据该协议，本公司以登记直接发售方式出售(I)58,750系列7可转换优先股和(Ii)相关认股权证的股份最多可购买626,667普通股。系列7可转换优先股及相关认股权证的每股股份以认购额$出售。920，相当于原来发行的折扣8总认购金额为系列7可转换优先股每股规定价值的百分比
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合并财务报表附注
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
附注18-增资(续)
共$54.1百万美元。关于此次发行，该公司向内华达州国务卿提交了一份系列7可转换优先股的指定证书。本公司已授权发行5,000,000优先股，其中0股票于2022年12月31日发行并发行。系列7可转换优先股的每股面值为$0.001每股及所述价值为$1,000每股。系列7可转换优先股的股票可转换为公司普通股，转换价格为$。93.75每股。系列7可转换优先股的每股股票有权获得累积红利，红利的支付形式与公司普通股的红利相同。自系列7可转换优先股股票发行之日起至90天后的任何时间，系列7可转换优先股的持有人有权以现金赎回其持有的全部或部分股份，赎回价格相当于该等股份的声明价值，外加所有应计但未支付的股息及所有违约金及其他费用、开支或到期款项。赎回时，系列7可转换优先股的持有人将被没收75与此相关而发行的认股权证的百分比。系列7可转换优先股的持有者应与公司所有其他类别和系列股票一起，作为一个单一类别对公司股东将采取的所有行动进行投票。第7系列可转换优先股及相关可没收认股权证在随附的资产负债表中记为夹层股权，因为持有人有权赎回这些股份以换取现金，而认股权证是第7系列可转换优先股的一项嵌入功能。其余不会被没收的认股权证计入股东权益内，因为余下的认股权证被分类为独立工具。是次发售的总收益净额，在扣除配售代理费及其他估计发售开支后，约为$50.61000万美元。系列7可转换优先股的全部股份于2022年3月赎回，并75%的相关认股权证被没收。优先股见附注20，认股权证详情见附注23。
于2022年3月22日，本公司与其中所指名的若干机构投资者订立证券购买协议，根据该协议，本公司以登记直接发售方式出售(I)53,197.7234系列8可转换优先股和(Ii)相关认股权证的股份最多可购买1,503,726普通股。系列8可转换优先股及相关认股权证的每股股份以认购额$出售。940，相当于原来发行的折扣68系列可转换优先股每股声明价值的%，总认购金额为$50.01000万美元。关于此次发行，该公司向内华达州国务卿提交了系列8可转换优先股的指定证书。系列8可转换优先股的每股面值为$0.001每股及所述价值为$1,000每股。系列8可转换优先股的股票可转换为公司普通股，转换价格为$。35.38每股。系列8可转换优先股的每股股票有权获得累积红利，红利的支付形式与公司普通股的红利相同。从2022年10月1日开始至90-90天结束的任何时候，系列8可转换优先股的持有者有权以现金赎回其持有的全部或部分股票，赎回价格相当于该股票的声明价值，加上所有应计但未支付的股息以及所有违约金和其他费用、开支或到期金额。赎回时，系列8可转换优先股的持有人 将会被没收50与此相关而发行的认股权证的百分比。系列8可转换优先股的持有者应与公司所有其他类别和系列股票一起，作为一个单一类别对公司股东将采取的所有行动进行投票。第8系列可转换优先股和相关可没收认股权证在随附的资产负债表中记为夹层股权，因为持有人有权赎回这些股份以换取现金，而认股权证是第8系列可转换优先股的一项嵌入功能。不会被没收的剩余认股权证记录在股东权益中，因为剩余的认股权证被归类为独立工具，总价值为#美元。5.61000万美元。 扣除配售代理费及其他估计发售开支后，是次发售的总收益净额约为$。46.91000万美元。 优先股见附注20，认股权证详情见附注23。在截至2022年12月31日的季度内，公司收到了于2022年3月22日发行的第8系列可转换优先股持有人发出的现金赎回通知，总额为53,197.72系列8可转换优先股的股票，总支付现金约为$53.2100万美元，此后全部赎回。在赎回的同时，751,841逮捕令被没收。
在2022年3月15日至2022年3月22日期间，公司收到了于2021年9月15日发行的系列7可转换优先股持有人发出的现金赎回通知，总额为49,250系列7可转换优先股的股票，需要支付的现金总额约为$49.31000万美元。此外，根据相关购买协议，在赎回系列7可转换优先股时，各持有人均被没收75已发行的相关认股权证的百分比。因此，截至2022年3月22日，49,250系列7可转换优先股的股票被赎回和394,000相关的逮捕令被没收。 该公司注意到71赎回的系列7优先股持有人的百分比
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截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
附注18-增资(续)
股票也以系列8可转换优先股持有人(“共享持有人”)的身份参与。该公司将共享持有人的收益作为对系列7和系列8可转换优先股的修改以及相关的嵌入式认股权证进行会计处理。因与优先股有关的修订而导致的公允价值变动总额为#美元2.62,000,000,000,000股于修改日期确认为视为股息，届时将摊销至2022年10月1日开始赎回期。因与嵌入认股权证有关的修订而导致的公允价值变动总额为$1.5在修改之日被确认为被视为供款的1000万欧元，将在赎回期间于2022年10月1日开始之前增加。
于2022年7月22日，本公司与Maxim Group LLC(“Maxim”)订立股权分配协议(“销售协议”)，根据该协议，本公司可发售其普通股股份，总发行价最高可达$252,000,000股(“股份”)不时透过Maxim独家担任本公司的销售代理(“发售”)。该公司打算将此次发行的净收益主要用于营运资金和一般公司用途。截至2022年12月31日，本公司并无根据销售协议进行任何销售，但已筹集毛收入约$15.4截至2023年3月14日的销售协议项下的百万美元。
于2022年10月18日，本公司与其中所指名的机构投资者(“买方”)订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，本公司同意以登记直接发售方式发行及出售，253,112公司普通股和认股权证最多可购买3,846,153普通股(“认购权证”)，合并发行价为$5.85每股。认购权证的行使价为$。5.85每股。每一份购买认股权证可行使一普通股，可立即行使，到期五年自发行之日起。本公司亦向买方提供及出售预筹资权证，以购买最多2,310,990在买方选择的情况下，普通股代替普通股。每份预付资金认股权证可行使一普通股股份。每份预付资助权证的买入价为$5.849，而每份预付资助权证的行使价为$0.001每股。预先出资认股权证可立即行使，并可随时行使，直至所有预先出资认股权证全部行使为止。该公司筹集了净收益#美元。14.1扣除销售佣金和其他发售费用后的100万欧元。2022年10月，本公司发布930,990与行权有关的普通股股份930,990预先出资认股权证价格为$0.001每股。
附注19-普通股
截至2021年3月31日止三个月内，本公司发出11,919根据交换协议发行普通股，以结清总额约为#美元的未偿还余额1.5百万美元以下的分割票据。(见附注20)。
截至2021年3月31日止三个月内，本公司发出210,668与登记直接发行相关的普通股，每股价格在$116.25及$150.75，为公司带来约$的净收益74.1减去销售佣金和其他发售费用后的百万欧元(见附注18)。
截至2021年3月31日止三个月内，本公司发出67为行使无现金股票期权而发行的普通股。
截至2021年3月31日止三个月内，本公司发出420,071根据证券购买协议提供的与交换预筹资权证有关的普通股股份(定义见附注23)，所得款项净额为$3.7百万美元。更多详情见附注18。
截至2021年6月30日止三个月内，本公司发出15,722与游戏相关的普通股你的游戏收购，公允价值约为$1.4百万美元。(见附注4)。
截至2021年6月30日止三个月内，本公司发出4,928与购买Visualix资产有关的普通股，公允价值约为$0.4百万. (见附注5)
截至2021年6月30日止三个月内，本公司发出117,995与CXApp收购相关的普通股，公允价值约为$10百万美元。(见附注6).
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合并财务报表附注
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
附注19--普通股(续)
截至2021年6月30日止三个月内，本公司发出62,308普通股净额12,292为2021年2月授予的限制性股票预扣员工税的股票，面值为$0.001每股。
截至2021年6月30日止三个月内，本公司发出6普通股行使无现金股票期权。
截至2021年9月30日止三个月内，本公司发出11,696根据一项交换协议发行普通股，以结清总额约为美元的未偿还余额1.0在分割的笔记下的百万美元。(见附注17).
在截至2021年9月30日的三个月内，9,500系列7可转换优先股的股票被转换为101,334本公司普通股(见附注20)。
在截至2021年9月30日的三个月内，4,500与非既得限制性股票授予相关发行的普通股股票因一名员工离职而被没收。
在截至2021年12月31日的三个月内，2,038与限制性股票授予相关的普通股股票因员工税而被没收。
于2022年1月28日，本公司与若干现有认股权证持有人订立交换协议，该等认股权证可行使的总金额为657,402公司普通股的股份。根据交换协议，本公司同意向认股权证持有人发行合共184,153普通股股份及可收取合共52,513以普通股换取现有认股权证(“认股权证交易所”)。
2022年2月19日，12,802与限制性股票授予相关的普通股股票因员工税而被扣留。
2022年3月3日，公司发布144,986向CXApp的卖家出售普通股，以满足溢价付款的要求。(见附注6)。
截至2022年3月31日止三个月内，本公司发出57,472根据交换协议发行普通股，以结清总额约为#美元的未偿还余额1.51000万美元以下的分割票据。
截至2022年6月30日止三个月内，本公司发出35,062根据交换协议发行普通股，以结清总额约为#美元的未偿还余额0.51000万美元以下的分割票据。(见附注17)。
截至2022年9月30日止三个月内，本公司发出111,585根据交换协议发行普通股，以结清总额约为#美元的未偿还余额1.31000万美元以下的分割票据。(见附注17)。
2022年10月12日，本公司发布52,513与行使普通股权利有关的普通股，作为2022年1月28日签订的认股权证交换协议的一部分。(见附注23)。
2022年10月17日，本公司发布83,682根据一项交换协议支付公司普通股的股份，以结清总额约为美元的未偿还余额0.4百万美元以下的分割票据。(见附注17)。
于2022年10月18日，本公司与一名机构投资者订立证券购买协议，据此，本公司同意以登记直接发售方式发行及出售，253,112公司普通股和认股权证最多可购买3,846,153普通股，合并发行价为$5.85每股。
截至2022年12月31日止三个月内，本公司发出930,990与行权有关的普通股股份930,990预先出资认股权证价格为$0.001每股。
附注20-优先股
目录表
INPIXON及其子公司
合并财务报表附注
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
附注20-优先股(续)
该公司有权发行最多5,000,000面值为$的优先股0.001每股股份，其权利、优惠、特权及限制由本公司董事会决定。
系列4可转换优先股
2018年4月20日，公司向内华达州州务卿提交了创建系列4可转换优先股(“系列4优先股”)的指定证书，授权10,415系列4优先股，并指定系列4优先股的优先、权利和限制。系列4优先股没有投票权(法律要求的除外)，并可转换为普通股的数量，通过除以系列4优先股的总声明价值$确定。1,000每股须折算$16,740.00.
截至2022年12月31日，有1系列4优先股流通股。
系列5可转换优先股
2019年1月14日，公司向内华达州州务卿提交了创建系列5可转换优先股的指定证书，授权12,0005系列可转换优先股的股份，并指定5系列可转换优先股的优先股、权利和限制。系列5可转换优先股是无投票权的(除非法律要求的范围)。系列5可转换优先股可转换为普通股的股数，通过除以系列5可转换优先股的总声明价值$确定。1,000每股须折算$11,238.75.
截至2022年12月31日，有126系列5可转换优先股已发行股票。
系列7可转换优先股
2021年9月13日，公司向内华达州州务卿提交了指定证书，修订了公司的公司章程，设立了系列7可转换优先股，包括58,750授权股份，$0.001每股面值和美元1,000规定的每股价值。除经修订的公司章程或适用法律另有要求外，系列7可转换优先股的持有人拥有完全的投票权和权力。系列7可转换优先股的持有者应与公司所有其他类别和系列股票一起，作为一个单一类别对公司股东将采取的所有行动进行投票。7系列可转换优先股的每个持有人应有权获得与该持有人当时持有的7系列可转换优先股在正在进行的投票的记录日期可转换为普通股的股数相等的表决权，但条件是持有人及其出资方(如指定证书中所界定的)的投票权不得超过19.99%(或纳斯达克上市规则允许的、无需任何股东批准的更大百分比)。系列7可转换优先股可转换为普通股的股数，通过除以系列7可转换优先股的总声明价值$确定。1,000每股须折算$93.75.
于二零二一年九月十三日，本公司与其中所指名的若干机构投资者订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，本公司同意以登记直接发售方式发行及出售最多(I)58,750系列7可转换优先股和(Ii)相关认股权证的股份最多可购买626,667普通股(“认股权证”)。系列7可转换优先股及相关认股权证的每股股份(见附注26)以认购额$出售。920，相当于原来发行的折扣8总认购金额为$的述明价值的%54.1百万美元。系列7可转换优先股的股票在随附的资产负债表中记为夹层股权，因为持有人有权赎回这些股票以换取现金。扣除配售代理费及其他估计发售开支后，是次发售的总收益净额约为$。50.6百万美元。本公司已选择在持有人可选择首次赎回股份之日起计提发行成本、折让及独立认股权证，该日期为采用有效利息法的原发行日期的第六个月周年日。
在截至2021年12月31日的年度内，9,500系列7可转换优先股的股票被转换为101,334公司普通股的股份。
目录表
INPIXON及其子公司
合并财务报表附注
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
附注20-优先股(续)
在2022年3月15日至2022年3月22日期间，公司收到了于2021年9月15日发行的系列7可转换优先股持有人发出的现金赎回通知，总额为49,250系列7可转换优先股的股票，总支付现金约为$49.3百万美元。
截至2022年12月31日，有零已发行的系列7可转换优先股的股票。
系列8可转换优先股
2022年3月22日，公司向内华达州州务卿提交了一份指定证书，修订了公司的公司章程，设立了系列8可转换优先股，包括53,197.7234授权股份，$0.001每股面值和美元1,000规定的每股价值。 除经修订的公司章程或适用法律另有要求外，第8系列可转换优先股的持有者拥有完全的投票权和权力。系列8可转换优先股的持有者有权与公司所有其他类别和系列股票一起作为一个单一类别对公司股东将采取的所有行动进行投票。系列8可转换优先股的每个持有人有权获得的表决权数量等于该持有人当时持有的系列8可转换优先股可以在正在进行的投票的记录日期转换为普通股的数量，但条件是持有人及其出资方(如指定证书中所定义的)的投票权不得超过19.99%(或纳斯达克上市规则允许的、无需任何股东批准的更大百分比)。系列8可转换优先股可转换为普通股的股数，通过除以系列8可转换优先股的总声明价值$确定。1,000每股须折算$35.38.
于2022年3月22日，本公司与其中所指名的若干机构投资者订立证券购买协议，据此，本公司同意以登记直接发售方式发行及出售 (I)最多53,197.7234系列8可转换优先股和(Ii)相关认股权证的股份最多可购买1,503,726普通股(“认股权证”)。系列8可转换优先股及相关认股权证的每股股份(见附注18)以认购额$出售。940，相当于原来发行的折扣6总认购金额为$的述明价值的%50.0百万美元。第8系列可转换优先股的股票在随附的资产负债表中记为夹层股权，因为持有人有权赎回这些股票以换取现金。扣除配售代理费及其他估计发售开支后，是次发售的总收益净额约为$。46.9百万美元。本公司已选择在持有人可选择首次赎回股份之日起计提发行成本、折让及独立认股权证，该日期为采用有效利息法的原发行日期的第六个月周年日。
于截至2022年12月31日止三个月内，本公司收到于2022年3月22日发行的第8系列可转换优先股持有人发出的现金赎回通知，合共53,197.72系列8可转换优先股的股票，需要支付的现金总额约为$53.2百万美元。
截至2022年12月31日，有零系列8可转换优先股已发行股票。
注21-授权增持与反向股权分置
2022年10月4日，公司向内华达州州务卿提交了一份变更证书，对公司授权发行和发行的普通股进行反向股票拆分，比例为每75(75)股普通股对应一(1)股普通股，自2022年10月7日起生效(“反向股票拆分”)。股票反向拆分不会改变公司普通股的面值，也不会改变普通股的任何投票权或其他条款。股票反向分拆的主要目的是使公司遵守维持其在纳斯达克资本市场上市的最低投标价格要求。除非另有说明，本公司已在此追溯基础上反映反向股票拆分。
公司向内华达州州务卿提交了经修订的公司章程修订证书，以增加普通股的法定股票数量26,666,667至500,000,000股票于2022年11月29日生效。
附注22-股票奖励计划与股票薪酬
目录表
INPIXON及其子公司
合并财务报表附注
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
2011年9月，本公司通过了2011年员工股票激励计划(“2011年计划”)，规定向员工、非员工董事、顾问和独立承包商授予激励性和非法定普通股期权以及基于股票的激励奖励。该计划于2021年8月31日到期终止，不会根据2011年计划颁发新的奖励。
2018年2月，公司通过了《2018年员工股票激励计划》(《2018年计划》，与2011年计划一起称为《期权计划》)，该计划将与2011年计划一起用于聘用的员工、公司高管、董事、顾问和其他关键人员。2018年计划将规定授予激励性股票期权、非合格股票、股票授予和其他基于股票的奖励，包括限制性股票和限制性股票单位(如2018年计划所界定的)。
根据期权计划授予的激励性股票期权以不低于100在授予之日，相关普通股估计公允市值的百分比。激励性股票期权的每股行权价不得低于110持有本公司已发行普通股总额10%以上的任何个人在授权日的相关普通股估计公允价值的%。根据期权计划授予的期权授予的期限从立即到四年并可在不超过十年.
截至2022年12月31日，根据2018年计划可能授予的股票总数为49,000,000。截至2022年12月31日，394,555向本公司的雇员、董事和顾问授予期权和限制性股票(包括1在我们的计划之外分享和572011年计划下的股票)，以及48,605,503根据备选方案计划，今后可提供备选方案。
员工股票期权
于截至2021年12月31日止年度内，本公司根据2018年计划授出购入190,476向公司员工和顾问出售普通股。这些选项包括100已归属或按比例归属的百分比24, 36或48几个月，过着10年，行权价格在$51.75及$137.25每股。公司采用布莱克-斯科尔斯期权估值模型对股票期权进行估值，并确定奖励的公允价值约为#美元。4.6百万美元。截至授予日普通股的公允价值被确定为在#美元之间。51.75及$137.25每股。
于截至2022年12月31日止年度内，本公司根据2018年计划授出购入132,669向公司员工和顾问出售普通股。这些选项包括100已归属或按比例归属的百分比12, 24或36几个月，过着10年，行权价格在$39.74每股。公司采用布莱克-斯科尔斯期权估值模型对股票期权进行估值，并确定奖励的公允价值约为#美元。1.8百万美元。截至授予日普通股的公允价值被确定为在#美元之间。39.74每股。
2021年2月5日，公司发布67与无现金行使有关的普通股195员工股票期权。
2021年6月10日，本公司发布6与无现金行使有关的普通股82员工股票期权。
于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内，本公司录得费用约为$2.9百万美元和美元2.3分别用于摊销员工股票期权(不包括限制性股票奖励)，这笔费用包括在简明综合业务报表的一般和行政部分。
截至2022年12月31日，非既得期权的公允价值总计约为美元。2.3百万美元，将在加权平均剩余期限内摊销为费用1.12好几年了。
每个员工期权授予的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，用于应用这一定价模型的关键加权平均假设如下：
目录表
INPIXON及其子公司
合并财务报表附注
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 无风险利率 | 1.50% - 1.76% | | 0.59% - 1.26% |
| 期权授予的预期寿命 | 5年份 | | 5年份 |
| 标的股票预期波动率 | 37.24% - 37.45% | | 37.21% - 38.15% |
| 股息假设 | $ | — | | | $ | — | |
本公司股票期权的预期股价波动率是由行业同行的历史波动率确定的，并使用了这些波动率的平均值。该公司将股票薪酬的价值归因于直线单一期权方法的运营。无风险利率是从适用期间的美国国债利率中获得的。股息假设为$0因为公司历来没有宣布任何股息，也不希望宣布任何股息。
2011年和2018年计划授予的股票期权摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2011年计划 | | 2018年计划 | | 非平面 | | 总计 | | 加权
平均值
锻炼
价格 | | 集料
固有的
价值
(单位：千) |
| 在2021年1月1日未偿还 | 96 | | | 72,666 | | | 1 | | | 72,763 | | | $ | 1,782.00 | | | $ | — | |
| 授与 | — | | | 190,476 | | | — | | | 190,476 | | | 71.25 | | | — | |
| 已锻炼 | — | | | — | | | — | | | (277) | | | 82.50 | | | — | |
| 过期 | (23) | | | (3,051) | | | — | | | (3,074) | | | 6,980.25 | | | — | |
| 没收 | — | | | (7,882) | | | — | | | (7,882) | | | 101.25 | | | — | |
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | 73 | | | 251,932 | | | 1 | | | 252,006 | | | $ | 28,358.30 | | | $ | — | |
| 授与 | — | | | 132,669 | | | — | | | 132,669 | | | 39.74 | | | — | |
| 已锻炼 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 过期 | (16) | | | (14,451) | | | — | | | (14,467) | | | 80,713.98 | | | — | |
| 没收 | — | | | (18,621) | | | — | | | (18,621) | | | 74.97 | | | — | |
| 在2022年12月31日未偿还 | 57 | | | 351,529 | | | 1 | | | 351,587 | | | $ | 17,016.13 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | |
| 可于2022年12月31日行使 | 57 | | | 234,776 | | | 1 | | | 234,834 | | | $ | 25,446.10 | | | $ | — | |
限制性股票奖
2021年2月19日，公司授予70,000对公司员工的限制性股票奖励。这些股票奖励既不是25授权日的%，并且25各占1%一年授予日期或周年纪念日50授予日期的百分比和50%，在一年周年纪念。根据限制性股票奖励协议的条款12,291奖励所涉及的普通股股票被公司扣留，以满足授予此类奖励所需支付的工资税的员工部分。
2021年4月23日，公司授予4,598对公司员工的限制性股票奖励。这些股票奖励要么授予50%，在6个月的周年纪念和50%，在一年周年纪念或以上2按比例每隔一年6月份。
2021年8月21日，4,500与一名员工离职有关的未归属限制性股票奖励奖励的授予被没收。
2021年12月23日，2,037部分限制性股票奖励奖励被没收，以满足授予此类奖励所需支付的工资税的雇员部分。
2022年2月19日，12,802限制性股票奖励因员工税而被没收。
目录表
INPIXON及其子公司
合并财务报表附注
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内，本公司录得费用约为$0.8百万美元和美元8.6分别用于摊销既有限制性股票奖励。
下表汇总了授予的受限股票奖励活动：
| | | | | | | | | | | |
| 股份数量 | | 加权平均授予日期公允价值 |
| 余额，2021年1月1日 | — | | | $ | — | |
| 授与 | 74,598 | | | $ | 134.25 | |
| 被没收 | (18,827) | | | $ | 132.00 | |
| 平衡，2021年12月31日 | 55,770 | | | $ | 135.00 | |
| 授与 | — | | | $ | — | |
| 被没收 | (12,802) | | | $ | 137.25 | |
| 平衡，2022年12月31日 | 42,968 | | | $ | 134.26 | |
该公司根据公司普通股在各个授予日的收盘价确定了这些赠与的公允价值。
附注23-认股权证
于2021年1月24日，InPixon与其内所指名的机构投资者(“投资者”)订立证券购买协议，据此，本公司同意以登记直接发售方式发行及出售，77,334本公司普通股，面值$0.001每股，以及最多可购买的认股权证258,065普通股(“认购权证”)，合并发行价为$116.25每股。认购权证的行使价为$。116.25每股。每一份购买认股权证可行使一普通股，可立即行使，到期五年自发行之日起。
本公司亦向买方提供及出售预筹资权证，以购买最多180,732普通股股份(“预融资权证”)，连同77,334股票及认购权证，“证券”)，以代替普通股在投资者的选择。每一份预付资金认股权证可行使一普通股股份。每份预付资助权证的收购价为$116.18，而每份预付资金认股权证的行使价为$0.08每股。预先出资认股权证可立即行使，并可随时行使，直至所有预先出资认股权证全部行使为止。
于截至2021年12月31日止年度内，本公司发出180,732与行权有关的普通股股份180,732预先出资认股权证价格为$0.08与2021年1月24日的证券购买协议有关的每股。
于二零二一年二月十二日，InPixon与其中所指名的机构投资者(“投资者”)订立证券购买协议，据此，本公司同意以登记直接发售方式发行及出售，93,334本公司普通股，面值$0.001每股，以及最多可购买的认股权证200,000普通股(“认购权证”)，合并发行价为$150.00每股。认购权证的行使价为$。150.00每股。每一份购买认股权证可行使一普通股，可立即行使，到期五年自发行之日起。
本公司亦向买方提供及出售预筹资权证，以购买最多106,667普通股股份(“预融资权证”)，连同93,334股票及认购权证，“证券”)，以代替普通股在投资者的选择。每一份预付资金认股权证可行使一普通股股份。每份预付资助权证的收购价为$149.93，而每份预付资金认股权证的行使价为$0.08每股。预先出资认股权证可立即行使，并可随时行使，直至所有预先出资认股权证全部行使为止。
目录表
INPIXON及其子公司
合并财务报表附注
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
于截至2021年12月31日止年度内，本公司发出106,667与行权有关的普通股股份106,667预融资权证，行使价为$0.08与2021年2月12日的证券购买协议有关的每股。
于二零二一年二月十六日，InPixon与其中所指名的机构投资者(“投资者”)订立证券购买协议，据此，本公司同意以登记直接发售方式发行及出售，40,000本公司普通股的面值0.001每股，以及最多可购买的认股权证132,670普通股(“认购权证”)，合并发行价为$150.75每股。认购权证的行使价为$。150.75每股。每一份购买认股权证可行使一普通股，可立即行使，到期5自发行之日起数年。
本公司亦向买方提供及出售预筹资权证，以购买最多92,670在投资者选择时以普通股代替普通股。每一份预付资金认股权证可行使一普通股股份。每份预付资助权证的收购价为$150.68，而每份预付资金认股权证的行使价为$0.08每股。预先出资认股权证可立即行使，并可随时行使，直至所有预先出资认股权证全部行使为止。
于截至2021年12月31日止年度内，本公司发出92,670与行权有关的普通股股份92,670预先出资认股权证价格为$0.08与2021年2月16日的证券购买协议有关的每股。
于二零二一年九月十三日，本公司与若干投资者订立证券购买协议(“发售”)，据此，本公司同意于登记直接发售中发行及出售合共售出58,750本公司第7系列可转换优先股的股份，面值$0.001每股，这些股票可转换为626,667公司普通股和认股权证最多可购买626,667普通股。每股股份及相关认股权证一并出售，认购额为$920，相当于原来发行的折扣8总认购金额为$的述明价值的%54.1百万美元。
于二零二二年一月二十八日，本公司与本公司若干现有认股权证持有人订立交换协议，该等认股权证可行使的总金额为657,402公司普通股的股份。根据交换协议，本公司同意向认股权证持有人发行合共184,153普通股股份及可收取合共52,513普通股换取现有认股权证。本公司将交换协议作为权证修改入账。该公司确定现有认股权证的公允价值，就好像在交换协议日期发行的一样，并将其与已发行普通股的公允价值进行比较。该公司使用Black-Scholes期权定价模型计算现有认股权证的公允价值，并确定其约为$12.00每股。已发行普通股的公允价值以交易所当日的收盘价为基础。修改前认股权证的总公允价值大于已发行普通股的公允价值，因此，不存在与交换相关的递增公允价值。
于2022年3月15日至3月22日期间，我们收到本公司于2021年9月15日发行的第7系列可转换优先股持有人发出的现金赎回通知，合共49,250系列7可转换优先股的股票，需要支付的现金总额约为$49.3百万美元。此外，在赎回系列7可转换优先股时，每个持有人都被没收75与系列7可换股优先股(“系列7系列认股权证”)一起发行的相关认股权证的百分比。394,000与发行系列7可转换优先股相关发行的相应认股权证已被没收232,675相关认股权证仍未结清。
于二零二二年三月二十二日，本公司与若干投资者订立证券购买协议，据此，本公司同意于登记直接发售中发行及出售合共售出53,197.7234本公司第8系列可转换优先股的股份，面值$0.001每股，以及最多可购买的认股权证1,503,726普通股。每股股份及相关认股权证一并出售，认购额为$940，相当于原来发行的折扣6总认购金额为$的述明价值的%50.0百万美元。
2022年10月12日，本公司发布52,513与行使普通股权利有关的普通股，作为2022年1月28日签订的认股权证交换协议的一部分。
目录表
INPIXON及其子公司
合并财务报表附注
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
于2022年10月18日，本公司订立证券购买协议，据此，本公司同意以登记直接发售方式发行及出售，253,112公司普通股和认股权证最多可购买3,846,153普通股，合并发行价为$5.85每股。认购权证的行使价为$。5.85每股。每一份购买认股权证可行使一普通股，可立即行使，到期五年自发行之日起。
本公司亦向买方提供及出售预筹资权证，以购买最多2,310,990在买方选择的情况下，普通股代替普通股。每份预付资金认股权证可行使一普通股股份。每份预付资助权证的买入价为$5.849，而每份预付资助权证的行使价为$0.001每股。预先出资认股权证可立即行使，并可随时行使，直至所有预先出资认股权证全部行使为止。
截至2022年12月31日止三个月内，本公司发出930,990与行权有关的普通股股份930,9902022年10月发行的预融资权证募资金额为$0.001每股。
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内未清偿认股权证的变化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 数
的
认股权证 | | 加权
平均值
锻炼
价格 | | 集料
固有的
价值
(单位：千) |
| 可于2021年1月1日行使 | 107,910 | | | $ | 502.50 | | | $ | — | |
| 授与 | 1,597,469 | | | 87.00 | | | — | |
| 已锻炼 | (419,951) | | | 9.00 | | | — | |
| 过期 | — | | | — | | | — | |
| 取消 | — | | | — | | | — | |
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | 1,285,428 | | | $ | 147.75 | | | $ | — | |
| | | | | |
| 授与 | 7,660,859 | | | $ | 9.88 | | | — | |
| 已锻炼 | (1,115,143) | | | 150.00 | | | — | |
| 过期 | (28) | | | 2,082,857.14 | | | — | |
| 取消 | (1,619,090) | | | 75.45 | | | — | |
| 在2022年12月31日未偿还 | 6,212,026 | | | $ | 19.56 | | | $ | 1,530 | |
| | | | | |
| 可于2021年12月31日行使 | 1,285,428 | | | $ | 147.75 | | | — | |
| | | | | |
| 可于2022年12月31日行使 | 6,212,026 | | | $ | 19.56 | | | 1,530 | |
附注24-所得税
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度所得税前亏损的国内外部分如下(单位：千)：
目录表
INPIXON及其子公司
合并财务报表附注
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 国内 | $ | (52,113) | | | $ | (58,960) | |
| 外国 | (14,256) | | | (12,582) | |
| | | |
| 税前净亏损 | $ | (66,369) | | | $ | (71,542) | |
截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的所得税拨备(福利)包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 外国 | | | |
| 当前 | $ | 114 | | | $ | 33 | |
| 延期 | (3,086) | | | 2,376 | |
| 美国联邦政府 | | | |
| 当前 | (268) | | | 929 | |
| 延期 | (8,221) | | | (9,345) | |
| 州和地方 | | | |
| 当前 | 92 | | | 217 | |
| 延期 | (1,046) | | | (66) | |
| (12,415) | | | (5,856) | |
| 更改估值免税额 | 12,350 | | | 4,444 | |
| | | |
| 所得税优惠 | $ | (65) | | | $ | (1,412) | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，美国法定联邦所得税税率与公司有效税率之间的对账如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 美国联邦法定利率 | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 扣除联邦福利后的州所得税 | 1.2 | % | | (0.2) | % |
| 激励性股票期权 | (0.2) | % | | (0.2) | % |
| 162(M)赔偿限额 | — | % | | (0.5) | % |
| 商誉减值损失 | (1.8) | % | | (4.8) | % |
| 美国-外国所得税税率差异 | 0.9 | % | | 1.2 | % |
| 其他永久性物品 | (1.0) | % | | (0.3) | % |
| 用于退还调整的准备金 | (0.6) | % | | (1.7) | % |
| 仅延期调整 | (0.9) | % | | (6.5) | % |
| 更改估值免税额 | (18.5) | % | | (6.2) | % |
| 有效率 | 0.1 | % | | 2.0 | % |
目录表
INPIXON及其子公司
合并财务报表附注
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司的递延税项资产包括可归因于以下因素的暂时性差异的影响：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| (在2000年代) | 2022 | | 2021 |
| 递延税金资产 | | | |
| 净营业亏损结转 | $ | 39,642 | | | $ | 35,033 | |
| 基于股票的薪酬 | 2,073 | | | 2,540 | |
| 研究学分 | 123 | | | 131 | |
| 应计补偿 | 87 | | | 96 | |
| 储量 | 306 | | | 345 | |
| 无形资产 | 199 | | | — | |
| 固定资产 | 356 | | | 393 | |
| 未实现收益 | 14,557 | | | 12,876 | |
| 资本研究 | 1,587 | | | — | |
| 其他 | 803 | | | 260 | |
| | | |
| 递延税金资产总额 | 59,733 | | | 51,674 | |
| 减去：估值免税额 | (57,255) | | | (46,071) | |
| | | |
| 递延税项资产，扣除估值准备后的净额 | $ | 2,478 | | | $ | 5,603 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 递延税项负债 | 2022 | | 2021 |
| 无形资产 | $ | (1,878) | | | $ | (4,613) | |
| 固定资产 | (149) | | | (239) | |
| 其他 | (448) | | | (381) | |
| 资本化研究 | — | | | (370) | |
| 递延税项负债总额 | (2,475) | | | (5,603) | |
| | | |
| 递延税金净资产(负债) | $ | 3 | | | $ | — | |
在12月 31, 2022, 《公司》 做 没有任何东西 未分发 收益 的 我们的 国外 子公司。 AS 结果， 不是 已经规定了额外的所得税或预扣税。本公司并不预期全球无形低税收入(“GILTI”)及基数侵蚀反滥用税(“BEAT”)会有任何影响，因此，本公司并无记录任何与GILTI或BEAT有关的影响。
根据《国税法》第382条的规定，本公司NOL结转的扣除额在发生控制权变更的情况下受到年度限额的限制，如法规所定义的那样。该公司进行了一项分析，以确定2021年至2022年期间所有权变更导致的年度限额。根据本公司的分析，2021年期间没有所有权变更。所有权的变更确实发生在2022年3月。2022年所有权变更后可用于抵销未来应纳税所得额的净额约为#美元。46.5百万美元。2017年产生的NOL，$1.5如果不使用，将于2037年12月31日开始到期。2017年后产生的剩余NOL有无限期的寿命，不会过期。截至2022年12月31日，未到期的NOL约为$45.61000万美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，作为AirPatrol合并协议的一部分于2014年4月18日收购的InPixon Canada拥有约美元24.6百万美元和美元20.9分别有100万加拿大NOL结转可供抵消
目录表
INPIXON及其子公司
合并财务报表附注
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
未来 应税 收入。 这些 诺尔斯， 如果 不 利用， 开始 即将到期 在……里面 这个 年 2023. 这个 诺尔斯 AS 的 十二月 31, 2021年包括Jibestream，该公司于2019年8月15日被收购，并于2020年1月1日与InPixon Canada合并。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，于2020年10月5日收购的Nanotron GmbH约为44.1百万美元和美元44.3分别有100万德国NOL结转可用于抵消未来的应税收入。尽管这些NOL不会过期，但适用最低税收限制，只有应纳税所得额的一定比例可以被NOL结转抵消。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，2021年12月8日收购的Intrav GmbH约为8.6百万美元和美元7.1分别有100万德国NOL结转可用于抵消未来的应税收入。尽管这些NOL不会过期，但适用最低税收限制，只有应纳税所得额的一定比例可以被NOL结转抵消。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，作为收购Game Your Game Inc.的一部分，Active Mind Technology Ltd于2021年4月9日被收购，拥有约美元11.8百万美元和美元11.6分别有100万爱尔兰NOL结转可用于抵消未来的应税收入。这些NOL的寿命是无限的，不会过期。
截至2022年12月31日，成立于2022年4月12日的InPixon菲律宾公司拥有约美元0.1数百万菲律宾NOL结转可用于抵消未来的应税收入。这些 诺尔斯， 如果 不 利用， 开始 即将到期 在……里面 这个 年 2026.
延期 所得税 反映净税额 效果 的 临时 差异 之间 随身携带 金额 的 资产 和 对以下项目的负债 金融 报告 目的 和 这个 金额 使用 为 收入 税费 目的。 在……里面 评估 这个 实现 的 延期 税务资产，管理层认为，无论“更有可能”，部分或全部递延税项资产将不会变现。递延税项资产的最终变现取决于在代表未来可扣除净额的临时差额变为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。
ASC 740， “所得税”要求 这是一种估值 设立津贴 什么时候 它是 “更有可能 比 不是“这一切， 或 一份 的, 延期 税费 资产 将不会实现。 A 回顾 的 所有可用的正数和 反面证据需要 至 考虑的事项包括递延纳税负债的预定冲销、预计的未来应纳税所得额和税务筹划战略。 之后 考虑 的 全 这个 信息 可用， 管理 vbl.相信，相信 那 不确定度 存在 使用 尊重 关于未来实现其递延税项资产的InPixon、Game Your Game、InPixon Canada、Nanotron GmbH、Intrav GmbH、Active Mind Technology Ltd和InPixon菲律宾，因此，已于2022年12月31日和2021年建立了全额估值备抵。截至2022年12月31日和2021年12月31日，估值津贴变化为#美元。12.4百万美元和美元4.4分别为100万美元。
ASC 740 也 澄清 会计核算 为 不确定度 在……里面 所得税 公认的 在……里面 一个 企业的 财务报表 并规定了财务报表确认和税务状况计量的确认门槛和计量程序 已被占用 或 预期 至 BE 已被占用 在……里面 a 税费 回去吧。 为 那些 优势 至 BE 公认的， a 税费 职位 必须 BE 更多 在税务机关审查后，很可能不会持续下去。ASC 740还就取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。该公司被要求在美国(联邦)、加拿大、印度、德国、英国、爱尔兰、菲律宾和美国各州提交所得税申报单。根据本公司的评估，本公司截至2022年及2021年12月31日止年度的综合财务报表并无重大不确定税务状况需要确认。
本公司记录与未确认税收优惠相关的利息和罚款的政策是将此类利息和罚款记录为利息支出和所得税支出的组成部分。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，没有利息或罚款应计金额。管理层预计其未确认的税收优惠明年不会有任何实质性变化。
“公司”(The Company) 操作 在……里面 多税种 司法管辖区 和, 在……里面 正常的过程 商业， 它的 税费 退货 都要接受各税务机关的审查。这种审查可能会导致这些税务机关未来的评估。“公司”(The Company) 是 受制于 考查 通过 美国 税费 当局 起头 使用 年份 告一段落 十二月 31, 2017. 在……里面 将军， 加拿大税务局可自最初的评税通知书发出之日起四年内重新评税。仍然开放并需要加拿大重新评估的纳税年度是2018-2022年。保持开放并受印度重新评估的纳税年度是从2017年3月31日开始的纳税年度。德国税务当局可能会重新评估税收，一般为四年
目录表
INPIXON及其子公司
合并财务报表附注
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
自提交报税表的公历年年终起计。仍然开放并受德国重新评估的纳税年度是2018-2022年。 在爱尔兰，评估通常必须在提交报税表的四年内进行。 仍然开放并受爱尔兰重新评估影响的纳税年度是2018-2022年。在……里面 将军， 菲律宾税务专员可自最初评税通知书发出之日起三年内重新评税。仍然开放并需要菲律宾重新评估的纳税年度是2022年。
附注25-信用风险、集中度和细分报告
使公司面临信用风险的金融工具主要包括应收贸易账款以及现金和现金等价物。本公司执行某些信用评估程序，不需要为存在信用风险的金融工具提供抵押品。本公司相信信贷风险是有限的，因为本公司定期评估其客户的财务实力，并根据客户信贷风险的相关因素建立坏账准备，因此认为其应收账款信用风险敞口在该等拨备之外是有限的。
本公司在金融机构保持现金存款，有时可能会超过联邦保险的限额。外国金融机构也为其加拿大子公司、英国子公司、菲律宾子公司、德国子公司以及其持有多数股权的印度子公司保留了现金。截至2022年12月31日和2021年12月31日，外国金融机构的现金无关紧要。本公司并未蒙受任何损失，并相信不会因现金而面临任何重大信贷风险。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，公司没有任何客户的收入至少占收入的10%。
截至2022年12月31日，有两个客户代表大约10%和10占应收账款总额的百分比。截至2021年12月31日，无客户占应收账款总额的10%以上。
截至2022年12月31日，两家供应商代表大约17%和12应付账款总额的百分比。在截至2022年12月31日的年度内，从这些供应商购买的金额为1.41000万美元和300万美元0.9截至2021年12月31日，一个供应商代表大约33应付账款总额的百分比。在截至2021年12月31日的年度内，从该供应商购买的金额为$0.4百万美元。
在截至2022年12月31日的年度中，一家供应商代表大约23占总购买量的百分比。在截至2021年12月31日的一年中，三家供应商代表大约21%, 18%，以及17占总购买量的百分比。
细分市场
该公司的业务包括三基于相似的经济特征、产品和生产流程的性质、终端使用市场、分销渠道和监管环境的可报告细分市场：室内智能、储蓄和Shoom。
在2021年第二季度，公司改变了首席执行官(CEO)作为首席运营决策者(CODM)定期审查和管理其某些业务的详细程度，导致其前一分段为三独立的可报告细分市场：室内智能、储蓄和Shoom。公司现在通过以下方式管理和报告其经营业绩三可报告的细分市场。这一变化使公司能够加强对客户的关注，并使其业务模式、资源和成本结构更好地与每项业务当前和未来的特定增长动力保持一致，同时为公司股东提供更高的透明度。历史分段信息已被重新转换，以符合当前分段结构。
毛利润和营业收入(亏损)是本公司CODM部门盈利能力的主要衡量标准。
按部门划分的收入、毛利润和运营收入(亏损)包括以下内容(以千为单位)：
目录表
INPIXON及其子公司
合并财务报表附注
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
附注25--信贷风险及集中度(续)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| | 2022 | | 2021 |
| 按细分市场划分的收入 | | | | |
| 室内智能 | | $ | 14,614 | | | $ | 11,046 | |
| 省吃俭用 | | 2,775 | | | 2,938 | |
| 鞋类 | | 2,029 | | | 2,011 | |
| 部门总收入 | | $ | 19,418 | | | $ | 15,995 | |
| | | | |
| 按部门划分的毛利润 | | | | |
| 室内智能 | | $ | 10,411 | | | $ | 7,833 | |
| 省吃俭用 | | 1,781 | | | 2,072 | |
| 鞋类 | | 1,737 | | | 1,716 | |
| 按部门划分的毛利润 | | $ | 13,929 | | | $ | 11,621 | |
| | | | |
| 按部门划分的营业收入(亏损) | | | | |
| 室内智能 | | $ | (53,602) | | | $ | (72,174) | |
| 省吃俭用 | | (3,876) | | | (1,515) | |
| 鞋类 | | 778 | | | 946 | |
| 按部门划分的运营亏损 | | $ | (56,700) | | | $ | (72,743) | |
提供给公司CODM的一揽子报告不包括按部门划分的资产计量，因为CODM在评估部门业绩或分配资源时不会审查这些信息。
附注26-金融工具的公允价值
该公司的金融资产和金融负债的公允价值估计是基于ASC 820确立的框架。该框架以估值中使用的投入为基础，对活跃市场的报价给予最高优先地位，并要求在估值中使用可观察到的投入。ASC 820体系中公允价值估计的披露是基于估值中的重大投入是否可观察到的。在确定披露估计的层级时，最优先考虑活跃市场中未调整的报价，最低优先考虑反映公司重大市场假设的不可观察到的投入。我们将按公允价值按经常性基础计量的金融工具按以下估值层次分类。
公司在2022年12月31日和2021年12月31日按公允价值计量的资产包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日的公允价值 |
| 总公允价值 | | 级别1-相同资产在活跃市场的报价 | | 第2级--重要的其他可观察到的投入 | | 级别3--重要的不可观察的输入 |
| 资产： | | | | | | | |
| 短期投资 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股权证券投资 | 330 | | | 319 | | | — | | | 11 | |
| 总资产 | $ | 330 | | | $ | 319 | | | $ | — | | | $ | 11 | |
INPIXON及其子公司
合并财务报表附注
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
附注26-金融工具的公允价值(续)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日的公允价值 |
| 总公允价值 | | 级别1-相同资产在活跃市场的报价 | | 第2级--重要的其他可观察到的投入 | | 级别3--重要的不可观察的输入 |
| 资产： | | | | | | | |
| 关联方贷款-持有待售(净额) | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 短期投资 | 43,125 | | | 43,125 | | | — | | | — | |
| 股权证券投资 | 1,838 | | | — | | | — | | | 1,838 | |
| 总资产 | $ | 44,963 | | | $ | 43,125 | | | $ | — | | | $ | 1,838 | |
以下是对该公司按公允价值计量的资产的估值方法的讨论。
短期投资是指到期时间超过三个月的美国国库券。美国国库券的公允价值以活跃市场的报价为基础，并包括在第一级公允价值等级中。鉴于日交易量很高，美国国库券市场是一个交易活跃的市场。在截至2022年12月31日的年度内，该公司出售了所有美国国库券。
对权益证券的投资根据经流动资金调整后的权益证券各自的公开报价市场价格按市价计价。一级股权投资的公允价值是根据活跃市场中证券的报价确定的。第三级股权投资的公允价值是使用具有某些重大不可观察市场数据输入的定价模型来确定的。
对债务证券的投资采用收益法方法下的期权定价模型进行估值，因为该投资没有相同或可比工具的可观察到的投入。
下表是3级投资的资产对账，其中重大不可观察投入用于确定2022年12月31日终了年度的公允价值(以千为单位)：
| | | | | |
| 3级 |
| 第三级投资 | |
| 年初余额 | $ | 1,838 | |
| 转入-FOXO Technologies，Inc.可转换票据 | 6,050 | |
| 转进-FOXO Technologies，Inc.可转换票据的原始发行折扣 | (550) | |
| 可转换票据原发行折价摊销 | 206 | |
| 债务证券公允价值变动 | 791 | |
| 转出-FOXO Technologies，Inc.将票据转换为有价证券 | (6,497) | |
| 股权证券未实现亏损 | (1,827) | |
| 年终余额 | $ | 11 | |
下表是3级投资的资产对账，其中重大不可观察投入用于确定2021年12月31日终了年度的公允价值(以千为单位)：
INPIXON及其子公司
合并财务报表附注
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
附注26-金融工具的公允价值(续)
| | | | | |
| 3级 |
| 第三级投资 | |
| 年初余额 | $ | — | |
| 调入-Sysorex证券结算协议 | |
| 持有待售关联方贷款的估值免税额利益(拨备) | 7,461 | |
| 利息收入(费用)，净额 | 1,627 | |
| 持有待售关联方贷款的收益 | 49,817 | |
| 股权证券未实现亏损 | (57,067) | |
| 年终余额 | $ | 1,838 | |
目录表
INPIXON及其子公司
合并财务报表附注
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
附注27-海外业务
该公司的业务主要分布在美国、加拿大、印度、德国、菲律宾和英国。按地理区域划分的收入按子公司所在国家/地区计算。按地理区域划分的财务数据如下(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美联航
州政府 | | 加拿大 | | 印度 | | 德国 | | 英国 | | 爱尔兰 | | 菲律宾 | 淘汰 | | 总计 |
| 截至2022年12月31日的年度： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按地理区域划分的收入 | $ | 13,458 | | | $ | 2,061 | | | $ | 1,830 | | | $ | 4,583 | | | $ | 406 | | | $ | 6 | | | 165 | | $ | (3,091) | | | $ | 19,418 | |
| 按地理区域划分的营业收入(亏损) | $ | (42,852) | | | $ | (7,177) | | | $ | 208 | | | $ | (6,121) | | | $ | 17 | | | $ | (673) | | | (99) | | $ | (3) | | | $ | (56,700) | |
| 按地理区域划分的净收益(亏损) | $ | (51,936) | | | $ | (7,770) | | | $ | 138 | | | $ | (5,982) | | | $ | 20 | | | $ | (673) | | | (101) | | $ | — | | | $ | (66,304) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按地理区域划分的收入 | $ | 10,990 | | | $ | 2,638 | | | $ | 1,626 | | | $ | 3,593 | | | $ | 392 | | | $ | 7 | | | — | | $ | (3,251) | | | $ | 15,995 | |
| 按地理区域划分的营业收入(亏损) | $ | (60,450) | | | $ | (6,451) | | | $ | 146 | | | $ | (5,629) | | | $ | (2) | | | $ | (346) | | | — | | $ | (11) | | | $ | (72,743) | |
| 按地理区域划分的净收益(亏损) | $ | (57,516) | | | $ | (6,882) | | | $ | 124 | | | $ | (5,505) | | | $ | (5) | | | $ | (346) | | | — | | $ | — | | | $ | (70,130) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按地理区域划分的可识别资产 | $ | 133,382 | | | $ | 5,484 | | | $ | 682 | | | $ | 19,599 | | | $ | 277 | | | $ | 19 | | | 415 | | $ | (102,223) | | | $ | 57,635 | |
| 按地理区域划分的长期资产 | $ | 18,097 | | | $ | 4,788 | | | $ | 101 | | | $ | 3,308 | | | $ | 1 | | | $ | 4 | | | 214 | | $ | — | | | $ | 26,513 | |
| 按地理区域划分的商誉 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | — | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按地理区域划分的可识别资产 | $ | 216,338 | | | $ | 7,191 | | | $ | 675 | | | $ | 20,238 | | | $ | 283 | | | $ | 69 | | | — | | $ | (88,121) | | | $ | 156,673 | |
| 按地理区域划分的长期资产 | $ | 27,773 | | | $ | 5,864 | | | $ | 181 | | | $ | 4,624 | | | $ | 2 | | | $ | 4 | | | — | | $ | — | | | $ | 38,448 | |
| 按地理区域划分的商誉 | $ | 5,914 | | | $ | 480 | | | $ | — | | | $ | 1,278 | | | $ | — | | | $ | — | | | — | | $ | — | | | $ | 7,672 | |
目录表
INPIXON及其子公司
合并财务报表附注
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
附注28-关联方交易
Sysorex票据购买协议
公司首席执行官兼董事会成员Ali在2021年5月14日辞职之前一直是Sysorex的董事会成员。此外，那迪尔·Ali与赛索莱克斯订立了一项咨询协议，根据该协议，他同意为赛索雷克斯的利益提供协议中规定的若干业务服务，以换取赛索雷克斯的普通股股份。咨询协议于2021年10月14日终止。
于2018年12月31日，本公司与Sysorex订立票据购买协议(“票据购买协议”)，据此，本公司同意以相当于贷款金额(定义见下文)的购买价向Sysorex购买本金总额最多为$的有担保本票(“有担保票据”)。3百万元(“本金”)，包括任何在有担保票据日期前垫付的款项(“先期垫款”)，将以递增方式借入和支付(该借款额连同先期垫款一起统称为“贷款额”)，应按#年利率累算利息。10所有此类贷款金额的年利率，自该贷款金额的任何部分支付之日起计算。此外，Sysorex同意支付$20,000向本公司支付与买卖有抵押票据有关的法律费用、会计成本、尽职调查、监察及其他交易成本(“交易开支金额”)，所有该等金额均包括在本金金额内。Sysorex可根据需要借入、偿还和根据担保票据借款，未偿还余额总额(不包括任何未支付的应计利息)在任何时间不得超过本金金额。
本公司根据票据购买协议条款预支至到期日(定义见下文)的所有款项将成为抵押票据相关贷款总额的一部分。根据担保票据所欠的所有未偿还本金和应计未付利息应立即到期并于第(I)项中较早发生时支付24(Ii)于本公司于违约事件发生时宣布到期及应付的日期(定义见有担保票据)，或(Iii)于有担保票据所载的任何该等较早日期。所有应计未付利息应以现金支付。在2019年2月4日、2019年4月2日和2019年5月22日，对担保票据进行了修订，将本金金额从$3百万至美元5百万，$5百万至美元8百万美元和美元8百万至美元10分别为100万美元。2020年3月1日，公司将担保票据的到期日延长至2022年12月31日。此外，有抵押票据亦获修订，将违约利率由18%至21%或法律允许的最高利率，并要求Sysorex向公司支付不低于6完成任何融资或一系列相关融资后筹集的毛收入总额的百分比，其中Sysorex筹集的毛收入总额至少为$5.0百万美元。
根据Systat许可协议于2020年6月30日的条款，本公司将担保票据未偿还余额的一部分分割为一张新票据，金额相当于#美元3并根据该特定本票转让及假设协议(“转让协议”)的条款及条件，将本金加应计利息(“期末票据”)转让予Systat，并将期末票据及其项下的所有权利及义务转让予Systat。额外的$2.3Sysorex票据的本金余额中的100万被分割为新票据，并分配给Systat，作为截至2020年12月31日根据许可证授予的权利的应付对价。在截至2020年12月31日的年度内，额外拨款约为$2.6在担保票据项下垫付了100万美元和约#美元200,000已经还清了。截至2020年12月31日，Sysorex欠本公司的本金和截至2019年9月30日的应计利息约为$7.7百万美元。这些数额不包括#美元。275,000公司根据合同有权在2019年10月1日至2019年12月31日期间应计的额外利息，约为$1.1根据Sysorex Note的条款，从2020年1月1日至2020年12月31日期间，额外利息为100万英镑，但由于偿还的不确定性，没有产生利息。
额外的$1担保票据项下本金余额的100万于2021年3月19日分配给Systat，作为与许可证相关的到期总对价的最后部分。
在截至2020年3月31日的三个月内，117,000在担保票据项下垫付，本公司有权获得额外$251,806本公司根据票据条款收取利息，但因还款情况不明朗而未计提利息。额外的$1担保票据下的本金余额于2021年3月19日分配给Systat，作为与许可证相关的到期总对价的最后部分。
目录表
INPIXON及其子公司
合并财务报表附注
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
截至2021年4月14日，Sysorex票据购买协议已结算，见下文Sysorex证券结算协议。
Sysorex应收账款
2019年2月20日，本公司、Sysorex和Atlas Technology Group，LLC(“Atlas”)达成和解协议，获得净赔偿金$941,796据此，阿特拉斯同意接受16,655本公司和Sysorex各自根据2018年8月7日修订的该特定分离和分配协议的条款和条件同意，50与仲裁行动有关的费用和责任的%将由Sysorex剥离后的每一方分担。因此，Sysorex欠该公司#美元0.6百万美元的和解费用，外加截至2020年12月31日的财政年度应计利息$0.1百万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，欠本公司的债务总额为$0。截至2020年12月31日，公司根据这一余额建立了全额估值准备金。
截至2021年4月14日，Sysorex应收账款已结算，见下文Sysorex证券结算协议。
Sysorex证券和解协议
于二零二一年四月十四日，本公司分别与Sysorex订立证券和解协议(“SSA”)及权利函件协议(“RLA”)，据此Sysorex同意悉数偿还其未偿债务，总额为$。9.1截至2021年3月31日，本公司、Sysorex和Atlas Technology Group，LLC之间就该特定有担保本票(日期为2018年12月31日，经不时修订)欠本公司的债务，以及与该日期为2019年2月20日的该和解协议相关的债务，共计1百万欧元。为达成债务清偿，Sysorex同意根据特别服务协议的条款向本公司发行(I)，12,972,189普通股的股票，$0.00001每股面值，以及(Ii)收购权利3,000,000根据RLA条款增加其普通股的股份。这项债务和解是与Sysorex结束与TTM Digital Assets&Technologies，Inc.的反向三角合并有关的。
该公司记录了$7.5用于发放以前记录的估值津贴，#美元1.6百万美元的利息收入，以及 和解的收益为$49.8百万美元，相当于期票账面价值的差额，包括普通股的利息和价值以及在和解中收到的获得额外股份的权利。
在债务清偿方面，本公司亦与Sysorex及Sysorex的若干其他股东(“持有人”)订立于二零二一年四月十四日生效的注册权协议(“注册权协议”)。根据RRA的条款，Sysorex必须在符合某些限制的情况下，在2021年4月14日之后的第90天开始的期间内，向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)登记公司及其持有人持有的普通股的转售。如果Sysorex未能在该期限内登记此类股份，或未能履行RRA规定的义务，则在某些限制的限制下，公司和持有人可能有权从Sysorex获得相当于以下乘积的现金1.5%乘以他们的股份价值(如RRA所述)，只要该等股票被视为RRA所定义的“可登记证券”，则在该失败之日之后的每个月都应支付该金额。截至注册义务之日，Sysorex普通股的股票不被视为RRA定义的可注册证券。
此外，根据RRA，如果Sysorex决定为自己或他人的账户准备并向美国证券交易委员会提交与发行其任何股权证券有关的登记说明书，则在某些限制的限制下，公司和持有人将有权要求Sysorex在该登记说明书中包括他们所持有的全部或任何部分普通股。
红衣主教健康风险投资
我们的首席执行官兼董事首席执行官Ali也是CVH的成员，直到凌晨3点，在某些情况下，CVH可能有权管理CVH的事务。Ali先生的关系可能会在Ali先生对本公司及其股东的义务与他在CVH的经济利益和可能的信托义务之间造成利益冲突，直至凌晨3点例如，Ali先生可能以违反本公司或CVH及其各自利益相关人的最佳利益的方式影响或管理CVH的事务。(见附注14)。
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INPIXON及其子公司
合并财务报表附注
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
董事服务协议
本公司及本公司旗下董事公司Kareem Irfan已于2022年5月16日修订Irfan先生的董事服务协议(经修订，即“经修订的董事服务协议”)，将Irfan先生的季度薪酬额外增加$10,000作为对公司和管理层额外的时间和努力的考虑，以支持对战略关系和增长计划的评估。经修订的董事服务协议取代并取代本公司与Irfan先生之间的所有先前协议。
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INPIXON及其子公司
合并财务报表附注
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
附注29-租契
该公司在美国(加利福尼亚州)、加拿大、印度、英国和德国拥有行政办公室的运营租赁。
本公司于2021年1月终止在德国拉廷根的租约。该公司签订了二其在德国拉廷根的行政办公室的新运营租约，租期为2021年2月1日至2023年1月1日。每月的租金大约是$2,774及$1,083每个月。该公司续签了将于2023年7月31日到期的经营租赁。新的月租约为$2,028及$1,633.
作为2021年12月9日收购IntraNav的一部分。该公司收购了与位于德国法兰克福的办公空间(IntraNav办公室)的经营租赁有关的使用权资产和租赁负债。本租约将于2025年1月6日到期，目前的租赁率约为$9,232每个月。
该公司签订了二为其位于印度海得拉巴和菲律宾马尼拉的行政办公室签订了新的运营租约。印度海得拉巴和菲律宾马尼拉的写字楼租约分别于2025年3月25日和2025年5月14日到期。
本公司并无其他期限超过12个月的营运或融资租赁。
使用权资产摘要如下(以千计)：
| | | | | | | | |
| 截至12月31日，
2022 | 截至2021年12月31日 |
| 加州帕洛阿尔托办事处 | $ | 630 | | $ | 631 | |
| 海德拉巴，印度办事处 | 342 | | 359 | |
| Coquilam，加拿大办事处 | 91 | | 97 | |
| 加拿大威斯敏斯特办事处 | — | | 10 | |
| 加拿大多伦多办事处 | 565 | | 949 | |
| 拉廷根，德国办事处 | 85 | | 90 | |
| 德国柏林办事处 | 508 | | 536 | |
| 斯劳，英国办事处 | — | | 34 | |
| 德国法兰克福办事处 | 294 | | 312 | |
| 菲律宾马尼拉办事处 | 247 | | — | |
| 累计摊销较少 | (1,550) | | (1,281) | |
| 使用权资产，净额 | $ | 1,212 | | $ | 1,736 | |
在资产负债表中记录的经营租赁的租赁费用计入经营成本和支出，并基于在租赁期限内按直线原则确认的未来最低租赁支付加上任何可变租赁成本。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的两个年度的综合经营报表中确认的经营租赁费用，包括短期和可变租赁费用为#美元1.2百万美元。
截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司录得0.7每年1000万元作为使用权资产的租金费用。
截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司录得短期及可变租赁开支#美元0.2百万美元和美元0.3每年分别为100万人。
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INPIXON及其子公司
合并财务报表附注
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
附注29-租约(续)
租赁负债摘要如下(以千计)：
| | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 | 截至2021年12月31日 |
| 租赁总负债 | $ | 1,255 | | $ | 1,751 | |
| 减去：短期部分 | (477) | | (643) | |
| 长期部分 | $ | 778 | | $ | 1,108 | |
租赁协议下的到期日分析如下(单位：千)：
| | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | $ | 539 | |
| 截至2024年12月31日的年度 | 454 | |
| 截至2025年12月31日的年度 | 275 | |
| 截至2026年12月31日的年度 | 98 | |
| |
| 总计 | $ | 1,366 | |
| 减去：现值折扣 | (111) | |
| 租赁责任 | $ | 1,255 | |
经营租赁负债以剩余租赁期内剩余租赁付款的净现值为基础。在确定租赁付款的现值时，公司根据通过专题842之日的资料使用了递增借款利率。截至2022年12月31日，加权平均剩余租赁期限为2.79用于确定经营租赁负债的加权平均贴现率为6.3%.
附注30-重组活动
2022年9月21日，InPixon通知其员工，它正在采取措施简化运营并节省现金资源。这些措施包括裁员，将InPixon的全球员工人数减少了约20%。裁员导致的一次性费用约为#美元。0.8在室内情报部门，包括截至2022年12月31日的年度的被解雇员工的遣散费和再就业服务费用。这些费用计入公司综合经营报表的总营业费用，未支付的重组成本计入综合资产负债表的应计负债。
本公司记录了与上述重组活动相关的已发生但截至2022年12月31日尚未支付的成本的应付重组成本。 截至2022年12月31日的年度活动摘要如下(单位：千)：
| | | | | |
| 应付重组成本-2022年1月1日 | $ | — | |
| 发生的重组成本 | 845 | |
| 已支付的重组成本 | (793) | |
| 应付重组成本-2022年12月31日 | $ | 52 | |
附注31-承付款和或有事项
诉讼
自综合财务报表发布之日起，可能存在某些情况，可能导致公司亏损，但只有在一个或多个未来事件发生或未能发生时，这些情况才会得到解决。本公司评估该等或有负债，而该评估本身涉及行使判断力。在评估与针对公司的待决法律诉讼有关的或有损失，或可能导致该等诉讼的未主张的索赔时，
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INPIXON及其子公司
合并财务报表附注
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
公司评估任何法律程序或未主张的索赔的感知价值，以及所寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。
如果对或有事项的评估表明很可能发生了重大损失，并且可以估计负债的金额，那么估计的负债将在公司的综合财务报表中应计。如果评估表明，或有可能发生重大损失的可能性不大，但有合理的可能性，或可能发生，但无法估计，则应披露或有负债的性质和对可能损失范围的估计，如果这些损失是可确定的和重大的。
被认为遥远的或有损失通常不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。不能保证此类事项不会对公司的业务、财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。然而，我们公司的业务表现、财务状况以及运营或现金流的结果可能会因任何特定问题的不利解决而受到影响。
遵守纳斯达克继续上市的要求
于2021年10月25日，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格人员的一封信，信中指出，根据我们的普通股(“普通股”)自2021年9月13日起至2021年10月22日止的连续30个工作日的收盘买入价计算，本公司不再符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条所规定的维持每股1.00美元的最低买入价的要求。
根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们获提供180个历日或至2022年4月25日的期间(“治愈期”)。为了重新符合最低投标价格要求，我们普通股的收盘投标价格必须至少为每股1.00美元，至少连续十个业务。
2022年4月26日，纳斯达克批准我们在治疗期之后再延长180个历日，或者延长到2022年10月24日，如果我们满足公开持股市值的继续上市要求和纳斯达克的所有其他初始上市标准(投标价格要求除外)，并向纳斯达克提供书面通知，表明我们打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补不足，如有必要。
我们于2022年10月7日对普通股进行了75股1股的反向拆分，2022年11月1日，纳斯达克通知我们，我们已重新遵守最低投标价格要求，并重新符合适用的纳斯达克继续上市标准。
附注32-后续事件
游戏你的游戏，公司的子公司，与个人签订了一张期票，由此获得了大约0.032023年1月13日，为负债和营运资金需求提供资金。这张期票的利率是8%，并于2023年6月30日或之前到期。
于2023年2月27日，本公司与本公司若干雇员(“受让人”)订立有限责任公司单位转让及合并协议，据此(I)本公司转让CVH所有A类单位(“A类单位”)，合共599,999董事会于截至2023年3月31日止季度批准向受让人出售A类单位，作为与每名受让人作为雇员为本公司及代表本公司提供的服务有关的红利代价，及(Ii)每名受让人均成为CVH的成员及日期为2020年9月30日的经修订及重新签署的CVH有限责任公司协议的订约方。
在截至2023年3月31日的季度内，公司交换了约$0.92020年3月项下的未偿还本金和利息10%注意：购买协议和本票611,258该公司普通股的价格为从美元起1.09至$1.682每股，按照纳斯达克上市规则第5635(D)条所界定的纳斯达克“最低价格”计算。截至2023年1月31日，本票据已全部兑付。
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合并财务报表附注
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
截至本文件提交日期的2023年期间，该公司兑换了大约$1.12022年7月票据购买协议项下的未偿还本金及利息2,517,397该公司普通股的价格为从美元起0.3336至$0.915每股，按照纳斯达克上市规则第5635(D)条所界定的纳斯达克“最低价格”计算。
在截至2023年3月31日的季度内，公司销售了9,655,207普通股，股价在$1.15及$1.86根据股权分配协议，每股总收益约为$15.4百万美元。
于2023年1月期间，本公司发出1,380,000与行权有关的普通股股份1,380,000预先出资认股权证价格为$0.001与2022年10月登记直接发售相关的每股。
于2023年4月14日，本公司收到纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格人员之函件，指出根据自2023年3月2日起至2023年4月13日止本公司普通股连续30个营业日之收市买入价计算，本公司不再符合“纳斯达克上市规则”第5550(A)(2)条所订每股最低买入价维持于1美元之要求。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司获提供180个历日或至2023年10月11日的期间，以便在此期间恢复合规。为了重新符合最低投标价格要求，我们普通股的收盘投标价格必须在这180天内至少连续十个工作日内至少为每股1美元。如果公司未能在这180天期限内恢复合规，如果公司满足公开持有的股票市值继续上市的要求和纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准(投标价格要求除外)，并向纳斯达克发出书面通知，表明其打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补不足之处，则公司可能有资格寻求额外的180个历日的合规期。然而，如果纳斯达克的员工认为本公司无法弥补这一不足，或者如果本公司在其他方面不符合资格，纳斯达克将向本公司发出通知，我们的普通股将被摘牌。这封信并不会导致我们的普通股立即从纳斯达克资本市场退市。该公司打算监测我们普通股的收盘价，并在我们普通股的收盘价保持在每股1美元以下的情况下考虑其可供选择的方案。
搜查令修订
于2023年2月28日，本公司与(I)本公司根据S-3表格登记声明(第333-204159号文件)于2018年4月发行的若干普通股认购权证(“2018年4月认股权证”)、(Ii)本公司根据S-3表格登记声明(第333-256827号文件)于2021年9月发行的若干普通股认购权证(“2021年9月认股权证”)的若干持有人(各包括其继承人及受让人，“持有人”及统称为“持有人”)订立认股权证修订(“认股权证修订”)，及(Iii)本公司根据S-3表格登记声明(第333-256827号文件)于2022年3月发行的若干普通股认购权证(“2022年3月认股权证”，连同2018年4月的认股权证及2021年9月的认股权证，称为“现有认股权证”)。
根据认股权证修订，本公司及持有人已同意修订(I)2021年9月的认股权证及2022年3月的认股权证，以规定所有该等已发行认股权证将自动交换为本公司的普通股，换股比率为0.33(I)于2021年9月或2022年3月(视何者适用而定)每份认股权证或每份2022年3月认股权证发行普通股(“交易所股份”)；及(Ii)2018年4月认股权证解除本公司因实益所有权限制(定义见2018年4月认股权证)而搁置分派部分(定义见2018年4月认股权证)的责任。
关于交换截至权证修订生效日期的所有当时未偿还的权证及2022年3月的权证，本公司发行76,794交换股份和248,124分别交换股份，导致发行324,918合计交换股份。
企业应用的剥离和业务合并
2023年3月14日，通过剥离特拉华州公司CXApp Holding Corp.，于3月6日将其企业应用业务(包括其工作场所体验技术、室内地图、活动平台、增强现实及相关业务解决方案)(“企业应用业务”)剥离给某些InPixon证券持有人，InPixon完成了(“结束”)分离(“分离”)。2023年(“创纪录日期”)按比例(“分销”或“企业应用分拆”)及CXApp与金思科技集团的全资附属公司合并(“合并”)
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INPIXON及其子公司
合并财务报表附注
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
根据(I)InPixon、KINS、CXApp和KINS合并子公司之间于2022年9月25日签订的合并协议和计划(“合并协议”)，以及(Ii)KINS、INPixon、CXApp和Design Reader，Inc.之间日期为2022年9月25日的分离和分销协议(“分离协议”，以及与合并协议和其他相关交易文件共同制定的“交易协议”)，在反向莫里斯信托交易中(统称为“交易”)。
与结案相关的是，KINS更名为CXApp Inc.(“新CXApp”)。根据交易协议，InPixon向CXApp提供现金及构成企业应用业务的若干资产及负债(包括InPixon的若干相关附属公司)予CXApp(“贡献”)。作为出资的代价，CXApp向InPixon发行了额外的CXApp普通股，使当时已发行的CXApp普通股的股数等于实现分派所需的CXApp普通股的股数。根据分派，InPixon截至收到记录日期的股东一CXApp普通股换取截至该日期持有的每股InPixon普通股。根据合并协议，每股Legacy CXApp普通股其后被交换以换取0.09752221612415190一股新的CXApp A类普通股(零碎股份向下舍入到最接近的完整股份)和0.3457605844401750一股新的CXApp C类普通股(零碎股份向下舍入到最接近的整股)。新的CXApp A类普通股和新的CXApp C类普通股在所有方面都是相同的，只是新的CXApp C类普通股没有上市，并将在以下较早的发生时自动转换为新的CXApp A类普通股：(I)180合并完成后的第二天，以及(Ii)新CXApp A类普通股最后报告的销售价格等于或超过$12.00以每股计算20任何时间内的交易日30-合并完成后的交易日。在交易完成时，InPixon的现有证券持有人持有大约50.0新CXApp已发行普通股的百分比。
截至收盘，CXApp预计将拥有约$10净现金1.2亿美元。出于美国联邦所得税的目的，预计这笔交易对InPixon及其股东是免税的。
以下截至2022年12月31日的年度未经审计的形式简明综合运营报表的列报方式如同企业应用程序剥离已于2022年1月1日发生一样，因为它们反映了企业应用程序在所列所有期间作为停产运营的重新分类。以下是本公司截至2022年12月31日的未经审计的备考简明综合资产负债表，其呈现方式如同企业应用程序的剥离发生在2022年12月31日。未经审核的备考简明综合财务报表乃根据现有资料列报，包括若干假设及估计。该等数字仅供参考，并不代表在企业应用分拆及相关事件于上述日期发生时公司的财务状况及经营业绩，或预测公司未来任何日期或期间的财务状况或经营业绩。此外，它们并不反映公司在剥离企业应用程序后可能采取的所有行动。未经审计的预计简明综合财务报表及其附注应与经审计的综合财务报表及附注以及公司截至2022年12月31日的会计年度报告中包括的“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”一并阅读。在所附的未经审计的备考简明综合业务报表和资产负债表中，所列各栏所反映的数额如下：
InPixon及其子公司历史
本栏反映本公司所列期间的历史财务报表，不反映与企业应用程序剥离和相关事件相关的任何调整。截至2022年12月31日的InPixon及其子公司历史综合资产负债表和截至2022年12月31日的年度的综合经营报表来自公司截至2022年12月31日的年度报告中包括的经审计的综合财务报表。
企业应用程序停止运营
与企业应用停止营运有关的未经审核备考财务资料乃根据会计准则汇编205“财务报表列报”中的停止营运指引编制，因此并未反映本公司或企业应用的营运结果
目录表
INPIXON及其子公司
合并财务报表附注
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
这是一个独立的基础，并不一定表明公司或企业应用程序未来的运营结果。未经审计的备考营业报表中企业应用停止运营一栏中的信息是根据公司年度经审计财务报表编制的。本公司认为，未经审计的形式简明综合财务报表的企业应用程序终止运营一栏中包含的调整与根据美国公认会计准则关于终止运营的指导一致。
预计调整
未经审核备考综合经营报表及未经审核备考综合资产负债表内“备考调整”一栏的资料反映额外备考调整，详情见附注。备考调整基于现有信息和假设，公司管理层认为这些信息和假设是合理的，这些信息和假设反映了可直接归因于企业应用剥离的事件的影响，这些事件是可事实支持的，就备考简明综合运营报表而言，预计将对公司产生持续影响。形式上的调整不反映企业应用剥离后可能发生的未来事件。
目录表
INPIXON及其子公司
合并财务报表附注
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| INPIXON及其子公司 |
| 未经审计的备考合并资产负债表 |
| 截至2022年12月31日 |
| (单位为千，不包括股份数量和面值数据) |
| | | | | |
| InPixon及其子公司历史
(a) | 企业应用程序停止运营
(b) | 预计调整 | 注意事项 | ProForma InPixon及其子公司继续运营 |
| | | | | |
| 资产 | | | | | |
| | | | | |
| 流动资产 | | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 20,235 | | $ | (6,308) | | $ | (3,692) | | (c) | $ | 10,235 | |
| 应收账款，扣除准备后的净额 | 3,227 | | (1,338) | | — | | | 1,889 | |
| 其他应收账款 | 359 | | (273) | | — | | | 86 | |
| 库存 | 2,442 | | — | | — | | | 2,442 | |
| 应收票据 | 150 | | — | | — | | | 150 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 3,453 | | (650) | | — | | | 2,803 | |
| | | | | |
| 流动资产总额 | 29,866 | | (8,569) | | (3,692) | | | 17,605 | |
| | | | | |
| 财产和设备，净额 | 1,266 | | (202) | | — | | | 1,064 | |
| 经营性租赁使用权资产净额 | 1,212 | | (681) | | — | | | 531 | |
| 软件开发成本，净额 | 1,752 | | (487) | | — | | | 1,265 | |
| 股权证券投资 | 330 | | — | | — | | | 330 | |
| 长期投资 | 716 | | — | | (716) | | (d) | — | |
| 无形资产，净额 | 22,283 | | (19,289) | | — | | | 2,994 | |
| 其他资产 | 210 | | (52) | | — | | | 158 | |
| | | | | |
| 总资产 | $ | 57,635 | | $ | (29,280) | | $ | (4,408) | | | $ | 23,947 | |
| | | | | |
| 负债与股东权益 | | | | | |
| | | | | |
| 流动负债 | | | | | |
| 应付帐款 | $ | 2,557 | | $ | (1,054) | | $ | — | | | $ | 1,503 | |
| 应计负债 | 4,355 | | (1,736) | | — | | | 2,619 | |
| 经营租赁债务，当期 | 477 | | (266) | | — | | | 211 | |
| 递延收入 | 3,485 | | (2,162) | | — | | | 1,323 | |
| 短期债务 | 13,643 | | — | | — | | | 13,643 | |
| 购置负债 | 197 | | (197) | | 197 | | (e) | 197 | |
| | | | | |
| 流动负债总额 | 24,714 | | (5,415) | | 197 | | | 19,496 | |
| | | | | |
| 长期负债 | | | | | |
目录表
INPIXON及其子公司
合并财务报表附注
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 非流动经营租赁债务 | 778 | | (444) | | — | | | 334 | |
| 其他非流动负债 | 28 | | (30) | | — | | | (2) | |
| | | | | |
| 总负债 | 25,520 | | (5,889) | | 197 | | | 19,828 | |
| | | | | |
| 承付款和或有事项 | | | | | |
| | | | | |
| 夹层股权 | | | | | |
| 系列8可转换优先股-截至2022年12月31日，授权发行53,197.7234股，已发行和流通股为0股。 | — | | — | | — | | | — | |
| | | | | |
| 股东权益 | | | | | |
| 优先股-面值0.001美元；授权股份500万股 | — | | — | | — | | | — | |
| 系列4可转换优先股-授权10,415股；截至2022年12月31日已发行和已发行1股。 | — | | — | | — | | | — | |
| 系列5可转换优先股-授权发行12,000股；截至2022年12月31日，已发行和已发行股票分别为126股和12,000股。 | — | | — | | — | | | — | |
| 普通股-面值0.001美元；授权发行5亿股；已发行3,570,894股，已发行3,570,893股；截至2022年12月31日已发行3,570,893股 | 4 | | — | | — | | | 4 | |
| 额外实收资本 | 346,668 | | — | | — | | | 346,668 | |
| 库存股，按成本价，每股1美元 | (695) | | — | | — | | | (695) | |
| 累计其他综合收益 | 1,061 | | — | | — | | | 1,061 | |
| 累计赤字 | (314,841) | | (23,391) | | (4,605) | | (C)、(D)、(E) | (342,837) | |
| | | | | |
| 归属于InPixon的股东权益 | 32,197 | | (23,391) | | (4,605) | | | 4,201 | |
| | | | | |
| 非控制性权益 | (82) | | — | | — | | | (82) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 股东权益总额 | 32,115 | | (23,391) | | (4,605) | | | 4,119 | |
| | | | | |
| 总负债、夹层股权和股东权益 | $ | 57,635 | | $ | (29,280) | | $ | (4,408) | | | $ | 23,947 | |
| | | | | |
目录表
INPIXON及其子公司
合并财务报表附注
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| INPIXON及其子公司 |
| 未经审计的备考合并业务报表 |
| 截至2022年12月31日止的年度 |
| (单位为千，不包括股份数量和面值数据) |
| | | | | |
| InPixon及其子公司历史
(a) | 企业应用程序停止运营
(f) | 预计调整 | 注意事项 | ProForma InPixon及其子公司继续运营 |
| 收入 | $ | 19,418 | | $ | (8,470) | | $ | — | | | $ | 10,948 | |
| | | | | |
| 收入成本 | 5,489 | | (2,064) | | — | | | 3,425 | |
| | | | | |
| 毛利 | 13,929 | | (6,406) | | — | | | 7,523 | |
| | | | | |
| 运营费用 | | | | | |
| 研发 | 17,661 | | (9,323) | | — | | | 8,338 | |
| 销售和市场营销 | 8,872 | | (5,096) | | 100 | | (g) | 3,876 | |
| 一般和行政 | 26,060 | | (11,571) | | 1,031 | | (g) | 15,520 | |
| 与收购相关的成本 | 426 | | (16) | | — | | | 410 | |
| 商誉和无形资产减值 | 12,199 | | (5,540) | | — | | | 6,659 | |
| 无形资产摊销 | 5,411 | | (3,885) | | — | | | 1,526 | |
| | | | | |
| 总运营费用 | 70,629 | | (35,431) | | 1,131 | | | 36,329 | |
| | | | | |
| 运营亏损 | (56,700) | | 29,025 | | (1,131) | | | (28,806) | |
| | | | | |
| 其他收入(费用) | | | | | |
| 利息支出，净额 | (673) | | (4) | | — | | | (677) | |
| 其他费用，净额 | 692 | | 1 | | — | | | 693 | |
| 股权证券未实现亏损 | (7,904) | | — | | — | | | (7,904) | |
| 权益法投资未实现损失 | (1,784) | | — | | — | | | (1,784) | |
| 其他费用合计 | (9,669) | | (3) | | — | | | (9,672) | |
| | | | | |
| 税前净亏损 | (66,369) | | 29,022 | | (1,131) | | | (38,478) | |
| 所得税拨备 | 65 | | 153 | | | | 218 | |
| 净亏损 | (66,304) | | 29,175 | | (1,131) | | | (38,260) | |
| | | | | |
| 非控股权益应占净亏损 | (2,910) | | — | | — | | | (2,910) | |
| | | | | |
| InPixon股东应占净亏损 | (63,394) | | 29,175 | | (1,131) | | | (35,350) | |
| 系列7优先股的增值 | (4,555) | | — | | — | | | (4,555) | |
目录表
INPIXON及其子公司
合并财务报表附注
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 系列8优先股的增值 | (13,090) | | — | | — | | | (13,090) | |
| 与系列8优先股相关的修改被视为股息 | (2,627) | | — | | — | | | (2,627) | |
| 与与系列8优先股相关发行的权证相关的修改的当作贡献 | 1,469 | | — | | — | | | 1,469 | |
| 摊销溢价-与系列8优先股相关的修改 | 2,627 | | — | | — | | | 2,627 | |
| 普通股股东应占净亏损 | $ | (79,570) | | $ | 29,175 | | $ | (1,131) | | | $ | (51,526) | |
| 每股基本亏损和摊薄亏损 | $ | (34.12) | | | | | $ | (22.09) | |
| 加权平均流通股、基本股和摊薄股 | 2,332,041 | | | | | 2,332,041 | |
以下是根据初步估计反映在未经审计备考综合财务报表中的未经审计备考调整的摘要，该初步估计可能会随着获得更多信息而发生变化。
a.反映公司在截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中报告的金额。
b.反映因业务合并而终止的公司合并财务报表中企业应用业务资产、负债和历史余额的抵销。该公司注意到$69本公司将收到与业务合并相关的1百万美元对价。代价已直接支付予本公司股东，因此未经审核备考综合资产负债表并无计入任何调整。
c.反映剩余现金捐款#美元的调整数3.72000万美元将达到10根据分离和分销协议，企业应用业务的现金余额为100万美元。
d.反映了公司对Cardinal Ventures Holdings LLC A类和B类单位的投资的调整，Cardinal Ventures Holdings LLC在KINS的赞助商中拥有一定权益。作为业务合并的先决条件，公司于2023年2月28日将其所有权权益分配给某些员工和管理层成员。
e.反映了企业应用业务中的收购负债的调整，但在企业应用剥离后将由公司保留。
f.反映了与企业应用业务直接相关的历史收入和支出的消除，这些收入和支出将不会因企业应用剥离而在公司合并运营报表中重现。
g.反映管理层的估计约为$1.12000万美元的历史成本，主要用于高管一般薪金和福利以及行政费用(#美元1.0(百万美元)以及销售和营销费用($0.1100万美元)，分配给企业应用业务。历史成本已重新计入截至2022年12月31日的年度经营报表，因为该等成本将由本公司产生。
项目9：会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
项目9A：控制和程序
披露控制和程序包括但不限于旨在确保发行人根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给发行人管理层(包括其主要高管和主要财务官)或履行类似职能的人员的控制和程序，以便就所需披露做出及时决定。
信息披露控制和程序的评估
我们在包括首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务和会计官)在内的管理层的监督和参与下，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。评估是在与我们的会计人员协商后进行的。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序有效，以确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。
关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护财务报告的内部控制。根据《交易法》颁布的第13a-15(F)和15d-15(F)条规定，对财务报告的内部控制是由我们的主要执行人员和主要财务官设计或在其监督下，由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，目的是根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括下列政策和程序：
•与保存合理、详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关；
•提供合理保证，确保按需要记录交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据管理层和董事的授权进行；以及
•就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。
管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制--综合框架》(2013年框架)中规定的标准，对我们财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据评估，管理层得出结论，截至2022年12月31日，其对财务报告的内部控制是有效的，以提供关于财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则编制财务报表的合理保证。
财务报告内部控制的变化
上一财政年度第四季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(该词的定义见《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条)。
项目9B：其他信息
市场(ATM)计划
于2022年7月22日，吾等与Maxim Group LLC(“Maxim”)订立股权分派协议(“销售协议”)，根据该协议，吾等可不时透过Maxim独家担任吾等的销售代理(“自动柜员机发售”)，发售及出售合共发行价高达25,000,000美元的普通股股份(“股份”)。Maxim有权按每股销售总价的3.0%的固定佣金率获得补偿，但不包括Maxim的成本和与其服务相关的自付费用，包括其法律顾问的费用和自付费用。
自2023年1月1日以来，我们已发行了9,655,207股与自动柜员机发行相关的普通股，每股价格在1.15美元至1.86美元之间，为公司带来了约1,540万美元的毛收入。
以下列出的信息是为了提供“第3.02项--股权证券的未登记销售”所要求的披露的目的。表格8-K。
吾等向于2022年7月22日发行的该等已发行本票(“2022年7月票据”)的持有人发行合共850,000股普通股(“交易所普通股”)，价格为每股0.3336美元，相当于纳斯达克上市规则第565(D)条就日期为2023年4月13日的交换协议的条款及条件所界定的最低价格，据此，吾等和持有人同意(I)将2022年7月本票形式的新本票分割为原始本金总额约为30万美元，然后使2022年7月票据的未偿还余额总计减少约30万美元；及(Ii)交换分拆票据以交付交易所普通股。
交易所普通股的发售及出售并无根据一九三三年证券法(经修订)(“证券法”)登记，乃依据证券法第3(A)(9)条豁免登记，因为(A)交易所普通股于交易所发行，以换取作为本公司其他已发行证券的分割票据；(B)持有人就交易所交付的价值并无额外代价；及(C)本公司并无就交易所支付佣金或其他酬金。
在计入交易所普通股的发行后，该公司将有18,059,673股已发行普通股。
以下所载资料乃为提供“第3.01项-退市通知或未能符合上市规则或标准；转让上市”所要求的披露而列于此。表格8-K。
于2023年4月14日，本公司收到纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格人员之函件，指出根据自2023年3月2日起至2023年4月13日止本公司普通股连续30个营业日之收市买入价计算，本公司不再符合“纳斯达克上市规则”第5550(A)(2)条所订每股最低买入价维持于1美元之要求。
根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司获提供180个历日或至2023年10月11日的期间，以便在此期间恢复合规。为了重新符合最低投标价格要求，我们普通股的收盘投标价格必须在这180天内至少连续十个工作日内至少为每股1美元。如果本公司未能在这180天期限内恢复合规，如果本公司符合公开持股市值继续上市的要求和纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准(投标价格要求除外)，并向纳斯达克发出书面通知，表明其打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补不足之处，则本公司有资格寻求额外的180个历日的合规期。然而，如果纳斯达克的员工认为本公司无法弥补这一不足，或者如果本公司在其他方面不符合资格，纳斯达克将向本公司发出通知，我们的普通股将被摘牌。
这封信并不会导致我们的普通股立即从纳斯达克资本市场退市。该公司打算监测我们普通股的收盘价，并在我们普通股的收盘价保持在每股1美元以下的情况下考虑其可供选择的方案。
项目9C：披露妨碍检查的外国司法管辖区
不适用。
第三部分
项目10：董事、高级管理人员和公司治理
下表列出了我们所有现任董事和高管的姓名和年龄。我们的高级职员由公司董事会(这里称为“董事会”)和/或我们的首席执行官任命，并按他们的意愿服务。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年龄 | | 职位 |
| 最低点Ali | | 53 | | 董事首席执行官兼首席执行官 |
| Soumya Das | | 49 | | 首席运营官 |
| 温迪·朗德蒙 | | 51 | | 首席财务官和董事秘书 |
| 伦纳德·奥本海姆 | | 75 | | 董事 |
| 卡里姆·伊尔凡 | | 61 | | 董事 |
| 坦维尔·卡德尔 | | 53 | | 董事 |
最低点Ali
Ali先生自2011年9月起担任本公司首席执行官及董事会成员。作为英像素的首席执行官，Ali先生负责制定英像素的愿景、战略和运营方面。Ali先生与英派康高管团队合作，提供运营和战略领导，并在咨询和高科技行业拥有20多年的经验。从2015年11月到2018年8月Sysorex剥离完成，Ali先生担任Sysorex有限公司(场外交易代码：SYSX)的首席执行官，并担任董事会成员直到2021年5月14日。Ali也是3am LLC的董事董事总经理，该公司自2011年4月26日以来一直为某些资产类别提供咨询和投资，包括房地产和其他资产类别。Ali先生还担任下列直接或间接子公司的管理职务：(A)自2005年4月1日起管理InPixon印度有限公司的董事；(B)自2020年5月8日起管理InPixon有限公司的董事；(C)自2020年5月8日起管理InPixon有限公司的董事；(D)自2020年5月13日起管理InPixon有限公司的董事；(E)自2020年10月6日起管理Nanotron Technologies有限公司的董事；(F)自2021年4月9日起管理Game Your Game，Inc.的董事；(G)管理Active Mind科技有限公司的董事；及(H)管理IntraNav有限公司的董事。
1998年至2001年，Ali先生是早期科技基金Tira Capital的联合创始人兼董事管理人。在此之前，Ali先生在被VerticalNet收购的电子商务软件初创公司Isadra，Inc.担任战略规划副总裁总裁。1995年至1998年，Ali先生在计算机系统集成商赛索雷克斯信息系统公司担任战略项目副总裁总裁，该公司于1997年被范星政府系统公司收购。Ali先生于1989年在加州大学伯克利分校获得经济学学士学位。Ali先生宝贵的创业、管理、并购和技术经验，加上他对InPixon业务的深入了解，使我们得出结论，他应该担任我们的董事会成员。
Soumya Das
达斯先生自2018年2月起担任我们的首席运营官，并于2016年11月至2021年3月担任我们的首席营销官。在加入InPixon之前，从2013年11月到2016年1月，达斯先生是安全技术公司Identiv的首席营销官。2012年1月至2013年10月，Das先生担任SecureAuth的首席营销官，该公司为不同应用程序提供多因素身份验证、单点登录、自适应身份验证和自助服务工具。在加入SecureAuth之前，Das先生在2010年4月至2012年1月期间担任网络内容管理解决方案提供商CrownPeak的市场和战略副总裁总裁。达斯还从2019年1月4日开始担任Mile博物馆的董事会成员，从2016年3月开始担任加州非营利组织Take 1 Down Foundation的总裁。Das先生在英国伦敦里士满学院获得工商管理硕士学位，并在印度安得拉大学获得商业管理学士学位。
温迪·朗德蒙
Loundermon女士于2017年7月19日被任命为我们的首席财务和会计官，从2002年到2014年10月，她一直负责InPixon的所有财务、会计和人力资源活动，之后她成为财务副总裁总裁，直到2014年12月。自2015年1月至2015年10月，她被任命为本公司临时首席财务官。此后，她继续在公司担任财务副总裁总裁，并于2019年9月16日再次被任命为首席财务官。她还于2019年5月14日被任命为本公司董事会成员。朗德蒙女士拥有20多年的财务和会计经验。她目前负责所有公司的财务报表和报告的准备和归档，纳税申报单的提交，以及会计人员的管理。Loundermon女士拥有乔治梅森大学会计学学士学位和税务理学硕士学位。朗德蒙女士对公司的广泛了解和丰富的财务经验使她具备了担任我们公司董事的资格和技能。
伦纳德·A·奥本海姆
奥本海姆先生自2011年7月以来一直担任我们的董事会成员。奥本海姆于2001年退休，此后一直是一名活跃的私人投资者。从1999年到2001年，他是Faxon Research的合伙人，这是一家向专业投资者提供独立研究的公司。1983年至1999年，奥本海姆先生是蒙哥马利证券投资银行和机构销售部的负责人。在此之前，他是一名执业律师。奥本海姆毕业于纽约大学法学院。奥本海姆先生于2005年6月至2014年5月在纳斯达克生物科学公司(Apricus Biosciences，Inc.)董事会任职，该公司是一家上市的生物科学公司。奥本海姆先生的上市公司董事会经验对公司至关重要。奥本海姆先生还符合审计委员会成员作为财务专家的要求。奥本海姆先生的上市公司董事会经验和金融知识为他提供了担任本公司董事的资格和技能。
卡里姆·M·伊尔凡
伊尔凡先生自2014年7月以来一直担任本公司董事会成员。Irfan先生自2013年以来一直担任Cranes Software International Limited(Cranes)驻芝加哥的首席执行官(全球业务)，Cranes是一家提供IT、大数据分析、商业智能和科技教育服务的跨国公司集团。Irfan先生之前曾担任Cranes的首席战略官；2005至2011年间担任施耐德电气(总部位于巴黎的全球能源管理领先者)的总法律顾问；美国Square D的首席法律顾问，并在两家国际公司从事知识产权法律实践。美国的律师事务所。他还为全球企业、非政府组织、非营利组织和教育机构提供并购战略、CSG/SRI、战略可持续性和治理、跨信仰桥梁建设、多样性/文化敏感性、国际合作和以行业为导向的管理/领导力项目的建议。 Irfan先生毕业于德保罗大学法学院，拥有伊利诺伊大学计算机工程硕士学位和班加罗尔大学电子工程学士学位。艾尔凡先生在为信息技术公司提供咨询、管理公司治理和监管管理政策方面拥有丰富的经验，包括超过30年的业务策略师经验和超过15年的行政管理领导经验，这使他具有强大的资格和技能，可以担任我们公司的董事人员。
Tanveer A.Khader
卡德尔先生自2014年7月以来一直担任本公司董事会成员。自2010年以来，卡德尔先生一直担任Systat Software Inc.的执行副总裁总裁，该公司为统计学家和研究人员提供科学软件产品。在此之前，他于2008年至2010年任高级副总裁，2004年至2008年任总裁副总经理，2002年至2004年任总经理。Khader先生拥有班加罗尔大学的工程学学士学位和圣约瑟夫商业学院的工商管理学位。Khader先生在软件开发、数据分析和战略规划方面的丰富经验使他有资格和技能担任我们公司的董事。
我们的董事会
本公司董事会可不时通过决议确定法定董事人数。目前授权的董事人数为五(5)人。我们的现任董事，如果当选，将继续担任董事，直到下一次年度股东大会，直到他或她的继任者被选举并获得资格，或直到他或她早先去世、辞职或被免职。
我们继续检讨我们的企业管治政策和做法，将我们的政策和做法与积极评估或制订上市公司企业管治最佳做法的不同团体或机构所建议的政策和做法进行比较。根据这项检讨，我们已采纳并将继续采纳董事会认为适合本公司的公司管治政策及惯例的改变。
我们的董事会在2022年举行了十(10)次会议，并通过七(7)份书面同意采取了行动。本公司董事会成员出席的会议总数均不少于(I)董事会会议总数(在其任职董事期间举行)及(Ii)该董事所服务的董事会所有委员会会议总数(于该董事服务期间举行)。本公司邀请并鼓励本公司董事会成员出席本公司股东周年大会。
论董事的独立性
在确定董事独立性时，我们采用董事上市规则中提供的“独立纳斯达克”的定义。根据该等规则，董事会已决定现任董事会所有董事均属纳斯达克上市规则第5605条所指的独立董事，但执行董事Ali及Wendy Loundermon除外。
本公司董事会的委员会
董事会设有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。
审计委员会
审计委员会由Leonard Oppenheim、Tanveer Khader和Kareem Irfan组成，根据纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条的定义，他们都是“独立的”。奥本海姆先生是审计委员会主席。此外，董事会还认定，伦纳德·奥本海姆有资格成为美国证券交易委员会规则所界定的“审计委员会财务专家”。审计委员会根据章程运作，该章程可在我们的网站http://www.inpixon.com(在“投资者”下)上查看。审计委员会在2022年期间举行了四(4)次会议。所有成员出席了超过75%的此类委员会会议。审计委员会的主要职责是：
•监督管理层财务报表的编制以及会计和财务报告流程的执行；
•监督管理层对内部控制和财务报告程序的维护；
•监督我们遵守适用的法律和法规要求，包括但不限于与财务控制和报告有关的要求；
•监督独立审计师的资格和独立性；
•监督独立审计员的业绩，包括对我们财务报表的年度独立审计；
•准备美国证券交易委员会规则要求的报告，该报告将包括在我们的委托书中；以及
•履行适用法律、规则或条例的规定可能要求委员会履行的职责。
审计委员会被授权建立程序，以接收、处理、监督和保留因会计和审计事项而提出的投诉。审计委员会如认为适当，有权聘请外部审计员、律师或其他专家。审计委员会章程的副本可在我们的网站http://www.inpixon.com(“Investors”下)获得。
薪酬委员会
薪酬委员会由Kareem Irfan、Leonard Oppenheim和Tanveer Khader组成，他们均为《纳斯达克上市规则》第5605(A)(2)条所界定的“独立人士”。伊尔凡先生是赔偿委员会主席。薪酬委员会在2022年期间召开了两(2)次会议。所有成员出席了75%或以上的此类委员会会议。赔偿委员会的主要作用是：
•制定并向董事会独立董事推荐董事和高级管理人员的年度薪酬(基本工资、奖金、股票期权和其他福利)；
•审查、批准并向董事会独立董事建议我们所有高管的年度薪酬(基本工资、奖金和其他福利)(如1934年《证券交易法》第16节所用，其第16a-1条规定)；
•审查、批准并向董事会建议应给予所有其他雇员的年度利润分享贡献、股权赠款总数和其他福利；
•与首席执行官协商，审查管理层的继任计划程序，并每年向董事会提交公司首席执行官和其他高管的领导层继任计划报告；以及
•确保高管薪酬的很大一部分合理地与我们股东的长期利益相关。
薪酬委员会章程的副本可在我们的网站http://www.inpixon.com(“Investors”下)获得。
赔偿委员会可组成一个由一名或多名成员组成的小组委员会并将其授权，以履行赔偿委员会的职能。薪酬委员会可在其认为履行职责所必需时聘请外部顾问，包括外部审计员、律师和顾问。薪酬委员会有权保留和终止任何薪酬专家或顾问，以就薪酬水平提供建议或协助评估董事、总裁/首席执行官或高管薪酬，包括唯一有权批准任何专家或顾问的费用和其他保留条款。此外，薪酬委员会考虑，但不受首席执行官关于其他高管薪酬方案的建议的约束。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会或“治理委员会”由坦维尔·卡德尔、伦纳德·奥本海姆和卡里姆·伊尔凡组成，根据纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条的定义，他们都是“独立的”。Khader先生是治理委员会的主席。提名和公司治理委员会在2022年期间没有亲自开会，并在2022年期间一(1)次以书面同意的方式采取行动。治理委员会的作用是：
•不时评估董事会的适当规模(成员人数)，并提出任何增减建议；
•确定董事会成员所需的技能和属性，同时考虑到业务和上市标准的需要；
•建立潜在成员的标准，进行候选人搜索，面试潜在候选人，并监督将候选人介绍给我们、我们的管理层和运营部门的计划；
•每年向董事会推荐提名参加董事选举的人选；
•向理事会推荐所有常设委员会的成员；
•定期回顾每一条董事的“独立性”；
•采纳或发展公司管治原则及政策，供董事局审议；及
•对管理层每年进行的战略规划过程进行监督。
治理委员会章程的副本可在我们的网站http://www.inpixon.com(“Investors”下)获得。
股东通信
双向沟通对于保持透明度和解决与股东的任何不满都很重要。股东可以单独或集体写信给董事会成员，地址是加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94303，贝肖尔路东2479号。秘书将作为非雇员董事的代理人审查这些通信，以促进与董事会的直接沟通。秘书将根据我们的举报人政策，将包含与会计、内部会计控制或审计事项有关的投诉的通信视为报告。此外，秘书将不理会与我们或非雇员董事作为董事会成员的角色没有直接关系的群发邮件、购买产品或服务的邀请函、非股东以股东身份或从特定作者或非雇员董事可能不时指定的特定主题发送的信件，以及与非雇员董事的指示一致、不符合下述适用要求或标准的所有其他信件。
总通部。秘书将汇总所有与我们的业务运营、董事会、我们的高级职员、我们的活动或与我们密切相关的其他事项和机会直接相关的股东通信。然后，这份摘要和实际股东通信的副本将分发给治理委员会主席。
股东提案和董事提名和推荐。股东建议由秘书审查，以符合我们的附则和根据《交易法》颁布的第14a-8条规定的此类建议的要求。满足这些要求的股东提案将由部长进行总结。股东提案的摘要和复印件分发给治理委员会主席。
董事的股东提名由秘书进行审查和总结。
治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。如果董事候选人是由股东推荐的，治理委员会预计将以其评估董事候选人的同样方式来评估该候选人。希望向治理委员会提出建议的股东应遵循上述有关股东提名董事的程序。
保留股东通讯。任何因不符合上述适用要求或标准而未向管治委员会主席传阅的股东通讯，将由秘书自收到通讯之日起保留至少九十个历日，以便在该等资讯与整个董事会有关的情况下，董事可对该等通讯进行一般审查，或在任何董事选择这样做的情况下，由该通讯收件人的任何个人进行审查。
股东通信的分配。除非法律另有要求或非雇员董事提出要求，否则管治委员会主席将决定何时以及是否应在一名或多名董事会成员及/或公司管理层之间传阅股东通讯。
董事的资质和多样性
董事会寻求代表不同背景和经验的独立董事，以提高董事会审议和决定的质量。董事会特别关注的是，应将在职或退休的行政人员和高级行政人员包括在内，特别是在技术、研发、财务、会计和银行业务或营销和销售方面有经验的人员。
治理委员会根据被提名人是否由股东推荐来评估董事被提名人的方式没有区别。在评估董事会提名时，治理委员会还考察公司行业内的经验深度和广度，以及在其他方面的时间安排、专门知识领域、会计和金融知识、商业判断、领导能力、制定和评估业务战略的经验、公司治理专长，以及现任董事会成员现任董事的过去表现。在我们上次的年度股东大会上，我们董事会提名的每一位候选人都是由治理委员会推荐的。
商业行为和道德准则
董事会已通过商业行为及道德守则(“守则”)，部分旨在阻止不当行为及促进诚实及道德操守，包括以道德方式处理个人与专业关系之间的实际或表面利益冲突，在本公司提交或提交予美国证券交易委员会及本公司其他公共通讯的报告及文件中作出全面、公平、准确、及时及可理解的披露，遵守适用的政府法律、规则及法规，及时向守则所确定的适当一名或多名人士报告违反守则的行为，以及就遵守守则承担责任。本守则适用于本公司的所有董事、高管和员工。董事会定期审查《守则》。守则的副本可在我们的网站http://www.inpixon.com(“投资者”一栏下)查阅。倘若吾等决定修订或放弃守则的某些条文，吾等拟于修订或豁免后四(4)个营业日内或纳斯达克上市规则另有规定的情况下，在吾等的网站上披露该等修订或豁免。
反对套期保值的政策
我们的内幕交易政策(董事会于2015年11月通过，并于2020年8月更新)禁止我们的董事、高级管理人员和其他员工及其指定人员从事任何性质的卖空或套期保值交易，以对冲或抵消其持有本公司股权证券的市值的下降。
风险监督
我们的董事会通过接收管理演示文稿，包括风险评估，并与管理层讨论这些评估，为整个公司提供风险监督。作为日常管理职责的一部分，我们的管理人员负责监督我们公司面临的重大风险。我们董事会的全面风险监督主要侧重于与可能对我们的运营、计划、前景或声誉构成重大风险的当前事项相关的风险和暴露，并得到各个委员会的补充。我们的审计委员会与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们的风险管理指南和政策、我们的主要财务风险敞口以及为监测和控制此类敞口而采取的步骤。我们的薪酬委员会监督与我们薪酬计划相关的风险，并与管理层讨论其对我们员工薪酬政策和计划的年度评估。我们的治理委员会负责监督与公司治理和管理以及董事继任规划相关的风险。
董事会领导结构
董事会主席将主持董事会的所有会议，除非该职位空缺，在此情况下，由本公司首席执行官主持。自阿卜杜勒·萨拉姆·库雷希于2016年9月辞职以来，董事会主席一职一直空缺。
本公司对董事会主席兼首席执行官的职位分离没有固定的政策。
项目11：高管薪酬
下表列出了在过去两个财政年度中，(I)担任我们首席执行官的每一位个人和(Ii)我们的其他两位薪酬最高的高管(我们的首席执行官除外)所赚取的薪酬。
在上一财政年度结束时担任执行干事。总而言之，这些人有时被称为“指定的执行官员”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名称和主要职位 | | 年 | | 薪金
($) | | 奖金
($) | | 股票奖励(元)(1) | | 期权大奖
($)(1) | | 所有其他补偿
($) | | | | 总计
($) |
| 最低点Ali， | | 2022 | | $ | 280,000 | | | $ | 220,000 | | | $ | — | | | $ | 370,005 | | (1) | | $ | 294,610 | | | (3) | | $ | 1,164,615 | |
| 首席执行官 | | 2021 | | $ | 280,000 | | | $ | 215,000 | | | $ | 2,745,000 | | (1) | | $ | 523,500 | | (1) | | $ | 312,157 | | | (3) | | $ | 4,075,657 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| Soumya Das | | 2022 | | $ | 312,000 | | | $ | 280,838 | | | $ | — | | | $ | 185,023 | | (1) | | $ | 12,000 | | | (2) | | $ | 789,861 | |
| 首席运营官 | | 2021 | | $ | 312,000 | | | $ | 292,800 | | | $ | 1,372,500 | | (1) | | $ | 209,400 | | (1) | | $ | 12,000 | | | (2) | | $ | 2,198,700 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 温迪·朗德蒙 | | 2022 | | $ | 300,000 | | | $ | 150,000 | | | $ | — | | | 185,023 | | (1) | | $ | 24,519 | | | (4) | | $ | 659,542 | |
| 首席财务官 | | 2021 | | $ | 280,000 | | | $ | 110,000 | | | $ | 1,372,500 | | (1) | | $ | 261,750 | | (1) | | $ | 24,232 | | | (4) | | $ | 2,048,482 | |
(1)员工限制性股票和期权授予的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计，该模型采用关键加权平均假设、基于适用期间的美国国债利率的预期股票波动率和无风险利率。限制性股票奖励所涉及的每股股票的公允价值为1.83美元。
(2)汽车津贴。
(3)支付累积假期作为补偿，汽车津贴和住房津贴。
(4)作为补偿支付的应计假期。
财政年度结束时的杰出股票奖励
除下文所述外，截至2022年12月31日，并无未行使期权、未归属股票及/或股权激励计划奖励发放予我们指定的高管。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 期权大奖 | | 股票大奖 |
| 名字 | | 授予日期 | | 数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
可操练 | | 数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
不能行使 | | 权益
激励措施
平面图
奖项：
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
不劳而获
选项
(#) | | 选择权
锻炼
价格
($) | | 选择权
期满
日期 | | 数
的
股票
受限制的
库存
# | | 市场
价值
的
股票
受限制的
库存
($) |
| 最低点Ali | | 08/14/2013 | | 1 | (1) | — | | — | | 146,450,902.50 | | | 08/14/2023 | | — | | — |
| | 04/17/2015 | | 2 | (2) | — | | — | | 125,839,291.50 | | | 04/17/2025 | | — | | — |
| | 05/17/2018 | | 5 | (1) | — | | — | | 42,795.00 | | | 05/17/2028 | | — | | — |
| | 01/25/2019 | | 149 | (3) | — | | — | | 7,627.50 | | | 01/25/2029 | | — | | — |
| | 05/10/2019 | | 149 | (3) | — | | — | | 2,531.25 | | | 05/10/2029 | | — | | — |
| | 05/08/2020 | | 13,335 | (4) | — | (4) | — | | 82.50 | | | 05/08/2030 | | — | | — |
| | 08/16/2021 | | 9,452 | (5) | 10,549 | (5) | — | | 77.25 | | | 08/16/2031 | | — | | — |
| | 01/08/2022 | | 24,453 | (3) | 2,214 | (3) | — | | 39.75 | | | 01/08/2032 | | — | | — |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| Soumya Das | | 02/03/2017 | | 1 | (1) | — | | — | | 14,102,680.50 | | | 02/03/2027 | | — | | — |
| | 05/17/2018 | | 4 | (1) | — | | — | | 42,795.00 | | | 05/17/2028 | | — | | — |
| | 01/25/2019 | | 90 | (3) | — | | — | | 7,627.50 | | | 01/25/2029 | | — | | — |
| | 05/10/2019 | | 90 | (3) | — | | — | | 2,531.25 | | | 05/10/2029 | | — | | — |
| | 05/08/2020 | | 6,667 | (4) | — | (4) | — | | 82.50 | | | 05/08/2030 | | — | | — |
| | 08/16/2021 | | 3,791 | (5) | 4,210 | (5) | — | | 77.25 | | | 08/16/2031 | | — | | — |
| | 01/08/2022 | | 12,233 | (3) | 1,102 | (3) | — | | 39.75 | | | 01/08/2032 | | — | | — |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 温迪·朗德蒙 | | 11/18/2013 | | 1 | (1) | — | | — | | 138,857,152.50 | | | 11/18/2023 | | — | | — |
| | 05/09/2014 | | 1 | (1) | — | | — | | 263,069,208.00 | | | 05/09/2024 | | — | | — |
| | 08/05/2015 | | 1 | (2) | — | | — | | 94,921,875.00 | | | 08/05/2025 | | — | | — |
| | 02/25/2016 | | 1 | (2) | — | | — | | 28,205,361.00 | | | 02/25/2026 | | — | | — |
| | 07/20/2016 | | 1 | (2) | — | | — | | 25,493,305.50 | | | 07/20/2026 | | — | | — |
| | 05/17/2018 | | 4 | (1) | — | | — | | 42,795.00 | | | 05/17/2028 | | — | | — |
| | 01/25/2019 | | 105 | (3) | — | (3) | — | | 7,627.50 | | | 01/25/2029 | | — | | — |
| | 05/10/2019 | | 105 | (3) | — | (3) | — | | 2,531.25 | | | 05/10/2029 | | — | | — |
| | 05/08/2020 | | 6,667 | (4) | — | (4) | — | | 82.50 | | | 05/08/2030 | | — | | — |
| | 08/16/2021 | | 4,726 | (5) | 5,275 | (5) | — | | 77.25 | | | 08/16/2031 | | — | | — |
| | 01/08/2022 | | 12,233 | (3) | 1,102 | (3) | — | | 39.75 | | | 01/08/2032 | | — | | — |
(1)这一选择权是100%已授予的。
(2)此选项授予1/48这是 每月一次。
(3)此选项授予1/12这是 每月一次。
(4)此选项每月授予1/24。
(5)此选项每月授予1/36。
雇佣协议和安排
最低点Ali
2010年7月1日，Nadir Ali在被公司收购之前，与InPixon Federal，Inc.、InPixon政府服务公司和InPixon Consulting签订了经随后修订的随意雇佣和竞业禁止协议。根据雇佣协议条款，Ali先生担任总裁。雇佣协议是
Ali先生于二零一一年九月出任本公司行政总裁。根据协议，Ali先生的年薪最初为240,000美元，外加其他福利，包括奖金计划、住房津贴、健康保险、人寿保险和其他InPixon标准员工福利。如果Ali先生被无故终止聘用(定义)，他将获得自终止之日起12个月的基本工资。Ali先生的雇佣协议规定，在他与本公司的雇佣或咨询关系期间，他不会与本公司竞争，并将遵守与本公司的员工、顾问和客户、分销商、合作伙伴、合资企业或供应商有关的非邀约条款。2015年4月17日，薪酬委员会批准将Ali先生的年薪上调至25.24万美元，自2015年1月1日起生效。自2018年5月16日起，薪酬委员会批准将Ali先生的年薪增加到28万美元，并将汽车津贴增加到每月1000美元。
Soumya Das
2016年11月4日，自2016年11月7日起，达斯先生签订了担任本公司首席营销官的聘用协议。2018年2月2日，他晋升为首席运营官。根据协议条款，达斯先生将获得每年25万美元的基本工资。此外，达斯先生每年将获得最高75,000美元的奖金，前提是他必须在截止日期前完成规定的任务，任务、截止日期和相应的奖金金额将由公司和首席执行官确定。该协议的初始有效期为二十四(24)个月，并自动续签一次十二(12)个月。本公司可在有或无“正当理由”(如定义)的情况下终止Das先生的服务。如果公司无正当理由终止Das先生的雇佣，或者Das先生在控制权变更(定义)后二十四(24)个月内辞职，并且由于其职位或薪酬的大幅减少，Das先生将获得(1)Das先生在公司雇用至少六(6)个月但不超过十二(12)个月的一个(1)月基本工资。如果Das先生在终止或辞职之日起受雇于本公司超过十二(12)个月但不超过二十四(24)个月，或如果Das先生在辞职或辞职之日起受雇于本公司超过二十四(24)个月，则Das先生受雇于本公司三(3)个月；(2)达斯先生本应获得的任何应计但未支付的奖金价值的50%；(3)任何应计但未支付的假期的价值；及(4)根据协议可予报销的任何未报销的商务费用和差旅费用。如果公司在正当理由下终止Das先生的雇佣，Das先生将只获得其基本工资和截至终止之日已赚取的应计但未使用的假期工资的部分。2018年8月31日，公司修订了Das先生的雇佣协议，从2018年5月14日起对Das先生的薪酬进行了以下更改：(1)将基本工资增加到每年275,000美元，(2)每年的MBO最高可达50,000美元，(3)相当于与IPA产品线相关的公认收入的2%的佣金按季度支付，并受公司与应付佣金相关的政策限制，以及(4)提供每月1,000美元的交通津贴。2019年5月10日，本公司修订了Das先生的佣金计划，将与Shoom产品线相关的公认收入按季度支付并受公司佣金计划政策约束的1%佣金纳入其中。自2018年5月31日起，Das先生的薪金增加至275,000美元，自2021年1月1日起，Das先生的工资增加至312,000美元，自2021年1月1日起，应向Das先生支付的任何佣金权利被调整至最高300,000美元的年度奖金目标取代，但须满足某些里程碑，任务、截止日期和金额由首席执行官确定。自2021年3月起，达斯辞去了首席营销官一职。
温迪·朗德蒙
2014年10月21日，自2014年10月1日起，公司与Wendy Loundermon签订了一份随意雇佣协议。朗德蒙女士目前担任董事的首席财务官兼公司秘书兼加拿大公司的秘书。根据协议，朗德蒙女士每年获得200,000美元的薪酬，并有权获得通常提供给高级管理层的福利，包括股权奖励和现金奖金，但前提是公司必须满足公司确定的某些业绩目标。标准、目标和奖金目标由薪酬委员会自行决定。本公司可以终止Loundermon女士的服务，无论是否有“原因”(根据定义)。如果公司无故或因控制权变更(定义)而终止对Loundermon女士的雇用，Loundermon女士将获得(1)遣散费，其中包括自终止之日起十二(12)个月内按当时现行比率计算的基本工资，以及(2)她的应计但未支付的工资。如果Loundermon女士的雇佣在上述以外的任何情况下被终止，Loundermon女士将收到她的应计但未支付的工资。Loundermon女士的工资从2017年4月1日起上调至22.85万美元，自2018年3月1日起上调至25万美元，自2021年1月起上调至28万美元，自2022年1月起上调至30万美元。
员工股票激励计划
2018年员工股票激励计划
以下是我们的2018年员工股票激励计划(下称《2018年计划》)的具体条款摘要。此描述不完整。有关更多信息，请参阅2018年计划全文以及不时修订的计划。
2018年计划是我们薪酬计划的重要组成部分。它促进了我们的员工为未来节省资金，培养了良好的员工关系，并鼓励员工购买我们的普通股，从而更好地将他们的利益与其他股东的利益保持一致。因此，董事会认为，在美国和国际上竞争激烈的环境中，吸引、留住和激励高素质员工的能力至关重要。
普通股的股数。根据2018年计划，目前可供发行的普通股数量为43,000,000股，该数量在截至2028年10月1日的每个季度的第一天自动增加，增加的普通股数量等于(I)3,000,000股，(Ii)上一日历季度最后一天已发行普通股的20%(20%)，或(Iii)董事会可能决定的该数量中的最少者。可供发行的普通股数量不会因股票分红、股票拆分、反向股票拆分、资本重组、合并或换股、分立、重组或清算而发生变化而进行调整；但前提是，在任何情况下，本公司都不会根据2018年计划发行超过1.2亿股普通股，包括根据季度自动增加可以增加到2018年计划的普通股股份的最高金额。
奖项的种类。2018年计划规定授予激励性股票期权、非合格股票期权(“NQSO”)、股票授予和其他基于股票的奖励，包括限制性股票和限制性股票单位(定义见2018年计划)。
•激励性和非限制性股票期权。计划管理员决定每个股票期权的行权价格。NQSO的行权价格不得低于授予之日我们普通股的公平市场价值。如果接受者持有我们证券总投票权的10%或更少，则激励性股票期权的行使价格不得低于授予日我们普通股的公平市值，否则不得低于授予日普通股公平市值的110%。
•股票赠与公司。计划管理人可以向任何参与者授予或出售股票，包括限制性股票，如果有的话，购买价格不得低于我们普通股的面值。股票赠与将受到管理人确定的条件和限制的约束。股票赠与的接受者对根据2018年计划向持股人发行的股票享有股东的权利。
•基于股票的奖励。2018计划的计划管理人可以授予其他股票奖励，包括股票增值权、限制性股票和限制性股票单位，条件由管理员批准，包括与奖励相关的限制。除适用协议允许的范围外，基于股票的裁决的持有人不享有股东的权利。
计划管理我们的董事会是2018年计划的管理人，除非它将其权力授权给一个委员会，在这种情况下，该委员会应是管理人。我们的董事会已将这一权力授权给我们的薪酬委员会。管理人有权决定奖励条款，包括行使和购买价格、受奖励的股份数量、我们普通股的价值、适用于奖励的归属时间表、行使或结算奖励时支付的对价形式(如果有)以及2018年计划下使用的奖励协议的条款。
资格计划管理员将从我们的员工、董事和顾问中确定2018年计划的参与者。补助金可根据补助金的效力预先核准，并在该人在规定期限内开始服务时生效。
服务终止除非管理人或奖励协议另有规定，参与者服务终止时，参与者当时持有的所有未授权期权将终止，所有其他未授权奖励将被没收。
可转让性.除遗嘱或继承法和分配法外，不得转让2018年计划下的奖励，除非计划管理人酌情决定并在适用的协议中另有规定，但不得转让任何有价值的奖励。
调整，调整.在发生股票分红、股票拆分、资本重组或其他资本结构变化的情况下，计划管理人将对奖励的股票或证券的数量和种类进行适当调整。
公司交易.如果我们被收购，计划管理人将：(1)安排尚存实体或收购实体(或尚存实体或收购实体的母公司)接受或继续作出裁决，或以类似的裁决取代裁决；(2)取消或安排取消裁决，但以在交易生效前未授予或未行使的范围为限，以换取计划管理人自行酌情认为适当的现金对价；或(3)按计划管理人决定的形式支付一笔款项，数额相当于(A)持有人在紧接交易生效前行使授权书时本应收到的财产价值的超额(如有的话)，超过(B)该持有人就该项行使而应支付的任何行使价格。此外，就该等交易而言，计划管理人可加速全部或部分授予裁决(以及，如适用，可行使裁决的时间)至该等交易生效时间之前的日期，并可安排吾等就裁决而持有的任何回购或回购权利全部或部分失效。
修订及终止2018年计划将于2028年1月4日终止，或由董事会投票提前终止；但任何此类提前终止不应影响在终止日期之前根据2018年计划授予的任何奖励。2018年计划可由我们的董事会修改，但如果2018年计划的条款未经参与者同意会对参与者在未偿还股权下的权利产生不利影响，则董事会不得更改该计划的条款。
董事会可随时修订或终止2018年计划；但如有关修订将增加根据2018年计划可授予的最高股份数目或任何特定类别奖励的任何指定限额，或改变可获奖励的雇员类别，或撤回管理2018年计划的委员会的权力，而该委员会的成员须符合第162(M)条的独立性及其他规定以及适用的美国证券交易委员会和纳斯达克的要求，则未经股东批准不得作出任何修订。根据纳斯达克股票市场的上市标准，对2018年计划的其他某些重大修订也可能需要股东批准。
2018年计划的联邦所得税后果。2018年计划下赠款的联邦所得税后果将取决于赠款的类型。以下是根据现行法律，与参与2018年计划有关的美国联邦所得税对参与者和我们的主要影响的一般摘要。本摘要并不打算详尽无遗，不讨论参与者可能居住的任何城市、州或外国司法管辖区的所得税法律，也不讨论根据《守则》第409a节适用于递延补偿的规则。我们能否实现以下所述的任何税收减免的好处取决于我们产生的应税收入以及合理性要求、守则第162(M)节的规定以及我们纳税申报义务的履行情况。
从受赠人的角度来看，作为一般规则，普通收入将在根据2018年计划交付我们普通股的股票或支付现金时确认。在普通收入确认活动之后，我们普通股股票未来的增值将在我们普通股股票出售时作为资本利得征税。适用于资本利得的税率将取决于受赠人持有股票的时间长短。作为一般规则，我们将有权在时间和金额上与受赠人确认的普通收入相对应的减税，而我们将无权就受赠人确认的资本利得收入获得任何减税。
在下列情况下会出现这些一般规则的例外情况：
•如果我们的普通股股票在交付时，由于任何就业或与业绩相关的条件而面临被没收的重大风险，普通所得税和我们的税收扣减将被推迟。
直至没收风险消失为止，除非受让人根据守则第83(B)条作出加快征税的特别选择。
•如果员工行使符合ISO资格的股票期权，如果行使股票期权所获得的普通股股票持有到(A)行使之日起一年和(B)授予之日起两年中的较晚者，则不会确认任何普通收入，我们将无权获得任何税收减免。然而，如果员工在满足两个持有期要求之前处置了因行使ISO而获得的股份，员工将在处置时确认普通收入，相当于行使日股票的公平市场价值(或处置时实现的金额，如果低于行使价格)与行使价格之间的差额，我们将有权在该金额上获得减税。超过确认为普通收入的数额的收益，将是长期或短期资本收益，取决于员工在出售前持有股票的时间长度。
•如果赠款构成《守则》第409A条规定的递延补偿，且《守则》第409A条的要求未得到满足，则在赠款归属时，除征收普通所得税外，还可缴纳20%的税和利息。
《守则》第162(M)条一般不允许上市公司在任何一年向其行政总裁或某些其他高级人员支付超过100万美元的薪酬时，可获扣税。合格的基于绩效的薪酬不包括在100万美元的扣除额限制之外，因此仍可由支付该薪酬的公司完全扣除。我们打算，根据2018年计划授予的期权和SARS将是基于业绩的合格薪酬。根据《2018年计划》授予的股票单位、股票奖励、股息等价物和其他基于股票的奖励，如果委员会按照《守则》第162(M)节的要求，以实现具体业绩目标为条件，则可将这些奖励指定为基于业绩的合格薪酬。
我们有权要求受赠人向我们支付必要的金额，以满足我们在赠款方面的联邦、州或地方预扣税义务。我们可以从向受赠人支付的其他款项中扣留履行这些义务所需的金额。委员会可以允许受赠人履行我们对以普通股形式支付的赠与的预扣义务，方法是在赠与成为应税股票时扣留股份，前提是扣留的股份数量不超过个人适用的联邦、州和地方税责任的最低适用预扣税率。
2011年度员工股票激励计划
除下文所述外，经修订的二零一一年员工股票激励计划(“二零一一年计划”)的重大条款与二零一八年计划的重大条款大体相似。然而，这一描述并不完整。欲了解更多信息，请参阅2011年计划全文。
2011年计划旨在鼓励我们的员工和董事以及我们的某些顾问持有普通股，以吸引和留住这些人，鼓励他们为我们的利益工作，并为他们提供额外的激励，以促进我们的成功。2011年计划根据其条款于2021年8月31日终止，不会根据2011年计划颁发新的奖励。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表提供了截至2022年12月31日的信息，涉及在行使未偿还期权时将发行的普通股，或根据股权补偿计划和其他补偿安排可供发行的普通股，这些补偿安排(I)由我们的证券持有人采纳，(Ii)未经我们的证券持有人批准。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | | 须发行的证券数目
行使未偿还期权
(a) | | | | 加权平均锻炼
未偿还期权的价格
(b) | | 根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括a栏所反映的证券)
(c) | | |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | | 351,586 | | | (1) | | $ | 16,599.63 | | | 48,605,503 | | | (2) |
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 | | 1 | | | (3) | | $ | 146,450,902.50 | | | — | | | |
| 总计 | | 351,587 | | | | | $ | 17,016.13 | | | 48,605,503 | | | |
(1)代表根据2011年计划授予的已发行股票期权可能发行的57股普通股，以及根据2018年计划授予的未偿还股票期权可能发行的351,529股普通股。
(2)代表0股普通股，可用于根据2011年计划进行股权奖励授予的未来发行，以及48,605,503股普通股，可用于与根据2018年计划进行的股权奖励授予相关的未来发行。
(3)代表在2011年计划和2018年计划之外，于2013年8月14日授予诺迪尔Ali的股票期权行使时可发行的普通股。
董事薪酬
下表提供有关截至2022年12月31日止年度授予、赚取或支付予董事的薪酬的若干摘要资料，但Ali及温迪·朗德蒙除外，他们的总薪酬信息已于上文披露。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 以现金赚取或支付的费用
($) | | 库存
奖项
($) | | 期权奖励
($) (1) | | 非股权激励计划薪酬
($) | | 不合格递延薪酬收益
($) | | 所有其他补偿
($) | | 总计
($) |
| 伦纳德·奥本海姆 | | $ | 56,500 | | | — | | | $ | 7,409 | | | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 63,909 | |
| 卡里姆-伊尔凡 | | $ | 173,500 | | | — | | | $ | 7,409 | | | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 180,909 | |
| 坦维尔·卡德尔 | | $ | 47,500 | | | — | | | $ | 7,409 | | | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 54,909 | |
(1)董事期权授予的公允价值是在授予之日使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的，该模型基于适用期间的美国国债利率，结合关键加权平均假设、预期股票波动率和无风险利率。
董事有权获得报销因履行其作为董事的职责和职责而发生的普通和合理费用。
自2015年7月1日起，董事会批准了独立董事根据各独立董事的服务协议应支付的以下薪酬计划：他们在董事会提供的服务每年30,000美元，担任审计委员会主席每年15,000美元，担任薪酬委员会主席每年10,000美元，在审计委员会任职每年6,000美元，在薪酬委员会任职每年4,000美元，在提名委员会任职每年2,500美元，一次性非限制性股票期权授予购买20,000股股份(在预售-
根据二零一一年计划授予本公司普通股20,000股(按反向拆分前)，以及根据二零一一年计划授予20,000股(按反向拆分前)普通股的限制性股票奖励，按季度分四次等额授予，并于授予时均100%归属。
于2019年1月25日，各独立董事订立对各自董事服务协议的修订，据此，本公司同意授予各独立董事一项年度无限制购股权，以购买最多20,000股普通股以代替上述股权奖励，惟有关董事须继续根据彼等的服务协议履行其职责及提供服务。每项股票期权授予须经董事会批准，董事会将决定适当的归属时间表(如有)和行使价格。
2022年5月16日，Irfan先生的董事服务协议(经修订，“经修订的董事服务协议”)被修订，将他的季度薪酬每月增加10,000美元，作为对公司和管理层为支持战略关系评估和增长计划而投入的额外时间和努力的报酬。经修订的董事服务协议取代并取代本公司与Irfan先生之间的所有先前协议。
在截至2022年12月31日的年度内，董事会向每个独立董事授予了总计534份非限定股票期权。在截至2022年12月31日的年度内，独立董事并无获得任何限制性股票奖励。
项目12：某些实益所有人的担保所有权以及管理层和有关股东事项
下表列出了截至2023年3月26日以下人士对我们普通股的实益所有权的某些信息：
•我们被任命的行政官员；
•每个董事；
•我们所有的行政人员和董事作为一个整体；以及
•据我们所知，持有我们普通股5%以上的每个个人或实体。
除下表脚注所示外，根据适用的社区财产法，表中点名的每位股东拥有唯一投票权和投资权。除非另有说明，否则列出的每个股东的地址是C/o InPixon，邮编：94303，加利福尼亚州帕洛阿尔托，贝肖尔路东2479号，Suit195。受期权、认股权证或目前可在2023年3月26日起60天内行使或行使的其他权利规限的普通股股份，在计算持有期权、认股权证或其他权利的股东的股份拥有权和百分比时，被视为实益拥有和未偿还股份，但在计算任何其他股东的百分比时，不被视为未偿还股份。下表提供的信息是基于我们的记录、美国证券交易委员会备案的信息以及我们的股东提供的信息。
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| 实益拥有人姓名或名称 | | 实益所有权的数额和性质 | | | | 班级百分比(1) |
| 获任命的行政人员及董事 | | | | | | |
| 最低点Ali | | 66,193 | | | (2) | | * |
| 伦纳德·奥本海姆 | | 2,680 | | | (3) | | * |
| 卡里姆·伊尔凡 | | 2,679 | | | (4) | | * |
| 坦维尔·卡德尔 | | 2,680 | | | (5) | | * |
| Soumya Das | | 29,896 | | | (6) | | * |
| 温迪·朗德蒙 | | 33,128 | | | (7) | | * |
| 全体执行干事和董事(6人) | | 137,256 | | | (8) | | * |
| | | | | | |
*代表实益所有权低于1%。
(1)基于截至2023年3月26日的16,478,252股流通股。
(2)包括(I)Ali先生登记在册的13,649股普通股，(Ii)52,542股可于2023年3月26日起60天内行使可行使期权而发行的普通股，(Iii)1股由Ali先生的妻子Lubna Qureishi登记持有的普通股，及(Iv)1股由曲瑞仕Ali孙子信托登记持有的普通股，其中Ali先生为曲瑞仕Ali孙子信托的联席受托人(与其妻子Lubna Qureishi)，并对所持股份享有共同投票权及投资控制权。不包括另外7,768股普通股标的期权，这些期权在2023年3月26日起60天内不可行使。
(3)包括(I)2股由Oppenheim先生登记持有的普通股，以及(Ii)2,678股普通股，可在2023年3月26日起60天内行使期权时发行。
(4)包括(I)1股Irfan先生登记持有的普通股和(Ii)2,678股普通股，可在行使可于2023年3月26日起60天内行使的期权时发行。
(5)包括(1)1股由SyHolding Corp.直接拥有的普通股，(2)1股由Khader先生登记持有的普通股，以及(3)2,678股在行使可在2023年3月26日60天内行使的期权后可发行的普通股。Tanveer Khader拥有投票和处置SyHolding Corp.股票的权力。
(6)包括(I)达斯先生登记持有的4,803股普通股，(Ii)25,093股可于2023年3月26日起60天内行使可行使的期权而发行的普通股。不包括另外3,095股普通股标的期权，这些期权在2023年3月26日起60天内不可行使。
(7)包括(I)Loundermon女士登记持有的6,790股普通股和(Ii)26,338股可在2023年3月26日之前60天内行使的期权行使时可发行的普通股。不包括另外3,884股普通股标的期权，这些期权在2023年3月26日起60天内不可行使。
(8)包括(1)25,247股直接或由配偶或亲属持有的普通股，(2)2股由实体登记持有的普通股，以及(3)112,007股可在2023年3月26日起60天内行使期权而发行的普通股。
第13项：某些关系和关联交易，以及董事的独立性
审查、批准或批准与相关人士的交易。
董事会审查涉及潜在利益冲突的问题，并审查和批准所有关联方交易，包括根据适用的联邦证券法要求作为“关联方”交易披露的交易。审计委员会没有通过任何具体程序来审查潜在的利益冲突，并根据所提出的具体事实和情况审议每笔交易。然而，只要向董事会提出了潜在的关联方交易，公司预计董事会将充分了解该潜在交易
以及关联方的利益，并将有机会在关联方在场的情况下进行审议。本公司预期董事会只会批准符合本公司最佳利益的关联方交易，并进一步寻求确保任何已完成的关联方交易的条款对本公司的优惠程度不逊于与独立第三方进行的交易。除下文所述外，在2022财年期间，未发生任何根据适用的联邦证券法要求披露的交易，该交易已作为“关联方”交易提交董事会批准。
关联方交易
美国证券交易委员会条例对需要披露的关联人交易的定义包括任何交易、安排或关系所涉及的金额超过吾等曾经或将成为参与者的最后两个完整会计年度的年终总资产的1%或12万美元的平均值，并且关联人已经或将拥有直接或间接的重大利益。关连人士为：(I)主管人员、董事或董事代名人，(Ii)持有超过5%普通股的实益拥有人，(Iii)主管人员、董事或董事代名人或多于5%普通股的实益拥有人的直系亲属，或(Iv)由任何上述人士拥有或控制、或任何上述人士拥有重大所有权权益或控制的任何实体。
自2021年1月1日至本报告所述日期(“报告期”)，以下为吾等与若干有关人士之间的若干交易或一系列交易。
Sysorex交易记录
Sysorex循环贷款
于2018年12月31日，本公司与Sysorex订立票据购买协议(“票据购买协议”)，据此，本公司同意以相等于贷款金额(定义见下文)的收购价向Sysorex购买本金总额最高达300万美元的有担保本票(“本金金额”)，包括将以递增方式借入及支付的任何有担保票据(“先期垫款”)(该借款金额连同先期垫款，统称为“贷款额”)，自该贷款金额的任何部分支付付款之日起，对所有该等贷款金额按10%的年利率计息。此外，Sysorex同意向公司支付20,000美元，以支付公司与购买和销售担保票据有关的法律费用、会计成本、尽职调查、监测和其他交易成本(“交易费用金额”)，所有这些金额都包括在本金金额中。Sysorex可根据需要借入、偿还和根据担保票据借款，未偿还余额总额(不包括任何未支付的应计利息)在任何时间不得超过本金金额。
本公司根据票据购买协议条款预支至到期日(定义见下文)的所有款项将成为抵押票据相关贷款总额的一部分。抵押票据项下所有未偿还本金金额及应计未付利息应于(I)抵押票据发行日期(“到期日”)24个月周年日、(Ii)本公司于违约事件发生时宣布到期及应付的日期(定义见担保票据)或(Iii)于担保票据所载的任何该等较早日期(以较早日期为准)即时到期及应付。所有应计未付利息应以现金支付。2019年2月4日，修订了担保票据，将担保票据下任何时间可能未偿还的最高本金金额从300万美元增加到500万美元。2019年4月2日，修订了担保票据，将担保票据下任何时间可能未偿还的最高本金金额从500万美元增加到800万美元。2019年5月22日，修订了担保票据，将担保票据下任何时间可能未偿还的最高本金金额从800万美元增加到1000万美元。在报告期间，Sysorex欠公司的最大本金总额约为1000万美元，在报告期间支付的本金金额约为180万美元，在报告期间支付的利息为0美元。截至2021年12月31日，Sysorex欠该公司的金额约为770万美元。这些金额不包括公司根据合同有权在2019年10月1日至2019年12月31日期间应计的275,000美元额外利息，以及根据Sysorex票据条款从2020年1月1日至2020年12月31日期间约110万美元的额外利息，但由于偿还的不确定性而没有应计。担保票据已被归类为“持有待售”，本公司在第三方估值公司的协助下，使用Sysorex财务预测、贴现现金流模型和12.3%的贴现率估计了此类票据的公允价值。因此，公司于2021年12月31日设立了全额估值津贴。我们必须根据各种因素，包括但不限于Sysorex的表现和票据的可回收性，定期重新评估票据的账面价值和相关的估值拨备。Sysorex的表演
这些财务预测将直接影响对票据公允价值的未来评估。2020年3月1日，本公司修订了担保票据，将担保票据的到期日延长至2022年12月31日，将违约利率从18%提高到21%或法律允许的最高利率，并要求Sysorex向公司支付不低于完成任何融资或一系列相关融资后筹集的总收益的6%的现金，其中Sysorex筹集的总收益至少为500万美元。
Sysorex应收账款
于2019年2月20日，本公司、Sysorex及Atlas Technology Group，LLC(“Atlas”)订立和解协议，支付净额941,796美元，据此Atlas同意接受合共16,655股本公司可自由流通普通股，以悉数清偿(“Atlas和解协议”)。根据日期为2018年8月7日的经修订的某些分离和分销协议的条款和条件，本公司和Sysorex各自同意，分拆后双方将分担与仲裁行动相关的50%的费用和责任。因此，截至2020年12月31日，Sysorex欠该公司60万美元的和解费用，外加截至2020年12月31日的财政年度应计利息10万美元。
Sysorex结算
于2021年4月14日，本公司分别与Sysorex订立证券结算协议(“SSA”)及权利函件协议(“RLA”)，据此，Sysorex同意全额偿还其于2021年3月31日根据原先日期为2018年12月31日(经不时修订)的有担保本票欠吾等的未偿债务总额910万美元，并与Atlas债务清偿有关。为达成债务清偿，Sysorex同意(I)根据特别协议的条款向吾等发行12,972,189股普通股，每股面值0.00001美元，以及(Ii)根据RLA条款增发3,000,000股普通股的权利。这项债务和解是与Sysorex结束与TTM Digital Assets&Technologies，Inc.的反向三角合并有关的。
在债务清偿方面，本公司亦与Sysorex及Sysorex的若干其他股东(“持有人”)订立于二零二一年四月十四日生效的注册权协议(“注册权协议”)。根据RRA的条款，在某些限制的限制下，Sysorex必须在2021年4月14日之后的90天内向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)登记本公司持有的普通股股份的转售。
此外，根据RRA，如果Sysorex决定为自己或他人的账户准备并向美国证券交易委员会提交与发行其任何股权证券有关的登记说明书，则在某些限制的限制下，公司将有权要求Sysorex在该登记说明书中包括其持有的全部或任何部分普通股。
首席执行官兼董事会成员Ali在2021年5月14日辞职之前一直是Sysorex的董事会成员。Ali与赛索莱克斯订立了一项咨询协议，根据协议，他同意为赛索雷克斯的利益提供协议中规定的若干业务服务，以换取赛索雷克斯的普通股股份。咨询协议于2021年10月14日终止。
Systat许可证获取
于2020年6月30日(“截止日期”)，根据于2020年6月19日生效、生效日期为2020年6月19日、生效日期为2020年6月1日的特定独家软件许可和分销协议的条款和条件(经修订，“许可协议”)，与根据印度法律成立的公司Cranes Software International Ltd.(下称“Cranes”)和特拉华州的Systat Software，Inc.(下称“Systat”，与Cranes一起被称为“Systat缔约方”)。根据许可协议的条款，于2020年6月30日(“许可截止日期”)，吾等获得(A)使用、修改、开发、市场及分发若干软件、软件源、用户文件及相关Systat知识产权的全球独家许可，及(B)Cranes向Systat使用、修改、开发、营销及分发软件、软件源、用户文件及相关知识产权许可的全球独家子许可(统称为“许可”)。为了换取许可证，我们以现金支付了220万美元，并将Sysorex Note的未偿还余额的一部分分割为一笔相当于300万美元本金加应计利息的新票据(“结算票据”)，并根据该票据的条款和条件将结算票据及其下的所有权利和义务转让给Systat
特定本票转让和假定协议。根据许可协议，我们将Sysorex票据相关本金余额中的额外330万美元分割并分配给Systat如下：(I)截止日期三个月周年日的130万美元，(Ii)截止日期六个月周年日的100万美元和(Iii)2021年3月19日的100万美元。
此外，关于日期为2021年2月22日的许可协议修正案，我们行使了从Systat购买Sysorex Note部分基础资产的选择权，包括某些软件、商标、解决方案、域名和网站，以换取900,000美元的现金对价。
Systat许可协议
本公司首席执行官兼董事会成员Ali为根据许可协议的条款及条件转让的Sysorex票据的发行人Sysorex的董事服务，故与收购该等牌照有关连。此外，本公司董事会成员Tanveer Khader和Kareem Irfan也是与获得许可证有关的关联方，这是由于他们各自与Systat缔约方的雇佣关系。
认购Cardinal Venture Holdings的单位并向其提供贷款
于2020年9月30日，吾等与特拉华州有限责任公司Cardinal Venture Holdings LLC订立认购协议(“认购协议”)，据此，吾等同意(I)向CVH出资最多1,800,000美元(“出资”)及(Ii)购买CVH最多599,999个A类单位(“A类单位”)及CVH最多1,800,000个B类单位(“B类单位”，连同A类单位为“单位”)。这些单位的购买总价1,800,000美元被视为部分通过捐款支付。CVH用这笔捐款为保荐人购买证券提供资金。
CVH拥有特拉华州有限责任公司KINS Capital，LLC的某些权益，KINS Technology Group，Inc.的保荐人实体(“发起人”)是该公司与之签订业务合并的上市前特殊目的收购公司(“KINS”)。
在订立认购协议的同时，吾等订立经修订及重订的CVH有限责任公司协议(“有限责任公司协议”)，日期为2020年9月30日。根据有限责任公司协议的条款，如果管理成员因去世、残疾或丧失行为能力而不能再管理CVH的事务，凌晨3点将担任CVH的替代管理成员。除法律另有规定外，吾等作为有限责任公司协议项下的非执行成员，并无任何投票权，一般不能参与管理或控制CVH的业务及事务。
于2020年12月16日，本公司与CVH订立第二份认购协议，据此，本公司同意(I)向CVH出资700,000美元(“额外出资”)及(Ii)购买700,000个B类单位。乙类单位的购买总价700,000美元被视为通过额外供款支付。于完成额外供款后，公司合共拥有599,999个甲类单位及2,500,000个乙类单位。
此外，在2022年7月1日，我们向CVH提供了15万美元的贷款。贷款不产生利息，应在(I)KINS必须完成与一家或多家企业的合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并(“业务合并”)的日期之前，以及(Ii)紧接KINS业务合并完成日期之前到期并全额支付，除非违约事件发生后加速。由于业务合并的结束，贷款于2023年3月15日偿还。
于二零二三年二月二十七日，本公司与本公司若干雇员(“受让人”)订立有限责任公司单位转让及合并协议，据此(I)本公司将CVH之所有A类单位(“A类单位”)，合共599,999个A类单位转让予受让人，作为与每名受让人以雇员身份为本公司及代表本公司提供服务有关的奖金代价，及(Ii)
每个受让人都成为CVH的成员和CVH修订和重新签署的有限责任公司协议的一方，该协议于2020年9月30日生效。
本公司行政总裁兼董事董事Ali实益拥有联昌国际的会员权益，当中包括特拉华州的有限责任公司3Am LLC及联昌国际的创始成员之一(“凌晨三时”)，后者在某些情况下可能有权管理联昌国际的事务。Ali先生的关系可能会在Ali先生对本公司及其股东的义务与他在CVH的经济利益和可能的信托义务之间造成利益冲突，直至凌晨3点例如，Ali先生可能以违反本公司或CVH及其各自利益相关人的最佳利益的方式影响或管理CVH的事务。
企业应用的剥离和业务合并
于2022年9月25日，吾等与InPixon、KINS Technology Group Inc.、特拉华州一家公司(已更名为CXApp Inc.，“KINS”或“New CXApp”)、CXApp Holding Corp.(即新CXApp的全资附属公司，前为CXApp的全资附属公司)及KINS Merge Sub Inc.(一家特拉华州公司及KINS的全资附属公司)订立合并协议及计划(“合并协议”)，据此，KINS将收购InPixon的企业应用业务(包括其工作场所体验技术、室内地图、室内地图、通过合并Sub与CXApp及并入CXApp(“合并”)(“企业应用业务”)，CXApp将继续作为尚存公司及KINS的全资附属公司，以换取价值69,000,000美元的KINS股本股份(“业务合并”)。紧接合并前，根据日期为2022年9月25日的分拆及分销协议，在KINS、InPixon、CXApp及Design Reader，Inc.、加州一家公司(“设计反应堆”)之间(“分拆协议”)及其他附属转让文件中，InPixon将根据分拆协议的条款及条件，将企业应用业务(包括InPixon的若干相关附属公司，包括Design Reader)转让予CXApp(“重组”)。重组后，InPixon将于2023年3月6日(“企业应用程序剥离”)向某些持有InPixon证券的持有者分派CXApp 100%的普通股，面值0.00001美元。合并于2023年3月14日完成。更多细节见第二部分第7项下的“最新事件--企业应用程序的剥离和业务合并”。
设计反应堆于合并完成时生效，与凌晨3时订立咨询协议，根据该协议，Ali先生将于业务合并完成后提供顾问服务，以换取180,000美元顾问费。
项目14：首席会计师费用和服务
下文列出了我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年提供的服务的大致费用和应计费用。
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 审计费(1) | $ | 289,410 | | | $ | 332,039 | |
| 审计相关费用 | $ | 542,693 | | | $ | 174,343 | |
| 税费 | $ | — | | | $ | — | |
| 所有其他费用 | $ | — | | | $ | — | |
(1)审计费用是指与审计本Form 10-K年度报告中本公司2022年和2021年年度综合财务报表以及审查本公司Form 10-Q季度报告中我们的季度财务报表相关的专业服务费用，以及与其他法定或监管备案文件相关的审计服务费用。
审计费。“审计费”是指Marcum于2022年和2021年为审计Form 10-K年度报告中的年度财务报表、审核Form 10-Q季度报告中的财务报表或Marcum通常提供的与该财年的法定和监管文件或业务相关的服务而提供的专业服务的总费用。这些费用包括由以下机构提供的专业服务的收费
Marcum用于审查注册声明或服务，这些注册声明或服务通常与这些财政年度的法定和监管备案或业务有关。
审计相关费用。Marcum向我们收取与截至2022年和2021年的财政年度的财务报表审计或审查业绩合理相关的专业服务，这些服务不包括在上述审计费用中，包括提交我们的注册报表，包括我们的S-3表格注册报表。这一数额还包括与收购相关的审计费用。
税费。马库姆在2022年或2021年没有提供任何税务建议或规划服务。
所有其他费用。马库姆在2022年和2021年没有为我们提供任何服务，也没有收取上述服务以外的任何费用。
审批前的政策和程序
审计委员会必须事先审查和批准为履行所有审计和合法允许的非审计服务而保留独立审计员以及这些服务的费用。审计委员会可将预先批准某些非审计服务的权力授予其一名或多名成员，任何此类预先批准非审计服务的审计委员会成员必须在下一次预定会议上向审计委员会全体会议报告预先批准的情况。审计委员会必须定期将批准情况通知董事会。2022年期间遵守了所需的审批前政策和程序。
第四部分
项目15.物证、财务报表附表
15(A)(1)财务报表
作为本报告一部分提交的财务报表在目录中列出并编入索引。财务报表附表已被省略，因为它们不适用，或所需资料已列入本报告的其他部分。
15(A)(2)财务报表附表
不适用。
15(A)(3)证物
作为本年度报告10-K表格的一部分提交的展品列在紧接展品之前的展品索引中。根据10-K表格第15(A)(3)项，公司已在附件索引中确定了作为本年度报告10-K表格的证物而提交的每一份管理合同和补偿计划。
项目16.表格10-K摘要。
不适用。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| INPIXON |
| | |
| 日期：2023年4月17日 | 发信人： | /s/娜迪尔·Ali |
| | 最低点
首席执行官 |
以下签名的每个人构成并任命Nadir Ali和Wendy Loundermon为其真正合法的事实代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的权力，并以其任何和所有身份以其名义、地点和替代身份签署对本Form 10-K年度报告的任何和所有修正案，并将其连同其中的所有证物以及与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人，以及他们各自，完全有权作出和执行与此相关的每一项必要和必要的作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的所有意图和目的，在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或他们中的任何人，或他们或其代理人，可以合法地作出或安排作出凭借其而作出的一切。
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员以登记人的身份在下列日期签署：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
| /s/娜迪尔·Ali | | 董事首席执行官兼首席执行官 | | 2023年4月17日 |
| 最低点Ali | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
| /s/温迪·朗德蒙 | | 首席财务官兼董事 | | 2023年4月17日 |
| 温迪·朗德蒙 | | (首席财务会计官) | | |
| | | | |
| /s/伦纳德·A·奥本海姆 | | 董事 | | 2023年4月17日 |
| 伦纳德·A·奥本海姆 | | | | |
| | | | |
| /s/卡里姆·伊尔凡 | | 董事 | | 2023年4月17日 |
| 卡里姆·伊尔凡 | | | | |
| | | | |
| /s/Tanveer Khader | | 董事 | | 2023年4月17日 |
| 坦维尔·卡德尔 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品索引 |
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展品
数 | | 展品说明 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 提交日期 | | 已归档
特此声明 |
| 2.1 | | Sysorex Global Holdings Corp.、Sysorex Merge Sub，Inc.、Shoom，Inc.和股东代表于2013年8月31日签署的合并协议和计划。 | | S-1 | | 333-191648 | | 2.4 | | 2013年10月9日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.2 | | 截至2013年12月20日，Sysorex Global Holdings Corp.、AirPatrol Corporation、AirPatrol Acquisition Corp.I、AirPatrol Acquisition Corp.II和股东代表服务有限责任公司之间的合并协议和计划。 | | S-1/A | | 333-191648 | | 2.6 | | 2014年1月21日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.3 | | 2014年2月28日与AirPatrol公司合并的协议和计划的第1号修正案。 | | S-1/A | | 333-191648 | | 2.7 | | 2014年3月13日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.4 | | 2014年4月18日与AirPatrol公司合并的协议和计划的第2号修正案。 | | 8-K | | 001-36404 | | 2.8 | | 2014年4月24日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.5 | | 2014年5月30日与AirPatrol公司合并的协议和计划的豁免和第3号修正案。 | | S-1 | | 333-198502 | | 12.9 | | 2014年8月29日。 | | |
| | | | | | | | | | | | |
2.6† | | Sysorex Global Holdings Corp.、LightMiner Systems，Inc.和Chris Baskett之间的资产购买协议，日期为2015年4月24日。 | | 8-K | | 001-36404 | | 2.1 | | 2015年4月30日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.7 | | InPixon和Sysorex，Inc.于2018年8月7日签署的分离和分销协议。 | | 10-Q | | 001-36404 | | 2.1 | | 2018年8月13日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.8 | | 2018年8月31日InPixon和Sysorex，Inc.之间的分离和分配协议的第1号修正案。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.5 | | 2018年9月4日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2.9† | | 股份购买协议，日期为2019年5月21日，由InPixon，Inpion Canada，Inc.，Locality Systems Inc.，Kirk Moir以卖方代表、卖方和Garibaldi Capital Advisors Ltd.的身份签署。 | | 8-K | | 001-36404 | | 2.1 | | 2019年5月22日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
2.10† | | 资产购买协议，由InPixon公司和GTX公司签署，日期为2019年6月27日。 | | 8-K | | 001-36404 | | 2.1 | | 2019年7月1日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
2.11† | | 2019年7月9日签订的股份购买协议，由供应商InPixon、InPixon Canada，Inc.、Jibestream Inc.和作为供应商代表的Chris Wiegand签署。 | | 8-K | | 001-36404 | | 2.1 | | 2019年7月11日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
2.12† | | 对股份购买协议的修正案，日期为2019年8月8日，由InPixon、InPixon Canada，Inc.、Jibestream Inc.、供应商和Chris Wiegand以供应商代表的身份提出。 | | 8-K | | 001-36404 | | 2.1 | | 2019年8月9日-11：00 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.13 | | 股份购买协议第二修正案，日期为2019年8月15日，由InPixon、InPixon Canada，Inc.、Jibestream Inc.和Chris Wiegand以卖方代表的身份提出。 | | 8-K | | 001-36404 | | 2.1 | | 2019年8月19日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.14† | | 资产购买协议，日期为2020年8月19日，由InPixon、Ten Degrees Inc.、Ten Degrees International Limited、mCube International Limited和MCube，Inc.签署。 | | 8-K | | 001-36404 | | 2.1 | | 2020年8月20日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.15† | | InPixon GmbH、Sensera Limited和Nanotron Technologies GmbH之间的股份买卖协议，日期为2020年10月5日。 | | 8-K | | 001-36404 | | 2.1 | | 2020年10月5日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2.16 | | InPixon GmbH、Sensera Limited和Nanotron Technologies GmbH之间的股份买卖协议修正案，日期为2021年2月24日。 | | 8-K | | 001-36404 | | 2.1 | | 2021年2月26日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.17† | | 股票购买协议，日期为2021年3月25日，在InPixon、Game Your Game，Inc.、Rick Clemmer和Martin Manniche之间。 | | 10-K | | 001-36404 | | 2.23 | | 2021年3月31日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.18† | | 股票购买协议，日期为2021年4月30日，由InPixon、Design Reader，Inc.、DBA The CXApp、在其签名页面上陈述的卖方以及拥有CXApp已发行股本并签署股票购买协议的其他每个人以及作为卖方代表的Leon Papkoff签署 | | 8-K | | 001-36404 | | 2.1 | | 2021年5月6日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.19† | | Nanotron Technologies GmbH和IntraNav GmbH股东之间的股份买卖协议，日期为2021年12月8日。 | | 8-K | | 001-36404 | | 2.1 | | 2021年12月13日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.20 | | 《股票购买协议修正案》，日期为2021年12月30日，由InPixon和Leon Papkoff以卖方代表的身份提出。 | | 8-K | | 001-36404 | | 2.1 | | 2021年12月30日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.21 | | 《股票购买协议第二修正案》，日期为2022年3月3日，由InPixon和Leon Papkoff以卖方代表的身份提出 | | 8-K | | 001-36404 | | 2.1 | | 2022年3月9日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.22† | | 协议和合并计划，日期为2022年9月25日，由KINS Technology Group Inc.、InPixon、CXApp Holding Corp.和KINS Merger Sub Inc.签署。 | | 8-K | | 001-36404 | | 2.1 | | 2022年9月26日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.23† | | 分离和分销协议，日期为2022年9月25日，由KINS Technology Group，Inc.、InPixon、CXApp Holding Corp.和Design Reader Inc.签署。 | | 8-K | | 001-36404 | | 2.2 | | 2022年9月26日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2.24 | | 赞助商支持协议，日期为2022年9月25日，由KINS Capital LLC、KINS Technology Group Inc.、InPixon和CXApp Holding Corp签署 | | 8-K | | 001-36404 | | 2.3 | | 2022年9月26日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.1 | | 重述的公司章程。 | | S-1 | | 333-190574 | | 3.1 | | 2013年8月12日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.2 | | 公司章程修正案证书(增加法定股份)。 | | S-1 | | 333-218173 | | 3.2 | | 2017年5月22日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.3 | | 公司章程修正案证书(反向拆分)。 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2014年4月10日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.4 | | 合并章程(已更名为Sysorex Global)。 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2015年12月18日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.5 | | 合并章程(已改名为InPixon)。 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2017年3月1日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.6 | | 公司章程修正案证书(反向拆分)。 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.2 | | 2017年3月1日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.7 | | 公司章程修正案证书(授权增持)。 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2018年2月5日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.8 | | 公司章程修正案证书(反向拆分)。 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2018年2月6日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.9 | | 公司章程修正案证书(反向拆分)。 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2018年11月1日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.10 | | 公司章程修正案证书，自2020年1月7日起生效(反向拆分)。 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2020年1月7日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3.11 | | 2021年11月18日向内华达州州务卿提交的将普通股法定股数从2.5亿股增加到200万股的公司章程修正案证书 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2021年11月19日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.12 | | 2022年10月4日向内华达州州务卿提交的变更证书(自2022年10月7日起生效) | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2022年10月6日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.13 | | 将普通股法定股数从26,666,667股增加到5亿股的公司章程修正案证书于2022年11月29日提交给内华达州州务卿 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2022年12月2日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.14 | | 经修订的附例。 | | S-1 | | 333-190574 | | 3.2 | | 2013年8月12日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.15 | | 附例修订 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.2 | | 2021年9月13日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.1 | | 本公司存货证样本。 | | S-1 | | 333-190574 | | 4.1 | | 2013年8月12日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.2 | | 系列4可转换优先股的优先股、权利和限制指定证书的格式。 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2018年4月24日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.3 | | 5系列可转换优先股指定证书，日期为2019年1月14日。 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2019年1月15日，北京。 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.4 | | 手令的格式 | | 8-K | | 001-36404 | | 4.1 | | 2018年4月24日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.5 | | 本票，日期为2018年12月21日 | | 8-K | | 001-36404 | | 4.1 | | 2018年12月31日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.6 | | 手令的格式 | | 8-K | | 001-36404 | | 4.1 | | 2019年1月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 4.7 | | 认股权证代理协议格式 | | 8-K | | 001-36404 | | 4.2 | | 2019年1月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.8 | | 本票，日期为2019年5月3日 | | 8-K | | 001-36404 | | 4.1 | | 2019年5月3日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.9 | | 本票，日期为2019年6月27日。 | | 8-K | | 001-36404 | | 4.1 | | 2019年6月27日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.10 | | 首轮认股权证的表格。 | | 8-K | | 001-36404 | | 4.2 | | 2019年8月14日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.11 | | 系列6首选指定证书，自2019年8月13日起生效。 | | 8-K | | 001-36404 | | 4.1 | | 2019年8月14日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.12 | | 本票，日期为2020年3月18日。 | | 8-K | | 001-36404 | | 4.1 | | 2020年3月20日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.13 | | 手令的格式 | | 8-K | | 001-36404 | | 4.1 | | 2021年9月13日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.14 | | 系列7可转换优先股指定证书，提交给内华达州国务卿，2021年9月13日生效 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2021年9月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.15 | | 注册人的证券说明 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.16 | | 手令的格式 | | 8-K | | 001-36404 | | 4.1 | | 2022年3月22日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.17 | | 系列8可转换优先股指定证书，提交给内华达州国务卿，2022年3月22日生效 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2022年3月24日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.18 | | 本票，日期为2022年7月22日 | | 8-K | | 001-36404 | | 4.1 | | 2022年7月22日 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.19 | | 认购权证的格式 | | 8-K | | 001-36404 | | 4.1 | | 2022年10月20日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.20 | | 预付资金认股权证的格式 | | 8-K | | 001-36404 | | 4.2 | | 2022年10月20日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.21 | | 本票，日期为2022年12月30日 | | 8-K | | 001-36404 | | 4.1 | | 2022年12月30日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.1+ | | 修订并重新制定了2011年度员工股票激励计划。 | | S-8 | | 333-195655 | | 10.22 | | 2014年5月2日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.2+ | | 激励股票期权协议格式。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.9 | | 2014年10月27日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.3+ | | 非限制性股票期权协议格式。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.5 | | 2014年10月27日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.4+ | | 限制性股票奖励协议格式。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.6 | | 2014年10月27日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.5+ | | 修订后的2018年员工股票激励计划。 | | S-8 | | 333-234458 | | 99.1 | | 2019年11月1日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.6+ | | 《2018年度员工股票激励计划激励股票期权协议表》。 | | 10-K | | 001-36404 | | 10.8 | | 2021年3月31日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.7+ | | 《不合格股票期权协议2018年度员工股票激励计划表》。 | | 10-K | | 001-36404 | | 10.7 | | 2021年3月31日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.8+ | | 《2018年度员工股票激励计划限制性股票奖励协议书》。 | | 10-K | | 001-36404 | | 10.6 | 10-K | 2021年3月31日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.9+ | | 2014年10月21日与伦纳德·A·奥本海姆签署的《董事服务协议》。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2014年10月27日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.10+ | | 2014年10月21日与卡里姆·M·伊尔凡签署的董事服务协议。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.3 | | 2014年10月27日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.11+ | | 2014年10月21日与Tanveer A.Khader签署的董事服务协议。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.4 | | 2014年10月27日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.12+ | | 公司与纳迪尔·Ali之间的修订和重新签订的雇佣协议 | | 10-Q | | 001-36404 | | 10.14 | | 2018年5月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.13+ | | Wendy Loundermon和公司之间的雇佣协议，自2014年10月1日起生效。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.8 | | 2014年10月27日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.14+ | | 2016年11月4日，Sysorex USA和Soumya Das之间的雇佣协议。 | | 10-K | | 001-36404 | | 10.51 | | 2017年4月17日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.15+ | | 2018年8月31日InPixon、Sysorex，Inc.和Soumya Das之间的雇佣协议修正案 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.8 | | 2018年9月4日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.16+ | | 2019年2月4日与伦纳德·A·奥本海姆签署的董事会服务协议的豁免和第1号修正案。 | | 10-K | | 001-36404 | | 10.9 | | 2019年3月28日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.17+ | | 2019年2月4日与Kareem M.Irfan签署的董事会服务协议的豁免和第1号修正案。 | | 10-K | | 001-36404 | | 10.11 | | 2019年3月28日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.18+ | | 2019年2月4日与Tanveer A.Khader签署的董事会服务协议豁免和第1号修正案。 | | 10-K | | 001-36404 | | 10.13 | | 2019年3月28日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.19 | | 第二修正案协议，日期为2019年4月2日，InPixon和Sysorex，Inc. | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2019年4月5日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.20† | | InPixon和GTX Corp.之间的专利转让和许可返还协议，日期为2019年6月27日。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2019年7月1日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.21† | | 专利许可协议，日期为2019年6月27日，由InPixon和Inventergy签署。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.4 | | 2019年7月1日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.22† | | InPixon和GTX Corp.之间签署的专利许可协议，日期为2019年6月27日。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.2 | | 2019年7月1日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.23 | | 票据购买协议，日期为2020年3月18日。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2020年3月20日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.24† | | 独家软件许可和分销协议，日期为2020年6月19日，由InPixon、Cranes Software International Ltd.和Systat Software，Inc.签署。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2020年6月22日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.25 | | 修改和放弃独家软件许可和分销协议，日期为2020年6月30日，由InPixon、Cranes Software International Ltd.和Systat Software，Inc.之间进行。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2020年7月2日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.26+ | | InPixon 2018员工股票激励计划第4号修正案。 | | 10-Q | | 001-36404 | | 10.7 | | 2020年8月14日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.27 | | 红衣主教创业控股有限公司经修订及重订的有限责任公司协议格式。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.2 | | 2020年10月5日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.28 | | 本票修正案2，日期为2021年3月17日，由InPixon和Iliad Research and Trading，L.P. | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2021年3月19日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.29 | | 证券和解协议，日期为2021年4月14日，由Sysorex，Inc.和InPixon签署。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2021年4月14日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.30 | | Sysorex，Inc.和InPixon之间的股票权利函协议，日期为2021年4月14日。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.2 | | 2021年4月14日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.31 | | 注册权协议的格式，日期为2021年4月14日，由Sysorex，Inc.与证券认购协议各方和某些其他各方之间签署。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.3 | | 2021年4月14日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.32# | | InPixon、Game Your Game，Inc.和少数股东之间的股东协议，日期为2021年4月9日。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.4 | | 2021年4月14日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.33 | | 本票修正案3，日期为2022年3月16日，由InPixon和Iliad Research and Trading，L.P. | | 10-K | | 001-36404 | | 10.40 | | 2022年3月16日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.34+ | | InPixon 2018年员工股票激励计划修正案 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2021年11月19日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.35† | | 交换协议，日期为2022年1月28日，由InPixon和认股权证持有人签署 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2022年1月28日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.36† | | 证券购买协议格式 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2022年3月22日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.37 | | 锁定协议的格式 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.2 | | 2022年3月22日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.38 | | InPixon和Maxim Group LLC之间的股权分配协议，日期为2022年7月22日 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2022年7月22日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.39† | | 票据购买协议，日期为2022年7月22日 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.2 | | 2022年7月22日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.40 | | InPixon和FOXO技术公司之间的证券购买协议，日期为2022年4月27日。 | | 10-Q | | 001-36404 | | 10.1 | | 2022年8月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.41 | | 原始发行折价10%的高级可转换债券 | | 10-Q | | 001-36404 | | 10.2 | | 2022年8月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.42 | | 附属担保 | | 10-Q | | 001-36404 | | 10.3 | | 2022年8月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.43† | | 证券购买协议格式。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2022年10月20日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.44 | | InPixon和Maxim Group LLC之间的配售代理协议，日期为2022年10月18日 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.2 | | 2022年10月20日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.45 | | InPixon 2018年员工股票激励计划修正案 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2022年12月2日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.46 | | 2022年5月16日InPixon和Kareem M.Irfan之间的董事会服务协议第2号修正案 | | 10-Q | | 001-36404 | | 10.1 | | 2022年11月14日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.47† | | 票据购买协议，日期为2022年12月30日 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2022年12月30日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 21.1 | | 本公司子公司名单。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 23.1 | | Marcum LLP的同意。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 24.1 | | 授权书(包括在签名页上)。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 31.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对公司首席执行官的认证。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 31.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对公司首席财务官的证明。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 32.1## | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对公司首席执行官和首席财务官的认证。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 101.INS | | 内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.LAB | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| + | 指管理合同或补偿计划。 |
| † | 根据S-K条例第601项的规定，展品、时间表和类似附件已被省略，登记人承诺应美国证券交易委员会的要求提供任何遗漏的展品和时间表的补充副本。 |
| # | 本展品的某些保密部分已被省略，方法是用括号标记此类部分(“[****]“)因为所确定的保密部分(I)不是实质性的，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。 |
| ## | 本证书被视为未根据《证券交易法》第18条的规定提交，或受该条款的责任约束，也不得被视为通过引用将其纳入《证券法》或《交易法》下的任何申请。 |