本证券或本证券可转换成的证券均未根据1933年修订的《证券法》(下称《法案》)和适用的州证券法获得注册豁免而在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据法案下的有效注册声明，或根据ACT的注册要求和适用的州证券法，否则不得发行或出售。尽管有上述规定，该证券及转换该证券时可发行的证券可质押于博纳基金保证金账户或以该等证券作抵押的其他贷款或融资安排。本债券的任何受让人应仔细审阅本债券的条款，包括本债券的第3(C)(Iii)和16(A)条。本债券所代表的本金金额以及转换后可发行的证券的本金金额可能少于根据本债券第3(C)(Iii)节在本债券面额上列出的金额。

 

本债券已按原发行折扣(“OID”)发行。根据财政部条例第1.1275-3(B)(1)款，公司代表应在本债券发行之日起十天内，应要求及时向持有人提供财政部条例第(1.1275-3)(B)(1)(I)款中描述的信息。公司代表的联系方式列于债券购买协议中。

备注控股公司

 

修订及重订附属可转换公司债券

 

                             

1.本金的支付。于到期日，本公司应向持有人支付一笔现金，相当于该等本金及利息的所有未偿还本金、应计及未付利息及应计及未付滞纳金(定义见第22(C)条)。尽管本协议有任何相反规定，就本协议项下的任何赎回而言，本公司应首先赎回本协议项下任何本金和利息的所有应计和未支付的滞纳金，其次赎回本协议项下的所有应计和未支付的利息，以及在所有该等应计和未付利息和滞纳金(如有)清偿后赎回本协议项下的所有未偿还本金。

 

2.利率；利率本合同自发行之日起按8%(8%)的年利率(“标准利率”)计息，按365天/6日计算，并按实际天数计算。如果本债券在触发日期前未得到全额偿付、转换或赎回，或者触发事件(如本文定义)将已发生，则此后本债券的利息应按15%(15.0%)的年利率(“触发利率”)计算，并应以365/6天一年和实际经过的天数为基础计算。根据第3(B)(I)条规定的自动转换日期(定义见下文)，或在根据第10条规定的任何提前赎回时，应以实物形式支付应计和未付利息，方法是将此类利息计入转换金额(定义如下)。

3.债券的自动转换。根据本第三节规定的条款和条件，本债券可转换为有效发行的、已缴足的、不可评估的普通股(定义如下)。

 

(A)自动转换。在第3(D)节条文的规限下，于自动换股日期，已发行及未支付的换股金额须根据第3(C)节按换算率(定义见下文)转换为有效发行、缴足股款及非应评税普通股。本公司不得在任何转换时发行任何零碎的普通股。如果发行将导致发行一小部分普通股，公司应将该部分普通股四舍五入至最接近的整股。本公司须支付所有转让、印花、发行及类似税项(除非该等税项涉及持有人指示向持有人以外的人士发行普通股)、成本及开支(包括但不限于本公司转让代理(“转让代理”)的费用及开支)，以及于转换任何换股金额时发行及交付普通股而可能须支付的任何及所有税款。

  

(B)换算率。根据第3(A)条转换换股金额后可发行的普通股数目，将由(X)换股金额除以(Y)换股价格(“换算率”)而厘定。就本债券而言，下列术语应具有以下含义：

 

(I)“自动转换日期”指(I)涵盖可注册证券(定义见RRA)的初始注册声明的效力及(Ii)认购日期后第181天的较早者。

 

(Ii)“转换金额”指(X)截至自动转换日期或其他厘定日期的本金未偿还金额，以及(Y)有关该本金的所有应计及未付利息，以及有关该本金及该利息(如有)的应计及未付滞纳金的总和。

 

(Iii)“兑换价格”指，就自动兑换日期或其他厘定日期而言，(X)当时生效的可变兑换价格及(Y)当时生效的固定兑换价格中的较低者。

(Vi)“固定换股价格”指于自动换股日期或其他厘定日期，每股价格等于0.50美元，可按本协议规定作出调整。

(Vii)“触发转换价格”是指自自动转换日期或其他确定日期起，(X)0.85和(Y)转换价格的乘积。

(Viii)“可变转换价格”是指自自动转换日期或其他有关确定日期起，自紧接自动转换日期或其他有关决定日期后收到结算前转换股份后的交易日(定义见下文)起至(A)自动转换日期或其他有关决定日期后十(10)个连续交易日(不包括)及(B)紧接普通股总金额的后一个交易日之后的交易日起的十(10)个最低VWAP的平均值的80%(或如普通股当时并非在主要市场交易，则为70%)

于认购日期(该期间，“可变换算量度期间”)后，应有至少13,900,000元的股份在主要市场买卖；但如买方因任何理由在其户口内并无自由买卖股份的任何交易日，将不计入总交易量。所有该等厘定将于该可变换股计量期间就任何按比例影响普通股的股息、股票拆分、股票合并、重新分类或类似交易作出适当调整。

 

(C)转换机制。

 

(一)预结算。在自动转换日期(“结算前转换股份交割截止日期”)后两(2)个交易日内，本公司应(A)以附件I(“确认”)的形式，通过电子邮件发送确认和陈述确认，以及(B)促使转让代理向投资者交付的普通股数量(“结算前转换股份”)等于(A)转换金额除以(Z)结算前转换价格(定义如下)的商数，而在该等结算前转换股份交付时，持有人即为该等股份的拥有人乘以(B)125%。“结算前转换价格”是指自动转换日期前一日收盘价的80%。所有该等厘定将于任何该等计量期间就任何股份分拆、股份分红、股份合并或其他类似交易作出适当调整。投资者有权在可变换股测算期内任何时间要求额外的结算前换股股份，由投资者全权酌情决定是否存在预期缺口。

(Ii)定居。在不迟于可变换股衡量期间(“换股交收日期”)后两(2)个交易日内，本公司应(A)以电子邮件发送确认及(B)安排转让代理向投资者交付相当于换股价除以换股价的普通股(“交收换股股份”)数目；但条件是于换股交收日前交付的普通股数目须减去已交付的交收前换股股份数目。尽管本协议有任何相反规定，如果向投资者交付的结算前转换股份数量超过结算转换股份数量，则投资者应返还该等多余股份。

(Iii)最低楼价。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，转换价格均不得低于0.10美元(“最低价格”)。倘若换股价低于0.10美元，则(A)持有人将有权获得该数目可发行的结算换股股份，假设换股价为0.10美元，及(B)本公司须于余额(定义见下文)到期日(受高级贷款协议规限)或之前向持有人支付现金。余额“的计算方法是，从实际兑换价格可发行的结算兑换股份数量中减去假设兑换价格为0.10美元的结算兑换股份数量，乘以等于可变兑换测算期内最低十(10)个VWAP的平均值的价格(但前提是，持有人因任何原因在其账户上没有自由交易股份的任何交易日将被排除在总交易的计算之外)。对于按比例影响普通股的任何股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类或类似交易，底价和上述所有决定都应进行适当调整。

(Iv)致谢。

根据第(A)条，每份确认书应说明，根据1933年法令颁布的规则144或规则144A(或其后续规则)(统称为“规则144”)或有效和可用的登记声明，其中提及的所有普通股均有资格转售给持有人和转让代理，该确认应构成对转让代理的指示，要求其按照本文条款处理该等发行。

在(B)于结算前转换股份交割截止日期及转换交收日期(视情况而定)或之前(每一个均为“股份交割截止日期”)，本公司应：(1)在回售资格日期后，并在转让代理参与存托信托公司(“DTC”)的快速自动证券转移计划的情况下，将持有人根据该等转换有权获得的普通股总数，通过其托管系统存入持有人或其指定人在DTC的余额账户，余额账户持有人应以书面形式向本公司或转让代理指定该账户；或(2)在转售资格日期之前，或如果转让代理没有参与DTC快速自动证券转让计划，应持有人的请求，发行并发送

(通过信誉良好的隔夜快递)寄往本公司或转让代理指定的书面地址，以持有人或其指定人的名义登记的证书，说明根据该自动转换持有人应有权获得的普通股数量。于自动转换日期及转换结算日期(视何者适用而定)，就所有目的而言，有权收取本债券自动转换后可发行普通股的人士应被视为该等普通股的记录持有人或持有人。即使本债权证或RRA有任何相反规定，在转售资格日期后，本公司应安排转让代理向持有人(或其指定人)交付与出售转换股份有关的非传奇普通股，而持有人尚未就此达成和解。

(五)公司未及时转换的。如果公司在适用的股份交付截止日期或之前，未能(I)(X)在回售资格日期之前，或如果转让代理没有参与DTC快速自动证券转让计划，向持有人(或其指定人)发行和交付持有人有权获得的普通股数量的证书(如果持有人要求)，并在公司的股票登记册上登记该等普通股，或(Y)在回售资格日期之后，如果转让代理正在参与DTC快速自动证券转让计划，将持有人在本债券转换(视属何情况而定)时有权获得的普通股数目记入DTC的持有人或持有人指定人的余额账户，或(Ii)如未能提供一份涵盖作为自动转换标的之普通股(“不可用转换股份”)转售的登记声明，而本公司未能迅速予以转售，但在任何情况下，不得迟于根据RRA(X)的要求通知持有人，并(Y)在没有任何限制性图例的情况下，以电子方式交付普通股，方法是通过托管人的存款/提取系统，将持有人根据该自动转换有权获得的普通股总数记入持有人或其指定人在DTC的余额账户(前述第(Ii)款描述的事件在下文中称为“通知失败”，并与上文第(I)款描述的事件一起称为“转换失败”)，然后，除了持有人可获得的所有其他补救措施外，本公司应于该适用股份交割期限后的每个交易日以现金向持有人支付未能及时发行该等普通股的款项，金额相当于(A)于适用股份交割期限或之前未向持有人发行的普通股总数乘以(B)自动转换日期与实际交割日期之间普通股的最高交易价乘以(B)股东有权获得的普通股总数的2%。除上述规定外，如果在适用的股份交割截止日期当日或之前且在转售资格日期之后：(A)如果转让代理没有参与DTC快速自动证券转让计划，公司将无法向持有人(或其指定人)发行和交付证书，并将该等普通股登记在公司的股票登记册上，或者，如果转让代理正在参与DTC快速自动证券转让计划，转让代理不应将持有人根据本协议自动转换或根据以下第(Ii)款规定的公司义务有权获得的普通股数量记入DTC的余额账户，或(B)发生通知故障，并且如果在该适用的股票交付截止日期之后，持有人购买(在公开市场交易或其他情况下)与持有人有权从公司获得的可发行普通股数量的全部或任何部分相对应的普通股，并且没有及时收到与该转换故障或通知故障相关的公司的普通股数量，在适用的情况下(“买入”)，除持有人可获得的所有其他补救措施外，公司还应在收到持有人的请求后两(2)个工作日内，由持有人酌情决定：(I)向持有人支付现金，金额相当于持有人就如此购买的普通股(包括但不限于任何其他人就所购买的普通股)的总购买价(包括但不限于，合理的经纪佣金、借款费用和任何其他自付费用，如有)。(B)如(I)(B)(“买入价”)，则本公司发行及交付该证书(及发行该普通股)或存入该持有人或该持有人指定人(视乎情况而定)根据本协议有权获得的普通股数目的DTC余额账户的责任终止，或(Ii)立即履行其义务，发行一张或多张代表该等普通股的证书或存入该持有人或该持有人指定人的余额账户，在适用情况下，向DTC支付持有人根据本协议自动转换后有权获得的普通股数量(视情况而定)，并向持有人支付现金，金额等于买入价格超过(X)待转换普通股数量乘以(Y)持有人预期在该适用转换后交付的该等普通股的价格(如果有)乘以(Y)该等普通股的出售价格(如果持有人未出售该等股份，就本条款(Y)而言，价格应等于买入价格除以上一条款(X)所述的普通股数量(“买入支付金额”)。没什么

应限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施的权利，包括但不限于关于本公司未能按照本协议条款要求在本债券自动转换时及时交付代表普通股的证书(或以电子方式交付普通股)的特定履行法令和/或强制令救济。

(六)登记；登记入册。本公司须于其主要执行办事处或本公司向本债权证持有人发出通知而指定的其他本公司办事处或机构备存一份登记册(“登记册”)，以记录本债权证持有人的姓名或名称及地址、持有人所持有的本债权证的本金金额及转换本债权证时可发行的普通股数目(“登记债权证”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是确凿的，并对所有目的具有约束力。即使有相反通知，本公司及本债权证持有人应就所有目的(包括但不限于收取本金、利息及任何逾期费用的权利)，将名列登记册的每名人士视为本债权证的拥有人。在遵守适用证券法律的情况下，登记债券只能通过在登记册上登记转让或出售，才能全部或部分转让、转让或出售。于接获持有人提出转让、移转或出售任何已登记债权证全部或部分的书面要求后，本公司须将其内所载资料记录在登记册内，并根据第(16)节向指定受让人或受让人发行本金总额与已交回的已登记债权证本金相同的新登记债权证，惟如本公司在提出要求后两(2)个营业日内未有如此记录已登记债权证的转让、移转或出售(视属何情况而定)，则登记册须自动更新以反映该等转让、移转或出售(视属何情况而定)。尽管本第3节有任何相反规定，在根据本条款自动转换本债券后，除非本债券所代表的全部转换金额正在转换中(在这种情况下，本债券应在转换后交付给本公司)，否则持有人无需将本债券实物交还给本公司。持有人及本公司须保存记录，显示转换及/或支付的本金及利息(视乎情况而定)及转换及/或付款的日期(视乎情况而定)，或使用持有人及本公司合理满意的其他方法，以避免在转换时要求将本债券交回。如本公司并无于该事件发生后两(2)个营业日内更新股东名册以记录已兑换及/或已支付(视情况而定)及该等兑换日期及/或付款(视情况而定)的本金及利息，则股东名册应自动被视为已更新以反映该事件。

 

(D)对转换的限制。本公司不得转换本债权证的任何部分，而持有人亦无权根据本债权证的条款及条件转换本债权证的任何部分，而任何该等转换将属无效，并视为从未进行过，惟在实施该等转换后，持有人连同其他付款方将在紧接该等转换生效后合共实益拥有超过4.99%(“最高百分比”)的已发行普通股。就前述句子而言，持有者和其他出让方实益拥有的普通股总数应包括持有者和所有其他出让方持有的普通股数量加上正在就该句子作出决定的本债券转换后可发行的普通股数量，但不包括在以下情况下可发行的普通股：(A)转换持有人或任何其他出让方实益拥有的本债券的剩余未转换部分，以及(B)行使或转换公司任何其他证券的未行使或未转换部分(包括但不限于，任何可转换债券或可转换优先股或认股权证)由持有人或任何其他付款方实益拥有，但须受第3(D)条所载的转换限制或行使限制所规限。就本第3(D)节而言，受益所有权应根据1934年法案第13(D)节计算。为了在不超过最大百分比的情况下确定转换后持有人可收购的已发行普通股数量，持有人可依据(X)本公司最近的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、当前Form 8-K报告或提交给美国证券交易委员会的其他公开文件(视情况而定)中反映的已发行普通股数量，(Y)本公司最近的公告或(Z)本公司或转让代理(如果有)的任何其他书面通知，列明已发行普通股的数目(“已公布的已发行普通股数目”)。在自动转股日和转股结算日，如果实际发行的普通股数量少于上报的流通股数量，公司应书面通知持有人普通股数量

如该等发行将导致持有人的实益拥有权(根据本第3(D)条厘定)超过最高百分比，则持有人必须通知本公司根据该等自动换股而发行的普通股数目减少。在任何时间，在持有人书面或口头要求下，本公司须于一(1)个营业日内以口头及书面或以电子邮件方式向持有人确认当时已发行普通股的数目。在任何情况下，已发行普通股的数量应在自报告未偿还股份数量报告之日起由持有人和任何其他付款方转换或行使本公司证券(包括本债券)后确定。如果在本债券转换时向持有人发行普通股，导致持有人和其他归属各方被视为实益拥有的普通股总数超过已发行普通股数量的最高百分比(根据1934年法令第13(D)条确定)，则持有人和其他归属各方的总实益所有权超过最高百分比的已发行股份数量(“超额股份”)将被视为无效，并应从一开始就注销，持有人无权投票或转让多余股份。于向本公司递交书面通知后，持有人可不时增加(有关增加直至该通知交付后第六十一(61)日才生效)或将最高百分比降低至该通知所指定的任何其他百分比；惟(I)任何有关增加最高百分比至该通知送交本公司后第六十一(61)日才生效；及(Ii)任何有关增加或减少将只适用于持有人及其他出让方，而不适用于并非持有人出让方的任何其他债权证持有人。为清楚起见，根据本债券条款可发行的普通股超过最高百分比，不应被视为由持有人出于任何目的实益拥有，包括1934年法案第13(D)节或第16a-1(A)(1)条的目的。先前不能根据本款转换本债券，不应影响本款规定在任何随后的可兑换确定方面的适用性。本款规定的解释和实施应严格遵守本第3(D)款的条款，以纠正本款(或本款的任何部分)可能存在缺陷或与本第3(D)款所包含的预期受益所有权限制不一致的地方，或进行必要或适当的更改或补充以适当地实施该限制。本款所载的限制不得放弃，并应适用于本债券的继任持有人。

 

4.触发事件和违约事件的权利。

 

(A)触发事件。下列事件中的每一个都应构成“触发事件”：

 

(I)普通股连续三(3)个交易日暂停交易或未能在合资格市场交易或上市(视情况而定)；

 

(Ii)公司向本债券持有人发出的书面或口头通知，包括但不限于，通过公开宣布或通过其任何代理人，在任何时间不打算按照本债券的规定将债券转换为普通股，而不是按照第3(D)条的规定；

 

(Iii)除本公司遵守下文第9(B)条的范围外，在连续第五(5)天之后的任何时间，本公司在本债券转换时不得预留相当于或大于规定准备金金额的普通股；

(4)将发生任何重大不利影响(如债权购买协议所界定)；或

 

(V)任何交易文件的任何条文，将于任何时间因任何理由(明订条款除外)而不再有效，且在任何重大方面对本公司或其任何附属公司具有约束力或可强制执行，或本公司或其任何附属公司对其有效性或可执行性提出质疑，或本公司或任何附属公司或对其中任何一家拥有司法管辖权的任何政府当局提起诉讼，以寻求确定其无效或不可强制执行，或本公司或任何附属公司应书面否认其拥有任何交易文件所声称的任何责任或义务。

(B)违约事件。下列事件中的每一项应构成“违约事件”，第(Iv)、(V)和(Vi)款中的每一事件应构成“违约破产事件”：

  

(I)本公司未能在本债券到期时向持有人支付任何本金、利息、滞纳金或其他款项，并且在超过两(2)个交易日内仍未得到纠正；

 

(Ii)本公司(A)未能在每个适用的股份转换截止日期后的一(1)个交易日内交付所需数目的普通股，以纠正转换失败，或(B)未能按照本债券的要求及在本债券转换时删除任何证书上的任何限制性图示或向持有人发行的任何普通股，除非适用的联邦证券法另有禁止，且任何此类失败至少两(2)天内仍未修复；

 

(Iii)本公司或其任何附属公司在到期前发生任何违约、赎回或加速偿还合共至少100,000美元的债务(定义见债券购买协议)；

 

(Iv)破产、资不抵债、重组或清算程序或其他免除债务人的程序应由本公司或任何重要附属公司提起或针对本公司或任何重要附属公司提起，如果由第三方对本公司或任何重要附属公司提起，则不得在发起后六十(60)天内被撤销或搁置；

 

(V)本公司或任何重要附属公司根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债、重组或其他类似法律启动自愿案件或法律程序，或启动任何其他将被判定为破产或无力偿债的案件或程序，或本公司或任何重要附属公司同意在根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债、重组或其他类似法律就本公司或任何重要附属公司的非自愿案件或程序登录判令、命令、判决或其他类似文件，或同意开始针对本公司或任何重要附属公司的任何破产或无力偿债案件或法律程序，或本公司或任何重要附属公司提交根据任何适用的联邦、州或外国法律寻求重组或济助的呈请书、答辩书或同意书，或本公司或任何重要附属公司同意提交该等呈请书，或本公司或任何重要附属公司的保管人、接管人、清盘人、受让人、扣押人或其他类似的官员或公司或任何重要附属公司的财产的任何主要部分，或公司或任何重要附属公司为债权人的利益而作出转让，或执行债务组合，或由公司或任何重要附属公司作出转让，或由公司或任何重要附属公司委任或接管公司或任何重要附属公司的财产，或发生任何其他类似的联邦、州或外国程序，或公司或任何重要子公司以书面形式承认公司或任何重要子公司无力偿还到期债务，或公司或任何重要子公司为推进任何此类诉讼而采取公司行动；

 

(Vi)具有司法管辖权的法院根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债、重组或其他类似法律，就本公司或任何重要附属公司的自愿或非自愿案件或法律程序的判令、命令、判决或其他类似文件，或(Ii)判定本公司或任何重要附属公司破产或无力偿债的判令、命令、判决或其他类似文件，或批准根据任何适用的联邦、州或外国法律寻求本公司或任何重要附属公司或就其清盘、重组、安排、调整或重组的呈请书，或(Iii)判令、命令、命令、或其他类似文件指定本公司或任何重要附属公司或本公司或任何重要附属公司任何主要部分财产的保管人、接管人、清盘人、受托人、暂时扣押人或其他类似官员的判决或其他类似文件，或命令本公司或任何重要附属公司的事务清盘或清盘，以及任何该等法令、命令、判决或其他类似文件或任何其他有关法令、命令、判决或其他类似文件的连续六十(60)天的持续有效；

 

(Vii)同一实体或关联实体作出的一项或多项最终判决针对本公司和/或其任何重要附属公司支付总额超过100,000美元的款项，而该等判决在订立后三十(30)天内并未担保、解除、和解或暂缓上诉，或在暂缓执行期限届满后三十(30)天内仍未解除；然而，只要本公司向持有人提供该保险人或赔偿金额的书面声明，任何受保险或由值得信誉方支付的赔偿所涵盖的任何判决均不包括在计算上述100,000美元金额内

提供方(其书面声明应合理地令持有人满意)，表明该判决由保险或赔偿覆盖，公司或该重要子公司(视情况而定)将获得该保险或赔偿的收益；

 

(Viii)本公司及/或任何重要附属公司个别或合计(I)未能在到期时或在任何适用的宽限期内，就欠任何第三方的超过100,000美元的借款而支付任何款项(但仅就无担保债务而言，由本公司及/或该重要附属公司(视属何情况而定)真诚地通过正当程序提出争议的付款，并已根据公认会计原则为支付该等款项拨出足够准备金)，或以其他方式违反或违反任何有关所欠或所欠金额超过100,000美元的协议，而违反或违反该协议的另一方可宣布违约或以其他方式加速根据该协议到期的金额，或(Ii)存在任何其他情况或事件，不论是否经过时间或发出通知，根据对本公司或任何重要附属公司具有约束力的任何协议，导致违约或违约事件，违约或违约事件将或可能产生重大不利影响(定义见债券购买协议)；

(Ix)除本第4(A)节另一条款明确规定外，公司的任何陈述或保证在作出或被视为作出时，在任何重大方面均属不真实(但受重大不利影响或重大限制的陈述或保证除外，该等陈述或保证在作出或被视为作出时在任何方面均不属不真实)，或公司违反任何交易文件的任何契诺或其他条款或条件，除非违反契诺或其他条款或条件是可以补救的，除非该违反行为在连续五(5)个交易日内仍未纠正，但违反《债权购买协议》第4(C)款的行为不得视为可以补救；和

  

(X)本公司或任何附属公司在任何方面违反或未能遵守本债券第12条的任何规定。

*(C)*。根据优先贷款协议的条款，持有人应享有本债券中规定的所有权利和补救措施，包括第4(C)节和第17节、其他交易文件以及法律允许的或衡平法规定的权利和补救措施。在本债券或任何其他交易文件发生触发事件或违约事件时，公司应在知悉该触发事件或违约事件后，立即通过传真或电子邮件和隔夜快递(指定次日递送)向持有人交付书面通知(“触发通知”)。尽管任何交易文件(包括但不限于本债券第28条和其他交易文件中的类似规定)有任何相反规定，持有人应对触发通知的内容以及触发事件和违约事件的存在保密，并且不应向任何第三方披露任何触发通知的内容和触发事件和违约事件的存在，无论这些信息是否构成重大的非公开信息，直到公司通过向美国证券交易委员会提交的文件或发布的新闻稿就此类事项进行了公开披露。

 

(D)即使本协议有任何相反规定，倘若触发事件或违约事件于规则144资格日期发生并持续，则于规则144资格日期的未偿还及未支付的换股金额将由持有人自行选择，按照第3节的换股比率(采用触发换股价格)自动转换为有效发行、缴足股款及不可评估的普通股，而就本条第4(C)节而言，该规则144资格日期应被视为第3节下的“自动换股日期”。在根据第4(C)条自动转换的情况下，双方同意，由于双方无法预测未来的利率，以及持有人是否有合适的替代投资机会的不确定性，持有人的损害将是不确定和难以估计的。因此，根据第3款和第4款(C)款到期的任何转换溢价应被双方视为对持有者实际失去投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。任何触发事件和违约事件的自动转换不应构成持有人选择补救措施，持有人的所有其他权利和补救措施应予以保留。

(E)在违约情况下破产时的强制赎回。尽管本协议有任何相反规定，且无论当时需要或正在进行任何转换，一旦发生任何违约破产事件，无论发生在到期日之前或之后，公司应立即向持有人支付一笔现金，其数额等于(I)所有未偿还本金、应计和未付利息以及该等本金和利息的应计和未付滞纳金乘以

(Ii)120%(“违约赎回价格事件”)，除本协议项下到期的任何和所有其他金额外，不要求持有人或任何其他个人或实体采取任何通知或要求或其他行动；但持有人可全权酌情放弃在违约破产事件时全部或部分收取款项的权利，而任何该等放弃并不影响持有人在本协议下的任何其他权利，包括与该违约破产事件有关的任何其他权利、任何转换权、以及在违约赎回价格或控制权变更赎回价格发生时(视何者适用而定)获得付款的任何权利。

  

5.基本面交易的权利。

 

(A)假设。本公司不得订立或参与基本交易，除非(I)根据本第5(A)条的规定，继承实体按照本条款第5(A)条的规定，以书面形式承担本公司在本债券和其他交易文件项下的所有义务，该等书面协议的形式和实质令持有人合理满意，并在此类基本交易之前得到持有人的批准，包括向本债券的持有人交付以换取本债券的后继者实体(如果不是本公司)的证券的协议，该书面文书在形式和实质上与本债券大体相似，包括但不限于，本金金额及利率分别相等于持有人当时未偿还的本金金额及本债券的利率，具有与本债券相似的转换条款及与本债券类似的评级，并令持有人合理满意；及(Ii)继承人实体(包括其母实体)为上市公司，其股本于合资格市场报价或上市交易。于发生任何基本交易时，继承实体(如本公司除外)将继承并取代本公司(因此，自该基本交易日期起及之后，本债券及其他交易文件中提及“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本公司在本债券及其他交易文件下的所有义务，其效力犹如该继承实体已于本文中被指名为本公司一样。基础交易完成后，继承实体应向持有人提交确认，确认在该基础交易完成后，应在转换或赎回本债券时随时发行该债券，以代替在该基础交易之前本债券转换或赎回时可发行的普通股或其他证券、现金、资产或其他财产(根据第6和13条仍可发行的该等项目，此后仍应继续收取)，该等股票为继承实体的公开交易股本中的该等股份(如适用，包括，如本债券于紧接该等基本交易前转换(不论对本债券转换的任何限制)，则于该等基本交易发生时持有人将有权收取(不论本债券转换的任何限制)，并根据本债券的条文予以调整。尽管有上述规定，持有人仍可选择向本公司递交书面通知，放弃本第5(A)条，以准许在不承担本债券的情况下进行基本交易。本第5(A)节的规定应同样平等地适用于连续的基本交易，并应适用于不受本债券转换限制的情况。

 

(B)控制权变更或基本交易的通知；转换权。不早于基本交易完成前二十(20)个交易日，但不迟于基本交易完成前十(10)个交易日，但不迟于该控制权变更或基本交易的公开公告之前，公司应通过电子邮件和隔夜快递将有关的书面通知(“控制权变更通知”)送达持有人。在持有人收到控制权变更通知后或在持有人意识到控制权变更或基本交易之后的任何时间，如果没有按照前一句话(视情况而定)向持有人递交控制权变更通知，并在(A)完成该控制权变更或基本交易或(B)收到该控制权变更通知之日后二十(20)个交易日中较后的一个交易日结束，持有人可根据第3条将本债券的全部或任何部分转换为普通股，方法是向公司交付有关的书面通知(“控制权变更转换通知”)。哪一份控制权变更转换通知应注明持有人选择转换的转换金额。

  

6.在发行购买权和其他公司活动时的权利。

 

(A)购买权利。除根据下文第7条进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向所有或几乎所有任何类别普通股的记录持有人(“购买权”)授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得总购买权，如果持有人持有在本债券完全转换后可获得的普通股数量(不包括

考虑到对本债券可兑换性的任何限制或限制，并为此假设该债券是在紧接为授予、发行或出售该购买权而记录在案的日期之前)以适用记录日期的转换价格转换的，或者，如果没有记录，则为确定普通股记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期(但前提是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人和其他出资人超过最大百分比，则持有人在最大百分比范围内无权参与该购买权(并且无权因该购买权(以及在任何该等超出范围内的实益所有权)而获得该普通股的实益所有权)，并且该购买权在该范围内应被搁置(如果该购买权有到期日、到期日或其他类似规定，则应为持有人的利益将该期限延长该天数)，直到该时间或时间(如果有的话)，由于其权利不会导致持有人及其他归属当事人超过最高百分比，届时持有人将获授予该权利(以及就该初始购买权或以类似方式搁置的任何后续购买权授予、发行或出售的任何购买权(如该购买权有到期日、到期日或其他类似规定，则该期限应延长有关搁置天数(如适用))，犹如没有该限制一样)。

 

(B)其他公司活动。在完成普通股持有人有权获得与普通股有关的证券或其他资产的任何基本交易(“公司事项”)完成之前，公司应作出适当的拨备，以确保持有者此后有权在本债券转换时，根据持有人的选择，在本债券转换时获得下列权利：(I)除转换后的应收普通股外，如果该等普通股由持有人在该公司事项完成时持有(不考虑本债券可兑换的任何限制或限制)，或(Ii)代替在该等转换时以其他方式收取的普通股，则该等证券或其他资产将由持有人就该等普通股享有的权利；普通股持有人因完成该等公司活动而收取的证券或其他资产，其金额为假若本债券最初以与换算率相称的换算率发行本公司债券时持有人应有权收取的换算权，换股对价(与普通股相对)。依照前一句所作的规定，其形式和实质应合理地令持有人满意。本第6节的规定应同样平等地适用于连续的公司活动，并且应适用于不考虑对本债券的转换或赎回的任何限制。

 

7.发行其他证券时的权利。

 

(A)发行普通股时调整固定换股价格。如在紧接认购日期后开始的期间内，本公司发行或出售，或根据本第7(A)条被视为已发行或出售任何普通股(包括发行或出售由本公司拥有或持有或为本公司账户持有的普通股，但不包括任何已发行或售出或视为已发行或售出的除外证券(“新发行价”)，每股现金代价(“新发行价”)低于紧接该等发行或出售或当作发行或出售前生效的固定换股价格(该等当时有效的标准换股价格称为“适用价格”)(上述为“稀释性发行”)，则紧接该等稀释性发行后，当时有效的固定换股价格须减至相当于新发行价的金额。就上述所有目的而言(包括但不限于根据本第7(A)条确定调整后的固定转换价格和新发行价格)，应适用以下条款：

 

(一)期权发行。在下文7(A)(Iv)的规限下，倘本公司以任何方式授出或出售任何购股权(不包括任何证券(定义见债券购买协议))，且于行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何可换股证券时，于任何时间可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该等普通股应被视为已发行，且于授出或出售该等购股权时已由本公司按每股价格发行及出售。就本第7(A)(I)条而言，“在行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何行使该等购股权或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券时，在任何时间可发行一股普通股的最低每股价格”应等于(1)较低者(X)本公司就任何一股普通股所收取或应收取的最低对价(如有)之和

于授出或出售该等购股权时，于行使该等购股权及转换、行使或交换可于行使该等购股权或以其他方式根据其条款发行之任何可换股证券时，及(Y)于行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何可换股证券时或根据其条款可发行一股普通股之该等购股权所载最低行使价，减去(2)购股权持有人(或任何其他人士)于授出或出售有关购股权、行使有关购股权及转换、行使或交换行使该等购股权或按其条款以其他方式发行的任何可换股证券时就任何一股普通股支付或应付的所有款项的总和，加上该购股权持有人(或任何其他人士)所收取或收取的现金、债务豁免、资产或任何其他财产或赋予该等人士的利益的任何其他代价的价值。除下文预期外，于实际发行有关普通股或该等可换股证券时，或根据其条款行使该等购股权或根据有关条款实际发行该等普通股时，或在转换、行使或交换该等可换股证券时实际发行该等普通股时，不得对固定换股价作出进一步调整。

 

(Ii)发行可转换证券。在下文第7(A)(Iv)条的规限下，倘本公司以任何方式发行或出售任何可换股证券(债券购买协议所界定的除外证券除外)，而一股普通股于转换、行使或交换时或根据其条款于任何时间可发行的每股最低价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，且于发行或出售该等可换股证券时已由本公司按每股价格发行及出售。就本第7(A)(Ii)条而言，“一股普通股在转换、行使或交换时或根据其条款在任何时间可发行的最低每股价格”应等于(1)(X)公司在发行或出售可转换证券及转换时就一股普通股收取或应收的最低对价金额之和，以较低者为准。(Y)该等可换股证券所载最低换股价，即一股普通股于转换、行使或交换时或根据有关条款可予发行，减去(2)该等可换股证券持有人(或任何其他人士)于发行或出售该等可换股证券时就任何一股普通股支付或应付的所有款项的总和，加上该等可换股证券持有人(或任何其他人士)所收取或应收的任何其他代价的价值，该等代价包括现金、债务豁免、资产或其他财产或赋予该等可换股证券持有人(或任何其他人士)的利益。除下文预期外，于转换、行使或交换该等可换股证券时或根据该等可换股证券条款实际发行该等普通股时，不得进一步调整固定换股价，而倘任何有关发行或出售该等可换股证券时，已根据或将会根据本第7(A)条其他条文调整固定换股价的任何购股权被行使，则除下文预期外，不得因该等发行或出售而进一步调整固定换股价。

  

(Iii)期权价格或转换率的变动。就紧接认购日起计期间发行的任何期权(债券购买协议所界定的除外证券除外)或可转换证券(债券购买协议所界定的除外证券除外)而言，如任何期权所规定的买入价或行使价，在发行、转换、行使或交换任何可转换证券时须支付的额外代价(如有的话)，或任何可转换证券可转换为或可行使或可交换为普通股的利率，在该等期权或可转换证券发行后的任何时间增加或减少(转换或行使价格的按比例变动除外，视乎适用而定，就下文第7(B)节所述事项而言，于有关增加或减少时生效的固定换股价须调整为假若该等购股权或可换股证券在最初授出、发行或出售时就该等增加或减少的购买价、额外代价或增加或减少的转换率(视属何情况而定)提供时应已生效的固定换股价。就本第7(A)(Iii)条而言，如于认购日期尚未行使的任何购股权或可换股证券的条款在紧接认购日期后开始的期间内以前一句所述方式增加或减少，则该等购股权或可换股证券及其普通股经行使、转换或交换后被视为可发行，则该等购股权或可换股证券及普通股应被视为于有关增加或减少的日期已发行。如果根据第7(A)条进行的调整将导致当时有效的固定转换价格的增加，则不应进行此类调整。

 

(4)所收对价的计算。如果任何期权和/或可转换证券和/或调整权与普通股的发行或出售或被视为发行或出售有关(“主要证券”，以及该等期权和/或可转换证券和/或调整权，“二级证券”)，共同构成一项综合交易(或一项或多项交易，前提是该等证券的发行或销售或被视为发行或销售的公司证券(A)至少有一个共同的投资者或购买者，(B)在彼此合理接近的情况下完成交易，和/或(C)在同一融资计划下完成)，就该初级证券而言，每股普通股的总代价应被视为等于(X)在该综合交易中仅就该初级证券发行(或被视为根据上文第7(A)(I)或7(A)(Ii)节发行)一股普通股的最低每股价格减去(Y)关于该二级证券的差额，减去(I)每个该等期权的Black Scholes对价价值(如有)之和，(Ii)该等调整权(如有)的公平市值(由持有人真诚厘定)或Black Scholes代价价值(如适用)及(Iii)该等可换股证券(如有)的公平市值(由持有人厘定)，按本条第7(A)(Iv)条按每股基准厘定。倘发行或出售任何普通股、购股权或可换股证券，或被视为以现金发行或出售，则就该等普通股、购股权或可换股证券而收取的代价(就厘定就该等普通股、购股权或可换股证券支付的代价而言，但不就计算Black Scholes代价价值而言)将被视为本公司为此收取的代价总额。倘任何普通股、期权或可换股证券以现金以外的代价发行或出售，本公司收到的有关代价(就厘定就该等普通股、期权或可换股证券支付的代价而言，但不包括就Black Scholes代价价值计算而言)将为该等代价的公允价值，除非该代价由公开交易证券组成，在此情况下，本公司就该等证券所收取的代价金额将为紧接收到日期前五(5)个交易日每个交易日该等证券的VWAP的算术平均值。倘就本公司为尚存实体的任何合并向非尚存实体的拥有人发行任何普通股、购股权或可换股证券，则就该等普通股、购股权或可换股证券支付的代价金额(就厘定就该等普通股、购股权或可换股证券支付的代价而言，但并非就计算Black Scholes代价价值而言)将被视为该非尚存实体应占该等普通股、购股权或可换股证券(视属何情况而定)的有关部分资产净值及业务的公允价值。除现金或公开交易证券外，任何代价的公允价值将由本公司和持有人共同确定。如果该等各方未能在需要估值的事项(“估值事项”)发生后十(10)天内达成协议，则该等对价的公允价值将在估值事项发生后第十(10)个交易日后的五(5)个交易日内由本公司和持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师确定。该评估师的决定是最终的，对所有没有明显错误的各方都具有约束力，该评估师的费用和开支应由本公司承担。

 

(V)记录日期。如本公司记录普通股持有人有权(A)收取以普通股、期权或可换股证券支付的股息或其他分派，或(B)认购或购买普通股、期权或可换股证券，则该记录日期将于宣布有关股息或作出有关其他分派或授予有关认购权或购买权(视属何情况而定)时视为已发行或出售普通股的日期。

 

(B)普通股拆分或合并时固定转换价格的调整。如本公司于认购日期当日或之后的任何时间将已发行普通股拆细(透过任何股票分拆、股票股息、股票合并、资本重组或其他类似交易)为更多股份，则紧接拆分前生效的固定换股价将按比例减少。如本公司于认购日期当日或之后的任何时间将其已发行普通股合并(透过任何股票分拆、股票股息、股票合并、资本重组或其他类似交易)为较少数目的股份，则紧接该等合并前生效的固定换股价将按比例增加。根据本第7(B)条进行的任何调整应在该分拆或合并的生效日期后立即生效。如果在根据本条款计算固定转换价格期间发生任何需要根据本条款第7(B)条进行调整的事件，则应对该固定转换价格的计算进行适当调整，以反映该事件。

 

(三)其他活动。即使本协议有任何相反规定，只要本债券或本债券项下到期的任何本金、利息或手续费或支出仍未偿还，本公司不得与任何人(“其他投资者”)进行任何公开或非公开发行其证券(包括但不限于任何可转换为普通股的证券)，以确立权利或以其他方式使该其他投资者受益，其方式在任何实质性方面对该其他投资者更为有利，而非本债券为持有人确立的权利和利益，除非在任何该等情况下，根据本公司与持有人之间的一份或多份最终书面协议，持有人已获提供该等权利及利益。

(D)计算。根据本第7款进行的所有计算应四舍五入至最接近的1/100美分或最接近的完整份额(视情况而定)。在任何给定时间发行的普通股数量不应包括由本公司拥有或持有或为本公司账户持有的股份，任何该等股份的处置应被视为发行或出售普通股。

  

(E)公司自愿调整。本公司在本债券有效期内，经持有人事先书面同意，可在本公司董事会认为适当的任何时间内，将本债券当时的固定转换价格调低至任何金额及任何时间。

 

8.非政府组织。公司在此立约并同意，公司不会通过修订公司注册证书(如债券购买协议中的定义)、其章程(如债券购买协议中的定义)或公司的任何其他组织文件，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本债券的任何条款。并将在任何时候真诚地执行本债权证的所有规定，并采取一切必要的行动，以保护本债权证持有人的权利。在不限制前述或本债权证的任何其他条文或其他交易文件的一般性的原则下，本公司(A)不得在本债权证转换时将任何应收普通股的面值提高至高于当时有效的转换价，及(B)本公司应采取一切必要或适当的行动，以便本公司可在本债权证转换时有效及合法地发行缴足股款及不可评估的普通股。尽管本协议有任何相反规定，但如果本公司因任何原因(本协议第3(D)节规定的限制除外)不被允许自动将本债券全部转换为普通股，本公司应尽其合理的最大努力迅速补救该不符合规定的情况，包括但不限于获得必要的同意或批准，以允许该转换为普通股。

 

9.认可股份的保留。

 

(A)保留。只要该债权证仍未偿还，本公司应随时预留至少150%的普通股，以完成当时未偿还债权证的转换(不考虑对转换的任何限制，并假设该债权证在到期日之前仍未偿还)(“规定储备额”)。

 

(B)授权股份不足。如果尽管有第9(A)条的规定，但不限于第9(A)条，在本债券仍未发行的任何时候，公司没有足够数量的授权和非储备普通股来履行其义务，即在本债券转换后为发行储备至少相当于所需储备金额的数量的普通股(“法定股份失效”)，则公司将在合理可行的情况下，尽快采取所有必要的公司行动，授权和储备足够数量的股份，包括但不限于，召开股东特别会议，授权增发股份以履行交易文件规定的本公司义务，或批准拆分储备股份，在授权股份数量不足的情况下，征得股东同意增加该授权股份数量或进行反向股票拆分，并促使其董事和高管投票赞成增加公司授权股份或进行反向股票拆分，以确保授权股份数量足以满足所需储备金额。

  

10. [已保留].

 

11.没有投票权；没有股东权利。除法律另有规定外，作为本债券持有人，持有人没有投票权。本债券本身并不赋予持有人作为普通股持有人或作为公司股东的任何权利。

 

12.公约。直至本债权证已按照其条款转换、赎回或以其他方式清偿：

 

(A)排名。本债券应构成本公司的一般无担保债务，对本公司所有现有及未来债务的偿付权排名次于本公司，而对根据该等债务条款明确从属于本债券的本公司任何未来债务的清偿权排名较高。

 

(B)业务性质的改变。本公司不得，本公司亦不得安排其各附属公司直接或间接从事与本公司及其各附属公司于认购日期所经营或公众预期经营的业务或任何与此重大相关或附带的业务有重大差异的任何重大业务。

 

(C)保留存续等。本公司须维持及维持，并促使其各附属公司维持及维持其存在、其重大权利及特权，以及在其拥有或租赁的物业的性质或其业务的交易令该等资格成为必需的每个司法管辖区内，成为或保持其各附属公司具有或保持适当资格及良好地位，但如未能成为或保持如此适当资格及良好地位并不会合理地预期会产生重大不利影响(定义见债权购买协议)则除外。

 

(D)物业的保养等。本公司须合理地保养及保存，并安排其各附属公司保养及保养其所有对妥善开展业务所必需或有用的重要财产，并保持良好的运作状况及状况，但普通损耗除外。

 

(E)维护知识产权。本公司将，并将促使其各附属公司采取必要的行动，以维持本公司及/或其任何附属公司的知识产权(定义见债券购买协议)，而该等知识产权对全面有效地进行其业务是必要或重要的。

 

(f) [故意遗漏]

 

(G)限制发行。未经持有人事先书面同意，本公司不得直接或间接(I)发行任何债券(债券购买协议及债券(定义见债券购买协议)所述除外)或(Ii)发行会导致本债券或任何其他交易文件项下违约或违约的任何其他证券。

 

(H)遵守《追究外国公司责任法案》。于发行日期后在切实可行范围内尽快(或就任何后续外国法律(定义见下文)而言，在其生效日期后尽快)，但在任何情况下，在任何情况下，不得迟于(X)任何后续外国法律生效日期后120个历日及(Y)普通股将于该日期从主要市场退市的较早日期，本公司应采取一切必要行动，以促使本公司以参议院于认购日期前批准的形式遵守《持有外国公司问责法》(参议院法案S.945)，为此目的，该法案在作出决定之前不作任何进一步更改而成为美国的联邦法律(除非该法案或任何适用的继承法案在作出决定之时或之前成为美国的联邦法律，在这种情况下，本条款应适用于该继承的美国联邦法律(如适用，称为“继承外国法”)，但作必要的变通)。

  

13.资产的分配。除根据第7条进行的任何调整外，如果公司应以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)，向普通股的任何或所有持有人宣布或作出任何股息或其他资产(或收购其资产的权利)的分配(“分配”)，则持有人将有权获得该等分派，犹如持有人持有在本债权证完全转换后可获得的普通股数目(不考虑本债权证可兑换的任何限制或限制，并为此目的假设该债权证是以适用记录日期的转换价转换的)，或在没有作出该等记录的情况下，为该等分派而确定普通股记录持有人的日期之前(但，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人和其他归属各方超过最大百分比，则持有人无权参与最大百分比的分配(并且无权因此类分配(和受益所有权)而获得此类普通股的受益所有权)

该等分派应为持有人的利益而搁置，直至其权利不会导致持有人及其他付款人超过最高百分比的时间或时间(如有的话)，届时持有人将获授予该等分派(以及就该初次分派或类似搁置的任何后续分派而宣布或作出的任何分派)，犹如并无该等限制一样。

 

14.修订本债权证的条款。对本债权证的任何变更、豁免或修订(第3(D)条除外，其不得在本协议下进行修订、修改或豁免)须事先征得公司和持有人的书面同意。如此批准的任何变更、豁免或修订应对本债券的持有人和所有及未来的持有人具有约束力。

 

15.调离。本债券及本债券转换后发行的任何普通股，可由持有人在未经本公司同意的情况下，只向持有人的联营公司发售、出售、转让或转让，但须受债券购买协议第2(G)节的规定规限。

 

16.本债权证的再发行。

 

(一)转让。如该债权证将予转让，持有人应将该债权证交回本公司，届时本公司将按持有人的要求立即发行及交付一份新的债权证(根据第16(D)条)，该新债权证按持有人的要求登记，代表持有人正在转让的未偿还本金，如转让的未偿还本金少于全部未偿还本金，则本公司将(根据第16(D)条)向持有人发行一份新的债券(根据第16(D)条)，以代表未获转让的未偿还本金。持有人及任何受让人在接受本债券后，确认并同意，在本债券的任何部分转换或赎回后，由于第3(C)(Iii)节的规定，本债券所代表的未偿还本金可能少于本债券票面上所述的本金。

  

(B)遗失、被盗或残缺不全的债权证。本公司于收到令本公司合理信纳本债权证已遗失、被盗、损毁或损毁的证据(以下所述的书面证明及弥偿已足够作为该等证据)，以及如属遗失、被盗或损毁，则持有人以惯常及合理的形式向本公司作出任何弥偿承诺，而如本债权证遭损毁，本公司须签立及向持有人交付一份代表未偿还本金的新债权证(按照第16(D)条)。

 

(C)可交换不同面额的债券。本债券于持有人于本公司主要办事处交回时，可交换为一份或多份新债券(根据第16(D)条及本金最少1,000美元)，代表本债券的未偿还本金总额，而每份该等新债券将代表持有人于退回时所指定的未偿还本金部分。

 

(D)发行新债券。每当公司须按照本债权证的条款发行新债权证时，该新债权证(I)须与本债权证具有相同的期限，(Ii)如该新债权证的票面所示，(Ii)须代表尚未偿还的本金(如属依据第16(A)或16(C)条发行的新债权证，则为持有人所指定的本金，与与该项发行相关而发行的其他新债权证所代表的本金相加，但不超过紧接该新债权证发行前在本债权证下未偿还的本金)，(Iii)须具有与本债券的发行日期相同的发行日期(如该新债券的面值所示)；(Iv)具有与本债券相同的权利及条件；及(V)自发行日期起计为本债券本金及利息的应计及未付利息及滞纳金。

 

17.法律补救办法、特征、其他义务、违规行为和禁令救济。本债券中提供的补救措施应是累积的，并且是根据本债券和任何其他法律或衡平法交易文件(包括特定履行法令和/或其他强制令救济)可获得的所有其他补救措施之外的补救措施，且本条款并不限制持有人就公司未能遵守本债券条款而寻求实际和后果性损害赔偿的权利。持有人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，不得视为放弃该等权利、权力或补救办法；持有人对任何权利、权力或补救办法的任何单一或部分行使，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救办法。此外，持有人在法律或衡平法上或在本债券或任何其他交易文件下的任何权利或补救措施的行使，不应被视为选择了持有人在本债券、法律或衡平法下的权利或补救办法。本公司向持有人承诺，除本文明确规定外，不得对本票据进行任何描述。本协议规定或规定的与付款、转换和

LIKE(及其计算)应为持有人将收到的金额，除非本协议明文规定，否则不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。本公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，并且对任何此类违反行为的法律补救可能是不够的。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除了所有其他可用的补救措施外，持有人应有权在任何此类案件中从任何具有司法管辖权的法院获得具体履行和/或临时、初步和永久强制令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害赔偿，也无需张贴保证书或其他担保。公司应向持有人提供持有人合理要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守了本债券的条款和条件(包括但不限于遵守第7条)。

 

18.支付收款、强制执行和其他费用。如果(A)本债权证交由受权人代为收取或强制执行，或透过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据本债权证到期的款项或执行本债权证的规定，或(B)本公司发生任何破产、重组、接管或其他影响公司债权人权利并涉及本债权证下的债权的程序，则只要持有人在与本债权证有关的任何诉讼中胜诉，本公司应支付持有人因该等收取、强制执行或诉讼或与该破产、重组、接管或其他程序有关的合理费用，包括：但不限于，合理的律师费和支出。本公司明确承认并同意，本债券项下的到期金额不会因本债券支付的购买价格低于本债券的原始本金而受到影响或限制。

 

19.新结构；标题。本债券应被视为由公司和初始持有人共同起草，不得被解释为针对本债券起草人的任何人。本债权证的标题仅供参考，不得构成本债权证的一部分，也不得影响本债权证的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语应广义地解释为后跟“但不限于”。术语“在此”、“在此”、“在此”以及类似含义的词语指的是整个债权证，而不仅仅是它们所在的条款。除非另有明确说明，否则所有章节均指本债券的章节。除非持有人另有书面同意，否则本债券中使用的、未在本文中另行定义但在其他交易文件中定义的术语应具有此类其他交易文件中初始成交日期赋予该等术语的含义。

 

20.失败或纵容不是放弃。持有人未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或特权，不得视为放弃该等权力、权利或特权，任何该等权力、权利或特权的单一或部分行使，亦不得妨碍其他或进一步行使该等权力、权利或特权或任何其他权利、权力或特权。除非以书面形式作出，并由弃权一方的授权代表签署，否则弃权无效。尽管有上述规定，本第20款中包含的任何条款均不允许放弃第3(D)款的任何规定。

 

21.法律管辖；管辖权；陪审团审判。关于本协定的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由特拉华州的国内法律管辖，不适用于任何可能导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。本公司在此不可撤销地接受位于特拉华州的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或任何其他交易文件相关的任何争议，或与本协议或由此计划进行的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该等诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起，或该等诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当。每一方在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中通过将文件副本邮寄到根据本协议向其发出该等通知的地址而被送达的法律程序文件，并同意该等送达应构成良好且充分的法律程序文件及其通知的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。本协议中包含的任何内容不得被视为或阻止买方在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追回本公司对买方的义务，或执行对买方有利的判决或其他法院裁决。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁决本协议或任何其他交易文件下的任何争议，或与本协议、任何其他交易文件或本协议或由此预期的任何交易相关或引起的任何争议。

22.通知；货币；付款。

 

(A)所有通知。除非本债券另有规定，否则当根据本债券须发出通知时，该通知应根据债券购买协议第9(F)节发出。公司应立即向持有人提供根据本债券采取的所有行动的书面通知，包括合理详细的行动描述及其原因。在不限制上述一般性的原则下，本公司将向持有人发出书面通知：(I)在换股价格作出任何调整后24小时内，合理详细地列出并证明调整的计算方法，以及(Ii)在本公司结账或记录日期前至少十(10)天，(A)关于普通股的任何股息或分派，(B)关于任何授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、(C)就任何基本交易、解散或清盘决定投票权，但在每种情况下，该等资料须在向持有人提供该等通知之前或与该等通知一并向公众公布。

  

(B)货币。本债券所指的所有美元金额均以美元(“美元”)为单位，本债券项下的所有欠款应以美元支付。所有以其他货币计价的金额(如有)应按照计算当日的汇率折算为美元等值金额。“汇率”指，就根据本债权证将兑换成美元的任何金额而言，是指在相关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率(双方理解并同意，如果某一金额是参照或超过一段时间计算的，则计算日期应为该时间段的最终日期)。

 

(C)付款。当公司根据本债券向持有人支付任何现金时，除非本债券另有明文规定，否则应以美元保兑支票支付，保兑支票由公司开立，并通过隔夜快递服务寄往持有人以前以书面提供给公司的地址(对于初始持有人，该地址最初应如债券购买协议第9(F)节所述)。但持有人可选择以电汇方式收取现金，但须事先向本公司发出书面通知，列明有关要求及持有人的电汇指示。凡根据本债券条款明示到期的任何款项于任何非营业日的日期到期，该款项应于下一个营业日(即下一个营业日)到期。本债券项下任何应付本金或其他款项于到期时未予支付(触发日期后的应计利息及本债券项下任何其他到期款项同时按触发利率累算利息的情况除外)，将导致本公司产生及应付一笔相当于该等款项的利息的滞纳金，利息由该款项到期之日起计至付清为止(“滞纳金”)。

 

23.取消。在本债券的本金、应计利息、滞纳金及其他款项于任何时间全部清偿后，本债券将自动视为注销及清偿，并交予本公司注销，不得再发行。

 

24.放弃发出通知。在法律允许的范围内，公司在此不可撤销地放弃与本债券和债券购买协议的交付、承兑、履行、违约或执行有关的索要、通知、提示、拒付和所有其他要求和通知。

25.可分割性。如果本债权证的任何条款被法律禁止，或被有管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为经修订，以在最大程度上适用于有效和可执行，且该条款的无效或不可执行性不影响本债权证剩余条款的有效性，只要经如此修改的本债权证继续表达当事人对本债券标的事项的原意和被禁止的性质，而不作实质性改变，有关规定的无效或不可执行性不会实质上损害各方当事人各自的期望或对等义务，也不会实质上损害以其他方式给予各方当事人的利益的实际实现。双方将本着诚意进行谈判，将禁止、无效或不可执行的条款替换为有效条款，其效力应尽可能接近禁止、无效或不可执行的条款。

 

26.最高付款额。在不限制《债券购买协议》第9(D)条的情况下，本协议的任何内容不得被视为确定或要求支付超过适用法律允许的最高利率或其他费用。如果要求支付的利率或其他

本协议项下的费用超过法律允许的最高限额时，任何超过该最高限额的付款应从公司欠持有人的金额中扣除，并因此退还给公司。

 

27.取消某些定义。就本债券而言，下列术语应具有以下含义：

 

(A)“1933年法令”指经修订的1933年美国证券法及其下的规则和条例。

 

(B)“1934年法令”指经修订的1934年美国证券交易法及其下的规则和条例。

 

(C)“调整权”指就任何发行或出售(或视为根据第7节发行或出售)普通股而发行的任何证券所授予的任何权利(第6(A)节所述类型的权利除外)，而该等权利可能导致本公司就该等证券所收取的净代价减少(包括但不限于任何现金结算权、现金调整或其他类似权利)。

(D)就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，就本定义而言，“控制”指直接或间接指导或导致该人的管理和政策指示的权力，不论是否通过合同或其他方式。

 

(E)“归属方”统称为下列个人和实体：(1)任何投资工具，包括目前或之后由持有人的投资管理人或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何基金、支线基金或管理账户；(2)持有人或上述任何机构的任何直接或间接关联公司；(Iii)就1934年法令第13(D)条而言，以或可被视为与持有人或上述任何人士一起以集团身分行事的任何人士及(Iv)其普通股实益拥有权将会或可能与持有人及前述条款(I)、(Ii)及(Iii)所述人士合计的任何其他人士。为清楚起见，前述规定的目的是使持有者和所有其他归属方共同承担最大百分比。

 

(F)“布莱克·斯科尔斯对价价值”是指适用的期权、可转换证券或调整权(视属何情况而定)在发行日期的价值，该价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算得出的，该定价模型是利用(I)相当于普通股在紧接公开宣布签立有关发行该等期权、可转换证券或调整权(视属何情况而定)的最终文件的前一个交易日的收盘价的每股标的价格计算的。(Ii)相当于该期权、可转换证券或调整权(视属何情况而定)在发行日期的剩余期限的美国国库券利率(视属何情况而定)；。(Iii)零借贷成本；及。(Iv)预期波动率相等于100%与在紧接该期权发行日期后的下一个交易日从彭博的“HVT”功能获得的100天波动率(以365天年化系数厘定)。可转换担保或调整权(视情况而定)。

(G)“彭博”指彭博，L.P.

  

(H)“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要在这一天，纽约商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)通常对客户开放，就不应被视为已被授权或被法律要求继续关闭，只要该日客户可以使用任何其他类似的命令或限制或关闭任何实体分行地点。

(I)“控制权变更”指任何基本交易，但以下情况除外：(I)本公司或其任何直接或间接全资附属公司与或并入上述任何人士的任何合并；(Ii)普通股的任何重组、资本重组或重新分类，其中紧接该重组、资本重组或重新分类前本公司投票权的持有人在该等重组、资本重组或重新分类后继续持有上市交易证券，以及(直接或间接)在所有重大方面直接或间接拥有

在该等重组、资本重组或重新分类后，尚存实体(或具有权力或投票权的实体有权选出该等实体或该等实体的董事会成员(或其同等权力或投票权的实体))，或(Iii)纯粹为改变本公司或其任何附属公司的注册司法管辖权而进行的迁移性合并。

  

(J)“收市买入价”及“收市成交价”，就截至任何日期的任何证券而言，分别指彭博报导的该证券在主要市场的最后收市买入价及最后收市交易价，或如主要市场开始延长营业时间而没有指定收市买入价或收市交易价(视属何情况而定)，则指紧接纽约时间下午4：00：00前该证券的最后买入价或最后交易价，如彭博报导，或如主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则该证券在彭博所报道的上市或交易的主要证券交易所或交易市场的最后收市价或最后交易价，或如前述规定不适用，则为彭博就该证券在电子公告板的场外交易市场所报告的该证券的最后收市价或最后交易价，或如没有收市价或最后交易价，则彭博就该证券分别报告买入价或最后交易价的平均值。场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.，前身为Pink Sheets LLC)在“粉单”中报告的此类证券的做市商名单。若某证券于特定日期不能按上述任何基准计算收市价或收市价，则该证券于该日期的收市价或收市价(视属何情况而定)应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第21条中的程序解决。所有此类决定均应针对该期间适用的任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

 

(K)“普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.001美元，及(Ii)该等普通股应更改为的任何股本或因该等普通股重新分类而产生的任何股本。

 

(L)“可转换证券”指在任何时间及任何情况下，可直接或间接转换为、可行使或可交换的任何股票或其他证券(期权除外)，或使其持有人有权收购任何普通股的任何股票或其他证券。

 

(M)“合格市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或主要市场。

 

(N)“基本交易”指(A)本公司将直接或间接(包括透过附属公司、联营公司或其他方式)在一项或多项相关交易中(I)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存的法团)，但(X)本公司或其任何直接或间接全资附属公司与任何前述人士的任何合并除外；(Y)对普通股的任何重组、资本重组或重新分类，而紧接该等重组、资本重组或重新分类后，本公司在紧接该等重组、资本重组或重新分类前的投票权持有人继续在该等重组、资本重组或重新分类后继续持有普通股；在重组、资本重组或重新分类后，直接或间接持有公开交易证券的资本重组或重新分类，并且在所有重要方面，直接或间接是尚存实体(或具有权力或投票权的实体，有权选举该实体或这些实体的董事会成员的同等权力或投票权的实体)的投票权的持有人，或(Z)根据仅为改变本公司或其任何附属公司的注册管辖权而进行的迁移合并，或(Ii)出售、转让、将本公司及其附属公司的全部或实质所有财产或资产整体转让或以其他方式处置给一个或多个主体实体，或(Iii)作出或允许一个或多个主体实体作出、或允许本公司受制于或使本公司的普通股受制于或受制于或受制于一个或多个主体实体提出的购买、要约或交换要约，该购买、要约或交换要约至少(X)50%的已发行普通股、(Y)50%的已发行普通股计算为所有主体实体持有的任何普通股，或与作出或参与该收购、投标或交换要约的任何主体有关联的；或(Z)该数目的普通股，使作出或参与或与作出或参与该等购买、投标或交换要约的任何主体有联系的所有主体共同成为至少50%已发行普通股的实益拥有人(如1934年法令第13D-3规则所界定)，或(Iv)完成与一个或多个主体实体的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案)，借此所有该等主体实体个别或合计收购、(X)至少50%的已发行普通股，(Y)至少50%的已发行普通股，按所有主体持有的任何普通股计算

该股票购买协议或者其他企业合并的订立、参与或关联的单位不是未完成的；或(Z)使主体实体成为至少50%已发行普通股的实益拥有人(定义见1934年法令第13d-3条)的普通股数量，或(B)本公司应在一项或多项相关交易中直接或间接地允许任何主体实体单独或总体成为或成为“实益所有者”(定义见1934年法令第13d-3条)，无论是通过收购、购买、转让、投标、投标要约、交换、已发行普通股的减持、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、分拆、安排计划、重组、资本重组或重新分类或以任何其他方式，(X)已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权的至少50%，(Y)截至本债券日期所有该等主体实体未持有的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权的至少50%，或(Z)本公司已发行及已发行普通股或其他股本证券所代表的普通投票权总额的百分比，足以让该等主体实体进行法定的简短合并或其他交易，要求本公司其他股东在未经本公司股东批准的情况下交出其普通股。

  

(O)“公认会计原则”是指一贯适用的美国公认会计原则。

 

(P)“团体”系指1934年法令第13(D)节中使用的“团体”一词，其定义见下文第13d-5条。

 

(Q)“负债”一词应具有债券购买协议中赋予该术语的含义。

 

(R)“到期日”指2023年6月6日；然而，如果(I)违约事件已经发生并持续，或(Ii)如果基础交易公开宣布或在到期日之前发出控制权变更通知，则可以由持有人选择延长到期日，条件是：(I)如果违约事件已经发生并持续，或(Ii)如果基础交易公开宣布或在到期日之前交付控制变更通知，则可延长到期日；此外，如果本债券应根据本条款自动转换，且转换金额将根据下文第3(D)节进行限制，到期日应自动延长，直至该条款不限制本债券转换的时间。

 

(S)“期权”指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

 

(T)个人的“母实体”是指直接或间接控制适用的人并且其股权证券在合格市场报价或上市的实体，或者，如果有不止一个这样的人或母实体，则指截至基本交易完成之日具有最大公开市值的个人或母实体。

 

(U)“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

 

(五)“主体市场”是指“纳斯达克”资本市场。

(W)“转售资格日期”指(I)美国证券交易委员会宣布根据RRA提交的初始注册声明(定义见RRA)生效之日(且其中包含的每份招股说明书均可在该日期使用)和(Ii)第144条资格日期中较早的日期。

 

(X)“注册权利协议”指于认购日期由本公司与投资者订立并经不时修订的若干登记权协议。

 

(Y)“规则第144条资格日期”指根据规则第144条任何换股股份有资格转售的初始日期。

 

(Z)“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其后继机构。

  

(Aa)“高级贷款协议”指由本公司、本公司若干附属公司作为担保人及若干与Mudrick Capital Management，LP有关联的机构贷款人于2021年12月3日订立的若干高级担保贷款协议。

(Bb)“重大附属公司”是指作为“重大附属公司”的任何附属公司(在根据1933年法案颁布的S-X条例第1-02条的含义内，该规则在确定时有效)。

 

(Cc)“子公司”应具有债券购买协议中规定的含义。

  

(Dd)“主体实体”指任何人士、人士或集团或任何该等人士、人士或集团的任何联营公司或联营公司，在任何情况下均不是本公司的联营公司。

 

(Ee)“继承人实体”指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或如持有人如此选择，则为母实体)或与其订立该等基本交易的人士(或如持有人如此选择，则为母实体)。

 

(Ff)“交易日”指(如适用)就与普通股有关的所有价格或交易量决定而言，普通股在主要市场交易的任何日子，或如主要市场不是普通股的主要交易市场，则指当时普通股在其上交易的主要证券交易所或证券市场，但“交易日”不包括普通股预定在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场的最后交易时间内暂停交易的任何一天(或如该交易所或市场并无预先指定在该交易所或市场的交易结束时间，则在截至纽约时间下午4时为止的该小时内)，除非该日由持有人以书面指定为交易日，或(Y)就与普通股有关的价格厘定以外的所有厘定而暂停买卖，则属例外。纳斯达克(或其任何继承者)开放进行证券交易的任何一天。

 

(Gg)“交易单据”应具有“债券购买协议”中规定的含义。

 

(Hh)“触发日期”指2023年2月6日。

(Ii)“VWAP”指截至任何日期的任何证券在纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00结束的期间内，该证券在主要市场(或如主要市场不是该证券的主要交易市场，则指当时交易该证券的主要证券交易所或证券市场)的美元成交量加权平均价，由彭博社通过其“HP”功能(设定为加权平均)报告，或如前述规定不适用，据彭博社报道，自纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00：00结束的期间内，此类证券在电子公告板上的场外交易市场上此类证券的美元成交量加权平均价格，或如果彭博社在该时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.，前身为Pink Sheets LLC)公布的这类证券的任何做市商中最高收盘价和最低收盘价的平均值。如该日该证券的VWAP不能按上述任何基准计算，则该证券在该日期的VWAP应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第21条中的程序解决。所有此类决定均应针对该期间适用的任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

 

28.信息披露。本公司收到或交付根据本债券条款发出的任何通知后，除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开资料，否则本公司应在收到该等通知后的一(1)个营业日内或在该等通知交付前(或同时)(视何者适用而定)，以8-K表格或其他方式在现行报告中公开披露该等重大非公开资料。如本公司相信一份通知载有与本公司或其任何附属公司有关的重大非公开资料，则本公司应在收到该通知的同时(或在本公司收到该通知后立即向持有人表明)，而在没有任何该等指示的情况下，持有人应被允许推定与该通知有关的所有事项并不构成与本公司或其任何附属公司有关的重大非公开资料。如果公司或其任何子公司向持有者提供重大的非公开信息，而该重大非公开信息没有同时在8-K表格或其他形式的当前报告中提交，并且持有者没有同意接收该重大的非公开信息，公司特此约定并同意

持有人对本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、联属公司或代理人并无任何保密责任，或对任何前述人士并无责任不根据该等重大非公开资料进行交易。本第30条并不限制本公司在债券购买协议第4(I)条下的任何义务或持有人的任何权利。

 

[签名页面如下]

兹证明，本公司已安排本经修订及重订的债权证于上文首次列出的日期妥为签立。

 

 

修订和重新设定的附属可转换债券-签字页

 

 

 

证物一

 

确认

 

公司特此(A)确认、确认并声明：_[自动换算日期][规则第144条资格日期][折算结算日期]，(B)证明根据债券自动转换可发行的_