真的错误00013683652022财年假象

1包括以股份为基础的薪酬如下：
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技术与发展															(267)						293
一般和行政															1,961						3,620

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美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2022

佣金文件编号001-33720

备注控股公司

特拉华州

33-1135689

公司注册状态

美国国税局雇主识别号码

800 S.商业街

拉斯维加斯, 内华达州89106

主要执行机构的地址，包括邮政编码

702-701-9514

注册人的电话号码，包括区号

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.001美元

马克

纳斯达克股市有限责任公司

根据该法第12(G)条登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人。☐

    不是  ☑

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。☐

    不是  ☑

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☑*☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是  ☑*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件服务器

☑

规模较小的报告公司

☑

新兴成长型公司

☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐*☑

截至2022年6月30日，我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为$43.7百万美元。

截至2023年4月14日，共有13,633,992我们普通股的股票已经发行。

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目录

第一部分
第1项。			业务			1
第1A项。			风险因素			7
项目1B。			未解决的员工意见			22
第二项。			属性			22
第三项。			法律诉讼			22
第四项。			煤矿安全信息披露			22
第II部
第五项。			注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券			22
第六项。			已保留			22
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			23
第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			34
第八项。			财务报表和补充数据			34
第九项。			会计与财务信息披露的变更与分歧			34
第9A项。			控制和程序			34
项目9B。			其他信息			35
项目9C。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			35
第三部分
第10项。			董事、高管与公司治理			36
第11项。			高管薪酬			36
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项			36
第13项。			某些关系和关联交易与董事独立性			36
第14项。			首席会计师费用及服务			37
第四部分
第15项。			展品和财务报表附表			37
			展品索引			38
第16项。			表格10-K摘要			40
			签名			41

目录表			i

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关于前瞻性陈述的特别说明

本Form 10-K年度报告(“Form 10-K”)中讨论的事项包括有关Remmark Holdings，Inc.及其子公司(“Remmark”、“我们”、“我们”、“Our”)的计划、战略、目标、目标或期望的“前瞻性陈述”。您将发现前瞻性陈述主要见于题为风险因素和管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析。这样的前瞻性陈述可以通过以下词语或短语来识别：评论或管理人员“预期”、“预期”、“计划”、“相信”或“估计”，或某一特定事件或事件“将”、“可能”、“可能”、“应该”或“很可能”导致、发生或追求或“继续”未来，“展望”或“趋势”是朝向特定结果或事件，发展是“机遇”、“优先”、“战略”，“专注”，即我们“定位”于某个特定的结果，或类似陈述的期望。您不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本报告或此类其他报告、新闻稿、演示文稿或声明的日期。

除了本报告和美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他定期报告中所描述的与前瞻性表述有关的其他风险和不确定性外，还有许多重要因素可能会导致实际结果大不相同。这些风险和不明朗因素包括一般商业环境、整体经济环境的变化、我们整合收购资产的能力、竞争的影响，以及其他往往非我们所能控制的因素。

这不应被解释为可能对我们预期的综合财务状况、经营结果或流动性产生不利影响的所有经济、竞争、政府、技术和其他因素的完整清单。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务、运营、流动性、财务状况和前景。我们没有义务更新或修改我们的前瞻性陈述，以反映本报告发表后发生的事态发展或我们获得的信息。

目录表			II

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第一部分

第一项：商业银行业务

概述

Remark Holdings，Inc.及其子公司(“Remmark”、“We”、“Us”或“Our”)构成了一家多元化的全球科技企业，拥有领先的人工智能(AI)和数据分析，以及一系列数字媒体资产。

我们的创新人工智能(AI)和数据分析解决方案通过比较测试、产品演示、媒体曝光和口碑传播，继续获得全球的认知和认可。我们继续看到越来越多的行业对我们的软件和应用程序的积极响应和越来越高的接受度。我们打算在亚太地区、北美和欧洲三个主要地区扩大我们的业务。亚太地区拥有一个快速增长的人工智能市场，为我们的解决方案带来了巨大的机遇。在北美，主要是美国和欧洲，我们看到越来越多的行业对人工智能产品和解决方案的强劲需求，包括潜在的增长机会，特别是在工作场所、学校、交通和公共安全市场。尽管有这样的机会，但经济和地缘政治条件，特别是国际市场的情况，可能会对我们的业务产生不利影响。我们继续寻求巨大的商机，我们可以在我们已经确定的细分市场中快速部署我们的软件解决方案，在这个细分市场中，我们可能会面临许多大型的、知名的竞争对手。

我们的公司总部和美国业务总部设在内华达州拉斯维加斯，我们还在英国伦敦和成都维持业务，中国说。我们的普通股，每股票面价值0.001美元，在纳斯达克资本市场上市，股票代码为MARK。

2022年12月21日，我们对我们的普通股进行了10股1股的反向拆分(“反向拆分”)。本10-K表格中提到的所有股份或每股金额都已追溯调整，以反映反向拆分的影响。

我们的业务

公司结构

我们是一家在特拉华州注册成立的控股公司，不是一家中国运营公司。作为一家控股公司，我们通过我们的子公司进行大部分业务，每一家子公司都是全资拥有的。在历史上，我们通过我们的全资外商独资企业(“外商独资企业”)和总部设在中国的某些可变利益实体(“VIE”)之间的合同安排开展了很大一部分业务，以应对法律、政策和实践可能对在中国政府视为敏感行业内运营的外资实体不利所带来的挑战。吾等为VIE的主要受益人，是因为管限VIE与吾等WFOE之间关系的合约安排，包括独家认购期权协议、独家业务合作协议、委托书协议及股权质押协议，使吾等得以(I)对VIE行使有效控制权，(Ii)收取VIE的实质所有经济利益，及(Iii)在中国法律允许的范围内，随时拥有独家认购选择权，以购买VIE的全部或部分股权及/或资产。由于我们是VIE的主要受益人，我们根据公认会计原则(“GAAP”)在我们的综合财务报表中综合了VIE的财务结果。

我们终止了WFOE和VIE之间的所有合同安排，并行使了我们在WFOE和VIE之间的独家看涨期权协议下的权利，从而从2022年9月19日起，我们获得了我们以前合并为VIE的实体的100%股权，以及我们现在合并为全资子公司的实体的股权。

下图说明了截至本10-K表格之日，我们的公司结构，包括我们的重要子公司。该图表省略了对我们的经营结果和财务状况无关紧要的某些实体。

目录表			1

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我们的很大一部分业务都在中国，因此我们面临一定的法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规，包括此类法律法规的执行，有时是模糊和不确定的，可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。中国政府可能随时干预或影响我们在中国的子公司的运营，并可能对中国的发行人在海外进行的发行和/或外国投资施加更多控制，这可能会导致我们的业务和/或我们证券的价值发生实质性变化。此外，中国政府对境外和/或外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致此类证券的价值

目录表			2

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显著下降或变得一文不值。近年来，中国政府采取了一系列监管行动并发布声明，以规范中国的商业运营，包括与使用可变利益实体、网络安全、数据安全、出口管制和反垄断担忧有关的行为。截至本10-K表格日期，我们尚未参与任何中国监管机构发起的关于网络安全审查的调查，也没有收到任何询问、通知或制裁。截至本10-K表格日期，中国并无相关法律或法规明确要求吾等上市须经中国证券监督管理委员会(“证监会”)批准。截至本10-K表格日期，我们尚未收到中国证监会或任何其他中国政府机构就我们计划在海外上市而与证券上市有关的任何查询、通知、警告或制裁。然而，由于这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则并未全部发布。这种修改或新的法律法规将对我们开展业务、接受投资或在美国或外国交易所上市或维持上市的能力产生什么潜在影响，目前还非常不确定。

截至本10-K表格日期，我们无需向中国证监会、中国网信办(“网信办”)或任何其他需要批准我们在中国的业务的实体寻求许可。然而，中国监管机构未来可能会颁布法律、法规或实施规则，要求我们或我们的子公司获得此类监管机构的许可，才能批准我们的业务或任何证券上市。

《追究外国公司责任法案》

《追究外国公司责任法案》(以下简称《HFCA法案》)于2020年12月18日颁布。高频交易法案规定，如果美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)确定一家公司提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该报告自2021年起连续三年没有接受上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的检查，则美国证券交易委员会应禁止该等股票在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了实施《高频交易法案》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定已提交年度报告和位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。2023年综合拨款法案于2022年12月29日签署成为法律，修订了HFCA法案，将触发HFCA法案下的交易禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国内地和香港当局在这两个司法管辖区的职位，它无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所中国在内地和香港的总部。

2022年8月26日，中国证监会、财政部和PCAOB签署了一份议定书声明，朝着开放PCAOB全面检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国迈出了第一步。

2022年12月15日，PCAOB撤销了2021年的裁决，即内地当局中国和香港当局的立场阻止其检查和调查总部位于这些司法管辖区的完全注册的会计师事务所。鉴于PCAOB决定撤销其2021年的决定，在PCAOB发布任何新的不利决定之前，美国证券交易委员会表示，没有发行人的证券面临根据HFCA法案受到交易禁令的风险。每年，PCAOB都会重新评估其对是否可以对中国的审计公司进行全面检查和调查的决定，如果未来PCAOB确定不能这样做，或者如果中国当局连续两年不允许PCAOB完全进入中国进行检查和调查，那么聘用中国会计师事务所的公司将根据HFCA法案被摘牌。

我们的审计师Weinberg&Company是一家总部位于美国的独立注册会计师事务所，目前正在接受PCAOB的检查，并已接受PCAOB的定期检查。然而，如果PCAOB未来无法检查我们会计师事务所的工作底稿，这种缺乏检查可能会导致我们的普通股交易根据HFCA法案被禁止，因此，交易所可能决定将我们的普通股退市。我们普通股的退市和停止交易，或我们的普通股被退市和禁止交易的威胁，可能会对我们的普通股的价值产生实质性的不利影响。

目录表			3

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商业模式

我们目前的大部分收入来自基于人工智能的产品和服务的销售。不包括一般和行政费用，我们为获得下述收入而产生的主要成本包括：

•软件开发成本，包括第三方软件的许可成本

•定制化AI产品相关设备成本

•与营销我们的品牌相关的成本

AI业务

我们通过使用我们开发的专有数据和AI软件平台来创造收入，为许多行业的企业提供基于AI的计算机视觉产品、计算设备和软件即服务解决方案。我们继续与顶尖大学合作开展针对算法、人工神经网络和计算架构的研究项目，我们相信这些项目将使我们在技术开发方面保持领先地位。

我们的主要业务重点是通过我们的智能安全平台(“SSP”)促进和促进我们的客户及其客户的安全。SSP在准确性和速度方面赢得了许多行业和政府基准测试，是使用计算机视觉检测视频馈送中的人、对象和行为的领先软件解决方案。来自SSP的实时警报使运营人员能够快速做出反应，以防止任何可能危及公共安全或工作场所安全的事件或活动。

我们部署SSP以与每个客户的IT基础设施集成，在许多情况下，包括已安装在客户位置的摄像头。必要时，我们还会销售和部署硬件，以创建或补充客户的监控功能。此类硬件包括摄像头、边缘计算设备和/或我们的智能哨兵单元等。智能哨兵是一个大型移动相机单元，带有一个可伸缩的桅杆，上面安装了一个高质量的摄像头。根据客户需求，该相机可以具有标准视觉和/或热视功能。摄像头与也安装在单元上的边缘计算设备一起工作。智能哨兵是我们如何将SSP整合到现代IT架构概念中的一个例子，包括边缘计算和微服务架构。例如，边缘计算允许SSP在分布式位置执行昂贵的计算任务，而不需要通过互联网进行大量数据传输，从而极大地降低了成本，同时在分布式位置集成了众多不同的传感器。

我们向零售、建筑、公共安全、工作场所安全和公共部门市场的客户定制和销售我们基于人工智能的创新计算机视觉产品和解决方案，包括SSP。我们还开发了各种版本的解决方案，以应用于交通和能源市场。

竞争

我们主要基于我们产品和服务的质量和可靠性来竞争业务，主要是在竞争激烈和快速发展的人工智能市场。

我们基于人工智能的产品和服务对我们未来来说是一个重要的机会。我们提供人工智能产品，我们还构建和部署定制的人工智能解决方案。我们的AI产品与SenseTime、Face++、谷歌、GoGoVan、WeLab等公司竞争，而我们与普华永道、惠普、百度等公司竞争AI解决方案市场空间的业务。

我们的竞争对手或未来可能竞争的一些公司可能拥有更高的品牌认知度，可能拥有比我们更多的财务、营销和其他资源。由于潜在的更大的品牌认知度和资源，我们的一些竞争对手可能会更快地将新产品和服务推向市场，他们可能会采取比我们更激进的定价政策。

目录表			4

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知识产权

 

我们依靠各个司法管辖区的商标法、著作权法和商业秘密法，以及保密程序和合同条款来保护我们的专有资产和品牌。我们拥有33项版权注册和9项AI相关专利，其中27项AI相关专利在中国申请中。

技术

我们的技术包括为在第三方云托管提供商(包括位于北美和亚洲的亚马逊网络服务和阿里巴巴)上运行而构建的软件应用程序。我们充分利用了现成的开源技术，如Linux、PHP、MySQL、Drupal、MongoDB、Memcache、Apache、Nginx、Couchbase、Hadoop、HBase、ElasticSearch、Lua、Java、Redis、Akka和Wordpress，以及微软等商业平台，包括Windows操作系统、SQL Server和.NET。这些系统通过负载均衡器、防火墙和多个冗余对安装的路由器连接到互联网。我们还利用第三方服务，通过主要的内容分发网络提供商在地理上交付数据。我们在整个技术架构中高度依赖虚拟化，从而能够以高效且经济高效的方式扩展数十种数字媒体属性。

我们使用第三方云托管提供商托管我们大多数面向公众的网站和应用程序，以及我们的许多后端商业智能和金融系统。我们的每个重要网站都被设计为具有容错能力，具有应用程序服务器集合，通常配置为负载平衡状态，以提供额外的弹性。该基础设施配备了企业级安全解决方案，以应对大规模分布式拒绝服务攻击等事件。我们的环境配备了全面的监控解决方案。

政府监管

我们提供的服务受各种法律法规的约束。我们受到许多美国联邦、州和外国法律和法规的约束，这些法规会影响在互联网上开展业务的公司。这些法律法规可能涉及隐私、公开权、数据保护、内容监管、知识产权、竞争、未成年人保护、消费者保护、税收或其他主题。其中许多法律和法规仍在发展中，并在法庭上接受考验，可能会被解读为可能损害我们业务的方式。此外，这些法律和法规的应用和解释往往是不确定的，特别是在我们所处的快速发展的新行业中。联邦、州和外国立法和监管机构正在等待一些关于数据保护的立法提案，这些提案可能会影响我们。我们将欧洲联盟(“欧盟”)一般数据保护条例(“GDPR”)的原则纳入我们的产品开发和解决方案实施的内部数据保护政策。此外，我们自愿在德国聘请了一家独立的授权第三方对我们的隐私做法进行GDPR审计。审计发现，我们遵守了GDPR原则。

我们在我们的网站和分发应用程序上发布有关使用和披露任何用户数据的隐私政策和做法。如果我们不遵守公布的隐私政策、联邦和州监管要求或外国隐私相关法律法规，可能会导致政府或监管机构提起诉讼，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

外国的数据保护、隐私和其他法律法规可能比美国的限制更多。中国政府有时会采取措施，限制公民消费数字平台、出版商或特定的内容主题。我们投入巨大努力确保我们在中国上发布的内容与我们对中国现行法律、法规和政策的最新理解保持一致；到目前为止，我们在中国上发布的内容已经成功分发，中国政府没有采取任何行动或进行任何询问。然而，中国对数字内容的意外监管限制或政策变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。

中国政府还没有通过一个明确的监管框架，来管理我们所在的、快速发展的新的人工智能行业。中国政府采取更严格的法律或执法协议，影响到此类行业的参与者(包括但不限于对外国投资的限制、资本要求和许可要求)，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

目录表			5

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转移现金或资产

股利分配

截至本10-K表格的日期，我们的子公司没有向母公司支付任何股息或分配。

我们从未宣布或支付过我们普通股的股息或分配。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来的合并收益，为我们的运营提供资金，并继续发展和增长我们的业务；因此，我们预计不会支付任何现金股息。

根据特拉华州的法律，特拉华州公司为其股本支付现金股息的能力要求公司的净利润或正净资产(总资产减去总负债)超过其资本。如果我们决定在未来支付任何普通股的股息，作为一家控股公司，我们可能依赖子公司的股息和其他股权分配来满足现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金贡献所需的资金。

我们的外商独资企业分配股息的能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的注册资本金额(如果有的话)中向其股东支付股息，并且只有在满足法定准备金要求后才能支付股息。如果我们的WFOE在未来发生债务，管理债务的工具可能会限制它向我们支付股息或其他付款的能力。对我们的外商独资企业向我们分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。此外，我们的WFOE向其股东发放的任何现金股息或资产分配都要缴纳高达10%的中国预扣税。

中国政府还对人民币兑换外币和从中国汇出货币实施管制。因此，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序时遇到困难。如果我们无法通过总部位于中国的子公司获得所有运营收入，我们可能无法支付普通股的股息。

员工

截至2023年4月14日，我们雇佣了88人，他们都是全职员工。

附加信息

我们最初于2006年3月在特拉华州注册为HSW International，Inc.，2011年12月更名为Remmark Media，Inc.，随着我们业务的不断发展，我们于2017年4月更名为Remmark Holdings，Inc.。

在我们以电子方式将这些材料提交给或提供给美国证券交易委员会后，我们将尽快通过我们的网站(www.markholdings.com)免费访问我们的年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q、当前报告Form 8-K以及根据1934年证券交易法(“证券交易法”)第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的所有修正案。我们不会将网站上的任何信息纳入我们提交给或提供给美国证券交易委员会的材料中；因此，您不应将任何此类信息视为我们提交给美国证券交易委员会的任何文件的一部分。您也可以在美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)上获得上述报告，该网站包含报告、委托书和信息声明以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的信息。

目录表			6

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第1A项：降低风险 影响因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险因素，以及本10-K表格中包含的其他信息，包括我们的合并财务报表及其附注。我们没有意识到的其他风险和不确定性可能会成为影响我们的重要因素。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到影响，我们普通股的交易价格可能会下降，您的投资可能会全部或部分损失。

风险因素摘要：

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括本摘要后面标题为“风险因素”的章节中强调的那些风险和不确定性。除其他外，这些风险包括：

与公司结构有关的风险

•我们的很大一部分业务运营历来依赖于与VIE及其股东的合同安排。如果中国政府认定这样的合同安排不符合中国的规定，或者如果这些规定在未来发生变化或被不同的解释，我们可能会受到惩罚，我们的普通股可能会贬值，甚至变得一文不值。

•我们与前VIE的合同安排可能会受到中国税务机关的审查。关联方交易定价的任何调整都可能导致额外的税收，从而大幅减少我们的综合净收入和您的投资价值。

在中国做生意的相关风险

•中国的经济、政治、社会或地缘政治条件或美中国关系的变化，以及任何政府政策和行动可能的干预和影响，都可能对我们的业务和运营以及我们的普通股价值产生实质性的不利影响。

•与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生不利影响。

•我们可能对不当使用或挪用客户提供的个人信息负责，任何违反中国数据安全法律法规的行为都可能对我们的业务、运营结果和我们普通股的价值造成实质性的不利影响。

•如果美国上市公司监管委员会认定其无法对我们的审计师进行检查或全面调查，纳斯达克可能决定将我们的证券摘牌，根据《外国公司问责法》，可能会禁止交易我们的证券。

与我们的商业和工业有关的风险

•新冠肺炎的持续影响是高度不可预测的，可能是重大的，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

•有关数据隐私的法律法规正在不断演变。不遵守这些法律法规可能会损害我们的业务。

•我们对公开可用的数据和来自合作伙伴的数据的持续访问可能会受到限制、中断或终止，这将限制我们开发新产品和服务或改进基于我们的人工智能平台的现有产品和服务的能力。

目录表			7

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•我们的人工智能软件和应用软件是高度技术性的，运行在非常复杂的第三方硬件平台上。如果此类软件或硬件包含未检测到的错误，我们的人工智能解决方案可能无法正常运行，我们的业务可能会受到不利影响。

•我们AI平台的成功运营将取决于中国互联网基础设施的性能和可靠性。

•我们的未偿还优先担保贷款协议包含某些契约，这些契约限制了我们从事某些交易的能力，并可能削弱我们应对不断变化的商业和经济状况的能力。

•第三方未经授权使用我们的知识产权，以及为保护我们的知识产权而产生的费用，可能会对我们的业务产生不利影响。

•我们可能会受到知识产权侵权索赔的影响，这可能会迫使我们招致大量法律费用，如果被判定对我们不利，将严重扰乱我们的业务。

•我们面临着来自更大、更成熟的公司的激烈竞争，我们可能无法有效竞争，这可能会减少对我们服务的需求。

•如果我们不有效地管理我们的增长，我们的经营业绩将受到影响，我们的财务状况可能会受到不利影响。

与我们公司有关的风险

•我们有运营亏损的历史，我们可能无法产生足够的收入来支持我们的运营。

•我们可能没有足够的现金来偿还我们未偿还的优先担保债务。

•我们的独立注册会计师事务所截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年报告引发了人们对我们是否有能力继续作为一家“持续经营企业”的严重怀疑。

•我们继续发展我们的业务战略，开发新的品牌、产品和服务，我们的未来前景很难评估。

与我们普通股相关的风险

•我们未能满足纳斯达克股票市场的持续上市要求，可能会导致我们的普通股被摘牌。

•我们的股票价格波动很大，可能会继续波动，各种因素可能会对我们普通股的市场价格或市场产生负面影响。

•在我们认股权证的持有者行使认股权证并收购我们的普通股之前，他们将没有作为普通股股东的权利。

•我们股权的集中可能会限制个人股东影响公司事务的能力。

•我们普通股的大量额外股份可能会根据现有证券的条款发行，这将极大地稀释现有股东的股份，并可能压低我们普通股的市场价格。

•我们公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购remark变得更加困难，这一收购可能对股东有利。

与公司结构有关的风险

目录表			8

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我们的很大一部分业务运营历来依赖于与VIE及其股东的合同安排。如果中国政府认定这样的合同安排不符合中国的规定，或者如果这些规定在未来发生变化或被不同的解释，我们可能会受到惩罚，我们的普通股可能会贬值，甚至变得一文不值。

在终止与VIE的合约安排之前，我们依赖与前VIE的合约安排在中国经营业务。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年，前VIE贡献的收入占我们总收入的大部分。

近年来，中国政府采取了一系列监管行动，并发布声明规范中国的业务运营，其中包括与可变利益实体相关的业务。最近的这些声明表明，中国政府有意对中国的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。截至本10-K表格日期，中国没有相关法律或法规禁止本公司或本公司的任何子公司在美国上市或发行证券。然而，官方指导意见和相关实施细则尚未发布。中国政府未来采取的行动可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们普通股的价值大幅贬值或变得一文不值。此外，尽管我们认为我们与前VIE的历史合同安排符合适用的中国法律和法规，但中国政府可能随时确定与前VIE的此类合同安排不适用于中国法规，或者此类法规可能会在未来发生变化或被不同的解释。如果中国政府认定我们与前VIE的合同安排不符合中国的规定，或者如果这些规定在未来发生变化或被不同的解释，我们可能会受到中国政府的惩罚，我们的普通股可能会贬值或变得一文不值。

我们与前VIE的合同安排可能会受到中国税务机关的审查。关联方交易定价的任何调整都可能导致额外的税收，从而大幅减少我们的综合净收入和您的投资价值。

中国的税收制度正在迅速演变，对于中国纳税人来说，存在着重大的不确定性，因为中国的税法可能会以显著不同的方式解释。中国的税务机关可能会主张，我们或前VIE或其股东需要为以前或未来的收入或收入缴纳额外税款。特别是，根据适用的中国法律、规则和法规，关联方之间的安排和交易，如与前VIE的合同安排，可能受到中国税务机关的审计或质疑。若中国所属税务机关认定任何合约安排并非按公平原则订立，因而构成有利的转让定价，则有关附属公司、前VIE或前VIE的股东的中国税负可能会增加，从而可能增加我们的整体税负。此外，中国的税务机关可能会对逾期付款征收利息。如果我们的纳税义务增加，我们的净收入可能会大幅减少。目前还不确定中国是否会通过任何与VIE结构有关的新法律、规则或法规，或者如果通过，它们将提供什么。

如果我们或前任何一家VIE被发现违反了中国现有或未来的任何法律、规则或法规，或者如果我们未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国相关监管部门将有广泛的酌情权采取行动，处理这些违规或失败行为，包括吊销前VIE的营业执照和经营许可证，要求我们停止或限制我们的经营，限制我们的收入权，屏蔽我们的一个或多个网站，要求我们重组运营或对我们采取其他监管或执法行动。实施这些措施中的任何一项都可能对我们进行全部或部分业务运营的能力造成重大不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们以前的公司结构和历史合同安排违反了中国的法律、规则和法规，尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们将任何前VIE的财务业绩整合到我们的合并财务报表中的能力产生什么影响。如果实施任何政府行动导致我们失去指导任何前VIE的活动或以其他方式与任何该等实体分离的权利，并且如果我们不能以令人满意的方式重组我们的所有权结构和业务，我们将无法再在我们的综合财务报表中合并前VIE的财务业绩。这些事件中的任何一个都会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

目录表			9

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在中国做生意的相关风险

中国的经济、政治、社会或地缘政治条件或美中国关系的变化，以及任何政府政策和行动可能的干预和影响，都可能对我们的业务和运营以及我们的普通股价值产生实质性的不利影响。

我们很大一部分业务是通过总部设在中国的子公司进行的。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在很大程度上受到中国总体上的政治、经济、社会条件和政府政策的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。新冠肺炎疫情对中国和全球经济产生了严重的负面影响。特别是，由于中国政府的“零风险”政策，中国的防范措施大大限制了我们中国子公司的运营能力，对我们的业务造成了实质性的不利影响，尽管防范措施已经有所放松，但可能会继续对我们在中国的运营产生不利影响。

中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。此外，中国政府过去曾实施包括利率调整在内的某些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

此外，我们和我们的投资者可能面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会显著影响我们在中国的子公司的财务业绩和运营。中国的法律法规，包括此类法律法规的执行，可能会在很少提前通知的情况下迅速变化。中国政府可能随时干预或影响我们的业务，并可能对以中国为基础的发行人进行的海外发行和/或外国投资施加更多控制，这可能会导致我们的业务和/或我们证券的价值发生实质性变化。截至本10-K表格发布之日，Remmark及其任何子公司都没有获得或被中国当局拒绝在美国交易所上市或进行美国证券发行的许可。然而，不能保证我们未来会得到或不会被中国当局拒绝在美国交易所上市或进行美国证券发行的许可。中国的经济、政治和社会条件，以及任何政府政策、法律和法规的干预和影响都是不确定的，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生不利影响。

中国的法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系不断快速演变，许多法律、法规和规章的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规章的执行存在不确定性。

1979年，中国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。过去30年来，立法的整体效果显著增强了

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为各种形式的外商投资中国提供了保护。然而，中国还没有制定出完全完整的法律体系，最近制定的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。

此外，中国的法律体系在一定程度上是以政府政策和内部规则为基础的，其中一些没有及时公布，或者根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，造成大量成本和资源分流和管理注意力的转移。

此外，我们受到中国法律法规解释和应用的风险和不确定性的影响，任何此类解释和应用都可能导致中国政府未来采取对我们和/或我们的中国子公司不利的行动，这可能会导致我们的运营发生重大不利变化，并导致我们普通股的价值可能大幅贬值或变得一文不值。

我们可能对不当使用或挪用客户提供的个人信息负责，任何违反中国数据安全法律法规的行为都可能对我们的业务、运营结果和我们普通股的价值造成实质性的不利影响。

我们的业务包括收集和保留某些内部和外部数据和信息，包括我们客户和供应商的数据和信息。此类信息和数据的完整性和保护对我们和我们的业务至关重要。这些数据和信息的所有者希望我们能够充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集的个人信息严格保密，并采取足够的安全措施保护这些信息。

经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其员工出售或以其他方式非法披露公民在执行职务、提供服务或通过盗窃或其他非法方式获取的个人信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布《中华人民共和国网络安全法》(《网络安全法》)，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意，不得收集其个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守有关法律法规关于保护个人信息的规定。

《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了法律依据。包括CAC、工业和信息化部和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护方面的监管。

2021年8月20日，中国十三届全国人大常委会发布了最终版本的个人信息保护法(简称《个人信息保护法》)，并于2021年11月1日起施行。 PIPL要求基于中国的数据处理商(如我们在中国的子公司)在获取、处理和跨境转移个人信息等方面承担重大义务。 PIPL可对数据处理者处以5000万元人民币或上一年营业额5%的罚款。

中国对网络安全的监管要求正在演变。例如，中国的各个监管机构，包括国资委、公安部和国家市场监管总局，以不同和不断演变的标准和解释执行了数据隐私和保护法律法规。

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2021年11月，中国民航总局等有关部门发布了修订后的《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。根据修订的网络安全审查措施：

•从事数据处理的公司也受到监管范围的限制；

•将中国证监会纳入监管机构之一，共同建立国家网络安全审查工作机制；

•持有百万以上用户/用户个人信息并在中国境外寻求上市的经营者(包括关键信息基础设施经营者和从事数据处理的相关方)，应向网络安全审查办公室备案进行网络安全审查；

•在网络安全审查过程中，应当集体考虑核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、损坏、非法使用或向境外当事人传输的风险，以及关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息受到影响、控制或恶意使用的风险。

由于修订后的网络安全审查办法的颁布，我们可能会受到加强的网络安全审查。据报道，中国的某些互联网平台在网络安全问题上受到了更严格的监管审查。截至本10-K表格提交之日，我们既未受到有关网络安全事务的严格监管审查，也未被任何中国政府当局告知我们提交网络安全审查的任何要求。然而，如果我们被认为是一家关键的信息基础设施运营商，或者一家从事数据处理并持有超过100万用户个人信息的公司，我们可能会受到中国的网络安全审查。

由于中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性，我们可能会接受网络安全审查，如果是这样的话，我们可能无法通过这种审查。此外，我们未来可能会受到加强的网络安全审查或中国监管机构发起的调查。未完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他违反相关法律法规的行为可能会导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站、从相关应用程序商店中删除我们的应用程序、吊销必备许可证，以及对我们的声誉损害或法律诉讼或行动，这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。截至本10-K表格日期，我们没有参与CAC或任何其他中国监管机构发起的任何关于网络安全审查的调查，也没有收到任何有关这方面的询问、通知或制裁。我们相信，我们遵守了CAC发布的上述法规和政策。

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。

截至本10-K表格的日期，我们预计中国现行的网络安全或数据安全法律或PIPL不会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。然而，由于这些法律法规的解释和实施仍存在不确定性，我们不能向您保证我们将全面遵守这些法规，我们可能会被监管机构勒令纠正或终止任何被视为非法的行为。我们还可能受到罚款和/或其他制裁，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。

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如果美国上市公司监管委员会认定其无法对我们的审计师进行检查或全面调查，纳斯达克可能决定将我们的证券摘牌，根据《外国公司问责法》，可能会禁止交易我们的证券。

《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定一家公司提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会应禁止此类股票在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了实施《高频交易法案》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定已提交年度报告和位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。2023年综合拨款法案于2022年12月29日签署成为法律，修订了HFCA法案，将触发HFCA法案下的交易禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国内地和香港当局在这两个司法管辖区的职位，它无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所中国在内地和香港的总部。

2022年8月26日，中国证监会、财政部和PCAOB签署了一份议定书声明，朝着开放PCAOB全面检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国迈出了第一步。

2022年12月15日，PCAOB撤销了2021年的裁决，即内地当局中国和香港当局的立场阻止其检查和调查总部位于这些司法管辖区的完全注册的会计师事务所。鉴于PCAOB决定撤销其2021年的决定，在PCAOB发布任何新的不利决定之前，美国证券交易委员会表示，没有发行人的证券面临根据HFCA法案受到交易禁令的风险。每年，PCAOB都会重新评估其对是否可以对中国的审计公司进行全面检查和调查的决定，如果未来PCAOB确定不能这样做，或者如果中国当局连续两年不允许PCAOB完全进入中国进行检查和调查，那么聘用中国会计师事务所的公司将根据HFCA法案被摘牌。

我们的审计师Weinberg&Company是一家总部位于美国的独立注册会计师事务所，目前正在接受PCAOB的检查，并已接受PCAOB的定期检查。然而，如果PCAOB未来无法检查我们会计师事务所的工作底稿，这种缺乏检查可能会导致我们的普通股交易根据HFCA法案被禁止，因此，交易所可能决定将我们的普通股退市。我们普通股的退市和停止交易，或我们的普通股被退市和禁止交易的威胁，可能会对我们的普通股的价值产生实质性的不利影响。

最近的这些事态发展可能导致我们的普通股在纳斯达克资本市场上的交易被禁止，如果我们的审计师不能及时满足PCAOB的检查要求。

与我们的商业和工业有关的风险

新冠肺炎的持续影响是高度不可预测的，可能是重大的，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

新冠肺炎在全球的爆发影响了我们的业务，并可能继续对我们的业务产生重大影响。新冠肺炎对我们业务和未来财务业绩的影响可能包括但不限于：

•由于客户需求不足或至少下降和(或)客户信用质量恶化而导致收入增长乏力或收入下降；

•由于收入减少，我们维持业务所需的外部融资大幅增加；

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•债务和股票市场大幅下跌，从而影响我们以我们可以接受的条件进行融资的能力；以及

•向远程工作环境的快速而广泛的转变带来了固有的工作效率、连接性和监管挑战。中国政府当局实施的预防措施，如旅行限制、就地避难令和关闭企业，可能会显著影响我们员工和供应商的高效工作能力。此外，我们经营环境的变化可能会影响我们对财务报告的内部控制，以及我们及时或高质量满足一些合规要求的能力。

疫情对我们的业务和财务业绩的持续影响程度将在很大程度上取决于未来的事态发展，包括与新的新冠肺炎变体相关的任何疫情爆发的持续时间和严重程度，国内外政府实施的旅行限制和企业关闭的持续时间，所有这些都可能具有高度的不确定性，也无法预测。虽然有所改善，但情况仍在继续发展，可能会出现我们目前不知道的其他影响。

有关数据隐私的法律法规正在不断演变。不遵守这些法律法规可能会损害我们的业务。

我们的业务涉及收集和保留某些内部和外部数据和信息，包括我们的客户、供应商和第三方的数据和信息。此类信息和数据的完整性和保护对我们和我们的业务至关重要。这些数据和信息的所有者希望我们能够充分保护他们的个人信息。美国和国际上适用的隐私和数据保护法律要求我们对我们收集的个人信息严格保密，并采取足够的安全措施保护此类信息。

我们不遵守现有的隐私或数据保护法律法规可能会增加我们的成本，迫使我们更改或限制我们的人工智能解决方案的功能，或者导致政府当局或其他人对我们提起诉讼或诉讼，任何或所有这些都可能导致对我们的巨额罚款或判决，导致我们的声誉受损，并对我们的财务状况和运营结果造成负面影响。即使监管机构、媒体或消费者对我们的隐私和数据保护或消费者保护做法提出的担忧是没有根据的，我们的声誉也可能受到损害，对我们的财务状况和运营结果造成重大负面影响。

隐私和数据保护法正在迅速变化，在可预见的未来可能会继续这样做，这可能会对我们如何开发和定制我们的人工智能产品和软件产生影响。人工智能的增长和发展可能会促使人们呼吁制定更严格的消费者隐私保护法，这可能会给我们这样的公司带来额外的负担。任何这样的变化都需要我们投入法律和其他资源来解决这种监管问题。

例如，在美国，《加州消费者隐私法》(CCPA)于2020年1月1日生效，适用于处理加州居民的个人信息。包括内华达州在内的其他州已经颁布或正在考虑可能适用于我们的类似隐私或数据保护法。美国政府，包括联邦贸易委员会和商务部，也继续审查是否需要对收集个人信息和在互联网和移动设备上的消费者行为信息进行更大或更不同的监管，美国国会正在考虑在这一领域进行监管的一些立法建议。世界各地的政府和消费者机构也呼吁出台新的监管措施，改变行业惯例。例如，GDPR于2018年5月25日生效。如果我们将人工智能业务扩展到欧盟成员国，GDPR将适用于我们。违反GDPR的行为可能会导致重大处罚，欧盟国家仍在制定与GDPR的某些部分相对应的国家法律。

我们对公开可用的数据和来自合作伙伴的数据的持续访问可能会受到限制、中断或终止，这将限制我们开发新产品和服务或改进基于我们的人工智能平台的现有产品和服务的能力。

我们基于人工智能的解决方案的成功在很大程度上取决于我们持续接收和处理公共领域中可用并由我们的合作伙伴提供的大量数据的能力，以及我们免费访问这些数据的任何中断

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公开可用的数据或我们从合作伙伴那里获得的数据将限制我们开发新产品和服务或改进现有产品和服务的能力。虽然到目前为止，我们还没有遇到这种访问受到任何重大干扰的情况，但不能保证这一趋势将继续下去而不付出代价。公共数据源可能会改变其政策以限制访问，或实施程序以使我们更难或成本更高地维持访问，并且合作伙伴可以决定终止我们与它们的现有协议。如果我们不再免费访问公共数据，或从我们的合作伙伴那里访问数据，我们维护或改进现有产品或开发新的基于人工智能的解决方案的能力可能会受到严重限制。此外，我们可能被迫向公共数据源或合作伙伴支付巨额费用以保持访问权限，这将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的人工智能软件和应用软件是高度技术性的，运行在非常复杂的第三方硬件平台上。如果此类软件或硬件包含未检测到的错误，我们的人工智能解决方案可能无法正常运行，我们的业务可能会受到不利影响。

我们基于人工智能的解决方案和内部系统依赖于软件，包括内部或由第三方开发或维护的软件，这是高度技术性和复杂性的。此外，我们基于人工智能的解决方案和内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含，并且现在或将来可能包含未检测到的错误、错误或漏洞。一些错误可能只有在基于AI的解决方案或应用软件发布供外部或内部使用后才会发现。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会给我们的客户带来负面体验，推迟产品的推出或增强，导致测量或计费错误，或损害我们保护客户数据或我们知识产权的能力。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能导致我们的声誉受损、用户流失、收入损失或损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们AI平台的成功运营将取决于中国互联网基础设施的性能和可靠性。

看坎的成功运营将取决于中国互联网基础设施的性能和可靠性。几乎所有的互联网接入都是在工业和信息化部中国的行政控制和监管监督下，通过国有电信运营商保持的。此外，中国的国家网络通过国有的国际网关连接到互联网，这是国内用户可以连接到中国以外的互联网的唯一渠道。如果中国的互联网基础设施出现中断、故障或其他问题，我们可能无法接入替代网络。此外，中国的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用量持续增长相关的需求。

电信网络运营商未能为我们提供所需的带宽也可能干扰Kankan的速度和可用性。我们无法控制国家电信运营商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升，我们的毛利率可能会受到不利影响。此外，如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，我们的用户流量可能会减少，这反过来可能会导致我们的收入减少。

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我们的未偿还优先担保贷款协议包含某些契约，这些契约限制了我们从事某些交易的能力，并可能削弱我们应对不断变化的商业和经济状况的能力。

于2021年12月3日，吾等与作为担保人的若干附属公司(“担保人”)及Mudrick Capital Management，LP的若干联属机构贷款人(统称“Mudrick”)订立优先担保贷款协议(“原始Mudrick贷款协议”)，据此Mudrick向吾等提供本金为3,000万美元的定期贷款(“原始Mudrick贷款”)。于二零二三年三月十四日，吾等与Mudrick订立票据购买协议(“新Mudrick贷款协议”)，据此，所有原有Mudrick贷款被注销，以换取应付予Mudrick的新票据(“新Mudrick票据”)。新Mudrick票据要求我们满足各种契约，包括对我们在未经Mudrick同意的情况下从事某些交易的能力的限制，并可能限制我们对不断变化的商业和经济状况做出反应的能力。这些限制包括对我们的能力和我们子公司的能力的限制：

•变更名称、法人形式或者组织权限的；

•与其他实体(Mudrick的关联公司除外)合并、合并、或出售或处置我们资产的任何重要部分；

•出售、租赁、特许、转易、转让(藉法律的施行或其他方式)、交换或以其他方式自愿或非自愿地移转或处置其任何资产的任何权益(在通常业务运作中收取陈旧资产的公平代价、以旧换新及处置、出售或特许的情况除外)或其任何部分，或对其任何资产(准许留置权除外)的任何质押、按揭、留置权、担保权益、押记、产权负担或不利申索或其他权益(准许留置权除外)予以设定、招致或准许存在；及

•直接或间接与我们的任何关联公司(全资子公司除外)达成或允许存在任何交易。

第三方未经授权使用我们的知识产权，以及为保护我们的知识产权而产生的费用，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们认为我们的版权、服务标志、商标、商业秘密和其他知识产权对我们的成功至关重要。第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。我们依靠商标法和版权法、商业秘密保护以及与员工、客户、商业合作伙伴和其他人签订的保密协议来保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施，但第三方仍有可能在未经授权的情况下获取和使用我们的知识产权。此外，互联网相关行业的知识产权保护的有效性、可执行性和范围还不确定，而且仍在不断演变。特别是，人民Republic of China的法律不确定，或者没有像美国法律那样保护知识产权。此外，未来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权，保护我们的商业秘密，或确定他人专有权利的有效性和范围。未来的诉讼可能会导致巨额费用和资源转移。

我们可能会受到知识产权侵权索赔的影响，这可能会迫使我们招致大量法律费用，如果被判定对我们不利，将严重扰乱我们的业务。

我们不能确定我们的品牌和服务不会侵犯第三方持有的有效专利、版权或其他知识产权。我们不能保证我们将避免针对侵犯第三方知识产权的指控进行辩护，无论其是非曲直。知识产权诉讼的费用非常昂贵，无论我们是否胜诉，卷入此类诉讼都可能消耗我们相当大一部分管理和财务资源。大量的资源可能会让我们的一些竞争对手比我们更有效地承受复杂的知识产权诉讼的费用；我们可能负担不起这类诉讼的费用。

如果我们遭受知识产权诉讼的不利结果，我们可能会招致重大责任，我们可能被要求从第三方获得有争议的权利许可，或者我们可能不得不停止使用主题技术。如果我们被发现侵犯了第三方知识产权，我们不能保证我们将能够获得

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这样的知识产权在商业上是合理的，如果有的话，或者我们可以开发或获得替代技术。如果我们不能以合理的成本获得此类许可证，这种失败可能会严重扰乱我们的业务行为，并可能消耗大量资源并造成重大不确定性。任何针对我们或我们的合作者的法律行动都可能导致：

•如果我们被发现故意侵犯第三方的专利权，支付实际损害赔偿金、使用费、损失的利润、可能是三倍的损害赔偿金和律师费；

•可能有效阻止我们进一步开发、商业化和销售我们的产品的禁令或其他公平救济；

•我们或我们的合作者必须达成可能无法以商业上可接受的条款获得的许可安排；或者

•巨大的成本和开支，以及我们的管理层从我们的业务上分心。

以上讨论的负面结果可能会对我们开展业务的能力、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们面临着来自更大、更成熟的公司的激烈竞争，我们可能无法有效竞争，这可能会减少对我们服务的需求。

我们提供的服务市场竞争日益激烈。与我们相比，我们几乎所有的竞争对手都拥有更长的运营历史、更大的客户基础、更高的品牌认知度和更多的财务、营销和其他资源。与我们相比，我们的竞争对手可能会与广告商达成更有利的收入安排，在营销和促销活动上投入更多资源，采取更积极的增长战略，并投入更多资源用于网站和系统开发。此外，互联网媒体和广告业继续经历整合，包括收购提供旅游和金融相关内容和服务以及付费搜索服务的公司。行业整合导致了规模更大、更成熟、资金更雄厚的竞争对手更加专注。如果这些行业趋势继续下去，或者如果我们无法在互联网媒体和付费搜索市场上竞争，我们的财务业绩可能会受到影响。

此外，较大的公司可能会在其搜索引擎或软件中实施政策和/或技术，使消费者不太可能访问我们的网站，也不太可能点击我们广告商的赞助列表。这些技术的实施可能会导致我们的收入减少。如果我们不能成功地与当前和未来的竞争对手竞争，我们的经营业绩将受到不利影响。

如果我们不有效地管理我们的增长，我们的经营业绩将受到影响，我们的财务状况可能会受到不利影响。

为了实现我们的业务目标，我们需要在未来实现大幅增长。在我们有能力实现这一增长的情况下，这将对我们的管理、运营和财政资源提出重大需求。此外，这种增长将需要我们进行大量的资本支出，雇佣、培训和管理更大规模的劳动力，并分配宝贵的管理资源。我们必须通过这些领域的适当系统和控制来管理任何这种增长。如果我们不有效地管理我们业务的增长，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。

此外，随着我们业务的增长，我们的技术和网络基础设施必须与我们的需求保持一致。未来的需求是很难预测的，除非我们花大量的钱来增强我们处理增加的交通量的能力，否则我们可能不能充分地应付巨大的增长。此外，增加网络容量的实施包含一些执行风险，并可能导致无效或低效。这可能会导致我们的消费者和广告商的体验减少，损害我们的声誉和与他们的关系，导致市场适销性降低，并对我们的经营业绩产生负面影响。此外，网络技术的创新变革步伐很快，如果我们不跟上，我们可能会落后于竞争对手。升级和改进技术的成本可能是巨大的，并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

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与我们公司有关的风险

我们有运营亏损的历史，我们可能无法产生足够的收入来支持我们的运营。

在截至2022年12月31日的一年中，以及自公司成立以来的每个财年，我们发生了净亏损，运营产生了负现金流，导致累计赤字(388.5)百万美元。

我们不能保证我们的业务产生的收入将足以维持我们的长期运营。我们已经实施了降低运营成本的措施，并不断评估进一步降低成本的其他机会。此外，我们正在与我们的顾问合作评估战略选择，包括可能出售某些非核心资产、投资资产和运营业务。我们可能还需要通过股权融资或债务融资来获得额外资本。如果我们未能成功执行本文所述的计划，这种失败将对我们的业务产生实质性的不利影响，包括可能停止运营。

债券和股票市场的状况，以及投资者对宏观经济和微观经济状况的情绪波动(特别是由于新冠肺炎大流行、全球供应链中断、通货膨胀和其他成本上升以及乌克兰的地缘政治冲突)，将在决定我们能否成功获得额外资本的过程中发挥主要作用。无论是通过股权融资、债务融资，还是以商业上合理的条款剥离某些资产或业务，我们都不能确定我们是否会成功筹集资金。此外，如果我们通过发行股权来获得资本，这种交易可能会稀释现有股东的权益。

我们可能没有足够的现金来偿还我们未偿还的优先担保债务。

截至2023年4月14日，新Mudrick贷款项下仍有1620万美元的本金未偿还，这些贷款将于2023年10月31日到期并全额支付。我们的可用现金和其他流动资产目前不足以全额偿还此类债务。如果我们没有在预定到期日全额支付新Mudrick票据，Mudrick将拥有根据新Mudrick贷款协议和适用法律享有的所有权利，包括但不限于抵押新Mudrick票据的抵押品的止赎。穆德里克行使任何此类权利都可能对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

我们的独立注册会计师事务所截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年报告引发了人们对我们是否有能力继续作为一家“持续经营企业”的严重怀疑。

我们的独立注册会计师事务所在截至2022年12月31日和2021年12月31日的经审计综合财务报表报告中表示，我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业，存在很大的疑问。“持续经营”意见显示，编制财务报表时假设我们将继续经营，并未包括任何调整，以反映如果我们不继续经营，对资产的可回收性和分类可能产生的未来影响，或可能导致的负债金额和分类。因此，您不应依赖我们的综合资产负债表，以表明在发生清算时可用于偿付债权人债权的收益金额，以及可能可用于分配给股东的收益金额。在我们的财务报表中出现持续经营票据可能会对我们在继续产品商业化过程中与第三方正在发展和计划发展的关系产生不利影响，并可能使我们难以筹集额外的融资，所有这些都可能对我们的业务和前景产生实质性的不利影响，并导致您的投资遭受重大或完全损失。

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我们继续发展我们的业务战略，开发新的品牌、产品和服务，我们的未来前景很难评估。

我们的业务正处于不同的发展阶段，包括由我们的AI平台驱动的人工智能业务，因此我们的前景必须考虑到公司在商业模式和产品开发的早期阶段经常遇到的许多风险、不确定性、费用、延误和困难。其中一些风险和困难包括我们的能力，其中包括：

 

•管理和实施新的业务战略；

•成功地将我们的资产商业化和货币化；

•继续筹集额外的营运资金；

•管理运营费用；

•建立和利用战略关系；

•成功避免将管理层的注意力或其他资源从我们现有的业务中转移

•成功避免因收购而产生的商誉或其他无形资产，如商标或其他知识产权的减值；

•防止或成功缓和市场对收购的不利反应；

•管理并适应快速变化和扩张的业务；

•有效应对竞争发展；以及

•吸引、留住和激励合格人才。

由于我们某些业务的发展还处于早期阶段，我们不能确定我们的业务战略是否成功，或者它是否能够成功应对上述或暗示的风险。如果我们未能成功实施我们的新业务计划，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。此外，进入新领域的增长可能需要改变我们的成本结构，修改我们的基础设施，并面临新的监管、法律和竞争风险。

如果我们无法管理我们的增长，我们可能需要改进我们的运营、财务和管理系统和流程，这可能需要大量资本支出和宝贵的管理和员工资源的分配。随着我们的不断发展，我们必须有效地整合、发展和激励新员工，包括国际市场的员工，同时保持我们公司文化的有益方面。如果我们不有效地管理我们业务和运营的增长，我们的平台质量和运营效率可能会受到影响，这可能会损害我们的品牌、运营和业务结果。

我们不能向您保证这些投资会成功，也不能保证这些努力会带来可能的协同效应、成本节约、创新和运营效率的全部好处，也不能保证我们会在合理的时间内实现这些好处。

与我们普通股相关的风险

我们未能满足纳斯达克股票市场的持续上市要求，可能会导致我们的普通股被摘牌。

2022年2月25日，我们收到纳斯达克上市资格部的书面通知，通知我们，我们普通股的投标价格连续30个工作日收盘低于每股1.00美元的最低价格

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根据投标价格规则，继续在纳斯达克资本市场上市所需的。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们有180个历日，即到2022年8月24日，重新遵守投标价格规则。

2022年8月30日，我们收到了纳斯达克的员工决定书，声明我们没有重新遵守投标价格规则，并且我们没有资格获得第二个180天宽限期，因为我们没有遵守纳斯达克资本市场500万美元股东股权首次上市的最低要求。我们就纳斯达克的退市决定向听证会小组(以下简称小组)提出上诉，小组在2022年10月6日举行的听证会上听取了我们的陈述。

2022年10月17日，我们收到了委员会的书面决定，批准了我们继续在纳斯达克上市的请求，但条件是，2023年1月11日，我们将证明至少连续10个交易日的收盘价为每股1.00美元或更高，以证明我们遵守了投标价格规则，并且我们会及时通知截至2023年1月11日的期间发生的任何可能影响我们遵守纳斯达克规则的重大事件。

2023年1月11日，我们收到纳斯达克的书面通知，确认我们已重新遵守投标价格规则，因此，评审团决定继续在纳斯达克上市我们的普通股。

尽管我们收到了评审团的有利决定，并重新遵守了投标价格规则，但不能保证我们能够继续满足我们未来在纳斯达克资本市场的持续上市要求。如果我们未来不能满足继续上市的要求，我们的普通股可能会被摘牌。退市可能会损害我们以我们可以接受的条款或完全接受的条款通过替代融资来源筹集资金的能力，并可能导致投资者、客户和员工失去信心，并可能失去业务发展机会。纳斯达克退市可能会对我们通过公开或私下出售股权证券筹集额外资金的能力产生不利影响，将严重影响投资者交易我们证券的能力，并将对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。

我们的股票价格波动很大，可能会继续波动，各种因素可能会对我们普通股的市场价格或市场产生负面影响。

我们普通股的交易价格一直并可能继续波动。从2020年1月1日到2023年4月14日，我们普通股的最高和最低销售价格分别为67.00美元和0.87美元(经反向拆分调整后)。我们普通股的交易价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•一般市场和经济状况；

•我们普通股的交易量低，公开市场有限；以及

•关于我们公司的最少的第三方调查。

此外，整个股票市场，特别是与互联网有关的公司的市场价格都经历了波动，这种波动往往与这些公司的经营业绩无关。这种广泛的市场和行业波动可能会对我们的股票价格产生不利影响，无论我们的经营业绩如何。

在我们认股权证的持有者行使认股权证并收购我们的普通股之前，他们将没有作为普通股股东的权利。

在我们的认股权证持有人在行使该等认股权证时取得本公司普通股股份之前，该持有人对在行使该等认股权证时可发行的本公司普通股股份并无任何权利。持股人在行使认股权证时，仅就登记日期在行使日期之后的事项，有权行使普通股股东的权利。

目录表			20

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我们股权的集中可能会限制个人股东影响公司事务的能力。

截至2023年4月14日，我们的主席兼行政总裁陶启成可能被视为实益拥有1,020,062股，或我们普通股的7.2%，而劳伦斯·罗森可能被视为实益拥有709,487股，或我们普通股的5.2%。这些股东的利益并不总是与其他股东的利益一致，他们的行为可能会促进他们的最佳利益，而不一定是其他股东的利益，并可能影响我们证券的现行市场价格。

如果这些股东一起行动，他们可能能够对我们的管理和需要股东批准的事务施加重大控制，包括批准重大公司行动。这种所有权集中可能会延迟或阻止控制权的变更，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们普通股的大量额外股份可能会根据现有证券的条款发行，这将极大地稀释现有股东的股份，并可能压低我们普通股的市场价格。

截至2023年4月14日，我们拥有未偿还的股票期权，可以购买多达约160万股普通股。(I)我们向Ionic Ventures，LLC(“Ionic”)发行的可转换债券，总未偿还余额为2,778,000美元，(Ii)我们以私募方式向停战资本总基金有限公司发行的认股权证(“投资者认股权证”)，可行使的普通股股份，可行使的普通股多达423,729股，(Iii)向美联/联盟全球合伙人及其指定人发行的最多12,712股普通股的认股权证(“财务顾问认股权证”)，(V)吾等根据吾等与中国品牌集团及其联合正式清盘人订立的和解协议发行的认股权证(“CBG结算权证”)，规定有权按每股行使价100.00美元购买4,000股普通股(“CBG收购认股权证”)；及(V)吾等根据吾等与CBG及其联合正式清盘人订立的和解协议发行的认股权证，规定有权按每股行使价60.00美元购买571,000股普通股(“CBG和解认股权证”)。

投资者认股权证可立即行使，并将于2027年10月31日到期。然而，吾等不得行使投资者认股权证，其持有人将无权行使其投资者认股权证的任何部分，条件是在行使投资者认股权证后，认股权证持有人将立即实益拥有超过4.99%的普通股流通股。财务顾问认股权证可即时行使，并将于发行之日起五年届满。

CBG收购认股权证和CBG结算权证只能在无现金基础上行使，因此不能对根据该等认股权证可购买的全部股份行使，且除非普通股的适用市值超过其条款下的适用行使价，否则实际上不能行使该等认股权证以购买普通股股份。

根据上述认股权证和债券发行普通股将大大稀释现有股东的比例所有权和投票权，它们的发行或发行的可能性可能压低我们普通股的市场价格。

我们公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购remark变得更加困难，这一收购可能对股东有利。

我们修订和重新制定的公司注册证书以及修订和重新制定的章程中的条款，以及特拉华州一般公司法(DGCL)中的条款，可能会阻止、推迟或阻止与言论的合并、收购或其他控制权的变化，即使这种控制权的变化将有利于我们的股东，包括以下内容：

•只有我们的董事会可以召集我们的股东的特别会议；

•我们的股东只能在我们的股东会议上采取行动，而不是经书面同意；

目录表			21

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•我们已授权未指定的优先股，其条款可在未经股东批准的情况下确定，其股票可在未经股东批准的情况下发行。

此外，DGCL第203条禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。我们并未按照DGCL的许可，选择退出第203条下的限制。

项目1B：处理未解决的工作人员意见

不适用。

项目2.管理所有财产

我们主要在位于内华达州拉斯维加斯和中国成都的办公空间开展业务。这些地点是根据分别于2023年3月和2024年10月到期的协议租赁的。我们还在上海、杭州、中国和英国大伦敦地区租用了支持办事处。

项目3.提起法律诉讼S

没有。

项目4.披露煤矿安全情况

不适用。

第II部

第五项：建立注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为MARK。

普通股持有人

截至2023年4月14日，我们有66名普通股持有者。

分红

我们从未宣布或支付过我们普通股的股息或分配。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来的合并收益，为我们的运营提供资金，并继续发展和增长我们的业务；因此，我们预计不会支付任何现金股息。

项目6.保留预算

目录表			22

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您应阅读我们对截至2022年12月31日的年度的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本公司在本10-K表格第二部分第8项中列出的综合财务报表及其附注。此类讨论和分析包括涉及风险和不确定性且不是历史事实的前瞻性陈述，包括有关我们的信念和预期的陈述。您还应阅读本10-K表格中有关前瞻性陈述的商业、风险因素和特别说明。

概述

我们是一家多元化的全球科技企业，拥有领先的人工智能和数据分析，以及一系列数字媒体资产。

公司结构

我们是一家在特拉华州注册成立的控股公司，不是一家中国运营公司。作为一家控股公司，我们通过我们的子公司进行大部分业务，每一家子公司都是全资拥有的。从历史上看，我们的很大一部分业务是通过我们的外商独资企业与总部设在中国的某些VIE之间的合同安排来进行的，以应对法律、政策和实践可能对在中国政府视为敏感行业内运营的外资实体不利的挑战。吾等为VIE的主要受益人，是因为管限VIE与吾等WFOE之间关系的合约安排，包括独家认购期权协议、独家业务合作协议、委托书协议及股权质押协议，使吾等得以(I)对VIE行使有效控制权，(Ii)收取VIE的实质所有经济利益，及(Iii)在中国法律允许的范围内，随时拥有独家认购选择权，以购买VIE的全部或部分股权及/或资产。由于我们是VIE的主要受益者，我们根据GAAP将VIE的财务结果合并到我们的合并财务报表中。

我们终止了WFOE和VIE之间的所有合同安排，并行使了我们在WFOE和VIE之间的独家看涨期权协议下的权利，从而从2022年9月19日起，我们获得了我们以前合并为VIE的实体的100%股权，以及我们现在合并为全资子公司的实体的股权。

下图说明了截至本10-K表格之日，我们的公司结构，包括我们的重要子公司。该图表省略了对我们的经营结果和财务状况无关紧要的某些实体。

目录表			23			财务报表索引

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我们的很大一部分业务都在中国，因此我们面临一定的法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规，包括此类法律法规的执行，有时是模糊和不确定的，可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。中国政府可能随时干预或影响我们在中国的子公司的运营，并可能对中国的发行人在海外进行的发行和/或外国投资施加更多控制，这可能会导致我们的业务和/或我们证券的价值发生实质性变化。此外，中国政府对境外和/或外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致此类证券的价值

目录表			24			财务报表索引

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显著下降或变得一文不值。近年来，中国政府采取了一系列监管行动并发布声明，以规范中国的商业运营，包括与使用可变利益实体、网络安全、数据安全、出口管制和反垄断担忧有关的行为。截至本10-K表格日期，我们尚未参与任何中国监管机构发起的关于网络安全审查的调查，也没有收到任何询问、通知或制裁。截至本10-K表格日期，中国没有相关法律法规明确要求我们的证券上市必须获得中国证监会的批准。截至本10-K表格日期，我们尚未收到中国证监会或任何其他中国政府机构就我们计划在海外上市而与证券上市有关的任何查询、通知、警告或制裁。然而，由于这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则并未全部发布。这种修改或新的法律法规将对我们开展业务、接受投资或在美国或外国交易所上市或维持上市的能力产生什么潜在影响，目前还非常不确定。

截至本10-K表格日期，我们不需要向中国证监会、中国食品药品监督管理局或任何其他需要批准我们在中国的业务的实体寻求许可。然而，中国监管机构未来可能会颁布法律、法规或实施规则，要求我们或我们的子公司获得此类监管机构的许可，才能批准我们的业务或任何证券上市。

《追究外国公司责任法案》

《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定一家公司提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会应禁止此类股票在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了实施《高频交易法案》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定已提交年度报告和位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。2023年综合拨款法案于2022年12月29日签署成为法律，修订了HFCA法案，将触发HFCA法案下的交易禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国内地和香港当局在这两个司法管辖区的职位，它无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所中国在内地和香港的总部。

2022年8月26日，中国证监会、财政部和PCAOB签署了一份议定书声明，朝着开放PCAOB全面检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国迈出了第一步。

2022年12月15日，PCAOB撤销了2021年的裁决，即内地当局中国和香港当局的立场阻止其检查和调查总部位于这些司法管辖区的完全注册的会计师事务所。鉴于PCAOB决定撤销其2021年的决定，在PCAOB发布任何新的不利决定之前，美国证券交易委员会表示，没有发行人的证券面临根据HFCA法案受到交易禁令的风险。每年，PCAOB都会重新评估其对是否可以对中国的审计公司进行全面检查和调查的决定，如果未来PCAOB确定不能这样做，或者如果中国当局连续两年不允许PCAOB完全进入中国进行检查和调查，那么聘用中国会计师事务所的公司将根据HFCA法案被摘牌。

我们的审计师Weinberg&Company是一家总部位于美国的独立注册会计师事务所，目前正在接受PCAOB的检查，并已接受PCAOB的定期检查。然而，如果PCAOB未来无法检查我们会计师事务所的工作底稿，这种缺乏检查可能会导致我们的普通股交易根据HFCA法案被禁止，因此，交易所可能决定将我们的普通股退市。我们普通股的退市和停止交易，或我们的普通股被退市和禁止交易的威胁，可能会对我们的普通股的价值产生实质性的不利影响。

目录表			25			财务报表索引

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转移现金或资产

股利分配

截至本10-K表格的日期，我们的子公司没有向母公司支付任何股息或分配。

我们从未宣布或支付过我们普通股的股息或分配。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来的合并收益，为我们的运营提供资金，并继续发展和增长我们的业务；因此，我们预计不会支付任何现金股息。

根据特拉华州的法律，特拉华州公司为其股本支付现金股息的能力要求公司的净利润或正净资产(总资产减去总负债)超过其资本。如果我们决定在未来支付任何普通股的股息，作为一家控股公司，我们可能依赖子公司的股息和其他股权分配来满足现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金贡献所需的资金。

我们的外商独资企业分配股息的能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的注册资本金额(如果有的话)中向其股东支付股息，并且只有在满足法定准备金要求后才能支付股息。如果我们的WFOE在未来发生债务，管理债务的工具可能会限制它向我们支付股息或其他付款的能力。对我们的外商独资企业向我们分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。此外，我们的WFOE向其股东发放的任何现金股息或资产分配都要缴纳高达10%的中国预扣税。

中国政府还对人民币兑换外币和从中国汇出货币实施管制。因此，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序时遇到困难。如果我们无法通过总部位于中国的子公司获得所有运营收入，我们可能无法支付普通股的股息。

AI业务

我们通过使用我们开发的专有数据和AI软件平台来创造收入，为许多行业的企业提供基于AI的计算机视觉产品、计算设备和软件即服务解决方案。我们继续与顶尖大学合作开展针对算法、人工神经网络和计算架构的研究项目，我们相信这些项目将使我们在技术开发方面保持领先地位。

我们的主要业务重点是通过我们的智能安全平台(“SSP”)促进和促进我们的客户及其客户的安全。SSP在准确性和速度方面赢得了许多行业和政府基准测试，是使用计算机视觉检测视频馈送中的人、对象和行为的领先软件解决方案。来自SSP的实时警报使运营人员能够快速做出反应，以防止任何可能危及公共安全或工作场所安全的事件或活动。

我们部署SSP以与每个客户的IT基础设施集成，在许多情况下，包括已安装在客户位置的摄像头。必要时，我们还会销售和部署硬件，以创建或补充客户的监控功能。此类硬件包括摄像头、边缘计算设备和/或我们的智能哨兵单元等。智能哨兵是一个大型移动相机单元，带有一个可伸缩的桅杆，上面安装了一个高质量的摄像头。根据客户需求，该相机可以具有标准视觉和/或热视功能。摄像头与也安装在单元上的边缘计算设备一起工作。智能哨兵是我们如何将SSP整合到现代IT架构概念中的一个例子，包括边缘计算和微服务架构。例如，边缘计算允许SSP在分布式位置执行昂贵的计算任务，而不需要通过互联网进行大量数据传输，从而极大地降低了成本，同时在分布式位置集成了众多不同的传感器。

目录表			26			财务报表索引

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我们向零售、建筑、公共安全、工作场所安全和公共部门市场的客户定制和销售我们基于人工智能的创新计算机视觉产品和解决方案，包括SSP。我们还开发了各种版本的解决方案，以应用于交通和能源市场。

整体业务展望

 

我们销售的创新人工智能和数据分析解决方案通过媒体曝光、比较测试、产品演示和积极的客户体验产生的口碑，继续获得全球的知名度和认可。我们不仅打算在亚太地区扩大我们的业务，我们相信在那里我们的解决方案仍然有快速增长的人工智能市场机会，而且在美国和欧洲，我们看到工作场所和公共安全市场对人工智能产品和解决方案的大量需求。然而，新冠肺炎疫情也可能给我们的业务带来挑战，一些国际地区的经济和地缘政治条件也可能带来挑战，我们还不知道最终会对我们的业务产生什么影响。我们继续寻求巨大的商业机会，但预测何时或是否能够关闭这些机会是困难的。此外，我们可能面临大量知名竞争对手，这将使我们的软件解决方案难以在我们确定的细分市场中部署。

通货膨胀与供应链

除了通胀对整体经济的影响外，我们并不认为通胀对我们的运作造成重大影响。然而，我们的经营成本在未来可能会受到通胀压力的影响，这会增加我们的经营成本，并对我们的营运资金资源造成额外的压力。

到目前为止，我们还没有经历过任何对我们的运营产生实质性影响的供应链中断。然而，随着我们努力增加SSP在美国的销售，从而扩大我们的业务，我们可能会面临高科技产品的供应链中断风险，例如我们用来训练我们的AI软件算法的服务器和相关设备，以及我们计划出售给客户以支持SSP运营的产品。

2022年期间的业务发展

新冠肺炎疫情导致中国再次被封锁，这使得我们很难与客户和供应商互动。虽然我们能够在2022年上半年完成几个较大的项目，主要是在第一季度，包括通过我们与之合作获得业务的中国实体(我们的“中国商业合作伙伴”)获得的建设项目，以及与校园有关的项目，但在第二、第三和第四季度持续的封锁使我们无法完成我们原本计划在截至2022年12月31日的一年中完成的项目。

下表显示了我们的收入类别在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中占总合并收入的百分比。

									截至十二月三十一日止的年度：
															2022						2021
基于人工智能的产品和服务															94		%				93		%
广告和其他															6		%				7		%

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关键会计政策

管理层对我们的运营结果、流动资金和资本资源的讨论和分析是基于我们的财务报表。我们按照美国公认会计准则编制财务报表。我们的某些会计政策要求我们在确定估计和计算估计的假设时应用重大判断。就其性质而言，这些判断受到固有程度的不确定性的影响。我们部分地使用我们的历史经验、现有合同的条款、对行业趋势的观察以及从独立估值专家或其他外部来源获得的信息来做出判断。我们不能向您保证我们的实际结果与我们的估计相符。我们定期评估这些估计和假设，特别是在我们认为是关键会计估计的领域，在这些领域，估计和假设的变化可能对我们的运营结果、财务状况以及一般较小程度的现金流产生重大影响。

高级管理层及董事会审计委员会已审阅本报告所载有关我们的关键会计估计的披露，并已审阅厘定该等估计的程序。

预算的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及期间收入和支出的报告金额。合并财务报表中包含的估计包括坏账准备、库存准备、根据股权激励计划发行的股票期权的公允价值，以及我们用来评估长期资产可回收性的估计现金流。实际结果可能与这些估计不同。

基于股份的薪酬会计

对于授予限制性股票或限制性股票单位，我们使用我们的股票在测量日期的收盘价来计量公允价值，而我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型(“BSM模型”)来估计授予的股票期权和类似工具的公允价值。

BSM模型需要以下输入：

•我们股票价格的预期波动。我们利用每日股价收益来分析我们股价的历史波动性，我们还回顾了某些同行的股价波动性。使用从这种分析和我们的判断中获得的信息，我们估计在我们预计股票期权将保持未偿还的时期内，我们的股票价格将会有多大的波动。

•无风险利率。我们使用美联储财政部固定到期日工具H.15发布的数据(从美联储网站下载的利率表)估计截至证券估值日期的无风险利率，该证券的剩余期限近似于我们预计股票期权将保持未偿还的期间。

•股价、行权价和预期期限。我们使用对我们普通股在计量日期的公允价值、期权的行权价格以及我们预计股票期权将保持未偿还状态的期间的估计。

我们目前不发放股息，但如果我们这样做了，那么我们还将包括估计股息率作为BSM模型的输入。一般来说，BSM模型往往对股价、波动性或预期期限的变化最敏感。

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我们衡量授予权益类工具截至授予日的补偿费用，以及授予负债分类工具截至结算日的补偿费用(这意味着我们重新衡量每个资产负债表日的补偿费用，直到结算日发生)。

一旦我们衡量了补偿费用，我们就会在赠与的必要服务期(通常是授权期)内确认它，扣除发生的没收。

近期发布的会计公告 

请参阅以下内容：注2在本报告所包括的综合财务报表附注中，就最近发布的可能影响我们的会计声明进行讨论。

行动的结果

下表总结了我们截至2022年12月31日的年度的经营业绩，下表的讨论解释了与截至2021年12月31日的年度相比，这些经营业绩的重大变化。

(千美元)			截至十二月三十一日止的年度：												变化
			2022						2021						美元						百分比
收入，包括来自中国业务伙伴的金额(见附注19)			$	11,666					$	15,990					$	(4,324)					(27)		%
收入成本			11,331						11,455						(124)						(1)		%
销售和市场营销			971						971						—						—		%
收回营销费用--中国商业伙伴活动			—						(1,530)						1,530						(100)		%
技术与发展			2,101						4,692						(2,591)						(55)		%
一般和行政			18,399						14,120						4,279						30		%
折旧及摊销			166						191						(25)						(13)		%
利息支出			(6,073)						(2,308)						(3,765)						163		%
与可转换债券相关的负债融资成本			(1,422)						—						(1,422)
认股权证负债的公允价值变动			—						123						(123)						(100)		%
有价证券投资的收益(亏损)			(26,356)						43,642						(69,998)						(160)		%
债务清偿收益			—						425						(425)						(100)		%
其他损益			(339)						(492)						153						(31)		%

收入。在截至2022年12月31日的一年中，我们在美国的收入下降，其中约280万美元的减少是因为我们没有重复与我们在截至2021年12月31日的年度内完成的日常梦幻体育项目相关的相同或类似的人工智能数据服务和广告。由于对生物安全业务的需求下降，我们在美国的收入也减少了约40万美元。我们来自中国的收入减少了大约80万美元，主要是由于中国零冠状病毒下的长期封锁和其他限制措施

目录表			29			财务报表索引

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政策在中国各地的许多城市实施并持续到2022年第四季度。这种封锁和限制措施使我们无法完成我们预期完成的项目。

回收营销费用--中国商业伙伴活动。在截至2020年12月31日的年度内，我们向我们的中国业务合作伙伴预付了约150万美元，由于我们收取预付款的能力不确定，因此我们将其计入营销费用。由于我们的中国业务合作伙伴在截至2021年12月31日的年度内偿还了我们在截至2020年12月31日的年度内向其预支的约150万美元，我们在2021年期间记录了这笔金额作为营销费用的回收。在截至2022年12月31日的一年内，没有发生类似的活动。

技术和发展。在截至2022年12月31日的一年中，咨询费减少了120万美元，因为我们在2021年年中非实质性地收购了我们的英国子公司后，不再需要某些第三方服务。此外，在2022年期间，我们从英国政府获得了50万美元的可退还税收抵免，这是由于我们在其管辖范围内的研发活动减少了开支，同期基于股份的薪酬支出减少了60万美元。

一般的和行政的。在截至2022年12月31日的年度内，由于中国零风险政策的持续封锁，我们不得不根据最新信息重新评估来自客户的应收金额，因此，我们增加了290万美元的坏账准备，导致坏账准备增加260万美元。此外，我们的法律和其他专业费用增加了60万美元，主要与融资和提交注册说明书修正案有关，随着我们努力扩大客户基础，某些业务发展费用增加了150万美元。同样在截至2022年12月31日的一年中，我们的工资和福利增加了90万美元。增加的部分被基于股票的薪酬支出减少170万美元所抵消。

利息支出。吾等于2021年12月签署原始Mudrick贷款协议，据此，我们获得原始Mudrick贷款，本金总额为3,000万美元。原来的Mudrick贷款最初利息为16.5%，直至2022年7月到期日，经修订后，利息为年利率18.5%。原始Mudrick贷款的利息是截至2022年12月31日的年度利息支出增加的主要原因。上一年同期的未偿还债务本金大幅减少，与Mudrick原始贷款的利率相比，该等本金的利率较低。在截至2022年12月31日的一年中，作为利息支出的一部分，包括与原始Mudrick贷款相关的220万美元的债务贴现和债务发行成本摊销，以及30万美元的修订和延期费用。

与可转换债券相关的负债融资成本。我们于2022年10月6日向Ionic发行了一笔与可转换债券相关的债务，产生了财务成本。我们在2021年没有发生这样的财务成本。

投资有价证券的收益。2021年7月1日，由于涉及Sharecare，Inc.和一家特殊目的收购公司的业务合并，我们在Sharecare，Inc.的股权转换为现金和上市普通股的股票。由于Sharecare的普通股在国家证券交易所交易，我们能够以公允价值重新衡量我们的投资。自2021年7月1日以来，Sharecare的普通股价值大幅下降，导致前一年的投资收益大幅下降，截至2022年12月31日的一年亏损2640万美元。

债务清偿收益。在截至2021年12月31日的一年中，我们在2021年第三季度收到通知，我们之前在Paycheck保护计划下的未偿还贷款已被免除，从而获得了约40万美元的收益。2022年期间没有发生类似的活动。

流动资金和资本资源

 

概述

 

在截至2022年12月31日的一年中，以及自我们成立以来的每个财年，我们都发生了净亏损，导致截至2022年12月31日的股东赤字累计赤字为388.5美元。另外，

目录表			30

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从历史上看，我们的业务使用的现金比他们提供的更多。在截至2022年12月31日的年度内，用于经营活动的现金净额为1,660万美元。截至2022年12月31日，我们的现金余额为10万美元。

穆德里克贷款

2021年12月3日，我们签订了原始的Mudrick贷款协议，根据该协议，我们产生了原始的Mudrick贷款，本金总额为3,000万美元。最初的Mudrick贷款在2022年7月31日的原始到期日之前的年利率为16.5%，在我们于2022年8月与Mudrick签订修正案后，年利率为18.5%。修正案还将原来Mudrick贷款的到期日从2022年7月31日延长至2022年10月31日。然而，我们没有在2022年10月31日之前偿还原始Mudrick贷款，这构成了原始Mudrick贷款项下的违约事件，并导致原始Mudrick贷款项下的利率上升至20.5%。

于二零二三年三月十四日，吾等订立新Mudrick贷款协议，据此注销所有原有Mudrick贷款以换取本金总额为1,620万美元的新Mudrick票据。新Mudrick债券的利息年利率为20.5%，将于2023年5月31日开始的每个月的最后一个营业日支付。利率将增加2%，而根据新Mudrick贷款协议发生任何违约事件时，新Mudrick票据项下的未偿还本金及任何未付利息可能会即时到期及支付。根据新的Mudrick票据，所有未偿还的款项，包括所有应计和未付利息，将于2023年10月31日到期并全额支付。看见注20在本表格10-K中包括的合并财务报表附注中，了解有关新Mudrick附注的更多信息。

为确保支付及履行原Mudrick贷款协议及新Mudrick贷款协议项下的债务，吾等与担保人一起授予TMI Trust Company，作为Mudrick利益的抵押品代理，对Mudrick及担保人的所有资产及担保人享有优先留置权及担保权益，但须受若干惯常例外情况所限。

关于订立原始Mudrick贷款协议，吾等向Mudrick支付了相当于原始Mudrick贷款金额5.0%的预付费用，该金额已从原始Mudrick贷款的提取中扣除。我们将预付费用记录为150万美元的债务折扣，并记录了总计110万美元的债务发行成本。我们在原始Mudrick贷款的有效期内摊销了原始Mudrick贷款的贴现和债务发行成本，在截至2022年12月31日的年度内，我们摊销了此类贴现和债务发行成本中的220万美元。考虑到我们于2022年8月与Mudrick达成的修订，我们向Mudrick支付了修订和延期费用，金额为原始Mudrick贷款当时未偿还本金余额的2.0%，约为30万美元，方法是将该金额添加到原始Mudrick贷款的本金余额中。

截至本表格10-K的日期，未偿还本金金额连同未付本金余额的利息为1,620万美元。

离子交易

于2022年10月6日，吾等与Ionic订立债券购买协议(“2022年债券购买协议”)，据此，吾等向Ionic发行本金为280万美元的可转换次级债券(“2022年债券”)，购买价为250万美元(见注15在本报告所列合并财务报表附注中提供更多详细信息)。

关于2022年债券，我们还于2022年10月6日与Ionic签订了一份购买协议(“ELOC购买协议”)，该协议规定，在ELOC购买协议的36个月期限内，我们有权指示Ionic在ELOC购买协议的36个月期限内购买总计5,000万美元的普通股。根据ELOC购买协议，在某些开始条件满足后，吾等有权向IONIC提交购买通知，指示IONIC在每个交易日购买不超过300万美元的普通股，购买价等于指定测算期内普通股五个最低成交量加权平均价格(“VWAP”)的平均值的90%(如果我们的普通股当时不在纳斯达克交易，则为80%)。在ELOC购买协议下的每一次购买中，我们都必须向Ionic交付相当于购买时可交付普通股数量的2.5%的额外股份(见注15在本报告所列合并财务报表附注中提供更多详细信息)。

目录表			31

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于2022年11月7日，吾等与IONIC订立2022年债券购买协议修正案，据此吾等与IONIC同意修订及重述2022年债券，以规定(I)在任何情况下，2022年债券项下的转换价格不得低于0.10美元的底价(该价格可就任何股票股息、股票拆分、股票组合或其他类似交易作出适当调整，称为“底价”)，以及(Ii)在实际转换价格低于底价的情况下，(A)Ionic将有权获得该数量的可发行结算转换股份，假设转换价格等于底价，以及(B)我们将被要求在到期日或之前向Ionic支付一笔现金，金额是通过从实际转换价格可发行的普通股数量中减去以等于底价的假设转换价格发行的普通股数量乘以等于指定测算期内最低VWAP的十个最低VWAP的价格的平均值计算得出的。

2023年1月5日，我们与IONIC签订了一项信函协议(以下简称“信函协议”)，修订了ELOC采购协议。根据Letter协议，除其他事项外，双方同意(I)将ELOC购买协议下Ionic不需要购买任何普通股的下限价格从0.25美元修订为0.20美元，以反向拆分后确定；(Ii)将ELOC购买协议下购买的每股收购价格修订为指定测算期内两个最低每日VWAP的平均值的90%，本协议将于与2022年债券相关的适用计量期结束时开始，并(Iii)豁免ELOC购买协议中允许一次性购买50万美元的ELOC购买协议中的某些要求。看见注20请参阅本报告所列合并财务报表附注，以了解更多详情。

于2023年3月14日，吾等与Ionic订立另一项债券购买协议(“2023年债券购买协议”)，根据该协议，吾等授权发行及出售两份本金总额为280万美元的可转换次级债券，总购买价为250万美元。第一个债券的原始本金为170万美元，购买价为150万美元(“第一个债券”)，于2023年3月14日发行，第二个债券的原始本金为110万美元，购买价为100万美元(“第二个债券”，与第一个债券“2023年债券”统称为“2023年债券”)。2023年债券的条款在注20在本报告所列合并财务报表附注中。

一般信息

我们反复出现的经营亏损、营运资金短缺和经营活动产生的负现金流，使人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

我们打算通过人工智能产品的收入增长以及我们热成像产品的销售，为我们未来的运营提供资金，并履行我们的财务义务。然而，我们不能保证我们的业务产生的收入、收入和现金流将足以维持我们在提交本10-K表格后的12个月内的运营。因此，我们正在积极评估战略选择，包括债务和股权融资，以及可能出售投资资产或运营业务。

债券和股票市场的状况，以及投资者对宏观经济和微观经济状况的情绪波动(特别是由于新冠肺炎大流行、全球供应链中断、通货膨胀和其他成本上升以及乌克兰的地缘政治冲突)，将在决定我们是否能够成功获得额外资本的过程中发挥主要作用。我们不能确定我们能否成功筹集到更多资本。

有多种因素影响我们的现金流，其中许多因素不在我们的控制范围之内；这些因素包括新冠肺炎疫情的影响、监管问题、竞争、金融市场和其他一般商业状况。根据财务预测，我们相信我们将能够用现有的现金、现金等价物和现金资源满足我们至少在未来12个月内的持续需求，并基于以下一个或多个计划可能的成功：

•开发和发展新的产品线

•将现有资产货币化

•通过股权发行获得额外资本。

目录表			32

---

然而，预测本身就是不确定的，我们的计划的成功在很大程度上是我们无法控制的。因此，我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问，我们可能会在2023年6月30日之前充分利用我们的现金资源。

现金流--经营活动

 

在截至2022年12月31日的一年中，我们在经营活动中使用的现金比去年同期减少了360万美元。业务活动中使用的现金减少的主要原因是与周转资本要素有关的付款时间安排。

现金流--投资活动

 

在截至2022年12月31日的一年中，投资活动从出售我们的部分有价证券中获得了630万美元的收益，而在截至2021年12月31日的一年中，Sharecare，Inc.和一家特殊目的收购公司的业务组合获得了230万美元的收益，Sharecare，Inc.的普通股因此上市交易。

现金流--融资活动

在截至2022年12月31日的年度内，我们收到了270万美元的融资收益，偿还了620万美元的原始Mudrick贷款，并从高级管理层那里收到了330万美元的预付款，代表我们支付了各种运营费用，同时我们还偿还了高级管理层的210万美元预付款。上一年的融资活动包括3220万美元的净债务收益加上570万美元的普通股发行收益。我们还偿还了前一年650万美元的债务。

表外安排

我们目前没有表外安排。

近期发布的会计公告

 

请参阅注2在本报告所包括的合并财务报表附注中，对最近发布的可能影响我们的会计声明进行了讨论。

目录表			33

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第7A项包括关于市场风险的定量和定性披露

 

不适用。

项目8.编制财务报表和补充数据

从第页开始，我们已在此10-K表中包含了所需的财务报表和明细表。F-1.

项目9.报告会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧

无

项目9A：管理控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们维持一套披露控制和程序，旨在提供合理的保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中必须披露的信息，在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。我们设计披露控制的目的是确保我们积累这些信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。

在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义，截至本报告所述期间结束。基于这项评估，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，得出结论，由于发现了我们对财务报告的内部控制中的重大弱点，如下所述，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下并不有效。尽管我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，但本年度报告中包含的Form 10-K综合财务报表在所有重要方面都按照美利坚合众国普遍接受的会计原则列报了我们的财务状况、经营成果和现金流量。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义。在本公司管理层(包括本公司主要行政人员及财务总监)的监督及参与下，我们根据下列框架对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行评估内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布(“COSO框架”)。

我们对财务报告的内部控制包括那些政策和程序：(A)与保持合理详细、准确和公平地反映我们的资产交易和处置的记录有关；(B)提供合理保证，根据需要记录交易，以便根据美国公认会计准则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及(C)就防止或及时发现可能对我们的综合财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。

重大缺陷被定义为财务报告的内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。2018年，管理层发现了与以下方面相关的重大弱点

目录表			34

---

审核和批准人工日记帐分录的文档。具体地说，我们没有保留书面证据，证明我们已经足够详细地审查了潜在信息。因此，在批准手工日记帐分录之前，我们无法证明我们的有效审查。管理层还发现了一个重大弱点，这与我们对技术和数据情报部门产生的某些合同的适当收入确认标准的考虑文件不足有关。因此，存在我们可能错误应用新的收入确认指导并不正确地确认收入的风险。在2019年期间，管理层发现了与其电子商务库存估值相关的重大弱点。具体地说，我们未能保留所有库存购买的文件证据，我们对折扣销售交易对我们库存估值的影响的评估不足。因此，我们有可能无法以较低的成本或可变现净值适当地记录我们的电子商务库存。

在2022年和2021年的第四季度评估中，管理层得出结论，我们没有按照COSO框架的控制活动部分的要求，选择和制定有助于将风险降低到可接受水平的控制活动；具体地说，我们没有完成与我们在2018年和2019年发现的重大弱点有关的补救计划的实施。该等重大弱点包括缺乏适当审核及批准人工日记帐分录的文件，我们未能考虑中国业务产生的若干合约的适当收入确认准则，以及我们对中国业务中各种业务流程的监控及活动水平控制方面的不足。未能保留我们对手工日记帐分录的审查和批准的适当文件具有普遍的影响，因此，这一缺陷导致了可能影响几乎所有财务报表账户余额和披露的风险。就我们在中国的业务而言，未能记录对某些合同的适当收入确认的考虑导致了可能对收入和销售成本产生重大影响的风险，同时我们注意到与应付账款、应计负债、工资和固定资产等流程相关的监控和活动级别控制方面的缺陷。各种业务流程中的缺陷加在一起就是一个实质性的弱点。

根据我们的评估，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。

财务报告内部控制的变化

除已发现的重大弱点外，在截至2022年12月31日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

补救工作，以解决物质上的弱点

我们致力于维持一个强大的内部控制环境，并将做出补救努力，以改善我们的控制。在高级管理层的监督下，在2018年12月31日之后，制定了一项计划，以补救重大弱点的根本原因，并改进财务报告内部控制和我们的披露控制的设计和运作有效性。尽管管理层在2018年和2019年发现的弥补重大弱点的计划的实施因各种因素而放缓，包括新冠肺炎疫情和营运资金限制，但这些计划的实施仍在进行中；因此，其影响在2022年并未完全缓解。

项目9B：其他信息

无

项目9C：关于阻碍检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

目录表			35			财务报表索引

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第三部分

项目10.董事会、高管和公司治理

我们通过参考标题下的信息来合并本项目所需的信息建议1：选举董事在我们2023年年度股东大会的委托书(“2023年委托书”)中，我们将根据第14A条向美国证券交易委员会提交委托书。

项目11.增加高管薪酬

我们通过参考标题下的信息来合并此项目所需的信息高管薪酬在我们的2023年委托书中，我们将根据第14A条向美国证券交易委员会提交委托书。

项目12.讨论某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

我们通过参考标题下的信息来合并此项目所需的信息某些实益所有人和管理层的担保所有权在我们的2023年委托书中，我们将根据第14A条向美国证券交易委员会提交委托书。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表列出了截至2022年12月31日有关我们的股权薪酬计划的某些信息(2010年股权激励计划、2014年激励计划、2017年激励计划和2022年激励计划，均已获得我们的证券持有人的批准)：

计划类别						行使未偿还期权时将发行的普通股数量						未到期期权的加权平均行权价						根据计划可供未来发行的证券数量
经证券持有人批准						1,626,631						$	30.31					1,218,385
未经证券持有人批准						—						$	—					—

2010年股权激励计划已经到期，但在该计划活跃期间根据该计划发行的期权仍未完成。

有关我们股权薪酬计划的更多详细信息，请参阅附注17在本表格10-K的合并财务报表附注中。

第十三项：建立某些关系和关联交易，以及董事的独立性

我们通过参考标题下的信息来合并本项目所需的信息建议1：选举董事和公司治理在我们的2023年委托书中，我们将根据第14A条向美国证券交易委员会提交委托书。

目录表			36

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项目14.支付总会计师费用和服务费

我们通过参考标题下的信息来合并此项目所需的信息建议2：批准独立注册会计师事务所的任命在我们的2023年委托书中，我们将根据第14A条向美国证券交易委员会提交委托书。

第四部分

项目15.清单、展品和财务报表附表

以下文件作为本10-K表的一部分进行了归档：

合并财务报表

在第二部分第8项中，我们列入了我们的综合财务报表、报表附注和我们独立注册会计师事务所的报告。

财务报表明细表

我们遗漏了适用的美国证券交易委员会会计法规所要求的时间表，因为它们不是相关说明所要求的、不适用的，或者我们在财务报表或附注中提供了所需的信息。

陈列品

我们描述了作为附件附件中的10-K表格的一部分或通过引用并入该表格中的展品。

目录表			37

---

展品索引

在此并入 通过参考

展品编号

描述

文档

提交日期

展品编号

3.1

修订及重订的公司注册证书

8-K

12/30/2014

3.1

3.2

修订及重订公司注册证书的修订证书

8-K

01/12/2016

3.1

3.3

修订及重订公司注册证书的修订证书

8-K

06/08/2016

3.1

3.4

修订及重订公司注册证书的修订证书

8-K

04/11/2017

3.1

3.5

修订及重订公司注册证书的修订证书

8-K

07/09/2021

3.1

3.6

修订及重订公司注册证书的修订证书

8-K

12/21/2022

3.1

3.7

修订及重新制定附例

8-K

02/13/2015

3.1

4.1

Remmark Media，Inc.(N/k/a Remmark Holdings，Inc.)普通股证书样本

10-K

03/23/2012

4.1

4.2

CBG收购认股权证格式

8-K

09/26/2016

4.1

4.3

注册权协议，日期为2020年3月3日，由Remmark Holdings，Inc.和Aspire Capital Fund，LLC签署。

8-K

03/04/2020

4.1

4.4

CBG和解授权书

8-K

09/07/2021

4.1

4.5

投资者认股权证。

8-K

09/30/2021

4.1

4.6

财务顾问授权书表格。

8-K

09/30/2021

4.2

4.7

注册人的证券说明

10-K

03/31/2021

4.4

4.8

附属可转换债券，日期为2022年10月6日

8-K

10/11/2022

4.1

4.9

由Remmark Holdings，Inc.和Ionic Ventures，LLC修订和重新安排的附属可转换债券，日期为2022年11月7日。

10-Q

11/14/2022

4.1

4.10

附属可转换债券的形式，日期为2023年3月14日，由Remmark Holdings，Inc.和Ionic Ventures，LLC提供。

8-K

03/16/2023

4.1

10.1 1

2010股权激励计划

8-K

06/21/2010

10.34

10.2 1

2014年激励计划，2016年1月11日修订

8-K

01/12/2016

10.1

10.3 1

2017年激励计划

8-K

01/24/2018

10.1

10.4 1

2022年激励计划

10-Q

11/14/2022

10.1

10.5

普通股购买协议，日期为2020年3月3日，由Remmark Holdings，Inc.和Aspire Capital Fund，LLC签署。

8-K

03/04/2020

10.1

目录表			38			财务报表索引

---

在此并入 通过参考

展品编号

描述

文档

提交日期

展品编号

10.6

Remmark Holdings，Inc.和Aspire Capital Fund，LLC之间的普通股购买协议第一修正案，日期为2020年4月9日。

8-K

04/14/2020

10.1

10.7

Remmark Holdings，Inc.和SVBooth Investments III之间日期为2020年12月30日的本票。

8-K

01/06/2021

10.1

10.8

2021年8月5日对2020年12月30日Remmark Holdings，Inc.和SV Booth Investments III LLC之间的本票的第1号修正案。

8-K

08/10/2021

10.1

10.9

和解协议和相互发布，日期为2021年8月31日，由Remmark Holdings，Inc.，Kankan Limited，中国品牌集团有限公司(在正式清算中)以及之间，由其联合官方清盘人代理。

8-K

09/07/2021

10.1

10.10

2021年9月27日，Remmark Holdings，Inc.与购买者签署的证券购买协议。

8-K

09/30/2021

10.1

10.11

2021年9月27日，Remmark Holdings，Inc.与购买者签署的注册权协议。

8-K

09/30/2021

10.2

10.12

2021年9月27日，Remmark Holdings，Inc.与AG.P./Alliance Global Partners之间的财务顾问协议。

8-K

09/30/2021

10.3

10.13

日期为2021年12月3日的高级担保贷款协议表格。

8-K

12/07/2021

10.1

10.14

高级担保贷款协议第一修正案，日期为2022年8月3日。

8-K

08/08/2022

10.1

10.15

Remmark Holdings，Inc.和Ionic Ventures，LLC之间的债券购买协议，日期为2022年10月6日。

8-K

10/11/2022

10.1

10.16

Remark Holdings，Inc.和Ionic Ventures，LLC之间的债务购买协议的第1号修正案，日期为2022年10月6日。

S-1

11/07/2022

10.2

10.17

Remmark Holdings，Inc.和Ionic Ventures，LLC之间的购买协议，日期为2022年10月6日。

8-K

10/11/2022

10.2

10.18

Remmark Holdings，Inc.和Ionic Ventures，LLC之间的注册权协议，日期为2022年10月6日。

8-K

10/11/2022

10.3

10.19

临时豁免和同意协议，日期为2022年10月6日，由Remmark Holdings，Inc.及其某些子公司与Mudrick Capital Management，LP达成。

8-K

10/11/2022

10.4

10.20

Ionic Ventures，LLC，Mudrick Capital Management，LP和Remmark Holdings，Inc.之间的从属和债权人间协议，日期为2022年10月6日。

8-K

10/11/2022

10.5

10.21

信件协议，日期为2023年1月5日，由Remmark Holdings，Inc.和Ionic Ventures，LLC签署。

8-K

01/11/2023

10.1

10.22

债券购买协议，日期为2023年3月14日，由Remmark Holdings，Inc.和Ionic Ventures，LLC签署。

8-K

03/16/2023

10.1

10.23

注册权利协议，日期为2023年3月14日，由Remmark Holdings，Inc.和Ionic Ventures，LLC签署。

8-K

03/16/2023

10.1

目录表			39			财务报表索引

---

在此并入 通过参考

展品编号

描述

文档

提交日期

展品编号

10.24

票据购买协议，日期为2023年3月14日，由Remmark Holdings，Inc.及其某些子公司与Mudrick Capital Management，LP达成。

8-K

03/16/2023

10.1

21.1

附属公司名单

23.1

温伯格公司的同意

31.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。

31.2

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席财务官证书。

32

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席执行官和首席财务官。

101

以下财务报表摘自本公司截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K，格式为内联XBRL格式：(I)截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表；(Ii)截至2022年12月31日和2021年12月31日的12个月的综合运营报表和全面亏损报表；(Iii)截至2022年12月31日和2021年12月31日的12个月股东赤字综合报表；(Iv)截至2022年12月31日和2021年12月31日的12个月的综合现金流量表；(V)综合财务报表附注。

104

截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告的封面，格式为内联XBRL(作为附件101)。

1.管理合同或薪酬计划或安排。

项目16.表格10-K摘要

没有。

目录表			40			财务报表索引

---

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

备注控股公司

日期：

2023年4月17日

发信人：

/s/陶启成

陶启成

首席执行官兼董事长

(首席行政官、首席财务官和首席会计官)

授权委托书

每一位个人签名如下的人在此授权并任命陶启成，拥有全部权力

有权以其真实及合法的事实受权人及代理人身分行事，以其名义、地点及代其行事，并有权以每名人士的名义及代表每名人士行事，个别及以下述身分行事，并以表格10-K提交对本年度报告的任何及所有修订，并将其连同所有证物及与此有关的其他文件一并提交证券交易委员会，授予上述事实受权人及代理人作出及执行每一作为及每件事情的全面权力及授权，认可并确认上述诉讼代理人、代理人或其中任何一人或其代理人或其代替者可合法地作出或导致作出的一切。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

名字

标题

日期

/s/陶启成

陶启成

首席执行官兼董事长 (首席行政官、首席财务官和首席会计官)

2023年4月17日

/s/西奥多·博茨

西奥多·博茨

董事

2023年4月17日

/s/布雷特·拉特纳

布雷特·拉特纳

董事

2023年4月17日

/s/伊丽莎白·徐

伊丽莎白·徐

董事

2023年4月17日

/s/Daniel·斯坦

Daniel·斯坦

董事

2023年4月17日

目录表			41			财务报表索引

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财务报表

独立注册会计师事务所报告 (PCAOB ID号572)			2
合并资产负债表			4
合并经营报表和全面亏损			5
合并股东权益报表(亏损)			6
合并现金流量表			7
合并财务报表附注			8

目录表			F - 1			财务报表索引

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独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

备注控股公司

对合并财务报表的几点看法

本公司已审计所附Remmark Holdings，Inc.及其附属公司(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表、截至该日止年度的相关综合经营报表、股东权益(亏损)及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营的企业

随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如中所讨论的注1在综合财务报表中，本公司遭受经营经常性亏损和经营活动的负现金流，营运资本为负，股东亏损，令人对其作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。管理层在这些问题上的计划也在注1。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指当期审计财务报表时产生的事项，这些事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

中国应收账款

如中进一步描述的注4和注6在合并财务报表中，本公司从中国客户那里获得的应收账款总额为720万美元。公司计提了4.1美元的坏账准备

目录表			F - 2			财务报表索引

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这些应收账款为100万美元，导致截至2022年12月31日的应收账款净额为310万美元。中国应收账款的相当大部分来自对本公司中国业务伙伴的销售，于2022年12月31日占该等应收账款的36%。公司正积极与这些客户合作，安排支付逾期余额，管理层预计将收回这些应收账款的净余额。

我们将这些应收账款的实现确定为一项关键的审计事项，因为需要高度的核数师判断力来评估本公司评估该等应收账款实现情况时使用的各种定性因素，包括中国的经济和商业状况、客户目前的运营情况、中国业务伙伴和其他客户的财务活力和声誉以及过去与客户的收款历史。

我们与这些应收款变现有关的审计程序包括以下内容：

•我们评估了管理层确定坏账准备的方法的合理性，包括测试和评估公司用于估计应收账款变现的主要投入和假设的合理性。

•我们与客户确认，或执行其他程序，以确保截至2022年12月31日，公司与未偿还应收账款相关的履约义务已得到履行，包括客户的交付和验收。

•吾等已审核本公司于年终后就若干应收账款所收取的款项，并就尚未收回的款项与客户核实过去的收款历史。考虑到客户的规模和声誉，我们还考虑了他们的生存能力。

•我们比较了该公司与其客户的历史交易，以评估该公司准确预测收藏品的能力。我们还考虑了中国的传统支付方式和习俗。

•我们建立了对应收账款准备金的独立预期，并将我们的独立预期与财务报表中记录的金额进行了比较。

递延成本

如中进一步描述的注8在合并财务报表中，截至2022年12月31日的收入递延成本总计750万美元，代表公司向某供应商预付的金额，该供应商为中国的各种收入项目提供服务。所提供服务的成本将递延并作为预付资产入账，直至本公司完成合同项下的履约义务，届时累计成本将确认为销售成本，相关收入将入账。

我们认为这些资产的存在和变现是一项关键的审计事项，因为需要高度的核数师判断力来评估本公司在评估资产的存在和变现时使用的各种定性因素，包括中国的经济和业务状况、Covid19相关封锁的影响，以及在需要时评估供应商履行服务的能力。

我们与这项资产变现有关的审计程序包括以下内容：

•我们对评估这些资产的存在和变现的管理政策和流程有所了解。

•我们审查了与正在进行的项目相关的基本合同。

•我们通过跟踪现金付款和与供应商直接确认来测试递延成本的存在。

•我们获得、审查和评估了公司最终实施未来收入项目的时间表的合理性，包括与供应商确认关键条款。

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

/s/温伯格公司

温伯格公司，P.A.

加利福尼亚州洛杉矶

2023年4月17日

目录表			F - 3			财务报表索引

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备注控股公司及附属公司

合并资产负债表

(千美元，股票和面值除外)

			十二月三十一日，
			2022						2021
资产
现金			$	52					$	14,187
应收贸易账款净额			3,091						10,267
库存，净额			308						1,346
有价证券投资			—						42,349
递延收入成本			7,463						589
预付费用和其他流动资产			1,374						5,774
流动资产总额			12,288						74,512
财产和设备，净额			1,699						357
经营性租赁资产			180						194
其他长期资产			269						440
总资产			$	14,436					$	75,503
负债
应付帐款			$	9,602					$	10,094
关联方垫款			1,174						—
与可转换债券有关的负债			1,892						—
应计费用和其他流动负债			7,222						5,963
合同责任			308						576
应付票据，扣除未摊销贴现和债务发行成本$0及$2,189分别于2022年12月31日和2021年12月31日			14,607						27,811
流动负债总额			34,805						44,444
长期经营租赁负债			56						25
总负债			34,861						44,469
承付款和或有事项
股东权益(亏损)
优先股，$0.001票面价值；1,000,000授权股份；零已发布			—						—
普通股，$0.001票面价值；175,000,000授权股份；11,539,564和10,515,777分别于2022年12月31日及2021年12月31日发行及发行的股份			12						11
追加实收资本			368,945						364,333
累计其他综合损失			(859)						(270)
累计赤字			(388,523)						(333,040)
股东权益合计(亏损)			(20,425)						31,034
总负债和股东权益(赤字)			$	14,436					$	75,503

请参阅合并财务报表附注

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备注控股公司及附属公司

合并经营表和全面损益表(亏损)

(千美元，每股除外)

									截至十二月三十一日止的年度：
															2022						2021
收入，包括来自中国业务伙伴的金额(见附注19)															$	11,666					$	15,990
成本和费用
收入成本(不包括折旧和摊销)															11,331						11,455
销售和市场营销1															971						971
收回营销费用--中国商业伙伴活动															—						(1,530)
技术与发展1															2,101						4,692
一般和行政1															18,399						14,120
折旧及摊销															166						191
总成本和费用															32,968						29,899
营业亏损															(21,302)						(13,909)
其他收入(费用)
利息支出															(6,073)						(2,308)
与可转换债券相关的负债融资成本															(1,422)						—
认股权证负债的公允价值变动															—						123
投资得(损)利															(26,356)						43,642
债务清偿收益															—						425
其他损失，净额															(339)						(492)
其他收入(费用)合计，净额															(34,190)						41,390
所得税前收入(亏损)															(55,492)						27,481
所得税受益(拨备)															9						(9)
净收益(亏损)															$	(55,483)					$	27,472
其他综合损失
外币折算调整															(589)						(44)
综合收益(亏损)															$	(56,072)					$	27,428
加权平均流通股，基本股															10,630,771						10,136,210
加权平均流通股，稀释后															10,630,771						10,171,924
每股净收益(亏损)，基本															$	(5.22)					$	2.71
稀释后每股净收益(亏损)															$	(5.22)					$	2.70
1包括以股份为基础的薪酬如下：
销售和市场营销															$	3					$	147
技术与发展															(267)						293
一般和行政															1,961						3,620

请参阅合并财务报表附注

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备注控股公司及附属公司

合并股东权益报表(亏损)

(单位：千，股份数除外)

			普通股						普通股面值						额外实收资本						累计其他综合收益(亏损)						累计赤字						总计
2020年12月31日余额			9,950,504						100						351,546						(226)						(360,512)						$	(9,092)
反向股票拆分的调整									(94)						94																		—
净收入			—						—						—						—						27,472						27,472
基于股份的薪酬			—						—						4,300						—						—						4,300
普通股及以现金形式发行的认股权证			423,729						4						4,610						—						—						4,614
权益工具行使			54,795						—						1,077						—						—						1,077
应付票据转换后的普通股发行			87,649						1						1,104						—												1,105
认股权证负债重分类为股权			—						—						1,602						—												1,602
外币折算			—						—						—						(44)												(44)
其他			(900)						—						—						—						—						—
2021年12月31日的余额			10,515,777						11						364,333						(270)						(333,040)						31,034
净亏损			—						—						—						—						(55,483)						(55,483)
基于股份的薪酬			—						—						2,104						—						—						2,104
作为服务补偿发行的普通股			125,000						—						500						—						—						500
应付票据转换后的普通股发行			898,854						1						2,003						—						—						2,004
外币折算			—						—						—						(589)						—						(589)
反向股票拆分的调整			(67)						—						5						—						—						5
2022年12月31日的余额			11,539,564						$	12					$	368,945					$	(859)					$	(388,523)					$	(20,425)

请参阅合并财务报表附注

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备注控股公司及附属公司

合并现金流量表

(千美元)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021
经营活动的现金流：
净收益(亏损)			$	(55,483)					$	27,472
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
认股权证负债的公允价值变动			—						(123)
折旧、摊销和减值			166						191
基于股份的薪酬			1,697						4,060
债务发行成本和贴现摊销			2,189						880
应付票据展期费用			283						—
与可转换债券相关的负债融资成本			1,422						—
为提供的服务发行股票			500						—
投资损失(收益)			26,356						(43,642)
债务清偿收益			—						(425)
将应付票据转换为普通股的财务成本			—						44
坏账准备			2,882						297
其他			(182)						30
经营性资产和负债变动情况：
应收账款			3,650						(5,733)
库存			1,033						(473)
递延收入成本			(6,874)						(488)
预付费用和其他资产			4,213						(3,632)
经营性租赁资产			1						293
应付账款、应计费用和其他负债			1,745						967
合同责任			(251)						277
经营租赁负债			37						(169)
用于经营活动的现金净额			(16,616)						(20,174)
投资活动产生的现金流：
出售投资所得收益			6,332						2,322
购置财产、设备和软件			(448)						(223)
向正在进行的软件支付资本化金额			(1,063)						—
投资活动提供的现金净额			4,821						2,099
融资活动的现金流：
发行普通股所得款项净额			—						5,692
发行债券所得款项			2,703						32,216
关联方垫款			3,256						—
偿还债务			(6,217)						(6,500)
偿还关联方垫款			(2,082)						—
融资活动提供(用于)的现金净额			(2,340)						31,408
现金净变动额			(14,135)						13,333
现金：
期初			14,187						854
期末			$	52					$	14,187
补充现金流信息：
支付利息的现金			$	3,238					$	1,414
非现金投融资活动补充日程表：
应付票据转换时普通股的发行			$	2,804					$	1,105
转让有价证券以部分清偿债务			$	9,662					$	—
认股权证负债重分类为股权			$	—					$	1,602
将投资重新归类为有价证券			$	—					$	1,030

请参阅合并财务报表附注

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备注控股公司及附属公司

合并财务报表附注

注1.组织机构和业务

组织和业务

Remark Holdings，Inc.及其子公司(“Remmark”、“We”、“Us”或“Our”)构成了一家多元化的全球科技企业，拥有领先的人工智能(AI)和数据分析解决方案，以及一系列数字媒体资产。Remmark Holdings，Inc.的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为MARK。

我们主要销售基于人工智能的产品和服务。目前，我们几乎所有的收入都来自中国，另外还有来自美国销售的额外收入。

2022年12月21日，我们对我们的普通股进行了10股1股的反向拆分(“反向拆分”)。这些财务报表中提及的所有股份或每股金额均已追溯调整，以反映反向拆分的影响。

公司结构

我们是一家在特拉华州注册成立的控股公司，不是一家中国运营公司。作为一家控股公司，我们通过我们的子公司进行大部分业务，每一家子公司都是全资拥有的。在历史上，我们通过我们的全资外商独资企业(“外商独资企业”)和总部设在中国的某些可变利益实体(“VIE”)之间的合同安排开展了很大一部分业务，以应对法律、政策和实践可能对在中国政府视为敏感行业内运营的外资实体不利所带来的挑战。吾等为VIE的主要受益人，是因为管限VIE与吾等WFOE之间关系的合约安排，包括独家认购期权协议、独家业务合作协议、委托书协议及股权质押协议，使吾等得以(I)对VIE行使有效控制权，(Ii)收取VIE的实质所有经济利益，及(Iii)在中国法律允许的范围内，随时拥有独家认购选择权，以购买VIE的全部或部分股权及/或资产。由于我们是VIE的主要受益人，我们根据公认会计原则(“GAAP”)在我们的综合财务报表中综合了VIE的财务结果。

我们终止了WFOE和VIE之间的所有合同安排，并行使了我们在WFOE和VIE之间的独家看涨期权协议下的权利，因此，自2022年9月19日起，我们获得了100我们以前合并为VIE的实体的股权百分比，现在我们合并为全资子公司。

下图说明了截至本10-K表格之日，我们的公司结构，包括我们的重要子公司。该图表省略了对我们的经营结果和财务状况无关紧要的某些实体。

目录表			F - 8			财务报表索引

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我们的很大一部分业务都在中国，因此我们面临一定的法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规，包括此类法律法规的执行，有时是模糊和不确定的，可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。中国政府可能随时干预或影响我们在中国的子公司的运营，并可能对中国的发行人在海外进行的发行和/或外国投资施加更多控制，这可能会导致我们的业务和/或我们证券的价值发生实质性变化。此外，中国政府对境外和/或外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致此类证券的价值

目录表			F - 9			财务报表索引

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显著下降或变得一文不值。近年来，中国政府采取了一系列监管行动并发布声明，以规范中国的商业运营，包括与使用可变利益实体、网络安全、数据安全、出口管制和反垄断担忧有关的行为。截至本10-K表格日期，我们尚未参与任何中国监管机构发起的关于网络安全审查的调查，也没有收到任何询问、通知或制裁。截至本10-K表格日期，中国并无相关法律或法规明确要求吾等上市须经中国证券监督管理委员会(“证监会”)批准。截至本10-K表格日期，我们尚未收到中国证监会或任何其他中国政府机构就我们计划在海外上市而与证券上市有关的任何查询、通知、警告或制裁。然而，由于这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则并未全部发布。这种修改或新的法律法规将对我们开展业务、接受投资或在美国或外国交易所上市或维持上市的能力产生什么潜在影响，目前还非常不确定。

截至本10-K表格日期，我们无需向中国证监会、中国网信办(“网信办”)或任何其他需要批准我们在中国的业务的实体寻求许可。然而，中国监管机构未来可能会颁布法律、法规或实施规则，要求我们或我们的子公司获得此类监管机构的许可，才能批准我们的业务或任何证券上市。

《追究外国公司责任法案》

《追究外国公司责任法案》(以下简称《HFCA法案》)于2020年12月18日颁布。高频交易法案规定，如果美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)确定一家公司提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该报告自2021年起连续三年没有接受上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的检查，则美国证券交易委员会应禁止该等股票在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了实施《高频交易法案》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定已提交年度报告和位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。2023年综合拨款法案于2022年12月29日签署成为法律，修订了HFCA法案，将触发HFCA法案下的交易禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国内地和香港当局在这两个司法管辖区的职位，它无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所中国在内地和香港的总部。

2022年8月26日，中国证监会、财政部和PCAOB签署了一份议定书声明，朝着开放PCAOB全面检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国迈出了第一步。

2022年12月15日，PCAOB撤销了2021年的裁决，即内地当局中国和香港当局的立场阻止其检查和调查总部位于这些司法管辖区的完全注册的会计师事务所。鉴于PCAOB决定撤销其2021年的决定，在PCAOB发布任何新的不利决定之前，美国证券交易委员会表示，没有发行人的证券面临根据HFCA法案受到交易禁令的风险。每年，PCAOB都会重新评估其对是否可以对中国的审计公司进行全面检查和调查的决定，如果未来PCAOB确定不能这样做，或者如果中国当局连续两年不允许PCAOB完全进入中国进行检查和调查，那么聘用中国会计师事务所的公司将根据HFCA法案被摘牌。

我们的审计师Weinberg&Company是一家总部位于美国的独立注册会计师事务所，目前正在接受PCAOB的检查，并已接受PCAOB的定期检查。然而，如果PCAOB未来无法检查我们会计师事务所的工作底稿，这种缺乏检查可能会导致我们的普通股交易根据HFCA法案被禁止，因此，交易所可能决定将我们的普通股退市。我们普通股的退市和停止交易，或我们的普通股被退市和禁止交易的威胁，可能会对我们的普通股的价值产生实质性的不利影响。

目录表			F - 10			财务报表索引

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转移现金或资产

股利分配

截至本10-K表格的日期，我们的子公司没有向母公司支付任何股息或分配。

我们从未宣布或支付过我们普通股的股息或分配。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来的合并收益，为我们的运营提供资金，并继续发展和增长我们的业务；因此，我们预计不会支付任何现金股息。

根据特拉华州的法律，特拉华州公司为其股本支付现金股息的能力要求公司的净利润或正净资产(总资产减去总负债)超过其资本。如果我们决定在未来支付任何普通股的股息，作为一家控股公司，我们可能依赖子公司的股息和其他股权分配来满足现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金贡献所需的资金。

我们的外商独资企业分配股息的能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的注册资本金额(如果有的话)中向其股东支付股息，并且只有在满足法定准备金要求后才能支付股息。如果我们的WFOE在未来发生债务，管理债务的工具可能会限制它向我们支付股息或其他付款的能力。对我们的外商独资企业向我们分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。此外，我们的WFOE向其股东发放的任何现金股息或资产分配都要缴纳高达10%的中国预扣税。

中国政府还对人民币兑换外币和从中国汇出货币实施管制。因此，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序时遇到困难。如果我们无法通过总部位于中国的子公司获得所有运营收入，我们可能无法支付普通股的股息。

新冠肺炎

我们截至2022年12月31日的年度合并财务报表受到新冠肺炎疫情的影响。对新冠肺炎的回应可能会继续对我们的业务和财务业绩产生不利影响，一些国际地区的经济和地缘政治状况也可能会如此，我们尚不知道最终会对我们的业务产生什么影响。新冠肺炎疫情导致全球许多企业广泛转向远程工作安排，并为此类企业的决策过程注入了不确定性和延误。在中国和世界其他地区，仍然存在不同程度的预防措施，包括全市封锁、限制旅行、关闭非必要的企业和其他隔离措施。特别是，由于中国政府以前的“零风险”政策，中国采取的预防措施极大地限制了我们中国子公司的运营能力。中国大片地区的许多城市被完全或部分封锁了数周甚至数月，包括上海等经济重要地区。这类封锁对我们的业务产生了重大不利影响，包括对我们应收账款的收回，我们预计它们将继续对我们的业务产生重大不利影响，直到停止实施为止。

此次疫情对我们业务和财务业绩的全面影响将在很大程度上取决于未来的发展，包括现有或新的新冠肺炎变体的重新出现和进一步传播、国内外政府实施的任何剩余预防措施的持续时间、对资本和金融市场的影响以及对我们客户财务状况的相关影响。这些都是高度不确定和无法预测的。与大流行有关的局势继续迅速变化，我们目前不知道的其他影响可能会出现。我们正在密切关注世界各地的发展，并不断评估对我们业务的潜在影响。

 

目录表			F - 11			财务报表索引

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持续经营的企业

 

在截至2022年12月31日的一年中，以及自我们成立以来的每个财年，我们都发生了运营亏损，导致截至2022年12月31日的股东赤字。此外，我们的业务历来使用的现金比他们提供的更多。我们没有在2022年10月31日，也就是到期日之前偿还原始Mudrick贷款协议下的未偿还贷款，导致违约事件在资产负债表日之后才得到治愈。业务活动中使用的现金净额为#美元。16.6在截至2022年12月31日的年度内，截至2022年12月31日，我们的现金余额为0.1百万美元。

我们的经常性经营亏损、营运资金短缺和经营活动产生的负现金流的历史导致，管理层得出结论，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大的疑问。我们的独立注册会计师事务所在截至2022年12月31日的年度综合财务报表报告中也对我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力表示了极大的怀疑。我们的合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

我们打算通过人工智能和数据分析服务的收入增长为我们未来的运营提供资金，并履行我们的财务义务。然而，我们不能保证我们的业务产生的收入、收入和现金流将足以维持我们在提交本10-K表格后的12个月内的运营。因此，我们正在积极评估包括债务和股权融资在内的战略选择。

债券和股票市场的状况，以及投资者对宏观经济和微观经济状况的情绪波动(特别是由于新冠肺炎大流行、全球供应链中断、通货膨胀和其他成本上升以及乌克兰的地缘政治冲突)，将在决定我们是否能够成功获得额外资本的过程中发挥主要作用。我们不能确定我们能否成功筹集到更多资本。

有多种因素影响我们的现金流，其中许多因素不在我们的控制范围之内；这些因素包括新冠肺炎疫情的影响、监管问题、竞争、金融市场和其他一般商业状况。根据财务预测，我们相信，基于以下一个或多个计划的可能成功，我们将能够用现有现金满足至少未来12个月的持续需求：

•开发和发展新的产品线

•通过发行债务和/或股权获得额外资本。

然而，预测本身就是不确定的，我们的计划的成功在很大程度上是我们无法控制的。因此，我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问，我们可能会在2023年6月30日之前充分利用我们的现金资源。

附注2.主要会计政策摘要

整固

我们将所有子公司包括在我们的合并财务报表中，在合并期间消除所有重大的公司间余额和交易。

 

预算的使用

 

我们按照公认会计准则编制合并财务报表。在编制财务报表时，我们会作出估计和假设，这些估计和假设会影响综合财务报表和附注中报告和披露的金额。因此，实际结果可能与这些估计不同。在持续的基础上，我们评估我们的估计，包括与应收账款、递延收入成本、基于股份的薪酬、递延所得税和库存准备金等项目有关的估计。

目录表			F - 12			财务报表索引

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新冠肺炎大流行的影响继续显现。因此，我们的许多估计和假设需要更多的判断，并带有更高程度的可变性和波动性。随着事件的不断发展和更多信息的获得，我们的估计可能在未来一段时间内发生重大变化。

现金

我们的现金由银行账户中的资金组成。

我们维持美元(“美元”)和英镑(“英镑”)的现金结余，而VIE则维持美元、人民币(“人民币”)和港元(“港币”)的现金结余。下表按美元报告，按货币面值分列我们的现金余额(以千为单位)：

																											十二月三十一日，
																											2022						2021
现金以下列单位计价：
美元																											$	11					$	13,278
人民币																											19						259
英镑																											17						644
港币																											5						6
现金总额																											$	52					$	14,187

我们几乎所有以美元计价的现金都存放在一家美国金融机构，在那里，余额由联邦存款保险公司承保，最高可达250,000美元。然而，有时我们的现金余额可能会超过FDIC保险的限额。截至2022年12月31日，我们认为我们没有任何重大的信用风险集中。我们的非美国子公司持有的现金受到外币对美元汇率波动的影响，尽管这种风险有所缓解，因为我们将美国资金转移到我们的非美国子公司，为当地业务提供资金。然而，如果美元对人民币大幅贬值，我们在中国进一步扩大业务的成本可能会超过最初的估计。

有价证券

对有价证券的投资包括有价证券。我们根据证券的性质及其在当前业务中的可获得性，将可交易证券分类为流动证券或非流动证券。有价证券按公允价值列报，所有已实现和未实现的收益和损失均在我们的经营报表中确认。有价证券的已实现和未实现损益采用特定的识别方法确定，并在活跃的市场中报价。

租契

我们采用了会计准则编撰主题842，租契(“ASC 842”)，自2019年1月1日起生效。在采用ASC 842时，我们选择了ASC 842内部过渡指南允许的几个实际权宜之计，其中包括允许我们继续进行历史租赁分类，并避免记录在通过日期之前已到期的租赁。我们还选择合并办公空间租赁的租赁和非租赁部分(这是我们运营租赁资产和负债的最大部分)，而不在资产负债表上记录初始期限为12个月或更短的租赁(短期租赁)。我们在租赁期内按直线摊销短期租赁的成本。

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金融工具的公允价值

公允价值是在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移债务所收到的价格(退出价格)。在报告我们金融工具的公允价值时，我们根据投入的性质将这些公允价值计量分为三个级别之一，如下：

级别1：根据活跃市场对相同资产和负债的报价调整估值；

第2级：收集基于不符合第1级标准的可观察投入的估值，包括不活跃市场的报价和类似但不相同工具的可观察市场数据；以及

第三级：基于不可观察到的输入来评估估值，当外部市场数据有限或不可用时，这些输入是基于最佳可用信息。

公允价值体系要求我们在确定公允价值时使用可观察到的市场数据，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。对于某些产品或在某些市场条件下，可能无法获得可观察到的投入。

我们相信，由于这些金融工具的短期性质，报告的现金、有价证券、应收账款、预付款项和其他流动资产、应付账款、应计费用和其他流动负债以及短期债务的账面价值接近其公允价值。

外币折算

我们以美元报告所有货币金额。然而，我们的中国子公司以其功能货币人民币保存其账簿和记录。

一般来说，当我们用非美元功能货币合并我们的子公司时，我们使用资产负债表日的汇率将资产和负债额换算成美元，收入和费用金额按期间的平均汇率换算。将财务报表金额换算成美元产生的收益和损失在股东亏损中作为累计其他全面损失的单独组成部分入账。

我们使用下表中的汇率换算了截至和所述期间内以非美元货币计价的金额：

			2022						2021
12月31日汇率：
英镑：美元			1.209						1.351
人民币：美元			0.145						0.157
港币：美元			0.128						0.128
截至12月31日的12个月内的平均汇率：
人民币：美元			0.149						0.155

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收入确认

基于人工智能的产品

我们通过开发基于人工智能的产品来创造收入，包括完全集成的人工智能解决方案，该解决方案将我们的专有技术与第三方硬件和软件产品相结合，以满足最终用户的规格。根据我们基于人工智能的产品的一种类型的合同，我们为在我们创建资产时控制资产的客户提供单一、持续的服务。因此，我们确认我们提供服务期间的收入。根据另一种类型的合同，我们有绩效义务为客户提供完全集成的人工智能解决方案，并且我们在每个绩效义务完成并交付给客户、经过客户测试并接受的时间点确认收入。

当我们将承诺的商品或服务的控制权转让给我们的客户时，我们确认收入，我们确认的金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。如果与我们客户的收款时间相关的不确定性，如果我们的客户不是我们产品的最终最终用户，我们认为这是客户在对价到期时是否有能力和意愿向我们付款的不确定性。因此，只有当我们转移了对商品或服务的控制权，并且有可能从客户那里收取对价时，我们才会确认收入。

当客户在我们履行转让承诺商品或服务控制权的义务之前向我们付款时，我们将反映我们预期有权获得的对价的金额记录为合同责任，直到我们履行我们的履行义务为止。

对于我们与客户的合同，我们通常向客户提供短期信用保单，通常最高可达一年适用于大型项目。

我们将获得合同的增量成本在发生时记为费用。

我们 对我们的产品提供以下期限的延长保修一至三年。这些延长保修的收入在保修合同期限内以直线方式确认。

其他

我们从其他来源获得收入，例如广告和营销服务、向客户销售商品的电子商务活动，或为客户制作视频或基于互联网的内容的媒体制作。我们在将销售商品的控制权转让给客户或交付承诺的促销材料或媒体内容时确认这些合同的收入。我们与客户签订的几乎所有产生其他收入的合同都是在一年或者更少。

基于股份的薪酬

对于授予限制性股票或限制性股票单位，我们使用我们的股票在测量日期的收盘价来计量公允价值，而我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型(“BSM模型”)来估计授予的股票期权和类似工具的公允价值。

BSM模型需要以下输入：

•我们股票价格的预期波动。我们利用每日股价收益来分析我们股价的历史波动性，我们还回顾了某些同行的股价波动性。使用从这种分析和我们的判断中获得的信息，我们估计在我们预计股票期权将保持未偿还的时期内，我们的股票价格将会有多大的波动。

•无风险利率。我们使用美联储财政部固定到期日工具H.15发布的数据(从美联储网站下载的利率表)估计截至证券估值日期的无风险利率，该证券的剩余期限近似于我们预计股票期权将保持未偿还的期间。

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•股价、行权价和预期期限。我们使用对我们普通股在计量日期的公允价值、期权的行权价格以及我们预计股票期权将保持未偿还状态的期间的估计。

我们目前不发放股息，但如果我们这样做了，那么我们还将包括估计股息率作为BSM模型的输入。一般来说，BSM模型往往对股价、波动性或预期期限的变化最敏感。

我们衡量授予权益类工具截至授予日的补偿费用，以及授予负债分类工具截至结算日的补偿费用(这意味着我们重新衡量每个资产负债表日的补偿费用，直到结算日发生)。

一旦我们衡量了补偿费用，我们就会在赠与的必要服务期(通常是授权期)内确认它，扣除发生的没收。

应收帐款

我们根据客户信誉、过去与客户的交易历史、当前经济行业趋势和客户支付模式的变化等综合因素，定期评估应收贸易余额的可收回性。如果我们确定客户将无法完全履行其财务义务，例如申请破产、其运营能力因新冠肺炎相关限制而受到严重限制或其他影响其业务的重大事件，我们将记录特定的坏账准备金，以将相关应收账款减少至预期可收回的金额。

所得税

我们确认递延税项资产(“DTA”)和递延税项负债(“DTLS”)是为了计入资产或负债的计税基础与其在综合资产负债表中报告的金额之间的暂时性差异的影响，采用制定的税率，该税率预计将适用于我们预期收回或结算该等暂时性差异的年度的应税收入。制定税率的变化对直接纳税所得额或直接税额的任何影响均计入包括颁布日期在内的期间的收入中。

如根据所有可得证据(包括正面及负面证据)，吾等认为该等递延税项更有可能无法变现，我们会将递延税项的账面金额扣减一项估值宽减。该等评估考虑(其中包括)当前亏损及累积亏损的性质、频率及严重程度、我们对未来盈利能力的预测、税务筹划策略、法定结转期的持续时间，以及我们在使用营运亏损及到期前结转的税项抵免方面的经验。

我们在我们的纳税申报单上应用了与所采取或预期采取的不确定税收头寸相关的确认阈值和计量属性。我们确认对不确定所得税状况的财务报告有超过50%的可能性经税务机关审查后维持的税收优惠。我们根据最终实现可能性大于50%的最大利益来衡量不确定税收状况的税收优惠，包括对和解的评估。

库存

我们使用先进先出的方法来确定我们的库存成本，然后我们以成本或可变现净值中的较低者报告库存。我们定期检查手头的库存数量，并主要根据我们的估计销售预测记录过剩和过时库存的拨备。截至2022年12月31日和2021年12月31日，存货准备金为#美元2.21000万美元和300万美元1.0分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

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广告费

广告费用在产生广告费用的期间入账。在截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度内，我们并未产生重大的广告费用。

研究与开发

工程成本在发生期间记为技术和开发费用。

产品保修

我们 对我们的产品提供以下期限的延长保修一至三年。为了估计我们的保修成本，我们使用历史保修索赔经验，然后将这些成本与相关产品收入进行净值比较。在截至2022年12月31日的年度内，保修成本并不重要和2021年.

财产、设备和软件

我们按成本列报财产和设备，并在每一类资产的估计使用年限内使用直线法对此类资产进行折旧。对于租赁改进，我们使用直线法确定资产的租赁期限或估计使用年限较短的摊销。我们按发生的方式支付维修和维护费用，同时将改进和资本改善资本化，并在相关资产的剩余使用年限内折旧该等成本。

我们利用在应用程序开发阶段产生的计算机软件鉴定成本，以及产生额外功能的升级和增强成本，并使用直线法在一段时间内摊销这些成本。三年，福利的预期期限。

每股净收益(亏损)

我们使用期内已发行普通股的加权平均数来计算每股基本净收入(亏损)。对于每股摊薄净收益(亏损)的计算，我们采用库存股方法，将期内已发行的所有普通股加上如果所有稀释性潜在普通股都已发行则应发行的额外普通股的数量计算在内。如果潜在普通股的影响是反稀释的，则不包括在计算范围内。普通股的稀释性潜在股份包括在行使股票期权和认股权证时可发行的普通股的增量股份。

截至2022年和2021年12月31日止年度，并无与每股净收益(亏损)计算分子有关的对账项目。下表列出了基本每股净收益(亏损)计算的分母与稀释后每股净收益(亏损)计算的分母(以千为单位)的对账：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2022						2021
加权平均流通股，基本股															10,630,771						10,136,210
假设行使现金中股票期权而产生的增量股份															—						35,714
加权平均流通股，稀释后															10,630,771						10,171,924

可能影响截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度稀释后每股收益计算的证券，如果其影响是稀释的，包括1,626,631未偿还期权总额和1,435,471分别为未偿还的现金外股票期权和1,011,441两年内的已发行认股权证。

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细分市场

现行的公认会计原则确立了分部报告的管理方法，将经营分部定义为实体的组成部分，有关这些分部的独立、离散的财务信息可供首席运营决策者评估。我们已经指定我们的首席执行官作为我们的首席运营决策者，他审查运营结果，以做出关于资源分配和绩效评估的决定，仅基于一运营部门。

承付款和或有事项

当我们确定我们很可能产生了或有损失的负债，并且我们可以合理地估计金额时，我们就记录了或有损失的负债。

减值

除无限期无形资产外的长期资产

当事件或环境变化显示长期资产的账面价值可能无法收回时，我们会评估长期资产的潜在减值，我们的测试方法是根据资产是为出售而持有还是持有以供使用。对于被分类为持有待售的资产，我们按照账面价值或公允市场价值减去基于可比资产出售、收到的要约或折现现金流模型估计的处置成本中的较低者确认该资产。对于持有和使用的资产，我们估计使用该资产及其最终处置所预期的未来未贴现现金流。如果预期未贴现未来现金流量的总和少于资产的账面价值，我们就资产的账面价值与其公允价值之间的差额确认减值损失。

近期发布的会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号(“ASU 2020-06”)，债务--可转换债务和其他期权(分专题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(分专题815-40)：实体自有权益的可转换工具和合同的会计。ASU将通过减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量来简化可转换工具的会计处理。与当前的GAAP相比，限制会计模型将导致从主机合同中单独识别的嵌入式转换特征更少。继续受分离模式约束的可转换工具是：(1)具有与宿主合同不明确和密切相关、符合衍生品定义且不符合衍生工具会计例外范围的嵌入转换特征的可转换债务工具；(2)溢价记为实收资本的已发行溢价很高的可转换债务工具。ASU还修订了关于实体自身权益合同的衍生品范围例外的指导方针，以减少基于形式而不是实质的会计结论。关于我们的财务报告，ASU 2020-06将于2024年1月1日生效，允许提前采用，但不早于2021年1月1日，包括该年内的过渡期。我们目前正在评估采用ASU 2020-06可能会对我们的合并财务报表产生什么影响，但我们认为ASU的影响不会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大影响。其效果将在很大程度上取决于采用时金融工具的组成和条款。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具信贷损失的计量(主题326)。ASU要求各实体使用基于当前预期信贷损失的前瞻性方法来估计某些类型的金融工具的信贷损失，包括应收贸易账款，这可能会导致提前确认损失备抵。关于我们的财务报告，ASU 2016-13将从2023年1月1日起生效，并允许及早采用。我们认为，ASU的影响不会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性影响。

我们审阅了财务会计准则委员会和美国证券交易委员会最近发布的所有会计声明。吾等已采纳的权威声明对吾等的财务状况、经营业绩、现金流量或其报告并无实质影响，除上文另有说明外，吾等不相信任何权威声明

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我们尚未采纳的声明将对我们的财务状况、经营结果、现金流或其报告产生实质性影响。

注3.风险集中度

应收收入和应收账款

年收入表的分解注4展示我们来自某些产品的收入集中度和我们业务的地理集中度。我们还集中于与客户的业务量，因为在截至2022年12月31日的一年中，我们的两名客户代表46%和20分别占我们收入的%，而在截至2021年12月31日的一年中，我们的三个客户约占24%, 18%和12分别占我们收入的1%。截至2022年12月31日，我们三个客户的应收账款约为23%, 16%，以及10%，而截至2021年12月31日，我们三个客户的应收账款约为25%, 24%和10%。

递延收入成本

看见注8关于我们递延收入成本的风险集中的讨论。

销售成本和应付帐款

我们为履行与客户的合同而购买的各种硬件在性质上并不是特别独特。根据我们的分析，我们相信，如果我们目前的供应链发生任何中断，我们可以以合理的可比规格和价格提供足够数量的替代供应商，这样我们就不会对我们采购运营业务所需的硬件的能力产生实质性的负面影响。

注4.收入

我们主要销售基于人工智能的产品和服务。在美国，这包括我们的备注AI散热套件和rPad，而在中国，我们销售基于计算机视觉和其他技术的各种定制产品。

我们不包括与剩余履约义务相关的披露，因为我们与客户签订的几乎所有合同都有一年或更短的原始预期期限，或者，就我们的随时准备履行的义务而言，所涉及的金额并不重要。

收入的分类

下表按产品和服务类别对我们的收入进行了分类(单位：千)：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2022						2021
基于人工智能的产品和服务，包括$5.4百万美元和美元3.8分别从中国商业伙伴那里获得100万美元(见附注19)															$	10,964					$	14,792
其他															702						1,198
收入															$	11,666					$	15,990

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下表按国家/地区对我们的收入进行了分类(以千为单位)：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2022						2021
中国															$	11,402					$	12,218
美国															264						3,772
收入															$	11,666					$	15,990

重大判决

在对收入进行会计核算时，我们会做出某些判断，例如我们在交易中是作为委托人还是代理，或者我们与客户的合同是否属于现行关于收入的GAAP范围，这些判断会影响我们从与客户的合同中获得收入的金额和时间的确定。根据目前与我们与客户签订的合同相关的事实和情况，我们作出的判断均不涉及更高程度的定性重要性或复杂性，因此有理由就其对我们收入的金额和时间的潜在影响进行进一步披露。

合同资产和合同负债

我们目前不生成材料合同资产。在截至2022年12月31日的年度内，我们的合同责任仅因日常业务活动而发生变化。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们确认的包括在合同负债期初余额中的收入金额为不材料。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的几年里，我们做到了不确认前几个期间已履行的履约义务的收入。

附注5.与购买普通股认股权证有关的负债

在截至2021年6月30日的每个报告期结束时，我们一直使用期权定价模型来估计和报告与认股权证相关的负债的公允价值，以购买575,000我们普通股的股份，包括认股权证4,000我们发行的普通股和认股权证571,000吾等有义务发行本公司普通股，作为吾等于2016年9月收购中国品牌集团有限公司(“CBG”)资产的代价(“CBG收购”)的一部分。

于2021年8月31日(“CBG和解生效日期”)，吾等与CBG及其联合官方清算人订立和解协议(“CBG和解协议”)，以了结双方在吾等就收购CBG而提起的法律诉讼(“CBG诉讼”)中相互提出的索偿。

根据CBG和解协议的条款，为了和解双方的索赔和相互释放，我们向CBG发放了$375,000与CBG收购相关的托管并向CBG发出，截至CBG结算生效日期，认股权证最多可购买571,000我们普通股的股票，每股行权价为$60.00(“CBG和解认股权证”)，该认股权证的有效期为五年自CBG结算生效之日起。此外，如果我们普通股的收盘价为$80.00或更大的任何五天(可以是非连续的)在任何连续的30交易日内，吾等有权促使CBG结算权证持有人在吾等选择下以无现金方式行使全部或任何部分CBG结算权证，视为行使价为#美元。80.00每股。我们评估了CBG和解认股权证的条款，并确定它们现在应归类为股权。因此，不再有与我们的任何未偿还认股权证相关的责任。

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在2021年8月31日将以前按负债分类的权证重新分类为股权时，我们在模型中使用了第3级输入，其中包括预期波动率85%，无风险利率为0.77%，预计剩余期限为五好几年了。

下表列出了截至2021年12月31日的上一年与我们的责任分类认股权证相关的负债余额变化(以千为单位)：

期初余额			$	1,725
认股权证的有效期届满			—
负债公允价值增加(减少)			(123)
重新分类为权益的权证的公允价值			(1,602)
期末余额			$	—

附注6.应收贸易账款

																											十二月三十一日，
																											2022						2021
应收账款总额余额																											$	7,213					$	11,551
坏账准备																											(4,122)						(1,284)
应收账款净额																											$	3,091					$	10,267

一般来说，中国实体向供应商付款的时间比美国商务部通常看到的时间更长，这并不少见。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度与中国人工智能项目相关的应收贸易款项；包括美元1.11000万美元和300万美元2.7分别来自与我们的中国业务合作伙伴合作的项目的应收贸易账款(见附注19有关中国业务伙伴和相关会计的更多信息)；基本上代表了我们在每个此类期间的所有贸易应收账款总额。尽管通常与中国实体观察到的收款时间较长，但我们注意到，与新冠肺炎相关的封锁在2022年的大部分时间里持续在中国，导致我们从中国的一些客户那里收取所有应得余额的能力进一步延迟。由于我们无法保证在短时间内收回这些客户的所有到期款项，我们记录了大约#美元的坏账准备金。2.8所有中国客户的应收账款超过一年早该来了。

注7.投资

2009年，我们共同创立了一家总部位于美国的企业Sharecare，Inc.(“Legacy Sharecare”)，以建立一个基于网络的平台，简化健康和健康信息的搜索。Legacy Sharecare的其他联合创始人包括穆罕默德·奥兹博士、哈波制作公司、探索通信公司、Jeff·阿诺德和索尼影视公司。在2021年12月31日，我们报告了我们的美元1.0对Legacy Sharecare的投资为对未合并的附属公司的投资。

2021年7月1日，Legacy Sharecare与特殊目的收购公司猎鹰资本收购公司完成业务合并，该业务合并后尚存实体的普通股(“新Sharecare”)在纳斯达克股票市场有限责任公司上市。随着该等业务合并的完成，我们在紧接业务合并前持有的Legacy Sharecare普通股股份转换为约$2.32000万美元现金和大约9.41.2亿股New Sharecare普通股。我们在New Sharecare的董事会中没有保留一个席位。收到的现金被记录为投资的已实现收益，投资在每个报告期结束时按股票在主要证券交易所的收盘价按公允价值重新估值，该股票随后在该证券交易所交易。

截至2021年12月31日，我们的9,431,920新Sharecare的普通股为$42.3基于New Sharecare的收盘价，我们将这一投入归入公允价值层次的第一级。我们卖出了3,181,920截至2022年12月31日的年度内，New Sharecare的股份，现金为$6.31000万美元。

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2022年7月2日，我们收到了来自我们的高级贷款人的触发事件和强制付款的通知，其中要求我们预付我们的优先担保贷款(如附注14)向每个贷款人提供公平市场上适用于每个贷款人的New Sharecare普通股，以预付我们的优先担保贷款。2022年7月11日，我们交付了剩余的6,250,000新Sharecare的股票，这使我们的优先担保贷款的未偿还本金金额减少了约$9.7因此，截至该日，我们不再拥有New Sharecare的任何股权。

截至2022年12月31日止年度的总投资净亏损为$26.41000万美元。

附注8.递延收入成本

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的递延收入成本为$7.5百万美元和美元0.6百万，分别代表我们就中国的各种项目向我们提供服务的供应商预付的金额。具体地说，在截至2022年12月31日的年度内，收入余额的递延成本，其中很大一部分与我们预计将通过我们的中国业务合作伙伴提供给我们的项目安装有关(详细说明见附注19)，几乎全部支付给一家供应商，该供应商将访问中国不同地区的多个地点，为我们的客户安装我们的软件解决方案和/或硬件，并根据客户的要求为我们提供其他服务。由于我们与供应商接洽的大多数项目需要在实地考察之前购买硬件、设备和/或用品，我们在2022年预付款，因为我们预计将有几大批项目安装，以便我们准备满足客户的期望。然而，中国多个地区发生的与新冠肺炎相关的长时间封锁使我们和供应商无法完成最初预期的许多项目，导致客户推迟安装。鉴于延迟与2022年12月31日结束的新冠肺炎相关封锁有关，而不是由于供应商无法履行服务或退还我们预付款，我们相信2022年12月31日的余额将被完全追回。

附注9.预付费用和其他流动资产

下表列出了预付费用和其他流动资产的组成部分(以千为单位)：

			十二月三十一日，
			2022						2021
中国业务伙伴应收账款			$	—					$	3,980
其他应收账款			23						9
预付费用			1,144						1,558
存款			201						221
其他流动资产			6						6
总计			$	1,374					$	5,774

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附注10.财产和设备

财产和设备由以下部分组成(以千计，估计寿命除外)：

									十二月三十一日，
			预计寿命 (年)						2022						2021
车辆			3						153						—
计算机和设备			3						1,170						1,133
家具和固定装置			3						42						42
软件			3						5,160						5,055
租赁权改进			3						204						196
正在进行的软件开发									1,199						128
全部财产、设备和软件									$	7,928					$	6,554
减去累计折旧									(6,229)						(6,197)
财产、设备和软件合计，净额									$	1,699					$	357

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，折旧(和软件摊销)费用为#美元0.2百万美元和美元0.2分别为100万美元。

注11.租约

我们根据我们归类为运营租赁的合同租赁办公空间。我们的租赁都不是融资租赁。

下表列出了我们租赁费用的详细信息，以一般费用和管理费用(以千为单位)报告：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2022						2021
经营租赁费用															$	287					$	304
短期租赁费用															1,343						982
租赁费															$	1,630					$	1,286

我们报告了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度运营现金流，0.21000万美元和300万美元0.2分别为计入经营租赁负债计量的金额支付现金1000万美元。

截至2022年12月31日，我们的经营租约的加权平均剩余租期约为12月，我们使用的加权平均贴现率约为13%，这接近我们的增量借款利率，以衡量我们的经营租赁负债。

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租赁负债到期日

下表提供了有关未贴现的剩余经营租赁付款的到期日信息，并与我们2022年12月31日综合资产负债表中列出的代表此类付款的负债金额进行了对账(以千为单位)：

下一年到期的经营租赁负债：
一年			$	155
两年			60
未贴现现金流合计			$	215
现金流现值			$	194
资产负债表上的租赁负债：
短期(包括在应计费用)			$	138
长期的			56
租赁总负债			$	194

重大判决

在对我们的租赁进行会计核算时，我们会做出某些判断，例如合同是否包含租赁或使用什么贴现率，这些判断会影响我们租赁资产和负债金额的确定。根据目前与我们合同有关的事实和情况，我们作出的任何判断都没有涉及更高程度的定性重要性或复杂性，因此需要进一步披露。

注12.所得税

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们没有实质性的税收拨备或税收优惠要报告，因为我们只有截至2021年12月31日的年度的最低外国所得税支出，这笔金额在截至2022年12月31日的年度退还给我们。

目录表			F - 24			财务报表索引

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下表显示了通过应用联邦法定税率计算的所得税优惠与我们的实际所得税支出之间的调节：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021
按联邦法定税率计算的所得税优惠(拨备)			$	(11,653)					$	5,771
递延税项资产估值准备变动			10,611						(5,241)
权证的税务影响			—						(26)
以下各项的税务影响：
法定差异			883						327
研发费用			(280)						(210)
外国税率与美国联邦法定税率不同			(123)						68
其他永久性物品			(42)						(331)
递延调整			404						99
其他			209						(466)
申报的所得税优惠(拨备)			$	9					$	(9)

我们2022年和2021年的有效税率受到了重大影响，原因是在所有司法管辖区(无论是国内还是国外)维持对递延税项净资产的估值津贴，以及外国司法管辖区的永久账面税收调整，以及我们的收益是在税率与美国联邦法定税率不同的司法管辖区产生的。

下表列出了可归因于国内业务和国外业务的所得税前亏损(单位：千)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021
国内			$	(49,297)					$	28,036
外国			(6,195)						(555)
所得税前亏损			$	(55,492)					$	27,481

递延税项资产和负债

我们评估了现有的正面和负面证据，以估计未来是否会产生足够的应税收入，以允许在每个司法管辖区使用现有的DTA。实现直接纳税所得额取决于在这些临时差额成为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。在作出这项评估时，本公司考虑了现有递延税项负债的预定冲销、预计未来的应税收入以及税务筹划策略。该公司在确定是否需要估值津贴时，对正面和负面证据进行了评估。该公司继续评估直接投资协议的变现能力，并得出结论，在每个司法管辖区，它都没有达到“更有可能”的门槛。截至2022年12月31日，本公司继续为其递延税项提供无法抵销的估值准备金。根据ASC主题740，本评估考虑到了这些DTA所在的司法管辖区。

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下表列出了我们的DTA和DTLs的组成部分(单位：千)：

			十二月三十一日，
			2022						2021
递延税项资产
净营业亏损结转			$	42,744					$	43,375
无形资产摊销			2,371						1,979
基于股份的薪酬费用			7,865						7,423
固定资产折旧			33						—
其他			5,427						3,503
递延税项总资产			$	58,440					$	56,280
估值免税额			(58,440)						(47,857)
递延税项资产，扣除估值准备后的净额			$	—					$	8,423
递延税项负债
递延收益			—						(8,444)
固定资产折旧			—						21
递延税项负债总额			—						(8,423)
递延税项净负债			$	—					$	—

截至2022年12月31日，可用于抵消美国联邦、美国州、香港和中国司法管辖区未来应纳税所得额的净营业亏损为$177.81000万，$33.11000万，$1.71000万美元和300万美元11.7分别为2.5亿美元和2.5亿美元。香港、中国和英国的法定所得税率如下：16.5%, 25%和19%，分别为3%。

 

2018年之前产生的美国净营业亏损将在2027年至2037年之间到期。2018年至2022年产生的美国净营业亏损没有到期日，并无限期结转。香港及英国产生的经营亏损净额无到期日并无限期结转，而中国产生的经营亏损净额则有五年制结转期间。

我们在不同的国内和外国税收管辖区提交所得税申报单，但诉讼时效各不相同。我们通常在2019年之前不会在美国接受考试。然而，当我们利用我们的净营业亏损时，前几个时期可能会受到审查。在重要的外国司法管辖区，我们通常在2019年之前不受审查。

根据经修订的1986年《国内税法》(《税法》)，如果发生所有权变更(根据所得税的定义)，该法第382条对公司的应纳税所得额规定了年度限额，可由结转的净营业亏损抵销。在2014纳税年度，我们分析了最近的收购和所有权变更，并根据第382条确定某些此类交易符合所有权变更的条件。因此，我们很可能无法使用我们的净营业亏损结转的一部分。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的几年里，我们有不是未确认的税收优惠，我们没有采取任何税收立场，我们预计可能会在2022年12月31日之后的12个月内显著改变未确认的税收优惠。

2017年《减税和就业法案》要求纳税人将研究和实验(R&E)支出资本化，从2021年12月31日之后的应税年度开始生效。任何可归因于美国研究的R&E支出必须在5年内摊销，而可归因于在美国以外进行的研究的R&E支出必须在15年内摊销。

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2022年8月，两项具有重要税收相关条款的美国税收立法签署成为法律：(1)2022年《创造有益于生产半导体的激励措施法案》(《芯片法》)，它在新的美国国税法第48D条下创建了一个新的先进制造业投资抵免；(2)2022年《通胀降低法案》(IRA)，它有许多与税收相关的条款，包括：(A)对“适用公司的调整后财务报表收入”征收15%的账面最低税，(B)以税收抵免的形式提供过多的清洁能源税收优惠，以及(C)对某些公司股票回购征收1%的消费税。我们将监测CHIPS法案、爱尔兰共和军和其他可能的立法对其所得税可能产生的额外指导和影响。在截至2022年12月31日的期间，我们不认为这些立法更新中的条款会对我们的所得税产生实质性影响。

附注13.应计费用和其他流动负债

下表列出了应计费用和其他流动负债的组成部分(以千计)：

			十二月三十一日，
			2022						2021
应计薪酬和福利相关费用			$	1,448					$	821
应计利息			769						385
其他应计费用			2,393						1,673
其他应付款			2,234						2,324
经营租赁负债--流动			138						187
中国现金红利			32						439
其他流动负债			208						134
总计			$	7,222					$	5,963

附注14.债务

下表列出了截至以下日期我们的应付票据(以千为单位)：

			十二月三十一日，
			2022						2021
原穆德里克贷款本金余额			$	14,418					$	30,000
其他应付票据			189						—
未摊销贴现和债务发行成本			—						(2,189)
应付票据，扣除未摊销贴现和债务发行成本			$	14,607					$	27,811

于二零二一年十二月三日，吾等与若干附属公司作为担保人(“担保人”)及若干附属于Mudrick Capital Management，LP(统称“Mudrick”)的机构贷款人订立优先担保贷款协议(“原始Mudrick贷款协议”)，据此Mudrick向吾等提供本金总额为$的定期贷款。30.02000万欧元(“Mudrick原始贷款”)。Mudrick最初的贷款利息为16.5到2022年7月31日的原始到期日为止的年利率，在我们于2022年8月与Mudrick签订修正案后，利息为18.5年利率。修正案还将原来Mudrick贷款的到期日从2022年7月31日延长至2022年10月31日。然而，我们没有在2022年10月31日之前偿还原始Mudrick贷款，这构成了原始Mudrick贷款项下的违约事件，并导致原始Mudrick贷款项下的利率上升至20.5%.

为确保原始Mudrick贷款协议项下债务的支付和履行，我们与担保人一起，授予TMI Trust Company作为Mudrick利益的抵押品代理，优先留置权和担保权益，对Mudrick和担保人的所有资产享有优先权，但某些惯例例外情况除外。

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与我们签订最初的Mudrick贷款协议有关，我们向Mudrick支付了一笔相当于5.0Mudrick原始贷款金额的%，该金额已从原始Mudrick贷款的提款中扣除。我们将预付费用记为债务折扣#美元。1.52000万美元，有记录的债务发行成本总计为$1.11000万美元。我们在原始Mudrick贷款的有效期内摊销了原始Mudrick贷款的折扣和债务发行成本，在截至2022年12月31日的年度内，我们摊销了#美元2.2这样的贴现和债券发行成本为1.8亿美元。考虑到我们于2022年8月与Mudrick签订的修正案，我们向Mudrick支付了一笔修改和延期付款，金额为2.0当时未偿还的原始Mudrick贷款本金余额的%，或大约#美元0.32000万美元，将这笔金额添加到原始Mudrick贷款的本金余额中。

看见注20有关涉及原始Mudrick贷款的进一步发展的更多信息。

在截至2022年12月31日的年度内，我们偿还了$6.21,000,000,000美元的本金，如注7，我们于2022年7月11日将New Sharecare的所有剩余股份交付给Mudrick，以部分清偿最初的Mudrick贷款，导致减少约$9.7本金为1.8亿美元。

其他应付票据

上表中的其他应付票据是为购买营运资产而发行的个别非实质性应付票据。此类应付票据的加权平均利率约为6.2%，其加权平均剩余期限约为5.1好几年了。

自2021年8月5日(“转换日期”)起生效，根据该日期对我们最初于2020年12月30日签立的私人贷款人本票(“私人贷款人贷款”)的修订，未偿还的美元1.0私人贷款人贷款的本金金额为100万美元，外加所有应计但未支付的利息约#美元0.1截至转换日期为止的100,000,000美元已自动转换为我们普通股的股份，转换价格为$1.21每股，导致发行876,493公允价值为$的普通股1.11000万美元和不到$的记录0.1700万美元的额外利息支出。

附注15.与Ionic的交易

与可转换债券有关的责任

于2022年10月6日，吾等与Ionic Ventures，LLC(“Ionic”)订立债券购买协议(“2022年债券购买协议”)，根据该协议，吾等发行可转换次级债券，原始本金为#美元。2.82000万欧元(“2022年债券”)，收购价格为$2.51000万美元。2022年债券于2022年11月17日根据我们与IONIC签署的注册权协议提交的登记声明生效后，自动转换为我们的普通股(“结算股份”)。截至2022年12月31日，由于根据2022年债券购买协议确定最终转换价格的计量期仍在进行中，结算股份数量的估计方法是将2022年债券项下的未偿还余额(包括应计和未支付利息)除以以下转换价格：802022年11月18日至2022年12月31日期间10个最低成交量加权平均价格(VWAP)的平均值的百分比。用于估计结算股份数目以估计与可转换债券有关的负债的公允价值的VWAP被归类为第3级投入。

使用ASC主题480中的指导，区分负债与股权，我们评估了可转换债券，并确定它代表一种必须或可以用可变数量的股票结算的债务，其货币价值完全或主要基于一开始已知的固定货币金额。因此，我们在2022年10月6日记录了2022年债券的负债，通过估计结算股份的数量并乘以股票在该日期的市场价格，得出初始负债约为#美元。3.61000万美元。我们记录了$1.1初始负债额超过购买价格的1000万美元作为融资成本。负债在每个资产负债表日重新计量，负债的变化也反映为财务成本。在2022年第四季度，我们发布了898,854结算股，连同$2.0该等已发行结算股份的公允价值为100万股，以减少责任。在2022年12月31日，我们估计另一个1,720,349将需要发行结算股票，负债约为#美元。1.91000万美元。在2022年第四季度，我们还录得0.3本期间负债公允价值变动所涉及的融资成本为1.6亿欧元。

目录表			F - 28			财务报表索引

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股权信用额度

此外，在2022年10月6日，我们与Ionic签订了一份采购协议(“ELOC采购协议”)，该协议规定，根据其中规定的条款和条件和限制，我们有权指示Ionic购买总额不超过$50.0在过去的一年中，我们的普通股36-ELOC购买协议的月期限。根据ELOC购买协议，在满足某些开始条件后，包括但不限于转售登记声明的有效性，以及根据2022年债券的条款，2022年债券应已全部转换为普通股或以其他方式已完全赎回并全面赎回和结算，我们有权向Ionic提交购买通知(每个购买通知)，指示Ionic购买任何金额不超过$3.0每个交易日1000万股我们的普通股，每股价格相当于90%(或80如果我们的普通股不在纳斯达克上交易，则为指定测算期内最低的五个VWAP的平均值的百分比)。在ELOC购买协议下的每一次购买中，我们都需要向Ionic交付相当于2.5购买时可交付普通股股数的%。根据ELOC购买协议，我们可以不时向Ionic发行的股份数量应受以下条件的限制：我们不会向Ionic出售股份，条件是Ionic及其关联公司将实益拥有超过4.99出售后我们的普通股流通股的立即百分比(“实益所有权限制”)。

此外，Ionic将不会被要求在我们普通股的收盘价低于$$的任何交易日根据购买通知购买我们的普通股。0.25。我们将控制向Ionic出售普通股的时间和金额。Ionic无权要求我们进行任何销售，并有义务根据ELOC采购协议，完全按照我们的指示向我们进行购买。ELOC购买协议规定，如果ELOC购买协议下的任何股票发行违反纳斯达克规则，我们将不被要求或允许发行，IONIC也将不被要求购买，并且我们可以全权酌情决定是否获得股东批准发行超过19.99如果根据纳斯达克规则，此类发行需要股东批准，则为普通股流通股的30%。Ionic已同意，在ELOC购买协议终止之前的任何时间，它及其任何代理、代表和附属公司都不会参与任何直接或间接卖空或对冲我们的普通股。

ELOC购买协议可在开始后的任何时间由我们自行决定终止；但是，如果我们销售的金额低于$25.01000万美元给Ionic(由于受益所有权限制、我们未能获得足够的股份授权或未能获得股东批准发行超过19.99%的流通股)，我们将向Ionic支付#美元的终止费0.51,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，根据吾等的选择，以现金或普通股的价格支付，价格相当于紧接收到终止通知日期前一天的收盘价。此外，ELOC购买协议将在我们销售和Ionic购买全额美元的日期自动终止50.0协议项下的1,000,000美元，如果尚未全额购买，则在36-ELOC购买协议的月期限。(请参阅注20有关ELOC采购协议某些修订的更多详细信息。)

2022年11月7日，我们与IONIC签订了2022年债券购买协议的修正案，根据该协议，我们和IONIC同意修改和重述2022年债券，以规定：(I)在任何情况下，2022年债券项下的转换价格将不低于#美元的底价0.10(可针对任何股票分红、股票拆分、股票组合或其他类似交易进行适当调整的价格，“底价”)，以及(Ii)在实际转换价格低于底价的情况下，(A)Ionic将有权获得该数量的可发行结算转换股票，假定转换价格等于底价，以及(B)我们将被要求在到期日或之前向Ionic支付一笔现金，金额是从实际转换价格可发行的普通股数量中减去假设转换价格等于最低转换价格的普通股数量乘以等于指定测算期内最低十个VWAP的平均值的价格计算得出的。

附注16.承付款和或有事项

截至2022年12月31日，我们在正常业务过程之外没有实质性承诺。

或有事件

截至2022年12月31日，我们既不是任何重大待决法律程序的被告，也不知道有任何针对我们的重大威胁索赔，因此，我们没有累积任何或有负债。

目录表			F - 29			财务报表索引

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注册权协议

于2021年9月27日，吾等与停战资本总基金有限公司(“停战资本”)订立证券购买协议(“停战购买协议”)，根据该协议，吾等发行普通股连同认股权证以购买普通股，但须受若干惯常的反摊薄调整(“停战认股权证”)所规限。

于订立停战购买协议时，吾等亦与停战资本订立登记权协议，据此吾等有责任于必要时提交一份或多份登记声明，以根据经修订的1933年证券法登记吾等向停战资本发行的股份及停战认股权证相关股份(统称为“停战可登记证券”)的回售，并于2021年9月27日后90天内取得该登记声明的生效日期。协议规定，如果我们未能履行及时获得效力的义务，我们将招致#美元的损失。0.1每月罚款100万美元(最高可达$1.01000万美元)，直到我们取得成效。停战可登记证券转售登记说明书于2022年10月31日宣布生效。截至2021年12月31日，我们累积了$0.61000万美元作为罚款责任的初步估计。在截至2022年12月31日的年度内，我们额外累积了$0.4我们为最高罚款累计了400万美元，我们支付了其中的$0.2600万美元，导致未付数额为#美元0.82022年12月31日计入其他应计费用的100万美元。

附注17.股东权益、基于股份的薪酬和每股净亏损

股权发行

2021年9月29日，我们发行并出售给停战资本423,729我们普通股的股票，收购价为$11.80每股连同停战认股权证购买多达423,729我们普通股的股票，行使价为$13.50根据停战购买协议的条款，经若干惯常的反摊薄调整后，每股收益。我们收到了净收益#美元。4.6从这样的销售中获得了100万美元。在订立购买协议的同时，吾等亦与A.G.P./Alliance Global Partners(“A.G.P.”)订立财务顾问协议(“财务顾问协议”)，根据该协议，吾等同意向A.G.P.支付约$现金费用。0.41000万美元，并报销AGP的某些法律和托管费用。此外，根据财务顾问协议的条款，我们于2021年9月29日向AGP及其指定人士发出认股权证(“财务顾问认股权证”及连同停战认股权证，“私人配售认股权证”)，以购买合共12,712我们普通股的股票，行使价为$13.50每股，受某些惯常的反稀释调整的影响。根据私募认股权证的条款，我们将该等认股权证记录为股权工具。

目录表			F - 30			财务报表索引

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认股权证

下表汇总了截至所述日期和期间与我们的股权分类认股权证发行相关的信息：

			股票						每股加权平均行权价						加权平均剩余合同期限						聚合内在价值(以千为单位)
截至2020年12月31日未偿还			4,000						$	100.00
授与1			1,007,441						39.90
已锻炼			—						—
没收、取消或过期			—
截至2021年12月31日的未偿还债务			1,011,441						$	40.10					4.7						$	—
授与			—						—
已锻炼			—						—
没收、取消或过期			—						—
在2022年12月31日未偿还			1,011,441						$	40.10					3.7						$	—

1 包括0.6购买我们向CBG发行的普通股的100万份认股权证(见注5).

基于股份的薪酬。

2022年9月2日，我们发布了125,000公允价值为$的普通股0.5向供应商支付100万美元，以换取所提供的服务。

根据我们2014年的激励计划、2017年的激励计划和2022年的激励计划，我们被授权发布基于股权的奖励，每个计划都得到了我们的股东的批准。我们还向中国的员工发放现金奖金(“中国现金奖金”)，这些奖金不受正式激励计划的约束，只能以现金结算。我们颁发这些奖项是为了吸引、留住和激励符合条件的高级职员、董事、雇员和顾问。根据每个计划，我们已向我们的高级管理人员和员工授予限制性股票和购买普通股的期权，行使价格等于或大于授予日相关股票的公允价值。

股票期权和中国现金奖金普遍到期10从授予之日起的数年内。所有形式的股权奖励和中国现金奖金都是在时间推移、业绩达到标准或两者兼而有之的情况下授予的。当参与者行使股票期权时，我们从行使时可用的新的授权和未分配的股份中发行任何因行使期权而产生的普通股。

我们使用贝叶斯模型估计股票期权奖励和中国现金奖金的公允价值。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中，我们将以下加权平均投入应用于我们的股票期权奖励的BSM模型，我们将其归类于公允价值层次结构的第三级：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021
预期期限(以年为单位)			6.0						6.0
预期波动率			101.27		%				85		%
预期股息			—		%				—		%
无风险利率			3.56		%				0.40		%

目录表			F - 31			财务报表索引

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在截至2021年12月31日的一年中(我们在2022年期间没有发放任何中国现金奖金)，我们将以下加权平均投入应用到我们的中国现金奖金的BSM模型中，并将其归类于公允价值层次结构的第三级：

预期剩余期限(以年计)									4.71
预期波动率									110.14		%
预期股息									—		%
无风险利率									1.06		%

我们根据历史数据估计了预期期限。无风险利率是基于授予日适用于预期期限的美国国债收益率曲线，我们主要使用我们普通股的历史波动率来估计预期波动率。最终实现的实际补偿(如果有的话)可能与使用期权定价模型估计的金额有很大差异。

下表汇总了截至所述日期和期间，我们的股权激励计划下与股权分类股票期权授予相关的活动：

			股票						每股加权平均行权价						加权平均剩余合同期限						聚合内在价值(以千为单位)
截至2020年12月31日未偿还			994,234						$	42.90
授与			546,350						13.70
已锻炼			(54,794)						19.70
没收、取消或过期			(1,888)						15.50
截至2021年12月31日的未偿还债务			1,483,902						$	33.00					6.1						$	159
授与			152,731						2.66
已锻炼			—						—
没收、取消或过期			(10,002)						14.11
在2022年12月31日未偿还			1,626,631						$	30.31					5.5						$	1
可于2021年12月31日行使			1,277,652						36.20						5.7						$	957
可于2022年12月31日行使			1,549,681						31.41						5.3						$	1

目录表			F - 32			财务报表索引

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下表汇总了截至所注明的日期和期间的非既得股票期权状况：

			股票						加权平均 授予日期-公允价值
2020年12月31日未归属			16,088						$	68
既得			(354,788)						3,512
没收、取消或过期			(1,400)						17
截至2021年12月31日未归属			206,250						2,063
授与			37,000						51
既得			(160,100)						1,852
没收、取消或过期			(6,200)						72
截至2022年12月31日未归属			76,950						$	529

不是股票期权于截至2022年12月31日止年度内行使。在截至2021年12月31日的年度内，我们从行使股票期权中获得的收益总额约为$1.12000万美元，而此类股票期权行使的内在价值总额为$1.0百万美元。

下表汇总了截至所述日期和期间与我们的负债分类中国现金奖金相关的活动：

			股票						每股加权平均行权价						加权平均剩余合同期限						聚合内在价值(以千为单位)
截至2020年12月31日未偿还			105,500						$	40.10
授与			—						—
没收、取消或过期			(1,900)						63.10
截至2021年12月31日的未偿还债务			103,600						$	39.70					6.1						$	159
没收、取消或过期			(32,150)						47.99
在2022年12月31日未偿还			71,450						$	35.99					6.1						$	—
可于2021年12月31日行使			88,600						44.10						4.9						$	—
可于2022年12月31日行使			68,450						36.97						6.1						$	—

下表列出了应计费用和其他流动负债中与中国现金奖金相关的负债变化(以千为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021
期初余额			$	439					$	679
与中国现金红利相关的股权薪酬支出			(407)						(240)
期末余额			$	32					$	439

2020年7月27日，我们董事会的薪酬委员会批准向员工、董事和其他服务提供商(不包括我们的首席执行官)授予购买约5.42000万股我们的普通股。这个

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有关授出的期权协议包含一项规定，不论归属与否，该等购股权不得行使，除非及直至股东批准对我们经修订及重订的公司注册证书作出修订，以增加本公司普通股的法定股份数目至足以行使该等认股权，而吾等已提交相应的经修订及重订的公司注册证书以反映本公司普通股的法定股份数目的增加。

2021年7月8日，我们的股东批准了一项修订后的公司注册证书修正案，将我们普通股的法定股票数量增加到175,000,000，我们于2021年7月9日向特拉华州州务卿提交了我们修订和重新注册证书的修正案证书(“宪章修正案”)，以反映这一修正案，该修正案在提交后立即生效。

由于我们普通股的授权股份数量增加，我们决定2021年7月8日为我们最初于2020年7月27日发行的股票期权的会计授予日期。于二零二零年七月二十七日授出之购股权之授出日期公允价值约为$6.31000万美元。为了估计会计授予日期为2021年7月8日的期权的公允价值，我们使用了Black-Scholes-Merton期权定价模型，预期波动率为85%，无风险利率为0.34%，预期期限为六年而且没有预期的股息。

下表列出了包括在运营费用中的基于股份的薪酬成本细目(以千为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021
股票期权			$	2,104					$	4,300
中国现金红利			(407)						(240)
总计			$	1,697					$	4,060

我们在产生费用的子公司的账簿中记录基于股票的薪酬支出，而对于股权分类股票期权，我们记录公司实体额外实收资本的变化，因为公司实体的股权是此类股票期权的基础。

下表列出了与股票期权和中国现金奖金相关的未确认股票薪酬成本：

			2022年12月31日
非既得奖励的未确认基于股份的薪酬成本(以千为单位)：
股票期权			198
中国现金红利			—
加权平均年，未确认的基于股份的薪酬支出将在此期间确认：
股票期权			1.1
中国现金红利			0.1

注18.关联方交易

截至2022年12月31日，我们欠款约为$1.2向管理层成员支付100,000,000美元，代表我们支付各种运营费用。大约$0.42023年第一季度偿还了1.8亿欧元。

注19.中国商业伙伴

我们以不止一个身份与一个不相关的实体(“中国商业伙伴”)互动。首先，自2020年以来，我们一直与中国商业伙伴合作，通过从中国一些最大的公司获得业务来赚取收入。其次，在截至2022年12月31日的一年前，我们在美国的人工智能业务几乎所有库存都是从中国业务合作伙伴的子公司购买的，该子公司为我们的

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规格；在截至2022年12月31日的年度内，我们没有进行任何库存采购。此外，我们的高级领导团队中的一名成员在中国业务合作伙伴的高级管理结构中保持着一个角色。

在截至2020年12月31日的年度内，我们预付了1.5根据两个实体之间的一项协议，向中国业务合伙人支付100,000,000美元。根据签署的协议，我们有义务预支总额高达#美元的款项。5.1在贷款期限内五年，吾等可选择在中国业务合伙人于协议期限内进行的任何股权融资中，将协议项下应付吾等的款项转换为中国业务合伙人的股权。预付款的业务目的是允许中国业务合作伙伴购买和修改硬件以与我们的软件集成，并向潜在客户销售此类集成产品，包括中国的一些最大公司。

在截至2021年12月31日的年度内，我们又预付了2.4根据2020年签订的协议，向中国业务合作伙伴支付100,000,000美元。我们最初认定，VIE的这类预付款实际上是营销成本，因为鉴于与中国业务合作伙伴缺乏正式的业务关系以及资金使用的性质，预付款的变现能力不确定。因此，我们最初将预支给中国业务伙伴的销售和营销费用计入了预付款。

截至2021年12月31日，由于中国业务合伙人于2022年1月25日偿还了美元3.9我们向它预付了100万美元，我们在其他应收账款中记录了这样的金额，2.4减少2021年预付款的销售和营销费用1.5在显示为收回2020年期间最初发生的与该年度预付款有关的营销费用的还款中，有100万美元。

此外，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们确认了大约$5.4百万美元和美元3.8从与中国商业伙伴的关系中获得了数百万美元的收入。于2022年及2021年12月31日，除上文所述的中国业务伙伴的应收账款余额外，注6，我们向中国业务合作伙伴支付的未付账款为$0.71000万美元和300万美元0.8分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

注20.后续事件

与Ionic签订的信函协议

2023年1月5日，我们与IONIC签订了一项信函协议(以下简称“信函协议”)，修订了ELOC采购协议。根据函件协议，双方同意，其中包括：(I)根据ELOC购买协议，Ionic将不需要购买任何普通股的底价从#美元修订为0.25至$0.20，在反向拆分后确定，(Ii)将ELOC购买协议下购买的每股购买价格修订为90在与2022年债券有关的适用测算期结束时开始的指定测算期内，每日最低的两个VWAP的平均值的百分比；和(Iii)免除ELOC购买协议中的某些要求，以允许一次性$0.5根据ELOC购买协议购买了1,000万美元。

作为豁免的部分代价，以允许$0.5在Ionic购买了100万股后，Remmark同意向Ionic发行该数量的股票，该数量等于(X)2022年债券的可变转换价格和(Y)根据以下公式得出的计算结果之间的差额：80%(或70如果我们的普通股不在纳斯达克上交易)，自紧接2022年债券自动转换之日或其他相关决定日期起至(A)项较后的日期后的下一个交易日起，收到结算前转换股票后的下一个交易日起的最低VWAP10在(但不包括)自动转换日期(定义见ELOC协议)或其他相关决定日期之后的连续交易日，以及(B)紧接在紧接我们普通股总金额至少为$的普通股股票之后的交易日13.9应该有100万人在纳斯达克上交易。

向Ionic发行股票

2023年1月19日，我们确定了与2022年债券转换相关的最终结算股份数量为3,129,668。我们已经发布了898,854在截至2022年12月31日的年度内，我们发行了另一只2,094,428结算股份，导致136,386截至2023年3月31日，尚未向Ionic发行的结算股份。美元和美元之间的差异1.9负债在2022年12月31日的公允价值为100万美元，0.2截至2023年3月31日的负债公允价值为100万美元，将反映为大约#美元的融资成本。1.7在2023年3月31日的运营报表中。

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新的可转换次级债券

于2023年3月14日，我们与Ionic订立债券购买协议(“2023年债券购买协议”)，根据该协议，我们授权发行及出售二本金总额为#美元的可转换次级债券2.8百万，购买总价为$2.5百万美元。第一期债券的原始本金为#美元。1.7百万美元，成交价为$1.5第一期债券于2023年3月14日发行，第二期债券的本金为$1.1百万美元，成交价为$1.02022年4月12日发行的第一批债券“2023年债券”。

2023年发行的债券利息为10年利率，其中两年在发行日后的第一天，利息被保证并被视为全额赚取。2023年债券的利率增加到15如果2023年债券在每个债券的两周年(每个“到期日”)之前未得到全额偿付、转换或赎回，或发生某些触发事件，包括但不限于，我们的普通股于#年暂停交易或从纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)退市，则2023年债券的年利率为%三连续几个交易日。如果2023年债券在各自的到期日之前没有得到全额偿付或转换，2023年债券的原始本金总额将被视为已达$3.3从发行之日起计算为100万美元。

2023年债券自动转换为普通股，以下列较早者为准：(I)登记转售某些可登记证券的初始注册声明的效力，该条款在《注册权协议》(定义见下文)中定义，包括但不限于2023年债券转换后可发行的股份(“转换股份”)(该注册声明，“转售注册声明”)，以及(Ii)181每一份2023年债券发行日期后的几天。每个2023年债券转换时可发行的普通股数量应通过将每个2023年债券下的未偿还余额(包括所有应计和未付利息以及应计和未付滞纳金，如有)除以(X)中较低者的转换价来确定。80%(或70如果我们的普通股没有在纳斯达克上交易)的平均值二在转换日期之后的指定测算期内的最低VWAP(“可变转换价格”)，以及(Y)$1.40(“固定换股价格”)，如果我们以低于当时的固定换股价格发行某些股权证券，则须受全面的棘轮反摊薄保护。2023年的债券是无担保的，明显低于我们现有或未来的任何债务义务。即使有任何相反规定，可变转换价格在任何情况下都不得低于底价#美元。0.20如《2023年债务协议》所规定的。此外，如果发生破产，我们必须以现金赎回2023年债券，赎回金额等于2023年债券的未偿还余额乘以120%。2023年债券进一步规定，我们不会对2023年债券的任何部分进行转换，其持有人将无权转换2023年债券的任何部分，条件是在实施此类转换后，持有人及其关联公司将实益拥有超过4.99在实施此类转换后，立即持有我们普通股流通股的1%。此外，根据纳斯达克规则，如果发行2023年债券需要我们获得股东批准，或者在获得股东批准之前，我们可能不会发行2023年债券的普通股。

在订立2023年债券购买协议的同时，吾等亦与IONIC订立登记权协议(“2023年登记权协议”)，其中吾等同意于必要时向美国证券交易委员会提交一份或多项登记声明，并在许可范围内及在某些例外情况下，根据经修订的1933年证券法进行登记，转售于2023年债券转换时可发行的普通股股份，以及如吾等未能履行吾等于《2023年登记权协议》中的义务，可向IONIC发行的普通股股份。2023年注册权协议要求我们在15在我们提交截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告后的日历天数，转售登记声明并采取商业上合理的努力，使美国证券交易委员会在(I)或之前宣布转售登记声明生效。90《2023年注册权协议》签署后数日(或120如果该注册声明受到美国证券交易委员会的全面审查，我们将不再接受美国证券交易委员会的进一步审查)和(Ii)我们接到通知后的第二个工作日。如果我们未能在指定的截止日期前提交或宣布转售注册声明生效，则在每种情况下，我们都将向Ionic150,000我们的普通股股份在二在发生这种情况后的交易日内，对于转换股份，我们将额外支付一笔现金作为违约金，金额相当于22023年债券当时未偿还金额的%，原因是未能在上述相同的截止日期前提交并宣布转售登记声明生效30-每次此类故障后的天数。

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Mudrick Note购买协议

于二零二三年三月十四日，吾等亦与Mudrick订立票据购买协议(“新Mudrick贷款协议”)，根据该协议，所有原有Mudrick贷款被注销，以换取本金总额为$的应付予Mudrick的新票据(“新Mudrick票据”)。16.21000万美元。

新的Mudrick票据的利息为20.5年利率，应于2023年5月31日开始的每个月的最后一个营业日支付。利率将增加一倍。2于根据新Mudrick贷款协议发生任何违约事件时，新Mudrick票据项下未偿还本金金额及任何未付利息可能会即时到期及应付。

根据新的Mudrick票据，所有未偿还的款项，包括所有应计和未付利息，将于2023年10月31日到期并全额支付。为确保支付及履行我们在新Mudrick贷款协议项下的义务，吾等已向代表新Mudrick票据持有人的抵押品代理TMI Trust Company授予所有备注资产的持续担保权益，但新Mudrick贷款协议所载的某些例外情况除外。

关于我们签订新的Mudrick贷款协议，我们同意支付#美元的延期费用。0.8百万美元，这笔钱是以实物形式支付的，将其资本化为新Mudrick票据的本金。根据原Mudrick贷款协议至(但不包括)2023年3月14日的所有未付利息已资本化为新Mudrick票据的本金。

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