附录 10.2
执行版本
信贷协议的第一次 修正案
自2023年4月14日起生效的信贷协议第一修正案(本修正案)由特拉华州的一家公司(以下简称 “借款人”)MARVELL TECHNOLOGY, INC.、本协议的贷款方和作为信贷协议(定义见下文 )管理代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行(以该身份为代理人)之间作出。
演奏会:
鉴于提及截至本协议发布之日止于2020年12月7日的某些信贷协议(经修订、重述、修订和重述, 补充或以其他方式修改,即截至本协议发布之日补充或以其他方式修改的信贷协议),该协议由借款人、代理人、不时贷款人与其他各方签订。
鉴于在第一修正案生效日期之前持有任何贷款并执行并交付本修正案已执行的 对应文件的每家贷款机构都同意本修正案(经修订的信贷协议,即经修订的信贷协议,即经修订的信贷协议)的条款。
因此,本协议双方特此达成协议如下:
第 1 部分. 已定义的术语. 除非此处另有明确定义,否则 中使用的信用协议中定义的每个术语的含义与信用协议中赋予该术语的含义相同。自第一修正案生效之日起,信贷协议、本协议、本协议、本文和 以及其他类似提及本协议,以及任何其他贷款文件中提及信贷协议、信贷协议、信贷协议、信贷协议或任何其他类似 提及信贷协议的内容,均指经修订的信贷协议。
第 2 部分。 信贷协议修正案。根据信贷协议第9.02节和自第一修正案生效之日起生效的
,特此对信贷协议进行修订,删除删除删除删除的文本(以与以下示例相同的方式用文字表示): 受灾文本)并添加作为附件A所附的
文件中载明的双下划线文本(以与以下
示例:带双下划线的文本相同)。
第 3 部分。第一修正案生效日期的条件. 本修正案应自满足以下条件(或适用各方放弃)之日(即第一修正案的生效日期)起生效:
(a) 代理人(或其律师)应已从借款人、代理人和每家贷款人那里收到一份代表 代表该方签署的本修正案的对应文件。
(b) 自第一修正案生效之日起,信贷协议和其他贷款文件中包含的陈述和保证在所有重大方面均应是真实的 和正确的(任何对重要性或重大不利影响有条件的陈述和保证在所有方面均应真实和正确),但与特定先前日期有关的任何此类的 陈述或保证除外,在这种情况下,此类陈述和保证是真实的,以及截至之前的日期,在所有重大方面均正确无误.
(c) 在第一修正案生效之日,不得发生任何违约或违约事件,也不得继续发生任何违约或违约事件,也不得在使本修正案所设想的修改生效后发生。
第 4 部分 陈述和保证.
(a) 在本修正案生效之前和之后,借款人声明并保证,自第一修正案生效之日起,信贷协议和其他贷款文件中包含的陈述和 担保在所有重大方面都是真实和正确的(任何有条件的关于重要性或重大不利影响的陈述和保证在所有方面 都是真实和正确的),就好像在第一修正案生效之日当天和之日作出的一样,其他超过与特定先决条件有关的任何陈述或保证日期,在这种情况下,截至之前的日期,此类陈述和保证是真实的, 在所有重大方面都是正确的。
(b) 未发生任何违约或违约事件,并且自第一修正案生效之日起 仍在继续。
第 5 部分 现有的欧元货币贷款。 尽管 有何相反规定,自第一修正案生效之日起任何未偿还的欧元货币贷款(定义见现有信贷协议)均应持续到此类欧元货币贷款的适用利息期结束, 现有信贷协议中适用于该等欧元货币贷款的适用利息期结束时将继续有效,之后此类条款将不再具有进一步的效力或效力。
第 6 部分 适用法律。
(a) 本修正案应根据 纽约州的法律进行解释并确定本修正案各方的权利和责任。
(b) 特此将 信用协议第 9.09 和 9.10 节中的管辖权、地点、诉讼送达和陪审团审判豁免条款以提及方式纳入本修正案,并应适用, 作必要修改后,适用于本修正案。
第 7 部分. 对应物;有效性。 本修正案可由任意数量的对应文件执行, 每项修正案均应被视为原件,所有这些协议合在一起构成一项协议。通过传真或其他电子传输(包括 .pdf、.tif 或类似格式)交付本修正案的已执行签名页应与交付本修正案的签名页一样有效。与本修正案有关的任何待签署文件中的执行、执行、签名、签名等词语应被视为包括电子签名、代理人批准的电子 平台上转让条款和合同订立的电子匹配或以电子形式保存记录,每项记录的法律效力、有效性或可执行性均应与手动执行的签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性或使用纸质记录系统,视情况而定 ,在任何适用法律的范围内和规定的范围内,包括《联邦全球和全国商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于 统一电子交易法的类似州法律。
第 8 部分。杂项。
(a) 贷款文件。就修订后的信贷协议和 其他贷款文件的所有目的而言,本修正案均构成贷款文件。本修正案的条款被视为已纳入经修订的信贷协议,就好像其中已完全规定一样。
2
(b) 完整协议。本修正案、经修订的信贷协议和其他贷款 文件构成双方就本协议及其标的物达成的完整协议,并取代双方或其中任何一方先前就本协议标的 达成的所有其他书面和口头协议和谅解。
(c) 可分割性。本修正案中任何被认定在任何 司法管辖区无效、非法或不可执行的条款,在不影响本修正案其余条款的有效性、合法性和可执行性的前提下,在该司法管辖区无效、非法或不可执行;而且 特定条款在特定司法管辖区的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。
(d) 标题。 此处使用的标题仅为便于参考,不属于本修正案的一部分,不得影响本修正案的解释或在解释本修正案时予以考虑。
(e) 信贷协议管辖。除非本文明确规定,否则本修正案不得以暗示或其他方式限制、损害 构成对信贷协议或任何其他贷款文件中任何贷款人或代理人的权利和补救措施的放弃或以其他方式影响,也不得更改、修改、修改、更新或以任何方式影响信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、 义务、契约或协议它们在所有方面都得到批准和确认, 并将继续完全生效.在类似或不同的 情况下,本文中的任何内容均不得被视为赋予任何 债务人未来对经修订的信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契约或协议的同意、豁免、修改、修改或其他变更的权利。
[页面的其余部分故意留空]
3
为此,本协议各方促使本修正案自上文首次撰写之日起 正式执行,以昭信守。
MARVELL TECHNOLOGY, INC.,作为借款人 | ||
来自: | //Willem Mientjes | |
姓名:Willem Mientjes | ||
职务:首席财务官 |
[S签名 P年龄 F第一 A修改 到 CREDIT A协议]
摩根大通银行 (N.A.) 作为行政代理人和贷款机构 | ||
来自: | /S/Ryan Zimmerman | |
姓名:瑞安·齐默尔曼 | ||
职务:执行董事 |
[S签名 P年龄 F第一 A修改 到 CREDIT A协议]
美国银行,不是,作为贷款机构 | ||
来自: | /S/詹姆斯·哈克 | |
姓名:詹姆斯·哈克 | ||
标题:导演 |
[S签名 P年龄 F第一 A修改 到 CREDIT A协议]
新南威尔士州花旗银行,作为贷款机构 | ||
来自: | //苏珊·奥尔森 | |
姓名:苏珊·奥尔森 | ||
职位:副总统 |
[S签名 P年龄 F第一 A修改 到 CREDIT A协议]
美国高盛银行,作为贷款机构 | ||
来自: | //Keisha Leday | |
姓名:Keshia Leday | ||
标题:授权签字人 |
[S签名 P年龄 F第一 A修改 到 CREDIT A协议]
美国汇丰银行,全国协会,作为贷款机构 | ||
来自: | //约翰·霍克 | |
姓名:约翰·霍克 | ||
职位:助理客户经理 |
[S签名 P年龄 F第一 A修改 到 CREDIT A协议]
作为贷款人的三菱日联银行有限公司 | ||
来自: | //史蒂夫·阿罗诺维茨 | |
姓名:史蒂夫·阿罗诺维茨 | ||
职务:董事总经理 |
[S签名 P年龄 F第一 A修改 到 CREDIT A协议]
富国银行,全国协会,作为贷款机构 | ||
来自: | //丹尼尔·库尔茨 | |
姓名:丹尼尔·库尔茨 | ||
标题:导演 |
[S签名 P年龄 F第一 A修改 到 CREDIT A协议]
星展银行有限公司,作为贷款机构 | ||
来自: | //Kate Khoo | |
姓名:Kate Khoo | ||
职位:副总统 |
[S签名 P年龄 F第一 A修改 到 CREDIT A协议]
瑞穗银行株式会社,作为贷款人 | ||
来自: | //Tracy Rahn | |
姓名:特雷西·拉恩 | ||
职务:执行董事 |
[S签名 P年龄 F第一 A修改 到 CREDIT A协议]
PNC 银行,全国协会,作为贷款机构 | ||
来自: | //Dana Kerpsack | |
姓名:Dana Kerpsack | ||
职位:副总统 |
[S签名 P年龄 F第一 A修改 到 CREDIT A协议]
三井住友银行株式会社,作为贷款人 | ||
来自: | //Irlen Mak | |
姓名:艾伦·麦 | ||
标题:导演 |
[S签名 P年龄 F第一 A修改 到 CREDIT A协议]
作为贷款机构的新斯科舍银行 | ||
来自: | //Luke Copley | |
姓名:卢克·科普利 | ||
标题:导演 |
[S签名 P年龄 F第一 A修改 到 CREDIT A协议]
作为贷款机构,法国农业信贷银行和投资银行 | ||
来自: | //安德鲁·西德福德 | |
姓名:安德鲁·西德福德 | ||
职务:董事总经理 | ||
来自: | /S/叶高登 | |
姓名:叶高登 | ||
标题:导演 |
[S签名 P年龄 F第一 A修改 到 CREDIT A协议]
作为贷款机构的第五三家银行,全国协会 | ||
来自: | //Nick Meece | |
姓名:尼克·米斯 | ||
标题:助理 |
[S签名 P年龄 F第一 A修改 到 CREDIT A协议]
KEYBANK 全国协会,作为贷款机构 | ||
来自: | //苏珊娜·瓦尔迪维亚 | |
姓名:苏珊娜·瓦尔迪维亚 | ||
职务:高级副总裁 |
[S签名 P年龄 F第一 A修改 到 CREDIT A协议]
华侨银行有限公司,洛杉矶机构,作为贷款人 | ||
来自: | //查尔斯·昂 | |
姓名:查尔斯·昂 | ||
职务:总经理 |
[S签名 P年龄 F第一 A修改 到 CREDIT A协议]
多伦多道明银行纽约分行作为贷款机构 | ||
来自: | //大卫·珀尔曼 | |
姓名:大卫·珀尔曼 | ||
标题:授权签字人 |
[S签名 P年龄 F第一 A修改 到 CREDIT A协议]
信托银行,作为贷款人 | ||
来自: | //阿方索·布里格姆 | |
姓名:阿方索·布里格姆 | ||
标题:导演 |
[S签名 P年龄 F第一 A修改 到 CREDIT A协议]
美国银行全国协会,作为贷款机构 | ||
来自: | //Brian Seipke | |
姓名:Brian Seipke | ||
职务:高级副总裁 |
[S签名 P年龄 F第一 A修改 到 CREDIT A协议]
BANCO SABADELL, S.A.,INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE,作为贷款机构 | ||
来自: | //恩里克·卡斯蒂略 | |
姓名:恩里克·卡斯蒂略 | ||
职位:企业银行业务主管 |
[S签名 P年龄 F第一 A修改 到 CREDIT A协议]
法国巴黎银行,作为贷款机构 | ||
来自: | //George Ko | |
姓名:乔治高 | ||
标题:导演 | ||
来自: | //My-Linh Yoshiike | |
姓名:My-Linh Yoshiike | ||
职位:副总统 |
[S签名 P年龄 F第一 A修改 到 CREDIT A协议]
附件 A
[附上]