附录 10.1
执行版本
Deal CUSIP 编号：57385KAA8
循环设施 CUSIP 编号：57385KAB6
经修订和重述的循环信贷协议
截止日期
2023 年 4 月 14 日，
其中
MARVELL 科技， INC.
这里的贷款人党
美国银行，N.A.，
作为 管理代理
和
BOFA SECURITIES, INC.、摩根大通银行、N.A.、花旗银行、N.A.
美国高盛银行、美国汇丰银行、国民银行
协会、三菱日联银行有限公司、富国银行证券有限责任公司、
三井住友银行株式会社
作为联席牵头安排人和账簿管理人
和
北卡罗来纳州花旗银行，高盛 美国萨克斯银行，
美国汇丰银行、全国协会、三菱日联银行有限公司、富国银行
证券有限责任公司，三井住友银行株式会社
作为文档代理
和
摩根大通银行，N.A.
作为 联合代理
目录
| 页面 | ||||
| 第一条定义 |
1 | |||
| 第 1.01 节。已定义的术语 |
1 | |||
| 第 1.02 节。贷款和借款的分类 |
24 | |||
| 第 1.03 节。一般条款 |
24 | |||
| 第 1.04 节。会计条款；GAAP；预估计算 |
25 | |||
| 第 1.05 节。货币换算 |
26 | |||
| 第 1.06 节。 [已保留] |
27 | |||
| 第 1.07 节。利率 |
27 | |||
| 第 1.08 节。部门 |
27 | |||
| 第二条积分 |
27 | |||
| 第 2.01 节。承诺 |
27 | |||
| 第 2.02 节。贷款和借款 |
27 | |||
| 第 2.03 节。借款申请 |
28 | |||
| 第 2.04 节。借款融资 |
29 | |||
| 第 2.05 节。利益选举 |
30 | |||
| 第 2.06 节。终止和减少循环承诺 |
31 | |||
| 第 2.07 节。偿还贷款；债务证据 |
31 | |||
| 第 2.08 节。预付贷款 |
32 | |||
| 第 2.09 节。费用 |
32 | |||
| 第 2.10 节。利息 |
33 | |||
| 第 2.11 节。无法确定费率 |
34 | |||
| 第 2.12 节。成本增加；非法性 |
36 | |||
| 第 2.13 节。分期资金付款 |
38 | |||
| 第 2.14 节。税收 |
38 | |||
| 第 2.15 节。一般付款；按比例待遇；分摊抵销 |
42 | |||
| 第 2.16 节。缓解义务；更换贷款人 |
44 | |||
| 第 2.17 节。违约贷款人 |
45 | |||
| 第 2.18 节。某些允许的修正案 |
46 | |||
| 第 2.19 节。增加承诺 |
48 | |||
| 第三条陈述和保证 |
49 | |||
| 第 3.01 节。组织；权力 |
49 | |||
| 第 3.02 节。授权；可执行性 |
49 | |||
| 第 3.03 节。政府批准；不存在冲突 |
49 | |||
| 第 3.04 节。财务状况；无重大不利变化 |
50 | |||
| 第 3.05 节。属性 |
50 | |||
| 第 3.06 节。诉讼和环境事务 |
50 | |||
| 第 3.07 节。遵守法律 |
51 | |||
| 第 3.08 节。投资公司现状 |
51 | |||
| 第 3.09 节。税收 |
51 | |||
| 第 3.10 节。艾丽莎 |
52 | |||
| 第 3.11 节。偿付能力 |
52 | |||
| 第 3.12 节。披露 |
52 | |||
| 第 3.13 节。联邦储备条例 |
53 | |||
| 第 3.14 节。所得款项的用途 |
53 | |||
| 第 3.15 节。债务排序 |
53 | |||
| 第 3.16 节。受影响的金融机构 |
53 | |||
| 第四条条件 |
53 | |||
| 第 4.01 节。生效日期 |
53 | |||
| 第 4.02 节。每次循环信贷活动 |
55 | |||
| 第五条平权契约 |
55 | |||
| 第 5.01 节。财务报表和其他信息 |
55 | |||
| 第 5.02 节。重大事件通知 |
57 | |||
| 第 5.03 节。存在；业务行为 |
57 | |||
| 第 5.04 节。缴纳税款 |
58 | |||
| 第 5.05 节。财产和权利的维护 |
58 | |||
| 第 5.06 节。保险 |
58 | |||
| 第 5.07 节。账簿和记录；检查和审计权 |
58 | |||
| 第 5.08 节。遵守法律 |
59 | |||
| 第 5.09 节。所得款项的用途 |
59 | |||
| 第六条负面盟约 |
59 | |||
| 第 6.01 节。债务 |
59 | |||
| 第 6.02 节。留置权 |
61 | |||
| 第 6.03 节。售后/回租交易 |
63 | |||
| 第 6.04 节。基本面变化；商业活动 |
64 | |||
| 第 6.05 节。 [已保留] |
65 | |||
| 第 6.06 节。杠杆比率 |
65 | |||
| 第七条违约事件 |
65 | |||
| 第 7.01 节。违约事件；补救措施 |
65 | |||
| 第八条行政代理人 |
67 | |||
| 第九条其他 |
73 | |||
| 第 9.01 节。通告 |
73 | |||
| 第 9.02 节。豁免；修正案 |
75 | |||
| 第 9.03 节。费用；赔偿；损害豁免 |
77 | |||
| 第 9.04 节。继任者和受让人 |
79 | |||
| 第 9.05 节。生存 |
83 | |||
| 第 9.06 节。对手；整合；有效性；电子执行 |
83 | |||
| 第 9.07 节。可分割性 |
84 | |||
| 第 9.08 节。抵消权 |
84 | |||
| 第 9.09 节。适用法律；司法管辖权；同意送达诉讼程序 |
85 | |||
| 第 9.10 节。放弃陪审团审判 |
86 | |||
| 第 9.11 节。标题 |
86 | |||
| 第 9.12 节。保密 |
86 | |||
| 第 9.13 节。利率限制 |
87 | |||
| 第 9.14 节。美国爱国者法案通知 |
87 | |||
| 第 9.15 节。没有信托关系 |
88 | |||
| 第 9.16 节。非公开信息 |
88 | |||
| 第 9.17 节。已保留 |
89 | |||
| 第 9.18 节。对 受影响金融机构的确认和同意 |
89 | |||
| 第 9.19 节。修正和重申 |
89 |
| 时间表： | ||||
| 附表 2.01 | — | 承诺 | ||
| 附表 3.06 | — | 诉讼 | ||
| 附表 6.01 | — | 现有债务 | ||
| 附表 6.02 | — | 现有留置权 | ||
| 附表 6.03 | — | 某些售后/回租交易 | ||
| 附表 9.01 | — | 行政代理人办公室；某些通知地址 | ||
| 展品： | ||||
| 附录 A | — | 任务和假设形式 | ||
| 附录 B | — | 借款申请表 | ||
| 附录 C | — | 合规证书表格 | ||
| 附录 D | — | 利益选择申请表 | ||
| 附录 E | — | 偿付能力证明表格 | ||
| 附录 F | — | [已保留] | ||
| 附录 G | — | 预付贷款通知表格 | ||
修订并重述了特拉华州的一家公司 MARVELL TECHNOLOGY, INC.、本协议的贷款方和作为行政代理人的北卡罗来纳州美国银行签订的循环信贷协议，日期为2023年4月14日。
双方在此达成协议如下：
第一条
定义
第 1.01 节。定义了 术语。本协议中使用的以下术语的含义如下：
在 提及任何贷款或借款时，ABR 是指此类贷款或包含此类借款的贷款的利率是否按参考替代基准利率确定的利率。
接受贷款人的含义见第 2.18 (a) 节。
收购是指对财产的任何收购或一系列相关收购（包括根据任何合并、合并或 合并），这些财产构成 (a) 包括任何人的全部或基本全部部门、业务或运营单位或产品线的资产，或 (b) 个人的全部或基本全部股权。
收购债务是指公司或任何子公司为收购和任何关联交易 的全部或部分融资（包括以再融资或替换任何相关桥接设施的全部或部分或部分为目的或待收购的人员或资产的任何先前存在的 债务）而产生的任何债务；前提是 (x) 将所得款项发放给公司和子公司取决于此类收购基本同步完成 （而且，如果此类收购的最终协议在该收购完成之前终止，或者如果此类收购未在证明此类债务持有人 权利的最终文件中规定的日期之前以其他方式完成，则在每种情况下，此类收益都必须立即用于履行和解除 的所有义务，并且根据此类最终文件的条款，必须立即使用此类收益来履行和解除 的所有义务} 与此类债务有关的公司和子公司）或(y) 如果此类收购未在 规定的日期之前完成，则此类债务包含一项特殊的强制性赎回条款（或类似条款），则该债务包含一项特殊的强制性赎回条款（或类似条款），则该债务包含一项特殊的强制性赎回条款（或类似条款）；如果该收购的最终协议在该收购完成之前终止，则该负债未在规定的日期之前完成根据这种特殊的强制性赎回（或类似的）在终止或指定日期（视情况而定）之后，必须立即兑现或以其他方式支付和解除准备金 ）。
行政代理人是指以本协议和其他贷款文件规定的行政代理人 身份的美国银行及其以第八条规定的身份继任者。
1
行政问卷是指行政代理人提供的 形式的行政问卷。
受影响的金融机构指 (a) 任何欧洲经济区金融机构 或 (b) 任何英国金融机构。
就特定个人而言，关联是指 直接或间接控制、受指定人员控制或与指定人员共同控制的另一人。
合计循环承诺 是指所有贷款人的循环承诺之和。
总循环风险敞口是指 所有贷款人的循环风险敞口之和。
协议是指本循环信贷协议。
替代基准利率是指任何一天的年波动利率，等于 (a) 联邦基金 有效利率加上 1% 的1/2，(b) 美国银行不时公开宣布的当天有效利率作为最优惠利率，(c) 定期SOFR加1.00％和 (d) 1.00％中的最高利率。最优惠利率是美国银行根据包括美洲银行成本和期望回报、总体经济状况和其他因素在内的各种因素设定的利率 ，用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能等于、高于或低于 的公布利率。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变更均应在公开变更公告中规定的营业日生效。如果根据本协议第 2.11 节将替代基准利率用作 的替代 利率，则替代基准利率应为上述 (a)、(b) 和 (d) 条款中较高者，并且应在不提及上述 (c) 条款的情况下确定。
反腐败法是指经修订的1977年《美国反海外腐败法》，15 U.S.C. §§ 78dd-1 等，以及任何司法管辖区不时适用于公司或其任何关联公司的与贿赂、 腐败或洗钱有关的所有其他法律、规章和法规。
对于任何贷款人，适用百分比是指该贷款人当时循环承诺所代表的 总循环承诺的百分比。如果所有循环承诺均已终止或到期，则适用百分比应根据最近生效的循环承诺 确定，使任何任务生效。
适用利率是指任何一天，对于任何作为ABR贷款或定期SOFR贷款的 贷款，或者就循环承诺费而言，适用利率是指根据该日期有效的高级无抵押评级，在适用标题ABR利差、定期SOFR利差或循环 承诺费率下规定的任何一天的适用年利率。
2
| 高级无抵押评级 （标准普尔/穆迪/惠誉） |
barSprea （每年） |
任期 SOFR 点差 （每年） |
旋转 承诺 手续费率 （每年） |
|||||||||
| 第 1 级 bbb+/baa1/BBB+ 或以上 |
0.125 | % | 1.125 | % | 0.100 | % | ||||||
| 第 2 级 bbb/baa2/bbb |
0.250 | % | 1.250 | % | 0.125 | % | ||||||
| 第 3 级 bbb-/baa3/BBB- |
0.375 | % | 1.375 | % | 0.175 | % | ||||||
| 第 4 级 bb+/ba1/bb+ |
0.625 | % | 1.625 | % | 0.225 | % | ||||||
| 第 5 级 bb/ba2/BB 或以下 |
0.875 | % | 1.875 | % | 0.275 | % | ||||||
就上述而言，(a) 如果任何评级机构实际上没有高级无担保 评级（本段最后一句提及的情况除外），那么（i）如果只有一个评级机构实际上没有高级无抵押评级，则该等级实际上应由 参考其余两个有效的高级无担保评级来确定，(ii) 如果有两个评级机构实际上不应具有高级无担保评级，其中一家评级机构应被视为实际上具有高级评级 5级的无抵押评级和当时有效的等级应参照该被视为的高级无抵押评级和剩余的有效高级无抵押评级来确定，以及 (iii) 如果任何评级机构都没有有效的高级无抵押评级， 则应适用 5 级，(b) 如果有效或被认为有效的高级无担保评级属于不同的级别，则 (i) 如果三个高级无抵押评级已生效，则任一 (x) 如果三个 高级无担保评级中有两个处于同一等级，则适用该等级或(y) 如果所有三个高级无担保评级都处于不同的等级，则应适用与中间高级无抵押评级对应的等级；(ii) 如果 只有两个高级无担保评级生效或被视为有效，则有效的等级应基于两个高级无担保评级中较高者的评级，除非两个高级无担保评级中的一个比其他 低两个或更多级别在这种情况下，当时的实际等级应参照两个高级无抵押贷款中较高的等级来确定评级，以及 (c) 如果任何评级机构设立或被视为由任何评级机构设立的 的高级无担保评级发生变化（除非该评级机构的评级体系发生变化），则此类变更应自该评级机构首次宣布之日起生效，不管 公司何时根据此向行政代理人和贷款人发出此类变更通知协议或其他协议。适用税率的每项变更均适用
3
在自此类变更生效之日起至下一次此类变更生效日期之前的日期结束的期限内。如果任何评级 机构的评级体系发生变化，或者如果任何评级机构停止从事公司债务评级业务，则公司和贷款人应真诚地谈判修改该定义，以反映评级体系的变化或 无法获得该评级机构的高级无抵押评级，在任何此类修正案生效之前，适用利率应参照该评级的高级无抵押评级确定评级机构在此类变更之前最近出现 效力或停止。
批准基金是指在正常活动过程中参与 发放、购买、持有或投资商业贷款和类似信贷延期的任何个人（自然人除外），由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c） 实体或管理或管理贷款人的实体的关联公司管理或管理。
安排人是指美国银行证券公司、 摩根大通银行、花旗集团环球市场公司、美国高盛银行、美国汇丰银行、国民协会、三菱日联银行有限公司、富国银行证券有限责任公司和三井住友银行公司，他们是循环基金的联合牵头人 安排人和联席账簿管理人。
转让和承担是指贷款人和符合条件的受让人以附录 A 或 行政代理人批准的任何其他形式在征得第 9.04 节要求其同意并得到行政代理人接受的任何个人同意的情况下达成的转让和 假设。
假设协议的含义见第 6.04 (a) 节。
就任何售后/回租交易而言，可归债务是指承租人支付租金的总债务的现值（按此类销售/回租交易中包含的租赁条款中设定的或隐含的 费率折现）（不包括因税收、维护、维修、保险、 评估、公用事业、运营和人工成本以及其他不构成付款的项目而需要支付的金额）（对于产权），在此类销售/回租交易中包含的租赁的剩余期限内（包括 延长此类租约的任何期限）。对于任何可由承租人在支付罚款后终止的租赁，则应归属债务应为假设在该租赁终止的第一天终止的可归债务中较低的一项 （在这种情况下，应归属债务也应包括罚款金额，但在首次终止租约之日之后，不得将任何租金视为该租赁需要支付的租金）或应归属债务 假设没有此类终止已确定。
保释行动是指适用的清算机构对受影响金融机构的任何责任行使 任何减记和转换权。
4
保释立法是指 (a) 对于任何执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的欧洲经济区成员国 ，《欧盟救助立法附表》中不时描述的针对此类欧洲经济区成员国 的实施法律、监管规则或要求；(b) 针对英国的2009年《英国银行法》第一部分（不时修订）to time）以及与以下相关的任何 适用于英国的法律、法规或规则解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他 破产程序除外）。
美国银行是指北卡罗来纳州美国银行及其继任者。
对于任何人而言，破产事件是指该人已成为破产或破产 程序的标的，或者已为其指定了接管人、清算人、保管人、受托人、受托人、受让人或负责重组或清算其业务的类似人员，或在行政代理人本意 信仰的决定中，已采取任何行动来促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命；前提是 不得仅因政府机构对该人的任何所有权权益或收购该人的任何所有权权权益而导致破产事件；但是，此类所有权权益不会导致或提供该人免受美利坚合众国法院管辖、对其资产的判决或扣押令的执行或允许该人（或该政府机构）拒绝否认，驳回、否认或否认 此类人员达成的任何协议人。
受益所有权认证是指《实益所有权条例》要求的有关实益 所有权的认证。
实益所有权监管是指 31 C.F.R. § 1010.230。
理事会是指 美利坚合众国联邦储备系统理事会。
借款是指在同一日期发放、转换或延续的相同类型的贷款，对于Term SOFR贷款，其有效期为单一利息期。
借款申请是指公司根据第 2.03 节提出的 借款申请，对于任何此类书面申请，应采用附录 B 或行政代理人批准的任何其他形式的形式。
工作日是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，根据行政代理人办公室所在州的法律，商业银行有权关闭 ，或者实际上在该州关闭。
任何人的资本租赁 债务是指该人根据任何不动产或个人财产的租赁（或其他提供使用权的安排）或两者的组合支付租金或其他款项的义务，根据公认会计原则， 必须将这些债务归类为资本租赁并在该人的资产负债表上记账；此类债务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。就 第 6.02 节而言，资本租赁债务应被视为由所租赁财产的留置权担保，此类财产应被视为由承租人所有。
5
如果 (a) 任何个人 或一群人从生效之日起连续12个月内获得了 公司40％以上的已发行有表决权股份的实益所有权（根据《交易法》第13（d）条或第14（d）条及其相关适用规则和条例的含义），则控制权变更应被视为已发生，(b) 在生效之日或之后的任何连续12个月的任何时期内该时期的第一天是公司的董事（以及任何获得 提名的替代或额外董事，当选、任命或批准（通过具体表决或此类董事批准委托书，其中该成员被提名为董事候选人）由当时在职的董事选出、任命或批准）不再构成公司董事会的 多数，以及 (c) 根据任何契约或其他协议或文书的定义，控制权变更（或类似事件，无论其名称如何）公司或任何重大债务的 持有人或与之相关的权利子公司，应与公司有关。
法律变更是指在本协议签订之日之后发生以下任何情况：(a) 任何法律、规则、法规或条约的通过或 生效；(b) 任何政府机构对任何法律、规则、法规或条约的管理、解释、实施或适用的任何变更，或 (c) 提出或 发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否有任何政府机构的法律效力）；前提是，无论此处有何相反规定，(i) 多德-弗兰克无论如何，《华尔街改革和 消费者保护法》以及根据该法或与之相关的所有请求、规则、指导方针或指令，以及 (ii) 无论如何，国际清算银行、巴塞尔 银行监管委员会（或任何继任机构或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在每种情况下均应被视为法律变更，自 颁布、通过、颁布或颁布之日起。
收费的含义见第 9.13 节。
CME 指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。
《守则》是指经修订的1986年《美国国税法》。
承诺书是指公司与安排人于 2023 年 3 月 23 日 签订的关于循环融资机制的循环融资承诺书。
通信的含义与 第 9.06 (b) 节中赋予该术语的含义相同。
公司是指特拉华州的一家公司 Marvell Technology, Inc. 及其第 6.04 (a) (B) 条允许的任何继任者 。
合规证书是指附录 C 形式的合规证书或行政代理人合理酌情批准的任何其他形式。
机密信息 备忘录是指 2023 年 3 月与此处提供的信贷额度有关的机密信息备忘录。
6
就使用、管理或 任何与 SOFR 或任何拟议的继任利率或期限 SOFR（如适用）相关的惯例而言，一致性变更是指对替代基准利率、SOFR、期限 SOFR 和利息期、 确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或运营事项（为避免疑问，包括工作日的定义和美国政府 证券工作日，借款时间请求或预付款、转换或延续通知以及回顾期长度（视情况而定），由行政代理人酌情决定，以反映此类适用税率的采用 和实施情况，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理（或者，前提是行政代理人合理地确定采用此类市场惯例的任何 部分在行政上不可行或不存在市场惯例）用于管理此类利率存在于行政代理人认为与管理本协议和任何其他贷款文件有关的 合理必要的其他管理方式）。
连接所得税是指对净收入（无论如何计价）征收或衡量的其他 连接税，或者是特许经营税或分支机构利润税。
在任何时期，合并息税折旧摊销前利润是指该时期来自持续经营的合并营业收入，加上
(a) 在不重复的情况下，在确定此类持续经营合并营业收入时，减去该期间的总和 ：
(i) 所有归因于折旧和摊销的款项；
(ii) 所有其他非现金费用，前提是在计算先前任何时期的合并息税折旧摊销前利润时根据本条款 (ii) 追加的任何非现金费用支付的任何现金款项，应在计算此类现金支付期间的合并息税折旧摊销前利润时减去 期间的合并息税折旧摊销前利润；
(iii) 其他现金重组、遣散费和费用，包括与 业务已终止或退出 业务相关的成本，就本第 (iii) 条而言，在四个财政季度的任何时期内，总金额不超过1亿美元；
(iv) 其他特殊、不寻常或非经常性现金费用；
(v) 基于股票的非现金薪酬；
(vi) 在此期间因会计原则变更而造成的任何损失；
(vii) 该期间与货币套期保值或债务重新计量有关的任何货币折算损失；
(viii) 与任何收购或合资企业 投资、处置、发行股权、资本重组或债务（包括贷款）的产生、预付、修改、修改、重组或再融资有关的任何交易费用、佣金、成本或支出（或任何摊销），在每种情况下，均未被本协议禁止或在此期间生效日期（无论是否成功）之前发生；以及
7
(ix) 在此期间实际向卖方支付的与任何收购有关的任何盈利或类似的或有 对价款项，以及在此期间因重新计量与任何收购产生的任何收益或类似或有对价有关的任何负债的公允价值而产生的任何损失；减去
(b) 在不重复 的情况下，在确定此类持续经营合并营业收入的范围内，该期间的总和：
(i) 任何非现金收入项目；
(ii) 任何特殊、不寻常或非经常性收入项目；
(iii) 在此期间因会计原则变更而产生的任何收益；以及
(iv) 该期间与货币套期保值或债务重新计量有关的任何货币折算收益；
前提是合并息税折旧摊销前利润的计算应排除任何收益或亏损的影响，这些损益代表可归因于任何处置的税后收益或亏损。为了计算任何时期的合并息税折旧摊销前利润，如果公司或任何子公司在此期间的任何时候进行了 重大收购或重大处置，则应根据第 1.04 (b) 节确定该时期的合并息税折旧摊销前利润，使其具有形式上的效力。
在任何日期，合并净有形资产是指 (a) 根据公认会计原则合并确定的公司和子公司的总资产（减去 适用储备金）减去 (b) 公司和子公司的流动负债之和，但长期负债和资本 租赁债务的当前到期日除外，以及 (ii) 公司和子公司的商誉和其他无形资产，每种情况下的商誉和其他无形资产除外根据公认会计原则在合并基础上确定，全部反映在合并后的文件中 公司最近根据第 5.01 (a) 或 5.01 (b) 节提交的财务报表（或者，在首次提交此类财务报表之前，第 3.04 节中提及的公司合并财务报表）。
持续经营业务的合并营业收入是指在任何时期内，公司及其子公司在该期间来自持续经营的合并营业收入（或亏损） ，根据公认会计原则在合并基础上确定。
截至任何确定之日，合并总负债是指 合并基础上公司及其子公司的 (a) 包括贷款在内的借款债务的总和，(b) 由债券、债券、票据或其他类似工具证明的债务，(c) 资本租赁债务， (d) 将反映在长期债务中的任何其他负债合并资产负债表的一行
8
公司根据公认会计原则和 (e) 前一条款 (d) 中提及的任何债务的当前部分编制；前提是，为了确定 合并总负债，在执行任何重大收购的最终协议后的任何时候，与此类重大收购有关的任何收购债务均应不予考虑，除非此类收购 已完成。
控制是指通过合同或其他方式，直接或间接拥有指挥或 引导管理层或政策方向，或者解雇或任命管理层的权力。控制和 Controlled 的含义与此相关。
信用方是指行政代理人和每个 贷款人。
就任何适用的决定日期而言，Daily Simple SOFR是指该日期在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上发布的SOFR。
默认是指任何构成违约事件的事件或条件 ，或者在接到通知后，时间流失或两者兼而有之，都构成违约事件。
违约贷款人是指 任何未能 (a) 在要求提供资金或付款之日的两个工作日内未能 (i) 为其贷款的任何部分提供资金或 (ii) 向任何信用方支付本协议要求其支付的任何其他款项的贷款人，除非 就上述第 (i) 条而言，该贷款人以书面形式通知行政代理人此类失败是此类贷款人的结果真诚地认定这是获得资助的先决条件（根据本文的条款 ，不得以其他方式放弃）（在此类书面中具体列出），包括参照具体的违约行为（如果适用）未得到满足，（b）已以书面形式通知公司或行政代理人，或已公开 声明，表示其无意或不期望遵守本协议规定的任何融资义务（除非此类书面或公开声明表明该立场是基于贷款人善意 认定为先决条件（在此类书面中具体指明的先决条件），包括参照特定的默认值（如果适用）为贷款提供资金），或者通常根据其承诺发放 信贷的其他协议，(c) 未能在行政代理人真诚地提出要求后的三个工作日内提供该贷款机构授权官员的书面证明，证明其将遵守为 潜在贷款提供资金的义务，前提是该贷款人不再是行政代理人的违约贷款人收到该证明的形式和内容令其满意，或 (d)) 已成为破产事件或保释诉讼的对象或已成为该人的子公司。在没有明显错误的情况下，行政代理人根据上述任一条款 作出的贷款人是违约贷款人的任何裁定以及该地位的生效日期，均为决定性且具有约束力，自 行政代理人在有关此类裁决的书面通知中确定的日期起，该贷款人应被视为违约贷款人（受第 2.17 节约束）在作出此类决定后，彼此的贷款人立即行事。
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处置是指对财产的任何出售、转让或其他处置，或一系列与 相关的销售、转让或处置（包括根据任何合并、合并或整合），这些财产构成 (a) 包括任何人的全部或基本全部部门、业务或运营单位或产品线 的全部或基本全部股权。
文件代理是指以循环设施文件代理人身份的 花旗银行、美国高盛银行、美国汇丰银行、全国协会、三菱日联银行有限公司、富国银行证券有限责任公司和三井住友银行公司。
美元或美元是指美利坚合众国的合法货币。
欧洲经济区金融机构是指 (a) 在任何欧洲经济区成员国 设立的任何受欧洲经济区清算机构监督的信贷机构或投资公司，(b) 在欧洲经济区成员国设立的任何实体，是本定义 (a) 条款所述机构的母公司，或 (c) 在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构 ，该机构是 (a) 条款所述机构的子公司) 或 (b) 本定义，并接受其母公司的综合监督。
EEA 成员国是指欧盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。
EEA Resolution Authory 是指任何负责解决任何欧洲经济区金融机构问题的任何公共行政机构或任何受委托任何欧洲经济区成员国（包括任何代表）公共行政 权限的人。
生效日期是指满足第 4.01 节中规定的条件（或根据 和第 9.02 节免除的日期）。
电子副本的含义见第 9.06 (b) 节。
合格受让人指 (a) 贷款人、(b) 贷款人的关联公司、(c) 经批准的基金和 (d) 任何 其他人，但在每种情况下，除自然人、违约贷款人、公司或公司的任何子公司或其他关联公司外。
环境法是指任何政府机构发布、颁布或与任何政府机构签发、颁布或签订的所有规则、法规、法令、指令、法律、 禁令或具有约束力的协议，这些规则以任何方式与环境、自然资源的保护或开采、管理、生成、使用、 处理、运输、储存、处理、处置、释放或威胁释放或分类、登记、披露有关进口或接触任何有毒或危险材料、物质或废物或与相关的健康或安全 问题。
环境责任是指直接或间接产生或基于 (a) 任何环境法、(b) 任何危险物质的产生、使用、处理、 运输、储存、处理或处置、(c) 任何危险物质的产生、使用、处理、 运输、储存、处理或处置的任何责任、义务、损失、索赔、诉讼、订单或成本（包括任何损害赔偿、环境补救费用、罚款、处罚和赔偿责任），(d) 释放或威胁释放任何危险物质，或 (e) 任何合同、协议或其他双方同意 安排，根据该安排，对上述任何行为承担或施加责任。
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股权权益是指个人的股本、合伙权益、 成员权益、实益权或其他所有权权权益，无论是否有表决权，或收入或利润中的权益，以及赋予其持有人购买或 收购上述任何权益的任何认股权证、期权或其他权利（转换之日之前可转换为任何此类股权权益的债务除外）。
ERISA是指1974年的《雇员退休收入保障法》。
ERISA Affiliate是指根据该守则第414 (b) 或414 (c) 条，与公司或任何 子公司一起被视为单一雇主的任何行业或企业（无论是否成立），或者仅就ERISA第302条和该守则的第412条而言，根据该守则的第414（m）或414（o）条，被视为单一雇主。
ERISA 事件是指 (a) 任何应报告的事件，定义见ERISA第4043条或据此发布的与计划有关的 法规（免除30天通知期的事件），(b) 任何计划未能达到适用于该计划的最低融资标准（在《守则》第 412 条或 ERISA 第 302 条中 的含义范围内）无论是否豁免，(c) 根据《守则》第 412 (c) 条或 ERISA 第 302 (c) 条提交 豁免最低融资标准的申请对于任何计划，(d) 确定任何计划处于或预计将处于风险状态（定义见ERISA 第 303 (i) (4) 条或《守则》第 430 (i) (4) 条），(e) 公司或其任何 ERISA 关联公司承担ERISA第四章规定的与终止任何计划有关的任何责任，(f)) 公司或其任何 ERISA 关联公司收到 PBGC 或计划管理人发出的与打算终止任何计划或任命受托人管理任何计划有关的任何通知，(g)公司或其任何 ERISA 关联公司承担与撤出或部分撤出任何计划或多雇主计划有关的任何 责任，或 (h) 公司或其任何 ERISA 关联公司收到任何通知，或者任何多雇主计划收到公司或任何 附属公司发出的关于提款责任或确定多雇主计划为提款责任的任何通知，或者预计将处于ERISA第四章所指的破产状态或处于濒危或危急 状态，在 ERISA 第 305 条的含义范围内。
欧盟救助立法 附表是指贷款市场协会（或任何继任者）发布的不时生效的欧盟救助立法时间表。
默认事件的含义见第 7.01 节。
交易法是指 1934 年的《美国证券交易法》。
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不含税是指对收款人征收或与 一起征收的或要求从向收款人支付的款项中预扣或扣除的以下任何税款，(a) 对净收入（无论计价如何）、特许经营税和分支机构利润税征收或计量的税款，在每种情况下，(i) 该收款人根据法律组建或设有主要办事处而征收的税款，或者，如果是贷款人，其适用的贷款办公室位于征收此类税收的司法管辖区（或其任何政治分支机构）或 (ii)其他关联税，(b) 对于贷款人，根据在 (i) 该贷款人获得贷款或循环承诺中的此类权益之日生效的法律（根据公司根据第 2.16 (b) 条提出的转让请求除外）或 (ii)，对应付给该贷款人或为其账户支付的与贷款或循环承诺 的适用利息有关的金额征收美国联邦预扣税此类贷款人 会更改其贷款办公室，除非在每种情况下，根据第 2.14 节，金额为此类税款要么在该贷款人成为本协议当事方之前立即向该贷款人转让人缴纳，要么在该贷款机构变更贷款办公室之前立即向该贷款人缴纳，(c) 归因于此类收款人未能遵守第 2.14 (f) 和 (d) 节根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
现有循环信贷协议是指 以及Marvell Technology Group Ltd.、其担保方毛伊岛Holdco, Inc.、贷款方和作为贷款人管理代理的北卡罗来纳州美国银行签订的截至2020年12月7日的某些循环信贷协议。
FATCA 是指截至本协议签订之日的《守则》第 1471 条至第 1474 条（或任何实质上具有可比性且遵守起来不太繁琐的修订版或后续版本 ）、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据《守则》第 1471 (b) 条达成的任何协议、与执行《守则》此类条款相关的任何政府间 协议或任何财政协议或根据任何此类法规通过的监管立法、规则或官方惯例政府间协议。
联邦基金有效利率是指纽约联邦储备银行 根据存款机构的联邦基金交易（按纽约联邦储备银行不时在其公共网站上规定的方式确定）计算并在下一个下一个工作日由纽约联邦储备银行作为联邦基金有效利率公布的年利率；前提是如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，该利率应为就本 协议而言，视为零。
联邦储备委员会是指 美利坚合众国联邦储备系统理事会。
费用信函是指公司与 行政代理人之间于 2023 年 3 月 23 日签发的循环融资费用信函。
就任何人而言，财务官是指该人的首席财务官、主要 会计官、财政部副总裁、财务主管或财务总监；前提是，当该术语用于提及财务官签署的任何文件或财务官的证明时，该人的秘书或助理 秘书应已向行政代理人提交了关于该个人权限的在职证书。
惠誉是指惠誉评级公司或其评级机构业务的任何继任者。
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在不违反第1.04 (a) 节的前提下，GAAP是指美利坚合众国普遍接受的 会计原则，根据其一致性要求适用。
政府批准是指所有授权、同意、批准、许可、许可证、执照和豁免、注册 和向政府机构提交的文件。
政府权力是指美国 美利坚合众国政府或任何其他国家或其中任何政治分支机构，以及行使行政、立法、司法、税收、监管或 行政权力或职能或与政府有关的任何机构、机关、部门、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括行使此类权力或职能的任何超国家机构，例如欧盟或欧洲中央银行）。
任何人（担保人）的担保是指 担保人以任何方式（直接或间接地）担保任何其他人（主要债务人）的任何债务或其他义务或具有经济效力的任何义务，无论是临时的还是其他的，包括 担保人的任何直接或间接，(a) 购买或支付（或预付或提供资金以购买或付款）的义务) 此类债务或其他义务，或购买（或预付或提供资金用于购买）任何债务为 付款提供担保，(b) 购买或租赁财产、证券或服务，目的是向此类债务或其他债务的所有者保证偿还这些债务或其他义务，(c) 维持主要债务人的营运资金、股权资本或任何其他 财务报表状况或流动性，以使主要债务人能够偿还此类债务或其他债务，或 (d) 作为账户当事人偿还此类债务或其他债务向 签发的任何信用证或担保证支持此类债务或其他义务；前提是定期担保不包括在正常业务过程中收款或存款的背书。在任何确定之日，任何 担保的金额应为由其担保的债务或其他债务发生之日的未偿本金（或者，对于 (i) 任何条款限制担保人金钱风险敞口的担保，或 (ii) 没有本金的债务的任何 担保，则为担保人截至该日在该担保下的最大货币敞口（就第 (i) 款而言，根据此类条款确定，或者就第 (ii) 条而言， 是合理而有效的公司首席财务官的信心））。
危险材料是指所有爆炸性、 放射性、危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油馏出物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、per-and 多氟烷基物质、氩气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法监管的所有其他物质或任何性质的废物。
套期保值协议是指与任何互换、远期、期货或衍生品交易或任何期权或 类似协议有关的任何协议，涉及一种或多种汇率、货币、大宗商品、股票或债务证券或工具的价格，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险衡量标准或 价值，或任何类似交易或上述交易的组合；
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前提是，仅就公司 或子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务提供付款的幻影股票或类似计划均不得作为套期保值协议。公司或任何子公司在任何时候与任何套期保值协议有关的债务金额应为 公司或该子公司在此时终止该套期保值协议时需要支付的最大总金额（使任何净额结算协议生效）。
增量 修正案的含义见第 2.19 (d) 节。
增量承诺的含义见第 2.19 (a) 节 。
增量设施关闭日期的含义在 第 2.19 (b) 节中指定。
在不重复的情况下，任何人的债务是指 (a) 该人 对借款的所有义务，(b) 该人以债券、债券、票据或类似票据为凭证的所有债务，(c) 该人根据有条件出售或其他所有权保留协议承担的与该人收购的财产 有关的所有义务（不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款），(d) 该人的所有义务关于房地产或服务的延迟购买价格（不包括 (i) 往来账户 在正常业务过程中产生的应付款，(ii) 应支付给董事、高级职员、雇员或顾问的递延薪酬，以及 (iii) 与收购相关的任何收购价格调整或收益， 除外，前提是根据此类收购价格调整或收益应支付的应付金额），(e) 该人的所有资本租赁债务，(f) 所有信用证和 {br 的信用证的最大总金额} 该人作为账户一方的担保，(g) 所有义务，该人在银行承兑方面的或有或其他债务，(h) 由该人拥有或收购的财产上的任何留置权（或该类 债务持有人现有有权由该人担保）该人拥有或收购的财产的所有留置权，无论由此担保的债务是否由该人承担，以及 (i) 该负债人 的所有担保他人的身份；前提是 “负债” 一词不包括 (i) 递延收入或预付收入，或 (ii) 相关的收购价格滞留款资产购买价格的一部分用于 履行卖方的担保或其他未履行的义务。任何人的债务应包括任何其他人（包括该人为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，前提是该人因该人与该其他人的所有权权益或其他关系而负有 责任，除非该债务的条款规定该人对此不承担任何责任。
免赔税是指 (a) 对公司根据任何贷款文件承担的任何债务或与 账户支付的任何款项征收的税款，不包括不含税；以及 (b) 在 (a) 其他税款中未另有描述的范围内。
受保人的含义见第 9.03 (b) 节。
利息选择申请是指公司根据 第 2.05 节提出的转换或继续借款的请求，对于任何此类书面申请，应采用附录 D 或行政代理人批准的任何其他形式的形式。
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(a) 对于除ABR 贷款以外的任何贷款，利息支付日是指适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日；但是，如果定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则该利息期开始后每三个月的相应日期也应为利息支付日期；(b) 对于任何 ABR 贷款，则最后一天每年 3 月、6 月、9 月和 12 月的工作日以及到期日。
利息期是指每笔定期SOFR贷款的期限，自该期限SOFR贷款的发放之日或 转换为定期SOFR贷款或继续作为定期SOFR贷款之日开始，到公司在借款申请中选择的第一、三或六个月之后的日期，或公司要求并得到所有贷款人和行政代理人 同意 的其他期限（在每个请求的利息期的情况，视可用性而定）；前提是：
(i) 本应在非工作日当天结束的任何利息期均应延长至下一个工作日 ，除非就定期SOFR贷款而言，该工作日为另一个日历月，在这种情况下，该利息期应在下一个工作日结束；
(ii) 任何与定期SOFR贷款相关的利息期，如果从一个日历月的最后一个工作日（或该利息期结束时该日历月中没有数字对应的日期 的那一天）开始，则该利息期结束时该日历月的最后一个工作日结束；以及
(iii) 任何利息期均不得超过到期日。
贷款人相关人员的含义与第 9.03 (d) 节中赋予的含义相同。
贷款人是指附表2.01所列人员以及根据转让和假设 应成为本协议一方的任何其他人，但根据转让和假设本应不再是本协议一方的任何此类人除外。
杠杆比率是指（a）截至该日期的合并总负债与 （b）公司最近在该日期或之前结束的连续四个财季的合并息税折旧摊销前利润的比率。
责任是指任何形式的损失、索赔（包括当事方内部索赔）、要求、损害赔偿或责任。
就任何资产而言，留置权是指 (a) 此类资产的任何抵押贷款、信托契约、留置权、质押、抵押、担保 利息或其他抵押权，以及 (b) 与此类资产相关的任何有条件销售协议或所有权保留协议（或与上述任何 具有基本相同经济影响的任何融资租赁）下卖方或出租人的权益。
贷款文件是指本协议、承付协议（如果有）以及 ，除非就第 9.02 节而言，根据第 2.07 (c) 节交付的任何期票。
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贷款修改协议是指行政代理人和公司之间、公司、一个或多个接受贷款人和行政代理人之间的 形式和实质内容合理令人满意的贷款修改协议。
贷款修改提议的含义见第 2.18 (a) 节。
贷款是指贷款人根据本协议向公司提供的贷款。
重大收购是指公司或任何子公司进行的任何涉及支付 50,000,000美元或以上的对价的收购。
重大不利影响是指对 (a) 公司和子公司的业务、资产、 负债、运营或财务状况的重大不利影响，(b) 公司履行贷款文件规定的义务的能力或 (c) 贷款文件下{ br} 贷款人可获得的权利或福利的重大不利影响。
重大处置是指公司或任何子公司 涉及收到50,000,000美元或以上对价的任何处置。
重大债务是指公司和子公司中任何一个或多个未偿本金总额为1亿美元或以上的债务（ 贷款文件下的债务除外），或与一项或多份套期保值协议有关的债务。为了确定重大 债务，公司或任何子公司在任何时候与任何套期保值协议有关的债务的本金应为公司或 此类子公司在此时终止此类套期保值协议时需要支付的最大总金额（使任何净额结算协议生效）。
重要子公司 是指根据经修订的《证券法》第S-X条第1-02 (w) 条将构成重要子公司的任何子公司。
到期日是指生效日期五周年。
最大速率的含义见第 9.13 节。
MNPI是指与公司、上述任何子公司或任何关联公司或其任何 证券有关的重要信息，这些信息没有按照《证券法》和《交易法》规定的FD条例的含义向投资者普遍公开。就本定义而言，重要的 信息是指与公司、子公司或上述任何公司的任何关联公司或其任何证券有关的信息，这些信息可以合理地预期对于美国联邦和州 证券法而言是重要的。
穆迪是指穆迪投资者服务公司或其评级机构 业务的任何继任者。
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多雇主计划是指 ERISA 第 4001 (a) (3) 条所定义的多雇主计划。
不接受贷款人的含义见第 2.18 (a) 节 。
贷款预付款通知是指贷款的预付款通知， 应主要采用附录 G 的形式或行政代理人可能批准的其他形式（包括电子平台或电子传输系统上应由行政 代理人批准的任何表格），由负责官员适当填写和签署。
债务是指 (a) 公司在任何破产、破产、破产、破产管理或其他类似程序待决期间按本金和溢价（如果有）以及利息（包括按本文规定的利率计算的应计利息，不管 在此程序中允许还是允许），在一个或多个日期到期，无论是到期日，还是通过加速设定为预付款或其他款项，以及 (b) 公司应按时支付或履行 所有其他款项本协议或任何其他贷款文件下的义务，包括费用、成本、开支和赔偿，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的还是其他的（包括按此处或其中规定的利率 应计的金钱债务，或者在任何破产、破产、破产管理或其他类似程序待决期间产生的金钱债务，无论此类程序是否允许或允许）。
OFAC 是指美国财政部外国资产控制办公室。
就任何收款人而言，其他连接税是指由于该收款人与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系 而征收的税款（不包括该收款人签署、交付、成为其当事方、履行其义务、根据任何贷款文件收到、收取或完善根据 担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易或出售或转让任何贷款权益而产生的联系）或任何贷款文件）。
其他税是指所有当前或未来的印花税、法院税或书面税、无形税、记录税、申报税或类似税款，这些税收源于根据任何贷款文件的执行、交付、履行、执行、执行或登记、接收或完善担保权益而产生的所有现行或未来的印花税、法庭税或类似税，但 是针对转让（根据第 2.16 节进行的转让除外）征收的其他关联税收除外)。
参与者注册表的含义见第 9.04 (c) (ii) 节。
参与者的含义见第 9.04 (c) (i) 节。
PBGC 是指 ERISA 中提及和定义的养老金福利保障公司以及履行 类似职能的任何继任实体。
允许的修正案具有第 2.18 (c) 节中规定的含义。
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允许的留置权是指：
(a) 法律对逾期未超过30天或根据 第5.04节存在争议的税款征收的留置权；
(b) 承运人、仓库、机械人员、材料、维修人员和其他法律规定的留置权（根据《守则》第 430 (k) 条或 ERISA 第 303 (k) 条或违反《守则》第 436 条规定的留置权或违反《守则》第 436 条的留置权除外），这些留置权是在正常业务过程中产生的，并担保 逾期不超过 90 天或本质上存在争议的债务通过适当的程序建立信心；
(c) (i) 根据工人补偿、失业保险和其他社会保障法（根据工伤补偿、失业保险和其他社会保障法）在 正常业务过程中作出的质押和存款（根据《守则》第 430 (k) 条或 ERISA 第 303 (k) 条或违反《守则》第 436 条规定的任何留置权除外）以及 (ii) 就为该账户签发的信用证、银行担保或类似票据作出的质押和存款公司或任何子公司在正常业务过程中履行上述第 (i) 条规定的 类型的支持义务；
(d) 为确保投标的履行、贸易合同（ 除债务外）、租赁（资本租赁债务除外）、法定义务（根据《守则》第 430 (k) 条或 ERISA 第 303 (k) 条或违反 第 436 条规定的任何留置权除外）、担保和上诉保证金、履约保证金以及其他类似性质的债务，每种债务均在正常业务过程中以及 (ii) 就为 {br 签发的信用证、银行担保或类似票据而言)} 公司或任何子公司在正常业务过程中的账户，支持上述第 (i) 条规定的类型的义务；
(e) 对不构成第7.01节 (k) 款规定的违约事件的判决的判决留置权；
(f) 地役权, 分区限制, 通行权以及法律对不动产施加的或在正常业务过程中产生的类似 抵押权，这些抵押不能为任何金钱债务提供担保，也不会对受影响财产的价值造成重大损失，也不会干扰公司和子公司总体上的 业务的正常运作；
(g) 银行的留置权、抵销权或与存款机构存放的存款账户或其他资金以及证券中介机构持有的证券账户和其他金融资产有关的类似权利和补救措施 ；前提是此类存款账户或资金和证券账户 或其他金融资产的设立或存放不是为了为任何债务提供抵押品，公司或任何子公司的存取限制均不受超过适用银行要求的 法规；
(h) 通过《统一商法典》融资报表申报（或适用法律规定的类似文件） 产生的关于公司和子公司在正常业务过程中签订的经营租赁的留置权；
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(i) 代表许可人、出租人或次级许可人或 转租人，或被许可人、承租人或分许可人或转租人在受本协议允许的任何租赁（资本租赁义务除外）、许可或分许可或特许协议约束的财产上的任何权益或所有权的留置权；
(j) 依法设立有利于海关和税务当局的留置权，以保证缴纳与 进口货物有关的关税；
(k) 任何担保 个人在为其账户签发或创建的银行承兑或信用证方面的债务提供担保的人对特定库存品或其他货物及其收益的留置权，这些承兑或信用证旨在促进在 正常业务过程中购买、装运或储存此类库存品或其他货物；
(l) 向公司或任何子公司租赁和运营的场所的所有者或出租人存入现金，以确保 在正常业务过程中履行此类场所租赁下的义务；
(m) 存放在受托人或类似人员的现金和 现金等价物的留置权，用于抵押或清偿和清偿任何债务，前提是本协议允许这种抗辩或抵偿和解除债务；
(n) 作为合同抵消权的留置权；以及
(o) 因公司或任何子公司在 正常业务过程中达成的托运或类似货物销售安排而产生的留置权；
前提是 “允许的留置权” 一词不包括任何为债务提供担保的留置权， 除上述第 (c)、(d) 或 (k) 条提及的担保信用证、银行担保或类似票据的留置权，对于上述 (m) 条款，则为清偿或解除此类债务提供担保的留置权）。
个人是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、 合伙企业、政府机构或其他实体。
计划是指任何受ERISA第四章或《守则》第412条或ERISA第302条规定约束的员工养老金福利计划，根据ERISA第3（2）条的定义，公司或其任何 ERISA关联公司（或者，如果此类计划终止，则根据ERISA第4069条，将被视为该计划）成为）ERISA第3（5）条所定义的雇主。
平台的含义见第 9.01 (d) 节。
最优惠利率是指行政代理人根据各种因素设定的年利率，包括 行政代理人成本和期望回报、总体经济状况和其他因素，并用作对某些贷款进行定价的参考点，这些贷款的定价可能等于、高于或低于此类宣布的利率。行政代理人宣布的 Prime 费率的任何变更均应在此类变更公告中规定的开业之日生效。
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就任何贷款人而言，私人贷款人代表是指该贷款机构的 代表，但不是公共部门贷款人代表。
PTE 是指美国劳工部颁布的违禁交易 类豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。
就任何贷款人而言，Public Side 贷款人代表是指不希望获得MNPI的该贷款人的代表。
评级机构是指标准普尔、穆迪和惠誉。
收款人是指行政代理人、任何贷款人或其任何组合（视情况而定）。
注册表的含义见第 9.04 (b) (iv) 节。
就任何特定个人而言，关联受保方是指 (a) 该人的任何控制人或受控制的 关联公司，(b) 该人或其任何控股人或受控关联公司的各自董事、高级职员或雇员，以及 (c) 该人或其任何控制人或 控制的关联公司的相应代理人，在本条款 (c) 中，按照该控制人的指示行事，个人或此类受控关联公司。
就任何特定个人而言，关联方是指此类个人关联方以及该人及其关联人的董事、高级职员、 合伙人、成员、受托人、员工、代理人、管理人员、经理、代表和顾问。
释放是指任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、浇注、沉积、处置、排放、扩散、 渗滤或迁移到或穿过环境或在任何建筑物、结构、设施或装置之内或上方。
相关 政府机构是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦 储备银行或其任何继任机构正式批准或召集的委员会。
必填贷款人是指在任何时候拥有循环风险敞口和未使用的循环承诺的贷款人，这些风险敞口占总循环风险敞口和当时未使用循环承诺总额的50％以上。
清算机构是指欧洲经济区清算机构，或者就任何英国金融机构而言，指英国决议 管理机构。
可撤销金额的含义如第 2.04 (c) 节所定义。
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就任何人而言，责任官员是指财务 官员或该人的首席执行官、总法律顾问或其他执行官；前提是，当该术语用于提及负责官员签署的任何文件或对负责官员的认证时，该人的秘书 或助理秘书应已向行政代理人提交了关于该个人权限的在职证书。
循环可用期是指从生效日期（包括生效日期）起至但不包括 到期日和循环承诺终止日期中的较早者。
就 而言，循环承诺是指该贷款人发放贷款的承诺（如果有），以代表本协议项下此类贷款人循环风险的最大允许总额的金额表示，此类承诺可以 (a) 根据第 2.06 节不时减少到 时，(b) 根据第 2.19 节不时增加或 (c) 根据第 2.19 节不时减少或增加根据第 9.04 节由该贷款人进行或向该贷款人进行的转让。 每笔贷款人循环承诺的初始金额载于附表2.01或该贷款人承担循环承诺所依据的转让和假设（如适用）。贷款人 循环承诺的初始总金额为1,000,000,000,000美元。
循环承诺费的含义见第 2.09 (a) 节。
循环承诺增加的含义见第 2.19 (a) 节。
对于任何贷款人而言，循环风险是指在任何时候此类 贷款人贷款的未偿本金总额。
循环贷款是指此处规定的循环信贷额度， 包括循环承诺和贷款。
标准普尔是指标准普尔评级服务、 标准普尔金融服务有限责任公司或其评级机构业务的任何继任者。
Sale/Leaseback 交易是指与公司或任何子公司拥有的财产有关的安排，根据该安排，公司或该子公司向任何人出售或转让此类财产，公司或任何子公司向该人或其关联公司租赁此类财产或 其打算将其用于与出售或转让的财产基本相同的目的或目的的其他财产。
受制裁国家是指随时成为任何制裁 的对象或目标的国家、地区或领土（在本协议签订之日，乌克兰的克里米亚地区和所谓的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国地区，以及乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚扎波罗热和赫尔松地区的非政府 控制区）。
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受制裁人员是指 (a) 外国资产管制处或美国国务院或联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、英国财政部陛下或任何 其他相关制裁机构保存的任何 相关制裁人员名单中列出的任何人，(b) 在受制裁国家活动、组织或居住的任何个人，(c) 任何人由前述条款 (a) 和 (b) 中描述的任何人拥有或控制，或 (d) 任何 人拥有或控制任何制裁的对象或目标。
制裁是指 (a) 美国政府，包括外国资产管制处或美国国务院管理的制裁或 (b) 联合国安全理事会、欧盟、任何欧洲 欧盟成员国或英国国王财政部或任何其他相关制裁机构不时施加、管理或执行的经济或金融制裁或贸易 禁运。
预定 不可用日期的含义见第 2.11 (b) 节。
SEC 指 美国证券交易委员会。
《证券法》是指 1933 年的《美国证券法》。
就任何评级机构而言，高级无抵押评级是指 (a) 该评级机构对不受任何人担保或不受公司任何其他信用增值影响的优先无抵押长期债务的评级，或 (b) 如果且仅当该评级机构实际上不具有第 (a) 条所述的评级 ，即公司的企业信用（但是）由该评级机构指定的计价）评级。
SOFR 是指由纽约联邦储备银行（或继任者 管理机构）管理的担保隔夜融资利率。
SOFR 调整指的是 0.10%（10.000 个基点）。
对于任何人（母公司）而言，子公司是指 (a) 任何人 ，其账目将在母公司合并财务报表中与母公司的账户合并，前提是截至该日的GAAP编制的，以及 (b) 中权益超过权益价值的50％或超过普通投票权的任何其他人（i），或者就合伙企业而言，截至该日，超过50％的普通合伙权益归所有或控制或持有， 或 (ii)，即截至该日期，由母公司或母公司的一家或多家子公司或母公司的一家或多家子公司以其他方式控制。
子公司是指公司的任何子公司。
辛迪加代理人是指北卡罗来纳州摩根大通银行，以循环融资的辛迪加代理人的身份行事。
继承费率的含义见第 2.11 (b) 节。
税收是指任何政府机构征收的所有当前或未来的税收、征税、冒名税、关税、扣除额、预扣税（包括备用预扣税）、 增值税或任何其他商品和服务、使用税或销售税、评估税、费用或其他收费，包括任何利息、增值税和罚款。
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术语 SOFR 是指：
(a) 对于定期SOFR贷款的任何利息期，年利率等于该利息期开始前两个美国政府 证券工作日的期限 SOFR 筛选利率，期限等于该利息期；前提是，如果该利率未在该确定日上午 11:00 之前公布，则期限 SOFR 是指第一个美国政府证券工作日的 SOFR SCREEN 利率一词在此之前, 在每种情况下, 加该利息期的SOFR调整；以及
(b) 对于任何日期基准利率贷款的任何利息计算，年利率等于期限SOFR筛选利率， 期限从该日起为一个月；
提供的如果根据本定义的上述 条款 (a) 或 (b) 确定的 SOFR 术语小于零，则就本协议而言，SOFR 一词应被视为零。
定期SOFR贷款是指根据Term SOFR定义的条款 (a) 收取利息的承诺贷款。
术语 SOFR 替换日期的含义见第 2.11 (b) 节。
Term SOFR Screen Rate 是指由芝加哥商品交易所（或任何令行政代理人满意的继任管理员 ）管理并在适用的路透社屏幕页面（或行政代理人可能不时指定的其他提供此类报价的商业可用来源）上公布的前瞻性SOFR期限费率。
交易指 (a) 公司执行、交付和履行贷款文件，借用 贷款及其所得款项的使用，以及 (b) 支付与上述内容相关的费用和开支。
当用于指任何贷款或借款时，类型是指此类贷款或包含此类借款的贷款 的利率是参照期限SOFR或替代基准利率确定的。
英国金融 机构是指任何 BRD 企业（该术语由英国审慎监管局颁布的 PRA 规则手册（不时修订）定义）或属于英国金融行为监管局颁布的 FCA 手册（不时修订）IFPRU 11.6 范围内的任何个人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
英国清算机构是指英格兰银行或对任何英国金融机构的 决议负责 的任何其他公共行政机构。
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美国政府证券工作日是指任何工作日， 任何证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行不营业的工作日除外，因为根据 美国联邦法律或纽约州法律（如适用），该工作日是法定假日。
《美国爱国者法案》是指2001年《团结 并通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来加强美国法》。
就任何人而言，投票 股份是指该人有权在董事选举中投票或以其他方式参与该人 管理和政策指导的任何类别的已发行股本或其他股权，不包括只有在某些突发事件发生时才有权投票或参与的股份或其他股权。
全资持有，当用于提及任何人的子公司时，是指该子公司 的所有股权（除董事合格股份和其他根据适用法律要求其他人持有的名义股权益外）均由该人、 的另一家全资子公司或其任何组合以实益方式和记录在案地拥有。
提款责任是指 完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，该术语的定义见ERISA第四章副标题E的第一部分。
扣缴义务人是指公司和行政代理人。
减记权和转换权是指，(a) 就任何欧洲经济区清算机构而言，该欧洲经济区清算机构根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法不时拥有的减记和 转换权力，欧盟救助立法附表中描述了这些减记和转换权；(b) 对于英国，适用清算机构根据保释立法取消的任何权力， 减少、修改或更改任何英国金融机构或任何机构的负债形式产生该责任的合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何 其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书都应像行使该合同或文书下的权利一样具有效力，或者暂停与该责任或该保释立法下与这些权力有关或附带的任何权力有关的任何义务。
第 1.02 节。 贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款和借款可以按类型进行分类和提及（例如，定期SOFR贷款或定期SOFR借款）。
第 1.03 节。一般条款。此处术语的定义应同等适用于 定义的术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、女性和中性形式。“包括、包括和包含” 一词应被视为后面附有 一词，但不受限制。该词应被解释为与该词具有相同的含义和效果
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将。资产和财产一词应解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有不动产和个人、有形和 无形资产和财产。法律一词应解释为指所有政府机构的所有法规、规则、条例、法典和其他法律（包括具有法律效力或 受影响的人通常遵守的官方裁决和解释），以及所有政府机构的所有判决、命令、令状和法令。除非本文另有规定，除非上下文另有要求，(a) 任何 协议、文书或其他文件（包括本协议和其他贷款文件）的任何定义或提及均应解释为指不时修改、重述、补充或以其他方式 修改的协议、文书或其他文件（但须遵守此处规定的此类修订、重述、补充或修改的任何限制），(b) 对任何法规、规则或条例的任何定义或提及均应为解释为提及 时不时修改、补充或以其他方式修改，所有提及任何法规的内容均应解释为指根据该法规颁布或发布的所有规则、条例、裁决和官方解释，(c) 此处提及 任何人均应解释为包括此类人员的继任者和受让人（受此处规定的任何转让限制），对于任何政府机构， 应继承任何或所有职能的任何其他政府机构其中，(d) 本协议、本协议和下文的措辞以及类似含义的措辞应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定的 条款，(e) 此处提及的条款、章节、附录和附表均应解释为指本协议的条款和章节以及附录和附表。
第 1.04 节。会计条款；GAAP；预估计算。(a) 除非本文另有明确规定，否则此处使用的所有具有 会计或财务性质的条款均应根据不时生效的公认会计原则进行解释；前提是 (i) 如果公司应通过通知行政代理人，要求修改本协议中的任何条款 ，以消除本协议发布之日之后发生的任何变更对此类条款实施的影响（或者，如果行政代理人或所需贷款人应通过通知公司要求修改 适用于本协议中为此目的的任何条款），无论任何此类通知是在公认会计原则变更之前还是之后发出的，或者是在其适用过程中发出的，则该条款应根据现行公认会计原则进行解释， 应在该变更生效之前立即适用，直到该通知被撤回或根据本协议修改该条款，以及 (ii) 无论此处是否包含任何其他条款， 会计或财务的所有条款此处使用的自然应被解释（除用于以下目的外）第 3.04、5.01 (a) 和 5.01 (b) 节) 以及本文提及的金额和比率的所有计算均应作出，(A) 在不使 (x) 财务会计准则委员会会计准则编纂第 825 条（或任何其他具有类似结果或效果的会计准则编纂）（及相关解释）下任何债务按其中定义的 公允价值进行估值的选择，或（y) 导致任何债务以低于规定金额反映在资产负债表上的任何其他会计原则其本金，(B) 不使 根据会计准则编纂470-20（或任何其他具有类似结果或效果的会计准则编纂）（以及 相关解释）对可转换债务工具的债务的处理生效，以其中所述的减少或分叉方式对任何此类债务进行估值，此类债务应始终按其规定的全部本金进行估值，以及 (C) 没有生效由此产生的租赁会计核算方面的任何 变更财务会计准则委员会亚利桑那州立大学第2016-02号《租赁（主题842）》的实施情况，前提是要求将任何租赁（或传递使用权的类似安排）视为 资本租赁，而根据2016年12月31日生效的公认会计原则，此类租赁（或类似安排）无需这样处理。
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(b) 为使任何材料 收购、材料处置或其他交易生效，本协议要求进行的所有预计计算均应在使任何材料 收购、材料处置或其他交易生效后计算（而且，对于根据本协议为确定是否允许在本所述期间第一天完成的任何其他此类交易而进行的任何其他此类交易）通过此类形式计算的任何部分以及在计算之日或之前这种计算）就好像 此类交易发生在连续四个财政季度的第一天，最后一个财政季度的第一天根据第 5.01 (a) 或 5.01 (b) 节提交财务报表（或者， 在任何此类财务报表交付之前，截至第 3.04 节所述财务报表中包含的最后一个财政季度），并且，在适用范围内，到与收购或处置的资产相关的 的历史收益和现金流以及相关的债务产生或减少，全部符合《证券法》第S-X条第11条。如果任何债务 具有浮动利率并具有形式效力，则此类债务的利息应按确定之日有效的利率是整个时期的适用利率计算（如果该套期保值协议的剩余期限超过12个月，则考虑 适用于此类债务的任何套期协议）。
第 1.05 节。货币换算。为了根据第六条或第七条作出任何决定，以美元以外货币发生或未付的金额， 或拟议发生或未付的款项，应按该决定之日的有效货币汇率折算成美元；前提是 (a) 为了根据第6.01和6.02节作出任何决定 ，以美元以外货币计价的每笔适用交易的金额应按适用货币折算成美元完成之日的有效汇率其中， 哪种货币汇率应由公司合理、真诚地确定，以及 (b) 就杠杆比率、任何其他财务测试和相关定义而言，以美元以外的货币金额应按当时在编制公司合并财务报表时最近使用的货币汇率折算成美元。尽管本协议中有任何相反的规定，但须遵守上文 (b) 条款，(i) 任何交易均不得因超出本协议中以美元表示的任何限制或门槛而发生违约，这仅是由于货币汇率与用于确定 交易时或之后的任何时候 遵守本协议时或之后的任何时候的汇率发生变化，以及 (ii) 对于任何负债第 6.01 节任何条款下的未清偿款项或第 6.02 节任何条款所担保的款项其中包含 以美元表示的限额，并且如果由于汇率的变动而超过了限额，则允许对此类债务进行再融资，尽管在这种再融资生效后，这种超额将继续存在。
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第 1.06 节。 [已保留].
第 1.07 节。利率。对于与本文提及的任何参考利率（包括但不限于任何继任利率）的管理、提交或任何其他相关事项（为避免疑问，包括此类费率的选择以及任何 相关的点差或其他调整），管理代理人不作任何担保，也不承担任何责任。（或上述任何内容的任何组成部分）或其影响上述任何一项或 的任何符合性更改。在每种情况下，行政代理人及其关联公司或其他关联实体可能以对公司不利的方式参与影响本文提及的任何参考利率，或任何替代利率、继任利率或替代率 （包括但不限于任何继任利率）（或上述任何组成部分）或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。根据本协议的条款，行政代理人可以根据合理的自由裁量权选择信息 来源或服务，以确定此处提及的任何参考利率或任何替代利率（包括但不限于任何继任利率）（或前述 任何 的任何组成部分），并且不对公司、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何形式的损害承担任何责任，包括直接或间接损失，特殊的、惩罚性的、偶然的或 间接损害赔偿、成本、损失或与任何此类信息来源或服务提供的任何费率（或 部分）的选择、确定或计算有关或影响其选择、确定或计算的任何错误或其他作为或不作为所产生的费用（无论是侵权行为、合同还是其他方面，无论是法律还是衡平法方面的费用）。
第 1.08 节。部门。就贷款 文件规定的所有目的而言，与特拉华州法律规定的任何分割或分割计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）有关：(a) 如果任何人的任何资产、权利、义务或责任成为另一人的资产、权利、 义务或负债，则应将其视为已从原始人转移到后续的人，以及 (b) 如果有新的人加入此类新人应被视为 在其成立之日起就被组织和收购的当时由其股权持有人存在。
第二条
积分
第 2.01 节。承诺。根据本文规定的条款和条件，每家贷款机构同意在循环可用期内不时以美元向公司提供贷款，本金总额不会 导致此类贷款人的循环风险超过该贷款机构的循环风险敞口或总循环风险敞口超过总循环承诺。在上述限额内，根据本文规定的条款和条件 ，公司可以借用、预付和再借贷款。
第 2.02 节。贷款和借款。(a) 每笔贷款均应 作为借款的一部分发放，由贷款人根据各自的循环承诺按比例发放的相同类型的贷款。任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款均不得解除任何 其他贷款人在本协议下的义务；前提是贷款人的循环承诺是多项的，任何贷款人均不对任何其他贷款人未能按要求发放贷款负责。
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(b) 在不违反第2.11节的前提下，每笔借款应完全由公司可能要求的ABR贷款或 定期SOFR贷款组成。每家贷款机构均可选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司提供此类贷款来发放任何贷款；前提是任何行使此类选择 均不影响公司根据本协议条款偿还此类贷款的义务。
(c) 在任何期限SOFR借款的每个利息期开始时，此类借款的总金额应为100万美元的整数倍且不低于5,000,000美元；前提是延续 未偿还期限SOFR借款产生的定期SOFR借款的总金额可能等于该未偿借款。每次进行ABR借款时，此类借款的总金额应为100万美元的整数倍数且不低于500万美元；前提是ABR借款的总金额可能等于总循环承诺的全部未使用余额。多种类型的借款可以同时未偿还； 前提是未偿还的定期SOFR借款总数不得超过10个（或行政代理人可能同意的更大数量）。
(d) 无论本协议有任何其他规定，如果要求的SOFR借款利息期将在到期日之后结束，则公司无权申请或选择转换为或 继续。
第 2.03 节。 借款申请。要申请借款，公司应通过电话或书面形式将此类请求通知行政代理人 (a) 对于定期SOFR借款，应不迟于纽约市时间上午11点， 在拟议借款之日前两个工作日或 (b) 对于ABR借款，不迟于拟议借款当天纽约市时间上午11点。每份此类电话和书面借款申请 均不可撤销，应通过亲自或传真将已执行的书面借款申请交给行政代理人提出（或者，如果是电话申请，则立即确认）。每份此类电话和书面借款申请均应根据第 2.02 节具体说明 以下信息：
(i) 此类借款的总金额；
(ii) 此类借款的日期，应为工作日；
(iii) 此类借款是ABR借款还是定期SOFR借款；
(iv) 对于定期SOFR借款，适用于该期限的初始利息期，该期限应为 对 “利息期” 一词的定义所设想的时期；以及
(v) 向 支付资金的公司账户的位置和号码。
如果未指定借款类型的选择，则所请求的借款应为ABR借款。如果没有为任何要求的定期SOFR借款指定利息期，则公司应被视为选择了期限为一个月的利息期。根据本节 收到借款申请后，行政代理人应立即将借款申请的详细信息以及作为所请求借款的一部分发放的此类贷款人贷款的金额告知每位贷款人。
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第 2.04 节。借款融资。(a) 每家贷款机构应在纽约市时间下午 1:00 之前（或者，对于ABR 贷款，应在公司根据第 2.03 节提交借款 申请后的较晚时间）之前，通过电汇将立即可用的资金转账到行政代理人的账户，使每笔贷款 在拟议的日期发放最近由其通过向放款人发出通知而为此目的指定。行政代理人将立即将收到的款项（类似资金）汇入公司的账户，从而向 公司提供此类贷款。
(b) 除非行政代理人 应在拟议的借款日期之前收到贷款人的通知，说明该贷款机构不会向行政代理人提供此类借款中的贷款人份额，否则行政代理人可以假设该 贷款机构已根据本节 (a) 段在该日期提供了此类份额，并可根据此类假设向公司提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将 在适用借款中的份额提供给行政代理人，则适用的贷款人和公司分别同意立即按要求向行政代理人支付相应金额及其利息，自向公司提供此类金额之日起，包括向公司提供该金额之日起（但不包括向行政代理人付款之日），（如果是付款，则不包括在内）联邦基金 有效利率和利率中的较大者将由该贷款机构设定由行政代理人根据银行业关于银行同业补偿的规则确定，或 (ii) 如果是公司付款，则适用适用于ABR贷款的利率。如果 公司和该贷款人应在相同或重叠的期限内向行政代理人支付此类利息，则行政代理人应立即将公司在此期间支付的此类利息金额汇给公司。如果这些 贷款人向行政代理人支付了此类款项，则该金额应构成此类借款中包含的贷款人贷款。公司的任何付款均不影响公司可能对贷款人提出的任何索赔，因为该贷款人未能向行政代理人支付此类款项。
(c) 除非行政代理人在应向行政代理人支付贷款人账户款项之日之前收到公司 的通知，告知公司不会支付此类款项，否则行政代理人可以假设公司已根据本协议在该日期 支付了此类款项，并可根据此类假设向贷款人分配应付款项。
对于行政代理人向贷款人账户支付的任何 款项，行政代理人确定以下任何一项均适用（此类款项 称为可撤销金额）（此类款项 称为可撤销金额）：(1) 公司实际上没有支付此类款项；(2) 行政代理人支付的款项超过了公司支付的金额（或当时没有欠款）；或 (3) 行政代理人出于任何原因错误地支付了此类款项; 然后，每家贷款机构分别同意根据要求立即向行政代理人偿还分配给该贷款人的可撤销金额及其利息，自该金额分配给该贷款人之日起（包括向行政代理人付款的日期除外）之日起，以联邦基金有效利率和行政代理人根据银行同业规则确定的 利率中较高者为准补偿。
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在没有明显错误的情况下，行政代理人就本 (c) 条款 欠款向任何贷款人或公司发出的通知均为决定性通知。
第 2.05 节。利益选举。 (a) 最初每笔借款的类型均应为，对于定期SOFR借款，其初始利息期应与适用的借款申请中的规定或第2.03节中另有规定的相同。此后， 公司可以选择将此类借款转换为其他类型的借款或继续此类借款，对于定期SOFR借款，可以选择相应的利息期，所有利息期均见本节的规定。公司可以就受影响借款的不同部分选择 不同的选项，在这种情况下，每个此类部分应按比例分配给持有包含此类借款的贷款的贷款人，而包含每个此类部分 的贷款应被视为单独的借款。
(b) 要根据本节做出选择，如果公司要求在 此类选择的生效之日进行此类借款，则公司应在第 2.03 节要求提出借款申请之前，通过电话或书面形式将此类选择通知行政人员 。每份此类电话和书面利益选择申请均不可撤销，应通过亲自或传真向行政代理人递交已执行的书面利息 选择申请（或者，如果是电话申请，则立即确认）。根据第 2.02 节，每份电话和书面利益选择申请均应具体说明以下信息：
(i) 该利息选择申请所适用的借款，如果对借款的不同部分选择了不同的选项，则应将其分配给由此产生的每笔借款的部分（在这种情况下，应为由此产生的每笔借款具体说明根据下文第 (iii) 和 (iv) 条规定的信息）；
(ii) 根据该利益选择申请作出的选择的生效日期，应为工作日；
(iii) 由此产生的借款是ABR借款还是定期SOFR借款；以及
(iv) 如果由此产生的借款是定期SOFR借款，则在赋予该选择生效 后适用的利息期，该期限应为利息期一词定义所考虑的时期。
如果任何此类的 利息选择申请要求定期SOFR借款，但未指定利息期，则公司应被视为选择了期限为一个月的利息期。
(c) 在收到根据本节提出的利息选择申请后，行政代理人应立即将相关细节以及由此产生的每笔借款中此类贷款人部分的详细信息告知每位 贷款人。
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(d) 如果公司未能在适用的利息期结束之前及时提交有关 定期SOFR借款的利息选择申请，那么，除非按照本协议的规定偿还此类借款，否则在该利息期结束时，此类借款应作为定期SOFR借款继续进行，再延长一个月 利息期。尽管本协议有任何相反的规定，但如果公司发生了第7.01节 (h) 或 (i) 项规定的违约事件并且仍在继续，或者如果任何其他违约事件已经发生并仍在继续，并且行政代理人应要求贷款人的要求已通知公司选择以此类其他违约事件为由执行本判决，则在每种此类案件中，持续很长时间由于 此类违约事件仍在继续，(i) 任何未偿借款均不得转换为期限或延续SOFR 借款和 (ii) 除非已偿还，否则每期 SOFR 借款应在适用的利息 期结束时转换为ABR借款。
第 2.06 节。终止和减少循环承诺。(a) 除非先前 终止，否则循环承诺将在到期日自动终止。
(b) 公司可以随时终止或 不时永久削减循环承诺；前提是 (i) 循环承诺的每次减少的金额应为100万美元且不低于5,000,000美元的整数倍数； (ii) 如果在根据本节同时支付的贷款生效后，公司不得终止或减少循环承诺 2.08，总循环风险敞口将超过合计 循环承诺。
(c) 公司应在终止或削减本节 (b) 段规定的循环 承诺的至少三个工作日前将终止或减少本节 (b) 段规定的循环承诺，通知行政代理人，并注明其生效日期。收到任何此类通知后，行政 代理人应立即将其内容告知贷款人。公司根据本节发出的每份通知均不可撤销；前提是本节 (b) 段规定的终止或减少循环承诺的通知可以规定，此类通知以其中规定的一个或多个事件的发生为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，公司可以在规定的生效日期或 之前（通过通知行政代理人）撤销此类通知。循环承诺的任何终止或减少均应是永久性的。循环承诺的每次削减均应由贷款人根据 根据各自的循环承诺按比例进行。
第 2.07 节。偿还贷款； 债务的证据。(a) (i) 公司特此无条件承诺在到期日向每位贷款人账户的行政代理人支付该贷款当时未偿还的本金。
(b) 行政代理人和贷款人保存的记录（就贷款人而言，前提是这些记录与 与行政代理人根据第 9.04 (b) (iv) 条保存的记录不一致）应作为公司在本协议下到期或应计的贷款、利息和 费用方面的债务的存在和金额的初步证据；前提是行政代理人失职或任何贷款人保留此类记录或其中的任何错误均不得以任何方式影响该项的义务公司将根据本协议的条款支付 下的所有应付金额。
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(c) 任何贷款人均可要求以本票作为其发放的贷款的证据。在这种 情况下，公司应以行政代理人批准的形式准备、签发并向该贷款人交付应付给该贷款人及其注册受让人的期票。此后，以此类期票为凭证的贷款及其 利息应在任何时候（包括根据第 9.04 节进行转让后）由一张或多张期票代表，该期票应支付给其中指定的收款人及其注册受让人。
第 2.08 节。预付贷款。(a) 公司有权随时不时地 预付全部或部分借款，不收取溢价或罚款，但须遵守本节的要求。
(b) 对于预付定期SOFR借款，公司应 通过向行政代理人发出贷款预付通知 (i) 对于定期SOFR借款的预付款，应不迟于纽约时间上午11点，即 预付款之日前两个工作日；(ii) 对于预付ABR借款，不得迟于纽约上午 11:00 城市时间，预付款日期前的一个工作日。每份此类通知均不可撤销，并应具体说明预付款 日期、要预付的借款或借款以及每笔此类借款的本金或部分预付款；前提是，如果根据第 2.06 节的设想，在有条件的 终止循环承诺通知时发出可选预付借款通知，则公司可以（通过通知）撤销此类预付款通知如果有 的通知，则在指定的预付款日期（或之前）致行政代理人根据第 2.06 节，终止协议被撤销。收到任何此类通知后，行政代理人应立即将其内容告知贷款人。任何借款的每笔部分预付款都应达到 金额，这是在预付第 2.02 节规定的相同类型的借款时允许的。每笔借款的预付款均应按比例应用于预付借款中包含的贷款。在第 2.10 节要求的范围内，预付款应 连同应计利息。
第 2.09 节。费用。(a) 公司 同意向每位贷款人账户的行政代理人支付承诺费（循环承诺费），该费用应按适用利率计入自生效之日起至该循环承诺终止之日起至生效之日起至但不包括该循环承诺终止之日起的每日未使用金额。循环承诺的应计循环承诺费应在每年三月、六月、九月和十二月的最后一个 个工作日以及循环承诺终止之日拖欠支付，从生效日期之后的第一个此类日期开始。所有循环承诺费应以 为基础计算一年 360 天，并应根据实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付。
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(b) 公司同意自费向行政代理人支付应付的费用 ，金额和时间应由公司与行政代理人另行商定。
(c) 根据本 应支付的所有费用应在到期日以可立即获得的资金支付给 (i) 循环承诺费分配给有权获得的贷款人的行政代理人；(ii) 如果是应付给 行政代理人自有账户的任何费用，则支付给行政代理人。在任何情况下，已支付的费用均不予退还。
第 2.10 节。利息。(a) 包括每笔ABR借款的贷款应按替代基准利率 加上适用利率计息。
(b) 包含每个期限SOFR借款的贷款应按该借款的利息期按 的期限SOFR计息，再加上适用利率。
(c) 尽管有上述规定，如果任何贷款的任何本金或利息或 公司在本协议项下应支付的任何费用或其他款项在到期时未支付，则该逾期金额应在判决之后和判决前产生利息，其年利率等于 (i) 对于任何贷款的逾期本金，每年2.00％加上其他利率适用于本节前几段规定的贷款，(ii) 适用于任何贷款的逾期利息或逾期费用 对于任何循环承诺，根据本节 (a) 段的规定，每年2.00％加上适用于ABR贷款的利率，或者（iii）对于任何其他金额，每年2.00％加上适用于ABR贷款的利率， 如本节 (a) 段所述。
(d) 每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个利息 还款日和循环承诺终止时拖欠支付；前提是 (i) 根据本节 (c) 段应按需支付的应计利息，(ii) 在循环可用期结束之前还款 或预付任何贷款（ABR 贷款的预付款除外）)，已偿还或预付本金的应计利息应在还款或预付款之日支付， (iii)如果在当前利息期结束之前对定期SOFR贷款进行任何转换，则该贷款的应计利息应在该转换的生效之日支付。
(e) 本协议下的所有利息均应根据一年360天计算，但在替代基准利率基于最优惠利率时，参照替代基准利率计算的利息应以365天（或闰年中的366天）为基础计算，在每种情况下，均应按实际经过的天数（包括 第一天）支付，但是不包括最后一天）。适用的替代基准利率或期限SOFR应由行政代理人确定，如果没有明显错误，该决定应为最终决定。
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第 2.11 节。无法确定费率 (a)。
(a) 如果在申请定期SOFR贷款或将ABR贷款转换为定期SOFR贷款或延续任何此类 贷款（如适用）时，(i) 行政代理人认定（如果没有明显错误，该裁决应为决定性决定）（A）未根据第 2.11 (b) 节确定继任利率， 根据第 2.11 节 (i) 条确定了情况 (b) 或者预定不可用日期已经到来，或 (B) 没有足够和合理的方法来确定任何请求的 SOFR 期限 拟议期限SOFR贷款的利息期或与现有或拟议的ABR贷款相关的利息期，或 (ii) 行政代理人或必要贷款人确定，出于任何原因，与拟议贷款有关的任何申请利息 期的期限SOFR都不能充分和公平地反映此类贷款人为此类贷款提供资金的成本，行政代理人将立即通知公司和每家贷款人。
此后，(x) 应暂停贷款人发放或维持定期SOFR贷款或将ABR贷款转换为定期SOFR贷款的义务（在受影响的期限SOFR贷款或利息期的范围内），以及（y）如果就替代基准利率的SOFR期限部分作出了决定，则在确定SOFR一词时使用 在每种情况下，都应暂停替代基准利率，直到行政代理人（或者，如果由所需贷款人作出决定）如本 第 2.11 (a) 节第 (ii) 条所述，直到行政代理人（根据必需贷款人的指示）撤销该通知。
收到此类通知后，(i) 公司可以撤销任何待处理的借款、转换或延续 定期SOFR贷款的申请（在受影响的期限SOFR贷款或利息期范围内），否则，将被视为已将此类请求转换为按其中规定金额借入ABR贷款的申请，(ii) 任何 未偿还的定期SOFR贷款均应被视为在各自的适用利息期结束时立即转换为ABR贷款。
(b) 取代任期 SOFR 或继承费率。尽管本协议或任何其他贷款 文件中有任何相反的内容，但如果行政代理人确定（如果没有明显错误，则该裁决应为最终决定），或者公司或必需贷款人通知行政代理人（如果是必需贷款人，则附上公司副本） ，则：
(i) 不存在 足够和合理的手段来确定期限 SOFR 的一个月、三个月和六个月的利息期，包括但不限于，因为期限 SOFR 筛选利率目前尚未公布或公布，这种情况不太可能是 暂时的；或
(ii) 芝加哥商品交易所或 SOFR Screen Rate 一词的任何继任管理人，或对行政代理人或此类管理人拥有 管辖权的 SOFR 期限的政府机构，在每种情况下，均以此类身份发表了公开声明，确定了具体日期，在此之后，SOFR 期限或期限 SOFR 屏幕利率的一个月、三个月和六 个月的利息期将或将不再公布，或允许用于确定以美元计价的银团贷款的利率，或者将或将以其他方式停止， 前提是在发表此类声明时
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不是令管理代理人满意的继任管理员，在该特定日期（ 一个月、三个月和六个月期限SOFR或期限SOFR屏幕利率永久或无限期不可用的最新日期，即计划不可用日期）之后，继续提供此类期限SOFR的利息期；
然后，在行政代理人确定的日期和时间（任何此类日期，即期限SOFR替代日期）， 日期应为利息期结束时或计算利息的相关利息支付日期（如适用），并且仅就上述第 (ii) 条而言，不迟于预定不可用日期，根据本协议和Daily Simple SOFR的任何贷款文件，SOFR期限将被替换 加 对可由行政代理人确定的任何利息支付期进行SOFR调整，在每种情况下，无需对本协议或任何其他贷款文件（继任利率）进行任何修改，或者 采取进一步行动或征得任何其他方的同意。
如果 继任利率为每日简单SOFR加上SOFR调整，则所有利息支付都将按月支付。
尽管 此处有任何相反之处，(i) 如果行政代理人确定 Daily Simple SOFR 在任期 SOFR 替换之日当天或之前不可用，或者 (ii) 如果 第 2.11 (b) (i) 或 (ii) 节所述的事件或情况与继任利率有关，则在每种情况下，行政代理人和公司可以仅修改本协议以便 在任一期末根据本第 2.11 节取代任期 SOFR 或当时的任何继任费率利息期、相关利息支付日期或利息支付期（如适用）， 替代基准利率应适当考虑任何正在演变的或当时存在的惯例，适用于此类替代基准在美国银团和代理的类似美元计价信贷额度。在每种情况下， 包括对该基准进行的任何数学或其他调整，同时适当考虑类似的美元计价信贷额度syndication的任何不断演变的或当时存在的惯例表述和为此 基准在美国代理人，哪种调整或计算此类调整的方法应在行政代理人酌情不时选择的信息服务上公布，并可以定期更新。为避免疑问 ，任何此类拟议费率和调整均应构成继任费率。任何此类修正案均应在行政代理人向所有贷款人和公司发布此类 拟议修正案后的第五个工作日下午 5:00 生效，除非在此之前，包括必需贷款人的贷款人已向行政代理人发出书面通知，表示该被要求贷款人反对此类修正案。
行政代理人将立即（在一份或多份通知中）将任何继任者 利率的实施情况通知公司和每位贷款人。
任何继任税率的适用方式均应符合市场惯例；前提是如果这种市场 做法在行政上对行政代理人来说不可行，则该继任税率的适用方式应由行政代理人另行合理确定。
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不管本文有何其他规定，如果按此确定的任何继承利率 在任何时候小于零，则就本协议和其他贷款文件而言，继任利率将被视为零。
在实施继承利率方面，行政代理人有权与公司协商 不时进行合规变更，无论本文或任何其他贷款文件中有任何相反之处，任何实施此类合规变更的修正案都将在未经本协议任何 其他任何一方采取任何进一步行动或同意的情况下生效；前提是，对于生效的任何此类修正案，行政代理人应将每项此类修正案公布实施此类合规的修正案 此类修正案生效后，立即合理地对公司和贷款人进行变更。
就本第 2.11 节而言，那些尚未发放或根据本协议没有 义务发放的相关美元贷款的贷款人应排除在必需贷款人的任何决定之外。
第 2.12 节。成本增加；非法性。(a) 如果法律有任何变更应：
(i) 对任何贷款人的资产 、存入或为任何贷款人开立或参与的信贷施加任何储备金、特别存款、强制性贷款、保险费或类似要求，或将其视为适用；
(ii) 对任何贷款人或伦敦 银行间市场施加任何其他影响本协议或该贷款人发放的贷款的条件、成本或支出（税收除外）；或
(iii) 要求任何收款人就其贷款、贷款本金、承付款或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或归属于其存款、储备金、其他负债或其存款、储备金、其他负债或资本缴纳任何税款（A）补偿税、(B) 不包括在 第 (b) 至 (d) 条所述的税款以及 (C) 关联所得税）；
上述任何一项的结果均应是在该贷款人或其他收款人提出要求后的 10 天内 不时地增加该贷款人或其他收款人发放、转换、继续或维持任何 贷款或维持其发放任何贷款义务的成本，或者减少该贷款人或其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项（无论是本金、利息还是任何其他金额）的金额（无论是本金、利息还是任何其他金额）。附上符合本节 (c) 段的证书），公司将支付向该贷款人或其他收款人（视情况而定）提供额外金额或金额 ，以补偿该贷款人或其他收款人所产生的额外费用或开支或遭受的减少；前提是该贷款人或其他收款人 通常在有权的范围内向处境相似的借款人寻求类似的额外款项，才有权向处境相似的借款人支付类似的额外款项。
(b) 如果任何贷款人确定 ，影响该贷款人或该贷款人或该贷款人控股 公司的贷款办公室（如果有）的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人资本或该贷款人控股公司资本（如果有）回报率的影响
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本协议、该贷款人的循环承诺或该贷款人发放的贷款低于该贷款人或该贷款人控股公司在没有 这种法律变更的情况下本可以实现的水平（考虑到贷款人的此类政策以及该贷款人控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），然后，不时在该贷款人提出要求后的10天内 （附上根据本款规定的证书）(c)（本节），公司将向此类贷款人付款额外金额或金额，用于补偿该贷款人或该贷款人控股公司遭受的任何此类减少 ；前提是该贷款人通常在有权的范围内，要求处境相似的借款人在可比信贷额度中向处境相似的借款人支付类似的额外款项，才有权寻求此类额外款项。
(c) 根据本节 (a) 或 (b) 段的规定，贷款人应向公司提交一份证书，该证书列出补偿该贷款人或其控股公司（视情况而定）补偿该贷款人或其控股公司（视情况而定）的依据和合理的详细程度（在 可行的范围内）。公司应在收到任何此类证书后的10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。
(d) 任何贷款人未能或延迟根据本节要求补偿并不构成放弃 贷款人要求此类补偿的权利；前提是公司无需根据本节向贷款人补偿在 之前超过 180 天发生的任何增加的成本或开支或遭受的减少以及该贷款人是否打算就此要求赔偿;前提是，如果导致此类成本、支出或削减的 法律变更具有追溯效力，则应延长上述 180 天期限，将其追溯效力期限包括在内。
(e) 如果任何贷款人确定任何法律变更已将其定为非法，或者任何政府机构声称其为非法， 由该贷款人或该贷款人的适用贷款办公室发放、维持或资助利息参照 SOFR 或期限 SOFR 确定利息的贷款，或对任何贷款收取利息，或者根据 SOFR 或 Term SOFR 确定或收取利率， 那么，在该贷款人向公司和行政代理人发出通知后，(i) 该贷款人承担、维持或为任何定期SOFR贷款提供资金，或继续进行任何定期SOFR贷款或将任何 ABR贷款转换为定期SOFR贷款，或对任何贷款收取利息，或根据SOFR或Term SOFR确定或收取利率，则在每种情况下，均应暂停，并且 (ii) 如果此类通知断言这种 贷款人发放或维持ABR贷款的利率是非法的参照替代基准利率的期限SOFR部分确定，如有必要，为避免此类非法行为，该贷款机构的ABR贷款的利率应为 由行政代理人确定，不提替代基准利率的SOFR条款，在每种情况下，直到该贷款机构通知行政代理人和公司导致此类决定 的情况已不存在。收到此类通知后，(A) 公司应根据该贷款人的要求（附上副本给行政代理人）预付或将该贷款机构的所有定期SOFR贷款转换为ABR贷款（该贷款人的 的利率应由行政代理人在不提及 SOFR 条款的情况下确定，为避免此类违法行为，必要时应由行政代理人确定
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作为替代基准利率的组成部分），要么在利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地将该期限SOFR贷款维持到该日期，要么立即， 如果该贷款人不能合法地继续维持此类定期SOFR贷款，并且 (B) 如果此类通知断言该贷款人根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率是非法的，则行政代理人应在 此类暂停期计算适用于该贷款人的替代基准利率，不考虑SOFR条款其组成部分，直到该贷款人以书面形式告知行政代理人，该类 贷款机构根据SOFR或Term SOFR确定或收取利率不再是非法的。在进行任何此类预付款或转换后，公司还应为如此预付或转换的金额支付应计利息。
第 2.13 节。分期付款。如果 (a) 除适用的利息期 最后一天（包括违约事件所致）以外的任何定期SOFR贷款的本金的支付，(b) 转换除适用的利息期最后一天以外的任何定期SOFR贷款，(c) 未能在任何通知中规定的日期借款、转换 或延续任何定期SOFR贷款根据本协议发送（无论此类通知是否可以根据本协议条款撤销），(d) 未能在某一日期预付任何定期SOFR贷款因此 在公司发出的任何预付款通知（无论此类通知是否可以根据本协议条款撤销）或 (e) 除利息期最后一天以外的任何定期SOFR贷款的转让中指定为 ，然后，在任何此类情况下，公司均应补偿每位贷款人的损失、成本和开支可归因于此类事件（但不包括利润损失），在该贷款人提出要求 （附上所述证书）后的 10 天内见下文（在本节中）。任何贷款人的此类损失、成本或支出均应被视为包括该贷款人确定的金额（如果有），即自此类事件发生之日起至最后一段时间内， 在适用于此类贷款的SOFR期限内（但不包括适用的适用利率），在不发生此类事件时应从该贷款的本金中应计的利息的超出部分（如果有的话）当时的当前利息期的日期（或者，如果未能借款、转换或延续，则在该利息期内一直是此类贷款的利息期），超过（ii）该期限内该本金应计的利息金额，该利率为该贷款机构在该期限开始时竞标伦敦银行间市场其他银行同等金额和期限的美元存款时所竞标的利率。 在没有明显错误的情况下，向公司交付的任何贷款人出具的证书，该证书列出了该贷款人根据本 节有权获得的任何金额的依据和合理的详细程度（在可行范围内）的计算结果，均为决定性的。公司应在收到任何此类证书后的10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。
第 2.14 节。税收。(a) 免税付款。除非适用法律要求，否则公司根据 任何贷款文件承担的任何义务或因公司承担的任何义务而支付的任何款项均不得扣除或预扣任何税款。如果任何适用法律（由适用的预扣税义务人善意酌情决定）要求从预扣税义务人的任何此类付款中扣除或 预扣任何税款，则适用的预扣税义务人有权进行此类扣除或预扣，并应根据适用法律及时向相关政府 机构支付扣除或预扣的全额款项，如果此类税款是补偿税，则公司应支付的款项应在必要时增加，以便在扣除后或已进行预扣税（包括此类扣除额和 适用于根据本节应支付的额外款项的预扣款），适用的收款人收到的金额等于未进行此类扣除或预扣时本应收到的金额。
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(b) 公司支付的其他税款。公司应根据适用法律及时向 相关政府机构付款，或根据行政代理人的选择，及时向行政代理人偿还任何其他税款。
(c) 付款证据。在公司根据本 节向政府机构缴纳任何税款后，公司应尽快向行政代理人提供该政府机构签发的证明此类付款的收据的原件或经核证的副本、报告此类付款的申报表副本或其他令行政代理人合理满意的此类付款证据 。
(d) 公司的赔偿。公司应在向每位 收款人提出要求后的 10 天内，全额赔偿该收款人应支付或应从向该收款人支付的款项中扣留或扣除任何补偿税（包括对根据本节应付的款项征收或申报的或归因于本节应付金额的补偿税），或被要求 从向该收款人支付的款项中扣留或扣除任何合理费用，无论此类补偿税是否正确或由相关政府 机构合法强加或主张。如果没有明显的错误，关于贷款人（附上副本给行政代理人）、行政代理人代表本人或贷款人向公司交付的此类款项或责任金额的证明应为决定性的 。
(e) 放款人的赔偿。每家贷款人应在要求 后的 10 天内分别向行政代理人赔偿 (i) 归属于该贷款人的任何补偿税（但前提是公司尚未向行政代理人赔偿此类补偿税，并且不限制公司这样做的义务 ），(ii) 归因于此类贷款人未遵守第 9.04 (c) 条规定的任何税款) (ii) 与维护参与者登记册有关，以及 (iii) 归因于 此类贷款人的任何不含税款，在每起由行政代理人支付或支付的与任何贷款文件有关的案件，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类税收是正确或合法地征收的 还是相关政府机构申报的。在没有明显错误的情况下，行政代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或责任金额的证书应为最终结论。每位贷款人特此授权 行政代理人随时从任何贷款文件下欠该贷款人的任何款项或行政代理人从任何其他来源向该贷款人支付的所有款项抵消和使用本款项应付给该管理机构 代理人的任何款项。
(f) 贷款人的地位。(i) 任何有权就根据任何贷款文件支付的款项免征或 减免预扣税的贷款人均应在公司或行政代理人合理要求的时间或时间向公司和行政代理人交付 公司或行政代理人合理要求的 正确填写和签署的文件，允许在不预扣税或降低税率的情况下支付此类款项
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的预扣税。此外，如果公司或行政代理人提出合理要求，任何贷款机构均应提供适用法律规定的其他文件或公司或行政代理人 合理要求的其他文件，使公司和行政代理人能够确定该贷款机构是否受后备预扣税或信息报告要求的约束。尽管前两句中有 相反的规定，但如果在 贷款人的合理判断中，此类完成、执行或提交会使该贷款人面临任何实质性的违约行为，则无需完成、执行和提交此类文件（第 2.14 (f) (ii) (d) 节中规定的此类文件除外）报销成本或开支或将对此类贷款人的法律或商业地位造成重大损害。
(ii) 在不限制上述内容的普遍性的前提下,
(A) 任何身为《守则》第 7701 (a) (30) 条所定义的美国人的贷款机构应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日（以及此后不时应公司或行政代理人的合理要求）向公司和行政代理人交付 美国国税局签发的 美国国税局 W-9 表格的副本，证明该贷款机构不受美国联邦政府的支持预扣税；
(B) 任何不是《守则》第 7701 (a) (30) 条所定义的美国人的贷款人（a 外国贷款人）应在该外国贷款人 根据本协议成为贷款人的当天或前后（以及不时向公司和行政代理人）交付（副本应由收件人要求的数量）此后的时间（应公司或行政代理人的合理要求），以以下任一条件为准：
(1) 如果外国贷款人要求从美国加入的所得税协定 (x) 中获得根据任何贷款文件支付利息的好处，则必须签署美国国税局 W-8BEN 或 IRS 表格的副本W-8BEN-E 表格根据该税收协定的利息条款豁免或减少美国联邦预扣税，并对任何贷款文件、美国国税局 W-8BEN 表格或美国国税局下的任何其他适用付款规定豁免或减免 (y) W-8BEN-E 表格 根据该税收协定的营业利润或其他所得条款，免征或减少美国联邦预扣税；
(2) 已执行的美国国税局 W-8ECI 表格的副本；
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(3) 如果外国贷款人根据《守则》第 881 (c) 条要求享受投资组合利息 豁免 的好处，(x) 一份证明，该外国贷款人不是《守则》第 881 (c) (3) (A) 条所指的银行，即第 871 (h) (3) (B) 条所指的公司 10% 股东或《守则》第 881 (c) (3) (C) 条所述的与公司相关的受控外国公司（a 美国税务合规证书）和（y）美国国税局 W-8BEN 或 IRS 表格的副本W-8BEN-E 表格；要么
(4) 在 外国贷款人不是受益所有人的情况下，执行了美国国税局 W-8IMY 表格的副本，以及美国国税局 W-8ECI 表格，美国国税局 表格 W-8BEN，美国国税局 W-8BEN-E 表格，每个 受益所有人的美国税务合规证书和/或其他证明文件（如适用）；前提是，如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款机构的一个或多个直接或间接合伙人申请投资组合利息豁免，则该外国贷款机构可以代表每个此类直接和间接合作伙伴提供美国税务 合规证书；
(C) 任何外国贷款人均应在其 依法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日（以及此后应公司或行政代理人的合理要求从 不时提交）向公司和行政代理人（按收件人要求的副本数量）交付适用法律规定的任何其他形式的签字副本申请豁免或减少美国联邦预扣税 税的依据，已填写，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许公司或行政代理人确定所需的预扣税或扣除额；以及
(iii) 如果贷款人未能遵守 的适用报告要求（包括《守则》第 1471 (b) 或 1472 (b) 条（如适用），则根据任何贷款文件向贷款人支付的款项需要缴纳 FATCA 征收的税款，则该贷款人应在 法律规定的时间或时间向公司和行政代理人交付款项公司或行政代理人合理要求的适用法律规定的文件（包括本节规定的文件）1471 (b) (3) (C) (i)) 以及公司或行政代理人合理要求的额外文件 ，这些文件可能是公司和行政代理人遵守FATCA规定的义务并确定该贷款人遵守了FATCA规定的贷款人 义务或确定从此类付款中扣除和预扣的金额所必需的。仅就本条款 (iii) 而言，FATCA 应包括本协议签订之日后对 FATCA 所作的任何修订。
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每家贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明 过期或在任何方面变得过时或不准确，则应更新此类表格或证明，或立即以书面形式通知公司和行政代理人其在法律上无力这样做。
(g) 某些退款的处理。如果任何一方本着诚意自行决定已收到根据本节获得赔偿的任何税款（包括根据本节支付额外款项）的 退款，则应向赔偿方支付与此类退款相等的金额（但仅限于根据本节就产生此类退款的税款支付的赔偿金 。退款），扣除所有费用 自掏腰包这种 受赔偿方的费用（包括税款），且不含利息（相关政府机构就此类退款支付的任何利息除外）。如果该受赔偿方需要向该政府机构偿还此类退款，则该赔偿方应根据本款向该受赔偿方偿还根据本款支付的 金额（加上相关政府机构征收的任何罚款、利息或其他费用），应向该受赔偿方偿还。 尽管本段中有任何相反的规定，在任何情况下都不会要求受赔偿方根据本款向赔偿方支付任何款项，这笔款项的支付将使受赔偿方处于比未扣除、预扣或以其他方式征收的应受赔偿方所处的税后净状况 此类税款的赔偿金或额外金额从未支付过。本段不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为机密的与税收 有关的任何其他信息）。
(h) 就本节而言，适用的 法律一词包括FATCA。
第 2.15 节。一般付款；按比例处理；分摊抵销。(a) 公司 应在本协议或任何其他贷款文件要求的时间之前（或者，如果没有明确要求这种时间，则在纽约时间下午 1:00 之前），在到期日或本协议下任何预付款的固定日期，以可立即使用的资金支付本协议或任何其他贷款文件要求的每笔款项或预付款，无需任何辩护抵消、补偿或反诉。根据行政代理人的判断，在此之后在任何日期收到的任何款项均可被视为在下一个工作日收到，以计算利息。所有此类款项均应存入行政 代理人可能规定的账户，但根据第 2.12、2.13、2.14 和 9.03 节支付的款项应直接支付给有权获得此种款项的人，根据其他贷款文件向其中规定的人员付款。管理 代理人应在收到任何此类款项后立即将其以任何其他人账户名义收到的任何此类款项分发给相应的收款人。如果任何贷款文件下的任何款项应在非工作日到期，则 的付款日期应延长至下一个工作日，如果任何付款产生利息，则应在延期期间支付利息。每份贷款文件下的所有付款均应以 美元支付。
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(b) 如果行政 代理人在任何时候收到的资金不足以全额支付本协议下到期的所有本金、利息和费用，则此类资金应根据当时应付给 此类各方的款额，按比例由有权获得本协议的各方支付本协议下应付的款项。
(c) 如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反诉权或其他方式获得任何贷款的任何 本金或利息的付款，从而使该贷款人获得的贷款总额及其应计利息的还款比例大于任何其他贷款人收到的比例，则获得更大比例的贷款人 应将此类事实通知行政代理人，并应（以现金购买）（面值）在必要的情况下参与其他贷款人的贷款因此，所有此类还款的金额应由贷款人根据贷款本金和应计利息的总额按比例分配 ；前提是 (i) 如果购买了任何此类参与权并收回了导致 的全部或任何部分款项，则应撤销此类参与并在收回的范围内恢复购买价格，不计利息，以及 (ii) 本条款的规定段落不得解释为适用于 公司根据和之规定支付的任何款项根据本协议的明确条款（为避免疑问，不时生效）或贷款人获得的任何款项，作为向任何符合条件的受让人转让或出售其任何 贷款的参与权的对价（该术语不时在本协议中定义）。公司同意上述内容，并同意，在适用法律规定的有效范围内，任何根据上述安排获得 参与权的贷款人均可就此类参与对公司行使抵销权和反索权，就好像该贷款人是公司的直接债权人一样，就相当于 的参与金额。
(d) 除非行政代理人在 应向贷款人账户支付任何款项之日之前收到公司关于公司不会支付此类款项的通知，否则行政代理人可以假设公司已根据本协议在该日期支付了款项，并可根据这种 的假设向贷款人分配应付款项。在这种情况下，如果公司实际上没有支付此类款项，则每家贷款人分别同意立即按联邦基金有效利率和行政代理人 确定的利率向行政代理人偿还分配给 该贷款人的款项及其利息，包括向其分配款项之日起的每一天，但不包括向行政代理人付款的日期以及银行业关于银行同业补偿的规定。
(e) 如果任何贷款人未能向行政代理人账户支付本协议要求的任何 款项，则行政代理人可以自行决定（尽管本协议有任何相反的规定），将此后由该贷款人收到的任何款项用于该贷款人的账户，以履行贷款人在该付款方面的义务，直到所有此类未偿债务都得到清偿。
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第 2.16 节。缓解义务；更换贷款人。(a) 如果任何贷款人 根据第 2.12 节要求赔偿，或者如果公司需要根据第 2.14 节向任何贷款人或任何政府机构支付任何补偿税或额外款项，则 该贷款机构应（应公司要求）做出商业上合理的努力，指定不同的贷款办公室为其在本协议下的贷款提供资金或预订贷款，或转让和委托其权利和义务向其 的另一家办事处、分支机构或关联公司发放，前提是此类机构认为贷款人，这种指定或转让和委托 (i) 将根据第 2.12 或 2.14 节（视情况而定）取消或减少将来应付的金额，并且 (ii) 不会使该贷款人承担任何未报销的成本或开支，也不会对此类贷款人造成不利影响。公司特此同意在任何贷款人提出要求后的10天内，支付任何贷款人因任何 此类指定或转让和授权而产生的所有合理成本和开支（在可行范围内），并附上与之相关的合理（在可行范围内）的备份文件）。
(b) 如果 (i) 任何贷款人根据第 2.12 节要求赔偿，(ii) 任何贷款人根据第 2.12 (e)、(iii) 发出通知，则公司必须根据第 2.14 节向任何贷款人或任何政府机构缴纳任何补偿税或额外款项，(iv) 任何贷款人已成为违约贷款人或 (v) 任何贷款人 未同意根据第 9.02 节，拟议的修正案、豁免、解除或终止需要所有贷款人（或所有受影响的贷款人）的同意，并涉及要求贷款人应已同意 ，然后公司可以在通知该贷款人和行政代理人后，自行承担费用和努力，要求该贷款人无追索权（根据并受第 9.04 节中包含的限制）进行转让和委托，但有一项谅解，即该节中提及的处理和记录费应由公司或受让人（以及转让人贷款人）支付不应对此负责）、其所有利益、权利（现有的 除外根据第 2.12 节或 2.14 节向应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让和授权，则为因未提供同意而产生的任何此类转让和委托）向应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让和委托，则可能是另一贷款人）根据第 2.12 或 2.14 节获得付款的权利）； 前提是 (A) 公司应事先获得该公司的书面同意行政代理人，不得不合理地拒绝或延迟其同意，(B) 该贷款人应从受让人那里收到相当于 的未偿贷款本金、应计利息、应计费用以及根据本协议应向其支付的所有其他款项（如果适用，在每种情况下，仅在这些金额与其作为贷款人的利息有关的范围内）的款项（在 情况下，此类款项为此类本金和应计利息和费用）或公司（对于所有其他金额），(C) 对于任何此类转让和授权由于根据第 2.12 节提出赔偿要求或根据第 2.14 节要求 支付的款项，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，(D) 此类转让与适用法律不冲突，(E) 对于因未提供同意而导致的任何此类转让和委托 ，受让人应已给予此类同意，而且，由于此类转让和委托以及任何同时代的转让和授权 无关的转让和授权及同意，适用的修正案，弃权， 可以解雇或终止。如果在此之前，由于该贷款人的豁免或同意或其他原因，使公司有权要求 此类转让和委托的情况已不再适用，则不得要求贷款人进行任何此类转让和转让。本协议各方同意，本款所要求的转让和授权可以根据公司、管理 代理人和受让人签署的转让和假设进行，并且需要进行此类转让和委托的贷款人不必是转让和委托的当事方。
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第 2.17 节。违约贷款人。尽管本协议中有任何与 相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下条款即应适用：
(a) 循环承诺费应停止在该违约贷款人的循环承诺未使用金额上累计；
(b) 在确定所需的 贷款人或任何其他必要贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件（包括对根据第 9.02 节进行的任何修改、豁免或其他修改的同意）下采取或可能采取任何行动时，不得将此类违约贷款人的循环承诺和循环风险包括在内；前提是需要所有贷款人或受其影响的所有贷款人同意的任何 修改、豁免或其他修改均应除外，如第 9.02 节另有规定，需要征得此类人员的同意根据本协议条款违约贷款人； 和
(c) 行政代理人为该违约 贷款人的账户（无论是自愿的还是强制性的，到期时，根据第七条或其他规定）或行政代理人根据第 2.15 (c) 条从违约贷款人那里收到的任何本金、利息、费用或其他款项，应在行政代理人 可能确定的一个或多个时间使用，如下所示： 第一，用于支付该违约贷款人在本协议项下欠行政代理人的任何款项； 第二，根据公司可能的要求（只要不存在违约行为），根据行政代理人的决定，为该违约贷款人未能按照本协议的要求为其部分提供资金的任何贷款提供资金； 第三，如果行政代理人和公司决定，则将 存入存款账户并按比例发放，以履行此类违约贷款人未来与本协议下贷款有关的潜在融资义务； 第四，用于偿还欠贷款人的任何款项，这是 任何贷款人因该违约贷款人违反本协议规定的义务而对此类违约贷款人作出的任何判决所产生的 ； 第五，只要不存在违约行为 ，公司就该违约贷款人违反本协议 下的义务而对此类违约贷款人作出的任何判决而对公司支付的任何款项；以及 第六，向该违约贷款人支付或按照具有管辖权的法院的其他指示；前提是，如果 (x) 此类付款是支付任何贷款的本金，而且 违约贷款人尚未为其相应份额提供全额资金，并且 (y) 此类贷款是在第 4.02 节规定的条件得到满足或免除时发放的，则此类付款应仅用于偿还所有非违约贷款人的贷款在申请偿还该违约贷款人的任何贷款之前，按比例计算时间，因为所有贷款均由贷款人根据循环 承诺按比例持有。根据本节申请（或持有）支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，均应视为已支付给该违约贷款人 贷款人并由该违约贷款人转移，且该违约贷款人不可撤销地对此表示同意。
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如果行政代理人和公司都同意 贷款人的违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则该贷款人应按面值购买行政代理人认为必要的其他贷款人的贷款，以使该 贷款人根据其适用百分比持有此类贷款，该贷款机构随即不再是违约行为贷款人（但无权收取任何循环承诺费）在其是 违约贷款人期间累计，在此期间，未经其同意根据第 9.02 节和本节的规定进行的所有修改、豁免或修改均对其具有约束力）。
公司可以在向行政代理人发出不少于两个工作日的通知 （行政代理人应立即将此事通知贷款人）后，终止作为违约贷款人的任何贷款人的循环承诺的未使用金额；前提是 (i) 未发生任何违约事件且仍在继续；(ii) 此类终止不应被视为对公司、行政代理人或任何贷款人可能提出的任何索赔的豁免或 解除针对此类违约贷款人。
本节规定的针对违约贷款人的权利和补救措施以及 与违约贷款人有关的权利和补救措施是行政代理人、任何贷款人或公司在任何时候可能对此类违约贷款人 享有的所有其他权利和补救措施的补充、累积和不限于 。
第 2.18 节。某些允许的修正案。
(a) 公司可从生效之日起不时向行政代理人发出书面通知，但在本协议有效期内不得超过 (x) 三次，以及 (y) 在任何十二个月期间（在每种情况下，此类要约均不超过一次），向所有贷款人提出一项或多项提议（每次均为贷款修改 要约），以提出一项或多项提议（每次均为贷款修改 要约）或根据行政代理人合理规定且公司合理接受的程序进行更多允许的修正案。此类通知应列出 (i) 所请求的允许修正案的条款和 条件以及 (ii) 请求该许可修正案生效的日期。如果按照本文的规定向行政代理人发出此类通知，并且管理 代理人将通知贷款人其内容，则该贷款人应在通知发出之日后十五 (15) 天或之前，以书面形式告知行政代理人该贷款机构是否接受 适用的贷款要约修改（例如贷款人，接受贷款人），以及如果有任何贷款人未能通知行政代理人，该贷款人应被视为未接受此类贷款修改提议。尽管 第 9.02 节中有任何相反的规定，但每项允许的修正案仅需要公司、行政代理人和接受贷款人的同意，并且每项允许的修正案仅对接受贷款人的 贷款生效。对于任何贷款修改要约，公司可以自行选择根据第2.16 (b) 节替换该不接受贷款人的一个或多个贷款人（均为 不接受贷款人）。任何允许的修正案和根据第 2.16 (b) 节对任何不接受的贷款人循环承诺进行任何 转让生效后，在根据第 2.13 节支付与此相关的适用金额的前提下， 公司应被视为已借入和偿还贷款，贷款人应在这些贷款之间对未偿贷款进行必要的调整，以实现循环的重新分配作出承诺 ，以便在承诺生效后保留贷款由贷款人（包括作为新贷款人的合格受让人）根据其适用百分比按比例分配。
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(b) 公司和每家接受贷款人应签署并向管理 代理人提交贷款修改协议和行政代理人应合理规定的其他文件，以证明接受许可修正案及其条款和条件。行政代理人应 立即将每份贷款修改协议的有效性通知每位贷款人。本协议各方特此同意，在任何贷款修改协议生效后，本协议应被视为在反映由此所证明的允许修正案的存在和条款所必需的范围内（但仅限于对接受贷款人的贷款和循环承诺的修订）的修订，包括将接受贷款人的 适用贷款和/或循环承诺视为新的类别或部分所必需的任何修订本协议下的贷款和/或承诺。尽管有上述规定，除非 行政代理人在行政代理人合理要求的范围内收到法律意见、董事会决议、官员和秘书的证书以及与本协议生效日期 上交的文件相一致的法律意见、董事会决议、官员和秘书的证书以及其他文件，否则任何允许的修正案均不得生效。
(c) 允许的修正案是指以下任何或全部内容：(i) 将 仅适用于接受贷款人贷款和/或循环承诺的到期日延长一年（前提是，在任何此类延期生效后，该到期日不得迟于延期之日五周年 ），(ii) 提高贷款和/或循环承诺的利率接受贷款人，(iii) 包括向接受贷款人支付的与 {br 相关的额外费用} 根据允许的修正案（包括任何承诺费和预付费用），(iv) 根据行政代理人的合理判断，对本协议和其他贷款文件进行适当的修订，以向每类新的一类或一批贷款和/或由此产生的承诺提供本协议和其他贷款文件的权利 和福利；前提是借款的延期应按比例进行 类别或批次贷款和/或贷款本金和利息的承诺和支付 (（包括接受贷款人的贷款）应继续根据第 2.15 节按比例分配，但是 尽管有第 2.15 节的规定，但不接受贷款人的贷款和循环承诺可以在其适用的到期日偿还和终止，并且可以在不按比例减少 对不同到期日的接受贷款人的承诺和偿还以及 (v) 本协议和在合理的情况下，酌情提供其他贷款文件行政代理人 的判决，旨在使上述允许的修正案生效。
(d) 本第 2.18 节应取代第 9.02 节中任何与此相反的规定 。尽管根据允许的修正案对类别或部分进行了任何重新分配，但根据本协议向 公司提供的所有贷款均应在付款权方面处于同等地位。
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第 2.19 节。增加承诺。
(a) 增量承诺。在生效日期之后，公司可以不时向行政代理人发出书面通知， 增加循环承诺（每项均为循环承诺增加以及与任何循环承诺增加有关的任何此类承诺，即增量承诺）。增量承诺可以由任何现有贷款机构提供（但现有贷款机构没有任何义务提供任何增量承诺，公司也没有义务联系任何现有贷款人提供任何增量承诺），也可以由任何 其他符合条件受让人且公司和行政代理人合理接受的银行或其他金融机构提供（但是，就行政代理人而言，仅限于该人愿意接受的范围）否则 有同意权向该贷款人转让贷款或承诺，不得不合理地拒绝、附加条件或延迟此类同意）。
(b) 增量修正的有效性。任何增量修正案及其下的增量承诺 的有效性均取决于以下每项条件的满足情况：
(i) 在 设立此类增量承诺生效后，不得发生任何违约或违约事件，也不得继续存在任何违约或违约事件；
(ii) 在 此类增量承诺的确立生效之前和之后，贷款文件中提出的陈述和保证应在第 4.02 节所要求的范围内真实和正确；
(iii) 任何循环承诺增加的增量承诺总额应为本金总额 不低于1,000,000美元（如果少于1,000,000美元，则为该机构的全部剩余可用金额），增量应为1,000,000美元（或行政代理人商定的较低金额）；
(iv) 在规定此类增量承诺生效后，根据本第 2.19 节生效但随后未偿的所有 增量承诺的本金总额不得超过等于 2.5 亿美元；以及
(v) 公司和提供任何此类增量承诺的每家贷款机构应商定的其他条件。
(c) 必要条款。任何类别增量承诺的条款、规定和文件均应由公司和提供此类增量承诺的适用贷款机构商定；前提是任何增量承诺的条款和条件均应与循环承诺相同，但公司与提供此类增量承诺的贷款机构可能商定的任何承诺、安排、预付 或类似费用除外。
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(d) 渐进式修正。根据本协议的修正案（均为增量修正案）以及由公司、提供此类增量承诺的贷款机构和 行政代理人签署的其他贷款文件，增量承诺应成为本协议下的循环承诺 。 行政代理人和公司的合理看法，未经任何其他贷款人同意，每项增量修正案均可对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，以使本第2.19节关于设立任何增量承诺的规定生效。
(e) 一般而言。本第 2.19 节应取代第 2.15 节或第 9.02 节中任何与此相反的规定。
第三条
陈述 和保证
公司在生效之日以及根据贷款文件要求或被视为作出 陈述和保证的日期，向贷款人陈述并保证：
第 3.01 节。 组织；权力。公司和每家子公司根据其组织司法管辖区的法律组织得当，有效存在且（在概念适用于此类司法管辖区的范围内）信誉良好，拥有 所有权和权限，以及目前开展的财产的所有权和经营以及开展业务所需的所有重大政府批准，除非个人或集体不这样做，否则不合理地预计 会导致 在重大不利影响下，有资格做生意，并且在需要此类资格的每个司法管辖区都信誉良好。
第 3.02 节。授权；可执行性。公司达成的交易属于公司的公司 或其他组织权限范围，并已获得公司所有必要的公司或其他组织的正式授权，如有必要，也已获得公司股东或其他股东行动的正式授权。本协议已由 公司正式签署和交付，构成公司签署和交付的每份贷款文件将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守适用的 破产、破产、重组、延期、清盘或其他影响债权人权利的法律，以及一般权益原则，无论在 的诉讼中是否考虑过 br} 公平还是法律。
第 3.03 节。政府批准；不存在冲突。交易 (a) 不需要任何政府机构同意 或批准、注册或备案或采取任何其他行动，除非已经获得或达成且具有完全效力，(b) 不会违反任何适用法律，包括任何 政府机构的任何命令，除非合理地预计任何此类违规行为，无论是个人还是总体而言，都不会造成重大不利影响，(c) 不需要征得同意或批准，除非已获得 且已完全生效以及根据和不会违反公司注册证书或章程，(d) 不会违反任何契约 或其他协议下的公司注册证书或章程（单独或发出通知或随着时间的推移或两者兼而有之）违约
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或对公司或任何子公司或其任何资产具有约束力的文书，或根据该文书产生一项权利，要求公司或 任何子公司进行任何付款、回购或赎回，或者导致其项下任何义务的终止、取消、加速或重新谈判权，除非上述条款单独或总体而言， 预计不会产生重大不利影响，而且 (e) 根据贷款设定的留置权除外文件，不会导致对公司或任何子公司的任何资产设定或施加任何留置权。
第 3.04 节。财务状况；无重大不利变化。(a) 迄今为止，公司已向贷款人提供了截至2023年1月28日的财年的 合并资产负债表和相关的合并运营报表、股东权益和现金流表，这些报表由德勤会计师事务所 有限责任公司审计并附有其意见。此类财务报表根据公认会计原则，在所有重大方面公允列报了公司及其合并子公司截至该日期和该期间的财务状况、经营业绩和现金流。
(b) 自2023年1月28日以来，没有任何事件或状况导致或合理预期会导致 公司和子公司的业务、资产、负债、运营或财务状况总体上发生重大不利变化。
第 3.05 节。属性。(a) 公司和每家子公司对其与其业务至关重要的所有财产 拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但第 6.02 节允许的留置权除外，(i) 所有权缺陷不会对受影响财产的价值造成重大损失，也不会对 公司或任何子公司的正常业务进行造成重大干扰，或 (ii) 任何不这样做，无论是个人还是总体而言，都不会合理地预期会造成重大不利影响。
(b) 公司和每家子公司拥有或被许可使用所有专利、商标、版权、许可、技术、软件、域 名称和其他知识产权，这些都是开展其当前业务所必需的，与任何其他人的权利不发生冲突，除非合理地预期任何此类冲突，无论是个人还是集体，都不会导致 重大不利影响。公司或任何子公司在其业务运营中使用的专利、商标、版权、许可、技术、软件、域名或其他知识产权均不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的权利，除非任何此类侵权、挪用或其他违规行为，无论是个人还是总体而言，都不会导致 重大不利影响。关于公司或任何子公司拥有或使用的任何专利、商标、版权、许可、技术、软件、域名或其他知识产权的索赔或诉讼尚待审理，据公司或任何子公司所知 ，也没有以书面形式威胁对公司或任何子公司单独或总体上会造成重大不利影响。
第 3.06 节。诉讼和环境事务。(a) 除附表3.06中另有规定外，任何政府机构或仲裁员均未对公司或任何子公司提起或向公司或任何子公司提起的诉讼、诉讼或 诉讼，据公司或任何子公司所知，(i) 有理由预计 个别或总体上会产生重大不利影响，或 (ii) 涉及任何贷款文件。
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(b) 除非任何单独或总体上不会合理预计 会造成重大不利影响的事项，否则公司和任何子公司 (i) 均未遵守任何环境法，也未获得、维持或遵守任何 环境法所要求的任何政府批准，(ii) 受任何环境责任的约束，(iii) 未收到任何有关任何环境索赔的书面通知责任或 (iv) 知道任何可以 合理的事实、事件、事件或状况有望成为任何环境责任的基础。
(c) 自本协议签订之日起，附表3.06中披露的单独或总体上造成重大不利影响的事项的状况没有变化 。
第 3.07 节。遵守法律。(a) 公司和每家子公司遵守适用于其或其财产的所有法律，包括 政府当局的所有命令，除非不遵守个别或集体规定不会产生重大不利影响。
(b) 公司已实施并维持有效的政策和程序，旨在确保公司和 子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人遵守反腐败法和适用的制裁措施，确保公司和子公司及其各自的高级管理人员和员工，据公司或 任何子公司所知，其各自的董事和代理人在所有重大方面都遵守反腐败法和适用的制裁措施。(a) 公司、任何子公司，或者据公司或任何子公司所知， 其各自的任何董事、高级管理人员或员工，或 (b) 据公司或任何子公司所知，任何以任何身份与特此设立的任何信贷额度 有关或从中受益的公司或任何子公司的代理人均不是受制裁人员。这些交易不违反任何《反腐败法》、《美国爱国者法案》或适用的制裁措施。
第 3.08 节。投资公司现状。公司不是 1940 年《投资公司法》中定义或受 监管的投资公司。
第 3.09 节。税收。公司和每家子公司已及时提交或促使 提交了所有要求提交的纳税申报表和报告，并已缴纳或促使缴纳了其要求缴纳的所有税款，除非 (a) (i) 适当的 程序本着诚意质疑其有效性或金额，(ii) 公司或该子公司（如适用）已在账面上预留了这方面的储备金 GAAP 要求而且 (iii) 此类竞赛实际上暂停了有争议债务的收取和 的执行任何担保此类义务的留置权或 (b) 不这样做不会单独或总体上产生重大不利影响。
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第 3.10 节。艾丽莎。没有发生或合理预计会发生 ，总的来说，可以合理预期会导致重大不利影响的 ERISA 事件。公司和每家ERISA关联公司已根据ERISA的最低融资标准和守则履行了每项计划 规定的义务，并且在所有重大方面都遵守了ERISA和该守则中与每项计划有关的当前适用的条款。公司和任何 ERISA 关联公司均没有 (a) 根据《守则》第 第 412 条寻求豁免任何计划的最低融资标准，(b) 未能向任何计划或多雇主计划缴纳任何缴款或付款，也没有对任何导致或可能导致根据ERISA或该守则施加留置权或 发行债券或其他证券的计划进行任何修改，或 (c)）根据ERISA第四章承担了任何责任，但根据ERISA第4007条向PBGC承担的未到期保费的责任除外。公司不是， 也不会使用与贷款或循环 承诺有关的一项或多项计划的计划资产（根据29 CFR § 2510.3-101，经ERISA第3（42）条修改）。
第 3.11 节。偿付能力。在生效日，在该日期完成的 交易，包括发放任何贷款和使用所得款项后，(i) 公司和子公司资产的公允价值，在持续 控股基础上按公允估值计算，将立即超过公司和子公司的直接债务和负债、次级债务、或有负债或其他负债合并基础；(ii) 公司和 财产的当前公允可出售价值以合并和持续经营为基础的子公司将超过合并支付公司和子公司对其债务和其他负债（直接负债、 次级负债、或有负债或其他负债）可能负债所需的金额，因为此类债务和其他负债在正常业务过程中变为绝对负债并到期；(iii) 公司和子公司将能够在合并基础上偿还债务和 负债, 直接债务, 次级债务, 或有债务或其他债务, 例如此类债务负债变为绝对值，并在正常业务过程中到期；（iv）合并后的公司和子公司不会有 不合理的少量资本来开展他们现在从事的业务。
第 部分 3.12。披露。(a) 机密信息备忘录以及由公司或任何子公司代表公司或任何子公司向行政代理人、任何安排人或任何贷款人提供的与本协议或任何其他 贷款文件谈判有关的其他书面报告、财务报表、证书和其他书面信息（财务预测和其他前瞻性信息 以及一般经济或行业特定性质的信息除外）在提供和接受时均为完整、完整、全部正确重要方面尊重，在提供和整体上考虑，不包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述使其中所含陈述不会产生重大误导性所必需的 重要事实（在每种情况下，都是在生效日期 之前提供的所有补充和更新生效之后）。公司或任何子公司就本协议或任何其他贷款文件的谈判 向行政代理人、任何安排人或任何贷款人提供的财务预测和其他前瞻性信息是基于公司在向 行政代理人、任何安排人或任何贷款人提供此类财务预测或其他前瞻性信息时认为合理的假设真诚编制的，理解并同意财务预测和其他前瞻性信息是关于未来事件的，不应被视为事实，属于主题
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适用于重大的不确定性和突发事件，其中许多不确定性和突发事件不在公司或其子公司的控制范围内，无法保证任何特定的预测将实现 ，财务预测或其他前瞻性信息不能保证财务业绩，此类预测所涵盖的一个或多个时期的实际业绩可能与预期的 业绩存在显著差异，此类差异可能很大。
(b) 如果根据 第 4.01 (g) 节要求提供受益所有权证明，则自生效之日起，此类受益所有权证明中提供的信息在所有方面都是真实和正确的。如果根据 第 6.04 (a) 节要求交付受益所有权证书，则自交付之日起，该受益所有权证明中规定的信息在所有方面都是真实和正确的。
第 3.13 节。联邦储备条例。公司和任何子公司均未从事或将主要或作为其重要活动之一 从事购买或持有保证金股票（根据理事会U条的含义），或以购买或持有保证金股票为目的提供信贷的业务。 贷款收益的任何部分都不得直接或间接用于购买或持有保证金股票、为他人提供信贷以购买或持有保证金股票或用于随之而来的任何目的，公司和子公司 也不会采取任何可能导致违反理事会第T、U和X条的行动。
第 3.14 节。所得款项的用途。公司 将把贷款所得用于正常业务过程中的营运资金，以及用于公司和子公司的一般公司用途。
第 3.15 节。债务等级。根据贷款文件，公司的债务至少与公司所有 无次级无抵押债务相同，优先于公司的所有次级债务（如果有）。
第 3.16 节。 受影响的金融机构。该公司不是受影响的金融机构。
第四条
条件
第 4.01 节。 生效日期。本协议的有效性以及贷款人在本协议下发放贷款的义务要等到以下每项条件得到满足（或根据 和第 9.02 节免除）之日才会生效：
(a) 行政代理人应已收到本协议各方签署的本协议的对应文件 （根据第 9.06 (b) 节，其中可能包括通过传真、通过电子邮件发送的 pdf 或任何其他复制实际签名页图像的电子签名）。
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(b) 行政代理人应收到Hogan Lovells US LLP的书面意见书（写给 行政代理人和贷款人，日期为生效日期），其形式和实质内容为此类融资的惯常形式和内容。
(c) 行政代理人应收到一份注明生效日期的公司证书，该证书由公司秘书或 助理秘书签发，附上 (i) 公司每份组织文件的副本，在适用范围内，这些文件应在生效之日或之前的某个日期由相应的政府 机构进行认证，(ii) 执行每份贷款文件的公司高管的签名和在职证书，（iii）公司董事会的决议批准和授权贷款文件的执行、交付和履行 ，该文件自生效之日起经该秘书或助理秘书核证为完全生效，无需修改或修改，以及 (iv) 特拉华州 国务卿签发的日期为生效日期或之前最近日期的良好信誉证书，其形式和实质内容均为此类融资的惯常形式和内容。
(d) 行政代理人应收到一份注明生效日期并由公司首席执行官或 首席财务官签署的证书，证明自生效之日起以及将在该日进行的交易生效之后，(i) 贷款文件 中规定的公司陈述和担保是真实和正确的 (A) 对于陈述和担保在所有方面都对实质性进行了限定，(B) 在所有重大方面均有限定条件，(ii) 没有违约已发生并且仍在继续。
(e) 行政代理人应已收到公司以附录E形式发出的证书，该证书的日期为生效日期，并由其首席财务官签署 。
(f) 贷款文件中设想的或公司与安排人以其他方式商定的所有费用、开支（包括合理且有据可查的法律费用和开支）和费用 ，应由公司或代表公司向安排人（或其关联公司）、行政代理人或贷款人支付给安排人（或其关联公司）、行政代理人或贷款人，在每种情况下， 应在要求的范围内支付 在生效日期当天或之前，如果是成本和费用，则在生效日期之前至少三 (3) 个工作日开具发票生效日期。
(g) 在 行政代理人或任何贷款人合理要求的范围内，贷款人应在生效日期前至少十个工作日收到监管机构要求的所有文件和其他信息，了解您的客户以及反洗钱规则和 法规，包括但不限于《美国爱国者法案》和《实益所有权条例》，包括向每位提出要求的贷款人提供，受益所有权认证根据《实益所有权条例》，公司有资格成为合法 实体客户的范围。
(h) 代理人应在 生效日期之前至少收到两个工作日，这是一份正式执行的利息选择申请，要求将截至生效之日所有未偿还的欧元货币贷款（定义见现有循环信贷协议）转换为定期SOFR贷款。
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行政代理人应将生效日期通知公司和贷款人， 此类通知应具有决定性且具有约束力。
第 4.02 节。每次循环信贷活动.每家贷款机构有义务在每次借款（任何未偿贷款的转换或延续除外）时发放 贷款，前提是收到本协议规定的借款申请并满足以下条件：
(a) 在贷款文件（生效日期之后，第 3.04 (b) 和 3.06 (a) 节中提出的 陈述除外）中规定的公司陈述和保证应是真实和正确的（i）就每个 个案而言，在所有方面都具有实质性的陈述和保证，以及 (ii) 除外，在所有重大方面，此类借款的日期，除非任何此类陈述或保证与先前日期明确相关，在这种情况下，此类陈述或保证应在 的陈述和保证中，在所有方面都必须真实和正确，(ii) 在所有重大方面，在所有重大方面，均在前一天及之前的日期当天保持真实和正确。
(b) 在借款生效时和之后，不得发生任何违约行为，违约行为将持续下去。
在任何借款之日（任何未偿贷款的转换或延续除外），公司应被视为已代表 并保证本节 (a) 和 (b) 段规定的条件已得到满足。
第五条
肯定契约
在循环承诺到期或终止并且每笔贷款的本金和利息以及本协议下应支付的所有费用和其他 金额（未提出索赔的赔偿、费用报销、税收补偿或收益保护等或有债务除外）应全额支付之前， 公司与贷款人承诺并同意：
第 5.01 节。财务报表和其他信息。公司将 代表每位贷款人向行政代理人提供：
(a) 在公司每个财政年度结束后的90天内， 从截至2024年1月27日的财政年度开始，其经审计的合并资产负债表以及截至该财年末及该财年的相关合并运营报表、股东权益和现金流表，在每种情况下均以比较形式列出 上一财年的数字，所有数据均由德勤会计师事务所审计并附有德勤会计师事务所的意见或者另一家具有公认国家地位的独立注册会计师事务所（没有 ）关注或类似限定、例外情况或强调（与 内发生的任何贷款的预定最后到期日有关或由此产生的任何限定、例外或强调除外）
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自发表此类意见之日起一年），对此类审计的范围没有任何保留、例外或强调），其大意是此类合并财务报表 根据公认会计原则，在所有重大方面公允地列报了公司及其合并子公司截至该年度末的财务状况、经营业绩和现金流；
(b) 在公司每个财政年度前三个财政季度每个季度结束后的45天内，其截至该财季末的简化 合并资产负债表、该财季的相关简明合并运营报表以及该财年当时已过去的部分 的相关现金流表，在每种情况下均以比较形式列出截至资产负债表的相应时期（或者，就资产负债表而言）的一个或多个时期的数字上一财年末，全部由公司 财务官核证，根据公认会计原则，在所有重大方面公允列报了截至该财季末和该财年该部分的合并基础上公允列报了公司及其合并子公司的财务状况、经营业绩和现金流，但须进行正常的年终审计调整且没有某些脚注；
(c) 在每次根据上述 (a) 或 (b) 条提交财务报表的同时，一份由公司财务官签署 的完整合规证书，(i) 证明违约是否在该日期发生且仍在继续，如果违约发生且仍在继续，则具体说明违约的细节以及就此采取的任何行动或 拟采取的行动，(ii) 列出如果公认会计原则或申请有任何变化，则计算结果相当详细，表明符合第 6.06 和 (iii) 节自公司迄今为止最近根据上文 (a) 或 (b) 条交付的 合并资产负债表之日起（或在首次交付之前，如第 3.04 节所述）发生的，该资产负债表对杠杆比率或合并净有形资产的计算产生了 重大影响，具体说明了此类变化的性质及其对此类计算的影响；
(d) 公开后， 公司或任何子公司向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本立即公开发布；
(e) 在提出任何要求后，立即提供行政代理人或任何贷款人（通过行政代理人）可能合理要求的有关公司或任何子公司的运营、业务事务、资产、负债（包括或有负债）和财务状况的其他 信息（受第 5.07 节最后一句所述限制）、 或任何贷款文件条款的遵守情况；以及
(f) 在提出任何要求后，立即提供行政代理人或任何 贷款人合理要求的信息和文件，以遵守适用的 “了解你的客户” 和反洗钱规则和条例，包括但不限于《美国爱国者法》和《实益所有权条例》。
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根据本 节 (a)、(b) 或 (d) 条要求提供的信息，或者一份或多份包含此类信息的年度或季度报告，应被视为已交付给贷款人，前提是行政代理人已获准访问或应在美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 上公布。根据本节要求向行政代理人提供的信息也可以根据行政代理人批准的程序，通过电子 通信传送。
第 5.02 节。重大事件通知。在公司的任何负责官员获得实际知情后 ，公司将立即就以下内容向行政代理人提供书面通知：
(a) 发生或公司收到任何声称发生任何违约行为的书面通知；
(b) 由任何仲裁员或政府机构提起或启动针对或影响 公司或任何子公司的任何诉讼、诉讼或程序，或公司此前未以书面形式向行政代理人和贷款人披露的任何此类未决诉讼、诉讼或程序的任何不利进展，在每种情况下，都可以合理预计 会产生重大不利影响，或者以任何方式质疑任何贷款文件的有效性；
(c) 任何ERISA 事件的发生，可以合理预期这些事件单独或与已发生的任何其他 ERISA 事件一起会导致重大不利影响；
(d) 任何受益所有权证书中提供的信息的任何变更，这将导致该受益所有权证书中确定的受益 所有人名单发生变化；或
(e) 已导致或合理预期会导致重大不利影响的任何其他事态发展。
根据本节发出的每份通知均应附有公司 负责官员的声明，说明需要此类通知的事件或事态发展的细节以及就此采取或拟议采取的任何行动。
第 5.03 节。存在；业务行为。公司将并将促使每家子公司做或促使做所有必要的事情 ，以保存、续订和保持 (a) 其合法存在和 (b) 对公司及其子公司开展业务至关重要的权利、许可、特权和特许经营权作为整个 ，除非在本条款 (b) 中未能这样做无论是单独还是总体而言，都不会合理地预期会造成重大不利影响；前提是上述规定不禁止任何 第 6.04 (a) 节明确允许的交易。
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第 5.04 节。缴纳税款。公司将并将促使每家子公司 在拖欠税款或违约之前缴纳税款，除非 (a) (i) 通过适当的程序真诚地质疑其有效性或金额，(ii) 公司或该子公司已在公认会计原则要求的范围内将其账簿上的 储备金存入账簿以及 (iii) 此类竞赛实际上暂停了有争议债务的收取强制执行任何担保此类义务的留置权或 (b) 未能付款 不会单独执行或总的来说，可以合理地预期会产生重大不利影响。
第 5.05 节。维护 的属性和权限。公司将并将促使每家子公司在良好的工作秩序和状态下保存和维护与开展业务有关的所有重要财产，普通磨损和伤亡以及谴责 除外，并将采取一切合理必要的行动，维护和保护所有专利、商标、版权、许可、技术、软件、域名和其他知识产权，这是 目前开展和拟议开展业务所必需的, 除非在每种情况下均未采取任何此类措施不合理地预期单独或综合行动会导致重大不利影响；前提是上述 不得禁止第 6.04 (a) 节明确允许的任何交易。
第 5.06 节。保险。公司 将并将促使每家子公司向公司认为（根据公司管理层的真诚判断）财务状况良好、信誉良好的保险公司（包括专属保险子公司）， 的保险金额与在相同或相似地点运营的相同或相似业务的知名公司通常承担的风险保持不变。
第 5.07 节。账簿和记录；检查和审计权。公司将并将要求每家子公司保存适当的 记录和账目，在所有重大方面根据公认会计原则和适用法律对与其业务和活动有关的所有重大交易和交易进行完整、真实和正确的记录。公司将在合理的事先通知后，允许行政代理人（代表自己或代表任何贷款人行事）和行政代理人指定的任何代理人（a）访问并合理地 检查其财产，（b）检查其账簿和记录并摘录，（c）讨论其运营、业务事务、资产、负债（包括或有负债）以及其高级管理人员和 独立会计师的财务状况，所有这些都是在合理的时间内完成的正常工作时间，视合理要求而定；前提是，在任何 日历年内，行政代理人集体行使此类权利的频率不得超过一次，除非存在违约事件，否则此类访问或检查的费用和费用应由检查方承担；此外，前提是，当违约事件发生时， 行政代理人（或其任何代理人）可以采取上述任何行动（（费用由公司承担），在正常工作时间内随时以及在合理的预先通知下。行政代理人应让公司有机会 参与与公司独立会计师的任何讨论。尽管本节中有任何相反的规定，但不得要求公司和任何子公司披露、允许检查、审查或 复制、摘要或讨论 (i) 构成非金融商业秘密或非金融 专有信息的任何文件、信息或其他事项，(ii) 适用法律或行政代理人之间的任何具有约束力的保密协议禁止向行政代理人（或其代理人）披露这些信息公司或任何子公司以及非子公司的人员未输入 公司或任何子公司
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考虑防止此类披露、检查、审查或讨论，或 (iii) 受律师-委托人或类似特权约束或构成律师的工作成果； 前提是公司应 (x) 在允许的范围内，以不违反适用法律或协议的方式传达适用信息，以及 (y) 在 公司无法披露任何此类信息的情况下，如果隐瞒了任何此类信息，公司应通知行政代理人这是任何此类保密义务的结果（但前提是提供此类通知不会 违反此类保密义务）。
第 5.08 节。遵守法律。公司将并将促使每家子公司 遵守适用于其、其业务或其财产的所有法律，包括所有环境法和任何政府机构的所有命令，除非不单独或集体地这样做， 不会合理地预计 会造成重大不利影响。公司将维持和执行旨在确保公司和子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人 遵守反腐败法和适用的制裁措施的政策和程序。
第 5.09 节。所得款项的用途。(a) 贷款所得将用于 公司及其子公司正常业务过程和一般公司用途的营运资金。
(b) 公司 不会要求任何借款，公司也不会使用任何借款的收益，并将确保子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人不会将任何借款的收益 (i) 用于推动 的提议、付款、承诺支付或授权向任何人支付或给予金钱或其他任何有价值的东西，（ii) 为了资助、资助或促进任何受制裁人员的任何活动、 业务或交易，或在任何受制裁国家，(iii) 以任何可能导致违反适用于本协议任何一方的制裁的方式，或 (iv) 直接或间接购买或 套利股票，或为购买或持有保证金股票或出于任何其他可能导致违反理事会条例 T、U 和 X 的目的向他人提供信贷。
第六条
负面盟约
在循环承诺到期或终止并且每笔贷款的本金和利息以及所有费用以及 根据本协议应付的其他款项（未提出索赔的赔偿、费用报销、税收补偿或收益保护等或有债务除外）应全额偿还之前， 公司与贷款人承诺并同意：
第 6.01 节。债务。公司不允许任何子公司 创建、承担、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：
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(a) 附表6.01或 规定的在生效日存在的负债，其承诺额或本金分别不超过25,000,000美元或总额不超过5,000,000,000美元，以及其任何续订、延期或再融资，前提是 在续期、延期或再融资时，此类债务的本金不增加 ，除非金额等于与此类续期、延期或再融资相关的任何溢价或其他金额以及产生的费用和开支；
(b) 任何子公司欠公司或任何其他子公司的债务，前提是此类债务不得转给公司或子公司以外的任何人；
(c) 任何子公司为任何其他 子公司的债务提供担保；前提是，子公司不得担保任何其他子公司如果是其主要债务人，则根据本节不允许其承担的任何债务；
(d) 任何子公司的债务 (i) 为为收购、建造或改善任何固定或资本资产（包括资本租赁债务）提供资金而产生的债务，前提是此类债务是在收购或此类建筑或改善完成之前或之后的 270 天内发生的，并且此类债务的本金不超过 收购、建造或改善此类固定或资本资产的成本，或 (ii) 假设与收购任何固定资产或资本资产有关，在每种情况下， 提供的任何续订、延期或再融资 此类债务的本金在续期、延期或再融资时不增加，除非金额等于与此类续期、延期或再融资有关的 支付的任何溢价或其他金额以及 产生的费用和开支；
(e) 在生效日期之后成为子公司的任何人（或以前不是 的任何人，在下文允许的交易中与子公司合并、合并或合并为子公司）的债务，或者任何子公司承担的与该子公司在本协议允许的收购中收购资产有关的 收购资产的任何人的债务，前提是此类负债当时存在该人成为子公司（或如此合并、合并或合并）或收购此类资产而且 不是在考虑该人成为子公司（或此类合并、合并或合并）或收购此类资产，以及对其进行任何续订、延期和再融资时创建的，前提是 此类债务的本金在续期、延期或再融资时不增加，除非金额等于与该 续期、延期或再融资相关的任何溢价或其他金额以及产生的费用和开支；
(f) 在正常业务过程中为任何子公司的 账户签发的信用证、银行担保和类似票据方面的负债，以及 (i) 工伤补偿、失业保险和其他社会保障法、(ii) 投标、贸易合同、租赁（Capital 租赁债务除外）、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和类似性质的债务以及 (iii) 其他义务不构成债务的；
(g) 与净额结算服务、透支保护有关的债务，以及与财务、存管和现金管理 服务有关的债务，或与任何自动清算所资金转账、透支或任何类似服务有关的债务，均在正常业务过程中产生；
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(h) 与本协议未禁止的任何收购或合资投资有关的 以收购价格调整和收益为形式的债务；
(i) 附表6.03中规定的任何 销售/回租交易产生的资本租赁义务；
(j) 欠任何保险公司的债务，这些债务涉及为该保险公司在正常业务过程中允许的保险费融资 ；以及
(k) 其他债务，前提是 在对任何此类债务的发生及其收益的使用给予形式效力之时和之后，(i) 第 6.02 条允许的留置权担保的未偿债务本金总额 的总和，(ii) 留置权担保的未偿债务本金总额，但不得重复 (i) 第 6.02 条允许的留置权担保的未偿债务的本金总额 k) 和 (iii) 第 6.03 (b) 节允许的所有未偿售/回租交易 的应占债务不超过较大值4亿美元和合并净有形资产的15％。
为确定第 6.01 节的遵守情况 ，如果任何债务项目符合上述 (a) 至 (k) 条所述的多个债务类别的标准，公司应自行决定 对此类负债项目（或其任何部分）进行分类，并可将此类债务的金额和类型包括在上述一项或多项条款中，并且公司稍后可能会对此类负债项目（或其任何部分）进行重新分类，然后 将其纳入本来可能包含的另一项此类条款中在发生时（但是，除下文有关第 (k) 条的规定外，未包含在任何在 产生时无法将其纳入的条款中），或者，仅就上文 (k) 条款而言，也未包含在重新分类时。
第 6.02 节。留置权。公司 不会也不会允许任何子公司对其现在拥有或以后收购的任何资产创建、承担、假设或允许存在任何留置权，也不会允许任何子公司转让或出售与 任何资产相关的任何收入或收入（包括应收账款）或权利，除非：
(a) 允许的留置权；
(b) 对公司或任何子公司在生效之日存在的任何资产的任何留置权，如果这些资产载于附表6.02或 ，则抵押具有公允市场价值的财产或资产，并在每种情况下承诺额或本金不超过单独25,000,000美元或总额不超过5,000,000,000美元的担保债务；前提是 (i) 这种 留置权不适用于任何其他资产公司或任何子公司（其改进或加入权及其收益除外）以及 (ii) 此类留置权只能担保这些留置权其在生效之日担保的债务以及 延期、续订和再融资，这些债务不会增加未偿还本金额，除非金额等于与此类延期、续订或 再融资相关的任何溢价或其他金额以及产生的费用和开支；
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(c) 公司或任何 子公司收购、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权，包括资本租赁债务，或为此类收购、施工或改善及其扩建、续订和再融资融资而承担的其他债务，这些债务不会增加其未偿还的 本金，除非金额等于与此类延期相关的任何溢价或其他已支付金额以及产生的费用和开支，或再融资，前提是 (i) 此类留置权和因此，有担保的债务 是在此类收购或此类建筑或改善工程完成之前或之后的 270 天内发生的，(ii) 由此担保的债务不超过收购、建造或改善这些 固定资产或资本资产的成本，以及 (iii) 此类留置权不适用于公司或任何子公司的任何其他资产（其改善或增值及其收益除外），前提是个人 以其他方式允许为设备或其他固定或资本资产融资任何人（或其关联公司）提供的本协议担保均可作为该人（或其关联公司）提供的其他此类融资的交叉抵押；
(d) 对公司或任何子公司在生效日期之后收购的任何资产 时存在的任何留置权，或者在 生效日期之后和成为子公司的任何人（或任何以前不是子公司的人，在本协议允许的交易中与公司或子公司合并、合并或合并成公司或子公司）的任何资产上的留置权（或是如此合并、合并或合并），前提是（i）此类留置权不是在考虑中设立的与此类收购或该人 成为子公司（或此类合并、合并或合并）有关的，视情况而定，(ii) 此类留置权不适用于公司或任何子公司的任何其他资产（其改进或加入及其收益 除外），(iii) 此类留置权只能担保其在收购之日或该人之日担保的债务视情况成为子公司（或以这种方式合并、合并或合并），延期， 续订以及其再融资，不增加其未偿还本金额，除非金额等于与此类延期、续期或再融资相关的任何溢价或其他已支付金额以及产生的费用和开支；
(e) 在出售或转让第6.04节允许的交易中的任何股权或其他资产时， 在与此类出售或转让有关的协议完成之前包含的习惯权利和限制；
(f) 在 案中，(i) 任何不是全资子公司的子公司或 (ii) 任何非子公司的人的股权，任何与 该子公司或该其他人的组织文件或任何相关的合资企业、股东或类似协议中规定的与 该子公司或该其他人的股权相关的任何抵押或限制，包括任何看跌和看涨安排；
(g) 仅对公司或 的任何子公司就本协议允许的收购或其他交易的意向书或购买协议做出的任何现金真诚存款、托管安排或类似安排提供留置权；
(h) 被视为 与附表6.03中规定的或第6.03 (a) 节允许的售后/回租交易有关的留置权；
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(i) (i) 在正常业务过程中为担保向公司和子公司提供意外险、责任或其他保险的 保险公司的债务而存入的存款，以及 (ii) 保险单及其收益的留置权，为保费的融资提供担保；
(j) 第三方托管代理人在托管中持有的任何收购债务的净现金收益的留置权 从托管中解除收购债务；以及
(k) 其他留置权，前提是在对任何此类 留置权（或由此担保的任何债务及其收益的使用）的产生给予形式效力之时和之后，(i) 本条款 (k) 允许的留置权担保的未偿债务本金总额的总和 (i) 未偿债务本金总额，但不得重复第 6.01 (k) 和 (iii) 条允许的子公司中所有未偿售/回租交易的应占债务6.03 (b) 不超过 4亿美元和合并有形资产净额的15％，以较高者为准。
为了确定对本 第 6.02 节的遵守情况，如果任何留置权（或其任何部分）符合上文 (a) 至 (k) 条款中描述的留置权类别和/或允许的 留置权定义中包含的一项或多项条款的标准，则公司应自行决定对该留置权（或其中的部分留置权）进行分类，并可能包括此类留置权（或其中的部分留置权）在其中一项或多项此类条款中，公司稍后可能会将此类留置权（或其任何部分 ）重新分类并将其包含在另一项条款中在这些条款中，本可以在产生时将其包括在内（但是，除下文关于第 (k) 条的规定外，不得包含在任何在 产生时无法将其包含在的条款中），或者，仅就上文 (k) 条款而言，则在重新分类时。
第 6.03 节。 销售/回租交易。除附表6.03和以下内容中规定的销售/回租交易外，公司不会也不会允许任何子公司进行任何销售/回租交易：
(a) 为为公司或 任何子公司收购或建造任何固定或资本资产提供资金而订立的任何售后/回租交易，前提是此类销售/回租交易是在此类收购或此类施工完成之前或之后的270天内达成的，并且与之相关的应占债务不超过 收购或建造此类固定或资本资产的成本；以及
(b) 其他售后/回租交易，前提是 在任何此类售后/回租交易具有形式效力后，(i) 第 6.01 (k) 条允许的所有未偿售/回租交易的应占债务总额，(ii) 第 6.01 (k) 条允许的子公司未偿还本金总额 以及 (iii) 第 6.02 (k) 条允许的留置权担保的未偿债务的本金总额不超过 40万美元中较大的，合并净有形资产的000％和15％。
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第 6.04 节。根本变化；商业活动。(a) 公司不会， 也不会允许任何子公司与任何其他人合并、合并或合并，也不会允许任何其他人与任何其他人合并、合并或合并，或者清算或解散，除非当时和 在违约事件生效后立即发生且持续不断，而且，就第 (D) 条而言下文，公司应在形式上遵守第 6.06 节中规定的契约， (A) 任何人均可合并、合并或在以公司为存续实体的交易中与公司合并，(B) 公司可以在以该人 为尚存实体的交易中与任何人合并、合并或合并，前提是 (1) 该人是根据特拉华州法律组建的公司，(2) 在完成此类合并、合并或 合并之前或基本上同时进行，(x) 该人应签署并向行政代理人交付一项假设协议（《假设协议》），形式和实质内容令行政代理人合理满意，根据 ，该人应承担本协议和其他贷款文件下公司的所有义务，并且 (y) 该人应向行政代理人提供 行政代理人可能合理要求的与该人有关的文件、证书和意见，例如合并、合并或合并或假设协议，所有文件和实质内容均令行政代理人合理满意，以及 (3) 贷款人 应在此类合并、合并或合并完成之日前至少五个工作日已收到 (x) 银行监管机构 要求的有关该人员的所有文件和其他信息 在适用情况下了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括但不限于《美国爱国者法》，这是行政代理人或任何贷款人合理要求的，以及 (y) 在 范围内，此类人员符合资格作为《实益所有权条例》规定的法人实体客户，与该人有关的受益所有权证明，双方同意，在执行并向 管理代理人交付假设协议并满足本条款 (B) 中规定的其他条件后，该人将成为本协议的当事方，应继承并承担公司 在本协议和其他贷款文件（包括与未偿贷款有关的所有债务）下的所有权利和义务，然后应第四，就本协议和其他贷款的所有目的而言文件（但须遵守第 9.19 节），无论是 公司，(C) 在尚存实体为子公司的交易中，任何人（公司除外）均可与任何子公司合并、合并或合并，(D) 在本节 (b) 段允许的交易中，任何子公司均可与任何人（公司除外）合并、合并或合并，其中，此类交易生效后，尚存实体不是子公司，（E）如果公司决定 ，则任何子公司均可清算或解散真诚地认为，这种清算或解散符合公司及其子公司整体的最大利益，不会对贷款人造成重大不利影响。
(b) 公司不会也不会允许其子公司直接或通过任何 合并、合并或合并出售、转让、租赁或以其他方式处置代表公司及其子公司全部或基本所有资产（无论是 现在拥有还是此后收购）的资产（包括子公司的股权）作为一个整体。
(c) 公司不会也不会允许任何子公司在任何 实质性程度上从事任何业务，但公司及其子公司在生效之日开展的此类业务以及延伸业务或其他附带、互补、合理关联或附属 的业务除外。
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第 6.05 节。 [已保留].
第 6.06 节。杠杆比率。公司不允许公司任何财政季度最后一天与 的杠杆比率超过4.00至1.00。
第七条
违约事件
第 7.01 节。违约事件；补救措施。如果发生以下任何事件（默认事件）：
(a) 无论是在贷款到期日 还是在规定的预付款日期或其他日期，公司均不得支付任何贷款的任何本金；
(b) 根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何贷款或任何费用或任何 其他金额（本节 (a) 条提及的金额除外），在到期和应付之时，公司将无法支付任何利息，这种拖欠将持续在 五个工作日内，得不到补救；
(c) 在任何贷款文件 或根据任何贷款文件或与任何贷款文件相关的任何报告、证书、财务报表或其他书面信息中由公司或代表公司作出或视为作出的任何陈述、保证或陈述，在作出或被视为作出时，应被证明在任何 重大方面均不正确；
(d) 公司应未能遵守或履行第 5.02 (a)、5.03 (关于公司的存在)、5.09 或第六条中包含的任何契约、条件或协议 ；
(e) 公司 应未能遵守或履行任何贷款文件（本节 (a)、(b) 或 (d) 条规定的契约、条件或协议除外）中包含的任何契约、条件或协议，此类不履行应在行政代理人或任何贷款人向公司发出书面通知（如果收到任何此类通知时附上副本给行政代理人）后的 30 天内无可补救贷款人）；
(f) 公司或任何子公司不得就任何重大 债务支付任何款项（无论是本金、利息还是其他款项），当该债务在任何适用的宽限期生效后到期和应付时；
(g) 发生的任何事件或 状况导致任何重大债务在预定到期日之前到期或终止或被要求预付、回购、赎回或偿还，或者允许或允许（无论是否发出 通知，但仅在任何适用的宽限期到期之后）任何重大债务的持有人或代表其的任何受托人或代理人，或，就任何套期保值协议而言，适用的交易对手导致 此类重大债务到期，或要求对其进行预付款、回购、赎回或抵押，或者，就套期保值而言
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协议，在每种情况下均在预定到期或终止之前终止任何相关的套期保值交易；前提是本条款 (g) 不适用于 (i) 因自愿出售或转让此类债务或与此类债务有关的任何损失而到期的任何 担保债务，(ii) 任何收购的预付款、回购、赎回或抗辩行为 如果相关收购未完成，则为债务，(iii) 因自愿预付款、回购而到期的任何债务，本协议 或 (iv) 根据该套期保值协议的条款进行的任何套期保值协议、终止事件或同等事件的允许赎回或失效，或其任何再融资，这些事件不是由于公司或其任何子公司的违约而产生的；
(h) 应启动非自愿程序或提出非自愿申请，寻求 (i) 根据现在或以后生效的任何美国（联邦或州）或外国 破产、破产、破产、破产、清盘或类似法律，对公司或任何重要子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组、 暂停、清盘或其他救济，或 (ii) 为公司任命接管人、清算人、受托人、托管人、扣押人、保管人或类似 官员，或任何重要子公司或其大部分资产，在任何此类情况下，此类诉讼或申请应持续60天不被驳回，或者应下达批准或命令上述任何 的命令或法令；
(i) 公司或任何重要子公司应 (i) 自愿启动任何程序或提交任何 申请，根据任何美国（联邦或州）或外国破产、破产、破产、破产管理、 清盘或现在或以后生效的类似法律（对于任何子公司，第 6.04 (a) (E) 条允许的自愿清算或解散除外))，(ii) 同意 提起任何诉讼或申请，或者未能及时适当地对任何诉讼或申请提出异议如上文 (i) 小节所述，(iii) 申请或同意为公司或任何重要子公司或其大部分资产任命接管人、 清算人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似官员，(iv) 提交答复，承认在任何此类诉讼中针对 的申请的重大指控，或 (v) 为利益进行一般性转让的债权人，或公司或任何重要子公司（或其任何委员会）的董事会（或类似的管理机构）应采用任何决议 或其他授权采取任何行动以批准本节 (i) 或 (h) 条款中上述任何行动；
(j) 在 到期时，公司或任何重要子公司应无法、书面承认自己无力或普遍未能偿还债务；
(k) 对于支付总金额超过1亿美元的款项（财务状况良好的保险公司提供的保险（自保计划除外）所涵盖的任何 此类判决除外，应针对公司、任何重要子公司或其任何组合作出一项或多项最终判决，前提是索赔是以书面形式提出的，保险公司未否认对此的责任）该人应在连续30天内不被解除刑罚，在此期间不得被处决有效中止，或者判决胜诉债权人应依法 采取任何行动，扣押或征收公司或任何重要子公司的任何资产，以执行任何此类判决；
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(l) 应发生一次或多次 ERISA 事件，可以合理预计 会单独或总体上造成重大不利影响；或
(m) 控制权应发生变化；
然后，在每种此类事件（本节第 (h) 或 (i) 条所述与公司有关的事件除外），以及 在此类事件持续期间的任何时候，行政代理人均可应要求在通知公司后，在相同或不同的 时间内采取以下任何或全部行动：(A) 终止Revolving 承诺以及随后的循环承诺应立即终止，并且 (B) 宣布当时未偿还的贷款已全部到期并应付（或部分，在这种情况下，任何非 如此宣布到期和应付的本金随后可以被宣布为到期和应付），随后，如此宣布到期和应付的贷款本金及其应计利息以及公司 在本协议下的所有费用和其他义务，均应立即到期支付，在每种情况下，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，特此免除所有这些费用由公司提出；对于与公司有关的任何事件，参见 第 (h) 或 (i) 条本节，循环承诺将自动终止，当时未偿还的贷款本金及其应计利息以及公司在本协议下的所有费用和其他债务， 应立即自动到期和支付，在每种情况下，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，公司特此免除所有这些费用。
第八条
管理代理
每位贷款人特此不可撤销地任命本协议标题中被指定为行政代理人的实体及其继任者以贷款文件规定的适用身份任职，并授权行政代理人采取行动和行使 贷款文件条款赋予行政代理人的权力，以及由此产生的合理附带行动和权力。
在本协议下担任行政 代理人的个人应拥有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与非行政代理人相同的权利和权力，该人及其关联公司可以接受来自公司或其任何子公司或其他关联公司的存款，向其贷款 ，拥有公司或其任何子公司或其他关联公司的证券，担任财务顾问或以任何其他咨询身份从事任何类型的业务就好像这个人不是这里的行政代理人 一样就此向放款人作出说明的任何义务。
行政代理人和每位安排人（如适用）除贷款文件中明确规定的职责或义务外， 不承担任何职责或义务，他们在本协议下的职责应属于行政性质。在不限制上述内容的一般性的前提下，行政代理人和每位 安排人（视情况而定）：(a) 无论违约是否已经发生和仍在继续，均不得承担任何信托或其他默示义务（并且理解和同意，在此或 任何其他贷款中使用代理人一词
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提及行政代理人的文件（或任何其他类似术语）无意指任何适用法律的代理原则 下产生的任何信托或其他默示（或明示）义务，该术语是作为市场习惯使用的，仅旨在建立或反映合同双方之间的行政关系），（b）没有任何义务采取任何自由裁量行动或 行使任何自由裁量权，贷款文件中明确规定的自由裁量权和权力除外在贷款文件规定的情况下，行政代理人必须按照所需贷款人（或必要的其他数量或 百分比的贷款人，或者行政代理人本着诚意认为有必要行使）的书面指示行使，前提是 不得要求行政代理人采取任何其认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件的行动或适用法律，(c) 没有任何义务或有责任披露 未能以任何身份向任何贷款人披露与公司或其任何关联方的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信誉有关的任何信用或其他信息， 不承担任何责任，除非通知、报告和其他文件此处明确要求行政代理人 向贷款人提供，(d)）对在必要贷款人（或必要的其他数量或百分比的贷款人，或者行政代理人 在贷款文件规定的情况下）或在没有重大疏忽或故意不当行为（除非有管辖权的法院另有裁定，否则应假定这种缺席是必要的）下采取或未采取的任何行动，概不负责 的管辖权由最终且不可上诉的判决决定），(e) 应被视为没有知悉任何违约情况，除非 公司或任何贷款人向行政代理人发出有关违约的书面通知（说明这是违约通知），并且不负责或没有义务查明或调查 (i) 在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(ii) 任何证书、 报告或其他据此或与之相关的文件的内容，(iii) 任何契约、协议或其他条款或条件的履行或遵守在任何贷款文件或任何违约的发生中规定 (iv) 任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件（为避免疑问，包括与行政代理人或每个 安排人有关的依赖通过传真、电子邮件 pdf 或任何其他重现实际签名图像的电子签名的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性第) 页)，或 (v) 满足 第四条或其他地方规定的任何条件在任何贷款文件中，除非确认已收到明确要求交付给行政代理人的物品，或确认满足任何明确提及行政代理人可以接受或满意其中所述事项 的条件。
行政代理人有权依赖其认为真实且 已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料（包括任何电子消息、互联网或内联网网站帖子或其他分发内容），并且不承担任何 责任（无论该人是否真的符合贷款文件中规定的要求）是其签字人、发送者或认证者）。行政代理人 也有权依赖任何口头或电话向其作出并认为由适当人员作出的任何陈述，并且不承担任何责任（无论是
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该人实际上不符合贷款文件中规定的成为贷款文件的签字人、发件人或认证者的要求），并且可以在收到 书面确认之前对任何此类声明采取行动。在确定根据其条款必须满足以使贷款人满意的贷款是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理人在发放贷款之前已收到该贷款人的相反通知，否则行政代理人可以假设此类条件 令人满意。行政代理人可以合理谨慎地咨询法律顾问（可能是公司的法律顾问）、 独立会计师及其选定的其他专家，并且对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动概不负责。无论此处 有何相反规定，行政代理人均不承担任何责任，也不对由于 (i) 第 9.04 (b) (iv) 条所设想的 记录中的任何错误或遗漏，或 (ii) 行政代理人确定任何贷款人为违约贷款人或此类身份的生效日期，而产生的任何损失、成本或费用承担任何责任，经进一步理解和同意，行政代理人 没有任何义务确定是否任何贷款人都是违约贷款人。
行政代理人可以履行其任何和所有 职责，并由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人行使其在本协议或任何其他贷款文件下的权利和权力。行政代理人和任何此类次级代理人可履行其任何和所有职责，并通过各自的关联方行使权利和权力。本条的开脱罪责条款应适用于任何此类次级代理人以及行政代理人的关联方和任何此类次级代理人，并应适用于他们各自与 辛迪加 本文规定的信贷便利有关的活动以及作为行政代理人的活动。行政代理人对其任何次级代理人的疏忽或不当行为概不负责，除非具有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定行政代理人在选择这些 次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。
在不违反本款条款的前提下，行政代理人可以任何 辞去其职务。对于此类辞职，行政代理人应将其辞职意向通知贷款人和公司。收到任何此类辞职通知后， 有权任命 继任者，但须征得公司的同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），前提是没有发生第 7.01 节 (a)、(b)、(h) 或 (i) 项规定的违约事件，并且会继续存在。如果在即将退休的行政代理人发出辞职意向的通知后的30天内没有继任者被指定并且接受了继任者的任命，则即将退休的 行政代理人可以代表贷款人任命继任行政代理人，该代理人应是在纽约、纽约设有办事处的银行或任何此类银行的关联公司。如果根据行政代理人的定义第 (d) 条，担任行政代理人的人是 违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，只要不发生第 (a) 条规定的违约事件，被要求的贷款人可以通过向公司发出书面通知将其免职， 但须征得公司的同意（不得被不合理地扣留、附加条件或延迟），第 7.01 节的 (b)、(h) 或 (i) 应已出现并继续有效，任命继任者。 在继任者接受其作为本协议规定的行政代理人的任命后，
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继任者应继承即将退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和职责，退休或被免职的行政代理人 应被解除在本协议和其他贷款文件下的职责和义务。除非 公司和该继任者另有协议，否则公司向继任行政代理人支付的费用应与向其前任行政代理人支付的费用相同。尽管如此，如果在即将退休的行政代理人发出 辞职意向通知后的 30 天内没有任命任何继任行政代理人并且接受了该任命，则退休的行政代理人可以将其辞职的有效性通知贷款人和公司，因此，在该通知中所述的辞职生效之日，(a) 即将退休的行政代理人应被解雇本协议和根据本协议承担的职责和义务其他贷款文件，以及 (b) 所需贷款人应继承即将退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和职责 ，前提是 (i) 根据本协议或任何其他贷款文件，为退休的管理 代理人以外的任何人的账户向即将退休的行政代理人支付的所有款项均应直接支付给该人，以及 (ii) 所需的所有通知和其他通信或考虑给予或交给即将退休的行政代理人也应直接提供或提供给每个贷款人。在 行政代理人辞职或被解除其职务后，本条和第 9.03 节的规定以及任何其他 贷款文件中规定的任何免责、报销和赔偿条款应继续有效，有利于该即将退休或被免职的行政代理人、其次级代理人及其各自的关联方 采取或不采取的任何行动其中在它担任行政代理人的时候。
每位贷款人明确承认，管理 代理人和安排人均未对其作出任何陈述或保证，行政代理人或安排人此后采取的任何行动，包括同意和接受对公司 或其任何关联公司事务的任何转让或审查，均不得视为构成行政代理人或安排人就任何事项向任何贷款人作出的任何陈述或保证，包括行政代理人或安排人披露了材料 他们（或其关联方）拥有的信息。每家贷款人向行政代理人和安排人表示，它已独立且不依赖行政代理人、安排人、任何其他贷款人或 其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，对公司及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他 状况和信誉进行了自己的信用分析、评估和调查，以及与之相关的所有适用银行或其他监管法律在此考虑的交易，并自行决定签订本协议并根据本协议向 公司提供信贷。每家贷款机构还承认，它将在不依赖行政代理人、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其 不时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议 或根据本协议 采取或不采取行动时自行进行信用分析、评估和决定, 并进行其认为必要的调查以提供信息自行了解公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况以及信用。每位贷款人代表 并保证 (i) 贷款文件规定了商业贷款机制的条款，以及 (ii) 它参与制作、收购或
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在正常情况下持有商业贷款，并以贷款人身份签订本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议中规定的可能适用于该贷款人 的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具，并且每位贷款人同意不提出违反上述规定的索赔。每家贷款人 声明并保证，其在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供本协议规定的其他便利的决策方面非常复杂，无论是贷款人，还是行使 自由裁量权决定发放、收购和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的人，在发放、收购或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面都具有经验。
每家贷款人和公司均放弃与之相关的任何利益冲突，无论是现在考虑的还是此后产生的，并同意 不向行政代理人、其任何关联公司或上述任何关联方提出与之相关的任何索赔、诉讼原因、损害赔偿或责任。
每位贷款人提交本协议的签名页，或将其签名页交给转让和假设或任何其他 文件，据此其成为本协议下的贷款人，均应被视为已在生效之日确认收到、同意并批准了每份贷款文件和其他所有需要交给行政代理人或贷款人，或者由行政代理人或贷款人批准或令人满意 的文件。
如果根据任何美国（联邦或州）或外国破产、破产、破产、破产管理、清盘或现在或以后生效的类似法律对公司 提起的任何诉讼悬而未决，则行政代理人（无论任何贷款的委托人 随后是否应按照本文的表述或通过声明或其他方式到期支付，也不管行政代理人是否向公司提出任何要求）均应 干预此类程序有权获得权力（但没有义务）或否则：
(a) 就贷款和所有其他已欠和未偿债务的本金和利息以及 未付的全部本金和利息提出索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便在此类司法程序中允许贷款人和行政代理人的索赔（包括根据第 2.12、2.13、2.14 和 9.03 条提出的任何索赔）；以及
(b) 收取和收取任何此类索赔中应付或可交付的款项或其他财产 ，并将其分配；
而且，每家贷款人特此授权任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、 扣押人或其他类似官员向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接 向贷款人支付贷款文件（包括在第 9.03 节下）。
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自该人成为本协议贷款人 一方之日起，每位贷款人 (x) 陈述并保证自该人成为本协议贷款人一方之日起至该人不再是本协议的贷款人当事方之日起，为了行政代理人、安排人及其各自的关联公司 的利益， 而不是为了公司的利益而向公司陈述和 (y) 契约，以下情况中至少有一项是正确的：(i) 该贷款人没有使用计划资产（在 29 CFR § 2510.3-101 的含义范围内，经修改与贷款或循环承诺有关的一项或多项计划的ERISA第3（42）条，（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立合格专业资产管理公司确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司普通账户的某些交易 的类别豁免）、PTE 90-1（某些交易的类别豁免）涉及保险公司的交易（合并单独账户）、PTE 91-38（某些交易的 类豁免）涉及银行集体投资基金）或 PTE 96-23（由内部 资产管理公司确定的某些交易的类别豁免）适用于此类贷款人加入、参与、管理和履行贷款、循环承诺和本协议，(iii) (A) 该贷款机构是由合格专业资产管理人管理 的投资基金（根据 PTE 84-14 第六部分的含义），(B) 该合格专业资产经理代表该贷款机构做出了投资决定，进入 签署、参与、管理和履行贷款、循环承诺和本协议，(C) 贷款、循环承诺和本协议的签署、参与、管理和履行 符合 PTE 84-14 第一部分 (b) 至 (g) 小节的要求，据该贷款人所知，符合第 (a) 小节的要求 PTE 84-14的第一部分对此类贷款人获得、参与、管理和履行循环贷款（循环贷款）感到满意承诺和本协议或 (iv) 行政代理人与该贷款人可能以书面形式商定的其他陈述、保证和契约。
此外，除非前一段关于贷款人的第 (i) 条成立，或者该贷款人没有按照前一段第 (iv) 条的规定提供 其他陈述、保证和契约，否则该贷款人进一步 (a) 自该人成为本协议贷款人一方之日起，对和 (b) 契约作出陈述和担保为了行政代理人、安排人及其利益，该人不再是本协议的贷款人关联公司，而不是为了避免 疑问而向公司或为了公司的利益而向公司表示：行政代理人、安排人或其任何关联公司均不是该贷款人资产的受托人（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何 权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件）。
行政代理人和安排人特此通知贷款人，每个此类人均不承诺就本协议所设想的交易提供公正的投资建议或以信托身份提供建议，并且 该人在交易中拥有经济权益，该人或其关联公司 (a) 可能获得与贷款、循环承诺和本协议有关的利息或其他付款，(b)) 如果 延长贷款或循环承诺，则可以确认收益少于该贷款人为贷款或循环承诺的利息支付的金额的金额，或者 (c) 可能收取与 相关的费用或其他款项
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交易、贷款文件或其他费用，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费、承保费、报价费、代理费、 管理代理费、使用费、最低使用费、预付费、交易或替代交易费、修改费、手续费、分期保费、银行承兑费、破损费或其他类似于 的费用前述内容。
尽管此处有任何相反规定，安排人均不应在本协议或任何其他贷款文件下承担任何责任或义务 （除非他们以行政代理人或贷款人的身份，视情况而定），但所有此类人员均应受益于本协议或 下规定的赔偿和开脱罪责条款。
本条的规定仅限于行政代理人和贷款人的利益，除了 公司根据本条规定的条件明确表示同意的权利外，作为任何此类条款的第三方受益人，公司不应享有任何权利。
在不限于本协议中任何其他条款的前提下，如果行政代理人在任何时候错误地向任何 贷款人支付了本协议项下的款项，无论是否涉及公司当时到期和欠下的债务，并且此类付款是可撤销金额，则在任何此类情况下，每位获得可撤销金额的贷款人分别同意根据要求立即向 行政代理人偿还收到的可撤销金额该贷款人每天以收到的货币存入可立即获得的资金及其利息自其收到此类可撤销金额之日起至行政代理人 之日，但不包括向行政代理人付款的日期，按联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业银行同业补偿规则确定的利率中较高者计算。每个 贷款人不可撤销地放弃任何抗辩，包括任何抵押价值的免除（否则债权人可以主张保留第三方错误支付的另一方所欠债务的资金）或类似的 抗辩理由，以免其退还任何可撤销金额的义务。在确定向该贷款人支付的任何款项全部或部分包含可撤销金额后，行政代理人应立即通知每位贷款人。
第九条
其他
第 9.01 节。通知。(a) 除非明确允许通过 电话发出的通知和其他通信，并受本节 (b) 段的约束，否则此处提供的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务、通过挂号信或挂号信邮寄或通过 传真发送，如下所示：
(i) 如果发给公司或行政代理人，则发送到附表 9.01 中为该人指定的地址（或传真号码）或电子邮件地址 ；以及
(ii) 如果发给任何贷款人，则按其管理 问卷中列出的地址（或传真号码）发给该贷方。
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通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过认证或挂号 邮件邮寄的通知，应在收到时视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时被视为已发出（但如果未在收件人的正常工作时间内发出，则应视为在收件人的下一个工作日营业时间 时发出）；在第（款）规定的范围内，通过电子通信送达的通知 b) 本节的规定应按该段的规定生效。
(b) 根据行政代理人批准的程序，本协议项下发给贷款人的通知和其他通信可以通过电子通信（包括电子邮件和 互联网和内联网网站）传送或提供；前提不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知，前提条件不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知，前述规定不适用于该贷款人发出的通知，前提条件是，如果该贷款人已通知行政代理人 它无法通过电子通信接收该条款规定的通知。发给行政代理人或公司的任何通知或其他通信均可根据收件人事先批准的程序 通过电子通信传送或提供；前提是该人可以通过向对方发出通知来限制或撤销对此类程序的批准。除非行政代理人另有规定，(i) 发送到电子邮件地址的通知和 其他通信在发件人收到预期收件人的确认（例如通过请求的退货收据 功能，如有，回复电子邮件或其他书面确认函）后，应视为已收到；前提是，如果此类通知或其他通信未在收件人的正常工作时间内发出，则该通知或 通信应被视为已收到将在下一个工作日营业开始时发送对于收件人；以及 (ii) 发布到互联网或内联网网站的通知或通信应被视为已收到 ，如上述通知或通信可用并指明相应的网站地址的通知第 (i) 条所述，预期收件人的电子邮件地址被视为已收到。
(c) 本协议的任何一方均可通过通知其他 方来更改其在本协议下发出通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。
(d) 管理代理人可以但没有义务通过在 Debt Domain、IntraLinks、SyndTrak 或类似的电子传输系统（以下简称 “平台”）上发布此类通信来进行任何通信。该平台按原样提供，按可用状态提供。行政代理人及其任何关联方 均不保证或被视为保证平台的充分性，管理代理人明确否认对通信中的错误或遗漏承担责任。 管理代理人或其任何关联方均未作出或不应被视为作出与通信或平台有关的任何形式的明示、暗示或法定担保，包括对适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何 担保。在任何情况下，管理代理人或其任何关联方均不对公司、任何贷款人或任何其他人承担任何责任，包括因公司或行政代理人通过平台传输 通信而产生的直接或间接、特殊、偶然或后果性损失、损失或开支（无论是侵权行为、合同还是其他）。
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第 9.02 节。豁免；修正案。(a) 管理 代理人或任何贷款人未能或延迟行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利或权力，均不构成对此类权利或权力的单一或部分行使，或放弃或终止 强制执行此类权利或权力的措施，也不得妨碍任何其他或进一步行使此类权利或权力，也不妨碍任何其他权利或权力的行使。行政代理人和贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施是累积性的，不排除他们本应拥有的任何权利或补救措施。除非本节 (b) 段 允许，否则对任何贷款文件任何条款的豁免或对公司偏离贷款文件的任何条款的同意在任何情况下均不有效，并且此类豁免或同意仅在特定情况下和所给出的特定目的有效。在不限制上述内容的一般性的前提下，本协议的执行和 交付以及贷款的发放均不得解释为对任何违约的豁免，无论行政代理人或任何贷款人当时是否注意到或知道此类违约行为。
(b) 在不违反第 2.11 (b) 节、第 2.18 节、第 2.19 节和下文第 9.02 (c) 节的前提下，本协议、任何其他 贷款文件或其中的任何条款均不得免除、修改或修改，除非就本协议而言，根据公司、行政代理人和必需 贷款人签订的一项或多项书面协议，以及，对于任何其他贷款文件，根据行政代理人和公司签订的一项或多项书面协议，在每种情况下均经行政代理人和公司同意必填贷款人；前提是，未经每位贷款人的书面同意，这种 协议不得 (i) 增加任何贷款人的循环承诺，(ii) 减少任何贷款的本金或降低其利率或降低本协议下应支付的任何费用， 未经每位贷款人直接书面同意，并因此受到不利影响（根据第 2.10 (c) 节适用的任何违约利息的豁免或修改除外），（iii) 推迟任何 贷款的预定到期日或任何利息的支付日期或根据本协议应支付的费用，或减少任何此类付款的金额、免除或免除任何循环承诺的预定到期日期，未经每个 贷款人直接书面同意（但须根据第 2.18 节延长到期日），(iv) 以改变按比例分配的方式修改第 2.08、2.15 (b) 或 2.15 (c) 节因此，未经每位贷款人书面同意，或者 (v) 修改本段的任何规定或百分比载于 “必需贷款人” 一词的定义或任何贷款文件 的任何其他条款，该条款具体规定了未经每位贷款人书面同意，必须放弃、修改或修改其中任何权利或根据该文件做出任何决定或给予任何同意的贷款人数量或百分比，前提是，经必需贷款人同意，可以修改本段的规定和 “必需贷款人” 一词的定义，以包括提及任何新的贷款人根据本协议发放的贷款类别（或向贷款人发放的贷款）延长此类贷款）； 进一步规定，未经行政代理人的书面同意，任何此类协议均不得修改、修改、延长或以其他方式影响行政代理人的权利或义务。
(c) 尽管本节 (b) 段中有任何相反的规定：
(i) 本协议或任何其他贷款文件的任何条款均可通过 公司与行政代理人签订的书面协议进行修改，以纠正任何模棱两可、遗漏、缺陷或不一致之处，前提是，在每种情况下，贷款人应至少提前五个工作日收到书面通知，而行政代理人 在向贷款人发出此类通知后的五个工作日内未收到此类通知 a 要求贷款人发出的书面通知，说明被要求贷款人反对此类修改；
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(ii) 对于本协议或任何其他贷款文件的任何修改、豁免或其他修改 ，均无需征得任何违约贷款人的同意，除非本节 第 (b) 段第一项但书第 (ii)、(iii) 或 (iv) 条提及的任何修改、豁免或其他修改 ，而且前提是该违约贷款人将受到此类协议或任何其他贷款文件的直接和不利影响修订、弃权或其他修改；
(iii) 对于本节 第 (b) 段第一项但书中提及的任何修改、豁免或其他修改，任何获得该贷款人 的每笔贷款 的本金和应计利息以及该账户所欠或应计的所有其他款项的修改、豁免或其他修改均不要求任何贷款人同意本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改本协议和其他贷款文件（当时此类修订、豁免或其他贷款文件）下的贷款人修改生效，其循环 承诺根据条款以及此类修订、豁免或其他修改生效而终止；
(iv) 本 协议和其他贷款文件可以按照第 2.11、2.18 和 2.19 节规定的方式进行修改；
(v) 可根据公司、行政代理人和 必要贷款人签订的一项或多项书面协议对本协议进行适用利率一词定义的最后一句所考虑的 修订；以及
(vi) 只能以书面形式 对费用信函进行修改，或放弃其中的权利或特权，只能由协议各方签署。
(d) 经任何 贷款人同意，行政代理人可以但没有义务代表该贷款人执行修正案、豁免或其他修改。根据本节进行的任何修订、豁免或其他修改均对当时是贷款人的每个人以及随后成为贷款人的每个 人具有约束力。
(e) 尽管如此，经所需贷款人、行政代理人和公司的书面同意，可以对本协议进行修改（或修改和重述） （i）在本协议中增加一项或多项额外的信贷额度，允许不时延长本协议项下未偿还的信贷以及 应计利息和费用与贷款按比例分享本协议和其他贷款文件的收益以及相关的应计利息和费用，并适当包括在必要贷款人的任何决定中持有这种 信贷额度的贷款人，以及 (ii) 在实施上文 (e) (i) 中列举的任何修正案（或修正和重述）所必需的范围内，修改、修改或修改第2.15节或本协议中关于贷款人按比例分摊还款的任何条款。
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第 9.03 节。费用；赔偿；损害豁免。(a) 公司应支付 (i) 所有合理且有据可查的款项 自掏腰包行政代理人、安排人及其关联公司产生的费用，包括在合理必要的情况下为行政代理人、任何安排人及其关联公司在每个相关司法管辖区（可能是 在多个司法管辖区工作的单一当地法律顾问）支付的合理且有记录的费用、费用和支出一个整体，就结构而言，本文规定的信贷额度 的安排和银团化，包括承诺书和费用函的编写、执行和交付，以及本协议、其他贷款文件或任何修正案的编写、执行、交付和管理， 对本协议或其中条款的修改或豁免（无论本协议或由此所设想的交易是否完成），以及（ii）所有合理且有据可查的条款 自掏腰包行政代理人、安排人或任何贷款人产生的费用，包括任何律师就上述任何事项而产生的费用、费用和支出，这些费用与 与执行或保护其与贷款文件有关的权利，包括其在本节下的权利，或与根据本节发放的贷款有关的费用、收费和支出，包括所有此类费用 自掏腰包在就此类贷款进行任何解决、重组或谈判期间产生的费用（但仅限于在合理必要的情况下为每个 相关监管领域的一名美国律师、每个 相关监管领域的单一监管法律顾问，以及在合理必要的情况下，每个相关司法管辖区的单一当地法律顾问（可能是在多个司法管辖区行事的单一当地律师），从整体上看，实际或感知的利益冲突，如果受利益冲突影响的一方冲突将此类冲突告知公司，然后在合理必要时为每个 受影响的人聘请自己的律师、另一家美国律师事务所的律师、每个相关监管领域的一名监管顾问，以及在合理必要的情况下，在每个相关司法管辖区（可能包括一名在多个司法管辖区工作的当地律师）聘请一名当地法律顾问）。
(b) 公司应向行政代理人（及其任何次级代理人 ）、安排人、辛迪加代理人、文件代理人、每位贷款人和上述任何相关方（每位此类人员均被称为受保人）进行赔偿，并使每位受保人免受 任何和所有负债和相关支出，包括任何律师因任何赔偿而产生的费用、费用和支出 mnitee（但仅限于一名美国法律顾问，如果合理必要）、每个相关监管 领域的单一监管法律顾问，以及，在合理必要的情况下，在每个相关司法管辖区为整个受保人配备一名当地法律顾问（可能是在多个司法管辖区行事的单一当地法律顾问）；对于实际或 认为的利益冲突，受此类冲突影响的受保人向公司通报了此类冲突，然后在合理必要时聘请自己的律师，另一家律师事务所的监管顾问每个 个相关的监管领域，如果合理必要，每个领域都有一名当地法律顾问相关司法管辖区（可能包括在多个司法管辖区工作的单一当地律师），由于（i）本文规定的信贷额度的结构、安排和联合组织、 承诺书、费用书、本协议的编写、执行、交付和管理，引起或 向任何受赔偿人主张而产生或 索赔其他贷款文件或本文件或由此考虑的任何其他协议或文书，承诺书、费用通知书、本协议或其他 贷款文件的各方履行其根据承诺书、费用通知书、本协议或其他 贷款文件承担的义务
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或交易的完成或由此设想的任何其他交易，(ii) 任何贷款或由此产生的收益的使用，(iii) 在公司或其中任何子公司（或前身为子公司的个人）目前或以前拥有或经营的任何财产上实际或涉嫌存在或 释放危险物质，或任何其他与 公司或公司以任何方式相关的环境责任其中任何一家的任何子公司（或以前是子公司的个人），或（iv）任何实际或潜在的索赔，与上述任何行为有关的诉讼、调查或诉讼，无论是基于合同、侵权行为还是任何其他 理论，也无论是针对承诺书、费用通知书、本协议或任何其他贷款文件的任何一方、上述任何关联公司或任何第三方（无论任何受保人是否是其一方 ）提起；前提是此类赔偿不适用于任何受保人, 只要确定了此类损失, 索赔, 损害赔偿, 罚款, 责任或相关费用 (A)由具有管辖权的法院作出 最终且不可上诉的判决，其原因是 (1) 此类受保人或其任何关联受保方的重大疏忽、恶意或故意不当行为，或 (2) 该受保人或 其任何关联受保方在本协议下的义务的重大违反，或 (B) 因受保人或其任何相关受保方之间的任何争议而引起相关受保方，针对管理 代理人、安排人、辛迪加代理人的任何索赔、诉讼、调查或诉讼除外或文件代理人或以其身份或履行其职责的任何其他有资格的人，但因公司或其任何关联公司 部分的任何作为或不作为而引起的任何索赔、诉讼、调查或诉讼除外。每位受保人都有义务立即退还并退还公司根据本款实际向此类受保人支付的任何负债或开支的所有款项，前提是 该受保人随后经具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决认定该受保人无权根据本款的条款支付此类款项。本段不适用于 ，但代表任何非税收索赔引起的损失、索赔或损害的税收除外。
(c) 如果公司无法不可行地未能向 行政代理人（或其任何次级代理人）或上述任何关联方（且不限制其这样做的义务）支付本节 (a) 或 (b) 段所要求的任何款项，则每家贷款人单独同意向行政代理人（或 任何此类次级代理人）或该关联方付款，视情况而定，此类贷款人按比例分摊这些 未付金额（在寻求适用的未报销费用或赔偿金时确定）；前提是未报销的费用或补偿损失、索赔、损害、责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理（或此 次级代理人）以其身份或针对上述任何关联方（或任何此类次级代理人）发生或主张的。就 本节而言，贷款人按比例分配的份额应根据贷款和未使用循环承诺总额在未偿还或生效时（或最近未偿还的或 有效的，前提是上述各项均未偿还或当时生效）中贷款和未使用的循环承诺总额之和中所占的份额确定。
(d) 在适用的 法律允许的最大范围内，公司不得主张或允许其任何关联方或关联方对行政代理人（及其任何次级代理人）、 安排人、辛迪加代理人、文件代理人、每家贷款人和上述任何关联方提出任何索赔，公司特此放弃任何索赔（每名此类人员均被称为贷款人相关人员）) (i) 因他人使用通过电信获得的 信息或其他材料而产生的任何损失，电子
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或其他信息传输系统（包括互联网），但因贷款人相关人员的重大过失或故意不当行为而造成的直接、实际损害除外，例如 由有管辖权法院的最终不可上诉的判决裁定，或 (ii) 根据任何责任理论，对与之相关的特殊、间接、后果或惩罚性赔偿（相对于直接或 实际损害赔偿），或本协议的结果，任何其他贷款文件或本协议所考虑的任何协议或文书或由此可见，交易、任何贷款或其收益的使用。
(e) 在适用法律允许的最大范围内，行政代理人、安排人和贷款人不得主张或允许任何 各自的关联公司或关联方根据任何责任理论对公司提出任何索赔，要求或允许其各自的关联公司或关联方提出任何索赔，并特此放弃对公司的任何索赔，要求赔偿与或有关的特殊、间接、间接或惩罚性赔偿（相对于直接或实际损害赔偿） 根据本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此考虑的任何协议或文书，交易、任何贷款或其所得款项的使用；前提是，本款 (e) 中的任何内容 均不限制本节中规定或另行商定的公司的赔偿和报销义务。
(f) 根据本节应支付的所有款项应在书面要求后立即支付。
第 9.04 节。继任者和受让人。(a) 本协议的条款对本协议的 各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并从中受益，除非 (i) 除第 6.04 (a) (B) 节明确规定外，未经行政代理人和每位贷款人（以及任何尝试的转让）的事先书面同意，公司不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务 未经此类同意，公司进行的转让无效）和（ii）任何贷款人均不得转让或以其他方式转让 除非本节另有规定，否则其在本协议项下的权利或义务。本协议中的任何明示或暗示均不得解释为赋予任何个人（本协议各方、其各自的继承人和本协议所允许的受让人 、行政代理人、参与者（在本节 (c) 段规定的范围内）、安排人以及 关联方以外的任何法律或衡平法权利、补救措施或索赔根据或根据本协议。
(b) (i) 根据下文 (b) (ii) 段规定的条件，任何贷款人均可将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其循环承诺的全部或部分以及 当时应得的贷款）转让给一个或多个符合条件的受让人（此类同意不得被不合理地拒绝、延迟或附加条件）：
(A) 公司；前提是 (x) 向贷款人、贷款人的 关联公司或批准基金的转让无需获得公司的同意，或 (y) 如果第 7.01 节 (a)、(b)、(h) 或 (i) 条款规定的违约事件已经发生并且仍在继续；此外，在每种情况下，公司 均应被视为已同意对任何转让提出异议，除非它在收到通知后的10个工作日内以书面形式向行政代理人发出书面通知，对此提出异议；以及
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(B) 行政代理人；前提是向贷款人、贷款人的关联公司或经批准的基金进行转让无需征得 行政代理人的同意。
(ii) 转让 应符合以下附加条件：
(A) 除非向贷款人、贷款人的关联公司 或批准基金进行转让，或者转让转让贷款人循环承诺或贷款全部剩余金额的转让，否则转让贷款人的循环承诺或贷款金额不得低于每项此类转让 （自该转让的转让和假设交付给行政代理人之日起确定）除非公司和行政代理人另有同意； 前提是(1) 如果第 7.01 节 (a)、(b)、(h) 或 (i) 条款规定的违约事件已经发生并且仍在继续，则无需公司同意；(2) 除非公司在收到通知后的 10 个工作日内向行政代理人发出书面通知，否则公司应被视为 同意任何转让；
(B) 每项部分转让均应作为本协议下所有转让贷款人权利 和义务的相应部分的转让而进行；
(C) 每项转让的各方应执行并向管理 代理人提交一项转让和假设（或一项以提及方式包含平台上发布的转让和假设形式的协议），以及3,500美元的处理和记录费，前提是如果任何贷款人或其批准基金同时向该贷款人的一个或多个其他批准基金进行转让，则只能支付一项此类处理费和 记录费；以及
(D) 如果受让人还不是贷款人，则应向行政代理人提交一份管理 问卷，其中受让人指定一名或多名信贷联系人，向其提供所有辛迪加级别的信息（可能包含MNPI），并根据受让人合规 程序和适用法律，包括美国（联邦或州）和外国证券法，接收此类信息。
(iii) 自每项转让和假设（或以提及方式包含在 平台上发布的转让和假设形式的协议）中规定的生效日期起及之后，受让人应是本协议的当事方，在此类转让和假设转让的利息范围内，该协议下的受让人应成为本协议的当事方，在该转让和承担所转让的利息的范围内，享有贷款人的权利和义务, 根据该协议进行转让的贷款人应在 的范围内转让该等人所转让的利息转让和假设，免除其在本协议下的义务（如果是涵盖所有转让贷款人权利的转让和假设，以及
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在本协议下的义务，此类贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享受第 2.12、2.13、2.14 和 9.03 节规定的好处）；前提是， 除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的转让均不构成对本协议中任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何索赔的放弃或解除。就本协议而言，贷款人对本协议项下不符合本节的权利或义务的任何 转让或转让均应视为该贷款人根据第 9.04 (c) 节出售对 中此类权利和义务的参与权。
(iv) 行政代理人仅作为公司的 非信托代理人为此目的行事，应在其办公室保存向其交付的与循环融资有关的每份转让和假设的副本，以及贷款人的姓名和地址 以及根据本协议条款欠每家贷款人的循环承诺和本金（和规定利息）的记录不时（登记册）。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应为 最终结果，无论有相反的通知，公司、行政代理人和贷款人均可将根据本协议条款在登记册上记录的每位姓名视为贷款人。 登记册应在任何合理的时间供公司、行政代理人以及任何贷款机构在事先合理的 通知后不时查阅。
(v) 在行政代理人收到由转让贷款人和受让人签署的转让和假设（或以提及方式包含平台上发布的转让和假设表格 的协议）后，受让人填写了管理问卷（除非受让人已经是本协议下的贷款人）以及本节提及的处理费和 记录费，行政代理人应接受此类转让和假设并记录所含信息载于登记册中；前提是如果行政代理人有理由认为此类任务和假设缺乏本节要求的任何书面同意，或者其形式不正确 ，则不得要求 接受此类任务和假设或记录其中所含信息，但须承认，行政代理人在获得（或确认收到）任何此类书面同意或（不承担任何责任）方面没有义务或义务（也不承担任何责任）或) 中的任何缺陷 转让和承担，任何此类责任和义务仅由转让贷款人和受让人承担。除非按照本 段的规定将其记录在登记册中，否则就本协议而言，任何转让均无效，并且在记录之后，除非行政代理人另有决定（此类决定由行政代理人自行决定，该决定可能以 转让贷款人和受让人的同意为条件），尽管与之相关的转让和假设存在任何缺陷，否则该决定仍将有效。通过执行和交付转让和假设，每位转让贷款人和受让人 应被视为已向行政代理人表示，本节要求的与此有关的所有书面同意（行政代理人的同意除外）均已获得，此类转让和假设 以其他方式正式完成且形式正确，每个受让人通过执行和交付转让和假设，应被视为已向转让贷款人和管理机构进行了陈述代理人证明该受让人是合格的 受让人。
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(c) (i) 任何贷款人均可在未经公司或行政代理人同意的情况下， 向一个或多个符合条件的受让人（参与者）出售本协议规定的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分循环承诺和贷款）的参与权； 前提是 (A) 此类贷款人在本协议下的义务保持不变，(B) 该贷款人仍应全权负责履行此类义务的本协议其他各方以及 (C) 公司，行政部门代理人和其他贷款人应继续就本协议规定的此类贷款人的权利和/或义务与该贷款人进行单独和直接的交易。 贷款人出售此类参与权所依据的任何协议或文书均应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议或任何其他贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利； 前提是此类协议或文书可以规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第 9.02 (b) 节第一个但书中描述的任何修订、修改或豁免) 会影响这个 参与者或需要获得其批准所有的贷款人。公司同意，每位参与者都有权享受第 2.12、2.13 和 2.14 节（但须遵守其中的要求和限制，包括第 2.14 (f) 节下的 要求（据了解，第 2.14 (f) 节所要求的文件应交付给参与贷款人），其程度与其是贷款人并根据第 (b) 段通过转让 获得权益相同）本节；前提是该参与者 (x) 同意遵守第 2.15 和 2.16 节的规定就好像它是本节 (b) 段规定的受让人一样，而且 (y) 根据第 2.12 或 2.14 节， 因任何参与而获得的款项不得超过其参与贷款人应得的款项，除非这种获得更大款项的权利是由于参与者获得适用参与权后发生的法律变更所致 。每家出售股份的贷款机构都同意根据公司的要求并承担费用，尽合理努力与公司 合作，执行第2.16 (b) 节对任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还有权像贷款人一样享受第 9.08 节的福利；前提是这个 参与者同意像贷款人一样受第 2.15 (c) 节的约束。
(ii) 每位出售股份的贷款机构应保留每位参与者的姓名和地址以及每位参与者 的本金金额（和申明利息）的记录， 在本协议或任何其他贷款文件（参与者登记册）下的贷款利息或其他义务（参与者登记册）下的本金（和申报利息）；前提是任何贷款机构都没有义务披露参与者的全部或任何部分 br} 注册（包括任何参与者的身份或与之相关的任何信息）参与者对本协议或任何其他贷款文件下的任何循环承诺、贷款或其他权利和/或义务（或任何其他贷款文件）享有权益，除非此类披露是确定任何此类循环承诺、贷款或其他债务根据《美国财政条例》第 5f.103-1 (c) 条采用注册形式所必需的。在没有明显错误的情况下，参与者登记册中的条目应为决定性条目，即使有任何相反的通知，该贷款人仍应将名字记录在参与者登记册中的每个人视为参与者登记册的所有者，无论出于本协议的所有目的 。为避免疑问，行政代理人（以行政代理人的身份）对维护参与者登记册不承担任何责任。
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(d) 任何贷款人均可随时质押或授予 其在本协议下的全部或任何部分的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括为担保对联邦储备银行或其他中央银行的债务而提供的任何质押或补助，本节不适用于任何此类质押或授予 担保权益；前提是此类质押或授予的担保权益均不得解除贷款人在本协议中的任何义务作为本协议的当事方，或将任何此类质押人或受让人取代该贷款人。
第 9.05 节。生存。公司在贷款文件以及与本协议或任何其他贷款文件有关或根据本协议或任何其他贷款文件交付的 证书或其他文书中作出的所有契约、协议、陈述和担保，均应被视为本协议或任何其他贷款文件的其他各方所依据，并且在贷款文件执行和交付 以及任何贷款的发放后继续有效，无论任何此类其他方或代表本协议或任何其他贷款文件进行过任何调查，尽管如此任何行政代理人、安排人、在签署和交付任何贷款文件或根据本协议提供任何信贷时，辛迪加代理人、文档 代理人、贷款人或上述任何关联方可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或担保， 并且只要任何贷款的本金或任何利息、任何费用或任何其他应付金额未偿还且未偿还，就将继续保持全部效力和效力（不包括赔偿的或有债务、 费用补偿，税收总额或收益保护（尚未提出任何索赔），只要任何循环承诺尚未到期或终止。无论本协议所设想的交易如何完成、贷款的偿还、 循环承诺的到期或终止，或者本协议或本协议任何条款的终止，第 2.12、 2.13、2.14、2.15 (d)、2.15 (e) 和 9.03 条以及第八条的规定均应继续存在并保持完全效力。
第 9.06 节。对应物；整合； 有效性；电子执行。(a) 本协议可由对应方执行（也可由本协议的不同当事方对不同的对应方执行），每份协议均构成原件，但所有协议合在一起应构成单一合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的物有关的完整合同，取代先前与本协议标的物有关的任何口头或书面协议和谅解 ，包括贷款人及其关联公司（如果适用）对承诺书下循环融资的承诺以及任何贷款人（但不是）提交的与循环贷款有关的任何承诺建议取代承诺书的任何其他条款或未根据此类文件条款的收费信函在本协议生效时终止，所有条款均应保持 的全部效力和效力）。除第 4.01 节另有规定外，本协议应在行政代理人签署时生效，行政代理人应收到本协议的对应文件，这些对应方加在一起 由本协议其他各方签名，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并受益。
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(b) 本协议以及与本协议相关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、 证书、请求、声明、披露或授权（均为通信），包括要求采用书面形式的通信，可以采用电子记录的形式，并可使用电子签名执行 。公司同意，任何通信上或与任何通信相关的任何电子签名在与手动原始签名相同的范围内对公司有效和具有约束力，并且通过电子签名输入 的任何通信将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，其程度与交付手动执行的原始签名相同。任何 通信都可以在必要或方便的范围内以任意数量的对应方执行，包括纸质和电子对应物，但所有这些对应方都是同一个通信。为避免疑问， 本段规定的授权可能包括但不限于行政代理人和每位贷款人使用或接受已转换为电子形式（例如扫描为 PDF 格式）的手动签名纸质通信，或将 电子签名通信转换为另一种格式，用于传输、交付和/或保留。行政代理人和每位贷款人可以选择以 图像电子记录（电子副本）的形式创建任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有以电子记录 形式进行的通信，包括电子副本，无论出于何种目的，均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管此处包含任何相反的内容，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意，否则行政代理人 没有义务接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限于上述内容的前提下，(i) 在行政代理人同意接受此类电子签名的范围内，行政代理人和每个贷款人都有权依赖任何此类电子签名由公司或代表公司提供无需 进一步核实，并且 (ii) 应行政代理人或任何贷款人的要求，任何电子签名均应立即由此类手动签名。就本协议而言，电子记录和 电子签名应分别具有 15 USC §7006 赋予它们的含义，可能会不时修改。
第 9.07 节。可分割性。本协议中任何被认定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行的条款，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的前提下，在 特定司法管辖区的无效、非法或不可执行的范围内，均应无效；而且 特定司法管辖区的特定条款的无效不应使此类条款在任何其他司法管辖区失效。
第 9.08 节。抵消权。如果违约事件 已经发生并且仍在继续，则特此授权每家贷款人及其每家关联公司在适用法律允许的最大范围内，随时抵销和使用该贷款人或贷款人任何时候所欠的任何和所有存款（普通存款或 特殊存款、定期或活期存款、临时或最终存款）或其他任何时候持有的金额和其他债务（任何货币）由该关联公司向 公司收取贷记款或账户，以抵消其中的任何一项和所有义务根据该贷款人持有的本协议，无论该贷款人是否根据本协议提出任何要求，尽管公司的这种 义务是欠该贷款人的分支机构、办事处或关联公司的，而不是持有此类存款或负有此类债务义务的分支机构、办公室或关联公司；前提是，如果任何违约贷款人均应 行使任何此类权利 toff，(x) 所有如此抵消的款项应立即支付给行政代理人根据第 2.17 节的规定进一步申请，在此之前
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款项应由该违约贷款人与其他资金分开，并视为信托持有，以利于行政代理人和贷款人，并且 (y) 违约贷款人 应立即向行政代理人提供一份声明，详细描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的债务。除了该贷款人或关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵消权）外，每个贷款人和任何贷款人 的每家关联公司的权利也包括该贷款人或关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵消权）。每家贷款机构同意在任何此类抵消和 申请后立即通知公司和行政代理人；前提是未发出通知不得影响此类抵消和申请的有效性。
第 9.09 节。 适用法律；管辖权；同意送达诉讼程序。(a) 本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
(b) 本协议各方特此不可撤销和无条件地将其自身及其财产置于纽约县的纽约南区美国 地方法院（或者，如果该法院缺乏属事管辖权，则由设在纽约县的纽约州最高法院）以及其中任何一方的上诉法院管辖。 由或引起的任何诉讼、诉讼或诉讼与本协议或任何其他贷款文件有关的，或与承认或执行任何判决有关的，以及本公司特此不可撤销且无条件地同意，所有因 引起的或与本协议或其任何关联公司提出的任何其他贷款文件有关的索赔，均应仅在该美国地方法院提出，或者，如果该法院没有标的 管辖权，则由该最高法院提出，并应由该最高法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决均为决定性判决，并可根据该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。 本协议中的任何内容均不影响行政代理人或任何贷款人可能拥有的任何权利，可以在任何司法管辖区的法院对公司或其任何 财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序。
(c) 本协议各方特此在法律允许的最大范围内 无条件放弃其现在或以后可能对本协议或本节 第 (b) 段提及的任何法院中因本协议或任何其他贷款文件而产生的或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼所在地提出的任何异议。本协议各方特此不可撤销地在法律允许的最大范围内，放弃为在任何此类法院维持此类诉讼、诉讼或程序而为不便的法庭辩护。
(d) 本协议的每一方不可撤销地同意按照第 9.01 节中规定的通知方式送达诉讼程序。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容 均不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式提供程序的权利。
(e) [保留的].
(f) 如果 公司或其任何资产在任何可能随时就本协议或任何其他贷款文件提起司法诉讼的司法管辖区获得任何司法管辖豁免、 法律诉讼、扣押（无论是在判决之前还是之后）、执行、判决或抵销豁免，则公司特此不可撤销地同意不提出索赔，并特此不可撤销地无条件地放弃此类豁免免疫力。
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第 9.10 节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此不可撤销地放弃其在直接或间接源于本协议、任何其他贷款文件或本协议或 所考虑的交易（无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论）的任何法律诉讼中可能拥有的任何由陪审团审判的权利。本协议各方 (A) 证明任何其他一方的代表、代理人或律师均未以明示或其他方式表示该另一方在提起诉讼时不会寻求执行上述豁免，并且 (B) 承认其和本协议其他各方是通过本节中的相互豁免和认证等因素促使签订本协议的。
第 9.11 节。标题。此处使用的文章和章节标题以及目录仅为方便参考， 不是本协议的一部分，也不影响本协议的解释或在解释本协议时予以考虑。
第 9.12 节。保密。每位行政代理人和贷款人都同意对信息（定义见下文）保密，不是 披露信息，但信息可以（a）披露给其关联方，包括会计师、法律顾问和其他代理人和顾问，据了解，接受此类披露 的人员要么被告知此类信息的机密性质并被指示对此类信息保密，要么受惯例的保密义务的约束就业或职业惯例，前提是 披露者应负责其关联公司遵守本节规定的信息保密，(b) 在任何声称对该人或其关联方 拥有管辖权的政府机构（包括任何自律机构，例如全国保险专员协会）要求或要求的范围内（在这种情况下，该人同意在向公司披露 之前立即通知公司在切实可行且未被禁止的范围内根据适用法律（银行会计师或任何行使审查或监管权力的政府机构进行的任何审计或审查除外），（c）在适用法律或任何传票或类似法律程序要求的 范围内（在这种情况下，此类人员同意在可行且适用法律未禁止的范围内在披露之前立即将此事通知公司）， (d) 向本协议的任何其他当事方披露，(e) 与行使本协议或任何其他贷款下的任何补救措施有关与本协议或任何其他贷款文件、 执行本协议或其下的权利或任何交易相关的文件或任何诉讼、诉讼或程序，(f) 须遵守一项包含与本节内容基本相似的保密承诺（应视为包括 为获取在 IntraLinks、SyndTrak 或任何其他平台上发布的信息而必须作出的保密承诺）的协议（或其关联方）的受让人或参与者，或（或其）的任何潜在受让人或参与者关联方）、 其在本协议下的任何权利或义务，或 (ii) 与公司有关的任何互换或衍生交易的任何实际或潜在交易对手（或其关联方）
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或任何子公司及其各自的义务，(g) 在保密的基础上向 (i) 与对公司或其子公司或本文提供的信贷 设施进行评级有关的任何评级机构，或 (ii) CUSIP 服务局或任何与发布和监控本协议规定的信贷额度有关的 CUSIP 号码的类似机构，(h) 经 公司同意，(i) 市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和行政代理人的服务提供商以及与本协议或任何其他贷款 文件的行政和管理有关的贷款人，前提是此类信息仅限于有关本协议和其他贷款文件的信息，(j) 如果此类信息 (i) 因违反本 节而公开获得，(ii) 可通过非机密方式向行政代理人、任何贷款机构或上述任何贷款文件的任何关联公司提供除公司或任何不为人知的子公司以外的来源禁止行政代理人、 贷款人或关联公司通过对公司或其任何子公司承担的法律、合同或信托义务向此类人员披露此类信息，或 (iii) 由行政代理 代理人、任何贷款人或上述任何关联公司独立制定，或 (k) 与公司及其义务有关的任何信用保险提供商独立开发的此类信息。就本节而言，信息是指从 公司或任何子公司收到的与公司或任何子公司或其业务有关的所有信息，但公司或任何子公司披露之前 在非机密基础上向行政代理人、任何贷款人或任何关联公司提供的任何此类信息除外。双方同意，尽管事先对行政代理人或安排人具有约束力的保密协议有限制，但这些人可以披露本节 中规定的信息。
第 9.13 节。利率限制。尽管此处有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的 利率，以及根据适用法律被视为此类贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称为 “费用”），均应超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能签约、收取、接收或保留的最大合法利率（ 最高利率）本协议项下的此类贷款，以及与此相关的所有 应付费用，应限于最高利率，在合法的范围内，应累计本应为此类贷款支付但因本 部分的运作而无法支付的利息和费用，在其他贷款或期限内应向该贷款人支付的利息和费用应增加（但不得高于其最高利率），直到累计金额为止，以及 联邦基金的有效利息截至还款之日的利率，应已由该贷款人收到。
第 9.14 节。美国爱国者法案 通知。每家贷款人和行政代理人（代表自己而不是代表任何贷款人）特此通知公司，根据《美国爱国者法案》和《实益所有权条例》的要求，它必须获取、 验证和记录可识别公司的信息，这些信息包括公司的名称和地址以及允许该贷款人或行政代理人（如适用）根据美国PATRIOR在 识别公司的身份的其他信息 OT 法案和《实益所有权条例》。
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第 9.15 节。没有信托关系。公司代表自己和 子公司同意，就本协议所考虑的交易的各个方面以及与之相关的任何通信而言，一方面，公司、子公司及其关联公司以及行政代理人、 贷款人及其关联公司之间的业务关系不会以暗示或其他方式对公司造成任何信托责任行政代理人、贷款人或其关联公司， 不得被视为具有任何此类职责产生于任何此类交易或通信。行政代理人、安排人、贷款人及其关联公司可以为自己的账户或客户的账户参与涉及与公司及其关联公司利益不同的各种 交易，行政代理人、安排人、贷款人或其关联公司均无义务向公司或 其任何关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃并解除其或任何关联公司可能就 与本协议所设想的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或信托义务而对行政代理人、安排人、贷款人或其关联公司提出的任何索赔。
第 9.16 节。非公开信息。(a) 每家贷款机构承认，公司或行政代理人根据或 提供的与本协议有关或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修正申请，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含MNPI。每家贷款机构向公司和行政代理人表示，(i) 它已经制定了关于使用MNPI的合规 程序，并将根据此类程序和适用法律，包括联邦、州和外国证券法，处理MNPI，并且 (ii) 已在行政问卷中确定了一位 信用联系人，他可能会根据其合规程序和适用法律，包括美国（联邦或）适用法律，接收可能包含MNPI的信息州）和外国证券法。
(b) 公司和每家贷款人承认，如果行政代理人通过平台分发由公司或代表公司根据本协议提供的或与本协议有关的信息，(i) 行政代理人可以仅在平台中指定给 私人贷款人代表的那部分上发布公司表示包含MNPI的任何信息，以及 (ii) 如果公司没有说明是否根据其提供的任何信息与本协议相关的或与本协议有关的，包含MNPI，管理代理人保留仅在平台中指定给私人方贷款人代表的那部分上发布此类 信息的权利。公司同意明确指定由公司或代表公司向行政代理人提供的所有适合 提供给公共部门贷款人代表的信息，行政代理人有权依赖公司的任何此类指定，对这些信息的独立核查不承担任何责任或责任。
(c) 如果公司未向美国证券交易委员会提交本协议，则公司特此授权行政代理人向包括其公共部门贷款机构代表在内的所有贷款机构分发本协议和贷款文件的 执行版本。公司承认其理解，贷款人，包括其公共部门贷款人代表，在持有贷款文件的同时 交易公司及其关联公司的证券。
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(d) 公司声明并保证，贷款 文件中包含的任何信息均不构成或包含MNPI。在任何时候执行的任何贷款文件构成MNPI的情况下，公司同意通过新闻稿或向 SEC公开提交文件立即公开此类信息。
第 9.17 节。已保留。
第 9.18 节。确认并同意受影响金融机构的救助。 尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，但本协议各方均承认，任何受影响金融机构在任何 贷款文件下产生的任何责任，只要此类责任是无抵押的，都可能受适用的清算机构的减记和转换权约束，并同意并同意受以下约束：
(a) 适用的清算机构对本协议 项下产生的任何此类负债行使任何减记和转换权，这些负债可由本协议任何受影响金融机构一方向其支付；以及
(b) 任何保释行动对任何此类责任的影响，包括（如果适用）：
(i) 全部或部分减少或 取消任何此类责任；
(ii) 将此类负债的全部或部分转换为此类受影响金融机构、其母企业或过渡机构的股份或其他可能授予该受影响金融机构、其母企业或过渡机构的股份或其他工具，该机构将接受此类股份或其他所有权文书，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类责任的任何 权利；或
(iii) 与行使适用清算机构减记和转换权有关的这种 负债条款的变更。
第 9.19 节。 修正和重述。
(a) 自生效之日起，本协议应修改和重申现有循环信贷 协议，但不得构成该协议的更新，也不得以任何方式损害或以其他方式影响双方在该协议下的权利或义务（包括与贷款及其下的陈述和担保有关的权利或义务），但 除外，因为此类权利或义务已在此修改或修改。经修订和重述的现有循环信贷协议应被视为双方之间的持续协议，根据现有循环信贷协议交付或与现有循环信贷协议有关的所有文件、文书和协议 在双方加入本协议时未经修订和重述，均应按照其条款保持完全效力和效力，如交付之日的 或所设想的其他日期此类文件、文书或协议的范围与此处包含的对现有循环信贷协议的修改以惯例形式载于 现有循环信贷协议的修正案中，除非此类文件、文书或协议已根据本协议、现有循环信贷 协议或此类文件、文书或协议的条款或本协议的条款或本协议的要求方以其他方式终止或过期。自生效之日起，贷款文件中提及现有循环信贷协议的内容均应解释为 提及经本协议修订和重述的现有循环信贷协议。
89
(b) 通过下述签署，公司特此批准并向 行政代理人确认，在本协议和本协议所设想的交易生效后，本协议和公司作为一方的每份其他贷款文件继续完全有效，是公司的合法、有效 和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非可执行性可能受到限制根据适用的破产、破产、重组、暂停或类似法律普遍或根据公平原则与或限制 债权人的权利有关或限制，公司特此批准并确认每份此类贷款文件。除非本协议另有明确规定，否则本协议的执行不得构成对行政代理人的任何权利、权力 或补救措施的放弃，不得构成对任何贷款文件任何条款的放弃，也不构成对义务的更新。公司特此确认已审查并同意本协议的条款和条件 以及本协议所设想的交易。
[签名页面如下]
90
为此，本协议双方促使 各自的授权官员自上述第一天和第一年起正式执行本协议，以昭信守。
| MARVELL 科技公司 | ||
| 来自： | //Willem Mientjes | |
| 姓名：Willem Mientjes | ||
| 职务：首席财务官 | ||
[ 经修订和重述的循环信贷协议的签名页面]
| 北卡罗来纳州美国银行，作为行政代理人和贷款人 | ||
| 来自： | /S/詹姆斯·哈克 | |
| 姓名：詹姆斯·哈克 | ||
| 标题：导演 | ||
[ 经修订和重述的循环信贷协议的签名页面]
| 作为贷款机构的摩根大通银行，北卡罗来纳州 | ||
| /S/Ryan Zimmerman | ||
| 姓名：瑞安·齐默尔曼 | ||
| 职务：执行董事 | ||
[ 经修订和重述的循环信贷协议的签名页面]
| 作为贷款人的北卡罗来纳州花旗银行 |
| //苏珊·奥尔森 |
| 姓名：苏珊·奥尔森 |
| 职位：副总统 |
[ 经修订和重述的循环信贷协议的签名页面]
| 美国高盛银行，作为联席牵头安排人兼账簿管理人，文件代理人 |
| //丽贝卡·克拉茨 |
| 姓名：丽贝卡·克拉茨 |
| 标题：授权签字人 |
[ 经修订和重述的循环信贷协议的签名页面]
| 美国汇丰银行，全国协会，作为贷款人 | ||
| 来自： | //约翰·霍克 | |
| 姓名：约翰·霍克 | ||
| 职位：助理客户经理 | ||
[ 经修订和重述的循环信贷协议的签名页面]
| 三菱日联银行有限公司，作为贷款人 | ||
| 来自： | //Lillian Kim | |
| 姓名：莉莲·金 | ||
| 标题：导演 | ||
[ 经修订和重述的循环信贷协议的签名页面]
| 富国银行，全国协会，作为贷款人 |
| //丹尼尔·库尔茨 |
| 姓名：丹尼尔·库尔茨 |
| 标题：导演 |
[ 经修订和重述的循环信贷协议的签名页面]
| 作为贷款人的三井住友银行株式会社 | ||
| 来自： | //Irlen Mak | |
| 姓名：艾伦·麦 | ||
| 标题：导演 | ||
[ 经修订和重述的循环信贷协议的签名页面]
| 作为贷款人的巴克莱银行有限公司 | ||
| 来自： | //肖恩·杜根 | |
| 姓名：肖恩·杜根 | ||
| 标题：导演 | ||
[ 经修订和重述的循环信贷协议的签名页面]
| 法国巴黎银行，作为贷款人 | ||
| 来自： | //George Ko | |
| 姓名：乔治高 | ||
| 标题：导演 | ||
| 来自： | //My-Linh Yoshiike | |
| 姓名：My-Linh Yoshiike | ||
| 职位：副总统 | ||
[ 经修订和重述的循环信贷协议的签名页面]
| 星展银行有限公司，作为贷款人 | ||
| 来自： | //Kate Khoo | |
| 姓名：Kate Khoo | ||
| 职位：副总统 | ||
[ 经修订和重述的循环信贷协议的签名页面]
| 瑞穗银行株式会社，作为贷款人 |
| /S/爱德华·萨克斯 |
| 姓名：爱德华·萨克斯 |
| 职务：执行董事 |
[ 经修订和重述的循环信贷协议的签名页面]
| 北卡罗来纳州摩根士丹利银行作为贷款机构 |
| /S/迈克尔·金 |
| 姓名：迈克尔·金 |
| 标题：授权签字人 |
[ 经修订和重述的循环信贷协议的签名页面]
| 作为贷款人的美国银行全国协会 | ||
| 来自： | //Brian Seipke | |
| 姓名：Brian Seipke | ||
| 职务：高级副总裁 | ||
[ 经修订和重述的循环信贷协议的签名页面]
| 华侨银行有限公司，洛杉矶分行，作为贷款人 |
| //查尔斯·昂 |
| 姓名：查尔斯·昂 |
| 职位：总经理兼区域负责人 |
[ 经修订和重述的循环信贷协议的签名页面]
| PNC银行，全国协会，作为贷款人 | ||
| 来自： | //Dana Kerpsack | |
| 姓名：Dana Kerpsack | ||
| 职位：副总统 | ||
[ 经修订和重述的循环信贷协议的签名页面]
| 作为贷款机构的新斯科舍银行 | ||
| 来自： | //Luke Copley | |
| 姓名：卢克·科普利 | ||
| 标题：导演 | ||
[ 经修订和重述的循环信贷协议的签名页面]
| 多伦多道明银行纽约分行作为贷款人 |
| //大卫·珀尔曼 |
| 姓名：大卫·珀尔曼 |
| 标题：授权签字人 |
[ 经修订和重述的循环信贷协议的签名页面]
| TRUIST BANK，作为贷款机构 |
| //阿方索·布里格姆 |
| 姓名：阿方索·布里格姆 |
| 标题：导演 |
[ 经修订和重述的循环信贷协议的签名页面]