8-K

MARVELL 科技公司

日期：2023年4月17日

//Willem Meintjes

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期： 2023年4月14日

（最早报告事件的日期）

LOGO

MARVELL 科技公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

001-40357

85-3971597

（州或其他司法管辖区

公司）

（委员会

文件号）

（国税局雇主
证件号）

北西街 1000 号, 1200 套房

威尔明顿, 特拉华19801

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

(302)295-4840

（注册人的电话号码，包括区号）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐

根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐

根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12)

☐

根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐

根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易
符号

每个交易所的名称

在哪个注册了

普通股

MRVL

纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 1.01

签订重要的最终协议。

经修订和重述的循环信贷协议

2023 年 4 月 14 日，Marvell Technology, Inc.（“Marvell” 或公司”）由Marvell与该协议的贷款方（均为 “循环贷款人”）和作为行政代理人的北卡罗来纳州美国银行之间签订了经修订和重述的循环信贷协议（”旋转信用协议”）。循环信贷协议规定以循环贷款的形式提供高达10亿美元的借款（”循环贷款”)。循环贷款的收益将用于Marvell及其子公司的一般公司用途。循环信贷协议修改并重申了截至2020年12月7日的循环信贷协议，该协议由Marvell、Marvell Technology Group Ltd.、贷款机构不时签订的贷款机构以及作为行政代理的北卡罗来纳州美国银行之间签订的循环信贷协议，该协议规定了7.5亿美元的循环信贷额度，将于2025年12月到期。

根据循环信贷协议借入的金额按公司选择以 “替代基准利率” 加上适用的保证金或调整后的定期SOFR利率计息，期限为一、三或六个月，再加上适用的保证金。就替代基准利率贷款而言，借款金额的年利率等于 “替代基准利率”，即（i）比联邦基金有效利率高0.5％，（ii）行政机构设定的最优惠利率，（iii）比适用的调整后期限SOFR利率高1.0％以及（iv）1.0％中的较高者。对于定期SOFR贷款，借款金额的年利率等于适用利息期的调整后定期SOFR利率加上基于上述评级的保证金，该利润率最初等于1.375％。

在循环贷款下借入的金额必须在循环信贷协议执行之日（“生效日期”）五周年之际全额偿还。

公司可以随时预付任何借款，无需支付溢价或罚款。公司必须向每位循环贷款人支付承诺费，该费用根据上述评级累计，最初按每年0.175％计算，该费用基于自生效之日起至生效日期但不包括此类承诺终止之日起至该循环贷款机构的循环贷款承诺的每日未使用金额。

循环信贷协议要求除某些例外情况外，Marvell及其子公司遵守与惯例事项有关的契约，包括与设立或允许某些留置权、进行售后和回租交易以及合并、合并、清算或解散有关的契约。它还禁止公司的子公司承担额外债务，但某些例外情况除外，并要求公司在每个财季末将杠杆比率维持在不超过4.00至1.00之间。

循环信贷协议下的未偿金额可能在特定事件发生时立即到期并应付，包括：未能偿还循环信贷协议下已到期的任何债务；违反某些契约；导致与套期保值协议有关的任何债务或义务到期或终止或需要预付、回购、回购的任何事件或条件或者在它之前就被击败了计划到期日；申请破产或破产程序；公司或任何重要子公司无法或以书面形式承认无力或未能偿还到期债务；对公司、任何重要子公司或其任何组合作出的一项或多项总金额超过1亿美元的最终判决（保险所涵盖的任何判决除外），但仍未偿还；某些ERISA事件；以及变更在控制之中。

循环信贷协议下的某些循环贷款人和/或其各自的关联公司过去曾为Marvell及其子公司提供过投资银行、财务咨询、贷款和/或商业银行服务或其他服务，他们已经获得并将来可能获得惯常的报酬和费用报销。

循环信贷协议的副本作为附录10.1附于此，并以引用方式纳入此处。上述对循环信贷协议的描述参照循环信贷协议的全文进行了全面限定。

对现有信贷协议的修订

2023 年 4 月 14 日，Marvell 与作为管理代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行签订了信贷协议第一修正案（“修正案”），由贷款方Marvell及其贷款方Marvell签订了《信贷协议第一修正案》。该修正案修订了截至2020年12月7日由Marvell、Marvell Technology Group Ltd.、贷款机构不时签订的信贷协议以及作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行之间签订的信贷协议（现有信贷协议”)。该修正案修改和修改了现有信贷协议，除其他外，采用SOFR利率并将最大杠杆比率财务契约与循环信贷协议保持一致。

《修正案》下的某些贷款人和/或其各自的关联公司过去和将来可能不时为Marvell及其子公司提供投资银行、财务咨询、贷款和/或商业银行服务或其他服务，他们已经获得并将来可能获得惯常的报酬和费用报销。

该修正案的副本作为附录10.2附于此，并以引用方式纳入此处。参照修正案全文，对上述修正案的描述进行了全面限定。

项目 2.03

根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。

本表 8-K 表最新报告第 1.01 项中列出的信息以引用方式纳入本第 2.03 项。

项目 9.01

财务报表和附录。

(d)

展品。


10.1*		经修订和重述的循环信贷协议，该协议的贷款方Marvell Technology, Inc. 与作为行政代理人的北卡罗来纳州美国银行签订了于 2023 年 4 月 14 日。

10.2		信贷协议第一修正案于2023年4月14日生效，由贷款方Marvell Technology, Inc. 和作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行签订。

104		封面交互式数据文件（封面页 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中）

*	根据S-K法规第601 (a) (5) 项，省略了某些附表和类似附件。注册人特此同意应要求向美国证券交易委员会提供任何省略的附表或类似附件的副本。