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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-K

（Mark One）

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（D）条提交的年度报告

在截至的财政年度 2022年12月31日

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (D) 条提交的过渡报告

在从到的过渡期间

委员会文件编号：001-41198

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根据该法第12（g）条注册的证券：无

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按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的☐    没有 ☒     

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用复选标记表示注册人是否无需根据《交易法》第13条或第15（d）条提交报告。是的☐    没有  ☒   

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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒没有 ☐

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用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒没有☐

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用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

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如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

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用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

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用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☒没有☐

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根据纳斯达克股票市场公布的2022年6月30日A类普通股的收盘价计算，注册人A类普通股的已发行股份（可能被视为注册人关联公司的人持有的股票除外）的总市值为美元210,620,400.

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截至 2023 年 3 月 31 日，有 23,000,000A类普通股，面值每股0.0001美元，以及 5,750,000注册人已发行和流通的B类普通股，面值每股0.0001美元.

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关于前瞻性陈述的警示性说明

本报告（定义见下文），包括但不限于 “第 7 项” 下的声明。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 包括《证券法》第27A条（定义见下文）和《交易法》第21E条（定义见下文）所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括 “相信”、“估计”、“预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜力”、“项目”、“预测”、“继续” 或 “应该” 等词，或者在每种情况下，它们的负面变化或其他变化或类似的术语。无法保证实际结果不会与预期有重大差异。此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及任何其他非当前或历史事实陈述的陈述。这些陈述基于管理层当前的预期，但由于各种因素，实际结果可能存在重大差异，包括但不限于：

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。影响我们的未来事态发展可能不是我们所预料的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，则实际结果在实质方面可能与这些前瞻性陈述中的预测结果有所不同。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

除非本报告另有说明或上下文另有要求，否则提及：

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第一部分

第 1 项。商业。

我们是一家新成立的空白支票公司，作为开曼群岛豁免公司注册成立，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们称之为我们的初始业务合并。我们没有选择任何企业或实体来寻求业务合并。尽管我们可能在任何行业或地区寻求业务合并，但我们打算寻求与一家专注于印度的科技公司进行业务合并，这将受益于我们的赞助商丰富的全球投资经验。

首次公开募股

2022年1月7日，我们完成了2300万套的首次公开募股。每个单位由一股A类普通股和一股公司可赎回认股权证的二分之一组成，每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司创造了2.3亿美元的总收益。

在首次公开募股结束的同时，我们完成了对赞助商共15,900,000份认股权证的私募销售，每份私募权证的收购价格为1.00美元，总收益为15,900,000美元。

共计236,900,000美元（每单位10.30美元），其中包括225,400,000美元的首次公开募股收益（其中包括8,05万美元的延期承销佣金）和出售私募认股权证的收益中的11,500,000美元，存入了Continental作为受托人维持的信托账户。

我们的管理团队由我们的首席执行官桑杰夫·戈尔和我们的首席运营官兼首席财务官C. Brian Coad领导。我们必须在2023年7月7日之前完成初始业务合并，也就是我们首次公开募股结束后的18个月（或在任何适用的延期期内，定义见下文）。如果我们的初始业务合并未在2023年7月7日或该延期期之前完成，那么我们的存在将终止，我们将分配信托账户中的所有款项。

潜在的业务合并合作伙伴可以在任何司法管辖区注册，但可能将运营或业务重点放在印度，为庞大且不断增长的印度市场提供服务，最好是抱有在国际上发展和扩张的雄心。我们认为，美国的资本市场可以更好地满足此类以技术为重点的企业对后期成长资本的需求。我们的目标是选择一个能够利用进入美国资本市场的机会来推动其国内增长和国际扩张计划的业务合并合作伙伴。此外，我们的业务合并合作伙伴将能够利用我们的专业知识来改善他们的环境、社会和治理 (ESG) 标准，并受益于我们的全球网络和市场知识。

我们相信，我们有能力识别具有高素质领导团队和有吸引力的增长形象的企业。我们有资深、声誉卓著和经验丰富的董事担任我们的董事会成员。我们的目标是利用赞助商、董事和高管的广泛网络以及丰富的投资和运营经验，寻找潜在的业务合并合作伙伴，并成功地与其中一个或多个合作伙伴进行业务合并。有关我们的管理层及其背景的更多信息，请参阅 “管理”。

我们的业务战略

我们的战略是与专注于印度技术领域的合适业务合并合作伙伴确定并完成业务合并。我们对印度科技公司的关注是由印度广泛的投资机会推动的。我们认为，我们的目标领域有许多潜在的业务合并合作伙伴已经拥有早期投资者，他们可以从进入美国成熟资本市场中受益匪浅。我们相信我们了解此类业务合并合作伙伴的增长和盈利状况，可以将他们与来自更深入、更具流动性和更成熟的国际市场的有吸引力的长期资本提供者联系起来。

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我们认为，我们的业务合并合作伙伴的领导团队应继续运营。我们预计我们的股东将只保留商业后合并公司的少数股权，我们预计不会运营或让股东控制该公司。该团队将具有广泛的运营灵活性和我们的支持，使他们能够长期专注于业务发展。同时，我们的董事和高级管理人员将提供他们数十年的经验、根深蒂固的关系和来自不同市场和商业周期的见解，以指导和帮助企业充分发挥其潜力并实现可持续增长。

我们不仅坚信我们久经考验的领导能力以及我们在资本和市场机会方面的经验，而且我们相信拥有核心价值观、透明度和社会影响力至关重要。因此，我们的目标是协助和建议我们选定的业务合并合作伙伴采用世界一流的ESG标准，以提高业务的可持续性、透明度和可信度。这将使企业能够为投资者、其他利益相关者和整个社会创造长期价值。

我们相信，我们的赞助商作为新兴市场影响力投资者的丰富经验也将帮助我们发现各种有吸引力的组合机会，并成功地将一个或多个机会带入美国资本市场。

市场机会

我们相信，技术的快速发展正在通过全球各行各业的数字化创造广泛的颠覆机会。这对印度尤其重要，因为加速其数字经济是政府为其人口创造增长和机会的战略的关键支柱。因此，在过去五年中，基于技术的企业在印度蓬勃发展。它们在应对社会和经济挑战方面发挥着主导作用，例如负担得起的医疗保健、为未来创造就业机会和技能、提供优质教育、提高农村和农业收入、提供获得高质量金融和非金融商品、服务和解决方案的机会，以及促进小型企业、电子政务和环境可持续性。结果，印度企业的数字成熟度指数从2018年的34％上升到2020年的55％，并且加速速度快于同行（资料来源：NASSCOM Zinnov2020年印度科技初创生态系统）。

在我们看来，印度为全球投资者提供了最佳的增长机会之一，因为它拥有年轻而庞大的人口，数字化采用迅速（根据NASSCOM Zinnov2020年印度科技初创生态系统的数据，截至2020年超过7.5亿互联网用户），技术复杂度不断提高，政府稳定、强大且以改革为重点，致力于改善经济和社会繁荣，提高经商便利性。这些因素，加上庞大且渗透率不足的市场、大量的创业人才库以及风险投资和私募股权资本的供应，使印度成为世界第三大科技创业生态系统（仅次于美国和中国）（NASSCOM Zinnov Indian Tech Startup Cosystemy 2020）。在过去五年中，成立了超过11,000家初创企业，风险投资（VC）和私募股权（PE）基金在3,436家初创企业中投资了约700亿美元，大约有38家活跃的独角兽（估值达到10亿美元或以上的初创公司）诞生，还有超过55家在筹建中（NASSCOM Zinnov2020年印度科技初创企业生态系统和Inc42——2020年印度科技初创企业融资报告）。这些年轻的公司分布在企业科技、健康科技、金融科技、教育科技、零售科技、人力资源科技、消费科技、媒体和娱乐、广告与营销、农业科技和物流等领域。随着这个生态系统推动增长，预计到2025年，印度的数字经济将超过1万亿美元，而2018年约为2000亿美元（NASSCOM Zinnov印度科技初创生态系统2020）。

尽管数字技术在印度是一个庞大且不断增长的细分市场，但大多数数字公司都很年轻，并且仍然由风险投资和私募股权投资者的私人出资。他们中的一些人正处于寻找更长期、更成熟的资本的阶段，以继续成长到下一阶段的发展。这为我们提供了重要的收购机会。

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我们与 Cartica 管理层的关系

我们的赞助商和Cartica Funds是Cartica Management, LLC（“Cartica Management”）的附属公司，它们向我们的赞助商提供资金，并与我们签订了远期购买协议，并在首次公开募股中购买了198万个单位。Cartica Management总部位于华盛顿特区，是一家专注于新兴市场的资产管理公司，投资集中在中小型公司。在过去的12年中，Cartica Management在识别、投资和积极参与新兴市场公司方面有着良好的记录。Cartica Management对新兴市场投资所涉及的细微差别有深刻的了解，并采用了详细的自下而上的方法来识别适当的投资机会。我们相信，在寻找潜在的业务合并合作伙伴时，我们将能够利用与Cartica Management的关系，并受益于其在识别新兴市场投资机会方面的专业知识。此外，Cartica Management对可持续发展和环境、社会和治理（“ESG”）标准的高度关注将帮助我们通过适当的可持续发展和ESG框架发现机会，并帮助确保我们的业务合并合作伙伴在未来采用强有力的可持续发展和公司治理标准和政策。

2022年10月13日，Cartica管理公司告知我们，Cartica基金将在2023年上半年清算（“清算”）。2023年3月14日，我们收到了Cartica Management的书面通知，通知我们，Cartica Management的投资委员会已决定不批准购买任何远期购买股票，因此Cartica Funds不会购买与初始业务合并或其他方面有关的任何远期购买股票。因此，我们可能缺乏足够的资金来完成最初的业务合并。

企业合并标准

我们已经确定了一系列一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于分析潜在的业务合并合作伙伴很重要，我们在下面列出。我们打算使用这些标准和指导方针来评估初始的业务合并机会，尽管我们最终可能会决定与不符合这些标准或指导方针的合作伙伴进行业务合并。

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这些标准并不打算详尽无遗。与特定业务合并优点有关的任何评估都可能基于这些一般指导方针以及我们的管理团队可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和指导方针的合作伙伴进行业务合并，我们将在与业务合并相关的股东通信（包括我们将向美国证券交易委员会提交的代理招标或要约材料）中披露潜在的业务合并合作伙伴不符合上述标准和指导方针。在评估潜在的业务合并合作伙伴时，我们希望进行尽职调查审查，其中可能包括与现任管理层和员工会面、文件审查、访谈客户和供应商、检查设施以及审查财务和其他信息。

竞争优势

我们丰富的投资经验

我们的董事和高级管理人员包括经验丰富的投资者和交易者，他们在多个宏观经济和行业周期的不同行业、交易规模和结构方面拥有丰富的全球经验。他们的专业知识包括识别投资主题、制定和执行投资策略、识别投资机会、执行交易以及为公司提供投资后建议以支持其增长和发展。

我们的采购网络

除了我们的Cartica Management协会外，我们的董事和高管在过去的几十年中还建立了广泛而深入的全球网络，这将使我们能够发现有吸引力的机会。

我们承诺支持我们的业务合并合作伙伴

我们的目标是为业务合并合作伙伴的管理层提供运营自由，使他们能够长期专注于建立业务。成功合并后，我们声誉卓著、经验丰富的董事会将继续为我们的业务合并合作伙伴提供战略和市场建议。

我们有能力充当印度科技公司和美国资本市场之间的桥梁

我们的董事和高管拥有数十年的投资和运营经验、上市和私营公司管理方面的技能、与全球投资者打交道的悠久历史以及来之不易的公众声誉，所有这些都将为他们在印度年轻企业生态系统中管理高质量的潜在业务合并合作伙伴提供良好的服务。我们认为，年轻的印度企业将从他们的建议、指导和指导中受益匪浅。

同样，我们认为，我们的董事和高管的信誉将吸引寻求在识别突破性的印度科技公司方面占据优势的全球投资者，这不仅是因为他们的商业模式和管理人员的素质，还因为他们遵守适用于上市公司的治理标准。

因此，我们相信，我们的董事和高管将在向全球资本市场投资者介绍印度科技领域令人兴奋的高增长公司方面发挥宝贵的作用，并充当双方之间可信的对话者。

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初始业务合并

只要我们的证券随后在纳斯达克上市，我们的初始业务合并就必须与在签署与我们的初始业务合并有关的最终协议时总公允市场价值至少为信托账户持有的净资产的80％（不包括递延承保佣金和信托账户所得利息应缴税款）的业务合并合作伙伴进行。如果我们的董事会无法独立确定业务合并伙伴的公允市场价值，我们将就此类标准的满足情况征求独立投资银行公司或独立估值或评估公司的意见。尽管我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定业务合并合作伙伴的公允市场价值，但在以下情况下，可能无法独立确定业务合并合作伙伴的公允市场价值：(1) 我们的董事会对业务合并合作伙伴的业务不太熟悉或缺乏经验，(2) 公司资产或前景的价值存在很大的不确定性，包括此类公司是否处于发展、运营或增长的早期阶段，或 (3) 如果预期的交易涉及复杂的财务分析或其他专业分析技能，我们的董事会认为外部专业知识对进行此类分析会有所帮助或必要。由于任何意见如果获得，都只能说明业务合并伙伴的公允市场价值达到净资产的80％门槛，除非此类意见包括有关业务合并伙伴估值或将要提供的对价的重要信息，否则预计此类意见的副本不会分发给我们的股东。但是，如果适用法律要求，我们向股东交付并向美国证券交易委员会提交的与拟议交易有关的任何委托书都将包括此类意见。

我们预计将进行业务合并，这样我们的公众股东拥有股份的业务合并后公司将拥有或收购业务合并伙伴100％的股权或资产。但是，业务合并后的公司拥有或收购业务合并伙伴此类权益或资产的比例可能低于100％，以实现业务合并合伙人管理团队或股东的某些目标，或者出于其他原因，但只有在业务合并后公司拥有或收购业务合并伙伴50％或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式收购业务合并伙伴的控股权的情况下，我们才会完成此类业务合并足以使其不必根据《投资公司法》注册为投资公司。即使业务合并后公司拥有或收购了业务合并伙伴50％或以上的有表决权的证券，但我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，具体取决于业务合并中对业务合并伙伴和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，发行大量新股，以换取业务合并伙伴的所有已发行股本、股份或其他股权。在这种情况下，我们将收购业务合并合作伙伴的100％控股权。但是，由于发行了大量新股，在我们初始业务合并之前，我们的股东在初始业务合并后可能拥有不到大部分已发行股份。如果企业合并后公司拥有或收购的业务合并后公司拥有或收购的企业股权或资产少于100％，则该业务中拥有或收购的部分将是80％净资产测试的估值。如果业务合并涉及多个业务合并合作伙伴，则80％的净资产测试将基于所有业务合并合作伙伴的总价值。此外，我们已同意，未经赞助商事先同意，不就初始业务合并达成最终协议。如果我们的证券当时出于任何原因没有在纳斯达克上市，我们将不再需要满足上述80％的净资产测试。

在我们与可能财务不稳定或处于发展或成长初期的公司或企业进行初始业务合并的范围内，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理团队将努力评估特定业务合并合作伙伴固有的风险，但我们无法向您保证我们将正确确定或评估所有重大风险因素。

目前尚无法确定选择和评估业务合并伙伴以及谈判和完成我们的初始业务合并所需的时间以及与该过程相关的成本。在识别和评估潜在业务合并合作伙伴方面产生的任何费用都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用来完成另一次业务合并的资金。

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收购流程

在评估潜在的业务合并合作伙伴时，我们希望进行全面的尽职调查，以确定公司的质量及其内在价值。尽职调查审查可能包括财务报表分析、详细文件审查、与业务合并伙伴管理层的多次会议、与相关行业专家、竞争对手、客户和供应商的磋商，以及对我们在分析业务合并伙伴时寻求获得的其他信息的审查。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将征求独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，即从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们公司是公平的。

我们和Cartica Management的管理团队成员、高级管理人员和董事拥有或将直接或间接拥有我们的证券，因此，在确定特定的业务合并伙伴是否是实现我们初始业务合并的合适企业时，可能存在利益冲突。如果业务合并合作伙伴将保留或辞职任何此类高管、董事和管理团队成员列为任何此类业务合并协议的条件，则我们的每位高管和董事以及我们和Cartica Management的管理团队在评估特定业务合并时可能存在利益冲突。

目前，我们的每位董事和高级管理人员都对其他实体负有额外的信托或合同义务，根据这些义务，这些高管或董事必须或将被要求向此类其他实体而不是我们提供业务合并机会，或者保密地向我们提供从此类其他实体那里学到的信息。因此，如果我们的任何高管或董事意识到适合他或她当时负有信托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行信托或合同义务，向该实体提供此类机会，如果我们的任何高管和董事秘密地从此类实体那里得知信息，他或她将不会与我们分享信息。但是，我们认为，我们的高管或董事的信托职责或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

我们经修订和重述的备忘录和公司章程将规定，在法律允许的最大范围内，我们放弃对任何业务合并机会的任何兴趣或期望：(i) 对于我们和我们的赞助商或其关联公司以及我们的赞助商或其关联公司所投资但我们的任何高级管理人员或董事都了解的公司来说，这可能是公司机会；或 (ii) 这种机会的陈述将违反董事的现有法律义务或向另一实体派遣官员，我们将放弃可能就此提出的任何索赔或诉讼理由。此外，我们经修订和重述的备忘录和公司章程将包含在法律允许的最大范围内，免除和赔偿此类人因意识到任何商机或未能提供此类商机而对我们公司承担的任何责任、义务或义务的条款。

在我们寻求初始业务合并期间，我们的赞助商、高级管理人员和董事可能会赞助、组建或参与其他与我们类似的空白支票公司。任何此类公司在追求收购业务合并伙伴时都可能存在额外的利益冲突，尤其是在投资授权之间存在重叠的情况下。但是，我们目前预计任何其他这样的空白支票公司都不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。此外，我们的高管和董事无需为我们的事务投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配时间时，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查，将存在利益冲突。

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作为上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为业务合并合作伙伴有吸引力的业务合并合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为业务合并合作伙伴提供传统首次公开募股的替代方案。例如，在与我们的业务合并交易中，业务合并合伙人的所有者可以将其在业务合并伙伴中的股票、股份或其他股权换成我们的A类普通股（或新控股公司的股份）或我们的A类普通股和现金的组合，这使我们能够根据卖方的特定需求量身定制对价。我们认为，与典型的首次公开募股相比，业务合并合作伙伴可能会发现这种方法成为上市公司更快、更具成本效益。典型的首次公开募股过程可能比典型的企业合并交易过程花费的时间长得多，并且在首次公开募股过程中可能会产生大量费用，包括承保折扣和佣金，与我们的业务合并相关的费用可能不一样。

此外，一旦拟议的业务合并完成，业务合并伙伴实际上将上市，而首次公开募股始终取决于承销商完成发行的能力以及总体市场状况，这可能会延迟或阻止发行发生或可能产生负估值后果。我们相信，一旦上市，业务合并合作伙伴将获得更多的资本渠道，这是提供符合股东利益的管理激励措施的另一种手段，也可以将其股份用作收购货币。成为一家上市公司可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的知名度来提供更多好处，并有助于吸引有才华的员工。

尽管我们认为我们的结构和管理团队的背景将使我们成为有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的业务合并合作伙伴可能会对我们的空白支票公司地位持负面看法，例如我们缺乏运营历史以及我们有能力寻求股东批准任何拟议的初始业务合并。

我们是一家 “新兴成长型公司”，定义见经乔布斯法案修订的《证券法》第2（a）条。因此，我们有资格利用适用于不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求、减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及对就高管薪酬和股东批准进行不具约束力的咨询投票要求的豁免以前未获批准的任何黄金降落伞补助金。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，那么我们的证券交易市场可能会不那么活跃，我们的证券价格可能会更加波动。

此外，《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则本来适用于私营公司。我们打算利用这一延长的过渡期所带来的好处。

我们将继续是一家新兴成长型公司，直到 (1) (a) 2027年12月31日，(b) 我们年总收入至少为12.35亿美元的财年最后一天，或 (c) 我们被视为大型加速申报人的财年的最后一天，这意味着截至目前，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元之前的6月30日，以及（2）我们在前三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

财务状况

最初可用于企业合并的资金约为228,850,000美元（包括我们首次公开募股的总收益236,900,000美元和信托账户中同步的私募存款；在考虑了初始业务合并完成后将支付给承销商的8,050,000美元的延期承保佣金后），我们为业务合并合作伙伴提供了多种选择，例如为其所有者创建流动性活动，为... 提供资金其业务的潜在增长和扩张或通过减少债务来加强其资产负债表。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述组合来完成初始业务合并，因此我们可以灵活地使用最高效的组合，这将使我们能够量身定制支付给业务合并合作伙伴的对价，以满足其需求和愿望。但是，我们没有采取任何措施来确保第三方融资，也无法保证我们会获得第三方融资。

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实现我们最初的业务合并

我们目前没有无限期参与任何行动，也不会无限期参与任何行动。我们打算使用首次公开募股收益中的现金以及同时出售私募认股权证、我们的股权、债务或两者的组合作为在初始业务合并中支付的对价，实现我们的初始业务合并。我们可能会寻求与一家可能财务不稳定或处于发展或增长初期阶段的公司或企业完成最初的业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是使用股权或债务支付的，或者并非所有从信托账户中释放的资金都用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，则我们可以将信托账户发放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大营业后合并公司的运营，支付本金或债务到期利息在完成我们的初始工作时所产生的压力业务合并，为收购其他公司提供资金或筹集营运资金。

除了通过我们的高级管理人员和董事外，我们没有聘请或聘请任何代理人或其他代表来识别或寻找任何合适的业务合并合作伙伴，进行任何研究或采取任何直接或间接的措施来寻找或联系业务合并伙伴。因此，投资者目前没有基础来评估我们最终可能与之完成初始业务合并的业务合并合作伙伴的可能优点或风险。尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定业务合并合作伙伴固有的风险，但我们无法向您保证，该评估将使我们确定业务合并伙伴可能遇到的所有风险。

此外，其中一些风险可能超出了我们的控制范围，这意味着我们无法采取任何措施来控制或减少这些风险对业务合并合作伙伴产生不利影响的机会。

业务合并合作伙伴的来源

商业合并合作伙伴候选人正在并将继续受到各种非关联来源的关注，包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行公司、顾问、会计师事务所和大型商业企业。由于我们通过电话或邮件征求了业务合并合作伙伴，这些非关联来源可能会提请我们注意。这些消息来源还可能向我们介绍业务合并合作伙伴，他们认为我们可能对这些合作伙伴感兴趣，因为其中一些消息来源会阅读我们的美国证券交易委员会文件，知道哪些类型的企业可能会考虑业务合并合作伙伴。我们的高管和董事及其关联公司也可能提请我们注意业务合并合作伙伴候选人，这些候选人是通过业务联系认识的，他们是通过可能进行的正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展览或会议而认识的。此外，我们预计将获得许多专有交易流机会，否则由于我们的高管和董事之间的业务关系，我们不一定能获得这些机会。我们可能会正式聘请专业公司或其他专门从事业务收购的个人提供服务，包括我们首次公开募股的承销商或其任何关联公司，在这种情况下，我们可能会支付发现费、咨询费或其他补偿，这些报酬将在基于交易条款的独立谈判中确定。只有当我们的管理层确定使用发现者可能为我们带来原本可能无法获得的机会时，或者如果发现者主动向我们提出一项我们的管理层认为符合我们最大利益的潜在交易，我们才会正式聘请发现者。支付发现者费用的支付通常与交易的完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。但是，在完成我们的初始业务合并之前，或他们为实现我们的初始业务合并而提供的任何服务（包括但不限于与我们的初始业务合并相关的任何私募咨询服务或其他重要费用）之前，我们绝不会向我们的赞助商或我们的任何执行董事或高级管理人员或其各自的关联公司支付任何发现费、咨询费或其他报酬。但是，我们可能会向我们的任何独立董事或其关联的任何实体支付与识别、调查和完成我们的初始业务合并有关的发现费、咨询费或其他报酬，前提是此类付款符合所有法律并符合独立董事的要求。在完成初始业务合并后，可以从信托账户中持有的收益中支付此类款项。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高管和董事可能会与业务后合并公司签订雇佣或咨询协议。在我们选择业务合并合作伙伴的过程中，任何此类费用或安排的存在与否都不会作为标准。

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我们不被禁止与我们的赞助商或我们的任何高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求与我们的保荐人或我们的任何高级管理人员或董事有关联的公司完成初始业务合并，我们或独立董事委员会将征求独立投资银行公司或其他独立实体的意见，这些独立实体通常会提出估值意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。我们无需在任何其他情况下征求这样的意见。

目前，我们的每位高管和董事都对其他实体，包括作为我们保荐人关联公司的实体，负有额外的信托或合同义务，根据这些义务，此类高管或董事必须或将被要求向此类实体而不是我们提供业务合并机会，或者对我们保密地向我们提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高管或董事意识到适合他或她当时有信托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行信托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，如果我们的任何高管和董事秘密地从此类实体那里得知信息，他或她将不会与我们分享信息。

评估业务合并合作伙伴并就我们的初始业务合并进行谈判

在评估潜在的业务合并伙伴时，我们预计将进行广泛的尽职调查审查，其中可能包括与业务合并伙伴的现任管理层和员工会面、文件审查、访谈客户和供应商、检查设施以及审查有关业务合并伙伴及其行业的财务和其他信息。我们还将利用管理团队的运营和资本规划经验。如果我们决定与特定的业务合并合作伙伴取得进展，我们将继续就业务合并交易的条款进行谈判。

目前尚无法确定选择和评估业务合并伙伴以及谈判和完成我们的初始业务合并所需的时间以及与该过程相关的成本。在识别和评估潜在业务合并伙伴以及与之谈判方面产生的任何费用都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用来完成另一次业务合并的资金。对于向我们的初始业务合并提供的服务或与我们的初始业务合并相关的服务，公司不会向我们的董事或执行官或其各自的关联公司支付任何咨询费。

业务缺乏多元化

在我们完成初始业务合并后的无限期内，我们的成功前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们可能没有资源来实现业务多元化和降低单一业务领域的风险。通过仅用一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估业务合并合作伙伴管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估与潜在业务合并伙伴进行初始业务合并的可取性时仔细审查该合作伙伴的管理情况，但我们对业务合并伙伴管理层的评估可能并不正确。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，目前尚无法确定我们的管理团队成员（如果有）在业务合并合作伙伴中的未来角色。我们的管理团队中是否有任何成员将继续留在合并后的公司将在我们最初的业务合并时决定。尽管在我们最初的业务合并之后，我们的一位或多位董事有可能以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中不太可能有人全力处理我们的事务。此外，我们无法向您保证，我们的管理团队成员将具有与特定业务合并合作伙伴的运营相关的丰富经验或知识。

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我们无法向您保证，我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或咨询职位。我们的关键人员是否会留在合并后的公司将在我们最初的业务合并时决定。

业务合并后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充业务合并合作伙伴的现任管理层。我们无法向你保证，我们将有能力招聘更多的经理，也无法向你保证，其他经理将具备加强现任管理层所必需的技能、知识或经验。

股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约规则，我们可以在未经股东表决的情况下进行赎回，但须遵守我们经修订和重述的备忘录和公司章程的规定。但是，如果适用法律或证券交易所上市要求有要求，我们将寻求股东的批准，或者我们可能出于商业或其他原因决定寻求股东的批准。

根据纳斯达克的上市规则，我们的初始业务合并通常需要股东的批准，例如：

在法律不需要股东批准的情况下，我们是否寻求股东批准拟议的业务合并的决定将由我们自行决定，并将基于业务和原因，包括各种因素，包括但不限于：

允许购买和进行与我们的证券有关的其他交易

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们不根据要约规则进行与初始业务合并相关的赎回，则我们的保荐人、董事、执行官、顾问或其关联公司可以在我们完成初始业务合并之前或之后，通过私下谈判交易或公开市场购买公开股票或认股权证。

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此外，在我们初始业务合并时或之前的任何时候，根据适用的证券法（包括与重要的非公开信息有关的法律），我们的保荐人、董事、执行官、顾问或其关联公司可以与投资者和其他人进行交易，激励他们收购公开股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回公开股票。但是，他们目前没有进行此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公共股票或认股权证。如果他们从事此类交易，则如果他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者《交易法》M条禁止此类购买，则将限制他们进行任何此类购买。

如果我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其关联公司从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买私下谈判交易的股份，或提交代理人投票反对我们的初始业务合并，则此类出售股东将被要求撤销先前的赎回选举，并要求任何代理人投票反对我们的初始业务合并。我们目前预计，此类收购（如果有的话）不构成受《交易法》下要约规则约束的要约或受《交易法》下私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类收购时确定收购受此类规则的约束，则买方将被要求遵守此类规则。

任何此类交易的目的都可能是（i）对业务合并投赞成票，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，（ii）减少未偿还的公开认股权证数量，或者就提交给认股权证持有人批准的与我们的初始业务合并有关的任何事项进行表决，或者（iii）满足与企业合并合作伙伴达成的协议中的成交条件，该协议要求我们拥有最低净资产或一定数额的现金在我们的闭幕时最初的企业合并，否则这种要求似乎将无法得到满足。

对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并的完成，否则这是不可能的。

此外，如果进行此类购买，我们的A类普通股或公共认股权证的公开 “流通量” 可能会减少，我们证券的受益持有人人数可能会减少，这可能使我们的证券难以在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级职员、董事和/或其关联公司预计，他们可能会通过股东直接联系我们或通过收到股东（对于A类普通股）在我们邮寄与初始业务合并有关的要约或代理材料后提交的赎回申请来确定我们的保荐人、高级职员、董事或其关联公司可以与之进行私下谈判交易的股东。如果我们的保荐人、高级职员、董事、顾问或其关联公司进行私下交易，他们将仅识别和联系表示愿意按比例赎回信托账户股份或投票反对我们的初始业务合并的潜在出售或赎回股东，无论该股东是否已经就我们的初始业务合并提交了委托书，但前提是此类股份尚未在与我们的初始业务合并相关的股东大会上进行表决商业组合。我们的保荐人、执行官、董事、顾问或其关联公司将根据议定的股票价格和数量以及他们可能认为相关的任何其他因素选择向哪些股东购买股票，如果此类购买不符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M法规，则将被限制购买股票。

如果购买违反《交易法》第9（a）（2）条或第10b-5条，则我们的保荐人、高级职员、董事和/或其关联公司将被限制购买股票。我们预计，此类购买者将根据《交易法》第13条和第16条报告任何此类购买，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

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初始业务合并完成后，公众股东的赎回权

我们将为公众股东提供在完成初始业务合并后以每股价格赎回全部或部分A类普通股的机会，以现金支付，等于最初业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额，包括信托账户中持有但先前未向我们发放用于缴纳所得税（如果有）的资金所赚取的利息按当时已发行的公开股票的数量计算，但须遵守此处所述的限制。存入信托账户的初始金额为每股公共股10.30美元。我们将分配给正确赎回股票的投资者的每股金额不会减少我们将向承销商支付的递延承销佣金。赎回权将包括要求受益持有人必须表明自己的身份才能有效赎回其股份。在我们完成认股权证的初始业务合并后，将没有赎回权。此外，如果企业合并未结束，即使公众股东已正确选择赎回其股份，我们也不会继续赎回我们的公开股份。我们的保荐人以及我们的每位董事和执行官已与我们签订协议，根据该协议，他们同意放弃他们持有的任何创始人股份和公开股的赎回权，这些股份与 (i) 完成我们的初始业务合并以及 (ii) 股东投票批准我们经修订和重述的备忘录和公司章程 (A) 的修正案，该修正案将修改我们向持有人提供义务的实质内容或时机我们的 A 类普通股有权拥有自己的 A 类普通股因我们的初始业务合并而赎回的股票，或者如果我们没有在首次公开募股结束后的18个月内或任何延期内完成初始业务合并，或 (B) 与我们的A类普通股持有人权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，则赎回100％的公开股份。

对赎回的限制

我们经修订和重述的备忘录和公司章程规定，在任何情况下，我们赎回的公开股份的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元（这样我们就不会受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束）。但是，拟议的企业合并可能要求：（i）向业务合并伙伴或其所有者支付现金对价，（ii）将现金转移给业务合并伙伴用于营运资金或其他一般公司用途，或（iii）根据拟议业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的总现金对价加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用的现金总额，则我们不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股都将退还给其持有人。

进行赎回的方式

在我们的初始业务合并完成后，我们将为公众股东提供赎回全部或部分A类普通股的机会，要么是（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关，或（ii）通过要约收购。我们是寻求股东批准拟议的业务合并还是进行要约的决定将完全由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易时间以及交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人（这将需要要约而不是根据美国证券交易委员会的规定寻求股东的批准）。)。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们公司的直接合并以及我们发行超过20％的已发行和流通普通股或寻求修改经修订和重述的备忘录和公司章程的任何交易通常都需要股东的批准。我们目前打算进行与股东投票有关的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准，或者我们出于商业或其他原因选择根据美国证券交易委员会的要约规则进行赎回。只要我们的证券继续在纳斯达克上市，我们就必须遵守纳斯达克规则。

如果我们举行股东投票批准我们的初始业务合并，我们将根据经修订和重述的备忘录和公司章程：

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如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在初始业务合并完成后向我们的公众股东提供与之相关的上述赎回权。

如果我们寻求股东的批准，只有通过普通决议获得股东的批准，我们才会完成初始业务合并。在这种情况下，我们的发起人以及我们的每位董事和执行官都同意将其创始人股份和公开股票（包括在公开市场上购买的公开股票和私下谈判交易）投票支持我们的初始业务合并。因此，除了我们的初始购买者的创始股份外，我们还需要8,625,001股，即37.5％（假设所有已发行和流通的股票都经过投票，并且信函协议的合伙人没有收购任何A类普通股），或1,437,501股，或6.25％（假设只对代表法定人数的最低股份进行投票，而信函协议的合伙人没有收购任何A类普通股股份），在我们首次公开募股中出售的23,000,000股公开发行股票中，将投票赞成初始业务合并，以便拥有我们的初始业务合并获得批准。每位公众股东都可以选择赎回其公开股票，无论他们对拟议交易投赞成票还是反对票，或者根本不投票。此外，我们的保荐人以及我们的每位董事和执行官已与我们达成协议，根据该协议，他们同意放弃他们持有的与 (i) 完成业务合并和 (ii) 股东投票批准对我们经修订和重述的备忘录和公司章程 (A) 的修正案，该修正案将修改我们提供义务的实质内容或时机我们的A类普通股的持有人有权拥有自己的A类普通股赎回与我们的初始业务合并相关的股票，或者如果我们没有在首次公开募股结束后的18个月内或任何延期内完成初始业务合并，或 (B) 与我们的A类普通股持有人权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，则赎回100％的公开股份。

如果我们根据美国证券交易委员会的要约规则进行赎回，我们将根据经修订和重述的备忘录和公司章程：

在公开宣布我们的初始业务合并后，如果我们选择根据要约规则进行赎回，我们将终止根据规则10b5-1制定的在公开市场购买A类普通股的计划，以遵守《交易法》第14e-5条。

如果我们根据要约规则进行赎回，则根据《交易法》第14e-1（a）条，我们的赎回要约将持续至少20个工作日，并且在要约期到期之前，我们不得完成初始业务合并。此外，要约将以公众股东的出价不得超过我们允许赎回的公开股票数量为条件。如果公众股东投标的股份超过我们提议购买的数量，我们将撤回要约，并且不完成此类初始业务合并。

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如果我们寻求股东批准，则在初始业务合并完成后限制赎回

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们不根据要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们经修订和重述的备忘录和公司章程规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行事或 “团体”（定义见《交易法》第13条）的任何其他人将被限制赎回其股份相比之下，总共超过345万人，或首次公开募股中出售的股份的15％，我们称之为 “超额股份”，未经我们事先同意。我们认为，这种限制将阻止股东积累大量股票，也阻止这些持有人随后试图利用对拟议的业务合并行使赎回权的能力作为迫使我们或我们的管理层以比当时市场价格大幅溢价或其他不良条件购买股票的手段。如果没有这项规定，持有超过3,45万股普通股的公众股东可能威胁要行使其赎回权，前提是我们、我们的赞助商或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不良条件购买该持有人的股票。我们认为，通过限制股东在未经我们事先同意的情况下赎回不超过首次公开募股中出售的股份的15％，这将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是在与要求我们拥有最低净资产或一定现金作为成交条件的业务合并方面。

但是，我们不会限制股东对其所有股份（包括超额股份）投票支持或反对我们的初始业务合并的能力。

投标与要约或赎回权有关的股票证书

寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是纪录持有者还是以 “街道名称” 持有股份，都必须在邮寄给此类持有人的代理招标或要约材料（如适用）中规定的日期之前向我们的过户代理人出示证书（如果有），或者使用存款信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式将其股份交付给过户代理人持有人的期权，在每种情况下，最迟在两个工作日之前最初计划投票批准业务合并。此外，如果我们进行与股东投票有关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东在预定投票前至少两个工作日向我们的过户代理提交书面赎回申请，其中包括此类股票的受益所有人姓名。我们将向公众股票持有人提供的与初始业务合并有关的代理材料或要约文件（如适用）将确认我们是否要求公众股东满足此类交付要求，其中包括要求受益持有人必须表明自己的身份才能有效赎回股份。我们认为，这将使我们的过户代理人能够高效地处理任何赎回，而无需赎回的公众股东进一步沟通或采取行动，这可能会延迟赎回并导致额外的管理成本。如果拟议的初始业务合并未获批准，并且我们继续寻找业务合并合作伙伴，我们将立即退还选择赎回股票的公众股东交付的任何证书或股份。因此，如果公众股东希望行使赎回权（如适用）分发代理材料以投标其股份，则从我们发送要约材料之时起直到要约期结束，或者在最初预定对业务合并提案进行表决的两个工作日之前，公众股东将有权批准业务合并。鉴于行使赎回权的时间相对较短，建议股东使用电子方式交付其公共股票。

上述招标过程以及通过DWAC系统认证或交付股票的行为需要支付名义成本。过户代理人通常会向投标经纪人收取约100.00美元的费用，是否将这笔费用转嫁给赎回持有人将由经纪人决定。但是，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人投标其股票，都将产生这笔费用。无论何时必须进行赎回权，都需要交付股票，这是行使赎回权的必要条件。

除非我们另有同意，否则任何赎回此类股票的请求一旦提出，可以在最初预定对批准业务合并的提案进行表决之前的两个工作日之前随时撤回。此外，如果公共股份持有人交付了与赎回权选择有关的证书，随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，则该持有人只需要求过户代理人（以纸质或电子方式）归还证书。预计分配给选择赎回股票的公开发行股票持有人的资金将在我们的初始业务合并完成后立即分配。

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如果我们的初始业务合并出于任何原因未获得批准或完成，那么选择行使赎回权的公众股东将无权将其股份赎回信托账户的适用份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回股票的公众持有人颁发的任何证书。

如果我们最初提议的业务合并未完成，我们可能会继续尝试在2023年7月7日或任何适用的延期期之前与其他业务合并合作伙伴完成业务合并。

如果没有初始业务合并，则赎回公开股并进行清算

我们经修订和重述的备忘录和公司章程规定，我们只有在2023年7月7日，也就是首次公开募股结束（或任何延期期结束，或股东有权赎回公开股份的其他截止日期之前）之前完成初始业务合并。如果我们在这段时间内没有完成初始业务合并，我们将：(i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公股，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给我们的资金所赚取的利息除以我们的所得税（减去支付解散费用的不超过100,000美元的利息）根据当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（iii）赎回后，在获得剩余股东和董事会的批准后，尽快进行清算和解散，但前提是第 (ii) 和 (iii) 条规定我们有义务为债权人和债权人提供索赔其他适用法律的要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期内完成初始业务合并，认股权证将毫无价值地到期。我们经修订和重述的备忘录和公司章程规定，如果我们在初始业务合并完成之前出于任何其他原因清盘，我们将根据适用的开曼群岛法律，在合理范围内尽快遵循上述程序清算信托账户，但不得超过十个工作日。

如果我们预计无法在18个月内完成初始业务合并，则根据发起人的要求，我们可以通过董事会的决议（无需征得公众股东的批准或为他们提供赎回股份的机会），将完成业务合并的时间延长最多两次，每次再延长三个月（总共最多24个月才能完成业务合并）。根据我们经修订和重述的备忘录和公司章程以及我们与Continental之间的投资管理信托协议的条款，为了延长我们以这种方式完成初始业务合并的时间，我们的赞助商或其关联公司或指定人员在完成初始业务合并的适用截止日期之前提前五个工作日发出通知后，必须向信托账户支付230万美元（每股公开股0.10美元），在适用的截止日期当天或之前，每延期三个月，或整整六个月的延期总额为460万美元（每股公募股0.20美元）。任何此类付款均应以无息贷款或贷款的形式支付。如果我们完成初始业务合并，我们预计将从信托账户发放给我们的资金中偿还此类贷款，或者根据赞助商的选择，将贷款总额的全部或部分转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，认股权证将与私募认股权证相同。如果我们不完成业务合并，我们将不会偿还此类贷款。除上述情况外，任何此类贷款的条款尚未确定，任何此类贷款均不存在书面协议或期票。因为如果我们不完成业务合并，我们就不会偿还此类贷款，因此如果有任何此类贷款未偿还，我们的发起人可能比没有未偿还此类贷款时更倾向于完成业务合并，这将代表我们的赞助商与公众股东之间的利益冲突。

我们的股东无权就任何此类延期进行投票或赎回其股份。如果我们在适用截止日期前五个工作日收到赞助商的通知，表示其打算以这种方式延期，我们打算在截止日期前至少三天发布新闻稿，宣布这一意图。此外，我们打算在截止日期后的第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金以延长我们完成初始业务合并的时间。

在本报告中，我们将为完成初始业务合并而对18个月期限的任何延期都称为 “延期期”。

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我们的保荐人以及我们的每位董事和执行官都与我们签订了一项协议，根据该协议，如果我们未能在2023年7月7日之前或在任何延期期内或在股东投票批准的其他截止日期之前完成初始业务合并，则他们同意放弃清算信托账户中他们持有的任何创始人股份的分配的权利，而我们的股东将有权赎回其公开股票（尽管他们将有权清算如果我们未能在规定的时间范围内完成初始业务合并，则从信托账户中分配他们持有的任何公开股份）。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、执行官和董事已同意，他们不会对我们经修订和重述的备忘录和公司章程（A）提出任何修正案，以修改我们向A类普通股持有人提供赎回与我们的初始业务合并相关的股份的权利，或者如果我们没有在合并后的18个月内完成初始业务合并则赎回100％的公开股的义务的实质内容或时机我们的首次公开募集结束发行或在任何延期期内或 (B) 就与我们的A类普通股持有人权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款进行发行，除非我们让公众股东有机会在任何此类修正案获得批准后以每股价格赎回其公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给的资金所赚取的利息我们分开缴纳所得税（如果有的话）按当时已发行的公开发行股票的数量计算。但是，在初始业务合并完成之前或之后，我们赎回的公开股份的金额不得导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元（这样我们就不会受到美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束）。如果对过多的公开股票行使这种可选赎回权，以至于我们无法满足净有形资产的要求，那么我们此时将不会继续对我们的公开股票进行修正或相关赎回。如果任何此类修正案获得批准，则该赎回权应适用，无论该修正案是由我们的保荐人、任何执行官或董事还是任何其他人提出的。

我们预计，与实施我们的解散计划有关的所有成本和支出以及向任何债权人支付的款项，将由信托账户外资金的剩余金额以及信托账户中可用于支付解散费用的高达10万美元的资金来支付，尽管我们无法向您保证有足够的资金用于解散费用。

如果我们将首次公开募股和出售私募认股权证的所有净收益，但存入信托账户的收益除外，并且不考虑信托账户赚取的利息（如果有），则股东在我们解散时获得的每股公开发行赎回金额将为10.30美元。但是，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的约束，债权人的索赔优先级将高于我们的公众股东的索赔。我们无法向您保证，股东收到的实际每股公开发行赎回金额将不低于10.30美元。虽然我们打算支付此类款项（如果有的话），但我们无法向您保证我们将有足够的资金来支付或支付债权人的所有索赔，以及随后的公众股东的索赔。

尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商、潜在的业务合并合作伙伴以及与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，为我们的公众股东的利益放弃信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，即使他们执行的协议也无法阻止他们对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱惑，违反在每种情况下，信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，目的是在针对我们的资产（包括信托账户中持有的资金）的索赔中获得优势。如果任何第三方拒绝执行免除对信托账户中持有的款项的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在我们的管理层认为该第三方的参与比任何替代方案对我们有利得多的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的例子包括聘请第三方顾问，我们的管理层认为该顾问的特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者我们的管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商。摩根大通证券有限责任公司不会与我们签署协议，免除对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外，无法保证此类实体会同意放弃他们将来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，也不会以任何理由向信托账户寻求追索权。

为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果第三方就向我们提供的服务或出售给我们的产品提出的任何索赔（我们的独立注册会计师事务所除外），或者我们已经讨论过签订交易协议的潜在业务合并合作伙伴将信托账户中的金额减少到 (i) 每股公众股10.30美元以下，以及 (ii) 信托账户中持有的每股公共股份的实际金额为

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如果由于信托资产价值减少而导致每股公共股票低于10.30美元，则为信托账户清算之日，在每种情况下，均扣除为偿还我们的纳税义务而提取的利息，前提是此类责任不适用于放弃任何和所有寻求信托账户访问权的第三方或潜在业务合并伙伴提出的任何索赔，也不适用于根据我们的赔偿要求提出的任何索赔我们针对某些负债的首次公开募股的承销商，包括《证券法》规定的负债。如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则我们的赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。但是，我们没有要求我们的保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们认为赞助商的唯一资产是我们公司的证券。

因此，我们无法向你保证我们的提案国能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在业务合并合作伙伴的索赔，我们的高管或董事都不会向我们提供赔偿。

如果信托账户的收益减少到 (i) 每股公共股10.30美元和 (ii) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股的实际金额低于信托账户中持有的每股公共股10.30美元，以较低者为准，则在每种情况下，均扣除为偿还所得税义务而可能提取的利息金额，以及我们的赞助商断言它无法履行其赔偿义务或者它没有与之相关的赔偿义务具体而言，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动以执行其赔偿义务。尽管我们目前预计我们的独立董事将代表我们对保荐人采取法律行动，以执行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，由于债权人的潜在索赔，我们无法向您保证每股赎回价格的实际价值将不低于每股公共股10.30美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在业务合并伙伴或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而减少保荐人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。对于根据我们对首次公开募股承销商的某些负债（包括《证券法》规定的负债）的赔偿而提出的任何索赔，我们的保荐人也不承担任何责任。如果我们进行清算，随后确定索赔和负债准备金不足，则从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。但是，任何此类负债都不会超过任何此类股东从我们的信托账户中获得的资金金额。

如果我们提出破产或破产申请，或者对我们提出非自愿破产或破产申请但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产或破产法的约束，并可能包含在我们的破产或破产财产中，并受第三方的索赔，优先于我们股东的索赔。如果任何破产或破产索赔耗尽信托账户，我们无法向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.30美元的公共股份。此外，如果我们提出破产或破产申请，或者对我们提出了未被驳回的非自愿破产或破产申请，则根据适用的债务人/债权人和/或破产或破产法，股东获得的任何分配都可能被视为 “优惠转让” 或 “欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可能会寻求追回我们的股东收到的部分或全部款项。此外，在处理债权人的索赔之前，从信托账户向公众股东付款，我们的董事会可能被视为违反了对债权人的信托义务和/或可能出于恶意行事，从而使我们自己和我们的公司面临惩罚性损害赔偿的索赔。我们无法向您保证，由于这些原因，我们不会对我们提出索赔。

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只有在以下情况下，我们的公众股东才有权从信托账户获得资金：(i) 如果我们没有在首次公开募股结束后的18个月内或任何延期期内完成初始业务合并，(ii) 与股东投票修改我们经修订和重述的备忘录和公司章程 (A) 以修改我们向A类普通股持有人提供义务的实质内容或时间有关相关赎回其股份的权利使用我们的初始业务合并，或者如果我们没有在首次公开募股结束后的18个月内或任何延期内完成初始业务合并，或 (B) 与我们的A类普通股或初始业务合并前活动持有人权利有关的任何其他条款，或 (iii) 如果他们在初始业务合并完成后将各自的股份兑换成现金，则赎回100％的公开股份。如果我们在首次公开募股结束后的18个月内或在任何延期期内没有完成以这种方式赎回的A类普通股的初始业务合并，则通过前一句第 (ii) 条所述的股东投票赎回A类普通股的公众股东无权在随后完成初始业务合并或清算后从信托账户中获得资金。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们就初始业务合并寻求股东的批准，则股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以换取信托账户的适用份额。该股东还必须行使了上述赎回权。

我们经修订和重述的备忘录和公司章程中的这些条款，就像我们经修订和重述的备忘录和公司章程的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

竞争

在为我们的初始业务合并物色、评估和选择业务合并合作伙伴时，我们可能会遇到来自与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。特别是，自我们成立以来，已经成立了许多空白支票公司，已经完成了首次公开募股并开始寻找收购目标，在潜在的收购目标方面，这些空白支票公司中有许多是我们的潜在竞争对手。这些实体中有许多已经成熟，在直接或通过关联公司识别和实现业务合并方面拥有丰富的经验。此外，这些竞争对手中有许多人比我们拥有更多的财务、技术、人力和其他资源。我们收购大型业务合并合作伙伴的能力将受到可用财务资源的限制。这种固有的限制使其他人在寻求收购业务合并伙伴时具有优势。此外，我们有义务向行使赎回权的公众股东支付现金，这可能会减少我们可用于初始业务合并的资源，某些业务合并伙伴可能不会对我们未偿还的认股权证及其可能代表的未来摊薄持积极态度。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

员工

我们目前有两名执行官。这些人没有义务花任何具体的时间来处理我们的事务，但在我们完成最初的业务合并之前，他们打算将他们认为必要的尽可能多的时间花在我们的事务上。他们在任何时间段内花费的时间都会有所不同，具体取决于是否为我们的初始业务合并选择了业务合并合作伙伴以及我们所处的业务合并过程的阶段。在完成初始业务合并之前，我们不打算雇用任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们已根据《交易法》注册了我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。

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目录

我们将向股东提供潜在业务合并合作伙伴的经审计财务报表，作为发送给股东的代理招标或要约材料的一部分（如适用）。视情况而定，这些财务报表可能需要根据公认会计原则或国际财务报告准则编制或与之进行对账，并且可能要求根据PCAOB的准则对历史财务报表进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在业务合并合作伙伴的数量，因为一些业务合并合作伙伴可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦代理规则披露此类报表并在规定的时限内完成我们的初始业务合并。我们无法向您保证，被我们确定为潜在业务合并合作伙伴的任何特定业务合并合作伙伴都将按照上述要求编制财务报表，也无法向您保证，潜在的业务合并合作伙伴将能够根据上述要求编制财务报表。在无法满足这些要求的情况下，我们可能无法收购拟议的业务合并合作伙伴。尽管这可能会限制潜在的业务合并合作伙伴的数量，但我们认为这种限制不会是实质性的。

《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们评估我们的内部控制程序。只有当我们被视为大型加速申报人或加速申报人并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才无需遵守独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证要求。企业合并伙伴可能不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。为遵守萨班斯-奥克斯利法案而制定任何此类实体的内部控制措施可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们已经根据《交易法》第12条注册了我们的证券。因此，我们受根据《交易法》颁布的规则和条例的约束。我们目前无意在完成初始业务合并之前或之后提交15号表格来暂停我们在《交易法》下的报告或其他义务。

我们是开曼群岛的豁免公司。豁免公司是指主要在开曼群岛境外开展业务的开曼群岛公司，因此，免于遵守《公司法》的某些条款。作为一家豁免公司，我们已向开曼群岛政府申请并收到了免税承诺，根据开曼群岛《税收优惠法》（2018年修订版）第6条，自承诺之日起30年内，开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征收任何税收的法律均不适用于我们或我们的业务，此外，不对我们或我们的业务征税对利润、收入、收益或升值征收或属于遗产税性质的税收或遗产税将 (i) 根据或就我们的股票、债券或其他债务缴纳，或 (ii) 通过预扣我们向股东支付的股息或其他收入或资本分配，或支付根据我们的债券或其他义务到期的本金或利息或其他款项的全部或部分预扣税。

我们是一家 “新兴成长型公司”，定义见经乔布斯法案修订的《证券法》第2（a）条。因此，我们有资格利用适用于不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求、减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及对就高管薪酬和股东批准进行不具约束力的咨询投票要求的豁免以前未获批准的任何黄金降落伞补助金。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，那么我们的证券交易市场可能会不那么活跃，我们的证券价格可能会更加波动。

此外，《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则本来适用于私营公司。我们打算利用这一延长的过渡期所带来的好处。

我们将继续是一家新兴成长型公司，直到 (1) (a) 2027年12月31日，(b) 我们年总收入至少为12.35亿美元的财年最后一天，或 (c) 我们被视为大型加速申报人的财年的最后一天，这意味着截至目前，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元之前的6月30日，以及（2）我们在前三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

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目录

此外，我们是 S-K 法规第 10 (f) (1) 项所定义的 “小型申报公司”。规模较小的申报公司可能会利用某些减少的披露义务，包括仅提供两年的经审计的财务报表。在本财年的最后一天（1）截至前6月30日，非关联公司持有的普通股的全球总市值等于或超过2.5亿美元，或（2）在整个财政年度中，我们的年收入等于或超过1亿美元，截至前6月30日，非关联公司持有的普通股的全球总市值等于或超过7亿美元，我们将继续是一家规模较小的申报公司。

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第 1A 项。风险因素。

作为一家规模较小的申报公司，我们无需在本报告中包含风险因素。但是，以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定性和其他因素的部分清单：

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我们可能是一家被动的外国投资公司（“PFIC”），这可能会对美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是包含在我们的A类普通股或可赎回认股权证持有人的持有期内的任何应纳税年度（或部分应纳税年度）的PFIC，则该美国持有人可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能需要遵守额外的申报要求。此处使用的 “美国持有人” 一词是指用于美国联邦所得税目的的单位、A类普通股或可赎回认股权证的受益所有人：(i) 美国个人公民或居民，(ii) 在美国任何州或根据美国任何州法律创建或组织（或被视为创建或组织）的公司（或其他出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体）或哥伦比亚特区，(iii) 其收入需缴纳美国联邦所得税的遗产不论其来源如何，或 (iv) 信托，前提是 (A) 美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或 (B) 信托实际上是作为美国人对待的有效选择。我们在当前和以后的应纳税年度的PFIC身份可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外情况。视具体情况而定，启动例外的适用可能存在不确定性，并且无法保证我们有资格获得启动例外情况。因此，无法保证我们在当前应纳税年度或任何后续应纳税年度的PFIC的地位。但是，我们在任何应纳税年度的实际PFIC状态要等到该应纳税年度结束后才能确定。此外，如果我们确定我们是业务合并之前任何应纳税年度的PFIC，我们将根据书面要求努力向美国持有人提供美国国税局（“IRS”）可能需要的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够做出和维持合格选举基金（“QEF”）选择，但无法保证我们会及时提供此类信息所需信息，在任何情况下，都无法就我们的可赎回认股权证进行此类选择。我们敦促美国投资者就PFIC规则的可能适用咨询自己的税务顾问。

影响金融服务行业的不利事态发展，包括涉及流动性、违约或金融机构不履约的事件或问题，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩或我们的前景产生不利影响。

我们的运营账户和信托账户中的资金存放在银行或其他金融机构。我们在无息和计息账户中持有的现金将超过任何适用的联邦存款保险公司（“FDIC”）保险限额。如果持有我们资金的银行或其他金融机构发生包括流动性有限、违约、不履约或其他不利事态发展在内的事件，或者影响金融机构或整个金融服务行业的事件，或者对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传闻，我们的流动性可能会受到不利影响。例如，2023年3月10日，联邦存款保险公司宣布硅谷银行已被加州金融保护与创新部关闭。尽管我们在硅谷银行或其他已关闭的机构中没有任何资金，但我们不能保证持有我们资金的银行或其他金融机构不会遇到类似的问题。

此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能导致不太优惠的商业融资条件，包括更高的利率或成本以及更严格的金融和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以对我们有利的条件获得与之相关的融资

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潜在的业务合并，或者根本不是，可能会对我们的流动性、我们的业务、财务状况或经营业绩以及我们的前景产生重大不利影响。这些事态发展可能会以我们目前无法预测的方式对我们的业务产生不利影响，可能还有我们尚未发现的其他风险，我们无法保证我们能够避免一家或多家银行或其他金融机构的任何倒闭所造成的直接或间接的负面后果。

由于Cartica Funds决定不再购买与我们的初始业务合并相关的任何远期购买股票，我们可能缺乏足够的资金来完成初始业务合并。

2022年1月4日，我们与Cartica Funds签订了远期购买协议，根据该协议，Cartica Funds将以每股10.00美元，总金额不超过3,000,000美元的私募方式向我们认购多达3,000,000股远期购买股票，以私募方式基本上在我们完成初始业务合并的同时完成。2023年3月14日，我们收到了Cartica Management的书面通知，通知我们，Cartica Management的投资委员会已决定不批准购买任何远期购买股票，因此Cartica Funds不会购买与初始业务合并或其他方面有关的任何远期购买股票。因此，我们可能缺乏足够的资金来完成最初的业务合并。

有关我们运营的完整风险清单，请参阅我们的注册声明中标题为 “风险因素” 的部分，(ii) 2022年5月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的10-Q表季度报告，(iii) 截至2022年8月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的10-Q表季度报告，以及 (iv) 10-Q表季度报告该季度截至2022年9月30日，已于2022年11月9日向美国证券交易委员会提交。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。可能出现其他风险，这些风险也可能影响我们的业务或完成初始业务合并的能力。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。

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项目 1B。未解决的员工评论。

不适用。

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第 2 项。属性。

我们的行政办公室位于华盛顿特区西北 I 街 1775 号 900 套房 20006，我们的电话号码是 +1-202-367-3003。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营。

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第 3 项。法律诉讼。

据我们的管理团队所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事或针对我们的任何财产的诉讼悬而未决或考虑提起诉讼。

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第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

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第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券。

(a)市场信息

我们的单位在纳斯达克全球市场上交易，代码为CITEU。我们的单位于 2022 年 1 月 5 日开始公开交易。我们的公开股票和公开认股权证于2022年2月25日在纳斯达克全球市场分别开始公开交易，代码分别为CITE和CITEW。

(b)持有者

2023年3月31日，我们有一名单位的登记持有人，一名A类普通股的登记持有人，五名B类普通股的登记持有人，一名公开认股权证的记录持有人，还有一名私募认股权证的记录持有人。

(c)分红

迄今为止，我们尚未支付任何普通股现金分红，也不打算在初始业务合并完成之前支付现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求和初始业务合并完成后的总体财务状况。届时，我们首次业务合并后的任何现金分红的支付将由我们的董事会自行决定。此外，我们的董事会目前没有考虑也不会在可预见的将来宣布任何股票分红。此外，如果我们负有与初始业务合并有关的任何债务，我们申报分红的能力可能会受到我们可能就此达成的限制性契约的限制。

(d)根据股权补偿计划获准发行的证券

没有。

(e)近期未注册证券的销售

没有。

(f)首次公开募股所得款项的使用

没有。有关我们在首次公开募股和私募中产生的收益的使用情况的描述，请参阅我们于2022年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表年度报告第二部分第5项。如注册声明所述，我们的首次公开募股和私募收益的计划用途没有实质性变化。

(g)发行人及关联买家购买股权证券

没有。

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第 6 项。已保留。

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第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

提及 “公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指Cartica Acquisition Corp. 以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本文包含的经审计的财务报表和相关附注一起阅读。

关于前瞻性陈述的警示说明

除本报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括但不限于本节中关于我们的财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本报告中使用与我们或我们的管理层有关的 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算” 等词语以及类似的表述方式表示前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于我们管理层的信念，以及我们管理层做出的假设和目前可获得的信息。由于我们在向美国证券交易委员会提交的文件中详述的某些因素，实际业绩可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。本段完全限定了归因于我们或代表我们行事的人的所有后续书面或口头前瞻性陈述。

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的财务报表及其附注一起阅读。

概述

我们于 2021 年 2 月 3 日在开曼群岛注册成立。我们成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们的赞助商是Cartica收购合作伙伴有限责任公司。我们首次公开募股的注册声明于2022年1月4日宣布生效。2022 年 1 月 7 日，我们完成了 2300 万个单位的首次公开募股，其中包括用于支付超额配股的 300 万个额外单位，每单位 10.00 美元，总收益为 2.300 亿美元。

在首次公开募股结束的同时，公司完成了对保荐人共计15,900,000份认股权证（“私募认股权证”）的私募出售，每份私募认股权证的收购价为1.00美元，为公司创造了15,900,000美元的总收益。

在首次公开募股结束时，管理层已同意，在首次公开募股中出售的每单位至少等于10.30美元的金额，包括出售私募认股权证的收益，将存放在位于美国的信托账户中，投资于《投资公司法》第2（a）（16）条规定的含义范围内的美国政府证券，到期日为185天或更短，或存入任何持有自己的开放式投资公司作为公司选择的符合第 2a-7 条某些条件的货币市场基金退出《投资公司法》，由公司决定，直至 (i) 业务合并完成和 (ii) 信托账户中持有的资金的分配，以较早者为准。

我们的管理层在首次公开募股净收益的具体用途和私募认股权证的出售方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都旨在普遍用于完成我们的初始业务合并。

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如果我们的保荐人或其任何关联公司或指定人就每个此类延期向信托账户额外支付每股0.10美元（总共最多24个月），则自首次公开募股结束之日起18个月或2023年7月7日，或者在我们可以延长该截止日期的两个三个月期限中的一个期限内，则公募股持有人无权投票或赎回与此类延期有关的股票企业合并）或股东投票修改我们经修订和重述的备忘录，以及公司章程，以完成业务合并（“合并期”）。如果我们没有在合并期内完成业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给公司的资金所赚取的利息纳税义务（减去应付税款和最多100,000美元的利息）解散费用以及哪种利息应扣除应付税款），除以当时已发行和流通的公开股的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），以及（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经公司其余股东和公司董事会批准，但每种情况均须经公司批准开曼群岛规定的义务岛屿法规定债权人的债权和其他适用法律的要求。公司的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果公司未能在合并期内完成业务合并，认股权证将毫无价值地到期。

运营结果

迄今为止，我们既没有参与任何业务，也没有创造任何收入。从 2021 年 2 月 3 日（开始）到 2022 年 12 月 31 日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备和为业务合并确定目标公司所必需的活动。我们预计要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生非营业收入。作为上市公司，我们承担费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规）以及尽职调查费用。

在截至2022年12月31日的年度中，我们的净收入为12,537,322美元，其中包括11,897,000美元的认股权证负债公允价值变动和信托账户中持有的有价证券的利息收入3,213,631美元，被2194,966美元的运营和成立成本以及378,343美元的交易成本所抵消。

在2021年2月3日（初期）至2021年12月31日期间，我们的净亏损为268,389美元，其中包括组建和运营成本。

流动性和资本资源

2022年1月7日，我们以每单位10.00美元的价格完成了23,000,000套的销售，为公司创造了2.3亿美元的总收益。在首次公开募股结束的同时，我们完成了总额为15,900,000份私募认股权证的私募销售，每份私募认股权证的收购价格为1.00美元，为公司创造了15,900,000美元的总收益。

在截至2022年12月31日的年度中，用于经营活动的现金为2695,816美元。净收益为12,537,322美元，受权证负债公允价值变动11,897,000美元、信托账户中持有的有价证券的利息收入3,213,631美元和交易成本378,343美元的影响。运营资产和负债的变化使用了500,850美元的现金用于经营活动。

在2021年2月3日（初期）至2021年12月31日期间，用于经营活动的现金为13,149美元。净亏损268,389美元受到运营资产和负债变化的影响，运营资产和负债为经营活动提供了255,240美元的现金。

截至2022年12月31日，我们在信托账户中持有的有价证券为240,113,631美元（包括3,213,631美元的利息收入），包括到期日为185天或更短的美国国库券。我们可能会从信托账户中提取利息以缴纳税款（如果有）。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括任何代表信托账户所得利息（减去应付所得税）的金额，来完成我们的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营融资、进行其他收购和推行我们的增长战略。

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截至2022年12月31日，我们的现金为1,081,479美元。我们打算将信托账户外持有的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重大协议，构建、谈判和完成业务合并。

为了弥补与业务合并相关的营运资金缺陷或融资交易成本，保荐人或我们的某些高管和董事或其关联公司可以但没有义务根据需要向我们贷款（“营运资金贷款”）。如果我们完成业务合并，我们将偿还此类贷款金额。如果业务合并未完成，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们信托账户的收益不会用于此类还款。高达200万美元的此类贷款可以转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，由贷款人选择。认股权证将与私募认股权证相同。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们在营运资金贷款下没有未偿还的借款。

继续关注

我们必须在2023年7月7日或适用的延期期结束之前完成初始业务合并。目前尚不确定我们能否在2023年7月7日之前或适用的延期期结束时完成初始业务合并。如果初始业务合并未在清算日之前完成，则将进行强制性清算并随后解散。此外，尚不确定在2023年7月7日、适用的延期期结束或本报告发布后的十二个月之前，我们是否有足够的流动性来满足公司的营运资金需求。管理层已确定，如果不进行最初的业务合并，以及随后可能的解散，则自本报告发布和强制清算之日起的12个月内的流动性状况使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。如果要求我们在2023年7月7日之后或适用的延期期结束时进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。

资产负债表外融资安排

我们没有债务、资产或负债，截至2022年12月31日，这些债务、资产或负债将被视为资产负债表外的安排。我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系（通常被称为可变利益实体）建立关系的交易，这种关系本来是为了促进资产负债表外的安排而建立的。我们没有签订任何表外融资安排，没有建立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

2022年1月4日，我们达成协议，从首次公开募股结束之日起的十八个月内向保荐人支付总额93万美元，用于以下行政支持费用：(i) 以年薪31.2万美元的形式向我们的首席执行官戈尔先生支付现金补偿；(ii) 以20万美元的年薪形式向我们的首席运营官兼首席财务官科德先生提供现金补偿；以20万美元的年薪形式向我们的首席运营官兼首席财务官科德先生提供现金补偿；以20万美元的年薪形式向我们的首席运营官兼首席财务官科德先生提供现金补偿；以20万美元的年薪形式向我们的首席运营官兼首席财务官科德先生提供现金补偿；以20万美元的年薪形式向我们的首席运营官兼首席财务官科德先生提供现金补偿；以iii) 每月9,000美元，用于办公空间、公用事业和研究、分析、秘书和行政支持，预计赞助商将主要从Cartica Management, LLC（“Cartica Management”）获得。此外，在首次公开募股结束时，我们向保荐人支付了总额为601,167美元的款项，其中549,000美元是支付给戈尔先生和科德先生在首次公开募股结束前提供的服务的薪酬和奖金，51,667美元是预付2022年1月的行政支持费用，将在服务期内摊销。企业合并或清算完成后，我们将停止支付这些款项（就高管薪酬而言，在提前30天发出通知后）。截至2021年12月31日，根据行政支持协议，我们已经累积了向保荐人支付的23.8万美元的高级职员薪酬。在截至2022年12月31日的年度中，我们为这些服务支付了931,500美元的费用，并为这些服务支付了1,169,500美元的费用。

我们授予承销商自首次公开募股之日起45天的期权，允许承销商以IPO价格减去承销折扣和佣金额外购买多达3,000,000个单位（如果有），以支付超额配股（如果有）。截至2022年1月7日，超额配股已全部行使。

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承销商获得了每单位0.20美元的现金承保折扣，合计460万美元（其中包括通过全额行使超额配股权获得的额外60万美元），该折扣是在首次公开募股结束时支付的。此外，承销商有权获得每单位0.35美元的递延费，合计8,050,000美元（其中包括通过全面行使超额配股权收到的额外1,050,000美元）。只有在公司完成业务合并的情况下，才能从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费，但须遵守承保协议的条款。

我们与Cartica Investors, LP和Cartica Investors II, LP签订了远期购买协议，这两家私募基金是Cartica Managements和赞助商（“Cartica Funds”）的附属公司，根据该协议，Cartica Funds同意以每股10.00美元，合计不超过3,000,000美元的私募基金认购总额为3,000,000股远期购买股票，总额不超过3,000,000美元，以私募方式在收盘时基本上同时完成我们最初的业务合并尚待Cartica管理投资委员会的批准。2022年10月13日，Cartica管理公司告知我们，Cartica基金将在2023年上半年清算。2023年3月14日，我们收到了Cartica Management的书面通知，通知我们，Cartica Management的投资委员会已决定不批准购买任何远期购买股票，因此Cartica Funds不会购买与初始业务合并或其他方面有关的任何远期购买股票。因此，我们可能缺乏足够的资金来完成最初的业务合并。

关键会计估计

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响所报告的资产和负债数额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。我们已经确定了以下关键会计估计：

认股证负债

我们财务报表中做出的关键会计估计是认股权证负债的估计公允价值。我们的金融资产和负债的公允价值反映了管理层对我们在衡量之日市场参与者之间的有序交易中本应收到的与出售资产有关的款项或与负债转移有关的款项的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，我们力求最大限度地使用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设）的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：

截至2022年12月31日，我们已经发行了2740万份未兑现的认股权证。

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可能赎回的普通股

我们根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债与权益” 中的指导，对可能被赎回的普通股进行核算。强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制之内，要么在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时权益。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为是我们无法控制的，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能赎回的普通股以赎回价值列报为临时权益，不包括资产负债表的股东赤字部分。

普通股每股净收益（亏损）

每股普通股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。我们采用两类方法来计算每股收益。与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股收益中，因为赎回价值接近公允价值。我们计算每股收益，将净收益（亏损）按比例分配给A类和B类普通股。本演示文稿将业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下，两类普通股按比例分享我们公司的收益（亏损）。

最新会计准则

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，《债务—— “带转换和其他期权的债务”（副主题470-20）和 “衍生品和套期保值——实体自有股权合约”（副主题815-40）（“ASU 2020-06”），以简化某些金融工具的会计。亚利桑那州立大学2020-06取消了当前要求将收益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权合约权益分类有关的衍生品范围例外指南。新标准还简化了某些领域的摊薄后每股收益计算，并引入了对与实体自有股权挂钩和结算的可转换债务和独立工具的额外披露。亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后的每股收益指导方针，包括要求对所有可转换工具使用if转换法。ASU 2020-06对2023年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期，允许提前采用。ASU 2020-06的采用预计不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生影响。

管理层认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计准则如果目前获得通过，都不会对我们的财务报表产生重大影响。

新兴成长型公司地位

公司是 “新兴成长型公司”，定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）修订的《证券法》第2（a）条，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守第404条的独立注册会计师事务所认证要求《萨班斯-奥克斯利法案》减少了以下方面的披露义务在其定期报告和委托书中列出高管薪酬，免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。

此外，《就业法》第102 (b) (1) 条免除要求新兴成长型公司遵守新的或经修订的财务会计准则，直到要求私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册一类证券的公司）遵守新的或经修订的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出此类延长的过渡期，这意味着，当标准发布或修订时，上市公司或私营公司的申请日期不同，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可以将公司的财务报表与

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另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长的过渡期的新兴成长型公司，由于使用的会计准则可能存在差异，因此困难或不可能。

可能对我们的经营业绩产生不利影响的因素

我们的经营业绩和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能导致经济不确定性和金融市场波动，其中许多因素是我们无法控制的。除其他外，我们的业务可能受到金融市场或经济状况的下滑、油价上涨、通货膨胀、利率上涨、供应链中断、消费者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持续影响，包括复苏和新变种的出现，以及地缘政治不稳定，例如乌克兰的军事冲突。我们目前无法完全预测上述一个或多个事件发生的可能性、其持续时间或规模，也无法完全预测它们可能在多大程度上对我们的业务和我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露。

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的信息。

第 8 项。财务报表和补充数据。

参见构成本报告一部分的F-1至F-23页，这些页以引用方式纳入此处。

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。

没有。

项目 9A。控制和程序。

评估披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保积累我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（统称 “认证人”），或酌情履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。

在包括认证人员在内的管理层的监督和参与下，我们对《交易法》第13a-15i和15d-15 (e) 条中定义的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。基于上述情况，我们的认证人员得出结论，我们的披露控制和程序在本报告所涉期末生效。

我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和运作得多好，都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出资源有限这一事实，而且收益必须与成本相比加以考虑。由于所有披露控制和程序都有固有的局限性，因此任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。

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管理层关于财务报告内部控制的年度报告

根据美国证券交易委员会执行《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规章制度的要求，我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则编制用于外部报告的财务报表提供合理的保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们财务报表中的错误或错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者政策或程序的遵守程度或遵守情况可能恶化。管理层评估了截至2022年12月31日我们对财务报告内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）在《内部控制——综合框架》（2013）中规定的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起生效。

本报告不包括独立注册会计师事务所提供的内部控制认证报告，因为根据《乔布斯法》，我们是一家新兴成长型公司。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年12月31日的财年中，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或可能产生重大影响。

项目 9B。其他信息。

没有。

项目 9C。有关阻止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

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第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理。

董事和执行官

截至本报告发布之日，我们的董事和高级管理人员如下：

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我们的董事和执行官的经验如下：

Subramanian Ramadorai 先生是我们的董事之一。Ramadorai先生目前是塔塔科技有限公司和Tata Strive的董事长，也是Piramal Enterprises Limited和DSP投资经理人董事会的独立董事。拉马多赖先生还是NSE社会证券交易所管理委员会的成员。2016年3月，拉马多赖先生在任职6年后以孟买证券交易所（BSE Limited）董事会主席的身份退休。2011年至2016年间，拉马多赖先生以内阁部长的身份担任国家技能发展局（NSDA）主席和技能发展与创业部下属的国家技能发展公司（NSDC）的董事长，后者是印度同类公私合伙企业之一。拉马多赖先生在1996年至2004年期间担任塔塔咨询服务（TCS）的首席执行官，并在2004年至2009年期间担任首席执行官兼总经理。在 2014 年 10 月之前，他一直担任 TCS 的副董事长。2006 年 1 月，为了表彰拉马多赖先生对信息技术行业的承诺和奉献，他被印度政府授予 Padma Bhushan（印度第三高的平民荣誉）。2009年4月，伊丽莎白二世女王陛下授予他CBE（大英帝国勋章司令），以表彰他对印英经济关系的贡献。2016年，他还因对塔塔咨询服务的光荣贡献而被授予《经济时报》终身成就奖。

Ramadorai 先生拥有德里大学（印度）的物理学学士学位、印度班加罗尔印度科学学院（印度）的电子和电信工程学士学位以及加州大学洛杉矶分校（美国）的计算机科学硕士学位。他还参加了斯隆管理学院的高级管理人员发展计划。

Keki M. Mistry 先生是我们的董事之一。他在印度的银行和金融服务领域拥有近40年的各种工作经验。他目前担任住房开发金融有限公司（HDFC Ltd.）的副董事长兼首席执行官，自2010年以来一直担任该职务，自1981年加入公司以来还担任过其他领导职务。他推动了HDFC银行有限公司、HDFC资产管理有限公司、HDFC人寿保险有限公司和HDFC ERGO General Insurance Company Ltd.的成立，在HDFC向印度领先的金融服务集团的转型中发挥了关键作用。除了担任多家HDFC集团公司的董事会成员外，Mistry先生还是塔塔咨询服务有限公司和Torrent Power Ltd.的董事会成员。他还是顾问委员会成员多家印度公司的。米斯特里先生是印度证券交易委员会（SEBI）成立的初级市场咨询委员会（PMAC）的成员，也是SEBI于2017年成立的公司治理委员会的成员。他是印度工业联合会（CII）全国公司治理委员会的现任主席，他担任该职位已有五年（2016年至2018年和2019年起）。他还是2021-22年CII经济事务委员会的成员。

Mistry 先生拥有西德纳姆商业与经济学院的商业学士学位，并且是印度特许会计师协会 (ICAI) 的特许会计师。

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Farida Khambata女士是我们的董事会成员，也是Cartica Management, LLC的联合创始人。在共同创立Cartica之前，Khambata女士是国际金融公司（“IFC”）管理集团的成员，该集团是国际金融公司的最高级领导层。在国际金融公司的最后一个职位上，她曾担任区域副总裁，领导东亚和太平洋地区、南亚、拉丁美洲和加勒比地区以及全球制造集团的所有业务。她负责监督国际金融公司在这些地区成员国的战略、投资运营和咨询服务，这些国家占国际金融公司所有投资的近四分之三。她还监督了全球所有股票投资。在此之前，Khambata女士是国际金融公司的财务主管。Khambata女士于1986年从世界银行加入国际金融公司，在那里她管理其养老基金资产。

Khambata女士拥有剑桥大学的经济学文学硕士学位和伦敦商学院的商业管理理学硕士学位。她是Dragon Capital Group Limited、Kotak Mahindra人寿保险有限公司、塔塔钢铁有限公司和塔塔投资有限公司的董事会成员。

帕鲁尔·班达里女士是我们的董事之一。班达里女士在世界领先的技术和业务开发公司拥有超过20年的推动增长和创新的经验。自2012年以来，班达里女士在微软（纳斯达克股票代码：MSFT）担任过各种领导职务。自 2019 年以来，她一直担任全球媒体和传播合作伙伴战略总监，为全球合作伙伴招聘、支持和参与做出贡献。她之前在微软的职位主要是领导全球公共部门的数据和人工智能、推动行业解决方案和参与数字化转型计划。她还是太平洋西北地区的社区储蓄银行Timberland Bancorp, Inc.（纳斯达克股票代码：TSBK）和医疗保健行业领先分析提供商国家研究公司的董事。在加入微软之前，班达里女士曾担任管理咨询公司Acelsior的业务发展和联盟副总裁，曾与包括德勤、上汽集团和通用动力在内的大型国防承包商合作。

班达里女士拥有华盛顿特区乔治敦大学麦克唐纳商学院的工商管理硕士学位和爱荷华州奥兰治城西北学院的工商管理文学学士学位。

阿西夫·拉姆吉先生是我们的董事之一，也是我们的董事会主席。他是创始人，自2021年6月起担任咨询和投资管理公司Venture Worx LLC的首席执行官，也是这家中间市场公司的支付解决方案提供商AvidXChange Holdings, Inc.（纳斯达克股票代码：AVDX）的董事会成员。拉姆吉先生在2020年3月至2021年5月期间担任富达国家信息服务（纽约证券交易所代码：FIS）的公司执行副总裁兼首席增长官。2020 年 3 月之前，他曾担任 FIS 的首席产品官。在2019年加入FIS之前，他在2017年至2019年期间担任Worldpay的首席产品和营销官。在此之前，拉姆吉先生在2011年至2017年期间担任Paymetric的总裁兼首席执行官。2017年，拉姆吉先生领导了将Paymetric出售给万提夫。2017年，拉姆吉先生被安永会计师事务所评为安永年度金融服务企业家奖获得者。

Steven J. Quamme 先生是我们的董事会成员。Quamme先生是Cartica Management, LLC的联合创始人兼总裁，也是其投资委员会的成员，也是其普通合伙人的董事会成员。在2008年共同创立Cartica之前，Quamme先生是Breeden Partners, LP的联合创始人兼首席运营官，Breeden Partners是一家专注于美国治理和关系投资的私人投资基金。从 2001 年到 2007 年，Quamme 先生还是 Richard C. Breeden & Co. 的高级董事总经理。Richard C. Breeden & Co. 是一家专注于公司治理、重组和危机管理的多学科专业服务公司。从2000年到2005年1月，夸姆先生是投资银行和私募股权公司Milestone Merchant Partners, LLC的创始人兼联席首席执行官。Quamme 先生的职业生涯始于 Baker Botts L.P. 律师事务所的证券和并购律师。

Quamme 先生毕业于西北大学和西北大学法学院，并担任该学院的董事会成员。他还担任子午线国际中心的受托人。

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桑杰夫·戈尔先生是我们的首席执行官和董事会成员。他拥有超过22年的新兴市场投资经验。自2020年以来，戈尔先生还担任全球价值创造合作伙伴FZE的董事总经理，FZE是一家总部位于迪拜的新兴市场咨询公司。从1997年到2019年，戈尔先生在世界银行集团国际金融公司（IFC）的金融机构集团工作。他在国际金融公司的最后一项任务是监督南亚、欧洲、中东和北非地区的股票业务。在国际金融公司的高级职位中，他曾担任股票业务全球联席主管，负责管理亚洲、欧洲、中东、拉丁美洲和非洲等国家的众多金融机构的大型股权投资组合。在任职期间，戈尔先生确定了投资主题，制定了股票业务战略，指导了业务发展，监督了全球投资组合，并就新投资、复杂的投资组合问题和股票退出向团队提供建议。在此之前，他曾担任东亚投资组合主管，负责管理该地区的大量投资组合。他还曾在国际金融公司的全球交易集团工作，在全球执行债务和股权交易，并在国际金融公司的拉丁美洲集团工作，负责管理该地区的投资和执行交易。

Goel 先生拥有乔治华盛顿大学工商管理硕士学位和德里大学商学和法学学士学位。

CFA 的 C. Brian Coad 先生是我们的首席运营官兼首席财务官。Coad先生在各种平台上拥有超过25年的财务和运营经验，从公共到私人，从初创企业到中间市场。从2012年到2020年底，科德先生担任Cartica Management, LLC的首席运营官，负责所有与投资无关的活动。在加入Cartica之前，Coad先生曾担任中间市场投资银行PrinceRidge Holdings LP（“PrinceRidge”）运营公司的首席财务官兼战略规划主管。作为PrinceRidge的最初雇员之一，Coad先生建立了财务和会计职能。在PrinceRidge任职期间，他负责会计、财务、财资和税务，并支持经纪清算和运营。在加入PrinceRidge之前，科德先生曾担任上市中间市场投资银行Broadpoint Securities Group, Inc.（纳斯达克股票代码：BPSG）的首席财务官。科德先生负责外部和监管报告、监督公司的清算业务以及所有公司和业务风险。在成为首席财务官之前，科德先生曾担任Broadpoint的财务规划和分析总监。在加入Broadpoint之前，Coad先生是Frost Securities, Inc. 的联合创始人兼首席财务官，Frost Securities, Inc. 是一家专门从事能源和技术的精品投资银行和经纪交易商。在 Frost 任职期间，Coad 先生负责所有物流职能，包括财务、会计、运营、法律、合规、IT 和行政。

Coad先生毕业于南卫理公会大学，获得金融学工商管理学士学位，是一名特许金融分析师。

高级职员和董事的人数和任期

我们有七位导演。我们的董事会分为三类，每年只选举一类董事，每类董事（在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外）的任期为三年。由班达里女士和拉姆吉先生组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满，根据纳斯达克上市规则，该大会必须在2023年12月31日之前举行。由米斯特里先生和拉马多赖先生组成的第二类董事的任期将在我们的第二届年度股东大会上届满。由戈尔先生、Khambata女士和Quamme先生组成的第三类董事的任期将在我们的第三次年度股东大会上届满。在我们完成初始业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们大多数创始人股份的持有人选出的被提名人填补。此外，在我们完成初始业务合并之前，我们大多数创始人股份的持有人可以出于任何原因罢免董事会成员。

根据我们的保荐人与我们之间的注册和股东权利协议，在我们初始业务合并完成之日或之后，只要我们的保荐人持有注册和股东权利协议所涵盖的任何证券，我们的保荐人就有权提名最多三名个人担任董事会成员。

我们经修订和重述的备忘录和公司章程规定，我们的高管可能由一名或多名董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、财务主管和董事会可能确定的其他办公室组成。

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董事会委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬、提名和公司治理委员会。纳斯达克的规则和《交易法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成，但须遵守逐步实施的规则和有限的例外情况。纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬、提名和公司治理委员会仅由独立董事组成，但须遵守逐步实施的规则和有限的例外情况。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。班达里女士、拉马多拉伊先生和拉姆吉先生是该委员会的成员。根据适用的纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规则，我们的董事会已确定，就本委员会成员资格而言，班达里女士、拉马多拉伊先生和拉姆吉先生都是独立的。班达里女士担任委员会主席。审计委员会的每位成员都具备财务知识，我们的董事会已确定拉姆吉先生符合适用的美国证券交易委员会规则所定义的 “审计委员会财务专家” 的资格。

我们已经通过了一项审计委员会章程，该章程可在我们的网站 (https://carticaspac.com/investor-resources) 上查阅，其中详细说明了委员会的主要职能。审计委员会负责：

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薪酬、提名和公司治理委员会

我们成立了董事会薪酬、提名和公司治理委员会。拉马多拉伊先生、米斯特里先生和班达里女士担任该委员会的成员。根据适用的纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规则，我们的董事会已确定，拉马多拉伊先生、米斯特里先生和班达里女士在本委员会任职方面都是独立的。拉马多拉伊先生担任委员会主席。

我们已经通过了《薪酬、提名和公司治理委员会章程》，该章程可在我们的网站 (https://carticaspac.com/investor-resources) 上查阅，其中详细说明了委员会的主要职能。在薪酬方面，委员会的主要职能包括：

章程还规定，委员会可自行决定聘请或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。

在聘请或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的任何因素。

在提名和公司治理方面，委员会的主要职能将是监督被提名为董事会成员的人选工作，向董事会建议董事会委员会的结构和成员，并就公司治理问题向董事会提出其他建议。该委员会将考虑由其成员、管理层、股东和其他人确认的人员。

章程中规定的候选人甄选准则通常规定，被提名的人：

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在评估个人的董事会成员候选人资格时，委员会将考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的许多资格。委员会可能需要某些技能或特质，例如财务或会计经验，以满足不时出现的特定董事会需求，还将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛而多样的董事会成员。委员会不会区分股东和其他人推荐的被提名人。

行为和道德守则

我们采用了适用于我们的董事、高级职员和员工的行为和道德准则。《行为与道德准则》的副本可在我们的网站 (https://carticaspac.com/investor-resources) 上查阅。我们打算在表格8-K的最新报告中披露对我们行为与道德准则某些条款的任何修正或豁免。

遵守《交易法》第16（a）条

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官、董事和实益拥有我们注册类别股票证券10％以上的人员向美国证券交易委员会提交有关普通股和其他股票证券所有权变更的初步所有权报告和报告。根据美国证券交易委员会的规定，这些执行官、董事和超过10％的受益所有人必须向我们提供此类申报人提交的所有第16（a）条表格的副本。仅根据我们对提供给我们的此类表格的审查以及某些申报人的书面陈述，我们认为，在截至2022年12月31日的年度中，所有适用于我们的执行官、董事和超过10％的受益所有人的报告都是根据《交易法》第16（a）条及时提交的。

项目 11。高管薪酬。

执行官和董事薪酬

我们已同意从首次公开募股结束之日起的十八个月内向保荐人支付93万美元，用于以下行政支持费用：(i) 以年薪31.2万美元的形式向我们的首席执行官戈尔先生支付现金补偿；(ii) 向我们的首席运营官兼首席财务官科德先生支付现金补偿，年薪为20万美元；(iii) 每月9,000美元的办公空间补偿, 公用事业和研究, 分析, 秘书和行政支持, 预计我们的赞助商将提供这些支持主要来自 Cartica 管理公司。此外，在首次公开募股结束时，我们向保荐人共支付了601,167美元，其中549,000美元是支付给戈尔先生和科德先生在首次公开募股结束前提供的服务的薪酬和奖金，51,667美元是预付2022年1月的行政支持费用，将在服务期内摊销。企业合并或清算完成后，我们将停止向保荐人支付行政支持费用（如果是现金补偿，则在提前30天发出通知后）。此外，我们的每位执行官都对我们的赞助商拥有会员权益。

我们的赞助商、高级管理人员和董事及其各自的关联公司将获得报销与代表我们开展的活动有关的任何自付费用，包括但不限于与识别潜在业务合并伙伴和对合适的业务合并进行尽职调查有关的费用。我们的审计委员会将每季度审查我们向保荐人、执行官或董事或其关联公司支付的所有款项。初始企业合并之前的任何此类付款都将使用信托账户之外的资金支付。除了审计委员会对此类报销进行季度审查外，我们预计不会采取任何额外的控制措施来管理我们向董事和执行官支付的与确定和完成初始业务合并有关的自付费用。除了这些款项和报销外，在我们完成初始业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、执行董事或高级管理人员或其各自的关联公司支付任何形式的报酬，包括发现费和咨询费。但是，我们可能会向我们的任何独立董事或其关联的任何实体支付与识别、调查和完成我们的初始业务合并有关的发现费、咨询费或其他报酬，前提是此类付款符合适用法律并符合独立董事的要求。

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在我们完成初始业务合并后，合并后的公司可能会向留在我们的董事或高级管理人员支付咨询费或管理费。在当时所知的范围内，所有这些费用将在向股东提供的与拟议业务合并有关的代理招标材料或要约材料中向股东全面披露。我们尚未对合并后的公司可能向我们的董事或管理层成员支付的此类费用设定任何限制。在拟议的业务合并时，此类薪酬的金额不太可能公布，因为合并后业务的董事将负责确定执行官和董事的薪酬。支付给我们执行官的任何薪酬都将由仅由独立董事组成的薪酬委员会或由董事会中的大多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动来确保我们的任何董事或高级管理人员在我们最初的业务合并完成后继续在我们的职位，尽管我们的部分或全部执行官和董事可能会就雇用或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们。任何保留我们在我们职位的此类雇佣或咨询安排的存在或条款都可能影响我们的管理层寻找或选择业务合并合作伙伴的动机，但我们认为，我们的管理层在初始业务合并完成后留在我们的能力不会成为我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的执行官和董事签订的任何协议的当事方，这些协议规定了解雇后的福利。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务。

下表列出了截至2023年3月31日有关我们普通股实益所有权的信息，这些信息基于从下述人员那里获得的有关普通股实益所有权的信息，这些信息是通过以下方式获得的：

在下表中，所有权百分比基于截至2023年3月31日已发行和流通的28,75万股普通股，包括（i）23,000,000股A类普通股和（ii）5,75万股B类普通股。除非适用法律另有要求，否则对于除董事选举以外的所有有待表决的事项，A类普通股和B类普通股的持有人作为单一类别共同投票。目前，B类普通股的所有股份均可一比一转换为A类普通股。

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除非另有说明，否则我们认为表中提及的所有人员对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表并未反映私募认股权证的记录或实益所有权，因为这些认股权证在本报告发布之日起60天内不可行使。

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根据股权补偿计划获准发行的证券

没有。

控制权变更

没有。

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项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

某些关系和关联方交易

2021年2月9日，我们的保荐人支付了25,000美元，约合每股0.003美元，以支付我们的某些发行和成立成本，以对价7,187,500股B类普通股，面值为0.0001美元。发行的创始人股票数量是根据我们首次公开募股完成后此类创始人股份将占已发行和流通股份的20％的预期确定的。2021 年 4 月 24 日，我们的赞助商将75,000股创始人股份转让给了当时的四位董事候选人（他们现在都是董事），每股价格与我们的发起人最初支付的每股价格相同，因此我们的赞助商持有 6,887,500 股创始人股份。2021年10月31日，我们的发起人交出了1,437,500股创始人股份，使已发行的创始人股票总数减少到575万股。除某些有限的例外情况外，持有人不得转让、转让或出售创始人股份（包括其行使时可发行的A类普通股）。

我们的赞助商以每份整份认股权证的收购价格购买了15,900,000份私募认股权证，该私募是在2022年1月7日我们的首次公开募股结束时进行的。每份私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须进行调整。私募认股权证与我们的公开认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证，只要由我们的保荐人或其允许的受让人持有，(i) 我们就无法赎回（下文所述的某些情况除外），(ii) 除非某些有限的例外情况，否则持有人不得转让、转让或出售，(iii) 持有人可以在我们的初始业务合并完成后30天内行使，(iii) 除非某些有限的例外情况，否则持有人不得转让、转让或出售，(iii) 持有人可以行使在无现金的基础上，（iv）将有权获得注册权。

在首次公开募股之前，我们签订了远期购买协议，根据该协议，Cartica Funds同意以私募方式认购总额不超过3,000,000股远期购买股票，其中包括一股每股10.00美元的A类普通股，总额不超过3,000,000美元，将在我们的初始业务合并结束时基本同时完成，但须获得Cartica Management投资委员会的批准。

2022年10月13日，Cartica管理公司告知我们，Cartica基金将在2023年上半年清算。2023年3月14日，我们收到了Cartica Management的书面通知，通知我们，Cartica Management的投资委员会已决定不批准购买任何远期购买股票，因此Cartica Funds不会购买与初始业务合并或其他方面有关的任何远期购买股票。因此，我们可能缺乏足够的资金来完成最初的业务合并。

如果我们的任何高管或董事意识到业务合并机会属于他或她当时负有信托或合同义务的任何实体的业务范围，他或她将履行其信托或合同义务，向该实体提供此类机会。我们的高管和董事目前有某些相关的信托职责或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

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2022年1月4日，我们达成协议，从首次公开募股结束之日起的十八个月内向保荐人支付93万美元，用于以下行政支持费用：(i) 以年薪31.2万美元的形式向公司首席执行官戈尔先生支付现金补偿；(ii) 向公司首席运营官兼首席财务官科德先生提供现金补偿，年薪为20万美元；以及 (iii) 每月9 000美元, 用于办公空间、公用事业和研究、分析、秘书和行政费用支持，赞助商主要来自Cartica Management。此外，在首次公开募股结束时，我们向保荐人支付了总额为601,167美元的款项，其中549,000美元是支付给戈尔先生和科德先生在首次公开募股结束前提供的服务的薪酬和奖金，51,667美元是预付2022年1月的行政支持费用，将在服务期内摊销。在企业合并或清算完成后，我们将停止支付这些款项（就高管薪酬而言，在提前30天发出通知后）。截至2021年12月31日，根据行政支持协议，公司已累积向保荐人支付的高级职员薪酬为23.8万美元。在截至2022年12月31日的年度中，公司为这些服务支付了931,500美元的费用，为这些服务分别支付了1,169,500美元的费用。

除本文所述外，对于在初始业务合并完成之前或与之相关的服务（包括但不限于任何私募咨询服务或其他与我们的初始业务合并相关的重大费用），我们不会向我们的保荐人、高级管理人员或董事或其各自的关联公司支付任何形式的报酬，包括发现费和咨询费。但是，这些人将获得报销与代表我们开展的活动有关的任何自付费用，包括但不限于与识别潜在业务合并合作伙伴和对合适的业务合并进行尽职调查有关的费用。我们的审计委员会将每季度审查我们向保荐人、高级职员、董事或其关联公司支付的所有款项，并将确定将报销哪些费用和支出金额。对这些人因代表我们开展的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

但是，我们可能会向我们的任何独立董事或其关联的任何实体支付与识别、调查和完成我们的初始业务合并有关的发现费、咨询费或其他报酬，前提是此类付款符合所有法律并符合独立董事的要求。在完成初始业务合并后，可以从信托账户中持有的收益中支付此类款项。

在我们的首次公开募股完成之前，我们的赞助商同意向我们提供高达35万美元的贷款，用于支付部分发行费用。根据公司发行的经修订的期票，这些贷款不计息，无抵押，将在2022年3月31日我们的首次公开募股结束时到期。2022年1月7日，244,225美元的全部未偿余额已全额支付。

此外，为了为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的赞助商或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以根据需要向我们贷款，但没有义务。如果我们完成了初始业务合并，我们可能会从发放给我们的信托账户收益中偿还此类贷款款项。如果最初的业务合并没有结束，我们可能会使用信托账户外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们信托账户的收益不会用于还款。高达200万美元的此类贷款可以转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，由贷款人选择。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价格、可行使性和行使期限。我们的高管和董事提供的此类贷款的条款（如果有）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。此外，如果我们延长初始业务合并的最后期限，则我们的赞助商或其关联公司或指定人员必须为每延期三个月向信托账户支付额外资金。存入信托账户的额外资金预计将以无息贷款或贷款的形式供资。如果我们完成初始业务合并，我们预计将从信托账户发放给我们的资金中偿还此类贷款，或者根据赞助商的选择，将贷款总额的全部或部分转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，认股权证将与私募认股权证相同。如果我们不完成业务合并，我们将不会偿还此类贷款。除上述情况外，任何此类贷款的条款尚未确定，任何此类贷款均不存在书面协议或期票。因为如果我们不完成业务合并，我们就不会偿还此类贷款，因此如果有任何此类贷款未偿还，我们的发起人可能比没有未偿还此类贷款时更倾向于完成业务合并，这将代表我们的赞助商与公众股东之间的利益冲突。我们预计不会向我们的赞助商、其关联公司或我们的管理团队以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意借出此类资金，也不会放弃寻求使用我们信托账户资金的所有权利。

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目录

在我们最初的业务合并后，留在我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用以及某些管理费用（如果支付给成员管理团队）的报酬，并在当时所知的范围内，在向股东提供的要约或代理招标材料（如适用）中向股东全面披露所有款项。我们尚未对合并后的公司可能向我们的董事或管理层成员支付的此类费用设定任何限制。在分发此类要约材料时或举行股东大会审议我们的初始业务合并（如适用）时，此类薪酬的金额不太可能公布，因为将由合并后业务的董事来决定高管和董事的薪酬。

我们已经签订了注册和股东权利协议，根据该协议，我们的保荐人有权获得私募认股权证、转换营运资金贷款（如果有）时可发行的认股权证（如果有）和行使上述协议和转换创始人股份时可发行的A类普通股的某些注册权，并且在我们的初始业务合并完成后，只要我们的赞助商持有我们的董事会成员所涵盖的任何证券注册和股东权利协议。此外，根据远期购买协议，我们同意我们将尽商业上合理的努力，(i) 在初始业务合并结束后的30天内，向美国证券交易委员会提交一份注册声明，要求二次发行 (A) 远期购买股票和 (B) 远期购买投资者收购的任何其他A类普通股，包括我们完成初始业务合并后的任何收购，(ii) 宣布此类注册声明生效此后立即，但无论如何在初始企业合并结束后的90天内，以及 (iii) 保持该注册声明的有效性，并确保注册声明中不包含重大遗漏或错误陈述，包括根据需要进行修订或其他更新，直到 (A) 远期购买投资者停止持有其所涵盖证券的日期以及 (B) 由此涵盖的所有证券可以不受限制地公开出售的日期或根据《证券法》第144条以及无需遵守《证券法》第144 (c) (1) 条，但须遵守远期购买协议中规定的某些条件和限制。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。2023年3月14日，我们收到了Cartica Management的书面通知，通知我们，Cartica Management的投资委员会已决定不批准购买任何远期购买股票，因此Cartica Funds不会购买与初始业务合并或其他方面有关的任何远期购买股票。因此，我们可能缺乏足够的资金来完成最初的业务合并。

关联方交易的批准政策

我们通过了一项章程，规定审计委员会审查、批准和/或批准 “关联方交易”，这些交易是根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项要求披露的。在会议上，应向审计委员会提供每笔新的、现有或拟议的关联方交易的详细信息，包括交易条款、公司已经承诺的任何合同限制、交易的商业目的以及交易给公司和相关关联方带来的好处。任何与委员会正在审查的关联方交易有利益关系的委员会成员均应就关联方交易的批准投弃权票，但如果委员会主席提出要求，可以参与委员会对关联方交易的部分或全部讨论。在完成对关联方交易的审查后，委员会可以决定允许或禁止关联方交易。

导演独立性

纳斯达克上市标准要求我们的大多数董事会成员是独立的。我们的董事会已确定，拉马多拉伊先生、米斯特里先生、班达里女士和拉姆吉先生是纳斯达克上市标准所定义的 “独立董事”。我们的独立董事将定期举行会议，只有独立董事出席。

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项目 14.首席会计师费用和服务。

以下是就提供的服务向Marcum LLP或Marcum支付或将要支付的费用摘要。

审计费用。 审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务以及通常由Marcum提供的与监管文件有关的服务而收取的费用。截至2022年12月31日的年度和2021年2月3日（初期）至2021年12月31日期间，Marcum为审计我们的年度财务报表、审查各时期10-Q表中包含的财务信息以及向美国证券交易委员会提交的其他必要文件而提供的专业服务的总费用分别为119,490美元和35,535美元。在截至2021年12月31日的年度中，Marcum与我们的首次公开募股相关的审计服务费用总额约为72,000美元。上述金额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的费用。 审计相关服务包括为审计和相关服务开具的费用，这些费用与审计或财务报表审查的绩效合理相关，不在 “审计费用” 下报告。在截至2022年12月31日的年度中，以及从2021年2月3日（开始）到2021年12月31日期间，我们没有向Marcum支付任何与审计相关的费用。

税费。在截至2022年12月31日的年度以及从2021年2月3日（成立之初）到2021年12月31日期间，我们的独立注册会计师事务所没有向我们提供税务合规、税务咨询和税收筹划方面的服务。

所有其他费用。在截至2022年12月31日的年度以及从2021年2月3日（成立之初）到2021年12月31日期间，除上述费用外，我们的独立注册会计师事务所提供的产品和服务不收取任何费用。

预批准政策

我们的审计委员会是在完成首次公开募股后成立的。因此，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务均已获得董事会的批准，但审计委员会并未预先批准所有上述服务。自我们的审计委员会成立以来，审计委员会已经并将继续预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供非审计服务，包括其费用及其条款（但交易法中描述的非审计服务有最低限度的例外情况，这些服务在审计完成之前由审计委员会批准）。

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第四部分

项目 15。附录和财务报表附表。

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没有。

我们特此将所附展览索引中列出的展品作为本报告的一部分归档。以引用方式纳入此处的展品可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复制，该参考设施位于华盛顿特区东北F街100号，1580室，20549。此类材料的副本也可以按规定费率从位于华盛顿特区东北F街100F街100号的美国证券交易委员会公共参考科获得，也可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。

项目 16。10-K 表格摘要。

不适用。

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CARTICA 收购公司

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财务报表索引

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F-1

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独立注册会计师事务所的报告

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致Cartica收购公司的股东和董事会

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对财务报表的意见

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我们审计了Cartica Acquisition Corp（以下简称 “公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的随附资产负债表、截至2022年12月31日止年度以及2021年2月3日（成立之初）至2021年12月31日期间的相关运营报表、股东赤字和现金流变化以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日止年度和2021年2月3日（成立日期）至2021年12月31日期间的经营业绩和现金流。

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解释性段落——持续经营

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随附的财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。正如附注1中更全面描述的那样，公司的业务计划取决于业务合并的完成，截至2022年12月31日，公司的现金和营运资金不足以完成其计划活动。这些情况使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。附注1中也描述了管理层在这些问题上的计划。财务报表不包括这种不确定性结果可能造成的任何调整。

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意见依据

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这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

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我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

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我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

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/s/ Marcum LLP

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Marcum LLP

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自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

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纽约，纽约

2023年3月31日

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F-2

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CARTICA 收购公司

资产负债表

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所附附附注是这些已审计财务报表的组成部分。

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F-3

目录

CARTICA 收购公司

运营声明

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所附附附注是这些已审计财务报表的组成部分。

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F-4

目录

CARTICA 收购公司

股东赤字变动表

截至2022年12月31日的年度中，以及

从 2021 年 2 月 3 日（开始生效）到 2021 年 12 月 31 日

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所附附附注是这些已审计财务报表的组成部分。

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F-5

目录

CARTICA 收购公司

现金流量表

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所附附附注是这些已审计财务报表的组成部分。

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F-6

目录

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F-7

目录

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F-8

目录

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F-9

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F-10

目录

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