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附件10.25

执行副本

交换协议

本交换协议(以下简称《协议》)，日期为2022年12月1日，是由特拉华州的Scope us BioPharma Inc.、特拉华州的Duet BIOTHERAPUETICS Inc.(以下简称“Duet”)和DUETER BIOTHERAPUETICS Inc.(以下简称“DUET”)以及(以下简称“持有人”)签订的。

鉴于，Holder目前持有Scope us的W系列认股权证，可购买Scope us的B系列单位。

鉴于，Scope us和Holder希望交换现有的认股权证，以换取Duet的B类普通股，面值0.001美元(“B类普通股”)(须经提交给特拉华州国务卿的第二份修订和重新修订的Duet注册证书(“Duet Charge”)授权)。

因此，考虑到下文所列的相互契诺和协议，并出于其他善意和有价值的代价，特此确认这些契约和协议的收据和充分性，双方同意如下：

1.交换现有认股权证。在本协议所载条款及条件的规限下，于成交时(定义见第2节)，持有人应交出现有认股权证，而本公司将取消现有认股权证，并按持有人于本签署页所载指示，向持有人转让股B类普通股股份(“股份”)。持股人同意，在交易结束时，现有的认股权证将被取消，并且没有进一步的效力或效果。

2.打烊了。在符合本协议所包含的条款和条件的情况下，本协议第1节规定的交易所成交(“成交”)应于晚上11：59进行。周四，我们将于2022年(“截止日期”)在Dechert LLP的办公室，或在Scope us可能书面通知Holder的其他地方或其他日期，宣布2022年。

3.持有者的陈述和保证。

(a)如果持有者是一个实体，则根据其组织所在国家的法律，该实体是正式组织、有效存在和地位良好的。

(b)如果持有者是一个实体，则其拥有订立本协议、履行本协议项下义务和完成本协议所设想的交易的所有必要权力和权力。如果持有人是一个实体，则持有人签署和交付本

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根据本协议，持有人履行其在本协议项下的义务以及完成拟进行的交易，均已获得持有人采取一切必要的公司行动或其他行动的正式授权。本协议已由持有人正式签署和交付，(假设Scope和Duet适当授权、签署和交付)本协议构成持有人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对持有人强制执行，但可执行性可能受到(I)适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，以及(Ii)衡平法的一般原则(无论此类可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。

(c)现有的认股权证已记录在案，并由持有人受益，没有任何产权负担。

(d)持有者不需要政府、行政或其他第三方的同意或批准，也不需要与本协议的签署和交付以及本协议预期的交易的完成相关的批准。

(e)没有任何诉讼、诉讼、索赔、调查或其他法律程序待决，或据持有者所知，持有者对或威胁持有者挑战或试图阻止、责令或以其他方式推迟本协议预期的交易。

(f)任何经纪、发现者或投资银行家均无权根据持有者或其代表作出的安排，获得与本协议预期进行的交易相关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

(g)持有者不是作为被提名人或代理人或以其他方式为任何其他人收购这些股票。

(h)持有人须遵守持有人交换、购买或出售股份的任何司法管辖区内有效的所有适用法律及法规，并根据持有人所属司法管辖区或持有人进行该等交换、购买或出售的司法管辖区的法律及法规，取得该等交换、购买或出售所需的任何同意、批准或许可，而Scope us及Duet对此概不负责。

(i)持股人明白并接受收购股份涉及各种风险。Holder表示，它能够承担与股票投资相关的任何损失。

(j)Holder确认，它不依赖(也不会在任何时候依赖)Duet或Scopus或其各自关联公司的任何沟通(书面或口头)作为投资或税务建议或作为收购股份的建议。它是

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本公司理解，Duet、Scope us或其任何关联公司与股份条款和条件有关的信息和解释不应被视为投资或税务建议或收购股份的建议，Duet、Scope us或其各自关联公司在决定投资于股份时都没有或曾经担任股东的顾问。持股人承认，Duet、Scope us或其各自的任何关联公司都没有就股票的适当表征做出任何陈述，以确定持有者是否有权投资于股票。

(k)霍尔德熟悉斯科普斯和Duet各自的业务和财务状况以及运营情况。持有者已获得其认为必要的有关Scope us、Duet及股份的资料，以便就收购股份作出明智的投资决定，包括但不限于Scope向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的文件中有关Duet的资料，包括Scope截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告及截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告中题为“风险因素”的章节所述的风险。

(l)持有者理解，除非持有者在成交时或成交前以书面形式通知SCOPUS和DUET，否则本协议中所包含的持有者的陈述和担保在成交时将被视为已被重申和确认，并考虑到签字人收到的所有信息。

(m)Holder承认，Scope us和Duet中的每一家都有权在完成发行之前的任何时间放弃这笔交易。此后，本协定不再具有任何效力或效力。

(n)持有者明白，没有任何联邦或州机构转嫁股票投资的优点或风险，也没有就这项投资的公平性或可取性做出任何发现或决定。

(o)持股人确认，Duet和Scopus并未(A)就股份投资的潜在成功、回报、效果或利益(法律、法规、税务、财务、会计或其他)作出任何保证或陈述，或(B)就适用的法律投资或类似法律或法规下的股份投资的合法性向签署人作出任何陈述。在决定购买股份时，签署人不依赖Duet或Scope的建议或建议，Holder已自行作出独立决定，认为对股份的投资对其来说是合适和适当的。

(p)持股人在商业、金融和投资事务方面拥有丰富的知识、技能和经验，足以使签署人能够评估一家公司的优点和风险。

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对股票的投资。在持股人自己的专业顾问的协助下，在以下签署人认为适当的范围内，持有者已对股票投资的优点和风险以及本协议的后果进行了自己的法律、税务、会计和财务评估。持股人已根据其本身情况及财务状况考虑该等股份是否适合作为投资，而下文签署人有能力承担与投资该等股份有关的风险，并获授权投资该等股份。

(q)持有者是证券法下规则501(A)所界定的“认可投资者”。持股人同意提供Duet或Scopus或其任何关联公司要求的任何额外信息，以确保与收购股票相关的适用的美国联邦证券法和适用的州证券、“蓝天”或其他类似法律(统称为“州证券法”)得到遵守。持股人已提供或将提供的任何信息，以证明其作为认可投资者的地位是准确和完整的，并且不包含任何失实陈述或重大遗漏。

(r)持股人收购股份纯粹是为了自己的实益账户、投资目的，而不是为了预期或转售与股份的任何分配相关的股份。持股人理解，由于《证券法》或任何州证券法规定的特定豁免部分取决于持有者的投资意向和持有者在本协议中所作的其他陈述，股票未根据《证券法》或任何州证券法登记。持有者理解，Duet和Scopus依靠本协议中包含的陈述和协议(以及任何补充信息)来确定这笔交易是否符合此类豁免的要求。

(s)持有人明白，根据适用的联邦证券法，股份为“受限制证券”，而证券法及证监会规则实质上规定，签字人仅可根据证券法下的有效登记声明或证券法登记规定的豁免处置股份，且签署人明白Duet及Scopus并无义务或意向登记任何股份或其发售或出售，或根据证券法或豁免登记(包括根据证券法第144条)而采取行动准许发售或出售股份。因此，持有人明白，根据证监会的规定，持有人只能以“私人配售”方式出售股份，这些股份不受证券法注册的限制，在这种情况下，受让人将获得“受限制证券”，但须遵守适用于持有人手中股份的相同限制。因此，持股人理解，持股人必须在无限期内承担投资股票的经济风险。

(t)持股人承认，Scopus、Duet或任何其他人都没有提出以任何形式的一般征集或广告的方式向其出售股票，

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包括但不限于：(A)在任何报纸、杂志或类似媒体上发表或通过电视或广播广播的任何广告、文章、通知或其他通讯，或(B)任何研讨会或会议，其与会者被任何一般征集或一般广告所邀请。

4.某些圣约。

(a) 可转让性。持股人同意，在B类普通股被接受在公开交易市场交易或报价之前，未经Duet全权酌情同意，不得出售、转让、转让、质押、抵押、抵押或以其他方式转让或处置B类普通股，除非通过(I)以遗嘱或无遗嘱方式转让，(Ii)为真正的遗产和计划生育目的而终身赠与或转让给家庭成员、信托或其他与家庭有关的实体，以及(Iii)根据本协议发行的股份持有人的合作伙伴、成员或股东；但该等股份的任何受让人须以书面同意持有该等股份，但须受此等转让条款、条件及限制所规限。

(b) 受限证券。持有者同意，持有者不会出售、转让、转让、质押、质押、抵押或以其他方式转让或处置股份或其中的任何权益，或提出任何要约或试图做任何上述任何事情，除非交易是根据证券法登记并符合所有适用的州证券法的要求，或者交易不受证券法的登记条款和州证券法的所有适用要求的约束。持股人同意该等股份将附有(A)段及(B)段提及前述限制的图示，而Scope us及其联营公司及Duet及其联营公司将不会被要求实施任何声称转让该等股份的事宜，除非符合前述限制。

5.进一步的保证。成交后，本协议各方应签署和交付此类附加文件、文书、转让书和保证，并采取合理所需的进一步行动，以执行本协议的规定并实施本协议所设想的交易。

6.费用。与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有成本和费用应由产生该等费用和费用的一方支付。

7.通知。本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式发出，如果通过电子邮件、面交或挂号信、回执、预付邮资到以下地址(或任何一方通过书面通知指定的其他地址)发送，应视为已正式发出：

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8.整个协议。本协议是本协议各方就本协议所包含的主题达成的唯一和完整的协议，并取代关于该主题的所有先前和当时的书面和口头谅解、协议、陈述和保证。

9.继任者和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经本协议其他各方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务，该同意不得被无理拒绝或拖延。

10.标题。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。

11.修正和修改；弃权。本协议仅可由本协议各方签署的书面协议进行修正、修改或补充。任何一方对本协议任何条款的放弃均无效，除非以书面形式明确规定，并由放弃该条款的一方签署。除本协议另有规定外，未行使或延迟行使因本协议而产生的任何权利、补救、权力或特权，不得被视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。

12.可分性。如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，或使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行，本协议双方应真诚协商修改本协议，以使双方的原意如下

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以双方均可接受的方式尽可能紧密地进行交易，以便按照最初设想的最大可能完成拟进行的交易。

13.治国理政。本协定应受纽约州国内法管辖，并按照纽约州国内法解释，但不影响任何选择或冲突法律规定或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。任何因本协议或本协议拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或程序可在位于纽约南区的美国联邦法院提起，每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。以邮递方式将法律程序文件、传票、通知或其他文件送达上述当事一方的地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序有效地送达法律程序文件。双方不可撤销和无条件地放弃对在此类法院提起任何诉讼、诉讼或任何法律程序的任何反对意见，并不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的。

14.对应者。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本应被视为一份相同的协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签署副本应被视为与交付本协议的签署正本具有相同的法律效力。

[签名页面如下]

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双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

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