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附件4.5

证券说明

截至2022年12月31日，罗斯收购公司II(“我们”、“我们”或“公司”)拥有以下三类证券：(I)其A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，(Ii)其认股权证，以每股11.5美元的价格可行使一股A类普通股，以及(Iii)其单位，由一股A类普通股和购买一股A类普通股的可赎回认股权证的三分之一组成。我们的“赞助商”指的是罗斯控股有限公司。以下对我们证券的描述并不完整，可能不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。本说明摘录自本公司与大陆股票转让及信托公司于2021年3月16日订立的经修订及重述的组织章程大纲及细则(“组织章程大纲及章程细则”)及认股权证协议(“认股权证协议”)，并以参考方式全文加以限定，该等协议以参考方式并入本文件，并作为截至2022年12月31日止年度的10-K表格年报(“年报”)的证物，以及适用的开曼群岛法律。此处使用但未定义的任何术语应 具有年度报告中赋予该等术语的含义。

一般信息

根据吾等的组织章程大纲及细则，本公司获授权发行500,000,000股A类普通股及50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元(“B类普通股”或“方正股份”)，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。

单位

每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和三分之一的可赎回认股权证组成。每份完整认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须按本文所述进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使认股权证 。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。

由这些单位组成的A类普通股和权证于2021年5月3日开始单独交易。持有者可以选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分为A类普通股和认股权证。拆分单位后，不会发行零碎的 认股权证，只会买卖完整的认股权证。因此，除非你购买至少三个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。

此外，这些单位将自动分离为其组成部分，在完成我们的初始业务合并后将不进行交易。

普通股

2023年4月5日，我们发行了15,005,902股普通股，其中包括：

登记在册的普通股股东在所有由股东表决的事项上，每持有一股股份有权投一票。 除下文所述外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，但法律另有规定的除外。除非我们的组织章程大纲和章程细则有明确规定，或者公司法的适用条款或适用的证券交易所规则另有规定，否则我们所表决的普通股的多数必须投赞成票才能批准由我们的股东表决的任何此类事项。批准某些行动将需要开曼群岛法律下的特别决议案，即至少三分之二的已投票普通股的赞成票，并根据吾等的组织章程大纲及细则 ；该等行动包括修订吾等的组织章程大纲及组织章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。我们的董事会分为三届，每一届的任期一般为三年，每年只选举一届董事。对于董事选举没有累积投票，因此，投票选举董事的股东超过50%的股东可以选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用的资金中获得应课差饷股息。对于我们的初始业务合并，在完成我们的初始业务合并后，公司可能会与目标公司的股东就投票和其他公司治理事宜达成协议或其他安排，该协议或安排可能 规定，或者目标股东可能要求该协议规定在合并后实体的董事会中的提名、指定或代表权可能与我们股东或该目标股东在合并后公司的所有权权益不成比例。在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。在此期间，我们公开股票的持有者无权就董事选举进行投票。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。在我们最初的业务合并之前，我们的组织章程大纲和章程细则中关于董事任免的规定只能由出席我们股东大会并在我们的股东大会上投票的不少于三分之二的我们的普通股通过特别决议来修订，其中应包括我们B类普通股的简单多数赞成票。

由于我们的组织章程大纲及章程细则授权发行最多500,000,000股A类普通股，因此，如果本公司进行业务合并，本公司可能(视业务合并的条款而定)被要求增加本公司将获授权发行的A类普通股数量，同时我们的股东将就业务合并进行投票，直至本公司就我们最初的业务合并寻求股东批准为止。

根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们将被要求在我们在纽约证券交易所上市后的第一个财年结束后一年举行年度会议。公司法并无规定公司须举行年度会议或股东大会以选举董事。在完成我们最初的业务合并之前，公司可能不会举行年度股东大会来选举新董事。在完成初始业务合并之前，董事会中的任何空缺都可以由持有我们 大多数创始人股票的持有者选择一名被提名人来填补。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。

公司将为剩余的公众股东提供机会，在完成最初的业务合并后，以每股价格赎回全部或部分公开的 股票，以现金支付，相当于完成初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未发放给公司的利息，以支付所得税(如果有)除以当时已发行的公开股票的数量，受本文所述限制 的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开募股10.00美元。公司将向适当赎回其股票的投资者分配的每股金额不会因公司向承销商支付的延期承销佣金而减少。 赎回权将包括受益人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。我们的赞助商和我们管理团队的每一位成员都与我们签订了协议，据此，他们同意放弃与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准对我们的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案有关的任何创始人股票和公众股票的赎回权，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即如果公司没有在9月16日之前完成我们的初始业务合并，则向A类普通股持有人提供赎回其股票的权利，或赎回100%的我们的公开股票。2023或(B)与A类普通股或初始业务合并前活动的持有人的权利有关的任何其他规定。与许多空白支票公司不同的是，如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，且公司因业务或其他原因未决定举行股东投票，本公司将根据我们的组织章程大纲和美国证券交易委员会的投标要约规则，根据我们的组织章程大纲和章程，在此类初始业务合并完成时 相关赎回公众股票以换取现金。并在完成我们的初步业务组合之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件。我们的组织备忘录和章程要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于我们的初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，本公司将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股份。批准我们提出的业务合并建议的初始合并需要一项特别决议，即出席公司股东大会并投票的普通股至少三分之二的赞成票。然而，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如我们的首次公开募股中所述)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的 大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类初始业务合并。在A类普通股因实施延期而赎回后，只有6,380,902股公众股仍有流通股 。因此，除方正股份外，我们将需要剩余6,380,902股公众股中的1,378,935股或21.6%(假设所有已发行和已发行股份均已投票)投票赞成初始合并，以便 继续进行拟议的业务合并。如果只对代表法定人数的最低数量的股份进行投票，我们将不需要任何剩余的公开股份投票支持初始合并，即可继续进行拟议的业务合并 。然而，如果就最初的业务合并提出对章程的某些修订，我们还可能需要作为一个单独类别投票的公众股份持有人的批准。为了寻求我们大多数已发行和已发行普通股的批准，一旦获得法定人数，无投票权将不会影响我们初始业务合并的批准。我们的组织章程大纲和章程要求任何股东大会至少提前 五天发出通知。

如本公司寻求股东批准吾等的初步业务合并，而本公司并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回 ，则吾等的组织章程大纲及章程细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该 股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，在未经吾等事先同意的情况下，将被限制就超额股份赎回其股份。但是，公司不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这降低了他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果公司完成其初始业务合并，这些股东将不会收到关于剩余 股票的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过已发行公众股份15%的股份，并且为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

如果公司寻求股东批准，则只有在股东大会上投票的有权投票的普通股 大多数人或受托代表投票赞成业务合并的情况下，公司才会完成我们的初始业务合并。在这种情况下，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票 他们的创始人股票和上市股票，支持我们最初的业务合并。此外，每名公众股东可选择赎回其公开股份，而不论他们是否投票赞成或反对拟议的交易或全部投票。

根据本公司的组织章程大纲及细则，如本公司于首次公开招股结束后24个月内仍未完成初步业务合并，本公司将(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回 股，但不超过10个工作日，以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有拨给公司用于支付我们的所得税的 税，如果有的话(支付解散费用的利息最多100,000美元)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，但须经吾等其余股东及吾等董事会批准，并在第(Ii)及(Iii)条 的情况下，遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。我们的保荐人和我们管理团队的每位成员已与我们达成协议， 根据该协议，如果公司未能在首次公开募股完成后24个月内完成初始业务合并(尽管如果公司未能在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户清算其持有的任何上市股票的分配)，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分派的权利。吾等的组织章程大纲及章程细则规定，如本公司在完成初步业务合并前因任何其他原因而清盘，本公司将在合理情况下尽快(但不得超过十个营业日)按照上述程序进行信托账户的清盘，惟须受适用的开曼群岛法律规限。

如本公司于业务合并后发生清盘、解散或清盘，本公司股东有权按比例分享于偿还负债及就优先于普通股的每类股份(如有)拨备后可供分配的所有剩余资产。我们的股东没有 优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，但本公司将向公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，按相当于当时存入信托账户的总金额的每股价格 赎回其公开发行的股票为现金，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以支付我们的所得税(如果有的话)除以当时已发行的公开发行股票的数量，但受本文所述的限制的限制。

方正股份

方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与我们首次公开募股中出售的单位所包括的A类普通股相同，方正股份持有人与公众股东拥有相同的股东权利，但以下情况除外：(A)在我们最初的业务合并之前，只有方正股份持有人有权投票选举董事，我们方正股份多数的持有人可以任何理由罢免董事会成员；(B)方正股份受某些转让限制，如下文更详细说明的 ；(C)我们的赞助人和我们管理团队的每一名成员都与我们订立了协议，据此，他们同意(I)放弃他们对创始人股票的赎回权(Ii)放弃他们关于他们的创始人股票和公众股票的赎回权 放弃他们关于他们的创始人股票和公众股票的赎回权，因为股东投票批准了我们对我们的组织章程大纲和章程(A)的修正案，这将修改我们义务的实质或时间 向我们的A类普通股持有人提供权利，在我们最初的业务合并中赎回他们的股票，或者在公司没有完成我们的初始业务的情况下赎回100%的我们的公众股票合并 在首次公开募股结束后24个月内或(B)与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款或首次合并前的企业合并活动；以及(Iii)如果公司未能在我们首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利(尽管如果公司未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配)；(D)方正股份将在我们的初始业务合并时或在本公司初始业务合并时或在此之前根据方正股份持有人的选择自动 转换为我们的A类普通股；及(E)方正股份有权获得登记权。如果公司寻求 股东批准，则只有在股东大会上投票表决的有权投票的普通股中的大多数(亲自或委托代表)投票赞成 业务合并时，公司才会完成其初始业务合并。在这种情况下，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。

方正股份被指定为B类普通股，并将自动转换为A类普通股 (如果我们没有完成初始业务合并，在转换时交付的此类A类普通股将不具有赎回权或有权从信托账户获得清算分配)，在我们进行初始业务合并时或在其持有人选择之前，按比例使所有方正股份转换后可发行的A类普通股的数量在转换后的基础上总体相等。20%的总和：(I)完成首次公开募股后发行和发行的普通股总数，加上(Ii)公司因完成我们的初始业务合并而发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数，不包括可为或可转换为已发行、视为已发行或将发行的A类普通股的任何A类普通股或可为或可转换为已发行、视为已发行或将发行的A类普通股。向我们最初业务组合中的任何卖方以及在转换营运资金贷款时向我们的保荐人、其关联公司或我们管理团队的任何成员发行的任何私募认股权证。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比率转换为A类普通股。

除本文所述外，我们的保荐人和我们的董事和高管同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(A)完成我们的初始业务合并一年后，(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，在我们初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或 (Y)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，导致我们的所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。 本公司将在我们首次公开募股期间的此类转让限制称为禁售期。任何获准的受让人将受到我们的保荐人和我们的董事和高管关于任何方正股份的相同限制和其他协议的约束 。

在我们最初的业务合并之前，只有我们创始人股票的持有者才有权投票选举董事 。在此期间，本公司公开股份的持有者将无权就董事选举投票。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可因任何原因罢免董事会成员。本公司组织章程大纲及章程细则的此等条文只可由出席本公司股东大会并于股东大会上表决的不少于三分之二的本公司普通股通过特别决议案予以修订，该特别决议案须包括本公司B类普通股的简单多数赞成票。对于提交我们股东表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除法律要求外，我们创始人股票的持有人和我们公众股票的持有人将作为一个类别一起投票，每一股赋予持有人一票的权利。

优先股

本公司的组织章程大纲及细则授权发行1,000,000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止公司控制权的变更或现有管理层的撤换。本公司于本公布日期并无已发行及已发行之优先股。

认股权证

公众股东认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股， 可按下文讨论的调整，在本公司首次公开发售完成后一年较后一年及首次业务合并完成后30天开始的任何时间购买一股A类普通股，但如紧接 下一段所述者除外。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。拆分单位后，不会发行任何零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少三个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。认股权证将在我们的初始业务合并完成后五年 纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使交收任何A类普通股，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明当时已生效，且招股章程为现行招股说明书，但须受 本公司履行下文所述有关登记的义务或获得有效豁免注册的规限。认股权证将不会被行使，而本公司亦无责任在认股权证行使时发行A类普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律，可发行的A类普通股已登记、合资格或被视为获豁免。如果前两个句子中的条件不符合认股权证，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值，到期时将一文不值。在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该等认股权证的单位的购买者将为该单位的A类普通股支付全部购买价。

本公司已同意，在可行范围内尽快但在任何情况下不得迟于本公司首次业务合并完成后20个工作日内，本公司将尽其商业合理努力向美国证券交易委员会提交根据证券法的规定可根据证券法登记因行使认股权证而发行的A类普通股的登记声明，本公司将采取其商业合理努力使其在本公司初始业务合并完成后60个工作日内生效。并维持该等注册声明及与该等A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满或按认股权证协议规定赎回为止；如果我们的A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下的“备兑证券”的定义，则本公司可根据我们的选择，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人根据证券法第3(A)(9)条在“无现金基础上”这样做，如果本公司选择这样做，本公司将不需要提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，公司将根据适用的蓝天法律，在商业上合理地利用我们的努力来登记股票或使其符合资格。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在我们的初始业务合并结束后60天仍未生效，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免，在有有效登记声明的时间和公司未能维持有效登记声明的任何期间内，以“无现金基础”行使认股权证。但本公司将尽其商业上合理的努力，根据 适用的蓝天法律登记股份或使其符合资格，但不得获得豁免。在此情况下，各持有人将交出该数目的A类普通股的认股权证，以支付行使价，该数目相等于(A)商数除以(X)认股权证相关的A类普通股数目乘以(X)认股权证的“公平市价”(定义见下文)减去认股权证的行使价减去(Y)公平市价及(B)0.361所得的商数。本款所称公允市价，是指权证代理人收到行权通知之日前十个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。

一旦认股权证可行使，本公司可赎回尚未赎回的认股权证(除此处有关私募认股权证的说明外)：

本公司不会赎回上述认股权证，除非根据证券法 就可于行使认股权证时发行的A类普通股的发行作出登记声明生效，并在整个30天的赎回期内备有与该等A类普通股有关的最新招股章程。如果认股权证可赎回，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使赎回权。

本公司已确立上述最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非在赎回时 较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，本公司发出赎回权证通知，每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使其权证。然而，A类普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股份数量的调整或 认股权证的行使价格进行调整)，以及11.50美元(适用于全部 股票)的认股权证行使价格。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证。

一旦可行使认股权证，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使其认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人根据本公司根据这项赎回功能进行赎回的无现金行使时将获得的A类普通股数量，以相应赎回日期的A类普通股的“公平市值”为基础(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不是以每份认股权证0.10美元的价格赎回)，该等A类普通股的成交量加权平均价是根据紧接赎回通知送交认股权证持有人的日期后十个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格而厘定的。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，每一项均如下表所示。本公司将不迟于上述10个交易日 期间结束后一个工作日向其权证持有人提供最终公平市场价值。

根据认股权证协议，上文提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券 A类普通股在本公司并非我们最初业务合并中尚存的公司的情况下已转换或交换为A类普通股。如果本公司不是我们最初业务合并后尚存的实体，则在确定行使认股权证后将发行的A类普通股数量时，下表中的数字将不会调整。

下表各栏标题所载股价将于以下标题“-反稀释调整” 项下所述因行使认股权证而可发行的股份数目或认股权证行权价作出调整的任何日期起调整。如因行使认股权证而可发行的股份数目有所调整，则各栏标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为紧接该项调整前因行使认股权证而可交付的股份数目，而分母则为经调整后因行使认股权证而可交付的股份数目。在这种情况下，下表中的股份数量应通过将该等股份金额乘以一个分数来调整，分数的分子是紧接调整前行使认股权证时可交付的股份数量，分母是经调整后行使认股权证时可交付的股份数量。如果权证的行使价格被调整，(A)在根据下文标题“--反稀释调整”下的第五段进行调整的情况下，列标题中调整后的股价将等于未调整的股价乘以一个分数，其分子为“-反稀释调整”标题所载的市值及新发行价格中较高者(分母为10.00美元)及(B)如根据下文标题“-反稀释调整”第二段作出调整，则 栏中经调整的股价将等于未经调整的股价减去根据该等行使价格调整而导致的认股权证行使价格的减幅。

公平市价及赎回日期的准确数字可能未载于上表，在此情况下，如公平市价 介于表中两个数值之间，或赎回日期介于表中两个赎回日期之间，则将根据适用的365或366天年度(视何者适用而定)，按公平市价较高及较低所载的股份数目与较早及较迟的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法，厘定每份已行使认股权证应发行的A类普通股数目。举例来说，如在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起十个交易日内，A类普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则 持有人可选择根据这项赎回功能，按每份完整认股权证行使0.277股A类普通股的认股权证。举例来说，如公平市价及赎回日期并非如上表所示，如在紧接向认股权证持有人发出赎回通知日期后的十个交易日内，A类普通股的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则认股权证持有人可选择就这项赎回功能，就每份完整认股权证行使其0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得以无现金方式行使，每份认股权证超过0.361股A类普通股(可予调整)。最后，如上表所示，若认股权证资金不足及即将 到期，则不能就本公司根据这项赎回功能进行赎回而以无现金基准行使该等认股权证，因为该等认股权证将不能就任何A类普通股行使。

这一赎回功能不同于许多其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能， 通常仅在A类普通股的交易价格在特定时间段内超过每股18.00美元时，才规定赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。这项赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格为每股公众股10.00美元或以上时，即我们的A类普通股的交易价低于认股权证的行使价时，可以赎回所有已发行的认股权证。公司设立这一赎回功能是为了使公司能够灵活地赎回认股权证，而无需达到上文“-当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中规定的每股18.00美元的认股权证门槛。根据此功能选择行使与赎回相关的 认股权证的持有者，实际上将根据具有固定波动率投入的期权定价模型，在我们首次公开募股时获得大量认股权证股票。这项赎回权 为公司提供了一种额外的机制来赎回所有未偿还的认股权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为认股权证将不再未偿还，并将被行使或赎回。 如果公司选择行使这项赎回权，公司将被要求向权证持有人支付适用的赎回价格，如果公司 确定这样做符合其最佳利益，则公司将允许公司迅速赎回认股权证。因此，当公司认为更新其资本结构以删除认股权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，本公司将以这种方式赎回认股权证。

如上所述，当A类普通股的起始价为10.00美元，低于11.50美元的行使价时，本公司可以赎回认股权证，因为这将为其资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，以无现金方式行使 适用股份数量的认股权证。如果本公司选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时赎回认股权证，这可能导致权证持有人在A类普通股的交易价格高于行使价11.50美元时，获得的A类普通股数量少于如果他们选择等待行使A类普通股的认股权证时获得的A类普通股。

行权时不会发行零碎的A类普通股。如果持有人在行使权力后将有权获得一股股份的零碎权益，本公司将向下舍入至将向持有人发行的A类普通股数量的最接近整数。如于赎回时，根据认股权证协议，认股权证可行使于A类普通股以外的其他证券(例如，倘若本公司并非我们最初业务合并中尚存的公司)，则可就该等证券行使认股权证。当认股权证成为A类普通股以外的证券可行使时，本公司(或尚存公司)将根据证券法作出商业上合理的努力，登记行使认股权证后可发行的证券。

赎回程序。

如果认股权证持有人选择受一项规定所规限，即该 持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知本公司，惟在行使该等权利后，该人(连同该人士的联属公司)(连同该人士的联属公司)会实益拥有超过9.8% (或持有人指定的其他金额)的A类普通股，而该A类普通股在行使该等权利后会立即生效。

反稀释调整。

如果已发行A类普通股的数量因A类普通股应支付的资本化或股份股息或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按该已发行普通股的增加比例增加 。向所有或几乎所有普通股持有人进行配股，使其有权以低于 “历史公允市值”(定义如下)的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的股息，其乘积等于(I)在配股中实际出售的A类普通股数量(或在配股中出售的可转换为A类普通股或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)1减去(X)配股支付的每股A类普通股价格及(Y)历史公允市值。为此目的，(I)如果配股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就该等权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)“历史公平市价”是指截至A类普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的十个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格。正规方式，无权获得此类权利。

此外，如果本公司在认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)而以现金、证券或其他资产向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息或作出现金分配，则(A)上文所述的 除外，(B)任何现金股息或现金分配，当以每股为基础与在截至宣布该等股息或分配之日止365天期间就A类普通股支付的所有其他现金股利及现金分配合并时，该等股息或分配不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，并不包括导致行使价或因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数目调整的现金股利或现金分配)，但仅就每股等于或少于0.50美元的现金股息或现金分配总额而言，(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权利，(D)满足A类普通股持有人的赎回权利，涉及股东投票以修订我们的组织章程大纲和章程 (A)修改我们义务的实质或时间，使我们的A类普通股持有人有权在我们最初的业务合并中赎回他们的股份，或在公司没有在我们首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并的情况下赎回100%的我们的公众股票 如果公司没有在我们首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于以下任何其他条款A类普通股或首次合并前活动的持有者的权利，或(E)就吾等未能完成初步业务合并而赎回本公司公众股份而言，则认股权证行权价将于该事件生效日期后立即减去现金金额及/或就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

如果已发行A类普通股的数量因合并、合并、反向拆分或A类普通股重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，每份认股权证可发行的A类普通股数量将按此类已发行A类普通股数量的减少比例减少。

如上文所述，每当行使认股权证可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证行权价将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，该分数的分子将为在紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)其分母将为紧接该项调整前可购买的A类普通股数目。

此外，如果(X)本公司为筹集资金而额外发行A类普通股或与股权挂钩的证券 本公司以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该等发行价或有效发行价将由本公司董事会真诚决定)，并在向本公司保荐人或其关联公司进行任何此类发行的情况下，不考虑我们的保荐人或该等关联公司在发行前持有的任何方正股份(“新发行价格”)，以筹集资金。(Y)在完成我们的初始业务合并之日，此类发行所得的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于我们的初始业务合并的资金 (扣除赎回净额)，以及(Z)我们A类普通股在公司完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均交易价格 (该价格，“市值”)低于每股9.20美元。认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格 将在上文“-当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回权证”和“-当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回权证”将调整为等于(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的180%。而上文“-当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证”项下所述的每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的分值)，以相等于市值和新发行价格中的较高者。

如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响此类A类普通股的面值)，或本公司与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中本公司是持续的公司，且不会导致我们的已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组)，或将本公司全部或实质上与本公司解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证所指明的基础及条款及条件，购买及收取经重新分类后应收的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代在行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的A类普通股。重组、合并或合并，或在任何该等出售或转让后解散时，权证持有人如在紧接该等事件之前行使其认股权证，将会收到该等认股权证 。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额，将被视为该等持有人在作出该选择的该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均，且如已向该等持有人(投标除外)作出投标、交换或赎回要约，并由该等持有人接受。在以下情况下， 在以下情况下，公司就我们的组织备忘录和章程细则中规定的公司股东持有的赎回权利，或由于公司赎回A类普通股(如果向公司股东提交拟议的初始业务合并以供批准)而提出的交换或赎回要约，在这种情况下，投标或交换要约的制定者连同该制定者所属的任何集团的成员(根据《交易法》第13d-5(B)(1)条的含义)，与 该庄家的任何联属公司或联营公司(按《交易法》第12b-2条的含义)，以及任何该等联属公司或联营公司是其一部分的任何此类集团的任何成员，实益拥有(按《交易法》第13d-3条的规定)超过50%的已发行和已发行A类普通股，认股权证持有人将有权获得最高金额的现金，如该认股权证持有人在该等投标或交换要约届满前已行使认股权证，并接纳有关要约，而该持有人所持有的所有A类普通股已根据该等投标或交换要约购买，则该持有人实际有权作为股东享有的证券或其他财产，须受 调整(在该等投标或交换要约完成后)尽量与认股权证协议所规定的调整相等同的调整所规限。如果A类普通股持有人在此类交易中的应收对价不足70%应以A类普通股的形式支付给在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体，或将在此类交易发生后立即如此上市交易或报价，且如果权证的注册持有人在交易公开披露后30天内正确行使认股权证，认股权证的行权价将根据认股权证的布莱克-斯科尔斯价值(定义见认股权证协议)，按认股权证协议中规定的 递减。此等行权价格下调的目的，是为权证持有人在权证行权期内发生非常交易而权证持有人未能获得权证全部潜在价值的情况下，为权证持有人提供额外价值。

认股权证是根据认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，可在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合我们首次公开发售中所载的认股权证条款及认股权证协议的描述，(Ii)根据认股权证协议修订与普通股派发现金股息有关的条文，或(Iii)就认股权证协议订约方认为必要或适宜而有关认股权证协议项下出现的事项或问题加入或更改任何 条文，且各方认为不会对权证登记持有人的权利造成不利影响，惟须经当时尚未发行的公共认股权证持有人中至少65%的持有人批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的变动。股东应查阅作为登记声明证物的 认股权证协议副本，以获得适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有将由 股东投票表决的事项，就每持有一股股份投一票。

各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。如于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，本公司将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的A类普通股数目调低至最接近的整数。

吾等已同意，在适用法律的规限下，因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的任何针对本公司的诉讼、法律程序或索偿，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，而本公司不可撤销地向该司法管辖区提交任何该等诉讼、法律程序或索偿的司法管辖权。本条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何索赔。

私募认股权证

除下文所述外，私募认股权证的条款及条款与作为本公司首次公开发售单位的一部分出售的 权证相同。私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证后可发行的A类普通股)将不可转让，可转让或可出售，直至吾等首次业务合并完成后30天为止(除吾等高级人员及董事及与私募认股权证初始购买者有关联的其他人士或实体的有限例外情况外)，且只要由吾等保荐人或其获准受让人持有(除非本公司保荐人或其获准受让人持有)，本公司将不会赎回该等认股权证(“-认股权证-公众股东认股权证-当每股普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”项下所述者除外)。我们的保荐人或其允许的受让人有权选择在无现金的基础上行使私募认股权证。如果私募认股权证由本公司保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可在所有赎回情况下赎回私募认股权证，并可由持有人按与本公司首次公开发售出售的单位所包括的认股权证相同的基准行使。对私人配售认股权证条款或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条款的任何修订，将需要当时未发行的私人配售认股权证数量的至少65%的持有人投票表决。

除上文“-公众股东认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”一节所述者外，如果私募认股权证持有人选择以无现金方式行使该等认股权证，他们将支付行使价，方法是交出其认股权证数目的行权证，数目相等于(X)认股权证相关A类普通股数目的乘积所得的商，乘以“保荐人公平市价”(定义见下文)超过认股权证行使价格的超额 乘以(Y)保荐人公平市价。为此目的，“保荐人公平市价”是指在向权证代理人发出行使认股权证通知之日之前的第三个交易日止的十个交易日内，A类普通股的平均收市价。

为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给公司资金。最多1,500,000美元的此类贷款可根据贷款人的选择，按每份权证1.50美元的价格转换为POST 企业合并实体的权证。这类认股权证将与私募认股权证相同。

分红

本公司迄今并未就其普通股派发任何现金股息，亦不打算在完成初步业务合并前派发现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，如果公司发生任何与业务合并相关的债务，我们宣布股息的能力可能会受到公司可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的权证代理是大陆股票转让信托 公司。本公司已同意赔偿大陆股份转让及信托公司作为转让代理人及认股权证代理人、其代理人及其每一名股东、董事、高级职员及雇员因其以该身分从事或遗漏的行为而可能产生的所有索偿及损失，但因受弥偿人士或实体的任何重大疏忽或故意失当行为而引致的任何索偿及损失除外。

我们的组织章程大纲和章程

我们的组织章程大纲和章程细则包含一些条款，旨在提供与我们的首次公开募股有关的某些权利和保护，这些权利和保护适用于本公司，直到我们完成最初的业务合并。如果没有开曼群岛法律规定的特别决议，就不能修改这些规定。根据开曼群岛法律，决议在下列情况下被视为特别决议：(1)获得公司股东中至少三分之二(或公司组织章程细则中规定的任何更高门槛)的赞成票，并在股东大会上投票，而该股东大会已发出通知，说明将决议作为特别决议提出的意向；或(Ii)经公司组织章程授权，由公司全体股东一致通过的书面决议。除上文所述外，吾等的组织章程大纲及章程细则规定，特别决议案必须获得出席公司股东大会并于会上表决的至少三分之二股东批准(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)，或由本公司全体股东一致通过书面决议。

我们的保荐人及其获准受让人(如有)合共实益拥有我们20%的普通股，他们将 参与任何修改我们的组织章程大纲和章程细则的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们的组织章程大纲和章程细则规定：

此外，我们的组织章程大纲和章程细则规定，在任何情况下，公司赎回其 公开股份的金额不得低于我们的有形资产净值低于5,000,001美元。

公司法允许在开曼群岛注册成立的公司在批准特别决议的情况下修订其组织章程大纲和章程细则 ，该决议要求该公司至少三分之二的已发行和已发行普通股的持有人出席股东大会并在股东大会上投票或以一致书面决议的方式批准 。一家公司的公司章程细则可明确规定需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何开曼群岛豁免的公司均可修改其组织章程大纲和章程细则，无论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，虽然本公司可修订本公司组织章程大纲及章程细则所载与本公司架构及业务计划有关的任何条文，但我们认为所有此等条文均为对本公司股东具约束力的义务，吾等、吾等高级职员或董事均不会采取任何行动修订或放弃任何此等条文，除非吾等为持不同意见的公众股东提供赎回其公众股份的机会。

登记和股东权利

根据将于本公司首次公开发售生效日期之前或当日签署的登记及股东权利协议，创始人股份、私募认股权证及任何因转换营运资金贷款而发行的权证(以及因行使私募认股权证及转换营运资金贷款而发行的任何A类普通股)的持有人将有权或将有权享有注册权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求公司登记此类证券。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。然而，登记及股东权利协议规定，本公司将不允许根据证券法提交的任何登记声明生效，直至适用的禁售期终止为止，而适用的禁售期为(I)如下一段所述的方正股份，及(Ii)如私募配售认股权证及相关认股权证的A类普通股，则为吾等初步业务合并完成后30天。本公司将承担 与提交任何此类注册声明相关的费用。

除本文所述外，我们的保荐人和我们的董事和高管同意不转让、转让或出售他们的创始人股票，直到(A)完成我们的初始业务合并一年后，(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，在我们初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或 (Y)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，导致我们的所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。 任何获准受让人将受到我们保荐人对任何创始人股票的相同限制和其他协议的约束。

此外，根据登记及股东权利协议，只要保荐人持有登记及股东权利协议所涵盖的任何证券，在完成初步业务合并后，我们的保荐人将有权提名三名人士参加我们的董事会选举。

证券上市

我们的单位、A类普通股和认股权证分别在纽约证券交易所上市，代码分别为“ROSS.U”、“ROSS”和“ROSS WS”， 。这些单位将自动分离为它们的组成部分，并将在我们完成初始业务合并后不进行交易。

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