KWESST MICRO SYSTEMS

会议通知和

关于以下方面的管理情况通报

将于2023年3月31日举行的年度股东大会和特别股东大会

日期为 2023 年 2 月 13 日

KWESST MICRO SYSTEMS

年度股东大会和特别股东大会通知

特此通知，KWESST Micro Systems Inc.（以下简称 “公司”）普通股（“普通股”）股东（“股东”）的年度和特别会议（“会议”）将于2023年3月31日下午4点（美国东部时间）举行，将通过远程通信而不是亲自举行，目的如下：

1. 接收和审议公司截至2022年9月30日的财政年度经审计的年度合并财务报表，以及附注和独立审计师的相关报告；

2. 任命毕马威会计师事务所特许专业会计师事务所为公司下一年度的审计师，并授权董事确定其薪酬；

3. 将下一年度的董事人数定为五（5）人，但须在公司章程允许的情况下增加；

4. 批准本公司董事的选举；

5. 考虑并在认为可取的情况下通过一项决议，批准和确认公司的长期绩效激励计划（“LTIP”）；

6. 考虑并在认为可取的情况下通过一项决议，批准次年LTIP修正案，将根据LTIP授权发行的RSU、PSU、DSU和SAR（以下统称为 “股票单位”）的数量从60,682个（经70至1反向拆分调整）增加到407,274个；

7. 考虑并在认为可取的情况下通过一项决议，批准和确认公司执行官、董事、雇员和/或顾问持有的股票期权的修订行使价，无论有无变动；以及

8. 处理在会议之前或会议的任何休会或延期之前适当处理的其他事项。

与将提交会议的事项有关的信息载于2023年2月13日的管理信息通告（“通告”）中。

通知和访问权限

公司选择使用NI 54-101下的 “通知和访问” 规则（“通知和访问权限”）向不以自己的名义持有公司股份的股东（以下称为 “受益股东”）分发代理相关材料（定义见下文）。通知和访问是一套规则，允许发行人在 SEDAR 和其他网站上发布代理相关材料的电子版本，而不是邮寄纸质副本。“代理相关材料” 是指本通函、会议通知、投票指示表（“VIF”）和公司截至2022年9月30日止年度的经审计的合并财务报表，以及同期相关管理层的讨论和分析。使用通知和访问更环保，因为它有助于减少纸张的使用。它还降低了公司的印刷和邮寄成本。提醒股东在投票前查看代理相关材料。代理相关材料可以在公司网站（投资者选项卡）及其在SEDAR上的个人资料（www.sedar.com）上在线查看，也可以在公司的过户代理人和注册机构多伦多证券交易所信托公司（“过户代理人”）的网站上在线查看，网址为 http://docs.tsxtrust.com/2214。代理相关材料将至少在转让代理的网站上公布，直到会议材料发布之日起一年后。公司不会采用与使用通知和访问有关的分层程序。提醒所有股东在投票前查看代理相关材料。

股东可以要求通过邮寄方式免费向他们发送代理相关材料的纸质副本。自代理人网站上发布代理相关材料之日起一年内可以提出申请。要获得代理相关材料的纸质副本，或者如果您对通知和访问有任何疑问，请致电或发送电子邮件给多伦多证券交易所信托公司，免费电话1-866-600-5869或 tsxtis@tmx.com。申请应在 2023 年 3 月 22 日之前收到，以便在会议之前收到会议材料。

记录日期

公司董事会已将2023年2月10日星期五定为会议的记录日期。在该日营业结束时登记在册的股东有权收到会议通知，并在会议或任何休会或延期时进行表决，其基础是每持有的普通股一票。公司董事会决定，会议仅以虚拟形式举行符合公司的最大利益。股东无需或无法亲自出席会议。注册股东和正式任命的代理持有人有权通过虚拟出席会议或提交代理表在会议上投票。

如何投票

代理人必须在2022年3月29日星期二下午5点（美国东部标准时间）之前存放在多伦多证券交易所信托公司，或者如果会议休会或推迟，则不得迟于重新召开会议或任何休会或推迟之前的48小时，不包括星期六、星期日和节假日。会议主席有权酌情免除或延长代理截止日期，恕不另行通知。

注册股东、代理持有人和被任命者（包括希望任命自己或其他人为被任命者的受益股东）将能够实时参加会议、提问和投票，前提是他们已获得会议平台的访问权限，已连接到互联网并遵守随附通告中规定的所有要求。与参加会议有关的其他信息载于该通告。

如果您无法亲自出席会议，请填写所附的委托书，注明日期，然后在随函提供的信封中交回随附的委托书。委托书必须在会议或任何休会前的最后一个工作日营业结束之前，存放在公司的过户代理人和注册服务机构多伦多证券交易所信托公司的办公室，该办公室位于安大略省多伦多阿德莱德街西 100 号 301 室 M5H 4H1，或位于安大略省渥太华 K2M 单元 Terence Matthews Crescent 155 号 #1 单元 Terence Matthews Crescent A8，或者它们必须在会议或其任何续会上交存给主席。请注意，填写代理表但仍出席会议并参与任何投票的股东的代理将被自动撤销。

如果股东因为持有人拥有以不同名称或地址注册的普通股而收到多份委托书，则应填写并退回每份委托书。

如果您是注册股东并通过您的经纪人或其他中介机构收到这些材料，请按照您的经纪人或其他中介机构向您提供的指示填写并退回委托书。

这13年在渥太华约会^第四2023 年 2 月的那一天。

根据董事会的命令

（签名）”大卫·拉克斯顿"

大卫·拉克斯顿

执行主席

KWESST MICRO SYSTEMS

（纳斯达克股票代码：KWE，KWESW）（TSXV：KWE）

管理信息通报

用于年度股东大会和特别股东大会

将于 2022 年 3 月 31 日举行

第1节-管理层招揽代理人

1.1 有关代理的信息

本管理信息通告是与 KWESST MICRO SYSTEMS INC. 管理层的招标有关的。（以下简称 “公司”、“我们”、“我们的”、“我们”）的代理人，将在公司普通股（“普通股”）持有人（“股东”）的年度和特别会议（“会议”）上使用，将在所附会议通知（“会议通知”）的时间和地点举行，用于所附会议通知（“会议通知”）中规定的目的

尽管预计将主要通过邮寄方式征求代理人，但也可以亲自或通过电话、传真或其他代理招标服务征求代理人。根据国家仪器54-101- 沟通 与申报发行人证券的受益所有人一起 （“NI 54-101”），已与经纪行和清算机构、托管人、被提名人、信托人或其他中介机构作出安排，发送会议通知、本管理信息通报（“通告”）、会议代理表格、公司截至2022年9月30日的年度财务报表以及相关管理层的讨论和分析（如适用）以及其他会议材料（统称 “会议材料”）”）致此类各方持有的登记在册的普通股的受益所有人。公司可以向此类各方偿还他们因此而产生的合理费用和付款。招揽代理人的费用将由公司承担。公司还可以聘请一家或多家专业代理招标公司并向其支付费用，向股东征求支持会议通知中规定的事项的代理人。参见下文的 “委托持有人任命”、“撤销代理人” 和 “致受益股东的通知”。

除非另有说明，否则此处包含的信息自2023年2月13日起提供。除非另有说明，否则本通告中提及 “美元” 和符号 “$” 均指加元。

1.2 代理材料的互联网可用性

公司选择使用NI 54-101下的 “通知和访问” 规则（“通知和访问权限”）向不以自己的名义持有公司股份的股东（以下称为 “受益股东”）分发代理相关材料（定义见下文）。通知和访问是一套规则，允许发行人在 SEDAR 和其他网站上发布代理相关材料的电子版本，而不是邮寄纸质副本。“代理相关材料” 是指本通函、会议通知、投票指示表（“VIF”）和公司截至2022年9月30日止年度的经审计的合并财务报表以及同期相关管理层的讨论和分析。使用通知和访问更环保，因为它有助于减少纸张的使用。它还降低了公司的印刷和邮寄成本。提醒股东在投票前查看代理相关材料。代理相关材料可以在SEDAR的公司简介下在线查看，网址为www.sedar.com，也可以在公司的过户代理人和注册机构多伦多证券交易所信托公司（“过户代理人”）的网站上在线查看，网址为 http://docs.tsxtrust.com/2214。代理相关材料将至少在转让代理的网站上公布，直到会议材料发布之日起一年后。公司不会采用与使用通知和访问有关的分层程序。提醒所有股东在投票前查看代理相关材料。

股东可以要求通过邮寄方式免费向他们发送代理相关材料的纸质副本。自代理人网站上发布代理相关材料之日起一年内可以提出申请。要获得代理相关材料的纸质副本，或者如果您对通知和访问有任何疑问，请致电或发送电子邮件给多伦多证券交易所信托公司，免费电话1-866-600-5869或 tsxtis@tmx.com。申请应在 2023 年 3 月 22 日之前收到，以便在会议之前收到会议材料。

1.3 参加会议

要出席会议，注册股东、代理持有人和被任命者（包括希望任命自己或其他人为被任命者的受益股东）必须在会议之前获得会议平台的链接，并且必须按照通告中规定的指示登录该平台。使用最新版本的适用插件的浏览器和设备完全支持会议平台。请确保在您打算参加会议的地点有非常可靠的互联网连接，最好是高速连接。会议将于美国东部时间2023年3月31日下午 4:00 开始。您将能够在会议开始前 15 分钟，即美国东部时间下午 3:45 开始在线注册。确保您留出足够的时间进行在线注册程序。如果您在注册过程中或会议期间遇到技术问题，请通过会议登录页面上显示的号码联系技术支持。在线会议期间，注册股东、代理持有人和被任命者（包括希望任命自己或其他人为被任命者的受益股东）可以实时提问。注册股东、代理持有人和被任命者可以在会议期间的适当时候投票。在线出席会议的注册股东、代理持有人和被任命者（包括希望任命自己或其他人为被任命者的受益股东）必须确保他们在会议期间随时连接到互联网，以便能够在投票开始时进行投票，并且他们有责任确保会议期间的正常连接。

(a) 注册股东

希望在会议上投票的注册股东不必填写或退回委托书，但必须在会议日期或任何休会之前的最后一个工作日之前进行登记，填写在线注册表，网址为 http://bitly.ws/zXGZ，其中包含所需的信息，即他们的全名（或公司的法定名称）、电子邮件地址和控制号，才能获得会议平台的链接。完成此步骤后，注册股东将收到一封确认注册的电子邮件。在会议日期或任何休会日期的前一天，按照上述规定登记并有资格参加会议的人员将收到一封电子邮件，其中包含会议平台链接，允许这些人参加、互动、提问或投票。注册股东必须在代理截止日期之前填写在线注册表，网址为 http://bitly.ws/zXGZ，否则该注册股东将无法在会议上投票。要在线注册，注册股东必须提供多伦多证券交易所信托公司（“过户代理人”）提供的委托书上注明的12位数注册股东控制号码。会议当天，注册股东可以在网络直播期间进行投票，方法是在会议期间在线完成投票，并使用会议开始或任何休会前24小时提供的链接登录会议平台。

(b) 代理持有人

提交委托书的注册股东也有权指定一个人（不必是股东）代表他或她参加会议，但公司提供的委托书中指定的人员除外。要行使该权利，必须在提供的空白处清晰地打印注册股东的代理持有人的姓名。此外，注册股东必须将其任命通知代理持有人，征得他们的同意才能担任代理人，并指示他或她如何对注册股东的股份进行投票。收到正式填写的委托书后，转移代理将通过电子邮件向您的代理持有人发送一个12位数的代理持有人控制号码，代理持有人可以使用该号码注册会议平台。要注册，代理持有人必须填写在线注册表，网址为 http://bitly.ws/zXGZ，其中包含所需的信息，即他们的全名、电子邮件地址和12位数的代理持有人控制号码。完成此步骤后，代理持有人将收到一封确认注册的电子邮件。在会议或任何休会日期的前一天，按照上述规定登记自己并有资格参加会议的代理持有人将收到一封包含会议平台链接的电子邮件，该链接将允许该代理持有人在会议上参与、互动、提问或投票。这种12位数的代理持有人控制号码将与过户代理提供的代理表格上显示的 “控制号码” 不同。这些代理持有人信息对于允许代理持有人在会议上投票是必要的。上述步骤必须在代理截止日期之前完成，否则代理持有人将无法在会议上投票。在会议当天，代理持有人可以在网络直播期间进行投票，方法是在会议期间在线完成投票，并使用会议开始或任何休会前24小时提供的链接登录会议平台。

(c) 受益股东和被任命者

希望在网络直播期间在会议上投票的受益股东必须通过在投票指示表上提供的空白处插入自己的姓名来任命自己为被任命人，并按照被提名人提供的签名和返回说明进行操作。通过这样做，受益股东指示其被提名人任命他们为被任命者。提交投票指示表的受益股东也有权指定一个人（不必是股东）代表他或她参加会议，但公司提供的投票指示表中指定的人员除外。要行使该权利，必须在提供的空白处清晰地打印受益股东被任命者的姓名。此外，受益股东必须将其任命通知被任命人，获得他们的同意才能担任被任命者，并指示他或她如何对受益股东的股份进行投票。在收到正式填写的投票指示表后，转移代理人将通过电子邮件向您的被任命者（无论该被任命者是您还是其他人）发送一个12位数的被任命者控制号码，被任命者可以使用该号码填写在 http://bitly.ws/zXGZ 上提供的在线注册表，其中包含所要求的信息，即他们的全名、电子邮件地址和转移代理人提供的12位数的被任命者控制号码。完成此步骤后，被任命者将收到一封确认注册的电子邮件。在会议日期或任何休会日期的前一天，按上述规定登记并有资格参加会议的被任命者将收到一封电子邮件，其中包含会议平台链接，允许此类被任命者在会议上参加、互动、提问或投票。这种12位数的被任命者控制号码将不同于过户代理人提供的投票指示表上注明的 “控制号码”。这些被任命者信息对于允许被任命者在会议上投票是必要的。上述步骤必须在代理截止日期之前完成，否则被任命者将无法在会议上投票。在会议当天，被任命者可以在网络直播期间进行投票，方法是在会议期间在线完成投票，并使用会议开始或任何休会前24小时提供的链接登录会议平台。

(d) 提问期

在会议上，公司将举行现场问答环节，以回答通过网络直播出席的注册股东、代理持有人和被任命者（包括希望任命自己或其他人为被任命人的受益股东）在会议期间提交的问题。会议主席保留修改或拒绝他或她认为不恰当的问题的权利。为确保会议以对所有参与者公平的方式进行，例如，会议主席保留决定提问顺序和每个问题允许的时间的权利。

1.4 代理人的任命

注册股东可以在会议上亲自投票，也可以指定另一人代表该注册股东作为代理人，并在会议上对该注册股东的普通股进行投票。为了任命他人作为代理人，注册股东必须按照会议通知中规定的方式填写、执行和交付本通告所附的委托书或其他适当的代理形式。

委托书的目的是根据股东以代理形式发出的指示，指定代表股东投票的人员。所附委托书中提及的人员是公司的高级管理人员或董事。注册股东如希望委任不必是公司股东的其他人代表他、她或公司出席会议，可以在委托书中提供的空白处填写该人的姓名，或填写另一种适当的委托书。在任何情况下，希望由代理人代表出席会议或其任何续会的注册股东都必须不迟于2023年3月29日星期二下午5点（美国东部标准时间）或者，如果会议休会，则不迟于使用委托书的续会之前的48小时（不包括星期六、星期日和节假日）将填写好的委托书交存给转让代理人。委托书应由注册股东或其经正式书面授权的律师签署，或者，如果注册股东是一家公司，则应由其正式授权的官员或律师签署。

可以使用以下方法之一将代理存入转账代理：

出席会议的注册股东实际上有权进行虚拟投票，如果他、她或它这样做，则他、她或其关于该人在会议上表决的事项以及此后将在会议或其任何休会中进行表决的任何后续事项的代理形式将失效。

1.5 撤销代理

已提供代理的注册股东可以通过股东或其代表以书面形式签署的书面文书将其撤销。如果股东是一家公司，则撤销必须由公司代表或其书面授权的代表签署。撤销委托书必须存放在公司的注册办事处或过户代理人，地址如所附的委托书和会议通知所示，不得迟于会议或任何休会前的最后一个工作日工作结束时，或在会议或任何续会期间交存于董事长。

另请注意，如果您是注册股东并使用控制号登录会议，则您在会议上的任何投票都将撤销您之前提交的任何代理人。如果您不希望撤销先前提交的代理或投票指示表（视情况而定），则不应在会议期间投票

1.6 致受益股东的通知

本节中列出的信息对许多股东很重要，因为大量股东是受益股东，并不以自己的名义持有公司的普通股。受益股东应注意，只有注册股东（姓名出现在公司记录中的普通股注册持有人的股东）存入的代理才能在会议或其任何休会中得到承认和采取行动。如果股票在经纪人提供给股东的账户对账单中列出，那么在几乎所有情况下，这些股票都不会以股东的名义在公司的记录中登记。这些股票更有可能以股东的经纪人或该经纪人的代理人的名义注册。在加拿大，绝大多数此类股票都以CDS & Co的名义注册。（CDS Clearing and Depository Services Inc. 的注册名称，该公司是许多加拿大经纪公司的提名人）。只有在受益股东的指示下，经纪人或其被提名人持有的股票才能投票（赞成或反对决议或不予投票）。在没有具体指示的情况下，禁止经纪人/被提名人为其客户投票股票。除以下关于NOBO（定义见下文）的讨论外，公司不知道以CDS & Co.、经纪人或其他被提名人名义注册的公司股份是为了谁的利益。

就适用的证券监管政策而言，有两类受益股东，涉及向受益股东传播代理相关材料和其他证券持有人材料的机制，以及要求此类受益股东发出投票指示。无异议的受益所有人（“NOBO”）是已告知中介机构（例如经纪人或其他被提名人）的受益股东，他们不反对中介机构向公司披露所有权信息，包括他们的姓名、地址、电子邮件地址、证券持有量和首选沟通语言。证券立法将这些信息的使用限制在与公司事务严格相关的事项上。持异议的受益所有人（“OBO”）是受益股东，他们已告知中介机构，他们反对中介机构向公司披露此类所有权信息。

根据NI 54-101的要求，公司将通知包直接发送给NOBO，并通过中介机构间接发送给OBO。NI 54-101允许公司自行决定从中介机构那里获取其NOBO名单，并使用此类NOBO名单将通知包直接分发给此类NOBO并直接寻求其投票指示。因此，公司有权通过两种方式向受益股东提供通知包：（a）直接向NOBO提供通知，通过中介机构间接向OBO提供通知；或（b）通过中介机构间接向所有受益股东提供通知包。根据NI 54-101的要求，公司将通知包直接发送给NOBO，并通过中介机构间接发送给OBO。中介机构向OBO交付通知包的费用将由公司承担。

该公司已使用NOBO名单将通知包直接发送给名字出现在该名单上的NOBO。如果公司的过户代理多伦多证券交易所信托公司应公司的要求将这些材料直接发送给了NOBO，则该NOBO的姓名和地址以及有关其持有公司普通股的信息是根据适用的证券监管要求从代表NOBO持有此类股票的中介机构那里获得的。因此，该公司的任何NOBO都有望收到多伦多证券交易所信托公司的投票指示表。NOBO应在提供的信封中填写投票指示表并将其退还给多伦多证券交易所信托公司。此外，还提供电话投票和互联网投票；有关电话和互联网投票程序的说明可在投票说明表中找到。多伦多证券交易所信托公司将列出从NOBO那里收到的投票指示表的结果，并将在会议上就此类投票指示表所代表的股票提供适当的指示。

适用的证券监管政策要求中介机构在收到间接寻求受益股东投票指示的通知包后，在股东大会之前通过 54-101F7 表格（中介机构发出投票指示申请）寻求受益股东的投票指示。每个中介机构/经纪人都有自己的邮寄程序，并提供自己的退货指示，受益股东应仔细遵守这些指示，以确保他们的股票在会议或任何休会中进行表决。通常，经纪人向受益股东提供的投票指示请求形式与向注册股东提供的委托书形式相同；但是，其目的仅限于指示注册股东如何代表受益股东投票。应根据中介机构的指示和表格 54 101F7，将希望亲自出席会议并在会议上投票的受益股东被任命为自己的代表。受益股东也可以写下他们希望指定出席会议并代表他们投票的其他人的姓名。除非法律禁止，否则姓名写在 54-101F7 表格提供的空白处的人将完全有权向会议陈述事项并对会议上提出的所有事项进行表决，即使这些事项未在 54-101F7 表格或通告中列出。

现在，大多数经纪商将获取客户指示的责任委托给Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）。在将通知包转交给受益股东时，Broadridge通常使用投票指示表来代替某些中介机构使用的代理形式。请受益股东填写投票指示表并通过邮寄或传真将其退还给Broadridge。或者，受益股东可以拨打免费电话号码对他们持有的股票进行投票，也可以访问Broadridge的专用投票网站 https://central-online.proxyvote.com 以提供投票指示。然后，Broadridge将向公司的过户代理人和注册机构提供汇总投票指示，后者列出结果，并就派代表出席会议或其任何续会的股份的投票提供适当的指示。

如果您是受益股东，并且您已任命自己或第三方为被任命人，并且如果您或此类第三方（视情况而定）获得了13位数的被任命者控制号码（见 “参与会议”）并登录了会议，则您或您的被任命者在会议上进行的任何投票都将撤销先前提交的任何投票指示表。如果您不想撤销先前提交的投票指示表，则不应在会议期间投票。如果您是受益股东并希望更改您在会议之前提交的投票，则必须联系您的交易商或其他中介机构以了解如何进行。请注意，要采取行动，您的中介机构必须在会议之前足够的时间收到任何新的指示。

1.6 代理持有人和被任命者行使自由裁量权

在没有任何相反指示的情况下，由正确执行的代理人或投票指示表代表的普通股将获得赞成，这些代理持有人和随附的投票指示表中提名的被任命者将获得赞成：(i) 任命毕马威会计师事务所特许专业会计师事务所为公司审计师以及授权公司董事会（“董事会”）确定其薪酬，(ii) 选举每位拟议董事，(iii) 通过一项决议批准和确认LTIP，（iv）通过一项决议，批准LTIP修正案，将根据LTIP授权发行的股票单位数量从60,682个（经70至1反向拆分调整）增加到407,274个股票单位，以及（v）通过一项决议，批准和确认公司执行官、董事、雇员和/或顾问持有的股票期权的修订行使价。以代理人形式提名的代理人或表决指示表中指定的被任命者（视情况而定）对会议通知中确定的事项的修正或变更以及可能正式提交会议的其他事项具有自由裁量权。在印发本通告时，公司管理层不知道有任何此类修订、变更或其他事项。如果进行投票，则由代理人代表的股份将由代理人或被任命者（视情况而定）根据股东关于代理人形式所列事项的指示进行投票。

1.7 某些人对拟采取行动的事项的利益

据公司董事和执行官所知，除了 (i) 选举董事，(ii) 通过批准决议外，公司的董事或执行官、任何拟议的公司董事或执行官、任何拟议的公司董事候选人，或上述任何人的任何关联公司或关联公司，通过证券的实益所有权或其他方式，均不具有任何直接或直接的重大利益并确认LTIP，(iii) 通过一项批准修正案的决议向LTIP增加根据LTIP授权发行的股票单位数量从60,682个（经70比1反向拆分调整）增加到407,274个股票单位，以及（iv）通过一项决议，批准和确认公司执行官、董事、雇员和/或顾问持有的股票期权的修订行使价。

1.8 记录日期

公司董事已将2023年2月10日定为记录日期（“记录日期”），目的是确定有权收到会议通知并有权在会议上投票或采取行动的股东。在记录日期之后成为股东的任何股东都无权出席会议或其任何休会或投票。

1.9 有表决权的证券和法定人数

公司的法定资本由无限数量的普通股组成。截至本文发布之日，4,072,738股普通股已发行和流通，为已全额支付且不可征税。

如果有两名或更多普通股持有人出席或由代理人代表，则代表有权在会议上投票的上述普通股所附投票权总数的至少5％，则应达到会议法定人数。

1.10 有表决权证券的主要持有人

截至本文发布之日，据我们的董事和执行官所知，没有任何个人或公司直接或间接地实际拥有、控制或指导普通股，普通股的投票权为所有普通股的10％或以上。

第 2 部分-将在会议上处理的业务

2.1 财务报表

公司截至2022年9月30日止年度的经审计的合并财务报表以及审计师的报告将在会议上公布。

2.2 审计师的任命

在会议上，将要求股东重新任命毕马威会计师事务所特许专业会计师事务所为公司的审计师，任期至下次年度股东大会或任命继任者为止，并授权董事会确定审计师的薪酬。

如果没有相反的指示，公司管理层根据本次招标发出的代理人将被投票 “赞成” 任命毕马威会计师事务所特许专业会计师事务所为公司审计师，任期至公司下次股东年会并授权董事确定其薪酬。

2.3 设定董事人数

董事会目前由五 (5) 名董事组成。建议将次年的董事人数定为五（5）人。这需要通过决议获得股东的批准，该决议将在会议上寻求批准。

如果董事候选人多于待填补的空缺人数，则获得最多选票的候选人将视情况当选或任命，直到所有此类空缺都填补完毕。

如果没有相反的指示，公司管理层根据本次招标给出的代理人将被投赞成票，将公司的董事人数定为五（5）人。

2.4 选举董事

公司事务由董事会管理。董事会成员每年在每届年度股东大会上以个人为基础选举产生。在会议上，拟议选举的董事人数将为五（5）人，如下所示，他们目前都是公司的董事。管理层获悉，下面列出的每位拟议候选人如果当选，都愿意担任董事。管理层也预计，这些被提名人中没有任何人无法或出于任何原因不愿履行董事职责。如果出于任何原因发生上述情况，则在选举之前，所附代理表中注明的人员保留投票给他们选择的另一位候选人的权利，除非股东以代理人的形式另行指示对董事选举投弃权票。

随附的委托书允许股东指示代理持有人单独投票选举每位被提名人担任公司董事。除非指示不要就董事选举进行投票，否则姓名出现在所附委托书上的人员将投票赞成名字列于下文所列的五（5）名被提名人的当选。

在会议上当选的每位董事将任职至下次年会或其继任者正式当选或任命，除非他们辞职或其职位因免职、死亡或其他原因而空缺。

为了使该决议获得通过，需要所有普通股持有人以虚拟方式和在会议上通过代理人所投的多数票的批准。

下表列出了截至2023年2月13日所有被提名参选董事的人的姓名、他们的居住地、担任的职位、在公司的任职期限、他们的主要职业以及他们直接或间接实际拥有、控制或指导的普通股的大致数量：

(1) 审计委员会成员。

(2) 包括DEFSEC Corporation持有的68,032股普通股，勒克斯顿先生是其中总裁，以及直接持有的548股普通股。

(3) 由2573685 Ontario Inc. 持有，该公司是一家私人控股公司，50% 由麦克劳德先生拥有，50% 由其配偶持有。

除非在第3节（董事和高管薪酬）中披露，否则任何被提名人与任何其他人（我们的董事和高级管理人员仅以此类身份行事的董事和高级管理人员除外）之间没有任何合同、安排或谅解，因此被提名人当选或即将被提名人当选为董事。

上文提及的所有被提名人此前均在股东大会上当选为公司董事，并已发布信息通告。

截至本文发布之日，公司的拟议董事作为一个集团实益拥有221,294股普通股，或对221,294股普通股行使控制权或指导，约占已发行普通股的5.4％。

(a) 停止贸易令或破产

据我们所知，上述竞选公司董事的候选人均不是或在过去十 (10) 年内从未担任过任何公司的董事、首席执行官或首席财务官：

(i) 受停止交易令或类似命令的约束，或者在拟任董事以该公司的董事、首席执行官或首席财务官的身份行事时发布的、连续生效超过30天的适用证券立法所规定的任何豁免的命令（“命令”）的约束；或

(ii) 受一项命令的约束，该命令是在拟议董事不再担任董事、首席执行官或首席财务官之后发布的，该命令是由该人以该公司的董事、首席执行官或首席财务官身份行事时发生的事件造成的。

据我们所知，除下述情况外，上述候选人均未被选举为公司董事：

(i) 是或在过去十年内曾是任何公司的董事或执行官，该公司的董事或执行官在拟任董事以该身份行事期间或在该人停止以该身份行事后的一年内，破产，根据任何与破产或破产有关的立法提出提案，或受债权人制约或提起任何诉讼、安排或妥协，或已指定接管人、接管人经理或受托人持有其资产；或

(ii) 在过去十年内破产，根据任何与破产或破产有关的立法提出建议，或受债权人的任何诉讼、安排或妥协的约束，或已指定接管人、接管人经理或受托人持有其资产；

除了约翰·麦考奇，他曾任多伦多证券交易所上市公司Nautilus Minerals Inc. 的董事兼临时首席执行官。Nautilus Minerals Inc. 无法获得继续进行项目所需的资金，因此于2019年2月申请了债权人保护 《公司债权人安排法》（加拿大）。

据我们所知，在本通告发布之日之前的十 (10) 年内，公司的董事或执行官均未破产，没有根据任何与破产或破产有关的立法提出过提案，也没有与债权人提起过任何诉讼、安排或妥协，也没有接到过接管经理或受托人被任命持有董事或执行官的资产。

(b) 处罚或制裁

据我们所知，公司的董事或执行官均未受到：(i) 法院对证券立法或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，或已与证券监管机构签订和解协议；或 (ii) 法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，这些处罚或制裁可能被认为对合理的证券持有人在决定是否投票给拟议董事时很重要，但以下情况除外:

2015年11月25日，L-3 Communications Corporation（“L-3”）及其全资公司L-3 Communications EOTECH, Inc.（“EOTECH”）和当时担任EOTECH总裁的保罗·曼加诺就涉嫌违反《美国虚假索赔法》（“和解”）与美国政府签订了 “和解和解雇条款和令”。该投诉称，EOTECH向美国国防部、美国国土安全部和联邦调查局出售了有缺陷的全息武器瞄准器。根据和解协议，L-3向美国政府支付了2,560万美元的和解金额（“和解金额”）。和解协议不包含对曼加诺先生的任何制裁或处罚，曼加诺先生没有支付和解金额的任何部分。

2.5 长期激励计划

我们已经通过了公司的长期绩效激励计划（“LTIP”），该计划于2021年3月31日获得股东的批准。该LTIP随后进行了修订，以符合新的多伦多证券交易所风险投资交易所（“TSX-V”）政策4.4， 基于安全的补偿，于 2021 年 11 月 24 日发布。修订后的LTIP于2022年3月31日获得股东的批准。副本作为附录 “B” 附录附于本通告。

由于我们的LTIP是 “高达10％的机车车辆期权计划和其他不超过10％的固定期权计划”，因此TSX-V要求我们每年获得无利益股东对此类计划的批准。参与者不是无利益的股东，因此，他们不会对LTIP决议的普通股进行投票。根据现有信息，这些被排除在外的股东（“无利益股东”）及其各自的关联公司和关联公司共持有约22.5万股普通股，约占已发行和流通普通股的5.5％。

在即将举行的会议上，公司希望修改LTIP，将股票单位数量从60,682个（根据2022年10月28日发生的70比1的反向拆分进行了调整）增加到407,274个股票单位，占截至2023年1月31日公司已发行普通股的10％。

截至 2022 年 9 月 30 日，以下未偿还的基于证券的补偿尚未付清：

该公司的LTIP摘要

以下是我们当前LTIP的主要条款的摘要。

预留的普通股数量

我们的LTIP是一项 “累积至10％，固定不超过10％” 的计划，允许发行（i）不超过已发行和流通普通股的百分之十（10％）的期权，以及（ii）固定总数的限制性股票单位（“RSU”）、递延股份单位（“DSU”）、绩效股单位（“PSU”）和不超过十（10％）％的股票增值权（“SAR”）截至LTIP实施之日授予的奖励的已发行和流通普通股中，定为60,682股（根据当日发生的70比1的反向拆分进行了调整）2022年10月28日）。

有关上述证券的更多信息，请参阅下文第3节 “董事和高管薪酬” 下的长期薪酬。

授予

• 除期权外，根据LTIP发放的任何奖励均不得在授予或发行之日后一年内归属。尽管有此规定，但对于因控制权变更、收购竞标、RTO 或其他类似交易而死亡或不再是本计划合格参与者的参与者，可以加快归属。此外，有关适用于授予投资者关系服务提供商期权的归属要求，请参阅我们的 LTIP 第 4.1.7 节。

• 所有限制性股都将归属，并在限制期结束时通过发行普通股来支付。
• 在绩效周期内满足奖励协议中规定的绩效标准的前提下，所有 PSU 都将归属并获得付款。
• 在参与者因任何原因或奖励协议规定的任何其他归属期（视情况而定）不再是合格人员的生效日期之后，每位参与者都有权获得等于存入参与者账户的DSU数量的普通股数量。
• 董事会应根据TSX-V Policy 4.4的规定，自行决定将任何期权授予参与者的任何和所有条件。
• SAR的授予应遵循董事会确定并在奖励协议（包括与归属和解有关的任何条款）中规定的条款，前提是根据本计划授予的任何SAR的期限不得超过十（10）年。

可转移性

除非奖励协议中另有规定，否则除非根据遗嘱或血统和分配法，否则任何奖励和任何此类奖励下的任何权利均不得由参与者转让、不可分割、可出售或转让。

行政

我们的 LTIP 由董事会管理。

修改奖励

对根据我们的LTIP授予或发放的奖励进行的任何调整，包括与合并、合并、安排、重组、分拆、分红、资本重组相关的调整，除LTIP第4.3节所述外。

LTIP 修正案

董事会可随时或不时自行决定修改、暂停、终止或终止LTIP，并可修改根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，前提是 (a) 任何适用的监管机构或多伦多证券交易所必需的批准，以及 (b) 公司无利益股东根据多伦多证券交易所规则或适用法律的要求批准，前提是无利害关系的股东以下修正案无需股东批准，董事会可以做出任何可能的修改包括但不限于：

• “内务性质” 的修正案；
• 为纠正本计划中任何模棱两可、错误或遗漏或更正或补充本计划中与本计划任何其他条款不一致的条款而进行的任何修正案；
• 为遵守适用法律或联交所要求而必须作出的修订；

• 关于LTIP管理和参与资格的修正案；
• 根据LTIP可能或已经授予奖励的条款和条件的变更；以及
• 对裁决或LTIP的终止条款的修改，这些条款不导致延期超过最初的固定期限。

任期

LTIP应在其生效之日起十（10）年后自动终止，或者如果TSX-V未按其要求的条款和条件获得任何批准。

年度批准

公司LTIP的年度批准有待TSX-V的批准和股东的批准。

LTIP 的拟议修正案

对于即将举行的会议，公司希望对LTIP进行如下修改：

• 将股票单位数量从60,682个（根据2022年10月28日发生的70比1的反向拆分进行了调整）增加到407,274个，占公司截至2023年1月31日已发行普通股的10％，目的是通过股票单位的形式提供更高的可变薪酬，吸引和激励新的高级员工表现优异。

公司LTIP的拟议修正案有待多伦多证券交易所的批准和无利益股东的批准。

LTIP 分辨率

在会议或其任何休会上，将要求股东考虑以下三项决议，并在认为可取的情况下独立通过以下三项决议：

“如果已决定，特此批准公司LTIP的年度续订；

进一步决定，特此批准修改公司LTIP，将总股份单位从60,682股增加到407,274股，占公司截至2023年1月31日已发行普通股的10％；

进一步决定，

1) 特此授权公司的任何一名董事或高级管理人员代表公司签署和交付所有此类文书和文件，并自行决定采取和采取所有认为可取的行为和事情，以使本决议生效，执行任何此类文件或采取任何其他行为或事情就是此类决定的确凿证据；以及

2) 尽管这些决议已由公司股东通过，但这些决议以获得多伦多证券交易所的最终批准为条件，特此授权和授权公司董事在董事认为必要或可取的情况下随时撤销该决议，无需公司股东的进一步批准。”

除非另有指示，否则名字印在委托书上的人员打算在会议上投票 用于批准上面提到的每项LTIP决议。每项LTIP决议只有在获得出席会议或由代理人代表的股东的多数票通过后才会生效。

股票期权价格的修订

根据多伦多证券交易所-V Policy 4.4激励性股票期权，对于Insiders持有的股票期权的任何修正案，如果修正案会降低股票期权的行使价，公司都必须获得无私股东的批准。因此，将要求脱离的股东通过以下决议，批准并确认公司执行官、董事、雇员和/或顾问持有的股票期权行使价的降低。下面列出的股票期权的拟议修订行使价将是公司2023年3月31日在多伦多证券交易所普通股的收盘价。

对某些股票期权行使价的拟议修订有待多伦多证券交易所的批准和无利益股东的批准。

特此将附录C所列公司执行官、董事、雇员和/或顾问持有的股票期权价格修订为2023年3月31日公司在多伦多证券交易所普通股的收盘价。

进一步决定，

1) 特此授权公司的任何一名董事或高级管理人员代表公司签署和交付所有此类文书和文件，并自行决定采取和采取所有认为可取的行为和事情，以使本决议生效，执行任何此类文件或采取任何其他行为或事情就是此类决定的确凿证据；以及

2) 尽管这些决议已由公司股东通过，但这些决议以获得多伦多证券交易所的最终批准为条件，特此授权和授权公司董事在董事认为必要或可取的情况下随时撤销该决议，无需公司股东的进一步批准。”

除非另有指示，否则姓名印在委托书上的人员打算在会议上投票赞成上述每项决议的批准，该决议只有在出席会议或由代理人代表的无利益股东的多数票获得通过时才会生效。

第 3 节-董事和高管薪酬

薪酬讨论和分析

本次讨论描述了我们为每位担任总裁兼首席执行官、首席财务官和三位薪酬最高的执行官（或以类似身份行事的三位薪酬最高的人）的薪酬计划，但首席执行官和首席财务官除外，他们在上一财年的总薪酬超过15万美元，负责履行公司决策职能（均为 “NEO”，统称为 “NEO”）。本节阐述了我们的理念和目标，并回顾了委员会在决定如何补偿近地天体时遵循的程序。本节还讨论和分析了委员会关于截至2022年9月30日的财政年度近地天体薪酬的具体决定。在截至2022年9月30日的财年中，我们有五（5）名NEO，即执行董事长戴维·卢克斯顿、总裁兼首席执行官杰弗里·麦克劳德、首席财务官兼企业服务与合规副总裁史蒂芬·阿尚博和临时公司秘书、前首席财务官保罗·卡尼亚和数字化与反威胁产品运营副总裁理查德·鲍斯。

在截至2022年9月30日的年度中，我们直接和间接向我们的指定执行官和董事支付的薪酬总额（包括截至2022年9月30日的应计金额），包括董事费，为120万美元（2021年：70万美元）。

薪酬理念和目标

我们当前的高管薪酬计划旨在向我们的高管提供短期和长期奖励，这些奖励与个人和企业绩效及其对我们短期和长期目标的贡献保持一致。我们在执行官薪酬方面的目标是提供必要的薪酬水平，以吸引和留住高素质的高管，并激励关键高管为我们的利益做出贡献。这些目标将由我们的高管薪酬计划的主要组成部分来实现，该计划侧重于基本薪酬、现金奖励薪酬和以股票期权或其他基于证券的薪酬为形式的长期激励措施相结合。

我们采用并适用于我们的执行官的高管薪酬计划旨在：

我们认为我们的薪酬计划不会鼓励过度或不恰当的风险承担，因为：（i）我们的员工同时获得固定和可变薪酬，固定部分（工资）无论普通股价值如何都能提供稳定的收入，这使员工能够专注于我们的业务；（ii）由于归属条款，我们的LTIP鼓励从长远角度出发，通常至少持续两（2）年。我们相信，我们的薪酬计划结构和平衡，可以激励我们的员工，奖励实现年度绩效目标以及实现股东价值长期增长的人。

薪酬治理和流程

我们依靠董事会的经验，为我们的近地物体制定了高管薪酬理念和适当的薪酬水平。

如今，我们没有单独的薪酬委员会。我们的董事会总体上负责监督董事和高管的薪酬，包括：

虽然戴维·卢克斯顿和杰弗里·麦克劳德与我们的董事会合作，就我们的整体薪酬政策和计划以及其他近地天体的具体薪酬水平提出建议，但他们被拒绝参与董事会关于他们自己的个人薪酬的任何审议和决定。他们各自目前的固定薪酬是在加拿大上市之前设定的。

在2023财年，我们计划聘请一家独立咨询公司进行同行评审，并向董事会推荐具有竞争力的NEO和独立董事薪酬计划（短期和长期）。因此，这可能会导致我们的薪酬政策和做法发生重大变化。

补偿要素

我们的高管薪酬计划由三个主要部分组成：基本工资、年度激励性薪酬和福利以及长期薪酬。

基本工资

基本工资旨在反映执行官在我们公司结构中的地位、他们多年的经验和责任水平以及该行业和整个市场的薪资规范。我们尚未正式对同行群体进行基准测试。此外，作为一家处于早期阶段的公司，我们认为我们已将近地天体的基本工资设定在当前市场以下，以节省现金，以换取更高的股票薪酬奖励。如前所述，我们计划在2023财年聘请一家独立顾问公司来正式确定这一流程。因此，有关执行官基本工资水平的决定不是基于可识别的客观绩效衡量标准，而是参照相似职位和责任级别的竞争市场信息，以及领导力、承诺、问责制、行业经验和贡献等主观绩效因素确定的。我们认为，有竞争力的基本工资是留住合格高管的必要因素，因为它为个人留在我们工作提供了有意义的激励，使他们不会不合理地受到竞争对手招聘工作的影响。

在确定每个NEO的基本工资薪酬时，董事会认为：（i）招聘和留住对我们的成功和提高股东价值至关重要的高管；（ii）提供公平和有竞争力的薪酬；（iii）平衡管理层和股东的利益；（iv）奖励个人和总体运营方面的业绩。

年度激励薪酬和福利

我们的董事会将考虑在最近结束的财政年度向近地天体发放全权现金奖励是否适当且符合我们的最大利益，如果是，则考虑金额。发放全权现金奖励是为了表彰年度企业目标的实现情况，并表彰提高我们内在价值的贡献。

以下是近地天体根据各自的雇用/咨询协议自行决定的最高年度激励薪酬占基本工资/年度咨询费的百分比的摘要：

我们尚未为2022财年的NEO设定明确的年度现金激励薪酬目标/里程碑。但是，我们已经为2022年3月31日向每位执行董事长和总裁兼首席执行官授予8,571份PSU设定了财务里程碑。这些财务里程碑包括达到以下最低下限：

由于这些财务里程碑未达到，上述PSU均未归属。

2022 年 7 月，我们的董事会批准向首席财务官发放 100,000 美元的留存奖金，其中 50,000 美元将在完成美国首次公开募股 30 天后支付，其余 50,000 美元将于 2022 年 12 月 31 日支付。

2022 年 12 月，我们的董事会分别批准向执行主席和首席财务官发放 22.5 万美元和 125,000 美元的全权奖金，以表彰他们在 2022 财年的贡献，为公司未来的成功奠定基础，包括在 2022 年 12 月 7 日成功完成美国首次公开募股和加拿大发行。

长期补偿

我们近地天体的长期补偿部分包括（i）股票期权（“期权”）、（ii）RSU、（iii）DSU、（iv）PSU 和（v）SAR（以下统称为 “基于证券的补偿奖励”）。这部分薪酬旨在加强管理层对长期改善绩效的承诺。

我们的董事会认为，随着时间的推移，以基于安全的补偿奖励为形式的激励性补偿对于吸引和留住近地天体是有益和必要的。此外，董事会认为，基于证券的薪酬奖励是一种有效的长期激励工具，因为它们在较长时期内与我们的股价直接挂钩，因此激励NEO实现持续的长期业绩和增加股东价值，并且其时间跨度与公司的长期目标一致。因此，我们的董事会不会以过度稀释的数量或以无法反映公司基础价值的行使价格授予基于证券的薪酬奖励。

在确定个人股权补助金时，董事会考虑LTIP下每位奖励获得者的经验、责任和表现。在拨款过程中，还会考虑以前的补助金。

以下是我们的LTIP下提供的每种基于证券的补偿的简要摘要。

股票期权

符合条件的人员（公司及其子公司的董事和主要员工）、顾问和提供投资者关系服务（定义见LTIP）的人员，有资格在受雇或签订合同（如果适用）时以及之后由董事会决定，获得股票期权以收购普通股。

限制性股份单位

符合条件的人员和顾问有资格获得RSU的补助，使持有人有权为每个RSU获得一股普通股，但董事会可自行决定在适用的奖励协议中规定的限制。董事会认为，授予限制性股可以带来长期激励、主人翁感，并使接受者的利益与我们的股东和利益相关者的利益保持一致。RSU的授予旨在奖励那些负责我们的管理和增长的高管，并鼓励这些高管为我们制定长期愿景，使我们的运营方式最大限度地提高股东价值。通过使用限制性股的归属期以及其他限制，该薪酬要素还旨在支持长期留住宝贵的关键员工和董事，并为实现特定里程碑提供激励（如果适用）。

绩效共享单位

关键员工和顾问有资格获得PSU的补助，持有人有权为每个PSU获得一股普通股，前提是在特定时期（“绩效周期”）内达到或达到特定绩效标准（“绩效标准”）。应在适用的奖励协议中规定PSU的数量和PSU归属必须满足的绩效标准以及此类PSU的绩效周期。董事会认为，授予PSU可以激励实现支持我们总体战略的具体目标，营造主人翁感，使接受者的利益与股东和利益相关者的利益保持一致。PSU的发放旨在奖励那些负责我们的管理和增长的高管，并鼓励这些高管为我们制定长期愿景，使我们的运营方式最大限度地提高股东价值。通过使用PSU的归属期以及其他限制，该薪酬要素还旨在支持长期留住有价值的员工，并为实现特定里程碑提供激励（如果适用）。

递延股份单位

符合条件的人有资格获得DSU的补助。董事可以选择根据其作为DSU的董事职位收取应支付的任何部分或全部费用。DSU的每位持有人都有权为每份DSU获得一股普通股。董事会认为，授予DSU可以带来长期激励、主人翁感，并使接受者的利益与我们的股东和利益相关者的利益保持一致。DSU的发放旨在奖励负责监督我们管理和增长的董事，并鼓励这些董事保持我们的长期愿景，以最大限度地提高股东价值的方式运营。

股票增值权

符合条件的人员和顾问有资格获得SAR补助，从而使接受者有权获得普通股付款，其金额等于当前市场价格减去董事会在向每个特区发放补助金时确定的特区授予价格。尽管如此，董事会仍可自行决定以现金而不是普通股支付应享权利。授予 SAR 的目的是奖励那些对我们的管理和成长负责的高管，并鼓励这些高管为我们制定长期愿景，使我们的运营方式最大限度地提高股东价值。通过使用SAR的归属期，该薪酬要素还旨在支持长期留住有价值的员工，并为实现特定里程碑提供激励（如果适用）。

福利计划

近地天体有权享受人寿保险、健康和牙科福利。

我们不为NEO维持养老金计划或退休金计划。

外部薪酬顾问

在2022和2021财年期间，我们没有聘请高管薪酬顾问来协助我们的董事会确定我们任何NEO或董事的薪酬。此外，委员会在2022财年没有调整任何近地天体的基本工资。

评估与我们的薪酬政策和实践相关的风险

我们的董事会已经评估了执行官的薪酬计划和计划，以确保与我们的业务计划保持一致，并评估与这些计划和计划相关的潜在风险。我们的董事会得出结论，薪酬政策和做法不会造成任何合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

我们的董事会在设计和审查此类计划和计划时会考虑与高管薪酬和企业激励计划相关的风险。我们尚未通过一项政策，限制我们的NEO或董事购买旨在对冲或抵消其NEO或董事作为补偿授予或直接或间接持有的股票证券的市值下降的金融工具。据我们所知，没有一位近地天体或董事购买过此类金融工具。

关于美国首次公开募股和加拿大发行，我们的董事和高级管理人员已签订封锁协议，禁止他们在2022年12月9日起的三个月内交易KWESST证券。

性能图

下图说明了从2020年9月22日（我们在加拿大上市之日）到2022年9月30日，根据对普通股的100美元投资获得的股东累积回报，与同期标准普尔/多伦多证券交易所综合指数的累计总回报率（假设现金分配和/或分红进行再投资）相比：

上述性能图中的趋势与支付给近地天体的补偿趋势不相关。正如 “补偿要素” 所述，基薪反映了每个近地天体的主要职责和责任，并根据责任、经验和专业知识以及领导力等主观因素确定等级别。我们认为，无论我们的普通股价格表现如何，都必须向管理层补偿所提供服务的价值的最低基本工资。根据我们的LTIP，我们向我们的NEO授予了期权、RSU和PSU，每种股票构成薪酬的很大一部分，因此，随着普通股价格的变化，这些期权、限制性单位和PSU的价值会发生变化，NEO的总薪酬直接受到普通股价格下跌或上涨的影响。

薪酬摘要表

下表提供了有关截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度以及截至2020年9月30日的九个月中向近地天体支付和应计薪酬总额的信息。

注意事项：

(1) 代表RSU奖励的授予价值，基于授予日公司普通股在TSX-V的收盘价。

(2) 使用Black-Scholes期权模型代表期权奖励的授予价值。有关本估值模型中使用的关键输入，请参阅2022财年经审计的财务报表附注15（c）。

（3）我们没有退休计划。

(4) 自2019年10月1日起，我们与Luxton先生拥有的私营公司DEFSEC签订了专业服务协议。支付给Luxton先生的赔偿金支付给了DEFSEC。

(5) Archambault 先生于 2020 年 10 月 1 日以兼职身份加入我们的首席财务官，并于 2021 年 4 月 1 日转为全职。他还于2021年10月担任企业服务与合规副总裁，并于2022年5月担任临时公司秘书。

(6) 卡尼亚先生在2019年11月4日至2020年9月30日期间通过其私人公司PLK会计与金融公司提供首席财务官服务。

(7) 鲍斯先生在2021年1月25日至2021年4月9日期间通过其私人公司Cardinal Defense Consulting Inc. 提供兼职运营副总裁服务。自2021年4月12日起，鲍斯先生以执行官的身份加入。

(8) 2022年12月，董事会向戴维·勒克斯顿发放了22.5万美元的现金奖励，向史蒂芬·阿尚博发放了12.5万美元的现金奖励，以表彰他们在2022财年的业绩，这笔奖金只有在美国首次公开募股和加拿大发行结束后才支付。在上表中，这些金额使用加拿大银行报告的2022年9月30日的每日平均汇率转换为加元，将美元兑换成加元为1.00美元等于1.3707加元。

就业和咨询协议

以下总结了截至2022年9月30日我们与近地天体之间生效的雇佣和咨询协议的关键重要条款。

大卫·拉克斯顿: 2019年10月1日，我们与Luxton先生拥有的私人控股公司DEFSEC Corporation签订了专业服务协议，他在协议中同意担任我们的执行董事长，年费为12万美元，并在上市交易后每年筹集到15万美元。该协议经过修订，自2020年8月1日起生效，年费调整为每年180,000美元。Luxton先生有权获得年度激励奖金，最高为其年费的200％，由董事会自行决定。该协议将于2022年12月31日到期。我们有权在六 (6) 个月的通知期内终止他的咨询协议，但需支付解雇补助金（见下文）-潜在的终止和控制权变更福利).

杰弗里·麦克劳德: 2019年10月1日，我们与麦克劳德先生签订了雇佣协议，担任我们的总裁兼首席执行官，初始基本工资为每年14万美元，并在上市交易后提高到16万美元。由于麦克劳德先生的主要住所位于安大略省西蒙特罗斯，因此他的雇佣协议包括在我们公司办公室工作期间每月1,000加元的住房补贴，用于在安大略省渥太华住宿。在2019财年，麦克劳德先生收取了较低的基本工资，以帮助我们节省现金来满足营运资金需求。此外，在过去三个财政年度中，他没有获得任何住房补贴。麦克劳德先生有权自行决定获得年度激励奖金，每年休假五周。他的雇佣协议将于2022年9月30日到期。我们有权在六 (6) 个月的通知期内终止他的咨询协议，但需支付解雇补助金（见下文）-潜在的终止和控制权变更福利).

史蒂芬·阿尚博: 2020 年 10 月 1 日，我们与 Archambault 先生签订了兼职雇佣协议，担任我们的兼职首席财务官，按每周两个工作日计算，月薪为 9,950 美元，但需根据协议中定义的额外工作日进行调整。2021 年 4 月 1 日，我们修改了他的雇佣协议，担任我们的全职首席财务官，年基本工资为 180,000 美元，其中 25,000 美元为限制性股份，15.5 万美元为现金。这些 RSU 将在每年 4 月 1 日发放^st，将在接下来的 12 个月内授权。Archambault先生有权获得年度激励奖金，最高为其年度基本工资的50％，由董事会自行决定，每年休假四周。Archambault 先生还从 2021 年 10 月起担任企业服务与合规副总裁。我们有权提前 30 天通知终止他的雇佣协议，但需支付解雇补助金（见下文）-潜在的终止和控制权变更福利).

理查德·鲍斯: 2021 年 4 月 12 日，我们与鲍斯先生签订了雇佣协议，担任运营、数字化和战术产品副总裁，年基本工资为 180,000 美元，其中 25,000 美元将以限制性单位的形式出现，15.5 万美元为现金。这些 RSU 将在每年 4 月 1 日发放^st，将在接下来的 12 个月内授权。鲍斯先生有权获得年度激励奖金，最高为其年度基本工资的50％，由董事会自行决定，每年休假四周。我们有权提前 30 天通知终止他的雇佣协议，但需支付解雇补助金（见下文）-潜在的终止和控制权变更福利).

2022 年 9 月 30 日颁发的杰出股票奖

下表列出了截至2022年9月30日每个NEO持有的所有未偿股权奖励的信息。

注意事项：

(1) 基于期权行使价与8.40美元之间的差额，即2022年9月30日多伦多证券交易所普通股的收盘价。

(2) 基于2022年9月30日公司普通股在多伦多证券交易所的收盘价8.40美元。

(3) 补助金是向拉克斯顿先生的私人公司DEFSEC提供的。他的2021年期权授予将在两年内归属，而他的RSU补助金将在一年内归属。

(4) 麦克劳德先生的2021年期权授予将在两年内授予，他的RSU补助金将在一年内授予。

(5) Archambault先生的2022年期权和RSU补助金每季度授予25％。他的2021年期权授予权归属如下：a) 在 (2) 年内授予2,857份期权和3571份期权，b) 714份期权立即归属，他的2021年RSU补助金将在十二 (12) 个月内归属，每季度归属25％。

(6) 鲍斯先生的2022年期权和RSU补助金每季度归属25％。他的2021年期权授予权如下：a) 一（1）年内授予1,428份期权，b）在两（2）年内授予4,285份期权和1,428份期权。

2022财年没有行使股票期权。

年内既得或赚取的价值

下表列出了每个NEO在截至2022年9月30日的财年中归属的期权奖励和基于股份的奖励的价值，以及在截至2022年9月30日的财年中获得的非股权激励计划薪酬的价值。

注意事项：

(1) 金额代表期权的行使价与归属日我们在多伦多证券交易所普通股的收盘价之间的差额。

(2) 金额代表既得股份单位数量（定义见上文）乘以我们在归属日多伦多证券交易所普通股的收盘价。

潜在的终止和控制权变更福利

如果我们有理由终止NEO的雇佣/咨询协议，则所有未偿的股权薪酬将被没收/取消。此外，如果NEO自愿辞职/向我们咨询，则根据我们的LTIP，任何未付的年度激励措施和未投入的股权薪酬都将被没收。

我们与近地天体签订了协议，规定了他们的雇用/咨询条款以及他们在终止雇用或控制权变更方面有权获得的待遇。这些协议包括禁止邀请、保密和知识产权所有权条款，以保护我们的利益。

下表列出了在2022年9月30日公司控制权变更的情况下本应向每个NEO支付的金额，以及如果公司于2022年9月30日终止雇用NEO，本应向每个NEO支付的遣散费：

注意事项：

(1) 如果在控制权变更后的24个月内，或者预计在控制权变更后的6个月内。

(2) 如果在控制权变更后的3个月内，或者预计在控制权变更后的3个月内。

控制权变更通常在每项相应的协议中定义为：

a) 以现金或证券出售我们的全部或几乎所有已发行普通股，这些实体并非由我们的管理团队管理，且董事会认为我们的所有股东都具有流动性（“流动性无关发行人”）；

b) 涉及我们的合并、合并、安排或其他类似交易，在这种交易中，我们的普通股持有人获得流动性无关发行人的现金或证券，但此后不立即拥有继承公司的证券，这使他们有权兑现继承公司资本中所有股份所附选票的50％以上；

c) 出售我们的全部或几乎全部资产，然后向流动性无关发行人的现金或证券的普通股持有人进行清算分配；

前提是我们的董事会有权自行决定将上述未列举的任何交易视为控制权变更。为更清楚起见，关联方之间出售或转让创始人股份，和/或任何形式的首次公开交易均不构成控制权变更。

独立董事的薪酬

2020 年 12 月，我们的董事会批准了对独立董事的以下现金薪酬，自 2020 年 10 月 1 日起生效：

• 每季度 5,000 美元；以及

• 审计委员会主席每季度2,500美元。

在2020年12月之前，没有向董事支付现金补偿。

下表列出了在截至2022年9月30日的年度中任何时候任职的独立董事的总薪酬。

注意事项：

(1) 代表RSU奖励的授予价值，基于授予日公司普通股在TSX-V的收盘价。

(2) 期权奖励的授予价值，使用Black-Scholes期权模型。有关本估值模型中使用的关键输入，请参阅截至2022年9月30日的经审计的合并财务报表附注15（c）。

（3）我们没有退休计划。

(4) 曼加诺先生因我们的PARA OPS产品开发获得了32,000美元的咨询费。

(5) 普雷斯顿女士于 2022 年 5 月 18 日从董事会退休。

2022 年 9 月 30 日颁发的杰出股票奖

在 2022 财年，我们没有向我们的独立董事发放任何薪酬担保。

下表列出了截至2022年9月30日我们每位独立董事持有的所有未偿股权奖励的信息。

注意：

(1) 授予我们董事的2021年期权为期两年。授予麦考奇先生的2018年期权已全部归属。

(2) 基于期权行使价与8.40美元之间的差额，即2022年9月30日我们在多伦多证券交易所普通股的收盘价。

(3) 我们没有向董事授予任何基于股份的奖励。

2022财年没有行使期权。

年内既得或赚取的价值

下表列出了每位独立董事在截至2022年9月30日的财年中归属的期权奖励和基于股份的奖励的价值，以及在截至2022年9月30日的财年中获得的非股权激励计划薪酬的价值。请注意，自成立以来，我们的董事从未获得过任何基于股份的奖励。

注意：

(1) 金额代表期权的行使价与归属日我们在多伦多证券交易所普通股的收盘价之间的差额。

(2) 金额代表既得股份单位数量（定义见上文）乘以我们在归属日多伦多证券交易所普通股的收盘价。

(3) 普雷斯顿女士于 2022 年 5 月 18 日从董事会退休。

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表列出了截至2022年9月30日，即我们最近完成的财政年度结束时的薪酬计划的详细信息，根据该计划，公司的股票证券是根据我们的LTIP获准发行的。

3.1 公司治理声明

(a) 董事会

董事会和高级管理层认为，良好的公司治理是公司有效和高效运营的核心。董事会致力于遵守高标准的公司治理惯例。董事会认为，这一承诺不仅符合股东的最大利益，而且还促进了董事会层面的有效决策。

在 58-101- 披露公司治理惯例（“NI 58-101”）将 “独立董事” 定义为与发行人没有直接或间接 “重要关系” 的董事。董事会认为，“实质性关系” 是一种可以合理预期会干扰成员行使独立判断的关系。董事会通过确保其大多数董事的独立性来维持对管理层的独立监督。

董事会目前由五（5）名董事组成，分别是戴维·拉克斯顿（执行主席）、杰弗里·麦克劳德、约翰·麦考奇、保罗·福尔廷和保罗·曼加诺。

根据NI 58-101的含义，以下董事是独立的：McCoach先生、Fortin先生和Mangano先生。

审计委员会认为其运作独立于管理层，并不断审查其程序，以确保其独立于管理层运作。视情况需要，董事会在管理层不在场的情况下举行会议。当发生冲突时，利害关系方不得就他们可能感兴趣的事项进行表决。根据第58-201号国家政策中所载的建议- 公司治理指导方针, 董事会在认为必要时召集独立董事会议，非独立董事和管理层成员不出席。

董事会多元化矩阵

尽管我们尚未通过正式的董事会多元化政策，但我们意识到多元化在最大限度地提高董事会的效率和决策能力方面可以带来的好处。在这方面，我们致力于增加董事会的多元化。在寻找新的董事候选人时，我们将考虑多元化程度，包括董事会中代表性不足的个人和女性的代表性，这将是搜索过程中使用的几个因素之一。此外，作为我们整体招聘和甄选流程的一部分，我们将持续监测多元化水平，招聘合格的多元化候选人，包括代表性不足的个人和/或女性候选人，以根据需要通过空缺、增长或其他方式填补空缺。

(b) 其他上市公司董事职位

以下董事会成员目前在其他申报发行人中担任董事职务，详情如下：

(c) 董事会成员的指导和继续教育

董事会负责为新董事提供全面的指导和教育计划，其中全面列出：

此外，董事会还负责为现有董事提供继续教育机会，使个别董事能够保持和增强他们的能力，并确保他们对公司业务的了解保持最新状态。

(d)《商业道德守则》

自 2023 年 1 月 16 日起，我们的指导委员会通过了适用于我们所有董事、高级职员和员工，包括我们的首席执行官和首席财务官的《商业行为与道德准则》，这是 “萨班斯-奥克斯利法案》第 406 (c) 条所定义的 “道德守则”。《商业行为与道德准则》规定了我们在业务各个方面对董事、高级管理人员和员工的期望的基本价值观和行为标准。

如果我们向董事或执行官授予《商业行为与道德准则》的任何豁免，无论是明示还是暗示，我们将在美国证券交易委员会规章制度要求的范围内在其网站上披露此类豁免的性质。

《商业行为与道德守则》的全文发布在我们的网站www.kwesst.com上，电子文件分析和检索系统（SEDAR）简介上发布在www.sedar.com上。本网站上的或可通过本网站访问的信息不是本通告的一部分，也未以引用方式纳入本通告中。

审计委员会负责定期审查和评估《商业行为与道德准则》，并将向董事会建议任何必要或适当的修改以供考虑。审计委员会还将协助董事会监测《商业行为和道德守则》的遵守情况。

(e) 董事提名

我们的董事会负责任命和评估董事。

我们的董事会力求在董事会成员之间实现知识、经验和能力的平衡。在考虑董事候选人时，董事会会考虑许多因素，包括以下因素（尽管候选人不必具备以下所有特征，也不是所有因素的权重都相同）：

• 个人素质和特征，成就和商业界的声誉；
• 在我们开展业务的国家和/或社区、我们的行业领域或与我们的业务相关的其他行业的最新知识和联系方式；以及
• 有能力和意愿投入足够的时间处理董事会和委员会事务，并对公司的需求做出回应。

我们的董事会将定期评估董事会的适当人数，以及董事会是否会因退休或其他原因而出现空缺。如果预计会出现空缺或以其他方式出现空缺，或者董事会规模扩大，董事会将考虑各种潜在的董事候选人。候选人可以通过现任董事或管理层、股东或其他人引起董事会的注意。这些候选人将在董事会的例行或特别会议上接受评估，并可能在一年中的任何时候予以考虑。

(f) 补偿

请参阅” 下的 “薪酬治理”董事和高管薪酬“本通告的一部分。

(g) 其他董事会委员会

除审计委员会外，董事会没有其他常设委员会。

(h) 评估

我们的董事会尚未考虑进行正式评估。

第 4 部分-附加信息

4.1 审计委员会信息

(a) 审计委员会章程

2022 年 1 月 12 日，作为我们上市申请的一部分，我们的董事会通过了修订后的章程，要求审计委员会符合纳斯达克的上市要求。本章程规定了审计委员会的任务、组织、权力和责任。审计委员会章程的全文作为本通告的附录 “A” 附于此。

(b) 审计委员会的组成

审计委员会的成员是约翰·麦考奇（主席）、保罗·福尔廷和保罗·曼加诺。所有成员都是独立的（定义见国家仪器52-110- 审计委员会 （“NI 52-110”）由加拿大证券管理机构采用），所有成员都具有财务知识（定义见NI 52-110）。此外，在过去三年中，审计委员会的任何成员均不得参与公司或公司任何当前子公司的财务报表的编制。

(c) 相关教育和经验

审计委员会的所有成员都是具有财务问题经验的高级专业人员；每个人都对用于编制财务报表的会计原则有广泛的了解，在这些会计原则的普遍适用方面也有不同的经验。此外，约翰·麦考奇曾在其他申报发行人的审计委员会任职，目前是Xybion Digital Inc的审计委员会主席。他还曾担任多伦多证券交易所总裁七年。

以下是审计委员会每位成员的简要简历。

约翰·麦考奇-导演

在受邀加入我们的董事会之前，John McCoach 曾在多家公司担任过多个高级职位，包括担任多伦多证券交易所总裁七年。约翰·麦考奇在2016年至2021年期间是资本市场管理局实施组织董事会的成员。麦考奇先生自2021年11月起担任Xybion Digital Inc.的独立董事兼现任审计委员会主席。此外，自2018年以来，他自2020年7月起担任Principal Technologies Inc.（前身为康诺特风险投资公司）的董事。他还曾担任Foremast Ventures Corp. 的临时首席执行官和董事，他在2018年与KWESST Inc进行资格交易之前一直担任该职务。最后，McCoach先生是一名活跃的船员，也是加拿大皇家海上搜救组织的副董事长。

保罗·福尔廷——导演

在受邀加入公司董事会之前，Paul Fortin曾于2011年至2019年在Borden Ladner Gervais LLP（一家提供全方位服务的律师事务所）担任国际业务发展总监。自2020年3月以来，他一直以高级助理的身份在David Pratt & Associates工作，并且是国防和安全行业的独立顾问。Fortin先生毕业于卡尔顿大学，获得政治学学士学位，毕业于阿冈昆学院，主修产品营销管理。

保罗·曼加诺——导演

在受邀加入公司董事会之前，曼加诺先生自2015年创立并拥有Surculus Advisors LLC，该公司为航空航天、国防和安全等工业和高科技领域提供咨询服务。自2020年8月起，他担任贝雷塔旗下的施泰纳光学公司的总经理。曼加诺先生毕业于哈佛大学，获得经济学学士学位和东北大学高科技工商管理硕士学位。从 2006 年到 2015 年，他担任 EOTECH 的总裁。

(i) 审计委员会监督

在上一个财年中，董事会从未采纳审计委员会就公司外部审计师的任命和/或薪酬提出的任何建议。

(j) 预先批准的政策和程序

公司审计委员会（“审计委员会”）负责预先批准独立审计师向公司或其子实体提供的所有和任何非审计服务。审计委员会至少每年通过获取独立审计师关于任何非审计服务的陈述来审查和确认独立审计师的独立性。

有关审计委员会的更多详细信息可在年度报告中标题为 “审计委员会” 的部分中找到，该部分可在SEDAR上查阅，网址为www.sedar.com，在EDGAR上查阅，网址为www.sec.gov。审计委员会章程的副本可在公司的投资者关系网站investor.canadagoose.com上查阅。

4.2 外聘审计员服务费

下表显示了毕马威会计师事务所特许专业会计师事务所在过去两个已完成的财政年度向我们收取的费用如下：

(1) 审计费：根据上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）的准则，对为我们的合并财务报表进行年度审计而提供的专业服务计入账单和应计费用。

(2) 审计相关费用：为与我们的财务报表的审计或审查合理相关且不包含在 “审计费用” 类别中的鉴证和相关服务开具账单。

(3) 税费：在年度审计之外开具税务咨询和税务合规费的账单和应计费用。

(4) 其他费用：为在美国和加拿大提交招股说明书而提供的专业服务计入账单和应计费用。2022年，专业费用涉及在美国和加拿大提供的与提交招股说明书有关的服务。

4.3 董事和执行官的债务

除National Instrument 5中定义的 “例行债务” 外，在截至2022年9月30日的财政年度中，任何担任或曾经担任公司董事、执行官或高级管理人员的人，也没有被提名竞选公司董事的人，也没有此类人员的关联人，或者自截至2022年9月30日的财政年度开始以来的任何时候都没有欠公司债务 1-102 持续披露义务，自截至2022年9月30日的财政年度开始以来，任何此类人员在任何时候都没有向任何其他实体负债，而此类债务受公司提供的担保、支持协议、信用证或其他类似安排或谅解的约束。

4.4 知情人在重大交易中的利益

据我们所知，除非本通告中另有规定，否则公司董事或执行官、子公司或内部人士、没有董事候选人、没有董事候选人、没有拥有公司有表决权股份超过10％的股东、与上述任何人有关系的人或同一集团的任何成员在公司上一个财政年度开始以来已经或可能发生的任何交易中拥有或预计会有权益对公司或任何预期的交易产生重大影响。

4.5 披露文件和其他信息的可用性

有关公司的财务信息包含在截至2022年9月30日的财年的比较合并财务报表以及随附的管理层讨论与分析中，有关我们的更多信息可在我们在SEDAR上的简介下找到 www.sedar.com。

如果您想免费获得以下任何文件的副本：(a) 公司截至2022年9月30日的比较合并财务报表，以及随附的审计师报告和管理层的讨论与分析；以及 (b) 本通告，请将您的请求发送给我们的首席财务官，地址为安大略省渥太华K2M 2A8单元Terence Matthews Crescent155。#1

当股东以外的人提出请求时，我们可能会要求支付合理的费用。

4.6 其他业务

截至本通告发布之日，我们的董事会不知道还有任何其他事项需要提交会议，

会议通知中规定的除外。如果将其他事项适当地提交会议，则以代理人形式提名的人员将根据代理人的最佳判断就此类事项进行投票。

4.7 授权

本通告的内容和邮寄已获得我们董事会的批准。

根据董事会的命令

安大略省渥太华，2023 年 2 月 13 日

"大卫·拉克斯顿"

大卫·拉克斯顿

执行主席

附录 “A”

审计委员会章程

KWESST Micro Systems Inc.（“公司”）

（通过于 2022 年 1 月 12 日生效）

（本文件获得 KWESST Micro Systems Inc. 董事会通过
取代并取代所有先前的审计委员会章程）

I. 目的

审计委员会（“委员会”）是公司董事会的常设委员会。

委员会在审计委员会职能方面的主要职能是协助董事会履行监督职责，包括监督公司的会计和财务报告及做法和程序；公司内部会计控制和程序的充分性；公司向股东和其他人提供的财务报表和其他财务信息的质量和完整性；以及与公司外部审计师联络。

II。结构和运营

委员会应由三名或三名以上的董事会成员组成，每名成员都是 “独立的”，该术语由适用法律以及公司证券可能上市交易的所有交易所和市场的规章制度所定义。委员会中至少有一名成员应具有财务或会计方面的过往工作经验、必要的会计专业证书，或任何其他导致该个人具有财务复杂性的类似经验或背景。委员会的每位成员都应能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。此外，在过去三年中，委员会任何成员均不得参与公司或公司任何当前子公司的财务报表的编制。

委员会成员应每年由董事会任命，任期至该成员的继任者正式当选并获得资格或该成员提前辞职或被免职为止。无论是否有原因，董事会多数成员均可罢免委员会成员。

主席应每年由委员会成员任命。主席不得是公司或其任何关联公司或关联公司的员工、控制人或高级职员。主席有权投票解决任何分歧。主席将制定委员会会议的议程并主持委员会的所有会议，除非主席不出席此类会议，在这种情况下，出席的成员应选举一名主席主持会议。

III。会议

委员会应至少每季度举行一次会议，或视情况需要更频繁地举行会议。作为促进开放沟通目标的一部分，委员会应定期在单独的会议上与管理层和外部审计师会面，讨论委员会或每个团体认为应私下讨论的任何事项。必要时，委员会可与其选择的外部法律顾问和首席财务官私下会面。此外，委员会应每季度与管理层会面，以符合本章程第四节所述的方式审查公司的财务报表，如果委员会作出决定，则审查外部审计师。

所有非委员会成员的非管理层董事均可出席委员会会议，但不得投票。此外，委员会可邀请公司的任何董事、管理层及其认为适当的其他人员参加会议，以履行其职责。为履行其职责，委员会可将其认为适当的任何人排除在会议之外。

委员会多数成员，但不少于两名，将构成法定人数。出席任何达到法定人数的会议的过半数成员可以代表委员会行事。委员会可通过电话或视频会议举行会议，并可就无需正式会议即可采取行动的事项达成一致的书面同意采取行动。

委员会主席应指定一名不必是委员会成员的人担任秘书，他应记录会议的议事情况。每次会议的议程将由秘书在与主席协商后拟定，并在合理可行的情况下在每次会议之前分发给每位成员。委员会应保存委员会会议和活动的会议记录或其他记录。

IV。责任、职责、权力

以下职能应是委员会在履行本《宪章》第一节概述的职责时经常开展的常见活动。这些职能应作为指导，但有一项谅解，即委员会可以根据不断变化的业务、立法、监管、法律和其他条件，酌情履行额外职能并通过额外的政策和程序。委员会还应履行董事会不时委托给它的与第一节中概述的本委员会宗旨有关的任何其他责任和职责

委员会在履行职责时，有权调查委员会认为适当的任何利益或关切事项。在这方面，委员会应有权为此目的聘请外部法律顾问、会计或其他顾问，包括批准向此类顾问支付的费用和其他聘用条款。

委员会应有权完全接触董事会、管理层、直接和间接负责财务报告的公司员工，并在必要时与独立会计师接触，以履行这些职责。在上述目的范围内行事时，委员会应拥有董事会的所有权力。

与审计委员会职能有关的事项

文件报告/评论

年度财务报表

1。在向公众传播以下内容之前，委员会应与管理层和外部审计师一起或分别审查：

(a) 经审计的年度合并财务报表；

(b) 外聘审计员对年度合并财务报表及其报告的审查；

(c) 需要对外部审计计划进行的任何重大修改;

(d) 在审计过程中向管理层提出的任何重大问题，包括对活动范围或获取信息的任何限制；以及

(e) 与进行审计有关的事项，需要根据适用于公司的普遍接受的审计准则进行讨论。

完成上述事项后，委员会应就批准年度财务报表向董事会提出建议，并在委员会认为必要时考虑和进一步提出建议。

尽管如此，委员会不负责认证公司的财务报表或担保外部审计师的报告。管理层和外部审计员对财务报表和披露负有基本责任。

中期财务报表

2。在公开发布之前，委员会应与管理层一起审查公司未经审计的中期合并财务报表。如果委员会做出这样的决定，委员会可以让外部审计师参加此类会议，并与管理层和外部审计师一起或单独会面，包括与外部审计师讨论根据适用于公司的普遍接受的审计准则需要讨论的事项。

管理层的讨论与分析

3。在公开发布之前，委员会应与管理层一起审查管理层对财务状况和经营业绩的年度和中期讨论与分析（“MD&A”），如果委员会作出决定，则与公司外部审计师一起审查MD&A。

批准年度MD&A、中期财务报表和中期MD&A

4。委员会应就批准年度MD&A向董事会提出建议，并在委员会认为必要时考虑和进一步建议进行修改。此外，如果董事会已将该职能下放给委员会，则委员会应批准公司的中期财务报表和中期MD&A。如果委员会未获得这一职能，则委员会应就批准中期财务报表和临时MD&A向董事会提出建议，并在委员会认为必要时考虑和进一步提出修改建议。

查看关联方交易

委员会应：

新闻发布

5。在公开发布之前，委员会应与管理层一起审查年度和中期收益新闻稿（特别注意任何 “估计” 或 “调整后的非公认会计准则” 信息的使用）以及向分析师和评级机构提供的财务信息和收益指导。

报告和监管申报表

6。委员会应在委员会认为适当的范围内与管理层和外部审计师审查和讨论法律可能规定的公司报告和监管申报表。

其他财务信息

7。委员会应在向管理层和外部审计师一起审查任何招股说明书、年度信息表或信息通报中包含的财务信息，然后再向董事会公开发布，并应就批准此类招股说明书、年度信息表或信息通告向董事会提出建议，包括委员会认为必要的考虑和进一步建议的变更。

财务报告流程

程序的建立和评估

8。委员会应确信有适当的程序来审查从公司财务报表中提取或衍生的财务信息的公开披露情况，并每年评估这些程序的充分性。

GAAP 的应用

9。委员会应向自己保证，外部审计员对管理层做出的会计估计和判断以及管理层对会计原则的选择反映了公认会计原则的适当应用感到满意。

惯例和政策

10。委员会应与管理层和外部审计师一起或分别审查公司的主要会计实务和政策。

外部审计师

监督与责任

11。委员会直接负责 (i) 任命和保留公司的外部审计师；(ii) 监督为编制或发布审计报告或为公司提供其他审计、审查或证明服务，包括解决管理层与外部审计师之间在财务报告方面的分歧而受雇的外部审计师的工作；(iii) 外部审计师的薪酬结构。

报告

12。外部审计员应直接向委员会报告，并最终对委员会负责。

绩效与评估

13。委员会应每年审查外部审计师的绩效和审计委员会章程的充分性，并在情况允许时向董事会建议外部审计师的任命或批准解雇外部审计师，以编制或发布审计报告或为公司提供其他审计、审查或证明服务。

年度审计计划

14。委员会应与外部审计员和管理层共同或分别审查年度审计计划的总体范围和外部审计员将用于审计的资源。委员会应每年审查和批准向外部审计员支付的年度审计费用。

独立评论

15。委员会应审查和评估外部审计师的资格、绩效和独立性，包括与管理公司法律的这种独立性有关的要求。委员会应至少每年收到外部审计师的书面陈述并与之一起审查，这些陈述描述了他们与公司的所有关系，并在必要时建议董事会采取适当行动，使自己确信外部审计师的独立性和对委员会的问责制。

向董事会报告

报告

16。此外，除了本章程其他地方规定的此类具体报告外，委员会还应定期就此类事项向董事会全体成员报告，包括：

(a) 关于与公司财务报表的质量或完整性、公司遵守法律或监管要求的情况、公司外部审计师的绩效和独立性有关的任何问题；

(b) 在委员会会议之后；以及

(c) 关于与委员会履行职责有关的其他事项。

举报

程序

17。委员会应制定以下程序：

(a) 接收、保留和处理公司收到的有关可疑会计、内部会计控制或审计事项的投诉；以及

(b) 公司员工以保密的匿名方式提交的材料以及对可疑会计或审计事项的担忧。

给员工的通知

18。为了遵守上述规定，委员会应确保公司通过书面商业行为和道德准则（“守则”），或在董事会尚未通过该守则的情况下，通过书面或电子通知告知公司所有员工，强烈鼓励任何有理由认为公司或其外部审计师采用了可疑会计、内部会计控制或审计事项的员工报告此类问题以书面形式直接致函主席或审计委员会的任何其他成员。移交给审计委员会成员的事项可以匿名保密处理。

公司不得因真诚地举报可疑的会计、内部会计或审计事项而对任何员工采取或允许任何报复。任何此类报复行为本身均应被视为非常严重的违反本政策的行为。

审计委员会应按照外部法律顾问的建议按照议事和程序规则对所有举报的违规行为进行调查。

普通的

接触律师

19。委员会应定期与其选择的外部法律顾问一起审查任何可能对公司财务报表或治理产生重大影响的法律问题。

报告和建议

20。除本《宪章》其他条款规定的此类具体报告和建议外，委员会应拥有履行其职责和义务所需的资金和权力。委员会应在委员会会议之后定期向董事会报告与委员会履行职责有关的其他事项；提供委员会认为适当的建议。向董事会提交的报告可以采取由主席或公司治理委员会指定负责编写此类报告的委员会任何其他成员的口头报告的形式。

独立

21。委员会可以考虑董事会成员的独立性和可能的利益冲突问题。

普通的

22。委员会应履行董事会可能不时分配或赋予委员会的其他职责和权力，以及法律、法规或适用的证券交易所规则可能要求审计委员会或治理委员会履行的其他职能。

附录 “B”

长期绩效激励计划

见附件

KWESST MICRO SYSTEMS

（“公司”）

长期绩效激励计划

2023 年 3 月 31 日生效

第 1 部分。该计划的制定和目的

公司希望制定这项长期绩效激励计划（“计划”）。本计划的目的是通过以下方式促进公司的长期成功和股东价值的创造：(a) 鼓励吸引和留住符合条件的人员；(b) 鼓励此类合格人员专注于关键的长期目标；(c) 促进此类合格人员的利益与公司利益更加一致。

为此，本计划规定向符合条件的人员、顾问和提供投资者关系活动的人员授予限制性股份单位、绩效股份单位、递延股份单位、期权和股票增值权，如本计划所述。

本计划和根据本计划可发行的限制性股份单位、绩效股份单位、递延股份单位、期权和股票增值权受政策4.4的约束- 激励性股票期权 联交所（“政策”）。

本计划是一项 “机车” 车辆计划，该术语在政策中定义，允许就本协议授予的奖励发行 (i) 不超过已发行和已发行股份百分之十 (10%) 的期权，以及 (ii) 限制性股份单位、绩效股份单位、递延股份单位和不超过固定金额的股票增值权。

第 2 部分。定义

在本计划中，以下术语的含义如下：

(a) “期权计划” 是指公司于2017年11月28日发布的股票期权计划，该计划可能会不时修改或重述；

(b) “合伙人” 的含义是《证券法》中赋予的含义；

(c) “奖励” 是指根据本计划授予的任何限制性股票、PSU、DSU、期权或SAR的奖励；

(d) “奖励协议” 是指公司可能不时指定的任何书面协议、合同或其他文书或文件，包括电子通信，以证明根据本计划授予的任何奖励；

(e) “董事会” 是指公司的董事会；

(f) “封锁期” 是指公司确定一个或多个参与者不得交易公司任何证券的时间间隔，因为他们可能持有与公司有关的未公开的机密信息；

(g) “终止日期” 是指参与者出于任何原因不再担任公司或子公司的董事或关键员工（如适用）的生效日期；

(h) “控制权变更” 是指发生一项或一系列交易，导致一个人与该人的任何关联公司一起对超过50％或更多的股份行使指导或控制权。就本条款而言，“个人” 包括但不限于任何个人、合伙企业、有限合伙企业、合资企业、辛迪加、独资企业、公司或公司或其他实体；变更在公司董事会的大部分成员中，任期为六 (6) 个月或更少；合并或合并，之后公司股东不再控制公司；和/或出售公司全部或几乎全部资产或清算公司，除非出售给公司的关联公司。

(i) “委员会” 是指董事会中履行董事会可能不时确定的薪酬职能的委员会；

(j) “公司” 是指 KWESST Micro Systems Inc.，一家在 《加拿大公司法》 (不列颠哥伦比亚省) 及其任何继承人或受让人;

(k) “顾问” 是指符合以下条件的人（主要员工或董事除外）：

(i) 正在受聘提供 bona fide 向公司或公司关联公司提供的基础、咨询、技术、管理或其他服务，但与分销相关的服务（定义见《证券法》）除外；

(ii) 根据公司或公司关联公司与个人之间的书面合同提供服务（视情况而定）；

(iii) 根据公司的合理看法，在公司或公司关联公司的事务和业务上花费或将要花费大量时间；以及

(iv) 与公司或公司的关联公司有关系，使该人能够了解公司的业务和事务，

和：

(v) 如果该人是个人，则包括该个人是其雇员或股东的公司，以及该个人是其雇员或合伙人的合伙企业；以及

(vi) 如果该人不是个人，则包括顾问的员工、执行官或董事，前提是该雇员、执行官或董事在公司或公司关联公司的事务和业务上花费或将要花费大量时间；

(l) “当前市场价格” 是指在发布新闻稿或提交确定证券发行或视为发行价格所需的价格保留表（表格4A）（“交易通知”）之前，交易所股票的最后收盘价，但以下条件除外（如适用）：

(i) “合并例外情况” 当前市场价格将针对任何股票合并或拆分进行调整。如果交易通知是在公司股本合并后的5天内发出的，则每股最低价格将是经任何股票合并或拆分调整后的当前市场价格中的较大者，即0.05美元；

(ii) “重大信息例外” 如果公司在提供交易通知后公布了有关公司事务的重大信息，并且如果交易所确定交易的一方应该合理地知道该悬而未决的重要信息，则当前市场价格将至少等于公布该重要信息之日后交易日的股票收盘价；

(iii) “价格干扰例外情况” 如果交易所确定收盘价不能公平反映股票市场，并且股票似乎是高收盘价或低收盘价，则交易所将确定要使用的当前市场价格；

(iv) “停牌豁免” 如果公司被暂停交易或出于任何原因长时间未进行交易，则交易所可以确定使用的视为当前市场价格；以及

(v) “最低价格例外” 交易所通常不允许以低于0.05美元的价格从国库发行股票，也不会允许以低于每股0.05美元的有效转换价格发行任何可转换为股票的证券，包括期权和认股权证；

(m) “递延股份单位” 或 “DSU” 是指根据本计划第5.3小节的规定延期获得股份付款的权利，但须遵守本计划的条款和条件以及适用的奖励协议；

(n) “确定日期” 是指董事会自行决定但不迟于绩效周期到期后的90天之内的日期；

(o) “董事” 指董事会成员；

(p) “残疾” 是指医学上可确定的身体或精神损伤，预计会导致死亡或持续不少于一年，并且导致个人无法从事任何有意义的有报酬的活动，或董事会合理地认定为构成残疾的任何其他损伤状况；

(q) “无利益股东批准” 是指公司所有股东在正式组建的股东大会上以多数票的批准，不包括与根据本计划可能向其授予期权的内部人士实益拥有的股份以及此类内部人士的关联公司和关联公司所附的选票；

(r) “生效日期” 的含义见第8节；

(s) “选举表” 是指董事填写的表格，说明他或她希望根据本计划在DSU中获得的费用金额；

(t) “合格人员” 是指公司及其子公司的董事和主要员工；

(u) “交易所” 是指多伦多证券交易所风险投资交易所或公司股票可能上市交易的其他交易所；

(v) “交易所持有期” 是指联交所对股票施加的四个月转售限制，更具体地是在联交所的政策1.1中描述的- 口译;

(w) “费用” 是指公司向董事支付的年度董事会预付款、主席费、会议出席费或任何其他费用；

(x) 对于任何奖励，“授予日期” 是指董事会在授予奖励时指定为授予日期的日期，如果未指定授予日期，则指实际授予奖励的日期；

(y) “激励证券” 是指根据本计划向任何参与者发行的期权、DSU、RSU、PSU 和 SAR；

(z) “内幕人士” 是指任何内部人士，该术语在《证券法》中定义；

(aa) “内幕参与者” 是指 (i) 公司或子公司的内部人士，以及 (ii) 任何凭借 (i) 成为内幕人士的人的关联人；

(bb) “投资者关系活动” 是指由公司或代表公司或公司股东进行的任何促进或合理预期会促进购买或出售公司证券的活动，但不包括：

(i) 传播公司正常业务过程中提供的信息或准备的记录

A) 促进公司产品或服务的销售，或

B) 提高公众对公司的认识，

无法合理地被视为促进购买或出售公司证券的行为；

(ii) 为遵守以下要求所必需的活动或通信：

A) 适用的证券法；

B) 交易所要求或对公司具有管辖权的任何其他自律机构或交易所的章程、规则或其他监管文书；

(iii) 报纸、杂志、商业或金融出版物的出版商或作者的通信，该出版物具有普遍和定期付费发行，仅分发给该出版物的订阅者有价值或分发给该出版物的购买者，前提是：

A) 仅通过报纸、杂志或出版物进行沟通，并且

B) 除了以出版商或作家的身份行事外，出版商或作家不获得任何佣金或其他报酬；或

(iv) 联交所可能另行指明的活动或通讯

(cc) “关键员工” 是指员工，该术语在交易所的政策1.1中定义- 口译，包括高管，包括公司或任何子公司的全职和兼职员工，董事会认为根据其职位或工作的性质，他们有能力为公司的成功做出贡献；

(dd) “期权” 是指激励性股票购买期权，使持有人有权购买股票；

(ee) “参与者” 是指根据本计划获得奖励的任何符合条件的人、顾问或从事投资者关系活动的人员；

(ff) “参与者账户” 是指为每位参与者参与本计划而保留的名义账户，该账户将显示不时存入参与者的任何激励证券；

(gg) “绩效标准” 是指董事会制定的标准，这些标准可能包括但不限于基于参与者个人业绩和/或公司及其子公司财务业绩的标准，用于确定PSU的归属；

(hh) “绩效周期” 是指董事会在适用的奖励协议中可能规定的PSU的适用绩效周期；

(ii) “绩效股份单位” 或 “PSU” 是指授予参与者获得本协议第 5.2 小节规定的股份付款的权利，但须遵守本计划的条款和条件以及适用的奖励协议；

(jj) “个人” 是指任何个人、公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府机构或团体；

(kk) “限制期” 是指董事会在适用的奖励协议中规定的限制性股的授予日期与授予日期之间的时间段，但须遵守第4.4节中的归属要求条款；

(ll) “限制性股份单位” 或 “RSU” 是指授予参与者获得本协议第 5.1 小节规定的股份付款的权利，但须遵守本计划的条款和条件以及适用的奖励协议；

(mm) “退休” 是指经公司或子公司高级管理人员同意，从公司或子公司的现职工作中退休；

(nn) “股票增值权” 或 “SAR” 是指授予参与者获得本协议第 5.5.1 小节规定的股票付款的权利，但须遵守本计划的条款和条件以及适用的奖励协议；

(oo) “SAR金额” 的含义见第 5.5.3 小节；

(pp) “特别行政区拨款价格” 的含义见第 5.5.2 小节；

(qq) “证券法” 是指 《证券法》 (不列颠哥伦比亚省) 不时修订过;

(rr) “股东” 是指公司股份的注册或受益持有人，如果上下文需要，还指其他证券的注册持有人。

(ss) “股份” 是指公司的普通股；

(tt) “子公司” 是指由公司直接或间接控制的公司、公司或合伙企业；

(uu) “终止日期” 指（如适用）：(i) 如果参与者因残疾退休、自愿解雇或终止雇佣关系，则指该参与者不再是公司或子公司的雇员或顾问的日期；(ii) 如果公司或子公司终止参与者的雇佣或咨询合同，则为公司或子公司向该参与者提供咨询的日期子公司以书面或口头形式表示不再需要其服务；

(vv) “交易日” 是指交易所开放交易的任何日期；以及

(ww) 就任何奖励而言，“归属日期” 是指根据本计划和适用的奖励协议的规定将奖励完全归属的日期。

第 3 部分。管理

3.1 董事会负责管理计划。除非本计划另有规定，否则本计划应由董事会管理，董事会应拥有管理本计划的全部权力，包括解释和解释本计划的任何条款，以及为遵守本计划的要求而通过、修改和撤销董事会认为必要的管理本计划的规则和条例。

3.2 向委员会授权。在适用法律允许的范围内并由董事会决议决定，董事会在本协议项下可行使的所有权力均可下放给委员会或董事会可能确定的其他委员会并由其行使。

3.3 解释。董事会本着诚意采取的所有行动以及作出或批准的所有解释和决定均为最终和决定性的，对参与者和公司具有约束力。

3.4 不承担任何责任。任何董事均不对本计划本着诚意采取的任何行动或作出或批准的任何决定或解释承担个人责任，除了作为董事的权利外，公司还应就所采取的任何此类行动或作出的决定或解释对董事的充分保护、赔偿和免受损害。特此授权和授权公司的有关官员采取一切行动，执行和交付他们认为执行本计划和为管理本计划而制定的规章制度所必需的所有文书、承诺、申请和著作。与本计划有关的所有费用均应由公司承担。

第 4 部分。可供奖励的股票

4.1 对可供发行股票的限制。

4.1.1 关于期权，只要交易所的规则和政策可能要求：

(a) 在任何时候，根据本计划可发行的期权股份总数不得超过公司已发行和流通股份的百分之十（10％）；

(b) 在任何十二 (12) 个月内，根据本计划向任何顾问发行的期权总数不得超过已发行和流通股份的百分之二 (2%)；

(c) 在任何十二 (12) 个月内，向从事投资者关系活动的人员发行的期权总数不得超过已发行和流通股份的百分之二 (2%)；以及

4.1.2 关于 DSU、PSU、RSU 和 SAR：

(a) 根据本计划可发行DSU、PSU、RSU和SAR的最大股份总数在任何时候均不得超过407,274股，占公司2023年1月31日已发行和流通股份的10％；

(b) 根据本计划向任何参与者发行的DSU、RSU、PSU和SAR的总数不得超过授予时已发行和流通股份的百分之一（1％）；

(c) 任何DSU、PSU、RSU和SAR的行使都不会增加本计划下可发行的DSU、PSU、RSU和SAR的可用数量。

4.1.3 在任何十二 (12) 个月内，根据本计划向任何参与者发行的激励证券总数不得超过已发行和流通股份的百分之五 (5%)；

4.1.4 在任何时间点，行使根据本计划授予的激励证券向内部人士发行的股份总数不得超过已发行和流通股份的百分之十（10％）；

4.1.5 在十二（12）个月内根据本计划向内部人士发放的奖励总数不得超过授予日计算的已发行和流通股份的十（10％）％；

4.1.6 顾问和从事投资者关系活动的人员只能根据本计划获得期权作为奖励；

4.1.7 授予顾问和从事投资者关系活动的人员的所有期权将在不少于十二 (12) 个月的时间内分阶段归属和行使，其中不超过四分之一 (1/4) 的此类期权在任何三 (3) 个月内归属并可行使。

4.1.8 根据本计划向董事发行的激励证券总数（为此不包括董事会主席，如果有的话）不得超过已发行和流通股份的百分之三（3％）；

4.1.9 根据交易所的政策，交易所持有期将适用于根据本计划可发行的股票，任何代表这些股票的证书都将附有说明，规定已发行的股票自授予之日起必须遵守四个月的交易所持有期。

4.2 对奖励进行核算。就本第 4 节而言：

4.2.1 如果奖励以股份计价，则该奖励所涵盖的股份数量或该奖励所涉及的股份数量应在该奖励的授予日计入本计划下可用于授予奖励的股份总数；以及

4.2.2 尽管此处有任何相反规定，但任何与奖励相关的股份如果因到期、没收、取消或未发行此类股份而终止，或者在股票发行之前经董事会许可换成不涉及股份的奖励，均可再次根据本计划发放奖励。

4.3 防稀释。如果已发行股票数量的增加或减少是由于股票分割、合并或资本重组而增加或减少的，而不是由于发行股票以获得额外对价或通过股票分红造成的，则董事会可以根据本计划的条款、交易所的政策和适用法律，对存入参与者的激励证券的数量和价格（或衡量奖励的其他依据）进行适当调整。董事会对所需调整的任何决定均应由其自行决定，所有此类调整均具有决定性并对本计划的所有目的具有约束力。

4.4 修改。对根据本计划授予或发放的奖励进行的任何调整，包括与合并、合并、安排、重组、分拆、分红、资本重组相关的调整，除第4.3节所述外。

4.5 归属要求：除期权外，根据本计划发放的任何奖励均不得在授予或发放之日后一年内归属。尽管有此规定，但对于因控制权变更、收购竞标、RTO 或其他类似交易而死亡或不再是本计划合格参与者的参与者，可以加快归属。此外，有关适用于授予投资者关系服务提供商期权的归属要求，请参阅第 4.1.7 节。

4.6 期权计划。自生效之日起，期权计划将被取消并被视为已取消，根据本计划授予的所有奖励均应作为本计划下的现有期权受本计划条款的管辖和管辖。

第 5 部分。奖项

5.1 限制性股份单位

5.1.1 资格和参与度。根据本计划的规定以及董事会可能规定的其他条款和条件，董事会可不时向符合条件的人员和顾问发放限制性股的奖励。自授予之日起，授予参与者的限制性单位应存入参与者的账户。记入每位参与者的限制性股数应由董事会根据本计划自行决定。视任何限制的失效而定，每个 RSU 应代表一 (1) 股。应在适用的奖励协议中具体规定根据裁决授予的限制性股的数量以及此类限制性股的限制期限。

5.1.2 限制。限制性股应受董事会可自行决定在适用的奖励协议中规定的限制，哪些限制可以单独失效，也可以在董事会在授予奖励时酌情确定的一个或多个时间和条款、条件和目标实现情况共同失效。

5.1.3 授权。如果所有适用的限制都已失效，则所有限制性股都将归属并通过在限制期结束时发行股票来支付，因为此类限制可能在奖励协议中规定。

5.1.4 控制权的变更。如果控制权发生变化，对任何 RSU 的所有限制均应立即失效，所有此类限制性股均应完全归参与者，并将根据第 5.1.9 小节归参与者所有。

5.1.5 死亡。除适用的奖励协议中可能规定的情况外，参与者死亡后，向该参与者授予的任何在参与者死亡之前尚未归属的限制性股份，都将立即自动没收和取消，无需采取进一步行动，也无需支付任何费用或款项，参与者或其遗产（视情况而定）对此没有任何权利、所有权或权益。根据本协议第 5.1.9 小节，向该参与者发放的任何在参与者去世之前根据适用的奖励协议条款归属的 RSU 将计入参与者的遗产。

5.1.6 终止雇用或服务。

(a) 对于关键员工，如果公司或子公司因故终止了参与者的雇用，或者根据适用的奖励协议终止了咨询合同，则根据本计划向参与者授予的所有限制性股票，将立即终止，无需付款，被没收和取消，并且自终止之日起不再具有进一步的效力或效力。

(b) 对于关键员工，如果公司或子公司无故终止参与者的雇佣合同、自愿解雇或由于参与者退休，则除非适用的奖励协议另有规定并遵守以下规定，否则根据本计划向参与者授予的所有尚未归属的限制性股票将立即终止，不予付款，被没收和取消，并且自终止之日起不再具有进一步的效力或效力，但是，前提是向此类人发放的任何限制性单位在参与者无故解雇、自愿解雇或退休之前，根据适用的奖励协议条款归属的参与者，将根据本协议第 5.1.9 小节计入参与者。

(c) 参与者终止在公司或子公司的雇用后，自终止之日起，参与者根据本计划获得更多限制性股权单位奖励的资格将终止。

5.1.7 残疾。对于关键员工，如果参与者患有残疾，则根据本计划向参与者授予的所有限制性单位将继续根据此类限制性单位的条款归属，但是，前提是休假期间不得赎回任何限制性股份。对于关键员工，如果参与者的雇佣或咨询合同因残疾而终止，则除非适用的奖励协议另有规定并遵守以下规定，否则根据本计划向参与者授予的所有未归属限制性单位都将立即终止，无需付款，被没收和取消，并且自终止之日起不具有进一步的效力或效力，但是，前提是在此之前向该参与者授予的任何限制性股票参与者因残疾而被解雇，已归属根据适用的奖励协议的条款，参与者将根据本协议第 5.1.9 小节获得相应的奖励协议。

5.1.8 终止董事职位。如果就董事而言，如果参与者因任何原因停止担任董事，则根据本计划向参与者授予的任何尚未归属的限制性股票，除非适用的奖励协议另有规定并遵守以下规定，否则将立即终止，不予付款，被没收和取消，并且自终止之日起不具有进一步的效力或效力，但是，前提是在停止之前向该参与者授予的任何限制性股票无论出于何种原因，日期均已根据适用裁决的条款归属根据本协议第 5.1.9 小节，参与者将获得协议。

5.1.9 支付赔偿金。在授予限制性股的每个归属日之后，根据适用的奖励协议，公司应尽快从国库向参与者发放一定数量的股份，如果第 5.1.5 款适用于参与者的遗产，则等于存入参与者账户并在归属日应支付的限制性股数。自归属日起，应取消发行此类股份的限制性股票，并且不得根据本计划向参与者支付与此类限制性股票有关的进一步款项。除非适用的奖励协议中另有规定，否则此类付款应完全以股份支付。

5.2 绩效共享单位

5.2.1 资格和参与度。根据本计划的规定以及董事会可能规定的其他条款和条件，董事会可不时向关键员工和顾问发放PSU奖励。自授予之日起，授予参与者的PSU应存入参与者的账户。根据本计划，记入每位参与者的PSU数量应由董事会自行决定。除非适用的奖励协议中另有规定，否则每个 PSU 应代表一 (1) 股，视绩效周期内达到绩效标准而定。根据奖励授予的PSU数量、PSU归属必须满足的绩效标准以及此类PSU的绩效周期，应在适用的奖励协议中规定。

5.2.2 性能标准。董事会将自行决定选择、确定和确定绩效标准（包括但不限于绩效标准的达成），以授予PSU。如果发生不可预见的事件（包括但不限于资本变动、股权重组、收购或剥离），这些事件对财务业绩产生重大影响，并且董事会的唯一判断是，除非进行修订，否则原始绩效标准的适用不公平或不合适，则奖励协议可能赋予董事会在绩效周期内或绩效周期结束后修改绩效标准和奖励金额的权利。公司将视需要向适用的监管机构或证券交易所提供与上述内容有关的通知。

5.2.3 授权。在不违反第 4.4 节的前提下，在绩效周期内满足奖励协议中规定的绩效标准的前提下，所有 PSU 都将归属并获得付款，何种满意度应由董事会在确定之日作出。

5.2.4 控制权的变更。如果控制权发生变化，则授予参与者的所有 PSU 均应全部归该参与者（不考虑是否达到任何绩效标准），并应根据本协议第 5.2.8 小节向参与者付款。

5.2.5 死亡。除适用的奖励协议及以下规定外，参与者死亡后，向参与者授予的所有在参与者去世之前尚未归属的PSU将立即自动被没收和取消，无需采取进一步行动，也无需支付任何费用或款项，参与者或其遗产（视情况而定）对此没有任何权利、所有权或利息，但是，董事会可以自行决定根据参与者的 PSU 数量进行归属在绩效周期已过的那部分中，奖励协议中规定的适用绩效标准在多大程度上得到满足。董事会确定归属的PSU应根据本协议第5.2.8小节付款。

5.2.6 终止雇用或服务。

(a) 如果公司或子公司因故解雇了参与者，或者根据适用的奖励协议，由于顾问的违约而终止了咨询合同，则根据本计划向参与者授予的所有PSU都将立即终止，无需付款，被没收和取消，并且自终止之日起不再具有进一步的效力或效力。

(b) 如果除适用的奖励协议及以下规定外，公司或子公司无故终止了参与者的雇佣或咨询合同，则在参与者无故终止之前、自愿解雇或因退休而向参与者授予的所有PSU均未归属，将立即自动没收和取消，无需采取进一步行动，也无需任何费用或付款，并且参与者没有权利，所有权或截至终止之日的任何利息，前提是董事会可以根据绩效周期已过的部分中奖励协议中规定的适用绩效标准的满足程度，自行决定归属参与者的PSU数量。董事会确定归属的PSU应根据本协议第5.2.8小节付款。

(c) 参与者终止在公司或子公司的雇用后，自终止之日起，参与者根据本计划获得更多PSU奖励的资格将终止。

5.2.7 残疾。如果参与者患有残疾，则根据本计划向参与者发放的所有PSU将继续根据此类PSU的条款归属，但是，前提是休假期间不得兑换任何PSU。如果参与者的雇佣或咨询合同因残疾而终止，则除非适用的奖励协议另有规定并遵守以下规定，否则根据本计划向参与者授予的所有未归属的PSU将立即自动被没收和取消，无需采取进一步行动，也无需支付任何费用或付款，并且自终止之日起，参与者将没有任何权利、所有权或权益，但前提是董事会可以自行决定自由裁量权，数量参与者的PSU将根据绩效周期中已过的绩效周期中奖励协议中规定的适用绩效标准的满足程度进行归属。董事会确定归属的PSU应根据本协议第5.2.8小节付款。

5.2.8 支付赔偿金。根据适用的奖励协议，向参与者支付既得PSU的款项应在适用奖励的确定日期之后支付，无论如何都应在与该奖励相关的绩效周期的最后一天之后的九十 (90) 天内支付。除非适用的奖励协议中另有规定，否则此类付款应完全以股份支付。公司应从财政部向参与者发行相当于归属PSU数量的股份，如果第5.2.5款适用于参与者的遗产。自归属日起，发行此类股份的PSU将被取消，并且不得根据本计划向参与者支付与此类PSU有关的进一步款项。

5.2.9 绩效评估；调整目标。在首次发布PSU时，董事会可以在奖励协议或其他书面文件中具体说明绩效评估是否包括或排除绩效周期或限制期内发生的以下任何事件的影响（视情况而定）：（A）在诉讼中作出的判决或达成的和解；（B）资产减记；（C）任何重组或重组的影响；（D）任何重组或重组的影响税法、会计原则、监管行动或其他影响报告业绩的法律的变化；(E) 公司管理层对适用财政年度财务状况和经营业绩的讨论和分析中可能描述的特殊非经常性项目；(F) 任何合并、收购、分拆或其他剥离的影响；以及 (G) 外汇损益。

5.2.10 调整业绩分摊单位。董事会应酌情自行决定调整对预先设定的绩效标准或限制的实现程度的确定，具体情况可能载于管理相关绩效奖励的适用奖励协议中。尽管此处有任何相反的规定，但董事会不得对任何基于绩效的奖励进行任何调整或采取任何其他行动，以增加任何此类奖励下的应付金额。董事会应保留向下调整PSU或以其他方式减少任何基于绩效的奖励的应付金额的自行决定权。

5.3 递延股份单位

5.3.1 资格和参与度。根据本计划的规定以及董事会可能规定的其他条款和条件，董事会可不时向符合条件的人发放DSU奖励。合格人员自其首次被任命或当选为董事或受雇为关键员工之日起成为参与者，并且出于任何原因在终止之日不再是参与者。自授予之日起，根据本协议第5.3小节向参与者授予的DSU应记入参与者的账户。

5.3.2 选举。根据本计划，每位董事均可选择在DSU中收取其任何部分或全部费用。参与者应在董事会通过本计划后的90天内就他们希望在DSU中获得的费用金额进行选择，此后不迟于任何给定年份的12月31日就次年的费用进行选择。任何在财政年度内成为参与者并希望在该年度剩余时间内获得一定数量的DSU费用的董事都必须在成为董事后的60天内当选。

5.3.3 计算。存入参与者账户的DSU数量应通过将董事在适用的选举表中选择的费用金额除以授予日的当前市场价格，或者，如果更合适，则用另一个最能代表获得奖励的时期（或交易所政策要求的其他价格）的交易区间来计算。如果根据上述计算，参与者有权获得部分DSU，则只能将全部数量的DSU存入参与者（向下舍入），并且不会对部分DSU进行任何付款或其他调整。

5.3.4 控制权变更。如果控制权发生变化，授予参与者的所有 DSU 均应全部归该参与者，并应根据本协议第 5.3.5 小节支付给参与者。

5.3.5 支付赔偿金。在参与者因任何原因不再是合格人员的生效日期或适用的奖励协议中可能规定的任何较早的归属期之后，每位参与者都有权在参与者指定并由参与者在指定日期（或参与者和公司可能商定的更早日期）前至少十五（15）天以书面形式告知公司的两（2）个日期，这些日期应不得早于停止日期之后的第九十 (90) 天以及不迟于停止日当年或DSU归属的任何较早时期（视情况而定）之后的日历年年底，如果没有发出此类通知，则在停止日一周年或DSU归属的任何更早时期（视情况而定），该股份数量等于存入参与者账户的DSU数量，例如股票将从公司国库发行。

5.3.6 死亡。参与者死亡后，参与者的遗产有权在参与者去世后的120天内，由董事会自行决定领取本应在参与者不再担任董事或主要雇员后根据本协议第 5.3.4 小节支付给参与者的股份。

5.4 选项

5.4.1 资格和参与度。根据本计划的规定以及董事会可能确定的其他条款和条件，董事会可不时酌情向符合条件的人员、顾问和从事投资者关系活动的人员授予期权奖励，前提是董事会将这些合格人员、顾问和从事投资者关系活动的人员确定为 bona fide 在发放此类补助金时，符合条件的人员、顾问和从事投资者关系活动的人员（视情况而定）。自授予之日起，授予参与者的期权应记入参与者的账户。记入每位参与者的期权数量应由董事会根据本计划自行决定。

5.4.2 行使价。期权的行使价应由董事会在授予期权时确定。在任何情况下，该行使价均不得低于联交所允许的折扣市场价格。除非符合交易所的规则和政策，否则董事会不得对先前根据本计划授予的任何期权进行重新定价。为了提高确定性，如果参与者在拟议削减或延期时是内部人士，则公司在延长或降低授予任何参与者的期权行使价时必须获得无利益股东的批准。

5.4.3 运动的时间和条件。董事会应确定全部或部分行使期权的时间或时间，前提是本计划授予的任何期权的期限不得超过十年。董事会还应确定在行使全部或部分期权之前必须满足的业绩或其他条件（如果有）。

5.4.4 拨款的证据。所有期权均应以书面奖励协议为证明。奖励协议应反映董事会对行使价格、行使时间和条件（包括授予条款）以及董事会可能规定的其他条款的决定。

5.4.5 运动。任何期权的行使将取决于公司以适用的奖励协议中规定的方式和形式收到书面行使通知，该书面通知应具体说明行使期权的股份数量，并应附有现金付款、经认证的支票或银行汇票，用于支付行使期权的此类股份的全额购买价格。此类股票的证书应在收到此类通知和付款后的合理时间内发行并交付给参与者。除非根据本计划条款向这些参与者发行根据本计划期权发行的股票证书，否则参与者及其法定代表人、受遗赠人或被分配人都不会或将被视为任何股票的持有人。如果期权的到期日发生在封锁期内，则该期权的到期日应延长至该封锁期结束后的十 (10) 个工作日。

5.4.6 控制权的变更。如果控制权发生变化，向合格个人、顾问和从事投资者关系活动的人发行的每份未偿还期权，在不考虑任何其他适用的归属要求的前提下，在不考虑任何其他适用的归属要求的前提下，应自动立即完全归属和行使，但须遵守交易所的政策。

5.4.7 死亡。如果参与者死亡，则该参与者在死亡之日持有的任何期权只能由参与者死亡之日起或期权期权到期之前 120 天内（以较早者为准）根据参与者的意愿或血统和分配法则将期权权移交给该参与者的全部或部分行使，然后仅限于在该参与者去世之日有权行使期权的范围内这样的参与者。

5.4.8 终止雇用或服务。

(a) 如果关键员工、顾问或从事投资者关系活动的人员，公司或子公司因故终止了参与者的雇用，或者根据适用的奖励协议，合同因顾问的违约而终止，则自终止之日起，该参与者持有的任何期权均不可行使。

(b) 对于关键员工、顾问或从事投资者关系活动的人员，如果公司或子公司无故终止了参与者的雇用或合同，由参与者自愿解雇或因退休而终止，则根据适用的奖励协议，该参与者当时持有的任何期权应在终止日期后的60天内随时全部且部分地不时行使（视具体情况而定适用的奖励协议中规定的任何更长的期限，无论如何，期限不得超过自终止之日起十二 (12) 个月）或期权期到期之前，以较早者为准，并且仅限于该参与者有权在终止之日行使期权。

(c) 如果主要员工、顾问或从事投资者关系活动的人员患有残疾，则根据本计划授予参与者的所有期权将继续根据此类期权的条款归属。如果主要员工、顾问或从事投资者关系活动的人员因残疾而被终止雇用或合同，则根据适用的奖励协议，该参与者持有的任何期权应在终止日期后的120天内（受适用的奖励协议中规定的任何更长的期限限制，该期限无论如何不得超过自终止之日起十二 (12) 个月）或到期之前期权的期权期限，以较早者为准，并且仅限于该参与者有权在终止之日行使期权。

5.4.9 终止董事职位。如果就董事而言，如果参与者出于任何原因停止担任董事，但须遵守适用的奖励协议和以下条款，则该参与者当时持有的任何期权应在终止之日后的60天内（但须遵守适用的奖励协议中规定的任何更长期限），在任何情况下，该期限均不得超过十二 (12)) 自参与者不再担任董事之日起的几个月）或期权到期之前期权，以较早者为准，并且仅限于该参与者自终止之日起有权行使期权。如果就董事而言，如果参与者患有残疾，则根据本计划授予参与者的所有期权将继续根据此类期权的条款归属，前提是，如果参与者因残疾而停止担任董事，则根据适用的奖励协议，该参与者持有的任何期权应在终止之日后的120天内继续行使（但须遵守适用的奖励协议中规定的任何更长期限）, 无论如何, 这段时间不得超过十二 (12) 个月从终止日期）或期权期限到期之前，以较早者为准，并且仅限于该参与者自终止之日起有权行使期权。

5.5 股票增值权

5.5.1 资格和参与度。在不违反本计划的规定以及董事会可能确定的其他条款和条件的前提下，董事会可不时自行决定向符合条件的人员和顾问授予SAR奖励，无论是单独授予还是与任何期权有关的SAR奖励。自授予之日起，授予参与者的SAR应存入参与者的账户。记入每位参与者的 SAR 数量应由董事会根据本计划自行决定。

5.5.2 沙特里亚尔的授予价格。特别行政区的行使价（“特区授予价格”）应由董事会在授予特区时确定。在任何情况下，SAR授予价格均不得低于交易所允许的折扣市场价格。如果就期权授予特别行政区，则该特别行政区应为对相同数量的股份的权利，特区授予价格应与授予该期权的行使价相同。除非符合交易所的规则和政策，否则董事会不得对先前根据本计划授予的任何特别行政区拨款价格进行重新定价。

5.5.3 付款。

(a) 在不违反本协议规定的前提下，SAR有权获得相当于以下各项的超出部分（如果有）的股份付款：

(i) 该特别行政区行使之日之前的当前市场价格； 结束了

(ii) 特区拨款价格，

乘以特区行使的股份数量（减去适用法律要求预扣的税款金额）（“特区金额”）。

(b) 为更清楚起见，根据A段向参与者授予的实际股份数量应等于SAR总金额除以当前市场价格。

(c) 尽管有上述规定，但由董事会自行决定，奖励协议可以规定，公司可以选择通过向参与者支付等于SAR金额代替股份的现金来满足SAR的行使（全部或部分）。

5.5.4 与期权相关的授予的SARS条款。SAR可以在授予期权时授予期权，也可以通过将SAR添加到现有期权中来授予与期权相关的SAR。就期权授予的SAR只能在相关期权可行使的同时，由相同的人行使，并在相同程度上行使。在行使与期权相关的任何特别行政区后，相关期权的相应部分应交还给公司并被取消；在行使任何附带SAR的期权后，相关SAR的相应部分应交还给公司并被取消。

5.5.5 独立授予的 SARS 条款。SAR的授予应遵循董事会确定并在奖励协议（包括与归属和解有关的任何条款）中规定的条款，前提是根据本计划授予的任何SAR的期限不得超过十（10）年。

5.5.6 运动。任何特别行政区的行使都将取决于公司按照适用的奖励协议中规定的方式和形式收到书面行使通知，该书面通知应具体说明行使特别行政区的股份数量。如果参与者要获得股份，则应在收到此类通知后的合理时间内向参与者发行并交付此类股票的证书。除非根据本计划条款向该参与者颁发根据本计划SAR可发行的股票证书，否则参与者及其法定代表人、受遗赠人或被分配人都不会或将被视为任何股票的持有人。当SAR的行使期在封锁期内到期时，该SAR的行使期应延长至该封锁期结束后的十 (10) 个工作日。

5.5.7 控制权的变更。如果控制权发生变化，向合格人员发放的每份未偿还的特别提款在其他情况下不得归属和行使，并受适用的奖励协议约束，将自动成为全部和立即归属和可行使，不考虑任何其他适用的归属要求，但须遵守交易所的政策。

5.5.8 死亡。如果参与者在持有 SAR 期间死亡，则该参与者在死亡之日或特区行使期结束前 120 天内，以较早者为准，只能由参与者根据参与者的意愿或血统和分配法则将参与者在死亡之日起或特区行使期到期之前 120 天内全部或部分行使，以较早者为准，那么仅限于该参与者在当天有权行使特别行政区该参与者的死亡。

5.5.9 终止雇用或服务。

(a) 对于关键员工，如果根据适用的奖励协议，公司或子公司因故终止了参与者的雇用，但由于顾问的违约而终止，则该参与者持有的任何 SAR 自终止之日起不得行使。

(b) 对于关键员工，如果公司或子公司无故解雇了参与者、参与者自愿解雇或因退休而终止了参与者的雇用，则根据适用的奖励协议，该参与者当时持有的任何 SAR 应在终止之日后的 60 天内（但须遵守适用的奖励协议中规定的任何更长期限），可随时全额行使，部分不时行使，无论如何，自终止之日起，该期限不得超过十二 (12) 个月日期）或在特区行使期到期之前，以较早者为准，并且仅限于该参与者有权在终止之日行使SAR的范围内。

(c) 对于关键员工，如果参与者患有残疾，则根据本计划向参与者发放的所有SAR将继续根据此类SAR的条款归属。对于关键员工，如果参与者因残疾被解雇，则根据适用的奖励协议，该参与者持有的任何 SAR 应在终止日期 120 天内（受适用的奖励协议中规定的任何更长期限的限制，该期限无论如何不得超过自终止之日起十二 (12) 个月）或特区行使期到期之前，以较早者为准，并且仅限于该参与者有资格的范围在终止日期行使特别行政区。

5.5.10 终止董事职位。如果就董事而言，如果参与者因任何原因停止担任董事，但须遵守适用的奖励协议和以下规定，则该参与者当时持有的任何 SAR 应在终止日期之后或特区行使期届满之前的 60 天内（以较早者为准）随时全额行使，部分不时行使，而且仅限于此自停止之日起，参与者有权行使特别行政区。如果就董事而言，如果参与者患有残疾，则根据本计划向参与者授予的所有 SAR 将继续根据该类 SAR 的条款归属，前提是，如果参与者因残疾而停止担任董事，则根据适用的奖励协议，该参与者持有的任何 SAR 应在终止之日后或行使期届满之前的 120 天内继续行使 SAR，以较早者为准，然后仅限于该参与者自停止之日起有权行使特别行政区。

5.6 适用于奖励的一般条款

5.6.1 没收事件。董事会将在颁奖时的奖励协议中规定，除了奖励的任何其他适用归属或绩效条件外，还应在某些特定事件发生时减少、取消、没收或收回参与者与奖励有关的权利、款项和福利。此类事件应包括但不限于因故终止雇佣、违反公司重要政策、欺诈、违反竞争禁令、保密或其他可能适用于参与者的限制性契约或参与者的其他损害公司业务或声誉的行为。

5.6.2 奖励可以单独发放，也可以一起发放。在不限制第 5.5 款的前提下，董事会可自行决定单独发放奖励，也可以与任何其他奖励一起发放，或与任何其他奖励一起发放，或作为对任何其他奖励的替代。与其他奖励或同时授予的奖励可以与授予此类其他奖励或奖励同时授予，也可以在不同时间授予。

5.6.3 奖励不可转让。除非奖励协议中另有规定，否则除非根据遗嘱或血统和分配法，否则任何奖励和任何此类奖励下的任何权利均不得由参与者转让、不可分割、可出售或转让。不得质押、让与、扣押或以其他方式抵押任何裁决和任何此类裁决下的任何权利，任何声称的质押、让与、扣押或抵押均无效且不可对公司强制执行。除非法律要求或本文所述的某些遗产程序，否则公司无意使奖励可转让或转让。

5.6.4 受奖励证券的条件和限制。董事会可以规定，根据奖励发行的股份应受董事会自行决定规定的进一步协议、限制、条件或限制的约束，包括但不限于归属或可转让性条件以及没收或回购条款或与奖励有关的税款缴纳条款。在不限制上述内容的前提下，此类限制可能涉及参与者转售或参与者随后转让根据奖励发行的任何股份的时间和方式，包括但不限于：(A) 内幕交易政策或适用法律规定的限制；(B) 旨在推迟和/或协调参与者出售时间和方式的限制；(C) 对使用特定经纪公司进行此类转售或其他转让的限制；以及 (D) 要求公开出售股票的条款市场或向公司出售以履行预扣税或其他义务。

5.6.5 股票证书。根据任何奖励根据本计划交付的所有股票均应受董事会认为可取的止损转让令和其他限制的约束，这些限制是根据本计划或任何证券委员会、交易所以及任何适用的证券立法、法规、规则、政策或命令而定，董事会可以安排在任何此类证书上加上一个或多个图例，以适当提及此类限制。

5.6.6 符合计划。如果授予的奖励在所有细节上均不符合本计划的规定，或者旨在以与本计划规定的条件不同的条件授予奖励，则该奖励不得以任何方式无效或无效，但董事会应调整该奖励，使其在所有方面都符合本计划。

第 6 部分。修改和终止

6.1 股东批准计划。本计划须经无利益股东批准。在获得无利益股东批准之前，根据本计划授予的任何期权均不可行使或对公司具有约束力，除非获得此类批准。在获得无利益股东批准之前，不得根据本计划授予DSU、PSU、RSU和SAR。

6.2 本计划的修正和终止。董事会可随时或不时自行决定修改、暂停、终止或终止本计划，并可修改根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，前提是 (a) 任何适用的监管机构或交易所的必要批准，以及 (b) 交易所规则或适用法律要求获得公司无利益股东的任何批准，前提是不需要无利益股东的批准对于以下修订，董事会可以做出任何更改可能包括但不限于：

6.2.1 “内务性质” 的修正案；

6.2.2 为纠正本计划中任何模糊之处、错误或遗漏或更正或补充本计划中与本计划任何其他条款不一致的条款而进行的任何修订；

6.2.3 为遵守适用法律或交易所要求而必需的修正案；

6.2.4 关于本计划的管理和参与资格的修正案；

6.2.5 修改根据本计划可能或已经发放奖励的条款和条件，但须遵守第4.4和4.5节；以及

6.2.6 修改奖励或本计划的终止条款，这些条款不导致延期超过最初的固定期限。

如果本计划终止，先前的奖励将保持未偿还状态，并根据其适用的条款和条件生效。

6.3 对裁决的修正。董事会可以放弃之前授予的任何奖励规定的任何条件或权利，修改任何条款，或修改、更改、暂停、终止或终止之前授予的任何奖励，无论是预期的还是追溯性的。未经任何参与者的同意，不得对任何参与者在此前授予的任何奖励下进行任何可能损害其权利的修正或修改，前提是如果董事会自行决定公司、本计划或奖励满足或遵守任何法律或法规或满足任何要求是必要或可取的，则无需对任何修正或变更进行此类同意会计准则，或 (ii) 不太可能大大减少了此类奖励所提供的福利。

第 7 节。一般规定

7.1 没有获得奖励的权利。任何董事、主要员工、顾问、从事投资者关系活动的人员或其他人员均不得申请根据本计划获得任何奖励，也不得在根据本计划被选中获得奖励后被选中获得未来的奖励，此外，没有义务统一对董事、关键员工、顾问、从事投资者关系活动的人或本计划奖励的持有人或受益人的待遇。每位获奖者的奖励条款和条件不必相同。

7.2 预扣税。公司应有权从授予的任何奖励或根据任何奖励或本计划到期付款或转账中预扣因奖励、其行使或根据该奖励或本计划进行的任何付款或转账而应缴的预扣税金额（现金、股票、其他证券或其他奖励），并有权采取公司认为必要的其他行动，以履行缴纳此类税款的法定预扣税义务。在不限制上述内容的一般性的前提下，每当在兑换、行使或归属奖励时支付现金时，公司都有权从向参与者支付的所有现金中扣除法律要求就此类付款预扣的任何税款。每当赎回、行使或归属奖励时交付股份时，公司都有权从应付给参与者的任何其他金额中扣除法律要求为此类股份交付预扣的任何税款，或者如果应向参与者支付的任何款项不足以履行预扣税义务，则有权要求参与者以现金向公司汇出足以支付法律要求预扣的任何税款的款项。董事会可自行决定，可以通过以下方式允许参与者满足上述要求：

7.2.1 选择让公司从交割中扣留价值等于所需预扣税额的股份，或

7.2.2（使用公司规定的表格）向经公司批准的证券经纪人发出不可撤销的指示，要求其出售全部或部分股份，并从销售收益中向公司交付足以支付所需预扣税的款项。

7.3 对其他基于安保的补偿安排不设限制。本计划中的任何内容均不得阻止公司或子公司采用或继续有效实施其他基于证券的补偿安排，此类安排可能普遍适用，也可能仅适用于特定情况。

7.4 没有就业权。奖励的授予不应构成雇佣合同，也不得解释为赋予参与者继续受雇于公司的权利。此外，除非本计划或任何奖励协议中另有明确规定，否则公司可随时解雇参与者，免于承担本计划下的任何责任或任何索赔。

7.5 作为股东没有权利。在向该参与者或参与者遗产代表颁发此类股份的股份证书之前，作为股东，参与者或参与者遗产的任何代表均不对该参与者奖励所涵盖的任何股份拥有任何权利。

7.6 货币。除非另有明确规定，否则本计划中的所有美元金额均以加元为单位。

7.7 适用法律。本计划以及由此产生的所有权利和义务应根据不列颠哥伦比亚省法律及其适用的加拿大联邦法律进行解释和适用。

7.8 可分割性。如果本计划或任何奖励的任何条款在任何司法管辖区或任何个人或奖励被视为无效、非法或不可执行，或者会根据董事会认为适用的任何法律取消本计划或任何奖励的资格，则应将此类条款解释或视为已修订以符合适用法律，或者如果董事会认为在不对适用法律进行实质性修改的情况下对其进行解释或视为已修改本计划或奖励的意图，此类条款应以司法管辖区、人物或裁决为准，以及本计划的其余部分和任何此类奖励应保持完全效力。

7.9 未设立信托或基金。本计划和任何奖励均不得创建或解释为在公司与参与者或任何其他人之间创建任何形式的信托或独立基金，也不得将其解释为创建信托或独立基金。如果任何人有权根据裁决从公司获得付款，则该权利不得大于公司任何无担保债权人的权利。

7.10 不含部分股份。不得根据本计划或任何奖励发行或交付任何分股，董事会应决定是否支付或转让现金或其他证券以代替任何分股，或者是否应取消、终止或以其他方式取消此类零分股或其任何权利。

7.11 标题。本计划各章节和小节的标题仅是为了方便参考。此类标题不得被视为与本计划或其任何条款的解释或解释具有任何实质意义或相关性。

7.12 不作任何陈述或担保。公司对根据本计划授予的任何奖励的价值或根据任何奖励发行的任何股票的未来价值不作任何陈述或保证。

7.13 没有关于税务资格的陈述或契约。尽管公司可以自行决定（i）使奖励有资格获得加拿大优惠税收待遇或（ii）避免不利的税收待遇，但公司对此不作任何陈述，并明确否认任何维持优惠或避免不利税收待遇的协议。无论本计划对奖励持有者可能产生的负面税收影响，公司的公司活动都应不受限制。

7.14 与裁决协议冲突。如果本计划与奖励协议的条款之间存在任何不一致或冲突，则无论出于何种目的，均应以本计划的条款为准。

7.15 遵守法律。根据本计划授予奖励和发行股票应遵守所有适用的法律、规章和法规，并须获得公司上市的任何政府机构或证券交易所的批准。在以下之前，公司没有义务为根据本计划发行的股票发行或提供所有权证据：

7.15.1 获得公司认为必要或可取的任何政府机构的批准；以及

7.15.2 根据任何适用的国内或外国法律或公司认为必要或可取的任何政府机构的裁决，或者在任何此类注册或资格尚未到期、已暂停或以其他方式停止生效时，完成股份的任何注册或其他资格认证。

公司无法或不切实际地获得任何具有管辖权的监管机构的授权，公司法律顾问认为这种授权是合法发行和出售本协议下任何股票所必需的，则公司因未能发行或出售尚未获得必要授权的股票而承担的任何责任。

第 8 节。本计划的生效日期

本计划自公司股东以提交批准该计划动议的公司股东大会的多数股份的赞成票批准之日（“生效日期”）起生效。

第 9 部分。本计划的期限

本计划应在生效之日起十 (10) 年后自动终止，前提是本计划可以按照本计划第 6 节的规定在任何更早的日期终止，或者如果未获得交易所要求的任何批准，则本计划未按其要求的条款和条件获得任何批准。

附录 “C”

未偿还股票期权清单