KWESST MICRO SYSTEMS
年度股东大会和特别股东大会通知
特此通知，KWESST Micro Systems Inc.（以下简称 “公司”）普通股（“普通股”）股东（“股东”）的年度和特别会议（“会议”）将于2023年3月31日下午4点（美国东部时间）举行，将通过远程通信而不是亲自举行，目的如下：
1. 接收和审议公司截至2022年9月30日的财政年度经审计的年度合并财务报表，以及附注和独立审计师的相关报告；
2. 任命毕马威会计师事务所特许专业会计师事务所为公司下一年度的审计师，并授权董事确定其薪酬；
3. 将下一年度的董事人数定为五（5）人，但须在公司章程允许的情况下增加；
4. 批准本公司董事的选举；
5. 考虑并在认为可取的情况下通过一项决议，批准和确认公司的长期绩效激励计划（“LTIP”）；
6. 考虑并在认为可取的情况下通过一项决议，批准次年LTIP修正案，将根据LTIP授权发行的RSU、PSU、DSU和SAR（以下统称为 “股票单位”）的数量从60,682个（经70至1反向拆分调整）增加到407,274个；
7. 考虑并在认为可取的情况下通过一项决议，批准和确认公司执行官、董事、雇员和/或顾问持有的股票期权的修订行使价，无论有无变动；以及
8. 处理在会议之前或会议的任何休会或延期之前适当处理的其他事项。
与将提交会议的事项有关的信息载于2023年2月13日的管理信息通告（“通告”）中。
通知和访问权限
公司选择使用NI 54-101下的 “通知和访问” 规则（“通知和访问权限”）向不以自己的名义持有公司股份的股东（以下称为 “受益股东”）分发代理相关材料（定义见下文）。通知和访问是一套规则，允许发行人在 SEDAR 和其他网站上发布代理相关材料的电子版本，而不是邮寄纸质副本。“代理相关材料” 是指本通函、会议通知、投票指示表（“VIF”）和公司截至2022年9月30日止年度的经审计的合并财务报表，以及同期相关管理层的讨论和分析。使用通知和访问更环保，因为它有助于减少纸张的使用。它还降低了公司的印刷和邮寄成本。提醒股东在投票前查看代理相关材料。代理相关材料可以在公司网站（投资者选项卡）及其在SEDAR上的个人资料（www.sedar.com）上在线查看，也可以在公司的过户代理人和注册机构多伦多证券交易所信托公司（“过户代理人”）的网站上在线查看，网址为 http://docs.tsxtrust.com/2214。代理相关材料将至少在转让代理的网站上公布，直到会议材料发布之日起一年后。公司不会采用与使用通知和访问有关的分层程序。提醒所有股东在投票前查看代理相关材料。
股东可以要求通过邮寄方式免费向他们发送代理相关材料的纸质副本。自代理人网站上发布代理相关材料之日起一年内可以提出申请。要获得代理相关材料的纸质副本，或者如果您对通知和访问有任何疑问，请致电或发送电子邮件给多伦多证券交易所信托公司，免费电话1-866-600-5869或 tsxtis@tmx.com。申请应在 2023 年 3 月 22 日之前收到，以便在会议之前收到会议材料。
记录日期
公司董事会已将2023年2月10日星期五定为会议的记录日期。在该日营业结束时登记在册的股东有权收到会议通知，并在会议或任何休会或延期时进行表决，其基础是每持有的普通股一票。公司董事会决定，会议仅以虚拟形式举行符合公司的最大利益。股东无需或无法亲自出席会议。注册股东和正式任命的代理持有人有权通过虚拟出席会议或提交代理表在会议上投票。
如何投票
代理人必须在2022年3月29日星期二下午5点（美国东部标准时间）之前存放在多伦多证券交易所信托公司，或者如果会议休会或推迟，则不得迟于重新召开会议或任何休会或推迟之前的48小时，不包括星期六、星期日和节假日。会议主席有权酌情免除或延长代理截止日期，恕不另行通知。
注册股东、代理持有人和被任命者（包括希望任命自己或其他人为被任命者的受益股东）将能够实时参加会议、提问和投票，前提是他们已获得会议平台的访问权限，已连接到互联网并遵守随附通告中规定的所有要求。与参加会议有关的其他信息载于该通告。
如果您无法亲自出席会议，请填写所附的委托书，注明日期，然后在随函提供的信封中交回随附的委托书。委托书必须在会议或任何休会前的最后一个工作日营业结束之前，存放在公司的过户代理人和注册服务机构多伦多证券交易所信托公司的办公室，该办公室位于安大略省多伦多阿德莱德街西 100 号 301 室 M5H 4H1，或位于安大略省渥太华 K2M 单元 Terence Matthews Crescent 155 号 #1 单元 Terence Matthews Crescent A8，或者它们必须在会议或其任何续会上交存给主席。请注意，填写代理表但仍出席会议并参与任何投票的股东的代理将被自动撤销。
如果股东因为持有人拥有以不同名称或地址注册的普通股而收到多份委托书，则应填写并退回每份委托书。
如果您是注册股东并通过您的经纪人或其他中介机构收到这些材料，请按照您的经纪人或其他中介机构向您提供的指示填写并退回委托书。
这13年在渥太华约会第四2023 年 2 月的那一天。
根据董事会的命令
（签名）”大卫·拉克斯顿"
大卫·拉克斯顿
执行主席