424B5

Alpha Teknova, Inc. 于2023年3月30日与Cowen and Company, LLC（Cowen）签订了普通股销售协议（销售协议），涉及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供的每股面值0.00001美元的普通股。根据销售协议的条款，我们可以通过担任我们的代理人和/或委托人的Cowen不时发行和出售总发行价不超过50,000,000美元的普通股。本招股说明书补充文件总共提供高达14,500,000美元的普通股。如果我们想根据销售协议发行超过14,500,000美元的股普通股，我们将被要求提交另一份招股说明书或招股说明书补充文件。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为TKNO。 2023年3月29日，据纳斯达克全球市场报道，我们普通股的收盘价为每股2.74美元。

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）颁布的第415条的定义，根据本招股说明书补充文件出售我们的普通股（如果有），将以视为在市场发行中进行的销售进行。Cowen 不需要出售任何特定数量的证券，但将根据Cowen和我们双方商定的条款，按照其正常的交易和销售惯例，以商业上合理的努力充当我们的销售代理。没有通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议出售普通股向Cowen支付的补偿将为最高等于根据销售协议出售的任何普通股总收益的3.0％。在代表我们出售普通股时，Cowen将被视为证券法所指的承销商，Cowen的薪酬将被视为承销佣金或折扣。有关向 Cowen 支付补偿的更多信息，请参阅第 S-19 页开头的分配计划。我们还同意就某些负债向Cowen提供赔偿和缴款，包括经修订的1934年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》（交易所法）规定的负债。

截至2023年3月6日，非关联公司持有的已发行普通股或公众持有的已发行普通股的总市值为44,406,238美元，这是根据非关联公司持有的7,104,998股已发行普通股计算得出的，价格为每股6.25美元，即2023年2月3日普通股的收盘价。根据S-3表格第I.B.6号一般指示，只要非关联公司持有的普通股的总市值低于75,000,000美元，我们就不会根据本招股说明书补充文件出售价值超过非关联公司在任何12个月内持有的普通股总市值的三分之一的股票。在本招股说明书补充文件发布之前的12个日历月中，包括本招股说明书补充文件发布之日，我们没有根据S-3表格第I.B.6号一般指示出售任何证券。

我们的业务和对普通股的投资涉及重大风险。这些风险在本招股说明书补充文件第S-12页开头的风险因素标题下以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中进行了描述。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是真实还是完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

TD Cowen

本招股说明书补充文件日期为2023年3月30日


关于本招股说明书补充文件			S-1
关于前瞻性陈述的警示性声明			S-3
招股说明书补充摘要			S-6
这份报价			S-10
风险因素			S-12
所得款项的使用			S-14
稀释			S-16
股息政策			S-18
分配计划			S-19
法律事务			S-21
专家们			S-21
在这里你可以找到更多信息			S-21
以引用方式纳入某些信息			S-21

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息。如果确实有人向您提供的信息不同于本招股说明书中以引用方式包含或包含的信息，则您不应依赖该信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书补充文件和随附招股说明书中未包含的任何内容。您应假设本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含的信息仅在文件正面开头的日期才是准确的，并且无论本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何证券的出售时间如何，我们以引用方式纳入的任何文件中包含的任何信息仅在以引用方式纳入的文件发布之日才是准确的。这些文件不是未获授权、该人没有资格这样做的司法管辖区的任何人提出的出售要约或邀请要约购买这些证券，也不是向任何非法提出此类要约或邀约的人发出的要约或邀请。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用上架注册程序向美国证券交易委员会 (SEC) 提交的 S-3 表格注册声明的一部分。根据这种上架注册流程，我们可以在一次或多次发行中出售基本招股说明书中描述的上架注册声明中描述的证券的任何组合，总发行价不超过2.25亿美元。通过使用上架注册声明，我们可以根据本招股说明书补充文件不时发行总发行价格在至14,500,000美元的普通股，价格和条款将由发行时的市场状况决定。

除非另有说明，除非另有说明，否则本招股说明书中提及的Teknova、我们、我们以及我们的 Alpha Teknova, Inc.

我们在两份单独的文件中向您提供有关本次普通股发行的信息：（1）本招股说明书补充文件，描述了本次发行的具体细节；以及（2）随附的招股说明书，其中提供一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是两份文件的合并。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书不一致，则应参考本招股说明书补充文件。但是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的声明不一致，则本招股说明书中以引用方式纳入的文件补充了文件中具有较晚日期的声明，则修改或取代了先前的声明，因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自较早日期以来发生了变化。

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们没有授权任何人提供任何其他信息，Cowen 也没有授权任何人提供任何其他信息。我们和 Cowen 对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法对其可靠性提供任何保证。如果要约或招标未获得授权，或者提出要约或招标的人没有资格这样做，或者向任何非法向其提出要约或招标的司法管辖区，我们没有提出出售或征求购买我们证券的要约，Cowen也不会提出要约要约。您应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以引用方式纳入本招股说明书的文件以及我们可能授权用于本次发行的任何自由书面招股说明书中显示的信息仅在相应文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件、随附的招股说明书以及我们可能授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中中向您推荐的文件中的信息，这些部分标题为 “在哪里可以找到更多信息以及通过引用纳入某些信息”。

我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售普通股并寻求买入要约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的普通股发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和随附招股说明书的美国境外人员必须了解普通股的发行和本招股说明书的分发，并遵守与之相关的任何限制

S-1

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和其中以引用方式纳入的文件，以及我们公开传播的其他陈述和信息，包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的某些前瞻性陈述，这些陈述存在风险和不确定性。我们打算将此类前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港条款，并将本声明包括在内，以遵守这些安全港条款。这些前瞻性陈述包括有关我们业务可能的、估计的或假设的未来业绩、财务状况、流动性、经营业绩、计划和目标的信息。前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如可能、意愿、应该、潜力、打算、期望、预期、估计、近似、相信、可以、预测、预测或其他类似的词语或表达方式。

此类前瞻性陈述基于我们对未来表现的信念、假设和预期，同时考虑了我们目前已知的所有信息。这些信念、假设和期望可能会因许多潜在事件或因素而改变，但并非所有事件或因素都是我们所知道的。我们提醒股东和其他读者不要过分依赖这种声明。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩、计划和其他目标可能与我们的前瞻性陈述中表达的目标存在重大差异。当就我们的证券做出投资决定时，您应该仔细考虑这种风险。

本招股说明书补充文件中关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或表现的任何陈述都不是历史事实，而是前瞻性陈述。这些陈述受已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果与前瞻性陈述的预测或其他暗示的结果存在重大差异，包括以下内容：

∎

我们满足我们公开宣布的指导方针或其他对我们业务的期望的能力；

∎

我们未来的财务业绩，包括我们的收入、收入成本和运营支出；

∎

我们提高盈利能力的能力；

∎

我们扩大业务和提高能力的能力；

∎

我们在短期和长期内对现金的预期使用以及流动性来源的充足性；

∎

我们能够针对针对我们的任何法律诉讼以及针对我们的任何索赔或诉讼的案情进行辩护和减轻不利后果；

∎

我们维持现金和现金等价物并限制我们的应收账款和信用风险敞口的能力；

∎

我们未来对额外设施的投资，以促进我们的预期增长；

∎

我们未来使用资本进行潜在的收购，这些收购可以进一步推动或加速我们的战略；

∎

我们未来使用股权或债务融资来执行我们的业务战略；

∎

我们有能力利用通常适用于上市公司的各种报告要求的某些豁免；

∎

我们对根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（《乔布斯法案》）有资格成为新兴成长型公司的期望；

∎

最近的会计公告对我们的财务状况、经营业绩或现金流的影响；

S-3

您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件，并且要明白，我们未来的实际业绩可能与我们目前的预期存在重大差异。我们的业务和运营现在和将来都会受到各种风险、不确定性和其他因素的影响。因此，实际结果和经验可能与任何前瞻性陈述中包含的结果和经验存在重大差异。此类风险、不确定性和其他可能导致实际结果和经验与预期不同的因素包括但不限于本招股说明书中风险因素和其他地方概述的事项

S-4

无论本招股说明书补充文件何时交付或出售任何证券，本招股说明书补充文件中出现的信息仅在文件正面之日才是准确的，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。由于上述风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中表达的结果或结果存在重大差异，您不应过分依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日。新的因素不时出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。在本招股说明书补充文件发布之日之后作出的所有可归因于我们或任何代表我们行事的人的书面或口头前瞻性陈述均明确受本招股说明书中包含并以引用方式纳入的风险因素和警告陈述的全部限制。除非法律要求，否则我们不承担任何义务公开发布对此类前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书补充文件之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

S-5

本摘要概述了所选信息，并不包含您在购买我们的普通股之前应考虑的所有信息。因此，在决定投资我们的普通股之前，您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权使用的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书，包括参考文献在此和其中包含的信息。投资者应仔细考虑本招股说明书补充文件第S-12页开头的风险因素项下以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中列出的信息。

公司概述

Alpha Teknova, Inc. 是关键试剂的领先生产商，这些试剂用于新疗法、疫苗和分子诊断的研究、发现、开发和商业化。我们的 3,000 多名活跃客户遍布生命科学市场，包括领先的制药和生物技术公司、合同开发和制造组织、体外诊断特许经营权以及学术和政府研究机构。我们公司建立在制造过程中的知识、方法和专有技术的基础上，这些过程具有很强的适应性且可配置。这些专有工艺使我们能够制造和交付高质量、定制的、按订单生产产品周转时间短，规模大，适用于客户产品开发的各个阶段，包括商业化。

我们在制造客户指定配方方面拥有丰富的专业知识，并已证明有能力快速制造和向客户交付我们的产品。由于我们在原材料采购、化学配方和质量控制方面的专业知识积累了二十多年，我们通常能够在收到订单后的几周内将新的定制产品投入生产。这可以让我们的客户在数周内收到产品，而在传统生产环境中运营的替代供应商则需要数月才能收到产品。我们的流程旨在处理客户要求的各种输入，这些输入可能因体积、化学配方、质量规格、容器类型和运输要求而异，使我们的产品能够在整个生命科学市场上广泛使用。我们的专有能力和产品巩固了我们在产品开发和商业化活动中为客户提供的价值，使我们能够随着客户的成长与他们一起扩大规模，支持他们对更大批量和满足日益严格的监管要求的材料的需求。

我们提供三种主要产品类型：用于细胞生长和克隆的预浇培养基板；用于细胞扩张的液体细胞培养基和补充剂；以及用于样本操作、再悬浮和纯化的分子生物学试剂。我们通常在开发的发现阶段开始与客户合作，在此阶段，他们会使用我们的现成的（目录）用于初始实验的配方。随着客户产品开发的进展，他们开始需要性能更好、产量更大、符合良好制造规范 (GMP) 要求的产品，他们通常会继续订购价值更高、定制和 GMP 级的产品。我们相信，我们产品组合的定制性质使我们成为客户至关重要的、值得信赖的供应商。

S-6

由于这些定制产品需要大量验证，我们的客户经常将它们作为组件集成到自己产品的生命周期中，因此我们认为不太可能用替代品取代 Teknovas 组件。因此，我们的客户关系通常跨越多年，有助于推动的经常性业务。此外，我们致力于通过持续投资于我们的客户服务、基础设施、质量体系和制造流程，实现高水平的客户满意度。2022 年，对于每年购买超过 10,000 美元的客户，我们实现了大约 96% 的年客户留存率，这仅占我们客户群的10％以上，约占同期平均年收入的90％。我们相信 Teknova 品牌在生命科学行业享有盛誉，这要归功于我们在提供高质量的定制产品和提供卓越的客户服务方面的往绩。

我们之所以参与多个细分市场，是因为客户在生命科学领域使用我们的产品，包括细胞和基因疗法研究、开发和生产等高增长领域。再生医学联盟的最新数据显示，开发和商业化细胞和基因疗法的公司筹集的投资资金从2019年的98亿美元增加到2020年的199亿美元，然后增加到2021年的 231亿美元。

我们相信也将受益于其他领域的发展，包括mRNA疫苗、合成生物学、分子诊断和基因组学。我们认为，推动我们持续增长的关键行业因素包括：

∎

细菌细胞培养在产生质粒方面发挥的核心作用，质粒是细胞和基因疗法生物生产的重要成分；

∎

在开发基因疗法时需要定制病毒纯化试剂，以提高病毒产生的效率、产量和纯度；

∎

对单一、适应性强的的需求不断增长端到端提供商既可以提供仅用于研究用途 (RUO)，也可以提供 GMP 级、定制、按订单生产周转时间短的产品；

∎

GMP 级产品在受复杂而严格的监管要求约束的开发和制造过程中的重要性；以及

∎

对能够快速扩大和缩小产量以响应客户需求的供应商的需求。

S-7

我们还参与研究和开发，以确定和解决客户未得到满足的需求。 2022 年，我们为生物加工市场推出了新的 WFI 优质水产品系列。我们还宣布了两种正在开发的新产品的抢先体验计划，以简化下游基因疗法的生物处理。我们相信创建和提供新产品的努力将有助于推动生命科学市场关键细分市场的持续增长。

我们许多产品的性质和它们的用途要求它们由高技能人员在污染控制的环境中制造，遵循严格的程序来确保质量。我们在加利福尼亚州霍利斯特的工厂生产我们的产品，是专门为满足客户对定制、RUO 或 GMP 级输入组件的需求而建造的。

有关对我们业务、财务状况、经营业绩和其他重要信息的完整描述，我们请您参阅我们以引用方式纳入本招股说明书的向美国证券交易委员会提交的文件，包括我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，该报告不时被我们未来向美国证券交易委员会提交的其他报告所取代，这些报告由引用纳入本招股说明书补充文件。有关如何查找这些文档副本的说明，请参阅在哪里可以找到更多信息。

有关与执行我们业务战略有关的一些风险的讨论，请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分。

企业信息

公司成立于 1996 年，最初于 2000 年 5 月 30 日在加利福尼亚注册成立，名为 eTeknova, Inc.。2019 年 1 月 11 日，该公司提交了合并证书，并与特拉华州公司 Alpha Teknova, Inc. 合并并合并为尚存实体，公司名称为 Alpha Teknova, Inc.

2021 年 6 月，我们完成了普通股的首次公开募股。我们的普通股在纳斯达克全球市场上交易，代码为TKNO。Telegraph Hill Partners Management Company LLC通过其子公司Telegraph Hill Partners IV, L.P. 和THP IV Affiliates F

主要行政办公室和其他信息

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州霍利斯特市伯特大道2451号 95023。我们的电话号码是 (831) 637-1100。我们的网站地址是 www.teknova.com。我们网站上包含或可以通过我们网站访问的任何信息均未以引用方式纳入本招股说明书，也未以任何方式纳入本招股说明书的一部分，在就我们的证券投资做出任何决定时不应以此为依据。我们必须向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以从美国证券交易委员会的网站上免费获取我们向美国证券交易委员会提交的任何文件 http://www.sec.gov.

成为新兴成长型公司和小型申报公司的影响

根据《乔布斯法案》的定义，我们有资格成为新兴成长型公司。只要我们有资格成为新兴成长型公司，我们就可以利用对各种报告要求的某些豁免和其他负担，而这些豁免通常适用于上市公司。这些规定包括但不限于：

∎

减少了与财务数据有关的债务，包括仅提交两年经审计的财务报表；

S-8

此外，根据《就业法》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一豁免来采用新的或修订后的会计准则，因此，我们将不受与其他非新兴成长型公司或选择不使用此类延长的过渡期的上市公司相同的新或修订后的会计准则的约束，这可能会使将我们的财务报表与其他上市公司的财务报表进行比较变得更加困难。在我们不再符合新兴成长型公司的资格之前，我们可能会利用这些报告豁免，或者在采用某些新的或修订后的会计准则方面，直到我们不可撤销地选择不使用延长的过渡期。

根据《乔布斯法案》，我们将继续是一家新兴成长型公司，直到最早：

∎

我们的年总收入为12.35亿美元或以上的财政年度的最后一天；

∎

首次公开募股结束五周年之后的财年最后一天；

∎

我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期；以及

∎

根据《交易法》，我们被视为大型加速申报人的日期（即是我们 (i) 非关联公司持有超过7亿美元的未偿普通股之后的财年的第一天，以每年我们最近结束的第二个财季的最后一个工作日计算，以及 (ii) 公开上市至少12个月之后的第一天）。

根据《交易法》的定义，我们也是一家规模较小的申报公司。即使我们不再是一家新兴成长型公司，我们仍可能继续是一家规模较小的申报公司。在确定 (i) 非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的市值等于或超过2.50亿美元，在最近结束的第二财年中，我们的年收入超过1亿美元，或 (ii) 市场价值超过1.000亿美元，我们可能会利用小型申报公司在财年之前获得的某些规模较小的披露我们由非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股等于或以我们最近完成的第二财季的最后一个工作日计算，超过7亿澳元。

因此，本招股说明书中的信息以及我们将来向投资者提供的信息可能与您可能从其他公开报告公司获得的不同。

S-9

我们目前打算将本次发行的净收益（如果有）用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括用于提高我们的制造能力和能力、提高运营效率、扩大我们的营销、销售和研发人员和能力、提高品牌知名度、开发新产品和服务、吸引新客户、寻求收购机会、偿还或再融资我们的债务以及用于其他公司目的的支出。我们保留根据业务发展和其他因素自行决定重新分配本次发行的收益的权利。参见本招股说明书补充文件第S-14页的所得款项用途。

风险因素	您应该阅读本招股说明书补充文件的 “风险因素” 部分以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件，以讨论在决定购买我们的普通股之前需要考虑的因素。

纳斯达克全球市场上的标志

TKNO

本次发行后我们流通的普通股数量基于截至2022年12月31日已发行的28,179,423股普通股，不包括截至2022年12月31日的每种情况：

∎

根据经修订的2016年股票计划（2016年计划），即我们的2020年，行使未偿还的股票期权，可发行3,846,532股普通股

S-10

3,596,340，根据2021年计划下的未来奖励预留的普通股（股的数量占2023年1月1日的年度增长（但不包括随后任何年度可能的增长），该计划规定可能在每年1月1日进行年度增长，为期十年，从2022年1月1日开始，结束于（包括1月）2031 年 1 月 1 日，金额等于 2019 年 12 月 31 日已发行普通股总数的4％前一年）；以及

∎

804,236，根据我们的2021年员工股票购买计划（ESPP）的未来奖励保留的普通股（该股票数量占2023年1月1日的年度增长（但不包括随后任何年度可能的增长），该计划规定从2022年1月1日开始，每年1月1日可能每年增加一次，为期十年，自2022年1月1日起每年截止于 2031 年 1 月 1 日（包括），金额等于 (i) 总数的 1% 中的较小者12 月 31 日已发行的普通股 ^st上一个日历年的，以及（ii）319,911股普通股）。

此外，除非我们另有特别说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定在2022年12月31日之后未行使未偿还的股票期权或结算任何限制性股票单位。

S-11

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告中描述的风险、不确定性和其他因素，随后我们已经或将要向美国证券交易委员会提交的 10-Q表季度报告和8-K表最新报告对此进行了补充和更新，这些报告以引用方式纳入了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。除了仔细阅读我们最新的10-K表年度报告中描述的风险因素外，我们还应仔细考虑以下其他风险因素，这些报告由随后的10-Q表季度报告和8-K表最新报告补充和更新。

与本次发行相关的风险

对于如何使用的可用资金，包括我们从本次发行中获得的净收益，我们将拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用这些资金，这可能会影响我们的经营业绩并导致我们的股价下跌。

我们的管理层将对本次发行收益的使用拥有广泛的自由裁量权。我们打算将本次发行的净收益（如果有）用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括用于提高我们的制造能力和能力、提高运营效率、扩大我们的营销、销售和研发人员和能力、提高品牌知名度、开发新产品和服务、吸引新客户、寻求收购机会、偿还或再融资我们的债务以及用于其他公司目的的支出。在净收益的使用方面，我们的管理层将拥有相当大的自由裁量权，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。净收益可用于公司用途，这不会增加我们的经营业绩或提高我们普通股的价值。在使用可用资金之前，我们可能会以不产生收入或损失价值的方式进行投资。

如果您在本次发行中购买普通股，您的投资可能会立即大幅稀释。此外，我们可能会在未来发行额外股权，这可能会导致您的进一步稀释。

本次发行的每股发行价格可能超过本次发行前已发行普通股的每股有形账面净值。假设根据本招股说明书补充文件，以每股 2.74 美元的价格（2023 年 3 月 29 日我们在纳斯达克全球市场上最后一次公布的普通股销售价格）额外出售了 5,291,970 股普通股，总收益约为 1450 万美元，在扣除我们应付的佣金和估计的发行费用总额后，您将立即稀释每股0.08美元，代表我们截至12月调整后的每股有形账面净值之间的差额在此发行和假定发行价格生效后，2022 年 31 月 31 日。行使未偿还的股票期权和认股权证可能会导致您的投资进一步稀释。有关参与本次发行将产生的稀释的更详细说明，请参阅下文标题为 “稀释” 的部分。

除本次发行外，视市场状况和其他因素而定，我们将来可能会追求额外的股权融资，包括未来的公开发行或未来的私募股权证券或可转换为股权证券或可兑换为股权证券的证券。此外，行使未偿还期权或归属和结算已发行限制性股票单位可能会进一步稀释投资者，与收购相关的任何额外股票都将稀释投资者。此外，由于市场上可供出售的股票数量增加，我们的普通股的市场价格可能会下跌，这是由于这些普通股中的任何一股的转售。

S-12

在遵守与 Cowen 签订的销售协议中的某些限制以及遵守适用法律的前提下，我们有权在销售协议的整个期限内随时向 Cowen 发送配售通知。Cowen在发出配售通知后出售的股票数量将根据销售期间普通股的市场价格和我们向Cowen设定的限额而波动。由于在销售期间，每股出售的每股价格将根据我们普通股的市场价格而波动，因此目前无法预测最终将发行的股票数量。

特此发行的普通股将在市场发行时出售，在不同时间购买我们普通股股票的投资者可能会支付不同的价格。

在本次发行中以不同时间购买我们普通股的投资者可能会支付不同的价格，因此可能会经历不同的稀释水平和不同的投资业绩。根据市场需求，我们将酌情更改本次发行中出售的普通股的时间、价格和数量。此外，根据董事会的最终决定，本次发行中出售的普通股没有最低或最高销售价格。由于出售价格低于他们支付的价格，投资者在本次发行中购买的普通股的价值可能会下跌。

我们普通股的市场价格可能会波动。

由于许多因素，我们的普通股的市场价格可能会大幅波动，其中一些是我们无法控制的，例如：

∎

我们行业或更广泛的股票市场的市场状况；

∎

我们季度财务和经营业绩的实际或预期波动；

∎

我们或我们的竞争对手推出新产品或服务；

∎

发布新的或变更的证券分析师报告或建议；

∎

我们大批股票的销售或预期销售额；

∎

关键人员的增加或离职；

∎

监管或政治方面的发展；

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诉讼和政府调查；

∎

不断变化的经济状况；

∎

投资者对我们的看法；

∎

我们无法控制的事件，例如天气、战争（包括俄罗斯入侵乌克兰）和健康危机（包括 COVID-19 疫情）；以及

∎

任何拖欠我们债务的行为。

无论我们的经营表现如何，这些市场和行业因素都可能大幅降低我们普通股的市场价格。例如，从 2022 年 3 月 1 日到 2023 年 2 月 28 日，我们的收盘价从 17.02 美元到 5.42 美元不等。

S-13

我们可能会不时发行和出售总销售收益高达14,500,000美元的普通股。由于不要求将的最低发行金额作为完成本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金和收益（如果有）。无法保证我们会根据与Cowen签订的销售协议出售或完全利用与Cowen签订的销售协议作为融资来源。

我们打算将本次发行的净收益（如果有）用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括用于提高我们的制造能力和能力、提高运营效率、扩大我们的营销、销售和研发人员以及能力、提高品牌知名度、开发新产品和服务、吸引新客户、寻求收购机会、偿还或再融资我们的债务以及用于其他公司目的的支出。

我们可以使用部分收益来偿还根据我们于 2022 年 5 月 10 日签订的经修订和重述的信贷和担保协议（Term 贷款）向我们提供的贷款，该协议由 MidCap Financial Trust（MidCap）作为代理人和贷款人，以及不时的其他贷款人经修订和重述信贷第 1 号修正案以及担保协议（定期贷款）修订截至2022年11月8日，以及（B）2023年3月28日经修订和重述的信贷和担保协议（定期贷款）的第2号修正案（统称定期贷款）Credit 协议），以及 (ii) 2022 年 5 月 10 日的经修订和重述的信贷和担保协议（循环贷款）（循环贷款），由 MidCap 作为代理人和贷款人，不时有其他贷款人签订该协议，由 (A) 2022 年 11 月 8 日修订和重述的信贷和担保协议（循环贷款）第 1 号修正案以及（B）经修订和重述的（B）第 2 号修正案修订 2023 年 3 月 28 日规定的信贷和担保协议（循环贷款）（统称循环贷款信贷协议，连同定期贷款信贷额度）协议，修订后的信贷协议）。

修订后的信贷协议提供5713.5万美元的信贷额度（修正后的信贷额度），包括 5213.5万美元的优先担保定期贷款（修正后的定期贷款）和500万美元的营运资金额度（修正后的左轮贷款）。

修正后的定期贷款包括2021年发放的1,200万美元，2022年发放的1,013.5万美元，以及最多的额外3,000万美元，分三批分期分三期分期分期发放，每批贷款取决于贷款人的自由裁量权。修正后的定期贷款的利息基于前瞻性一个月期担保隔夜融资利率，向上调整0.10％（或定期SOFR，定义见第1号修正案）加7.0％，但期限SOFR下限为4.50％。如果在任何时候预付了修正定期贷款下的任何预付款，则预付款费用将基于预付金额和适用的百分比金额，例如4％、3％或2％，以预付款日期为准。此外，在修正定期贷款到期时，公司必须支付根据定期贷款信贷协议（包括其修正案）发放的贷款本金总额的8.5％的退出费。

修正后左轮手枪下的最高贷款额为500万美元，公司可以要求贷款人将该金额增加到不超过1,500万美元。修正后左轮手枪未偿余额的利息将按年期SOFR加4.00％的利率按月拖欠支付，但期限SOFR下限为4.50％。

修正后的信贷额度的未偿余额将于2027年5月1日全额到期。

S-14

这些收益的确切使用金额和时间将取决于许多因素，例如我们增长的时间和进度、我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行给我们的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将对这些收益的时间和用途拥有广泛的自由裁量权。在如上所述使用净收益之前，我们打算将所得款项暂时投资于短期计息工具。此外，无法保证我们会出售或充分利用销售协议作为融资来源的任何股份。

S-15

假设以的假设发行价为每股2.74美元，总额为14,500,000美元的普通股出售，2023年3月29日在纳斯达克全球市场公布的普通股最后一次公布的销售价格，扣除按假设利率为3.0％的佣金和我们应支付的估计总发行费用后，我们截至2022年12月31日调整后的有形账面净值将约为2022年12月31日 9,420万美元，或每股普通股2.82美元。这意味着我们现有股东每股的净有形账面价值立即减少了0.03美元，本次发行的新投资者的有形账面净值立即增加了每股0.08美元。下表说明了这种每股摊薄情况：


假设的每股公开发行价格			$	2.74
截至2022年12月31日的每股有形账面净值	$	2.84
每股有形账面净值减少，这归因于新投资者购买了这次发行中的股票	$	0.03
本次发行生效后，调整后的每股有形账面净值			$	2.82
增加购买本次发行股票的新投资者的每股净有形账面价值			$	0.08

出于说明目的，上表假设，根据销售协议，我们共额外出售了5,291,970股普通股，价格为每股2.74美元，即2023年3月29日在纳斯达克全球市场上公布的普通股最后一次销售价格，净收益总额约为1,400万美元，扣除按假设费率为3.0％的佣金和我们应支付的估计总发行费用后。根据销售协议出售的股票不时以不同的价格出售。调整后的信息仅供参考，将根据向公众提供的实际价格、实际出售的股票数量以及根据本招股说明书补充文件出售普通股时确定的其他发行条款进行调整。假设我们根据销售协议总额为14,500,000美元的所有普通股均以该价格出售，则出售股票的价格从上表中假设的每股2.74美元每股发行价上涨1.00美元，这将使我们在发行后调整后的每股有形账面净值提高到每股2.94美元，并将使每股有形账面净值的摊薄率减少到新的本次发行的投资者以每股0.80美元的价格扣除佣金，假设利率为3.0％我们应支付的预计发行费用总额。假设根据本招股说明书补充文件，我们所有普通股的总额为14,500,000美元，比上表所示的每股2.74美元的假设发行价每股下降1.00美元，将使我们在发行后调整后的每股有形账面净值降至每股2.58美元，并且会增加有形账面净值的摊薄在本次发行中，向新投资者提供的每股为每股0.84美元，扣除佣金后，假定利率为3.0％以及我们应支付的估计总发行费用。提供的此信息仅用于说明目的。

S-16

804,236，根据ESPP的未来奖励保留发行的普通股（该股票数量占2023年1月1日的年度增长（但不包括随后任何年度可能的增长），该计划规定从2022年1月1日开始，在从2022年1月1日开始，到1月1日结束（包括在内）的十年内，每年1月1日可能每年增加一次，2031 年，金额等于（i）12月已发行普通股总数的1％中的较小者31^st上一个日历年的，以及（ii）319,911股普通股）。

如果截至2022年12月31日的未偿还期权已经或正在行使，根据我们的股权激励计划授予新的期权或其他股权奖励，或者我们将来发行更多股票，则购买本次发行股票的投资者可能会进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能进一步稀释我们的股东。

S-17

迄今为止，我们还没有为普通股支付任何现金分红。我们可能会保留未来的收益（如果有），用于未来的运营、扩张和偿还债务，而且我们目前没有在可预见的将来支付现金分红的计划。未来申报和支付股息的任何决定都将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、现金要求、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。特别是，除非豁免，否则我们修订后的信贷协议的条款禁止我们支付股息，但股票应支付的股息除外。我们未来支付普通股现金分红的能力也可能受到我们可能发行的任何未来债务或优先证券的条款或我们未来可能签订的信贷额度的限制。

S-18

我们已经与Cowen签订了销售协议，根据该协议，我们可以通过作为销售代理的 Cowen不时发行和出售高达5000万美元的普通股。在本招股说明书补充文件中，我们将总共发行高达14,500,000美元的普通股。如果我们想根据销售协议提供超过 14,500,000 美元的普通股，我们将需要提交另一份招股说明书或招股说明书补充文件。我们的普通股（如果有）将通过任何被视为在市场上发行的方法按市场价格出售（如《证券法》第415条所定义）进行的，包括直接在纳斯达克全球市场或任何其他交易市场上出售我们的普通股。如果获得我们的书面授权，Cowen可以购买我们的普通股作为本金。

Cowen将根据销售协议的条款和条件每天发行我们的普通股，或者按照我们和 Cowen的另行约定。我们将指定每天通过Cowen出售的最大普通股数量，或以其他方式与Cowen一起确定该最大金额。根据销售协议的条款和条件，Cowen将尽其商业上合理的努力代表我们出售我们要求出售的所有普通股。如果销售无法达到或高于我们在任何此类指令中指定的价格，我们可能会指示Cowen不要出售普通股。在向另一方发出适当通知后，Cowen或我们可能会暂停根据销售协议通过Cowen发行普通股。Cowen 和我们都有权根据销售协议的规定发出书面通知，随时由双方自行决定终止销售协议。

作为销售代理人向Cowen支付的总薪酬等于根据销售协议通过其出售的股票总销售价格的3.0％。我们还同意向Cowen偿还Cowen因本次发行而产生的Cowen实际外部法律费用中的高达7.5万美元。我们估计，我们应支付的发行总费用，不包括根据销售协议应支付给Cowen的佣金，约为25万美元。

剩余的销售收益在扣除我们应支付的任何费用以及任何政府、监管机构或自律组织就出售收取的任何交易费用后，将等于我们出售此类普通股的净收益。

Cowen将在纳斯达克全球市场交易收盘后向我们提供书面确认，根据销售协议，每天通过该市场作为销售代理出售普通股。每份确认将包括当天通过其作为销售代理出售的普通股数量、出售股票的交易量加权平均价格、每日交易量的百分比和我们获得的净收益。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过Cowen出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向Cowen支付的与普通股出售有关的补偿。

除非双方另有协议，否则普通股销售的结算将在第二个工作日进行，也就是任何出售以换取向我们支付净收益之日之后的一个交易日。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

在代表我们出售普通股时，Cowen将被视为证券法所指的承销商，向Cowen支付的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已在销售协议中同意

S-19

Alpha Teknova Inc.截至2022年12月31日止年度的年度报告（10-K表）中以引用方式纳入的Alpha Teknova, Inc.的财务报表已由独立注册会计师事务所 Ernst & Young LLP 审计，如其报告所示，并以引用方式纳入此处。此类财务报表以及将包含在随后提交的文件中的经审计财务报表将依据安永会计师事务所关于此类财务报表（在向美国证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）的报告纳入此处，由会计和审计专家等公司授权。

在这里你可以找到更多信息

我们是一家报告公司，向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了关于根据本招股说明书补充文件发行的证券的S-3表格注册声明。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息以及注册声明的附录和附表。有关我们和根据本招股说明书补充文件提供的证券的更多信息，我们请您参阅注册声明和作为注册声明一部分提交的附表。美国证券交易委员会维护一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，包括 Alpha Teknova, Inc.。美国证券交易委员会的互联网站点可在http://www.sec.gov。有关我们的其他信息可以在我们的网站上找到www.teknova.com。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的任何信息均未以引用方式纳入本招股说明书补充文件，也绝不是本招股说明书补充文件的一部分，在就投资我们的证券的做出任何决定时不应以此为依据。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要的信息。本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件包含您应阅读的有关我们的重要信息。

我们在本招股说明书中以引用方式补充了我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件（委员会文件编号 001-40538）：

∎

我们于 2022 年 3 月 30 日向美国证券交易委员会提交了截至 2022 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表年度报告；以及

S-21

我们的普通股描述包含在我们于2021年6月24日向美国证券交易委员会提交的表格 8-A（文件编号001-40538）的注册声明中，包括为更新描述而提交的任何修正案或报告，包括我们截至12月31日财年的10-K表年度报告的附录4.3， 2022年于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交。

我们还以提及方式纳入了未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的与此类项目相关的任何文件（除非该表格 8-K 明确规定）（不包括根据8-K表格第 2.02 项或第 7.01 项提交的与此类项目相关的证物），包括在首次提交之日之后提交的文件本招股说明书补充文件构成注册声明的一部分，直到我们提交生效后修正案表明注册声明终止自向美国证券交易委员会提交此类文件之日起，本招股说明书补充文件提供的证券的发行以及未来的此类文件将成为本招股说明书补充文件的一部分。就本协议而言，此处包含的任何声明或此处并入或被视为以引用方式纳入的文件中的任何陈述均应被视为已修改或取代，前提是此处包含或此处也被纳入或视为以引用方式纳入的任何其他文件中的声明修改或取代了该声明。除非对进行了修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的此类声明均不得视为构成本招股说明书补充文件的一部分。

我们可提供以引用方式合并的文档，不收取费用。您可以通过书面形式或通过电话向以下地址索取本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件：

Alpha Teknova, Inc

收件人：公司秘书

2451 伯特大道

加利福尼亚州霍利斯特 95023

investors@teknova.com

电话：1 (781) 235-3060

S-22

我们可能会不时以一项或多项发行形式发行和出售上述的任何证券组合，无论是单独发行还是与其他证券合并，总额不超过2.25亿美元。我们还可能在转换债务证券时发行普通股或优先股，在转换优先股时发行普通股，或在行使认股权证、权利或单位时提供普通股、优先股或债务证券。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。

每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供补充文件，其中包含有关发行以及证券金额、价格和条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品有关的免费书面招股说明书。招股说明书、招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及任何相关的免费写作招股说明书，以及以及以引用方式纳入的任何文件。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人发行和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向买方发行和出售这些证券，或者通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人参与了任何证券的出售，则其名称以及他们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中列出，或可根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书和分销计划” 的部分。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件之前，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细查看本页开头的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性 5在本招股说明书中，任何适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中，以及以引用方式纳入本招股说明书的文件中的类似标题。

我们的普通股目前在纳斯达克全球市场上市，股票代码为TKNO。2022年6月30日，我们上次公布的普通股销售价格为每股8.40美元。适用的招股说明书补充文件将包含有关在纳斯达克全球市场或适用的招股说明书补充文件所涵盖的任何其他证券市场或其他证券交易所（如果有）上市（如果有）的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或者否认本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年7月12日。


摘要			1
风险因素			5
所得款项的用途			6
有关前瞻性陈述的披露			7
资本存量描述			10
债务证券的描述			18
认股权证的描述			28
权利描述			31
单位描述			32
证券的合法所有权			33
分配计划			37
法律事务			39
专家			39
在哪里可以找到更多信息			39
以引用方式纳入的重要信息			40

本招股说明书是我们使用上架注册程序向证券和交易委员会 (SEC) 提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这种上架注册流程，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，总金额不超过 225,000,000 美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们根据本招股说明书提出出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关本次发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果我们在招股说明书补充文件中作出的任何陈述与本招股说明书中的陈述不一致，则本招股说明书中的陈述将被招股说明书补充文件中的陈述视为修改或取代。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及由代表我们编写或代表我们准备的任何免费书面招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书、随附的招股说明书补充文件中包含的信息，或以引用方式纳入此处或其中的信息。我们未授权任何人向您提供信息或陈述与众不同。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不构成出售或招标要约购买除与之相关的注册证券以外的任何证券，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不构成在任何司法管辖区出售证券或向任何人征集购买证券的要约或邀请。即使本招股说明书和此类招股说明书补充文件或补充文件已交付或证券是根据招股说明书和此类招股说明书补充文件或补充文件（如适用）各自发布日期之后的任何日期，您都不应假设本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息是正确的。自本注册声明和任何随附的招股说明书补充文件中分别包含的招股说明书日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。本招股说明书包含本文所述某些文件中包含的某些条款的摘要，但要了解完整信息，请参阅实际文件。所有摘要的都经过实际文档的完整限定。本文提及的一些文件的副本已经提交、将提交或将以引用方式纳入本招股说明书所含注册声明的附录，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下获得这些文件的副本。只有在本招股说明书附有招股说明书补充文件的情况下，我们才能根据本招股说明书出售证券。

我们还注意到，我们在作为提及纳入本招股说明书的任何文件的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证和契约仅是为了此类协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，目的是在此类协议的各方之间分配风险，不应将其视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日才是准确的。因此，不应准确地依赖此类陈述、保证和契约来代表我们当前的事务状况。

本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含的或以引用方式纳入本招股说明书的部分信息，并且不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整份招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，包括在本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中以类似标题讨论的投资我们证券的风险，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题。您还应仔细阅读本招股说明书中以引用方式纳入的信息，包括我们的财务报表以及本招股说明书所包含的注册声明的附录。除非另有提及或除非上下文另有要求，否则本招股说明书中所有提及 Teknova、公司、我们、我们的或类似参考文献均指 Alpha Teknova, Inc.

Alpha Teknova, Inc

概述

Alpha Teknova, Inc. 是领先的关键试剂供应商，这些试剂支持药物疗法、新型疫苗和分子诊断等生物制药产品的发现、研究、开发和生产。我们的 3,000 多名活跃客户横跨整个生命科学市场，包括领先的制药和生物技术公司、合同开发和制造组织、体外诊断特许经营以及学术和政府研究机构。我们的公司建立在制造过程中的知识、方法和专有技术的基础上，这些过程具有高度的适应性和可配置性。这些专有工艺使我们能够制造和交付高质量的定制，按订单生产产品周转时间短、规模大，适用于客户产品开发的各个阶段，包括商业化。

我们在制造客户指定配方方面拥有丰富的专业知识，并展示了制造和快速向客户交付产品的能力。由于我们在原材料采购、化学配方和质量控制方面的专业知识积累了二十多年，我们通常能够在收到订单后的几周内将新的定制产品转入生产。这可以使我们的客户在数周内收到产品，而使用传统生产环境的替代供应商则需要数月才能收到产品。我们的流程旨在处理客户要求的各种输入，这些输入因体积、化学配方、质量规格、容器类型和运输要求而异，从而使我们的产品能够在整个生命科学市场上广泛使用。我们的专有能力和产品巩固了我们在产品开发和商业化活动中为客户提供的价值，使我们能够随着客户的成长扩大规模，满足他们对更大批量材料和满足日益严格的监管要求的需求。

我们提供三种主要产品类型：用于细胞生长和克隆的预浇培养基板、用于细胞扩张的液体细胞培养基和补充剂，以及用于样本操作、再悬浮和纯化的分子生物学试剂。我们通常在开发的发现阶段开始与客户合作，在此阶段他们使用现成的（目录）用于初始实验的配方。随着客户产品开发的进展，他们越来越需要性能更好、批量更大、符合良好制造规范 (GMP) 监管要求的产品，他们通常会继续订购高价值、定制和 GMP 级产品。我们相信，我们产品组合的高度定制性质使我们成为客户值得信赖的关键供应商。

由于这些定制产品需要大量验证，我们的客户经常将它们作为组件集成到自己产品的生命周期中，因此我们认为不太可能用替代品取代 Teknovas 组件。因此，我们的客户关系通常跨越多年，有助于推动的经常性业务。此外，我们致力于通过持续投资于我们的客户服务、基础设施、质量体系和制造流程，实现高水平的客户满意度。我们相信，Teknova 品牌在生命科学行业已经树立了良好的声誉，这要归功于我们在提供高质量的定制产品和提供卓越的客户服务方面的往绩。

与抗体等传统的小分子或蛋白质药物不同，许多细胞和基因疗法需要细菌产生的DNA质粒来生产。核酸疗法，例如为降低冠状病毒感染引起的疾病严重程度而开发的mRNA疫苗，是另一类需要细菌生产的产品。虽然与用于抗体和其他蛋白质疗法的哺乳动物生物生产有些相似之处，但细菌生产依赖于不同的工艺、试剂和专业知识。Teknova 是研究和 GMP 级细菌细胞培养基和专业色谱解决方案的领先提供商，我们认为这使我们在高生长细胞和基因疗法市场占据份额特别有优势。

我们认为，我们的增长前景也受益于其他领域的发展，包括mRNA疫苗及其在治疗中的可能用途的验证，对合成生物学的持续大量投资以及对分子诊断和基因组学的兴趣与日俱增。我们认为，推动我们持续增长的关键行业因素包括：

•

细菌细胞培养在产生质粒方面发挥的核心作用，质粒是细胞和基因疗法生物生产的重要成分；

•

在开发基因疗法时需要定制病毒纯化试剂，以提高病毒的生产效率、产量和纯度；

•

对单一、适应性强的的需求不断增长端到端提供商既可以提供仅用于研究用途 (RUO)，也可以提供 GMP 级、定制、按订单生产周转时间短的产品；

•

GMP 级产品在受复杂而严格的监管要求约束的开发和制造过程中的重要性；以及

•

需要能够根据客户需求快速扩大和缩小产量的供应商。

要完整描述我们的业务、财务状况、经营业绩和其他重要信息，我们请您参阅我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书中的文件，包括我们截至2021年12月31日的10-K表年度报告和截至2022年3月31日的季度10-Q表季度报告，每份报告均不时修订、补充或取代根据我们将来向美国证券交易委员会提交的其他报告，这些报告以引用方式纳入本招股说明书。有关如何查找这些文档副本的说明，请参阅在哪里可以找到更多信息。

有关与执行我们的业务战略有关的一些风险的讨论，请参阅本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分。

企业信息

该公司成立于 1996 年，最初于 2000 年 5 月 30 日在加利福尼亚注册成立，名为 eTeknova Inc.。 2019 年 1 月 11 日，该公司提交了合并证书，并与特拉华州的一家公司 Alpha Teknova, Inc. 合并，该公司仍是存活的实体，公司名称为 Alpha Teknova, Inc.

2021 年 6 月，我们完成了普通股的首次公开发行。我们的普通股在纳斯达克全球市场上交易，交易代码为 TKNO。Telegraph Hill Partners Management Company LLC（THP Hill Partners）通过其子公司 Telegraph Hill Partners IV, L.P.（THP LP）和THP IV Affiliates Fund, LLC（THP LLC，以及与 THP LP、THP 合并），仍然是

主要行政办公室和其他信息

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州霍利斯特市伯特大道2451号 95023。我们的电话号码是 (831) 637-1100。我们的网站地址是 www.teknova.com。我们网站上包含或可以通过我们网站访问的任何信息均未以引用方式纳入本招股说明书，也未以任何方式纳入本招股说明书，在就我们的证券投资做出任何决定时不应以此为依据。我们必须向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以从美国证券交易委员会的网站上免费获取我们向美国证券交易委员会提交的任何文件 http://www.sec.gov.

成为新兴成长型公司和小型申报公司的影响

根据经修订的2012年《美国Jumpstart 我们的商业创业法案》（JOBS Act）的定义，我们有资格成为新兴成长型公司。只要我们有资格成为新兴成长型公司，我们就可以利用各种报告要求的某些豁免和其他负担，通常适用于上市公司。这些规定包括但不限于：

•

减少了与财务数据有关的债务，包括仅提交两年经审计的财务报表；

•

免于遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的审计员认证要求；

•

减少了在定期报告、委托书和注册声明中对我们的高管薪酬安排的披露；以及

此外，根据《就业法》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一豁免来采用新的或修订后的会计准则，因此，将不受与其他非新兴成长型公司或选择不使用此类延长的过渡期的上市公司相同的新或修订后的会计准则的约束，这可能会使将我们的财务报表与其他上市公司的财务报表进行比较变得更加困难。在我们不再符合新兴成长型公司的资格之前，我们可能会利用这些报告豁免，或者在采用某些新的或修订后的会计准则方面，直到我们不可逆转地选择不使用延长的过渡期。

根据《乔布斯法案》，在最早之前，我们将继续是一家新兴成长型公司：

•

本财年的最后一天，我们的年总收入达到或超过10.7亿美元；

•

本次发行结束五周年之后的我们财年的最后一天；

•

我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期；以及

•

根据《交易法》，我们被视为大型加速申报人的日期（即在我们 (i) 非关联公司持有的未偿还普通股超过7亿美元之后的财年的第一天，以每年我们最近完成的第二财季的最后一个工作日计算，以及（ii）上市至少12个月的最后一个工作日计算）。

根据《交易法》的定义，我们也是一家规模较小的申报公司。即使我们不再是一家新兴成长型公司，我们仍可能继续是一家规模较小的申报公司。在确定 (i) 非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的市值等于或超过2.5亿美元（以我们最近完成的第二财季的最后一个工作日计算），并且在最近结束的财政年度中，我们的年收入超过1亿美元，或者（ii）非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的市值等于或以我们最近完成的第二财季的最后一个工作日计算，超过7亿澳元。

因此，本招股说明书中的信息以及我们在未来向投资者提供的信息可能与您可能从其他公开报告公司获得的信息不同。

投资根据本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书发行的任何证券都涉及高度的风险。在做出投资决定之前，在决定是否做出投资决定之前，您应仔细考虑任何适用的招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书、我们最新的 10-K 表年度报告，或我们 10-Q 表季度报告中的任何更新中的风险因素，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中出现或纳入的所有其他信息购买任何所发行的证券。我们的业务、财务状况或经营业绩都可能受到任何这些风险的重大不利影响。任何这些风险的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

除非适用的招股说明书补充文件或我们授权用于与特定发行有关的的任何免费书面招股说明书中另有规定，否则我们目前打算将出售本招股说明书发行的证券的净收益（如果有）用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括用于提高我们的制造能力和相关运营能力、提高运营效率、扩大营销、销售和研发人员的支出，提高品牌知名度，开发新产品和服务并吸引新客户，寻求业务合并，偿还、再融资、赎回或回购我们的债务或股本。

使用本招股说明书出售任何特定证券发行所得的收益的预期用途将在随附的与该发行有关的招股说明书补充文件中描述。这些收益的确切使用金额和时间将取决于许多因素，例如我们提高制造能力和相关运营能力的时机和进度、我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。在如上所述使用净收益之前，我们打算将所得款项暂时投资于短期计息工具。

我们可以承担在注册本招股说明书所涵盖的股票时产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和申请费、纳斯达克全球市场上市费以及我们的法律顾问和我们的会计师的费用和开支。

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及以引用方式纳入本招股说明书的文件可能包含经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（交易法）第21E条所指的关于我们和我们子公司的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述旨在被1995年《私人证券诉讼改革法》提供的前瞻性陈述的安全港所涵盖。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。这些前瞻性陈述依赖于有关未来事件的许多假设，包括与以下内容相关的陈述：

•

我们未来的财务业绩，包括我们的收入、收入成本和运营支出；

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我们实现和提高盈利能力的能力；

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我们扩大业务和提高能力的能力；

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我们在短期和长期内对现金的预期使用情况，以及我们的流动性来源是否充足来满足我们的流动性需求；

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我们在针对我们的任何法律诉讼中对索赔进行辩护和减轻不利结果的能力，以及针对我们的任何索赔或诉讼的案情；

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我们有能力在不损失或注销的情况下维持现金和现金等价物，并限制我们的应收账款和信用风险敞口；

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我们未来对额外设施的投资，以促进我们的预期增长；

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我们未来使用股权或债务融资来执行我们的业务战略；

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我们对任何发行收益的使用；

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我们未来使用流动性来进行潜在的收购，以进一步或加速我们的战略；

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我们计划的收购、任何此类收购的条款以及完成此类收购的预期时间；

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我们有能力将收购的业务和资产与我们的运营、技术、服务和人员整合；

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我们有能力利用通常适用于上市公司的各种报告要求的某些豁免；

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我们对根据2012年《Jumpstart 我们的商业初创企业法》有资格成为新兴成长型公司的期望；

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最近的会计公告对我们财务状况、经营业绩或现金流的影响，特别是采用第2016-13号会计准则更新《金融工具信用损失》（主题326）的影响；

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任何未能完全纠正我们未来财务报告内部控制中的任何重大弱点，也未能在未来维持有效的内部控制；

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我们财务报告内部控制变更的影响，但旨在修复重大弱点的变更除外；

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新型冠状病毒（COVID-19）或任何疫情、流行病或爆发的传染病、自然灾害、地缘政治动荡、战争、恐怖主义、公共卫生问题或其他灾难性事件可能对我们的业务产生的影响；

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我们积极管理我们对 COVID-19 疫情或其他疫情的应对的能力；

任何前瞻性陈述都应根据这些因素进行考虑。诸如预期、相信、预测、潜力、目标、考虑、期望、打算、计划、项目、希望、寻求、估计、战略、持续、持续、机遇、可能、将、应该、可能、可能、设计为、未来、可预见的未来以及类似的表达方式和变体，以及这些词语的否定词来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于我们管理层的预期、估计、预测、信念和假设，这些信息均可能发生变化。这些前瞻性陈述并不能保证未来的表现，受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。决定这些结果和值的许多重要因素超出了我们的控制或预测的能力。提醒您不要过分依赖任何前瞻性陈述。除非法律另有要求，否则我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。

您应完整阅读本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件以及以引用方式纳入的文件，并且要理解我们未来的实际业绩可能会很重要

与我们目前的预期不同。我们的业务和运营现在和将来都会受到各种风险、不确定性和其他因素的影响。因此，实际结果和经验可能与任何前瞻性陈述中包含的结果和经验存在重大差异。此类风险、不确定性和其他可能导致实际业绩和经验与预期不同的因素包括但不限于我们截至2021年12月31日的10-K表年度报告iIItem 1A部分 “风险因素” 和我们于5月向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的季度10-Q表第二部分第1A部分 “风险因素” 中列出的风险因素 2022 年 12 月 12 日以及向美国证券交易委员会提交的其他文件中，这些文件可能会不时被我们提交的其他报告所修改、补充或取代未来将与美国证券交易委员会合并，这些内容以提及方式纳入本招股说明书中。

您应该假设本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书以及此处以引用方式纳入的任何文件中显示的信息仅在发布之日准确无误。由于上述风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中表达的结果或结果存在重大差异，因此您不应过分依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日。新的因素不时出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。在本招股说明书发布之日之后作出的所有可归因于我们或任何个人的书面或口头前瞻性陈述均明确受本招股说明书中包含并以引用方式纳入的风险因素和警示陈述的全部限制。除非法律要求，否则我们不承担任何义务公开发布对此类前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书发布之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

截至2022年3月31日，我们的法定股本由5亿股组成，包括（i）4.9亿股普通股，面值为每股0.00001美元，以及（ii）1,000,000股优先股，面值为每股0.00001美元。根据纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克规则）的适用规则，我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行更多股本。截至2022年3月31日，我们的普通股共发行和流通了28,042,479股，没有发行和流通的优先股。

普通股

股息权

普通股持有人有权从合法可用资金中按比例获得我们的董事会可能不时宣布的股息（如果有），但须遵守可能适用于当时未偿还的优先股（如果有）的优惠。未来对我们的股本支付股息的任何决定都将受适用法律的约束，并将取决于的收益（如果有）、财务状况、经营业绩、资本要求以及董事会认为相关的其他因素。特别是，除非豁免，否则我们与MidCap Financial Trust（MidCap）作为代理人和贷款人的经修订和重述的信贷和证券协议（定期贷款）（经修订的定期贷款信贷协议）的条款，以及不时由其他贷款机构签订的经修订和重述的信贷和担保协议（Revolving 贷款）（Revolving 贷款）的条款（Revolving 贷款）的条款（Revolving Loan）经修订的循环贷款信贷协议，以及定期贷款信贷协议，修订后的信贷协议）禁止我们支付股息，但以股票支付的股息除外。我们未来支付普通股现金分红的能力也可能受到我们可能发行的任何未来债务或优先证券的条款或我们未来可能签订的信贷额度的限制。

投票权

普通股持有人有权就股东表决的所有事项进行每股一票。

获得清算分配的权利

如果我们公司发生清算、解散或清盘，普通股持有人将有权按比例分享偿还负债后剩余的所有资产，但须遵守当时未偿还的优先股（如果有）的先前分配权。

没有优先权或类似权利

普通股将没有优先购买权或转换权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。

清单

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为TKNO。

优先股

我们经修订和重述的公司注册证书授权我们的董事会在受特拉华州法律规定的限制的前提下以一股或多股发行多达10,000,000股优先股

系列，用于不时确定和确定每个此类系列中应包含的股票数量，并确定每个类似系列股票的名称、权力、权利和偏好及其资格、限制和限制，包括投票权（如果有）、股息权、解散权、转换权、交易所权和赎回权，在每种情况下，我们的股东无需进一步表决或采取行动。我们的董事会也可以增加或减少任何此类系列的股票数量，但不得低于该系列当时已发行的股票数量，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权力或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能产生推迟、推迟或阻止控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

注册权

截至2019年1月14日，我们的投资者权利协议与其中确定的某些股东授予这些股东对他们持有的可注册证券的某些注册权，这些证券包括 (i) 本次发行时投资者权利协议当事方持有的任何普通股；(ii) 转换和/或行使我们任何其他证券后直接或间接发行或可发行的任何普通股由我们的投资者权利协议一方持有的证券；以及 (iii)) 任何普通股在转换或行使任何认股权证、权利或其他证券时发行，这些认股权证、权利或其他证券是以股息或其他分配的形式发行，以换取或取代第 (i) 和 (ii) 条中证券的股息或其他分配。在适用的注册声明宣布生效后，通过行使这些注册权对我们的普通股进行注册将使普通股的持有人能够根据《证券法》不受限制地出售此类股票。根据我们的投资者权利协议，我们将支付与此类注册有关的所有费用，包括参与持有人的一位律师的费用，持有人将支付与出售股票有关的所有承保折扣、佣金和股票转让税。我们的投资者权利协议还包括惯例赔偿和程序条款。

这些注册权将在以下两者中较早者到期：(i) 被视为清算事件，但有某些例外情况；(ii) 个人或一组关联人收购我们已发行有表决权股票50％以上的交易，但某些例外情况除外；以及 (iii)《证券法》第144条或另一项类似豁免适用于在三个月内无限制地出售所有此类持有人的股份，以较早者为准无需注册。

索取注册权

当时未偿还的可注册证券中不少于50％的持有人可以要求我们在S-1表格上就当时未偿还的可注册证券的至少40％提交注册声明（如果扣除销售费用后的预期总发行价格将超过 1,500万美元，则比例较低）。

如果扣除销售费用后的可注册证券的总发行价格预计超过500万美元，则当时流通的可注册股份中不少于30％的持有人可以要求我们在S-3表格上就这些持有人当时未偿还的可注册证券提交一份注册声明。

Piggyback 注册权

如果我们提议根据《证券法》注册我们的任何证券，无论是为我们自己的账户还是为其他证券持有人的账户注册，则加入我们投资者权利协议的股东有权获得某些搭桥注册权，允许他们将可注册证券纳入这种

注册，受某些营销和其他限制的约束。因此，每当我们提议根据《证券法》提交除要求注册以外的注册声明时，都应提交一份注册声明表格 S-4 或 S-8 或注册债务证券和标的普通股，这些持有人有权收到注册通知，并有权将其可注册证券纳入注册，但须遵守某些限制。

我们的管理文件和特拉华州法律规定的反收购事项

特拉华州法律的某些条款，以及我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，所有条款概述如下，可能会延迟、推迟或阻碍他人获得我们公司的控制权。预计这些规定将阻止强制性收购行为和收购要约不足。这些条款还旨在鼓励寻求收购我们公司控制权的人员首先与我们的董事会进行谈判。但是，这些条款可能会推迟、阻碍或阻止收购我们的尝试，这可能会剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售普通股的机会。

授权但未发行的股本

经授权但未发行的普通股和优先股无需股东批准即可在未来发行，但受纳斯达克规则规定的任何限制。这些额外股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未预留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权变得更加困难或阻碍人们的尝试。

机密董事会

我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类，类别的数量尽可能相等，每个类别的任期为三年。每个类别的董事任期为三年（最初分配到第二类的董事除外，其任期将在我们的2023年年会上到期，以及最初分配到第三类的董事，其任期将在我们的2024年年会上到期），一个类别由我们的股东每年选举一类。这种选举和罢免董事的制度往往会阻碍第三方提出要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，因为它通常会使股东更难更换大多数董事。

我们经修订和重述的公司注册证书还规定，董事总数应不时完全由我们的董事会确定；提供的在任何时候，Telegraph Hill Partners IV, L.P.（THP LP）及其子公司THP IV Affiliates Fund, LLC（THP LLC，以及THP LP）总共实益拥有当时有权在董事选举中普遍投票的公司已发行股票的投票权，股东也可以通过决议确定董事人数股东们。

罢免董事；空缺

我们经修订和重述的公司注册证书规定，在不违反我们任何系列优先股持有人的权利的前提下，董事的职务，如果我们公司当时已发行股票的多数投票权持有人投赞成票，则有权在选举这些董事时进行普遍表决，有无理由地罢免董事；但是，前提是，从THP首次停止实益拥有公司当时已发行股票中有权在董事选举（THP Trigger Event）中普遍投票的公司当时已发行股票的50％以上的投票权起，任何此类董事或所有此类董事只能有理由被免职，并且只能由当时所有已发行股票中投票权至少为66 2/ 3％的持有人投赞成票我们的公司有权就此进行投票，作为一个类别一起投票。

此外，我们经修订和重述的公司注册证书规定，在不违反我们任何系列优先股持有人的权利的前提下，除非其中另有规定，否则因董事死亡、辞职、免职或取消资格，或董事会中任何新设立的董事而产生的任何空缺均可由当时在职的多数董事或我们的股东填补；但是，前提是，自THP Trigger Event起和之后，由于董事死亡、辞职、免职或取消资格或其他原因而产生的任何空缺，或董事会中任何新设立的董事职位，只能由当时在职的多数董事填补，不得由我们的股东填补。

这些条款的效果可能是推迟、推迟或阻止敌对收购、改变对我们的控制权或管理层的变动。

特拉华州反收购法

我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们将选择退出经修订的《特拉华州通用公司法》（DGCL）第 203 条（第 203 条），直到 THP 实际拥有的公司当时在外流通股票中通常有权在董事选举中投票的所有股份的总投票权不到多数，届时我们将立即立即投票并自动受第 203 条管辖。

第203条禁止被视为利益股东的个人在特拉华州上市公司成为利益股东之日起三年内与该人进行业务合并，除非该企业合并或该人成为利益股东的交易以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。通常，感兴趣的股东是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定感兴趣的股东身份之前的三年内确实拥有公司有表决权股票的15％或更多股份的人。通常，企业合并包括合并、资产或股票出售，或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。这项条款的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效应，包括阻止可能导致股东持有的普通股股票高于市场价格的企图。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，无论我们当时有权在实益拥有的董事选举中投票的所有已发行股票占总投票权的百分比如何，THP（及其关联公司、继任者和受让人）都不会被视为利益股东。

没有累积投票

根据特拉华州法律，除非公司注册证书明确授权累积投票，否则累积投票权不存在。我们经修订和重述的公司注册证书不授权累积投票。因此，持有我们大部分股票的股东通常有权在董事选举中投票，可以选出我们所有的董事。

特别股东会议

我们经修订和重述的公司注册证书规定，只有根据我们的董事会主席、董事会或首席执行官的命令才能召开股东特别会议，但须视持有的任何系列优先股的持有人对此类优先股的权利；但是，前提是，在THP Trigger Event之前的任何时候，我们的股东特别会议也应由我们的董事会或董事会主席应THP的要求召集或按照其指示召开。我们经修订和重述的章程禁止在特别会议上开展任何业务，除非该会议的通知中另有规定。这些条款可能具有推迟、推迟或阻止敌对收购或控制权或管理变更的效果。

通常，为了及时起见，我们的主要执行办公室必须在前一届年度股东大会一周年之日前不少于90天或不超过120天收到股东通知。我们经修订和重述的章程规定了对股东通知的形式和内容的要求。我们经修订和重述的章程允许股东大会主席为该会议的举行通过规则和条例，如果规章制度得不到遵守，其效果可能是禁止在该会议上进行某些业务。这些条款还可能推迟、推迟或阻止潜在收购方招揽代理人来选举收购方自己的董事名单，也不要试图影响或获得控制权。

经书面同意的股东行动

根据DGCL第228条，在任何年度或特别股东大会上要求采取的任何行动均可在不举行会议、不经事先通知的情况下采取，无需事先通知，如果载有说明所采取的行动的书面同意或同意，已经或由流通股票持有人签署，且不少于在会议上授权或采取此类行动所需的最低票数除非有公司注册证书，否则我们所有有权就其进行表决的股票都出席了哪些并进行了投票另有规定。我们经修订和重述的注册证书禁止股东在THP Trigger Event发生时通过书面同意采取行动。

修订公司注册证书或章程

DGCL一般规定，除非公司注册证书或章程（视情况而定）要求更大的百分比，否则必须获得大多数有权就任何事项进行表决的股份的赞成票。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，在 THP 触发事件发生时，必须拥有当时有权表决的已发行股票中至少 66 2/ 3% 的投票权的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票，才能修改、修改或废除我们经修订和重述的公司注册证书中的以下条款：第五条（董事会），第六条（股东同意代替会议；股东特别会议），第七条（限制责任）、第 VIII 条（公司机会和竞争）、第 IX 条（独家论坛）和第 X 条（DGCL 第 203 条）和第十一条（公司注册证书和章程的修订）。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，在THP Trigger 事件发生时，必须拥有当时有权投票的已发行股票中至少66 2/ 3% 的投票权的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票，才能修改、修改或废除我们经修订和重述的章程。

DGCL的条款、我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程可能会起到阻止其他人企图进行敌对收购的作用，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的敌对收购企图造成的。这些条款还可能具有防止董事会和管理层组成变化的作用。这些规定可能会使完成股东可能认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州大法官法院（或者，如果且仅在特拉华州大法官缺乏属事管辖权的情况下，则为位于特拉华州内的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院都没有属事管辖权时，特拉华州联邦地区法院) 应在法律允许的最大范围内，作为 (i) 任何 (i) 任何人的唯一和排他性的论坛代表我们提起的衍生诉讼或诉讼， (ii) 声称我们的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或股东违反对我们或我们的股东承担的信托义务的任何诉讼，(iii) 根据DGCL或我们修订后的任何条款对我们或我们的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或股东提出索赔的任何诉讼以及重述的公司注册证明或我们经修订和重述的章程，(iv) 任何寻求解释、适用的索赔或诉讼理由执行或确定我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程的有效性，(v) 对我们或我们的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或股东提出索赔的任何诉讼或程序，或者 (vi) 主张受特拉华州财政法院内部事务管辖的任何诉讼特拉华州。上述专属法院条款不适用于根据《交易法》提出的索赔或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

此外，我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代论坛，否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何声称根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。

尽管我们认为这些条款提高了适用法律在其适用类型的诉讼中适用法律的一致性，从而使我们受益，但这些条款可能会阻碍对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。其他公司注册证书中类似的诉讼地选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院是否会执行这些条款尚不确定。此外，投资者不能放弃对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。在对我们提起的任何适用诉讼中，法院可能会认定我们经修订和重述的公司注册证书中包含的法院选择条款在此类诉讼中不适用或不可执行。任何购买或以其他方式收购我们股本股份任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意我们经修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。

董事和高级职员的责任限制和赔偿

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包含的条款在DGCL允许的最大范围内限制了我们的董事的金钱损害赔偿责任。因此，我们的董事不会因违反董事信托义务而对我们或我们的股东承担金钱损害的个人责任，但以下方面的责任除外：

•

任何违反他们对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•

非善意或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•

违反 DGCL 非法支付股息或非法股票回购或赎回；或

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，如果对DGCL进行修订以允许进一步取消或限制董事的个人责任，则经修订的DGCL允许的最大范围内，将取消或限制我们董事的责任。

我们经修订和重述的章程将规定，对于任何现在或曾经是我们的的董事或高级职员，或者现在或曾经是我们的要求担任另一家公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、受托人、雇员或代理人，或威胁要成为其一方的人，我们应对他们进行赔偿，或以其他方式参与任何威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或程序，无论是民事、刑事、行政还是调查基于个人以我们董事、高级职员、受托人、雇员或代理人的官方身份采取的行动，在每种情况下，针对该人或代表该人实际和合理承担的所有责任和损失（包括但不限于1974年《雇员退休收入保障法》产生的任何判决、罚款、消费税和罚款以及在和解中支付的金额），但须遵守某些条件。此外，我们经修订并重述的章程将规定，在法律允许的最大范围内，我们可以 (i) 在任何诉讼或诉讼的最终处置之前，预付董事或高级职员或代表董事或高级管理人员产生的费用，但有某些例外情况除外，以及 (ii) 自费购买和维持保险，以保护我们和任何现在或曾经是我们的董事、高级职员、雇员或代理人的人或者是我们的董事、高级职员、雇员或代理人应我们的要求担任他人的董事、高级职员、雇员或代理人公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业承担任何责任、费用或损失，无论我们是否有权力或义务赔偿此类人免受 DGCL 项下的此类责任、费用或损失。

我们已经签订协议，预计还会继续签订协议，根据董事会的决定，向我们的董事、高级管理人员和其他员工提供赔偿和预付费用。除其他外，这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内向每位适用的受保人提供赔偿，包括赔偿此类受保人在任何诉讼或诉讼中实际合理产生的律师费、判决、罚款、罚款和和解金额等费用，包括我们作为董事或执行官的个人服务所产生的任何行动或程序。我们认为，这些赔偿和晋升条款以及我们经修订和重述的章程和赔偿协议中的保险条款对于吸引和留住合格人员担任董事和高级职员是必要的。我们还为董事和高级管理人员提供责任保险。

以上对我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及我们的赔偿协议中赔偿条款的描述并不完整，参照这些文件进行了全面限定，每份文件均作为本招股说明书所属注册声明的附录提交。

我们的某些非雇员董事可能会通过与雇主的关系，为他们作为董事会成员而承担的某些负债获得保险或赔偿。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻碍股东以违反信托义务为由对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可能减少对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，您的投资可能会受到不利影响。就可能允许向董事或执行官赔偿《证券法》规定的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了公共政策，因此不可执行。目前，没有涉及公司董事或高管的未决诉讼或诉讼要求赔偿，公司也不知道有任何可能导致赔偿索赔的诉讼威胁。

利益冲突

特拉华州法律允许公司通过条款，宣布放弃对公司或其高管、董事或股东提供的某些机会的任何兴趣或期望。我们修改后的

重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，某些人没有任何义务避免 (i) 在我们或我们的关联公司从事或被视为与我们或我们的任何关联公司竞争的相同或相似的业务活动或业务领域中参与公司机会，或 (ii) 以其他方式投资或向与我们竞争的任何人提供服务或我们的关联公司。此外，在法律允许的最大范围内，某些人没有任何义务向我们或我们的子公司或关联公司提供参与我们或我们的关联公司所从事或被视为与我们或我们的任何关联公司竞争的相同或类似业务活动或业务领域中的任何公司机会的权利。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是太平洋股票转让公司。转账代理地址是 6725 Via Austi Parkway，300 套房，内华达州拉斯维加斯 89119。

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，作为优先债务或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人签订的契约发行债务证券。该契约将根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》获得资格。我们已经将契约形式作为本招股说明书所属的注册声明的附录提交，补充契约和包含所发行债务证券条款的债务证券形式将作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

以下债务证券和契约的重要条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并参照这些条款对其进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和我们授权用于特定债务证券发行的任何相关免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般事项

该契约并没有限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行不超过我们可能授权的本金金额以及我们可能指定的任何货币或货币单位的债务证券。除对合并、合并和出售契约中包含的全部或几乎全部资产的限制外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券的持有人免受变化的经营或财务状况或涉及我们的交易的契约或其他条款。

我们可以将根据契约发行的债务证券作为折扣证券发行，这意味着它们可以以低于其规定本金的折扣出售。出于利息支付和债务证券的其他特征或条款，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他非折扣发行的债务证券可以以原始发行折扣或OID发行。适用于通过OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税注意事项将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

•

债务证券的标题；

•

我们将发行债务证券的价格或价格（以本金的百分比表示）；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

•

我们将支付债务证券本金的日期或日期；

•

债务证券的形式；

•

每年的一个或多个利率（可以是固定或可变的）或用于确定一个或多个利率（包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法

如果该系列的债务证券将全部或部分以全球债务证券的形式发行，将此类全球债务证券全部或部分兑换为最终注册形式的其他个人债务证券所依据的条款和条件，此类全球证券的存管机构（定义见适用的招股说明书补充文件）以及任何此类全球证券承受的任何传说或传说形式补充或代替契约中提及的图例；

•

到期时到期的本金额，以及债务证券是否将以原始发行折扣发行；

•

宣布加速到期日时应支付的债务证券本金部分，如果本金除外；

•

债务证券的面值货币；

•

指定用于支付债务证券本金和利息的货币、货币或货币单位；

•

如果债务证券的本金或利息将以一种或多种货币或货币单位来支付，而不是债务证券的计价单位，则将以何种方式确定这些付款的汇率；

•

确定债务证券本金或利息的支付金额的方式，这些金额是否可以参照指数来确定，该指数的依据是债务证券计价或指定应付货币以外的一种或多种货币，或者参照大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何条款；

•

任何系列债务证券的次级安排条款；

•

对债务证券的转让、出售或其他转让的限制（如果有）；

•

如果该系列债务证券在规定到期日时的应付本金无法确定在该规定到期日之前的任何一个或多个日期，则无论出于何种目的，该金额都将被视为截至任何该日期的本金，包括其本金

我们将在适用的招股说明书补充文件中阐明一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券或可以兑换成我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括有关转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会包括条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人获得的普通股或其他证券的数量将进行调整。

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则如果我们的控制权发生变化或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更），债务证券将不包含任何可能为持有人提供债务证券保护的条款。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。

从属关系

在与之相关的招股说明书补充文件规定的范围内，一系列债务证券可以次于优先债务（定义见适用的招股说明书补充文件），我们将其称为次级债务证券。如果我们通过子公司开展业务，则债务证券（无论是否是次级债务证券）的持有人在结构上将从属于我们子公司的债权人。

违约或违反我们在契约或任何债务担保（契约中仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含的契约或担保）中的任何其他契约或担保，在我们收到受托人的书面通知或我们和受托人收到非受托人的书面通知后 60 天内，该违约仍未得到解决契约中规定的该系列未偿债务证券本金的25％以下；

•

我们公司的某些破产、破产或重组事件；以及

•

本招股说明书附带的适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件（破产、破产或重组的某些事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。在我们不时未偿还的某些其他债务下，某些违约事件的发生或加速违约事件可能构成违约事件。

如果当时任何系列未偿债务证券的违约事件发生并且仍在继续，则该系列未偿债务证券本金不少于25％的受托人或持有人可以通过向我们（如果由持有人发出则发给受托人）的书面通知宣布本金到期并立即付清（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券）, 本金中应计和未付的那一部分（可能在该系列的条款中规定）该系列所有债务证券的利息（如果有）。对于某些破产、破产或重组事件导致的违约事件，则所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）和应计和未付利息（如果有）将立即到期，无需支付任何利息

受托人或任何未偿债务证券持有人的声明或其他行为。在宣布加速偿还任何系列债务证券之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以撤销和取消所有违约事件，但未支付与债务有关的加速本金和利息（如果有）。该系列的证券已按照契约的规定予以补救或免除。我们请您参阅与任何系列作为折扣证券的债务证券有关的招股说明书补充文件，以及与在违约事件发生时加快支付此类折扣证券本金部分有关的特定条款。

该契约规定，除非受托人获得令其满意的损失、责任或开支的赔偿，否则受托人没有义务行使契约下的任何权利或权力。在受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人将有权指示提起任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使赋予受托人的与该系列债务证券有关的任何信任或权力。

任何系列债务证券的持有人都无权就契约、任命接管人或受托人或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已书面要求受托人作为受托人提起诉讼并提供了合理的赔偿，而受托人没有从该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人那里收到与该请求不一致的指示，并且未能在60天内提起诉讼。

尽管有上述，但任何债务证券的持有人将拥有绝对和无条件的权利，在该债务证券中规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金和任何利息，并提起诉讼以强制付款。

该契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提供一份关于契约遵守情况的声明。契约规定，如果受托人真诚地确定预扣通知符合该系列债务证券持有人的利益，则可以暂不向任何系列的债务证券持有人发出有关该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知（该系列的任何债务证券的付款除外）。

修改契约；豁免

经受修改或修正影响的每个系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人的同意，我们可以修改和修改契约。未经当时未偿还的每种受影响债务证券的持有人的同意，我们不得进行任何修改或修改，前提是该修正案会：

•

减少持有人必须同意修订、补充或豁免的债务证券的金额；

•

降低任何债务证券的利息（包括违约利息）的支付利率或延长支付时间；

•

减少任何债务证券的本金或更改其固定到期日，或者减少任何偿债基金或任何系列债务的类似债务的金额或推迟的支付日期；

除某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人免除该契约下过去对该系列任何债务证券及其后果的任何违约，但违约支付该系列任何债务证券的本金或任何利息除外； 但是，前提是，任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以撤销加速及其后果，包括加速导致的任何相关付款违约。

在某些情况下对债务证券和某些契约的抗辩

法律辩护。该契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（登记该系列债务证券的转让或交换、替换该系列被盗、丢失或残缺的债务证券以及维持支付机构以及与支付代理人持有的资金处理有关的某些条款除外）)。我们将以信托形式向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者，对于以美元以外的单一货币计价的债务证券，外国政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，提供的金额足以支付和解除每期本金和偿债基金的利息和任何强制性偿债基金付款就该系列的债务证券而言，根据契约条款和这些债务证券的规定到期日。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师的意见，表明我们已经收到美国国税局的裁决或美国国税局公布了裁决，或者自执行契约之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，都大意是，并且此类意见应据此证实该系列债务证券的持有人不会确认美国联邦所得税的收入、收益或损失出于存款、辩护和解除债务的目的，将缴纳与未发生存款、辩护和解雇时的相同的金额、方式和时间相同的美国联邦所得税。

无视某些盟约。该契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件的前提下：

•

我们可以省略遵守合并、合并或销售标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他契约；以及

向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者就以美元以外的单一货币计价的债务证券，存入外国政府债务，这些债务通过根据其条款支付利息和本金，将提供足够的金额，足以支付和偿还与之相关的任何强制性偿债基金款项的每期本金和利息其中的债务证券根据契约条款和这些债务证券的付款的规定到期日系列；以及

•

向受托人提供法律顾问的意见，大意是系列债务证券的持有人不会因存款和相关契约无效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将缴纳与存款和相关盟约辩护相同的金额、相同的方式和时间相同的美国联邦所得税没有发生。

盟约失败和违约事件。如果我们行使选择权，对任何系列债务证券进行盟约无效，并且该系列的债务证券因任何违约事件的发生而被宣布到期和应付，则存入受托人的金额和/或美国政府义务或外国政府债务将足以支付该系列债务证券在规定到期时的到期金额，但可能不足以偿还当时该系列债务证券的到期金额默认事件导致的加速。在这种情况下，我们仍将对这些款项负责。

“外国政府的义务对于以美元以外货币计价的任何系列的债务证券，是指：

•

发行或促成发行此类货币的政府的直接债务，有义务全力兑现，并质押信用，这些信用不可赎回或由发行人选择兑换；或

•

受该政府控制或监督或充当该政府机构或机构的个人的债务，该政府无条件地保证及时偿还这些债务，发行人不能选择赎回或赎回。

表格、交换和转移

每只债务证券将由一种或多种以存托信托公司名义注册的全球证券作为存托人或被提名人代表（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为账面记账债务证券），或以最终注册形式签发的证书（我们将任何由认证证券表示的债务证券称为认证债务证券），如适用的招股说明书所述补充剂。除非下文 “全球债务证券和账面记录系统” 标题下另有规定，否则账面记录债务证券将无法以认证形式发行。

有凭证的债务证券。根据契约条款，持有人可以在我们为此目的设立的任何办公室转让或交换凭证债务证券。对凭证债务证券的任何转让或交换均不收取服务费，但我们可能需要支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何应缴税款或其他政府费用。

持有人只有交出代表这些凭证债务证券的证书，然后由我们或受托人向新持有人重新发行证书，或者我们或受托人向新持有人发行新证书，才能实现凭证债务证券的转让以及获得凭证债务证券本金和利息的权利。

账面记录债务证券实益权益的所有权将仅限于在存管机构持有相关全球债务证券账户的人（我们称之为参与者）或可能通过参与者持有权益的人。发行全球债务证券后，存管机构将在其账面记录登记和转账系统上将此类参与者实益拥有的此类全球债务证券所代表的账面记入债务证券的相应本金存入参与者的账户。要记入的账户将由任何参与账面记录债务证券分配的交易商、承销商或代理人指定。账面记账债务证券的所有权将显示在相关全球债务证券存管机构保存的记录中（关于参与者的权益）和参与者的记录（关于通过参与者持有的人的权益），此类所有权权益的转让将仅通过这些记录进行。一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式收取此类证券的实物交割。这些法律可能会损害拥有、转让或质押账面记录债务证券的实益权益的能力。

只要全球债务证券的存管人或其被提名人是该全球债务证券的注册所有者，则无论出于何种目的，存管人或其被提名人（视情况而定）将被视为该全球债务证券所代表的账面记录债务证券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，book-entry 债务证券的受益所有人无权以其名义注册证券，无权收到或有权收到代表证券的最终形式证书的实物交付，也不会被视为契约下这些证券的所有者或持有人。因此，每个实际拥有账面记账债务证券的人都必须依靠相关全球债务证券存管机构的程序，如果该人不是参与者，则必须依据参与者拥有其权益的程序来行使契约持有人的任何权利。

但是，我们的理解是，根据现行行业惯例，存管机构将授权其代表持有全球债务证券的人行使债务证券持有人的某些权利，契约规定，我们、受托人和我们各自的代理人将把存管机构关于该全球债务证券的书面声明中指定的人员视为债务证券的持有人，以获得所需的任何同意或指示由债务证券的持有人根据以下规定发放契约。

我们将向作为相关全球债务证券注册持有人的存托人或其被提名人（视情况而定）支付账面记录债务证券的本金、溢价和利息。Teknova、受托人和我们的任何其他代理人或受托人的代理人对与全球债务证券的实益所有权权益有关的记录或为之支付的款项的任何方面，或对维护、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录不承担任何责任或承担任何责任。

我们预计，存管机构在收到全球债务证券的任何本金以及溢价或利息后，将立即将款项存入参与者账户，其付款金额与该存管机构记录中显示的每位参与者持有的账面记账债务证券的相应金额成正比。我们还预计，参与者向通过这些参与者持有的账面记账债务证券的实益权益所有者的付款将受长期客户指示和惯例的管辖，就像现在以不记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果存管机构在任何时候不愿或无法继续担任存管机构，或者不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们未在 90 天内任命根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，我们将发行凭证债务证券以换取每种全球债务证券。此外，我们可以随时自行决定不让任何系列的账面记录债务证券由一种或多种全球债务证券代表，在这种情况下，我们将发行认证债务证券以换取该系列的全球债务证券。如果全球债务证券所代表的账面记录债务证券的违约事件已经发生并且仍在继续，则持有人也可以将全球债务证券兑换为有凭证的债务证券。为换取全球债务证券而发行的任何凭证债务证券都将以存管人指示的一个或多个名称进行登记。我们预计，这种指示将基于存管机构收到的参与者就与此类全球债务证券相关的账面记账债务证券的所有权发出的指示。

我们已经从我们认为可靠的来源获得了有关保存人和保存人账面记录系统的上述信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

有关受托人的信息

除了在契约违约事件发生和持续期间外，受托人承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。在遵守本条款的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非为其可能产生的成本、支出和负债提供合理的担保和赔偿。

其中以提及方式纳入的《信托契约法》的契约和条款包含对受托人成为我们的债权人之一时在某些情况下获得索赔偿还或将其就任何此类索赔获得的某些财产作为担保或其他权利进行变现的限制。受托人被允许与我们或我们的任何关联公司进行其他交易； 提供的, 然而，如果它获得任何利益冲突（定义见契约或《信托契约法》），则必须消除这种冲突或辞职。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常利息记录日营业结束时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理机构的办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，将邮寄给持有人或通过电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款机构。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留付款代理人。

我们向付款代理人或受托人支付的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应付后两年年底仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，都将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能向我们偿还这笔款项。

以下描述以及我们可能在适用的招股说明书补充文件和我们授权用于特定发行的免费写作招股说明书中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股股票或债务证券的认股权证，可能分一个或多个系列发行。

认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，并且可以附在这些证券上或与这些证券分开发行。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们可能根据本招股说明书提供的任何认股权证，我们将在适用的招股说明书补充文件和我们授权用于具体发行的任何适用的免费书面招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的具体条款。根据招股说明书补充文件发行的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。

我们将作为本招股说明书所含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的认股权证协议形式（如果有），包括描述我们提供的特定系列认股权证条款的认股权证证书。以下认股权证和认股权证协议重要条款摘要受认股权证协议和认股权证中适用于我们在本招股说明书下可能发行的特定系列认股权证的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证相关的适用的招股说明书补充文件，以及我们授权用于特定发行的任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

一般事项

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与一系列发行认股权证有关的条款，包括：

•

此类证券的标题；

•

发行价格或价格以及发行的认股权证总数；

•

可购买认股权证的一种或多种货币；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券或该证券的每笔本金发行的认股权证的数量；

•

如果适用，认股权证和相关证券将在该日期及之后单独转让；

•

可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

就购买债务证券的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金以及该认股权证购买该本金债务证券的价格和货币；

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，行使一份认股权证后可购买的普通股或优先股的数量（视情况而定），以及行使认股权证时购买这些股票的价格和币种；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

每份认股权证将授权持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以通过交付代表待行使认股权证的认股权证证书以及特定信息来行使认股权证，并按照适用的招股说明书补充文件的规定，用可立即使用的资金向认股权证代理人支付所需金额。我们将在认股权证的背面注明，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人必须向认股权证代理人提供的与行使认股权证有关的信息。

在收到所需款项以及在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写并正式签发的认股权证证书后，我们将发行和交付此类行使时可购买的证券。如果行使认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，那么我们将为剩余的认股权证颁发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中指明这一点，则认股权证持有人可以将证券作为认股权证行使价的全部或部分放弃。

适用法律

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行提供，否则认股权证和认股权证协议以及因认股权证或认股权证协议而产生或与之相关的任何索赔、争议或争议将受纽约州法律的管辖和解释。

根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不会与任何认股权证的任何持有人承担代理机构或信托的任何义务或关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或授权令发生任何违约，包括提起任何法律或其他诉讼或向我们提出任何要求的义务或责任，认股权证代理人将不承担任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证的持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使认股权证并获得行使认股权证时可购买的证券的权利。

根据《信托契约法》，认股权证协议将不符合条件

根据信托契约法，任何认股权证协议都不会被视为契约，也无需认股权证代理人获得受托人资格。因此，根据认股权证协议发行的认股权证持有人的认股权证将得到《信托契约法》的保护。

计算代理

与认股权证相关的计算可以由计算机构进行，我们为此目的指定该机构作为我们的代理人。自该认股权证最初发行之日起，特定认股权证的招股说明书补充文件将列出我们指定为该认股权证计算代理的机构。未经持有人同意或通知，我们可能会在原始发行日期之后不时指定其他机构作为计算代理。

计算机构对与认股权证有关的任何应付金额或可交付证券的确定将是最终的，在没有明显错误的情况下具有约束力。

我们可能会发行购买本招股说明书中描述的普通股、优先股、单位或其他证券的权利。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件将包含每项权利的重要条款和条件。随附的招股说明书补充文件可能会增加、更新或更改本招股说明书中描述的权利条款和条件。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述发行的权利的条款和条件、与权利相关的权利协议和代表权利的权利证书，包括（如适用）：

•

权利的标题；

•

确定有权获得权利分配的股东的日期；

•

行使权利时可购买的普通股、优先股或其他证券的标题、总数；

•

行使价；

•

提供权利所使用的货币；

•

已发行的权利总数；

•

该日期（如果有），在该日期及之后权利可单独转让；

•

行使权利的开始日期和权利到期的日期；以及

•

任何其他权利条款，包括与分发、交换和行使权利相关的条款、程序和限制。

权利的行使

每项权利将赋予权利持有人以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买普通股、优先股、单位或其他证券的本金的权利。在适用的招股说明书补充文件中规定的权利到期日营业结束之前，可以随时行使权利。在到期日营业结束后，所有未行使的权利都将无效。

持有人可以行使适用的招股说明书补充文件中所述的权利。在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室收到付款和正确填写并正式签发的权利证书后，我们将尽快转发行使权利时可购买的普通股或优先股。如果行使任何供股中发行的权利少于所有权利，我们可能会将任何未认购的证券直接提供给股东以外的人，向代理人、承销商、经纪人或交易商发行或通过代理人、承销商、经纪人或交易商发行任何未认购的证券，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用承保安排。

我们可能会以一个或多个系列发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以通过我们将在单独的协议下颁发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可能会与单位代理签订单位协议。每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的姓名和地址。

以下描述，以及适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的总体特征。您应该阅读任何招股说明书补充文件和我们授权用于特定单位发行的任何免费书面招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含其他重要条款和条款，我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告中的与本招股说明书下提供的单位有关的每份单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，则将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的某些条款，包括但不限于以下内容（如适用）：

•

识别和描述构成这些单位的独立成分证券；

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单位的发行价格或价格；

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日期（如果有），在此日期及之后构成这些单位的成分证券将可单独转让；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税注意事项；以及

•

单位及其成分证券的任何其他条款。

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述了全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人或存管机构为此目的持有的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的持有人。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己名义注册的证券的实益权益的人称为这些证券的间接持有人。正如我们在下文讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以账面记录形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

Book-entry 持有者

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中规定的那样，我们只能以账面记录形式发行证券。这意味着证券可以由一种或多种以金融机构名义注册的全球证券代表，该金融机构代表参与存款机构账面记录系统的其他金融机构持有这些证券。这些被称为参与者的参与机构反过来又代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义注册证券的人才被承认为该证券的持有人。全球证券将以存管机构或其参与者的名义登记。因此，对于全球证券，我们将只承认存管人为证券的持有人，我们将向存管机构支付证券的所有款项。存管机构将其收到的款项转移给参与者，而参与者又将款项转给作为受益所有人的客户。存管机构及其参与者是根据他们与彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存管机构账面记录系统的银行、经纪人或其他金融机构拥有全球证券的实益权益，或通过参与者持有权益。由于只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是合法持有者。

街道名称持有者

我们可能会在某些情况下终止全球证券，如全球证券将被终止时的特殊情况所述，或者发行不是以全球形式发行的证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或街道名称持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义注册，投资者只能通过其在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或存管机构将仅承认证券以其名义注册的中间银行、经纪商和其他金融机构为这些证券的持有人，我们或任何此类受托人或存管机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务，以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。对于以街名或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们不承担任何义务。无论投资者选择成为证券的间接持有人，还是别无选择，因为我们只以全球形式发行证券，情况都会如此。

例如，一旦我们向法定持有人付款或发出通知，我们对付款或通知不承担进一步的责任，即使根据与参与者或客户的协议或法律，该合法持有人必须将款项或通知转交给间接持有人，但没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准，以修改契约，免除我们违约的后果，或免除我们遵守契约特定条款的义务或其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券合法持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何联系间接持有人取决于合法持有人。

间接持有人的特殊注意事项

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是由于证券由一种或多种全球证券代表而采用账面记账形式，或者以街道名称形式持有，则应向自己的机构查询，以了解：

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它如何处理证券付款和通知；

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是否收取费用或收费；

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如有必要，它将如何处理征得持有人同意的请求；

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如果将来允许，你能否以及如何指示它向你发送以你自己的名义注册的证券，这样你才能成为持有人；

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如果发生违约或其他事件触发持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

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如果证券采用账面记账形式，则存管机构的规则和程序将如何影响这些问题。

环球证券

全球证券是一种代表存管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以账面记账形式发行的每种证券都将由代表我们向其发行、存入和以我们选择的金融机构或其被提名人的名义注册的全球证券。我们为此目的选择的金融机构称为存管机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则位于纽约的存托信托公司，即DTC，将作为所有以账面记录形式发行证券的存管机构。

除非出现特殊的终止情况，否则全球证券不得转让给存管人、其被提名人或继任者存管人以外的任何人或以其他任何人的名义登记。我们在下文将在 “终止全球安全的特殊情况” 下描述这些情况。根据这些安排，存管机构或其被提名人将成为由全球证券代表的所有证券的唯一注册所有者和合法持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构开设账户持有，而后者又在存管机构或其他存管机构开设账户。因此，以全球证券为代表证券的投资者将不是证券的合法持有者，而是只是全球证券实益权益的间接持有者。

如果特定证券的招股说明书补充文件表明该证券将作为全球证券发行，则除非全球证券终止，否则该证券将始终以全球证券为代表。如果终止，我们可能会通过另一个账面记录清算系统发行证券，或者决定不再通过任何账面记录清算系统持有证券。

在下文描述的一些特殊情况下，全球证券将终止，其中的权益将换成代表这些利益的物理证书。在那次交易之后，直接持有证券还是以街道名义持有证券将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。持有人和街道名称投资者的权利如上所述。

当出现以下特殊情况时，全局安全将终止：

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如果保管人通知我们它不愿意、无法或不再有资格继续担任全球证券的保管人，并且我们没有在 90 天内指定其他机构作为存管人；

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如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球证券；或

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如果该全球证券所代表的证券发生了违约事件且尚未得到纠正或免除。

适用的招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，存管机构，无论是我们还是任何适用的受托人，都有责任决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

我们可能会不时通过承销公开发行、直接向公众出售、在市场上发行发行、协议交易、大宗交易或这些方法的组合出售证券。我们可能会将证券出售给承销商或交易商，或通过代理人出售证券，也可以直接出售给一个或多个购买者。我们可能会在一笔或多笔交易中不时分配次的证券：

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以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

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按销售时的市场价格计算；

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以与该现行市场价格相关的价格计算；或

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以议定的价格出售。

一份或多份招股说明书补充文件（以及我们可能授权使用的与特定发行有关的任何相关免费书面招股说明书）将描述证券的发行条款，在适用范围内包括：

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承销商的姓名或姓名（如果有）；

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证券的购买价格或其他对价，以及我们将从出售中获得的收益（如果有）；

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承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配股选项；

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任何代理费或承保折扣以及构成代理人或承销商补偿的其他项目；

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任何公开发行价格；

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允许或再次允许或向经销商支付的任何折扣或优惠；和

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证券可能上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书补充文件中提到的承销商才是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果使用承销商进行出售，他们将以自己的账户收购证券，并可能不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格在一笔或多笔交易中转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承销协议中规定的条件的约束。我们可能通过由管理承销商代表的承销集团或没有辛迪加的承销商向公众提供证券。在某些条件下，承销商将有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券，但任何超额配股权所涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及任何允许或重新允许的或支付给经销商的折扣或优惠都可能不时更改。我们可能会使用与我们有实质关系的承销商。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，并点名承销商。

我们可能会直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将点名任何参与发行和出售证券的代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们的代理人将在任命期间尽最大努力行事。

根据规定在未来特定日期付款和交割的延迟交割合同，我们可以授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及为招标这些合同而必须支付的佣金。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都将是没有既定交易市场的新发行的证券。任何承销商都可以对这些证券进行市场交易，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商均可根据《交易法》的M条在中进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，前提是稳定的出价不超过指定的最高价格。辛迪加补偿或其他空头回补交易涉及通过行使超额配股权或在分配完成后在公开市场购买证券，以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在稳定或补偿交易中购买以弥补空头头寸时，罚款出价允许承销商收回交易商的卖出特许权。这些活动可能导致证券价格高于原本的价格。如果开始，承保人可以随时停止任何活动。

任何作为纳斯达克全球市场合格做市商的承销商都可以在发行定价之前的工作日内，在普通股开始要约或出售之前，根据《交易法》规定的M法规，在纳斯达克全球市场上对普通股进行被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被识别为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过该证券的最高独立出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限额时，被动做市商的出价必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能出现的水平，如果开始做市，则可以随时停止。

根据金融业监管局（FINRA）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最大对价或折扣不得超过根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行证券总额的8％。

Alpha Teknova Inc.以引用方式纳入截至2021年12月31日的年度的年度报告（10-K表）中的Alpha Teknova, Inc.财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，如其以引用方式纳入的有关报告中所述，并以引用方式纳入此处。此类财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提交的报告以提及方式纳入此处。

在这里你可以找到更多信息

我们是一家报告公司，向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们已根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书下发行的证券的注册声明。本招股说明书不包含注册声明和注册声明附录中列出的所有信息。有关我们和根据本招股说明书提供的证券的更多信息，我们请您参阅注册声明和作为注册声明一部分提交的附录和附表。美国证券交易委员会维护一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，包括 Alpha Teknova, Inc.。美国证券交易委员会的互联网站点可在 http://www.sec.gov。有关我们的其他信息可以在我们的网站上找到 www.teknova.com。我们网站上包含或可以通过我们的网站访问的任何信息均未以引用方式纳入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分，在就我们的证券投资做出任何决定时不应以此为依据。

美国证券交易委员会允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要的信息。本招股说明书中以引用方式纳入的文件包含您应阅读的有关我们的重要信息。

以下文件以引用方式纳入本招股说明书：

(a)

我们于2022年3月18日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日的财年 10-K表年度报告；

(b)

我们于2022年5月12日向美国证券交易委员会提交了截至2022年3月31日的季度 10-Q 表季度报告；

(c)

我们于 2022 年 5 月 11 日、和 2022 年 6 月 3 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

(e)

我们的普通股描述载于我们于2021年6月24日向美国证券交易委员会提交的表格 8-A（文件编号001-40538）的注册声明，包括为更新描述而提交的任何修正案或报告，包括我们于2022年3月18日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告的附录4.3。

我们还以提及方式纳入了未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（根据表格 8-K 第 2.02 项或第 7.01 项提交的与此类项目相关的证物除外），包括在首次提交注册声明之日之后提交的文件本招股说明书构成其中的一部分，直到我们提交生效后修正案表明终止发行从向美国证券交易委员会提交此类文件之日起，本招股说明书提供的证券和未来的此类文件将成为本招股说明书的一部分。就本协议或相关招股说明书补充文件而言，此处或此处并入或被视为以引用方式纳入的文件中的任何陈述均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他也被纳入或视为以引用方式纳入的文件中的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的此类声明均不得被视为构成本招股说明书的一部分。

我们免费提供以引用方式纳入的文件。您可以通过书面形式或通过电话向以下地址索取本招股说明书中以引用形式包含的文件：

Alpha Teknova, Inc

收件人：公司秘书

2451 伯特大道

加利福尼亚州霍利斯特 95023

investors@teknova.com

电话：1 (781) 235-3060


招股说明书补充文件		（截至 2022 年 7 月 12 日的招股说明书）