如本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所述，我们将发行1,818,181股普通股，面值每股0.0001美元。每股普通股以0.55美元的价格出售。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “NVVE”。2023年4月14日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股0.72美元。

截至本招股说明书补充文件发布之日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为 23,720,747美元，这是根据非关联公司持有的20,274,143股已发行普通股计算得出的，价格为每股1.17美元，即2023年2月15日普通股的收盘价。因此，我们目前有资格发行和出售，总额不超过约7,906,915美元的证券。在任何情况下，我们或代表我们根据本招股说明书补充文件在任何此类出售之前（包括任何此类出售之日）的十二个月内根据本招股说明书补充文件出售的证券的总市值均不得超过非关联公司在任何十二个月内持有的普通股总市值的三分之一，前提是我们普通股的总市值非关联公司持有的金额小于 7,500 万美元。在截至包括本协议发布日期在内的十二个月期间，我们没有根据表格S-3的一般指令I.B.6出售任何普通股。

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法》的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，我们选择遵守某些减少的上市公司报告要求。

在我们的证券中投资涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细审查和考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中列出的所有信息，包括本招股说明书补充文件第 S-5 页 “风险因素”、随附招股说明书第 3 页以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的类似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有根据本招股说明书的充分性或准确性通过了。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们的普通股预计将在2023年4月17日左右交付，但须遵守惯例成交条件。

这份招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们利用 “上架” 注册程序向证券和交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。每次我们根据随附的基本招股说明书发行出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息，包括价格、发行的证券数量和分配计划。shelf 注册声明最初于 2022 年 4 月 25 日向美国证券交易委员会提交，并于 2022 年 5 月 5 日由美国证券交易委员会宣布生效。本招股说明书补充文件描述了有关本次发行的具体细节，并可能添加、更新或更改随附的基本招股说明书中包含的信息。随附的基本招股说明书提供了有关我们和我们的证券的一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书仅是出售特此提供的证券的要约，但仅限在合法的情况下和司法管辖区出售。我们不会在任何司法管辖区提出出售要约或邀请购买任何证券的司法管辖区，如果要约或招标未获得授权，也不会向任何非法要约或邀请购买任何证券。

如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的基本招股说明书或以引用形式包含的较早日期的信息不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。本招股说明书补充文件以及基本招股说明书、以引用方式纳入本招股说明书补充文件的文件和随附的基本招股说明书以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书均包括与本次发行有关的所有重要信息。我们没有，，配售代理也没有授权任何人向您提供不同或额外的信息，您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。您应假设本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件和随附的基本招股说明书以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中的信息仅在这些文件各自发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处和其中以引用形式包含的信息和文件，以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书。参见本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的 “以引用方式纳入某些信息” 和 “在哪里可以找到更多信息”。

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要了解完整信息，请参阅实际文件。所有摘要均以实际文件的全文为限定，其中一些文件已经提交或将以引用方式归档并入此处。参见本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的 “在哪里可以找到更多信息”。我们还注意到，我们在作为提及方式纳入本招股说明书补充文件或随附基本招股说明书的任何文件的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证和契约完全是为此类协议的当事方利益而作出的，包括在某些情况下，为了在这些协议的各方之间分配风险，而且不应被视为陈述，向您提供保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日才准确。因此，不应准确地依赖此类陈述、保证和契约来代表我们当前的事务状况。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中所有提及的均包括相关附注。

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书以参考方式包含并纳入了某些市场数据和行业统计数据和预测，这些数据和预测基于管理层自己的估计、独立行业出版物、政府出版物、市场研究公司的报告和其他公开信息。尽管我们认为这些来源是可靠的，但与预测相关的估计涉及许多假设，受风险和不确定性的影响，并且可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的 “风险因素” 下讨论的因素，以及此处和其中以引用方式纳入的文件中的类似标题下。因此，投资者不应过分依赖此信息。

除非上下文另有说明，否则在本招股说明书补充文件中，”Nuvve” 和”公司” 和”我们,” “我们,” “我们的” 和类似术语指的是业务合并之前的时期内Nuvve OpCo及其子公司，在业务合并后的时期内指Nuvve HoldCo及其子公司，包括Nuvve OpCo。在加法中：

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，允许在该司法管辖区公开发行证券或持有或分发本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。在美国以外司法管辖区持有本招股说明书补充文件或随附招股说明书的人必须了解并遵守对本次发行以及本招股说明书补充文件或随附招股说明书的分发适用于该司法管辖区的任何限制。

本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的文件，这些文件以提及方式纳入此处，其中包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。此外，我们或我们的代表不时在我们向美国证券交易委员会提交的各种其他文件或其他文件（包括新闻稿或其他类似公告）中发表或将要发表前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性。除与当前事实、当前状况或历史事实有关的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入以及管理层预计成本、前景、计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。因此，这些陈述涉及估计值、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中表达的结果存在重大差异。“预期”、 “相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、 “可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、 “应该”、“目标”、“将”，或者这些术语或其他类似术语的否定词术语旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。任何前瞻性陈述均参照我们在美国证券交易委员会报告中讨论的因素，，尤其是本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及此处以引用方式纳入的其他文件中讨论的因素，我们未来根据《交易法》提交的文件可能会不时更新。

您应假设本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及此处以引用方式纳入的任何文件中显示的信息仅在发布之日准确无误。由于上述提及的风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们发表的任何前瞻性陈述中表达的结果或结果存在重大差异，因此您不应过分依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表日期。新的因素不时出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含并以引用方式纳入本招股说明书补充文件之日之后，所有可归因于我们或任何代表我们行事的人的书面或口头前瞻性陈述均明确限定了。除非法律要求，否则我们没有义务公开发布对此类前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书补充文件发布之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

由于各种重要因素，的实际业绩可能与本文包含的预期存在重大差异，其中许多因素已经并将被 COVID-19 疫情放大，包括（但不限于）：COVID-19 疫情对我们的销售、运营和供应链的影响；总体经济和信贷环境；利率；我们的早期发展阶段、净亏损历史、以及我们对损失的预期在未来继续发展；我们有效管理增长的能力；我们对充电站制造的依赖和其他合作伙伴；电动汽车充电市场的现有和未来竞争；我们增加产品和服务销售的能力，尤其是向车队运营商销售的能力；采用双向车辆到电网技术；美国校车车队和其他车队车辆的电气化率；我们对能源市场的参与；我们的 giVE ™️ 平台与电网的互连；Transport-as-a-a-a-的采用率服务；根据知识产权收购协议支付的巨额款项特拉华大学将其作为车辆到电网（“V2G”）技术基础的某些关键专利分配给了我们；我们的国际业务，包括相关的税收、合规、市场和其他风险；我们吸引和留住关键员工和雇用合格管理、技术和车辆工程人员的能力；我们的管理在经营上市公司方面缺乏经验；我们对其他企业的收购；电动汽车的采用率 s；该行业的技术变革速度；我们保护我们的能力知识产权；我们在研发方面的投资；我们扩大销售和营销能力的能力；我们在需要时筹集额外资金的能力；我们实现Levo合资企业预期收益的能力；我们对财务报告的内部控制存在重大弱点；电气公用事业章程和法规以及此类法规或法规的变更；以及本招股说明书中 “风险因素” 中确定的风险补充文件，随附的基本招股说明书，我们的2023 年 3 月 31 日向美国证券交易委员会提交的截至 2022 年 12 月 31 日财年的 10-K 表年度报告，以及自报告发布之日起在我们的定期报告中发现的任何其他风险因素。提醒您不要过分依赖前瞻性陈述，前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书补充文件发布之日。

招股说明书补充摘要

本招股说明书补充摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中其他地方包含的信息、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件。本摘要不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，包括本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分和随附的基本招股说明书、我们的合并财务报表和相关附注以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的其他信息。

我们的公司

概述

我们是一家绿色能源技术公司，直接或通过与合作伙伴的商业合资提供全球可用的商用 V2G 技术平台，使电动汽车电池能够将未使用的能源存储和转售回当地电网，并提供其他电网服务。我们的专有V2G技术——电网集成汽车（“GiVE”）平台——有潜力通过尖端的双向充电解决方案为下一代电动汽车车队加油。

我们的专有 V2G 技术使我们能够将多个电动汽车电池连接到虚拟发电厂，为电网提供双向服务。我们的 GiVE 软件平台旨在以合格、可控和安全的方式利用配电电网边缘 “负载”（即电动汽车和小型固定电池的聚合）的容量，提供传统发电源（即煤炭和天然气发电厂）提供的许多电网服务。我们当前可寻址的能源和容量市场包括电网服务，例如频率调节、需求费用管理、需求响应、能源优化、分配电网服务和能源套利。

我们的客户和合作伙伴包括轻型车队、重型车队（包括校车）的所有者/运营商、汽车制造商、充电点运营商和战略合作伙伴（通过合资企业、其他商业企业和特殊用途金融工具）。我们还运营少量公司自有充电站，这些充电站是政府拨款资助的示范项目。我们预计公司拥有的充电站和相关的政府补助资金将继续增长，但随着我们商业业务的扩大，此类项目在我们未来业务中所占的百分比将下降。

我们为客户提供运行电动汽车车队所需的联网充电站、基础设施、软件、专业服务、支持、监控以及零件和人工保修，以及低廉的能源成本，在某些情况下甚至是免费的能源成本。我们预计将主要通过我们的 GiVE 软件平台向电网提供服务和销售支持 V2G 的充电站来创收。对于轻型车队和重型车队客户，我们还可能收取出行费，这是车队客户按每辆车队定期支付的固定款项。此外，通过将我们的技术与汽车 OEM 和充电点运营商集成，我们可能会产生非经常性工程服务收入。对于通过汽车 OEM 和充电点运营商客户集成产生的经常性电网服务收入，我们还可能与客户共享经常性电网服务收入。

2021年8月4日，我们与特拉华州有限合伙企业Stonepeak Rocket Holdings LP（“Stonepeak”）和特拉华州有限合伙企业Evolve Transition Infrastructure LP（“Evolve”）成立了特拉华州有限责任公司Levo Mobility LLC（“Levo”）。Levo 是我们的合并子公司。

Levo 是一家可持续的基础设施公司，致力于通过为支持V2G的电动汽车车队部署提供资金来快速推进交通的电气化。Levo利用我们的V2G技术以及Stonepeak和Evolve的承诺资金，为学校公交车、最后一英里交付、叫车和拼车、市政服务等提供车队即服务，以消除采用电动汽车车队的主要障碍，包括大量前期资本投资以及缺乏保护和管理电动汽车和相关充电基础设施方面的专业知识。

Levo 的一站式解决方案简化和简化了电气化，可以降低车队所有者电动汽车的总运营成本，并在不使用电动汽车时支持电网。Levo将提供电动汽车，例如电动学校巴士、由我们的V2G平台提供支持的充电基础设施、电动汽车和充电站维护、能源管理和技术建议，每月固定付款。

Levo 专注于实现校车电气化、提供相关的充电基础设施和提供 V2G 服务，为儿童提供更安全、更健康的交通，同时支持减少二氧化碳排放、可再生能源整合和提高电网弹性。

市场机会和 Nuvve 解决方案

自 2010 年我们成立以来，电动汽车行业发展迅速。根据彭博新能源财经（BNEF）的车辆到电网：大机遇，大挑战（2021 年 3 月），到 2040 年，将有 5 亿辆电动汽车上路。此外，预计世界各国将越来越关注实现气候目标，部分原因是减少内置内燃机汽车对环境的影响，后者约占全球二氧化碳排放量的45％（来源：ourworldindata.org）。

随着电动汽车采用率的增长，支持电动汽车所需的相关充电基础设施在过去几年中也出现了增长趋势。根据施罗德2021年4月的一份报告，公共充电点的数量已从2018年底的略高于60万个增长到2020年底的130万以上。同一份报告预计，在未来20年中，充电桩的年投资率将达到800亿美元。

推动向电气化转变的其他因素包括拟议的化石燃料禁令或限制、交通电气化规定、公用事业激励计划和电池成本下降。但是，随着电动汽车普及率的提高，对电力作为运输燃料的需求可能会导致输电和本地配电网的拥堵和超载。预计需要大量投资来升级电网以支持这种涌入。

同时，更高的可再生能源（例如太阳能和风能发电）的普及率必然会增加电网的波动性。我们认为这些因素的组合进一步推动了对智能汽车电网集成的需求（”VGI”）和 V2G 能够有效地实时调节电网电压和频率，并应对其他常见挑战，例如早上和下午的大规模电网电压上升。

将 V2G 服务捕获可用电网价值流（例如频率调节、自适应电力、智能充电、智能充电/放电、和调峰服务）作为解决方案的一部分，电动汽车车队所有者/运营商可以在赚取收入的同时共生地协助改善和确保电网的稳定。这些收入可以与纳税人共享，以节省运输能源成本，因此有效地降低了电动汽车的拥有成本。V2G 服务还可以通过以下方式帮助缓解与可再生能源相关的间歇性问题：(1) 每隔几秒钟持续向电网注入或吸收能量以帮助调节频率；以及 (2) 有序进行在更长的时间段内进行智能调度，以缓解对容量增加的巨大需求。也许最重要的是，电动汽车是最合适的解决方案之一，可以在可再生能源丰富的中午时段充当可调度的分布式能源，吸收多余的能量，否则这些能量可能会被限制或造成输电网络拥塞问题。

企业历史

Nuvve HoldCo 于 2020 年 11 月 10 日在特拉华州注册成立，名为 “NB Merger Corp.”我们是作为Newborn的全资子公司成立的，目的是实现业务合并，并在业务合并后成为Nuvve 的上市母公司。在业务合并方面，我们更名为 “Nuvve Holding Corp.” Nuvve OpCo 于 2010 年 10 月 15 日在特拉华州法律中注册成立，名为 “Nuvve Corporation”。作为 Business 合并的一部分，Nuvve OpCo与Merger Sub合并，Nuvve opCo作为我们的全资子公司幸存下来。Benber 于 2019 年 4 月 12 日在开曼群岛注册成立，名为 “Newber Acquisition Corp.”成立新生儿的目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。作为业务合并的一部分，Nuvve HoldCo通过与Nuvve HoldCo合并重组到特拉华州，而Nuvve HoldCo在合并后幸存下来。

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥的迪凯特历史路2488号 92106。我们的电话号码是 (619) 456-5161。我们的网站地址是 www.nuvve.com。我们网站上包含或与之相关的信息不构成本招股说明书或其构成其一部分的注册声明的一部分，也不是以引用方式纳入本招股说明书或其中的注册声明。

成为新兴成长型公司的启示

我们是 “新兴成长型公司”，定义见 2012 年《Jumpstart Our Business Startups Act》，或《就业法》。” 作为一家新兴成长型公司，我们有资格利用各种报告要求的某些豁免，这些豁免适用于其他非新兴成长型公司的上市公司。这些包括但不限于：

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在评估我们对财务报告的内部控制时，不要求遵守审计师认证要求；

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不要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的任何要求，即强制轮换审计公司或补充审计师的报告，提供有关审计和财务报表的更多信息；

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减少了与高管薪酬有关的披露义务；以及

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豁免的要求，即就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金。

此外，根据《乔布斯法》，新兴成长型公司可以推迟采用《乔布斯法》颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们不可逆转地选择利用新会计准则或修订后的会计准则的豁免，因此，不受与非新兴成长型公司的上市公司相同的新或修订后的会计准则的约束。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直到 (i) 截至6月30日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元的财年最后一天^第四在该财年中，(ii) 财年在该财政年度的年总收入达到或超过12.35亿美元（与通货膨胀挂钩）的最后一天，（iii）我们在前三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务的日期，以及（iv）首次出售之日五周年之后的该财年最后一天天新生儿（我们的前身）在首次公开募股中或2025年12月31日的股票证券。

产品

以下是本次发行的一些条款的简要摘要，其全部限定条件是参照本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中其他地方出现的更详细的信息。有关普通股条款的更完整描述，请参阅随附的基本招股说明书中的 “股本描述”。

我们提供的普通的股票	我们的普通股为1,818,181股。

提供价格	普通股每股0.55美元。

普通的股票将在本次发行后立即流通	26,890,566 股。

使用的收益	我们估计，扣除配售代理费用和我们应支付的估计发行费用后，本次发行的净收益约为90万美元。我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。请参阅 “所得款项的使用”。

风险因素	在我们的证券中投资涉及高度的风险。您应仔细考虑本招股说明书补充文件第S-5页 “风险因素” 下的信息以及随附的基本招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中以引用方式包含或纳入的其他信息，以讨论在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

纳斯达克资本市场代码	NVVE

除另有说明外，本招股说明书补充文件中包含的信息基于截至2022年12月31日我们已发行的24,270,956股普通股。已发行普通股数量不包括截至2022年12月31日根据我们的认股权证、期权和已发行的限制性股票单位，如下所示：

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行使合并前认股权证时可发行的4,365,000股股票，行使价为每股11.50美元，目前可行使，并将于2026年3月到期；

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行使授予Newbron首次公开募股承销商的单位购买期权时可发行的347,875股股票和316,250份合并前认股权证，目前可行使，行使316,250股合并前认股权证，在行使316,250股合并前认股权证时可发行158,125股认股权证；

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行使与成立 Levo 合资企业有关的认股权证（“Levo 认股权证”）时可发行的6,000,000股股票，这些认股权证的行使价从每股10.00美元到每股40.00美元不等，可行使，并将于 2031 年 5 月 17 日到期；

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行使我们在成立Levo合资企业（“Levo SPA”）时签署的股票购买协议中规定的期权后可发行5,000,000股股票，该期权的收购价为每股50.00美元，可行使，并将于 2028 年 11 月 17 日到期，

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行使我们的未偿还股票期权后可发行2,564,619股股票，加权平均行使价约为每股11.71美元，平均剩余寿命约为 8.46年；

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在流通的限制性股票单位结算时可发行436,259股股票；

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行使我们在2022年7月发行中发行的认股权证时可发行的4,000,000股股票，的行使价为每股整股3.75美元，目前可行使，并将于2028年1月到期；以及

●

2023年2月 17日，在注册直接发行中向投资者发行了543,478股普通股。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均假定在2022年12月31日之后没有发行或行使任何其他已发行股份、期权或认股权证。

截至2022年12月31日的，根据我们的长期激励股权计划，我们还预留了714,529股股票供发行，但不受未偿还奖励的约束。

在我们的证券中投资涉及高度的风险。在购买我们的普通股之前，您应该仔细阅读并考虑以下风险因素，以及随附的基本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分、我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，以及我们10-Q表季度报告和8-K表最新报告中随后的任何更新，所有这些均以引用方式纳入此处，由我们随后向美国证券交易委员会提交的任何其他文件所更新在投资我们的证券之前，这已以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中。这些风险因素，无论是单独使用还是加在一起，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对普通股投资的价值产生不利影响。可能还有其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险，也可能损害我们的业务和财务状况。如果发生下述任何事件，我们的财务状况、获得资本资源的能力、经营业绩和/或未来的增长前景可能会受到重大不利影响，普通股的市场价格可能会下跌。因此，您可能会损失对我们普通股可能进行的任何投资的部分或全部损失。

我们普通股的市场价格经历了巨大的价格和交易量波动，未来可能会继续出现的剧烈波动，这可能会导致我们普通股的任何投资的价值下降。

我们的股票价格和类似于Nuvve的公司的股价波动很大。此外，股票市场最近普遍出现了波动。在过去的一年中，我们的股价经历了巨大的价格和交易量波动，我们的股价未来可能会出现大幅波动。无论我们的表现如何，我们的普通股价格都可能下跌，普通股中任何投资的价值都可能降低。此外，从历史上看，我们普通股的每日交易量一直相对较低。由于交易量处于历史最低水平，如果我们的普通股价格不大幅下跌，我们的股东可能无法在公开交易市场上出售大量普通股。我们普通的股票的交易价格可能会受到我们无法控制的因素的影响，例如整个金融市场的波动，包括对持续的 COVID-19 疫情的反应、俄罗斯入侵乌克兰等地缘政治冲突、围绕美国经济的不确定性、我们所服务的市场的状况和趋势、对我们市场未来规模和增长率估计的变化、出版的研究报告和建议与我们的业务、我们的业务相关的财务分析师竞争对手或电动汽车行业，竞争对手的市场估值或收益的变化，主要股东出售我们的普通股以及我们普通股的交易量。我们普通股的历史市场价格可能并不代表未来的市场价格，我们可能无法维持或增加普通股的价值。此外，我们历来使用股权激励薪酬作为整体薪酬安排的的一部分。股权激励薪酬在留住关键员工方面的有效性可能会受到我们股价波动的不利影响。如果需要，我们股价的大幅下跌也可能干扰我们通过股权融资筹集额外资金或用股票为战略交易融资的能力。

任何投资者无法或认为无法从投资我们的普通股中获得收益，都可能限制我们吸引和留住合格员工和筹集资金的能力，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，在我们的股票价格波动一段时间之后，证券诉讼的风险可能会增加。证券集体诉讼通常是在公司证券的市场价格波动一段时间之后对公司提起的。我们股价波动的这些后果和其他后果可能会因宏观经济状况而加剧，影响整个市场，尤其是影响我们的行业，可能会转移管理层的注意力，并可能对我们的业务造成重大损害。

未来可能会出售我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并稀释您购买的普通股的价值。

行使根据我们的股权薪酬计划授予执行官和其他员工的任何期权、结算未偿还的限制性股票单位、行使未偿还的认股权证和其他普通股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利的影响。除了标题为 “分销计划 ” 的部分中规定的限制外，我们不受限制发行额外的普通股，包括任何可兑换或可兑换成普通股或代表获得普通股权利的证券，前提是我们受纳斯达克资本市场要求的约束。在公开市场出售大量普通股或认为可能进行此类出售可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计未来发行的数量、时间或性质。因此，我们的股东承担的风险是，我们未来的发行将降低普通股的市场价格并稀释他们在我们持有的股票。

本次发行后，本次发行中发行的大量普通股可能会在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。

相对于我们目前流通的普通股数量，我们发行了大量的普通股。此外，本次发行中发行的大量普通股可能会在本次发行后在公开市场上出售，这可能压低我们普通股的市场价格。如果可供出售的普通股数量超过买家愿意购买的数量，那么我们的普通股的市场价格可能会跌至买家愿意购买已发行的普通股而卖家仍然愿意出售普通股的市场价格。本次发行中发行的普通股将不受限制地自由交易（本次发行中可能出售给我们的董事或其任何关联公司的任何股票除外，将受标题为 “分配计划” 的部分规定的某些交易限制的约束），也可根据《证券法》进一步注册。

我们可能会以可能削弱投票权或降低普通股价值的条款发行优先股。

虽然我们没有发行优先股的具体计划，但我们的公司注册证书授权我们在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股，这些优先股具有这些股票的名称、相对权力、优先权（包括在股息和分配方面对我们的普通股的优先权）、投票权、转换或赎回条款以及其他亲属、参与权、可选权利或其他特殊权利（如果有）每个此类优先股系列以及任何资格、限制，或其限制由我们的董事会决定。一类或多类或一系列优先股的条款可能削弱投票权或降低我们普通股的价值。例如，我们可以分配给优先股持有人的回购或赎回权或清算优先权可能会影响普通股的剩余价值。

如果证券或行业研究分析师停止发布有关我们业务的研究或报告，或者他们发表不利的评论或将我们的普通股评级，那么我们证券的市场价格和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场部分依赖于证券和行业分析师发布的关于我们、我们的行业和业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果一位或多位证券或行业分析师下调我们的证券评级，对我们、我们的行业或我们的业务发表不利的评论，停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们、我们的行业或业务的报告，我们的证券的市场价格和交易量可能会下降。

尽管我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上交易，但我们普通股的活跃交易市场可能无法维持。如果我们普通股的活跃市场得不到维持，股东可能很难出售我们的普通股。不活跃的交易市场可能会削弱我们通过出售股票筹集资金继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以我们的股票作为对价收购其他公司或技术的能力。

我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用它们。

我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，我们的股东将没有机会作为投资决策的一部分来评估净收益是否得到适当使用。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。参见”所得款项的用途” 在 S-7 页上描述我们提议使用本次发行所得款项。

我们从未对其资本存量支付过现金分红，我们预计在可预见的将来也不会支付股息。

我们从未为我们的任何股本支付过现金分红，我们目前打算保留任何未来的收益，为业务的增长提供资金。未来支付股息的任何决定都将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。因此，在可预见的将来，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是唯一的收益来源。

我们估计，扣除配售代理费用和我们应支付的估计发行费用后，我们将从本次发行中出售证券获得约90万美元的净收益。

我们打算将本次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物用于营运资金和一般公司用途，包括可能收购与我们的运营相辅相成的业务和资产。我们经常就可能收购产品线和补充业务进行谈判，我们可能会将本次发行的部分净收益用于收购。我们尚未确定专门用于任何特定目的的净收益金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层在使用出售这些证券的净收益方面将有很大的自由裁量权和灵活性。

在使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于美国的投资级计息工具、存款证或直接或担保债务。

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红。我们目前打算保留收益（如果有），为业务的增长和发展提供资金。我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金分红。未来股息的支付（如果有）将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、运营业绩、资本要求、当前或未来融资工具中包含的限制、适用法律的规定以及董事会认为相关的其他因素。

Chardan Capital Markets, LLC 是我们的配售代理人。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，2023年2月17日，我们直接与投资者就本次发行签订了认购协议，以每股发行价 0.55美元出售共计1,818,181股普通股。

我们预计，我们的普通股将在2023年4月17日左右交割给投资者，但须遵守惯例的收盘条件。

我们已同意向配售代理支付相当于本次发行筹集总收益的6.0％的现金费。以下表显示了假设购买了我们发行的所有证券，我们将为出售本次发行中的证券支付的配售代理现金费用总额。

我们估计，我们为本次发行支付的总费用（不包括配售代理费）约为50,000美元。

我们的股票目前在纳斯达克资本市场上交易，代码为 “NVVE”。2023年4月14日，我们上次公布的普通股出售价格为每股0.72美元。

我们已同意向配售代理人和特定其他人赔偿某些负债，包括证券法和经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》规定的负债，并分摊配售代理人可能需要为此类负债支付的款项。

配售代理人可能被视为《证券法》第2 (a) (11) 条所指的承销商，其收到的任何费用以及其在担任委托人期间出售证券所实现的任何利润都可能被视为承销折扣或佣金。配售代理人将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》的第10b-5条和M条例。这些规章制度可能会限制配售代理购买和出售我们证券的时间。根据这些规章制度，配售代理人不得 (i) 参与与我们的证券有关的任何稳定活动；以及 (ii) 竞标或购买我们的任何证券，或者在完成参与分配之前，不得试图诱使任何人购买我们的任何证券，但《交易法》允许的除外。

将来，配售代理人可能会在正常业务过程中不时向我们提供各种咨询、投资和商业银行以及其他服务，为此它可能会收取惯常的费用和佣金。除非在本招股说明书补充文件中披露，否则我们目前与配售代理人没有任何服务安排。

本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处和其中以电子格式以提及方式纳入的文件可在配售代理人维护的网站上公布。配售代理人可以以电子方式分发招股说明书。配售代理人可能同意向其在线经纪账户持有人分配一些普通股进行出售。

除本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处和其中以电子格式以提及方式纳入的文件外外，配售代理人维护的任何网站中包含的信息均不属于本招股说明书补充文件的一部分，所附的基本招股说明书或此处和其中以引用方式纳入的文件均未得到我们的认可，投资者在决定是否购买普通股时不应依赖。投放代理对未维护的网站中包含的信息概不负责。

本招股说明书补充文件所提供证券的有效性将由马萨诸塞州波士顿的明茨、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和 Popeo, P.C. 转交给我们。

根据Nuvve Holding Corp. 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，在本S-3表注册声明中纳入的Nuvve Holding Corp. 的合并财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所德勤会计师事务所审计，如其报告所述，该报告以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据此类公司根据会计和审计专家的权限提交的报告而纳入的。

根据Nuvve Holding Corp. 截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告，在本S-3表注册声明中纳入的Nuvve Holding Corp. 的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Moss Adams LLP审计，如其报告所述，该报告以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据此类公司根据会计和审计专家的权限提交的报告编制的。

我们已根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，内容涉及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书下发行的普通股。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明和注册声明附录中规定的所有信息。有关我们和我们在本招股说明书补充文件和随附招股说明书下提供的证券的更多信息，我们请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和最新报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人（包括我们）的报告、委托声明和其他信息。您可以在 SEC 的网站上免费查看和复制这些文件。美国证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。此外，您可以通过我们的网站www.nuvve.com访问我们向美国证券交易委员会提交的文件。对我们网站的引用仅作为非活跃的文本参考。我们网站上的信息不是本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书的一部分，您不应将本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

每当在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及内容可能不完整，您应将注册声明或附录一部分的附录参考本招股说明书补充文件或随附招股说明书中以引用方式纳入的报告或其他文件，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息和报告。这意味着我们可以通过引用其他文档向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息会自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入了下面列出的文件，除非这些文件中的信息与本招股说明书补充文件中包含的信息以及未来根据交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件不同，直到我们终止发行这些证券（根据第 2.02 和 7.01 项视为提供的信息除外表格 8-K)：

如果本招股说明书补充文件中的任何陈述与以引用方式纳入的任何声明以及在本招股说明书补充文件发布之日或之前作出的不一致，则本招股说明书补充文件中的声明应取代此类合并的声明。除非经过修改或取代，否则合并声明不应被视为本招股说明书补充文件或注册声明的一部分。本招股说明书补充文件中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请您参阅我们向美国证券交易委员会提交的各种文件中作为附录提交的每份合同或文件的副本。

您可以索取这些文件的副本，但申请的附录除外，除非该附录以引用的形式通过以下方式写信或致电我们，免费纳入该申报中：

您应仅依赖本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入或提供的信息。我们、配售代理或代理均未授权其他人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区出售这些证券。除这些文件正面日期外，您不应假设本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中的信息在任何日期都是准确的。

我们可以不时发行和出售普通股、优先股、购买特此提供的任何其他类别证券的认股权证、债务证券和/或由特此提供的其他一类或多类证券组成的单位，的总首次发行价格不超过1亿美元。这些证券可以单独发行，也可以按顺序发行，，其数量、价格和其他条款将在每次发行时确定。我们将在一份或多份招股说明书补充文件中具体说明所发行证券的条款，这些补充文件还可能补充、更新或修改本招股说明书中以引用方式包含或纳入的信息。

我们可以直接向投资者、或通过承销商或交易商出售证券，或者通过不时指定的代理人，等方式出售证券。每次发行的招股说明书补充文件将详细描述证券的具体分配计划。招股说明书补充文件还将向公众列出此类证券的价格、任何配售代理的费用或承销商的折扣和佣金，以及我们预计从出售证券中获得的净收益。

我们的普通股和合并前认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司的资本市场上市交易，或”斯达克，” 分别位于 “NVVE” 和 “NVVEW” 符号下。2022年4月21日，我们的普通股的收盘价为7.15美元，合并前认股权证的收盘价为0.829美元。

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法》的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，我们选择遵守某些减少的上市公司报告要求。

在我们的证券中投资涉及高度的风险。参见”风险因素” 在本招股说明书的第3页和的其他地方，任何关于讨论在投资我们的证券时应考虑的信息的补充文件。

这份招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，或”秒” 使用 “书架” 注册流程。在这种上架流程下，可能会不时以一次或多次发行形式出售或发行本招股说明书中描述的任何证券组合，最大总发行价格不超过1亿美元。

这份招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应参考该招股说明书补充文件中的信息。

根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书包含了有关我们的重要商业信息，这些信息包含在我们向美国证券交易委员会提交的文件中，但未包含在本招股说明书中或随附在本招股说明书中。本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们在此处以引用方式纳入的文件包括有关我们和我们的普通股的重要信息，以及您在投资前应了解的其他信息。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及下文标题下方描述的其他信息 在哪里可以找到更多信息” 和” 参考资料纳入的信息.”

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件或发行人与特定发行相关的自由书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息，如果提供，则不得将此类信息或陈述视为已获得我们的授权。在任何司法管辖区，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何发行人自由写作招股说明书，均不构成出售要约或征求购买所发行证券的要约，在这些司法管辖区进行此类发行或招标是非法的。本招股说明书不包含，任何招股说明书补充文件或发行人自由写作招股说明书也不会包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解该产品，您应该参考注册声明，包括其附件。

除本招股说明书封面上的日期外，您不应假设本招股说明书中显示的信息在任何日期都是准确的。您不应假设任何招股说明书补充文件或此处或其中以引用方式纳入的文件或任何发行人自由写作招股说明书中包含的信息在这些文件的相应日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们不就该买方根据任何合法投资或类似法律法规进行投资的合法性向任何买家作出任何陈述。您不应将本招股说明书中的任何信息视为法律、商业或税务建议。您应咨询自己的律师、商业顾问和税务顾问，以获取有关投资我们证券的法律、商业和税务建议。

除非上下文另有说明，否则在本招股说明书中，”Nuvve” 和”公司” 和”我们,” “我们,” “我们的” 和类似术语指的是业务合并之前的时期内Nuvve OpCo及其子公司，在业务合并后的时期内指Nuvve HoldCo及其子公司，包括Nuvve OpCo。在加法中：

2021 年 3 月 19 日，Nuvve HoldCo 完成了该合并协议所设想的业务合并，该协议自 2020 年 11 月 11 日起生效，并于 2021 年 2 月 20 日修订，或合并协议，” 新生儿、Nuvve OpCo、Nuvve HoldCo、 Nuvve Merger Sub Inc.，特拉华州的一家公司，也是 Nuvve HoldCo 的全资子公司，或者”合并子公司，” 以及作为Nuvve股东代表的泰德史密斯。根据合并协议，业务合并通过 (i) Newborn 与 Nuvve HoldCo 合并并入 Nuvve HoldCo 实现重组，而 Nuvve HoldCo 作为公开交易的实体存活下来，或”重组合并，” 以及 (ii) 重组合并后，Merger Sub 与 Nuvve OpCo 合并，Nuvve opCo 作为 Nuvve HoldCo 的全资子公司存活下来，或”收购合并。”在业务合并截止之日，Nuvve HoldCo更名为 “Nuvve Holding Corp.”

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的 SEC 文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上向公众公开。您也可以在位于华盛顿特区西北第五街 450 号 20549 的 SEC 公共参考室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件。有关公共参考室的更多信息，请致电美国证券交易委员会，电话 1-800-SEC-0330。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了与发行这些证券有关的注册声明。注册声明，包括所附证物，包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息。您可以按规定的费率从上面列出的地址向美国证券交易委员会获取注册声明的副本。

注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括下文提及的文件”信息注册成立 来自参考文献，” 也可以在我们的网站 www.nuvve.com 上找到。我们尚未以引用方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

SEC 允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。本招股说明书以引用方式纳入了下面列出的文件、我们在注册声明的初始提交日期之后根据交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有文件，以及我们根据第 13 (a)、13 (c)、14 条向美国证券交易委员会提交的所有文件，以及我们根据第 13 (a)、13 (c)、14 条向美国证券交易委员会提交的所有文件或《交易法》第15 (d) 条在此注册声明生效之后以及出售在此发行的所有证券之前：

就本招股说明书而言，在本招股说明书发布之日之前提交的文件中包含并以引用方式纳入此处的任何声明，只要此处包含的声明修改或取代了该声明，则应视为已被修改或取代。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的陈述均不得被视为构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入此处的任何信息都将自动更新并取代本招股说明书和先前以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息。尽管有上述规定，但我们并未纳入任何被视为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或其部分信息。

根据向位于加利福尼亚州圣地亚哥迪凯特历史路2488号的Nuvve Holding Corp. 提出的书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式纳入的文件的副本，电话号码 (619) 456-5161。您也可以访问以引用方式纳入的文档，如下所述”在哪里可以找到更多信息.”

本招股说明书包含经修订的1933年《证券法》第27A条所指的前瞻性陈述，或”《证券法》，” 和经修订的1934年《证券交易法》第21E条，或”《交易法》。”除本招股说明书中包含的当前或历史事实陈述、我们的未来财务业绩、战略、扩张计划、未来运营、未来经营业绩、估计收入、亏损、预计成本、前景、计划和管理层目标以外的所有陈述均为前瞻性陈述。任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。例如，本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括关于业务合并预期收益、财务状况、经营业绩、收益前景和前景的陈述，以及有关业务合并完成后时期的其他陈述。在某些情况下，您可以使用 “可能”、“应该”、“可以”、“ ”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“继续”、“目标”、“项目” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定词或其他类似表达方式。

我们将这些前瞻性陈述建立在我们当前对未来事件的预期和预测的基础上。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与所表达或此类前瞻性陈述所暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。我们提醒您，这些前瞻性陈述存在许多风险和不确定性，其中大多数难以预测，其中许多是我们无法控制的。

本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分，包括其中以引用方式纳入的信息，以及本招股说明书中讨论的其他警示措辞提供了风险和不确定性示例，这些风险和不确定性可能导致实际发展与前瞻性陈述所表达或暗示的风险和不确定性存在重大差异，包括与以下内容有关的风险和不确定性：

如果其中一项或多项风险或不确定性得以实现，或者如果Nuvve管理层做出的任何假设被证明不正确，的实际结果可能在实质方面与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。随后所有与本招股说明书中涉及的任何事项有关的书面和口头前瞻性陈述均受到本招股说明书中包含或提及的警示性陈述的全部明确限制，这些陈述完全归因于Nuvve或任何代表他们行事的人。除适用法律或法规要求的范围外，Nuvve 没有义务更新这些前瞻性陈述以反映本招股说明书发布之日后的事件或情况或反映意外事件的发生。

我们的公司

以下概述了本招股说明书中包含或以引用方式纳入的一些信息，我们认为这些信息很重要。我们选择了要包含在本摘要中的重要业务方面的要点。你应该阅读整份招股说明书，包括本招股说明书中以引用方式纳入的信息，包括我们最新的10-K表年度报告，任何后续的10-Q表的季度报告。投资我们的证券涉及风险。因此，您应仔细考虑本招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中在 “风险因素” 标题下提供的信息。

概述

Nuvve 正在引领地球的电气化，首先是运输。基于存储和优化可再生能源来源的需求，我们相信电气化将释放清洁能源的好处及其对我们的社会和地球产生的深远影响。

Nuvve 通过我们的智能能源平台推出了一种新的电气化模式。Nuvve 提供深厚的专业知识和技术解决方案，使电动汽车更加复杂、更高效、更具成本效益。结合了世界上最先进的车辆到电网，或”V2G，” 技术和我们的合作伙伴生态系统，Nuvve 动态管理电动汽车的动力，”EV，” 电池和电网。这些联网电池共同扩大了容量，以补充不断变化的能源需求，为更具弹性的电网做出贡献。当世界的电池实现智能连接时，每个人都有机会分享电气化世界的好处。Nuvve 正在为车主带来新价值，加速电动汽车的采用和世界向清洁能源的过渡。

自于 2010 年成立以来，Nuvve 一直负责五大洲成功的 V2G 项目，并在全球部署商业服务。

科技

Nuvve 平台大规模动态管理进出电动汽车和电网的电力。我们的智能 V2G 技术使车主能够高效满足单辆车和整个车队的能源需求。借助 Nuvve，更大的网络电池容量可以让电网变得更具弹性。

Nuvve 的网格集成汽车 (”给”) 软件平台使它能够将多个电动汽车电池聚合到虚拟发电厂中，或者”VPP，” 以合格和安全的方式向电网提供双向服务。VPP 可以通过向公用事业公司出售多余电力、利用储存的电力提供电网服务或降低建筑物能源峰值消耗来创收。Nuvve 能够提供多层次的车网集成，或者”VGI，” 以及 V2G 服务，例如使用时间优化，或”你，” 需求响应、需求收费管理和能源批发市场参与，从而以的形式提供电网服务收入，并节省电表背后的公用事业账单。

市场机会和 Nuvve 解决方案

自 Nuvve 于 2010 年成立以来，电动汽车行业发展迅速。根据彭博新能源财经（BNEF）的车辆到电网：大机遇，大挑战（2021年3月），到2040年，到2040年，将有5亿辆电动汽车上路。此外，预计世界各国将越来越关注实现气候目标，部分原因是减少内置内燃机汽车对环境的影响，后者约占全球二氧化碳 (“CO2”) 排放量的45％（来源： ourworldindata.org）。

推动向电气化转变的其他因素包括拟议的化石燃料禁令或限制、交通电气化规定、公用事业激励计划和电池成本下降。

但是，随着电动汽车普及率的提高，对电力作为运输燃料的需求可能会导致输电和当地配电网的拥堵和超载。预计需要大量投资来升级电网以支持这种涌入。

同时，更高的可再生能源（例如太阳能和风能发电）的普及率必然会增加电网的波动性。Nuvve 认为，这些因素的组合进一步推动了对智能 VGI 和 V2G 功能的需求，以有效实时调节电网电压和频率，并应对其他常见挑战，例如早上和下午大规模的电网扩张。

企业历史

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥的迪凯特历史路2488号 92106。我们的电话号码是 (619) 456-5161。我们的网站地址是 www.nuvve.com。我们网站上包含或与之相关的信息不构成本招股说明书或其构成其一部分的注册声明的一部分，且未以引用方式纳入本招股说明书或注册声明。

成为新兴成长型公司的启示

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在评估我们对财务报告的内部控制时，不要求遵守审计师认证要求；

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不要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的任何要求，即强制轮换审计公司或补充审计师的报告，提供有关审计和财务报表的更多信息；

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减少了与高管薪酬有关的披露义务；以及

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豁免的要求，即就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直到 (i) 截至6月30日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元的财年最后一天^第四在该财年中，(ii) 的最后一天，即我们在该财政年度的年总收入达到或超过10.7亿美元（与通货膨胀挂钩）的财政年度的最后一天，（iii）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期，以及（iv）首次出售之日五周年之后的该财年的最后一天新生儿（我们的前身）在首次公开募股中或2025年12月31日的股票证券。

已发行的证券

这份招股说明书包含我们可能不时提供的证券的摘要描述。这些摘要描述并不意味着是对每种安全性的完整描述。任何证券的特定条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

对我们证券的任何投资都涉及高度风险。我们敦促潜在投资者阅读并考虑中列出的与投资我们公司相关的风险和不确定性 风险因素” 在与特定发行有关的招股说明书补充文件中，以及招股说明书补充文件中包含或以提及方式纳入的所有其他信息，或本招股说明书中以提及方式包含或纳入的的所有其他信息。潜在投资者还应阅读并考虑该项目下讨论的风险和不确定性 ”风险因素” 在我们最新的10-K表年度报告以及随后的10-Q表季度报告（如果有）中，所有这些报告均以引用方式纳入此处，因为可能会不时被我们未来向美国证券交易委员会提交的其他报告以及与特定发行有关的任何招股说明书补充文件所取代。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务和经营业绩。如果这些风险中的任何一个真的发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到严重损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

除非在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则出售特此发行的证券的净收益将用于用于营运资金和其他一般公司用途。将发行证券的净收益用于特定目的的任何具体分配将在特定发行时确定，并将在与该发行相关的招股说明书补充文件中进行描述。在使用此类收益之前，我们预计将所得款项投资于短期、计息、投资级有价证券或货币市场债券。

在接下来的讨论中，我们总结了公司注册证书、章程和特拉华州通用公司法的部分条款，或”DGCL，” 与我们的资本存量有关。本摘要不完整，受特拉华州法律的相关条款约束，并参照我们的公司注册证书和章程对其进行了全面限定。对于可能对您很重要的条款，您应阅读我们的公司注册证书和章程中目前有效的条款。

我们的法定股本包括1亿股普通股，面值为每股0.0001美元，以及100万股优先股，面值为每股0.0001美元。

截至2022年4月14日，我们的已发行普通股为18,869,195股，没有已发行优先股。已发行普通股数量不包括截至2022年4月14日根据我们的认股权证、期权和限制性股票单位发行的股票，如下所示：

截至2022年4月14日的，根据我们的长期激励股权计划，我们还预留了1,321,374股股票供发行，但不受未偿还奖励的约束。此外，我们的首席执行官兼首席运营官已承诺以每股14.87美元的价格从我们手中购买134,499股普通股，总收购价为200万美元。

我们普通股的持有人有权就股东表决的所有事项持有的每股获得一票，并且没有累积投票权。董事选举将不进行累积投票，结果是，投票选举董事的50％以上普通股的持有人可以选出所有董事。如果我们的董事会宣布使用合法可用资金，我们普通股的持有人将有权获得股息。如果发生清算、解散或清盘，我们的股东将有权按比例分享所有剩余的资产，这些资产在偿还负债后以及为每类股票（如果有）预留准备金，优先于普通股。我们的普通股持有人将没有转换、优先购买权或其他认购权，也不会有适用于我们普通股的偿债基金或赎回条款。

我们的公司注册证书授予我们的董事会权力，无需进一步的股东授权，可以在一个或多个系列中不时发行多达1,000,000股优先股，并修改每个系列的条款、限制、投票权、相对权利和优先权及变体。如果我们发行优先股，则在股息和其他分配（包括清算后的资产分配）方面，此类优先股可能优先于我们的普通股。尽管我们目前没有发行任何优先股、发行优先股或发行购买此类股票的权利的计划，但可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额，可能会对普通股的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能产生推迟、阻止或阻止变更的效果对公司的控制权或未经请求的收购提议。

迄今为止，我们尚未支付任何普通股的现金分红。未来有关分红的任何决定都将由我们的董事会做出。我们预计在可预见的将来不会支付股息，但希望保留收益为我们的业务增长提供资金。我们的董事会完全有权决定是否支付股息。即使我们的董事会决定支付股息，的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务条件、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。

DGCL 的条款以及我们的公司注册证书和章程可能会使通过要约、代理竞赛或其他方式收购我们或罢免现任高管和董事变得更加困难。这些条款总结如下，预计将阻止某些类型的强制收购行为和收购要约，我们的董事会可能认为这些做法和收购要约是不够的，并鼓励寻求收购我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护的好处超过了阻碍收购或收购或收购提案的弊端，因为除其他外，谈判这些提案可以改善股东的条件。

交错棋盘。我们的公司注册证书规定，我们的董事会应分为三类，每年仅选举一类董事，每个类别的任期为三年。每个类别的董事人数应尽可能接近相等。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度会议或特别会议上成功参加代理竞赛，才能获得对我们董事会的控制权。

由于董事会是机密的，因此只能有理由罢免董事。此外，我们的公司注册证书规定，只有当所有有权在董事选举中普遍投票的股票的总投票权中至少有66％投赞成票，才有理由罢免董事（由任何系列优先股持有人选出的的董事除外，根据该优先股的条款将他们免职）。

已授权但未发行股票。我们授权但未发行的普通股和优先股将在未经股东批准的情况下用于未来的发行，并且可以用于各种公司用途，包括未来为筹集额外资本而发行、收购和员工福利计划。经授权但未发行和未预留的普通股和优先股的存在可能会使变得更加困难或阻碍通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试。

任命名董事。我们的公司注册证书规定，新设立的董事职位（包括董事会设立的董事职位）或董事会的任何空缺可以由当时在职的剩余董事的多数票填补，即使少于法定人数，也可以由剩下的唯一董事填补。行使这种权力可能会使股东无法填补董事会的空缺。

特别的股东大会。我们的章程规定，股东特别会议只能在我们的董事会、董事会主席或首席执行官的指导下召开。该条款的存在可能会延迟我们的股东强制考虑提案或采取行动（包括罢免董事）的能力。

股东提案和董事提名的提前通知要求。我们的章程规定，想在股东特别会议上开展业务或提名候选人参选股东特别会议董事候选人的登记股东必须及时以书面形式通知其意图。为了及时起见，我们的主要行政办公室秘书需要在不迟于会议前第60天或不早于会议前90天收到股东的通知。根据《交易法》第14a-8条，寻求纳入我们的年度委托书的提案必须符合其中包含的通知期限。我们的章程还规定了有关股东大会的形式和内容的某些要求。这些规定可能禁止股东向股东大会提出问题或在股东大会上提名董事。

股东经书面同意采取的行动。我们的公司注册证书和章程规定，股东要求或允许采取的的任何行动都必须在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上采取，除非当时在职的所有董事会成员都建议或批准此类行动，否则不得通过书面同意执行。

绝大多数投票要求。我们的公司注册证书和章程要求拥有当时已发行的所有有表决权股票中至少 66% 的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票，以修改我们的公司注册证书中的某些条款或修改我们的章程，这可能会抑制收购方实施此类修正案以促进未经请求的收购企图。

独家论坛精选。我们的公司注册证书要求，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州大法官法院（或者，如果大法官没有管辖权，则特拉华州联邦区法院或特拉华州其他州法院）应在法律允许的最大范围内成为的唯一衍生和排他性论坛（i）任何代表我们提起的诉讼或诉讼，(ii) 任何声称违反信托义务的诉讼我们向我们或我们的股东提供的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人，(iii) 根据DGCL或我们经修订和重述的公司注册证书或章程（可能不时修订）的任何条款对我们提出索赔的任何诉讼，（iv）任何旨在解释、适用、强制执行或确定我们经修订和重述的有效性的诉讼或程序陈述的公司注册证书或章程（包括其下的任何权利、义务或补救措施）或 (v) 向我们提出索赔的任何诉讼受内部事务学说的支配。这些条款不适用于为执行《证券法》、《证券交易法》规定的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。在法律允许的最大范围内，根据《证券法》提出的索赔必须提交联邦区法院。《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属联邦管辖权。

在法律诉讼中，其他公司组织文件中类似的诉讼地选择条款的可执行性受到质疑，对于联邦证券法提起的索赔，法院可能会认定公司注册证书中包含或经修订和重述的诉讼地条款的选择不适用或不可执行。如果是这样的话，因为股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规章制度的遵守，这将允许股东在任何适当的论坛上就违反这些条款的行为提出索赔。

尽管我们认为该条款提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用的一致性，从而使我们受益，但该条款可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

DGCL 第 203 节。根据我们的公司注册证书，我们没有选择退出DGCL第203条。因此，根据DGCL 第 203 条，禁止我们在自任何股东之日起的三年内与该股东进行任何业务合并，或感兴趣的股东，” 拥有至少 15% 的已发行的有表决权的股票，或者”收购，” 除非：

通常， a”业务合并” 包括为感兴趣的股东带来经济利益的任何合并、合并、资产或股票出售或某些其他交易。除某些例外情况外，“利益相关股东” 是指与该人的关联公司和关联公司一起拥有或在过去三年内拥有我们 15％或以上的已发行有表决权股票的人。

在某些情况下，拒绝选择退出DGCL第203条将使成为 “感兴趣的股东” 的人更难在三年内与我们进行各种业务合并。这可能会鼓励有兴趣收购我们的公司提前与我们的董事会进行谈判，因为如果董事会批准收购，从而使股东成为感兴趣的股东，则可以避免股东批准要求。这也可能起到阻止我们董事会变更的作用，并可能使完成股东可能认为符合他们最大利益的交易变得更加困难。

DGCL授权公司在某些条件下限制或取消董事因违反信托义务而向公司及其股东承担的金钱损害赔偿的个人责任。我们的公司注册证书在特拉华州法律允许的最大范围内限制了董事的责任。

我们有董事和高管责任保险，以支付我们的董事和高级管理人员在向合并后的公司提供服务时可能承担的责任，包括根据《证券法》产生的事项。我们的公司注册证书和章程还规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内向我们的董事、高级职员、员工和其他代理人提供赔偿。此外，我们还与其每位高管和董事签订了惯常的赔偿协议。

不存在任何需要或允许赔偿的涉及我们的董事、高级职员、员工或代理人的未决诉讼或程序。我们不知道有任何可能导致索赔此类赔偿的诉讼或诉讼威胁。

就允许董事、执行官或控制我们的人员赔偿《证券法》规定的负债而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为 “NVVE”。

我们普通股的过户代理人和注册机构是大陆股票转让与信托公司，位于纽约州纽约州10004号州街1号30楼。

我们可能会发行认股权证，用于购买普通股、优先股、债务证券或特此提供的任何其他证券。认股权证可以分一个或多个系列发行，可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，可以附着于或将其与任何已发行的证券分开。我们可以直接发行认股权证，也可以根据认股权证代理人与我们签订的认股权证协议发行认股权证。任何认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的代理人，不会对认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。

以下概述了我们可能发行的认股权证的一些一般条款和条款。招股说明书补充文件将描述不时发行的任何认股权证的特定条款，并可能补充或更改下述条款。我们将以的形式提交本招股说明书所包含的注册声明的附录，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的认股权证形式或认股权证协议和认股权证的形式，该认股权证协议和认股权证证书的形式列出了我们提供的特定认股权证的条款。参照此类认股权证或认股权证协议和认股权证证书，对本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含的此类条款的摘要全部限定。我们敦促您阅读认股权证或认股权证协议和认股权证证书以及招股说明书补充文件中对认股权证条款的补充描述。

与特定认股权证发行有关的招股说明书补充文件将描述认股权证的条款，包括以下内容：

在根据认股权证协议发行的认股权证中，我们和认股权证代理人通常可以在未经根据认股权证发行的认股权证持有人同意的情况下修改或补充一系列认股权证的认股权证协议，以进行与认股权证条款不矛盾且不会对认股权证持有人利益产生重大和不利影响的修改。

持有人可以行使与所发行认股权证有关的招股说明书补充文件中规定的认股权证。通常，在适用的招股说明书补充文件规定的到期日营业结束之前，持有人可以随时行使认股权证。到期后，未行使的认股权证将无效。

在持有人行使认股权证购买认股权证所依据的任何证券之前，持有人将由于认股权证的所有权而作为标的证券的持有人享有任何权利。

截至2022年4月14日的，我们有六个系列的未偿认股权证、合并前的认股权证和五个系列的Levo认股权证。

每份合并前认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们一股普通股的二分之一（1/2）。我们不会发行部分股票。因此，认股权证持有人必须以二的倍数行使认股权证，以每股11.50美元的价格行使其认股权证，但须进行调整，才能有效行使认股权证。认股权证在完成业务合并后开始行使，并将在业务合并完成五年后，即2026年3月19日到期。但是，除非我们有一份涵盖行使认股权证时可发行的普通股的有效且最新的注册声明以及与该普通股有关的最新招股说明书，否则任何认股权证都不能以现金形式行使。尽管有有上述规定，如果涵盖行使认股权证时可发行的普通股的注册声明在业务合并完成后 90 天内未生效，则认股权证持有人可以在有效注册声明生效之前以及在我们未能维持有效注册声明的任何时期内，根据本节规定的注册豁免在无现金的基础上行使认股权证《证券法》第3 (a) (9) 条，前提是豁免可用。如果没有注册豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。

我们可能会赎回未偿还的合并前认股权证（不包括出售给NeoGenesis Holding Co.的私人认股权证）Ltd.，Newborn的赞助商，，与Newborn的首次公开募股的完成有关），全部而不是部分，每份认股权证的价格为0.01美元：

如果满足上述条件并且我们发出赎回通知，则每位合并前的认股权证持有人可以在预定赎回日期之前行使其自己的认股权证。但是，赎回通知发布后，我们的普通股价格可能会跌至16.50美元的触发价以及以下，低于每股11.50美元的认股权证行使价，这并不限制我们完成赎回的能力。

如果我们如上所述召回认股权证，我们的管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的合并前认股权证持有人在 “无现金基础上” 行使其认股权证。在这种情况下，每位认股权证持有人将通过交出该普通股数量的全部认股权证来支付行权，等于将认股权证标的普通股数量的乘积 (x) 乘以认股权证与 “公允市场价值”（定义见下文）之间的差额得出的商数。“公允市场价值” 应是指截至向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日的20个交易日内，我们普通股报告的平均最后销售价格。我们是否会行使要求所有认股权证持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证的选择权将取决于多种因素，包括要求赎回认股权证时我们的普通股的价格、我们当时的现金需求以及对稀释性股票发行的担忧。

在某些情况下，包括股本化、特别股息或我们的资本重组、重组、合并或整合，的行使价和可在行使合并前认股权证时发行的普通股数量进行调整。但是，不会因发行价格低于相应行使价的普通股而对认股权证进行调整。

合并前的认股权证可以在到期日当天或之前在认股权证代理人的办公室交出认股权证后行使，认股权证背面的行使表如上所示填写和执行，需全额支付行使价，支付给我们的认证银行支票或官方支票，说明正在行使的认股权证数量。认股权证持有人在行使认股权证并获得普通股之前，他们没有我们普通股持有人的权利或特权或任何投票权。在行使认股权证后发行普通股后，每位持有人将有权就所有有待股东投票的事项对每持有记录在案的股份进行一票。

除上述外，任何合并前的认股权证都不可行使，我们也没有义务发行普通股，除非在持有人寻求行使此类认股权证时，与行使认股权证时可发行的普通股有关的招股说明书是现行的，并且普通股已根据持有人居住的州的证券法进行了注册或合格或被视为豁免逮捕令的。根据合并前认股权证协议的条款，我们同意尽最大努力满足这些条件，并维持与行使认股权证时可发行的普通股有关的最新招股说明书，直到此类认股权证到期。但是，我们无法向您保证它能够做到这一点，而且，如果我们不维持与行使认股权证时可发行的普通股有关的最新招股说明书，则持有人将无法行使认股权证，我们也不会被要求解决任何此类认股权证行使问题。如果与行使认股权证时可发行的普通股有关的招股说明书不是最新的，或者普通股在认股权证持有人所居住的司法管辖区不符合资格或免于资格，则我们无需对认股权证行使进行净现金结算或现金结算，认股权证可能没有价值，认股权证的市场可能有限，认股权证的到期可能一文不值。

合并前认股权证的持有者可以选择限制其认股权证的行使，这样（及其关联公司）将无法行使认股权证，以至于在认股权证行使生效后，该持有人（及其关联公司）将实益拥有我们已发行和流通普通股的9.99％以上。尽管有有上述规定，但任何以改变或影响我们公司的控制权为目的或效果而获得认股权证的人，或者与任何具有此类目的或效果的交易有关或以参与者的身份获得认股权证，则在收购后立即被视为是标的普通股的受益所有者，无法利用该条款。

行使合并前认股权证后，将不发行部分股票。如果在行使认股权证时，持有人有权获得股份的部分权益（这是随后以普通股支付的股本化结果，或通过普通股分割或其他类似事件的结果），我们将在行使认股权证时将向上或向下四舍五入到最接近的整数。

合并前认股权证是根据我们与作为认股权证代理人的Continental Stock Transfer & Trust Company之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或更正任何有缺陷的条款，但需要获得当时未偿还认股权证中大多数持有人书面同意或表决的批准，才能做出任何对注册持有人利益产生不利影响的修改。

我们合并前认股权证的认股权证代理人和注册机构是大陆证券转让与信托公司，位于纽约州纽约州10004号州街1号 30楼。

我们的合并前认股权证在纳斯达克资本市场上交易，代码为 “NVVIEW”。

在遵守Levo认股权证条款的前提下，认股权证可由持有人选择，在适用的归属日期后的第180天开始至2031年5月17日纽约时间下午 5:00 的期限内全部或不时行使。Levo认股权证可以以现金形式行使，也可以在无现金基础上行使。在任何情况下，我们都无需使用净现金结算Levo 认股权证。为了行使全部或任何 Levo 认股权证，持有人必须向我们交付 (i) 正在行使的认股权证，(ii) 其中规定的行使选择表格，持有人可以选择在无现金基础上完成认股权证的行使，以及 (iii) 如果持有人不选择在无现金基础上完成认股权证的行使，通过电汇将立即可用的资金全额支付到我们指定的一个或多个银行账户，完成每股行使的全部款项至于逮捕令是针对什么行使的。

如果持有人选择在无现金基础上完成行权，则 Levo 认股权证将根据无现金行使转换为普通股，之后我们将向持有人发行一定数量的股票，等于 (i) 从持有人发出适用行权通知之日前一天的市值中减去所获得的结果，(ii) 将结果除以该市场价值，(iii) 将差额乘以普通股的数量，即然后正在行使Levo认股权证。为此目的的市场价值是截至确定日前交易日的连续10天交易内的平均VWAP。

如果持有人选择部分行使Levo认股权证，则该部分行使时可交割的股票数量必须不少于 10,000 股。

在发生控制权变更（定义见Levo认股权证）时，我们不是幸存实体（或者如果我们是幸存的实体，但是新母实体的子公司），(i) 我们将向持有人交付或促成交给持有人，以换取其未偿还的Levo认股权证、尚存实体或新母实体的一份或多份认股权证（如适用），与Levo认股权证具有相同的权利、优先权和特权，但需对这种认股权证所依据的股票数量进行适当调整以及适用的行使价以反映与此类控制权变更有关的任何汇率或类似结构，并且 (ii) 尽管Levo认股权证有任何其他规定，所有未归属的Levo认股权证均应在此类控制权变更交易完成之前立即归属并可立即行使。

Levo 认股权证不得由任何持有人行使 Levo 认股权证，也不得向任何持有人发行证券，除非普通股的发行是根据证券法登记的，或者可以免除该法规定的注册要求的豁免，也不得由任何持有人行使Levo 认股权证，也不得由任何持有人行使 Levo 认股权证或向其发行证券。

行使价和行使Levo认股权证时可发行的股票数量可能会根据我们的资本股票的变化进行调整，包括股票分割、股票组合、股票分红、重新分类、购买权分配和资产分配。如果我们完成业务合并，则认股权证应转换为收购在此类企业合并之前行使认股权证时他们本应获得的财产的权利。

在行使Levo认股权证时，我们无需发行部分股份或代表部分股份的股票。如果行使任何 Levo 认股权证（或其特定部分）时本来可以发行一股的任何部分，我们将额外发行一股整股，以代替该部分。

我们将保留一份登记册，用于登记持有人对Levo认股权证的创纪录所有权以及认股权证的转让和交换。每份Levo认股权证将以其持有人或其被提名人的名义登记。

Levo 认股权证不在任何交易所上市，也未在任何场外交易市场上交易。

我们可以提供优先债务证券或次级债务证券的任意组合。根据经修订的1939年《信托契约法》的条款，我们可以根据一份或多份契约发行债务证券，也可以不使用契约发行债务证券，前提是此类无契约发行是免税的。如果我们根据一种或多种契约发行债务证券，则优先债务证券将根据一种形式的契约发行，次级债务证券将根据另一种形式的契约发行，在每种情况下，都是在作为发行人的我们与招股说明书补充文件中确定的受托人或受托人之间发行。每种类型的契约的表格均作为附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分。有关受托人或受托人的更多信息可在招股说明书补充文件中提供。

以下概述了我们可能发行的债务证券的一些一般条款和条款。招股说明书补充文件将描述不时发行的任何债务证券的特定条款，并可能补充或更改下述条款。如果我们根据契约发行债务证券，我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的一种契约补充文件，其中规定了我们发行的特定债务证券的条款。如果我们在没有契约的情况下发行债务证券，我们将以提及方式归档或纳入一份载有此类条款的债务证券的证明文书。参照契约和适用的契约补充文件或证明债务证券的其他适用工具，对本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含的此类债务证券摘要进行了全面限定。我们敦促您阅读契约和适用的契约补充文件，或证明债务证券的其他适用工具，以及招股说明书补充文件中对债务证券的额外描述。

在本上架注册声明的总美元金额内，我们可以在单独的系列中发行无限本金的债务证券。我们可以为任何系列的债务证券指定最大总本金金额。但是，契约或其他适用工具可能不会限制我们可能产生的其他债务金额，也不会限制该债务是否为本招股说明书提供的债务证券的优先级，并且可能不包含财务或类似的限制性契约。契约或其他适用工具可能不包含任何保护债务证券持有人免受我们偿还债务的能力突然或急剧下降的条款。

Senior 债务证券将是非次级债务，将与我们所有其他非次级债务的排名相同。只有在我们的优先债务下的所有到期付款，包括任何未偿还的优先债务证券，都已偿还次级债务证券。

招股说明书补充文件将描述债务证券以及我们提供债务证券的价格。描述还将包括：

我们可能会以低于其规定本金的大幅折扣出售债务证券。我们将在招股说明书补充文件中描述适用于以原始发行折扣出售的债务证券的美国联邦所得税注意事项（如果有）。“原始发行折扣证券” 是任何以低于其面值的价格出售的债务证券，它规定如果到期时间加快，持有人将无法获得的全部面值。与任何原始发行折扣证券有关的招股说明书补充文件将描述与违约事件发生时加快到期有关的具体条款。此外，我们将在招股说明书补充文件中描述适用于以美元以外的货币或单位计价的任何债务证券的美国联邦所得税或其他注意事项。如果我们以低于其规定的本金金额的折扣发行债务证券，则为了计算根据本招股说明书发行的已发行证券的总发行价格，我们将仅包括债务证券的发行价格，而不包括债务证券的本金。

招股说明书补充文件将描述您可以将债务证券转换为普通股股票或将其交换为普通股股票、优先股、其他债务证券和/或其他证券或财产的条款。转换或交换可能是强制性的，也可能是由我们选择或由您选择。招股说明书补充文件将描述如何计算转换或交换时将收到的优先股和普通股的数量或债务证券或其他证券或财产的金额。

以下概述了根据契约发行的优先债务证券和次级债务证券的契约的一些一般条款和条款。契约表格作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分。参照此类表格，对本招股说明书中包含的契约摘要进行了全面限定，我们敦促您完整阅读这些表格。

任何次级债务证券所依据的债务只有在我们的优先债务（定义见适用契约和任何契约补充文件，包括任何未偿优先债务证券）下的所有到期款项都已偿还的情况下，才能偿还任何次级债务证券所依据的债务。如果我们在任何解散、清盘、清算或重组或破产、破产、破产、破产管理或类似程序中将资产分配给债权人，则在支付次级债务证券的本金或任何溢价或利息之前，我们必须先偿还所有优先债务的所有到期款项。如果因为违约事件而加速发行次级债务证券，则在我们偿还所有优先债务或加速偿还之前，我们不得对次级债务证券进行任何付款。如果次级债务证券的偿还因违约事件而加快，我们必须立即将加速偿还情况通知优先债务持有人。

如果我们经历破产、解散或重组，则优先债务持有人获得的收益可能比我们的其他债权人多，次级债务证券的持有人获得的收益可能比我们的其他债权人少。次级债务证券的契约可能不会限制我们承担额外优先债务的能力。

除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们将仅以完全注册的形式发行债务证券，不含息票，并且仅以面额为1,000美元及其整数倍数发行债务证券。根据契约的条款和适用于全球证券的限制，债务证券的持有人可以选择将其兑换成任何授权面额相同系列、条款和本金总额相似的其他债务证券。

债务证券的持有人可以按照上述规定将其交换，或者在我们为此目的指定的过户代理办公室出示经正式背书或正式执行的转让形式进行转让登记。我们不会对债务证券的转让或交换的任何登记收取服务费，但我们可能需要的款项足以支付与转让或交换相关的任何应缴税款或其他政府费用。我们将在招股说明书补充文件中指定转让代理人。我们可以指定额外的过户代理人或取消对任何过户代理人的指定，或者批准变更任何转让代理人的办公室，但我们必须在每个支付债务证券的地方保留过户代理人。

如果我们赎回债务证券，则在邮寄赎回通知之前，我们无需在指定的期限内发行、登记转让或交换任何债务证券。除了正在赎回的债务证券中未赎回的部分外，我们无需登记任何选定进行赎回的债务证券的转让或交换。

债务证券可以全部或部分由一种或多种全球证券代表，其本金总额等于该系列所有债务证券的本金总额。每只全球证券都将以招股说明书补充文件中确定的存管机构的名义进行注册。我们将向存管人或托管人存放全球证券，而全球证券将印有关于交易所限制和转让登记的传说。

任何全球证券不得全部或部分兑换已注册的债务证券，也不得以存管人或存管机构任何被提名人或继任者以外的任何人的名义登记全球证券的全部或部分的转让，除非：

存管机构将决定如何注册为换取全球证券而发行的所有证券。

由于只要存管人或其被提名人是全球证券的注册持有人，我们就会将存管人或的被提名人视为全球证券和标的债务证券的唯一所有者和持有人。除上述情况外，全球证券的实益权益的所有者将无权以其名义注册全球证券或任何债务证券，不会收到认证债务证券的实物交割，也不会被视为全球证券或标的债务证券的所有者或持有人。我们将向存托人或其被提名人支付全球证券的所有本金、溢价和利息。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以最终的形式对此类证券进行实物交割。这些法律可能会阻止您转移您在全球证券中的实益权益。

只有在存管机构或其被提名人处有账户的机构以及通过存管机构或其被提名人持有实益权益的人才能拥有全球证券的实益权益。存管机构将在其账面记录登记和转账系统中将全球证券所代表的债务证券的相应本金存入其参与者的账户。全球证券实益权益的所有权将仅在存管人或任何此类参与者保存的记录中显示，这些所有权权益的转让只能通过进行。

存管人的政策和程序可以管理与全球证券中实益权益有关的支付、转账、交换和其他事项。我们和受托人对存管人或任何参与者与全球证券实益权益有关的记录的任何方面或因全球证券的实益权益而支付的款项不承担任何责任或责任。

我们将在债务证券的常规记录日营业结束时以其名义注册债务证券的人支付债务证券的本金和任何溢价或利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付债务证券的本金和任何溢价或利息。除非招股说明书补充文件另有说明，否则受托人的公司信托办公室将是债务证券的支付代理人。

我们为特定系列债务证券指定的任何其他支付代理人将在招股说明书补充文件中列出。我们可能会指定其他付款代理人，取消对任何付款代理人的指定，或者批准变更任何付款代理人的办公室，但我们必须在债务证券的每个付款地点保留付款代理人。

付款代理人将向我们退还我们向其支付的所有款项，用于支付在特定时期内仍无人认领的任何债务证券的本金、溢价或利息。此后，作为无担保普通债权人，持有人只能向我们寻求付款。

根据契约条款，只要任何证券仍未偿还，我们就不得在我们不是幸存公司的交易中与合并或进行股份交换，也不得与任何其他人合并，也不得向任何人出售、转让、转让或租赁我们的财产和资产，除非：

如果违约事件发生并持续下去，则受托人和该系列未偿还证券本金总额占指定百分比的持有人均可宣布该系列债务证券的本金立即到期且应支付。如果除未支付加速本金以外的所有违约事件均已得到纠正或免除，则该系列未偿还证券本金总额占多数的持有人可以撤销并取消的加速。

除了在发生违约事件时的职责外，除非持有人向受托人提供了合理的赔偿，否则受托人没有义务根据任何持有人的要求或指示行使其任何权利或权力。如果他们提供这种赔偿，并且在遵守适用契约中规定的条件的前提下，任何系列未偿还的证券本金总额占多数的持有人可以指示提起任何诉讼的时间、方法和地点，寻求受托人可用的任何补救措施或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信任或权力。

任何系列债务证券的持有人均不得就契约、任命接管人或受托人或任何其他补救措施提起任何诉讼，除非：

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就具体事项更改契约，包括：

此外，根据契约，经受影响每个系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列票据持有人的权利。但是，我们和受托人只能在任何受影响的未偿债务证券持有人同意的情况下进行以下更改：

任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃契约过去对该系列债务证券的任何违约，除非违约支付该系列任何债务证券的本金、溢价或利息，或者违约中未经每位持有人同意不得修改的契约或条款。

除了在有限的情况下，我们可以将任何一天定为记录日期，以确定任何系列未偿债务证券的持有人，他们有权根据契约发出或采取任何指示、通知、同意、豁免或其他行动。在有限的情况下，受托人可以设定记录日期。该行动必须由此类债务证券必要本金的持有人在记录日期后的指定期限内采取才能生效。

在招股说明书补充文件中规定的范围内，我们可以选择将契约中与抗辩和解除债务或抗辩限制性契约有关的条款适用于任何系列的债务证券。契约规定，在满足下述要求后，我们可以终止我们在任何系列债务证券和适用的契约下的所有义务，即法律辩护，但我们的义务除外：

此外，我们可以终止遵守任何系列债务证券或适用的契约下的任何限制性契约的义务，即契约抗辩义务。

即使我们之前行使过盟约辩护选项，我们也可以行使我们的合法辩护选项。如果我们行使任一defaesance 期权，则可能不会因为违约事件的发生而加快票据的支付。

为了对任何系列的债务证券行使任一辩护权，我们必须以不可撤销的方式将资金和/或债务以信托形式存入受托人，这些资金必须得到美国的充分信心和信用，这些资金将足以支付债务证券的本金的本金、溢价（如果有）和每期利息。除其他外，只有在以下情况下，我们才能建立这种信任：

出于还款和所有其他目的，我们可以将以其名义注册债务证券的人视为绝对所有者，无论此类债务证券是否逾期。

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

我们可以以任意组合发行由此提供的一种或多种其他类别证券组成的单位。将向每个单位发行，因此该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每种所含证券持有人的权利和义务。

单位可以根据我们与单位代理人签订的单位协议发行，但不是必须发行，详见与所售单位有关的招股说明书补充文件。我们将作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中列出我们提供的特定单位条款的单位协议和单位证书（如果有）。参照此类单位协议和单位证书，对本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含的此类条款的摘要进行了全面限定。我们敦促您阅读单位协议和单位证书（如果有），以及招股说明书补充文件中包含的单位条款的附加描述。

招股说明书补充文件将描述单位以及我们提供单位的价格。描述将包括：

本招股说明书和任何招股说明书补充文件中对单位的描述是适用的协议重要条款的摘要。

我们可能不时通过以下任何一种或多种方式出售或发行本招股说明书提供的证券：

出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于：

对于下文每次发行的证券，除其他外，我们将在招股说明书补充文件中描述此类证券的分配方法。招股说明书补充文件将规定证券的发行条款，包括：

如果使用承销商出售证券，则证券将由承销商以自己的账户收购，并可能不时通过一次或多笔交易转售。这些证券可以通过由管理承销商代表的承销集团向公众发行，也可以由没有辛迪加的承销商向公众发行。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买证券的义务将受某些先决条件的约束，承销商将有义务购买所有证券（如果有）。允许或支付给经销商的任何首次公开募股价格和任何折扣或优惠都可能不时更改。

如果使用交易商出售证券，我们将把此类证券作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售此类证券，价格由该交易商在转售时确定。我们可能会就经销商的服务佣金、折扣或优惠进行协商和支付。任何此类交易商都可能被视为我们如此发行和出售的证券的承销商，正如《证券法》中对此类术语的定义。

我们可能会直接出售证券，在这种情况下，不会涉及承销商或代理人，或者我们可能会不时通过我们指定的代理人出售证券。如果使用代理人出售证券，则代理人不会以自己的账户购买任何证券，但会安排证券的出售。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理人都将在任命期间尽最大努力行事。我们可能会就他们的服务进行协商并支付代理费或佣金。如果证券由我们直接出售，我们可能会在出售这些证券时将证券出售给机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指承销商的人。

我们可能授权承销商、交易商或代理人向商业银行和投资公司等机构投资者征求报价，根据规定在未来特定日期付款和交割的延迟交割合同，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。这些合同的条件以及招标合同应支付的佣金将在适用的招股说明书补充文件中规定。

承销商、交易商或代理商可以直接在纳斯达克资本市场、我们普通股和合并前认股权证的现有交易市场或我们证券交易所使用的其他交易所或自动报价系统上进行销售，也可以向交易所以外的做市商或通过做市商进行销售。

我们可能会以股息或分派形式发行证券，也可以向我们现有的证券持有人发行认购权。如果我们向现有证券持有人提供认购权证券，我们可能会与充当备用承销商的交易商签订备用承销协议。对于备用承销商承诺以备用方式购买的证券，我们可能会向备用承销商支付承诺费。如果我们不签订备用承保安排，我们可能会聘请经销商经理来管理为我们提供的订阅权利。

根据金融业监管局（FINRA）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的所有折扣、佣金或代理费或其他构成承保补偿的项目将在适用的招股说明书补充文件中披露。

任何承销商和代理人都有权要求我们对某些民事责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任，或者有权就代理人或承销商可能被要求为其负债支付的款项缴款。

在期间和通过承销商发行后，承销商可以在公开市场上买入和卖出证券。这些交易可能包括超额配股和稳定交易以及买入，以弥补与发行相关的辛迪加空头头寸。承销商还可以施加罚款，因此，如果集团回购了此类发行的证券以稳定或保障交易，则该集团可以收回允许辛迪加成员或其他经纪交易商就以其账户出售的已发行证券的出售优惠。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果已开始，这些活动可以随时停止。

根据M法规的规则 103，任何承销商均可进行证券的被动做市交易。

除非在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则根据本招股说明书发行的证券将是新发行的证券，除在纳斯达克资本市场上市的普通股和合并前认股权证外将没有既定的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何其他类别或系列的证券，对于普通股，则选择在任何其他交易所上市，但是，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们没有义务这样做。向其出售证券进行公开发行和出售的任何承销商均可在证券上市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。这些证券可能在国家证券交易所或外国证券交易所上市，也可能不在上市。无法保证任何证券的交易市场的流动性。

任何承销商、交易商和代理人及其关联公司和关联公司都可能是我们或我们各自关联公司的客户，与有借款关系，在正常业务过程中与进行其他交易，或者为我们或我们各自的一个或多个关联公司提供服务，包括投资银行服务。

我们将承担与所发行证券的注册有关的所有成本、开支和费用。

纽约州纽约的格劳巴德·米勒已经通过了本招股说明书所发行普通股的合法性。

	每股		总计 (1)
发行价格	$	0.55	$	1,000,000
配售代理费	$	0.033	$	60,000
向我们收取的款项，扣除费用	$	0.517	$	940,000

关于本招股说明书补充文件		s-ii
关于前瞻性陈述的警告声明		s-iv
招股说明书补充摘要		S-1
风险因素		S-5
使用的收益		S-7
股息政策		S-8
分配计划		S-9
法律问题		S-10
专家们		S-10
在哪里可以找到更多信息		S-10
以引用方式纳入某些信息		S-11

关于这份招股说明书		ii
在哪里可以找到更多信息		iii
信息以引用方式纳入		iii
关于前瞻性陈述和风险因素摘要的注释		iv
我们的公司		1
风险因素		3
使用的收益		3
股本的描述		4
认股权证的描述		8
债务证券的描述		13
单位的描述		19
证券分配计划		20
法律事务		22
专家们		22