附件10.136

协议编号：XGSR-21-040

深圳市燃气(香港)国际有限公司

和

领浪股份有限公司

战略合作框架协议

2021年8月30日

广东·深圳

甲方：深圳燃气(香港)国际有限公司

公司注册号：1640848

注册地址：香港北角贝壳街9-23号Seabright Plaza 20楼F座

乙方：领航股份有限公司

公司注册号：218629

注册地址：塞舌尔共和国马赫维多利亚市曼格里尔街象限2楼Sertus Chambers。

经过广泛交流和深入沟通，双方在平等、自愿、互利、长期友好合作的原则下，就建立深入的战略合作关系达成了协议，并签署了本协议，以供双方 相互遵守。

通过在项目、管理培训和运营整合方面的密切合作，创造双方的协同优势 和双赢。

未来五年完成年净利润3亿-5亿元的并购组合，投资规模达到30-50亿元。

专注于城市市政天然气公司的并购 (包括但不限于个体私营公司收购、私人打包交易 资产收购、地方政府打包收购等)这些收购涉及天然气(液化天然气、管道)贸易、清洁能源开发和基础设施、管道投资、建设和运营、区域能源供应、城市智能能源管理、能源利用咨询服务等业务。收购将以四川省为中心，但可以扩展到乙方有优势的 任何省市。

双方将在香港成立一家合资公司，以实现合作目标。当双方确定要收购的第一家目标公司时，双方将发起成立合资公司。

1.双方将以合资公司为主体收购天然气公司。如果有其他考虑因素，合资公司将在逐笔交易的基础上通过SPV进行收购或投资。

2.甲方将拥有合资企业51%的股份；乙方将拥有合资企业49%的股份。合资企业的条款将以最终股东协议为准。

3.双方同意通过合资公司或双方认可的其他特殊目的公司开展包括但不限于股权收购、资产重组等经营活动。

合营公司的整体经营管理应遵守深圳燃气(香港)国际有限公司母公司深圳燃气集团有限公司(以下简称深圳燃气)的内部规章制度和控制制度。这包括 但不限于党的纪律检查、财务管理、人力资源管理、投融资管理等。 双方在合理分工的基础上，各自任命相应的管理人员，分工如下：

1.甲方负责 合资平台的整体融资，并在合资平台的注册资本不能满足收购资金需求时提供资金支持。甲方将根据收购的规模和进展情况，提供合营公司所需的相应资本金。甲方提供的资金成本不得高于深圳燃气和甲方的综合资金成本。

2.甲方负责对合营平台上的所有潜在收购，承担深圳燃气和甲方决策过程中要求的独立第三方尽职调查和其他相关费用 (原则上，财务尽职调查和审计费用及相关费用 由合资企业承担，假设双方都要求对潜在收购进行第三方审计)。

3.深圳燃气或甲方拥有收购合资公司资产的优先购买权。具体采购安排以双方签署的 合资协议为准。

1.乙方及其运营团队负责收集潜在收购对象的信息，完成基础数据整理，并提供投资总结和建议给合资企业进行筛选。每项潜在收购目标应满足以下标准： 年天然气销售量不低于1000万立方米/年，或净利润不低于500万元/年。也可以考虑具有显著增长潜力的目标 。

2.乙方及其运营团队负责协助合营公司完成尽职调查，并根据深圳燃气和合营公司的项目投资管理规定，就拟进行的收购或投资进行谈判，以获得最好的条款。

3、乙方及其运营团队将通过优化上游供气和释放下游市场潜力，对合资公司收购对象的运营进行管理，以提高被收购公司的盈利能力。

4.乙方和甲方作为合营公司的股东之一，共同承担合营公司收购的潜在风险。合资公司是公司收购和整合的载体，以降低深圳燃气和甲方的投资风险敞口。

5.在本次合作过程中，如果甲方自行为合资公司筹集资金，乙方必须将其在合资公司的49%股权质押给甲方或甲方指定的第三方；同时，乙方同意将被收购公司的股权 质押给甲方或甲方指定的第三方。

6.乙方及其运营团队负责协助合资公司，从收购到上游气源优化、管道天然气交易、新的区域管道和提供区域能源供应服务等，创建区域公司的战略网络 。所有潜在收购的整合需要大量的协调。乙方还将根据市场痛点，探索潜在的新的增值业务，以增加被收购公司的盈利能力。乙方将力争在3-5年内通过对深圳燃气的选择性收购，打造具有区域特色的一体化规模经营。

双方确认并同意 在本协议签署前和本协议有效期内，一方(“披露方”) 已向另一方(“接收方”)披露了与项目运营、财务状况、技术等有关的所有信息(无论介质性能如何)，本协议的内容应为保密信息(以下简称“保密信息”)。除非当事人另有书面约定，否则收到(知道)保密信息的一方应当对保密信息保密。接收方不得将机密信息 用于或披露给任何第三方，但向其股东、董事、管理层、员工和专业顾问披露 的目的或为了遵守相关法律、法规或适用的上市公司规则。本协议将继续有效 ，直到机密信息进入公共领域，而不是由于收件人的原因。

1.本协议是双方之间的合作意向协议，不具约束力。在签署正式合资协议之前，双方应遵守本协议中商定的条款。双方需要就本协议的任何变更达成一致，并签署补充协议。 双方实际进行的收购以签署的最终合资协议为准。

2.本协议在深圳市福田区签订。本协议的签署、履行和争议的解决受中华人民共和国法律管辖。 Republic of China(本协议不包括香港、澳门特别行政区和台湾的法律)。 如果双方因履行本协议而产生争议，将通过友好协商解决。如果协商失败，任何一方都可以向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

3.本协议经双方授权人员签字后 生效。除非本协议被双方签署的另一份协议/合同 取代或双方同意延长其有效期，否则本协议的有效期为两年，到期后将自动终止。

4、本协议一式四份，双方各执两份，具有同等法律效力。

(下面没有文本)

(本页无文字。 这是深圳燃气(香港)国际有限公司与领航股份有限公司签订战略合作框架协议的页面)

甲方：深圳燃气(香港)国际有限公司

授权签字人：

日期：

乙方：领航股份有限公司

授权签字人：

日期：