区块链COINVESTORS收购公司。我

表格10-K截至2022年12月31日止的年度

目录

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关于前瞻性陈述和风险因素摘要的警示说明

本表格的年报10-K包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下有关我们的财务状况、经营战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述。这些陈述构成了1995年《私人证券诉讼改革法》意义上的预测、预测和前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。

本年度报告中所载的前瞻性陈述10-K是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于以下风险、不确定因素和其他因素：

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

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第一部分：

本年报中有关表格的参考资料10-K(本“年报”)“我们”、“我们”、“我们”或“公司”是指区块链共同投资者收购公司I，一家注册为开曼群岛豁免公司的空白支票公司。提及我们的“管理层”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事，提及的“保荐人”是指位于特拉华州的有限责任公司BlockChain CoInvestors收购保荐人I LLC。提及我们的“初始股东”是指持有我们B类普通股的持有人，每股票面价值0.00009美元(“方正股份”)。

项目1.业务。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年6月11日注册成立，作为开曼群岛的豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。业务合并“)。虽然我们可能会在任何商业、行业、部门或地理位置寻求收购机会，但我们一直将搜索重点放在金融服务、技术和其他经济部门的公司上，这些公司正在通过区块链的新兴应用而成为可能。我们的保荐人是区块链共同投资者收购保荐人I LLC，这是一家特拉华州群岛的有限责任公司。

本公司首次公开招股的注册声明(“首次公开募股“)于2021年11月9日宣布生效。2021年11月15日，我们完成了30,000,000个单位的首次公开募股(The单位就发售单位所包括的A类普通股而言，公开发行股票“)，包括3,900,000个额外单位以支付承销商的超额配售(”超额配售单位“)，每单位10美元，产生300.0,000,000美元的毛收入，产生1,780万美元的发行成本和开支，其中1,130万美元为递延承销佣金。

在完成首次公开发售的同时，我们完成了合共1,322,000个单位的私募配售(每个单位，一个)私人配售股总体而言，私人配售单位)，每个私募单位与保荐人的价格为10.00美元，总收益为1,320万美元(私募”).

于二零二一年十一月十五日首次公开发售完成及承销商部分行使超额配售后，出售首次公开发售单位及出售私人配售单位所得款项净额306.0,000,000元(每单位10.2元)存入信托户口(“信托帐户)在美国，由大陆股票转让信托公司作为受托人，投资于1940年修订的《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券(《投资公司法》“)，或持有期限为185天或以下的开放式投资公司，而该公司是符合规则规定的条件的货币市场基金2a-7根据投资公司法，由本公司厘定，直至(I)完成业务合并及(Ii)以下所述的信托账户分配，两者中以较早者为准。

我们的管理层对首次公开发售及出售私募单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌情决定权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证我们将能够成功完成一项业务合并。纳斯达克(Sequoia Capital Stock Market LLC)纳斯达克“)规则规定，初始业务合并必须与一家或多家目标企业在本公司签署最终协议进入企业合并时，其公平市场价值至少等于信托账户价值的80%(不包括递延承保成本和信托账户收入的应付税款)。我们只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，才会完成业务合并。

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我们打算利用首次公开募股和私募的收益，以及额外发行我们的股本和债务，或现金、股票和债务的组合，实现业务合并。我们没有，也不会从事任何业务，直到我们完成业务合并，而且到目前为止，我们还没有产生任何运营收入。我们最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。我们从成立至2022年12月31日的整个活动与我们的组建、首次公开募股以及首次公开募股完成后寻找预期的初始业务合并有关，包括就潜在的业务合并目标进行的尽职调查和谈判。根据我们的业务活动，我们是1934年修订的《交易法》所界定的空壳公司(《交易所法案》“)，因为我们没有业务，名义资产几乎全部由现金组成。

企业合并协议

本公司于2022年11月10日订立《企业合并协议》(经不时修订、补充或以其他方式修改)。企业合并协议)，由特拉华州一家公司BCSA Merge Sub，Inc.(合并子)，以及特拉华州的Qenta Inc.(昆塔”).

业务合并协议及拟进行的交易均获本公司及Qenta各自的董事会批准。

业务合并协议规定，除其他事项外，以下交易：(I)我们将成为特拉华州的一家公司(“驯化)与归化有关，(A)我们的名称将改为“Qenta Inc.”(新昆塔“)及(B)本公司每股已发行A类普通股及每股已发行B类普通股将成为新Qenta的一股普通股(”新的Qenta普通股)；及(Ii)在归化后，合并子公司将与Qenta合并及并入Qenta，Qenta为合并中尚存的公司，并继续作为新Qenta(“合并”).

企业合并协议拟进行的本地化、合并及其他交易称为“昆塔*业务合并.Qenta业务合并预计将在收到公司股东所需的批准并满足监管要求和其他惯例结束条件后完成。

根据业务合并协议的条款及条件，(I)根据业务合并协议的条款及条件，(I)除库存股及任何持不同意见的公司股份(定义见业务合并协议)外，Qenta的已发行股份将交换为新Qenta普通股股份，及(Ii)各已发行可交换公司RSU(定义见业务合并协议)将按议定的股权价值交换新Qenta的可比限制性股票单位。根据业务合并协议的现行条款，本公司预计向Qenta业务合并中的Qenta股东发行49,100,000股新Qenta普通股。

公司和Qenta完成业务合并的义务受某些结束条件的约束，包括但不限于(I)经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法》下适用的等待期到期或终止，(Ii)任何有管辖权的法院或其他有管辖权的政府实体没有发布任何命令、法律或其他法律约束或禁令，禁止或禁止完成本地化或合并，(Iii)《登记声明》关于表格S-4表格( “注册声明“)根据经修订的1933年《证券法》的规定(证券法“)登记将于合并及归化中发行的新Qenta普通股，(Iv)经本公司股东批准，(V)经Qenta股东批准，(Iv)纳斯达克批准本公司与Qenta业务合并有关的上市申请，(V)完成归化，(Vi)本公司至少

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有形资产净额5,000,001百万美元(根据规则第3a51-1(G)(1)条于Qenta业务合并完成后，(Vii)本公司于赎回后可动用的现金收益合计至少相等于其合计结算开支。除了某些其他惯常的成交条件外，我们完成Qenta业务合并的义务还取决于公司收到与Qenta首席执行官Brent de Jong签署的高管聘用协议。

企业合并期限的延长

2023年2月3日，我们召开了特别股东大会，会上我们的股东批准将公司必须完成业务合并的日期从2023年5月15日延长至2023年11月15日。延拓“)。关于延期的批准，26,406,729股A类普通股的持有人行使了以每股约10.38美元的赎回价格赎回其股份以现金的权利，总赎回金额约为274.2美元。因此，约274.2,000,000美元被从信托账户中提取以赎回该等股份，而4,915,271股A类普通股仍未发行，其中包括1,322,000股私募单位相关股份。

实施业务合并

在延期生效后，我们必须在2023年11月15日之前完成业务合并(合并期“)。如吾等未能在合并期内完成业务合并，吾等将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在其后不超过十个营业日，按每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，之前并未向本公司发放用于支付其纳税义务的利息(减去用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回后尽可能合理地尽快进行清算和解散，但须经其余股东和我们的董事会批准，在第(Ii)款及第(Iii)款的情况下，须遵守本公司根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在合并期内完成业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。

我们将向我们的公开股份持有人(“公众股东“)，有机会在完成我们的初步业务合并后赎回全部或部分公开股份(I)与召开股东大会批准业务合并有关或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公开股份。至于吾等是否将寻求股东批准我们的初始业务合并或进行收购要约，将由吾等全权酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间及交易条款是否要求吾等根据适用法律或联交所上市规定寻求股东批准。公众股东将有权按当时信托账户中金额的一定比例赎回他们的公开股票。这个每股我们向首次公开发行股票的承销商支付的递延承销佣金不会减少向赎回其公开发行股票的公众股东分配的金额。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在公司无法生存的情况下与公司直接合并，以及公司发行超过20%的已发行普通股或寻求修订其组织章程大纲和章程细则的任何交易通常都需要股东批准。本公司目前拟进行与股东投票相关的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求无须股东批准，或本公司基于业务或其他原因选择根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回。

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市场机遇与投资论题

公司正在利用区块链建立新的数字化金融、投资和支付基础设施，以及新的去中心化市场，用于涉及从人才、时尚到数字收藏品的商品和服务交易。尽管区块链的这些新兴部署有可能导致跨行业的颠覆，但区块链的影响目前最集中在全球金融生态系统中的数字货币和资产上。鉴于金融和金融市场的普遍作用，我们进一步预计，区块链的这些新兴部署和应用可能会对整个全球经济产生重要影响。在数字化转型趋势影响每个行业的更广泛背景下，我们观察到以下关键发展正在加快颠覆步伐，并培育不对称的投资机会：

我们赞助商的创始人和管理团队领导、管理或支持了300多家这样的公司和机会的投资，并处于独特的地位，可以利用他们的区块链创始人、技术专家和投资者网络来确保获得有吸引力的机会，例如拟议的Qenta业务合并。

企业战略和竞争优势

我们的业务战略是确定并完成我们与管理层和董事会认为具有引人注目的价值创造潜力的公司的初始业务合并。鉴于我们管理团队和董事会的声誉、经验和往绩，我们相信我们处于有利地位，能够在我们的目标行业中发现独特的机会。具体地说，我们寻找和吸引业务组合目标的独特和卓越的能力来自于我们作为一家专注于区块链和我们管理团队的SPAC的地位：

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业务合并标准

我们的业务组合标准并不局限于特定的行业或地理部门，然而，考虑到我们管理团队和董事会的经验和专业知识，我们将搜索重点放在使用区块链技术建立新的数字化金融、投资和支付基础设施的公司，以及涉及从人才和时尚到数字收藏品的商品和服务交易的新分散市场，企业价值约为10亿至30亿美元，尽管我们可能寻求低于或高于这一范围的交易，如Qenta业务组合。

我们认为以下一般标准和指导方针在评估潜在目标企业时很重要，但我们可能决定与不符合这些标准和指导方针的目标企业完成业务合并。

这些标准并非是包罗万象的。任何与特定初始业务合并的优点有关的评估，在相关的范围内，可能基于这些一般准则以及我们的管理团队可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果我们发现一个机会具有比上述特征更吸引我们的特征，我们就会追求这样的机会。

其他考虑事项

我们的管理团队和董事会成员可能直接或间接拥有方正股份和/或私募部门，因此在确定特定目标业务是否是实现我们初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。特别是，由于创始人的股票是以每股约0.003美元的价格购买的，我们的

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方正股份(包括我们直接或间接拥有方正股份的管理团队)在我们的初始业务合并后可能会获得可观的利润，即使我们的公众股东的投资因其普通股合并后价值下降而亏损(在计入与业务合并所考虑的交换或其他交易相关的任何调整后)。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为我们关于初始业务合并的任何协议的条件，则该等高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

纳斯达克上市规则要求，我们的初始业务组合必须是与一家或多家经营中的企业或资产合并，其公平市值至少等于信托账户所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户所赚取收入的应缴税款)。我们把这称为80%公平市值测试。如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标企业的公平市场价值，我们将获得独立投资银行公司的意见或独立估值或评估，以满足此类标准。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们独立董事的多数批准。

在我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并的范围内，我们可能会受到该公司或业务固有的许多风险的影响。虽然我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

完成Qenta业务合并或任何替代初始业务合并所需的时间以及与此过程相关的总成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并，但就Qenta业务合并而言，我们已选择不这样做。如果我们没有完成Qenta业务合并，并试图与我们的保荐人或我们的任何高级管理人员或董事有关联的公司完成我们的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

此外，我们的若干高级职员及董事目前对其他实体负有额外的受信责任及合约责任，据此，该等高级职员或董事必须或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，倘若吾等任何高级职员或董事察觉到某企业合并机会适合有关高级职员或董事当时对其负有现行受信责任或合约责任的实体，则在彼等根据开曼群岛法律负有受信责任的情况下，该高级职员或董事将需要履行有关受信责任或合约责任，向有关实体提供有关企业合并机会，然后吾等才能追求该机会。如果这些其他实体决定寻求任何这样的机会，我们可能被排除在追求同样的机会之外。然而，我们预计这些责任不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事人员或高级职员的任何个人，除根据合约明确承担外，概无责任不直接或间接从事与董事相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)吾等放弃在任何董事或高级职员及吾等可能成为公司机会的任何潜在交易或事宜中拥有任何权益或期望，或放弃参与此等潜在交易或事宜中的任何机会。我们的高级官员和董事将继续受制于

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对吾等及本公司股东所欠的所有其他受信责任，并无向任何该等高级职员及董事提供彼等各自受信责任的其他豁免。我们没有任何计划在业务合并后免除我们的高级管理人员和董事的受托责任。

我们的创始人、高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何具体的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

员工

我们目前有四名高级职员，在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。任何此等人士在任何时间段内投入的时间会有所不同，这取决于我们的初始业务合并是否选择了目标业务，以及业务合并流程的当前阶段。

可用信息

我们关于表格的年度报告10-K,表格季度报告10-Q,关于表格的当前报告8-K,根据交易法第13(A)和15(D)条提交的报告的修正案已提交给证券交易委员会(The Securities Exchange Commission)(美国证券交易委员会“)。我们的网站提供了有关该公司的其他信息。我们的网站地址是Www.blockchaincac1.com。我们网站上包含的信息不是本年度报告表格的一部分10-K.

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第1.A.项风险因素。

汇总风险因素

以下是使对区块链联合投资者收购公司的投资具有投机性或风险性的主要因素摘要。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论，可在本摘要之后的下文中找到。投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑本摘要和下面标题为“风险因素”的部分中描述的所有风险，以及本报告中包含的其他信息。以下所述的一个或多个事件或情况的发生，无论是单独发生还是与其他事件或情况一起发生，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此类风险包括但不限于：

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风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的所有风险，以及本年度报告中包含的其他信息，包括我们的财务报表和相关附注。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的重要因素。

与我们寻找、完成或无法完成的风险相关的风险

A企业合并与后企业合并风险

由于各种原因，拟议中的Qenta业务合并可能会被推迟或根本不会发生，其中一些原因不在我们的控制范围之内。

2022年11月10日，我们与Merge Sub和Qenta签订了业务合并协议。业务合并协议规定合并子公司与Qenta合并并并入Qenta，Qenta在合并后继续作为我们的全资子公司。合并的完成受制于惯例的成交条件，其中一些条件是我们无法控制的，包括(I)经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》下适用的等待期到期或终止，(Ii)任何有管辖权的法院或其他有管辖权的政府实体没有发布任何命令、法律或其他法律限制或禁止完成归化或合并，(Iii)根据登记将在合并和归化中发行的新澳航普通股的证券法条款，注册声明的有效性。(Iv)需要本公司股东批准，(V)Qenta股东批准，(Iv)纳斯达克批准吾等就业务合并提出的上市申请，(V)完成本地化，(Vi)吾等在业务合并结束后仍有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据交易所法案第3a51-1(G)(1)条厘定)，及(Vii)赎回后可供吾等使用的现金收益合计至少相等于吾等的合计结算开支。此外，每一方完成合并的义务取决于(其中包括)另一方的陈述和担保的准确性(受某些重大例外情况的限制)，以及另一方是否切实遵守其在合并协议下的契诺。因此，我们完成Qenta业务合并的能力取决于多种因素，可能无法完成或可能无法像预期的那样及时完成。特别是，我们预计将在合并和本地化过程中发布的登记新Qenta普通股的登记声明生效，这将是一个漫长而具有挑战性的过程。

此外，业务合并协议规定，如果合并在2023年11月10日前没有完成，我们或昆达可以选择终止业务合并协议。在某些其他情况下，任何一方也可以选择终止企业合并协议，包括经双方书面同意。我们完成企业合并的外部日期是2023年11月15日，没有我们的股东投票延长该日期。

未能完成Qenta业务合并可能会以多种方式对我们的业务和我们普通股的市场价格产生不利影响，包括：

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我们的股东可能没有机会就我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数股东不支持这样的合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

我们不能举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用的法律或证券交易所规则，业务合并需要股东批准，或者如果我们出于业务或其他原因决定举行股东投票。例如，纳斯达克上市规则目前允许我们进行要约收购，以代替股东大会，但如果我们寻求在任何企业合并中向目标企业发行超过20%的已发行和流通股作为对价，仍将要求我们获得股东批准。因此，如果我们构建的业务合并要求我们发行超过20%的已发行和流通股，我们将寻求股东批准该业务合并。然而，除适用法律或证券交易所规则另有规定外，吾等是否寻求股东批准建议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售其股份，将完全由吾等酌情决定，并将基于各种因素，例如交易时间及交易条款是否需要吾等寻求股东批准。因此，即使大多数已发行和已发行普通股的持有人不同意我们完善的业务合并，我们也可以完善我们的初始业务合并。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使权利从我们手中赎回您的股票以换取现金。

在完成与延期相关的赎回后，我们的初始股东共同实益拥有我们已发行和已发行普通股的约75.9%。因此，我们的初始股东有足够的投票权批准Qenta业务合并或任何潜在的替代业务合并，而不会有任何公众股票投票赞成该业务合并。因此，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于行使您的赎回权。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东、董事和高管已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

与其他一些空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东同意根据公众股东就初始业务合并所投的多数票投票表决其创始人股票，而我们的初始股东、董事和高级管理人员已同意(并且他们的许可受让人将同意)根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决其创始人股票和他们持有的任何公众股票，以支持我们的初始业务合并。我们的初始股东拥有，基于折算为按基准计算，约占我们已发行普通股的75.9%(不包括定向增发股份)。我们的保荐人和我们的管理团队成员也可能在我们最初的业务合并之前不时购买A类普通股。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如吾等寻求股东批准我们的初始业务合并，吾等只会在取得开曼群岛法律下的普通决议案批准的情况下完成初始业务合并，该普通决议案需要出席本公司股东大会并于大会上投票的大多数股东的赞成票。因此，我们不需要在首次公开募股中出售的、截至2023年4月14日已发行的3,593,271股公开发行股票中的任何一股在会议上投票赞成初始业务合并，即可批准我们的初始业务合并。

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我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力影响了我们的财务状况，并可能使我们难以完成业务合并。

我们可以签订企业合并交易协议，作为成交条件，我们必须拥有最低净资产或一定数量的现金。与延期有关，26,406,729股A类普通股的持有人行使了赎回其股份的权利，并从信托账户中提取了274.2,000,000美元以支付赎回。在这种赎回之后，信托账户中仍有约3730万美元。若有太多公众股东行使与股东投票有关的赎回权利，以批准吾等最初的业务合并或对经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的进一步修订，吾等将无法符合该等成交条件，因此将无法进行业务合并。此外，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值在完成初始业务合并之前或之后低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值在完成初始业务合并之前或之后低于5,000,001美元，或满足上述结束条件所需的更大金额，吾等将不会继续进行该等赎回和相关业务合并，而可能会转而寻找替代业务合并。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的独立注册会计师事务所的报告对我们作为一家“持续经营的企业”继续存在的能力表示了极大的怀疑。

截至2022年12月31日，我们的运营银行账户中约有25.5万美元的现金和约390万美元的营运资本赤字。此外，作为一家上市公司，我们已经产生并预计将继续产生重大成本(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与我们建议的与Qenta的初始业务合并相关的费用。

如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为业务后合并实体的单位。认股权证将与私募认股权证相同。

在完成我们的初始业务合并之前，我们预计不会向我们的保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。我们不能向您保证任何筹集资本(如果需要)或完善初始业务合并(包括目前提议的与Qenta的初始业务合并)的努力都会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

当我们就我们的初始业务合并订立协议时，例如与Qenta的业务合并协议，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此，我们需要根据我们对将提交赎回的股份数量的预期来安排交易。

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如果有大量股票提交赎回，我们可能需要重组交易，将更大比例的现金保留在信托账户中，或安排额外的第三方融资。筹集更多的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构的能力。应支付给承销商的递延承销佣金金额不会因任何与初始业务合并相关而赎回的股票而进行调整。这个每股我们将分配给适当行使赎回权利的股东的金额不会因递延承销佣金而减少，在该等赎回后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，并且您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，那么我们初始业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到您在信托账户中按比例分配的资金，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票。

要求吾等在首次公开招股完成后24个月内完成我们的初始业务合并，可能会让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业将意识到，我们必须在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们没有完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到冠状病毒的实质性不利影响(新冠肺炎)爆发以及债务和股票市场的现状。

这个新冠肺炎大流行，以及由此产生的自愿和美国联邦、州和非美国政府的行动，包括但不限于强制关闭企业、限制公众聚集、限制旅行和隔离，对全球经济和市场造成了有意义的破坏。尽管长期的经济影响新冠肺炎虽然很难预测，但它已经并预计将继续对区域、国家和全球经济的许多(如果不是全部)方面产生实质性的不利影响。这个新冠肺炎疫情的爆发，以及其他传染病的重大爆发，可能会导致广泛的健康危机，对全球经济和金融市场造成不利影响，我们完成业务合并的任何潜在目标业务的业务可能会受到实质性和不利的影响。此外，如果持续关注以下事项，我们可能无法完成业务合并

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新冠肺炎继续限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司的人员举行会议的能力，供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易。在多大程度上新冠肺炎影响我们寻找业务合并将取决于未来的发展，这是高度不确定和无法预测的，包括可能出现的关于严重程度的新信息新冠肺炎以及要包含的操作新冠肺炎或者治疗它的影响，等等。如果所造成的破坏新冠肺炎或其他全球关注的事项持续一段长时间后，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运作，可能会受到重大不利影响。此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到新冠肺炎而其他事件，包括市场波动性增加，导致第三方融资的市场流动性下降，我们无法接受或根本无法获得。最后，疫情的爆发新冠肺炎可能还会增加本文件中所述的许多其他风险。风险因素“部分，例如与我们的证券和跨境交易市场有关的那些。

吾等可能无法在首次公开招股后24个月内完成初步业务合并，在此情况下，吾等将停止除清盘目的外的所有业务，并赎回吾等的公开股份及清盘。

我们可能无法在首次公开招股结束后24个月内找到合适的目标业务并完成初始业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。例如，关于新冠肺炎疫情和未来的发展可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，埃博拉病毒的爆发新冠肺炎而其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)可能会对我们可能寻求收购的企业产生负面影响。

如吾等未能在该期限内完成初步业务合并，吾等将：(1)停止所有业务，但以清盘为目的；(2)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回日期不得超过10个营业日。每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有向我们发放用于支付我们的特许经营权和所得税，如果有的话(减去最多100,000美元的利息来支付解散费用)除以当时已发行的公众股票的数量，这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(3)于赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快进行清盘及解散，并在每宗个案中均受吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务所规限。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如吾等在完成初始业务合并前因任何其他原因而结束，吾等将在合理情况下尽快(但不得超过其后十个营业日)遵循上述有关清盘信托账户的程序，惟须受适用的开曼群岛法律所规限。在任何一种情况下，根据与延期相关的赎回完成后的大约信托金额，我们的公众股东在赎回他们的股份时可能只获得每股10.38美元，或每股不到10.38美元，我们的认股权证将到期一文不值。看见-如果第三方对我们提出索赔，则在 信托帐户可能会减少，并且每股股东收到的赎回金额可能低于每股公众股10.38美元以及其他风险因素。

我们可能会向投资者发行与我们最初的业务合并相关的股票，价格低于我们股票当时的现行市场价格。

关于我们最初的业务合并，我们可能会在私募交易中向投资者发行股票(所谓管道交易)，价格为每股10.00美元。这类发行的目的将是

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使我们能够向业务合并后实体提供充足的流动性。因此，我们发行的股票的价格可能会低于当时我们股票的市场价格，甚至可能显著低于当时的市场价格。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司可以选择购买公开股票或认股权证，这可能会影响对拟议的企业合并的投票，并减少我们A类普通股或公开认股权证的公开“流通股”。

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等的保荐人、董事、行政人员、顾问或其关联公司可在吾等初始业务合并完成之前或之后，以私下协商的交易或在公开市场购买公开股份或认股权证，尽管彼等并无义务这样做。

然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。

如果我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股份的选择。任何此类交易的目的可能是(1)投票支持我们的初始业务合并，从而增加我们的初始业务合并获得股东批准的可能性，(2)减少未偿还的公共认股权证数量，或就与我们的初始业务合并相关的提交给权证持有人批准的任何事项投票此类认股权证，或(3)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在完成初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。

此外，如果进行此类购买，我们的A类普通股的公开流通股可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并有关的赎回我们的公开股份的通知，或没有遵守其股份认购程序，则该等股份不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，吾等将遵守委托书规则或要约收购规则(视适用情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书征集或要约收购材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，吾等将向公众股份持有人提供与我们最初的业务合并有关的投标要约文件或委托书材料(视何者适用而定)，将说明为有效赎回或投标公众股份而必须遵守的各种程序。股东不遵守本办法规定的，其股份不得赎回。

您无权享受通常为其他空白支票公司的投资者提供的保护。

因为我们在成功完成首次公开发售和私募后，有形资产净值超过5,000,000美元，并提交了目前的表格报告8-K,包括证明这一事实的公司的经审计的资产负债表，我们相信我们不受美国证券交易委员会颁布的规则的保护

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空头支票公司的投资者，如规则419。因此，投资者得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们将有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果首次公开发售受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因完成初始业务合并而释放给我们。

随着评估标的的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的标的可能会变得更加稀缺，对有吸引力的标的的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标已经进入初始业务合并，仍有许多特殊目的收购公司准备首次公开募股，以及许多此类公司目前正在注册。因此，如果我们没有完成Qenta业务合并，用于完成初始业务合并的有吸引力的替代目标可能会减少。

此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加、推迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以有利于我们投资者的条款或根本无法完成初始业务合并。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们信托账户的清算中可能只获得每股公开股票约10.38美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

如果我们不完成Qenta业务合并，我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们寻求收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体在识别和直接或间接收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。我们在收购规模可观的替代目标企业方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制将使其他公司在寻求收购某些目标企业方面具有优势。此外，我们有义务在我们的初始业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向公开股票持有人提供赎回其股票的权利，以换取现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判企业合并时处于竞争劣势。若吾等未能在规定时间内完成初步业务合并，我们的公众股东可能只会获得约每股10.38美元的公众股份，这是基于与延期相关的赎回完成后的信托金额，或在某些情况下，在我们的信托账户清算时，我们的认股权证将会到期，而我们的认股权证将一文不值。请参阅“-如果第三方对

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在美国，信托账户中的收益可能会减少，而每股股东收到的赎回金额可能低于每股公开募股10.38美元以及其他风险因素。

如果首次公开发售和出售非信托账户持有的私募单位的净收益不足以让我们在首次公开发售结束后的24个月内运营，这可能会限制我们寻找另一项或多项目标业务(如果适用)的资金，以及我们完成初始业务合并的能力，我们将依赖保荐人、其联属公司或我们管理团队成员的贷款来为我们的搜索提供资金并完成我们的初始业务合并。

于首次公开发售及出售私募单位所得款项净额中，只有约1,300,000元(包括支付董事及高级人员责任保险费)于信托户口以外可供吾等动用，以支付吾等的营运资金需求。截至2022年12月31日，我们的运营银行账户中仍有约255,000美元的现金。我们相信，我们在信托账户之外的可用资金，加上我们的赞助商、其关联公司或我们管理团队成员的贷款资金，将足以使我们至少在2023年11月15日的业务合并截止日期之前继续运营；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的，我们的赞助商、其关联公司或我们管理团队成员没有义务向我们预付资金。

如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、其附属公司、我们管理团队的成员或其他第三方借入资金来运营，或者可能被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的附属公司都不对我们负有任何义务。任何此类预付款只能从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为业务后合并实体的单位。这些单位将与私人配售单位相同。在完成我们的初始业务合并之前，我们预计不会向我们的赞助商、其关联公司或我们管理团队成员以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果由于我们没有足够的资金，我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东可能只获得大约每股10.38美元的公众股票，这是基于与我们的公众股票延期相关的赎回完成后的大约信托金额，或者可能更少，我们的认股权证将一文不值地到期。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，每股股东收到的赎回金额可能低于每股公开募股10.38美元以及其他风险因素。

在完成我们的初始业务合并后，我们可能被要求进行冲销或冲销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们可能会被迫稍后减记或核销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。即使这些指控可能是非现金由于这些项目并不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，我们报告这类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致我们违反净值或我们可能受到的其他契约

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由于假设预先存在由目标企业持有的债务或通过我们获得合并后债务融资而持有的债务。因此，在企业合并后选择保留其证券的任何持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，每股股东收到的赎回金额可能低于每股公开募股10.38美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。

我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回吾等的公开股份时，倘吾等于首次公开发售完成后24个月内仍未完成首次业务合并，或在行使与吾等首次业务合并相关的赎回权时，吾等将须就未获豁免的债权人在赎回后十年内可能向吾等提出的债权作出准备。因此，每股在与延期相关的赎回完成后，公众股东收到的赎回金额可能低于信托账户中持有的每股公开股票10.38美元，原因是这些债权人的债权。根据一项书面协议，我们的保荐人同意，如果第三方(我们的注册会计师事务所除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的金额减少到以下两项中较小的一者，即(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)信托账户截至清算之日信托账户持有的每股公开股票实际金额，如果由于信托资产价值的减少，信托账户中的每股公开股票实际金额低于10.00美元，则保荐人将对我们承担责任。在每种情况下，扣除为支付我们的纳税义务而可能被提取的利息，该责任将不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，该第三方或潜在目标企业放弃寻求进入信托账户的任何权利，也不适用于根据我们对首次公开募股承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。此外，如果已执行的豁免被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。

然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果针对信托账户成功提出任何此类索赔，可用于我们初始业务合并和赎回的资金可能会减少到

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每股公开股票不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们将信托账户中持有的收益投资于证券可能会产生负利率，这可能会减少可用于纳税的利息收入或减少信托资产的价值，从而使每股股东收到的赎回金额可能低于每股10.38美元。

我们可以将存入信托账户的全部或部分净收益投资于期限不超过185天的直接美国国债，或投资于仅投资于直接美国国债的某些货币市场基金。虽然短期美国国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行都在追求低于零的利率，美联储的公开市场委员会也没有排除未来可能会在美国采取类似政策的可能性。在收益率非常低或为负的情况下，利息收入(如果有的话，我们可能会提取这些收入来缴纳所得税)的金额将会减少。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东有权获得他们的按比例信托账户所持收益的份额，外加任何利息收入。如果在由于负利率而完成与延期相关的赎回之后，信托账户的余额进一步减少，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会减少到每股10.38美元以下。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股票的实际金额，如果由于信托资产价值的进一步减少而低于每股公开股票10.00美元，在每种情况下，净额可能被提取来支付我们的纳税义务，并且我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。

虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并遵守其受信责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级职员和董事已同意放弃信托账户或信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因拥有公共股份而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初始业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

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我们的管理层成员及其所属公司卷入与我们的商业事务无关的民事纠纷和诉讼、政府调查或负面宣传，可能会对我们完成初步业务合并的能力产生重大影响。

我们的董事和高级管理人员以及他们所属的公司一直并将继续参与各种各样的商业事务，包括交易，如业务的出售和收购，以及持续运营。由于这种参与，我们的管理层成员和他们所属的公司已经并可能在未来卷入与其商业事务有关的民事纠纷、诉讼、政府调查和负面宣传。任何此类索赔、调查、诉讼或负面宣传都可能损害我们的声誉，并可能对我们以实质性方式识别和完成初始业务合并的能力产生负面影响，并可能对我们的证券价格产生不利影响。

我们可能面临与金融服务业务相关的风险。

与金融服务业务的业务合并可能涉及特殊考虑和风险。如果我们完成与金融服务业务的初始业务合并，我们将面临以下风险，其中任何风险都可能对我们和我们收购的业务造成损害：

在业务合并后，上述任何一项都可能对我们的运营产生不利影响。然而，我们在确定潜在目标业务方面的努力将不仅限于金融服务业务。

因此，如果我们收购另一个行业的目标业务，这些风险很可能不会影响我们，我们将受到与我们经营的特定行业或我们收购的目标业务相关的其他风险的影响，这些风险目前都无法确定。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们申请破产或清盘请愿书或非自愿破产或清盘如果针对我们的请愿书没有被驳回，破产或破产法院可能寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对我们债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们申请破产或清盘请愿书或非自愿破产或清盘针对我们提交的请愿书没有被驳回，

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根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们申请破产或清盘请愿书或非自愿破产或清盘如果不驳回针对我们的请愿书，债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东在与我们的清算相关的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们申请破产或清盘请愿书或非自愿破产或清盘如果有针对我们的请愿书未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法管辖，并可能包括在我们的破产或破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。在任何破产或无力偿债债权耗尽信托账户的范围内，每股否则，我们的股东将收到与我们的清算有关的金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)超过40%的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日在185天或以下的美国“政府证券”，或投资于符合规则规定某些条件的货币市场基金2a-7投资公司下发

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仅投资于直接美国政府国库债务的法案。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。在美国的投资不是为那些寻求政府证券或投资证券投资回报的人准备的。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待下列最早发生的情况：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公开股份，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们的首次业务合并有关的赎回其股份的权利，或(如果我们未能在首次公开发售结束后24个月内完成我们的首次业务合并)赎回100%我们的公开股份；或(B)关于与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款；或(Iii)如吾等未能于首次公开招股完成后24个月内完成初步业务合并，吾等须将信托户口内持有的资金退还予吾等的公众股东，作为赎回公众股份的一部分。我们知道，针对其他特殊目的收购公司的诉讼声称，尽管有上述规定，该实体应被视为投资公司。

我们不能保证我们不会受到投资公司法的约束。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

若吾等于首次公开发售完成后24个月内仍未完成首次业务合并，吾等的公众股东可能被迫等待超过24个月后才可赎回吾等的信托户口。

若吾等于首次公开发售完成后24个月内仍未完成首次业务合并，则当时存入信托户口的收益，包括从信托户口持有的资金所赚取的利息(如有的话)(减去最多100,000元用于支付解散费用的利息)，将用于赎回我们的公开招股股份。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果作为任何清算过程的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须符合公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫在首次公开募股结束后等待超过24个月，才能获得我们信托账户的赎回收益，并从我们的信托账户获得按比例返还收益部分。我们没有义务

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在本公司赎回或清算日期前将资金返还投资者，除非在此之前，吾等完成了我们的初始业务合并或修订了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，而且只有在此情况下，投资者才寻求赎回其A类普通股。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们没有完成我们最初的业务合并，也没有修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东才有权获得分派。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如吾等在完成初始业务合并前因任何其他原因而结束，吾等将在合理情况下尽快(但不得超过其后十个营业日)遵循上述有关清盘信托账户的程序，惟须受适用的开曼群岛法律所规限。

我们可能会在可能不在我们管理层专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们提交了业务合并目标，并且我们认为该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的收购机会，我们将考虑管理层专业领域以外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并目标所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终不会证明对首次公开募股(IPO)投资者的有利程度低于对企业合并目标的直接投资(如果有机会)。如果我们选择进行管理层专业领域以外的收购，我们管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，本招股说明书中包含的关于我们管理层专业领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在企业合并后选择保留其证券的任何持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合该等标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标业务的一般标准和指导方针，但我们与之签订初始业务合并的目标业务可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果根据适用法律或证券交易所上市要求，交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和准则，我们可能更难获得股东对我们的初始业务合并的批准。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得每股公开股票约10.38美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们不需要从独立会计或投资银行公司获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要从独立投资银行公司或其他独立实体那里获得意见

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估值意见认为，从财务角度来看，我们支付的价格对股东是公平的。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的委托书征集或投标要约材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。方正股份转换后，我们也可以发行A类普通股一对一在我们最初的业务合并时，由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B类普通股，每股面值0.00009美元，以及5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2023年4月14日，在完成与延期相关的赎回后，分别有495,084,729股和40,000,000股授权但未发行的A类普通股和B类普通股可供发行，该金额不包括在行使已发行认股权证时为发行而保留的股份或在转换B类普通股时可发行的股份(如有)。B类普通股将在我们初始业务合并时自动转换为A类普通股，如我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则所述。截至本年报日期，并无已发行及已发行的优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划。我们也可以在赎回认股权证时发行A类普通股，或在转换B类普通股时以大于一对一在我们最初的业务合并时，由于某些反稀释条款的结果。然而，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，除其他事项外，吾等不得在我们的初始业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下发行额外股份，使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)就任何初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与完成初始业务合并相关的任何其他建议投票。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。增发普通股或优先股：

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与其他一些类似结构的空白支票公司不同，如果我们发行股票以完成初始业务合并，我们的保荐人和我们方正股票的其他持有人有权获得额外的A类普通股。

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，方正股份将在我们首次业务合并时自动转换为A类普通股，比例为所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量总体上将相等折算为(I)首次公开发售完成时已发行及已发行的普通股总数，加上(Ii)本公司就完成初始业务合并而发行或视为已发行或可予发行的A类普通股总数，以及(Ii)本公司就完成初始业务合并而发行或视为已发行或视为已发行的任何A类普通股或权利的总和的约25%，不包括可为或可转换为A类普通股而发行或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可向初始业务合并中的任何卖方发行、当作或将会发行的A类普通股，以及向吾等保荐人发行的任何私募配售单位，其任何关联公司或我们管理团队的任何成员在转换营运资金贷款(定义如下)时(此类自动转换、反稀释调整“)。在任何情况下，B类普通股转换为A类普通股的比率不得低于一对一。这与其他一些类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东将只获得初始业务合并前总流通股数量的20%。本公司方正股份持有人对与完成Qenta业务合并有关而发行的任何股份豁免反摊薄调整。然而，如果适用，我们创建者股份的持有者不得在任何替代业务合并中放弃这一权利。

资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对随后定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得每股公开股票约10.38美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人支付大量费用。如果我们决定不完成一项特定的初始业务合并，则到那时为止为拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成我们的初始业务合并。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得每股公开股票约10.38美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

吾等可能只能以首次公开发售及出售私募单位所得款项完成一项业务合并，这将导致吾等完全依赖单一业务，而该单一业务的产品或服务数目可能有限。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

我们可能会同时或在短时间内完成与单一目标业务或多目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们

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与其他实体不同，其他实体可能有资源在不同行业或单一行业的不同领域完成几项业务合并， 将无法使我们的业务多样化或从可能的风险分散或亏损抵消中受益。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要让每个此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能试图与一家私人公司完成最初的业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司合并的公司(如果有的话)。

在最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。一旦失去对目标企业的控制，新管理层可能不具备以盈利方式经营这类企业所需的技能、资格或能力。

我们可以安排我们的初始业务合并，使我们的公众股东持有股份的业务后合并公司将拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标业务的控股权，足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成该业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使业务合并后公司拥有目标公司50%或以上有投票权的证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于业务合并中目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本、股份或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，我们的股东在紧接此类交易之前可能拥有不到我们已发行股票的大部分

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此类交易后A类普通股。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们可能寻求高度复杂的业务合并机会，这需要显著的运营改进，这可能会推迟或阻止我们实现预期的结果。

我们可能会寻求与我们认为将从运营改进中受益的大型、高度复杂的公司的业务合并机会。虽然我们打算实施这样的改进，但如果我们的努力被推迟或我们无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

就我们与具有复杂经营结构的大型复杂企业或实体完成的初始业务合并而言，我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会推迟或阻止我们实施战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们不能实现我们想要的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险和复杂性对目标业务产生不利影响的可能性。这种合并可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织合并那样成功。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能使我们有可能完成我们的初始业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并没有规定指定的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开发售的股份的金额，不得导致我们的有形资产净值在完成初始业务合并前或完成后少于5,000,001美元(以免我们届时受制于美国证券交易委员会的“细价股”规则)。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经达成了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的联属公司。

此外，倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人，吾等可转而寻找另一项业务合并。

为了完成最初的业务合并，我们在最近修改了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则。吾等不能向阁下保证，吾等不会寻求进一步修订及重述本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则或其他文书，以使吾等更容易完成股东可能不支持的初步业务合并。

为了实现业务合并，我们修改了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以实施延期。其他空白支票公司已经修改了空白支票的定义

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业务合并，提高赎回门槛，并就其认股权证修改其认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。根据开曼群岛法律，修改我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则至少需要我们股东的特别决议，这意味着至少需要三分之二修订我们的认股权证协议将需要持有至少65%的公开认股权证的持有人投票，仅就私募认股权证的条款或认股权证协议中有关私募认股权证的任何条款的任何修订而言，就当时尚未发行的认股权证数目的65%进行投票。此外,本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，倘若吾等提出修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则(A)修正案，将会改变吾等向A类普通股持有人提供的义务的实质或时间，如吾等未能在首次公开发售结束后24个月内或(B)与A类普通股持有人的权利有关的任何其他条文内完成我们的首次业务合并，则吾等有权赎回其股份或赎回100%的公众股份，从而向公众股东提供赎回其公众股份的机会。如果任何此类修订被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。

我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则中与我们A类普通股持有人权利有关的条款(以及管理从我们信托账户中释放资金的协议中的相应条款)可以在一项特别决议的批准下进行修改，该决议要求至少获得A类普通股持有人的批准三分之二我们的普通股参加公司股东大会并投票，这是一个低于其他一些空白支票公司的修改门槛。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司股东权利有关的条款。在这些公司中，修改这些条款通常需要获得公司90%至100%股东的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，任何与我们A类普通股持有人权利有关的条款(包括要求将首次公开募股和私募单位的收益存入信托账户，并除非在特定情况下不释放该等金额，以及如本文所述向公众股东提供赎回权)，如果经特别决议批准，可能会被修订，这意味着至少三分之二出席公司股东大会并于本公司股东大会上表决的本公司普通股，以及信托协议中管限从吾等信托账户发放资金的相应条款，如获持有至少65%本公司普通股的持有人批准，则可予修订；但本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中管限(I)董事的任免及(Ii)本公司在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营的条款，在本公司首次业务合并前，只可由不少于一项特别决议案通过。三分之二出席本公司股东大会并于会上投票的本公司普通股，其中应包括本公司B类普通股的简单多数赞成票。吾等的保荐人及其获准受让人(如有)于与延期有关的赎回后合共实益拥有约75.9%的普通股(不包括私募股份)，将参与任何投票以修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则及/或信托协议，并将有权以其选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款管理我们的开业前合并行为比其他一些空白支票公司更容易，而且可能没有我们的公众股东投票赞成此类修订，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

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我们的保荐人、高管、董事和董事的被提名人已经同意，根据与我们达成的协议，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，从而修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于与我们A类普通股持有人的权利相关的任何其他条款，我们的A类普通股持有人有权赎回他们的股份或赎回100%的公开发行的股票。除非我们向我们的公众股东提供机会，在任何此类修订获得批准后，在每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给我们以支付我们的特许经营权和所得税(如果有)除以当时已发行的公开股票的数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们将没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、高管、董事或董事提名人寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们与我们的赞助商、董事提名人和管理人员的书面协议可能会在没有股东批准的情况下进行修改。

我们与我们的保荐人、董事、董事被提名人和高级管理人员达成的书面协议包含有关我们的创始人股票和保荐权证的转让限制、对信托账户的赔偿、放弃赎回权利以及参与信托账户的清算分配的条款。本书面协议可在未经股东批准的情况下修改(尽管解除各方在本招股说明书发布之日起180天内不得转让我们的创始人股票的限制将需要事先获得承销商的书面同意)。虽然我们预计我们的董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对本协议的任何修订，但我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对本协议的一项或多项修订。对书面协议的任何此类修改都不需要得到我们股东的批准，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能迫使我们重组或放弃特定的业务合并。若吾等未能在规定时间内完成初步业务合并，吾等的公众股东在清算吾等信托户口时，根据与延期相关的赎回完成后的大约信托金额，每股公众股份可能只获得约10.38美元，或在某些情况下更少，而我们的认股权证将会到期一文不值。

在我们就企业合并做出最终决定之前，我们无法确定任何特定交易的资本要求。如果首次公开发售及出售私募单位的净收益被证明不足，原因包括：吾等初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽可用净收益、从选择赎回与吾等初始业务合并相关的股东手中赎回大量股份的义务或与吾等初始业务合并相关而购买股份的协议交易条款，吾等可能被要求寻求额外融资或放弃建议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。目前的经济环境可能会让企业难以获得收购融资。如果在需要完成我们的初始业务合并时无法获得额外的融资，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务合并并寻找替代目标业务候选者。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得每股公开股票约10.38美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。此外，即使我们不需要额外融资来完成最初的业务合并，

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我们可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要向我们提供与我们的初始业务合并相关或之后的任何融资。

美国证券交易委员会发布了监管特殊目的收购公司的拟议规则。我们、潜在业务合并目标或其他人可能决定就该等建议进行的某些程序可能会增加我们的成本和完成拟议业务合并所需的时间，或任何潜在的替代初始业务合并，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布规则建议(《SPAC规则建议)，其中包括与特殊目的收购公司之间的业务合并交易的披露有关的建议(“SPAC“)；涉及空壳公司的交易适用的简明财务报表要求；SPAC在提交给美国证券交易委员会的文件中与拟议的企业合并交易相关的预测；拟议的企业合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC可能在多大程度上受到投资公司法的监管，包括一项拟议的规则，该规则将为SPAC提供一个避风港，使其在满足限制SPAC的存续期、资产构成、商业目的和活动的某些条件的情况下免受投资公司的待遇。我们、潜在业务合并目标或其他人可能决定进行的与SPAC规则提案有关的某些程序，或根据SPAC规则提案中表达的美国证券交易委员会的观点，可能会增加完成业务合并所需的成本和时间，并可能限制我们完成此类业务合并的情况。此外，某些公司可能会选择停止参与SPAC市场，这可能会导致更有限的融资选择和更少的业务合并目标。

不能保证延期将使我们能够完成Qenta业务合并或任何潜在的替代初始业务合并。

2023年2月3日，我们召开了特别股东大会，会上我们的股东批准延长我们完成初始业务合并的期限。即使延期得到批准和实施，我们也不能保证我们会在2023年11月15日这一延长的最后期限之前完成业务合并。我们完成初始业务合并的能力取决于各种因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括完成美国证券交易委员会或其他监管审查程序。

我们必须为股东提供赎回A类普通股的机会，这与任何股东投票批准我们的业务合并有关。即使业务合并获得我们股东的批准，赎回可能会使我们没有足够的现金来按商业上可接受的条款完成该业务合并，或者根本没有。我们将有与延期和我们的初始业务合并投票相关的单独的赎回期，这一事实加剧了这种风险。除与赎回要约或清盘有关外，我们的股东可能无法收回其投资，除非在公开市场上出售A类普通股。A类普通股的股票价格可能会波动，无法保证股东能够以有利的价格处置A类普通股，或者根本不能。

昆达业务合并的完成取决于业务合并协议所载的若干重要条件的满足或豁免(视情况而定)，包括我们的股东批准业务合并、合并后实体的普通股在纳斯达克上市，以及其他几个惯常的结束条件。如果不满足这些条件或如果业务合并协议以其他方式终止，我们可能无法在必要的时间段内关闭Qenta业务合并或任何替代的初始业务合并。

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如果初始业务合并受到美国或非美国政府实体的审查，如美国外国投资委员会、美国证券交易委员会、联邦贸易委员会或非美国等价物，或最终被禁止。

我们的业务合并可能会受到政府实体的监管审查和批准要求，或者最终被政府监管机构禁止。

例如，CFIUS是一个跨部门委员会，授权审查涉及外国人士对美国企业的收购和投资的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。如果我们与美国企业的业务合并属于外资所有权限制的范围，而我们目前不认为Qenta业务合并符合这一限制，我们可能被要求在关闭之前或之后强制提交或决定向CFIUS提交自愿通知，或在不通知CFIUS的情况下继续进行业务合并，并冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可以决定阻止或推迟业务合并，施加条件以缓解对此类业务合并的国家安全担忧，或者命令我们剥离全部或部分收购的美国业务，如果我们在没有事先获得CFIUS批准的情况下进行的话。

作为另一个例子，我们专注于可能与区块链或数字资产相关的业务组合目标。美国证券交易委员会没有发布关于这些类型的资产根据美国证券法是否构成证券的规定，而是采取了逐个案例对其分析的方法。因此，如果企业合并目标涉及数字资产，包括但不限于加密货币，美国证券交易委员会可能不会批准我们提交的与企业合并相关的任何登记或委托声明，或者可能导致重大延迟。

此外，业务合并目标的产品和服务的某些特征，包括(除其他外)软商品和贵金属的对冲产品和保证金融资，可能会受到不断演变的法律和监管框架的约束。因此，在监管审查和批准过程中，业务合并可能会受到更严格的审查。我们不能保证我们将获得必要的监管批准以按计划完成业务合并，或者根本不能保证合并后的公司将按预期运营。

此外，如果适用，政府的审查过程可能会很漫长，无论是由美国外国投资委员会、美国证券交易委员会、联邦贸易委员会还是其他机构进行的。如果我们无法在2023年11月15日之前完成业务合并，因为监管审查或审批过程超出了该时限，我们无法在必要的时间段内获得任何所需的批准，或者因为拟议的业务合并最终被美国政府实体禁止，我们可能被要求清算。如果我们清算，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中按比例持有的份额，我们的权证到期将一文不值。这也会导致你失去在目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会。

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与我们的证券有关的风险

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)在我们完成初始业务合并后，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，符合本文所述的限制，(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公开股份，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，以向A类普通股持有人提供与我们的首次业务合并有关的赎回其股份的权利，或(如果我们没有在首次公开发售结束后24个月内完成我们的首次业务合并)赎回100%的公开股份，或(B)关于与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，及(Iii)如吾等于首次公开发售完成后24个月内仍未完成首次公开发售业务，则在适用法律的规限下及在此进一步描述的情况下，赎回吾等的公开发售股份。如本公司尚未于首次公开发售结束后24个月内就如此赎回的A类普通股完成初始业务合并，则与前一句第(Ii)款所述股东投票有关而赎回其A类普通股的公众股东无权在随后完成初始业务合并或清盘时从信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。认股权证持有人将无权获得信托账户中持有的与认股权证有关的收益。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的单位、A类普通股和权证都在纳斯达克上市。我们不能向您保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须维持上市证券的最低市值、最低市值的公开持股数量、最低买入价和最低证券持有者人数。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在非处方药市场。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

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1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们预计我们的单位以及最终我们的A类普通股和权证将在纳斯达克上市，我们的单位、A类普通股和权证将符合法规规定的担保证券的资格。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克或某些其他交易所上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们可能会受到我们提供证券的每个州的监管。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们首次公开募股的净收益旨在用于完成企业合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。然而，由于我们的有形资产净值超过5,000,000美元，并提交了当前的表格报告8-K,包括一份证明这一事实的经审计的资产负债表，我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护，例如，这些规则将完全限制我们的证券的可转让性，要求我们在初始注册声明生效日期的24个月内完成业务合并，以及限制使用信托账户中持有的资金赚取的利息。由于我们不受规则419的约束，我们将有权在企业合并完成之前从信托账户中的资金中提取金额，并且我们将有更长的时间来完成此类企业合并，而如果我们受到该规则的约束，我们将有更长的时间完成此类企业合并。

如果吾等寻求股东批准我们的初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则进行赎回，而阁下或一群股东被视为持有超过本公司A类普通股15%的股份，阁下将失去赎回超过本公司A类普通股15%的所有该等股份的能力。

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，在未经吾等事先同意的情况下，将被限制赎回其在首次公开招股中出售的股份总数超过15%的股份，我们称之为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。阁下不能赎回超额股份将降低阁下对我们完成初步业务合并能力的影响力，而如果阁下在公开市场交易中出售超额股份，阁下在本公司的投资可能蒙受重大损失。此外，如果我们完成我们的初始业务合并，您将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股份时收到的分派为限。

如果我们被迫进入破产清算，股东收到的任何分配都可能被视为非法支付，如果证明紧随分配之日之后，

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我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员如明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等于正常业务过程中无力偿还到期的债务，则在开曼群岛将属犯罪，并可能被处以罚款及监禁五年。

在完成我们最初的业务合并之前，我们可能不会举行年度股东大会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开股东周年大会。根据《公司法》，我们并无规定须举行周年大会或特别大会以委任董事。在我们举行年度股东大会之前，公众股东可能没有机会任命董事和与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每一级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。

A类普通股的持有人将无权就我们在初始业务合并之前持有的任何董事任命进行投票。

在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，持有本公司公开股份的人士将无权就董事的委任投票。此外，在我们最初的业务合并之前，只有持有我们方正多数股份的人才能以任何理由罢免董事会成员。因此，在完成初始业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

我们目前没有登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证而可发行的A类普通股，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能无法进行，从而使该投资者无法行使其认股权证，除非是在无现金的基础上，并可能导致此类认股权证到期一文不值。

目前，我们不会登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可以发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意，于吾等首次业务合并结束后，于可行范围内尽快但无论如何不得迟于20个工作日，吾等将尽吾等商业合理努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖发行该等股份的登记说明书，并将尽吾等商业合理努力促使该等登记声明于吾等初始业务合并结束后60个工作日内生效，并维持该等登记声明及与该等A类普通股有关的现行招股章程的效力，直至认股权证期满或赎回为止。我们不能向您保证，我们将能够这样做，例如，如果出现任何事实或事件，表明注册声明或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含或通过引用并入的财务报表不是最新、完整或正确的，或者美国证券交易委员会发出了停止令。

如果在行使认股权证时可发行的股份没有按照上述要求根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金基础上行使权证，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通股数量将基于对公式进行调整(视情况而定)。然而，任何认股权证将不会以现金或无现金方式行使，而我们亦无责任向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非发行

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行使时，股票根据行使人所在国家的证券法进行登记或取得资格，或可获得豁免登记。

尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第18(B)(1)节下的“担保证券”定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求行使其认股权证的公共权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护有效的登记声明。在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认证。在无现金基础上行使认股权证可能会减少持有人对我们公司投资的潜在“上行”，因为权证持有人在无现金行使其持有的认股权证后，将持有较少数量的A类普通股。

在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿来换取认股权证。倘于行使认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及于期满时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有人将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。

在某些情况下，我们的私募单位持有人可获豁免注册以行使其认股权证，而作为首次公开发售所售单位一部分的公开认股权证持有人则不存在相应豁免。在这种情况下，我们的保荐人及其获准受让人(可能包括我们的董事和高管)将能够行使其认股权证并出售其认股权证相关的普通股，而我们的公共认股权证持有人将无法行使其认股权证并出售相关普通股。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的A类普通股或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证。

此外，如果我们要求赎回权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使权证的持有人在无现金的基础上这样做。如果以无现金基础进行行使，持有人将交出该数量的A类普通股的权证，以支付权证行权价，该数量的A类普通股的商数等于(X)除以认股权证标的A类普通股数量的乘积，再乘以权证的行使价与“公平市价”(定义见下一句)之间的差额，再乘以(Y)的公平市价。本款所称公允市值，是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。因此，与行使此类认股权证换取现金相比，您从此类行权中获得的A类普通股将较少。

认股权证可能成为A类普通股以外的其他证券的可行使和可赎回证券，目前您将不会有任何关于该等其他证券的信息。

在某些情况下，包括如果我们不是我们最初业务合并中的幸存实体，认股权证可能成为A类普通股以外的证券的可行使认股权证。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的证券认股权证，您可能会收到一家您目前没有信息的公司的证券。根据认股权证协议，尚存的公司将被要求在初始业务合并结束后20个工作日内，以商业上合理的努力登记认股权证相关证券的发行。

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向我们的保荐人授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来该等权利的行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据就首次公开发售订立的协议，吾等保荐人及其获准受让人可要求吾等登记转售方正股份可转换成的A类普通股、可行使私募认股权证而发行的私募股份及A类普通股、以及可于转换营运资金贷款时发行的股份及认股权证。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册并可供交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消当我们的保荐人或其获准受让人拥有的证券登记转售时对我们证券市场价格的负面影响。

由于我们不局限于评估特定行业的目标企业，您可能无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

我们可以在任何行业寻求业务合并机会，但根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们将不被允许仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司完成我们的初始业务合并。只要我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将证明比对企业合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。因此，在企业合并后选择保留其证券的任何持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们所有的资产都将位于美国以外的地方；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有的资产也将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。

由于我们的信托账户在完成与延期相关的赎回后，A类普通股约为10.38美元，因此公众股东可能会更有动力在我们最初的业务合并时赎回他们的公开发行的股票。

我们的信托账户在与延期相关的赎回完成后，每股A类普通股约为10.38美元。然而，公众股东为他们的A类普通股支付的价格可能低于这一金额。由于可以向公众提供额外的资金

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股东赎回公开股份后，我们的公众股东可能会更有动力赎回他们的公开股份，而不是通过我们最初的业务合并持有这些A类普通股。我们的公众股东赎回比例较高，可能会使我们更难完成最初的业务合并。

我们的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、高级管理人员、高管或员工具有丰富的经验。虽然他们目前没有，但其中某些人可能会参与诉讼、调查或其他程序，包括与这些公司有关或其他方面的诉讼。对这些事项的辩护或起诉可能会耗费时间，可能会分散我们管理层的注意力，并可能对我们产生不利影响，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。

在他们的职业生涯中，我们的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、高管、高管或员工具有丰富的经验。由于他们在这些公司中的参与和地位，虽然他们目前没有参与，但其中某些人将来可能会参与诉讼、调查或其他程序，包括与这些公司的商业事务、这些公司达成的交易或其他有关的诉讼、调查或其他程序。虽然他们目前不是，但我们管理团队和董事会的个别成员也可能参与诉讼、调查或其他程序，涉及与他们以前的个人行为有关或由于他们以前的个人行为而提出的索赔或指控，无论是以公司高管或董事或其他身份，他们可能在此类行动中被点名，并可能因他们以前的个人行为或其他原因而承担个人责任。根据事实和情况，保险和/或赔偿可能会或可能不会涵盖任何此类责任。对这些问题的辩护或起诉可能会很耗时。任何诉讼、调查或其他程序以及此类行动的潜在后果可能会分散我们管理团队和董事会的注意力和资源，使他们无法确定和选择一项或多项目标业务进行我们的初始业务合并，并可能对我们的声誉产生负面影响，从而阻碍我们完成初始业务合并的能力。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

虽然截至本年报日期，吾等并无承诺发行任何票据或其他债务证券，或以其他方式招致未偿还债务，但吾等可选择招致巨额债务以完成最初的业务合并。我们和我们的高级职员同意，我们不会产生任何债务，除非我们已经从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，不发行债券将不会影响每股可从信托账户赎回的金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

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我们的发起人控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行。

我们的初始股东拥有，基于折算为根据基准，在与延期相关的赎回完成后，我们约75.9%的已发行和已发行普通股(不包括私募股份)。因此，他们可能对需要股东投票的行动施加重大影响或控制，可能以您不支持的方式，包括对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订。此外，所有由我们的初始股东持有的方正股份，将(I)使持有人有权在我们最初的业务合并之前选举我们的所有董事，以及(Ii)投票决定在开曼群岛以外的司法管辖区继续本公司(这至少需要获得三分之二在股东大会上表决的所有普通股的投票权中)，持有者每持有一股方正股份有权投十票。在此期间，持有本公司公众股份的人士将无权就董事的委任投票。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，只可由出席本公司股东大会并于大会上投票的不少于90%的本公司普通股通过特别决议案修订，其中应包括本公司B类普通股的简单多数赞成票。因此，在我们最初的业务合并之前，您不会对董事的任命或我们在开曼群岛以外的司法管辖区的延续产生任何影响。

如果我们的保荐人在售后市场或私下谈判的交易中购买任何额外的A类普通股，这将增加其控制权。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。此外，我们的董事会成员由我们的赞助商任命，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事。吾等可能不会在初步业务合并完成前举行年度股东大会委任新董事，在此情况下，所有现任董事将继续留任，直至业务合并完成为止。如果由于我们的“交错”董事会而召开年度股东大会，将只考虑任命少数董事会成员，而我们的保荐人由于其所有权地位，将控制结果，因为只有我们B类普通股的持有者才有权在我们最初的业务合并之前投票决定董事的任命和罢免董事。因此，我们的赞助商将继续施加控制，至少在我们完成最初的业务合并之前。此外，我们已同意，在未经赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

保荐人为方正股份支付的名义收购价，可能会在完成我们的初始业务合并后，导致贵公司公开上市股份的隐含价值大幅稀释。

我们以每单位10.00美元的发行价发售了我们的单位，在与延期相关的赎回完成后，我们信托账户中的金额约为每股公开股份10.38美元，这意味着每股公开股份的价值为10.38美元。然而，在首次公开募股之前，我们的保荐人为方正股票支付了25,000美元的名义总价，约合每股0.003美元。因此，在完成我们的初始业务后，您的公开股票的价值可能会大幅稀释

组合，当创始人的股票转换为公开发行的股票时。例如，下表显示了

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假设我们当时的股权价值为2600万美元，这是我们在支付1130万美元递延承销佣金后在信托账户中的初始业务组合的金额，假设信托账户中持有的资金没有赚取利息，并且没有与我们的初始业务合并相关的任何公开股票被赎回，并且没有考虑对我们当时估值的任何其他潜在影响，假设信托账户中持有的资金没有赚取利息，并且没有与我们的初始业务合并相关的公开股票赎回效应，并且没有考虑对我们当时估值的任何其他潜在影响，向目标的卖家或其他第三方或目标的业务本身发行或支付的任何股权，包括其资产、负债、管理和前景，以及我们的公共和私人认股权证的价值。按该估值计算，完成初步业务合并后，我们每股普通股的隐含价值约为每股1.75美元，较完成与延期有关的赎回后的每股公开招股隐含价值10.38美元下跌83.1%，与每股公开招股初始隐含价值10.00美元(首次公开发售的每股价格)相比下跌82.5%。

完成我们的初始业务合并后，方正股份的价值很可能大大高于为其支付的面值，即使当时我们普通股的交易价格大幅低于每股10.00美元。

我们的保荐人向我们投资了总计1320万美元，其中包括方正股票25,000美元的收购价和私募单位1320万美元的收购价。假设我们完成初始业务合并后的交易价格为每股10.00美元，13,322,000股方正股票和定向增发股票的隐含价值合计将为133.2美元。即使我们普通股的交易价格低至每股约1.25美元，而私募认股权证一文不值，创始人股票和私募股票的价值也将超过保荐人对我们的初始投资。因此，我们的赞助商很可能能够收回对我们的投资，并从这笔投资中获得可观的利润，即使我们的公开股票已经失去了显著的价值。因此，拥有保荐人权益的我们的管理团队可能具有与公众股东不同的经济动机，即追求和完善初始业务合并，而不是清算信托账户中的所有现金并将其返还给公众股东，即使该业务合并的目标业务风险更高或建立得更少。出于上述原因，您在评估是否在初始业务合并之前或与初始业务合并相关时赎回您的股票时，应考虑我们管理团队完成初始业务合并的财务激励。

我们的董事、管理层、股东、员工和关联公司可能会不时受到负面宣传或法律程序的影响，这可能会对我们的声誉造成不利影响，并可能阻碍我们完成初步业务合并的能力。

对我们的股东、附属公司、董事、高管和其他员工的负面宣传可能会损害我们的品牌和声誉。然而，我们对这些当事人的行为没有控制权或控制有限，这些当事人的任何不当行为或不当行为都可能给我们带来负面宣传，甚至承担责任。此外，我们的股东、董事、员工和关联公司可能会不时受到诉讼、监管调查、诉讼和/或纠纷，或以其他方式面临与商业、劳工、就业、证券、税收或其他事项有关的潜在责任和费用，这可能会对我们的声誉和运营结果产生不利影响。

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我们的认股权证作为衍生负债入账，并将于发行时按公允价值入账，公允价值的变动将于盈利中呈报，这可能会对我们普通股的市价产生不利影响，或会令我们更难完成初步业务合并。

我们发行了15,661,000份认股权证，作为首次公开发售和同时私募发售的单位的一部分。我们预期首次公开发售的单位所涉及的认股权证及私募认股权证均作为认股权证的责任。在每个报告期(1)，认股权证的会计处理将是重新评估为将其作为负债或权益及(2)进行适当的会计处理，公开及私人配售单位的负债的公允价值将重新计量，而负债的公允价值变动将在我们的损益表中作为其他收入(费用)入账。我们用以厘定该等负债公允价值的估值模型的投入及假设的变动，可能会对内含衍生负债的估计公允价值产生重大影响。我们普通股的股价代表了影响衍生工具价值的主要基础变量。影响衍生工具价值的其他因素包括我们股票价格的波动、折扣率和规定的利率。因此，我们的合并财务报表和经营结果将根据各种因素而每季度波动，例如我们普通股的价格，其中许多不在我们的控制范围之内。此外，我们可能会改变估值模型中使用的基本假设，这可能会导致我们的运营结果出现重大波动。如果我们的股价波动，我们预计我们将认识到非现金我们的权证或任何其他类似衍生工具在每个报告期的收益或亏损，而该等收益或亏损的金额可能是重大的。公允价值变动对收益的影响可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，潜在目标可能寻求的SPAC没有作为负债入账的权证，这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

经当时尚未发行的认股权证持有人中至少65%的持有人批准后，我们可修改认股权证的条款，以可能对认股权证持有人不利。因此，无需您的批准，您的认股权证的行使价格可以提高，行使期限可以缩短，我们的A类普通股可以在行使认股权证时购买的数量可以减少。

我们的权证是根据作为权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合本招股章程所载的认股权证条款及认股权证协议的描述，(Ii)根据认股权证协议修订与普通股派发现金股息有关的条文，或(Iii)在认股权证协议订约方认为必要或适宜及各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的情况下，就认股权证协议项下出现的事项或问题增加或更改任何条文，惟须取得当时尚未发行的至少65%的公共认股权证持有人的批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时未发行的公募认股权证中至少65%的持有人同意该项修订，且仅就私募认股权证条款的任何修订或与私募认股权证有关的权证协议的任何条文而言，当时未偿还的私募认股权证数目的65%，吾等可按对持有人不利的方式修订公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行的认股权证中至少65%的公众认股权证的同意下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少可在行使认股权证时购买的A类普通股的数目。

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我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、法律程序或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖权，而该司法管辖权应是任何此类诉讼、法律程序或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起的任何诉讼(“外国诉讼”)的标的物在权证协议的法院条款范围内，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院对任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行诉讼”)具有个人管辖权；及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该手令持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该手令持有人的代理人而向其送达的法律程序文件。

这论坛选择条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在尚未赎回的认股权证可行使后及到期前的任何时间，按每份认股权证0.01元的价格赎回，提供我们A类普通股在30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元(视某些调整而定)交易日在正式通知赎回前的第三个交易日结束的期间，以及提供满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回未赎回认股权证可能迫使阁下(I)行使认股权证，并在可能对阁下不利的情况下支付行使价；(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下，按当时的市价出售认股权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，我们预期该价格将大幅低于您的认股权证的市值。

任何私人配售认股权证，只要由本公司保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

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我们的认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们发行了认股权证以购买15,000,000股A类普通股作为首次公开发售的发售单位的一部分，同时，在首次公开发售结束的同时，我们以私募方式发行了总计1,322,000个私募单位，单位价格为每单位10.00美元。此外，如果保荐人、其附属公司或我们的管理团队成员进行任何营运资金贷款，它可以将高达1,500,000美元的此类贷款转换为高达150,000个私募单位，每单位的价格为10.00美元。我们也可能发行A类普通股，以赎回我们的认股权证。

就我们因任何原因(包括完成业务合并)而发行普通股而言，在行使此等认股权证时可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具。该等认股权证在行使时，将增加已发行及已发行的A类普通股数目，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标企业的成本。

因为每个单元都包含一半一张认股权证，且只能行使一整张认股权证，其单位价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单元包含一半一张搜查令。根据认股权证协议，将不会在分拆单位时发行零碎认股权证，而只有整个单位将进行交易。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时将向认股权证持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股完整的认股权证，以购买一整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的摊薄影响，因为权证将可在以下时间合计行使一半与每个单位包含一个完整的认股权证以购买一个完整的股份相比，我们的股份数量减少了，因此我们相信，对于目标企业来说，我们是更具吸引力的合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果一个单位包括一个认股权证购买一个完整的股票。

我们的认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

与大多数空白支票公司不同，如果(I)我们以低于每股普通股9.20美元的新发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，以筹集与完成我们的初始业务合并相关的资金，(Ii)此类发行的总收益占股权收益总额的60%以上，及其利息，可用于完成我们的初始业务合并的资金(扣除赎回)，以及(Iii)市值低于每股9.20美元，然后，认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价中较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价中较高者的180%。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

目前我们的证券市场有限，我们的证券市场可能不会发展成更具流动性的市场，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

目前我们的证券市场有限。由于一个或多个潜在的业务合并以及一般市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，即使发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

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由于我们必须向我们的股东提供目标业务财务报表，我们可能失去完成与一些预期目标业务的其他有利的初始业务组合的能力。

联邦委托书规则要求，与满足某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书必须包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则或GAAP或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从年度报告开始评估和报告我们的内部控制系统10-K截至2022年12月31日的年度。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高管送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们董事或高管的判决。

本公司的公司事务将受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》(或不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法规定较少，某些州，如特拉华州，可能有更完善和司法解释的公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

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Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事的。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，开曼群岛的法院将是我们与我们股东之间某些纠纷的独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛来投诉我们或我们的董事、高级管理人员或员工。

我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则开曼群岛法院对因经修订及重述的组织章程大纲及细则所引起或与经修订及重述的组织章程大纲及章程细则有关或以其他方式与每位股东在吾等的持股比例有关的任何索偿或争议拥有专属管辖权，包括但不限于(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称吾等现任或前任董事、高级职员或其他雇员违反对吾等或吾等股东的任何受信责任或其他责任的诉讼，(Iii)任何根据公司法或吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则的任何条文而产生的申索的任何诉讼，或(Iv)任何针对吾等提出受内部事务原则(因该概念为美国法律所承认)所管限的申索的诉讼，且每名股东不可撤销地服从开曼群岛法院对所有该等申索或争议的专属司法管辖权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的选址条款将不适用于为强制执行证券法、交易法或任何索赔而提起的诉讼或诉讼，而就美利坚合众国法律而言，美国联邦地区法院是裁定此类索赔的唯一和排他性法院。

吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则亦规定，在不损害吾等可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，吾等各股东承认，单靠损害赔偿并不足以补救任何违反选择开曼群岛法院作为独家法院的行为，因此，在没有特别损害证明的情况下，吾等将有权就任何威胁或实际违反选择开曼群岛法院作为独家法院的行为获得禁制令、特别履行或其他衡平法救济的补救。

这种法院条款的选择可能会增加股东的成本，并限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。购买或以其他方式收购我们的任何股份或其他证券的任何个人或实体，无论是通过转让、出售、运营

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法律或其他方面，应视为已知悉并已不可撤销地同意和同意这些规定。法院是否会执行这些规定还存在不确定性，其他公司的组织章程大纲和章程细则或其他章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。法院可能会发现这类条款不适用或不可执行，如果法院发现我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的这一条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决纠纷相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将包含一些条款，可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定将包括交错董事会、董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，以及在完成我们的初始业务合并之前，只有已向我们的保荐人发行的B类普通股的持有者有权就董事的任命投票，这可能会增加罢免管理层的难度，并可能阻止否则可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

由于只有我们的创始人股票的持有人才有权投票决定董事的任命，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。

只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。因此，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据纳斯达克公司治理标准，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

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我们不打算利用这些豁免，并打算在适用的情况下遵守纳斯达克的公司治理要求分阶段规矩。然而，如果我们在未来决定利用这些豁免中的部分或全部，您将不会获得向受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。

与我们管理团队相关的风险

我们依赖我们的高管和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的行政人员及董事并不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配他们的时间会有利益冲突，包括识别潜在的业务合并及监察相关的尽职调查。我们没有与您签订雇佣协议，或者关键人物为我们的任何董事或高管投保人寿保险。

如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

我们能否成功地完成最初的业务合并并在此后取得成功，将完全取决于我们的主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们能否成功实现最初的业务合并取决于我们关键人员的努力。我们相信，我们的成功有赖于我们关键人员的持续服务，至少在我们完成最初的业务组合之前是这样。我们的高级职员并不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，他们在各种业务活动中分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。如果我们的高级管理人员和董事的其他商务事务要求他们将大量时间投入到他们的其他业务活动中，这可能会限制他们将时间投入到我们的事务中，并可能对我们完成最初业务合并的能力产生负面影响。此外，我们没有与或关键人物为我们任何一名军官的生命投保。我们关键人员服务的意外损失可能会对我们产生不利影响。

然而，在我们最初的业务合并后，我们关键人员的角色仍有待确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员担任高级管理或顾问职位，但目标业务的大部分(如果不是全部)管理层可能会留任。这些人可能不熟悉运营一家上市公司的要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

我们的关键人员可以与目标企业就特定的业务合并谈判雇佣或咨询协议，并且特定的业务合并可能以该关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并之后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员在完成最初的业务合并后可能会留在公司，前提是他们能够就与

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业务合并。该等谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定此等人士可获得现金付款及/或吾等有价证券的补偿，以补偿他们在业务合并完成后向吾等提供的服务。这种谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。此外，根据在首次公开招股结束时或之前订立的协议，保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名人士加入我们的董事会，只要保荐人持有登记及股东权利协议所涵盖的任何证券。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，而目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估与预期目标业务进行初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标业务管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，而且这种管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后选择保留其证券的任何持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

收购候选人的高级管理人员和董事可在完成我们的初始业务合并后辞职。企业合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

在完成我们的初始业务合并后，收购候选人的主要人员的角色目前无法确定。尽管我们预期在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

我们的执行官员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务，他可能有权获得可观的补偿，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高管和董事的其他业务需要他们投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们将时间投入到我们的事务中的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事目前对其他实体负有额外的受托责任或合同义务，因此，在决定特定业务机会应提供给哪个实体时，他们中的任何人可能会有利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别一个或多个企业或实体并与之合并的业务。我们的某些高级管理人员和董事目前有，任何

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其中 未来可能对其他实体负有额外的受信义务或合同义务，根据该义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。

此外，我们的保荐人、我们的管理人员和我们的董事正在并可能在未来与其他空白支票公司有关联，这些公司的收购目标可能与我们的相似。这些冲突可能不会以对我们有利的方式得到解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他空白支票公司，但受开曼群岛法律规定的我们高级管理人员和董事的受托责任的限制。经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事人员或高级职员的任何个人，除在合约明确承担的范围外，概无责任不直接或间接从事与董事相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)吾等放弃在任何董事或高级职员及吾等可能成为公司机会的任何潜在交易或事宜中拥有任何权益或期望，或放弃参与此等潜在交易或事宜的任何机会。

有关本公司行政人员和董事的业务联系和潜在利益冲突的完整讨论，请参阅标题下第III部分的讨论。董事、高管与公司治理--利益冲突.”

我们的高管、董事、证券持有人及其关联公司可能存在与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、行政人员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，尽管目前我们不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们的股东权利。然而，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的发起人、高管、董事或初始股东有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购一个或多个与我们的保荐人、高管、董事或初始股东有关联的业务，或者他们持有直接或间接投资的业务。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于董事、行政人员和公司 治理--利益冲突“我们的赞助商，官员和董事目前还不知道有任何具体的

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我们有机会完成与其关联的任何实体的初始业务合并，并且尚未就与任何此类实体的业务合并进行实质性讨论。虽然吾等并无特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但倘若吾等确定该关联实体符合我们的业务合并准则及指引，且该等交易获得我们大多数独立及无利害关系董事的批准，则吾等会寻求进行该等交易。尽管吾等同意征求独立投资银行公司或其他独立实体的意见，该等机构通常从财务角度就与吾等保荐人、行政人员、董事或初始股东有关连的一项或多项国内或国际业务合并对本公司的公平性提出估值意见，但潜在的利益冲突仍可能存在，因此，业务合并的条款可能不会对我们的公众股东有利，因为他们不会有任何利益冲突。

由于我们的保荐人、高级管理人员和董事在我们的初始业务合并未完成时将失去他们对我们的全部投资(关于他们可能在首次公开募股后收购的公开股票除外)，而且由于我们的保荐人、拥有方正股份权益的高级管理人员和董事可能从业务合并中获得大量利润，即使在我们的公众股东会因其投资而蒙受损失的情况下，在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会产生利益冲突。

我们的发起人和初始股东持有10,000,000股B类普通股，他们支付了25,000美元，或每股0.003美元。方正股票的每股价格是通过将对公司的贡献除以方正股票的发行数量来确定的。如果我们不完成最初的业务合并，方正的股票将一文不值。此外，我们的赞助商已购买了1,322,000个私人配售单位，每个单位的价格为10美元。若吾等未于首次公开发售结束后24个月内完成初始业务合并，则私募单位所包括的认股权证将会失效，而私募单位所包括的股份亦可能会失效。

我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并并影响初始业务合并后的业务运营，并可能导致我们创始人股份持有人与我们的高级管理人员和董事以及我们的公众股东之间的利益错配。特别是，由于方正股份是以每股约0.003美元的价格购买的，我们方正股份的持有者(包括我们直接或间接拥有方正股份的管理团队成员)在我们的初始业务合并后可能会获得可观的利润，即使我们的公众股东由于他们的A类普通股合并后价值下降而导致他们的投资亏损(在计入与业务合并所考虑的交换或其他交易相关的任何调整后)。例如，持有1,000股方正股票的人需要支付大约3美元才能获得这些股票。在初始业务合并时，该持有人将能够将此类创始人股票转换为1,000股A类普通股，并将获得与公众股东相同数量的A类普通股的同等对价。如果合并后A类普通股的价值(在计入与业务合并拟进行的交换或其他交易相关的任何调整后)降至每股A类普通股5.00美元，我们方正股份的持有人将从与初始业务合并相关的1,000股方正股份转换为A类普通股而获得约4,997美元的利润。相比之下，持有1,000股A类普通股的公众股东在同一交易中将损失约5,000.00美元。

此外，这种风险可能会变得更加严重，因为24个月首次公开募股结束的周年纪念日即将到来，这是我们完成初始业务合并的最后期限。

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在国外收购和经营企业的相关风险

如果我们寻求在美国以外有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们可能面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实现此类初始业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们将在美国以外拥有业务或机会的公司作为我们的初始业务合并的目标，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何当地政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行初始业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

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我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们无法做到这一点，我们可能无法完成该初始业务合并，或者，如果完成该合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标企业的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都可能来自我们在任何这样的国家的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性和不利的影响，如果我们实现初始业务组合，目标业务的盈利能力也会受到影响。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力减弱。

如果我们获得了一个非美国如果我们没有实现这一目标，所有收入和收入都可能以外币计入，而我们净资产和分配的美元等值(如果有的话)可能会受到当地货币价值下降的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化可能会影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务合并后，影响我们的财务状况和经营结果。此外，如果一种货币在我们的初始业务合并完成之前对美元升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册公司，而该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重大协议，我们可能无法执行我们的法律权利。

关于我们最初的业务合并，我们可能会将我们业务的本土司法管辖区从开曼群岛转移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重大协议。在这种司法管辖区，法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

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我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律和法规的变化，这增加了我们的成本和风险不合规。

我们受制于各种监管机构的规章制度，包括负责保护投资者和监督证券上市公司的美国证券交易委员会，以及适用法律下不断演变的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从寻求业务合并目标上的转移。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何随后的变化，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能会受到损害。

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与税收有关的风险

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的其他司法管辖区重新注册为公司，这种重新注册可能会导致向股东征收税款。

就我们最初的业务合并而言，我们可以在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册为公司，并根据公司法规定获得必要的股东批准。交易可能导致股东或权证持有人在股东或权证持有人为税务居民的司法管辖区或在股东或权证持有人须纳税的任何其他司法管辖区确认应纳税所得额。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付此类税款。股东或认股权证持有人在重新注册后，可能须就其对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。

我们可能会将我们的注册地点更改为美国税务管辖区，这样的更改可能会给我们A类普通股的持有者带来不利的税收后果。

美国持有人(定义见“税收--美国联邦所得税考虑因素由于我们注册地点的变化，我们的A类普通股可能需要缴纳美国联邦所得税。另外，非美国持有者(如“税收--美国联邦所得税考虑因素我们A类普通股的任何股息(包括视为股息)可能会在这样的变化后支付给我们的A类新股。

正如关于首次公开募股的招股说明书中更详细地讨论的那样，我们注册地点的改变对美国联邦所得税的影响部分取决于这种改变是否符合守则第368节所指的“重组”。假设符合这一条件，我们A类普通股的美国持有者仍可确认收益或收入，相当于守则第367(B)节规定的可分配“所有收益和利润”金额。此外，如果我们被视为“被动型外国投资公司”，或PFIC，我们A类普通股的美国持有者可能会根据守则或PFIC规则，在我们的注册地点发生变化时确认全部收益(但不包括损失)。

我们呼吁所有持有人向他们的税务顾问咨询，以了解我们的注册地点因其特定情况而改变的税务后果。

对我们证券的投资可能会导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

对我们证券的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有直接处理类似于单位的工具的当局，投资者就A类普通股和A类普通股之间的单位购买价格进行的分配一半购买每个单位包括的一股A类普通股的权证可能会受到美国国税局或法院的质疑。此外，根据现行法律，单位中包含的权证的无现金行使对美国联邦所得税的影响尚不清楚。

最后，尚不清楚我们普通股的赎回权是否暂停了美国持有者的持有期，目的是确定该持有者在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失是长期资本收益还是损失，以及我们支付的任何股息是否将被视为美国联邦所得税的“合格股息”。我们敦促潜在投资者在购买、持有或处置我们的证券时，就这些和其他税收后果咨询他们的税务顾问。

我们可能是PFIC，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是包括在我们A类普通股或认股权证的某些美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则这些美国持有人可能会受到美国联邦政府的不利影响

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所得税后果，可能需要遵守额外的报告要求。我们在本课税年度和以后纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格参加PFIC初创企业例外情况和我们最初业务合并的时间。根据特定情况，初创企业例外情况可能会受到不确定性的影响，并且不能保证我们是否有资格获得初创企业本课税年度或以后课税年度的例外情况。因此，我们不能保证我们在本课税年度或其后任何课税年度的PFC的地位，而我们在任何课税年度的PIC的地位将在该课税年度结束后才可确定。如果我们确定我们在任何课税年度是PFIC，我们将努力在书面要求下向美国持有人提供美国国税局(“美国国税局“)可能需要，包括一份PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够就我们的A类普通股进行并维持”合格选举基金“选择，但不能保证我们将及时提供此类所需信息。此外，就我们的逮捕令而言，任何这样的选举都是不可能的。我们敦促美国投资者咨询他们的税务顾问，了解可能无法获得的初创企业例外情况，以及针对其特定情况可能适用《外国投资委员会规则》的问题。

如果我们赎回我们的股票，可能会对我们征收1%的新的美国联邦消费税。

2022年8月16日，2022年《降低通货膨胀率法》(《IR法案“)被签署为联邦法律。《投资者关系法》规定，对2022年12月31日之后上市的国内公司和上市外国公司的某些国内子公司进行的某些股票回购(包括赎回)征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对向其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内，将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。2022年12月27日，美国财政部(“财务处“)发布了一份通知，表示打算公布有关消费税适用的拟议条例(”告示“)。为了向纳税人提供临时指导，该通知描述了纳税人在拟议条例公布之前一般有权依赖的某些规则。

2022年12月31日之后发生的与企业合并相关的任何赎回或其他回购-特别是可能涉及与美国实体的合并和/或重新本地化为美国公司的赎回或其他回购-可能需要缴纳消费税。本公司是否及在多大程度上须缴交消费税，将视乎多项因素而定，包括(I)与任何该等业务合并有关的赎回及回购的公平市场价值，(Ii)目标公司的地位(例如，目标是否为国内公司)及任何该等业务合并的结构，(Iii)与任何该等业务合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与该等业务合并无关但在该业务合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)库务署的规例及其他指引的内容。此外，由于消费税将由我们支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能会导致我们完成业务合并的能力或手头可用于完成业务合并的现金减少。

一般风险因素

我们是一家最近注册成立的豁免公司，没有经营历史和收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家最近注册成立的豁免公司，根据开曼群岛的法律注册成立，没有任何经营业绩。由于我们缺乏经营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

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我们管理团队或他们各自附属公司过去的表现可能并不代表我们未来的投资表现。

有关绩效的信息仅供参考。我们管理团队及其各自附属公司过去的任何经验或表现都不能保证(I)我们成功识别和执行交易的能力，或(Ii)我们可能完成的任何业务合并的成功。您不应依赖我们的管理团队或其各自附属公司的历史记录来指示对我们的投资的未来表现或我们将或可能产生的未来回报。我们的管理层没有经营特殊目的收购公司的经验。

我们是一家新兴成长型公司，也是证券法意义上的一家较小的报告公司，如果我们利用“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴的成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们持有的A类普通股的市值非附属公司在此之前的任何6月30日，我们的市值都超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日起，我们将不再是一家新兴的成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴市场但任何这样选择退出的公司都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是规例第10(F)(1)项所界定的“较小申报公司”。S-K规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天(1)我们持有的普通股的市值由非附属公司截至上一财年6月30日超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财政年度内，我们的年收入超过1亿美元，我们持有的普通股市值由非附属公司截至前一年6月30日，超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

55

影响金融服务业的不利事态发展，例如涉及流动资金、金融机构或交易对手违约或不履行的实际事件或担忧，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

涉及流动性有限、违约、业绩不佳或影响金融服务业或金融服务业其他公司的其他不利发展的实际事件，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，过去和未来可能会导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭，加州金融保护和创新部任命联邦存款保险公司(FDIC)为接管人，SVB随后被转移到一个新的实体--北卡罗来纳州硅谷桥银行。2023年3月12日，财政部、美联储和FDIC联合发布了一份声明，根据系统风险例外，SVB的储户可以使用他们的资金，即使是那些超过标准FDIC保险限额的储户。此等各方亦宣布，除其他事项外，矽谷桥银行已承担前SVB的责任及承诺，根据现有信贷协议作出的贷款承诺将按照该等信贷协议的条款履行，而现有信贷协议下的任何其他职责或角色将由硅谷桥银行按照及根据该等信贷安排的条款履行。签名银行也建立了类似的结构。

我们目前将现金存放在美国的第三方金融机构。这些存款由FDIC为任何储户提供高达250,000美元的保险，超过这一保险金额的任何现金存款都可能丢失。此外，尽管截至本年度报告之日，信托账户中的资金投资于美国政府证券，但情况可能并不总是如此。只要我们持有超过FDIC保险限额的现金存款，在我们维持存款的任何金融机构倒闭的情况下，我们可能会遭受超过FDIC保险限额的损失，而这种失败可能会对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。此外，我们可能无法获取此类存款账户或其他账户中的资金，包括与金融机构持有的货币市场基金或与此类金融机构的贷款安排。

通货膨胀和利率的快速上升导致之前发行的利率低于当前市场利率的政府债券的交易价值下降。尽管美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会已经宣布了一项计划，向以金融机构持有的某些此类政府证券为担保的金融机构提供高达250亿美元的贷款，以降低出售此类工具可能造成的潜在损失的风险，但金融机构对客户提款的广泛需求或金融机构对立即流动性的其他需求可能会超出此类计划的能力。不能保证美国财政部、FDIC和联邦储备委员会在未来其他银行或金融机构倒闭的情况下会提供未投保的资金，也不能保证他们会及时这样做。

项目1.B.未解决的工作人员意见。

没有。

项目2.财产。

我们目前的行政办公室设在大开曼群岛板球广场边界大厅邮政信箱1093号，KY1-1102，开曼群岛。本公司与赞助商订立行政支援协议(“行政支援协议”)，根据该协议，除其他事项外，本公司可获得若干办公地方及秘书及行政支援服务，每月收费15,000元。

第三项：法律诉讼。

我们目前没有受到任何重大法律程序的影响，据我们所知，也没有任何重大法律程序对我们或我们的任何高管或董事以公司身份构成威胁。

第四项矿山安全披露。

没有。

56

第二部分。

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的单位于2021年11月15日在纳斯达克开始交易。每个单位由一股A类普通股和一半购买一股A类普通股的一份可赎回认股权证。我们于2021年12月30日宣布，自2021年12月31日起，单位持有人可选择分开交易单位所包括的A类普通股及可赎回认股权证。任何未分离的单位都将继续在纳斯达克上交易，交易代码为“BCSAU”。任何分离出来的标的A类普通股和可赎回权证在纳斯达克上交易，代码分别为“BCSA”和“BCSAW”。

持有者

截至2023年4月14日，我们有3个单位的记录持有人，2个独立交易的A类普通股的记录持有人，4个我们的B类普通股的记录持有人，以及2个我们的可赎回权证的记录持有人。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们的初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

性能图表

在适用于较小报告公司的规则允许的情况下，业绩图表已被省略。

近期出售未登记证券；使用登记发行所得款项

没有。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

第6项。[已保留].

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

凡提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们”时，指的是区块链共同投资者收购公司。应阅读以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析

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连同本年度报告表格“第八项.财务报表及补充数据”所载经审计的财务报表及相关附注10-K.下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括在“关于前瞻性陈述和风险因素摘要的告诫说明”第1A项中阐述的那些因素。风险因素“以及本年度报告表格中的其他部分10-K.

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年6月11日注册为开曼群岛豁免公司。我们成立的目的是为了实现业务合并。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们受到与新兴成长型公司相关的所有风险的影响。

我们的保荐人是区块链共同投资者收购保荐人I LLC，一家特拉华州的有限责任公司。我们首次公开募股的注册声明于2021年11月9日宣布生效。2021年11月15日，我们完成了30,000,000个单位的首次公开发行，包括3,900,000个额外的超额配售单位，每单位10.00美元，产生了300,000,000美元的总收益，产生了约1,780万美元的发行成本和开支，其中约1,130万美元用于递延承销佣金。

每个单位由一股公司A类普通股组成，每股票面价值0.0001美元，以及一半一份可赎回认股权证(每份整份认股权证，一份“公共认股权证”)。每份公共认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。

在完成首次公开发售的同时，我们与保荐人按每个私募单位10.00美元的价格完成了合共1,322,000个私募单位的私募配售，产生的总收益为13,220,000美元。

在2021年11月15日首次公开发行结束和承销商部分行使超额配售后，首次公开发行中出售单位和出售私募单位的净收益中的306,000,000美元(每单位10.20美元)存入作为受托人的大陆股票转让信托公司在美国的信托账户，并投资于美国政府证券，期限为185天或更短，符合《投资公司法》第2(A)(16)节的规定。或投资于任何符合规则规定条件的货币市场基金的开放式投资公司2a-7根据投资公司法，由本公司厘定，直至(I)完成业务合并及(Ii)以下所述的信托账户分配，两者中以较早者为准。

虽然我们并不局限于完成业务合并的特定行业或部门，但我们专注于在金融服务、技术和其他经济部门寻找业务合并机会，这些机会正在区块链的新兴应用中实现。

我们的管理层对首次公开发售及出售私募单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌情决定权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证我们将能够成功完成一项业务合并。纳斯达克规则规定，初始业务合并必须与一个或多个目标企业进行，这些目标企业的公平市值合计至少等于公司签署最终协议时信托账户价值的80%(不包括递延承销成本和信托账户所赚取收入的应付税款

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组合。我们只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，才会完成业务合并。

自首次公开募股完成起，我们有18个月的时间完成业务合并，合并已延长至2023年11月至15日，如下所述。如果吾等未能在此合并期内完成业务合并，吾等将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在其后不超过十个营业日，按每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，之前并未向本公司发放用于支付其纳税义务的利息(减去用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回后尽可能合理地尽快进行清算和解散，但须经其余股东和我们的董事会批准，在第(Ii)款及第(Iii)款的情况下，须遵守本公司根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在合并期内完成业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。

股东大会、延期和赎回

2023年2月3日，我们召开了一次特别股东大会，会上我们的股东批准了一项提案，修改了我们公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则，将我们完成业务合并的日期从2023年5月15日延长到2023年11月15日(“延期修正案提案”)。延期修正案提案在我们于2022年12月29日提交给美国证券交易委员会的最终委托书中有更详细的描述。

在表决批准延期修订建议时，本公司26,406,729股A类普通股持有人行使权利，按每股约10.38美元的赎回价格赎回其股份以现金，总赎回金额约为274.2美元。因此，约274.2,000,000美元已从信托账户中提取，以赎回该等股份，而4,915,271股A类普通股在赎回后仍属流通股，包括1,322,000股私募单位相关股份。在支付赎回款项后，信托账户中仍有约3730万美元。

建议的业务合并

综合财务报表附注1在本年度报告表格第二部分第8项中作了更全面的说明10-K,2022年11月10日，我们与Merge Sub和Qenta Inc.签订了一份业务合并协议。业务合并协议规定了以下交易：(I)我们将成为特拉华州的一家公司，以及(A)我们的名称将更名为“Qenta Inc.”。及(B)我们的每股已发行A类普通股及每股已发行B类普通股将成为新Qenta的一股普通股；及(Ii)归化后，合并子公司将与Qenta合并并并入Qenta，而Qenta将成为合并中尚存的公司，并继续作为新Qenta的全资附属公司。

根据业务合并协议的条款及条件，(I)根据业务合并协议的条款及条件，(I)除库存股及任何持不同意见的公司股份(定义见业务合并协议)外，Qenta的已发行股份将交换为新Qenta普通股股份，及(Ii)各已发行可交换公司RSU(定义见业务合并协议)将按议定的股权价值交换新Qenta的可比限制性股票单位。在.之下

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根据业务合并协议的现行条款，我们预计向Qenta业务合并中的Qenta股东发行49,100,000股新的Qenta普通股。

公司和Qenta完成业务合并的义务受某些结束条件的约束，包括但不限于(I)经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法》下适用的等待期到期或终止，(Ii)任何有管辖权的法院或其他有管辖权的政府实体没有发布任何命令、法律或其他法律限制或禁止完成归化或合并，(Iii)表格上的登记声明的有效性S-4根据证券法登记将于合并及归化中发行的新Qenta普通股的规定，(Iv)经本公司股东批准后，(V)经Qenta股东批准，(Iv)纳斯达克批准吾等与Qenta业务合并有关的上市申请，(V)完成归化，(Vi)本公司拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(按规则厘定)。3A51-1(G)(1)经修订的1934年证券交易法)Qenta业务合并结束后的剩余现金收益，以及(Vii)赎回后可供我们使用的现金收益总额至少等于我们的关闭总费用。除了某些其他惯常的成交条件外，我们完成Qenta业务合并的义务还取决于我们收到与Qenta首席执行官Brent de Jong签署的高管聘用协议。

此外，就执行业务合并协议，吾等与Cohen&Company Financial Management，LLC(“Cohen”)的客户Vella Opportunity Fund SPV LLC-Series 5(“FPA卖方”)订立确认协议(“远期购买协议”)。科恩管理的实体和基金拥有赞助商的股权。根据远期购买协议，FPA卖方打算(但无责任)于吾等赎回截止日期日期后透过经纪在公开市场买入吾等A类普通股，包括持有人根据吾等与Qenta业务合并有关的组织文件选择赎回的股份(本公司或本公司联属公司除外)，及(B)FPA卖方已同意放弃就其根据远期购买协议购买的该等本公司A类普通股(“标的股”)而与Qenta业务合并有关的任何赎回权利。股份数量与标的股份相同，但不得超过1,200万股。FPA卖方已同意在合并后形式上实益持有新Qenta普通股不超过9.9%。

远期购买协议规定：(A)在Qenta业务合并完成后的一个工作日内，新Qenta将从吾等信托账户持有的资金中向FPA卖方支付一笔金额(“预付款金额”)，相当于每股赎回价格(“初始价”)乘以标的股份总数(如有)(合计“股份数量”)减去10%(“差额金额”)。新Qenta还将向FPA卖方提供相当于500,000乘以赎回价格的金额，以偿还FPA卖方额外购买了500,000股本公司A类普通股，这些股份不包括在股份数量或终止股份(定义见远期购买协议)中。

在Qenta业务合并完成后的任何预定交易日，FPA卖方可不时在公开或私下进行的一项或多项交易中行使绝对酌情权出售标的股份或额外股份(定义见远期购买协议)，并在与该等出售有关的情况下，全部或部分终止远期购买交易，金额与标的股份及额外股份数目相对应。于上述提前终止发生的每个历月结束时，FPA卖方将向本公司支付相当于(X)终止股份与(Y)重置价格的乘积的金额，其中“重置价格”指最初的赎回价格。重置价格将于Qenta业务合并完成后的第一个日历月开始的每个月的第一个预定交易日(定义见远期购买协议)调整为(A)当时的重置价格、(B)10.00美元和(C)上一个日历月最后十(10)个预定交易日的VWAP价格(定义见远期购买协议)中的最低值，但不低于

60

$5.00; 提供, 然而，，除某些例外情况外，如果我们以特定的方式提供和出售新昆塔普通股后续行动任何可转换或可交换为新Qenta普通股股份的现有已发行或未来发行的证券的价格低于或等于当时重置价格(“发行价”)的任何转换或交换价格(“发行价”)，或一系列相关发行，则重置价格应进一步降低至等于发行价。支付重置价格将不适用于出售标的股份或提供收益以弥补FPA卖方差额的额外股份。

远期购买协议的有效期为36个月(“到期日”)，到期日之后，新英达将被要求向FPA卖方购买的股份数量等于最大股份数(见远期购买协议中的定义)减去终止股份(该条款在远期购买协议中定义)作为对价，以现金或新英达普通股结算，相当于到期日对价，即(A)如为现金，则为最大股份数减去已终止股份数与1.75美元的乘积；及(B)如为新Qenta普通股，该等新Qenta普通股数目的价值等于最高股份数目减去终止股份数目及1.75美元除以到期日前30个交易日股份的VWAP价格。在某些情况下，如远期购买协议中所述，到期日可能会加快。

我们和Qenta已同意向FPA卖方支付一笔分手费用相当于(I)所有费用(金额不超过75,000美元)加上(Ii)350,000美元，若吾等或Qenta在FPA卖方根据协议购买股份之前终止远期购买协议，则不包括因为Qenta业务合并未完成或A类普通股赎回少于80%。

订立远期购买协议的主要目的是帮助确保业务合并协议中的总现金收益条件将得到满足，从而增加交易完成的可能性。鉴于上文讨论的延期修订建议赎回后公众股份减少，我们可能会考虑替代融资重组。

经营成果

我们从2021年6月11日(成立)到2022年12月31日的整个活动与我们的成立、首次公开募股以及在首次公开募股完成后寻找预期的初始业务合并有关，包括就潜在的业务合并目标进行的尽职调查和谈判。

截至2022年12月31日的年度，我们的净收入约为930万美元，其中包括约990万美元的非运营来自衍生负债公允价值变化的收益，以及从信托账户持有的投资赚取的约430万美元的收入，被约410万美元的一般和行政费用、180,000美元的一般和行政费用相关方、约527,000美元的远期购买协议发行亏损以及约14,000美元的可转换票据相关方的公允价值变化所抵消。

从2021年6月11日(成立)至2021年12月31日，我们的净亏损约为359,000美元，其中包括约315,000美元的一般和行政费用，约27,000美元的关联方一般和行政费用，以及约659,000美元的与衍生品负债相关的发售成本，被衍生品负债公允价值变化的约641,000美元的净营业收益和信托账户中持有的投资所赚取的约1,000美元的收入所抵消。

在我们最初的业务合并结束和完成之前，我们不会产生任何运营收入。

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持续经营、流动资金和资本资源

截至2022年12月31日，我们的运营银行账户中约有255,000美元的现金和约390万美元的营运资本赤字，其中包括向保荐人支付的关联方票据，金额相当于512,000美元。

于首次公开发售完成前，吾等的流动资金需求已获本公司保荐人支付25,000美元以支付若干发行成本，以换取方正股份的发行，以及向保荐人发出本票所得的131,517美元贷款。我们于2021年11月15日全额偿还了这张期票。我们的流动资金需求已通过完成首次公开发售和定向增发的净收益来满足。此外，为了支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务向公司提供营运资金贷款。

2022年6月15日，公司向保荐人发行本金不超过1,500,000美元的本票(“2022年6月票据”)，保荐人同意向本公司提供最高1,500,000美元的贷款，用于营运资金用途。2022年6月票据不产生利息，到期及应付日期以(I)本公司完成其初步业务合并日期及(Ii)本公司清盘生效日期两者中较早者为准。在保荐人的选择下，2022年6月票据的全部或任何部分可在完成初始业务合并(“转换单位”)后转换为公司单位，相当于(X)正在转换的2022年6月票据本金部分除以(Y)$10.00。转换单位与本公司就本公司首次公开发售向保荐人发行的私募单位相同。截至2022年12月31日，已提取本金51.2万美元，仍未偿还，2022年6月票据下剩余98.8万美元的借款能力。2022年6月的票据按公允价值列账，并在随附的综合资产负债表中作为可转换票据关联方列示，余额约为526,000美元。

关于我们根据财务会计准则委员会的会计准则更新(“ASU”)对持续经营考虑因素的评估2014-15,“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”，我们必须在2023年11月15日之前完成业务合并。我们没有足够的流动资金来维持运营，然而，我们可以从赞助商那里获得营运资金贷款，管理层认为这笔贷款将使我们能够维持运营，直到我们完成最初的业务合并。如果企业合并没有在2023年11月15日之前完成，我们公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定，如果业务合并没有发生，流动资金问题和强制清算，以及可能随后的解散，令人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生重大怀疑。如果我们在2023年11月15日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有任何调整。我们打算在强制清算日之前完成企业合并。然而，不能保证我们能够在2023年11月15日之前完成任何业务合并。

管理层继续评估该计划的影响新冠肺炎该公司认为，虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果、现金流和/或初始业务合并的结束产生负面影响，但具体影响在这些合并财务报表的日期尚不能轻易确定。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些合并财务报表的日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定，对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。

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失衡板材布置

截至2022年12月31日，我们没有任何失衡规例第303(A)(4)(Ii)项所界定的纸张布置S-K

承诺和合同义务

截至2022年12月31日，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

《行政服务协议》

从首次公开募股之日起，我们签订了一项协议，每月向保荐人支付秘书和行政服务以及为我们管理团队成员提供办公空间的费用共15,000美元。在完成业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销自掏腰包与代表我们的活动有关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。

承销协议

2021年11月9日，我们向承销商授予了45天选择购买最多3,915,000个额外单位，以弥补首次公开募股价格减去承销折扣和佣金后的超额配售。关于首次公开发售，承销商行使了3,900,000个单位的超额配售权，并没收了剩余的15,000个单位。

承销商每单位收取0.55美元的承销佣金，每个超额配售单位收取0.55美元的超额配售佣金，总计16,500,000美元，其中5,220,000美元于首次公开发售结束时支付。承销商代表同意延迟收取首次公开发售总收益的3.5%及部分行使超额配售选择权所得总收益的5.5%的承销佣金。在我们完成初始业务合并的同时，11,280,000美元将从信托账户中的资金支付给承销商，这是承销商的递延佣金。

远期购房协议

于业务合并协议方面，我们订立远期购买协议，详情载于建议的业务合并年度报告表格第二部分第8部分所列合并财务报表的第五节和附注510-K.

关键会计估计

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、合并财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。撇除衍生工具负债及可转换票据关联方的估值，我们并无确认任何重要的会计估计。

最新会计准则

2022年6月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新(ASU)2022-03,会计准则编纂(“ASC”)分主题820，“受合同销售限制的股权证券的公允价值计量”。ASU修改ASC 820以澄清合同中的销售限制

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在按公允价值计量股权证券及引入新的披露要求时，不考虑按公允价值计量，但须受按公允价值计量的合约销售限制的限制。ASU适用于以公允价值计量的股权和股权挂钩证券的持有者和发行人。本ASU中的修订在2024年12月15日之后的会计年度以及该会计年度内的过渡期内对本公司有效。对于尚未印发或可供印发的中期和年度财务报表，允许及早采用。该公司仍在评估这一声明的影响。

管理层不相信任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

《就业法案》

2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们将被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在需要采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守这些准则。非新兴市场成长型公司。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖这种豁免，我们可能不会被要求(I)根据第(404)节就我们的财务报告内部控制制度提供审计师的证明报告，(Ii)提供可能要求的所有薪酬披露非新兴市场根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，成长型上市公司必须(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充信息的审计师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。

项目7.A.关于市场风险的定量和定性披露。

我们是规则定义的较小的报告公司12b-2不需要提供本条款所要求的其他信息。

项目8.财务报表和补充数据

此信息显示在本表格的第16项之后10-K并以引用的方式并入本文。

第9项会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。

没有。

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项目9.A.控制和程序。

披露控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序旨在确保我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保积累这些信息，并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。

按照规则的要求13a-15和15d-15根据《交易所法案》，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如规则所定义)13A-15(E)和15D-15(E)根据《交易法》)是有效的。

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

财务报告的内部控制

根据《美国证券交易委员会规则和实施萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据美国公认会计原则为外部报告目的编制我们的综合财务报表。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们合并财务报表中的错误或错报。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或遵守情况可能恶化。管理层评估了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在《内部控制--综合框架》(2013年)中提出的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起有效。

财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制没有变化(这一术语在规则中定义13A-15(F)和15D-15(F)在最近一个财政季度，对我们的财务报告的内部控制产生了重大影响或合理地可能产生重大影响的财务报告。

第9.B.项其他资料。

没有。

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项目9.C.披露妨碍检查的外国管辖权。

不适用。

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第三部分。

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

本公司现任董事及行政总裁如下：

卢·科纳是董事的董事总经理，也是我们的首席执行官和董事会成员。他在2013年举办了他的第一次比特币网络研讨会，随后在2014年作为社交互联网基金的经理进行了他的第一次加密(或者说是加密的)与数字货币相关的风险投资。2017年，作为CryptoOracle的创始合伙人，他开始全职投资加密。科纳先生在加密上写了200多篇博客文章，自2017年以来一直被评为Medium上最具影响力的加密货币博主之一。自2020年以来，他一直担任数字咨询公司Quantum Economics的首席加密分析师。科纳先生定期为主要的密码行业活动做主题演讲，并经常出现在媒体上讨论与密码相关的话题。他创办了CryptoMonday，这是Meetup上最大的专注于加密的团体之一，在世界50多个城市设有分支机构。在CryptoMonday上，科纳曾与许多加密行业的知名人士进行过炉边聊天。科纳先生自2019年以来一直担任区块链联合投资者的顾问，并自2020年以来一直担任AngelList上的区块链联合投资者辛迪加的经理。科纳于2012年成立了社交互联网(VC)基金，在那里他投资了未来几轮上市公司，包括Palantir、LiveRamp和FireEye。科纳先生还担任了部队保护视频设备(D.B.A.)的首席执行官。BIGToken)，从2020年2月到2021年5月。2015年，他加入了Flight Ventures，专注于投资以色列的科技公司。科纳先生还拥有丰富的上市公司股票分析师经验，他的职业生涯始于美林(Merrill Lynch)(1994-1996)，然后在高盛(Goldman Sachs)工作了四年(1996-2000)，跟踪有线电视和卫星公司。离开华尔街后，科纳先生担任被Verisign收购的.tv公司的首席执行官。随后，他担任博尔特媒体公司的首席执行官，该公司是MySpace之前最大的社交媒体公司。科纳先生还为其他区块链相关公司提供咨询，包括Casper Labs(自2019年以来)、Props(自2019年以来)、Silver Castle(自2019年以来)和Bancor(自2020年以来)。科纳先生拥有加州大学洛杉矶分校经济学学士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。我们期待科纳先生庞大的行业关系网络能为我们创造专有收购机会。我们相信科纳先生完全有资格在我们的董事会任职，因为他对风险投资格局和早期分析有深刻的了解，他在区块链和金融科技方面拥有广泛的网络，以及他作为区块链公司的长期顾问和数字媒体领域的上市公司首席执行官的经验。

马修·C·勒梅尔是董事的董事总经理，也是我们的董事会主席。他和戴维斯女士自成立以来一直是区块链共同投资者的创始人和管理人，20多年来一直参与、建议和寻找互联网、金融科技和区块链领域的机会。Me Le Merle先生自BlockChain CoInvestors成立以来一直担任普通合伙人经理和投资经理。勒梅勒先生自2014年以来一直担任Five Era，LLC的管理合伙人和Keiretsu Capital区块链基金经理，

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LLC自2018年1月以来，两家最活跃的早期风险管理公司支持了300多家公司。勒梅尔先生和戴维斯女士共同撰写《区块链竞争优势》一书。马勒·梅勒先生是概念艺术之家的主席。他的董事会工作包括担任董事长或非执行董事董事在15家上市公司和私营公司中扮演角色。在担任这些职务之前，勒梅尔先生曾在麦肯锡公司担任过多个职位，担任过财富500强首席执行官、董事会和高管团队的战略、运营和企业融资顾问，以及A.T.Kearney和Monitor Group，在那里他领导了这两家公司的西海岸业务，并在博思艾伦公司任职共同领导全球数字化实践。勒梅尔先生还曾担任Gap Inc.的企业高管，在Gap Inc.担任高级战略与企业发展副总裁和Gap全球营销高级副总裁。Le Merle先生拥有牛津基督教会的学士学位和硕士学位，以及斯坦福大学商学院的MBA学位。勒梅尔先生目前与我们的董事总经理之一艾莉森·戴维斯结婚。我们相信，勒梅尔先生作为全球战略顾问、专业服务公司领导者、企业运营主管、私募股权和风险资本投资者以及董事董事会的重要经验，使他完全有资格担任我们的董事会成员。

艾莉森·戴维斯是董事的常务董事。她和Le Merle先生自成立以来一直是区块链共同投资者的创始人和管理人，20多年来一直参与、建议和寻找互联网、金融科技和区块链领域的机会。戴维斯女士自BlockChain CoInvestors成立以来，一直担任区块链普通合伙人经理和投资经理。此外，戴维斯女士自2014年以来一直担任Five Era，LLC的管理合伙人，并自2018年1月以来担任Keiretsu Capital BlockChain Fund Manager，LLC。戴维斯女士和勒梅尔先生共同撰写《区块链竞争优势》一书。戴维斯女士自2019年10月起担任高力库的董事，自2014年11月起担任费瑟夫，自2021年2月起担任亚努斯·亨德森集团的董事，自2020年5月起担任SVB金融集团(硅谷银行的母公司)。她是区块链资本有限责任公司的顾问委员会主席，也是比特式资产管理公司的顾问。在此之前，戴维斯女士曾担任城市国民银行、钻石食品、第一数据公司、Ooma Inc.、苏格兰皇家银行(现为NatWest集团)、Unisys公司和Xoom公司的董事顾问，并曾担任LECG公司的董事长。她也曾是多家私营公司的董事成员。戴维斯女士之前是Belvedere Capital Partners LLC的管理合伙人，这是一家受监管的银行控股公司和私募股权公司，专注于投资美国的银行和金融服务公司，在这些公司中，她与美联储、OCC、FDIC和多个州的银行监管机构密切合作。在职业生涯的早期，戴维斯曾担任巴克莱全球投资者公司(Barclays Global Investors Corp.)(现为贝莱德公司)的首席财务官。她还在麦肯锡公司担任了14年的战略顾问和财富500强首席执行官、董事会和高管团队的顾问，并在A.T.Kearney担任业务主管，在那里她建立并领导了全球金融服务业务。戴维斯女士也在社区中积极支持非营利组织而社会企业则充当董事的董事会、筹款人和志愿者。她曾多次被《旧金山商业时报》评为《商界最具影响力女性》。戴维斯女士在哈佛大学完成第一年学业后，获得英国剑桥大学经济学学士学位和经济学硕士学位，以及斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。戴维斯女士目前与我们的董事总经理之一兼董事会主席马修·C·勒梅尔结婚。我们相信，戴维斯女士的监管专业知识、在金融服务业和上市公司董事会任职(包括担任审计主席)的丰富经验、监管上市公司收购的经验以及她在区块链生态系统中的深厚关系网络，将使我们受益匪浅。

米切尔·梅奇吉安担任我们的首席财务官。自2022年8月以来，他一直担任BlockChain CoInvestors的合伙人，并自2021年2月以来担任其他各种职务。此前，麦赤健先生在2016年7月至2019年9月期间在摩根士丹利担任过各种职务。Mechigian先生在伦敦政治经济学院获得理学硕士学位，并在圣路易斯的华盛顿大学获得数学和经济学学士学位。

科林·威尔自2021年11月9日以来一直作为董事。维尔先生是一位工程师、发明家和企业家。他目前联合创始人MYND Management是一家专注于技术的房地产管理公司，服务于小型住宅租赁行业。2016年5月至2020年11月，他担任首席技术官。在创立MyND Management之前，维尔先生是一名联合创始人和管理董事

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Waypoint Homees，Inc.，一家在纽约证券交易所以喜达屋Waypoint Residential Trust(纽约证券交易所代码：SWAY)的名称上市的独户租赁先驱。维尔负责该公司的收购、技术和筹资工作。在创立Waypoint Homees之前，Waypoint Home先生创立并出售了一家电子商务并为惠普、甲骨文和网景提供Java软件咨询服务。威尔先生是各种资产类别的成功投资者，包括房地产、公开市场、风险投资和天使投资。2005年，维尔先生创立了美国最大的天使投资集团经通论坛旧金山分会。显著的技术成就包括为波音公司设计商用飞机的防抱死制动系统(两项美国专利颁发)。维尔还热衷于生物多样性保护，并帮助创办了两家致力于土地保护的公司：The Mamoni 100和Wildlife Works Carbon。他目前是野生动物工程碳公司的董事成员，也是雨林资本管理公司的董事长。韦尔先生是EcoReserve的创始人兼首席执行官，此前曾在该公司的董事会任职。韦尔先生被评为高盛100位最具创新精神的企业家之一，并荣获安永年度最佳企业家奖。威尔先生拥有加州大学伯克利分校的机械工程学士学位。我们相信维尔先生有资格在我们的董事会任职，因为他拥有深厚的人工智能知识和丰富的商业经验。

加里·库克霍恩自2021年11月9日以来一直作为董事。库克霍恩先生是一位经验丰富的金融和投资行业专业人士。他的职业生涯涵盖了私营和公共部门的金融、战略和运营。库克霍恩先生目前是Health2047 Capital Partners的成员，该公司是一家风险投资公司，专注于投资美国的医疗初创公司，包括那些拥有前景看好的人工智能、数据连接和其他技术相关解决方案的公司。他帮助成立了Health2047 Capital Partners，并在加入Health2047 Inc.后成为Health2047 Capital Partners的成员。Health2047 Inc.是美国医学会的一个专注于医疗保健的创新部门，他曾在Health2047 Capital Partners担任首席财务官。在加入Health2047 Inc.之前，库克霍恩先生是高度多元化的全球投资管理公司--堡垒投资集团的董事董事总经理。在堡垒，库克霍恩参与了客户关系管理和几个特殊项目，包括帮助建立了区块链相关投资公司Pantera Capital。在他职业生涯的早期，库克霍恩先生曾在联合国开发计划署下属的人口基金纽约总部担任财务主管，后来在华盛顿特区担任世界银行贷款服务组的负责人，负责与世界银行贷款组合有关的财务业务和客户服务。他帮助该银行在印度金奈建立了一个运营中心。库克霍恩先生是一位活跃的个人投资者，曾是首次公开募股前Palantir(纽约证券交易所代码：PLTR)的投资者，以及其他投资。库克霍恩先生是BizWorld的顾问委员会和问责律师委员会的成员，这两家公司非营利组织旧金山湾区的组织。库克霍恩先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位和理学学士学位。伦敦大学国王学院化学专业。我们相信库克霍恩先生有资格在我们的董事会任职，因为他对金融有着深厚的知识。

Rebecca Macieira-Kaufmann自2021年11月9日以来一直作为董事。Macieira-Kaufmann女士是一位经验丰富的首席执行官，在销售、营销、风险管理和国际业务运营方面拥有广泛的领导经验。她在金融服务业拥有深厚的专业知识，并在领导非常成功的业务扭亏为盈、扩大新业务和扩大全球业务方面拥有良好的业绩记录。她是RMK Group LLC的创始成员，RMK Group LLC是一家专注于金融科技、数字货币和支付系统的咨询和咨询服务公司，成立于2020年6月。此前，她曾于2008年至2020年6月在花旗银行担任各种高级领导职务，并于1996年至2008年在富国银行担任各种高级领导职务。Macieira-Kaufmann女士曾于2022年2月至2023年2月担任商业融资和移动支付服务提供商FlutterWave的非执行董事董事，于2020年10月至2022年6月担任全球金融科技公司Revolut USA的董事会成员，并于2016年4月至2020年3月担任Banamex USA/Servicing Inc.的董事会主席，并于2013年至2020年担任董事。自2021年2月以来，她还在DigitalDX Ventures的顾问委员会任职，自2020年12月以来，她还担任数字货币公司隐私保护合规平台NotaBene的顾问，从2020年9月至2021年8月，她还担任Duco的增长咨询委员会，Duco为金融服务公司提供数据管理。DigitalDX Ventures是一家女性占多数的Impact基金，专注于利用人工智能和大数据解决全球健康问题。她也

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是Banyan和Kapitalwise以及其他多家公司的顾问。此外，Macieira-Kaufmann女士还担任旧金山交响乐团董事会的审计副主席和犹太高级生活集团的董事成员。Macieira-Kaufmann女士拥有布朗大学的符号学学士学位和斯坦福大学商学院的MBA学位，是赫尔辛基大学的富布赖特学者。我们相信Macieira-Kaufmann女士有资格在我们的董事会任职，因为她在金融服务领域拥有丰富的监管经验和网络。

员工

我们目前有四名执行主任。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但每个人都打算将他或她认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成最初的业务合并。我们的高管在任何时间段内投入的时间将根据我们所处的业务合并流程阶段而有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求，我们的大多数董事会成员必须在首次公开募股后一年内保持独立。“独立董事”泛指除公司或其附属公司的高级职员或雇员外，或与公司董事会认为其关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。我们拥有纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的三名“独立董事”。本公司董事会已决定，根据董事适用规则及纳斯达克上市标准，柯林威、加里·库克霍恩及丽贝卡·马凯拉-考夫曼各自为独立纳斯达克上市公司。

官员的人数、任期和选举与董事

我们的董事会由五名成员组成，分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事。在我们最初的业务合并之前，我们方正股份的持有人将有权以任何理由任命我们的所有董事和罢免董事会成员，而我们的公众股份持有人在此期间将无权就董事的任命进行投票。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，只可由出席本公司股东大会并于大会上投票的不少于90%的本公司普通股通过特别决议案予以修订，其中应包括本公司方正股份的简单多数赞成票。在适用于股东的任何其他特别权利的规限下，本公司董事会的任何空缺可由本公司董事会其余董事的多数赞成票或本公司普通股的大多数持有人(或在我们首次业务合并前，由本公司创办人股份的多数持有人)填补。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权根据其认为适当的情况，任命其认为合适的人士担任本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的职位。我们经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，我们的高级职员可由一名主席、一名行政总裁、一名总裁、一名首席财务官、一名副总裁、一名秘书、一名司库及董事会决定的其他职位组成。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会-一个符合交易所法案第3(A)(58)(A)条的审计委员会，一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会，每个委员会都由独立董事组成。

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审计委员会

我们审计委员会的成员是加里·库克霍恩、丽贝卡·马塞拉-考夫曼和科林·威尔。库克霍恩先生担任审计委员会主席。

审计委员会的每一位成员都懂财务，我们的董事会已经确定，库克霍恩先生、马凯拉-考夫曼女士和维尔先生每个人都有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

薪酬委员会

我们薪酬委员会的成员是加里·库克霍恩、丽贝卡·马西埃拉-考夫曼和科林·威尔。韦尔担任薪酬委员会主席。

提名和公司治理委员会

我们提名和公司治理委员会的成员是加里·库克霍恩、丽贝卡·马凯拉-考夫曼和科林·威尔。马凯拉-考夫曼女士担任提名和公司治理委员会主席。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。一般来说，在确定和评估董事的被提名人时，提名和公司治理委员会将考虑一些与管理和领导经验、背景以及诚信和专业精神有关的资格。此外，提名和公司治理委员会可能需要某些技能或特质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名和公司治理委员会不区分股东和其他人推荐的被提名者。在我们进行初始业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

道德守则

我们已经通过了一项道德准则(我们的道德守则“)适用于我们的董事、高级职员和雇员。我们已经在我们的网站上张贴了我们的道德准则和我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程的副本Www.blockchaincac1.com在“治理”下。我们的网站和网站上包含的或可通过网站访问的信息不被视为通过引用并入本年度报告，也不被视为本年度报告的一部分。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开备案文件来查看这些文件Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在当前的一份表格报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免8-K.

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将在法律允许的最大程度上为我们的高级管理人员和董事提供赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们与我们的董事和管理人员签订了协议，除了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们购买了一份董事和高级管理人员责任保险，该保险为我们的高级管理人员和董事在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。

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吾等的高级职员及董事已同意放弃信托帐户内或任何款项的任何权利、所有权、权益或申索，并已同意放弃日后因向吾等提供的任何服务或因提供任何服务而可能产生的任何权利、所有权、权益或申索，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权(除非彼等因持有公众股份而有权从信托帐户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。

我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些规定、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

利益冲突

根据开曼群岛法律，我们的董事和高级职员负有以下受托责任：

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。该责任已被定义为一种要求，即要求作为一个相当勤奋的人，具有执行与该董事就公司所履行的相同职能的一般知识、技能和经验，并要求该董事具备该董事的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，违反这一义务的行为可以得到股东的原谅和/或事先授权提供董事们有充分的披露。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。

我们的某些高级管理人员和董事目前有，他们中的任何人将来都可能对其他实体负有额外的受托责任和合同责任。因此，倘若吾等任何高级职员或董事察觉到某企业合并机会适合有关高级职员或董事当时对其负有现行受信责任或合约责任的实体，则在彼等根据开曼群岛法律负有受信责任的情况下，该高级职员或董事将需要履行有关受信责任或合约责任，向有关实体提供有关企业合并机会，然后吾等才能追求该机会。如果这些其他实体决定寻求任何这样的机会，我们可能被排除在追求同样的机会之外。然而，我们预计这些关税不会

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这将对我们完成初始业务组合的能力产生重大影响。经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事人员或高级职员的任何个人，除根据合约明确承担外，概无责任不直接或间接从事与董事相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)吾等放弃在任何董事或高级职员及吾等可能成为公司机会的任何潜在交易或事宜中拥有任何权益或期望，或放弃参与此等潜在交易或事宜中的任何机会。

下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任、合同义务或其他材料管理关系的实体：

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马凯拉-考夫曼女士也是BlockChain CoInvestors，LP的有限合伙人。

潜在投资者还应注意以下潜在利益冲突：

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并，但就Qenta业务合并而言，我们已选择不这样做。如果我们没有完成Qenta业务合并，并试图完成与我们保荐人或我们的任何高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行或

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另一家普遍提出估值意见的独立实体认为，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

此外，在任何情况下，我们不会向我们的保荐人或我们的任何现有高级职员或董事或他们各自的关联公司支付在完成我们的初始业务合并之前或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务而支付的任何发起人费用、咨询费或其他补偿。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们每月向保荐人偿还向我们提供的办公空间、秘书和行政服务15,000美元。

我们不能向您保证上述任何冲突都会以有利于我们的方式得到解决。

若吾等寻求股东批准我们的初始业务合并，吾等只有在取得开曼群岛法律下普通决议案的批准后，才会完成初始业务合并，该普通决议案需要出席公司股东大会并于股东大会上投票的大多数股东的赞成票。在这种情况下，我们的保荐人和董事及高级管理人员已同意投票支持我们最初的业务合并。在完成与延期相关的赎回后，我们的初始股东共同实益拥有我们已发行和已发行普通股的约75.9%。因此，我们的初始股东有足够的投票权批准Qenta业务合并或任何潜在的替代业务合并，而不会有任何公众股票投票赞成该业务合并。

项目11.高管薪酬。

薪酬问题的探讨与分析

我们的高管或董事都没有收到任何现金或非现金对我们提供的服务的补偿。我们的赞助商、高管和董事，或他们各自的任何附属公司，将获得补偿自掏腰包与代表我们的活动有关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们还报销董事与出席董事会和委员会会议有关的合理差旅费用。未来，我们可能会采取一项政策，向独立董事支付出席董事会和委员会会议的费用。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。

在完成我们最初的业务合并后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他补偿。所有此类补偿将在当时已知的范围内，在与拟议业务合并相关的向我们股东提供的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露。届时不太可能知道这类薪酬的数额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们官员的任何补偿都将由我们的薪酬委员会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初始业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就最初的业务合并后留任的雇佣或咨询安排进行谈判。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款，以保留他们在我们的职位，可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的执行人员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

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计划奖和杰出股权奖在财政上的授予年终

我们没有任何股权激励计划来授予奖励。

雇佣协议

我们目前没有与我们的任何董事和高级职员签订任何书面雇佣协议。

退休/辞职计划

我们目前没有任何计划或安排，在我们的任何执行官员退休或辞职后向他们支付费用。

薪酬委员会联锁与内部人参与

我们薪酬委员会的成员都不是或曾经是本公司的高级职员或雇员。此外，我们的高管目前或过去一年都没有担任过任何有一名或多名高管在我们董事会任职的实体的董事会成员或薪酬委员会成员。

第12项：某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

下表列出了我们在2023年4月14日获得的关于我们持有的普通股的信息：

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权及投资权。下表不反映私募认股权证的记录或实益所有权，因为这些认股权证在2023年4月14日起60天内不可行使。

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我们的初始股东实益拥有约75.9%的已发行和已发行普通股，并有权因持有所有方正股份而在我们的初始业务合并之前选举我们的所有董事。在我们最初的业务合并之前，我们公开股份的持有者将无权任命任何董事进入我们的董事会。由于这一所有权障碍，我们的保荐人可能能够有效地影响需要我们股东批准的所有其他事项的结果，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准重大公司交易，包括我们最初的业务合并。

我们的保荐人已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，并(B)不赎回其持有的与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的任何方正股份或公开股份。

项13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

方正股份

2021年7月2日，我们的保荐人支付了25,000美元，以支付公司的某些发行和组建成本，以换取8,625,000股方正股票。2021年10月13日，发起人以每股原始收购价向科林·威尔、加里·库克霍恩和丽贝卡·马塞拉-考夫曼各转让了5万股方正股票。自2021年11月9日起，我们对方正股票进行了股票拆分和股票分红，导致我们的保荐人和我们的董事持有10,005,000股方正股票，其中5,000股随后因部分行使承销商的超额配售选择权而被保荐人没收。保荐人与吾等的每位主管及董事已同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售其任何创办人股份，直至(A)于吾等完成初步业务合并一年及(B)于吾等首次业务合并后、(X)若吾等A类普通股的收市价等于或超过每股12.00美元(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)在任何任何20个交易日内30-交易自吾等首次业务合并后至少150天开始，或(Y)吾等完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致吾等所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的日期。

私人配售单位

在首次公开发售结束的同时，保荐人以每个私募单位10.00元的价格购买了合共1,322,000个私募单位(总购买价为13.2元

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百万)。每个私募配售单位包括一股A类普通股和一份认股权证的一半(每份完整的认股权证，一份私募认股权证“每份私人配售认股权证可行使一股A类普通股，价格为每股11.50美元，可予调整。出售私募单位所得款项加入信托户口持有的首次公开发售所得款项净额。若本公司未能于合并期内完成业务合并，出售信托户口内持有的私募单位所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。

注册权

根据于2021年11月9日订立的登记权协议，持有方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款(定义见下文)时可发行的私募单位内证券的持有人(以及行使私募认股权证及转换营运资金贷款后可能发行的任何A类普通股)的持有人将有权享有要求本公司登记该等证券以供转售的登记权(就方正股份而言，仅在转换为我们的A类普通股后方可发行)。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的登记要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明拥有某些“搭载”登记权，并有权根据证券法第415条的规定要求公司登记转售此类证券。然而，登记权协议规定，公司将不会被要求实施或允许任何登记或使任何登记声明生效，直到适用的锁定句号。注册权协议不包含因延迟注册公司证券而导致的违约损害赔偿或其他现金结算条款。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

本票

于2021年7月2日，保荐人同意向本公司提供至多300,000美元贷款，以支付与根据本票进行的首次公开募股相关的费用。注意事项“)。这笔贷款是非利息于2021年12月31日较早时或首次公开发售完成时承担及支付。总金额131,517美元已于2021年11月15日首次公开募股结束时全额支付。

营运资金贷款

为支付与企业合并有关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款“)。如果公司完成业务合并，公司将偿还营运资金贷款。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在业务合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人酌情决定，至多150万美元的此类营运资金贷款可转换为私募单位，价格为每单位10.00美元。截至2021年12月31日，本公司没有任何营运资金贷款项下的借款。2022年6月15日，本公司向保荐人发出2022年6月票据，根据该票据，保荐人同意向本公司提供至多1,500,000美元的贷款，用于营运资金用途。截至2022年12月31日，已提取本金512,000美元，2022年6月票据仍未偿还。

《行政服务协议》

本公司自2021年11月15日起通过本公司完成企业合并及其清算的较早时间订立协议，向保荐人的一家关联公司支付

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每月最高可达15 000美元，用于秘书和行政服务以及为其管理团队成员提供的办公空间。在截至2022年12月31日的年度和2021年6月11日(成立)至2021年12月31日期间，公司根据本协议分别产生了18万美元和约2.7万美元的费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别约有106,000美元和27,000美元应支付给与该协议有关的服务，并计入所附合并资产负债表的应计费用。

第14项主要会计费用及服务

过去两个财政年度，本所独立注册会计师事务所提供的专业服务收费如下：

船上的保险单预先审批审计和允许的非审计独立审计师的服务

审计委员会负责任命、确定薪酬和监督独立审计师的工作。认识到这一责任，审计委员会应审查并在其全权酌情决定下，预先审批所有审核和允许的非审计审计委员会章程规定的由独立审计师提供的服务。

我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先审批所有上述服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们审计委员会成立以来，审计委员会已经预先批准的所有审计服务，包括费用和条款。

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第四部分。

项目15.物证、财务报表附表。

(A)以下文件是本年报表格的一部分10-K:财务报表：见本表“财务报表及补充数据索引”。

(B)展品：所附展品索引中所列展品作为本表格年度报告的一部分存档或纳入作为参考10-K.

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项目16.表格10-K总结。

没有。

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签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。

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