ttd-202304120001671933DEF 14A假的00016719332022-01-012022-12-31iso421:USD00016719332021-01-012021-12-3100016719332020-01-012020-12-310001671933ECD: PEOmemberTTD：Adjust Equity AwardsReported Value2022-01-012022-12-310001671933ECD: PEOmemberTTD：年内授予的股权奖励 UnvestedMember2022-01-012022-12-310001671933ECD: PEOmemberTTD：上一年度奖励的年终价值变化 sunvested 会员2022-01-012022-12-310001671933ECD: PEOmemberTTD：年度授予的股权奖励2022-01-012022-12-310001671933ECD: PEOmemberTTD：往年授予的会员的公允价值变化2022-01-012022-12-310001671933TTD：未能满足投资条件的股权奖励会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001671933TTD：Adjust Equity AwardsReported ValueECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001671933ECD：NonpeoneOmemerTTD：年内授予的股权奖励 UnvestedMember2022-01-012022-12-310001671933ECD：NonpeoneOmemerTTD：上一年度奖励的年终价值变化 sunvested 会员2022-01-012022-12-310001671933ECD：NonpeoneOmemerTTD：年度授予的股权奖励2022-01-012022-12-310001671933ECD：NonpeoneOmemerTTD：往年授予的会员的公允价值变化2022-01-012022-12-310001671933TTD：未能满足投资条件的股权奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001671933ECD: PEOmemberTTD：Adjust Equity AwardsReported Value2021-01-012021-12-310001671933ECD: PEOmemberTTD：年内授予的股权奖励 UnvestedMember2021-01-012021-12-310001671933ECD: PEOmemberTTD：上一年度奖励的年终价值变化 sunvested 会员2021-01-012021-12-310001671933ECD: PEOmemberTTD：年度授予的股权奖励2021-01-012021-12-310001671933ECD: PEOmemberTTD：往年授予的会员的公允价值变化2021-01-012021-12-310001671933TTD：未能满足投资条件的股权奖励会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001671933TTD：Adjust Equity AwardsReported ValueECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001671933ECD：NonpeoneOmemerTTD：年内授予的股权奖励 UnvestedMember2021-01-012021-12-310001671933ECD：NonpeoneOmemerTTD：上一年度奖励的年终价值变化 sunvested 会员2021-01-012021-12-310001671933ECD：NonpeoneOmemerTTD：年度授予的股权奖励2021-01-012021-12-310001671933ECD：NonpeoneOmemerTTD：往年授予的会员的公允价值变化2021-01-012021-12-310001671933TTD：未能满足投资条件的股权奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001671933ECD: PEOmemberTTD：Adjust Equity AwardsReported Value2020-01-012020-12-310001671933ECD: PEOmemberTTD：年内授予的股权奖励 UnvestedMember2020-01-012020-12-310001671933ECD: PEOmemberTTD：上一年度奖励的年终价值变化 sunvested 会员2020-01-012020-12-310001671933ECD: PEOmemberTTD：年度授予的股权奖励2020-01-012020-12-310001671933ECD: PEOmemberTTD：往年授予的会员的公允价值变化2020-01-012020-12-310001671933TTD：未能满足投资条件的股权奖励会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001671933TTD：Adjust Equity AwardsReported ValueECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001671933ECD：NonpeoneOmemerTTD：年内授予的股权奖励 UnvestedMember2020-01-012020-12-310001671933ECD：NonpeoneOmemerTTD：上一年度奖励的年终价值变化 sunvested 会员2020-01-012020-12-310001671933ECD：NonpeoneOmemerTTD：年度授予的股权奖励2020-01-012020-12-310001671933ECD：NonpeoneOmemerTTD：往年授予的会员的公允价值变化2020-01-012020-12-310001671933TTD：未能满足投资条件的股权奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001671933ECD: PEOmemberTTD：年内授予的股权奖励绩效期权投资会员2021-01-012021-12-310001671933TTD：年内授予的股权奖励绩效期权归属会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-31000167193312022-01-012022-12-31000167193322022-01-012022-12-31000167193332022-01-012022-12-31000167193342022-01-012022-12-31
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A 信息
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正案第 ___ 号）
由注册人提交 ☒由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：
| | | | | |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
这个 交易柜台，INC.
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
| | | | | |
| ☐ | 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。 |
The Trade Desk, Inc
北切斯特纳特街 42 号
加利福尼亚州文图拉 93001
年度股东大会通知
将于 2023 年 5 月 25 日举行
致我们的股东：
诚邀您参加 The Trade Desk, Inc. 2023 年年度股东大会（“年会”），该年会将于 2023 年 5 月 25 日星期四下午 1:00 以虚拟方式举行。您可以通过互联网参加年会，对股票进行电子投票，并在年会期间提交问题，方法是访问 www.virtualShareholdermeing.com/（没有举办年会的实际地点）。你需要有你的 16 位数的控制编号包含在您的《代理材料互联网可用性通知》（“通知”）或代理卡（如果您收到了代理材料的印刷副本）上，用于参加年会。
我们举行年会是出于以下目的：
1.选举两名I类董事；
2.批准任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，任期为截至2023年12月31日的财年；以及
3.处理在年会之前或其任何休会、延期或延期期间可能适当处理的其他事务。
如果您在2023年3月31日营业结束时拥有我们的A类普通股或B类普通股，则可以出席年会并在会上投票。有资格在年会上投票的股东名单将在年会之前的十天内在我们位于加利福尼亚州文图拉的总部的正常工作时间内公布，供我们审查，用于与年会相关的任何目的。在年会期间，输入通知或代理卡中包含的16位数控制号后，股东名单也将在屏幕底部面板上显示。我们预计在2023年4月12日左右向股东邮寄一份通知，其中包含有关如何访问我们的年会委托书（“委托书”）和截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“年度报告”）的说明。委托书和年度报告可直接通过以下互联网地址访问：www.proxyvote.com。您所要做的就是输入代理卡上的控制号码。
你的投票很重要。无论你是否打算参加年会，我都希望你能尽快投票。您可以通过免费电话号码或互联网对股票进行投票。您也可以通过填写、签名、注明日期并在提供的信封中交还代理卡或投票指导卡来提交年会的代理卡或投票说明卡。任何参加年会的登记在册的股东都可以在年会期间投票，即使您已经归还了代理卡或投票说明卡。
感谢您一直以来对The Trade Desk的支持。
加利福尼亚州文图拉
2023年4月12日
| | |
你的投票很重要 邀请所有股东参加年会。无论你是否打算参加年会，都请尽快投票，以确保你有代表参加年会。请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人持有记录在案，并且您希望在年会上投票，则必须从记录持有人那里获得以您的名义签发的代理人。 |
THE TRADE DESK, INC
2023 年年度股东大会
委托声明
目录
| | | | | | | | |
一般信息 | | 1 |
关于年会、代理材料和股票投票的问题和答案 | | 1 |
提案一：选举董事 | | 7 |
提案二:批准任命独立注册公共会计师事务所 | | 11 |
董事会审计委员会的报告 | | 13 |
有关董事会和公司治理的信息 | | 14 |
执行官员 | | 20 |
薪酬讨论和分析 | | 21 |
有关执行官和非雇员薪酬的信息 导演们 | | 33 |
董事会薪酬委员会的报告 | | 51 |
交易台的所有权，INC.普通股 | | 52 |
某些关系和关联方交易 | | 54 |
违法行为第 16 (A) 条报告 | | 54 |
附加信息 | | 55 |
附录 A: 非公认会计准则财务指标信息 | | 56 |
委托声明
2023 年年度股东大会
THE TRADE DESK, INC
一般信息
The Trade Desk, Inc. 董事会正在为将于太平洋时间2023年5月25日星期四下午 1:00 举行的2023年年度股东大会（“年会”）征集代理人。 今年的年会将完全通过互联网举行。股东可以通过访问以下网站参加年会：www.virtualShareholdermeeting.com/TTD2023。要参加年会，您需要在通知、代理卡或代理材料附带的说明中包含16位数的控制号码。
关于代理材料的互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问我们的年会委托书（“委托书”）和截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“年度报告”）的说明，将于2023年4月12日左右首次邮寄给有权在年会上投票的股东。我们还于2023年4月12日左右在我们的网站www.thetradedesk.com上发布了标题为 “投资者” 的这些材料。本委托书包含重要信息，供您在决定如何对年会之前提出的事项进行表决时考虑。请仔细阅读。除非上下文另有要求，否则 “The Trade Desk”、“我们”、“我们” 和 “我们的” 等词是指 The Trade Desk, Inc.
关于年会的问题和答案，
代理材料和对您的股票进行投票
为什么我收到的是在互联网上提供代理材料的通知，而不是全套代理材料的通知？
我们选择主要通过互联网提供我们的代理材料，包括本委托书和年度报告。该通知是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定提供的，其中包含有关如何访问我们的代理材料的说明。股东可以按照通知中的指示，要求通过邮寄或电子邮件以印刷形式接收所有未来的代理材料。我们鼓励股东利用我们在互联网上提供的代理材料，帮助减少年度股东大会对环境的影响和成本。
年会将对哪些项目进行表决？
有两个项目将在年会上进行表决：
1.选举两名第一类董事；以及
2.批准任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）为我们的独立注册会计师事务所，其任期为截至2023年12月31日的财年。
我们的董事会的投票建议是什么？
我们的董事会建议您将股份投给 “支持” 每位董事会被提名人，“赞成” 批准普华永道的任命。
什么是代理？
我们的董事会在年会上征求您的投票。代理人是你依法指定他人对你拥有的股票进行投票。另一个人被称为代理人。如果您指定某人作为代理人，则该名称也被称为 “代理人”，或者，如果在书面文件中，则称为 “代理卡”。杰夫·格林、布莱克·格雷森和杰伊·格兰特被指定为年会的代理人。
谁可以在年会上投票？
只有在2023年3月31日营业结束时（“记录日期”）的A类普通股和B类普通股的登记持有人才有权在年会上投票。记录日期由我们的董事会确定。在记录日营业结束时的登记股东有权：
•收到年会通知；以及
•在年会以及年会的任何休会、延期或延期上进行投票。
截至记录日，我们的A类普通股有444,040,336股已发行，B类普通股有44,035,900股已发行。我们的A类普通股和B类普通股将就本委托书中描述的所有征求你投票的事项作为单一类别进行投票。不允许股东累积对董事选举的选票。A类普通股的每股有权对每项提案进行一次表决，B类普通股的每股有权对每项提案获得10票。在本委托书中，我们的A类普通股和B类普通股统称为 “普通股”。
我的投票是保密的吗？
识别个别股东的代理指令、选票和投票表的处理方式会保护您的投票隐私。我们不会向我们的员工或第三方披露您的投票，但以下情况除外：(1) 为满足适用的法律要求所必需，(2) 允许列出选票并对投票进行认证，以及 (3) 为成功进行代理招标提供便利。有时，股东会在其代理卡上提供书面评论，然后将其转发给我们的管理层。
以 “登记在册股东” 的身份持有股票和以 “受益所有人”（或 “街道名称”）持有股份有什么区别？
大多数股东被视为其股票的 “受益所有者”，也就是说，他们通过经纪人、银行或其他被提名人持有股份，而不是直接以自己的名义持有股份。如下所述，记录在案的股份与实益持有的股份或 “街道名称” 持有的股份之间有一些区别。
登记在册股东：如果您的股份直接以您的名义在我们的过户代理处登记，则您被视为这些股票的 “登记股东”，我们将直接向您发送通知以获取代理材料。作为登记在册的股东，您有权将您的投票代理直接授予我们或在年会上投票。
受益所有人：如果您的股票存放在股票经纪账户中，或者由银行或其他被提名人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的 “受益所有人”，代理材料将由您的经纪人、银行或其他被提名人（被视为这些股票的登记股东）转交给您。作为受益所有人，如果您遵循经纪人、银行或其他被提名人的指示，您有权指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何对股票进行投票。您也被邀请参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您要求、填写并提交经纪人、银行或其他被提名人提供的适当文件，否则您不得在年会上对这些股票进行投票。
我可以使用哪些不同的方法对我的普通股进行投票？
通过互联网： U在东部时间2023年5月24日晚上 11:59 之前，您可以通过互联网访问代理卡上注明的网站进行投票。互联网投票全天 24 小时开放。我们鼓励您通过互联网投票，因为这是最具成本效益的投票方式。 如果他们的银行、经纪人或被提名人提供这些方法，则受益所有人可以按照代理材料中提供的指示通过电话或互联网进行投票。
通过电话： U在2023年5月24日美国东部时间晚上 11:59 之前，您还可以拨打代理卡上显示的免费电话号码并按照语音提示通过电话对股票进行投票。每天 24 小时都可进行电话投票。
通过邮件：您可以通过标记、签名并及时归还随附的以印刷形式提供的代理材料的代理卡来对股票进行投票。受益所有人必须遵循其经纪人、银行或其他被提名人提供的指示，指导此类经纪人、银行或其他被提名人如何对其股票进行投票。
在年会期间：您可以在年会期间通过参加虚拟会议来投票和提交问题 www.virtualShareholdermeing.com/。访问网站时，请随身携带通知或代理卡。
举行年会必须有多少股股票？
截至记录日，拥有我们所有已发行和流通普通股多数表决权的持有人必须出席年会或由代理人代表参加年会，以代表其进行业务交易。这称为法定人数。
如果您符合以下条件，则将计算您的股份以确定是否达到法定人数：
•有权投票并且您出席年会；或
•已在互联网上投票、通过电话或通过邮寄方式正确提交代理卡或投票指示表进行投票。
经纪人的不投票和弃权票被计算在内，以确定是否存在法定人数。如果出席年会的股份不足以构成法定人数，则年会可能会延期，直到有足够数量的股份出席。
弃权票是如何计算的？
您可以选择对在年会上提交表决的一个或多个问题投弃权票或不对您的股票进行投票。但是，为了确定是否达到法定人数，弃权被算作出席人数。为了确定股东是否批准了某一事项，弃权不会影响年会对任何事项进行表决的结果。
如果股东不提供代理人，或者如果返回代理人，它没有指定一个或多个问题的选择，该怎么办？
对于要在年会上投票的每个问题，您应该指定自己的选择。如果没有返回代理人，或者签署并退回了代理人，但没有就该年会将要表决的一个或多个问题给出具体指示，则将根据适用的规则、法律和法规对代理人进行投票，如下所示：
登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，并且没有返回代理人，也没有在年会上投票，则您的股票将不会在我们的年会上进行投票；如果您没有出席年会，则在确定年会是否存在法定人数时，您的股份将不计算在内。如果你确实通过互联网、电话或邮件退回了委托书，但你没有具体说明应如何就一个或多个问题对你的股票进行表决，那么在你没有指定选择的情况下，你的股票将被投票：（i）赞成提案一，用于选举所有董事候选人，（ii）对批准选择普华永道为我们的独立审计师的提案二进行投票。
受益所有人。如果您是受益所有人，并且（i）您没有向您的经纪人或其他持有股票的被提名人提供投票指示，或者（ii）您确实提供了代理卡，但您没有就将在我们的年会上进行表决的一个或多个问题指定投票指示，则根据适用规则，您的经纪人或其他被提名人可以行使自由裁量权，对您的股票进行常规提案投票，但不得对非例行提案进行投票。
经纪人和其他被提名人不能就非常规事项进行投票但派代表出席年会的股票将被视为出席我们的年会，以确定是否存在举行年会所需的法定人数，但无权对非常规提案进行表决。
我们认为，根据适用的规则，提案二：批准任命独立注册会计师事务所被视为例行公事，经纪公司可以对以经纪公司名义持有且未由适用的受益所有人投票的股票进行投票。
但是，我们认为提案一：董事选举 根据适用规则，被视为非常规事项。因此，未经受益所有人的指示，经纪人或其他被提名人无法对该提案进行投票。
批准每项提案的投票要求是什么？
下表列出了每项提案的表决要求：
| | | | | | | | |
| 提案一——董事选举 | | 根据我们的章程规定，每位董事必须由多数票当选，这意味着获得 “赞成” 票最多的两名被提名人（包括在年会上或通过代理人正确投出的选票）将当选。只有投赞成票才会影响结果。经纪人将 不对客户以街道名称持有的股份拥有自由投票权。弃权和经纪人不投票不会影响投票结果。 |
| | | |
| 提案二——批准独立注册会计师事务所的任命 | | 根据我们的章程规定，要获得股东的批准，在年会或代理人上投票的多数票必须对该提案投赞成票。即使经纪人没有收到客户的投票指示，经纪人也将拥有对客户以街道名义持有的股票的自由投票权。因此，我们预计不会有任何经纪人对该提案不投票；但是，经纪人的不投票将不算作投票，因此不会对该提案产生任何影响。弃权也不会对提案产生任何影响。 |
如何更改或撤销我的代理？
在年会最终投票之前，您可以随时撤销代理人并更改投票。您可以稍后在互联网上再次投票，也可以通过电话进行投票（仅计算您在年会之前提交的最新互联网或电话代理），或者在稍后日期签署并归还新的代理卡，或者参加年会并在年会期间投票。但是，除非您在年会上再次投票或以书面形式特别要求撤销您之前的代理人，否则您出席年会不会自动撤销您的代理人。
如果我收到多张代理卡，这意味着什么？
这意味着您的股票注册方式不同或者您有多个账户。请分别对所有这些股票进行投票，以确保您持有的所有股份都经过投票。
股东如何提交提案，将其纳入我们的2024年年会委托书中？
要包含在我们的2024年年会委托书中，股东提案必须符合经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条的要求，并且我们的秘书不迟于2023年12月14日，即我们首次向股东发布本委托书之日一周年前一百二十（120）个日历日，即我们首次向股东发布本委托书之日一周年前一百二十（120）个日历日在今年的年会上。关于2024年年会，我们打算向美国证券交易委员会提交一份委托书和一张白色代理卡，以征求该会议的代理人。
股东如何提交将在2024年年会上提出的提案，而这些提案不会包含在我们的2024年年会委托书中？
要在2024年年会上提出，股东提案必须符合我们的章程。根据我们的章程，股东必须将股东希望在我们的年会上筹集的任何事务，包括提名董事候选人提名，事先通知我们的秘书。为了及时起见，股东通知必须在上一年度年会一周年前不少于九十 (90) 天或不超过一百二十 (120) 天送达我们的主要行政办公室，或者邮寄和接收到我们的主要行政办公室。由于我们的年会将于2023年5月25日举行，因此我们的秘书必须在2024年1月26日之前且不迟于2024年2月25日在我们的主要执行办公室收到股东提案，以便在我们的2024年年会上提出。
除了满足我们章程规定的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征求代理人以支持我们的被提名人以外的董事候选人的股东还必须提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。
如果自今年年会周年纪念日起，2024年年会的日期更改了30天以上，该怎么办？
根据《交易法》第14a-8条，如果2024年年会的日期自今年年会周年纪念日起变更超过30天，以便包含在我们的委托书中，则我们必须在招标之前的合理时间内收到股东提案。
根据我们的章程，如果自今年年会周年纪念日起 2024 年年会日期提前三十 (30) 天或延迟六十 (60) 天以上，则在 2024 年年会之前提交的股东提案必须不迟于该年会之前的第九十 (90) 天，或者如果更晚的话，则在接下来的第十 (10) 天之前送达，或邮寄和收到首次公开披露此类年会日期的当天。
股东提案需要具体信息吗？
关于股东提名董事会候选人，股东给秘书的通知必须包含我们的章程中规定的有关被提名人和提名股东的某些信息。对于股东提出的任何其他业务，股东通知必须包含对此类业务的简要描述和在年会上开展此类业务的原因，以及我们的章程中规定的某些其他信息。如果您想提出股东提案或提名董事候选人，建议您查看我们的章程，其中包含有关事先通知股东提案和董事提名的额外要求。我们的章程副本可通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 获得。您也可以通过上述地址联系我们的秘书，获取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。
如果我们收到不符合上述时限的股东提案，会发生什么？
如果我们在2024年年会之前收到不符合上述截止日期的事项的通知，我们将自行决定是否在该会议之前提出此类问题。如果此类问题是在此类会议之前提出的，那么我们参加此类会议的代理卡将赋予我们的代理持有人对此类问题进行表决的自由裁量权。
如果在年会上提出其他事项会怎样？
除了本委托书中描述的两项业务外，我们不知道年会上还有任何其他事项需要采取行动。如果您授予代理权，则被指定为代理持有人的人杰夫·格林、布莱克·格雷森和杰伊·格兰特，或他们中的任何一人，将有权自由决定对在年会上适当提交表决的任何其他事项对您的股票进行投票。如果由于任何原因任何被提名人无法作为董事候选人，则被指定为代理人的人将投票选出我们的董事会可能提名的其他候选人。
谁承担这次招标的费用？
我们支付准备、组装、印刷、邮寄和分发这些代理材料的全部费用。此外，我们可能会向代表股份受益所有人的银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人偿还向此类受益所有人转发招标材料的费用。我们的某些董事、高级职员和员工可能会亲自或通过邮件、电话、传真、电子邮件或其他通信方式（电子或其他方式）征求代理人。不会为此类服务支付额外补偿。
代理材料的持有量
美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东提交一份委托书和年度报告或代理材料互联网可用性通知来满足两个或更多共享相同地址的股东的委托书和年度报告或代理材料互联网可用性通知的交付要求。这一过程通常被称为 “持家”，可能意味着为股东带来更多便利，为公司节省成本。根据这些规则，除非我们收到一位或多位股东的相反指示，否则只能向共享地址的多位股东提交一份委托书和年度报告或代理材料互联网可用性通知。目前在其地址收到委托书和年度报告或代理材料互联网可用性通知的多份副本并想要求 “保管” 通信的股东如果是受益所有人，则应联系经纪人，如果他们是记录持有人，则应通过以下联系信息直接向Broadridge提出申请。
如果您在任何时候不希望再参与 “家庭持股”，而是希望收到单独的委托书和年度报告，或代理材料的互联网可用性通知，请通知您的经纪人，如果您是受益所有人，或者，如果您是记录持有者，请将书面申请直接提交给Broadridge Financial Solutions, Inc.，位于纽约州埃奇伍德市梅赛德斯路 51 号 11717，或致电 1-717 致电 Broadridge Financial Solutions, Inc. 866-540-7095。
如果要求，我们还将根据口头或书面要求立即向居住在仅邮寄一份副本的地址的任何股东单独提供委托书和年度报告或代理材料互联网可用性通知的副本。
我在哪里可以找到年会的投票结果？
我们将在年会上公布初步投票结果。我们还将在年会后的四个工作日内披露向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的投票结果，该报告将在我们的网站上公布。
提案一：
董事选举
在对我们的董事候选人选举进行投票时，股东可以：
•对所有被提名人投赞成票；
•对特定被提名人投赞成票；或
•拒绝对特定被提名人的投票。
假设达到法定人数；董事将由多数票选出。
我们的章程规定，董事的授权人数应不时由董事会决议确定，前提是董事会应至少由一 (1) 名成员组成。我们的董事会目前由八 (8) 名董事组成。我们的公司注册证书规定，我们的董事会应分为三类，每类尽可能占董事总数的近三分之一。每类董事的任期为三年，将在下表所列年度的年度股东大会上届满：
| | | | | | | | | | | | | | |
| I 类 (2023) | | 二级 (2024) | | 三级 (2025) |
| 杰夫·T·格林 | | 大卫 R. Pickles | | Lise J. Buyer |
| 安德里亚·坎宁安 | | Gokul Rajaram | | 凯瑟琳·E·法尔伯格 |
| Eric B. Paley | | | | 大卫威尔斯 |
根据提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会已提名Jeff T. Green和Andrea L. Cunningham当选为I类董事，每人的任期均为三年，将在2026年的年度股东大会上届满，直到他们的继任者正式当选并获得资格为止。坎宁安女士和格林和佩利先生目前担任一类董事。坎宁安女士和格林先生都同意连任。佩利先生目前作为一类董事的任期将在我们的年会前夕到期，他不会在年会上竞选连任。自佩利先生的董事任期在年会前夕结束之日起生效，授权的董事人数将减少到七（7）人。
如上所述，上述第二类和第三类中列出的董事今年没有当选，他们将在剩余的任期内继续任职，除非根据我们的公司注册证书或章程，这些董事辞职或以其他方式停止担任董事。
需要投票
今年投票选出的一类董事由多数票选出。这意味着在特定席位上获得最多赞成票的董事候选人将当选该席位。弃权对表决结果没有影响。
此处被列为代理人的人员打算对我们的董事会提名的候选人投赞成票，除非这种权力被拒绝，要么是股东的赞成票，要么因股东未能提交选票而被视为被拒绝。如果任何被提名人无法当选，则将根据被授权作为代理人的最佳判断对代理人进行投票。
董事会建议投票 为了每位导演候选人。
有关董事候选人的信息
截至2023年4月12日，每位被提名董事的姓名和年龄、他在我们的职位、他或她首次成为董事的年份以及某些传记信息如下所示：
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| 姓名 | | 年龄 | | 在公司担任的职位和职位 | | 自导演以来 |
| 杰夫·T·格林 | | 46 | | 总裁兼首席执行官兼董事 | | 2009 年 11 月 |
| 安德里亚·坎宁安 | | 66 | | A 级导演 | | 2022 年 1 月 |
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杰夫·T·格林 与他人共同创立了贸易台和 自 2009 年 11 月起担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。在加入 The Trade Desk 之前，格林先生于 2004 年 5 月至 2009 年 10 月创立了 AdCN，这是世界上第一家在线广告交易所，并担任其首席运营官，负责战略、产品和业务开发，直到 2007 年被微软收购。在微软公司，格林先生负责监督AdCN交易所业务以及所有经销商和渠道合作伙伴业务。格林先生还在广告技术行业发挥了领导作用，2011年至2012年曾在互联网广告局（“IAB”）网络和交易所质量保证指南委员会任职。在IAB，格林先生领导的工作组制定了获取库存的规则和最佳实践，并制定了数据交易标准。
我们认为，格林先生有资格在我们的董事会任职，这要归功于他丰富的管理经验和复杂的行业背景。
安德里亚·坎宁安 自 2022 年 1 月起担任我们的董事会成员。自2012年以来，坎宁安女士一直担任Cunningham Collective的总裁。Cunningham Collective是她创立的一家咨询公司，为公司提供营销、品牌和传播策略方面的建议。她之前曾在多家公司担任过各种高级营销职位，包括在2014年至2015年期间担任云通信公司Avaya Inc. 的首席营销官。坎宁安女士目前在多家私营公司的董事会任职，此前曾于2016年2月至2018年2月在伦敦证券交易所上市的数字广告技术公司RhythmOne plc（前身为Blinkx）的董事会任职。Cunningham 女士拥有西北大学英语学士学位，并完成了哈佛商学院高管教育课程。
2022年2月22日，根据公司注册证书第六条E节，我们的董事会任命坎宁安女士为我们的A类普通股的代表。欲了解更多信息，请参阅 “有关董事会和公司治理-A级董事的信息”。
我们认为，坎宁安女士有资格在我们的董事会任职，这要归功于她丰富的管理经验、在其他科技公司的往绩和行业背景。
有关现任董事和继续任职的董事的信息
现任或继续任职的每位董事的姓名和年龄、他在我们的职位、他或她首次出任董事的年份以及截至2023年4月12日的某些传记信息如下：
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| 姓名 | | 年龄 | | 在公司担任的职位和职位 | | 自导演以来 |
| Lise J. Buyer | | 63 | | 首席独立董事 | | 2019 年 3 月 |
| 凯瑟琳·E·法尔伯格 | | 62 | | 导演 | | 2016 年 8 月 |
| Eric B. Paley | | 47 | | 导演 | | 2010 年 3 月 |
| 大卫 R. Pickles | | 45 | | 首席技术官、总监 | | 2021 年 2 月 |
| Gokul Rajaram | | 48 | | 导演 | | 2018 年 5 月 |
| 大卫威尔斯 | | 51 | | 导演 | | 2015 年 12 月 |
Lise J. Buyer自 2019 年 3 月起担任我们的董事会成员，并于 2021 年 2 月被任命为首席独立董事。自2006年以来，Buyer女士一直是Class V Group LLC的合伙人。Class V Group LLC是她共同创立的一家咨询公司，为公司提供首次公开募股和其他市场策略方面的建议。2005 年 8 月至 2006 年 8 月，她担任私人互联网电话公司 Tellme Networks, Inc. 的副总裁。2003 年 4 月至 2005 年 8 月期间，Buyer 女士担任谷歌业务优化总监。从2002年9月到2003年3月，她担任位于纽约州纽约的独立股票研究公司Vista Research LLC的顾问兼研究总监。从 2000 年 5 月到 2002 年 7 月，她是加利福尼亚州帕洛阿尔托的一家风险投资公司 Technology Partners 的普通合伙人。Buyer 女士在 1998 年 7 月至 2000 年 5 月期间担任瑞士信贷第一波士顿的互联网/新媒体研究主管。在此之前，她曾在T. Rowe Price Group, Inc.担任副总裁六年，主要负责其科学和技术基金，此前九年担任科技和媒体行业的机构股票投资者和分析师。从2004年4月到被微软公司收购之前，Buyer女士在上市公司Greenfield Online Inc.（一家在线调查公司）的董事会任职。Buyer 女士拥有韦尔斯利学院的经济学和地质学学士学位和范德比尔特大学欧文管理研究生院的工商管理硕士学位。
我们认为，Buyer女士有资格在我们的董事会任职，这要归功于她丰富的管理经验、高增长的公司背景和战略领导记录。
凯瑟琳·E·法尔伯格自 2016 年 8 月起担任我们的董事会成员。法尔伯格女士自2009年12月起担任生物制药公司Jazz Pharmicals, PLC的执行副总裁兼首席财务官，之后于2012年3月至2014年3月担任生物制药公司Jazz Pharmicals, PLC的执行副总裁兼首席财务官。从2001年到2009年，法尔伯格女士曾在包括AdECN, Inc.（“AdECN”）在内的多家小型公司工作，同时担任多家公司的公司董事和审计委员会主席。1995年至2001年，法尔伯格女士在安进任职，担任财务和战略高级副总裁兼首席财务官，在此之前曾担任副总裁、财务总监兼首席会计官以及副总裁兼财务主管。法尔伯格女士目前在上市公司 Arcus Biosciences, Inc.、Nuvation Bio 和 Tricida, Inc. 的董事会任职，此前曾在多个董事会任职，包括上市公司 Urogen Pharma Ltd.、Aimmune Therapeutics, Inc.、Axovant Sciences Ltd.、BioMarin Pharmaceutics Inc.、Medivation, Inc.、Halozyme Therapeutics, Inc. 和 aTyr Pharma, Inc. Falberg 拥有加州大学洛杉矶分校的经济学学士学位和工商管理硕士学位，是一名注册会计师（不活跃）。
我们认为，法尔伯格女士有资格在我们的董事会任职，这要归功于她丰富的管理经验、战略领导记录以及在其他董事会任职。
Eric B. Paley自 2010 年 3 月起担任我们的董事会成员。自2009年1月以来，他一直担任种子阶段风险投资基金Founder Collective的联合创始人兼管理合伙人。佩利先生在多家私营公司的董事会任职。从2002年10月到2008年12月，佩利先生担任Brontes Technologies, Inc. 的首席执行官兼联合创始人。Brontes Technologies, Inc. 是一家提供先进牙科成像技术解决方案的公司，于2006年10月被3M公司收购。Paley 先生拥有达特茅斯学院的政府学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。
佩利先生作为董事和提名和公司治理委员会成员的任期将在年会前立即届满。
大卫 R. Pickles 自 2010 年 3 月起担任我们的首席技术官，自 2021 年 2 月起担任我们的董事会成员。在加入 The Trade Desk 之前，他在 2008 年 9 月至 2010 年 3 月期间在微软公司担任开发主管，2008 年 3 月至 2008 年 9 月担任高级软件开发工程师。从 2004 年 5 月到 2008 年 2 月，他在 CallWave, Inc. 担任高级数据库工程师，并参与了
构建系统的后端组件：客户会话管理服务、电话呼叫处理服务、客户注册服务、与所有主要电话运营商的B2B集成以及复杂的高性能数据库系统（包括自定义计费和CRM系统）。Pickles 先生拥有加州大学圣塔芭芭拉分校的计算机科学学士学位。
我们认为，皮克尔斯先生有资格在我们的董事会任职，这要归因于他丰富的管理经验、在其他科技公司的往绩和行业背景。
Gokul Rajaram 自 2018 年 5 月起担任我们的董事会成员。自2019年11月以来，拉贾拉姆先生一直在DoorDash Inc.（“DoorDash”）的高管团队任职，此前DoorDash收购了Square, Inc.（“Square”）旗下的一家名为Caviar, Inc.（“Caviar”）的送餐公司，他在那里担任鱼子酱的负责人。在加入DoorDash之前，Rajaram先生于2013年7月至2019年10月在Square担任产品工程主管，在那里他领导了多个产品开发团队并在Square的高管团队任职。在2013年7月加入Square之前，拉贾拉姆先生于2010年8月至2013年7月在Facebook, Inc.担任广告产品总监，在那里他帮助Facebook将其广告业务转变为移动优先。拉贾拉姆先生在2003年1月至2007年11月期间担任谷歌AdSense的产品管理总监，在那里他帮助推出了该产品并将其发展成为谷歌业务的很大一部分。拉贾拉姆先生自2020年8月起在Coinbase Inc.的董事会任职，自2020年2月起在公开交易的Pinterest, Inc.的董事会任职。从2013年9月起，他还曾在上市的RetailMeNot, Inc.的董事会任职，直到该公司的董事会于2017年5月私有化。Rajaram 先生拥有印度坎普尔理工学院的计算机科学技术学士学位、德克萨斯大学的计算机科学硕士学位和麻省理工学院斯隆管理学院的工商管理硕士学位。
我们认为，拉贾拉姆先生有资格在我们的董事会任职，这要归因于他广泛的创业背景、战略领导记录以及在科技公司其他董事会任职。
大卫威尔斯 自 2015 年 12 月起担任我们的董事会成员。威尔斯先生曾担任媒体服务提供商Netflix, Inc. 的首席财务官八年，在公司工作近15年后于2019年初退休，并在担任首席财务官之前曾担任财务规划和分析副总裁。威尔斯先生还是消费者医疗保健公司HIMS的公共直接投资的董事，他是该公司的审计主席，也是总部位于英国的金融科技公司WISE PLC的董事会主席和薪酬委员会成员（前身为高级独立董事）。Wells 先生以优异成绩获得弗吉尼亚大学商务和英语学士学位和芝加哥大学工商管理硕士/M.P.P. M.P.
我们认为，威尔斯先生有资格在我们的董事会任职，这要归功于他丰富的管理经验、财务专业知识、高增长的公司背景和战略领导往绩。
提案二：
批准独立注册人的任命
公共会计师事务所
根据审计委员会的建议，我们的董事会已任命独立注册会计师事务所普华永道审计我们截至2023年12月31日的财年的合并财务报表，并证明我们对截至2023年12月31日的财务报告的内部控制。我们正在将此选择提交给我们的股东批准。尽管我们无需就这项任命寻求股东的批准，但我们认为这样做是合理的公司惯例。普华永道的代表将出席年会，回答任何适当的问题，如果他们愿意，他们将有机会发表声明。
在批准选择普华永道作为我们的独立审计师的投票中，股东可以：
•对批准投赞成票；
•投票反对批准；或
•对批准问题投弃权票。
需要投票才能获得批准
假设达到法定人数，则如果在年会上就此事所投的多数票获得赞成票，则普华永道作为我们的独立审计师的选择将获得批准（这意味着对该提案投赞成票的股份数量必须超过投票 “反对” 该提案的股份数量）。如果股东不批准普华永道的选择，则董事会审计委员会将重新考虑独立审计师的任命。弃权票和经纪人不投票不被视为出于上述目的而投的票，不会对本提案的投票产生任何影响。
董事会建议投票 为了批准普华永道在截至2023年12月31日的财年内成为我们的独立注册会计师事务所。
审计员信息
以下是普华永道在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中提供的服务的费用：
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| 费用类别 | | 2022 | | 2021 |
审计费(1) | | $ | 4,111,960 | | | $ | 3,418,749 | |
与审计相关的费用(2) | | 480,000 | | | — | |
税费(3) | | 676,173 | | | 786,382 | |
所有其他费用(4) | | 108,818 | | | 5,470 | |
| 总计 | | $ | 5,376,951 | | | $ | 4,210,601 | |
(1)2022 年和 2021 年的审计费用包括为审计我们的年度财务报表和审查我们的 10-Q 表季度报告中包含的财务报表而提供的专业服务、对我们财务报告内部控制的审计，以及普华永道通常提供的与法定和监管文件或约定有关的服务。
(2)审计相关费用用于与服务提供商合规报告相关的保证和其他服务，包括有关我们需求方平台控制有效性的服务组织控制 (SOC) 报告。
(3)税费包括税收合规、咨询和规划服务，主要包括对合并联邦所得税申报表的审查以及外国税收筹划和建议。
(4)所有其他费用包括普华永道提供的未在任何其他类别中报告的专业服务，例如预先批准的许可咨询和其他服务，包括 SOC-1 和 SOC-2 就绪咨询服务以及会计研究软件的许可费。
预批准政策与程序
审计委员会通过了关于预先批准允许的审计和非审计服务的政策和程序。每年，以及根据年度其他时间，（1）独立注册会计师事务所将向审计委员会提交我们聘请独立注册会计师事务所对我们的合并财务报表进行综合审计和审查我们的中期财务报表的条款、费用和条件供审计委员会批准；以及（2）管理层和独立注册会计师事务所将向审计委员会提交额外审计和非审计的书面预批准请求以供批准将在年内为我们提供的服务，包括此类请求中概述的每种服务类别的预算费用范围。审计委员会已指定审计委员会主席有权预先批准聘用书或预先批准申请中未考虑的允许服务的临时申请。审计委员会主席可以批准或拒绝任何临时服务申请，并应在下一次定期审计委员会会议上报告任何临时服务预批准情况。普华永道在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度内提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。
董事会审计委员会的报告
本审计委员会报告中包含的信息不应被视为 (1) “索取材料”，(2) 向美国证券交易委员会 “提交”，(3) 受《交易法》第14A或14C条约束，或 (4) 受《交易法》第18条的约束。除非The Trade Desk, Inc.特别以引用方式纳入了本报告或其中一部分，否则本审计委员会报告的任何部分均不得被视为以提及方式纳入了根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，也不得视为通过提及方式纳入了本报告的任何一般性声明。此外，该报告不应被视为根据《证券法》或《交易法》提交。
我们董事会的审计委员会由三名成员组成，根据经董事会批准的书面章程行事。根据适用的法律、规章和法规中规定的标准，审计委员会的成员是独立董事。审计委员会审查并与管理层讨论了经审计的财务报表，并与普华永道讨论了上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。
审计委员会还收到了PCAOB关于普华永道与审计委员会就独立性问题进行沟通的适用要求所要求的书面披露和普华永道的信函，并与普华永道讨论了其独立性。
管理层负责我们的财务报告流程和内部控制体系，包括对财务报告的内部控制，以及旨在促进遵守会计准则和适用法律法规的程序。普华永道负责根据PCAOB的准则对合并财务报表进行审计以及我们对财务报告的内部控制。审计委员会的责任是监督和监督这些流程和程序。审计委员会成员不专业从事会计或审计工作，也不是这些领域的专业人员。审计委员会未经独立核查，依赖管理层就财务报告内部控制的有效性提供的资料和所作的陈述，财务报表的编制是完整和客观的，这些财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。审计委员会还依赖普华永道对合并财务报表和财务报告内部控制的意见。
审计委员会的会议促进了审计委员会成员、管理层和普华永道之间的沟通。审计委员会分别与普华永道会面，无论是否有管理层，讨论他们的审查结果以及他们对我们内部控制的意见和建议。审计委员会还单独与管理层会面。
根据与管理层和普华永道的讨论以及对管理层和普华永道提供的陈述和信息的审查，审计委员会建议我们的董事会将截至2022年12月31日财年的经审计财务报表纳入截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中。
根据The Trade Desk董事会审计委员会的命令，
审计委员会
戴维·威尔斯（主席）
Lise J. Buyer
Gokul Rajaram
有关董事会和公司治理的信息
董事会的领导结构
我们的董事会认识到，其主要职责之一是评估和确定其最佳领导结构，以便对管理层进行有效的监督。我们的章程和公司治理准则为我们的董事会提供了合并或分离董事会主席和首席执行官职位的灵活性。
我们的董事会目前认为，我们的首席执行官格林先生担任董事会主席的现有领导结构是有效的。格林先生对我们、我们的业务和行业面临的问题、机遇和风险的了解使他在董事中处于最佳地位，可以履行董事长的责任，制定议程，将董事会的时间和注意力集中在最关键的问题上。
我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在将来做出其认为适当的调整。我们的首席执行官定期与提名和公司治理委员会以及董事会合作，确保首席执行官和执行管理团队制定最新有效的继任和发展计划。我们的董事会认为，董事和首席执行官应合作进行管理层继任规划，整个董事会应参与继任规划过程的关键方面，包括制定反映我们业务战略的甄选标准、审查公司的领导层管道和人才战略，以及识别和评估潜在的内部候选人。董事们还会在例行会议和不太正式的场合熟悉关键职位的潜在继任者，并且至少每年在董事会会议和执行会议上讨论管理层继任问题。
根据我们的章程，独立董事选举Lise J. Buyer担任首席独立董事。作为首席独立董事，Buyer女士将主持所有董事会主席未出席的会议，包括执行会议，并履行我们的公司治理准则中规定的额外职责。
董事会在风险监督过程中的作用
风险评估和监督是我们治理和管理流程不可分割的一部分。我们的董事会鼓励管理层提倡一种将风险管理纳入我们的企业战略和日常业务运营的文化。管理层在定期管理会议上讨论战略和运营风险，并在年内举行具体的战略规划和审查会议，其中包括对我们面临的风险进行重点讨论和分析。全年，高级管理层在定期的董事会会议上与我们的董事会一起审查这些风险，这是管理层演示的一部分，这些演讲侧重于特定的业务职能、运营或战略，并介绍管理层为缓解或消除此类风险而采取的措施。
我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过我们的整个董事会以及负责处理各自监督领域固有风险的董事会各常设委员会来管理这一监督职能。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，我们的审计委员会负责监督我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施。审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况，考虑、批准或不批准任何相关人员交易，并定期接收我们的信息安全团队关于网络安全事宜（包括为降低网络安全风险而采取的行动）的最新情况和报告。我们的提名和治理委员会监督公司治理准则的有效性。我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬计划、政策和做法是否有可能鼓励过度或不当的风险承担。
董事会会议
我们的董事会在 2022 年共举行了四次会议。每位董事至少出席了2022年他或她担任董事期间举行的董事会和委员会会议总数的75％。
董事会委员会
审计委员会
我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程。除其他事项外，审计委员会：
•任命我们的独立注册会计师事务所；
•评估独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；
•决定独立注册会计师事务所的聘用；
•审查和批准年度审计的范围和审计费用；
•与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度综合审计的结果和对季度财务报表的审查；
•批准保留独立的注册会计师事务所来提供任何拟议的允许的非审计服务；
•根据美国证券交易委员会规定的要求，监督独立注册会计师事务所合伙人对我们参与团队的轮换；
•负责审查我们的财务报表以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，这些讨论和分析将包含在我们向美国证券交易委员会提交的年度和季度报告中；
•与管理层和我们的独立注册会计师事务所一起审查内部财务控制的充分性；
•审查我们的重要会计政策和估计；以及
•至少每年审查审计委员会章程和委员会的业绩。
我们审计委员会的成员是威尔斯先生（主席）和拉贾拉姆先生，以及拜尔女士。我们审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的适用规则和法规对财务知识的要求。我们的董事会已确定，威尔斯先生是美国证券交易委员会适用规则所定义的审计委员会财务专家，具有纳斯达克适用规则和法规所定义的必要财务复杂性。根据美国证券交易委员会的规定，审计委员会成员还必须符合更高的独立性标准。我们的董事会已确定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克更高的审计委员会独立性标准，威尔斯先生和拉贾拉姆先生以及买方女士都是独立的。审计委员会根据符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用标准的书面章程运作。我们的审计委员会章程的副本可在我们的网站上查阅，网址为 http://investors.thetradedesk.com/。
2022 年，我们的审计委员会举行了四次面对面或电话会议。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会审查并建议与我们的执行官和员工的薪酬和福利有关的政策。除其他事项外，我们的薪酬委员会：
•审查与首席执行官和其他执行官薪酬相关的公司目标和目的，并向董事会提出建议；
•根据这些目标和目的评估我们执行官的业绩，并根据此类评估批准这些执行官的薪酬；
•审查并批准或建议我们的董事会根据我们的股票计划授予股票期权和其他奖励；
•审查非雇员董事的薪酬并向董事会提出建议；以及
•至少每年审查和评估薪酬委员会及其成员的业绩，包括我们的薪酬委员会遵守其章程的情况。
在履行职责时，我们的薪酬委员会有权将其全部或全部职责委托给薪酬委员会的小组委员会。我们的薪酬委员会还有权授权我们的高管以符合适用法律的方式向高管（执行官除外）和员工授予权利或期权，该委员会此前已授权我们的首席执行官兼首席财务官为某些员工权益奖励提供权利或期权。
我们薪酬委员会的成员是法尔伯格女士（主席）以及拉贾拉姆先生和威尔斯先生。根据纳斯达克的适用规则和法规，我们的薪酬委员会的每位成员都是独立的，并且符合适用法律的所有其他资格要求。我们的薪酬委员会根据书面章程运作
符合美国证券交易委员会和纳斯达克的适用标准。我们的薪酬委员会章程的副本可在我们的网站 http://investors.thetradedesk.com 上查阅。
2022 年，我们的薪酬委员会举行了五次面对面或电话会议。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会负责就董事候选人以及董事会的规模和组成向我们的董事会提出建议。此外，提名和公司治理委员会负责监督我们的公司治理政策，并就治理事宜向董事会报告和提出建议。
我们的提名和公司治理委员会的成员是女士们。买家（主席），法尔伯格和坎宁安，以及佩利先生。坎宁安女士于 2022 年 2 月 22 日加入我们的提名和公司治理委员会。法尔伯格女士打算辞去提名和公司治理委员会成员的职务，佩利先生将不再担任提名和公司治理委员会的成员，两者均在年会当天或前夕生效。根据纳斯达克的适用规章制度，我们的提名和公司治理委员会的每位成员都是独立董事。提名和公司治理委员会根据符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用标准的书面章程运作。我们的提名和公司治理委员会章程的副本可在我们的网站 http://investors.thetradedesk.com 上查阅。
2022 年，我们的提名和公司治理委员会举行了四次面对面或电话会议。
薪酬委员会联锁和内部参与
2022 年，法尔伯格女士和拉贾拉姆先生和威尔斯先生均担任我们的薪酬委员会成员。我们的薪酬委员会成员在任何时候都不是我们的高管或员工。我们的执行官目前在董事会或薪酬委员会中设有一名或多名执行官的任何实体的董事会或薪酬委员会均未担任过董事会或薪酬委员会的成员，也未在上一个财年中担任过该实体的董事会或薪酬委员会的成员。
识别和评估董事候选人
我们的提名和公司治理委员会负责每年与董事会一起审查整个董事会及其个人成员所需的适当特征、技能和经验。在评估个别候选人（包括新候选人和现任成员）的合适性时，提名和公司治理委员会在推荐候选人竞选时，以及董事会在批准（如果是空缺则任命）此类候选人时，将考虑许多因素，包括：
•个人和职业诚信；
•伦理和价值观;
•企业管理经验，例如担任上市公司的高级管理人员或前高管；
•在我们竞争的行业的经验；
•担任另一家上市公司的董事会成员或执行官的经验；
•与其他董事会成员相比，在与我们的业务相关的实质性问题上的专业知识和经验的多样性；
•利益冲突；以及
•实用而成熟的商业判断。
除上述内容外，没有明确的董事候选人最低标准，尽管我们的提名和公司治理委员会还可能不时考虑其可能认为符合我们和股东最大利益的其他因素。 我们的董事会在董事会的整体背景下对每个人进行评估，目标是组建一个能够利用其在这些不同领域的多样性经验做出合理判断来最大限度地实现业务成功并代表股东利益的团队。尽管提名和公司治理委员会可能会考虑被提名人是否有助于实现代表不同背景和经验的董事会成员组合，这不仅限于种族、性别或国籍，但我们没有关于董事会多元化的正式政策。
下表列出了我们现任董事会成员自行报告的某些多元化统计数据。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 董事会多元化矩阵（截至 2023 年 4 月 12 日） |
| 董事总数 | 8 |
| 女 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别 |
| 第一部分：性别认同 | |
| 导演 | 3 | 4 | — | 1 |
| 第二部分：人口背景 | |
| 非裔美国人或黑人 | — | — | — | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | — | — | — | — |
| 亚洲的 | — | — | — | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | — | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | — | — | — | — |
| 白色 | 3 | 3 | — | — |
| 两个或更多种族或民族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | 1 |
| 没有透露人口统计背景 | 2 |
A 级导演
我们的公司注册证书第六条E节规定，从我们公开宣布第一位担任A类董事席位（定义见下文）的董事类别之日起，到我们的B类普通股的最终转换之日起，如果董事总数为八人或更少，则我们的A类普通股持有人将有权选举一名董事，如果董事总数为九人，则有权选举两名董事或更高，由我们的董事会决定每个人所属的初始类别这样的董事将被选出。公司注册证书本条款所考虑的任何董事填补的任何席位都被称为 “A类董事席位”。2022 年 2 月 22 日，我们的董事会任命坎宁安女士为 A 类董事席位。
股东推荐和董事会提名
股东可以向提名和公司治理委员会提交董事候选人推荐，方法是将个人的姓名和资格发送给我们的首席法务官c/o The Trade Desk, Inc.，位于加利福尼亚州文图拉市北切斯纳特街42号93001，后者将把所有建议转交给提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会将根据与董事或管理层提出的候选人评估相同的标准和相同的政策和程序对股东推荐的任何候选人进行评估。
商业行为与道德守则
我们采用了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则，包括负责财务报告的官员。商业行为和道德守则可在我们的网站 http://investors.thetradedesk.com 上查阅。对商业行为和道德准则的任何修改，或对其要求的任何豁免，都将在我们的网站上披露。提及我们的网址并不构成以引用方式纳入我们网站上包含或可通过我们网站获得的信息。
股东与董事会的沟通
股东和其他有兴趣直接与董事会沟通的各方可以通过以下方式进行沟通：董事会，c/o The Trade Desk, Inc.，加利福尼亚州文图拉市北切斯纳特街 42 号 93001。与会计、内部控制或审计事项有关的问题会立即提请我们的审计委员会注意，并按照审计委员会制定的适用程序进行处理。
董事会的独立性
我们的董事会目前由八名成员组成，在我们的年会召开时将由七名董事组成。根据纳斯达克的上市要求，我们的董事会已确定，除首席执行官格林先生和首席技术官皮克尔斯先生外，我们的所有董事都有资格成为 “独立” 董事。此外，根据纳斯达克规则的要求，我们的董事会对每位独立董事做出了不存在任何关系的主观决定，我们的董事会认为，这将干扰在履行董事职责时行使独立判断力。在做出这些决定时，我们的董事会审查和讨论了董事和我们提供的有关每位董事的业务和个人活动及关系的信息，这些信息可能与我们和管理层有关。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
董事持股
董事会认为，所有董事都应在公司中保留有意义的个人财务股份，以使其长期利益与股东的长期利益保持一致。我们维持适用于我们的执行官和非雇员董事的股票所有权准则。根据指导方针，非雇员董事应在成为董事后的五年后期或2023年12月31日内，达到并维持至少等于其年度现金预付金价值的三倍，即15万美元的最低股份所有权水平。所有受保人要么符合我们的股票所有权准则，要么还有一段时间才能达到所需的所有权级别。
董事出席年度股东大会
鼓励但不要求董事参加我们的年度股东大会。当时在董事会任职的八位董事中有六位参加了2022年年度股东大会。
举报程序
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，我们制定了接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及保密、匿名地提交有关会计或审计事项的问题的程序。如果个人对可疑的会计、内部会计控制或审计问题或虚假财务信息的举报有疑虑，则该个人可以通过写信（举报人可以自行决定是否匿名）向我们主要执行办公室提请首席法务官和审计委员会主席注意的方式报告其担忧。个人员工也可以使用我们的道德举报系统，通过电话或在线（举报人自行决定可以匿名举报）举报他们的疑虑，该系统可通过我们的网站访问。通过电话或在线举报系统收到的此类投诉将立即发送给首席法务官和审计委员会主席。
责任限制和赔偿事宜
我们的公司注册证书包含在特拉华州法律允许的最大范围内限制董事对金钱损害的责任的条款。因此，我们的董事不会因违反董事信托义务而对我们或我们的股东承担金钱损害的个人责任，但以下责任除外：
•任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为；
•任何非善意的行为或不行为，或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；
•《特拉华州通用公司法》第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或
•董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
我们的公司注册证书和章程规定，在每种情况下，我们都必须在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们的章程还规定，我们有义务在最终处置任何行动或诉讼之前预付董事或高级管理人员产生的费用，并允许我们代表任何高管、董事、雇员或其他代理人为因其以该身份行事而产生的任何责任购买保险，无论特拉华州法律是否允许我们向他或她提供赔偿。我们已经签订协议，预计将继续签订协议，根据董事会的决定，对我们的董事、执行官和其他员工进行赔偿。除特定例外情况外，这些协议规定了对相关费用的赔偿，包括这些个人在任何诉讼或诉讼中产生的律师费、判决、罚款和和解金额等。我们认为，这些章程条款和赔偿协议
是吸引和留住合格人员担任董事和高级职员所必需的。我们还为董事和高级管理人员提供责任保险。
我们的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可能减少对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们支付结算和损害赔偿费用，股东的投资可能会受到不利影响。
执行官员
下表列出了截至2023年4月12日有关我们的执行官和管理层的信息：
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| 姓名 | | 年龄 | | 职位 |
| 杰夫·T·格林 | | 46 | | 总裁兼首席执行官兼董事 |
| 布莱克·J·格雷森 | | 49 | | 首席财务官 |
| 大卫 R. Pickles | | 45 | | 首席技术官、总监 |
| 杰伊·R·格兰特 | | 56 | | 首席法务官 |
杰夫·T·格林。参见提案一：有关董事候选人的信息 获取格林先生的传记信息。
布莱克·J·格雷森自 2019 年 12 月起担任我们的首席财务官。在加入 The Trade Desk 之前，格雷森先生 曾在亚马逊公司（“亚马逊”）工作自 2009 年以来，他曾担任过多个职位。格雷森先生最近担任国际消费者业务财务副总裁，自2018年4月起担任英国、德国、法国、意大利、西班牙、土耳其、印度、日本、中国、澳大利亚、巴西、中东和新加坡的企业财务主管，以及自动营销、Kindle 内容/图书和全球支付的全球财务团队。在此之前，格雷森先生在2015年4月至2018年4月期间担任亚马逊市场财务副总裁，并在2013年3月至2015年4月期间担任北美零售（消费品、Amazon Fresh和Global Payments）的财务总监。在 2003 年 6 月至 2009 年 2 月在亚马逊工作之前，格雷森先生曾在华盛顿互惠银行/摩根大通主要支付金融和财务规划与分析部门工作，此前曾在无线和金融服务行业工作。Grayson 先生拥有华盛顿大学工商管理学士学位（Phi Beta Kappa）和南加州大学工商管理硕士学位（荣誉学位）.
大卫 R. Pickles 参见提案一：有关董事继续任职的信息 获取皮克尔斯先生的传记信息。
杰伊·R·格兰特自 2020 年 10 月起担任我们的首席法务官兼秘书。在加入The Trade Desk之前，格兰特先生在Univision Communications Inc.（“UCI”）积累了丰富的媒体和数字企业经验。Univision Communications Inc.（“UCI”）拥有二十多个广播网络、有线网络、数字和移动资产以及120多个电视和广播电台。最近，从2019年2月到2020年10月，格兰特先生担任UCI数字和新闻部门的执行副总裁兼总法律顾问，并于2016年5月至2019年1月担任UCI的Fusion Media Group的执行副总裁兼总法律顾问。格兰特先生的职业生涯始于马纳特、菲尔普斯和菲利普斯律师事务所的私人执业。他拥有哈佛大学政府学学士学位、纽约大学斯特恩商学院工商管理硕士学位和加州大学伯克利分校法学院法学博士学位。
薪酬讨论和分析
本薪酬讨论与分析描述了我们的指定执行官（“NEO”）的薪酬计划。在 2022 年，这些人是：
•Jeff T. Green，我们的首席执行官（我们的 “首席执行官”）；
•我们的首席财务官布莱克·格雷森；
•我们的首席技术官大卫·皮克尔斯；
•我们的首席法务官杰伊·格兰特；以及
•Michelle E. Hulst，我们的前首席数据官。
2022 年 7 月 29 日，Hulst 女士在我们的工作结束了。除了上面列出的员工外，我们在 2022 年没有其他员工担任过执行官。
本薪酬讨论与分析描述了我们 2022 年高管薪酬计划的实质性内容。它还概述了我们的高管薪酬理念和目标。最后，它分析了我们的董事会薪酬委员会如何以及为何为包括NEO在内的执行官做出2022年的具体薪酬决定，包括薪酬委员会在确定薪酬时考虑的关键因素。
执行摘要
我们是谁
我们是一家为广告买家提供支持的全球科技公司。我们 提供基于云的自助式广告购买平台，使我们的客户能够规划、管理、优化和衡量更具表现力的数据驱动型数字广告活动。我们的平台允许客户在计算机、移动设备、电视和流媒体设备等多种设备上跨广告格式和渠道开展综合活动，包括视频（包括联网电视（“CTV”）、显示屏、音频、家庭数字、原生广告和社交媒体。 我们的平台与主要广告库、发行商和数据合作伙伴的集成为广告购买者提供了覆盖面和决策能力，而我们的企业应用程序编程接口（“API”）使我们的客户能够自定义和扩展平台功能。
2022 年业务亮点
2022 年，作为一个独立平台，我们继续在市场上取得成功，客观地通过数字渠道和设备大规模购买媒体。我们在包括移动、音频和视频（包括CTV）在内的业务中取得了进展，这促进了强劲的收入增长和调整后的利息、税项、股票薪酬、折旧和摊销前的收益（“调整后的息税折旧摊销前利润”）。调整后的息税折旧摊销前利润是未按照公认会计原则（“GAAP”）列报的财务指标。有关管理层使用该指标的解释以及净收益与调整后息税折旧摊销前利润的对账，请参阅本委托书的附录A。我们2022年的主要业务亮点如下：
•收入: 我们的总收入增长到15.78亿美元，与2021年的11.96亿美元的收入相比增长了32％。
•净收入：我们的净收入降至5300万美元，与2021年的1.38亿美元净收入相比下降了62％。
•调整后的息税折旧摊销前利润 我们调整后的息税折旧摊销前利润增至6.68亿美元，与2021年调整后的息税折旧摊销前利润5.03亿美元相比增长了33％。有关我们管理层使用该指标的解释以及净收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账，请参阅本委托书的附录A。
•股价持续上涨: 我们在该平台上的总支出超过77亿美元，比2021年增长了25％。
•持续的全渠道增长:随着行业继续向透明度和程序化购买转变，全渠道解决方案仍然是我们的战略重点。从渠道的角度来看，视频（包括CTV）引领了我们的增长，移动和音频均同比实现了两位数的增长。
•强大的客户留存率: 我们结束了 2022拥有超过1,000名活跃客户，与前36个财季一样，第四季度的客户保留率保持在95％以上。
2022 年高管薪酬要点
根据我们的整体运营环境和这些结果，薪酬委员会在2022年及与之相关的近地天体补偿方面采取了以下关键行动：
•基本工资: 批准增加我们每位近地天体的年度基本工资，包括将首席执行官的基本工资提高到99万美元。
•年度现金激励奖励: 批准向我们的首席执行官提供1,885,455美元的年度现金激励奖励，为我们的其他每位NEO提供942,727美元的年度现金激励奖励（不包括获准获得793,208美元的年度现金激励奖励的格雷森先生和胡尔斯特女士，她于2022年7月29日离开公司，因离职而获得按比例支付的年度现金激励奖励660,515美元）。
•长期激励补偿: 以基于时间的限制性股票奖励的形式授予长期激励性薪酬机会，涵盖我们的A类普通股和购买A类普通股的期权，向我们的每位NEO（我们的首席执行官除外）的总授予日公允价值约为610万美元。我们的首席执行官在 2022 年没有获得任何长期激励薪酬。
•2021 年首席执行官绩效选项： 如果我们的A类普通股每股价格（从每股90.00美元到340.00美元不等）的特定目标得到满足，并且某些其他归属条件得到满足，则在2021年向格林先生授予基于市场的绩效股票期权，可以购买最多16,000,000股我们的A类普通股（目标值）。假设实现了股价目标，则根据我们A类普通股的相对总股东回报（“TSR”）与每批归属的纳斯达克100指数的TSR相比，根据股票期权原本可购买的股票数量最多可减少或增加20％。我们的董事会目前预计，该绩效股票期权将是在该奖励的业绩期内授予格林先生的独家股权奖励，但如果董事会认为适当的行动，董事会有自由裁量权（但没有义务）授予额外的股权奖励。2022 年没有实现任何股价目标。
高管薪酬政策与实践
我们努力保持健全的治理标准，使其与我们的高管薪酬政策和做法保持一致。鉴于我们业务的动态性质和我们争夺高管人才的市场，薪酬委员会定期评估我们的高管薪酬计划，以确保该计划与我们的短期和长期目标一致。以下总结了我们的高管薪酬和相关政策与实践：
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| 我们在做什么 | | 我们不做的事 |
| ☑ | 维持一个独立的薪酬委员会。薪酬委员会仅由独立董事组成。 | | ☒ | 没有高管退休计划。我们不向执行官提供养老金安排或退休计划或安排，这些安排与向其他员工提供的退休金安排或退休计划或安排有所不同。 |
| ☑ | 聘请独立薪酬顾问。薪酬委员会聘请了自己的薪酬顾问，为其2022年薪酬审查提供信息和分析，以及其他独立于管理层的高管薪酬建议。除了为薪酬委员会提供的服务外，该顾问在2022年没有为我们提供任何其他咨询或其他服务。 | | ☒ | 有限津贴和特殊健康或福利福利。 我们向我们的执行官提供有限的津贴和健康、福利或其他个人福利，他们通常与其他全职领薪员工一样参与我们基础广泛的公司赞助的健康和福利计划。 |
| ☑ | 年度高管薪酬审查。薪酬委员会对我们的薪酬策略进行年度审查和批准，包括审查和确定用于比较目的的薪酬同行群体，以及审查我们与薪酬相关的风险状况，以确保我们的薪酬计划不会鼓励过度或不当的风险承担，并且它们所鼓励的风险水平不太可能对我们产生重大不利影响。 | | ☒ | 没有股票期权重新定价。未经股东批准，我们的员工股票计划不允许将股票期权或股票增值权重新定价至较低的行使价或行使价。 |
| ☑ | 风险赔偿。我们的高管薪酬计划旨在根据我们的业绩，以及基于权益的薪酬中有很大一部分处于 “风险之中”，以协调执行官和股东的利益。 | | ☒ | 不退还离职后的税款。我们不为任何遣散费或控制权变更或福利提供任何退税款（包括 “总税”）。 |
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| ☑ | 使用按绩效付费的理念。我们执行官的大部分薪酬都与公司业绩挂钩；我们还使用大量的长期股权组成他们的目标直接薪酬机会总额，从而使每位执行官的目标直接薪酬总额的很大一部分取决于我们的股价表现。 | | ☒ | 不对我们的股票证券进行套期保值或质押。我们禁止我们的执行官、董事会成员和其他员工对冲或质押我们的股权证券。 |
| ☑ | 股票所有权准则。我们维持适用于我们的执行官和董事会非雇员成员的股票所有权准则。 | | |
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| ☑ | 继任计划。我们会审查与关键执行官职位相关的风险，以确保制定适当的继任计划。 | | | |
先前关于高管薪酬的按薪表决
在确定我们近地天体的薪酬形式和金额时，薪酬委员会还考虑了我们最近关于近地天体薪酬的不具约束力的咨询性股东投票（“对薪酬的表决”）的投票结果，以及全年从股东那里收到的反馈。在我们的 2022 年年度股东大会上，我们的大多数股东投票支持我们的 2021 年高管薪酬计划，但并未促使我们对高管薪酬计划进行任何根本性修改。我们打算在2025年年度股东大会上就近地天体的薪酬进行下一次按薪表决。未来在为我们的近地物体做出薪酬决定时，薪酬委员会将继续考虑股东的反馈和按薪表决的结果。
高管薪酬理念
我们的高管薪酬计划以我们的总体理念为指导，即为可证明的绩效付费。根据这一理念，我们设计了高管薪酬计划，以实现以下主要目标：
•创造有竞争力的薪酬机会，奖励绩效并维护内部公平；
•吸引、激励和留住才华横溢的高管；以及
•使执行官的利益与股东的利益保持一致，以推动可持续长期价值的创造。
高管薪酬计划设计
我们目前的做法是将各种薪酬要素相结合，在实现短期目标和创造可持续的长期股东价值之间取得平衡。我们提供短期年度现金激励奖励机会，重点关注我们的年度经营业绩，我们以股权奖励的形式提供长期激励薪酬机会。我们没有关于短期和长期激励性薪酬要素之间百分比分配的具体政策。
我们还认为，首席执行官的薪酬应主要受我们的整体财务业绩的影响。薪酬委员会努力将首席执行官的薪酬设定在向薪酬同行群体中处境相似的公司首席执行官提供的一定薪酬范围内，并根据其对影响我们业绩的特定因素进行调整。
高管薪酬治理
薪酬委员会的作用
薪酬委员会审查和制定包括NEO在内的执行官的薪酬，并审查非雇员董事的薪酬并向董事会提出建议。 薪酬委员会还审查和批准我们的激励性薪酬和基于股权的计划和安排，包括监督和评估薪酬，或向董事会提出建议
适用于我们的首席执行官和其他执行官的计划、政策和做法。薪酬委员会聘请了一名薪酬顾问（如下所述），为其审查和评估我们的高管薪酬计划提供支持。
薪酬设定流程
薪酬委员会审查薪酬安排，并确定包括近地天体在内的执行官的目标直接薪酬机会总额。在每年年初之前，通常在12月，通过下一财年的短期年度现金激励奖励计划。股权奖励通常每年颁发一次。2022年，我们的执行官获得了股权奖励，包括我们的NEO（我们的首席执行官除外）。基本工资调整通常在每年的1月初生效。
薪酬委员会在做出薪酬决定时不使用单一的方法或衡量标准。在确定每项薪酬要素的金额并批准每项薪酬要素以及我们执行官的目标直接薪酬机会总额时，薪酬委员会会考虑以下因素：
•我们对照薪酬委员会和董事会制定的财务和运营目标的业绩；
•在我们的薪酬同行群体和部分基础广泛的薪酬调查中，每位执行官相对于公司其他处境相似的高管的技能、经验和资格；
•在我们的薪酬同行群体和部分基础广泛的薪酬调查中，与公司其他处境相似的高管相比，每位执行官的职责范围；
•每位执行官的表现，基于对他或她对我们整体绩效的贡献、领导其业务部门或职能以及作为团队一员工作的能力的主观评估，所有这些都反映了我们的核心价值观；
•我们的执行官之间的年度薪酬平等；
•我们相对于同行的财务表现；
•我们的薪酬同行群体的薪酬做法，以及在选定的基础广泛的薪酬调查中，每位执行官的薪酬相对于同行公司薪酬水平和薪酬水平的定位；以及
•我们的首席执行官关于其他执行官薪酬的建议。
这些因素为薪酬决策和有关每位执行官薪酬机会的最终决定提供了框架。在确定工资水平时，没有任何单一因素是决定性的，任何因素对确定工资水平的影响也无法量化。
首席执行官的角色
在履行职责时，薪酬委员会与包括首席执行官在内的管理层成员合作。我们的管理层通过提供有关公司和个人业绩、市场薪酬数据以及管理层对薪酬问题的看法的信息来协助薪酬委员会。薪酬委员会征求并审查我们的首席执行官关于调整年度现金薪酬机会、长期激励薪酬机会、计划结构和其他与薪酬相关的事项（不包括他自己的薪酬）的建议和提案。
薪酬委员会审查并与我们的首席执行官讨论这些建议和提案，并将其视为确定包括其他近地物体在内的执行官薪酬的一个因素。我们的首席执行官回避了关于自己薪酬的讨论和决定，也没有出席这些讨论和决定。
薪酬顾问的角色
薪酬委员会聘请外部薪酬顾问提供协助，提供与我们的高管薪酬计划及其年度高管薪酬审查得出的决定有关的信息、分析和其他建议。2022年，薪酬委员会聘请了全国性薪酬咨询公司Compensia, Inc.（“Compensia”）作为其薪酬顾问，就高管薪酬问题提供建议，包括
高级管理人员的竞争性市场薪酬惯例，以及薪酬同行群体的数据分析和选择。2022 年，Compensia 的参与范围包括：
•回顾我们的薪酬理念和实践；
•研究、开发、审查和更新我们的薪酬同行群体；
•审查和分析我们的执行官的薪酬，包括我们的首席执行官和其他近地物体；
•审查激励性薪酬计划的设计；
•对非雇员董事薪酬的审查和分析；以及
•对其他人的支持 临时全年都很重要。
Compensia的聘用条款包括直接向薪酬委员会和薪酬委员会主席汇报。Compensia还与我们的管理层协调，为我们的执行官收集数据和进行工作匹配。薪酬委员会根据纳斯达克的上市标准和美国证券交易委员会的相关规则评估了Compensia的独立性，并确定Compensia的工作没有造成利益冲突。此外，薪酬委员会评估薪酬委员会其他外部顾问（包括外部法律顾问）的独立性，同时考虑相同的独立性因素，以确保他们在薪酬委员会的工作不会引发任何利益冲突。
竞争定位
为了将我们的高管薪酬与竞争激烈的市场进行比较，薪酬委员会审查并考虑了一组同行公司的薪酬水平和做法。该薪酬同行群体由广告技术、软件即服务和其他在收入、盈利能力、增长和市值方面与我们相似的技术公司组成。
2021 年，在 Compensia 的协助下，薪酬委员会审查并更新了我们的薪酬同行群体，以反映我们不断增长的市值和收入规模，并考虑对同行公司的收购。该薪酬同行群体中的公司是根据它们与我们的相似之处而选出的，基于以下标准：
•总部位于美国的上市公司；
•类似的行业和竞争激烈的人才市场（广告、软件、互联网软件和服务、信息技术咨询和服务以及研究和咨询服务）；
•类似的收入规模在我们过去四个季度收入的约0.33倍至约3.0倍之间（约3亿美元至约27亿美元）；
•类似的市值在我们市值的约0.25倍至4.0倍之间（约80亿美元至约1260亿美元）；
•产品和商业模式的相似性；
•高增长（在过去四个财政季度中增长超过20％）；以及
•高市值为收入倍数，高市值为息税折旧摊销前利润倍数。
因此，2021 年 7 月，薪酬委员会批准了修订后的 2022 年薪酬同行群体，该小组由以下公司组成：
| | | | | |
| Coupa 软件 | Shop |
| CrowdStrik | Slack 科技 |
| Datadog | 拍摄 |
| 文档签名 | Splunk |
| HubSpot | Twilio |
| Okta | 推特 |
| Pinterest | Zendesk |
| 环城中心 | 缩放视频 |
| Roku | Zscaler |
薪酬委员会在确定我们的高管直接薪酬待遇总额（包括基本工资、目标短期年度现金激励奖励机会和长期激励薪酬）时，使用来自我们的薪酬同行群体的数据来评估竞争激烈的市场。
个人薪酬要素
2022 年，我们的高管薪酬计划的主要内容以及每个要素的目的如下：
| | | | | | | | |
元素 | 补偿元素 | 目标 |
基本工资 | 现金 | 旨在通过提供在市场上具有竞争力的固定薪酬金额和绩效奖励来吸引和留住才华横溢的高管
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短期年度现金激励奖励 | 现金 | 旨在激励我们的高管实现年度业务目标，并在我们达到或超过这些年度目标时提供经济激励 |
长期激励补偿 | 以限制性股票奖励的形式进行股权奖励，涵盖我们的A类普通股和购买A类普通股的期权 | 旨在通过激励我们的高管创造可持续的长期股东价值来协调我们的高管和股东的利益 |
基本工资
基本工资是包括近地天体在内的执行官薪酬的固定部分，是薪酬的重要组成部分，旨在吸引和留住高素质人才。
作为年度高管薪酬审查的一部分，薪酬委员会利用Compensia提供的竞争市场数据，审查并确定对包括NEO在内的每位执行官的基本工资的适当调整。通常，薪酬委员会参照薪酬同行群体市场中位数的竞争区间和相关的高管薪酬调查数据来设定我们执行官的基本工资，并考虑上文 “高管薪酬治理——薪酬设定流程” 中描述的因素。
2022年1月，薪酬委员会批准了包括近地天体在内的我们执行官的2022年年度基本工资，具体如下：格林先生为99万美元，格雷森先生、皮克尔斯和格兰特先生以及赫尔斯特女士各为55万美元。在做出这些决定时，薪酬委员会考虑了上文 “高管薪酬治理——薪酬制定流程” 中描述的因素，并审查了从薪酬同行那里获得的数据
按批准分组 2021 年 7 月以及相关的高管薪酬调查数据。与近地天体相比，我们的 2022 年年基本工资有所增加 2021年基本工资如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | | 2021 年年度基本工资 (美元) | | 2022年基本工资 ($) |
| 杰夫·T·格林 | | 965,000 | | | 990,000 | |
| 首席执行官 | | | | |
| 布莱克·格雷森 | | 535,000 | | | 550,000 | |
| 首席财务官 | | | | |
| 大卫 R. Pickles | | 535,000 | | | 550,000 | |
| 首席技术官 | | | | |
杰伊·R·格兰特 | | 535,000 | | | 550,000 | |
| 首席法务官 | | | | |
米歇尔·E·赫尔斯特(1) | | 535,000 | | | 550,000 | |
| 首席数据官 | | | | |
(1)Hulst女士在公司的工作于2022年7月29日结束，因此，她在2022年支付的实际基本工资为316,438美元。
2022 年支付给我们 NEO 的年度基本工资载于 “有关执行官和董事薪酬的信息——2022 年薪酬摘要表”。
自2023年1月1日起，格林先生的基本工资提高到100万美元，格雷森先生、皮克尔斯先生和格兰特先生的基本工资提高到57.5万美元。
短期年度现金激励奖励
我们使用短期年度现金激励奖励计划来激励我们的执行官，包括我们的NEO，实现我们的关键年度业务目标。在 2021 年 7 月，薪酬委员会通过了2022年的短期年度现金激励计划（“2022年现金激励计划”），为我们提供经济激励，以实现或超过我们在2022年年度运营计划中设定的收入目标。
瞄准短期年度现金激励奖励机会
我们的执行官（包括我们的NEO）的目标短期年度现金激励奖励机会是由我们的首席执行官向薪酬委员会推荐的（他自己的目标短期年度现金激励奖励机会除外），并得到了薪酬委员会的批准。目标短期年度现金激励奖励机会的确定是基于上述 “高管薪酬治理-薪酬制定流程” 中描述的因素以及对从薪酬同行群体中提取的数据的审查（经批准） 2021 年 7 月以及相关的高管薪酬调查数据。
2022 年 1 月，薪酬委员会批准了包括我们的 NEO 在内的执行官在2022年获得短期年度现金激励奖励机会的目标。按占基本工资的百分比计算，目标的短期年度现金激励奖励机会如下：格林先生为111％，格雷森先生、皮克尔斯和格兰特先生以及赫尔斯特女士为100％。
绩效衡量
就2022年现金激励计划而言，薪酬委员会根据我们首席执行官的建议，选择收入作为衡量企业绩效的指标，以确定包括NEO在内的执行官当年的年度现金激励奖励。薪酬委员会之所以选择这项绩效指标，是因为它认为收入是2022年对我们的股东来说最重要的财务指标。
现金激励计划公式
就2022年现金激励计划而言，目标短期年度现金激励奖励支付额是根据我们当年实际收入的奖励系数确定的。
如果我们当年的收入至少为13.76亿美元，则首席执行官的奖励系数定为收入的0.00224％。随着收入在13.76亿美元至16.37亿美元之间每增加900万美元，奖金系数就会增加，此时奖励系数设定为最终收入的0.16435％。我们2022年的目标绩效水平为15.2亿美元的收入，奖金系数为0.07237％，这将使我们的首席执行官的目标短期年度现金激励奖励支付为11万美元（即格林先生年基本工资的111％）。
如果我们当年的收入至少为13.76亿美元，则我们其他每个近地天体的奖励系数设定为收入的0.00112％。随着收入在13.76亿美元至16.37亿美元之间每增加900万美元，奖金系数就会增加，此时奖励系数设定为最终收入的0.08217％。我们2022年的目标绩效水平为15.2亿美元的收入，奖金系数为0.03618％，这将使每个NEO的短期年度现金激励奖励支付目标为55万美元（即格雷森先生、皮克尔斯先生、格兰特和赫尔斯特女士的年基本工资的100％）。
年度现金激励奖励支付
根据15.78亿美元的收入以及格林先生和其他近地物体的奖励系数分别为0.1195％和0.0597％，我们的近地天体在2022年现金激励计划下获得的实际现金激励奖励为1885,455美元，皮克尔斯先生和格兰特先生获得的实际现金激励奖励为942,727美元，格雷森先生为793,208美元，赫尔斯特女士获得的奖励系数分别为0.1195％和0.0597％。Hulst 女士收到了一笔相当于她 2022 年按比例分摊的现金付款 短期 与她于2022年7月29日从公司分离有关的年度现金激励奖励。有关更多信息，请参阅 “有关执行官和董事薪酬的信息——高管薪酬安排——与Hulst女士的分离协议”。鉴于格雷森先生在2020年获得了全权奖金，格雷森先生获得了薪酬委员会的批准，可以减少793,208美元的现金激励奖励，以代替根据上述现金激励计划计算的942,727美元。假设该季度的基本绩效指标已经实现，则短期年度现金激励奖励是在适用的日历季度结束后的60天内按季度分季度分季度向我们的近地天体支付的，前提是NEO在适用的日历季度末之前继续工作。2022年向我们的NEO支付的短期年度现金激励奖励金载于 “有关执行官和董事薪酬的信息——2022年薪酬摘要表”。
长期激励补偿
我们将股权奖励形式的长期激励性薪酬视为我们高管薪酬计划的关键要素。这些股票奖励的已实现价值与我们的股价直接相关，因此，这些奖励激励了我们的执行官，包括我们的NEO，为股东创造价值。股权奖励还有助于我们在竞争激烈的市场中留住合格的执行官。
薪酬委员会以股权奖励的形式授予长期激励薪酬机会。此类股权奖励的金额和形式由薪酬委员会在考虑了上述 “高管薪酬治理-薪酬制定流程” 中描述的因素并审查了从薪酬同行群体中提取的数据后确定，经批准 2021 年 7 月。授予股权奖励是为了使管理层的利益与股东的利益保持一致，因为只有当股东价值增加时，管理层才会获得奖励。多年归属用于此类股权奖励，以留存并促进与股东利益的长期一致。股权奖励的金额还旨在提供具有竞争力规模的奖励，从而将直接薪酬机会总额定在竞争激烈的市场的第75个百分位 考虑到业务业绩、内部公平、经验和个人业绩，我们的执行官作为一个整体担任类似的角色和职位。
2021 年首席执行官绩效选项
为了表彰格林先生自成立和首次公开募股以来在我们的成长和成功中所发挥的关键作用，我们的董事会于2021年10月批准向Mr. Green授予基于市场的绩效股票期权（“绩效期权”）。Performance Option是一项与股东一致的长期激励措施，旨在为格林先生提供重要动力，使他继续集中精力发展我们的业务，从而确保为股东创造可持续的长期估值。为此，薪酬委员会在Compensia的协助下设计了绩效期权，只有当我们的A类普通股的每股价格达到某些雄心勃勃的价格目标时，该期权才会归属（并可行使），每批普通股的归属（和可行使）数量根据我们的A类普通股相对于纳斯达克100指数的表现而增加或减少，详见下文。通过这种设计，绩效期权仅适用于雄心勃勃的目标，在这些目标上，我们的股东在授予之日后已经积累了可观的市场价值。
根据绩效期权，如果我们的A类普通股（每股90.00美元至340.00美元不等）的预先设定的每股股价目标得以实现，并且某些其他归属条件得到满足，则格林先生可能会购买我们的16,000,000股A类普通股（按目标价），但需按下文所述进行调整。绩效期权的行使价为每股68.29美元，这是我们A类普通股在2021年10月6日绩效期权的授予日的收盘价。根据我们的A类普通股与纳斯达克100指数的股东总回报率，我们的A类普通股在每批归属期权下可购买的A类普通股数量可能比目标增加或减少最多20％。调整后的股票数量在此处称为 “合格期权股”。
绩效期权是根据Trade Desk, Inc.2016年激励奖励计划（“2016年激励奖励计划”）授予的。在获得董事会认证后，我们受绩效期权约束的A类普通股归属并在十年内分八批行使，前提是我们在纳斯达克全球精选市场上衡量的A类普通股在任何连续30个交易日期间的平均收盘价等于或超过下表所列适用的每股股票价格目标，但须根据股息、股票拆分进行调整其、组合、重组、重新分类或类似事件（“股价成就”）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 受绩效期权约束的股票数量 |
| 归属部分 | | 股价成就归属条件 ($) | | | | 目标股票(1) | | >与纳斯达克100指数相比的第 75 个百分位 |
| 1 | | 90.00 | | | 1,600,000 | | 2,000,000 | | 2,400,000 |
| 2 | | 115.00 | | | 1,600,000 | | 2,000,000 | | 2,400,000 |
| 3 | | 145.00 | | | 1,600,000 | | 2,000,000 | | 2,400,000 |
| 4 | | 185.00 | | | 1,600,000 | | 2,000,000 | | 2,400,000 |
| 5 | | 225.00 | | | 1,600,000 | | 2,000,000 | | 2,400,000 |
| 6 | | 260.00 | | | 1,600,000 | | 2,000,000 | | 2,400,000 |
| 7 | | 300.00 | | | 1,600,000 | | 2,000,000 | | 2,400,000 |
| 8 | | 340.00 | | | 1,600,000 | | 2,000,000 | | 2,400,000 |
(1)如果适用的股价成就介于纳斯达克100指数的第50和第75个百分位之间，则将按线性方式对归属（并可行使）的合格期权股票数量进行线性插值，如下所述。
上表中列出的目标股票数量可能会增加或减少，这是根据截至授予日我们的股价表现与构成纳斯达克100指数的公司的表现相关的三项测试的最大结果。如果达到适用的股价成就，则每批归属的合格期权股份数量将为2,000,000股，每批归属可能进行最多400,000股的调整（增加或减少）。如果适用的股价成就超过纳斯达克100指数的第75个百分位，则归属的合格期权股票数量将增加40万股。如果适用的股价成就低于纳斯达克100指数的第50个百分位，则归属的合格期权股票数量将减少40万股。如果适用的股价成就介于纳斯达克100指数的第50和第75个百分位之间，则将使用0％调整（第50个百分位）和+20％调整（第75个百分位）之间的线性插值来调整将归属的合格期权股票数量。
在授予绩效期权之日后的头四年内，每批归属的合格期权股份将归属（并可行使），但前提是格林先生自去年起继续担任我们的首席执行官
适用的归属日期；此后，每批归属的合格期权股份归属（并可行使），但前提是格林先生在适用的归属日继续担任我们的首席执行官或担任由董事会确定的其他职位。如果在全面授予绩效期权之前发生控制权变更（定义见2016年激励奖励计划），则归属的合格期权股份数量将根据薪酬委员会根据上表确定的该控制权变更中获得的A类普通股的每股对价确定，如果每股对价介于表中的水平之间，则使用线性插值法以上。在控制权变更之前，任何剩余的股份将被没收。
如果在绩效期权完全归属之前发生合格终止（定义见绩效期权绩效股票期权奖励协议（“奖励协议”）），则适用的归属期将从合格终止之日起持续九个月，如果在此延长的归属期内实现了适用的股价目标，则符合条件的期权股份有资格归属，任何剩余的未归属股票都将被没收自排位赛结束后的九个月起被取消资格终止。
如果在绩效期权全面归属之前因死亡或残疾（定义见奖励协议）而被解雇，并且发生在授予日四周年之日或之前，则归属的合格期权股份数量将通过衡量截至停止继续服务之日的股价成就来确定，如果该股价成就低于最低未归属部分的股价目标但大于下一个最低的部分，即符合条件的期权股票将归属，使用截止日期之前的股价成就与第二低部分的股价目标（“逐步实现的目标”）之间的线性插值计算得出。根据奖励协议中的资格终止条款，任何剩余的未归属股份，包括增量实现目标部分中剩余的未归属股份，仍然有资格归属。如果在绩效期权完全归属之前和授予日四周年之后，由于死亡或残疾（定义见奖励协议）而被解雇，则最低未归属部分的目标股将自终止之日起全部归属，不适用相对的TSR修改器。如上所述，根据奖励协议中的资格终止条款，任何剩余的未归属股份仍有资格归属。
如果在绩效期权期限内对我们的财务报表进行重大重报，如果当时适用的法律或适用的国家证券交易所的规则或上市标准包括回扣条款，格林先生故意和故意从事导致此类重报的严重不当行为，以及如果此类重报导致一项或多项股票价格成就，则符合条件的期权股票将由董事会自行决定收回已经实现了原本无法实现的目标。我们在行使合格期权股份时收购的所有A类普通股均有为期一年的持有期，自相关期权部分归属之日（“持有期”）开始，但出于遗产规划目的处置与行使合格期权股份相关的股份以及向格林先生的直系亲属（定义见奖励协议）转移的预扣税义务除外，或与慈善或慈善有关的活动。在此类允许的转让之后，适用的持有期限将继续适用。
董事会目前预计，绩效期权将是在奖励绩效期内授予格林先生的独家股权奖励，但如果董事会认为适当的行动，董事会有自由裁量权（但没有义务）授予额外的股权奖励。
截至本委托书发布之日，根据上述股价目标的实现，与第一批归属相关的240万股合格期权股票于2021年归属。没有出现其他股价成就。
2022股权奖励
2022 年 4 月，薪酬委员会决定，授予包括我们的 NEO（我们的 CEO 除外）在内的执行官的股权奖励应采用基于时间的限制性股票奖励的形式，奖励我们的A类普通股（“RSA”）和购买我们A类普通股的期权（“股票期权”）。
薪酬委员会批准了格雷森先生、皮克尔斯先生和格兰特先生700万美元的目标股权，Hulst女士在RSA和股票期权之间平均分配。授予的股票奖励数量基于截至授予日期（包括授予日）的连续45个交易日我们A类普通股的平均收盘价。基于这种方法，2022年向这些近地天体授予了以下股权奖励：（格雷森先生、皮克尔斯和格兰特先生以及Hulst女士），51,094股限制性A类普通股和购买期权
我们的A类普通股82,508股，授予日总公允价值为6,087,184美元。鉴于2021年首席执行官绩效期权的授予，格林先生没有获得额外的股权奖励。
RSA 在四年期内按季度分期等额归属，其中 1/16 的标的股份于 2022 年 8 月 15 日归属，1/16 的标的股份将在此后的每个季度周年日归属，前提是我们在每个适用的归属日期之前持续雇用的 NEO。
股票期权在四年内归属并可行使，在适用的归属开始日期的每个月周年之际，其所持股份的1/48将归属，前提是我们在每个适用的归属日期之前持续雇用NEO。授予我们的 NEO 的股票期权旨在在适用税收法规允许的最大范围内符合 “激励性股票期权” 的资格。
这些股权奖励是根据2016年激励奖励计划的条款和条件授予的。
2022年授予我们的NEO的股权奖励载于 “有关执行官和董事薪酬的信息——2022年薪酬摘要表” 和 “有关执行官和董事薪酬的信息——2022年基于计划的奖励表补助金”。
员工福利
我们的执行官员，包括我们的NEO，有资格获得与所有全职员工通常相同的员工福利，前提是满足某些资格要求。这些福利包括健康和福利计划、员工股票购买计划（不包括格林先生）和第401（k）条退休储蓄计划。我们每年向第401（k）节退休储蓄计划缴纳的工资的75％至6％。我们的执行官员，包括我们的近地物体，有资格以与其他全职员工相同的条件参与这些计划。在制定这些福利计划时，我们力求提供与类似公司提供的福利相当的总体福利。
津贴和其他个人福利
目前，我们不将津贴或其他个人福利视为高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们通常不向包括NEO在内的执行官提供津贴或其他个人福利，除非通常向我们的员工提供，或者在我们认为协助个人履行职责、提高我们的执行官的效率和效力以及用于招聘和留用目的适当的情况下，我们不提供津贴或其他个人福利。
关于格林先生在香港的短期任务，我们签订了一份国际转让协议（“国际转让协议”），根据该协议，格林先生在2022年收到了衡平税款，旨在支付与转让相关收入相关的额外美国联邦、州和香港所得税。 对于格林先生来说，衡平税款是 $2,214,378，以及与此类衡平征税付款有关的一次性所得税 “总额” 奖金，金额为 $329,614.
将来，我们可能会在有限的情况下提供额外津贴或其他个人福利，例如前一段所述的情况。未来有关津贴或其他个人福利的所有做法都将获得批准，并接受薪酬委员会的定期审查。
其他薪酬政策与实践
公司证券套期保值和质押政策
我们的内幕交易合规政策禁止我们的所有员工，包括我们的执行官和董事会的非雇员成员对我们的股票证券进行衍生证券交易，包括套期保值，也禁止将我们的股票证券质押为贷款的抵押品或在保证金账户中持有我们的证券。
股票所有权准则
我们维持股票所有权准则，以促进执行官的股份所有权。根据指导方针，我们的执行官将在成为执行官后的五年后期或2023年12月31日内，达到并维持普通股的最低股权水平，等于其基本工资的倍数，如下所示：
| | | | | | | | |
| 位置 | | 所有权要求 |
| 首席执行官 | | 6x 年度基本工资 |
| 其他执行官员 | | 1x 年度基本工资 |
所有受保人要么符合我们的股票所有权准则，要么还有一段时间才能达到所需的所有权级别。
回扣政策
我们的董事会已通过一项补偿追回（“回扣”）政策，该政策自2022年1月1日起生效，适用于我们的执行官。回扣政策规定，如果由于严重不遵守财务报告要求而重报我们的财务报表，则回拨政策的管理人可以收回执行官获得的激励性薪酬金额，前提是此类薪酬的金额是根据实现某些财务业绩计算的，这些财务业绩随后因重报而进行了修订，以及该执行官本应获得的激励性薪酬金额金融的如果报告得当，结果就会低于实际支付的金额。
此外，如果当时适用的法律或适用的上市交易所的规则包括回扣条款，格林先生故意和故意从事严重不当行为，导致我们的财务报表被重大重报，并且由于这种重报，实现了某些原本无法实现的股价目标，则绩效期权可由董事会自行决定收回。
税务和会计注意事项
高管薪酬的可扣除性
通常，经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）（“第162（m）条”）第162（m）条不允许对上市公司在任何财政年度向某些特定现任和前任执行官支付的超过100万美元的薪酬进行联邦所得税减免。这些执行官包括我们的首席执行官、首席财务官以及在应纳税年度薪酬最高的三位执行官之列的任何员工（首席执行官和首席财务官除外），无论该执行官是否在上市公司的应纳税年度结束时任职，也无论该执行官的薪酬是否需要根据适用的美国证券交易委员会规则披露上一个已完成的财政年度（“受保员工”）。此外，一旦个人成为2016年12月31日之后开始的任何应纳税年度的受保员工，该个人将在未来所有年度（包括任何终止雇佣关系后）继续是受保员工。
尽管我们在做出薪酬决策时可能会考虑薪酬的可扣除性，但我们的薪酬委员会认为，如果我们的薪酬委员会保持最大的灵活性来设计符合既定业务目标的高管薪酬计划，则最符合股东利益。因此，我们的薪酬委员会已经批准了执行官的基本工资和其他薪酬奖励，由于第162（m）条的扣除限额，这些薪酬可能无法完全扣除，并预计将来会批准不可用于联邦所得税目的扣除的额外薪酬。
股票薪酬的会计处理
我们遵循财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718（“ASC Topic 718”）来获得股票薪酬奖励。ASC Topic 718要求我们根据这些奖励的授予日期 “公允价值”，衡量向员工和董事会非雇员发放的所有基于股份的支付奖励的薪酬支出，包括购买普通股和其他股票奖励的期权。该计算是出于会计目的进行的，并在联邦证券法要求的高管薪酬表中报告，尽管奖励的获得者可能永远无法从奖励中实现任何价值。
薪酬风险评估
我们的薪酬委员会评估并考虑与我们的执行官和员工薪酬计划相关的潜在风险。根据这项评估，我们的薪酬委员会认为，我们针对近地物体和其他员工的薪酬计划、政策和做法不会产生合理可能对我们公司产生重大不利影响的风险。
有关补偿的信息
执行官和非雇员董事
高管薪酬
本次讨论可能包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前对未来薪酬计划的计划、考虑、预期和决定。我们将来采用的实际薪酬计划可能与本次讨论中总结的当前计划的计划存在重大差异。
2022 年薪酬摘要表
下表列出了在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的财政年度中，向我们的近地天体支付或授予或获得的以各种身份提供的服务的总薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | | 年 | | 工资 ($) | | 奖金 ($)(7) | | 选项 奖项 ($)(1)(6) | | 股票 奖项 ($)(2) | | 非股权 激励 补偿 ($)(3) | | 所有其他 补偿 ($)(4) | | 总计 ($)(8) |
| 杰夫·T·格林 | | 2022 | | 990,000 | | | — | | | — | | | — | | | 1,885,455 | | | 2,564,581 | | | 5,440,036 | |
| 首席执行官 | | 2021 | | 965,000 | | | 1,000,000 | | | 828,384,776 | | | — | | | 2,703,912 | | | 1,915,074 | | | 834,968,762 | |
| | 2020 | | 900,000 | | | — | | | 6,460,630 | | | 6,460,715 | | | 2,095,294 | | | 40,221 | | | 15,956,860 | |
| 布莱克·J·格雷森 | | 2022 | | 550,000 | | | — | | | 3,043,514 | | | 3,043,670 | | | 793,208 | | | 21,570 | | | 7,451,962 | |
| 首席财务官 | | 2021 | | 535,000 | | | — | | | 2,670,700 | | | 2,670,512 | | | 1,351,956 | | | 22,878 | | | 7,251,046 | |
| | 2020 | | 500,000 | | | 149,519 | | | 1,615,106 | | | 1,614,954 | | | 1,047,647 | | | 21,092 | | | 4,948,318 | |
| 大卫 R. Pickles | | 2022 | | 550,000 | | | — | | | 3,043,514 | | | 3,043,670 | | | 942,727 | | | 22,400 | | | 7,602,311 | |
| 首席技术官 | | 2021 | | 535,000 | | | — | | | 2,670,700 | | | 2,670,512 | | | 1,351,956 | | | 22,488 | | | 7,250,656 | |
| | 2020 | | 500,000 | | | — | | | 1,615,106 | | | 1,614,954 | | | 1,047,647 | | | 22,370 | | | 4,800,077 | |
杰伊·R·格兰特 | | 2022 | | 550,000 | | | — | | | 3,043,514 | | | 3,043,670 | | | 942,727 | | | 25,431 | | | 7,605,342 | |
| 首席法务官 | | 2021 | | 535,000 | | | — | | | 2,670,700 | | | 2,670,512 | | | 1,351,956 | | | 21,716 | | | 7,249,884 | |
| | 2020 | | 105,769 | | | 250,000 | | | 1,657,698 | | | 1,519,714 | | | 338,902 | | | 1,942 | | | 3,874,025 | |
米歇尔·E·赫尔斯特 (5) | | 2022 | | 316,438 | | | — | | | 3,043,514 | | | 3,043,670 | | | 660,515 | | | 1,166,843 | | | 8,230,980 | |
| 前首席数据官 | | 2021 | | 531,301 | | | — | | | 2,670,700 | | | 2,670,512 | | | 1,342,183 | | | 22,705 | | | 7,237,401 | |
(1)报告的金额反映了根据ASC主题718计算的2022年、2021年和2020年向我们的NEO授予的股票期权的总授予日公允价值总额（如适用）。股票期权的总授予日公允价值基于Black-Scholes期权估值方法，但使用蒙特卡洛估值模型估值的首席执行官绩效期权除外。此类授予日期的总公允价值没有考虑到与基于服务的归属条件相关的任何估计没收额。有关这些股票期权的其他信息载于 “2022年基于计划的授予奖励表” 和 “2022年财年末杰出股票奖励”。有关更多信息，请参阅我们经审计的合并财务报表附注2和10，这些报表包含在截至2022年12月31日的财年的10-K表年度报告中，该报告于2023年2月15日向美国证券交易委员会提交（2022年年度报告）。本栏中报告的金额反映了股票期权的会计成本，与我们的NEO在行使股票期权时可能获得的实际经济价值不符。
(2)报告的金额反映了根据ASC主题718计算的2022年、2021年和2020年向我们的近地天体授予的RSA的总授予日公允价值（如适用）。此类授予日的总公允价值没有考虑到任何与基于服务的归属条件相关的估计没收额，而是基于授予之日我们普通股的公允价值，公允价值确定为授予之日我们A类普通股每股的收盘价。有关这些RSA的更多信息，请参见 “2022年基于计划的拨款奖励表” 和 “2022年财年末杰出股权奖励”。有关更多信息，请参阅我们2022年年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注2和10。本栏中报告的金额反映了登记册管理人的会计成本，与近地物体在登记册管理人归属或结算时可能获得的实际经济价值不符。
(3)报告的金额代表我们的NEO根据我们的短期年度现金激励奖励计划获得的现金激励奖励。有关 2022 年支付的款项的更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析——个人薪酬要素——年度现金激励奖励”。鉴于格雷森先生在2020年获得了全权奖金，格雷森先生获得了薪酬委员会的批准，可以减少激励性薪酬
支付额为793,208美元，而根据2022年现金激励计划计算的942,727美元，如 “薪酬讨论与分析——个人薪酬要素——年度现金激励奖励” 中所述。
(4)金额代表我们在第401（k）节中为NEO、手机和互联网津贴、定期人寿保险和高管健康福利提供的配套缴款，以及员工通常可获得的里程碑津贴。此外，在2022年，向Hulst女士报告的金额包括根据我们与Hulst女士的离职协议（定义见下文）的离职条款支付的110万美元、29,201美元的COBRA报销以及与终止雇用之日应计休假相关的14,395美元。有关更多信息，请参阅 “有关执行官和董事薪酬的信息——高管薪酬安排——与Hulst女士的分离协议”。此外，在2022年和2021年，报告的金额包括格林先生的以下项目：（i）与《国际转让协议》相关的衡平税款分别为2,214,378美元和1,597,273美元，以及（ii）与此类衡平征税付款相关的所得税总额分别为329,614美元和298,486美元。
(5)Hulst 女士在我们的工作于 2022 年 7 月 29 日结束。她的 2022 年年度基本工资和短期年度现金激励奖励支付按比例分配，以反映她在 2022 年的离职。
(6)2021年，反映了格林先生的绩效期权，该期权将在十年内分八部分归属，前提是纳斯达克全球精选市场在任何连续30个交易日内测得的A类普通股的平均收盘价等于或超过董事会认证后适用的每股股票价格（从每股90.00美元到340.00美元不等），但有待调整用于分红、股票分割、合并、重组、重新分类或类似用途事件。有关更多信息，请参阅上面的 “薪酬讨论与分析——个人薪酬要素——长期激励薪酬——首席执行官绩效选项”。根据S-K法规第402项的指导方针，绩效期权所包含的金额反映了授予日的全部公允价值，经调整以反映与适用的股价目标可能无法实现且标的股票未盈利的可能性相适应的任何价值减少。
(7)2021年，除了我们的年度现金激励计划下的非股权激励薪酬外，向格林先生发放的100万美元奖金是全权奖金。2020年，除了我们的年度现金激励计划下的非股权激励薪酬外，向格雷森先生发放的149,519美元奖金是全权奖金。格兰特先生因被任命为我们的首席法务官而在2020年获得了25万美元的签约奖金。
(8)对于格林先生而言，2021年的834,968,762美元的薪酬包括用于会计目的的绩效期权的价值。
2022 年基于计划的拨款奖励表
下表提供了有关2022年向我们的每个近地天体授予的基于计划的奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 授予日期 | | 估计的 未来 支出 在下面 非股权 激励计划 奖项目标 | | | | 所有其他 股票 奖项： 的数量 的股份 股票或 单位 | | 所有其他 选项 奖项： 的数量 证券 标的 选项 | | 运动或 基本价格 的期权 奖项 | | 授予日期 公允价值 的库存 选项 和奖项 |
| 姓名 | | | ($)(1) | | | | | | | | (#) | | (#) | | ($/sh) | | ($)(2) |
| 杰夫·T·格林 | | 不适用 | | 1,100,000 | | | | | | | | | — | | — | | — | | — |
| 布莱克·J·格雷森 | | 不适用 | | 550,000 | | | | | | | | | — | | — | | — | | — | |
| 4/26/2022 | | — | | | | | | | | | 51,094 | | — | | — | | 3,043,670 | |
| | 4/26/2022 | | — | | | | | | | | | — | | 82,508 | | 59.57 | | 3,043,514 | |
| 大卫 R. Pickles | | 不适用 | | 550,000 | | | | | | | | | — | | — | | — | | — | |
| 4/26/2022 | | — | | | | | | | | | 51,094 | | — | | — | | 3,043,670 | |
| | 4/26/2022 | | — | | | | | | | | | — | | 82,508 | | 59.57 | | 3,043,514 | |
| 杰伊·R·格兰特 | | 不适用 | | 550,000 | | | | | | | | | — | | — | | — | | — | |
| | 4/26/2022 | | — | | | | | | | | | 51,094 | | — | | — | | 3,043,670 | |
| | 4/26/2022 | | — | | | | | | | | | — | | 82,508 | | 59.57 | | 3,043,514 | |
| 米歇尔·E·赫尔斯特 | | 不适用 | | 550,000 | | | | | | | | | — | | — | | — | | — | |
| 4/26/2022 | | — | | | | | | | | | 51,094 | | — | | — | | 3,043,670 | |
| | 4/26/2022 | | — | | | | | | | | | — | | 82,508 | | 59.57 | | 3,043,514 | |
(1)报告的金额代表了我们2022年现金激励计划下的潜在目标短期年度现金激励奖励机会。我们的 2022 年现金激励计划没有设定门槛或最高支付额，因此，门槛 ($) 和最高支出 ($) 子栏不适用也未列出。有关2022年现金激励计划的更多信息，请参阅上面的 “薪酬讨论与分析——个人薪酬要素——年度现金激励奖励”。
(2)报告的金额代表根据ASC Topic 718计算的股权奖励的总授予日公允价值。所有股权奖励均根据2016年激励奖励计划授予。RSA的授予日总公允价值基于授予之日我们普通股的公允价值，公允价值确定为授予之日我们的A类普通股每股收盘价。股票期权的总授予日公允价值基于Black-Scholes期权估值方法。此计算是出于会计目的进行的，并在表中报告。但是，我们的近地天体可能永远无法从其股权奖励中实现任何价值。有关更多信息，请参阅我们2022年年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注2和10。
2022 财年年终表杰出股票奖项
下表汇总了截至2022年12月31日每个NEO的已发行股权奖励所依据的普通股数量。以下股权奖励受适用NEO雇佣协议中规定的某些加速归属条款的约束，如 “高管薪酬安排” 和 “解雇或控制表变更后的潜在付款” 中所述。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | | 授予日期 | | 授予 开始- 日期 | | 的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 可锻炼 | | 的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 不可运动 | | 股权激励计划奖励：未行使未行使期权所依据的证券数量 (#) | | 选项 运动 价格 ($) | | 选项 到期 日期 | | 的数量 股票或 库存单位 那有 不是既得 (#) | | 市场价值 的股份或 库存单位 那有 不是既得 ($)(1) |
| 杰夫·T·格林 | | 12/1/2018 | (4) | 12/1/2018 | | 70,650 | | — | | | | 14.245 | | 12/1/2028 | | — | | — |
| | 12/9/2019 | (4) | 12/9/2019 | | 42,400 | | 68,650 | (5) | | | 24.949 | | 12/9/2029 | | 38,650 | (6) | 1,732,680 |
| | 12/9/2019 | (4) | 12/9/2022 | | — | | 4,000 | (7) | | | 27.444 | | 12/9/2024 | | — | | — |
| | 5/15/2020 | (4) | 5/15/2020 | | 64,880 | | 134,530 | (8) | | | 30.001 | | 5/15/2030 | | 80,760 | (9) | 3,620,471 |
| | 5/15/2020 | (4) | 12/15/2023 | | — | | 3,330 | (10) | | | 33.001 | | 5/15/2025 | | — | | — |
| | 4/29/2021 | (4) | 4/29/2021 | | 90,420 | | 125,300 | (11) | | | 74.898 | | 4/29/2031 | | — | | — |
| | 4/29/2021 | (4) | 12/29/2024 | | — | | 1,330 | (12) | | | 82.388 | | 4/29/2026 | | — | | — |
| | 10/6/2021 | (4) | 10/6/2021 | | 2,400,000 | | — | | 16,800,000 | (13) | 68.290 | | 10/6/2031 | | — | | — |
| 布莱克·J·格雷森 | | 12/27/2019 | (4) | 12/16/2019 | | 64,396 | | 60,950 | (14) | | | 27.235 | | 12/27/2029 | | 44,690 | (6) | 2,003,453 |
| | 12/27/2019 | (4) | 12/16/2019 | | 20,464 | | 22,750 | (15) | | | 27.235 | | 12/27/2029 | | — | | — |
| | 5/15/2020 | (4) | 5/15/2020 | | 21,854 | | 34,400 | (15) | | | 30.001 | | 5/15/2030 | | 20,190 | (9) | 905,118 |
| | 4/28/2021 | (4) | 4/28/2021 | | 16,630 | | 35,800 | (15) | | | 74.637 | | 4/28/2031 | | 22,370 | (16) | 1,002,847 |
| | 4/26/2022 | (4) | 4/26/2022 | | 13,751 | | 68,757 | (15) | | | 59.570 | | 4/26/2032 | | 44,708 | (17) | 2,004,260 |
| 大卫 R. Pickles | | 2/8/2013 | (2) | 10/17/2012 | | 288,500 | | — | | | | 0.017 | | 2/7/2023 | | — | | — |
| | 1/20/2015 | (2) | 1/20/2015 | | 801,780 | | — | | | | 0.082 | | 1/19/2025 | | — | | — |
| | 12/9/2015 | (3) | 1/1/2016 | | 434,810 | | — | | | | 0.336 | | 12/8/2025 | | — | | — |
| | 12/1/2017 | (4) | 12/1/2017 | | 17,620 | | — | | | | 4.800 | | 12/1/2027 | | — | | — |
| | 12/1/2018 | (4) | 12/1/2018 | | 51,250 | | — | | | | 14.245 | | 12/1/2028 | | — | | — |
| | 12/1/2019 | (4) | 12/1/2019 | | 28,800 | | 24,700 | (15) | | | 26.334 | | 12/1/2029 | | 13,160 | (6) | 589,963 |
| | 5/15/2020 | (4) | 5/15/2020 | | 30,350 | | 34,400 | (15) | | | 30.001 | | 5/15/2030 | | 20,190 | (9) | 905,118 |
| | 4/28/2021 | (4) | 4/28/2021 | | 25,570 | | 35,800 | (15) | | | 74.637 | | 4/28/2031 | | 22,370 | (16) | 1,002,847 |
| | 4/26/2022 | (4) | 4/26/2022 | | 13,751 | | 68,757 | (15) | | | 59.570 | | 4/26/2032 | | 44,708 | (17) | 2,004,260 |
| 杰伊·格兰特 | | 10/5/2020 | (4) | 10/5/2020 | | 26,640 | | 22,560 | (14) | | | 57.391 | | 10/5/2030 | | 13,240 | (18) | 593,549 |
| | 4/28/2021 | (4) | 4/28/2021 | | 25,570 | | 35,800 | (15) | | | 74.637 | | 4/28/2031 | | 22,370 | (16) | 1,002,847 |
| | 4/26/2022 | (4) | 4/26/2022 | | 13,751 | | 68,757 | (15) | | | 59.570 | | 4/26/2032 | | 44,708 | (17) | 2,004,260 |
(1)市值基于我们A类普通股在2022年12月30日（这是2022年的最后一个交易日期）的收盘价。
(2)根据The Trade Desk, Inc. 2010 股票计划授予的奖项。
(3)根据The Trade Desk, Inc. 2015 年股权激励计划颁发的奖项。
(4)根据2016年激励奖励计划授予的奖励。
(5)代表一种股票期权，其归属和行使方式如下：(1) 对于受该期权约束的217,950股A类普通股（2019年NSO 第一批股票），2019年NSO 第一批股票的三十六分之一（1/36）应在归属开始日的前三十六（36）个月周年之际的每个周年日归属并可行使（向下舍入至最接近的周年）2019 年 NSO I Tranche Share 在任何日历年内发生的每个归属日期，直至该日历年度的最后一个归属日期，任何本来可以在该日历年度归属的剩余股份在最后归属日归属，因此该期权将在2020年、2021年和2022日历年内归属的总共72,650股2019年NSO 第一批股份）归属并可行使，以及 (2) 受该期权约束的68,650股A类普通股（2019年NSO II股份），十二分之一（1/12）2019 年 NSO 第 12 段（第 12）部分的股份应在从授予开始日期的每个月周年日进行归属并可行使在每种情况下，归属生效日三十七（37）个月周年，一直持续到包括归属开始日第四十八（48）个月周年（四舍五入至最后一次归属日之前最接近的2019年NSO II股份），前提是格林先生在适用的归属日期之前继续工作。
(6)代表 RSA 在授予开始之日的前四个周年之中每年归属 25% 的标的股份，前提是适用的近地物体在适用的归属日期之前继续工作。
(7)代表一种股票期权，在每种情况下，在授予开始日的每个月周年日（四舍五入至最后一次归属日之前最接近的股份），对十二分之一（1/12）的A类普通股进行归属并可行使，前提是格林先生在适用的归属日之前继续工作。
(8)代表一种股票期权，其归属和行使方式如下：(1) 对于受该期权约束的291,830股A类普通股（“2020年NSO 第一批股份”），2020年NSO 第一批股票的三十六分之一（1/36）应在归属开始日的前三十六（36）个月周年之际的每个周年纪念日归属和行使（向下舍入为距离该十二个月期间最后一次归属日期之前的任何十二个月期间发生的每个归属日最近的2020 NSO 第一部分股票，在截至2021年5月15日、2022年和2023年5月15日的十二个月期间，本来可以归属的任何剩余股份将在最后一个归属日归属，这样，在截至2021年5月15日、2022年和2023年5月15日的十二个月期间，该期权将分别归属和行使2021年5月15日、2022年和2023年5月15日共计97,270、97,280和97,280股2020年NSO I批股份），（2）A类普通股标的56,700股股份对于期权（“2020 年 NSO 第二批股份”），2020 年 NSO 第二批股份的七分之一（1/7）应归属每股股份并可行使授予生效日的月度周年纪念日从授予开始日期的第三十七（37）个月周年开始，一直持续到包括第四十三（43）个月第三方) 归属生效日的月度周年，以及 (3) 对于受期权约束的37,250股A类普通股（“2020年NSO III批股份”），从归属开始日第四十四（44）个月周年之日开始，从授予开始日第四十四（44）个月周年之日起，有7,440股2020年NSO III股应归属并可行使包括授予生效日第四十七（47）个月周年和2020年NSO III批股份的7,490股在每种情况下，均应在授予生效日第四十八（48）个月周年之际归属并开始行使，前提是格林先生在适用的授予日期之前继续工作。
(9)代表RSA在授予开始日期的每个季度周年之际对标的股份的十六分之一（1/16）进行归属，前提是适用的近地物体在适用的归属日期之前继续工作。
(10)代表一种股票期权，在每种情况下，在授予开始日的每个月周年日（四舍五入至最后一次归属日之前，向下舍入至最接近的股份），对五分之一（1/5）的A类普通股进行归属和行使，前提是格林先生在适用的归属日期之前继续工作。
(11)代表一种股票期权，其归属和行使方式如下：(1) 对于受该期权约束的162,780股A类普通股（2021年NSO 第一批股票），2021年NSO 第一批股份的三十六分之一（1/36）应在归属开始日期的前三十六（36）个月周年之际归属并可行使（向下舍入至最接近的周年）2021 NSO 第一批股份，在任何十二个月期间发生的每个归属日，直至该十二个月期间的最后一个归属日期，在截至2022年4月29日、2023年和2024年4月29日的十二个月期间，本来可以归属的任何剩余股份将在截至2022年4月29日、2023年和2024年4月29日的十二个月期间内归属的总共54,260股2021年NSO I股的期权归属和行使），（2）受该期权约束的36,160股A类普通股 2021年NSO 第二批股份的八分之一（1/8）应在每个月周年日归属并可行使从授予生效日第三十七（37）个月周年开始，一直持续到并包括归属生效日第四十四（444）个月周年之日，以及（3）就16,780股受该期权约束的股份（2021年NSO III股份）而言，有4,190股2021年NSO III股应在每个月周年日归属并可行使授予开始日期从授予生效日期第四十五（45）个月周年开始并持续到归属生效日第四十七（47）个月周年和2021年NSO III批股份的4,210股应在归属开始日第四十八（48）个月周年之际进行归属并可行使，前提是格林先生在适用的归属日之前继续工作。
(12)代表一种股票期权，在每种情况下，在授予开始日的每个月周年日（四舍五入至最后一次归属日之前最接近的股份），对四分之一（1/4）的A类普通股进行归属并可行使，前提是格林先生在适用的归属日之前继续工作。
(13)代表性能选项。2021年12月，我们受绩效期权约束的A类普通股的2,400,000股归属，这是实现第一批股价的实现以及我们的股价与纳斯达克100指数相比超过第75个百分位的结果。参见 “2022 年薪酬汇总表” 和 “薪酬讨论与分析 — 个人薪酬要素 — 长期” 中的脚注 1 和 6
激励薪酬——首席执行官绩效选项” 供进一步讨论，包括估值假设和归属时间表。
(14)代表在授予开始日一周年之际归属A类普通股四分之一股份的股票期权，以及在此后的每个授予开始日每个月周年之际归属A类普通股四十八分之一（1/48）的股票期权，前提是适用的近地物体在适用的归属日之前继续工作。
(15)表示在授予开始日期的每个月周年之际对四十八分之一（1/48）的A类普通股进行归属的股票期权，前提是适用的NEO在适用的归属日期之前继续工作。
(16)代表 RSA 于 2021 年 8 月 15 日对十六分之一（1/16）的标的股份进行归属，此后的每个季度周年日，剩余的受其约束股份在十五 (15) 个季度内按比例归属，前提是适用的近地物体在适用的归属日期之前继续工作。
(17)代表 RSA 于 2022 年 8 月 15 日对十六分之一（1/16）的标的股份进行归属，此后的每个季度周年日，剩余的受其约束股份在十五 (15) 个季度内按比例归属，前提是适用的近地物体在适用的归属日期之前继续工作。
(18)代表 RSA 于 2021 年 11 月 15 日对四分之一（1/4）的标的股份进行归属，此后的每个季度周年日，剩余的受其约束股份将在十二 (12) 个季度内按比例归属，前提是适用的近地物体在适用的归属日期之前继续工作。
2022 年期权行使和股票既得表
下表列出了在截至2022年12月31日的年度中，与我们的NEO有关的有关行使股票期权和股票奖励归属的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 期权练习 | | 股票奖励 |
| 姓名 | | 行使时收购的股份数量 (#) | | 运动实现的价值 ($)(1) | | 归属时收购的股份数量 (#) | | 归属时实现的价值 ($)(2) |
| 杰夫·T·格林 | | 1,165,330 | | 51,659,239 | | | 160,280 | | 8,885,455 | |
| 布莱克·格雷森 | | 8,596 | | 408,748 | | | 73,436 | | 3,936,295 | |
| 大卫 R. Pickles | | 0 | | — | | | 65,226 | | 3,767,298 | |
| 杰伊·R·格兰特 | | — | | | — | | | 21,946 | | 1,428,400 | |
| 米歇尔·E·赫尔斯特 | | 60,543 | | | 1,311,208 | | | 35,613 | | 1,763,926 | |
(1)根据行使当日我们A类普通股的收盘价，从每股43.75美元到80.91美元不等，减去关联股票期权的行使价乘以我们的A类普通股的行使价。
(2)根据归属之日我们A类普通股的收盘价，从每股45.00美元到80.52美元不等，乘以归属的A类普通股的股票数量。
高管薪酬安排
现行行政人员雇佣协议
我们已经与首席执行官和其他每位NEO签订了高管雇佣协议，这些协议规定 “随意” 就业，这意味着我们或NEO可以随时无故终止雇佣关系。
与格林先生的雇佣协议
格林先生根据其2017年雇佣协议获得的基本工资有待我们董事会的年度审查和调整，2022年的基本工资为99万美元。格林先生有资格获得年度短期现金激励奖励，目标金额等于其2022年基本工资的111％，该奖励将在每个日历季度结束后的六十（60）天内按季度分期支付。格林先生也有资格参与除ESPP以外的员工福利计划，但须遵守这些计划的条款。
格林先生的2017年雇佣协议规定，如果我们在没有 “理由”（定义见他的雇佣协议）的情况下终止了他的工作，或者格林先生出于 “正当理由”（定义见其雇佣协议）辞职，则无论哪种情况，都取决于包括全面解雇在内的分居协议的执行和生效
在有利于我们的索赔中，他将有权获得 (i) 一笔等于 (x) 他当时的基本工资和 (y) 解雇当年的目标年度现金激励奖金之和的1.5倍的款项；(ii) 根据截至解雇之日公司的实际业绩，按比例分配的年度现金激励奖金；(iii) 加速支付格林先生持有的所有基于时间的股权奖励，这些奖励如果他继续工作，他本可以从中获得再过十八 (18) 个月（用于处理格林先生在某些方面的绩效期权）符合条件的终止雇员，请参阅 “薪酬讨论与分析 — 个人薪酬要素——长期激励薪酬——首席执行官绩效选项”）；以及（iv）如果他在解雇前不久参与我们的团体健康计划，则在解雇后十八（18）个月或格林先生的COBRA健康延续期结束后十八（18）个月中较早者之前每月支付的现金补助金，金额等于如果他留下来我们本应为他提供健康保险的金额在我们这里工作。
如果我们无故解雇格林先生或格林先生有正当理由辞职，无论哪种情况都在 “控制权变动”（定义见其雇佣协议）之前的三个月或之后的二十四（24）个月内，他都有权获得分居协议的执行和生效，包括全面解除对我们有利的索赔，以代替前一段所述的补助金和福利 (i) 一次性支付的现金款项等于他当时的基数 (x) 之和的 3.0 倍工资（或他在控制权变更前夕生效的基本工资，如果更高）和（y）他的目标年度现金激励奖金；（ii）基于目标公司截至解雇之日的业绩按比例分配的年度现金激励奖金；（iii）全面加速支付格林先生持有的所有基于时间的股权奖励（有关格林先生与控制权变更相关的绩效选择的处理，请参阅 “薪酬讨论与分析——个人薪酬要素”-长期激励薪酬——首席执行官绩效选项”）；以及(iv) 如果他在解雇前立即参加我们的团体健康计划，则一次性支付的现金补助金等于他在我们再工作三十六（36）个月后我们为他提供健康保险而本应支付的金额。
此外，格林先生仍然受某些限制性契约的约束，包括非竞争和非招标条款，这些条款已从他之前的雇佣协议中以提及方式纳入了2017年的雇佣协议。这些限制性条款在格林先生的任期内以及此后的一年内适用。根据该守则第280G条，向格林先生提供的与控制权变更有关的款项和福利可能没有资格获得我们的联邦所得税减免。根据《守则》第4999条，这些款项和福利还可能要求格林先生缴纳消费税。如果因控制权变更而向格林先生支付的款项或福利需要缴纳根据该守则第4999条征收的消费税，那么如果这种减少会导致格林先生的税后净收益增加，则这些款项或福利将减少。
关于绩效选项，我们于 2021 年 10 月 6 日与格林先生签订了《雇佣协议》第 1 号修正案，该修正案修订了他 2017 年的雇佣协议，除其他外，修改了 “原因” 和 “正当理由” 这两个术语，使其各自的含义适用于绩效选项。
与格雷森先生、皮克尔斯先生和格兰特先生分别签订雇佣协议
我们每份近地天体雇佣协议下的基本工资有待年度审查和调整，2022年为55万美元。每个NEO都有资格获得年度短期现金激励奖励，目标金额等于其基本工资的100％，该奖励将在每个日历季度结束后的六十（60）天内按季度分期支付。每个NEO也有资格参与我们向员工提供的员工福利计划，但须遵守这些计划的条款。
格雷森先生、皮克尔斯先生和格兰特先生的雇佣协议规定，如果我们在没有 “理由”（定义见相应的雇佣协议）的情况下终止了他的工作，或者该NEO出于 “正当理由”（定义见相应的雇佣协议）辞职，无论哪种情况，都取决于分居协议的执行和生效，包括普遍解除对我们有利的索赔，则NEO将有权获得 (i) 该金额等于 (x) 他当前的基本工资和 (y) 他的目标年度现金之和解雇当年的激励奖金；(ii) 根据截至解雇之日的实际公司业绩按比例分配的年度现金激励奖金；(iii) 加快NEO持有的所有基于时间的股权奖励，如果该NEO再工作十二 (12) 个月本应归属；(iv) 如果NEO在解雇前不久参与我们的团体健康计划，则在十二 (12) 个月中较早者之前每月支付现金) 终止或相应的 COBRA 健康延续期结束后的几个月这段时间等于如果他继续在我们这里工作，我们本来可以为他提供健康保险的金额。
如果我们无故解雇Grayson、Pickles或Grant先生，或者任何此类NEO因正当理由辞职，无论哪种情况，均在 “控制权变更”（定义见相应的雇佣协议）之前的三个月内或之后的二十四（24）个月内，以代替前一段所述的付款和福利，前提是离职协议的执行和生效，包括全面解除分居协议中的索赔
我们的好处是，适用的NEO将有权获得 (i) 一次性现金补助金，等于 (x) 其当时的基本工资（或控制权变更前夕生效的基本工资，如果更高）和（y）其目标年度现金激励奖金；（ii）根据目标公司截至终止之日的业绩按比例分配的年度现金激励奖金；（iii）全面加速所有基于时间的股权奖励由 NEO 持有；以及 (iv) 如果该近地天体在其终止前立即参与了我们的团体健康计划，一次性支付的现金款项等于如果他再在我们这里工作二十四（24）个月，我们本来可以为他提供健康保险的金额。
此外，格雷森先生、皮克尔斯先生和格兰特先生仍受某些限制性契约的约束，包括非竞争和禁止招标条款，这些条款已以提及方式纳入每个此类NEO先前的雇佣协议中相应的雇佣协议。这些限制性条款在NEO的雇用期内以及之后的一年内适用。根据该守则第280G条，向格雷森先生、皮克尔斯先生和格兰特先生提供的与控制权变更有关的款项和福利可能没有资格获得我们的联邦所得税减免。根据《守则》第4999条，这些款项和福利还可能要求格雷森先生、皮克尔斯先生和格兰特先生分别缴纳消费税。如果因控制权变更而向格雷森、皮克尔斯和格兰特先生每人支付的款项或福利需要缴纳《守则》第4999条规定的消费税，则如果这种减少会导致受影响NEO的税后净收益增加，则这些款项或福利将减少。
与Hulst女士的分居协议
2022 年 7 月 26 日，我们与 Hulst 女士签订了分居协议（“分离协议”），生效于 2022 年 7 月 29 日，前提是她离开了我们首席数据官的职位，并同意根据她与 2021 年 1 月与我们签订的雇佣协议的条款领取离职补助金。因此，Hulst女士获得了以下待遇，但须视对我们有利的解除和豁免索赔的执行和有效性而定：（i）2022年年度基本工资的一年加上2022年的目标年度激励薪酬，金额为110万美元，(ii) 基于实际实现绩效目标的2022年年度现金激励薪酬，包括与2022年第三季度绩效相关的按比例分配的部分，总额为660,515美元，(iii) 一年的COR 金额为29,201美元的BRA保费，(iv) 与应计费用相关的14,395美元休假至解雇之日，以及 (v) 将Hulst女士持有的未归属限制性股票奖励和期权奖励的权益加速一年，就好像Hulst女士在2023年7月29日之前一直是雇员一样，这导致最初的授予日期公允价值加速为3,393,373美元，并在截至2022年12月31日的年度中得到确认。
终止或控制表变更后的潜在付款
不包括与绩效期权相关的潜在款项，下表显示了我们的NEO在无故或有正当理由地解雇以及因公司控制权变更而无故或有正当理由终止雇佣时可能获得的补助金和福利（假设在这种控制权变更中，所有未偿奖励均由继任实体假设、取代或延续），但Hulst女士除外，她的雇用已于7月终止了我们的工作 2022 年 29 日（所以付款下面列出的是根据上文所述的分离协议向她支付的实际款项）。下表脚注4描述了与绩效选项相关的潜在付款。在规定向近地天体付款和福利的不同安排中，构成原因、正当理由和控制变化的事件类型在某些方面可能有所不同；但是，为了表述的一致性，我们的高管薪酬安排是根据这些概念组合在一起的，没有考虑任何此类差异。如果我们的NEO因故被解雇，或者他们无正当理由辞职，退休，或者因死亡或残疾而被解雇，则我们的NEO无权获得任何补助金和福利。除绩效选项外，我们与NEO没有任何协议或其他安排，这些协议或其他安排仅在公司控制权变更后才提供报酬和福利，而无需终止雇佣关系。下表汇总了每个NEO在不同解雇情景下可获得的补助金和福利，假设离职是在2022年12月31日（Hulst女士除外，她的工作于2022年7月终止）。续任执行官的既得权益价值基于我们A类普通股在2022年12月30日（2022年最后一个交易日）的收盘价，即每股44.83美元（Hulst女士除外，她的权益价值代表原始授予日的公允价值加速）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名称和终止/控制情景变更 | | 现金 遣散费 付款 ($)(1) | | 公平 奖项 ($) | | 好处 ($)(2) | | 总计 支付 ($)(3) |
杰夫·T·格林(4) | | | | | | | | |
| 无故或有正当理由辞职（控制权不变） | | 3,135,000 | | 8,821,861 | (5) | 151,724 | | 12,108,585 |
| 无故或有正当理由辞职（控制权变更） | | 6,270,000 | | 8,821,861 | (6) | 189,216 | | 15,281,077 |
| | | | | | | | |
| 布莱克·J·格雷森 | | | | | | | | |
| 无故或有正当理由辞职（控制权不变） | | 1,100,000 | | 5,413,501 | (5) | 55,869 | | 6,569,370 |
| 无故或有正当理由辞职（控制权变更） | | 2,200,000 | | 7,898,496 | (6) | 80,864 | | 10,179,360 |
| | | | | | | | |
| 大卫 R. Pickles | | | | | | | | |
| 无故或有正当理由辞职（控制权不变） | | 1,100,000 | | 2,984,161 | (5) | 88,457 | | 4,172,618 |
| 无故或有正当理由辞职（控制权变更） | | 2,200,000 | | 5,469,156 | (6) | 113,452 | | 7,782,608 |
| | | | | | | | |
| 杰伊·R·格兰特 | | | | | | | | |
| 无故或有正当理由辞职（控制权不变） | | 1,100,000 | | 1,270,662 | (5) | 82,111 | | 2,452,773 |
| 无故或有正当理由辞职（控制权变更） | | 2,200,000 | | 3,600,656 | (6) | 107,106 | | 5,907,762 |
| | | | | | | | |
| 米歇尔·E·赫尔斯特 | | | | | | | | |
| 无故或有正当理由辞职（控制权不变） | | 1,760,515 | | 3,393,373 | (5) | 43,596 | | 5,197,484 |
(1)反映了根据各自NEO的雇佣协议条款，基于截至2022年的基本工资和目标年度短期现金激励薪酬的倍数向每个NEO支付的现金遣散费总额，如上所述。除Hulst女士外，不包括NEO本应有权获得的按比例分配的奖金，因为在2022年12月31日，已获得全额年度奖金，显示在 “2022年薪酬汇总表” 中。对于Hulst女士而言，包括她在2022年截至解雇日期获得的年度奖金中按比例分配的部分。
(2)代表根据2022年的实际保费和相应NEO的雇佣协议条款，截至2022年12月31日，每个NEO在解雇后本应有权获得的未用应计休假的估计价值和持续的健康福利，如上所述。对Hulst女士而言，包括应计休假的实际最终付款和持续的健康补助金分别为14,395美元和29,201美元。
(3)每个NEO的相应雇佣协议包括修改后的削减条款，因此，如果任何遣散费或补助金构成降落伞补助金并需缴纳该守则第4999条征收的消费税，则总福利要么全额发放，要么以较低的金额发放，从而使总福利中任何一部分都无需缴纳消费税，以导致NEO收到的总福利金额最大者为准税后福利。就上表而言，假设不会根据前一句减少付款和福利，因此包括此类付款和福利的全部价值。
(4)上表中的金额不包括任何可能向格林先生支付的绩效期权。根据奖励协议，在符合条件的终止或控制权变更的情况下，格林先生有权获得报酬。在每种情况下可以归属的股票数量的条款在” 中描述。首席执行官绩效选项”在上面的 “薪酬讨论与分析——个人薪酬要素——长期激励薪酬” 部分中。如果符合条件的解雇（因死亡或残疾而被解雇除外）发生在2022年12月31日（一年的最后一个交易日），假设在资格终止之后的九个月内没有实现进一步的股价实现目标，那么根据奖励协议，格林先生将不会获得任何额外的付款或福利。如果控制权变更或因死亡或残疾（均在奖励协议中定义）而终止雇用，则根据奖励协议，格林先生将不会获得任何额外的付款或福利。格林先生可能获得的实际补助金或福利金额只能在控制权变更或符合条件的解雇时确定。
(5)代表格林先生的股权奖励价值再加速18个月，将我们其他近地天体的股权奖励价值再加速12个月。
(6)代表全面加速股权奖励归属的价值。
股权补偿计划信息
下表汇总了截至2022年12月31日的有关我们股权薪酬计划的信息，其中包括The Trade Desk, Inc.2010股票计划、The Trade Desk, Inc.2016年的激励奖励计划和Trade Desk, Inc.2016年员工股票购买计划。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | | 的数量 证券至 发行 运动时 杰出的 选项， 认股证 和权利 (#)(1) | | 加权- 平均值 运动 的价格 杰出 选项， 认股证 和权利 ($)(1) | | 的数量 证券 剩余的 可用 为了未来 发行 下 公平 补偿 计划 （不包括 证券 反射 在专栏中 (a)) ($)(2) |
| | (a) | | (b) | | (c) |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | | 42,792,710 | | 46.70 | | | 79,831,429 | |
| 股权补偿计划未获得证券持有人批准 | | — | | | — | | | — | |
| 总计 | | 42,792,710 | | 46.70 | | 79,831,429 |
(1)包括行使未偿还期权时可发行的34,617,798股股票，加权平均行使价为46.70美元，以及归属已发行限制性股票单位后可发行的8,174,912股股票。(b) 栏中的加权平均行使价仅根据已发行股票期权计算，不包括 (i) 根据2016年员工股票购买计划应计的购买权，因为购买权（以及待购买的股票数量）要到购买期结束后才能确定，或 (ii) 限制性股票单位，因为限制性股票单位没有行使价。
(2)包括根据我们的2016年激励奖励计划和2016年员工股票购买计划可供将来发行的股票。截至2022年12月31日，根据2016年激励奖励计划，有69,029,331股A类普通股可供发行，10,802,098股A类普通股可供根据2016年员工股票购买计划（包括从2022年11月16日开始的当前购买期内需要购买的股票，其确切数量要到2023年5月15日购买期结束后才能知道。视股票储备中剩余的股份数量而定，任何参与者在任何购买期内（包括当前期限）在任何一个购买日可购买的最大股票数量不得超过1,477）。从2017年开始至2026年，根据2016年激励奖励计划留待发行或转让的股票数量将在每个日历年的第一天每年增加，该数量等于（i）上一个日历年最后一天已发行A类普通股的4％（按转换后计算）以及（ii）董事会确定的较少股份数量中的较小者。根据2016年员工股票购买计划授予的权利可能发行的股票数量将每年在每个日历年的第一天增加，该数量将等于（i）8,000,000股，（ii）上一个日历年最后一天已发行A类普通股的1％，以及（iii）董事会确定的较少股份数量导演们。2023年1月1日，根据此类规定，根据2016年激励奖励计划和2016年员工股票购买计划授权授予的A类普通股数量分别增加了19,618,723股和4,464,555股。先前根据我们的股权薪酬计划授予的被没收、取消或以其他方式终止（行使除外）的奖励也将计入2016年激励奖励计划的股票储备中。有关更多信息，请参阅我们经审计的合并财务报表附注2和10，该报告包含在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中，该报告于2023年2月15日向美国证券交易委员会提交。
Trade Desk, Inc. 2016年激励奖励计划和Trade Desk, Inc. 2016年员工股票购买计划自我们于2016年首次公开募股通过之日起已有十年的有效期。因此，我们打算考虑修改每项计划的替代方案，以在最初的十年期限到期之前延长计划的使用寿命。
首席执行官薪酬比率
在确定我们首席执行官的年度总薪酬与所有员工（不包括首席执行官）的年度总薪酬中位数的比率时，我们选择了2022年12月31日作为确定员工中位数的确定日期，用于确定本次披露的员工中位数。我们使用的员工中位数与在准备 2021 年薪酬比率披露时确定的员工中位数不同，因为与 2021 年 12 月 31 日相比，我们的员工人数显著增加。我们选择年度直接薪酬总额作为我们一贯适用的薪酬衡量标准，我们将其计算为来自基本工资、实际奖金和佣金的现金补偿，以及2022年授予员工的股权奖励的授予日公允价值。我们在 2022 年被雇用的员工和 2022 年休无薪休假的员工的薪酬按年计算。使用月底汇率将国际雇员的薪酬转换为美元等价物，没有进行生活费调整。
根据这种方法确定了员工中位数后，我们根据汇总薪酬表的要求计算了员工的年度总薪酬中位数。我们员工在 2022 年的年总薪酬中位数为 213,742 美元。根据 “2022 年薪酬汇总表”，我们首席执行官在 2022 年的年总薪酬为 5,440,036 美元。因此，2022 年，我们的首席执行官与员工薪酬中位数的比率为 25:1。该比率是合理的估计值，其计算方式符合美国证券交易委员会的规则。
提供此信息是出于合规目的。薪酬委员会和管理层在做出薪酬决策时都没有使用薪酬比率衡量标准。
薪酬与绩效
下表列出了在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，向我们的首席执行官（以及平均向我们的非首席执行官或 “其他NEO”）支付、授予或获得的以各种身份提供的服务的总薪酬的信息（“CAP”），以及某些公司和同行绩效衡量标准的薪酬（“CAP”），比如根据S-K法规（“薪酬与绩效表”）第402（v）项计算。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 100美元初始固定投资的价值基于： | | | | |
| 年 | | 首席执行官薪酬表摘要总计 (1) | | 实际支付给首席执行官的薪酬 (1) (4) (6) | | 其他近地天体的平均汇总补偿表总计 (2) | | 实际支付给其他近地天体的平均补偿 (2) (4) (6) | | 股东总回报(5) | | 同行集团股东总回报率 (5) | | 净收入（千） | | 收入（千人） (3) |
| 2022 | | $ | 5,440,036 | | | $ | (620,324,699) | | | $ | 7,722,649 | | | $ | (4,257,881) | | | $ | 172.56 | | | $ | 65.71 | | | $ | 53,385 | | | $ | 1,577,795 | |
| 2021 | | $ | 834,968,762 | | | $ | 1,201,214,676 | | | $ | 7,247,247 | | | $ | 9,887,245 | | | $ | 352.73 | | | $ | 199.65 | | | $ | 137,762 | | | $ | 1,196,467 | |
| 2020 | | $ | 15,956,860 | | | $ | 123,533,884 | | | $ | 4,614,376 | | | $ | 34,802,362 | | | $ | 308.31 | | | $ | 216.40 | | | $ | 242,317 | | | $ | 836,033 | |
(1)在报告的所有年份中，我们的首席执行官是 杰夫·格林.
(2)这些年来 2022而在2021年，计算平均上限时包括我们的近地天体是布莱克·格雷森、大卫·皮克尔斯、杰伊·格兰特和米歇尔·赫斯特。在2020年，计算平均上限时包括我们的近地天体是格雷森先生、皮克尔斯先生、格兰特先生、我们的前首席战略官布莱恩·斯坦佩克先生和我们的前首席营销官苏珊·沃贝达先生。
(3)收入代表公司选定指标（“CSM”），因为它是第二重要的财务绩效指标，无需在薪酬与绩效表中披露。请参阅财务绩效衡量标准的表格清单（定义见下文）。收入代表我们在适用财年向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中披露的收入。
(4)上表股权奖励估值中使用的假设与 “薪酬讨论与分析” 以及 “2022年薪酬汇总表” 附注1和2中描述的截至股权奖励授予之日使用的假设基本一致。
(5)股东总回报（“TSR”）的计算方法是，假设股息再投资（如果适用），将衡量期末和开始时的股票价格之差除以衡量期开始时的股票价格。对于Peer Group TSR，该集团每家成分公司的回报在每个显示回报的时期开始时根据相应公司的股票市值进行加权。2022 年，Peer Group TSR 反映了我们同行集团在 2021 年 7 月批准的最近上一财年的平均累计股东总回报率，如 “薪酬讨论与分析” 中所述 上图，除了截至测量之日已不再是上市公司的Slack Technologies、Twitter和Zendesk。2021年，Peer Group TSR反映了我们在2022年委托书中披露的2020年10月根据2021年薪酬设置确定的同行集团的平均累计股东总回报率（前提是截至衡量之日这些实体仍是上市公司），包括Alteryx、Coupa Software、CrowdStrike Holdings、Datadog、DocuSign、Dropbox、Fair Isaac、Guidewire Software、Hubspot、Ziff Davis（前身为J2 Global），AMP Holdings、New Relic、Okta、Paycom Software、Paylocity Holding、RingCentral、Roku、Shopify、SnapTwitter、Veeva Systems、Zendesk、Zoom Video 和 Z2020年，Peer Group TSR反映了我们在2021年委托书中披露的2019年10月确定的2020年薪酬设置的同行集团的平均累计股东总回报率（前提是截至衡量之日这些实体仍是上市公司），包括Alteryx、Cornerstone OnDemand、DocuSign、Dropbox、Fair Isaac、GrubHub、Guidewire Software、Hubspot、Ziff Davis（前身为J2 Global）、LiverAmp Holdings、New Relic、Okta、Paycom Software、Paylocity Holding、RealPage、RingCentral、Roku、Shopify、Snap、SplunZendesk。同行群体的逐年变化是由我们的年度薪酬设定流程推动的，如 “薪酬讨论与分析” 中所述。
(6)美国证券交易委员会的规定要求对汇总薪酬表的总额进行某些调整，以确定薪酬与绩效表中报告的上限。CAP 不一定代表不受限制地转移到适用的 NEO 的现金和股权价值，而是根据适用的美国证券交易委员会规则计算的价值。我们首席执行官的CAP和其他NEO的平均上限是用汇总薪酬表 “总计” 栏中的金额（我们的其他NEO的平均金额）计算得出的：(a) 减去 “2022 年薪酬汇总表” 中当年授予的权益的授予日公允价值；(b) 加上在所涵盖年度授予的未归属股权奖励的年终公允价值；(c) 加上前几年授予的奖励在受保年度结束时未偿还且未归属的部分，即年终公允价值与前一年的公允价值之间的差额年终博览会
价值；(d) 对于在受保年度发放和归属的奖励，加上截至归属日的公允价值；(e) 加上截至归属日的前几年发放的奖励，加上截至归属日的公允价值与前一年的年终公允价值之间的差额；(f) 减去前几年发放的未能满足归属要求的奖励的年终公允价值。NEO不参与固定福利计划，因此下表中不包括养老金福利调整。同样，任何CAP金额均不包括为股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益，但未以其他方式反映在总薪酬的公允价值中，因为在截至2022年、2021年和2020年的任何年度中，都没有发生过此类支付。 下表详细说明了这些调整。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度 | | NEO 类别 | | 薪酬表摘要总计 | | 减去：薪酬表摘要股权奖励 | | 添加：当年授予的未归属股权奖励的年终公允价值 (7) | | 加：往年授予的未归属股权奖励的年终公允价值变化 | | 添加：本年度授予和归属的股权奖励的授予日期公允价值 (8) | | 添加：往年授予和当年归属的股权奖励的公允价值变化 | | 减去：上年底未能归属的股权奖励的公允价值 | | 帽子 |
| 2022 | | 首席执行官 | | $ | 5,440,036 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (609,383,966) | | | $ | — | | | $ | (16,380,769) | | | $ | — | | | $ | (620,324,699) | |
| 其他近地天体 | | $ | 7,722,649 | | | $ | (6,087,184) | | | $ | 2,903,890 | | | $ | (4,719,144) | | | $ | 804,015 | | | $ | (3,780,444) | | | $ | (1,101,663) | | | $ | (4,257,881) | |
| 2021 | | 首席执行官 | | $ | 834,968,762 | | | $ | (828,384,776) | | | $ | 1,049,008,288 | | | $ | 8,124,815 | | | $ | 136,560,071 | | | $ | 937,516 | | | $ | — | | | $ | 1,201,214,676 | |
| 其他近地天体 | | $ | 7,247,247 | | | $ | (5,341,212) | | | $ | 5,532,323 | | | $ | 1,611,926 | | | $ | 853,458 | | | $ | (16,497) | | | $ | — | | | $ | 9,887,245 | |
| 2020 | | 首席执行官 | | $ | 15,956,860 | | | $ | (12,921,345) | | | $ | 33,871,114 | | | $ | 54,812,898 | | | $ | 3,473,898 | | | $ | 28,340,459 | | | $ | — | | | $ | 123,533,884 | |
| 其他近地天体 | | $ | 4,614,376 | | | $ | (3,219,530) | | | $ | 7,688,467 | | | $ | 16,543,071 | | | $ | 694,170 | | | $ | 8,481,808 | | | $ | — | | | $ | 34,802,362 | |
(7)包括 2021 年致我们首席执行官的 CAP $1,039,020,000对于2021年授予的截至2021年底未偿还和未归属的首席执行官绩效期权部分的公允价值，截至2021年12月31日的估值。
(8)2021 年给我们首席执行官的 CAP 包括 $135,023,000与2021年12月10日归属的第一批首席执行官绩效期权相关的归属日公允价值。
绩效衡量标准的表格清单
下表列出了未分级的财务绩效指标清单，这些指标是公司用来将CAP与我们的近地物体与公司业绩联系起来的最重要指标 2022 年（“表格清单”）:
| | |
| 测量 |
调整后 EBITDA(1) |
相对同行 TSR(2) |
| 收入 |
| TSR |
(1)有关我们管理层使用该指标的解释以及净收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账，请参阅本委托书的附录A。调整后的息税折旧摊销前利润用于选择构成我们薪酬同行群体的公司。
(2)相对同行 TSR， 按百分位数排名计算这 纳斯达克100指数 根据首席执行官绩效期权奖励协议的定义， 决定了在既得部分首席执行官绩效期权中支付的实际股份。请参阅 “薪酬讨论与分析——个人薪酬要素——长期激励薪酬——首席执行官绩效选项” 以获取更多信息。
将CAP与业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准是TSR，因为NEO的大部分薪酬是与股价随时间推移的变化挂钩的股权薪酬，尤其是首席执行官绩效期权。这些奖项激励了我们的执行官，包括我们的近地天体，为我们的股东创造价值。上述薪酬与绩效表中要求使用这种财务绩效衡量标准。下一个最重要的财务绩效指标是收入，包含在上面的薪酬与绩效表中。对于我们的股东来说，收入是一项重要的财务指标，也是我们短期年度现金激励奖励中的关键指标，旨在为我们实现或超过收入目标提供经济激励。
薪酬与绩效的关系
CAP 与我们的首席执行官与绩效衡量标准的比较
我们认为，下表显示了CAP与首席执行官和我们的绩效之间的一致性，这与我们在 “薪酬讨论与分析” 中描述的薪酬理念一致。下图分别列出了截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，我们首席执行官和TSR在左轴和右轴的CAP。CAP受到许多因素的影响，包括但不限于新的补助金发行和授予奖励的时机、本财年的股价波动、我们的业绩指标组合以及其他因素。
下图列出了截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中我们首席执行官的上限、左轴的净收入和收入。
将平均上限与我们的其他近地天体与性能衡量标准的比较
下图分别列出了截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，左轴和右轴上我们的其他近地天体和TSR的平均上限。平均市值受许多因素的影响，包括但不限于新的赠款发行和授予奖励的时机、NEO组合、本财年的股价波动、我们的业绩指标组合和其他因素。
下图列出了截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，我们其他近地天体的平均上限和左轴的净收入，以及右轴的收入。
要查看我们的财务绩效指标、我们的高管薪酬设定流程以及我们的高管薪酬设计如何强化我们的薪酬理念，请参阅 “薪酬讨论与分析”。
公司股东总回报率与同行集团股东总回报率的比较
下图列出了从2020年到2020年的公司股东总回报率和Peer Group TSR，以100美元的初始投资价值表示 2022:
2022 年董事薪酬
我们的非雇员董事将获得以下年度董事会和委员会服务费：每位董事会成员的现金预付金为50,000美元，首席独立董事的额外现金预付金为20,000美元（2023年增至25,000美元）。审计、薪酬、提名和公司治理委员会的成员分别获得10,000美元、8,000美元和5,000美元的额外现金预付金，上述每个委员会的主席分别获得24,000美元、16,000美元和10,000美元的额外现金预付金。2023年，审计、薪酬、提名和公司治理委员会的成员将分别获得12,500美元、10,000美元和6,000美元的额外现金预付金，上述每个委员会的主席将分别获得50,000美元、50,000美元和25,000美元的额外现金预付金。每位董事均可选择获得股权奖励，以代替限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）、股票期权或其混合形式的现金预付金。股权奖励将归属 在授予之日后的一年内分四次等额分期付款，此类授予将在授予之日的季度周年纪念日进行，如果更早，则在适用于相应季度的董事会定期会议时进行。如果尚未根据上述分期付款安排全额发放，则该奖励将在我们下次年会当天全额发放。 所有未归属的股权奖励将在公司控制权变更后全额归属。
每位新当选的非雇员董事在首次当选我们的董事会时将获得价值25万美元的初始董事权益奖励（2023年增至26.5万美元） 并可能选择以限制性股票、限制性股票单位、股票期权或一半限制性股票或限制性股票单位和二分之一股票期权的混合形式获得初始董事权益奖励。初始董事权益奖励通常将在授予之日后的三年内按季度分期分期授予，但须自每个授予之日起持续有效。在每次年会当天，常任董事将获得价值25万美元的年度董事权益奖励（2023年增至26.5万美元） 并可选择以限制性股票、限制性股票单位、股票期权或其混合形式获得股权奖励。T授予的股票奖励数量基于截至授予日期（包括授予日）的连续45个交易日我们A类普通股的平均收盘价。 年度董事权益奖励将在授予之日后的一年内分四次等额发放，此类授予将在授予之日的季度周年纪念日进行，如果更早，则在适用于相应季度的董事会定期会议之日进行。如果尚未根据上述分期付款安排全额发放，则该奖励将在我们下次年会当天全额发放。所有未归属的股权奖励将在公司控制权变更后全额归属。在年度董事会之日以外被任命为董事会成员的董事 会议将按比例获得年度董事权益奖。在年会当天加入我们董事会的董事将获得初始董事权益奖励和年度董事权益奖励。
我们还向非雇员董事报销参加董事会和委员会会议所产生的合理自付费用，以及高达10,000美元的董事教育计划。
2022 年，我们的员工董事没有因担任董事会成员而获得任何额外报酬。
2022 年董事薪酬表
下表列出了截至2022年12月31日的年度中有关授予、由我们的非雇员董事获得或支付给我们的非雇员董事的薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 赚取的费用 或以现金支付 ($)(1)(2)(3)(4) | | 股票奖励 ($)(5)(6) | | 期权奖励 ($)(7)(8) | | 总计 ($) |
| Lise J. Buyer | | 90,000 | | | 204,847 | | | — | | | 294,847 | |
| 安德里亚·坎宁安 | | 54,425 | | | 274,432 | | | 274,391 | | | 603,248 | |
| 凯瑟琳·E·法尔伯格 | | 71,000 | | | 204,847 | | | — | | | 275,847 | |
| Eric B. Paley | | 55,000 | | | 204,847 | | | — | | | 259,847 | |
| Gokul Rajaram | | 68,000 | | | 204,847 | | | — | | | 272,847 | |
| 大卫威尔斯 | | 82,000 | | | — | | | 204,848 | | | 286,848 | |
(1)除拉贾拉姆先生在截至2022年12月31日的年度中赚取的68,000美元现金支付的年度预付费和委员会费用外，金额是指每位董事在2021年和2022年选举中流失的现金，这些奖励以代替现金支付截至2022年12月31日的年度预付金和委员会费用（此类代替现金的股权奖励通常在我们的年会之后的5月发放）股东对来年费用的看法，但委员会中期任务变更除外年）。
(2)2022年1月1日，坎宁安女士被任命为I类董事，并当选为其初始股票奖励获得1,341个限制性单位和2320个股票期权，根据ASC Topic 718计算，被授予536个限制性单位和975个股票期权，按比例分配的年度预付费被授予214个限制性单位，授予日公允价值为19,611美元。坎宁安女士的首次董事股权奖励在授予日三周年之前的三年内按季度授予，前提是坎宁安女士按比例分配的年度股权奖励分两期发放，2022年2月22日归属209个限制性股和380个股票期权，2022年4月26日归属327个限制性股和595个股票期权。坎宁安女士按比例分配的年度预付金分两期发放，其中83只限制性股于2022年2月22日归属，131只限制性股于2022年4月26日归属。
(3)2022年2月22日，坎宁安女士被任命为提名和公司治理委员会成员，并当选为其按比例分摊的年度委员会费用获得16个限制性单位，授予日公允价值为1,197美元，根据ASC主题718计算。坎宁安女士按比例分配的委员会费用奖励已于2022年4月26日全额发放。
(4)2022年5月26日，坎宁安女士、法尔伯格女士和佩利先生选择获得股票奖励（坎宁安女士为限制性股票，法尔伯格女士和佩利先生为RSA），以代替季度现金支付，每人获得835股或单位的A类普通股作为年度预付费，每股的授予日公允价值为40,9美元 40 根据 ASC 主题 718 计算。此外，坎宁安女士、法尔伯格女士和佩利先生获得了83、350和83份RSA，根据ASC主题718计算，其年度委员会费的总授予日公允价值分别为4,070美元、17,161美元和4,070美元。同日，Buyer女士和Wells先生选择获得股票期权，以支付其年度预付金和委员会费用，以代替季度现金支付，每人获得1,365份股票期权，每种股票期权的授予日公允价值为40,964美元，根据ASC主题718计算。此外，Buyer女士和Wells先生获得了546和873种股票期权，其年度委员会费用的总授予日公允价值分别为16,385美元和26,199美元，根据ASC主题718计算。此外，买方女士选择为首席独立董事预聘人授予546份股票期权，授予日公允价值为16,385美元，根据ASC主题718计算。这些 RSA、RSU 和股票期权于 2022 年 5 月 26 日授予 在授予之日后的一年内分四次等额分期付款，此类授予将在授予之日的季度周年纪念日进行，如果更早，则在适用于相应季度的定期董事会会议上进行。如果尚未根据上述分期付款安排全额发放，则该奖励将在我们下次年会当天全额发放。所有未归属的股权奖励将在公司控制权变更后全额归属。
(5)金额反映了根据ASC主题718计算的2022年授予我们非雇员董事的限制性股票奖励的授予日总公允价值。此类拨款日期的总公允价值未考虑到与服务授予条件相关的任何估计没收额。这些奖励的授予日总公允价值基于授予之日普通股的公允价值，公允价值确定为授予之日我们A类普通股每股的收盘价。有关更多信息，请参阅我们2022年年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注2和10。本栏中报告的金额反映了股票奖励的会计成本，与非雇员董事在授予或结算股票奖励时可能获得的实际经济价值不符（如适用）。
(6)截至2022年12月31日，买方女士、法尔伯格女士、佩利先生和拉贾拉姆先生持有未归属的RSA，分别涵盖我们A类普通股的2,089股、2683股、2,549股和2,089股；坎宁安女士持有2511股限制性股票。截至2022年12月31日，威尔斯先生没有持有任何未归属的RSA或未归属的RSU。
(7)金额反映了根据ASC主题718计算的2022年授予我们非雇员董事的股票期权的总授予日公允价值。股票期权的总授予日公允价值基于Black-Scholes期权估值方法，未考虑任何与服务授予条件相关的估计没收额。有关更多信息，请参阅我们2022年年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注2和10。本列中报告的金额反映了股票期权的会计成本，与非雇员董事在行使股票期权时可能获得的实际经济价值不符。
(8)截至2022年12月31日，买方女士、坎宁安女士和威尔斯先生持有股票期权，分别购买了我们合计36,207、6,708和18,334股的A类普通股，法尔伯格女士持有股票期权，共购买了我们103,030股B类普通股。截至2022年12月31日，我们的其他非雇员董事均未持有股票期权。
董事会薪酬委员会的报告
本薪酬委员会报告中包含的信息不应被视为 (1) “索取材料”，(2) 向美国证券交易委员会 “提交”，(3) 受《交易法》第14A或14C条约束，或 (4) 受交易法第18条的约束。除非The Trade Desk, Inc.特别以引用方式纳入了本报告或其中一部分，否则本薪酬委员会报告的任何部分均不得被视为以提及方式纳入了根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，也不得视为通过提及方式纳入了本报告的任何一般性声明。此外，该报告不应被视为根据《证券法》或《交易法》提交。
我们的董事会薪酬委员会已与管理层审查并讨论了标题为 “薪酬讨论与分析” 的部分。基于此类审查和讨论，董事会薪酬委员会建议董事会将此 “薪酬讨论与分析” 部分纳入我们的2022年10-K表年度报告和本委托书中。
薪酬委员会
凯瑟琳·法尔伯格（主席）
Gokul Rajaram
大卫威尔斯
交易台的所有权，INC.普通股
下表列出了截至2023年2月28日有关我们普通股实益所有权的信息，用于：
•我们所知是我们已发行A类普通股或B类普通股5％以上的受益所有人的每个人或一组关联人员；
•我们的每个近地天体；
•我们的每位董事；以及
•我们所有现任董事和执行官作为一个整体。
我们已根据美国证券交易委员会的规定确定了受益所有权，这通常意味着个人拥有对该证券的唯一或共同投票权或投资权，包括目前可行使或可行使或在2023年2月28日后的六十 (60) 天内归属的期权和限制性股票单位，则该人拥有该证券的实益所有权。除非另有说明，否则据我们所知，下表中提及的个人和实体对他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的共同财产法。下表中的信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的，包括《交易法》第13（d）和13（g）条的目的。
我们对实益所有权百分比的计算基于截至2023年2月28日的445,008,969股A类普通股和45,525,820股已发行的B类普通股。为了计算该人的所有权百分比，我们已将受股票期权约束的普通股和目前可行使、可行使或归属的限制性股票单位视为已发行，应由持有股票期权或限制性股票单位的人实益拥有。但是，我们认为此类已发行股票并不是为了计算任何其他个人或实体的所有权百分比。
除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为 c/o The Trade Desk, Inc.，位于加利福尼亚州文图拉市北切斯特纳特街 42 号 93001。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 实益拥有的股份 | | 占总投票权的百分比(1) |
| | A 级 | | B 级 | |
| 受益所有人姓名 | | 股份 | | % | | 股份 | | % | |
| 5% 股东： | | | | | | | | | | |
Baillie Gifford & Co.(2) | | 47,175,426 | | 10.6 | | | — | | — | | | 5.2 | |
Vanguard Group, Inc(3) | | 40,691,898 | | 9.1 | | | — | | — | | | 4.5 | |
摩根士丹利(4) | | 31,226,856 | | 7.0 | | | — | | — | | | 3.5 | |
| 高管和董事： | | | | | | | | | | |
杰夫·T·格林(5) | | 5,359,298 | | 1.2 | | | 42,999,150 | | 94.5 | | | 48.2 | |
布莱克·J·格雷森(6) | | 355,092 | | * | | — | | — | | * |
大卫 R. Pickles(7) | | 666,577 | | * | | 2,489,920 | | 5.5 | | | 2.8 | |
米歇尔·E·赫尔斯特(8) | | 26,868 | | * | | — | | — | | * |
杰伊·R·格兰特(9) | | 176,690 | | * | | — | | — | | * |
Lise J. Buyer (10) | | 158,548 | | * | | — | | — | | * |
安德里亚·坎宁安(11) | | 8,078 | | * | | — | | — | | * |
凯瑟琳·E·法尔伯格(12) | | 286,773 | | * | | 103,030 | | * | | * |
Eric B. Paley(13) | | 206,014 | | * | | — | | — | | * |
Gokul Rajaram(14) | | 77,058 | | * | | — | | — | | * |
大卫威尔斯(15) | | 122,636 | | * | | — | | — | | * |
所有现任执行官和董事作为一个整体（10 人）(16) | | 7,416,764 | | 1.7 | | | 45,592,100 | | 99.9 | | | 51.2 | |
*小于 1%。
(1)总投票权的百分比代表将A类普通股和B类普通股作为一个类别的所有股份的投票权。B类普通股的持有人有权获得每股十票，A类普通股的持有人有权每股获得一票。
(2)仅根据Baillie Gifford & Co. 在2023年1月23日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中报告的信息，由实益拥有的47,175,426股A类普通股组成，拥有35,705,461股的唯一投票权和对47,175,426股的唯一处置权。Baillie Gifford & Co. 的地址是英国苏格兰爱丁堡 EH1 3AN 格林赛德街 1 号的卡尔顿广场。
(3)仅根据Vanguard Group, Inc.在2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中报告的信息，包括实益拥有的40,691,898股A类普通股，对357,744股的共享投票权，对39,715,250股的唯一处置权以及对976,648股的共同处置权。Vanguard Group, Inc. 的地址是 19355 年宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道 100 号。
(4)仅根据摩根士丹利在2023年2月10日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中报告的信息，由实益持有的31,226,856股A类普通股组成，对27,536,320股拥有共同投票权，对31,226,856股股票具有共同处置权。摩根士丹利的地址是纽约百老汇1585号，纽约 10036。
(5)包括 (a) 杰夫·格林持有的698,672股A类普通股，(b) 杰夫·格林信托基金受托人杰夫·格林持有的1,209,360股A类普通股和30,332,480股B类普通股，(c) 杰夫·格林家庭基金会持有的708,216股A类普通股，(d) 各种家族信托持有的12,666,670股B类普通股，格林先生对这些普通股行使投资和投票控制权；因此，格林先生可能被视为从中受益拥有此类证券，但否认此类所有权，除非他在这些证券中的金钱权益，以及 (e) 在2023年2月28日后的六十 (60) 天内行使目前可行使或可行使的期权后可发行的2,743,050股A类普通股。
(6)包括 (a) 布莱克·格雷森持有的170,031股A类普通股和 (b) 185,061股A类普通股，可在2023年2月28日后的六十 (60) 天内行使目前可行使或行使的期权后发行。
(7)包括 (a) 大卫·皮克尔斯持有的470,930股A类普通股和2,489,920股B类普通股，以及 (b) 在2023年2月28日后的六十 (60) 天内行使目前可行使或可行使的期权后可发行的195,647股A类普通股。
(8)由 (a) Michelle E. Hulst持有的 (a) 26,868股A类普通股组成。
(9)包括（a）杰伊·格兰特持有的94,643股A类普通股和（b）在2023年2月28日后的六十（60）天内行使目前可行使或可行使的期权后可发行的82,047股A类普通股。
(10)包括 (a) Lise J. Buyer持有的88,958股A类普通股，(b) 买方女士为受托人的信托持有的34,000股A类普通股，以及 (c) 在2023年2月28日六十 (60) 天内行使目前可行使或可行使的期权后可发行的35,590股A类普通股。
(11)包括 (a) 安德里亚·坎宁安持有的3,467股A类普通股，(b) 在2023年2月28日后的六十 (60) 天内行使目前可行使或可行使的期权后可发行的4,500股A类普通股，以及 (c) 根据限制性股票单位发行的111股A类普通股，预计将在2023年2月28日后的60天内归属。不包括根据坎宁安女士持有的限制性股票单位发行的1,536股A类普通股，这些股票不计划在2023年2月28日之后的60天内归属。
(12)包括 (a) 凯瑟琳·法尔伯格持有的22,013股A类普通股，(b) 法尔伯格女士为受托人的信托持有的214,760股A类普通股，(c) 法尔伯格女士为共同受托人的家族信托持有的50,000股A类普通股，以及 (d) 行使时可发行的103,030股B类普通股目前可在 2023 年 2 月 28 日的六十 (60) 天内行使或可行使的期权。
(13)包括 (a) 埃里克·佩利持有的114,326股A类普通股，(b) 埃里克·佩利2015年剩余信托持有的47,768股A类普通股，以及 (c) 埃里克·佩利持有的43,920股A类普通股2015年剩余信托商品及服务税豁免股。
(14)由Gokul Rajaram持有的77,058股A类普通股组成。
(15)包括 (a) 戴维·威尔斯持有的82,670股A类普通股，(b) 威尔斯先生是共同受托人的信托持有的23,900股A类普通股，以及 (c) 在2023年2月28日六十 (60) 天内行使目前可行使或可行使的期权后可发行的16,066股A类普通股。
(16)包括 (a) 4,154,692 股 A 类普通股、(b) 45,489,070 股 B 类普通股、(c) 可根据目前可在 2023 年 2 月 28 日起六十 (60) 天内行使或行使的期权发行的3,261,961 股 A 类普通股、(d) 111 股 A 类普通股 2023年2月28日60天，以及 (e) 在2023年2月28日后的六十 (60) 天内根据目前可行使或可行使的期权发行的103,030股B类普通股。
某些关系和关联方交易
以下是自2022年1月1日以来的交易的描述，我们参与了这些交易，涉及的金额超过或将超过12万美元，并且我们的任何董事、执行官或持有超过我们资本存量5％的持有人，或其关联公司或直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大利益。
赔偿协议和董事及高级管理人员责任保险
我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。除其他外，这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内向每位董事和执行官提供赔偿，包括赔偿董事或执行官因担任董事或执行官而在任何行动或程序，包括我们或有权采取的任何行动或程序中产生的律师费、判决、罚款、罚款和和解金额等费用。
根据我们与首席执行官杰夫·格林达成的赔偿协议，我们向格林先生偿还了与某些诉讼事项有关的法律费用，在这些诉讼中，他以我们首席执行官的身份被指定为被告，详见第3项。法律诉讼，见我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告。此类法律服务由威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂律师事务所向格林先生提供，我们向格林先生报销了约1,076,000美元的此类费用。
关联方交易的政策与程序
我们的董事会通过了一项书面关联人交易政策，规定了审查和批准或批准关联人交易的政策和程序。除S-K法规第404项规定的某些例外情况外，本政策涵盖任何交易、安排或关系，或我们曾经或将要参与的任何类似交易、安排或关系，其中涉及的金额超过12万美元，关联人曾经或将要拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于由关联人拥有重大利益的相关个人或实体购买商品或服务, 债务, 债务担保以及我们雇用相关人员。我们的审计委员会负责审查和批准此类交易，同时考虑所有相关事实和情况，包括但不限于交易条件是否与与无关第三方进行公平交易时可能获得的条件相当，以及关联人在交易中的权益范围。
违法行为第 16 (a) 条报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和实益拥有我们普通股百分之十以上的个人在表格3、4和5上向美国证券交易委员会提交有关其对我们普通股的所有权和交易的报告。
据我们所知，仅根据我们对提供给我们的此类报告副本的审查以及申报人的陈述，所有这些报告都是在上一财年及时提交的，唯一的不同是安德里亚·坎宁安在2022年1月1日首次被任命为董事会成员时获得的股权奖励迟交了4号表格.
附加信息
其他事项
我们知道没有其他事项需要在2023年年度股东大会上提交。如果有任何其他事项适当地提交年度股东大会，则代理持有人打算按照董事会的建议对他们所代表的股票进行投票。
| | |
| 董事会 |
| |
| //杰夫 ·T·格林 |
杰夫·T·格林 董事长兼首席执行官 |
日期：2023 年 4 月 12 日
附录 A
非公认会计准则财务指标信息
本附录A中列出了有关委托书中讨论的调整后息税折旧摊销前利润（一项非公认会计准则指标）的重要信息。
调整后 EBITDA
除了根据公认会计原则确定的业绩外，我们还认为，调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）可用于评估我们的业务。下表显示了每个时期的净收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 |
| 2022 | | 2021 |
| （以千计） |
| 净收入 | $ | 53,385 | | | $ | 137,762 | |
| 重新添加： | | | |
| 折旧和摊销费用 | 54,425 | | | 42,219 | |
| 股票薪酬支出 | 498,642 | | | 337,413 | |
| 利息支出（收入），净额 | (12,755) | | | 1,030 | |
| 所得税（受益）准备金 | 73,985 | | | (15,726) | |
| 调整后 EBITDA | $ | 667,682 | | | $ | 502,698 | |
我们使用调整后的息税折旧摊销前利润作为衡量运营效率的指标，以了解和评估我们的核心业务运营。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润对于投资者对我们的核心业务进行逐期比较很有用。因此，我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润为投资者和其他人提供了有用的信息，使他们能够以与我们的管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩。
我们使用调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，您不应将其孤立考虑，也不应将其作为对根据公认会计原则报告的财务业绩的分析的替代品。其中一些限制如下所示：
•尽管折旧和摊销费用是非现金费用，但折旧和摊销的资产将来可能必须更换，调整后的息税折旧摊销前利润并不能反映此类替换或新资本支出要求的现金资本支出需求；
•调整后的息税折旧摊销前利润不反映：（1）我们营运资金需求的变化或现金需求；（2）股票薪酬的潜在稀释影响；或（3）可能代表我们可用现金减少的纳税额；以及
•其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后的息税折旧摊销前利润或类似标题的指标，这降低了其作为比较指标的用处。
由于这些限制和其他限制，您应该考虑调整后的息税折旧摊销前利润以及其他基于公认会计准则的财务业绩指标，包括各种现金流指标、净收入和我们的GAAP财务业绩。
