附件4.4
注册人依据本条例第12条登记的证券的说明
经修订的1934年《证券交易法》
SAB BioTreateutics，Inc.(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)拥有以下两类证券：(I)其普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，以及(Ii)其认股权证，每股普通股可按每股11.5美元的价格行使。
以下对我们证券的重要条款的摘要并不是对此类证券的权利和优惠的完整摘要。以下描述仅限于参考我们修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)和修订和重述的章程(“章程”)的实际文本。我们恳请您阅读我们的公司注册证书全文，以了解我们证券的权利和优惠的完整描述。
我们的法定股本包括每股0.0001美元的4.9亿股普通股和每股0.0001美元的1000万股优先股。截至2023年3月28日，我们发行了50,944,420股普通股，发行了50,397,762股普通股，没有发行和发行优先股。截至2023年3月28日，公司尚未指定任何系列优先股。
普通股
投票权
除法律另有规定或任何系列优先股的任何指定证书另有规定外，普通股持有人拥有选举董事及所有其他需要股东采取行动的事项的投票权。普通股持有人对股东投票表决的事项，每股享有一票投票权。
分红
普通股持有者将有权从本公司董事会不时宣布的股息(如果有的话)中从合法可用资金中分得股息。在任何情况下，除非当时发行的普通股得到平等和同等的对待，否则任何普通股股息、股票拆分或股票组合都不会在普通股上宣布或进行。
清盘、解散及清盘
在我们自愿或非自愿清算、解散、资产分配或清盘的情况下，在优先股持有人的权利得到满足后，普通股持有人将有权获得等额每股我们所有可供分配给股东的资产的每股金额。
优先购买权或其他权利
我们的股东没有优先认购权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。
选举董事
本公司董事会分为三级，即第I类、第II类和第III类，每年只选举一级董事，每一级的任期为三年。除在与企业合并有关的特别会议上选举董事外，第I类董事的初始任期为一年(随后为三年)，第二类董事的初始任期为两年(随后为三年)，第三类董事的初始任期为三年(随后为三年)。在董事选举方面没有累积投票权，因此，投票选举董事的股份超过50%的持有者可以选举所有董事。
认股权证
公众股东’认股权证
根据认股权证协议，每份完整认股权证使登记持有人有权在合并完成后30天开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可按下文所述进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。这些认股权证将在合并完成五年后、纽约市时间下午5点或赎回或清算时更早到期。
本公司并无义务根据认股权证的行使交付任何普通股股份，亦无义务就认股权证的行使作出交收，除非根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)就可在认股权证行使时发行的普通股股份的发行作出登记声明生效，并备有与该等普通股股份有关的现行招股说明书，但须受本公司履行下文所述有关登记的义务所限。任何认股权证不得以现金或无现金方式行使，本公司亦无责任向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。如果普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果本公司选择这样做，则不需要提交或维护有效的登记声明。但将尽其合理的最大努力，在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律使股票符合资格。
赎回权证。
当我们普通股的每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。
一旦认股权证可行使，公司可要求赎回权证。
认股权证不得以现金方式行使，除非本公司拥有一份有效及有效的认股权证登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份，以及一份与该等普通股股份有关的现行招股章程。
本公司可于(I)在认股权证可予行使后的任何时间，(Ii)在认股权证可予行使后不少于30天的事先书面通知下，赎回认股权证全部而非部分的认股权证，以赎回每份认股权证的价格，以及(Iii)在且仅当普通股股份的最后一次出售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组及资本重组调整后)时，于认股权证可予行使后起至向认股权证持有人发出赎回通知前第三个交易日止的30个交易日内的任何20个交易日。
除非认股权证是在赎回通知所指明的日期之前行使，否则行使的权利将会丧失。于赎回日期当日及之后，认股权证的纪录持有人将不再享有其他权利，但在交出认股权证时，可收取该持有人认股权证的赎回价格。
如果公司如上所述要求赎回认股权证，公司管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有者在“无现金基础”的情况下这样做。在这种情况下，每个持有者将通过交出普通股数量的认股权证来支付行使价，该数量的普通股等于(X)认股权证相关普通股数量乘以认股权证的行使价与“公平市场价值”(定义见下文)与(Y)公平市场价值之间的差额所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日之前，截至第三个交易日止的十个交易日内普通股最后一次售出的平均价格。
行使认股权证时可发行普通股的行使价和股份数目可能会在某些情况下作出调整，包括派发股票股息、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，认股权证将不会就以低于其各自行使价格的价格发行普通股的认股权证作出调整。
于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，本公司将在行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的普通股股数向上舍入至最接近的整数。
特拉华州法律中的某些反收购条款
我们修订和重新修订的章程规定，我们的股东特别会议只能由董事会多数票、董事会主席或首席执行官召开。
股东提案和董事提名的提前通知要求
我们修订和重新修订的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人，必须及时以书面通知他们的意图。根据我们现行的章程和修订和重新修订的章程，为了及时，公司秘书必须在不晚于90号营业结束前在我们的主要执行办公室收到股东通知这是当天不早于120号的开业时间这是在前一年年会一周年的前一天。根据《交易法》第14a-8条的规定，寻求在我们的年度委托书中包含的建议必须符合其中包含的通知期。我们修订和重新修订的章程还规定了对股东会议的形式和内容的某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东会议上提名董事。
授权但未发行的股份
我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。
独家论坛评选
公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(除某些有限的例外情况外)应是下列任何索赔的唯一和排他性法院：(I)代表我们提出的任何衍生索赔或诉因；(Ii)任何声称公司任何董事、高管或其他员工违反对公司或公司股东的受信责任的索赔或诉因；(Iii)针对我们、我们的董事、(Iv)寻求解释、应用、强制执行或裁定公司注册证书或修订及重新修订附例的有效性的任何申索或诉讼因由；(V)总监授权特拉华州衡平法院司法管辖权的任何申索或诉讼因由；及(Vi)针对本公司或本公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员而提出的任何申索或诉讼因由，在所有情况下，在法律允许的最大范围内，并受法院对被指名为被告的不可或缺各方拥有个人管辖权的情况下，受内部事务原则管辖。任何人士或实体持有、拥有或以其他方式收购本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意该等规定。
尽管我们相信这些条款对我们有利，因为它们在适用的诉讼类型中提供了更多特拉华州法律的一致性，但法院可能会裁定这些条款不可执行，并且在它们可执行的范围内，这些条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。此外，我们不能确定法院是否会决定这些条款是否适用或可执行，如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们的公司注册证书规定，排他性论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院作出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，拟议的宪章规定，美国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出诉讼因由的任何投诉的独家论坛。
反收购条款
根据本公司注册证书，本公司须受《香港公司条例》第203条规管公司收购的条文所规限。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与下列公司进行“业务合并”：
·持有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东(也称为“利益股东”)；
·利益相关股东的关联方；或
·感兴趣的股东的联系人，自该股东成为感兴趣的股东之日起三年内。
·“业务合并”包括合并或出售超过10%的资产。但是，在下列情况下，第203条的上述规定不适用：
·我们的董事会在交易日期之前批准使股东成为“利益股东”的交易；
·在导致股东成为利益股东的交易完成后，该股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，但法定排除的普通股除外；
·在交易当天或之后，我们最初的业务合并由我们的董事会批准，并在我们的股东会议上批准，而不是通过书面同意，通过至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票，而不是由感兴趣的股东拥有。