附件4.3

注册证券说明

以下对Purple Innovation，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)的注册证券的描述 汇总了我们第二次修订和重新修订的公司注册证书以及我们修订和重新修订的章程的某些条款。 说明仅作为摘要，并参考我们第二次修订和重新发布的《公司注册证书》(以下简称《公司注册证书》)和我们第二次修订和重新修订的《公司章程》(以下简称《细则》)进行了完整的限定，其副本已以Form 10-K的形式作为本年度报告的证物。

我们的法定股本包括：(A)3亿股普通股，其中包括(I)2.1亿股A类普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)9,000万股B类普通股，每股面值0.0001美元；以及(B)500万股非指定优先股，每股面值0.0001美元。

A类普通股

上市

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上市并主要交易，代码为“PRPL”。

投票权

A类普通股的持有者有权就将由股东投票表决的所有事项对持有的每股股份投一票。除非在本公司第二次修订及重订公司证书或修订及重订附例中有特别规定，或根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)的适用条文或适用的证券交易所规则而有所规定，否则我们所表决的普通股必须获得多数普通股的赞成票才能批准由我们的股东表决的任何此类事项。董事由本公司普通股持有人在年度股东大会上以多数票选出。董事选举没有累计投票权，因此，投票选举董事的股份超过50%的持有者可以选举所有董事。

2023年2月14日，公司宣布派息：紫色股东每持有100股紫色普通股(“普通股”)，派息一股新的比例代表制优先联系股票(“PRPLS”)。每个PRLP将与普通股一起在董事选举、 和相关事项上投票，每个人有10,000票。PRPL的持有者将有权在董事选举中累计在提名者中分配他们的选票。 董事持有者可以将其全部、全部或部分投票权分配给每位董事提名人，供公司股东大会选举 。截至2023年2月24日营业时间收盘时，公司为持有的每股普通股发行百分之一的PRSL。与普通股交易的PRSL和任何新发行的普通股将自动 包括比例数量的PRLP。PRLP可随时通过董事会三分之二成员的赞成票进行赎回。PRLP并无任何股息权利，在任何清盘、解散或清盘时只有权获得有限的股息，而不会以其他方式参与任何清算分派。

分红

A类普通股的持有者有权在董事会宣布时从合法可用于A类普通股的资金中获得应课差饷股息。

清算

在公司发生清算、解散或清盘的情况下，A类普通股的持有人有权按比例分享所有剩余可供分配的资产， 在偿还债务和为每一类优先于普通股的股票计提拨备后 。我们A类普通股的持有人没有优先认购权或其他认购权，但以下标题为 “优先购买权或其他权利”一节所述除外。没有适用于A类普通股的偿债基金条款。

优先购买权或其他权利

于2018年2月1日，本公司与CCP及布莱克韦尔(统称为“体育馆投资者”)订立了一份 认购协议(“体育馆认购协议”)，据此，CCP同意按每股10.00美元的收购价向本公司购买2,900,000股本公司A类普通股，而Blackwell同意以每股10.00美元的价格向本公司购买1,100,000股本公司A类普通股(“体育馆定向增发”)。根据证券法第4(A)(2)节所规定的豁免注册，在体育馆私募中发行的本公司普通股股份并未根据证券法注册。

关于Coliseum私募，我们向Coliseum投资者授予了未来出售公司证券的优先购买权。只要Coliseum投资者持有在Coliseum私募中获得的A类普通股至少50%的股份，除某些例外情况外，Coliseum投资者有权 按比例购买公司发行的所有股本证券。

此外，Coliseum认购协议 规定Coliseum投资者(和Coliseum Capital Management，LLC管理的任何其他基金或账户)有权优先提供公司或其任何附属公司以下任何融资的全部(但不少于全部)：(I)优先于或高于公司普通股的任何条款的优先股权融资，以及(Ii)本金大于或等于1,000万美元(连同贷款人或贷款人集团提供的所有其他债务)的任何债务融资，除 (X)本公司或其任何附属公司对现有债务进行替换或再融资，或(Y)按惯例条款提供全额利率不超过5%的资产贷款外，本公司或其任何附属公司。

除体育馆投资者外，股东 将没有优先认购权或其他认购权，也不会有适用于A类普通股和B类普通股的偿债基金或赎回条款。

方正股份

在我们的首次公开募股中，2,587,500股A类普通股 已出售给全球合作伙伴保荐人I LLC(“保荐人”)。这些“方正股份”与我们首次公开募股中出售的A类普通股的股份相同，这些股份的持有者拥有与公众股东相同的股东权利。

关于业务 合并的结束，本公司、Continental Stock Transfer和Coliseum Investors订立了一项协议，向Coiseum投资者转让方正股份( “方正股份转让协议”)，根据该协议，保荐人向Coliseum投资者转让合共1,293,750股其方正股份(“Coiseum方正股份”)。

传输代理

太平洋股票转让公司是我们普通股的转让代理和注册商。

特拉华州法律的某些反收购条款

DGCL条款。我们受DGCL第203节规范公司收购的条款 约束。该法规禁止某些特拉华州公司在某些 情况下与以下公司进行“合并”：

“合并”包括合并或出售超过我们资产的10%。但是，在下列情况下，第203条的上述规定不适用：

股东提案和董事提名的提前通知要求 。我们的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东提供了预先通知程序，并对股东通知的形式和内容提出了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东 在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东大会上提名董事 ，如果没有遵循适当的程序。

增发股本授权股份。 根据本公司注册证书可供发行的授权普通股和优先股的额外股份， 可以在妨碍控制权变更的时间、情况以及条款和条件下发行。

发行非指定优先股。 本公司董事会有权发行非指定优先股股票，而无需股东采取进一步行动。 本公司董事会不时指定非指定优先股的权利和优惠，包括投票权。存在授权但未发行的优先股将使我们的董事会更难或阻止试图通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权。

限制股东通过书面同意或召开特别会议采取行动的能力。公司注册证书取消了股东在没有开会的情况下通过书面同意采取行动的权利。此外，章程和公司注册证书规定，股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或根据董事会多数成员通过的决议 行事的董事会召开。

论坛的选择。我们的公司注册证书 规定特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的独家法院；任何声称违反受托责任的诉讼；任何根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的诉讼；或者任何根据内部事务原则对我们提出索赔的诉讼。

权利协议

2022年9月25日，经董事会授权，董事会特别委员会(“特别委员会”)批准通过一项截止日期为2023年9月25日的有限期限股东权利协议(“权利协议”)。 权利协议旨在防止任何强制或滥用收购策略，并帮助确保我们的股东 不会被剥夺充分和公平实现其投资价值的机会。权利协议平等地适用于所有当前和未来股东，并不阻止任何要约或阻止特别委员会考虑公平的要约 以及其他符合我们股东最佳利益的要约。

于采纳供股协议后，300,000股我们的法定优先股，每股面值$0.0001，被指定为A系列初级参与优先股 (“优先股”)。根据配股协议，特别委员会于2022年9月25日批准向于2022年10月6日交易结束时登记在册的股东派发每股A类普通股及B类普通股每股已发行股份一项优先股购买权(“权利”)的股息。在发生某些触发事件时，每项权利使持有人有权以20.00美元的行使价向我们购买千分之一股新指定的优先股，并可作出某些调整。只有当个人或集团获得受益的 所有权(包括由衍生证券创建的某些合成股权头寸)20%或更多的普通股流通股时，该权利才可行使。任何个人或团体实益拥有的股份超过董事会通过配股协议时的触发百分比，可继续持有其普通股，但不得在未触发配股协议的情况下获得任何额外股份。

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