美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2022

☐根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的过渡报告

从_到 _的过渡期

委托文件编号：001-37523

紫色创新公司

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

注册人电话号码 ，包括区号：(801)756-2600

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

用复选标记 表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。？是 ☐不是 ☒

用复选标记 表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。☐是 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是☒不是☐的首席执行官

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是*☒No☐(没有安装)

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人在备案中的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐：

用复选标记 表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

截至2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，已发行普通股的总市值 不包括可能被视为注册人的关联方持有的股票，根据纳斯达克资本市场报告的普通股截至2022年6月30日的收盘价计算得出127.9百万美元。

截至2023年3月20日，有104,878,348A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及448,279注册人发行并发行的B类普通股。

以引用方式并入的文件

注册人与股东年会有关的最终委托书的某些部分通过引用具体并入本10-K年度报告第三部分第10、11、12、13和14项。

目录

除文意另有所指外，凡提及(I)“Purple”、 “本公司”、“Our Company”、“We”、“Our”及“Us”或类似术语，指的是 Purple Innovation，Inc.及其子公司，目前为Purple Innovation LLC，(Ii)“Purple Inc.”。指不含附属公司的Purple Innovation， Inc.及(Iii)“Purple LLC”是指Purple Innovation，LLC，该实体由Purple Inc.担任 唯一管理成员，截至2023年3月20日，我们持有其普通单位约99.6%的股份。“全球合作伙伴收购 公司。”和“GPAC”是指业务合并结束前的公司，而“业务合并前的紫色”是指紫色有限责任公司在业务合并结束后成为本公司的全资子公司之前的业务(定义见本文)。

有关前瞻性陈述的警示说明

本报告包括但不限于标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的表述。 包括符合1933年证券法第27A节和1934年证券法第21E节的前瞻性表述。本报告中不描述历史事实的陈述为前瞻性陈述，基于管理层当前的预期，受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和股票价格产生负面影响。这些前瞻性陈述涉及对 未来财务业绩、业务战略或对Purple的期望。具体地说，前瞻性陈述可能包括有关Purple竞争市场的变化、扩张计划和机会、我们对开设更多Purple所有的零售展厅的预期、资本、广告和运营费用的增加的陈述，以及在 之前加上或包括“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标”或类似表述的陈述。

本报告中包含的前瞻性陈述 仅在本报告发布之日作出。我们的内部预测和预期全年都会发生变化，这是例行公事，任何基于这些预测或预期的前瞻性陈述都可能在下个季度或年末之前发生变化。前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)和其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括，但不限于，在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些 前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。这些风险和“风险因素”中描述的其他风险可能不是详尽的。

就其性质而言，前瞻性 陈述包含风险和不确定性，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性以及我们所在行业的发展可能与本报告中的前瞻性陈述中所述或所建议的情况存在实质性差异。此外，即使我们的业绩或运营、财务状况和流动性、 以及我们所在行业的发展与本报告中包含的前瞻性陈述一致，这些 结果或发展也可能不代表后续时期的结果或发展。

第一部分

项目1.业务

引言

我们的使命是通过创新的舒适性解决方案帮助人们 感觉和生活得更好。

我们最初是一个数字本土的垂直品牌，以舒适性产品创新和高端产品为基础，现在是全渠道的。我们提供各种创新、品牌和高级舒适产品，包括床垫、枕头、靠垫、底座、床单等。我们的产品是 数十年来对专有和专利舒适性技术的创新和投资以及我们自己制造工艺开发的结果。 我们专有的超弹性聚合物凝胶技术支撑了我们的许多舒适性产品，并提供了一系列区别于其他竞争对手产品的优势。紫色的专利技术经过特殊设计，可缓解压力，保持理想的体温，并提供即时适应性支持，30多年来一直在医疗和消费应用中进行严格的使用和测试。最初设计用于医院病床和轮椅，我们将这种独特的减压材料 用于我们的床垫和其他坐垫产品。

我们通过直接面向消费者的电子商务和紫色拥有的零售展厅(统称为DTC)和零售批发合作伙伴来营销和销售我们的产品 。

我们业务的基础是设计、开发和制造方面的核心能力。我们积累的知识使我们能够创造我们创新产品的方方面面，包括将其推向市场所需的基本舒适性 技术、机器和工艺。我们整合了我们的业务，包括研发、营销和制造，因此能够快速测试、学习、调整和扩展我们的产品。为了解决复杂的制造挑战，如我们的超弹性聚合物缓冲材料的大尺寸注塑成型，我们设计和生产了我们自己的制造设备，包括我们专有和专利的成型机械。这些完全定制的机器 是Purple独有的，我们相信它们可以满足我们的尺寸和规模要求。我们相信，与依赖泡沫和外包制造等商品化材料的竞争对手相比，我们的专利和知识产权、专有和专利制造设备、生产流程和数十年获得的知识相结合， 创造了优势。

除了开发差异化的产品和技术外，我们还打造了一个我们认为拥有高客户参与度和热心品牌倡导者的品牌。 我们拥有一支经验丰富的营销团队，提供高效的客户获取和品牌需求开发。我们的营销策略使 我们能够向客户推销我们的全套产品，产生频繁的在线互动，并将流量吸引到所有提供我们产品的渠道 。

我们对数字和实体零售渠道的消费者的了解和接触 是有利的，而且还在不断增加。为了补充我们的DTC努力，我们与家具、床垫专业、家居装饰和百货商店空间的一流零售商 建立了多种批发关系。我们的目标是为每个客户提供机会，让他们以适合自己的方式学习、购物和购买。我们相信 我们差异化明显的产品，包括价位、舒适性偏好、利益 细分市场、营销策略、制造能力、独特品牌和专有技术等新拓宽的床垫系列，使我们能够继续推动我们的增长。2022年，我们的DTC销售额，包括在线和紫色拥有的零售陈列室，占我们净收入的57.4%， 批发占净收入的42.6%，睡眠产品销售额占我们净收入的91.2%，其他产品占8.8%。

2022年，我们通过增加27个Purple所有的零售陈列室，使公司在全美的门店总数达到55个，从而扩大了我们的DTC努力。我们预计在2023年和未来将再开设11家Purple所有的零售展厅。

产业与竞争

我们的产品组合 是由我们致力于创新真正的舒适性解决方案推动的，这些解决方案有效地帮助人们睡得更好，感觉更好，生活更好。无论是获得更好的夜间休息，还是提升在家工作的体验，我们都会设计和制造真正创新、差异化的产品，将客户的舒适度放在首位。

睡眠产品

睡眠产品类别 涵盖了各种产品，包括床垫、枕头、底座、粉底、床单、床垫保护器、毯子和羽绒被。 在过去150年里，睡眠产品中有意义的创新一直停滞不前，而且受到限制。螺旋弹簧床垫和记忆泡沫是当今支撑床垫技术的两种主要材料，发明于19世纪60年代和90年代。乳胶、水和空气床垫紧随其后，出现在20世纪20年代的后半段^这是世纪。自从这些早期发明以来，睡眠产品行业一直自满，几乎没有什么有意义的创新，直到我们专有的超弹性聚合物材料 的推出，它代表了压力释放、温度中立、响应性、耐用性和有限运动传输方面的有意义的创新。 我们的专有技术解决了普通床垫造成的问题，并证明了材料创新可以对睡眠产生积极的影响 。

从2015年开始，随着基于电子商务的品牌和直接面向消费者分销的兴起，睡眠产品市场 经历了根本性的变革， 打破了传统的品类动态，推动了大部分品类的增长(相对于传统床垫公司) 几年来。如今，美国睡眠产品行业已经实现了再平衡，包括依赖零售分销的供应商 作为整合数量的直接面向消费者的零售商，这些零售商试图扩大实体分销，以在仍与Instore产品试用捆绑在一起的类别中夺取更多市场份额。在不断变化的品类动态中，紫色的制造能力与我们的展厅、电子商务和第三方零售商的战略组合相结合，使我们获得了市场份额，并成为睡眠产品类别的领导者。

2022年，我们收购了Advanced Comfort Technologies，Inc.，dba Intellied (“Intellied”)，这是一家高级睡眠和健康健康公司，是我们一些技术的创始人的预先存在的许可人。此次收购使我们拥有在我们的 床上使用我们所有的超弹性聚合物技术的独家权利。此外，此次收购将使我们能够立即扩展到豪华床垫领域。紫色最近宣布了三个系列将在2023年第二季度上市：Essentials(包括New Day、紫色床垫和Purple Plus)、Premium(包括Restore、RestorePlus和RestorePremier)和Luxe(包括REPRIONATE、REPREATEATE PLUS和REPREATEATE)。

一般而言，直接面向消费者的床垫公司提供便利、免费送货和退货以及较低的价格，同时利用第三方制造和分销。在线床垫零售商使用的材料包括多层泡沫缓冲，这些泡沫缓冲被组装、压缩并折叠到一个盒子中供分发。这个市场高度分散、商品化和竞争激烈，客户的购买决策主要基于价格。在紫色之前，几乎没有 最近成功地颠覆了高端市场，而高端市场的大部分收入和利润都是通过高端市场实现的。高端市场的竞争对手包括Tempur Sealy和Sept Number。

虽然电商家居用品的购买量在过去五年中有所增加，但传统的实体零售商占据了床垫产品市场的很大份额。这部分零售市场也是高度分散和竞争激烈的。美国和加拿大领先的实体专业床垫零售商分别是床垫公司和加拿大睡眠之乡，紫色与这两家公司都有重要的合作伙伴关系。这些全国性零售商既与地区和当地零售商竞争，也与家具和百货商店竞争。 Purple还扩展到许多地区家具零售商。

在这些渠道中，影响我们行业竞争的一些关键因素包括舒适感、产品功能、可靠的物流和制造能力、 营销效率和效率、品牌差异化、销售人员的专业知识、客户关怀、创新速度和产品路线图、产品和服务的价格、财务稳定性以及创新投资能力。

紫色有什么不同之处？

我们相信，我们拥有一套独特的竞争优势，这些优势使我们脱颖而出，并为继续取得成功做好了准备：

增长战略

我们的产品

我们目前的产品组合如下：

技术

技术是我们在睡眠产品行业的独特地位的关键。我们专有的超弹性聚合物材料的推出是几十年来消费床垫类别的第一次重大创新。我们竞争对手的床垫通常使用一层或多层弹簧、标准聚氨酯泡沫、记忆泡沫、气室或乳胶泡沫制造。这些技术已经存在了几十年，在其产品类型上与竞争对手没有区别。

专有技术

紫色创新团队通过他们的科学之旅， 找到压疮的根本原因，设计了超弹性聚合物材料和其他 专有舒适性技术，以改善“每个人”的生活。每个不同的缓冲产品线都需要 独特的成型技术。

我们的超弹性聚合物材料 无毒、低过敏。这种专利材料也很耐用，随着时间的推移不会产生身体印记(压缩变形) 。它是有弹性的，可以伸展到原来大小的15倍，并且不会失去它的形状。它可以睡觉，坐在温度中性，有良好的通风，以防止水分积累。

我们的超弹性聚合物 材料柔软且具有支撑性。虽然该结构中的柱子在需要的地方提供支撑，但它们也会在需要的地方扣紧以降低压力，方法是允许肩部和臀部下沉到坐垫中，同时减少对身体这些区域的推力 不同于其他坐垫技术。随着力的减弱，软柱和柔性柱也恢复到原来的位置，并且 能够立即提供支撑。

专有机械

内部设计、开发和制造，我们的专利和专有成型机是唯一能够将我们的超弹性聚合物材料规模化地模塑成 大尺寸特大床垫的机器。我们已经对其他成型机进行了改装，以生产含有超弹性聚合物材料的其他产品。我们还在收购Intellied时收购了我们拥有的专利制造机器和工艺，这些机器和工艺已获得我们创始人的许可，阻止了其他人获得该技术的使用权。使用我们的成型机械成型我们的超弹性聚合物材料的过程 是专有的、受专利保护的复杂过程，需要专门的知识和专业知识才能成功执行 制造。我们与我们自己的机械车间垂直整合，与我们每个工厂的机械师和工程师一起维护我们的机器和其他设备。此外，我们拥有广泛的内部制造能力，这使我们能够设计、制造、安装和维护新设备，并根据从我们的垂直集成运营中获得的实时洞察 来优化我们现有机器的性能和效率。

营销

我们开发了一个能引起消费者共鸣的品牌。我们的营销工作 致力于建立紫色品牌的知名度，并展示我们的产品提供更好的睡眠和舒适性的独特方式。 我们在所有沟通渠道中利用数据驱动的营销来吸引、获取和留住客户。我们还放大了我们的福音派产品所有者的声音，他们的口碑推荐是我们最强大(也是最有价值的)营销工具之一。与现有客户的深度接触使我们能够在我们的产品组合中增加额外的产品销售。我们通过营销活动取得的成功是迅速建立我们的品牌和知名度的关键。我们计划在2023年5月至2023年7月期间，通过在我们的批发合作伙伴商店中逐步过渡来启动我们提升的 品牌定位， 2023年5月15日在我们自己的零售店和在线上进行硬转换，以建立我们的高端品牌地位，以在2023年下半年扩大市场 在优质床垫类别中的份额。

我们的销售渠道

我们通过Purple.com、在线市场(例如亚马逊)、我们的Purple所有的零售展厅和批发零售商销售我们的产品。

直接面向消费者渠道

我们的电子商务分销渠道是消费者教育和消费者参与以及转化的关键枢纽。除了我们差异化的产品供应和独特的营销活动外，我们还受益于睡眠产品行业直接面向消费者渠道的快速增长 。我们通过我们的网站、客户联系中心和在线市场直接向消费者销售产品。通过我们的网站和 客户联系中心，我们帮助客户轻松参与相关内容、研究我们的解决方案、在线或通过我们的客户联系中心进行交易，或者找到最近的零售商。我们相信，我们的在线体验扩大了我们的品牌和与消费者的联系， 提高了知名度、参与度和品牌忠诚度。我们相信，我们的100晚试用、10年保修、诱人的融资选择、强有力的客户证明和卓越的服务为消费者提供了购买床垫的信心。

我们在全美经营着55个Purple所有的零售展厅，消费者可以在那里体验我们的品牌，学习和接触我们的技术，并购买我们的产品。我们计划继续扩大我们在美国各地的展厅面积。

批发渠道

我们通过实体和在线批发合作伙伴销售我们的各种产品。我们于2017年11月开始通过我们最大的批发合作伙伴床垫公司销售床垫和其他睡眠产品，并继续扩大我们床垫和其他睡眠产品的批发合作伙伴数量。我们现在通过阿什利家具、大桑迪、城市家具、家具排、Hom家具、梅西百货、Mathis Brothers、床垫公司、Raymour&Flanigan、Room To Go、加拿大睡眠郡和Steinhafels等公司销售床垫。 我们地板上通常有四到五个床垫模型。销售人员经过培训，我们相信他们能够有效地教育消费者了解我们的独特优势，并将产品组合提升至我们更优质、更高利润率的床垫。我们希望 扩大我们与批发合作伙伴的合作，让我们的客户有机会亲身感受我们的超弹性聚合物技术的不同之处。

运营

工厂、供应链和制造业

我们在犹他州格兰茨维尔、犹他州盐湖城和佐治亚州麦克多诺设有工厂，生产紫金产品。我们在格兰茨维尔的工厂约有574,000平方英尺，我们在佐治亚州麦克多诺的工厂为东海岸的客户提供了另外844,000平方英尺的服务。在这些工厂，我们生产我们专有的超弹性聚合物缓冲材料，用于我们的床垫、枕头和座垫产品。我们还从这两个工厂组装、包装和运输我们的产品。我们在盐湖城的设施是作为Intellied收购的一部分被收购的，占地约67,000平方英尺。这家工厂生产我们专有的超弹性聚合物，用于组装我们的豪华床垫。我们不断改进我们的制造工艺，通过新的设备、工艺设计和资源来提高生产效率。我们相信，这些工厂将提供充足的空间来适应我们未来的发展和近期扩张计划。

我们有许多组装床垫的合同 制造商，并建立了第三方物流提供商网络来帮助美国各地的订单履行 ，以最大限度地减少交货时间并提供白手套服务。

我们外包并转售其他产品，包括可调节底座、平台底座、床单、床垫保护器、毯子和羽绒被。这些产品要么是内部设计的，要么是合作设计的，是Purple独有的。

我们与我们的外包产品和组件的 多家供应商建立了关系。这些供应商可能会互换，以保持质量、成本和交货预期。

环境与政府管制

我们受到众多适用于睡眠产品行业的联邦、州、地方和外国消费者保护及其他法律法规的约束。这些法律和法规在我们开展业务和打算开展业务的州和国家/地区有所不同。例如，在美国， 我们受美国环境保护局、职业安全与健康管理局和其他联邦机构颁布的法规的约束，这些法规限制材料、物质和废物的产生、排放、处理、储存和处置。 我们还受《有毒物质控制法》、《资源保护和回收法》、《清洁空气法》、 《清洁水法》、《安全饮用水法》和《综合环境反应、补偿和责任法》等法律的约束。我们的床垫产品也符合加利福尼亚州、美国消费品安全委员会和我们销售这些产品的其他司法管辖区制定的阻燃标准。

作为睡眠和缓冲产品的零售商，我们也受到适用于零售商的法律法规的约束，包括管理我们产品的营销和销售以及我们电子商务活动的运营的法规。如果我们的产品及其零部件跨越国际边界，我们还必须遵守进出口法律和法规。其中许多法律法规都是以消费者为中心的，涉及安全、真实广告、促销优惠、隐私、“请勿打电话/邮寄”要求、 保修披露、交货时间要求和类似要求。

我们的政策和做法是遵守所有适用的国内和国外法律和法规。我们已经并将继续为遵守这些法律法规而进行必要的资本支出和其他支出。这些支出对我们的财务业绩并不重要。我们没有因不遵守联邦、州、当地或外国法律而遭受重大不利影响，但不能保证未来不会因此类法律而产生重大成本或责任。

研究与开发

2022年5月，我们任命了首位首席创新官。我们的研发团队主要致力于开发新的舒适性技术和产品。我们最近宣布了我们的三个床垫系列，包括我们的新豪华床垫系列。我们拥有丰富的创新历史，这是我们文化的核心，也是我们持续成功的关键。我们的发明经过多年坚持不懈的研究和开发而达到顶峰。我们打算继续开发和推出新的舒适性技术和产品，以改善人们的生活方式。 我们的垂直整合是增强我们研发能力有效性的关键差异化因素。通过获得实时反馈，我们可以将这些见解整合到我们的制造流程、数字营销、产品和设备中。为了促进进一步的创新和发展，我们最近租用了一个设施作为我们的新创新中心， 将取代我们以前在犹他州阿尔卑斯山的较旧和偏远的设施。这家新工厂位于犹他州的德雷珀，靠近我们的总部，占地约61,000平方英尺。预计我们将于2023年6月入驻该大楼。

知识产权

我们依靠专利和商标保护法来保护我们的知识产权并保持我们在市场上的竞争地位。我们持有各种国内外专利、专利申请、商标和商标申请，涉及我们产品的设计、制造 和功能的某些要素。我们还对专有商业秘密保持保护。我们的知识产权组合是我们在超弹性聚合物材料以及我们的成型工艺和机器方面在该行业继续取得成功不可或缺的 。

我们拥有或有权独家使用与我们的机器、工艺、床垫、枕头、座垫、包装技术和其他相关现有和未来产品有关的数百项已授予或正在申请的专利和数百项专利申请。我们颁发的对我们的运营具有重要意义的美国专利预计将在2041年前的不同日期到期。

我们在美国专利商标局(USPTO)注册了几个商标，包括EquaPresure^®、WonderGel^®和 EquaGel^®紫色(用于坐垫)和紫色^®，没有压力^®，超弹性聚合物^®， Somnigel^®，凝胶矩阵^®，矩阵^®、Gelee^®、Ascent^®，软拉伸^®， 紫色动力底座^®，睡眠天才^®，坚硬而柔软^®，智能枕头^®、和Intellied^® (适用于塑化弹性凝胶和某些类型的产品，包括床垫、座垫、床单、床垫底座和其他产品)。其他注册商标包括但不限于Purple Grid^®，重塑舒适度^®， 舒适性重塑^®、TwinCloud^®、紫云^®，紫色枕头^®，紫色床垫 ^®，紫色杂交^®，紫色混合总理^®，《紫色床垫》^®，The Purple Plus ^®，Gelflex^® 以及颜色的配准紫色作为商标(用于床垫、枕头、 和座垫)。为美国和国际上的其他 类商品注册更多商标和其中一些列出的商标的申请正在等待中。我们的紫色、无压力和超弹性聚合物商标也已注册 ，并在许多外国司法管辖区等待各种商品的申请，其中一些司法管辖区包括澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、英国、日本和韩国。某些国际商标申请以前由EdiZONE，LLC注册，该公司是我们创始人拥有的实体，并已授权给Purple LLC，我们已采取必要步骤，在注册后将这些商标分配给Purple LLC。

我们还拥有一些常见的法律商标，包括睡眠紫、生活更好Ô，新的一天Ô， 恢复Ô、RestorePlusÔ、RestorePremierÔ， 返老还童Ô、返老还童加Ô,年轻化总理Ô， Perfect Stay™，TempBalance™，一夜成功™，一夜成功™，和谐™，紫色和谐枕头™， 和谐枕头™，紫色+™，紫色+™，+™，Find Comfort™，梦想中的™，重新发明睡眠™， Gelflex Grid Plus™，Gelflex Grid Plus™，紫色上升™，™，紫色柔软™，紫色电源基础高级™，紫色Powerbase Plus，紫色手套，Eidertech，床垫#22，WonderGel原创#23#，WonderGel Extreme#en24， 双层格子#25#，双层格子#26，#双层格子#27，##Roll n‘Go™，Fold N’Go™，Purple Bed™， Purple Top™，紫色枕头™，便携式紫色™，Everywhere Purple™，Simple Purple™，Lite Purple™，Royal Purple™，Double Purple™，深紫色™，终极紫色™，紫色Back™，EquaGel Straight Comfort™， EquaGel General™，EquaGel保护器™，以及EquaGel Adjustable™。

许多普通法商标 在美国专利商标局和其他国际司法管辖区等待注册。仅为方便起见，我们可能会在本年度报告中引用我们的商标 ，而不包括^™或^®但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上维护我们的商标权。

此外，我们对Purple.com、onPurple.com、equapressure.com、Wannel.com、营销内容、 博客、徽标、图形、视频和其他宣传我们产品的营销和促销材料的过去和现在版本拥有 版权，其中许多已注册。

我们保护和执行我们的知识产权 ，包括在必要时通过诉讼。

人力资本

员工

在Purple，我们的重点是让我们的员工在安全的环境中工作并建立真正的文化的同时， 让我们的员工个人发展，与有才华的团队合作，为Purple的成功做出贡献。我们努力兑现改善客户生活的承诺，因为我们知道，我们在Purple最有价值的资产是我们的员工及其学习到的机构知识。

截至2023年3月20日，我们约有1,600名员工 从事制造、研发、一般公司职能、批发、电子商务和紫色拥有的零售展厅。扣除展厅增长，这比2021年底下降了约45%。

随着我们于2021年11月任命新的首席人事官，紫色的人员团队目前在以下五大支柱下运营，这些支柱推动了我们的人员 战略：获取优秀人才、留住和发展优秀人才、建立和加强非凡人才体验的基础、 冠军真正以价值观为基础的文化以及支持和推动通往卓越的道路。

培养优秀人才

我们相信，我们的员工对我们未来的成功至关重要。因此，我们获取优秀人才的努力首先是邀请合适的人加入我们的社区。 为了支持这一计划，我们正在投资于更好的招聘技术，以改善我们的候选人体验。

留住和发展优秀人才

2022年，我们创建了Purple的 卓越中心，这是一种新的资源，旨在简化整个企业的人员操作，从而缩短员工 接收信息和资源的等待时间，并帮助提高运营的整体效率。我们还在2022年部署了新设计的人才管理和继任规划计划。通过该计划，我们确定了高潜力员工，他们将组成我们的第一个名为顶峰计划的 指导组，该计划旨在为紫色的高级领导团队成员和 未来的领导者提供有意义的接触点。

除了改善员工体验和构建导师计划外，我们还专注于为员工提供有竞争力、有意义和透明的薪酬和福利。

构建和加强卓越员工体验的基础  

2022年7月，我们任命了新的首席运营官 ，我们的首要任务是通过各种安全措施 采取行动促进员工的安全。我们重组了现场安全部门，并按照安全、健康和环境(SHE)要求进行了建模。

此外，我们将继续 投资新技术以改善沟通并增强我们的人力资源信息系统功能，以支持经理和 员工自助服务。再加上我们继续致力于为员工创造共享体验，以便与他们的同事建立联系并建立真正的关系 ，我们相信这些努力将带来更有价值的员工体验。

倡导真正的以价值观为基础的文化

在2022年初进行了成本重组后，我们致力于重建我们的紫色文化。通过高管支持和赞助，我们主办了一个由员工领导的委员会，该委员会创造了六个新价值。我们的价值推广活动包括路演，所有执行高级领导成员以及 委员会成员在我们位于犹他州和佐治亚州的设施现场会面，同时还为我们的批发和零售员工举行了虚拟全体会议。我们计划在2023年通过活动、培训和内部品牌推广继续这项工作。

支持和推动迈向高端市场的道路

在重新定位为高端品牌的过程中，我们将在很大程度上依赖员工的支持和推动成功。2022年，我们为不断增长的批发和零售团队分配了额外资源。此外，随着我们新产品和批发合作伙伴的推出，我们成功地为我们的员工和外部合作伙伴部署了广泛的培训。我们相信，这些努力使我们的销售渠道具备了将我们的产品定位为高端产品所需的专业知识。

我们的历史

紫色是由两兄弟创建的，他们着手给舒适空间带来革命性的变化。一个从事制造和设计，另一个是先进的航空航天科学家，兄弟俩在20世纪90年代初开始建立合作伙伴关系，组建一个团队，为轮椅和医用床开发缓冲解决方案。 他们后来创造了我们所说的超弹性聚合物--一种弹性聚合物，可以拉伸到其静止尺寸的15倍 ，并且永远不会失去形状或功能。自那以后，我们专有的超弹性聚合物技术已被用于床垫、座垫和枕头。

可用信息

我们的网站是www.Purple.com。 在我们以电子方式将这些材料以电子方式归档或提供给我们之后，我们将尽快在我们的投资者关系网站Investors.Purple.com上免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)或15(D) 节提交或提供的报告的修正案。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)。

我们还使用我们的投资者关系网站Investors.Purple.com作为分发其他紫色信息的渠道，这些信息可能被认为是重要的。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络直播外，还应密切关注该频道。 我们网站的内容不应被视为通过引用纳入本文。

关于我们的执行官员的信息

截至本报告日期， 我们的董事和高管如下：

行政人员

罗伯特·T·德马蒂尼自2022年1月以来一直担任首席执行官。在加入本公司之前，De DeMartini先生于2019年至2021年担任美国自行车公司的总裁兼首席执行官，该公司是美国奥委会和残奥会的官方管理机构，负责美国竞技自行车运动的所有项目。他之前曾担任总裁和新百伦运动鞋(英国)首席执行官。在2018年至2019年担任新百伦体育有限公司首席执行官期间，总裁于2007年至2018年担任新百伦体育股份有限公司首席执行官，两人均为领先的运动鞋、服装及配饰制造商和零售商新百伦公司的一个业务部门。从1982年到2007年，DeMartini先生在宝洁公司、吉列公司和泰森食品公司担任过多个领导职位。他目前还在Welch‘s Foods和Q30 Innovation/Q30 Sports Canada的董事会任职，并曾在Advanced FunctionalFabric of America、美国服装与鞋类协会和Aloha的董事会任职。DeMartini先生获得圣地亚哥州立大学金融学学士学位。由于他广泛的运营和管理背景，他完全有资格在我们的董事会任职。

Bennett L.Nussbaum 自2021年8月以来一直担任我们的临时首席财务官(CFO)。在加入本公司之前，Nussbaum先生于2019年至2020年担任American Megatrends，Inc.的临时首席财务官。在此期间，他还在2017至2020年间担任HGGC，LLC的运营合伙人。2017年至2018年，他还担任4over，Inc.的临时首席财务官。2016至2017年，他担任American Apparel，LLC的首席财务官。他目前在哥伦比亚大学商学院W·爱德华兹·戴明质量、生产力和竞争力中心的顾问委员会任职，自2011年以来一直担任该职位。Nussbaum先生曾在2018年至2019年担任Collect Group，LLC，2018年至2019年担任Charlotte Russe，Inc.， ，并于2017年担任BCBGMAXAZRIA，LLC的董事会成员。努斯鲍姆先生拥有广泛的领导力和利益相关者管理专业知识，曾带领数十亿美元的上市公司和私募股权公司经历了扭亏为盈、转型和加速增长。Nussbaum先生毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，拥有经济学学士学位，并拥有纽约哥伦比亚大学MBA学位。

Casey K.McGarvey自2010年成立以来一直担任Purple LLC的首席法务官和总法律顾问，名称为WonderGel，LLC。自业务合并以来，他还一直担任Purple Inc.的企业秘书。从2008年到业务合并，他还担任创始人拥有的多家附属技术公司的总法律顾问，包括EdiZONE，LLC，专注于开发先进的缓冲技术 。麦加维先生对公司及其技术和知识产权有着深厚的了解。在加入EdiZONE和Purple LLC之前，McGarvey先生是几家律师事务所的股东、合伙人或律师，在此期间，他曾就保护专利和商标以及其他商业事务向企业提起诉讼并提供建议。McGarvey先生拥有犹他州大学颁发的文学和荣誉学士学位、公共管理证书政治学学士学位、法学博士学位和工商管理行政硕士学位。

Eric S.Haynor自2022年6月以来一直担任该公司的首席运营官。在加入公司之前，Haynor先生在Ecolab 度过了他职业生涯的大部分时间，担任过各种端到端供应链角色。从2019年8月至2022年6月加入公司，担任高级副总裁总裁，负责为八个工业业务部门提供战略指导。在此之前，他于2015年6月至2019年8月担任副总裁，负责全球设备运营和战略。2009年8月至2015年6月，Haynor先生负责Ecolab的EMEA供应链运营，2005年4月至2009年8月，他领导Ecolab的亚太供应链运营。 他的早期职业生涯是在各种发展供应链职位上度过的。海纳先生毕业于密歇根州立大学，拥有机械工程学士学位，并以优异成绩毕业。

Jeffrey L.Hutchings 自2022年5月以来一直担任公司的首席创新官。Hutchings先生在创新、新产品推出和质量保证方面拥有二十多年的战略业务领导经验。在加入本公司之前，Hutchings先生自2018年12月起在SkullCandy Inc.担任首席产品官，并于2015年6月至2018年12月担任产品部副总裁总裁。在此之前，哈钦斯先生于2010年7月至2015年6月在哈曼国际公司担任各种工程和董事职位。哈钦斯先生 拥有犹他大学计算机工程学士学位。

Jeffery S.Kerby自2023年1月以来一直担任该公司的首席自有零售官。在加入公司之前，克比先生自2019年5月起担任总裁副总裁，负责领导加拿大各地的86家门店。从2018年3月至2019年1月， 他担任美国鹰高级区域董事，领导美国鹰/Aerie在美国中西部和加拿大的门店 225家门店。在加入American Eagle之前，Kerby先生在2017年2月至2018年3月期间在L Brands的LaSensa工作。在此之前， 科比先生是副总裁总裁，在2015年6月至2016年9月期间担任L Brands维密国际门店/门店运营主管。从2008年10月到2015年6月，克比先生从董事成长为卫浴和身体工程商店负责人总裁助理。克比拥有华盛顿州立大学传播学院的学士学位。

Keira M.Krausz自2022年11月以来一直担任首席营销官。在加入公司之前，克劳斯女士于2020年8月至2022年10月担任数字健康分销平台HealthPlanOne的首席营销官。从2013年2月至2020年2月，克劳斯女士担任营养系统的执行副总裁兼首席营销官，然后是总裁。在加入营养系统之前，她在时代公司和读者文摘协会担任过一系列消费者营销方面的领导职务。她在BioBuilder Education基金会的董事会任职。她过去的董事会职位包括第二自然品牌和全国广告商协会。克劳斯女士本科就读于康奈尔大学，并获得达特茅斯学院的MBA学位。

约翰·J·罗迪四世自2021年10月以来一直担任公司的首席人事官。罗迪先生为公司带来了超过20年的文化转型、人才发展、组织设计和变革领导力方面的经验。在加入公司之前，罗迪先生 自2018年起担任Vasa健身的首席人事官。在此之前，他在2016至2018年间担任海洋世界公园和娱乐公司的首席人力资源官。2012年至2016年，罗迪先生担任Luxottica集团人力资源部高级副总裁。 在加入Luxottica集团之前，他于2004年至2012年担任星巴克公司人力资源副总裁总裁。 罗迪先生拥有哥伦比亚大学组织心理学硕士学位和夏威夷杨百翰大学组织行为学学士学位。

第1A项。风险因素

以下概述和详细说明的风险因素可能会对我们的业务、经营业绩和/或财务状况造成重大损害，影响我们的未来前景和/或导致我们的普通股价格下跌。风险因素摘要中使用的任何定义术语都在完整的风险因素中定义。 这些并不是我们面临的所有风险以及我们目前未知或我们目前认为不重要的因素，如果它们发生，也可能会影响我们的业务。可能影响我们的业务、经营业绩和财务状况的重大风险包括但不一定限于与以下相关的风险：

风险因素摘要

与我们的运营相关的风险

监管和诉讼风险

与我们的知识产权和技术使用相关的风险

与我们的组织结构有关的风险

与我们的结构有关的税务风险

*与我们的运营相关的风险

我们过去和未来的经营业绩和增长率可能会出现大幅波动，这可能会使我们未来的经营业绩难以预测，或者导致我们的经营业绩低于分析师和投资者的预期。

我们的季度和年度运营业绩 过去一直在波动，我们预计未来的运营业绩将因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们经营业绩的波动可能会导致我们的业绩低于分析师和投资者的预期，并对我们的普通股价格产生不利影响。由于我们的业务正在快速变化和发展， 我们的历史运营结果可能不一定代表我们未来的运营结果。可能导致我们的 运营结果波动的因素包括但不限于：

此外，我们依赖对支出和收入的估计 和预测来提供指导，并为我们的业务战略提供参考，而我们过去的一些估计和预测并不准确。我们业务不断发展的性质使得预测经营业绩变得困难。如果我们不能准确地预测我们的费用和收入，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到影响，我们的业务价值可能会下降。如果我们的估计和预测被证明是不正确的，我们可能无法足够快地调整我们的运营，以 对低于预期的销售额做出反应，例如，这可能会导致高于预期的库存水平，或高于预期的 费用，例如，这可能是建立过剩产能的结果。

基于上述 和其他我们无法控制的因素，我们预测未来收入、成本和支出的能力有限。如果我们未能达到或超过分析师和投资者对经营业绩的预期，或者如果分析师和投资者对我们未来业绩的估计和预测不切实际或我们没有达到，我们普通股的市场价格可能会下降。此外，如果追踪我们的一位或多位分析师 对我们的股票做出了不利的调整，我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们业务的任何中断，以及对我们经营业绩的相关影响，也可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，这可能导致 证券诉讼。此类诉讼可能会导致巨额成本，转移资源和管理层对我们核心业务的关注，并对我们的业务产生不利影响。

您应该根据我们可能遇到的风险和困难来考虑我们的业务 ，如上所述，以及在本“风险因素”部分的其他部分。 如果我们不能解决我们面临的风险和困难，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

Coliseum Capital Management，LLC已表示有意在2023年股东年会上提名董事的大多数被提名者 为了回应这样的提名提议，我们可能需要在这一提议上投入大量资源。

2022年9月17日，Coliseum Capital Management，LLC代表其基金和管理账户(单独“CCM”和统称“Coliseum”)， 我们的最大股东 主动向我们发出收购要约，以现金每股4.35美元收购Coliseum尚未实益拥有的A类普通股和B类普通股的剩余流通股(“建议”)。作为回应，本公司成立了一个独立董事特别委员会(“特别委员会”)来评估这项提议。2023年1月12日，该公司发布新闻稿称，特别委员会拒绝了竞技场的提议。

2023年1月13日，体育馆向董事会主席提交了一封信，提出了一项合作建议(“合作建议”)。2023年1月16日，特委会对《合作倡议》作出回应。

2023年1月17日，体育馆向美国证券交易委员会提交了一份附表13D/A，表明在没有达成协议的情况下，体育馆打算在公司2023年股东年会(“2023年年会”)上提名一名董事名单供选举，该名单将构成董事会的多数席位。2023年1月19日，该公司发布了一份新闻稿，阐述了特别委员会对竞技场提案的立场。

2023年2月13日，体育馆提交了一份通知，表示有意提名四名董事进入董事会，更换董事会七名成员中的四名，仅保留公司首席执行官德马蒂尼先生、CCM经理格雷先生和一名现有非执行董事。作为回应，2023年2月13日，该公司发布了一份新闻稿，表达了特别委员会对Coliseum的提议的回应和立场。

特别委员会于2023年2月14日宣布，每100股A类普通股或B类普通股派发一股新比例代表制优先联系股(“PRPL”) ，每股PRLP有10,000票。PRLP的持有者有权 在董事选举中累计分配选票，因此将有机会在2023年年会上投票支持比例代表制。

2023年2月21日，体育馆向特拉华州衡平法院提起诉讼，标题为Coliseum Capital Management，LLC等人。V.帕诺·安东斯等人。，案件编号2023-0220-PAF(Del.CH.2023年2月21日)，意在挑战PRLP的发行，并声称，除其他事项外，PRLP的发行剥夺了股东在2023年年会上公平、民主地选举董事的权利， 以及其他相关指控。

2023年3月9日，特别委员会向体育馆提出了和解方案 ，其中包括以下条款：(I)体育馆将有权确定七人董事会六名非管理成员中的三名，(Ii)其他三名非管理成员将由两名现有独立董事和一名新的董事大股东填补。除了已宣布将因其他事务不参加2023年股东周年大会选举的Dawn Zier外，另外两名现任董事将于2023年年会或之前退休，(Iii)Coliseum 管理合伙人Adam Gray将成为董事会主席，(Iv)特别委员会将任命一名现任独立 董事为董事首席独立董事，以及(V)Coliseum将承诺遵守惯例停顿条款，为 公司提供约18个月的稳定。2023年3月16日，特别委员会宣布，竞技场拒绝了和解提议。

不能保证体育馆和公司将达成协议，避免与2023年年会 相关的代理权竞争。此外，Coliseum提名了一批竞争董事参加2023年年会的选举，这可能需要我们投入大量额外的资源和时间，否则这些资源和时间将用于我们的业务和运营，或者可能会打击现任高管的积极性，并阻碍其他高管加入公司。此外，Coliseum的行动可能导致我们A类普通股的价格 根据投资者对Coliseum行动的看法以及Coliseum对公司和我们董事会的影响 而发生变化。Coliseum随后的任何提议都可能对我们A类普通股的价格产生不利影响， 可能导致未来股价下跌。

我们可能需要额外的资本来执行我们的业务计划和资金运营，并且可能无法以可接受的条款或根本无法获得此类资本。

由于业务的发展和扩张，我们预计将产生大量的资本和运营费用。我们相信，我们可以通过实施增长战略来增加我们的销售额和净收入，该战略侧重于(I)提高我们的制造 效率；(Ii)增加我们的市场营销；(Iii)扩大我们的分销渠道；(Iv)提升我们产品的优质客户体验 ；(V)开设更多的Purple所有的零售展厅；(Vi)扩大我们的全球销售；(Vii)吸引 全球合作伙伴来提高分销效率和成本节约；以及(Viii)产品分类和类别扩展。

我们获得其他资本资源和流动性来源的能力可能不足以支持未来的增长战略。如果我们 无法满足我们的流动性和资本资源要求，我们可能不得不缩减、推迟或停止我们的增长战略，这可能会导致增长放缓或没有增长，我们可能会面临失去关键供应商的风险，我们可能无法及时满足客户订单，我们可能无法留住员工。此外，我们可能会被迫重组对债权人的债务， 寻求解决方案或其他保护措施。

虽然根据我们与KeyBank National Association和一组金融机构(机构贷款人)的融资安排，我们可以获得5,000万美元的循环信贷安排(经修订，即“2020信贷协议”)，但我们获得此类 资金的能力受到某些条件和限制性契约的限制。此外，我们以可接受的条款获得额外资本的能力 或根本不受各种不确定性的影响，包括机构投资者根据2020年信贷协议的批准。 可能没有足够的替代融资，或者如果有的话，可能只能以不利的条款或我们可能无法满足的契约 获得。

截至2021年12月31日的年度，我们的经营和财务 业绩不符合我们根据2020年信贷 协议所要求的财务和业绩契约。为避免违反该等契诺及相关违约，吾等于2022年2月28日，即2020信贷协议下的契诺合规认证日期 日期之前，订立2020信贷协议的第一次修订。随后，我们进行了额外的修订，并可能不得不进行进一步的修订，以避免不遵守金融契约。例如，我们在2023年2月17日对2020年信贷协议进行了第五次修订，取消了我们的定期贷款，并将我们可以从循环信贷安排获得的金额从5,500万美元减少到5,000万美元，并要求我们遵守某些限制性契约，包括我们可能无法遵守的某些EBITDA和财务比率契约。不能保证我们将获得所需的资金。因此，不能保证我们能够为未来的运营或增长战略提供资金。

在未来需要 或额外豁免和修订的范围内，如果我们未来无法遵守2020年信贷协议的契诺和其他条款，则不能保证我们将能够根据2020年信贷协议从贷款人那里获得豁免或进一步修订 。我们未能满足修正案所要求的条件，或未能遵守2020年信贷协议下的财务和履约契约，可能会导致违约，这将对我们的财务状况 和经营业绩产生不利影响，包括我们未偿债务的加速。此外，2020年信贷协议项下的任何违约都将对我们获得替代融资的能力产生不利影响。

未来的股权或债务融资可能还需要我们发行权证或其他股权证券，这可能会稀释我们现有的股东 。例如，2023年2月13日，我们完成了A类股的发行，将已发行的A类股数量从91,380,323股增加到104,780,323股。新发行的证券可能包括优惠或更高的投票权，也可能与权证或其他衍生证券的发行相结合，每种证券都可能产生额外的稀释效应。此外，我们在寻求未来资本和融资时可能会产生大量成本，包括投资银行费用、法律费用、会计费用、印刷和 分销费用以及其他成本。我们还可能被要求确认与我们可能发行的某些证券 相关的非现金支出，如可转换票据和认股权证，这将对我们的财务状况产生不利影响。如果我们不能以优惠的条款或根本不能筹集额外的资金，我们可能无法执行全部或部分长期增长战略，保持我们的增长 和竞争力，或继续经营。

我们可能无法 成功预测消费者趋势和需求，如果我们做不到这一点，可能会导致消费者对我们销售的产品失去接受度，从而导致净销售额下降。

我们的成功在一定程度上取决于我们及时预测和响应不断变化的趋势和消费者需求的能力。 消费者品味和趋势的变化，以及由此导致的产品组合的变化，以及未能为消费者提供多种渠道购买我们的产品，都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。例如，随着零售店在新冠肺炎疫情相关限制的取消或放松后重新开业，消费者从在线零售购物转向实体购物。我们通过批发客户销售的毛利率低于我们DTC渠道的毛利率 ，因此，客户偏好的这种转变已经并可能继续对我们的毛利率产生不利影响。

此外，总体宏观经济状况，包括持续的通货膨胀，已经并可能继续对消费者对我们产品的需求产生不利影响， 我们的产品通常定价较高。消费者对我们产品需求的任何减少都已经并可能继续对我们的销售和财务状况产生不利影响。例如，消费者最近开始将支出转向服务和体验。支出的这种转变可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响，特别是在我们推出奢侈品的时候，这些奢侈品的定价 更高。

如果 我们不能识别和响应新兴趋势，消费者对我们制造和销售的产品的接受度以及我们在当前或潜在客户中的形象可能会受到损害，这可能会减少我们的净销售额。如果我们错误判断市场趋势，我们可能会严重积压库存 ，并被迫大幅减记库存，这将对我们的毛利润和现金流产生负面影响。相反，库存短缺或产品供货时间不足也可能降低我们的销售额。

我们在竞争激烈的睡眠产品行业运营，如果我们不能成功竞争，我们可能会失去客户，我们的销售额可能会下降。

睡眠产品行业 竞争激烈且分散。我们面临着来自许多制造商(包括主要从中国等低成本国家制造和进口的竞争对手)、传统实体零售商和在线零售商的竞争，包括一些直接面向消费者的竞争对手。 睡眠产品行业的参与者主要在价格、质量、品牌认知度、产品可用性和产品 性能方面进行竞争，并通过一系列分销渠道进行竞争。睡眠产品行业的高度竞争意味着我们 不断面临失去市场份额、失去重要客户、利润率下降以及无法 获得新客户的风险。

我们正在向豪华床垫市场推出新的产品型号。我们在这一市场的经验有限，可能无法与其他在这一市场拥有更多经验和声誉的制造商进行有效竞争。如果我们无法在奢侈品市场有效竞争，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的许多重要竞争对手提供与我们的产品直接竞争的产品，而且这种直接竞争正在增加。来自老牌制造商和零售商或新进入市场的任何此类竞争都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。睡眠产品行业的制造商和零售商正在寻求增加他们的分销渠道，并正在寻找接触消费者的新方法。床垫行业的许多新竞争对手已经开始通过互联网和其他分销渠道直接向消费者提供产品。我们的许多竞争对手从中国和越南等国家采购产品，这些国家的成本可能低于我们的成本。提供在线或通过零售店分销床垫的公司，如床垫公司、亚马逊和沃尔玛，也开始在各自的渠道提供竞争产品。此外，美国以外的零售商已经在家具和睡眠产品行业进行了垂直整合， 零售商可能会收购其他零售商，或者可能通过收购床垫制造商寻求在美国进行垂直整合。

与我们相比，我们当前和潜在的许多竞争对手可能拥有更大的财务支持、技术和营销资源、更大的客户基础、更长的运营 历史、更高的知名度、成熟的分销方法和更成熟的行业关系，并通过更广泛和更成熟的分销渠道销售 产品。这些竞争对手或新进入市场的公司可能会与现有或新产品展开激烈竞争，获得市场份额，并可能寻求或扩大他们在睡眠产品行业的存在。我们不能 确保我们将拥有在未来成功竞争的资源或专业知识。我们预测竞争对手推出新产品、广告活动或新定价策略的时间和规模的能力有限，这可能会抑制我们 保持或增加市场份额或保持产品利润率的能力。我们现有和潜在的竞争对手可能会从供应商那里获得更优惠的条款，采用更具竞争力的定价，并将更多资源投入到技术、基础设施、实施和营销方面。此外， 由于竞争对手数量众多，产品种类繁多，我们可能无法继续通过价值、造型或功能将我们的产品与竞争对手的产品区分开来。我们的产品通常也比其他产品更重， 我们希望拓展的一些市场将不支持通过包裹服务或其他负担得起的送货上门服务来交付我们的重型产品 ，这限制了我们服务市场的能力。

此外，进入零售睡眠产品行业的门槛相对较低。新的或现有的睡眠产品零售商可以进入我们的市场， 增加我们面临的竞争。现有和新市场的竞争也可能阻碍或推迟我们获得相对市场份额的能力 。上述任何发展都可能对我们计划的增长和未来的运营结果产生重大不利影响。

我们在开发新产品以扩大在目标市场的存在时，将面临不同的市场动态和竞争。在某些市场，我们未来的竞争对手 可能会比我们目前享有更大的品牌认知度和更广泛的分销。由于我们的品牌缺乏认知度、缺乏客户接受度、缺乏产品质量 历史和其他因素，我们可能无法像我们的竞争对手那样成功地 在这些市场创造收入。因此，任何新的扩张努力都可能比我们在现有市场上的扩张努力成本更高、利润更低。如果我们在目标市场不像我们的竞争对手那样成功，我们的销售额可能会下降，我们的利润率可能会受到负面影响，我们可能会失去市场份额，任何这些都可能对我们的业务造成实质性损害。

*如果我们无法有效地与床垫、枕头、坐垫和我们的其他产品的其他制造商和零售商竞争，我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况可能会受到不利影响 。

全球电子商务领域激烈且日益激烈的竞争 可能会损害我们的业务。

可能在线从我们这里购买我们产品的消费者有各种各样的选择来购买竞争对手的床垫、枕头和坐垫，包括传统的实体零售商(以及这些传统零售商的在线和移动业务)、其他直接面向消费者零售商 及其相关移动产品的在线产品、线上和线下分类服务、在线零售商平台(如Amazon.com)以及其他购物 渠道(如线下和在线家庭购物网络)。

互联网和移动网络 为销售所有类型的商品和服务提供了新的、快速发展且竞争激烈的渠道，包括与我们的产品直接竞争的产品。通过我们购买床垫、枕头和坐垫的消费者有了越来越多的选择， 商家有了更多的线上渠道接触消费者。我们预计竞争将继续加剧。线上和线下业务 竞争日益激烈，我们的竞争对手包括许多拥有大量资源的线上和线下零售商， 庞大的用户社区和成熟的品牌。此外，进入这些渠道的门槛可能很低，企业可以轻松地 通过使用商用软件或与成功的大型电子商务公司合作，以象征性成本推出在线网站或移动平台和应用程序。当我们应对竞争环境的变化时，我们可能会不时做出定价、服务或营销决策或收购，这可能会引起客户的争议并导致不满，这可能会 减少我们平台上的活动并损害我们的盈利能力。

此外，我们 行业的卖家越来越多地利用多种销售渠道，包括通过在谷歌、雅虎、Naver和百度等水平搜索引擎网站上付费搜索相关广告来获得新客户。我们使用产品搜索引擎和付费搜索广告来帮助用户找到我们的网站，但这些服务也有可能将用户转移到其他在线购物目的地。消费者 可以选择使用水平搜索引擎或购物比较网站搜索产品，此类网站也可以将用户发送到 其他购物目的地。

电子商务客户已 期望改善用户体验、更轻松地购买商品、降低(或无需)运输成本、更快的交货时间和更优惠的电子商务卖家的退货政策。此外，某些平台企业在其他行业或某些重要市场拥有主导和稳固的地位，向消费者和零售商提供我们不提供的更广泛的睡眠产品行业产品，其中许多平台企业的规模比我们大或市值更大。如果我们无法改变我们的产品供应，以反映电子商务和移动商务市场不断变化的 需求，特别是固定价格项目销售额的更高增长和更高的 预期服务水平，或者无法有效地与更大平台业务的变化竞争并适应变化，我们的业务将受到影响。

我们的一些主要电子商务竞争对手 提供的产品和服务范围比我们广泛得多。拥有其他收入来源的竞争对手可能会比我们投入更多的资源用于营销和促销活动，采用更激进的定价政策，并将更多的资源投入到网站、移动平台以及应用和系统开发上。其他直接面向消费者零售商和电子商务竞争对手的服务 可能会提供或继续提供更快的送货、免费送货、周日送货、当天送货、优惠退货政策或其他与交易相关的服务，以改善其网站上的用户体验，而这些服务可能不切实际或效率低下， 我们无法匹配。竞争对手可能能够更快、更高效地创新，而新技术可能会使竞争对手提供更高效或更低成本的服务，从而增加竞争压力。

 我们在一个不断发展的行业中的运营历史有限 ，因此，我们过去的业绩可能不能预示未来的运营业绩。

我们 的运营历史有限，因此很难评估我们未来的业绩。我们已经并将继续遇到年轻公司在快速发展和变化的行业中经常遇到的风险和困难，包括但不限于：财务结果不一致、预测准确性方面的挑战、确定有限资源的适当投资、 市场对我们的产品和服务以及未来产品和服务的接受度、来自新公司和老牌公司的竞争，包括 那些拥有更多财务和技术资源的公司，增强我们的产品和服务以及开发新的产品和服务。

缺乏原材料、劳动力、组件和运输服务的可用性和质量，或此类投入成本的增加，都可能导致并已经造成延迟，这可能导致我们无法向客户提供货物，或者可能增加我们的成本，这两种情况中的任何一种都可能减少我们的收入。

在制造产品中，我们使用各种商品组件，如聚亚安酯泡沫、油、弹簧组件、我们的超弹性聚合物材料的配料、我们的水性粘合剂和其他原材料。由于我们的原材料依赖于外部供应商，因此缺乏供应和质量可能会对我们的销售成本和满足客户需求的能力产生负面影响。 竞争和营销压力可能会阻止我们将价格上涨转嫁给客户，而无法满足客户的需求可能会导致我们失去销售。

一些部件，如泡沫和弹簧组件，在我们的行业中被广泛使用。由于任何原因，包括需求增加、天气事件、供应商内部的供应链困难或其他原因，此类组件的短缺都可能对我们的生产 产能和财务业绩产生不利影响。如果我们无法从供应商那里获得原材料和组件，我们将不得不寻找替代供应商 。如果我们能够达成新的安排，任何原材料和零部件的新安排都可能不是有利的条件 。如果组件供应商未能按要求数量供应此类组件，可能会严重中断生产 并增加成本。

即使 如果我们能够及时获得原材料和其他生产投入，供应链限制、通货膨胀和其他 因素也可能增加运输、原材料、劳动力和其他生产和运营资源的成本。我们已经经历了 ，而且可能会继续经历制造我们产品所需的核心材料和劳动力成本的增加。此类成本增加 可能会对我们的产能和效率产生不利影响，并降低我们的毛利率和收益。

新冠肺炎大流行，包括世界各国政府和企业为控制其传播而采取的措施，以及总体经济状况 已经并可能继续对全球供应链、制造业和物流运营产生不利影响。 随着港口关闭、港口拥堵以及集装箱和船舶短缺的增加，运输和货运成本以及延误也在增加 。如果新冠肺炎疫情和其他事件导致制造和发货持续或恶化 延迟和限制，我们的原材料和其他组件供应商可能难以获得和提供我们生产产品所需的材料，或者可能增加此类材料的成本，这可能对我们的收益以及我们获取和维护充足库存和满足产品需求的能力产生不利影响。我们供应链的任何重大延迟或中断，或者我们无法及时以可接受的价格从替代来源获得替代组件或材料，都可能 削弱我们满足客户需求的能力，并可能损害我们的业务。新冠肺炎疫情还扰乱了我们与员工的关系，原因包括休假、政府计划导致员工无法重返工作岗位、竞争对手雇主为激励员工离职而支付的更高工资，以及对劳动力的普遍需求增加。这些增加的成本或无法获得足够的劳动力也可能损害业务。

经济状况的变化，包括原材料和劳动力等投入成本价格的通胀趋势，以及对消费者的影响，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

床上用品行业受到石油和钢铁产品价格波动的影响，这会影响某些原材料的成本。 例如，乌克兰战争对全球石油供应和价格产生了负面影响。这些原材料的价格和可获得性受到影响供需的市场条件的影响。鉴于这些材料的成本对我们的产品的重要性，基础大宗商品价格的波动可能会对盈利能力产生重大影响。

由于全球市场和供应链中断、新冠肺炎疫情的持续影响以及更广泛的通胀环境，我们 已经并可能继续经历其中某些原材料的波动和价格上涨。

此外，持续的通货膨胀已经并可能继续侵蚀消费者的可自由支配支出。消费者可自由支配支出的减少 已经并将继续对我们的产品需求产生不利影响。

我们拥有现金账户、信用卡处理 以及与硅谷银行的借款关系，该银行最近被联邦存款保险公司关闭。因此， 我们可能无法及时或根本无法获取全部现金，我们的信用卡处理可能中断 ，并且可能无法根据2020年信贷协议获得我们的可用金额。

2023年3月10日，联邦存款保险公司宣布，加州金融保护和创新部已关闭硅谷银行(SVB)，当时我们在SVB持有约420万美元的现金、现金等价物和限制性现金。虽然我们已重新访问我们在SVB的帐户 ，但不能保证我们能够及时或根本不能转移此类资金。SVB或我们持有现金的任何其他金融机构的关闭可能会对我们获取现金余额的能力造成不利影响。如果我们无法根据需要获取现金，我们的财务状况和运营业务的能力可能会受到不利影响。此外，我们还聘请SVB处理通过我们的网站收到的与购买相关的信用卡付款。虽然我们已经恢复了通过SVB处理信用卡付款的能力，但如果未来我们无法处理此类付款，或者如果通过我们的网站收到的付款因SVB或我们处理信用卡付款的任何其他金融机构关闭而无法获得，我们的财务 状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，SVB是2020年信贷协议的机构贷款人之一，5,000万美元循环信贷额度中的725万美元通过SVB提供。SVB作为机构贷款人或任何其他机构贷款人的潜在损失可能会减少我们根据2020年信贷协议可获得的金额，这 可能会对我们的财务状况和业务运营能力产生不利影响。

我们业务之前的增长 给我们的资源带来了巨大的压力，如果我们无法管理未来的增长，我们可能没有盈利的运营 或足够的资本资源。

我们 在我们有限的经营历史的重要时期扩大了我们的业务，包括扩大我们的劳动力，增加我们的产品供应，扩大我们的基础设施以支持我们制造能力的扩大，扩大批发渠道和 开设紫色拥有的零售陈列室。我们计划的增长包括提高制造效率，开发和推出新产品，开发新的更广泛的分销渠道，包括批发和紫色零售展厅，以及将我们的全球覆盖范围扩展到其他国家/地区。这种扩张增加了我们业务的复杂性，并给我们的管理、人员、运营、系统、技术性能、财务资源以及内部财务控制和报告职能带来了巨大的压力。

我们的持续成功在一定程度上取决于我们管理和扩大我们的运营、设施和生产能力的能力。我们业务的增长已经并可能继续对我们的管理、运营和财务基础设施提出了巨大的要求。 如果我们不能有效地管理增长，我们的产品质量和履行能力可能会受到影响，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。收入增长可能不可持续，我们的百分比增长率可能会下降。如果我们无法满足我们的流动性和资本资源要求，我们可能不得不缩减、推迟或停止我们的增长战略，这可能会导致 增长放缓、没有增长或萎缩。我们可能面临失去关键供应商的风险，我们可能无法及时满足客户 订单，我们可能无法留住员工。此外，我们可能会被迫重组对债权人的债务，或者寻求其他解决方案。

我们的增长可能取决于我们管理新生产设施和Purple拥有的零售展厅的开业和运营的能力，这 将需要我们签订租约和承担其他义务。为了取得成功，我们需要继续发展零售专业知识。总体而言，在新地点运营新设施和开设Purple所有的零售展厅会使我们面临其他州的法律，这些法律可能不像我们目前运营的州那样对雇主友好，并可能使我们承担新的费用和债务。如果我们不能 成功地管理在地理上扩展业务、开设新的Purple所有的零售展厅并在不断扩大的设施和Purple拥有的零售展厅中维持运营的流程 ，我们可能不得不关闭设施并产生沉没成本和持续的 义务，这可能会给我们的资源带来压力，损害我们的品牌和声誉，并限制我们的增长。

要 有效地管理增长，我们需要继续实施运营、财务和管理控制以及报告系统和程序 ，并改进现有的系统和程序。不能保证我们能够满足业务的人员配备要求，成功培训和吸收新员工，保持我们的管理基础，并增强我们的运营和财务系统。未能实现这些目标中的任何一个都将阻碍我们有效地管理我们的增长，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。此外，无论是由客户偏好的变化还是美国或全球经济的疲软导致的需求疲软，都可能导致收入或增长下降。例如，我们正经历着比过去更弱的需求，这在一定程度上是当前通胀趋势的结果。由于通胀和其他因素造成的美国和全球经济疲软的不确定性，我们可能无法准确预测我们的增长率。 我们的费用水平和投资计划是基于销售估计的。我们很大一部分支出和投资是固定的 ，如果销售额低于预期，我们可能无法足够快地调整支出。

我们 已确定需要改进流程和程序，以避免延迟我们的床垫产品的及时交付，并 改善客户体验。此外，我们在过去经历了员工基础的快速增长，需要实施 流程和程序来改进员工培训和留住。对我们生产设施所在位置的员工的竞争也增加了员工留住成本。我们已经在持续变化的环境中实施了改进的流程和程序，但我们对资源的使用可能不像预期的那样有效，或者我们可能需要应用比预期更多的资源来继续进行更改，以随着时间的推移提高我们的员工保留率和效率以及我们的产品和服务的质量。如果我们无法持续改进、提高运营费用效率并改进产品和服务， 我们的业务可能会受到不利影响。

我们制造设施的运营中断，包括工伤、流行病或自然灾害等，已经并可能增加我们的业务成本或导致产品延迟发货，并可能对我们的运营业绩和我们发展业务的能力产生实质性的不利影响。

我们拥有三家制造工厂，分别位于犹他州盐湖城、犹他州格兰茨维尔和佐治亚州麦克多诺。未来，我们 还可能签订更多制造工厂的租约。

我们制造设施的运营中断 很长一段时间，甚至是永久性的，例如由于大流行、自然灾害、租约的损失或到期或我们制造设备的机械故障，可能会增加我们开展业务的成本，并导致制造和向客户发货的延迟，并可能对我们的 运营结果和我们增长业务的能力产生实质性的不利影响。此外，我们的一家或多家制造厂发生工伤或其他工伤事故 已要求我们暂停生产或修改我们的运营，这可能会导致生产和向客户发货的延迟。同样，工作场所的暴力行为可能需要我们 暂停生产或修改我们的运营。此类延迟可能会对我们的销售、客户满意度、盈利能力、现金流、流动性和财务状况产生不利影响。由于我们目前运营的两家制造工厂位于同一地理区域内，地区经济衰退、自然灾害、新冠肺炎导致的关闭、因气候事件或其他原因导致的公用事业设施不可用或其他问题可能会扰乱我们很大一部分制造和其他运营活动 ，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们的犹他州工厂位于地震断层线附近，我们在佐治亚州的工厂位于可能发生飓风的地区；这些地区的此类自然灾害可能会扰乱制造业和其他运营活动 ，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的制造流程涉及使用重型机械和设备，这使我们可能因工厂可能发生的工作场所伤害或工业事故而面临重大财务损失和声誉损害 。

我们的制造流程涉及使用重型机械和设备，存在工作场所受伤、机械故障和工业事故等风险，其中包括由我们制造工厂的此类事故造成的人身伤害或死亡。工作场所事故、机械故障、工业事故或涉及我们的任何一个或多个设施的任何类似问题 已经并可能要求我们暂停一个或多个制造工厂的生产，这可能会导致我们的产品制造和发货延迟 ，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。例如，在2021年，我们 经历了一起涉及我们的制造设备的事件，导致我们的一名员工死亡。因此，我们评估了我们制造设备的安全性，并确定并实施了安全改进措施。此外，在实施安全改进并恢复生产后，我们经历了意外的机械和维护问题 恢复正常生产，导致发货延迟，并对我们的财务业绩和与客户的关系产生不利影响 。此类事件的发生，或我们在应对任何此类缺陷或问题方面的不足， 也可能对我们在客户中的声誉产生不利和实质性的影响，对我们的运营和财务业绩产生不利影响，并对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。如果我们无法达到工作场所安全标准，或者如果我们的员工或客户 认为我们的安全记录不佳，可能会对我们吸引和留住新员工的能力产生重大影响，我们在客户中的声誉可能会受到影响 ，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

安全 为应对事故或其他类似事件而采取的改进措施可能会导致我们的生产产量下降，并可能对我们的经营业绩和我们的业务增长能力产生重大不利影响。此类事件的发生已导致并可能在未来导致监管机构进行调查或处以罚款，或要求我们采取纠正措施来解决此类事件的原因，这可能需要花费大量资源，并可能对我们的财务状况和运营产生不利影响 。此外，此类事件的发生可能导致诉讼，包括人身伤害 或工人赔偿索赔，以及因对我们A类普通股市场价格的任何相关影响而导致的证券诉讼，这也可能对我们的财务状况和声誉造成不利影响。虽然我们为某些 类型的损失提供保险，但此类保险可能不足以覆盖可能出现的所有损失。

我们可能无法确定、完成或成功整合收购，任何此类收购都可能无法实现预期的财务收益，所有这些都可能对我们的增长、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们可能会在未来寻求收购业务，因为我们遇到的收购前景将补充我们现有的产品，扩大我们业务的规模和地理范围，或以其他方式提供战略、增长和运营效率机会。我们不能向投资者保证， 我们将能够在未来以对我们有利的条款确定和收购可接受的收购候选者，或者任何收购 都将实现预期的战略或财务利益。即使我们确实发现了收购业务的机会，我们也可能无法 完成此类收购，原因包括无法获得足够的资本来为此类收购提供资金 以及我们的信用协议中包含的对我们进行收购的能力的限制。

此外，收购还涉及许多风险和不确定性，可能涉及我们缺乏运营或市场经验的业务。 任何此类收购的融资都可能稀释我们股东的利益，导致我们的负债增加 。未来的收购可能会带来许多风险，包括：

我们未能成功完成任何被收购业务的整合，或未能有效识别和实施此类收购，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大 不利影响。

会计准则的变化以及管理层与复杂会计事项相关的主观假设、估计和判断，包括与我们的应收税金协议相关的事项，可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

一般来说，与我们业务相关的广泛事项的公认会计原则和相关会计声明、实施指南和解释是复杂的，涉及我们管理层的许多主观假设、估计和判断，包括但不限于影响我们收入确认、应收账款和可疑账款拨备的估计、库存估值、收入成本、销售回报、保修负债、或有损失的确认和衡量、担保负债、当期和递延所得税的估计、递延所得税估值免税额及与本公司创办人于2018年2月至22日订立的应收税项协议(“应收税项协议”)有关的金额。这些规则的变化或其解释或我们管理层对基本假设、估计或判断的变化可能会显著改变我们报告或预期的财务业绩，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们未来的增长和盈利能力可能在一定程度上取决于我们继续改进和扩大我们的产品线并成功推出新产品的能力。

正如下面更详细描述的那样，床垫、枕头、床上用品、床垫、床垫及相关行业竞争激烈，我们能否有效竞争并有利可图地扩大我们的市场份额，在一定程度上取决于我们继续改进和扩展我们的产品线和相关配件产品的能力。

我们 在追求改进和增加我们的产品线的过程中产生了大量的研发和其他支出。如果 这些努力没有带来有意义的产品改进或新产品推出，或者如果我们无法获得消费者对产品改进或新产品推出的广泛接受 ，我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况可能会受到不利影响 。此外，如果任何重大的产品改进或新产品推出不成功，我们的声誉和品牌形象可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。

我们很大一部分毛利来自我们的床垫产品。如果我们不能开发我们床垫产品的新型号 或成功地营销和销售新的床垫型号，例如2023年宣布的新床垫型号，我们的盈利能力可能会受到不利的 影响，我们的业务可能会受到损害。例如，我们正在推出几个新的床垫产品型号，包括在豪华床垫市场 ，并扩大我们的品牌，以包括更高价格的床垫。如果我们不能成功营销这些新车型或在奢侈品市场竞争，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们向新产品、细分市场和地理区域的扩张使我们面临额外的业务、法律、财务和竞争风险。

我们的大部分销售是通过我们的DTC渠道直接向消费者进行的。我们一直通过与批发合作伙伴的关系将我们的业务扩展到批发分销渠道，但不能保证我们与批发合作伙伴的合作会继续取得成功，也不能保证预期的新地点会成功。

我们 可能无法通过批发渠道实现更多销售。我们可能会延长与此类关系相关的信用条款 ，此类关系可能会使我们面临发票未付或逾期付款的风险。此外，我们可能会向此类合作伙伴提供难以回收或重复使用的设备 。我们的批发客户可能无法按我们预期的数量购买我们的产品。

从销售到批发客户和新产品产品的盈利能力(如果有的话)可能低于我们的新DTC模式和当前产品， 我们在这些较新的活动中可能不够成功，无法收回我们在这些活动中的投资。如果出现上述任何问题， 可能会损害我们的声誉、限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。

我们 可能无法在已在美国各城市开设的零售展厅之外开设任何Purple所有的零售展厅。运营Purple 拥有的零售展厅会带来额外的风险。例如，我们将承担与额外租赁、保险、分销和交付挑战、加强员工管理以及新的营销挑战相关的费用和义务。如果我们不能成功地运营这些新门店，我们的声誉和品牌可能会受到损害，增长可能会受到限制，我们的业务也可能会受到损害。

此外，通过我们的电子商务、批发分销渠道和Purple拥有的零售展厅提供的新产品可能会 带来新的困难挑战，如果这些产品的客户遇到服务中断或 故障或其他质量问题，我们可能会受到索赔。扩展销售渠道可能需要开发额外的差异化产品，以避免销售渠道之间和渠道内的价格和分销冲突。批发扩张增加了我们的风险，因为我们的批发合作伙伴将 要求按几天至60天或更长的净期限向我们延迟付款，或者他们可能会延迟向我们付款，超过商定的 净条款或无法付款。我们的Purple Owner零售展厅扩建增加了库存因销毁、盗窃、陈旧和其他导致库存无法使用或无法出售的因素而减少的风险。

新的 产品可能具有未知的保修和退货风险。新产品的推出或向新市场渠道或地理区域的扩张 可能会使我们受到新的或额外的法规的约束，这可能会带来巨额的合规和分销成本。

我们未来的增长和盈利能力取决于我们紫色品牌的实力、我们营销计划的有效性和效率，以及我们吸引和留住客户的能力。

我们 高度依赖营销信息的有效性和广告支出的效率来提高消费者对我们产品的认知度和销售额。我们继续发展我们的营销策略，调整我们的信息、我们在广告上的花费 以及我们花在哪里。随着消费者偏好和竞争的变化，我们在开发有效的信息和新的营销渠道方面可能并不总是成功，并在我们的广告支出中实现效率。

我们严重依赖基于互联网的广告来通过基于互联网的媒体和电子商务平台来营销我们的产品。如果我们无法继续使用这些平台，如果这些媒体和平台的有效性、重要性或规模下降，如果消费者对 平台的使用率下降，或者如果我们无法将我们的广告定向到我们的目标消费者群体，我们的广告努力可能会无效， 我们的业务可能会受到不利影响。通过这些平台的广告成本大幅增加，这导致我们的广告支出的使用效率降低，我们预计这些成本在未来可能会继续增加。

我们 与传统和数字媒体合作伙伴、在线服务、搜索引擎、附属营销网站、目录和其他网站和电子商务企业建立了关系，以提供内容、广告和其他链接，将客户引导到我们的网站。 我们依赖这些关系作为我们网站的重要流量来源和产生新客户。如果我们无法以可接受的条款为新开发和必要的营销服务开发或维护这些关系或发展和维护新的关系，则我们吸引新客户的能力和财务状况将受到影响。此外，当前或未来的合作关系或 协议可能无法产生我们预期的销售额。Facebook等其他网络广告平台的广告成本正在增加。不断增加的广告成本侵蚀了我们广告努力的效率。如果我们无法有效管理我们的 广告成本，或者如果我们的广告努力未能产生我们预期的销售额，我们的业务可能会受到不利影响。

2020年10月20日，美国司法部对谷歌提起反垄断诉讼，指控谷歌不正当地利用其对互联网搜索的垄断来阻碍竞争和损害消费者。如果不阻止谷歌对互联网搜索的垄断，不允许竞争性搜索引擎参与竞争，我们在谷歌上的广告成本可能会居高不下。或者， 如果因为这起诉讼而要求谷歌拆分公司或出售资产，则不能保证这将降低广告成本 ，而且可能会由于获得寡头垄断权力以控制广告成本的服务提供商数量增加而导致成本增加 规模缩小导致效率低下。虽然这起诉讼可能会降低我们的广告成本，但它可能不会 并导致成本增加，从而降低我们的盈利能力并损害我们的业务。

消费者 越来越多地使用数字工具作为其购物体验的一部分。因此，我们未来的增长和盈利能力将在一定程度上取决于：(I)我们为全球不同受众提供的在线体验的有效性和效率，包括广告和搜索优化程序在提高消费者对我们产品的认识和销售方面的有效性和效率；(Ii)我们防止因搜索引擎允许竞争对手使用或竞标我们的商标而导致消费者混淆的能力；(Iii)我们阻止互联网发布或电视广播有关我们的产品或竞争对手产品的虚假或误导性信息的能力；(Iv)在各种社交媒体网站上发布的消费者情绪的性质和基调，以及(V)我们网站的稳定性。近年来，像我们这样的一些直接面向消费者的基于互联网的零售商已经出现，并推高了基本搜索词的成本，这已经并可能继续增加我们基于互联网的营销计划的成本。最近，大型传统床垫制造商一直在加大力度增加直接面向消费者的销售 这也增加了我们基于互联网的营销计划的成本和客户转换的成本。

在过去，我们一直是据称是消费者评论家的出版物的目标，他们声称已经确定了我们产品的健康和安全问题 。虽然我们认为这样的说法是没有根据的，但反驳这样的说法需要我们花费大量资源来教育 客户我们产品的安全性。即使我们广泛传播事实信息来反驳此类声明并加强我们产品的安全性，此类声明和随之而来的负面宣传也可能持续存在，损害我们的声誉和品牌价值，并导致销售额下降。

第三方评论网站的数量正在增加，客户可以在许多平台上评论我们的产品，此类评论对消费者的影响力越来越大。来自此类来源的负面评论可能会受到消费者的广泛关注，这可能会损害我们的声誉和品牌价值，并导致销售额下降。如果我们无法有效地管理与此类评论者的关系 以促进对我们产品的准确评论，评论者可能会拒绝评论我们的产品，或者可能发布带有误导性信息的评论，这可能会损害我们的声誉，并使我们更难提高我们的品牌价值。

如果 我们的营销信息无效，或者我们的广告支出、地理价格点和其他营销计划(包括数字计划)在提高我们的产品和品牌名称的知名度和知名度以及将消费者流量吸引到我们的网站方面效率低下 ，我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况可能会受到不利影响。此外，如果我们不能有效地 防止发布关于我们的品牌或产品的令人困惑、虚假或误导性的信息，或者如果社交媒体上出现消费者对我们的品牌或产品的显著负面情绪 ，我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况可能会受到不利影响 。

我们未来的增长和盈利能力在一定程度上取决于我们保持足够的生产能力以满足客户需求的能力。

我们使用我们专有和专利的机械制造我们的床垫 来制造我们的超弹性聚合物和缓冲材料。由于这些机器是专有的 ，而我们对它们的维护需求还没有很长的历史，因此我们可能无法对它们进行充分的维护，以便在需要时充分 运行。在关闭这些机器后，我们遇到了意外的维护问题，使它们达到完全运行能力所需的时间比我们预期的要长。此外，由于我们机器的独特功能，以及这些机器的持续改进，新机器不是现成的，必须建造，这需要时间。如果我们无法建造 台新机器并将其及时应用到我们的生产流程中，如果我们的现有机器无法以所需的产能运行，或者如果我们无法开发现有机器的替代品(如果需要此类更换)， 我们的生产能力可能会受到限制，我们响应客户需求的能力可能会受到不利影响。这将对我们发展业务和实现盈利的能力产生负面影响。

我们与关联公司和所有者进行了重大的关联方交易，这些交易可能会导致利益冲突、导致公司亏损或以其他方式对我们的运营和业务价值产生不利影响。

我们 与本公司的主要股东和董事以及与该等人士有关联的其他 实体进行了许多关联方交易。

例如，在业务合并之前，公司以前的主要股东、创始人Terry和Tony·皮尔斯拥有的实体InnoHold，LLC(“InnoHold”)于 通过单独创建的实体向特定关键员工授予了Purple LLC的股权激励奖。由于这些奖励的结构是通过一个单独的实体授予的，因此，由于业务合并的结构， 股权激励必须交换为InnoHold的所有权单位，以避免这些股权对参与者变得毫无价值。这些参与者的所有权权益有一定的限制，包括归属要求。在企业合并前授予关键员工的这些股权激励已被没收，但在该员工被终止雇用时，授予该员工的奖励尚未完全授予该员工。在业务合并之前和之后的一段时间内，离职员工发生的所有罚没仅惠及InnoHold的所有者，而不是我们的所有股东。这意味着被没收的股权并未增加我们目前批准的股权激励池 。由于在此分配之前这些离职所导致的丧失权益由InnoHold持有，因此 丧失的权益不会补充我们的股权激励池，并且不能用于向取代这些 员工的人授予股权或用于其他对业务至关重要的目的。2019年，为了避免未来的没收只对InnoHold的所有者有利，InnoHold向激励参与者按比例分配InnoHold在Purple Inc.的B类普通股、Purple Inc.的面值0.0001美元(“B类股”)和Purple LLC的B类普通股(“B类股”)的所有权的按比例份额，之后的任何没收都将使所有股东受益。InnoHold额外分配了Purple Inc.的B类股票和Purple LLC的B类单位的配对股份，这也将受到相同的归属 要求，并导致对所有股东有利的没收。我们目前的股权激励池在Purple Innovation，Inc.2017年股权激励计划(“2017股权激励计划”)中的业务合并之前由 股东批准，在InnoHold分配之前，不考虑这些通过InnoHold获得现有股权奖励的关键员工的离职，而且，我们将不得不寻求董事会和股东的批准，以比业务合并时预期的更早更新股权激励 池，因为我们意外地需要使用现有 池中的股票来招聘和留住实现公司增长目标所需的其他关键员工。如果不更新权益池， 我们可能无法聘用和留住这些关键员工。如果根据我们的2017年股权激励计划发行的公司授权股票 刷新股权池，我们的股东将被稀释。InnoHold对股权激励参与者的分配 导致我们产生与分配、不同归属时间表的管理 以及遵守分配协议下的权利相关的行政费用。此外，计算InnoHold B类单位持有者的分配份额和相关所得税扣缴，以及进行此类分配和扣缴的过程非常复杂。因此，此类分配的收件人或其他第三方可能会声称我们计算错了分配或所得税预扣金额，或者 未能及时缴纳税款。回应此类索赔的成本，包括但不限于将管理层的注意力从我们的运营和辩护或和解成本上转移，可能会对我们的运营和财务业绩产生负面影响。

在业务合并方面，Purple LLC亦于2018年2月2日与Coliseum Capital Partners，L.P.(“CCP”)、Blackwell Partners LLC A系列(“Blackwell”)及Coliseum Co-Invest债务基金(“CDF”及CCP及Blackwell，“前贷款人”)订立该特定信贷协议，并由Purple Inc.担保。前贷款人亦为本公司的股东及认股权证持有人，并委任一名董事为本公司董事会成员，Adam Gray，他继续在我们的董事会任职，并与贷款人有关联。此外，于2019年2月26日，经修订及重订的Purple LLC与若干前贷款人(“增量贷款人”)之间的信贷协议及每份相关的 文件，包括向增量贷款人发行额外认股权证，均已完成，并为一笔增量贷款提供资金。在为增量贷款提供资金方面，我们向增量贷款人发行了认股权证，以购买我们A类普通股的股份。2020年3月27日，修订和重新签署的信贷协议被修订，允许Purple LLC在其选举中为2020年前两个季度延期支付5%的实物利息。2020年5月15日，修订和重新签署的信贷协议进一步修订 ，删除了负面契约，以便在前贷款人获得公司25%或更多所有权的情况下不会发生违约事件 。于二零二零年八月二十日，本公司与Purple LLC与前贷款人订立一项豁免及同意经修订及重订的信贷协议，其中包括放弃因InnoHold不再拥有本公司总股本权益的25%或以上而导致的违约事件，但须受豁免中更全面规定的若干条件规限。于2020年9月3日，我们已清偿前贷款人的全部欠款及预付保费4,500万美元，并终止经修订及重新签署的信贷协议，但须受终止条款的规限。前贷款方在业务合并时与本公司订立的认购协议所载有关本公司债务的优先购买权，亦继续享有 。Adam Gray继续在我们的董事会任职，前贷款人共同持有我们A类普通股的相当大一部分流通股和投票权。前贷款人目前合共拥有本公司约44.7%的流通股和投票权。未来与贷款人的交易(如果有)可能会引起利益冲突 或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

正如前面在这些风险因素中详细说明的那样，2022年9月17日，我们的最大股东Coliseum主动向我们提交了收购我们A类普通股和B类普通股剩余流通股的要约，但被特别委员会拒绝。

见本报告第二部分第8项“财务报表”中的 附注15，简明合并财务报表附注的关联方交易在此引用作为参考。

如果我们在签订、整合和维护商业协议、战略联盟和其他业务关系方面不成功，我们的业务可能会受到影响。

为了成功运营我们的业务，我们依赖与供应商、服务提供商以及 某些批发合作伙伴和客户的商业协议和战略关系。随着我们的发展，我们可能会收购其他业务，以整合到我们的业务中。这些安排可能很复杂，需要大量的基础设施容量、人员和其他资源投入。此外，我们的业务合作伙伴 可能会中断其业务或选择不再与我们开展业务，如果此类业务合作伙伴代表我们业务的重要部分，则此类中断或选择的影响可能会被放大。此外，我们的业务合作伙伴及其 所有者可能会做出给我们的业务带来负面后果的战略决策。例如，我们了解到，床垫公司可能被出售给Tempur Sealy International，Inc.，这可能会中断我们与床垫公司的关系，或阻止我们继续在床垫公司门店内与Tempur Sealy产品一起在有利的位置销售我们的产品。我们可能无法实施、维护或发展这些商业关系的组成部分。此外，我们可能无法以有利条件或根本无法达成额外的商业关系和战略联盟。

我们的 批发关系可能会不时被我们或我们的合作伙伴终止，或者此类关系的条款可能会被修改或 修改。由于此类终止，我们将失去以前通过此类关系产生的销售额，这可能会对我们的净销售额、盈利能力和财务状况产生重大 不利影响。与批发合作伙伴的纠纷也可能与此类 关系或任何相关协议的终止有关，这可能会导致我们产生费用、延迟收到欠我们的款项、干扰我们与其他零售商的关系、使我们承担责任并分散我们对战略目标的注意力。随着我们的协议终止或关系解除，我们可能无法按可比条款续订或更换这些协议，或者根本无法续订或更换这些协议。 此类关系造成的销售损失可能会损害我们的业务。我们未来可能会以不太有利的条款进行修改 或遇到难以履行对我们的合同义务的各方，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们 已与批发合作伙伴达成协议，通过这些合作伙伴在他们的零售店销售我们的某些产品，并可能在未来寻求 增加此类合作伙伴关系数量的机会。我们与批发合作伙伴的关系可能对我们无利可图 ，或者可能会产生额外的成本，否则我们在DTC的运营下不会产生这些成本。我们的批发合作伙伴可能会选择 不继续与我们开展业务，也可能会选择减少他们订购的产品数量，这将导致相应的 收入损失。我们的批发合作伙伴可能会遇到自己的业务中断，包括例如破产，这可能会影响他们继续与我们开展业务的能力。我们的批发合作伙伴可能会从事可能违反我们欠其他批发合作伙伴的合同权利的行为 或干扰他们的其他合法权利。我们的批发合作伙伴可能会在DTC或其他对我们很重要的渠道中与我们竞争，并可能侵蚀我们在这些渠道中的业务。此外，维护这些关系可能需要投入大量的时间、财力和管理注意力，并可能导致通过排他性要求禁止某些销售 渠道，这可能会对我们业务的其他方面产生不利影响。

我们 已经开设并计划继续在美国各城市开设越来越多的Purple所有的零售展厅。我们的业务正在扩展 到更多的Purple拥有的零售展厅，这些展厅与我们的在线电子商务和零售店一样，可能会更直接地与我们的批发合作伙伴争夺客户。在我们努力通过多个零售渠道向消费者提供我们的产品时， 在其他渠道的销售额可能会下降，在总体销售额不增加的情况下可能会产生成本，我们的批发合作伙伴可能不再销售我们的产品。管理全渠道分销战略，包括与每个渠道中的业务合作伙伴的关系，可能需要大量的时间、资源和注意力，这可能会对我们业务的其他方面产生不利影响。

我们部分床垫的最终组装是由第三方合作伙伴和供应商完成的。如果我们无法维持这些关系 ，或者如果这些第三方无法执行此类最终组装，而我们无法做出替代安排，则我们生产某些床垫的能力可能会受到不利影响，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果消费者普遍或根据我们现有的消费信贷计划获得的信贷减少，或与竞争对手获得更优惠的信贷条款，可能会损害我们的销售额、盈利能力、现金流和财务状况。

我们通过第三方消费金融公司为消费者提供融资。在截至2022年12月31日的年度内，我们很大一部分销售额是通过第三方消费金融公司 融资的。消费者可获得的信贷额度可能会受到宏观经济因素的不利影响，这些因素会影响消费者的财务状况，因为信贷提供者会调整他们的贷款标准。此外，2010年生效的联邦法规的变化对所有消费信贷计划施加了额外的限制，包括限制可能向消费者提供的促销信贷产品的类型。

这些第三方消费者 金融公司通过协议向我们的客户提供消费者融资选项，这些协议可能会由我们或公司提前 提前30天书面通知终止。这些消费金融公司有权控制向我们的客户提供融资的内容，并设定向客户提供信贷的最低信用标准。这些消费金融公司可能会向我们的竞争对手提供更优惠的条款，或者他们可能会在 我们重点关注的渠道之外的渠道提供更优惠的条款。

由于不断变化的经济状况、法规要求的变化或我们与第三方消费者金融公司的协议终止而导致的信贷供应减少 可能会损害我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况。竞争对手提供更优惠的信用条款 可能会损害我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况。

我们尝试保持理想的原材料库存和成品数量 ，在供应过剩或不足的情况下，这可能会使我们容易受到零部件和产品短缺或收缩的影响 ，这可能会损害我们以盈利方式满足消费者需求的能力，并可能对我们的销售和盈利能力产生不利影响。

尽管我们尝试只保留手头的必要数量的原材料库存，但在某些情况下，我们积累了多余的原材料和成品库存。所有此类过剩库存都会受到销毁、盗窃、陈旧 以及导致这些库存无法使用或无法出售的因素的影响，我们已因此而损失了库存。库存过多还会占用 仓库空间，从而妨碍其他活动的有效利用。例如，在2021年，我们遇到了生产延迟，导致批发合作伙伴无法订购我们预期的数量。订单量低于预期导致库存水平高于预期 。虽然我们努力调整所有原材料和成品库存的大小，但如果我们的努力不成功， 我们可能会继续遇到一些原材料和制成品的过量以及相关的收缩和效率低下 ，这可能会对我们的现金流、利润率和盈利能力产生不利影响。

或者，如果我们手头没有保持必要数量的产品和原材料库存，我们将很容易受到产品或组件供应短缺的影响，这可能会损害我们满足消费者需求的能力，并可能对我们的销售和盈利能力产生不利影响。订购的组件和产品的交货期可能会有很大差异 ，尤其是我们的一些材料和产品从中国或其他国家/地区采购。我们的业务可能会受到这些国家/地区的法律、监管、经济、政治、健康方面的担忧、军事冲突以及与国际贸易相关的不可预见的风险的影响。例如，我们之前从乌克兰的一家工厂采购了某些产品的组件，该工厂一直在进行军事行动 。虽然我们有其他该部件的供应商不太可能受到此类军事行动的影响，但供应商的流失可能会暂时扰乱产品的生产。此外，由于美国-中国贸易关系的不确定状态，我们可能会遇到采购中国材料的成本增加 ，或者如果我们寻求用其他国家/地区的供应商取代中国供应商 ，可能会遇到相关的中断。任何因供应中断或对我们产品的需求意外增加而导致的产品或材料意外短缺，都可能导致我们的产品延迟向客户发货。任何此类延迟都可能 对我们的销售、客户满意度、盈利能力、现金流和财务状况产生不利影响。

我们依赖几个主要供应商 ，在某些情况下，这些供应商是我们当前使用的特定产品、材料、组件或服务的唯一供应来源。 我们目前从外部来源获得用于生产我们的床垫、枕头和坐垫的所有原材料和组件 虽然我们相信这些材料和组件或适当的替代品可以从其他来源获得，但如果 相关材料或组件的供应因任何原因中断或丢失，我们可能无法找到替代供应来源， 或如果发现，可能在可比条件下找不到。任何这些产品或服务的供应中断或成本大幅增加 都可能损害我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况。此外，我们一些供应商的财务状况发生变化 可能会阻碍他们及时向我们提供产品的能力。

此外，由于港口关闭、港口拥堵以及集装箱和船舶短缺，运输和货运延误已经发生，并可能再次发生。这些 事件，再加上持续的新冠肺炎疫情的影响，可能会导致制造和发货延迟和限制 ，并限制我们的供应商及时提供原材料和其他组件的能力，这可能会对我们获取和保持足够的库存以及满足对我们产品的需求的能力产生不利影响。发货延迟还可能对我们及时向客户交付产品的能力产生不利影响，这可能会损害我们的业务。

我们的成功在很大程度上取决于我们以经济高效的方式为客户提供及时交货的能力，我们交付能力或相关计划和控制流程的任何中断都可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们成功的一个重要部分是我们及时向客户交付产品的能力。这需要成功的计划、分销基础设施、 订购、运输、收据处理、供应商，满足我们的分销要求，以及我们的承包商满足我们的交付要求 。我们保持成功的能力取决于持续识别和实施对我们的计划流程、分销基础设施和供应链的改进。我们还需要确保我们的分销基础设施和供应链 与我们预期的增长和增加的产品产量保持同步。这些增强流程的成本可能很高，任何未能维护、发展或改进它们的 都可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们依靠普通承运人和货运代理公司及时、方便、经济地将我们的产品交付给客户。我们还依赖此类运营商的系统 为我们提供有关产品状态和交货的准确信息。快递运营商业务的任何中断都可能导致我们的业务受到不利影响。向我们的客户交付的任何重大延迟都可能导致 取消和退货增加，并导致我们的销售损失。运费的任何增加都可能增加我们的业务成本 ，并损害我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况。缺乏此类运营商的准确信息可能会损害我们的 品牌以及我们与客户的关系。在某些领域，我们正在测试成功且高效的公司自有送货服务，我们打算根据需求和数量继续增长这类服务。如果我们的公司自有送货服务 没有继续以及时或经济高效的方式交付产品，我们可能需要恢复到第三方运营商，我们的声誉和业务可能会受到不利影响。

如果由于货运困难、供应链中断或延误(包括，例如，港口关闭、运输或劳动力短缺)、美国海关和边境保护局(CBP)因不遵守或其他原因导致的产品发货延误、与我们的供应商或承包商的罢工 或其他困难或其他原因导致产品发货延误，我们的业务也可能受到 不利影响。如果我们选择使用更多航空货运，对我们业务的不利影响可能包括增加运费。如果我们供应商的业务因传染病或恐惧而中断，从而导致隔离、工厂关闭、劳工骚乱和运输延误，我们的业务也可能受到不利影响 。这种延迟和事件可能会对我们的盈利能力和声誉以及对我们产品的需求产生不利影响。

此外，如果我们无法 及时交付我们的产品，我们的客户，无论是DTC还是批发，可以选择限制未来对我们产品的订单， 或者选择根本不向我们订购产品。如果由于生产或发货问题，对我们产品的需求下降或 没有增加，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们依赖高管员工，如果我们失去高管团队成员的服务，我们可能无法有效地运营我们的业务。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们吸引和留住关键高管、销售、市场营销、销售、财务、运营和工程人员的能力。 如果我们的任何高管不再受雇于我们，或者如果我们的增长或其他环境变化需要具备额外技能的高管，我们将不得不聘请替代或额外的合格人员。我们成功吸引和聘用其他经验丰富的 和合格的高管的能力无法得到保证，而且可能很难，因为我们面临着来自我们的竞争对手、我们的供应商和在我们行业和地理位置运营的其他公司对这些专业人员的竞争。招聘合格的高管可能会因为股东行动主义带来的不确定性而变得更加复杂。离职和更换高管方面的任何延误都可能严重 破坏我们实现增长和实施战略计划的能力。如果我们无法吸引和留住合格的高管和其他员工，包括通过竞争性薪酬和其他激励措施，我们的业务可能会受到不利影响。虽然我们相信我们现任的 高管已经并将继续受益，但我们目前聘用或可能聘用临时或代理高管。寻找合格的 替代者非常耗时，需要公司资源，而且可能会扰乱我们的增长和战略计划的实现。我们不为执行管理团队成员维护 关键人员保险。

如果我们未能维持有效的内部控制制度 ，我们可能无法准确报告我们的财务结果，可能会在财务 报表中出现重大错报，可能会遭受财务损失，或者可能面临诉讼。任何不能准确、及时地报告和提交我们的财务业绩的行为都可能损害我们的业务，并对我们的业务价值产生不利影响。

作为一家上市公司，我们 必须建立和维护对财务报告和披露控制程序的内部控制，并遵守 萨班斯-奥克斯利法案和美国证券交易委员会颁布的规则的其他要求。即使实施了此类控制，管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，也不能保证我们的内部控制和披露控制 和程序将防止所有可能的错误或损失。由于所有控制系统的固有限制，任何控制系统 都不能绝对保证公司内部或针对我们的所有控制问题和欺诈(如果有)都将被预防或已被检测到。这些固有的限制包括决策中的判断可能是错误的 并可能出现简单的错误或错误。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾，都可以规避控制。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设 ，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。随着时间的推移，控制措施可能会因为条件的变化、新的欺诈性计划或对政策或程序的遵守情况恶化而变得不充分。由于具有成本效益的控制系统的固有限制， 由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生和/或可能无法检测到。

我们财务报告的准确性取决于我们对财务报告的内部控制的有效性。财务报告的内部控制只能就财务报表的编制和公允列报提供合理保证，而不能防止或发现错误陈述。如果未能对财务报告保持有效的内部控制，或在披露控制和程序方面的疏忽， 可能会削弱及时提供准确披露(包括财务信息)的能力，这 可能会导致投资者对我们的披露失去信心(包括财务信息)，需要大量资源 来补救失误或不足，并使我们面临法律或监管程序。我们过去在财务报告的内部控制中发现了重大弱点，其中一些导致了我们财务报表的重述。我们不能保证 未来我们的内部控制不会出现重大缺陷。如果未来在我们的内部控制中发现或发生更多重大弱点或重大缺陷，我们的财务报表可能包含重大错报 ，我们可能被要求重述我们的财务业绩，这可能导致会计和法律费用 以及股东诉讼的大量额外成本。

任何未能维护此类 内部控制的行为都可能对我们及时、准确地报告财务状况和运营结果的能力造成不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能对我们的运营没有完全了解。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到普通股上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。无论哪种情况，这都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。 未能及时提交将导致我们没有资格使用S-3表格中的简短注册声明，这可能会 损害我们及时获得资本以执行我们的业务战略或发行股票进行收购的能力。 无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的股票交易价格产生 负面影响。

由于我们于2022年收购了Intellied，我们正在将其系统和流程整合到我们的系统和流程中，包括将这些系统和流程 纳入我们现有的内部控制框架。该流程要求我们投入资源，否则这些资源可能会用于发展业务 。如果我们没有成功地将Intellied流程整合到我们的内部控制中，可能会有重大的错误陈述 ，而这些错误陈述没有被及时发现。

我们可能会遇到与财务报告内部控制中的重大缺陷相关的诉讼或其他风险。我们以前的重大弱点已得到补救，其中一些弱点导致我们以前发布的经审计财务报表重述。由于此类重述、重大缺陷以及未来可能出现的其他事项，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或因重述而产生的其他索赔，以及我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大弱点 。截至本申请之日，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。但是，我们不能保证未来不会发生此类诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

随着业务和组织的发展以及满足新的报告要求，我们可能需要实施额外的财务和会计系统、程序和控制。

我们的运营历史有限，我们的系统、程序和控制仍在不断发展，以适应我们业务的复杂性。我们需要遵守各种报告、会计和其他规章制度。遵守现有要求的成本很高。作为一家上市公司，我们需要遵守其他法规和其他要求。这些要求以及未来的要求可能会增加我们的成本，并需要额外的管理时间和资源。我们可能需要实施额外的财务和会计系统、程序和控制，以满足我们的报告要求。如果我们对财务报告的内部控制被确定为无效， 这种失败可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，对我们的业务价值产生负面影响， 我们将受到监管调查和处罚，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。遵守现有的 披露和其他要求可能需要我们花费额外的资源并增强我们财务和会计部门的能力 。如果我们不能遵守这些要求，我们的业务和股票价格可能会受到不利影响。

如果我们的信息技术系统无法正常运行，或者受到自然灾害或其他灾难的干扰，或者我们 无法保护我们信息系统的完整性和安全性，我们的业务运营可能会中断。

我们在很大程度上依赖于我们的信息技术系统来进行我们业务的所有方面。如果我们的信息技术系统未能按预期执行 ，我们在运营的几乎任何领域都可能遇到困难，包括但不限于接收客户订单、补充库存或交付我们的产品。我们可能需要在改进或升级我们的管理信息系统的过程中产生巨额资本支出。这些工作可能需要更长时间，可能需要比预期更多的财务 和其他资源，可能会分散关键人员的注意力，可能会对我们现有的系统和业务造成短期中断。如果我们在实施新的或升级的信息系统时遇到困难或遇到严重的系统故障， 或者如果我们无法成功修改我们的信息系统以响应业务需求的变化，我们的业务运营能力可能会受到不利影响。我们的竞争对手也有可能开发出比我们更好的电子商务平台，这可能会对我们的销售产生负面影响。

此外，由于硬件和软件缺陷或故障、计算机拒绝服务以及其他网络攻击、人为错误、地震、飓风、洪水、火灾、自然灾害、断电、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击、计算机病毒或其他事件，我们的系统可能会 经历服务中断或降级。我们的一些系统并非完全冗余，我们的灾难恢复规划不足以应对所有可能发生的情况。我们的系统还会受到非法入侵、破坏、信息劫持或赎金以及蓄意破坏行为的影响。任何这些或其他与系统相关的问题都可能反过来对我们的销售和盈利能力产生不利影响。

我们被要求对任何循环贷款进行一定的预付款，此后可能无法使用我们的循环信贷额度。

根据经修订的《2020年信贷协议》，如果我们持有的现金和现金等价物的总金额超过2,500万美元，我们必须 预付相当于(I)未偿还循环贷款和(Ii)现金和现金等价物的金额超过2,500万美元的金额中较小的金额。此外，如果在实施任何借款和与之完成的任何交易后，现金和现金等价物的总金额超过2,500万美元，我们将被禁止根据左轮手枪进行额外的借款。此外，除非我们有理由相信我们将在五(5) 个工作日内将此类收益用于许可用途，否则我们不得要求任何借款。由于这些限制，我们积累超过2500万美元现金的能力是有限的 。如果由于任何原因，我们无法在循环信贷安排上借款，我们的可用现金将受到限制，无法支付费用和履行我们的义务，缺乏流动性可能会损害我们与供应商和供应商的关系，推迟我们的增长计划，或者 阻止我们采取符合我们最佳利益的行动，甚至阻止我们继续经营。

持续的新冠肺炎疫情及其应对措施已经并可能继续对我们业务的各个方面产生不利影响，其中包括我们的供应链、劳动力、运营、营销和客户需求。

新冠肺炎疫情造成了深远的经济和金融中断，已经并可能继续对公司的业务、财务状况、资本、流动性和经营业绩产生不利影响。

政府和企业已经采取了旨在防止新冠肺炎传播的措施，其中包括限制旅行和商业运营，暂时关闭企业，以及检疫和就地命令。这些措施和其他措施已经并可能在未来导致我们的活动和运营中断，对我们的业务、运营业绩和财务状况产生了负面影响。

新冠肺炎大流行对我们业务的影响持续时间，包括由于政府应对大流行的任务，仍不确定，将取决于许多我们无法控制的因素，包括大流行的时间、范围、轨迹和持续时间， 新变种的出现，疫苗和治疗的开发、可获得性、分发和有效性，实施保护性公共安全措施，以及大流行对全球经济以及对消费产品和服务的需求的影响。 大流行已经造成，并可能继续造成较长一段时间，在全球金融市场严重混乱的情况下，供应链限制(例如，包括发货延误、运力限制和供应短缺)，并可能限制我们获得资本的能力，这将对我们的流动性产生负面影响。我们未来可能会被要求对新冠肺炎采取应对措施，这可能会限制我们的业务增长能力，我们的运营结果和财务状况将受到不利影响 。未来的其他影响，包括新冠肺炎的隔离、政府反应或关闭，可能会扰乱我们的供应链。 旅行和进口限制也可能扰乱我们制造或分销产品的能力。与我们的产品或用于制造我们产品的原材料有关的任何进出口或其他货物限制将限制我们制造和运输产品的能力，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。

新冠肺炎在全球范围内的暴发持续演变，出现了频繁的新毒株。新冠肺炎疫情的最终影响高度不确定 ，可能会发生变化。然而，新冠肺炎以及相关的政府和社会应对措施的影响可能会对我们的运营、销售和持续经营的能力产生持续的实质性影响。就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它还可能会增加本“风险因素” 一节中描述的许多其他风险，例如与我们的负债水平有关的风险、我们产生足够现金流来偿还债务的需要以及 我们遵守管理我们债务的协议中所包含的契约的能力。

新冠肺炎疫情给我们的业务带来了巨大的不确定性，推迟了我们预期的批发合作伙伴和展厅计划，并导致我们的批发和紫色零售展厅业务暂时收缩，原因是非必要业务暂时关闭、 以及我们的产品在实体店展示的居家庇护和社交距离指令。新冠肺炎疫情或未来在其他地区(尤其是北美)发生的卫生疫情或其他疫情对我们的批发合作伙伴和消费者需求的未来影响尚不清楚。如果我们无法预见新冠肺炎疫情或其他疫情导致的需求或消费者行为变化，可能会对我们的业务或运营业绩产生不利影响。

如果我们渠道的销售额下降或变得更加难以预测，包括由于居家订单、社交距离要求、在我们的批发合作伙伴商店或Purple拥有的零售展厅暂时关闭或减少购物、疫苗要求、刺激付款的影响或 不断恶化的总体经济状况，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们可能会受到我们的批发合作伙伴因新冠肺炎疫情而遇到的困难的影响，包括他们的供应链中断、他们的流动性挑战 以及他们保持或重新开放零售点的能力。此外，虽然在新冠肺炎疫情爆发之初，我们通过我们的电子商务渠道对我们产品的需求有所增加，但随着 刺激支出的结束、消费者重返实体店以及经济普遍疲软，此类电子商务销售额随后出现下降。如果我们不能增加所有渠道的需求，并根据更可预测的销售模式进行规划，我们的业务可能会受到不利影响。

监管和诉讼风险

监管要求，包括但不限于贸易、海关、环境、健康和安全要求，可能需要昂贵的支出，并使我们承担责任。

我们的产品以及我们的营销和广告计划在美国受到各种联邦、州和地方监管机构的监管，包括联邦贸易委员会和CBP。此外，我们的业务受联邦、州和地方消费者保护法规以及其他专门与睡眠产品行业相关的法律的约束。由于政治环境的变化或其他原因，这些规则和条例可能会相互冲突，并可能不时发生变化。可能存在持续的合规性成本，包括持续测试、额外的质量控制流程以及对设计和流程合规性的适当审核。

此外，我们还必须遵守与污染、环境保护、回收、职业健康和安全相关的联邦、州和地方法律法规。我们可能无法始终完全遵守所有此类要求，我们过去曾被要求对我们的设施进行更改 以符合这些要求。我们已经并将继续进行资本支出和其他支出，以符合环境、健康和安全要求。如果在我们的物业或任何相关的非现场处置地点发生有害或危险物质的释放，或者如果在我们的任何物业发现先前活动造成的污染，我们可能会 被要求承担责任，而此类责任的金额可能是实质性的。作为床垫、枕头、坐垫和相关产品的制造商，我们使用和处置许多物质，如胶水、油、溶剂和其他石油产品，以及某些泡沫成分， 这些物质可能会使我们受到众多外国、联邦和州环境法律法规的监管。在其他法律法规中，我们在美国受《联邦水污染控制法案》、《综合环境响应法案》、 补偿和责任法案、《资源保护和回收法案》、《清洁空气法案》以及相关的州和地方法规以及 法规的约束。

我们还受与国际运输、海关和进口控制相关的联邦法律法规的约束。我们可能无法始终完全遵守所有这些要求，如果我们不遵守这些要求，我们可能会受到处罚或罚款，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务还可能 受到美国和其他国家解决温室气体排放问题的一些未决立法和监管提案的影响。 美国和其他某些国家已经通过了《巴黎气候变化协定》等国际协议，其中包括企业减少温室气体排放的 承诺。加利福尼亚州也在考虑立法，要求报告向该州销售产品的公司的此类排放。此外，联邦和州政府可能采取的行动可能会增加与我们的制造业务相关的成本，包括原材料、污染控制设备和运输成本。 由于不确定将颁布哪些法律，我们无法预测这些法律对我们未来综合财务状况、运营结果或现金流的潜在影响。

我们还受法规 和专门管理互联网、电子商务、电子设备和其他服务的法律的约束。这些法规和法律 可能涵盖税收、隐私、数据保护、定价、内容、版权、分销、移动通信、电子设备认证、 电子废物、能源消耗、电子合同和其他通信、竞争、消费者保护、贸易和保护主义措施、网络服务、提供在线支付服务、信息报告要求、不受限制的互联网访问我们的服务或访问我们的设施、网站的设计和运营以及产品和服务的特征和质量。 目前尚不清楚财产所有权、诽谤和个人隐私等问题的现有法律如何适用于互联网，包括电子商务、数字内容和网络服务。不利的法规和法律可能会减少对我们产品和服务的需求或可获得性 并增加我们的业务成本。

我们被指控违反了与盲人访问我们的网站相关的《美国残疾人法》(ADA)。 关于ADA涵盖哪些类型的网站以及适用哪些标准，法律尚未确定，但某些司法管辖区的法院已经承认了这些类型的ADA索赔。虽然我们遵守行业标准并继续显著加强合规性 让盲人可以访问我们的网站，并为此定期测试我们的网站，但我们可能会受到此类索赔的影响 因此，我们可能需要花费资源为这些索赔辩护，这可能会增加我们的业务成本。

我们还受到各种健康和环境条款的约束，如加州65号提案(1986年《安全饮用水和有毒物质执法法》)。例如，之前我们收到一份索赔，称我们的一款产品没有65号提案所要求的适当标签，警告您暴露在会导致癌症、出生缺陷或其他生殖损害的化学品中。在这种情况下，我们通过添加必需的警告 标签解决了索赔问题。在我们努力遵守65号提案的同时，未来我们可能会受到此类索赔的影响，并被要求花费资源为这些索赔辩护并遵守65号提案。

与床垫制造和处置相关的监管要求可能会增加我们的产品成本，并增加我们业务中断的风险。

美国消费品安全委员会(“CPSC”)和其他司法管辖区已经通过了有关床垫行业阻燃标准的规定。一些州和美国国会继续考虑可能与当前标准不同或比当前标准更严格的阻燃法规。此外，这些规定要求制造商实施质量保证计划，并鼓励制造商对产品进行随机测试。这些法规还要求维护和保留合规性文档。 这些质量保证和文档要求的实施和维护成本很高。如果任何产品测试、其他证据或监管检查的结果表明我们的任何产品可能不符合易燃性标准，我们可能会被要求 暂时停止生产和分销或从现场召回产品，我们可能会受到罚款或处罚， 任何可能损害我们的业务、声誉、销售、盈利能力、现金流和财务状况的结果。

CPSC通过了新的易燃性标准和相关法规，于2007年7月在全国范围内生效，适用于床垫、床垫和底座。遵守这些要求 导致我们产品的材料和制造成本更高，并需要修改我们的信息系统和业务运营，进一步增加我们的成本，并对我们的产能产生负面影响。一些州和美国国会继续考虑可能与CPSC标准不同或比CPSC标准更严格的阻燃法规。采用多层监管制度，特别是如果它们相互冲突，可能会增加我们的成本，改变我们的制造流程，并损害我们产品的性能，这可能会对我们的业务产生不利影响。

加州要求床垫 通过加州普通运输公司运送床垫的零售商提供免费提货给客户的旧床垫 。此外，加利福尼亚州、罗德岛州和康涅狄格州都颁布了法律，要求对丢弃在各自州的床垫收取回收费。此外，我们预计俄勒冈州的新床垫回收法将于2024年生效。州和地方 睡眠产品行业法规和监管建议因我们所在的州而异，但通常会在以下方面强加或提出 要求：正确贴上睡眠产品商品的标签，限制将商品标识为“新”商品 或其他方面，控制卫生和产品处理、包装、处置、销售、转售的其他方面，以及对违规行为的处罚。 我们或我们的供应商可能被要求在这些法规发生变化并要求采取新的和不同的合规措施时产生巨额费用。

旨在改善床垫的阻燃性、规范床垫的处理以防止或控制床垫细菌传播的新立法可能会获得通过 ，或者要求收集或回收废弃的床垫，可能会导致产品召回或显著增加我们业务的运营成本。此外，如果不遵守这些不同的规定，可能会受到处罚， 无法按以前的方式开展业务或根本不能开展业务，或出现负面宣传等。采用多层次的监管制度，尤其是如果它们相互冲突，可能会增加我们的成本，改变我们的制造流程，并损害我们产品的性能，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们还遵守各种健康和环境规定，如16CFR Part 1633(床垫套装的易燃性(明火)标准)。

我们可能需要缴纳额外的销售税或其他间接税。

对电子商务企业和我们的用户适用间接 税(如销售税和使用税、增值税(“增值税”)、商品和服务税、营业税和毛收税)是一个复杂和不断变化的问题，我们可能无法在不同的司法管辖区及时或准确地确定我们与此类间接税有关的义务(如果有)。征收这些税收的许多基本法律法规都是在互联网和电子商务采用和发展之前制定的 。

越来越多的州和外国司法管辖区在通知或不通知的情况下考虑或采用了法律或行政做法，对远程销售商和在线市场施加额外的 义务，以征收交易税，如销售税、消费税、增值税或类似的 税。未能遵守此类法律或行政惯例，或此类州或外国司法管辖区成功地要求我们在未遵守的情况下征税，可能会导致过去销售的巨额税收责任，以及罚款和利息。

我们需要缴纳销售税或美国各州规定的其他间接税义务。如果这些司法管辖区的税务机关对我们的申请提出异议或要求进行审计，我们的纳税义务可能会增加。我们目前正在几个 个州进行例行审计。此外，由于我们对Intellied的收购，我们现在受到Intellied的销售税或其他间接税义务和税务当局的挑战。未能正确确定和支付Intellied的纳税义务可能会造成重大的负面影响。

我们可能受到法律、法规和行政惯例的约束，这些法律、法规和行政惯例要求我们从客户、供应商、商家和其他第三方收集信息以进行纳税申报，并将这些信息报告给各种政府机构。此类要求的范围继续扩大，要求我们开发和实施新的合规系统。如果不遵守此类法律法规，可能会受到重大处罚。

美国最高法院在#年的裁决南达科他州诉WayFair，Inc.，编号17-494，推翻了一个长期存在的先例，即远程卖家不需要征收 州和地方销售税。我们无法预测这些和其他对电子商务征收销售税、所得税或其他税的尝试的影响。 该公司目前在其开展业务的所有州征收和报告销售税。然而，对我们的业务适用现有的、 新的或修订的税，特别是销售税、增值税和类似税，可能会增加在线业务的成本 并降低通过互联网销售产品的吸引力。对我们的业务征收这些税还可能导致捕获数据以及收缴和汇出税款所需的内部成本大幅增加。在我们开展或将开展业务的众多市场中，一直存在并将继续存在与遵守各种间接税要求相关的巨额持续成本。

我们可能需要承担额外的收入 纳税义务。

我们需要缴纳联邦 和州所得税美国税法、法规和美国以及各州和地方司法管辖区的行政惯例 可能会发生重大变化或增加，在评估和估计我们的税收拨备和应计项目时需要做出重大判断 。此外，一些州和城市要求在其管辖范围内销售床垫的权利需要额外的税收或费用。 尽管我们基于我们认为合理的假设和估计建立了准备金，以支付此类税费，但这些 准备金可能被证明是不够的。

我们对税务责任的确定始终受到适用税务机关的审计和审查。任何此类审计或审查的任何不利结果都可能损害我们的业务 ，最终的税务结果可能与我们财务报表中记录的金额不同，并可能对我们在做出此类决定的一个或多个时期的财务业绩产生重大影响。无论结果如何，回应任何此类 审核或审查都可能导致我们产生巨额成本，并可能将资源从我们的运营中转移出去。

有许多交易 发生在正常业务过程中，其最终纳税责任是不确定的。我们的有效税率可能受到以下因素的影响：我们法定税率较低的司法管辖区的收益低于预期，而我们的法定税率较高的司法管辖区的收益高于预期，我们无法实现相关税收优惠的司法管辖区发生的亏损，外币汇率的变化，进入新业务和地理位置以及我们现有业务的变化， 收购(包括整合)和投资，我们证券价格的变化，我们递延税项资产和负债及其估值的变化，以及相关税收、会计和其他法律、法规的变化，行政惯例、原则、 和解释。

美国多个州 试图通过扩展公司业务来增加公司税收入，试图对在本州没有实体存在的公司征收公司所得税和其他直接营业税，其他司法管辖区的税务当局 可能会采取类似行动。美国许多州也在改变其分摊公式，以增加某些州外企业因其所在州而产生的应纳税所得额或损失。此外，我们还需要向发货前我们产品的仓库所在地或紫色拥有的零售展厅现在或将来所在的州支付销售税和其他税 和费用。如果更多的税务机关成功地对在各自司法管辖区没有实体存在的互联网公司征收直接税 ，这可能会提高我们的实际税率。

美国国会拟议的立法，包括美国税法的修改，以及最近颁布的2022年通胀削减法案，可能会对公司和A类普通股的价值 产生不利影响。

美国税法的变更( 变更可能具有追溯力)可能会对公司或A类普通股的持有者产生不利影响。近年来，已提出并在某些情况下对美国联邦所得税法进行了许多 修改，未来可能会继续对美国联邦所得税法进行更多修改。此外，我们经营或拥有资产的州可能会征收新的或增加的税收。

此外，2022年8月16日签署的《2022年通胀削减法案》已成为法律，其中包括将影响美国联邦企业所得税的条款。在其他条款中，这项立法包括对某些大公司的账面收入征收最低税率的条款，以及对公司回购此类股票征收消费税的条款。任何这些或类似的发展或联邦或州税法或税收裁决的变化都可能对我们的运营产生不利影响

业绩和我们A类普通股的持有者。

与PRPLS发行相关的诉讼 可能会对公司产生不利影响。

2023年2月21日，Coliseum 向特拉华州衡平法院提起诉讼，标题为Coliseum Capital Management，LLC等人。诉Pano Anthos等人，案件编号2023-0220--PAF (特拉华州CH.2023年2月21日)，意在挑战PRLP的发行，并指控除其他外，PRPL的发行剥夺了股东在2023年年会上公平民主选举董事的机会，以及其他相关指控。此类诉讼 可能需要管理层投入额外的资源和注意力，否则这些资源和注意力将被用于我们的运营，并可能推迟2023年年会的时间。

与我们的知识产权和技术使用有关的风险

我们可能无法充分保护我们的产品 设计、品牌和其他专有权利，这可能会对我们的竞争地位产生不利影响，并降低我们产品和品牌的价值，而为保护我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂。

我们试图通过开发新的和创新的品牌、产品设计和功能以及用于我们产品的材料来加强我们的产品组合并使其 脱颖而出。我们认为我们的商标、服务标志、版权、专利、商业外观、商业秘密、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠知识产权法和商业秘密保护来保护我们的专有权利。我们还依赖与供应商、承包商、员工、客户和其他人签订的保密协议、竞业禁止协议和许可协议等合同条款来保护我们的专有权利。如果我们因任何原因无法执行这些合同条款，包括联邦贸易委员会目前提议的禁止竞争条款，我们可能无法充分保护我们的所有权，这可能会对我们的运营造成负面影响。

我们拥有各种美国和国外的专利和专利申请，涉及我们产品的设计和功能的某些元素，包括床垫、枕头、坐垫和相关产品，以及与我们产品制造 所使用的某些材料的专利配方和相关技术相关的专利。我们拥有大量注册和未注册的商标和商标申请，以及其他知识产权，包括商业秘密、商业外观和版权，我们认为这些权利具有重大价值，对我们产品的营销 非常重要。我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力保护我们的产品、方法、流程和其他技术， 保护我们的商业秘密，以及在不侵犯第三方专有权利的情况下运营。

尽管我们做出了努力，但我们可能无法充分保护或执行我们的知识产权和其他专有权利。我们看到，侵犯我们的专利、商标和商业外观的假冒商品和产品的数量有所增加。我们加强了对这些假冒商品的主动监管，这导致了 知识产权执法成本的增加，包括我们对钻石床垫公司提起的专利侵权案 以及正在向国际贸易委员会提起的知识产权诉讼。我们预计我们在这些和其他潜在诉讼中的财务和管理资源支出 可能会很大，这取决于进展情况。这些类型的诉讼可能会持续数月或数年。不能保证任何诉讼都会导致对我们有利的结果，即使我们获得有利的判决，侵权或假冒商品的盛行也可能继续对我们的业务造成损害，并使我们的知识产权价值缩水。

知识产权的有效保护或执行在我们开展业务的司法管辖区可能无法获得或受到限制。我们也可能无法在我们开展业务的所有司法管辖区获得或维护适当的商标和域名。此外，管理域名的法规 可能不会保护我们的商标和类似的所有权。我们可能无法阻止第三方获取类似、侵犯或削弱我们的商标和其他专有权价值的域名 。许可我们 专有权的第三方也可能采取降低我们专有权或声誉价值的行动。我们也不能确定 其他公司不会独立开发或以其他方式获得同等或更高的技术或其他知识产权。 如果我们不能充分保护我们的所有权，将对我们的运营产生负面影响。

我们或授权给我们的任何知识产权的所有者 可能会被指控我们或此类许可人侵犯了他人的专有权利，这可能会要求我们和我们的许可人获得许可或更改设计。

随着我们不断增加创新、创造新产品和新技术，以及进入新产品领域，我们可能会受到他人知识产权的限制。我们尊重他人的知识产权；但是，我们创新和扩大产品足迹的能力可能会受到其他方知识产权的限制。

我们已经并预计将继续受到有关我们涉嫌侵犯第三方知识产权的索赔和法律程序的约束 。虽然我们不相信我们的任何产品侵犯了他人的专有权利，但我们不能保证 不会对我们或我们的许可证持有人提出侵权或无效索赔(或由侵权索赔引起的赔偿索赔)，也不能保证任何此类主张或起诉不会对我们的业务产生实质性的不利影响。无论任何此类索赔是否有效或是否可以成功主张，针对此类索赔进行辩护可能会导致我们产生成本，并可能将资源从我们的其他活动中转移出去。此外，对侵权索赔的断言可能导致 禁止我们分销产品。如果针对我们或我们 获得许可的人提出任何索赔或诉讼，我们可能会寻求获得有争议的知识产权的许可。这样的许可证可能无法以合理的条款 获得，或者根本无法获得，这可能会迫使我们更改设计。

紫色有限责任公司已通过TNT Holdings， LLC(“TNT Holdings”)向本公司前董事会成员Tony和Terry Pearce拥有的EdiZONE，LLC(“EdiZONE”)授予若干知识产权，以便使EdiZONE能够根据业务合并前几年签订的合同履行对EdiZONE被许可人的合同义务，其中一些被许可人是Purple LLC的竞争对手，拥有Purple LLC必须遵守的排他性 权利。

于业务合并前，吾等亦与创办人Tony·皮尔斯及特里·皮尔斯(前雇员、董事及实益大股东) 实益拥有及控制的实体EdiZONE订立经修订及重订的保密转让及许可回授协议，据此，EdiZONE将有形及知识产权转让予吾等，而我们亦将业务合并前由EdiZONE许可予第三方的若干知识产权转回予 EdiZONE，以使 EdiZONE能够继续履行对该等第三方的若干已有许可义务。EdiZONE和皮尔斯已同意 不修改或延长这些第三方许可证，也不输入新的第三方许可证。当这些第三方许可义务 终止时，本许可项下的所有权利均归公司所有。

如上所述，在EdiZONE之前签订的舒适性相关知识产权许可中，有一项许可包括独家权利，该权利可能禁止我们 在欧盟销售我们现有的床垫或潜在的新床垫产品。通过使用已由EdiZONE分配给Purple LLC的现有技术或开发新技术，可以通过重新设计该地理区域的超弹性聚合物材料的配置来解决该风险。或者，如果Purple LLC当前的床垫产品是被许可方许可的过期专利权的标的，或者因为Purple LLC不是许可方，那么这种风险可能根本不存在。 然而，不能保证我们未来在欧盟的销售(如果有)不会被EdiZONE的被许可方 以违反许可协议为由提出质疑，也不能保证我们创造的任何重新设计的床垫在我们可以进入该市场时会在该市场取得成功。如果Purple LLC的活动受到被许可方的质疑，Purple LLC对EdiZONE和皮尔斯负有赔偿义务，这可能是公司的一项费用。

在EdiZONE和皮尔斯的合作下，Purple LLC已获得了在违反其与EdiZONE的许可证或侵犯Purple LLC拥有的知识产权的情况下，由Purple LLC承担费用对其中任何被许可人执行其知识产权的权利， 前提是Purple LLC将对EdiZONE进行赔偿并支付此类执行费用。如果Purple LLC认为此类强制执行是必要的 ，则Purple LLC可能无法成功执行其知识产权和其他权利，这可能会 损害我们的业务。

虽然在业务合并后修改的返回EdiZONE的当前许可证 比业务合并时存在的许可证要窄得多，但EdiZONE的第三方许可证可能会导致我们与EdiZONE之间的冲突。如果确实发生了冲突并且没有得到适当的 解决，则可能会发生对公司不利的纠纷。

如果我们不能跟上快速的技术发展步伐以提供新的和创新的计划、产品和服务，我们的产品使用率和收入可能会下降。

我们所在的行业继续面临着快速、重大的技术变革。我们无法预测技术变化对我们业务的影响。 我们预计适用于我们所在行业的新服务和技术将继续涌现。这些新服务和技术可能优于或淘汰我们目前在产品和服务中使用的技术。将 新技术整合到我们的产品和服务中可能需要大量支出和相当长的时间，最终可能不会成功。此外，我们采用新服务和开发新技术的能力可能会受到行业标准、新法律法规、客户或商家对更改的抵制或第三方知识产权的限制。我们的成功将取决于我们开发新技术以及适应技术变化和不断发展的行业标准的能力。

如果未能保护敏感的员工、客户和消费者数据，或未能遵守与保护此类数据的义务相关的不断变化的法规，我们的业务和声誉可能会受到 不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们收集并存储客户和供应商等个人的某些个人信息，并通过我们的网站处理 客户支付卡和检查购物信息。此外，我们可能会与第三方共享我们收集的个人信息 。尽管人们普遍认识到网络攻击威胁并改进了数据保护方法，但许多美国大公司仍发生了旨在通过破坏大型组织的安全系统来访问敏感信息的网络攻击 ，导致机密信息未经授权泄露。计算机黑客可能会试图侵入我们的计算机系统或与我们共享个人信息的第三方系统，如果成功，还会侵入盗用的个人信息、支付 卡或支票信息或公司机密业务信息。此外，与我们有业务往来的公司员工、承包商或其他第三方 可能试图绕过我们的安全措施以获取此类信息，并可能有意或无意地 导致涉及此类信息的泄露。涉及任何此类信息的违规事件更有可能发生在我们掌握任何重大信息的范围内。 与信息技术相关的财务报告内部控制薄弱，用户访问和与支持公司财务报告流程的某些IT系统相关的职责分工。

我们和与我们共享个人信息的第三方 一直受到通过网络攻击、恶意软件、计算机病毒、社会工程攻击、勒索软件攻击和其他未经授权的访问方式来破坏网络、IT基础设施和控制的安全的尝试。 例如，在2022年，我们经历了鱼叉式网络钓鱼攻击，导致一家重要供应商的 银行帐户被未经授权更改，我们向该帐户付款，但在该计划被发现之前，该帐户部分丢失。我们预计这次攻击将给我们造成高达250,000美元的损失。我们预计，在未来，我们可能会继续受到这些和类似的网络威胁。 导致敏感数据未经授权泄露的系统入侵也可能对我们的声誉造成不利影响，并导致因补救行动或潜在责任(可能包括惩罚性赔偿)而造成的财务损失，还可能大幅增加我们为防范这些风险而产生的成本 。此外，网络攻击，如勒索软件攻击，如果成功，可能会干扰我们访问和使用运营业务所需的系统和记录的能力。此类攻击可能会严重影响我们的声誉、与客户的关系和运营，并可能需要我们花费大量资源来解决此类 问题。我们继续在额外风险与保护我们免受入侵的成本之间取得平衡。此外，虽然违约造成的损失可能部分由我们承保的保险覆盖，但这种覆盖范围可能不足以弥补实际发生的责任或损失。

在我们开展业务的州，我们可能受到数据隐私和数据泄露法律的约束，随着我们扩展到其他国家/地区，我们可能会受到额外的 数据隐私法律法规的约束。在许多州，州数据隐私法(如《加州消费者隐私法》)，包括应用程序和解释，正在迅速演变。州和联邦隐私法律的快速发展性质，包括此类法律之间的潜在不一致 及其应用的不确定性，增加了额外的合规成本，并增加了我们不遵守的风险。 虽然我们试图遵守此类法律，但我们可能并不是在所有方面都遵守。不遵守此类法律 可能会使我们面临罚款、行政行为和名誉损害。

与我们的组织结构有关的风险

无论我们的经营业绩如何，A类普通股的市场价格可能会波动或下跌，您可能无法以您的 收购价或高于您的收购价转售您的股票。

我们股票的市场价格 历来经历了高度的波动。如果您购买我们A类普通股的股票，您可能无法以您的购买价或高于您的购买价转售这些股票。我们A类普通股的市场价格一直在波动，可能会因应众多因素而大幅波动 ，其中一些因素是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩无关，包括但不限于：

此外，如果本行业或相关行业的公司的股票市场或整个股票市场经历投资者信心丧失，则我们的A类普通股的交易价格可能会因与我们的业务、财务状况或运营结果无关的原因而下降。 许多公司的股票价格以与这些公司的经营业绩无关或不成比例的方式波动。 我们A类普通股的交易价格也可能因影响本行业其他公司的事件而下跌，即使这些事件不直接影响我们。在过去，股东在经历了一段时间的市场波动后会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源 和管理层对我们核心业务的关注，并对我们的业务产生不利影响。

我们的第二份修订和重新修订的公司注册证书、我们的第二份修订和重述的章程以及特拉华州法律和我们的 权利协议的条款中包含反收购条款，其中任何一项都可能推迟或阻止未经我们董事会批准的公司合并、要约收购或接管 一些股东可能认为有利的合并、要约或接管。

特拉华州法律的条款、我们的第二次修订和重新注册的公司证书以及我们的第二次修订和重新修订的章程和我们的权利协议可能 阻碍第三方收购我们，或阻止第三方试图获得我们的控制权。您可能没有 参与这些交易的机会。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为公司股权支付的价格 。这些规定包括：

2022年12月，我们修订了我们的章程，增加了有关股东提名董事的要求，包括要求股东提名的人填写一份书面问卷，并要求股东提名的人应要求接受我们董事会的面试。

此外，我们必须遵守《特拉华州公司法》第203条的规定，该条款可能禁止与持有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东进行某些交易，或要求我们在进行此类交易之前获得股东批准。Coliseum 总共持有我们约44.7%的已发行有表决权股票。任何延迟或阻止控制权变更交易或董事会变更都可能对我们执行运营和增长战略所需的交易的能力产生不利影响 并导致我们普通股的市场价格下跌。

此外，2022年9月25日，我们通过了《权利协议》。权利协议的目的是通过鼓励 任何寻求控制我们公司的人与我们的董事会谈判来保护我们股东的利益。然而，权利协议可能会使第三方在未经我们董事会同意的情况下收购我们变得更加困难，即使这样做可能对我们的股东有利。权利协议可能会阻止、推迟或阻止要约收购或收购企图，包括可能导致溢价的要约或收购企图。配股协议可以降低股东未来可能愿意为我们普通股股份支付的价格。权利协议的反收购条款可能会巩固管理层，并使更换管理层变得更加困难，即使股东认为这样做是有益的。

2023年2月14日，董事会特别委员会宣布，每100股A类普通股或B类普通股派息一股新的PRLP，每个PRLP有10,000票。PRPL的持有者有权在董事选举中累计分配选票，因此 将有机会获得比例代表制。随着Prpls的发行，所有股东，包括那些与体育馆没有关联的股东，将能够累积他们对董事候选人的PRPL选票，他们认为这最能代表所有股东的利益。 Prpls允许与CCM没有关联的股东选择和选举董事会中多达55%的董事。然而， 竞技场在法庭上对PRLP的发放提出了质疑，不能保证竞技场不会获胜。

我们第二次修订和重新修订的公司注册证书中的条款可能会使投资者很难对我们和我们的董事或高级管理人员提起任何法律诉讼 并可能要求我们支付我们的董事或高级管理人员在任何此类行动中产生的任何金额。

我们第二次修订和重新修订的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，我们的董事不对违反受托责任的金钱 损害承担个人责任。我们的第二次修订和重新颁发的公司注册证书还允许我们赔偿我们的董事和高级管理人员因他们在我们公司担任此等职务而产生的任何和所有费用、费用和开支。此外， 我们与董事和高级管理人员签署了赔偿协议，为他们提供类似的赔偿权利。这意味着， 如果您能够对我们的董事或高级管理人员执行诉讼，我们很可能需要支付他们 为诉讼辩护而产生的任何费用，以及他们否则将被要求支付的任何判决或和解费用。因此，我们的赔偿义务可能会转移所需的财务资源，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响，并对我们的业务价值产生不利影响。

我们第二次修订和重新注册的公司证书中的条款可能会限制我们的股东获得有利的司法裁决的能力。

我们的第二份修订和重新修订的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院应是我们与我们股东之间的所有纠纷的唯一和排他性法庭，这可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、高管、员工或代理人的纠纷 获得有利的司法法庭的能力。它还规定，除非我们同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院应是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和独家论坛；任何就或基于任何现任或前任董事、我们的高管或员工对我们或我们的股东所欠的责任或义务提出索赔的诉讼，包括任何指控协助和教唆此类违规行为的索赔；根据特拉华州公司法或我们的公司注册证书或公司章程的任何条款而对我们或我们的任何现任或前任董事、高级管理人员或员工提出索赔的任何诉讼；或任何声称与我们相关或涉及我们的索赔且受内部事务原则管辖的诉讼。此排他性法庭条款不适用于为强制执行1933年证券法(修订后的证券法)、交易法或联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，《交易所法案》第27节规定，对于为执行《交易所法案》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。此外，证券法第22节规定，联邦法院和州法院对执行证券法或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。这种对法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们及其董事、高管或员工的此类诉讼。 或者，如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们的A类普通股未来在公开市场上的销售可能会压低我们的股价。

在公开市场上出售我们A类普通股的大量 股票，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们A类普通股的市场价格 ，并可能削弱我们通过出售额外的股本证券或可转换为或可交换为股本证券的其他证券来筹集资金的能力，无论此类出售与我们的业务业绩之间是否存在任何关系 。截至2023年2月28日，我们有104,780,323股A类普通股已发行，由约87名登记在册的股东持有，所有这些股票都有资格并将继续在公开市场出售，但在某些情况下必须遵守规则144的要求，包括数量限制和销售方式要求。由于一些大股东(如Coliseum)在市场上出售或认为这些出售可能发生，我们A类普通股的市场价格可能会下降 。这些出售也可能使我们更难在我们认为合适的时间和价格出售股权证券。

如果我们增发我们股本的股份，我们的股东可能会经历他们的投资价值大幅稀释，或者他们的利益可能受到损害 。

我们的章程允许我们发行最多3亿股普通股，包括2.1亿股A类普通股和9,000万股B类普通股 ，以及最多500万股非指定优先股，每股票面价值0.0001美元。例如，我们在2023年2月发行了1340万股A类普通股。为了筹集额外资本，我们可能在未来以低于现有股东支付的价格出售额外的A类普通股或可转换为或可交换为我们A类普通股的其他证券，而未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利 ，这可能导致现有股东的利益大幅稀释。

根据我们第二次修订的公司注册证书，董事会可按董事会决定的条款及优惠，授权于任何时间及不时发行最多五百万股优先股，条款及优惠由董事会决定，且除纳斯达克全球市场规则可能要求的条款及优惠外，无需任何股东批准。发行这种优先股可能会稀释我们普通股股东的利益，或损害他们的投票权。发行这种优先股也可用作阻止、推迟或防止控制权变更的一种方法。

我们唯一的重要资产是我们对Purple LLC的所有权 ，这种所有权可能不足以支付股息或进行分配或贷款，使我们能够支付A类普通股的任何股息 或履行我们的其他财务义务，包括我们在应收税款协议下的义务。

我们是一家控股公司，除了我们在Purple LLC的权益外， 不直接拥有任何运营资产。我们依赖Purple LLC进行分配、 贷款和其他付款，以产生必要的资金来履行我们的财务义务，包括我们作为上市公司的费用，支付任何股息，并履行我们在应收税金协议下的义务。来自Purple LLC的收益或其他可用资产可能不足以进行分配或支付股息、支付费用或履行我们的其他财务义务，包括我们在应收税金协议下的义务。此外，我们的债务契约可能不允许我们支付股息。

我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息 。

我们打算保留未来的 收益(如果有)用于业务或其他公司目的，并不预期在可预见的未来将支付与我们的 A类普通股有关的现金股息。有关未来派发股息的任何决定将取决于我们的经营业绩、财务状况及董事会酌情认为相关的其他因素。此外，我们的债务契约可能不允许我们支付股息。因此，我们A类普通股的资本增值(如果有的话)将是股东在可预见的未来 唯一的收益来源。

我们的负债水平和相关契约 可能会限制我们的运营和财务灵活性，如果我们违反这些契约并拖欠此类债务，将对我们的业务产生重大不利影响。

截至2023年3月21日，Purple LLC根据2020年信贷协议没有未偿债务。根据2020年信贷协议，吾等须遵守若干正面及负面契诺，包括有关处置财产、投资、成立或收购附属公司、业务 合并或收购、产生额外债务及与联属公司的交易的契诺，以及其他惯常契诺，但须受某些例外情况规限。特别是，吾等(I)须遵守可根据本公司达到2020年信贷协议所规定的若干净杠杆率门槛而调整的年度资本开支限额，(Ii)如信贷协议所述，除有限的例外情况外，不得产生不超过一定数额的额外债务，及(Iii)在某些 计量日期维持最低的 综合净杠杆率及固定费用覆盖率(该等条款已于信贷协议中界定)门槛。紫色有限责任公司还被限制支付股息或对其股本进行其他分配或支付， 受有限例外情况的限制。

这些限制可能会阻止 我们采取我们认为最符合业务利益的行动，并可能使我们难以成功 执行我们的业务战略或有效地与未受类似限制的公司竞争。如果我们确定需要 采取2020年信贷协议限制的任何行动，我们将需要首先获得机构贷款人的豁免。 如果需要获得此类豁免，可能会给公司带来额外成本，否则我们可能无法获得此类豁免。我们在未来一段时间内遵守这些限制性公约的能力将在很大程度上取决于我们成功实施整体业务战略的能力。违反任何这些公约或限制都可能导致违约，这可能导致我们的未偿债务加速 。如果此类债务加速增长，我们可能被迫动用所有可用现金流来偿还此类债务，这也可能迫使我们破产或清算。

在过去，我们被要求 与我们的贷款人谈判以获得2020年信贷协议的修订，以避免不遵守我们在2020年信贷协议下的某些契约 。例如，2022年2月28日，在2020年信贷协议下的契约合规认证日期之前，我们签订了2020年信贷协议的第一修正案。修正案包含一个契约豁免期， 将不会测试截至2021年12月31日的财季的净杠杆率和固定费用覆盖率 截至2022年6月30日的财季。修订中的其他变化包括修改杠杆率和固定费用覆盖范围 定义和门槛，增加最低流动性要求，如果现金超过2,500万美元，则强制预付循环贷款，新的每周和每月报告要求，对资本支出金额的限制，包括 收购其他业务或技术的支出，增加开设更多展厅的租赁产生测试，以及在契约修正案期间增加 负面契约，该契约修改期将持续到2023年，直到满足某些条件。契约修正案期间的其他负面契约包括对某些合并、合并、收购、资产出售、法定分割、留置权、负债、投资、担保义务和限制性付款的额外限制。

2023年2月17日，我们签署了信贷协议的第五项修正案。第五项修正案将我们的信用额度降至5,000万美元循环信用额度。第五项修正案规定，2023年第一季度和第二季度将不测试最高杠杆率公约，并将2023年第三季度的杠杆率修订为4.50倍，2023年第四季度及以后的杠杆率修订为3.00倍。此外，2023年第一季度和第二季度也不会测试最低固定费用覆盖率公约，2023年第三季度和第四季度修订为1.50倍，2024年第一季度及以后修订为2.00倍。第五修正案中的其他 变化包括要求我们通过最低EBITDA测试的新的最低EBIDTA契约，对增长资本支出的限制，以及限制我们在2023年、2024年和2025年可以开设的紫色零售陈列室的数量。我们的2020年信贷协议经修订后，可以在我们于2023年2月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中找到证据。

在未来需要 或额外豁免和修订的范围内，如果我们未来无法遵守2020年信贷协议的契诺和其他条款，则不能保证我们将能够根据2020年信贷协议从贷款人那里获得豁免或进一步修订 。我们未能满足修订所要求的条件，或未能遵守2020年信贷协议下的财务及履约承诺，可能会导致违约，这将对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响，包括我们的未偿债务加速。此外，2020年信贷协议下的任何违约都将对我们获得替代融资的能力产生不利影响，并极大地限制我们执行业务战略的能力 。

我们可能会发行债务和股权证券或可转换为股权的证券，其中任何一种证券在分配和清算过程中都可能优先于我们的A类普通股， 这可能会对我们A类普通股的价值产生负面影响。

在 未来，我们可能会尝试通过以下方式增加我们的资本资源：进行无担保的额外债务或类似债务的融资，或发行额外的债务或股权证券，其中可能包括发行有担保或无担保票据、优先股、混合证券或可转换为或可交换为股权证券的证券。在我们清算的情况下，我们的贷款人和我们债务的持有人将在分配给A类普通股持有人 之前获得我们可用资产的分配，而A类普通股优先证券的持有人将在分配给我们A类普通股持有人之前获得我们可用的 资产分配。由于我们在未来发行中产生债务和发行证券的决定可能会受到市场状况和其他我们无法控制的因素的影响，因此我们无法预测或估计我们未来发行或债务融资的金额、时间 或性质。此外，市场状况可能要求我们接受不太有利的条款，以便未来发行我们的证券。

与我们的结构有关的税务风险

虽然我们可能有权获得与额外税收折旧或摊销扣除相关的税收优惠 ，因为我们收到了与将B类单位和B类股票交换为我们的A类普通股和相关交易而获得的税收基础和递增税收优惠 ，但根据应收税款协议，我们将被要求支付这些税收优惠的80%。

根据2018年2月2日与Purple LLC、InnoHold和成为协议一方的B类单位持有人 签订的交换协议，B类单位 的所有者和B类普通股的股份(连同同等数量的B类单位，“配对证券”)可以在一定条件和转让限制的限制下，交换其B类单位和B类普通股的股份 。业务合并中的被视为交易所和根据交换协议的任何交易所 预计将导致我们在Purple LLC有形和无形资产 计税基准中的可分配份额增加。这些税基的增加可能会增加(出于税收目的)折旧和摊销扣除，因此 减少了我们在未来需要支付的所得税或特许经营税的金额，尽管美国国税局或任何适用的外国、州或当地税务机关可能会对该税基增加的全部或部分提出质疑，法院可以支持 此类质疑。截至2022年12月31日，除了与业务合并相关的被视为交换外，已有4360万股B类单位和B类普通股 普通股交换A类普通股。

关于业务 合并，我们签订了应收税金协议，该协议一般规定我们向InnoHold支付由于税基的这些增加而实现的某些 税收优惠(如果有)的80%，以及与签订应收税金协议相关的某些其他税收优惠，包括应收税款协议项下付款的所得税或特许经营权税收优惠。 根据应收税金协议支付的这些义务是公司的义务，而不是紫色有限责任公司的义务。根据应收税金协议，我们在公司资产中的可分配份额的实际增加，以及根据应收税金协议支付的任何款项的金额和时间，将因许多因素而异，包括交换的时间、我们普通股在交换时的市场价格、此类交换的应税程度以及我们收入的金额和时间。 例如，2023年1月，我们根据应收税金协议向InnoHold支付了30万美元。截至2022年12月31日，本公司对应收税金协议项下负债的初步估计为，截至2022年12月31日，因与业务合并及随后的4,360万配对证券进行的被视为交换而产生的负债约为 1.688亿美元。本公司确定未来发生应收税金协议负债的可能性不大，因此未记录任何负债。如果公司在未来几年实现税收优惠，或者如果未来税率发生变化，或者如果根据应收税款协议要求加快支付，则这一负债可能会增加。

由于目前就已发生的交易而言，并非上述所有相关因素均属已知，而就未来40万宗交易所(不论是今年或其后数年)而言，亦无任何相关因素 已知，因此，除上述估计外，我们尚不能 确定应收税项协议项下的最终应付金额。然而，由于交易所的规模和频率，以及由此导致的紫色有限责任公司有形和无形资产计税基准的增加，应收税款协议项下的付款将是巨大的，并可能对我们的财务状况产生重大不利影响。应收税款协议项下的付款 并不以B类单位持有人继续拥有本公司为条件。

InnoHold将不会被要求 报销我们之前根据应收税金协议支付的任何超额款项，例如，由于税务机关审查导致的调整 。相反，支付给这些持有人的超额款项将被扣除，否则将在确定超额金额后支付 。因此，在某些情况下，我们可以根据应收税金协议支付超过我们的实际收入或特许经营税节省的款项(如果有)，并且我们可能无法收回超出的部分，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的流动性产生不利影响。

如果根据交易所协议将截至2022年12月31日已发行的40万股配对证券全部换成A类普通股，并且A类普通股在交换时的公平市值等于每股4.32美元(我们A类普通股在2023年2月28日的收盘价)，则我们在应收税金协议下的总负债不会增加上述估计的168.8美元的负债。在20年内，应支付的金额以估计的年度金额 从000万美元到1,870万美元不等。上述对我们总负债的估计是基于某些 假设，包括相关税法没有变化，我们能够完全折旧或摊销我们的资产，以及我们确认的应税收入足以实现我们资产在每个纳税年度增加折旧和摊销的全部好处。对于所有或任何A类普通股配对证券的交换，这些假设可能并不准确。因此，根据应收税款协议，我们的实际总负债的金额和时间可能与我们的估计存在重大差异，这取决于许多因素，包括上述和本年度报告10-K表格中其他部分所述的因素。

在某些情况下，根据应收税金协议支付的款项可能会加快或大大超过我们在应收税金协议所规定的税务属性方面实现的实际收益。

应收税金协议 规定，如果我们行使提前终止应收税金协议的权利，或者如果我们变更了对公司的控制权，或者我们拖欠根据应收税金协议支付的款项超过90天，则应收税金协议将终止，我们将被要求向InnoHold支付一笔相当于所有根据应收税款协议预测的未来付款的现值的一次性付款，该款项将基于某些假设进行一次性支付。包括与我们未来的应税收入有关的那些。我们估计，截至2023年2月28日，可能的一次性付款约为1.085亿美元。这一潜在的提前终止付款可能会受到终止时的贴现利率的显著影响 。InnoHold和其他所有者的控制权变更付款可能是巨大的，并可能超过我们因从Purple LLC的其他所有者那里收购单位而获得的实际税收优惠，因为此类付款的金额 将在计算时假设我们能够在适用于基数增加的剩余摊销期间使用每年的潜在税收优惠，并且适用于我们的税率将与终止当年相同。 在这些情况下，我们在应收税金协议下的义务可能会对我们的流动资金产生重大负面影响， 可能会由于潜在收购方可能因履行此类义务而产生的额外交易成本而导致延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他 控制权变更。不能 保证我们能够根据应收税金协议为我们的债务融资。

在经营我们业务的过程中作出的决定，例如关于合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的决定， 可能会影响InnoHold根据应收税金协议收到付款的时间和金额。例如，在交换或收购交易之后较早的 处置资产通常会加速应收税金协议项下的付款，并增加该等付款的现值，而在交换或收购交易之前处置资产会增加现有业主的税务责任，而不会产生InnoHold根据应收税项协议收取付款的任何权利。

即使没有 提前终止应收税金协议、公司控制权变更或根据应收税金协议逾期90天以上的付款，如果应收税金协议项下的付款超过我们在应收税金协议项下实现的实际收入或特许经营税节省的金额 ，或者如果Purple LLC分配给我们的款项不足以让我们在支付了 税款和其他费用后根据应收税金协议付款，也可能对我们的流动性产生重大负面影响。此外，我们根据应收税金协议支付款项的义务可能会降低我们作为收购目标的吸引力，特别是在收购人无法使用根据应收税金协议被视为已实现的部分或全部税收优惠的情况下 。我们可能需要产生额外的债务来支付应收税金协议项下的款项 ，前提是我们的现金资源不足以履行应收税金协议项下的义务，这是由于时间上的差异 或其他可能对我们的财务状况产生重大不利影响的原因。不能保证我们将能够根据应收税金协议为我们的义务提供资金。

我们可能无法实现从Purple LLC Class B单位持有人手中收购单位所预期的全部或部分税收优惠 。

根据应收税项 协议，本公司将分享(A)于Purple LLC的资产中因(I)业务合并及(Ii)交换(A)B类单位及(B)B类普通股根据交换协议而收取的A类普通股 A类普通股及(B)与InnoHold就业务合并而进行的若干其他相关交易而产生的预期按税基摊销所节省的税款。因向InnoHold支付与交换协议所述业务合并和交易所相关的现金而节省的任何此类税款将支付给InnoHold和此类证券的其他所有者，并由公司保留20%。我们实现这些税收节省并从中受益的能力取决于许多假设，包括：在任何此类基础上产生的扣除额增加和支付期间，我们每年将获得足够的应纳税所得额 ，以及适用的法律或法规没有任何不利变化。如果我们的实际应税收入不足以充分利用此类税收优惠，或者适用的法律或法规发生不利变化，我们可能无法实现所有或 部分预期收益，我们的现金流和股东权益可能会受到负面影响。

实际税率的意外变化，包括由于新的税收管辖区造成的变化，或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果，都可能 对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们未来的有效税率 可能会受到多种因素的波动或不利影响，包括：

此外，我们可能会 接受美国联邦和州当局对我们的所得税、销售额和其他交易税的审计。这些审计的结果可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们利用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。

根据经修订的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第382节和 相关条款，如果一家公司经历了“所有权变更”，一般定义为某一股东在三年内其股权所有权(按价值计算)变化超过50个百分点(br})，则该公司使用变更前净营业亏损结转(“NOL”) 和其他变更前税收属性来抵消变更后收入的能力可能受到限制。如果最终敲定，目前根据守则第382节提出的财政部法规 可能会进一步限制我们在未来发生所有权变更时利用变更前NOL或其他税收属性的能力 。因此，我们利用净营业亏损结转的能力可能会受到很大限制，这些净营业亏损包括从收购Intellied获得的净营业亏损，以及其他税务属性，以减少未来的税务负担。截至2022年12月31日，我们尚未完成第382条分析，可能已发生所有权变更。此外，NOL和其他税务属性可能每年都有重大限制。在分析完成之前，不能保证现有的净营业亏损 结转或贷项不受重大限制。此外，我们未来可能会经历所有权变更 ，这可能会进一步限制我们现有的NOL。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们在犹他州格兰茨维尔、犹他州盐湖城和佐治亚州麦克多诺租用了三家生产紫金产品的工厂。这些工厂总面积为150万平方英尺(35英亩)，其中犹他州格兰茨维尔工厂占地约574,000平方英尺，佐治亚州麦克多诺工厂占地844,000平方英尺，犹他州盐湖城工厂占地67,000平方英尺。我们相信，我们在犹他州以外的第一家制造工厂佐治亚州的位置将更高效地为东海岸的客户提供服务。我们在盐湖城的设施是在2022年8月收购Intellied时收购的。我们还租赁了犹他州阿尔卑斯市的一栋建筑，该建筑以前曾用作生产设施。该工厂的租约将于2023年9月到期，产能已转移至我们在格兰茨维尔和麦克多诺的其他制造工厂。阿尔卑斯山的位置目前是我们的临时创新中心。 我们还在犹他州利希租用了约58,000平方英尺的办公空间作为我们的公司总部，在犹他州德雷珀租用了约61,000平方英尺的空间 我们计划将其作为我们的永久创新中心。我们有55个Purple所有的零售展厅正在租赁中 其中10个位于加利福尼亚州，6个位于德克萨斯州，5个位于犹他州，34个位于全美其他21个州。

项目3.法律诉讼

有关法律程序的信息见合并财务报表附注14“承付款和或有事项”和附注22“后续事项”，载于本报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”，并通过引用并入本报告。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的A类普通股是 在纳斯达克全球市场上市的，代码是“PRPL”。截至2023年3月20日，我们的A类普通股约有95名登记持有人，B类普通股约有14名登记持有人。我们的B类普通股不在任何交易所上市或报价，持有者不得转让，但某些有限的例外情况除外。这一数字不包括以“被提名人”或“街道”名义持有股份的股东。

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求、一般财务状况、我们对2020年信贷协议中限制性契约的遵守情况以及我们可能产生的其他 未来债务、投资于未来增长计划的机会，以及我们董事会在此时的酌情权。 我们的董事会目前没有考虑也不预期在可预见的未来宣布任何股票股息。

比较股票表现

下图显示了(I)我们的A类普通股、(Ii)标准普尔(S&P)500家居用品指数和(Iii)纳斯达克股票市场(美国)过去五年从2018年2月2日至2022年12月31日的累计总回报。索引。图表假设于2018年2月2日在我们的A类普通股、标准普尔500家居指数和纳斯达克市场(美国)各投资了100美元。指数，任何股息都进行了再投资。图表中反映的比较并不是为了预测我们股票的未来表现，也可能不代表我们未来的表现。图表和相关信息不应被视为“征集材料”或向美国证券交易委员会“备案”，也不得通过引用将此类信息 纳入未来根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，但公司明确将其通过引用纳入此类文件的情况除外。

最近出售的未注册证券

体育馆私募

根据本公司与Coliseum附属或管理的若干投资基金及投资工具于2018年2月1日订立的若干认购协议，Coliseum持有与出售本公司A类普通股股份有关的若干合约优先购买权，包括上述于2023年2月公开发售的A类普通股股份。体育馆目前持有我们尚未完成的投票权的约44.7%。于2023年2月8日，吾等与Coliseum达成协议，视承销商于2023年2月公开发售时行使认购权购买本公司A类普通股的额外股份而定，吾等可同时以每股4.50美元的公开发售价格(下称“Coliseum Private Placement”)，按比例向 Coliseum出售根据该认购权出售的A类普通股。这将导致Coliseum在Coliseum私募中购买总计约 1,610,317股我们的A类普通股，根据承销商购买额外股份的选择权，这笔金额将是2023年2月公开发行时出售的股份之外的 。 我们估计，如果Coliseum按比例全额购买其股份，Coliseum私募的净收益将约为720万美元。

发行人购买股票证券

没有。

第六项。[已保留]

第7项：管理层讨论及财务状况和经营结果分析

前瞻性陈述

本年度报告采用表格 10-K，包括管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，其中包含有关未来事件和我们未来业绩的前瞻性陈述，这些陈述受修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)和1934年修订后的《证券交易法》(下称《交易法》)所设立的安全港的约束。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述 基于对我们所在行业的当前预期、估计、预测和预测，以及我们管理层的信念和 假设。“预期”、“预期”、“目标”、“目标”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“势头”、“寻求”、“估计”、“继续”、“努力”、“努力”、“可能”等词汇以及类似的表述旨在识别此类前瞻性表述。此外，任何提及我们未来财务业绩的预测、我们业务的预期增长和趋势(包括标题“增长展望”下的讨论)以及对未来事件或情况的其他描述的表述均为前瞻性表述。敬请读者注意，这些前瞻性陈述仅为预测，受难以预测的风险、不确定性和假设的影响，包括“第I部分，第1a项”中的风险、不确定性和假设。风险因素“，以及本文的其他部分。因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。我们不承担以任何理由修改或更新任何前瞻性陈述的义务。

以下讨论旨在对Purple的经营业绩和财务状况提供比仅阅读合并财务报表更全面的审查 。讨论应结合合并财务报表和“第二部分项目8.财务报表”中所列的附注一并阅读。

我们的业务概述

我们的任务是帮助人们更好地感受和生活创新的舒适解决方案。

我们最初是一个数字本土的垂直品牌，以舒适性产品创新和高端产品为基础，现在是全渠道的。我们设计和制造各种创新、品牌和高级舒适产品，包括床垫、枕头、靠垫、底座、床单、羽绒被、羽绒被和 其他产品。我们的产品是30多年来对专有和专利舒适性技术的创新和投资以及我们自己制造工艺开发的结果。我们专有的超弹性聚合物凝胶技术支撑了我们的许多Comfort产品，并提供了一系列区别于其他竞争对手产品的优势。我们通过直接面向消费者的电子商务和Purple拥有的零售展厅(统称为DTC)、在线市场和零售批发合作伙伴来营销和销售我们的产品。

组织

该公司由Purple Inc.及其合并子公司Purple LLC组成。紫色公司于2015年5月19日在特拉华州注册成立，是一家特殊目的收购公司，名称为GPAC。2018年2月2日，我们完成了一项类似反向资本重组的交易(业务组合)，根据该交易，Purple Inc.收购了Purple LLC的股权，并成为其唯一管理成员 。作为Purple LLC的唯一管理成员，Purple Inc.通过其高级管理人员和董事负责Purple LLC的所有运营和行政决策，并在没有任何其他成员批准的情况下控制其日常业务。 截至2022年12月31日，Purple Inc.拥有Purple LLC 99.5%的经济权益，而其他B类单位持有人拥有剩余的0.5%。

2022年8月31日，我们收购了智能床的所有已发行和已发行股票，智能床现在是紫色有限责任公司的全资子公司。有关进一步讨论，请参阅我们业务的最新发展-采办下面。

执行摘要-运营结果

与截至2021年12月31日的年度的7.262亿美元相比，截至2022年12月31日的年度净收入下降20.7% 至5.757亿美元，与截至2020年12月31日的年度的6.485亿美元相比下降11.2% 。下降的主要原因是，随着消费者支出转向服务和体验，对家居相关产品的需求在变化，通胀压力对消费者可自由支配支出的负面影响，以及我们有意减少广告支出。

与前一年的2.95亿美元相比，2022年的毛利润下降28.6% 至2.106亿美元，主要原因是销售额下降。2022年的毛利率为36.6%，而2021年的毛利率为40.6%。我们的毛利润百分比受到材料水平上升、人力和运费成本、需求水平下降以及收入转移到批发渠道的不利影响，批发渠道的平均销售价格低于我们DTC渠道的销售额。此外，我们的效率和成本降低计划，包括更好地平衡生产 和设施之间的履行操作，是在2022财年上半年启动的，直到 下半年才完全生效。

与前一年的3.183亿美元相比，2022年的运营费用下降了21.2%，降至2.508亿美元。这一下降主要反映了广告支出减少、裁员和实施其他成本节约措施的影响。

2022年其他收入为1.632亿美元 ，而2021年为2600万美元。由于导致我们的递延 纳税资产计入全额估值准备的类似原因，我们评估了根据应收税款协议拥有金额的可能性，并确定未来负债的可能性 不太可能。因此，我们于2022年12月31日将应收税款协议负债降至零。因此，我们在截至2022年12月31日的综合营业报表中确认了1.62亿美元的应收税金协议收入。

2022年的所得税支出为2.129亿美元，而2021年的所得税优惠为120万美元。根据现有证据，我们得出的结论是，我们的递延税项资产更有可能无法变现，并且递延税项资产的全额估值备抵是合适的。 2022年，税项支出包括与我们的递延税项资产估值备抵额度增加相关的2.135亿美元。

2022年我们应占净亏损为8970万美元，而2021年我们应占净收益为400万美元。净亏损反映了运营亏损4,030万美元，其他收入1.632亿美元，所得税支出2.129亿美元。

我们业务的最新发展

采办

2022年8月31日，我们收购了优质睡眠和健康保健公司Intellied，提供科学设计的凝胶床垫，以最大限度地支撑背部、调整脊柱和缓解压力点。我们相信，Intellied的加入将增加对客户的产品供应，扩大市场机会(特别是进入豪华床垫类别)，利用合并后公司的协同效应，并增加 创新机会。此外，此次收购还使我们巩固了获得Intellied许可的知识产权所有权，并更充分地利用了对采用凝胶技术的产品日益增长的需求。收购的总代价为2,830万美元，其中主要包括约810万股A类股票。此外，智能证券持有人 有权获得额外的150万股A类普通股，如果收盘价不等于或超过5.00美元，且收盘价在 成交日的六个月周年日起至成交日18个月周年日止的任何连续30个交易日内的十个交易日内。此外，50万股A类普通股和170万美元 将以托管基金的形式持有，目的是在交易结束后最长12个月内履行Intellied证券持有人的潜在赔偿和其他义务。购买代价还包括以托管方式持有的50万股A类普通股的公允价值，以等待协议的净营运资本调整以及一般陈述和担保条款的解决 ，可向智能证券持有人发行的150万股A类普通股的或有对价的公允价值 取决于未来18个月A类普通股的价格，与收购日有效解决的先前存在的 法律事项的公允价值相关的140万美元收益，以及与其他项目公允价值相关的90万美元。

Coliseum Capital Management，LLC提案

2022年9月17日，我们收到了Coliseum主动提出的非约束性要约 ，拟以每股4.35美元现金收购Coliseum尚未实益拥有的A类普通股和B类普通股的剩余流通股。在要约提出时，Coliseum实益拥有我们已发行普通股的约44.7%。竞技场的建议以交易为条件：(A)由独立及公正的董事会成员组成的特别委员会(“特别委员会”)谈判，并须获其批准；及(B)须遵守一项不可放弃的条件 ，该条件要求竞技场或其他有利害关系的各方所持有的普通股的大多数股份须经赞成票批准。特别委员会由董事会组成，以决定评估竞技场建议的必要行动，并决定符合本公司所有股东最佳利益的行动方针。董事会明确授权特别委员会 有权拒绝竞技场提案。此外，特别委员会通过了一项股东权利协议，以便有必要的时间和灵活性来评估竞技场的要约，并防止在没有支付足够的控制权溢价的情况下发生控制权变更。

2023年1月12日，该公司 发布了一份新闻稿，称特别委员会拒绝了竞技场的主动提议。

2023年1月13日，竞技场 向董事会主席提交了一封信，提出了一项合作建议(“合作建议”)。2023年1月16日，特别委员会对合作建议作出了回应。

2023年1月17日，体育馆 向美国证券交易委员会提交了一份附表13D/A，表明在没有达成协议的情况下，体育馆打算提名一名董事名单 在本公司2023年年度股东大会上进行选举，该名单将构成董事会的多数席位。2023年1月19日，特别委员会发布了一份新闻稿，阐述了特别委员会对竞技场提案的立场。

2023年2月13日，Coliseum 提交了一份通知，表示有意提名四名董事进入董事会，更换七名董事会成员中的四名，仅保留公司首席执行官DeMartini先生、CCM经理Gray先生和一名现任非执行董事。 作为回应，公司于2023年2月13日发布新闻稿，表达了特别委员会对Coliseum建议的回应和立场。

2023年2月14日，公司宣布派发股息，紫色股东每持有100股紫色普通股(“普通股”)，派息一股。在董事选举及相关事宜上，每家PRPL与普通股一起投票，每人拥有10,000票 。PRPL的持有者将有权在董事选举的提名者中累计分配他们的选票。Prpls 持有者可以将其全部、全部或部分投票权分配给每一位董事提名者，供公司股东大会选举。2023年2月24日，公司发行了100万股以普通股交易的PRPLS股票。任何新发行的普通股都将自动包括相应数量的PRLP。PRLP可随时以董事会三分之二成员的赞成票进行赎回。PRSL并无任何股息权利，在任何清算、解散或清盘时只有权获得有限的股息，而不是优先于普通股的任何支付，但不会以其他方式参与任何清算 分配。2023年2月21日，Coliseum向特拉华州衡平法院提起诉讼，要求宣布Purple发行的PRPL无效。 指控此次发行剥夺了Purple股东在公司2023年年会上公平、民主地选举董事的机会，以及其他相关指控。

2023年2月21日，Coliseum 在特拉华州衡平法院对公司和几名董事会成员提起诉讼，说明如下Coliseum Capital管理，LLC诉Anthos，案件编号2023-0220-PAF(Del.CH.起诉书称，公司和被点名的 董事恶意授权不正当的优先股分红，以阻碍股东投票权，并干预体育馆在公司2023年年度股东大会之前对董事候选人名单的提名。体育馆 正在寻求：(1)声明PRPL的授权违反了公司的章程，相当于违反了被点名的董事的受托责任；(2)声明PRLP无效、不可执行和无效；(3)因涉嫌违反职责而造成的未指明损害赔偿 ；以及(4)赔偿诉讼所产生的费用和开支。双方 已同意对Coliseum的索赔进行快速审判，以在公司2023年年度股东大会之前解决纠纷。这场诉讼的结果在这个早期阶段还不能预测。然而，紫色 打算对竞技场的说法进行有力的辩护。

2023年3月9日，特别委员会向体育馆提出了一份和解建议，其中包括以下条款：(I)体育馆将有权在七人董事会的六名非管理成员中确定三名，(Ii)其他三名非管理成员 将由两名现有独立董事和一名新的董事大股东填补。除了已宣布因其他事项而不会在2023年股东周年大会上参选的Dawn Zier外，另外两名现任董事 将于2023年股东周年大会或之前退任，(Iii)Coliseum管理合伙人Adam Gray将出任董事会主席，(Iv) 特别委员会将任命一名现任现任独立董事为董事首席独立董事，及(V)Coliseum将 承诺遵守惯常的停顿条款，以确保公司在约18个月内保持稳定。2023年3月16日，特别委员会宣布，竞技场拒绝了和解提议。

股东权利协议

2022年9月25日，经董事会授权，特别委员会批准通过一项到期日为2023年9月25日的有限期限股东权利协议(“权利协议”)。特别委员会通过了权利协议，以回应Coliseum在过去一年中对我们股份的所有权大幅增加，以及特别委员会希望 有必要的时间和灵活性来评估Coliseum收购尚未实益拥有的已发行普通股的要约 。权利协议旨在防止任何强制或滥用收购策略，并帮助确保我们的股东不会被剥夺实现其投资的全部和公平价值的机会。权利协议平等地适用于所有现有及未来股东，并不阻止任何要约或阻止特别委员会考虑公平且在其他方面符合股东最佳利益的要约。

通过配股协议后，300,000股我们的法定优先股，每股面值0.0001美元，被指定为A系列初级参与优先股(“优先股”)。根据配股协议，特别委员会于2022年9月25日批准并宣布向2022年10月6日交易结束时登记在册的股东支付每股A类普通股和B类普通股已发行 股一股优先股购买权(“权利”)的股息。在发生某些触发事件时，每项权利使持有人有权以20.00美元的行使价向我们购买千分之一股新指定的优先股，但须作出某些调整。只有当个人或集团取得本公司普通股流通股20%或以上的实益所有权(包括由衍生证券设立的某些合成股权头寸)时，该等权利才可行使。任何人士或集团如于董事会采纳供股协议时实益拥有超过触发百分比 ，可继续持有其普通股股份，但不得在未触发供股协议的情况下收购任何额外股份。除非上述权利可予行使，否则权利协议不会影响我们的综合财务报表 。

比例表示优先挂钩股票

2023年2月14日，公司宣布派发股息，紫色股东每持有100股紫色普通股(“普通股”)，派息一股。在董事选举及相关事宜上，每家PRPL与普通股一起投票，每人拥有10,000票 。PRPL的持有者将有权在董事选举的提名者中累计分配他们的选票。Prpls 持有者可以将其全部、全部或部分投票权分配给每一位董事提名者，供公司股东大会选举。2023年2月24日，公司发行了100万股以普通股交易的PRPLS股票。任何新发行的普通股都将自动包括相应数量的PRLP。PRLP可随时以董事会三分之二成员的赞成票进行赎回。PRSL并无任何股息权利，在任何清算、解散或清盘时只有权获得有限的股息，而不是优先于普通股的任何支付，但不会以其他方式参与任何清算 分配。

2023年2月21日，Coliseum 向特拉华州衡平法院提起诉讼，要求宣布Purple发行的PRPL无效，指控该发行剥夺了股东 在2023年年会上公平、民主地选举董事的机会，以及其他相关指控。

股权融资

2022年3月29日，我们完成了1,610万股A类普通股的承销公开发行，其中包括承销商全面行使的额外210万股超额配售选择权。在扣除530万美元的发售费用和支出后，我们从此次发售中获得的净收益总额约为9290万美元。

在2022年12月27日，我们使用“搁置”登记流程向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格登记说明书。因此，我们可能会以一个或多个系列或发行的方式，按照我们将在发行时确定的条款，以注册声明中所述证券的任何组合 进行不时发售和出售，总金额最高可达9,000万美元。注册于2023年1月30日生效 。

2023年2月13日，我们完成了1,340万股A类普通股的承销发行。承销商没有行使其超额配售选择权。在扣除330万美元的招股费用和支出后，我们从此次发行中获得的净收益总额约为5700万美元。约2,770万美元的收益用于偿还定期贷款的未偿还余额，包括利息和手续费。

债务融资

2020年9月3日，Purple LLC签订了2020年信贷协议，提供4,500万美元定期贷款和5,500万美元循环信贷额度。2021年11月，我们从循环信贷额度中提取了5500万美元，这代表了 额度下的全部可用金额。2022年3月31日，我们使用上述承销公开发行所得净收益的一部分，全额偿还了循环信贷额度上未偿还的5500万美元本金。

截至2021年12月31日止年度，我们的经营及财务 业绩未能满足2020年信贷 协议所要求的财务及业绩契约。2022年2月28日，在Covenant合规认证日期之前，我们签订了2020年信贷协议的第一项修正案，以避免违反这些契约和潜在的违约。这项修正案包含契约豁免期，因此 截至2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日的财政季度不会测试净杠杆率和固定费用覆盖率。修正案中的其他修改包括修订杠杆率和固定费用覆盖范围定义和门槛，增加最低流动性要求，如果现金超过2,500万美元，则强制预付循环贷款， 新的每周和每月报告要求，对资本支出金额的限制，增加对开设更多展厅的租赁产生测试，在延长到2023年的契约修正案期间增加负面契约，直到满足某些条件 ，利率由LIBOR加3.00%改为有抵押隔夜融资利率(SOFR)加4.75%。 根据这项修订，我们支付了250万美元的定期贷款，以支付2022年到期的四笔季度本金，并产生了80万美元的费用和支出，这些费用和支出在综合资产负债表中计入债务发行成本。

2022年3月23日，我们 对2020年信贷协议进行了第二次修订。这项修订修改了2020年信贷协议，允许体育馆获得我们所有有权投票选举董事会成员的股权合计投票权的35%或更多，而不会 构成违约事件。Coliseum被视为本公司的关联方，因为我们的董事会成员Adam Gray 担任Coliseum的经理，管理Coliseum的投资基金和账户。根据这项修订，我们产生了40万美元的费用和支出，这些费用和支出在综合资产负债表中作为债务发行成本入账。

2022年5月13日和2022年9月9日，本公司分别对2020年信贷协议进行了第三次和第四次修订。这些修订修改了 许可租约明细表，以反映展厅位置的变化和创新大楼的新租约。修订不符合修改现有债务的标准，最低限度的费用在合并经营报表中记为一般和行政费用 。

2022年7月14日，我们根据2020年信贷协议获得了同意，允许收购Intellied构成2020年信贷协议下的许可收购 。我们产生了30万美元的费用和支出，这些费用和支出在合并的运营报表中记为一般和行政费用。

2022年12月30日，我们为未偿还的定期贷款预付了1,500万美元，没有支付保费或罚款。截至2022年12月31日，我们 遵守了与经修订的2020年信贷协议相关的所有财务契约。截至2022年12月31日，定期贷款的利率为8.98%。

2023年2月17日，我们将 加入2020年信贷协议的第五个修正案。根据这一修订，我们全额偿还了2,470万美元的定期贷款余额 ，外加应计利息。修正案还规定，2023年前两个季度将不测试最高杠杆率公约 ，2023年第三季度修订为4.50倍，之后所有季度修订为3.00倍。 此外，2023年前两个季度将不测试最低固定费用覆盖率公约，2023年第三季度和第四季度修订为1.50倍 ，之后所有季度修订为2.00倍。最高杠杆率和最低固定费用覆盖率都将在2023年第三季度以累积为基础计算，然后在2023年第四季度及以后以最后12个月为基础计算。修正案还修改了租约产生测试，允许我们为计划于2023年开业的门店产生10个新的展厅租约 ，为将于2024年开业的门店产生6个新的租约。从2023年第四季度开始，我们 可能会开始租赁将于2024年开业的门店，但要遵守杠杆率要求。杠杆率必须低于2.50倍才能签署租约，每季度最多六个新租约，如果杠杆率 低于2.00倍，则增加到每季度八个新租约。修正案还根据我们总的无限制现金和未使用的左轮手枪供应情况，为2023年第一季度和第二季度 提供了某些最低限度的综合EBITDA契约。修正案进一步规定：(I)将循环信贷额度下的可用金额 减少至5,000万美元，(Ii)规定，如果我们2023年的合并EBITDA不超过1,500万美元，2020年信贷协议的到期日将提前至2024年6月30日，(3)将2023年最高增长资本支出限制 降低至3,200万美元，2024年和2025年为3,500万美元，以及(Iv)修订目前2,500万美元的最低流动资金契约，规定将增加至3,000万美元如果截至2023年第三季度或之后的任何财政季度的杠杆率高于3.00倍，则在适用财政季度之后的每个三个月期间 。根据这项修订，我们产生了270万美元的费用和支出，这些费用和支出被记录为债务发行成本。*目前左轮手枪上没有提取任何金额，可提取的金额为全部5,000万美元。为了在左轮手枪上提取任何金额，公司必须遵守第五修正案中概述的契约。

业务发展

新冠肺炎疫情直接和间接影响了我们运营的许多方面，包括对我们员工、消费者行为、分销和物流、我们的供应商以及整个市场的影响。疫情爆发后不久，我们的电子商务渠道需求增加，2020年和2021年，我们增加了产能，以满足实际和预期的需求增长。2022年，在疫情爆发两年后，我们开始经历增长回落，导致设施、设备和人员的运营能力过剩。从2022年第一季度开始，扣除展厅增长，我们将员工人数减少了约45%，并采取了其他 措施来降低成本。

我们继续密切关注总体经济状况对全球供应链、制造业和物流运营的影响。由于通胀压力仍居高不下，我们预计我们的生产和运营成本也将同样增加。此外，新冠肺炎和其他事件，包括港口关闭或劳动力短缺， 已导致制造和运输成本持续或恶化、延误 和限制。虽然我们的大多数国内供应商能够继续运营，并在需要时提供必要的材料，但我们遇到了某些供应商在材料可用性和成本方面的一些限制。此外， 为了在招聘和留住维持生产水平所需的劳动力方面保持竞争力，我们增加了工资和其他 薪酬。原材料、劳动力和运费成本的增加导致了销售商品成本的上升和利润率的下降。

2022年，我们的毛利润 和运营结果受到材料、劳动力和货运成本上升以及需求水平下降的不利影响。2022年初，为了抵消成本上升对毛利润的影响，我们提高了价格，并启动了其他几个项目来提高效率和降低成本，包括在设施之间实现更好的生产平衡，以降低运费成本和缩短 交货时间。随着对家居相关产品的需求持续疲软，消费者将支出转向服务和体验，消费者的消费习惯从电子商务转向实体，我们一直在投资扩建展厅， 我们继续发展我们的能力。我们还在扩大与批发合作伙伴的合作，并专注于提高批发 门的生产效率。我们在2022年年底增加了55个紫色展厅，在这一年中净增加了27个门店，我们计划在2023年增加 个展厅。此外，在2022财年末，我们的产品通过大约3,400个批发门销售，在2022年间增加了大约900个新门。扩大展厅和提高批发门的销售效率仍然是我们的主要重点，也是我们应对不断变化的需求模式战略的关键组成部分。经过几年的高速增长 和增加投资以支持当前和未来的扩张，我们现在正在构建提高运营成熟度和问责制的框架，重点放在调整我们的业务规模、改善我们的执行力和完善我们的战略，以推动 优质床垫类别的市场份额增长，并为我们的加速增长做好准备。我们还有意减少了2022年的广告支出，以在充满挑战的宏观经济环境中提高营销效率并保持盈利能力。

我们相信，收购Intellied是一个强大的战略补充，因为他们共享技术，靠近他们的主要设施，并对我们的目标奢侈品市场扩张产生直接影响。我们还希望利用合并后公司的协同效应，并从扩大高端产品的市场占有率中受益。此外，此次收购使我们能够巩固对我们知识产权的所有权，并更充分地利用对采用凝胶技术的产品日益增长的需求。此外，收购将我们的产品开发计划加快了几年，并使我们能够立即进入睡眠和健康行业的奢侈品领域，因为这些 更高的价位是我们现有产品的自然延伸。

其他发展

2023年2月9日，自2020年11月起担任董事会成员的Dawn Zier通知公司，她决定在公司2023年年度股东大会上不再竞选连任 ，以便优先处理其他事务。Zier女士不竞选连任的决定并不是因为与公司或董事会就任何与公司运营、政策或做法有关的问题产生分歧。Zier女士打算继续留在公司董事会，直到她的任期在公司2023年年度股东大会结束为止。

增长前景

我们相信，我们的四项战略举措：加快创新、提升品牌、发展我们的三个分销渠道和卓越的运营，将是我们未来成功的基础。

为支持我们未来增长和持续盈利的计划，我们将重点关注以下机会：

不能保证 我们将能够有效地利用这些机会，这些机会受到风险、不确定性和难以预测的假设的影响，包括“第一部分，第1A项”中描述的风险。风险因素“以及本文中的其他部分。因此，实际结果 可能与上述结果大相径庭。此外，我们未来可能会根据市场或我们业务的变化调整这些重点。

关键会计估计

在按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制我们的合并财务报表时，我们 必须对未来事件作出估计和假设，并应用影响资产、负债、销售、费用和相关披露报告金额的判断。预测未来事件本质上是一项不精确的活动，因此需要使用判断力。我们的假设、估计和判断基于历史经验、当前趋势和管理层认为在编制我们的合并财务报表时相关的其他因素。管理层定期审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的合并财务报表按照公认会计原则公平和一致地列报。然而，由于未来事件及其影响不能确定，实际结果可能与我们的 假设和估计不同，这种差异可能是实质性的。

管理层认为，下面讨论的会计估计是最关键的，因为它们需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。

收入确认

我们的收入确认 会计方法包含不确定性，因为它要求管理层做出假设并应用判断来估计 未来销售退货和坏账的金额和时间。我们对销售退货和坏账金额和时间的估计主要基于历史交易经验。我们的销售退货负债从2021年12月31日的710万美元减少到2022年12月31日的510万美元。我们的坏账准备在2022年12月31日和2021年12月31日都不是实质性的 。我们认为，用于衡量销售退货和兑换的估计负债或信贷损失的会计方法、未来估计或假设不存在任何重大变化的合理可能性 。但是，如果实际结果与我们的估计或假设不一致，我们可能会面临重大损失或 收益。

保证责任

我们为销售的大多数产品提供有限保修 。预计保修成本在销售时支出并计入收入成本， 基于产品测试结果、行业和历史趋势以及产生的保修索赔率，并根据任何当前或预期趋势进行适当调整。我们通过更新实际趋势和预计索赔成本的索赔率来定期评估和调整应计保修索赔的估计。我们将预计在超过一年的时间内支付的预计保修成本归类为非当前保修成本。截至2022年12月31日，我们保修负债的流动部分和非流动部分分别为500万美元和1560万美元，而截至2021年12月31日，保修负债的流动部分和非流动部分分别为390万美元和1110万美元。我们没有对所使用的保修责任评估方法进行任何重大更改，我们不认为我们用来计算保修责任的估计或假设发生重大更改的可能性是合理的。但是，如果实际结果与我们的估计或假设不一致，我们可能会面临重大损失或收益。

所得税

所得税会计 要求确认已列入财务报表或纳税申报表的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。根据这一方法，递延税项资产和负债在预计未来确认 可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自计税基础之间的差额的财务报表的税项后果。在评估递延税项资产的变现能力时，管理层会考虑递延税项资产是否更有可能变现。

递延税项资产及负债按现行税法及预期适用于预计收回或结算暂时性差额的年度应课税收入的税率计算。税率变化对递延税项资产和负债的影响在制定税率变化的当年确认。 我们的有效税率主要受所得税对非控股权益的分配和我们估值拨备的变化的影响。 此外，现有联邦和州税法以及企业所得税税率的变化可能会随着时间的推移影响未来的税收结果和递延税项资产的变现。

为评估我们的递延税项资产和负债，我们于2022年第四季度录得累计3年亏损，主要原因是受3年累计分析得出的积极经营业绩的影响。基于这一点和其他现有证据，我们得出结论：我们的递延税项资产很有可能无法实现，我们的递延税项净值资产在2022年12月31日的全额估值备抵是合适的。由于估值准备金的增加，我们在截至2022年12月31日的年度综合营业报表中确认了2.135亿美元的递延税项支出。我们之前在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度综合经营报表中分别确认了360万美元和4580万美元的递延税项收益 ，这是基于我们之前的结论，即我们的一些递延税项资产更有可能实现，并且我们的递延税项资产的全额估值准备金是不合适的。

我们对所得税中的不确定性 使用对纳税申报单中已采取或预期将采取的纳税头寸的确认和计量门槛， 受到联邦和州税务当局的审查。当 税务机关根据该税种的技术价值审查该税种时，该税种更有可能维持该税种，则确认该税种的税收优惠。确认的税种税额是在最终结算时实现可能性大于50%的最大利润额。资产和负债的实际税率和计税基础反映了管理层对各种税收不确定性的最终结果的估计。在评估不确定的税务状况时，需要有判断力。我们根据各种因素(包括事实或环境的变化、税法或税务机关的审计状况)每季度评估我们的不确定税务状况。 确认或衡量不确定税务状况的变化可能会对我们在做出变化期间的合并财务报表产生实质性影响 。截至2022年12月31日和2021年12月31日，合并资产负债表中没有不确定的税务头寸确认为负债 。

应收税金协议

关于业务合并，我们与InnoHold LLC(InnoHold)达成了一项协议，规定在业务合并结束后的一段时间内，向InnoHold支付我们在业务合并结束后实现(或在某些情况下被视为实现)的美国联邦、州和地方所得税净节省 现金节省的80%(如果有的话) 由于(I)因向InnoHold分配现金代价而导致Purple LLC资产的任何税基增加，(Ii)因Purple LLC或交易所(视何者适用而定)赎回B类配对证券或现金(视何者适用而定)而导致Purple LLC资产的课税基准增加，及(Iii)吾等因根据协议支付款项而被视为支付的推算利息 及由此产生的额外课税基准。

由于非控股权益持有人 行使权利交换或导致Purple LLC赎回其全部或部分B类资产，应收税金协议项下的负债可能会根据预计未来节省的现金税款的80%入账，该现金节余是我们因此类交换或赎回而导致Purple LLC资产增加的结果 。资产增加的金额 、相关的预计现金节余和随之而来的应收税金协议负债将取决于我们的A类普通股在相关赎回或交换时的价格 。

由于最初的合并交易和随后的B类单位交换A类普通股，截至2021年12月31日，潜在的未来应收税金协议负债的长期部分为1.622亿美元。这笔余额在2022年减少了30万美元，用于支付我们归类为短期负债的2023年付款 。我们根据应收税金协议评估了欠款的可能性，并确定未来发生债务的可能性不大。因此，我们在2022年12月31日将应收税款协议负债降至零，并在截至2022年12月31日的年度综合运营报表 中确认了1.62亿美元的应收税款协议收入。

由于若干因素的不可预测性，我们目前无法确定这些支付的未来金额，这些因素包括未来交易所的时间、 A类普通股在交易所时的市场价格、此类交易所的应税程度以及足以利用产生应收税款协议下付款的税收属性的未来应纳税所得额和时间 。

经营成果

以下是关于截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的财务状况和经营业绩的讨论 。关于我们截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的财务状况和运营结果的单独讨论，可以在我们于2022年3月16日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度报告10-K/A表第二部分的第7项下找到。

截至2022年12月31日的年度经营业绩与截至2021年12月31日的年度比较

下表列出了所示期间、我们的经营结果以及在我们的经营合并报表中表示的净收入总额的百分比。

收入，净额

截至2022年12月31日的财年，净收入为5.757亿美元，较截至2021年12月31日的7.262亿美元减少了1.505亿美元，降幅为20.7%。净收入的下降反映了床垫销售额下降1.249亿美元，其他睡眠产品销售额下降1,480万美元，以及其他产品销售额下降1,080万美元。净收入下降主要是由于对家居相关产品的需求疲软，以及通胀压力对消费者可自由支配支出的负面影响，消费者支出转向服务和体验。此外，前一年的净收入受到2021年上半年需求的积极影响，这是由COVID和经济刺激的影响推动的。从销售渠道的角度来看，净收入的下降包括DTC净收入下降1.437亿美元，降幅为30.3%，批发净收入下降680万美元，降幅为2.7%。在DTC渠道中，电子商务净收入下降了1.744亿美元，降幅为39.5%，而Purple拥有的零售展厅净收入增加了3070万美元，增幅为94.7%。电子商务净收入的下降反映了上述原因的影响，以及客户从电子商务购买转向。紫色自有零售 展厅净收入的增长主要是由于展厅数量从2021年底的28个增加到2022年底的55个。批发 净收入的下降主要反映了我们现有批发合作伙伴在2022年期间采购的减少，这主要是由于批发 门生产率下降造成的。这一下降部分被2022财年新增约900个新批发合作伙伴门的影响所抵消，再加上收购Intellied带来的970万美元净收入，主要贡献了批发净收入。 除了上述持续的宏观经济影响外，我们预计2023年第一季度的净收入将受到我们推出新产品型号的影响，因为我们的零售合作伙伴在第二季度接受新型号交付之前通过我们的旧床垫型号进行销售。

收入成本

在截至2022年12月31日的财年，收入成本下降了6610万美元，降幅为15.3%，降至3.651亿美元 ，而截至2021年12月31日的财年，收入成本为4.313亿美元，这主要是由于销售额的下降。我们的毛利润占净收入的比例从2021年的40.6%下降到2022年的36.6%，这受到了材料、劳动力和运费成本水平上升以及需求水平下降以及转向批发渠道收入的更高比例的不利影响 批发渠道收入的平均售价低于我们电子商务和零售展厅渠道的销售额，但部分被削减成本举措实现的节省所抵消。我们的效率和成本节约计划，包括更好地平衡生产 和设施之间的履行操作，是在2022财年上半年启动的，直到下半年才完全生效 。我们预计，我们将在2023年继续实现我们的效率和成本节约计划的好处 。

市场营销和销售

截至2022年12月31日的财年，市场营销和销售费用为1.654亿美元，比截至2021年12月31日的财年的2.393亿美元减少了7390万美元，降幅为30.9%。这一下降是由广告支出下降9550万美元或58.9%以及其他营销成本下降1500万美元 推动的。广告支出的减少主要是由于管理层不断努力提高营销效率，在具有挑战性的宏观经济环境中保持盈利能力，并使支出与当前需求水平保持一致。其他营销成本的减少 反映了成本管理工作的影响，包括在2022年早些时候实施的营销人员削减。与批发相关的营销和销售成本增加了1,380万美元，部分原因是我们批发业务的销售组织不断扩大，以及与展厅扩建相关的营销和销售成本增加了2,280万美元，部分抵消了这些减少。 营销和销售费用占净收入的比例在2022年为28.7%，而2021年为33.0%。

一般和行政

截至2022年12月31日的年度，一般和行政支出增加了460万美元，增幅为6.4%，达到7670万美元，而截至2021年12月31日的年度为7210万美元。这一增长主要是由于工资和福利支出增加了370万美元，以及与Intellied收购相关的成本增加了120万美元，但法律和专业费用减少了70万美元，部分抵消了这一增长。薪资和福利成本的增加 主要反映了2022年上半年某些员工职位重新定级的影响。法律和专业费用的减少主要是由于我们在上一年第二季度为Coliseum出售的股票支付了790万美元的承销佣金和其他成本。这一减少额被不再继续接受专业服务提供商服务的一次性离职费、特别委员会产生的费用和Intellied交易费用 部分抵消。

研究与开发

截至2022年12月31日的财年，研发成本从截至2021年12月31日的690万美元增加到880万美元，增幅为180万美元，增幅为26.2%。这一增长主要反映了工资和福利成本的增加，因为我们重新专注于产品创新，导致我们的研发团队扩大了 ，包括增加了我们的首席创新官。

营业收入(亏损)

截至2022年12月31日的年度，营业亏损增加1,690万美元至4,030万美元，而截至2021年12月31日的年度为2,340万美元。这一增长主要是由于销售下降和毛利率下降导致毛利润下降所致，但部分抵消了主要与广告支出减少相关的运营费用下降。

利息支出

截至2022年12月31日的一年，利息支出总额为350万美元，而截至2021年12月31日的一年，利息支出为190万美元。定期贷款支付的利息增加了100万美元，因为支付的平均利率从2021年的3.50%上升到2022年的6.31%，这主要是由于我们在2022年2月修订的信贷协议的条款发生了变化。利息支出也受到我们在2021年11月提取并于2022年3月31日全额偿还的5500万美元循环信贷额度的利息增加的影响。此外，利息支出反映出债务发行成本摊销增加了40万美元。我们在签订《2020年信用协议》时产生了250万美元的债务和发行成本，并在2022年签署的两项修正案中额外产生了120万美元的债务发行成本 。

其他收入(费用)，净额

截至2022年12月31日的一年，其他收入总计40万美元，而截至2021年12月31日的一年，其他支出为20万美元。其他收入的增长主要是由于我们在2022年8月31日收购Intellied时有效解决了先前存在的法律问题，估计公允价值收益为140万美元。这一收益的影响部分被生产机器和设备处置方面录得的60万美元亏损所抵消。

公允价值变动-认股权证负债

与2021年12月31日的430万美元公允价值相比，截至2022年12月31日，190万份未偿还保荐权证的公允价值微不足道。公允价值下降的主要原因是保荐权证的五年期限于2023年2月2日结束，加上我们的A类普通股股价 于2022年底下跌63.9%至4.79美元。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，我们在综合经营报表中分别确认了430万美元和2410万美元的收益，这些收益与保荐人在各自期间行使的权证的公允价值减少或在各自期间结束时尚未偿还的认股权证的公允价值减少有关。

应收税金协议收入

关于业务合并，吾等签订了应收税金协议，该协议一般规定吾等向InnoHold支付80%的某些税收优惠(如有)，以实现 由于Purple LLC有形和无形资产的计税基准中我们的可分配份额增加所致。由于 初始合并交易和随后的B类单位交换A类普通股，截至2021年12月31日，潜在的 未来应收税金协议负债的长期部分总计1.622亿美元。这一余额减少了20万美元，用于在2022年被归类为短期负债的未来付款。由于导致我们的递延税项资产计入全额估值的类似原因，我们评估了根据应收税金协议拖欠款项的可能性，并确定未来负债的可能性不大。因此，我们在2022年12月31日将应收税金协议负债降至零，并在截至2022年12月31日的年度综合营业报表中确认了1.62亿美元的应收税金协议收入。

所得税优惠(费用)

截至2022年12月31日的一年，所得税支出为2.129亿美元，而截至2021年12月31日的一年，所得税优惠为120万美元。为评估我们的递延税项资产，我们于2022年第四季度录得累计3年亏损，主要原因是3年累计分析得出的2020年经营业绩为正的影响。基于这一点和其他现有证据，我们 得出结论，我们的递延税项资产很可能无法变现，我们的递延税项净值资产的全额估值准备是合适的。由于我们的估值准备金增加，我们在截至2022年12月31日的年度综合经营报表中确认了2.135亿美元的递延税项支出。这部分被2022年录得的60万美元的当前税收优惠所抵消。

非控股权益

我们使用非控股权益的加权平均所有权百分比来计算季度可归因于非控股权益的净收益或亏损。2022年和2021年，归因于非控股权益的净亏损均为20万美元。

流动性与资本资源

我们的主要资金来源是来自运营的现金流和手头的现金 和现金等价物，辅之以根据我们的信贷安排进行的借款和从发行我们的股权资本中获得的收益。资金的主要用途包括支付债务融资的本金和利息、资本支出 和营运资金需求以及下文所述的其他合同义务。我们的营运资金需求在很大程度上取决于来自产品销售的现金收入、向供应商和其他人付款的时间、库存变化以及运营租赁付款义务。 截至2022年12月31日，我们的不受限制的现金和营运资本头寸分别为4,000万美元和6,200万美元，而截至2021年12月31日，我们的不受限制的现金和营运资本头寸分别为9,160万美元和8,750万美元。用于资本支出的现金从2021年的5710万美元 减少到2022年的3820万美元。我们2022年的资本支出主要包括租赁改善以及与新的Purple拥有的零售陈列室的开业相关的家具和固定装置 。2023年，我们相信我们的资本支出将约为3500万美元。

如果我们来自运营或其他融资来源的现金流 低于预期，我们相信我们将能够为运营费用提供资金，并根据我们缩减运营、减少营销支出、使用我们循环信贷额度下的可用流动资金以及推迟或停止我们的增长战略的能力，继续 满足经修订的2020年信贷协议的条件。在这种情况下，这可能导致 增长放缓或没有增长，我们可能会面临失去关键供应商的风险，我们可能无法及时满足客户订单， 我们可能无法留住所有员工。我们还可以考虑与现有债权人重组我们的债务，寻求解决方案或寻求额外的资金来源，包括新的债务或股权资本。此外，我们的2020年信贷协议经修订后， 包括各种契约和义务，可能会使我们很难按有利于我们和执行我们的增长战略的条款获得额外资本。

根据我们目前的预测， 我们相信我们手头的现金、我们循环信贷额度下的可用金额，以及我们的DTC和批发渠道预计将产生的现金，将足以满足我们的营运资金要求，遵守债务契约，并涵盖未来12个月及以后的预期 资本支出。

承销产品

2022年3月，我们完成了1,610万股A类普通股的包销公开发行，其中包括与承销商 全面行使的超额配售选择权相关的210万股。在扣除530万美元的招股费用和支出后，我们从此次发行中获得的净收益总额约为9290万美元。

货架注册声明和随后的承销产品

2022年12月27日，我们使用搁置登记流程向美国证券交易委员会提交了 表格S-3登记声明，并于2023年1月30日生效。因此，我们可能会不时以一个或多个系列或发行的形式，按照我们将在发行时确定的条款，发售和出售注册声明中所述证券的任何组合，总额最高可达9,000万美元。

2023年2月13日，我们完成了1340万股A类股的承销发行。承销商没有行使超额配售选择权。在扣除330万美元的发行费用和支出后，我们从此次发行中获得的净收益总额约为5700万美元。约2,770万美元的收益 用于偿还定期贷款的未偿还余额，包括利息和手续费。

债务

2020年9月3日，Purple LLC签订了2020年信贷协议 ，其中规定了4500万美元的定期贷款和5500万美元的循环信贷额度。定期贷款将按照五年摊销时间表进行偿还，并可在任何时候全部或部分预付，无需支付溢价或罚款，但需偿还 某些费用。循环信贷安排的期限为五年，并带有与定期债务相同的利息拨备。根据适用于未使用的循环承付款总额的适用保证金，应按季度支付承诺费。2021年11月，我们 从我们的循环信贷额度中提取了5500万美元，这是该额度下的全部可用金额。

截至2021年12月31日止年度，我们的经营及财务 业绩未能满足2020年信贷 协议所要求的财务及业绩契约。2022年2月28日，在Covenant合规认证日期之前，我们签订了2020年信贷协议的第一项修正案，以避免违反这些契约和潜在的违约。这项修正案包含契约豁免期，因此 截至2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日的财政季度不会测试净杠杆率和固定费用覆盖率。修订中的其他修改包括修订杠杆率和固定费用覆盖范围定义 和门槛，增加最低流动性要求，如果现金超过2,500万美元，则强制预付循环贷款， 新的每周和每月报告要求，对资本支出金额的限制，增加对开设更多展厅的租赁产生测试，在延长到2023年的契约修正案期间增加负面契约，直到满足某些条件 ，并且利率从LIBOR加3.00%改为SOFR加4.75%。根据这项修订，我们就定期贷款支付了250万美元 ，以支付2022年到期的四笔季度本金，并产生了80万美元的费用和支出， 在2022年综合资产负债表中计入债务发行成本。

2022年3月23日，我们 对2020年信贷协议进行了第二次修订。这项修订修改了2020年信贷协议，允许体育馆获得我们所有有权投票选举董事会成员的股权合计投票权的35%或更多，而不会 构成违约事件。Coliseum被视为本公司的关联方，因为我们的董事会成员Adam Gray担任Coliseum的经理，负责管理Coliseum的投资基金和账户。根据这项修订，我们产生了40万美元的费用和支出，这些费用和支出在2022年综合资产负债表中记为债务发行成本。

2022年3月31日，我们使用承销发行净收益的一部分，全额偿还了循环信贷额度中尚未偿还的5500万美元本金。

2022年5月13日和2022年9月9日，我们分别对2020年信贷协议进行了第三次和第四次修订。这些修订修改了允许的 租约明细表，以反映展厅位置的变化和创新大楼的新租约。修订不符合修改现有债务的 标准，最低费用在2022年综合业务报表中记为一般和行政费用。

2022年7月14日，我们根据2020年信贷协议获得了 同意，允许我们对Intellied的收购构成2020年信贷协议下的许可收购 。我们产生了30万美元的费用和支出，这些费用和支出在2022年合并运营报表中记为一般和行政费用 。

2022年12月30日，我们为未偿还的定期贷款预付了1,500万美元，没有支付保费或罚款。截至2022年12月31日，我们 遵守了与经修订的2020年信贷协议相关的所有财务契约。截至2022年12月31日，定期贷款的利率为8.98%。

2023年2月17日，我们将 加入2020年信贷协议的第五个修正案。根据这项修订，我们全额偿还了2,470万美元的定期贷款余额 加上应计利息。修正案还规定，2023年前两个季度不测试最高杠杆率契约 ，2023年第三季度修订为4.50倍，之后所有季度修订为3.00倍。 此外，2023年前两个季度不测试最低固定费用覆盖率契约，2023年第三季度和第四季度修订为1.50倍 ，之后所有季度修订为2.00倍。最高杠杆率和最低固定费用覆盖率都将在2023年第三季度以累积为基础计算，然后在2023年第四季度及以后以最后12个月为基础计算。修正案还将修改租约产生测试，允许我们在2023年产生10个新的展厅租约，并在2024年产生6个新的展厅租约。此外，从2023年第四季度开始，我们将被允许开始为将于2024年开设的更多门店招租，但必须满足最高杠杆率要求。杠杆率必须低于 2.50倍才能签署租约，每季度最多六个新租约，如果杠杆率 低于2.00倍，则增加到每季度八个新租约。该修正案还将根据我们总的无限制现金和未使用的左轮手枪供应情况，为2023年第一季度和第二季度提供某些最低限度的综合EBITDA契约。修正案进一步规定：(I)将循环信贷额度下的可用金额 减少至5,000万美元；(2)规定，如果我们的综合EBITDA在2023年不超过1,500万美元，根据2020年信贷协议提取的金额的到期日将加快至2024年6月30日；(3) 将2023年的最高增长资本支出限额降低至3,200万美元，2024年和2025年为3,500万美元，以及(Iv)修订目前2,500万美元的最低流动资金契约，以规定将增加至3,000万美元对于适用的财政季度之后的每个三个月期间，如果截至2023年第三季度或之后的任何财政季度的杠杆率高于3.00倍 。根据这项修订，我们产生了270万美元的费用和支出，这些费用和支出被记录为债务发行成本。*目前左轮手枪上没有提取任何金额，可提取的金额为全部5,000万美元。为了在左轮手枪上提取任何金额，我们必须遵守第五修正案中概述的契约。

应收税金协议

根据应收税金协议，我们必须向InnoHold支付某些款项，这可能会对我们的流动资金和资本资源产生重大不利影响。截至2021年12月31日，潜在未来应收税金协议负债的长期部分总计1.622亿美元。这一余额因将于2023年支付的一笔款项而减少了30万美元，该款项在2022年被归类为短期负债。由于导致我们的递延税项资产计入全额估值准备的类似原因，我们评估了根据应收税金协议欠款的可能性，并确定未来发生负债的可能性不大。因此，我们将应收税金协议的负债在2022年12月31日降至零。由于几个因素的不可预测性，我们目前无法确定这些付款的未来总额，这些因素包括未来交易所的时间、交易所 时间的A类股票的市场价格、此类交换的应税程度以及未来应纳税所得额和时间足以 利用产生协议项下付款的税收属性。

其他合同义务

除上文讨论的重大合同债务外，其他重大合同债务主要包括经营租赁付款债务。 更多信息见合并财务报表附注8。

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的现金流比较

以下是我们在综合现金流量表中报告的截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的现金流量摘要(单位：千)：

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，经营活动中使用的现金分别为2,880万美元和3,090万美元。2022年用于经营活动的现金主要包括8,990万美元的净亏损，部分被总计6840万美元的非现金调整所抵消。 这些非现金调整主要与2.135亿美元的递延所得税和1750万美元的折旧和摊销有关， 被1.62亿美元的应收税金协议收入部分抵消。2022年，运营资产和负债的变化进一步减少了运营活动中使用的现金 720万美元。这一减少主要是由于应收账款减少3360万美元，以及因收款时机原因应收账款增加410万美元，部分被库存减少2,900万美元所抵消。 应付账款减少主要是由于付款时机的影响，以及2021年第四季度广告支出增加的影响，2021年底的余额高于正常水平。库存减少主要是由于管理层努力在2022年重新平衡生产和履行业务。

截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金为3,450万美元，而截至2021年12月31日的年度为5,710万美元。我们2022年的资本支出主要包括租赁改进以及与新的Purple拥有的零售展厅开业相关的家具和固定装置。2021年，我们的资本支出包括竞争我们在佐治亚州的制造设施的扩建，以及 增强我们在犹他州的制造设施的制造和安全能力。

在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的现金为1,340万美元，而截至2021年12月31日的一年为5,660万美元。2022年的融资活动包括从承销股票发行收到的9290万美元的净收益，部分被5500万美元的循环信用额度付款、1500万美元的定期贷款预付款、580万美元的应收税款协议付款、 和380万美元的其他债务相关付款所抵消。

近期会计公告

有关最近采用和发布的会计准则的说明，包括采用日期、对我们经营结果和财务状况的预期影响 ，请参阅本年度报告Form 10-K中包含的财务报表附注2。

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们目前没有任何定期贷款或循环信用额度的未偿还金额。定期债务已于2023年2月17日还清。我们的循环信贷额度 按浮动利率计息，这使我们面临与利率波动有关的市场风险。利率风险因多种因素而高度敏感，包括美国的货币和税收政策、美国和国际经济因素以及其他我们无法控制的因素 。截至2022年12月31日，我们的定期贷款项下有2470万美元的未偿还浮动利率债务，我们的循环信贷额度没有未偿还余额。根据这一债务水平，如果我们没有还清债务，2022年12月31日我们未偿债务的有效 利率增加100个基点，将导致未来12个月的利息支出增加约30万美元。我们不会将衍生金融工具用于投机或交易目的，但这并不妨碍我们在未来采用特定的对冲策略。

项目8.财务报表和补充数据

请参阅F-1至F-51页，其中包含本年度报告表格10-K的一部分。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计人员的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在我们管理层(包括首席执行官(“CEO”)和临时首席财务官(“CFO”))的监督和参与下，我们评估了我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性(该术语 在交易所法案下的规则13a-15(E)中定义)。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证 我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息被记录、处理、汇总 并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内报告。*由于其固有的局限性，财务报告内部控制可能无法防止或检测错误陈述。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能为实现其控制目标提供合理的保证。披露控制和程序包括但不限于 控制和程序，旨在确保根据《交易所法案》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层，包括我们的认证人员或履行类似职能的人员(视情况而定) ，以便及时决定要求披露的信息。

基于此次评估和上述标准，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年12月31日，公司的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责 建立和维护对财务报告的充分内部控制。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估， 我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起有效。

2022年8月31日，我们收购了Advanced Comfort Technologies，Inc.，dba Intellied(“Intellied”)。我们目前正在将Intellied 整合到我们对财务报告的内部控制的评估中。管理层对截至2022年12月31日我们财务报告的内部控制有效性的评估和结论不包括对Intellied财务报告的内部控制的评估。Intellied在截至2022年12月31日的12个月中约占公司总收入的1.7%。

本公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册的公共会计师事务所BDO USA，LLP审计，如本文所述。

之前报道的实质性疲软

正如 之前报告的那样，在截至2022年9月30日的季度中，我们发现在与支持公司财务报告流程的某些IT系统相关的用户访问和职责分工方面，存在与无效的ITGC有关的重大弱点。我们认为，这些控制缺陷的原因是关键IT领导层的更替；IT人员培训不足；以及风险评估流程不充分，无法识别和评估某些IT系统中可能影响财务报告内部控制的用户访问权限。因此，我们确定我们没有有效的控制措施来及时防止或发现重大财务报表错报。

针对这一重大弱点，管理层在审计委员会的监督下， 有效地实施了一个软件解决方案，以协助管理准入和职责分工，为负责IT系统的人员提供了加强培训，并对ITGC流程进行了改进。根据这些 措施，管理层对ITGCs进行了测试，发现它们有效，并得出结论，自2022年12月31日起，上文所述的先前报告的实质性弱点已得到补救。

财务报告内部控制的变化

除了与围绕ITGCs设计和实施足够的控制和流程相关的补救努力外，在截至2022年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。

独立注册会计师事务所报告

股东和董事会

紫色创新公司

莱希，犹他州

财务报告内部控制之我见

我们根据在 中确立的标准，审计了Purple Innovation，Inc.截至2022年12月31日的财务报告内部控制。内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布(“COSO标准”)。我们认为，根据COSO标准，截至2022年12月31日，公司在所有重要方面都对财务报告进行了有效的内部控制。

我们亦已按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的准则，审计了本公司截至2021年12月31日、2022年及2021年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日止三个年度各年度的相关综合经营报表、股东权益(亏损)及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”) ，我们于2023年3月22日的报告就此发表了无保留意见。

意见基础

公司管理层有责任 维护有效的财务报告内部控制，并评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的第9A项《管理层财务报告内部控制年度报告》中。 我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报告内部控制发表意见。我们是在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准对财务报告进行了内部控制审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得对财务报告是否在所有重要方面都保持有效内部控制的合理保证。我们的审计 包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险， 以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义和局限性

公司对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的过程，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)与保存记录有关的政策和程序，这些记录应合理详细地准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(2)提供合理保证，确保交易 被记录为必要的，以便根据公认的会计原则编制财务报表，以及 公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来 期间的任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/BDO USA，LLP

犹他州盐湖城

2023年3月22日

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

“董事”和“公司治理”标题下所要求的信息在此并入本公司根据第14A条规定的最终委托书，该委托书将在公司截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内提交给证券和交易委员会。关于我们执行干事的信息 载于本报告第一部分，标题为“关于我们执行干事的信息”。

项目11.高管薪酬

本项目所要求的信息 在此引用本公司根据第14A条发布的最终委托书，该委托书将在本公司截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

项目12.某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

本项目所要求的信息 在此引用本公司根据第14A条发布的最终委托书，该委托书将在本公司截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

第13项：特定关系和相关交易，以及董事独立性

本项目所要求的信息 在此引用本公司根据第14A条发布的最终委托书，该委托书将在本公司截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

项目14.首席会计师费用及服务

本项目所要求的信息 在此引用本公司根据第14A条发布的最终委托书，该委托书将在本公司截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

第四部分

项目15.证物和财务报表 附表

本表格10-K第二部分第8项包括下列财务报表 ：

所有其他财务报表都被省略了 因为它们不适用，或者数额不重要且不是必需的，或者所需资料在合并财务报表和下文第四部分第15项附注中列报。

作为本报告的一部分，我们特此提交附件附件索引中所列的展品。通过引用合并于此的展品可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中按规定的费率进行检查和复制，或在美国证券交易委员会网站上进行检查和复制，网址为www.sec.gov。

展品索引

项目16.表格10-K摘要

不适用。

紫色创新公司

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

股东和董事会

紫色创新公司

莱希，犹他州

关于合并财务报表的意见

我们已审计所附的紫创股份有限公司(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日止三个年度内各年度的相关综合经营报表、股东权益(亏损)及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为， 综合财务报表在各重大方面公平地反映了本公司于2022年12月31日及2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日止三个年度内各年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还根据公共 公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)的标准审计了公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制 基于内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会发布的报告和我们2023年3月22日的报告对此发表了无保留的 意见。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 合并财务报表发表意见。我们是在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须与公司保持 独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

以下所述的关键审计事项为：(1)涉及对综合财务报表有重大影响的账目或披露，而 (2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来提供对关键审计事项或与之相关的账目或披露的单独意见。

应计保修

截至2022年12月31日，公司的累计保修责任为2,070万美元。如合并财务报表附注2所述，该公司为其销售的大部分产品提供有限保修。保修成本根据产品测试结果、行业和历史趋势以及产生的保修索赔率进行估计，并根据任何当前或预期趋势进行调整。这些成本在销售时在收入成本中确认。

我们将保修应计列为关键审计事项，因为管理层使用某些重大假设来估计销售时的保修成本，特别是估计的未来保修索赔和补救保修索赔的估计成本。审计这些重大的管理假设涉及特别复杂和主观的审计师判断，因为处理这些事项所需的审计工作的性质和程度 。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序 包括：

/s/ BDO USA，LLP

我们自2017年起担任本公司的审计师。

犹他州盐湖城

2023年3月22日

紫色创新公司

合并资产负债表

(单位为千，面值除外)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

紫色创新公司

合并业务报表

(以千为单位，每股除外)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

紫色创新公司

股东权益合并报表(亏损)

(单位：千)