依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-249647
招股说明书
亿邦国际。
最高可达800万套
每个单位由一股A类普通股和一份认股权证组成,购买一股A类普通股的一半
我们尽最大努力提供最多8,000,000股 单位(“单位”),每个单位包括一股A类普通股和一股认股权证,以购买一股 A类普通股的一半。公开发行价为每单位5.25美元。最多4,000,000个单位将在初始成交时出售给投资者 ,此后在45天内,在初始成交时购买单位的投资者 将有权按与初始成交时购买的单位相同的条款购买最多数量的额外单位(“额外单位”)。每股A类普通股与一份认股权证一起出售,以购买一股A类普通股的一半。每两只认股权证的行使价为每股5.50美元,相当于本次发行中每单位公开发行价的105%。认股权证 将立即行使,并将于原发行日期的五周年时到期。该等认股权证只可行使整数股,且不会因行使该等认股权证而发行零碎股份。因此,您必须 以2的倍数购买单位,才能从认股权证的部分权益中获得全部价值。这些设备将不会 获得认证。A类普通股和相关认股权证可立即分开,并将单独发行,但在此次发行中, 必须作为一个单位一起购买。
我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市,代码为“EBON”。2020年11月17日,据纳斯达克全球精选市场报道,我们 A类普通股的收盘价为每股A类普通股7.53美元。目前认股权证还没有成熟的公开交易市场,我们预计不会有市场发展。我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市 单位或权证。如果没有活跃的交易市场,权证的流动性将受到限制。
由于本次发售不设最低发售金额作为完成本次发售的条件 ,因此我们出售的单位可能少于在此发售的所有单位,这可能会显著减少我们收到的 收益金额,并且如果我们没有出售足以实现本招股说明书中概述的业务目标的 个单位,本次发售的投资者将不会获得退款。由于没有最低发售金额,投资者 可能已经投资了我们的公司,但由于对此次发售缺乏兴趣,我们无法实现目标 。此外,尽管不确定我们是否能够使用这些资金来有效实施我们的业务计划,但我们提供的任何单位销售收益都将可供我们立即使用。有关详细信息,请参阅“风险因素”。 本次发售中出售单位的收益将存入由我们的托管代理建立的一个单独的无息银行账户(仅限于代表我们收到的资金)。我们打算完成此 产品的一次成交,但可能会进行一次或多次额外成交,以销售额外的单位。因此,托管的投资者资金将在任何时候由我们自行决定发放给我们,而不考虑是否满足任何特定的意外情况。 托管代理收到的任何此类资金都应托管,直到适用的发售结束或吾等与配售代理共同商定的其他 时间,然后用于完成证券购买,或在本次 发售未能完成时退还。我们预计首次发售将于2020年11月23日结束,但发售将在2021年1月7日之前终止,前提是所有单位的发售尚未在该日期之前完成,且不能 延期。
我们是根据适用的美国证券法定义的“新兴成长型公司” ,符合降低上市公司报告要求的资格。
我们的已发行股本包括 A类普通股和B类普通股。除投票权和转换权外,A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利。A类普通股每股享有一票,B类普通股每股 享有20票。每股B类普通股可转换为一股A类普通股。A类普通股 在任何情况下都不能转换为B类普通股。
此外,在本次发售完成后,我们将继续是纳斯达克上市规则所界定的“控股公司”,因为我们的现有控股股东 董虎先生将能够在本次发售完成后立即行使我们已发行及已发行普通股总投票权的91.4%,假设于初步完成时售出全部4,000,000股(假设出售本次发售的所有单位为91.0% ),而在每种情况下,均不行使相关认股权证。有关详细信息,请参阅 《主要股东》。
投资单位、A类普通股及认股权证(统称“证券”)涉及高度风险,包括损失全部投资的风险。请参阅第14页开始的“风险因素”,了解您 在购买证券前应考虑的因素。
价格:5.25美元/件
每单位 | 总计 (假设 最大 产品)(3) |
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公开发行价 | 美元 | 5.250 | 美元 | 21,000,000 | ||||
安置代理费(1) | 美元 | 0.315 | 美元 | 1,260,000 | ||||
扣除费用前的收益,付给我们(2) | 美元 | 4.935 | 美元 | 19,740,000 |
(1) | 我们已同意向Univest Securities,LLC(“配售代理”)支付本次发行所得总收益的6.0%的现金费用。有关支付给安置代理的薪酬的 说明,请参阅“分配计划”。 |
(2) | 我们估计,不包括配售代理费在内,本次发行的总费用约为433,505美元。 |
(3) | 如果所有4,000,000个额外单位全部售出,则公开发行总价为42,000,000美元,配售代理费总额为2,520,000美元,扣除 费用后,我们获得的总收益为39,480,000美元。 |
我们已聘请Univest Securities,LLC 作为我们的独家配售代理,尽其合理的最大努力征求在此次发行中购买我们的证券的要约。 配售代理没有义务从我们那里购买任何证券,也没有义务安排购买或出售任何特定的 数量或金额的证券。由于没有最低发售金额作为完成本次公开发售的条件 实际公开发售金额、配售代理费和我们获得的收益(如果有)目前无法确定 ,可能大大低于上文和本招股说明书规定的总最高发售金额。我们已 同意向安置代理支付上表所列的安置代理费用,并向安置代理提供一定的其他补偿 。有关这些安排的更多信息,请参阅本招股说明书第172页开始的《分销计划》。
美国证券和交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券,也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
我们将以电子方式向投资者交付正在发行的A类普通股 ,并在完成并收到投资者购买根据本招股说明书发售的单位的资金后,向该等投资者邮寄本次发行中出售的认股权证的实物认股权证证书。我们 预计以美元付款的此类证券将于2020年11月23日左右在纽约交割。
招股说明书日期:2020年11月18日
目录
页面 | |
招股说明书 摘要 | 1 |
风险因素 | 14 |
有关前瞻性陈述的特别说明 | 61 |
使用收益的 | 63 |
分红政策 | 64 |
大写 | 65 |
稀释 | 66 |
民事责任的可执行性 | 68 |
公司历史和结构 | 70 |
选定的 合并财务和运营数据 | 72 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 75 |
行业 概述 | 99 |
生意场 | 108 |
监管 | 124 |
管理 | 138 |
主要股东 | 144 |
相关的 方交易 | 146 |
股本说明 | 147 |
有资格在未来出售的股票 | 161 |
课税 | 163 |
配送计划 | 172 |
与此产品相关的费用 | 181 |
法律事务 | 182 |
专家 | 183 |
此处 您可以找到更多信息 | 184 |
合并财务报表索引 | F-1 |
您应仅依赖本招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的任何相关免费书面招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息不同的信息。我们提供出售,并寻求购买此处提供的单位的报价,但仅在允许和合法报价和销售的情况下和在司法管辖区 。 本招股说明书中包含的信息仅在其日期有效,无论本招股说明书的交付时间或单位的任何销售时间。
我们和配售代理均未 在除美国以外的任何司法管辖区内允许本次发售或拥有或分发本招股说明书或任何已提交的免费书面招股说明书 。获得本招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书的美国境外人员必须告知自己,并遵守 有关单位的发售和本招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书在美国境外的分发 的任何限制。
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招股说明书 摘要
以下摘要由本招股说明书中其他地方的更详细信息和财务报表 全文保留,应一并阅读。除此摘要外,我们还建议您在决定是否投资证券之前,仔细阅读整个招股说明书,尤其是“风险因素”中讨论的投资证券的风险。本招股说明书包含我们委托独立研究公司Frost&Sullivan编写的行业报告中的信息。我们将这份报告称为F&S报告。
我们的使命
我们的使命是应用技术创新 成为全球知名的区块链公司。
概述
根据F&S的报告,我们是领先的专用集成电路(ASIC)芯片设计公司,在2019年销售的计算能力方面,我们是全球市场 高性能比特币矿机的领先制造商。我们拥有强大的ASIC芯片设计能力 以近十年的电信业务行业经验和专业知识为基础。根据F&S的报告,我们是少数几家拥有独立设计ASIC芯片的先进技术的无厂房集成电路(IC)设计公司之一, 获得了第三方晶圆代工产能,并拥有成熟的生产区块链和电信产品的内部能力。根据F&S报告,我们将我们的技术和努力致力于比特币矿机的ASIC应用 ,就2019年销售的计算能力而言,我们是全球市场上领先的比特币矿机生产商。
我们是中国研发用于区块链应用的ASIC芯片技术的先行者。根据F&S的报告,我们也是中国最早拥有自主研发的专用ASIC芯片的比特币 矿机合同制造商之一。根据F&S的报告,我们于2017年12月推出的EBIT E10型号是主要矿机制造商中第一台使用10 nm ASIC芯片的商用矿机。我们最新的商业化EBIT E12系列矿机采用了我们专有的10 nm ASIC芯片的最新迭代,能够实现高达50次/秒的散列率和 57瓦/次的计算效率。我们已经完成了8 nm ASIC芯片和7 nm ASIC芯片的设计,并准备在市场条件合适时批量生产我们专有的8 nm ASIC芯片。我们目前专注于为Litecoin和Monero等非比特币加密货币开发我们专有的5 nm和6 nm ASIC芯片和挖掘机。我们将继续投入大量 资源用于应用区块链技术的新创新。
凭借我们对加密货币行业的深刻理解和应用于ASIC芯片设计的强大区块链技术,我们努力拓展区块链和加密货币行业价值链的上下游市场,以实现我们的产品多元化和更稳定的财务业绩。我们打算从加密货币开采和农业业务以及加密货币交易交易业务入手, 如下所述,探索将区块链技术应用于非加密货币行业, 如金融服务和医疗行业。我们相信,我们在区块链和加密货币行业的丰富经验 使我们在未来的努力中处于有利地位。
此外,我们正处于执行推出区块链金融业务计划的初步准备阶段,以抓住中国以外的区块链行业价值链上的增长机会,特别是在加拿大、澳大利亚、新西兰和新加坡。我们仔细地选择了这些国家/地区,因为我们认为这些国家/地区拥有对加密货币友好的监管环境、进入加密货币爱好者社区的通道以及相对较低的应用成本。我们目前没有计划在美国建立加密货币交易 交易所或在线经纪业务。见下文“--最近的发展”。
市场动向
近年来,市场对发展区块链技术的兴趣与日俱增。截至2019年12月31日,流通中的加密货币共有5,035种,总市值约为1,934亿美元,较截至2018年12月31日的约1,302亿美元增长了48.5%。根据F&S的报告,截至2019年12月31日,最大的加密货币比特币约占所有加密货币市值的68.2%,约合1319亿美元。
近年来,由于越来越多地采用区块链技术和人们对加密货币的兴趣,尤其是在加密货币价格上涨的情况下,比特币挖掘机的销量有所增加。根据F&S的报告,比特币计算硬件的全球销售额(其中大部分包括比特币 矿机的销售额)以61.3%的复合年增长率(CAGR)从2015年的约2亿美元飙升至2019年的约14亿美元,预计2024年将以24.8%的复合年增长率进一步增长至约43亿美元。
ASIC芯片设计人员是比特币挖掘机行业的主要参与者 。ASIC芯片通常擅长处理目标应用程序,但几乎没有处理其他类型交易的灵活性。由于它是专门针对特定功能量身定做的,因此与开发具有针对性和一般性应用的定制IC芯片相比,它所需的时间和成本更少。ASIC芯片设计人员面临几个进入障碍,包括设计专业知识、较长的开发时间、采购高质量晶圆的能力以及较高的固定成本。
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根据F&S的报告,比特币 矿机的市场需求和单价与比特币矿机的经济效益相关,主要受比特币价格的影响。比特币价格的上涨通常会增加市场对比特币矿机的需求, 这将使我们的产品定价更高,反之亦然。比特币价格在2018年经历了大幅下跌 ,一直保持在相对较低的水平,直到2019年第一季度末,并从2019年第二季度开始温和回升。比特币的价格往往会直接影响市场对我们比特币矿机的需求, 无论是价格还是数量都是如此,我们预计这一趋势将继续下去。此外,比特币价格的大幅下跌预计将对我们的比特币矿机库存价值产生负面影响,并激励我们增加 信用销售。一种新型冠状病毒(新冠肺炎)在全球爆发引发市场恐慌,对比特币 价格造成不利影响,并导致比特币价格在2020年3月大幅下跌。然而,自2020年3月大幅下跌以来,比特币价格收复了大部分失地 ,并自2020年4月以来经历了大幅上涨。我们预计比特币价格的波动将在短期内持续,这可能会对我们的业务运营和财务状况产生重大影响。
我们的优势
我们相信以下优势 有助于我们取得成功,并使我们有别于竞争对手:
● | 具有强大且成熟的ASIC设计能力的市场先锋 ; |
● | 世界领先的比特币矿机生产商 ,在全球拥有强大的市场地位和稳定的晶圆代工产能; |
● | 杰出的技术专长和生产经验,提供高质量的产品;以及 |
● | 精通技术和经验丰富的高级管理团队。 |
我们的战略
我们打算使用 以下关键战略来发展我们的业务:
● | 巩固我们的领导地位,增加对ASIC芯片和区块链技术的投资; |
● | 拓展区块链和加密货币行业的新商机,使我们的产品多样化; |
● | 继续开发和提供尖端加密货币 矿机; |
● | 扩大产能;以及 |
● | 进一步加强我们的品牌形象和认知度 并扩大我们的海外客户基础。 |
我们的风险和挑战
投资我们的部门需要承担很高的风险。在投资我们的子公司之前,除了本招股说明书中的所有其他信息,包括财务报表和相关说明外,您还应仔细考虑 标题为“风险因素”一节中提到的所有风险和不确定性。“风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况的发生,单独或与其他事件或情况一起发生,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此类风险包括但不限于:
与我们的商业和工业有关的风险
● | 比特币价格波动带来的重大影响,特别是比特币价格大幅下跌带来的重大负面影响; |
● | 我们的收入集中在比特币挖掘机上; |
● | 我们有能力适应我们所在行业的不断变化,不断创新,提供满足客户期望的产品; |
● | 我们从经营活动中产生正现金流并实现或维持盈利的能力; |
● | 我们有限的运营历史和不稳定的运营历史结果; |
● | 最近全球范围内爆发的新冠肺炎冠状病毒; |
● | 挖矿难度加大,挖矿报酬减少,比特币挖矿预期经济收益面临下行压力; |
● | 我们有能力与主要客户保持关系,并找到替代客户 |
● | 我们目前和未来不时参与因我们的业务而引起的争议、索赔或法律程序; |
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● | 我们获得额外外部资本资源的能力 |
● | 我们对区块链技术和应用发展的依赖,特别是在比特币领域,以及我们维持比特币挖掘机性能的能力; |
● | 我们能够以我们期望的利润率为我们的产品定价 |
● | 中国市场和国外市场目前的监管环境和监管环境的不利变化; |
● | 我们在加拿大、澳大利亚和新加坡的子公司的运营历史有限,难以评估它们通过运营创造收入的能力; |
● | 我们正在从事的新业务面临技术、运营、财务、监管、法律、声誉和营销风险; |
● | 我们有能力为我们的加密货币交易所和在线经纪公司从独立的第三方获得技术和知识产权许可; |
● | 我们成功开发、营销和推出加密货币交易所或在线经纪公司的能力。 |
● | 我们有能力与数量有限的第三方保持关系,以制造我们的ASIC芯片; |
● | 我们有能力保持适当的库存水平,以符合对我们产品的大致需求水平。 |
在中国开展业务的相关风险
● | 中国的经济、政治、社会条件或者政府政策的变化; |
● | 解释和执行中国法律法规方面的不确定性; |
● | 中国的经济和美国与中国之间的政治紧张局势可能严重或长期低迷; |
● | 中国的通货膨胀或劳动力短缺; |
● | 被视为中国居民企业,应按我们的全球收入缴纳企业所得税; |
● | 劳动力成本的增加和中国更严格的劳工法律法规的执行。 |
与此次发行相关的风险
● | 我们有能力为我们的业务计划筹集所需的资本额,因为在这次尽力发行的股票中,没有要求出售最低数量或金额的证券; |
● | 如果我们出售的证券数量不足以实现业务目标,本次发行的投资者将无法获得退款; |
● | 单位或认股权证没有公开市场; |
● | 权证的投机性; |
● | 我们A类普通股的潜在交易价格波动。 |
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最新发展动态
2020年8月,我们在新加坡和加拿大成立了全资子公司,为建立加密货币交易所做准备。2020年10月,我们在澳大利亚成立了一家全资子公司 ,向澳大利亚证券和投资委员会(Australian Securities&Investments Commission)(负责监管澳大利亚金融服务业的澳大利亚政府机构)申请澳大利亚金融服务许可证,并向澳大利亚交易报告和分析中心(AUSTRAC)(负责监管比特币交易所的澳大利亚政府机构)注册。 我们精心选择了这些国家/地区,因为我们认为这些国家拥有对加密货币友好的监管环境,能够接触到加密货币爱好者社区,而且申请成本相对较低。我们正处于初步准备阶段,准备执行我们推出区块链金融业务的计划,以抓住区块链行业价值链上的增长机会。 截至本招股说明书之日,我们已收到加拿大金融交易和报告分析中心颁发的货币服务业务许可证,这将允许我们在加拿大从事外汇交易、数字货币转移和虚拟货币交易,我们正在为我们在新加坡和澳大利亚的子公司 获得相关许可证和批准。我们预计在澳大利亚和新加坡分别需要大约两个月和12个月的时间才能获得此类许可证,这取决于当地当局的批准,这是此类申请的典型情况;如果获得许可证, 这些许可证将允许我们在这些司法管辖区的这些国家和地区运营加密货币交易所。同时,我们将 重点放在应用程序开发、合规和人才招聘上,以加快执行我们在这些国家/地区扩张的新业务计划。我们预计,这样的提升将支持我们未来的运营,并支持我们遵守当地规则和 法规。到目前为止,我们实施新业务计划的费用,包括在加拿大、澳大利亚、新西兰和新加坡建立和收购子公司的费用并不大,但我们预计将需要大约400万美元的初始投资,用于服务器租赁、应用程序开发、监管合规和人才获取,以便在上述国家建立加密货币交易所。不能保证我们将及时或按商业上合理的条款或根本不能保证我们在这些国家/地区的拟议业务将获得任何额外所需的批准和许可证,或者我们将 按计划开始拟开展的业务,或者根本不能保证。我们目前的计划是于2022年初在这些国家/地区开展业务。 但是,如果我们对在这些国家/地区的投资和运营的成本和时间表的预期不正确,或者我们执行业务计划的时间不正确,我们可能会产生额外的费用或损失。如果我们在初始成交时出售全部4,000,000个单位,产生约1,930万美元的净收益,或如果出售所有4,000,000个额外单位 ,则净收益约为3,900万美元(假设不行使相关认股权证),我们打算使用约965万美元(或如果 所有4,000,000个额外单位均已售出,则为1,950万美元)/50%的此类收益用于上述司法管辖区的业务继续发展 ,专门用于区块链技术在金融服务领域的开发和应用。采购与此类企业相关的核心知识产权以及此类企业的企业品牌和营销活动。
此外,在2020年10月,我们签订了一份不具约束力的意向书,收购新西兰一家持牌金融公司的100%股权,该公司提供批发和通用金融、经纪和财富管理服务,以建立一个本地数字资产金融服务平台。 这将使我们能够利用新西兰友好和全面的监管制度。然而,拟于新西兰进行的收购 须视乎(其中包括)有关各方就最终协议进行的谈判、根据协议订立的成交条件是否符合,以及相关各方所需的公司或其他批准 。最终协议可能无法达成,拟议的交易可能无法及时完成,甚至根本无法完成。
加密货币是最近的一项技术创新 ,加密货币和相关交易所可能受到的监管方案 尚未由外国司法管辖区充分探索或开发。因此,加密货币在许多外国司法管辖区面临着不确定的监管格局。 各个外国司法管辖区可能会不时采用影响我们加密货币业务的法律、法规或指令。 部分由于其国际性和监管的初级阶段,以及对加密货币的有限经验, 以及国际记者、翻译人员和监管机构之间的语言障碍,有关各个司法管辖区的加密货币监管的信息可能不完整、不准确或不可靠。随着监管格局的发展和记者对加密货币的熟悉程度的增加,主流媒体对加密货币的理解和监管可能会有所改善 。随着我们进入加拿大、澳大利亚、新西兰和新加坡市场,我们预计将继续监测有关加密货币和金融服务平台的当地法规,并保留当地监管顾问。风险因素-如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的 战略,我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。营销或推出任何加密货币交易所或在线经纪公司“ ,了解相关风险的详细信息。
公司历史和结构
2010年1月,我们的董事长兼首席执行官董虎先生成立了浙江鄂邦通信技术有限公司,又于2010年8月成立了浙江鄂邦信息技术有限公司,从事通信网络接入设备及相关设备的开发和销售。2014年初,鉴于区块链行业机遇层出不穷,我们开始对区块链业务进行调研和可行性研究,研发区块链计算设备。2015年8月,浙江鄂邦在全国证券交易所挂牌上市。2016年8月,我们通过在杭州德旺注资,收购了杭州德旺信息技术有限公司或杭州德旺51.05%的股权。2018年3月,浙江鄂邦从NEEQ退市,为重组做准备。
2018年5月17日,我们将控股公司亿邦国际控股有限公司注册为开曼群岛的一家豁免有限责任公司。2018年,我们为首次公开募股进行了一系列的公司重组,包括将我们的公司注册为上市工具,注册我们的海外控股公司,以及向杭州鄂邦宏发科技有限公司或鄂邦宏发的股东发行股票,以反映重组前他们各自的持股情况。我们于2018年5月完成重组 。
2020年6月26日,我们的A类普通股 开始在纳斯达克全球精选市场交易,代码是“EBON”。我们从首次公开募股中筹集了约9170万美元的净收益,扣除承保折扣和我们应支付的费用 。
4
下表汇总了我们的公司结构,并确定了截至本招股说明书日期的主要子公司:
(1) | 剩余的48.95%股权由独立第三方湖州美满投资管理有限责任公司拥有。 |
(2) | 剩余的0.0036%股权由一名非关联个人拥有。 |
5
成为一家新兴成长型公司的意义
作为一家上一财年营收低于10.7亿美元的公司,我们符合《2012年创业启动法案》(JumpStart Our Business Startups Act)或《就业法案》(JOBS Act)中所定义的“新兴成长型公司”的资格。只要我们仍然是一家新兴成长型公司,我们就可以依赖于豁免 适用于非新兴成长型公司的上市公司的一些报告要求。这些豁免 包括:(1)除了任何要求的未经审计的中期财务报表外,只允许提供两年的选定财务数据(而不是五年)和只提供两年的已审计财务报表(而不是三年), 相应减少了“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析” 披露;(2)在对我们的财务报告内部控制进行评估时,不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求;以及(3)在私营公司被要求遵守新的或修订的会计准则之前,不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则 。我们已经并可能继续利用其中的一些豁免,直到我们不再是一家新兴的成长型公司。因此,当上市公司采用新的或修订的会计准则时,我们将不会被要求遵守这些准则,直到私营公司被要求遵守该等新的或修订的会计准则。
我们将一直是一家新兴的成长型公司 ,直到:(1)我们的财政年度的最后一天,在此期间我们的年总收入至少为10.7亿美元;(2)我们的财政年度的最后一天,在我们首次公开募股完成五周年之后; (3)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期; 或(4)根据修订后的《1934年证券交易法》或《交易法》,我们成为“大型加速申请者”的日期,如果我们是一家上市公司至少12个月,并且截至我们最近完成的第二个财政季度的最后一个营业日,由非关联公司持有的A类普通股市值超过7亿美元 ,则会发生这种情况。如果我们不再是一家新兴的成长型公司,我们将无权获得上述豁免。
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企业信息
我们的主要执行办公室位于浙江省杭州市余杭区钱江经济技术开发区新北钱江国际大厦3号楼26-27楼,地址:中国。我们这个地址的电话号码是+86 571-8817-6197。我们在开曼群岛的注册办事处位于大开曼KY1-1111邮政编码2681号Hutchins Drive板球广场。
投资者应将任何查询 提交至我们主要执行办公室的地址和电话。我们的公司网站是Http://www.ebang.com.cn。 我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。我们在美国的送达代理 位于美国纽约东42街122号18楼,邮编10168。
适用于本招股说明书的惯例
除非我们另有说明,否则本招股说明书中提及的:
● | “人工智能”是指人工智能; |
● | “ASIC”是针对特定应用的IC,指为特定应用而设计的IC; |
● | “比特币”和“比特币” 是第一个使用区块链技术创建和管理的加密货币; |
● | “中国”和“中华人民共和国”属于人民Republic of China,不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区; |
● | “A类普通股”是指 我们的A类普通股,每股票面价值0.001港元; |
● | “B类普通股”是指本公司控股股东董虎先生实益持有的B类普通股,每股面值港币0.001元; |
● | “散列”是指用于将任意大小的数据映射到固定大小的数据的函数,以及在比特币挖掘的上下文中用于解决挖掘难题的函数; |
● | “哈希率”是指比特币网络的处理能力,表示网络在给定时间段内处理的计算量; |
● | “港币”或“港币” 指香港法定货币; |
● | “IC”或“芯片”是指集成电路; |
● | “nm”是指纳米; |
● | “战俘”指的是工作证明; |
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● | “人民币”或“人民币” 为中国的法定货币; |
● | “股份”或“普通股” 对本公司普通股而言,每股面值港币0.001元,包括本公司A类普通股及B类普通股; |
● | 当IC的光掩模图形被发送到制造设施时,是指IC的设计过程的最终结果 ,成功的流出意味着IC的设计和验证过程的所有阶段已经完成; |
● | “Thash”指的是Terahash,比特币挖掘机处理能力的计量单位; |
● | “Thash/s”或“Th/s”、 “Gh/s”、“Ph/s”或“EH/s”是散列率的度量单位。1 EH/s=1,000 PH/s;1 PH/s=1,000 th/s;1 th/s=1,000 GH/s; |
● | “美元”、“$”或“美元”是指美国的法定货币; |
● | “我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”、“我们的集团”或“亿邦”是指亿邦国际。我们的开曼群岛控股公司、其前身实体及其子公司,视上下文而定。 |
我们进行了四舍五入的调整,以达到本招股说明书中包含的一些数字。因此,在某些表格中显示为合计的数字可能不是其前面数字的算术聚合。
我们在财务报表和本招股说明书中使用美元作为我们的报告货币,招股说明书是F-1表格注册说明书的一部分,经 修订,我们最初于2020年10月23日向美国证券交易委员会提交,并于2020年11月17日被美国证券交易委员会宣布生效。以报告货币以外的其他货币计价的资产和负债按资产负债表日期的汇率折算为报告货币。以报告货币以外的货币进行的交易按交易日的汇率以报告货币计量和记录。我们不代表本招股说明书中所指的人民币和港币可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换为美元、人民币和港币。
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供品
我们提供的单位 | 最多8,000,000个单位,每个单位包括一股A类普通股和一个认股权证 ,以5.50美元的行使价(或发行中出售的每个单位价格的105%)购买一半A类普通股,将立即可行使,并将于原发行日期五周年时到期。 最初成交时,最多4,000,000股单位将出售给投资者,此后为期45天。这类在初始成交时购买单位的 投资者将有权按照与在初始成交时购买的单位相同的条款,购买最多等于每个投资者在初始成交时购买的单位数量的额外单位数量。这些单位将不会获得证书,A类普通股和认股权证可以立即分开 ,并将在此次发行中单独发行。 | |
单位公开价 | 5.25美元。 | |
我们发行的A类普通股 | 最多8,000,000股A类普通股,其中4,000,000股A类普通股包括在初步成交时出售给投资者的4,000,000股A类普通股,以及额外的4,000,000股A类普通股包括在可能出售给该等投资者的额外单位 中。 | |
我们提供的认股权证 | 最多8,000,000股认股权证可购买最多4,000,000股A类普通股 ,其中4,000,000股认股权证可购买最多2,000,000股A类普通股 ,并可额外购买4,000,000股认股权证 以购买最多2,000,000股A类普通股,包括在初步成交时出售予该等投资者的4,000,000股A类普通股。每股A类普通股将连同一份认股权证一并出售,以购买一股A类普通股的一半。 每两份认股权证的行使价相当于每股A类普通股5.50美元,或本次发售单位公开发售价格的105%,可立即行使,并将于原发行日期 五周年时届满。认股权证只能对整数股行使。于行使认股权证 时,不会发行零碎股份。因此,您必须以2的倍数购买认股权证,才能从零碎的 利息中获得全部价值。A类普通股和认股权证可以立即分开,并将单独发行,但必须在此次发行中作为单位一起购买 。本招股说明书亦涉及认股权证行使后可发行的A类普通股发售事宜。 | |
尽力而为服务 | 我们在尽最大努力的基础上向这些单位提供服务。我们已聘请Univest Securities,LLC作为我们的独家配售代理,以尽其合理的 最大努力征求购买此次发售的单位的报价。配售代理没有义务从我们那里购买任何 个单位,也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的单位。
不要求最低优惠金额 作为结束此优惠的条件。我们打算完成此次发行的一次成交,但可能会进行一次或多次额外的成交以销售更多的单位。托管的投资者资金将在任何时候由我们唯一的决定权 释放给我们,而不考虑是否遇到任何特定的应急情况。我们预计将在2020年11月23日举行 发售的初始截止日期,但 发售将在2021年1月7日之前终止,前提是所有单位的发售截止日期尚未 发生,并且不能延期。
我们将以电子方式向投资者交付正在发行的A类普通股,并将在根据本招股说明书完成并收到购买根据本招股说明书发售的单位的投资者资金后,向该等投资者邮寄本次发行中出售的认股权证的实物认股权证 。
| |
代管账户和收益交存 | 出售本次发行的单位所得款项将支付给“亿邦国际”。并将 存入一个单独的无息银行账户(仅限于代表我们收到的资金)。托管帐户 的目的是(I)存放配售代理从我们单元的潜在买家那里收到并由配售代理交付给托管代理的所有认购款项(支票或电汇),(Ii)持有通过银行系统收取的认购款项,以及(Iii)支付收取的 资金。我们已指定国家协会Wilmington Trust,一家独立的第三方作为我们的托管代理或托管代理。
将不会有利息 支付给我们或投资者(因为资金是在一个无息账户中持有)。我们打算 完成此次发行的一次成交,但可能会进行一次或多次成交以出售额外的单位。因此,托管的投资者资金将在任何时候由我们自行决定发放给我们,而无需考虑 是否遇到任何特定的意外情况。托管代理收到的任何此类资金应托管至适用的发售结束或吾等与配售代理双方商定的其他时间,然后用于 完成证券购买,或在本次发售未能完成的情况下退还。如果发售终止,终止发售时托管账户中的所有认购资金将在发售终止后的下一个工作日的中午前返还给投资者。向我们发放资金的基础是托管代理 (定义如下)在向我们发放资金之前,审查持有托管的存款机构的记录,以核实收到的资金已清算银行系统。所有通过 支票或电汇的订阅信息和订阅资金应交付给托管代理。否则将导致认购资金被退还给投资者。
有关更多信息,请参阅“分配计划-发售收益的保证金 ”。 | |
本次发行后紧接发行的普通股 | 88,409,554股A类普通股和46,625,783股B类普通股,假设我们在初始成交时出售所有单位,不出售额外的 单位,不行使单位内包括的认股权证,不包括根据我们的 2020股票激励计划为发行而保留的普通股;或92,409,554股A类普通股和46,625,783股B类普通股,假设我们提供的所有单位的销售 ,没有行使相关认股权证,不包括根据我们的2020股票激励计划为发行而保留的普通股 。 | |
本次发行后紧随其后的未偿还认股权证 | 4,000,000股认股权证购买最多2,000,000股A类普通股,假设我们于初步成交时出售所有单位,不出售额外 个单位,且不行使单位所包括的认股权证;或8,000,000个认股权证,购买最多4,000,000股A类普通股 股,假设出售我们提供的所有单位,且不行使相关认股权证。 |
9
普通股 | 我们的已发行和已发行股本包括A类普通股和B类普通股。我们A类普通股的持有者和我们B类普通股的持有者拥有相同的权利,但投票权和转换权除外。对于需要股东表决的事项,A类普通股每股享有1票,B类普通股每股享有20票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。然而,A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
当B类普通股持有人将B类普通股的所有权出售、转让、转让或处置给并非吾等控股股东董虎先生的任何人士或并非由其最终控制的实体时,该等B类普通股将被自动及即时地转换为同等数量的A类普通股,而转让人或受让人不会采取任何行动。有关更多信息,请参阅“股本说明”。 | |
收益的使用 | 我们估计,假设于初步成交时出售所有4,000,000个单位、不出售额外认股权证及不行使单位所包括的认股权证,我们将从是次发售中获得约1,930万美元的净收益,或 假设出售本次发售中的所有单位及不行使相关认股权证,则本公司将获得约1,930万美元的净收益。在扣除估计的 配售代理费和我们应支付的估计发售费用后。
我们预计将此次发行的净收益主要用于区块链技术在金融服务中的开发和应用, 采购与我们的业务以及公司品牌和营销活动相关的核心知识产权。
有关更多信息,请参阅“收益的使用” 。 | |
锁定 |
我们不会在自每次成交之日起30天内发行或宣布发行或拟发行任何A类普通股或使其持有人有权在任何时间收购A类普通股的任何证券 ,除非有某些豁免。
本公司亦将于最终成交日期后的60天内,不实施或订立协议以发行任何A类普通股或使其持有人有权随时收购A类普通股(或其单位组合 )的任何证券。此外,在最终成交日期后六个月内,吾等将不会完成或订立任何协议以发行任何A类普通股或使其持有人有权在任何时间收购A类普通股(或其单位的组合)的任何证券,其中涉及以下交易:(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券,或包括(A)以转换 价格获得额外A类普通股的权利,行权价格或汇率或其他价格,基于A类普通股的交易价格或报价或随其变动 在此类债务或股权证券首次发行后的任何时间,或(B)通过转换、 行使或交换价格在此类债务或股权证券首次发行后的某个未来日期或发生与我们的业务或市场直接或间接相关的特定或或有事件(但不包括与未来股票发行相关的反稀释保护)或(Ii)进入、 或根据任何协议进行交易,包括但不限于股权信用额度,根据该协议,我们可以未来确定的价格发行证券 ,但须遵守某些豁免。 | |
参与权 | 于本次发售最终完成后一年内,本次发售单位的买方将有权参与吾等或吾等任何附属公司其后进行的任何融资,涉及以现金或其单位组合出售普通股或可转换或可交换普通股的普通股或证券,金额相当于每次该等后续融资的50%,条款、条件及价格与该等后续融资相同。 | |
上市 | 我们的A类普通股在 纳斯达克全球精选市场上市,代码为“EBON”。目前认股权证还没有一个成熟的公开交易市场,我们预计不会有市场发展。我们不打算申请该单位或认股权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场,单位或权证的流动性将受到限制。 | |
转会代理和注册处 | A类普通股的转让代理和登记机构为VStock Transfer,LLC,营业地址为18 Lafayette Place Woodmel,New York 11598。 | |
支付和结算 | 我们预计A类普通股及相关认股权证的交割将于2020年11月23日完成,我们可能会就出售额外单位进行一次或多次额外的交割。 | |
风险因素 | 有关风险的讨论,请参阅本招股说明书中包含的“风险因素”和其他信息 ,您在投资该证券之前应仔细考虑风险。 |
本次发行后将立即发行的普通股总数 (假设出售本次发行中所有发售的单位)基于:
● | 84,409,554股A类普通股和46,625,783股B类普通股; |
● | 本次发行4,000,000股A类普通股,假设在初始交易结束时出售全部4,000,000股,不出售额外单位,不行使相关认股权证,或本次发行8,000,000股A类普通股,假设出售所有单位,不行使相关认股权证; |
但不包括:
● | 10,482,827股A类普通股,根据我们2020年的股票激励计划预留发行;以及 |
● | 假设于初步成交时售出全部4,000,000股单位,不出售额外单位,或于全面行使认股权证后发行4,000,000股A类普通股,则可发行2,000,000股A类普通股 假设发售中的所有单位均已售出。 |
10
汇总合并的财务和运营数据
以下截至2018年和2019年12月31日的经营及全面亏损数据和现金流数据的汇总合并报表 以及截至2018年和2019年12月31日的汇总合并资产负债表数据来自本招股说明书中其他部分包括的经审计的合并财务报表 。截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月的汇总综合经营报表和全面亏损数据和现金流数据,以及截至2020年6月30日的汇总综合资产负债表数据 来源于本招股说明书中其他部分包含的未经审计的精简综合财务报表。我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。
我们的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。以下为本招股说明书其他部分的综合财务报表及相关附注及“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析” 的综合财务报表及相关附注。
汇总合并经营报表和全面亏损
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六个月, | |||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
收入 | 319,042 | 109,060 | 22,352 | 11,042 | ||||||||||||
产品销售-比特币挖掘机及相关配件 | 307,127 | 89,919 | 12,584 | 4,489 | ||||||||||||
产品销售-电信 | 3,730 | 3,336 | 2,527 | 466 | ||||||||||||
服务-管理和维护 | 8,185 | 15,804 | 7,241 | 6,088 | ||||||||||||
收入成本 | (294,596 | ) | (139,624 | ) | 40,220 | 12,009 | ||||||||||
毛利 (亏损) | 24,446 | (30,564 | ) | (17,868 | ) | (967 | ) | |||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||
销售费用 | 4,096 | 1,213 | 495 | 453 | ||||||||||||
一般和行政费用 | 51,411 | 18,871 | 9,103 | 7,258 | ||||||||||||
总运营费用 | 55,507 | 20,084 | 9,597 | 7,710 | ||||||||||||
运营损失 | (31,061 | ) | (50,648 | ) | (27,465 | ) | (8,677 | ) | ||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||
利息收入 | 454 | 217 | 32 | 13 | ||||||||||||
利息支出 | (921 | ) | (2,041 | ) | (1,316 | ) | (579 | ) | ||||||||
其他收入 | 1,140 | 85 | 29 | 16 | ||||||||||||
汇兑损益 | (404 | ) | 5,694 | 3,986 | 474 | |||||||||||
政府拨款 | 799 | 6,299 | 6,184 | 2,542 | ||||||||||||
增值税退税 | 27,368 | 9 | 9 | - | ||||||||||||
其他费用 | (8,289 | ) | (288 | ) | (102 | ) | (16 | ) | ||||||||
其他收入合计 | 20,146 | 9,975 | 8,823 | 2,449 | ||||||||||||
所得税拨备前亏损 | (10,915 | ) | (40,673 | ) | (18,642 | ) | (6,228 | ) | ||||||||
所得税拨备 | 900 | 400 | 429 | 735 | ||||||||||||
净亏损 | (11,814 | ) | (41,073 | ) | (19,071 | ) | (6,963 | ) | ||||||||
减去:非控股权益的净收益(亏损) | 494 | 1,330 | (959 | ) | (751 | ) | ||||||||||
亿邦国际应占净亏损 。 | (12,308 | ) | (42,403 | ) | (18,112 | ) | (6,212 | ) |
11
汇总合并资产负债表
截至 12月31日, | 截至 6月30日, | |||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
流动资产: | ||||||||||||
现金和现金等价物 | 9,998 | 3,464 | 1,090 | |||||||||
流动受限现金 | 7,272 | 2,271 | 824 | |||||||||
应收账款净额 | 21,577 | 8,128 | 7,546 | |||||||||
客户的银行承兑汇票 | - | - | 707 | |||||||||
对供应商的预付款 | 2,627 | 1,062 | 1,191 | |||||||||
库存,净额 | 66,269 | 13,089 | 8,822 | |||||||||
增值税可退税项目 | 16,099 | 21,954 | 19,860 | |||||||||
提前还款 | 797 | 13,273 | 8,493 | |||||||||
其他流动资产,净额 | 396 | 224 | 219 | |||||||||
流动资产总额 | 125,033 | 63,465 | 48,754 | |||||||||
非流动资产: | ||||||||||||
财产、厂房和设备、净值 | 16,998 | 13,225 | 20,904 | |||||||||
无形资产,净额 | 4,700 | 3,784 | 3,418 | |||||||||
经营性租赁使用权资产 | - | 1,280 | 1,125 | |||||||||
经营性租赁使用权资产-关联方 | - | 37 | 23 | |||||||||
受限现金,非流动现金 | 2,212 | 43 | 21 | |||||||||
其他资产 | 516 | 776 | 830 | |||||||||
非流动资产合计 | 24,426 | 19,146 | 26,322 | |||||||||
总资产 | 149,459 | 82,611 | 75,076 | |||||||||
流动负债: | ||||||||||||
应付帐款 | 43,630 | 11,832 | 7,174 | |||||||||
给供应商的银行承兑汇票 | 7,725 | - | 1,432 | |||||||||
应计负债和其他应付款 | 8,319 | 13,739 | 14,346 | |||||||||
一年内到期的贷款,较少的未摊销债务发行成本 | 15,314 | 4,865 | - | |||||||||
经营租赁负债,流动 | - | 794 | 687 | |||||||||
经营租赁负债-关联方, 流动 | - | 37 | 33 | |||||||||
应付所得税 | 1 | 522 | 842 | |||||||||
因关联方的原因 | - | 6,243 | 6,908 | |||||||||
来自客户的预付款 | 2,010 | 1,016 | 1,662 | |||||||||
流动负债总额 | 76,998 | 39,047 | 33,084 | |||||||||
非流动负债: | ||||||||||||
长期贷款关联方 | - | 17,632 | 24,114 | |||||||||
长期贷款、较少的当期部分和未摊销债务发行成本 | 4,629 | - | - | |||||||||
非流动经营租赁负债 | - | 362 | 461 | |||||||||
非流动负债合计 | 4,629 | 17,994 | 24,575 | |||||||||
总负债 | 81,627 | 57,040 | 57,659 | |||||||||
股东权益总额 | 67,832 | 25,571 | 17,418 | |||||||||
总负债 和股东权益 | 149,459 | 82,611 | 75,076 |
现金流量表汇总表
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六个月, | |||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | (108,232 | ) | (13,260 | ) | 832 | (5,462 | ) | |||||||||
用于投资活动的现金净额 | (6,285 | ) | (5,809 | ) | (603 | ) | (269 | ) | ||||||||
融资活动提供的现金净额 | 13,960 | 8,548 | 1,495 | 2,360 | ||||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | (113,528 | ) | (13,703 | ) | 2,452 | (3,843 | ) | |||||||||
年初/期间的现金、现金等价物和受限现金 | 133,009 | 19,481 | 19,481 | 5,778 | ||||||||||||
年终/期末现金、现金等价物和限制性现金 | 19,481 | 5,778 | 21,934 | 1,935 |
12
关键运行数据
下表列出了我们的不同比特币挖掘机在指定时间段内产生的销售量和单位平均销售价格:
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六个月, | |||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||
销售量 | 平均值 卖 价格 每单位 | 销售额 卷 | 平均值 卖 价格 每单位 | 销售额 卷 | 平均值 卖 价格 每单位 | 销售额 卷 | 平均值 卖 价格 每 个单位 | |||||||||||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(套装) | (美元) | (套装) | (美元) | (套装) | (美元) | (套装) | (美元) | |||||||||||||||||||||||||
息税前利润E9+ | 139,764 | 721 | 2,000 | 102 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
EBIT E9系列(1) | 231,351 | 178 | 151,233 | 74 | 111,440 | 67 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
EBIT E10系列(2) | 44,815 | 3,676 | 87,293 | 341 | 17,193 | 300 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
息税前利润E12 | - | - | 49,427 | 948 | - | - | 5,794 | 775 | ||||||||||||||||||||||||
总计 | 415,930 | 737 | 289,953 | 304 | 128,633 | 98 | 5,794 | 775 |
(1) | 主要包括EBIT E9.1、EBIT E9.2、EBIT E9.3、EBIT E9.5、EBIT E9i和EBIT E9i+矿机。 |
(2) | 主要包括EBIT E10和EBIT E10+系列矿机,包括EBIT E10.1、EBIT E10.2、 EBIT E10.3和EBIT E10.5。 |
下表列出了我们的比特币挖掘机在指定时间段内售出的总计算能力和每Thash的平均售价,以计算能力表示 :
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六个月, | |||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||
总计算量 售出电力 | 平均值 卖 价格 每个Thash | 总计 计算 售出电力 | 平均值 卖 价格 每个Thash | 总计 计算 售出电力 | 平均值 卖 价格 每个 散列 | 总计算量 售出电力 | 平均值 卖 价格 每个Thash | |||||||||||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(Thash/s) | (美元) | (Thash/s) | (美元) | (Thash/s) | (美元) | (Thash/s) | (美元) | |||||||||||||||||||||||||
息税前利润E9+ | 1,257,876 | 80 | 18,000 | 11 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
EBIT E9系列(1) | 2,996,713 | 14 | 2,015,935 | 6 | 1,483,173 | 5 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
EBIT E10系列(2) | 806,670 | 204 | 1,763,727 | 17 | 340,929 | 15 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
息税前利润E12 | - | - | 2,174,788 | 22 | - | - | 254,936 | 18 | ||||||||||||||||||||||||
总计 | 5,061,259 | 61 | 5,972,450 | 15 | 1,824,102 | 7 | 254,936 | 18 |
(1) | 主要包括EBIT E9.1、EBIT E9.2、EBIT E9.3、EBIT E9.5、EBIT E9i和EBIT E9i+矿机。 |
(2) | 主要包括EBIT E10和EBIT E10+系列矿机,包括EBIT E10.1、EBIT E10.2、 EBIT E10.3和EBIT E10.5。 |
13
风险因素
投资证券涉及重大风险 。在投资该证券之前,您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息,包括以下描述的风险和不确定性 。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响 。由于上述任何一种风险,我们A类普通股的交易价格可能会下跌 ,您可能会损失全部或部分投资。在决定是否投资时,您还应 参考本招股说明书中包含的其他信息,包括我们的财务报表及其相关说明。 您还应仔细阅读“前瞻性陈述”中提到的警示声明。我们的实际 结果可能与本招股说明书中预期的结果大相径庭。
与我们的商业和工业有关的风险
我们的运营结果 已经并预计将继续受到比特币价格波动的显著影响,尤其是受到比特币价格大幅下跌的显著 和负面影响
我们的挖矿机 目前主要设计用于比特币挖掘。因此,我们矿机的需求和定价受到比特币开采活动的预期经济效益的影响,而预期经济效益又主要受比特币价格等因素的影响。比特币的价格在其短暂的存在期间经历了大幅波动,未来可能会继续 大幅波动。根据Bitcoin.com的数据,截至2017年12月31日,比特币的价格约为每枚12,619美元,截至2018年12月31日,比特币的价格约为每枚3,859美元。根据同一消息来源,从2019年1月1日至2019年12月31日,比特币价格最高为每枚12,806美元,最低为每枚3,373美元。2018年和2019年第一季度比特币价格的下降导致我们的销售量和比特币矿机的平均售价大幅下降。 虽然比特币价格在2019年第二季度开始回升,但我们的运营总体上落后于比特币价格的上涨,2019年我们录得1.091亿美元的收入。市场对一种新型冠状病毒(新冠肺炎)在全球范围内爆发的恐慌在2020年3月导致比特币价格大幅下跌,自2020年4月以来经历了 大幅上涨。我们的业务和运营业绩受到2020年上半年新冠肺炎疫情引发的全球市场恐慌的不利影响 。
我们预计我们的运营业绩 将继续受到比特币价格的影响,因为我们在2018年、2019年以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月分别有96.3%、82.4%、56.3%和40.7%的收入来自我们的比特币矿机和相关配件的销售, 分别有2.4%和14.4%、32.3%和55.0%的收入来自同期提供矿机托管服务。未来任何比特币价格的大幅降价都可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们不能向您保证比特币价格将保持在足够高的水平来维持对我们比特币 矿机的需求,也不能保证比特币价格在未来不会大幅下降。此外,比特币价格的波动甚至在我们的财务业绩受到影响 之前,就会对我们A类普通股的交易价格产生立竿见影的影响。
除了市场波动,其他各种因素也可能影响比特币价格,这些因素大多超出了我们的控制范围。例如,与投机相比,比特币在零售和商业市场中的使用量 相对较低,这导致了比特币价格的波动。
如果比特币价格或比特币网络交易手续费下跌而无法恢复,比特币挖掘活动的预期经济回报将减少 ,从而导致对我们比特币挖矿机的需求减少。因此,我们可能需要降低比特币挖掘机的 价格。同时,如果交易手续费增加到阻碍用户 使用比特币作为交易媒介的程度,可能会减少比特币网络的交易量,并可能影响对我们的比特币挖矿机和托管服务的需求。此外,任何由于政府管制措施或其他原因造成的电力供应短缺,以及任何能源成本的增加,都会增加比特币开采的成本。这反过来可能会影响我们的客户对采矿活动的预期经济回报,以及对我们当前比特币挖掘机和托管服务的需求和定价。
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此外,比特币价格的波动 可能会影响我们的库存价值以及我们对库存的拨备,因为我们根据我们的比特币挖掘机的销售预测等来管理我们的库存。由于我们通常会增加采购量和成品以推出新产品,或者我们预计比特币矿机的需求会激增,因此比特币价格的大幅下跌可能会导致预期销售价格下降和库存过多,进而导致与此类库存相关的减值损失。例如,2018年和2019年,由于比特币价格大幅下跌,我们记录了潜在过时、移动缓慢的库存以及成本或市场调整成本较低的减记 分别为6180万美元和630万美元的收入成本,这反过来又对我们的 盈利能力产生了重大负面影响。如果比特币价格未来大幅下跌,我们可能需要再次进行类似的减记。如果我们能够以高于账面价值的价格出售这类库存,我们的毛利润也可能因此类减记而被夸大。
比特币价格下跌也对购买我们比特币挖掘产品的客户的支付能力产生了不利影响。 针对2018年比特币价格下跌,我们向一些客户提供信用销售,并可能继续提供 信用销售。此外,如果比特币价格未来大幅下跌,我们可能需要向某些 客户提供价格优惠,即使我们通常不向客户提供价格优惠。详情见《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--关键会计政策--收入确认》。例如,在2018年比特币价格大幅下跌 时,我们接受了较低的对价向我们在中国的某些重要长期客户销售,以保持良好的客户关系,从而在2018年向这类客户提供了1,210万美元的价格优惠。我们在2019年和截至2020年6月30日的6个月内没有向客户提供 价格优惠。但是,我们不能向您保证,我们在未来不会提供此类价格优惠。如果我们未来向客户提供任何价格优惠,我们的收入和运营结果可能会受到不利影响 。
我们已经并可能继续从我们的比特币挖掘机业务中获得很大一部分收入。如果比特币挖掘机市场不复存在或大幅减少,我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响
我们已经产生,并预计在可预见的未来,我们很大一部分收入来自我们比特币矿机的销售。 我们的比特币矿机和相关配件的销售额分别占我们2018年、2019年和截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月收入的96.3%、82.4%、56.3%和40.7%。提供矿机托管服务的收入在2018年、2019年以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月分别占我们收入的2.4%、14.4%和32.3%和55.0%。如果比特币挖掘机市场不复存在或大幅减少,我们的比特币挖掘机将面临严重的销售损失、订单取消或客户流失。可能影响比特币矿机市场的不利因素包括:
● | 另一种加密货币,尤其是不是使用与比特币相同的挖掘过程创建的加密货币,取代比特币成为主流加密货币,从而导致 比特币贬值或变得一文不值,这可能会对我们业务的可持续性产生不利影响。 | |
● | 由于加密货币的某些固有限制,比特币未能获得广泛的市场接受 ,也未能成为全球经济中普遍接受的交易媒介。 | |
● | 随着时间的推移,比特币开采的回报将以奖励比特币的金额为单位 下降,这可能会降低开采比特币的动机。具体地说,最近的一次减半事件发生在2020年5月,预计到2140年比特币将全部开采出来。因此,随着比特币挖掘的可用回报持续减少,比特币挖掘机的生产率可能会降低。 |
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如果我们不能保持我们比特币挖矿机的销售规模和盈利能力,同时在其他应用市场成功拓展我们的业务 ,我们的业务、运营结果、财务状况和前景都将受到影响。此外, 矿商经济效益下降或我们的比特币挖矿机价格竞争导致的库存过剩、库存降价、品牌形象恶化和利润率挤压,都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们运营的行业以及我们打算在未来运营的行业的特点是不断变化。如果我们不能不断创新,不能提供满足客户期望的产品,我们可能无法吸引新客户或留住现有客户,因此我们的业务和运营结果可能会受到不利影响
我们经营和计划未来经营的行业的特点是不断变化,包括快速的技术发展,客户需求的持续变化,新产品和解决方案的频繁推出,以及新的行业标准和实践的不断涌现。因此,我们的成功在一定程度上将取决于我们以经济高效和及时的方式应对这些变化的能力。 我们需要预测新技术的出现,并评估它们的市场接受度。我们还需要在研发方面投入大量资源,以保持我们的产品在市场上的竞争力。
然而,研究和开发活动本质上是不确定的,我们在将研究和开发成果商业化 时可能会遇到实际困难,这可能会导致研发费用过高或延误。考虑到区块链已经并将继续发展的快速步伐,我们可能无法以高效和经济实惠的方式及时升级我们的技术,甚至根本无法升级。此外,人工智能、深度学习、物联网、计算机视觉、区块链和加密货币方面的新发展可能会使我们的产品过时或失去吸引力。如果我们无法跟上技术发展并预测市场趋势,或者如果新技术使我们的技术或解决方案 过时,客户可能不再被我们的产品和服务所吸引。因此,我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性和不利的影响。
我们在过去的经营活动中遭受了亏损和负现金流,我们可能无法实现或维持盈利
我们于2018年、2019年及截至2019年6月30日及2020年6月30日止六个月的营运亏损分别为3,110万美元、5,060万美元、2,750万美元及870万美元。我们在2018年创造了2,440万美元的毛利润,并在2019年和截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月分别产生了3060万美元、1790万美元和100万美元的总亏损。我们 于2018、2019年及截至2020年6月30日止六个月的经营活动现金流分别为负1.082亿美元、1,330万美元及550万美元,截至2019年6月30日止六个月的经营活动现金流为正现金流80万美元。此外,我们过去从地方政府获得了大量的非经常性退税,但我们不能向您保证,我们在未来将继续获得大量的退税或其他可自由支配的政府拨款。即使我们有资格获得任何额外的退税或其他政府补贴,我们也不能向您保证退税或其他补贴的时间 和金额。如果我们没有收到任何额外的退税或其他政府拨款,我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。我们不能向您保证,我们未来将能够从经营活动中产生净利润或正现金流。我们实现盈利的能力 将在很大程度上取决于我们能否有效地控制开支和管理我们的增长,在比特币价格和比特币矿机业务大幅波动的情况下实现更稳定的业绩 ,以及保持我们在比特币市场的竞争优势。我们预计将继续投资发展和扩大我们的业务,这将对我们的管理以及我们的运营和财务资源提出巨大的需求。持续扩张 可能会增加我们业务的复杂性,我们可能会遇到各种困难。我们可能无法开发和改进我们的运营、财务和管理控制,无法增强我们的财务报告系统和程序,无法招聘、培训和留住 高技能人员,也无法保持客户满意度,无法有效支持和管理我们的增长。如果我们投入大量的时间和资源来扩大我们的业务,但未能有效地管理我们的业务增长和利用我们的增长机会 ,我们可能无法实现盈利,我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性和不利的影响。
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我们有限的运营历史和不稳定的历史运营结果可能会使我们很难预测我们的业务并评估我们业务的季节性和波动性
我们从2016年12月开始生产和销售我们自己的 品牌矿机。我们在2018年、2019年和截至2019年6月30日的六个月分别创造了3.19亿美元、1.091亿美元、2240万美元和110万美元的收入 。由于我们在历史上一直受到比特币平均价格大幅下跌的影响,我们不能向您保证我们将能够实现收入增长,或者 我们不会经历另一次大幅下跌。
由于比特币矿机市场相对较新且仍在快速发展,我们无法预测我们产品的长期需求或订单模式。由于我们有限的运营历史和历史数据,以及对产品未来需求趋势的有限可见性,我们可能无法准确预测未来总收入并相应地预算运营费用。由于我们的大部分费用是在短期内固定的或在预期总收入之前发生的,我们可能无法及时调整费用 以弥补收入的任何缺口。
我们的业务受比特币挖矿机市场变化的 订单模式影响。此外,购买我们产品的许多地区都有不同的假日季节,这与其他半导体供应商观察到的传统模式不同,这些季节性购买模式可能会影响我们的销售。在我们有限的运营历史中,我们经历了订单的波动,我们预计 这种波动将在未来发生。我们不稳定的历史运营结果可能会使我们很难评估季节性因素对我们业务的影响。如果我们或我们的任何第三方制造服务提供商由于季节性或其他因素而无法增加新产品或现有产品的产量以满足任何增加的需求,我们的总收入将受到不利的 影响,我们在客户中的声誉可能会受到损害。相反,如果我们高估了客户需求,我们可能会减少我们的 订单或推迟我们的产品从预测的单位发货,而我们在特定时期的总收入可能会低于 预期。
全球新冠肺炎冠状病毒爆发已导致我们的业务严重中断,我们预计这可能会继续对我们的运营业绩和财务状况产生实质性不利影响
新冠肺炎的爆发已经蔓延到全球 。2020年3月11日,世界卫生组织宣布疫情为全球大流行。2020年第一季度,中国等国家和地区的许多商业和社交活动受到严重干扰,包括我们的供应商、客户和员工的业务和社交活动。这场全球疫情还引发了市场恐慌,对全球金融市场造成了实质性的负面影响,例如2020年3月主要证券交易所的全球股票暴跌。这种干扰 和2020年及以后世界经济的潜在放缓可能会对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响 。由于采取隔离措施控制疫情蔓延,我们和我们的客户经历了并可能继续经历严重的业务中断和运营暂停,这可能会导致原材料供应短缺,降低我们的生产能力,增加我们客户违约的可能性,并推迟我们的产品 交付。疫情还导致比特币价格大幅波动,这可能会从价格和数量上对我们的矿机需求产生负面影响。如果我们的任何员工被怀疑感染了任何传染病或疾病,我们的业务运营也会中断,而且可能会继续中断,因为这可能会要求我们的员工 进行隔离,或者关闭我们的办公室和生产并进行消毒。所有这些都已经并可能继续对我们近期的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。我们正在密切关注新冠肺炎疫情的发展 ,并不断评估对我们的业务、运营结果和财务状况的任何进一步潜在影响 ,我们认为这将取决于疫情的持续时间和程度。如果疫情持续或升级,我们可能会对我们的业务运营和财务状况造成进一步的负面影响。
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开采难度增加、开采报酬减少 可能导致比特币开采的预期经济效益面临下行压力
比特币挖掘的难度,或记录新块的固定奖励所需的 计算资源量,直接影响比特币挖掘者的预期 经济回报,进而影响对我们比特币挖掘机的需求。比特币挖掘难度 是衡量记录一个新数据块需要多少计算能力的指标,它受比特币网络中计算能力总量的影响。比特币算法的设计是,无论网络中的计算能力有多强,平均每十分钟生成一个块。因此,随着更多的计算能力加入网络,并且假设块创建的速率不变(保持在每十分钟生成一个块),则 生成每个块所需的计算能力量增加,因此挖掘难度增加。换句话说,根据目前比特币网络的设计,比特币挖掘的难度将随着比特币网络可用总计算能力的增加而增加,而比特币网络可用计算能力又受运行中的比特币挖掘机数量的影响。例如,比特币挖掘的难度会因比特币网络中可用总计算能力的增加而增加,而比特币网络的总计算能力又受运行中的比特币 挖掘机数量的影响。根据Blockchain.info的数据,从2017年1月到2019年12月,比特币挖掘难度增加了大约35倍。因此,我们比特币挖掘机销售的强劲增长可以促进网络总计算能力的进一步增长 ,从而提高比特币挖掘的难度,并对比特币挖掘的预期经济回报以及对我们产品的需求和定价造成下行压力 。
此外,因解决区块链中的区块而获奖的比特币数量大约每四年减半,直到估计比特币在2140年左右完全耗尽。在2013年、2014年和2015年,每解决一个区块,大约会奖励25个比特币。2016年,因解决区块问题而获奖的比特币数量 减半,至每区块12.5个比特币,2020年5月再次减半,至每区块6.25个比特币 。自2020年5月比特币减半事件以来,我们对比特币挖矿机的需求一直在下降,因为挖掘奖励被大幅削减,比特币开采的预期经济回报受到不利影响。
除了挖掘奖励,交易费用是参与比特币验证过程的另一种形式的激励。比特币用户可以向解决区块的网络成员支付可自由支配的比特币交易费,并将该用户的交易添加到区块链中,以 激励优先处理该用户的交易。交易手续费是可自由支配的,因此如果交易手续费成为未来比特币开采活动的唯一或主要收入,比特币开采的预期经济回报 将大幅减少,因此对我们产品的需求将大幅下降,这将对我们的 业务和运营业绩造成重大负面影响。
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客户高度集中使我们面临主要客户面临的所有风险,并可能使我们的收入大幅波动或下降
我们的客户既包括企业 也包括个人。然而,我们的少数主要客户在过去为我们贡献了很大一部分收入。2018年、2019年和截至2020年6月30日的六个月,来自前三大客户的收入分别约占我们总收入的34%、34%和54%。2018年、2019年和截至2020年6月30日的六个月,我们来自前十大客户的收入分别约占我们总收入的57%、58%和93%。尽管我们不断寻求使我们的客户群多样化,但我们不能向您保证在不久的将来,来自这些客户的收入贡献占我们总收入的比例将会下降。我们向我们的主要长期客户提供信用销售。依赖数量有限的主要 客户将使我们面临巨额亏损的风险,如果其中任何一个客户减少甚至停止与我们的业务合作,则可能会增加我们的应收账款并将其周转期延长 天。具体地说,以下事件中的任何一项都可能导致我们的收入出现重大波动或下降,并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响:
● | 我们的一个或多个重要客户的业务全面下滑; |
● | 我们的一个或多个重要客户决定转向我们的竞争对手; |
● | 我们的一个或多个重要客户同意降低我们矿机的价格 ;或 |
● | 我们的任何重要客户未能或无法及时为我们的服务付款。 |
如果我们不能与这些主要客户保持关系,如果我们不能以商业上合意的条款或及时找到替代客户,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们一直并可能继续卷入因我们的运营而产生的纠纷、索赔或诉讼,这些纠纷、索赔或诉讼可能导致重大责任和声誉损害,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响
我们一直并将继续 卷入因我们的业务而引起的纠纷、索赔或诉讼。例如,我们目前正在进行几起民事诉讼,涉及我们向几个客户销售采矿机器以及我们从供应商那里采购ASIC晶片。请参阅“商务-法律诉讼”。此外,我们在运营过程中可能与监管机构产生分歧 ,这可能会使我们面临行政诉讼以及可能导致经济损失的不利命令、指令或法令 。持续不断的纠纷、索赔或诉讼可能会分散我们管理层的注意力,并占用他们的时间和我们的其他资源。此外,由于各种因素,如案件的事实和情况、损失的可能性、涉及的金额和当事人等,任何最初并不重要的纠纷、索赔或诉讼程序都可能升级并变得对我们重要。
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纠纷、索赔或诉讼引起的负面宣传可能会损害我们的声誉,并对我们的品牌和产品的形象产生不利影响。此外,如果作出任何不利于我们的裁决或裁决,我们可能被要求支付重大金钱损失,承担其他责任,甚至暂停或终止相关的业务或项目。因此,我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们的业务需要大量的财务资源, 我们从关联方获得了很大一部分借款。我们可能需要额外的资金,但可能无法以优惠条件或根本无法及时获得资金
2018年、2019年和截至2020年6月30日的六个月,我们的经营活动产生的现金流分别为负1.082亿美元、1330万美元和550万美元,而截至2019年6月30日的六个月的经营活动产生的现金流为正80万美元。过去,我们主要通过经营活动的净现金、股东出资和银行借款来满足营运资金需求。在2019年和截至本招股说明书之日,我们的大部分贷款来自我们的关联方, 主要用于支持我们的运营。具体内容请参见《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--流动资金和资金来源》。截至本招股说明书日期,我们的未偿还贷款总额为1,060万美元,其中990万美元是欠我们关联方的。有关详细信息,请参阅相关的 交易方交易。
由于我们业务的未来增长、发展和扩张,我们可能需要额外的现金资源 。我们未来的资本需求可能很大,因为我们 寻求扩大我们的业务,使我们的产品多样化,并寻求收购和股权投资。此外,截至2020年6月30日,我们 产生了1,430万美元的应计应付款和720万美元的应收账款。如果我们的现金资源 不足以满足我们的现金需求,我们可能会被要求寻求发行额外的股本或债务证券,或 获得新的或扩大的信贷安排,或达成额外的保理安排。
我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定性的影响,包括我们未来的财务状况、经营业绩和现金流 以及国际资本和贷款市场的流动性。此外,我们的贷款协议可能包含限制我们产生额外债务或分配股息的能力的财务契约 。我们未来可能产生的任何债务也可能包含运营和财务契约,这可能会进一步限制我们的运营。无法保证 是否能及时、以我们可以接受的金额或条款获得融资,或者根本不能。大量银行借款和其他债务可能会导致利息支出大幅增加,同时使我们面临更大的 利率风险。股权融资可能会对我们的股东造成稀释,未来融资中发行的证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠和特权。任何未能以对我们有利的条款筹集所需资金 ,或根本不能筹集所需资金,都可能严重限制我们的流动性,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们的业务增长依赖于区块链技术和应用的发展,尤其是在比特币领域
我们的收入主要来自我们的区块链产品业务。区块链技术的发展仍处于相对早期的阶段, 不能保证区块链应用,包括加密货币领域和人工智能等其他领域的应用, 将获得广泛的市场接受。任何区块链应用程序都可能因引入新的竞争对手的技术或产品而变得多余或过时。如果市场对区块链技术的接受度或信心因任何原因而丧失或降低,例如由于网络安全问题,对我们现有或未来区块链产品的需求可能会下降。
我们的区块链产品业务在很大程度上依赖于加密货币应用程序的开发,尤其是比特币应用程序,因为我们所有的挖掘机 目前都是为比特币挖掘而设计的。加密货币市场正在快速而持续地发展。比特币或其他加密货币的任何实际或预期的不利发展都可能对挖掘活动和挖掘机器的市场需求产生重大影响 。此外,任何对加密货币市场产生负面宣传的事件或谣言都可能阻碍发展 并降低市场对加密货币应用的接受度。在这种情况下,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
由于技术进步,我们产品的平均售价可能会不时下降 ,我们可能无法将这种下降转嫁给我们的供应商,这可能会对我们的盈利能力产生不利影响
IC设计行业的特点是迅速推出新产品、持续的技术进步以及不断变化的市场趋势和客户偏好, 所有这些都意味着产品的生命周期更短,产品的平均售价随着时间的推移而下降。例如,我们比特币矿机的每台平均售价从2018年的737美元下降到2019年的304美元, 我们比特币矿机的每TH平均售价从2018年的61美元下降到2019年的15美元。由于我们在快速发展的技术进步以及IC设计行业的市场趋势和发展的环境中竞争,我们 不能假设您能够将我们产品的平均销售价格的任何下降转嫁给我们的供应商。如果 我们产品的平均销售价格异常或大幅下降,而这种下降不能被我们产品的主要组成部分的价格相应下降所抵消,我们的毛利率可能会受到实质性的不利影响, 这反过来可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
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由于我们议价能力的下降或市场状况的变化,我们可能无法以我们所希望的利润率为产品定价。
我们根据生产成本、产品的技术含量、市场状况和面临的竞争等一系列内部和外部因素来为我们的矿机和电信产品定价。我们在期望的利润率下设定优惠价格的能力和准确估计成本的能力以及其他因素对我们的盈利能力具有重大影响。我们不能向您保证 我们将能够保持我们的定价或议价能力,或者我们的毛利率不会被市场状况或其他因素压低 。如果我们看到由于来自其他制造商的竞争加剧而带来更大的定价压力,因为我们的竞争对手的产品可能在技术上更先进或更节能,我们在终端市场对客户的价格下降或任何其他原因,或者如果我们因产品需求减弱而失去议价能力,我们可能需要 降低产品价格和利润率,我们甚至可能根本无法继续销售我们的产品。 此外,我们可能无法准确估计成本或将生产成本的任何增加全部或部分转嫁出去, 尤其是原材料、零部件和零部件的成本。因此,我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们面临信用风险和与交易对手违约有关的信用集中风险。
存在与我们的业务相关的信用风险。特别是,比特币价格的下跌还可能导致我们区块链客户的采矿活动的经济回报下降,并对他们的业务和财务状况产生不利影响,这可能会进一步影响他们的信用状况和结算我们的应收账款的能力。虽然我们通常要求我们的区块链客户 在2018年产品交付之前全额支付我们的矿机,但我们在中国开始向客户提供信用销售 。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日,我们的应收账款净额分别为2,160万美元、810万美元和750万美元,截至同一日期,我们记录了180万美元、180万美元 和170万美元的坏账准备。
此外,我们还面临与业务相关的集中信用风险。我们的信用风险敞口主要受每个客户的个人特征以及客户所在的行业或国家/地区的影响,并且集中在少数客户身上。 截至2018年12月31日和2019年6月30日以及2020年6月30日,我们应收账款总额的33%、15%和17%分别来自我们的一个客户,我们约71%、42%和36%的应收账款分别来自我们的三个客户 。
虽然我们持续监控信用风险,并根据应收账款的可能性定期判断逾期应收账款的减值,但我们不能向您保证我们的所有交易对手都是信誉良好的,未来不会拖欠款项。 如果我们的客户在付款方面遇到重大延误或违约,或者无法收回我们的应收账款,我们的现金流、流动性和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
中国市场监管环境的不利变化可能会对我们的区块链产品业务产生重大不利影响
2018年、2019年以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月,我们在中国市场的销售收入分别占我们总收入的91.4%、87.5%、93.8%和99.5% 。因此,我们的区块链产品业务可能会受到中国监管发展的重大影响。政府当局可能会继续发布新的法律、规则和法规,管理我们经营的加密货币行业,并加强现有法律、规则和法规的执行。例如,位于西北地区的新疆自治区中国警告当地非法运营的比特币开采企业在2018年8月30日之前关闭业务,人民银行中国银行于2017年9月禁止金融机构从事首次公开发行比特币交易。包括中华人民共和国在内的一些司法管辖区限制加密货币的各种用途,包括使用加密货币作为交换媒介、加密货币和法定货币之间或加密货币之间的转换、金融机构和支付机构提供与加密货币有关的交易和其他服务、首次发行硬币和其他基于加密货币的融资方式。 此外,市场参与者可以使用加密货币进行黑市交易,以进行欺诈、洗钱和恐怖主义融资、逃税、经济制裁或其他非法活动。因此,各国政府可能寻求对加密货币的开采、使用、持有和转让进行监管、限制、控制或禁止。我们可能无法消除 其他各方使用我们的产品从事洗钱或其他非法或不正当活动的所有情况。我们不能 向您保证,我们将成功发现所有可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响的洗钱或其他非法或不正当活动。
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随着技术的进步,加密货币在未来可能会发生重大变化。目前还不确定比特币是否能够应对这些变化,或者是否能从中受益。此外,由于比特币挖掘使用复杂的高计算能力设备,需要消耗 大量电力才能运行,因此未来能源消耗监管的发展,包括可能对我们销售产品的司法管辖区的能源使用进行限制 ,也可能影响我们的业务运营和对我们当前比特币挖掘机的需求。公众对比特币开采对环境的影响,尤其是大量的电力消耗,已经有了负面的反应,各个司法管辖区的政府都做出了回应。例如,在美国,华盛顿州的某些地方政府讨论了解决比特币相关业务对环境的影响的措施,例如比特币开采活动的高电耗。
此外,我们正在为其他加密货币开发 挖掘机,我们计划扩展我们现有的挖掘机托管服务,以建立挖掘 场,这将允许我们从事第三方托管服务以及专有比特币和其他加密货币 挖掘活动,为我们自己挖掘加密货币。我们还打算建立一个加密货币交易交易所,为海外司法管辖区附近的加密货币社区提供加密货币交易相关服务。然而,现有和未来有关开采、持有、使用或转让加密货币的法规的相关限制可能会 对我们未来的业务运营和运营结果产生不利影响。例如,虽然中国政府尚未明确禁止采矿活动,但中国政府限制加密货币开采的任何进一步命令都可能导致 打击加密货币市场,并对我们的矿机销售、潜在的采矿活动和其他与加密货币相关的业务造成不利影响。此外,根据我们的中国法律顾问的建议,中国政府已禁止实体 建立加密货币交易所和从事加密货币交易业务。尽管我们计划在可行的情况下在海外司法管辖区开展潜在的加密货币交易相关服务,但中国政府 进一步下令阻止进入允许中国集中交易加密货币的外国平台可能会对我们的业务扩张计划和前景产生重大和不利的影响 。加密货币市场可能会通过转移到其他国家或改变做法来遵守这些法规 。然而,目前还不清楚各国将如何监管区块链,或者市场将如何应对此类监管。如果任何司法管辖区对开采、使用、持有或转让加密货币或任何与加密货币相关的活动施加限制,我们的业务前景、运营和财务业绩可能会受到负面影响 。
此外,我们扩大目前的矿机托管服务以建立和运营矿场的计划,无论是为第三方提供托管服务 ,还是为我们的自有采矿活动提供托管服务,可能会受到中国和我们运营的其他司法管辖区证券法律法规和金融监管环境的不利影响。例如,如果加密货币或加密货币的开采被各政府机构 视为证券或将其重新归类为证券,我们向我们矿场的潜在成员分发加密货币 可能被视为向投资者发行加密货币用于融资目的 ,因此被中国法律禁止。任何此类法规如果实施,将导致我们产生额外的合规成本 ,并对我们未来的业务运营产生重大不利影响。
国外市场目前的监管环境,以及该环境中的任何不利变化,都可能对我们的区块链产品业务以及我们计划的加密货币交易所和金融服务平台业务产生实质性的不利影响
我们目前将我们的产品出口到各种海外市场,并打算未来在中国以外的司法管辖区发展我们的业务和运营。我们 还打算在中国境外设立加密货币交易交易所,为加密货币社区提供加密货币交易相关服务,包括但不限于加拿大、澳大利亚和新加坡。我们目前没有计划在美国建立我们的加密货币交易交易所或在线经纪业务。此外,在2020年10月,我们签署了一份不具约束力的意向书,收购新西兰一家持牌金融公司的100%股权,该公司提供批发和通用金融、经纪和财富管理服务,以建立本地 数字资产金融服务平台。因此,我们的区块链产品业务以及计划中的加密货币和金融服务平台业务可能会受到中国以外司法管辖区(包括美国和此类其他司法管辖区)监管发展的重大影响。虽然我们目前没有在美国运营此类业务的计划,但监管加密货币市场某些方面的政府机构,包括美国和其他司法管辖区的政府机构,已根据当前法律法规采取行动,并可能 继续发布新的法律、规则和法规,管理我们运营的加密货币行业,并可能在未来运营 。因此,正如下面进一步讨论的那样,影响加密货币开采、持有、使用或转让的现有和未来法规可能会对我们未来的业务运营和运营结果产生不利影响, 甚至可能导致我们的客户对我们客户进行的活动承担责任。
如“监管-监管美国概览”中所述,美国联邦和州证券法可能会明确限制我们和我们的客户使用我们的区块链和电信产品的能力,这些操作是与加密货币进行的,根据美国法律,这些加密货币被视为“证券”。我们已经开始开发用于挖掘比特币以外的加密货币的新芯片,这些加密货币作为证券的可能地位可能会限制在美国的分发、 转移或涉及此类加密货币的其他操作,包括挖掘。例如,根据联邦或州法律,通过采矿过程向矿工分发加密货币 可能被视为涉及非法发行或分发证券。此外,在某些情况下,加密货币网络上的矿工可被视为法定承销商或受1934年《证券交易法》监管的“经纪人”。这可能 要求我们或我们的客户更改、限制或停止其采矿作业,注册为经纪自营商并遵守适用的法律,或者受到包括罚款在内的处罚。此外,我们可能会为他们的非法活动提供便利而承担责任。
此外,加密货币还受美国商品期货交易委员会(CFTC)或商品期货交易委员会(CFTC)执行的与商品交易相关的额外美国法律法规的约束,以及财政部金融犯罪执法网络(FinCEN)和州政府执行的货币传输、货币服务业务、反洗钱和了解客户活动 的约束。根据这些法律法规,我们或我们的 客户可能会受到监管限制或监管行动。
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外国政府施加的任何限制都可能迫使我们重组运营,这可能会导致巨大的成本 和效率低下,损害我们的盈利能力,甚至导致我们在适用司法管辖区停止运营。 加密货币是最近的一项技术创新,外国司法管辖区尚未充分探索或开发加密货币和相关 交易所可能受到的监管方案。因此,加密货币在许多外国司法管辖区面临着不确定的监管格局。各个外国司法管辖区可能会不时采用影响我们加密货币业务的法律、法规或指令。部分由于其国际性和监管的初级阶段,加之加密货币方面的经验有限,以及国际记者、翻译人员和监管机构之间的语言障碍,有关不同司法管辖区加密货币监管的信息 可能不完整、不准确或不可靠。随着监管格局的发展和记者对加密货币的熟悉程度的提高,主流媒体对加密货币的理解和监管可能会有所改善。随着我们进入加拿大、澳大利亚、新西兰和新加坡市场,我们预计 将继续监控有关加密货币和金融服务平台的当地法规,并保留当地监管顾问 。见“商业--最新发展”。
我们预计,对我们当前和计划中的业务运营的监管将因国家/地区以及国家/地区而有所不同。我们无法向您保证,当我们在国外开展加密货币和金融服务平台业务或开展任何其他 业务和运营时,我们将始终熟悉当地的法律法规。增加对此类业务的监管可能会增加合规成本或禁止我们的某些或全部拟议活动,从而影响我们的拟议业务 。此外,现有和拟议的法律和法规 可能会延迟或阻碍新产品的开发,导致负面宣传,减少对我们产品的需求, 需要大量的管理时间和注意力,并使我们面临索赔或其他补救措施,包括罚款或要求我们修改或停止现有的业务做法。
此外,外国监管机构或个人根据外国法律对我们或我们的客户提起的任何诉讼,都可能导致我们或我们的客户产生巨额法律费用,并转移我们管理层对业务运营的注意力。 如果我们或我们的客户的运营被发现违反了任何法律法规,我们或他们可能会受到与此相关的处罚,包括民事和刑事处罚、损害赔偿和罚款。这又可能要求我们缩减或停止全部或部分业务。监管行动或监管变更也可能减少对我们产品和服务的需求,这将不利于我们业务的成功。
如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的 战略,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响
我们正在开发用于挖掘其他加密货币的IC,以便在发现所有比特币或比特币被其他加密货币取代成为主流加密货币时,迅速、高效地调整我们未来的挖掘机型号以适应其他加密货币 。我们于2017年开始提供矿机托管服务,并打算利用我们在矿机行业的经验来建立矿场,并为加密货币社区提供加密货币交易相关服务 以实现我们产品的多样化。我们还打算在中国境外设立加密货币交易交易所,向加密货币社区提供加密货币交易相关服务,包括但不限于加拿大、澳大利亚和新加坡,我们自2020年8月以来一直在开发这些服务。请参阅“业务-我们的战略-在区块链和加密货币行业拓展新的商机 ,以使我们的产品多样化。”由于我们有限的资源和其他我们无法控制的原因,我们可能无法成功执行我们的扩张计划 。例如,由于加密货币价格长期低迷,我们从经营矿场获得的收益可能无法弥补其运营费用,我们的加密货币交易 相关服务可能无法与加密货币社区已有的其他类似服务有效竞争。 如果我们未能成功管理我们的增长或实施我们的战略,我们分配给新业务线的资源 将被浪费,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。
我们在加拿大、澳大利亚和新加坡的每一家子公司的运营历史都很有限,这使得我们很难评估它们通过运营产生收入的能力,而且到目前为止,每一家子公司都没有从任何基于区块链的商业产品或 服务中产生收入。
我们在加拿大、澳大利亚和新加坡的子公司最近于2020年8月至10月成立,目的是建立我们的加密货币交易所和在线经纪公司。他们有限的运营历史和区块链行业的相对不成熟 使我们很难评估他们目前的业务和未来前景。他们已经并将继续遇到快速发展和变化的行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难,包括在预测准确性、确定有限资源的适当使用、获得市场认可度、管理复杂和不断变化的监管格局以及开发新产品方面的挑战。这些 子公司当前或未来的运营模式可能需要改变,才能有效地扩展其运营 并取得成功。我们证券的投资者应该考虑我们海外子公司在这些国家的业务和前景,考虑到他们面临的风险和困难,因为他们是专注于开发金融技术领域产品的早期公司。
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我们通过子公司的某些计划开展的业务是新颖的,受到技术、运营、财务、监管、法律、声誉和营销风险的影响。
我们已经并可能继续收购各种业务的权益,包括金融技术公司、经纪自营商以及数字货币转账和支付业务 。我们在经营这类企业方面的经验有限。在一些国家/地区,许可要求和 法规明确涵盖从事数字货币活动的公司;在其他国家/地区,不清楚现有的 法律和法规是否或如何适用于数字货币活动。我们可能需要获得的许可证和注册可能会使 我们受到各种反洗钱、了解您的客户、记录保存、报告、资本和担保要求、客户资金投资限制以及监管机构的检查。我们在这些领域没有丰富的 经验,并面临新业务和新业务的风险,包括技术、运营、财务、监管、 法律和声誉风险,以及我们可能无法成功或盈利地营销、许可或销售我们的技术的风险。任何此类风险的发生、任何此类处罚,甚至对刑事或民事不当行为的指控,都可能对我们以及我们的财务业绩和业务产生实质性的不利影响。
我们的加密货币交易所和在线经纪公司的开发和运营可能需要技术和知识产权。
运营我们的加密货币 交易所和在线经纪的能力可能取决于我们可能从独立的第三方获得许可的技术和知识产权 。如果出于任何原因,我们未能履行适用许可协议下的义务,或无法提供或未能提供我们或任何被许可方要求的技术和知识产权,我们的运营将受到 负面影响,这将对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。
我们可能无法成功开发、营销或推出任何加密货币交易所或在线经纪公司。
自2020年8月以来,我们已在新加坡、加拿大和澳大利亚建立了全资子公司,为建立加密货币交易所做准备。 此外,我们还签署了一份不具约束力的意向书,收购新西兰一家持牌金融公司的100%股权,该公司提供批发和通用金融、经纪和财富管理服务,以 建立本地数字资产金融服务平台。截至本招股说明书之日,我们已收到加拿大金融交易和报告分析中心颁发的Money 服务营业执照,这将使我们能够在加拿大从事外汇交易、数字货币转移和虚拟货币交易,我们正在为我们在新加坡和澳大利亚的子公司申请相关许可证和审批。然而,我们只是在执行我们推出区块链金融业务或在线经纪公司的计划的初步准备阶段。 新西兰的拟议收购是否完成,除其他事项外,还取决于相关方之间 最终协议的谈判,是否满足其中规定的成交条件,以及 必要的公司或相关各方的其他批准。最终协议可能无法达成,拟议的交易可能无法及时完成,或者根本不能完成。此外,我们不能保证我们在新加坡、加拿大和澳大利亚的拟议业务将及时获得任何额外的所需批准和许可证,或 在商业上合理的条款,或根本不能保证我们将按计划开始拟议的业务,或根本不能保证。我们目前的计划是于2022年初在这些国家开展业务。但是,如果我们对我们在这些国家/地区的投资和运营的成本和时间表或我们执行业务计划的预期被证明是错误的,我们可能会产生 额外的费用或损失。此外,由于我们在运营拟议业务方面的经验有限,我们将需要 获得额外的管理、合规技术专业知识,并将大量时间和精力投入到这些 计划中,这些计划可能不会像我们预期的那样有利可图,甚至根本不会。我们还需要获得额外的资本资源来 发展加密货币交易所或在线经纪公司,而我们可能无法成功筹集到这些资本。此外,在扩展到这一新业务线时,我们可能会面临现有和未来法规的相关限制。虽然我们一直在密切关注相关法规的发展,并与监管机构进行了 沟通,但由于监管方面的担忧,这一新的业务举措可能不可行。我们的 开发、营销或推出任何加密货币交易所或在线经纪公司的计划可能会在我们的 努力中遭遇重大延误,最终可能不会成功。我们的加密货币交易所和/或在线经纪业务可能永远不会推出,即使提议的业务成功开发,也可能不会有足够数量的用户访问或使用它,或者无法实现可行的业务规模或市场 接受度。
如果比特币被其他加密货币取代成为主流加密货币,我们将失去现有矿机的市场,我们的运营结果将受到实质性的 和不利影响
虽然我们已经开始开发用于挖掘其他加密货币的新芯片,但我们销售加密货币挖掘机的所有收入都来自于 在2018年、2019年和截至2020年6月30日的六个月销售为比特币挖掘而设计的挖掘机。我们面临的风险是, 其他加密货币可能会取代比特币成为最大的加密货币,这反过来可能会对比特币的价值产生负面影响 ,并降低人们开采比特币的兴趣。由于以下各种原因,比特币的接受度可能会下降:
● | 比特币算法或源代码的潜在变化可能会对用户的接受度产生负面影响; |
● | 比特币基础设施的补丁、升级、攻击或黑客攻击可能会损害用户的兴趣或信心; |
● | 不良行为者将比特币用于非法或非法活动 可能会侵蚀公众对比特币的看法;或 |
● | 比特币交易所、钱包或其他相关基础设施的黑客攻击、欺诈或其他问题可能会对用户信心造成负面影响。 |
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如果接受比特币货币的人减少或接受比特币作为支付方式的商家减少,比特币可能会贬值。虽然比特币目前是市值最大的加密货币,但大量与比特币相关的交易可能与投机有关, 以更好的加密货币的形式实现的技术突破是一个持续的威胁。其他加密货币的设计可能使用与ASIC芯片挖掘机进行的计算不兼容的算法。如果这样的加密货币 成为主导,我们现有的技术诀窍可能不适用于为该加密货币网络的参与者创建硬件,我们可能会面临来自新参与者的更大竞争。此外,由于比特币的价值和支持完全取决于使用它的社区,用户之间的任何分歧都可能导致网络分裂 以支持其他加密货币,用户可能会出售所有比特币并切换到其他加密货币。因此,我们的矿机和我们的运营结果将受到实质性的不利影响。
我们依赖有限数量的第三方来制造我们的ASIC芯片,这是我们矿机中使用的核心技术
ASIC芯片是矿机的关键部件,因为它决定了设备的效率。目前,世界上只有一小部分晶圆铸造厂 有能力生产用于ASIC芯片的高度复杂的硅晶片。因此,采购高质量晶圆的能力是新进入者进入市场的主要障碍,并为我们在市场上提供了巨大的竞争优势。
2018年和2019年,我们所有的ASIC晶圆 都是三星制造的。我们过去一直通过与中介的供应安排购买ASIC晶片,该中介 作为三星的批准客户直接从三星购买ASIC芯片。此类中介是我们2018年最大的供应商。我们从三星和另一家直接从三星购买ASIC芯片的中介购买的ASIC芯片是2019年最大的 。我们已与三星就开发ASIC芯片达成协议,从2018年5月起生效,我们正直接与三星合作开发我们的第二代10 nm ASIC芯片。但是,本协议并不保证 三星将为我们保留代工能力,我们认为这符合与其他晶圆代工厂的市场安排。 因此,三星可能无法接受我们的采购订单或继续向我们供应ASIC晶圆。 此类更改可能会导致我们的生产延迟,这可能会对我们的声誉和运营结果产生负面影响。
为了减少对三星的依赖,我们自2017年11月起与台积电建立了工作关系,并正在与其他主要晶圆代工厂洽谈未来可能的订单。然而,我们不能保证我们将能够继续以相同或类似的条款或以及时的方式从三星或台积电 采购ASIC晶片,或开始从其他供应商采购ASIC晶片。此外,更换供应商可能需要我们将注意力和资源从业务上转移开。如果我们不能将任何额外成本转嫁给我们的客户,我们还可能遭受毛利率下降的影响。因此,我们与三星或台积电关系的改变可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响。
我们依赖数量有限的供应商 将其足以满足我们需求的部分制造能力分配给我们,以生产质量可接受且最终测试合格率可接受的产品,并及时以可接受的价格将这些产品交付给我们。这些供应商 可能会提高价格或因任何原因无法满足我们所需的产能,例如制造IC所需的半导体设备或原材料的发货短缺或延迟。此外,我们与他们的业务关系可能会 恶化。例如,在2019年11月,我们对当时的主要供应商提起了法律诉讼,原因是该供应商在交付有缺陷的产品时违反了合同。在这种情况下,我们可能无法获得所需的产能,并将不得不 寻找替代供应商,这些供应商可能无法以商业合理的条款提供,或者根本无法获得。此外, 这些供应商的其他客户可能比我们规模更大和/或资金更充足,或者与他们有长期合同, 可能会在产能分配或定价方面获得优惠待遇。此外,如果我们没有准确预测我们的 产能需求,这些供应商可能没有可用产能来满足我们的即时需求,或者我们可能需要支付更高的 成本来满足这些需求,这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。
特别是,我们ASIC的生产可能需要先进的IC制造技术。然而,三星或台积电以外的代工厂可能没有足够的产能 来生产此类技术,或者根本无法满足我们的要求。这可能会使我们面临与使用新铸造厂相关的风险。例如,使用未与我们建立关系的铸造厂可能会使我们面临潜在的不利定价、质量不令人满意或产能分配不足。
与第三方代工供应商集中 相关的其他风险包括对交货时间表和质量保证的控制有限、在需求过剩时期缺乏产能、未经授权使用我们的知识产权以及管理库存和部件的能力有限。特别是, 虽然我们已经与第三方代工供应商签订了保密协议以保护我们的知识产权 ,但它可能无法像我们保护我们的知识产权那样谨慎地保护我们的知识产权。 如果我们未能妥善管理其中任何风险,我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。 此外,如果三星或台积电的设施受到任何损害,暂停生产作业,失去材料 协议下的利益,经历停电或计算机病毒攻击,缺乏足够的能力来制造我们的产品,遇到 财务困难、无法从供应商那里获得必要的原材料或遭遇任何其他中断或效率下降 ,我们可能会遇到供应延迟或中断。此外,最近日本和韩国之间的贸易争端可能会对三星的ASIC晶圆供应产生实质性的不利影响。2019年7月,日本决定限制向韩国出口用于存储芯片的某些材料。这些措施给三星的生产活动带来了巨大的压力。如果此类贸易紧张局势在没有解决方案的情况下继续升级,三星无法确保日本禁止的关键材料的替代供应 ,三星向我们供应足够的ASIC晶片的能力可能会受到威胁,这是我们采矿机器的核心组件,因此,我们的业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
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我们对供应商的预付款可能会使我们面临与此类供应商相关的交易对手风险,并对我们的流动性产生负面影响
我们需要在提供服务之前预付部分供应商的款项 以确保供应商的生产能力。随着我们继续追求技术进步,我们的预付款金额可能会显著 增加。我们的供应商面临交易对手风险敞口。如果我们的供应商未能及时和/或按照我们要求的质量履行其合同义务,可能会导致我们无法相应地履行客户订单。在这种情况下,我们可能无法及时或全额收回预付款 ,即使我们的供应商有义务在之前约定的特定情况下退还此类预付款 。此外,如果提前还款的现金流出明显超过任何期间的现金流入,我们未来的流动性状况将受到不利影响。
如果我们未能将库存水平保持在与产品需求的大致水平一致的水平,我们可能会失去销售,或面临过高的库存风险和持有成本
为了成功运营我们的业务并满足客户的需求和期望,我们必须保持一定的成品库存水平,以确保在需要时立即交货。我们还被要求保持生产所需的适当水平的原材料。然而,预测本身就是不确定的。如果我们的预测需求低于最终结果,我们可能无法保持我们成品的充足库存水平或无法及时生产我们的产品,我们可能会将销售额和市场份额 拱手让给竞争对手。另一方面,由于我们产品或产品的原材料、零部件的累积库存,我们还可能面临库存风险增加的风险。库存水平过高可能导致库存增加 库存陈旧风险和减记准备,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
为了保持适当的成品和原材料库存水平以满足市场需求,我们会根据客户的订单和预期需求, 不时调整我们的采购量和生产计划。我们还定期进行库存审查和账龄分析 。我们为不再适用于生产或销售的陈旧和缓慢流动的原材料和成品库存做准备。然而,我们不能保证这些措施总是有效的,我们 将能够保持适当的库存水平。我们还可能面临持有过多库存的风险,包括不太畅销的旧一代矿机以及可能增加我们的库存持有成本的较旧的ASIC芯片 并使我们面临库存过时或注销的风险,这可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。例如,我们在2018年和2019年分别记录了可能过时、移动缓慢的库存 以及成本或市场调整较低的库存减记6180万美元和630万美元,这主要是由于 比特币的市场价格下降。如果我们不能保持适当的库存水平,我们可能会将销售额和市场份额 拱手让给竞争对手。
矿机零部件短缺或价格上涨可能会对我们的业务产生不利影响
由于制造、组装和交付某些组件和产品的生产周期较长,在计划生产和管理库存水平方面可能会出现问题,可能会严重中断我们的运营,包括有缺陷的部件的可能性、组件成本的增加、交货计划的延迟 以及组件短缺。除了ASIC芯片,我们用于矿机的部件还包括 印刷电路板、其他电子元件、风扇和铝壳。我们矿机的生产 还需要某些辅助设备和部件,如控制器、电源适配器和连接器。我们现有产品的生产有赖于及时以具有竞争力的价格获得足够的这些部件供应。我们 通常不会保留大量组件库存,而是根据需要从满足我们质量标准和生产要求的各种第三方组件制造商那里购买。如果我们不能从常规供应商处采购足够的组件,我们可能不得不 转向信誉较差的供应商。在这种情况下, 组件的质量可能会受到影响,并可能导致我们的矿机出现性能问题。
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组件短缺可能导致 生产减少或延迟,以及生产成本增加,这可能会对我们履行订单或及时发货给区块链客户的能力以及我们的客户关系和盈利能力产生负面影响。组件短缺还可能增加我们销售商品的成本,因为我们可能需要为短缺的组件支付更高的价格, 或者重新设计或重新配置产品以适应替代组件,而无法将此类成本转嫁给我们的 区块链客户。因此,任何产品缺陷都可能对我们的业务、运营结果和声誉造成实质性的不利影响。
我们ASIC芯片的流片失败或未能达到预期的最终测试良率可能会对我们的运营结果产生负面影响
生产流程是我们业务中的重要里程碑 。成功流片意味着我们的ASIC芯片设计和验证过程的所有阶段都已完成,芯片设计已准备就绪,可供生产。流片生产过程需要投入大量的时间和资源,并与晶圆代工厂密切合作,反复失败可能会显著增加我们的成本、延长产品开发周期并推迟产品发布。如果新ASIC芯片设计的流片或测试失败, 由于我们研发团队的设计缺陷或晶圆代工厂的生产或测试过程问题,我们可能会产生相当大的成本和费用来修复或重新启动设计过程。这些障碍可能会降低我们的盈利能力 或推迟新产品的发布。
流片成功后,ASIC设计 将被送往制造,最终测试成品率是生产成功率的衡量标准。最终测试成品率是由我们开发的产品设计和工艺技术(通常属于第三方代工厂) 的函数 ,如三星和台积电。最终测试成品率低可能是由于产品设计缺陷或工艺技术故障,也可能是两者兼而有之。因此,在我们的产品 设计进入生产阶段之前,我们可能无法发现导致最终测试良率较低的问题,这可能会大幅增加我们的单位成本,并推迟新产品的发布。
例如,如果三星或台积电在生产过程中 生产效率低下或遇到中断、错误或困难,我们可能无法达到可接受的最终测试良率或产品交付延迟。我们不能保证三星和台积电能够及时开发、获得或成功实施制造我们未来几代矿机所需的工艺技术。 此外,在铸造厂实施新工艺技术期间,其制造设施可能无法完全生产。技术过渡到较小几何工艺技术的大幅延迟可能会对我们产生重大不利影响,特别是如果我们的竞争对手在我们之前过渡到此类技术的话。
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此外,产量问题的解决 需要我们、三星或台积电以及包装和测试合作伙伴之间的合作。我们不能向您保证合作 将会成功,并且任何产量问题都可以解决。
如果任何个人、机构或 他们协同行动获得了比特币网络上50%以上活跃处理能力的控制权,则该 个人、机构或他们的池可能会阻止新交易获得确认,停止用户之间的支付, 并逆转之前完成的交易,这将侵蚀用户对比特币的信心
如果解决区块的比特币奖励 和记录交易的交易费不足以激励矿工,矿工可能会停止花费处理能力来解决区块 。矿工停止作业将降低比特币网络的集体处理能力,这将 对交易的确认过程产生不利影响,并使比特币网络更容易受到任何个人、机构或他们中获得超过50%比特币网络计算能力控制权的人的攻击。在这种情况下,此类个人、机构或一组机构可能会阻止新交易获得确认,停止用户之间的付款,并撤消 之前完成的交易。此类变化或比特币网络确认过程或处理能力方面的任何信心下降 可能会削弱用户对比特币的信心,从而降低对我们产品的需求。
比特币的去中心化性质可能会受到 挑战,这可能会对我们的运营结果产生负面影响
比特币和其他加密货币 在短时间内吸引了许多新的忠实用户的一个关键原因是它的去中心化性质,或者说缺乏中央权威机构的控制。然而,对于加密货币的去中心化性质,各方意见不一。例如,有 声称,比特币生态系统内建立的大多数实际服务和业务实际上都是集中的,因为它们 由特定的人、特定的地点、特定的计算机系统运营,并且容易受到特定法规的影响。 控制着大量比特币的个人、公司或团体以及比特币交易所可能会影响比特币的市场价格 。此外,采矿设备生产和矿池位置可能变得集中。对比特币去中心化性质的担忧或怀疑 可能会导致客户对比特币行业的前景失去信心。这反过来可能会对市场对我们的矿机和业务的需求产生不利影响。此外,一个人或一群协调一致的人可能获得比特币上活跃的处理能力的50%以上的控制权,并能够操纵 交易,尽管这是预期的去中心化结构,这也可能侵蚀人们对比特币的信心。因此,我们的业务、前景和运营结果可能会受到对比特币去中心化性质的不同看法的不利影响。
比特币算法和挖掘机制的变化 可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响
我们的ASIC芯片专为工作证明( 或POW)机制而设计,比特币网络使用该机制来验证比特币交易。比特币社区内的许多人认为,战俘是比特币代码中不会改变的基础。然而,关于改变机制以避免绝大多数网络计算能力的“事实上的控制”,一直存在争议。由于比特币网络的规则或协议可能 发生变化,如果我们的比特币挖掘机不能进行修改以适应任何此类变化 ,我们的挖矿机将无法满足客户需求,我们的运营结果将受到重大 影响。有关更多详细信息,请参阅“-比特币网络源代码的管理员可以建议修改比特币网络的协议和软件,如果比特币网络社区接受并授权, 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响”和“-比特币网络中相当大比例(但不是压倒性的)用户和矿工接受 比特币网络软件补丁或升级可能会导致区块链中的”分叉“,导致两个独立网络的运营 无法合并。分叉区块链的存在可能会侵蚀用户对比特币的信心,并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
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我们面临着与我们的区块链产品业务海外扩张相关的风险,如果我们不能有效管理这些风险,我们的业务增长和盈利能力可能会受到负面影响
我们打算通过将我们的销售网络和业务扩展到中国以外的国际市场来发展我们的区块链产品 业务。我们的扩张计划包括可能 在美国和欧盟建立组装厂和办事处,用于销售、研发和其他业务。然而,此类全球扩张计划也存在相关风险,包括:
● | 在新市场建立业务和管理国际业务的投资成本较高。 |
● | 陌生市场的竞争; |
● | 外币汇率波动; |
● | 在确保遵守多国法律要求和多国业务方面存在监管差异和困难; |
● | 新市场的经济、法律、政治或其他当地条件的变化; |
● | 我们有限的客户基础和有限的销售额 以及与国际客户的关系; |
● | 海外市场的竞争对手可能更占主导地位,与客户的联系更紧密,财力和其他资源也更多; |
● | 有效管理我们的国际销售渠道面临的挑战 ; |
● | 在符合我们提供产品的海外市场的不同商业、法律和监管要求的同时,向海外出口产品的困难和成本 ; |
● | 难以确保我们的客户遵守外国资产管制办公室(OFAC)对各个外国国家、组织和个人实施的制裁; |
● | 无法获得、维护或执行知识产权 ; |
● | 无法在我们运营的某些司法管辖区有效执行合同、法律权利或知识产权;以及 |
● | 政府在某些海外市场偏袒国内企业的政策 或贸易壁垒,包括出口要求、关税、税收和其他限制和收费。 尤其是,全球范围内倾向于民族主义和保护主义贸易政策的趋势,以及美国与中国之间持续的贸易争端以及其他潜在的国际贸易争端,可能会导致国际市场的动荡 。这些政府政策或贸易壁垒可能会提高我们产品的价格,降低我们在这些国家的竞争力。 |
如果我们不能有效地管理此类风险,我们的海外扩张计划可能会遇到困难,我们的业务、声誉、运营结果和财务状况可能会受到损害。
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我们计划未来增加对美国和欧盟的矿机出口,这可能会受到保护主义贸易政策导致的高关税 ,因此,我们未来的销售量、盈利能力和经营业绩将受到实质性的不利影响
从历史上看,我们的矿机只有一小部分出口到美国。展望未来,我们计划增加对美国市场的矿机出口。然而,美国和中国最近卷入了中国贸易壁垒的争议, 威胁到两国之间的贸易战,并已经实施或提议对某些进口产品征收关税。尽管截至本招股说明书之日,美国尚未宣布任何可能直接影响我们矿机出口的贸易政策 ,但我们无法准确预测美国未来是否会对我们的矿机征收任何反倾销税、关税或配额费用。美国对我们的矿机实施的任何出口要求、关税、税收和其他限制和收费都可能显著增加我们客户购买我们矿机的成本 ,并降低我们的矿机在美国市场上的竞争力。因此,我们未来的销售量、盈利能力和运营结果可能会受到不利影响。
此外,我们还打算增加对欧盟的矿机出口,并在未来扩大到东南亚等其他海外市场。 然而,呼吁保护主义贸易政策和潜在的国际贸易争端的全球民粹主义趋势可能 导致国际市场动荡。这些政府政策或贸易壁垒可能会提高我们采矿机的价格,并导致我们的销售额和市场份额被这些国家的竞争对手抢走。
我们可能无法进行保持业务竞争力所需的大量研究和开发投资
区块链技术和AI 技术的进步导致对速度和能效更高的IC的需求增加,以解决日益复杂的计算问题 。我们打算扩大我们的产品供应,以包括其他应用。我们致力于投资于新产品的开发,以保持在我们市场的竞争力。在市场需求的推动下,我们打算继续扩大和增强我们的产品组合,以便为客户提供最有效的产品。然而,如果我们无法产生足够的收入或筹集到足够的资本来进行足够的研发投资,我们的产品开发 和相关的研发活动可能会受到限制或推迟,或者我们可能无法跟上最新的市场趋势和满足客户的需求,这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。此外,我们大量的研发支出可能无法产生使我们能够推出新产品的预期结果, 这反过来将损害我们的前景和运营结果。
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我们可能无法及时预见或适应技术创新 ,或者根本不能
区块链和电信市场 正在经历快速的技术变革。未能及时预测技术创新或适应此类创新,可能会导致我们的产品在突然和不可预测的时间间隔内过时,因此,我们的产品可能会滞销。为了保持我们产品的相关性,我们积极投资于产品规划和研究和开发。开发和营销新产品的过程本质上是复杂的,并且包含很大的不确定性。 存在许多风险,包括:
● | 我们的产品规划工作可能无法导致新技术或想法的开发或商业化; |
● | 我们的研发努力可能无法将新的产品计划转化为商业上可行的产品; |
● | 我们的新技术或新产品可能不会 被消费者接受; |
● | 我们可能没有足够的资金和资源来持续投资于产品规划和研发; |
● | 由于技术的快速进步和消费者偏好的变化,我们的产品可能会过时;以及 |
● | 我们新开发的技术可能不会作为专有知识产权受到 保护。 |
未能预见下一代技术路线图或客户偏好的变化,或未能及时开发新的或增强的产品作为回应,都可能导致 收入和市场份额下降。特别是,我们可能在产品设计、产品开发、营销或认证方面遇到困难,这可能会导致过高的研发费用和资本支出,推迟或阻止我们推出新的或增强的产品。此外,我们的研发努力可能不会产生预期的结果, 或者由于缺乏市场需求而被证明是徒劳的。
我们的区块链客户依赖稳定且廉价的电源来运营矿场和运行矿场硬件。如果不能以合理的成本获得大量电力,可能会大大增加他们的运营费用,并对他们对我们的矿机的需求产生不利影响
我们的许多区块链客户都参与了加密货币挖掘业务。加密货币挖掘会消耗大量能源来处理计算和冷却挖掘硬件。因此,稳定而廉价的电源对加密货币挖掘至关重要。 无法保证我们的区块链客户的运营在未来不会受到电力短缺或能源价格上涨的影响。特别是,电力供应可能会因自然灾害而中断,例如洪水、泥石流、地震或其他客户无法控制的类似事件。此外,由于水电等某些类型电力的供应出现季节性变化,我们的某些客户可能会遇到电力短缺。电力短缺、停电或电价上涨可能会对我们区块链客户的矿场业务产生不利影响,并显著降低市场对我们矿机的预期需求。在这种情况下,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
此外,由于我们向客户提供矿机 托管服务,并打算建立和运营矿场为第三方提供托管服务 并从事专有比特币和其他加密货币开采活动以在不久的将来为我们自己开采加密货币,我们未来矿场所在地区的任何能源价格上涨或电力供应短缺都可能 增加我们潜在的采矿成本,并显著降低我们专有采矿业务的预期经济效益。
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我们需要各种审批、许可证、许可和认证才能运营我们的业务。如果我们未能获得或续订任何此类批准、许可证、许可或认证,可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响
根据我们所在司法管辖区的法律和法规 ,我们需要保留各种审批、许可证、许可和认证 以运营我们的业务或从事我们计划进入的业务。遵守此类法律法规可能需要支付巨额费用,任何不符合规定的行为都可能使我们承担责任。如果政府当局认为我们有违规行为,我们可能不得不支付巨额费用并转移大量管理时间来纠正事件。 如果我们未能获得所有必要的批准、执照、许可和认证,我们可能会被罚款或暂停不具备必要批准、执照、许可或认证的设施的运营,这将对我们的声誉、业务和运营结果产生不利影响。有关所需审批的详细信息,请参阅《条例》。 许可证和证书。
我们依赖有限数量的第三方提供IC封装和测试服务
制造IC芯片需要专门的服务,通过封装将硅片加工成IC芯片,并测试其正常功能。我们依赖数量有限的生产合作伙伴提供此类包装和测试服务。我们与世界一流的外包半导体组装和测试公司(OSAT)在有限数量的专业生产合作伙伴上进行了密切合作,这使我们面临许多风险,包括难以找到替代供应商、产能短缺或延误、在时间、质量或成本方面缺乏控制或监督 以及我们的知识产权被滥用。如果我们的OSAT合作伙伴出现任何此类问题,我们可能会遇到生产和交付时间表的延迟 、产品质量控制不充分或成本和费用过高。因此,我们的财务状况、运营结果、声誉和业务可能会受到不利影响。
我们之前曾向伊朗出售过产品,伊朗受到制裁和美国管理的其他法规的影响
伊朗受到由外国资产管制办公室(OFAC)执行的全面制裁计划的制裁,受工业和安全局(BIS)在商务部颁布的出口管理 规定约束的产品的运输也受到限制。 2016和2017年,我们进行了包括向伊朗销售和/或交付我们的产品的交易, 这些情况可能涉及违反美国制裁和出口管制法律。2018年8月2日,我们通过提交自愿自我披露(VSD)向OFAC和BIS披露了这些交易。2019年1月25日,BIS关闭了VSD,并发出了警告 信,没有处罚。2019年3月4日,OFAC以警告信关闭了VSD,没有处罚。
虽然我们已经实施了内部控制措施,以减少我们受到国际制裁的风险,但制裁法律和法规仍在不断演变, 新的个人和实体经常被添加到受制裁人员名单中。此外,新的要求或限制可能会生效,这可能会增加对我们业务的审查,或导致我们的一项或多项业务活动被视为 违反了制裁。如果美国、欧盟、联合国、澳大利亚或任何其他司法管辖区的当局认定我们未来的任何活动违反了他们实施的制裁或为我们集团的制裁提供了依据,我们的业务和声誉可能会受到不利影响。
加密货币面临巨大的扩展障碍, 可能导致高额费用或交易结算时间变慢,增加交易处理能力的尝试可能无法奏效
许多加密货币网络面临着巨大的扩展挑战。例如,截至2019年12月31日,比特币网络平均每秒可以处理五到七笔交易 。最近推出了许多解决方案来解决这个问题,包括隔离证人、照明网络和引入比特币现金。然而,不能保证加密货币社区会接受这些解决方案,或者这些解决方案将有效地解决这些问题。
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随着加密货币网络使用量的增加 而网络吞吐量却没有相应增加,平均费用和结算时间可能会显著增加。 例如,比特币的网络有时会达到饱和,这导致了非常高的交易费用。增加 费用和降低结算速度可能会排除比特币的某些使用案例(例如微支付),并可能会减少对比特币的需求和比特币的市场价格,这可能会对我们的矿机的市场需求产生不利影响。不能保证任何现有或正在探索的增加比特币交易结算规模的机制都会有效, 也不能保证它们需要多长时间才能生效,这可能会对我们的矿机的市场需求产生不利影响。
加密货币交易所和钱包,以及加密货币区块链本身(在较小程度上)可能会受到黑客和欺诈风险的影响,这可能会不利地侵蚀用户对加密货币的信心 并减少对我们矿机的需求
加密货币交易完全是数字化的,与任何虚拟系统一样,面临着黑客、恶意软件和操作故障的风险。例如,黑客可以以 加密货币交易所、钱包和托管人为目标,在未经授权的情况下访问与存储加密货币的钱包地址关联的私钥 。加密货币交易和账户不受任何类型的政府计划的保险 ,根据网络的设计,加密货币交易通常是永久性的。加密货币网络的某些特征,如权力下放、开放源码协议和对点对点连接的依赖,可能会潜在地降低协调应对的可能性,从而增加欺诈或网络攻击的风险。加密货币受到黑客攻击风险的影响,几家加密货币交易所和矿商报告了加密货币损失,这突显了人们对加密货币安全性的担忧,进而影响了加密货币的需求和市场价格。此外,虽然加密货币 使用私钥加密来验证所有者并注册交易,但欺诈者和诈骗者可能会尝试出售虚假的加密货币。 这些风险可能会对加密货币网络的运行产生不利影响,从而削弱用户对加密货币的信心。 这将对我们的矿机需求产生负面影响。
比特币网络源代码的管理员可以对比特币网络的协议和软件提出修改建议,如果比特币网络社区接受并授权这些修改,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响
比特币网络基于加密算法协议,该协议管理连接到比特币网络的计算机之间的最终用户到最终用户交互。 组织松散的团体可以通过一个或多个软件升级对比特币网络的源代码提出修改建议 ,以改变管理比特币网络的协议和软件以及比特币的属性,包括交易的不可逆性和对挖掘新比特币的限制。如果比特币网络上的大多数用户和矿工 安装了此类软件升级,比特币网络将受到新协议和软件的影响, 可能会使我们的矿机变得不那么受欢迎,这反过来可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。如果比特币网络上不到绝大多数的用户和矿工安装了此类软件升级, 比特币网络可能会“分叉”。
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比特币网络中大量(但并非压倒性的)用户和采矿者接受比特币网络软件补丁或升级,可能会导致区块链出现“分叉”,导致两个独立的网络无法合并。分叉区块链的存在可能会侵蚀用户对比特币的信心,并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响
比特币 基于开源软件,没有正式控制比特币网络的官方开发者或开发者团体。 任何个人都可以下载比特币网络软件并进行任何所需的修改,这些修改是通过软件下载和升级向比特币网络上的用户和矿工提出的。但是,矿工和用户必须同意这些软件修改 下载更改的软件或升级以实施更改;否则,更改不会成为比特币网络的一部分 。自比特币网络成立以来,比特币网络的变化已经被绝大多数用户和矿工接受,确保了比特币网络保持一个连贯的经济体系。但是,一个或一组开发人员 可能会对比特币网络提出修改建议,但大多数矿工和用户不会接受,但 比特币网络中仍有相当一部分参与者可以接受。在这种情况下,区块链中的一个分支可能会发展,并可能导致两个独立的比特币网络,一个运行修改前的软件程序,另一个运行修改后的版本。2017年年中推出比特币现金就是一个例子。比特币网络中的这种分裂可能会侵蚀用户对比特币网络稳定性的信心,这可能会对我们的矿机需求产生负面影响 。
我们的比特币挖掘机使用开源软件和硬件作为其基本控制系统,这可能会使我们面临某些 风险
我们 在比特币挖掘机中使用开源软件和硬件。例如,我们的矿机控制器开源软件 需要安装在开源上,作为我们矿机的基本控制器系统,我们预计未来将继续 使用开源软硬件。我们可能会面临其他人声称拥有开源许可证的所有权,或寻求强制执行开源许可证条款的索赔,包括要求发布开源软件、衍生作品或使用此类软件开发的我们的 专有源代码。这些索赔还可能导致诉讼,要求我们 购买昂贵的许可证或投入额外的研发资源来更改我们的技术, 这两种情况都会对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外,如果我们使用的开放源码软件的许可条款发生变化,我们可能会被迫重新设计或停止使用我们的解决方案,或者产生额外的成本。
加密货币 资产和交易未来可能需要进一步征税
近年来,加密货币价格和交易量的上涨引起了税务部门的关注。由于管理加密货币的法律仍在发展,各个司法管辖区对加密货币的税收处理可能会发生变化 。虽然一些国家打算或已经对加密货币资产和交易征税,但其他税务当局 保持沉默。由于加密货币的征税存在相当大的不确定性,我们不能保证以加密货币计价的加密货币资产和交易未来不会受到进一步征税,包括但不限于额外税收和提高税率。这些事件可能会降低加密货币的经济回报并增加 加密货币资产的持有成本,这可能会对我们从事加密货币挖掘业务的区块链客户的业务和财务业绩产生重大不利影响 ,进而可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。
此外,由于我们打算建立运营的矿场,这将允许我们从事第三方的矿机托管服务 以及专有比特币和其他加密货币挖掘活动,以便在不久的将来为我们自己挖掘加密货币,这些事件也可能显著降低我们专有采矿业务的预期经济效益。
我们 历来经历电信业务下滑,可能无法继续成功运营我们的电信业务
截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月,我们的电信业务收入分别为370万美元、330万美元、250万美元和50万美元。我们的电信业务可能会继续受到中国通信行业发展、政府政策、技术变化、用户偏好以及许多其他我们无法控制的因素的推动。不能保证我们将能够保持我们产品的竞争力,或继续将我们的电信业务作为一个关键的收入来源成功运营。
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如果我们与主要电信产品客户的业务关系因市场整合或其他原因而中断,将对我们在电信市场的销售和市场份额造成不利影响。
电信业已经并可能继续经历重大整合。参与者的合并和扩张将使他们能够最大限度地发挥其规模经济,提供更具竞争力的价格,并将更多的资源 投入研发。我们的电信产品主要销往中国的主要电信服务提供商和机构客户。整合我们的客户可能意味着我们可能会在价格和非价格竞争中失利 并导致市场份额大幅下降。因此,我们在电信市场的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们 通常聘请第三方代理来管理我们与电信产品客户的业务往来的某些方面,我们与他们的业务关系可能会受到我们代理的任何实际或被认为的不当行为的不利影响, 我们对他们的控制有限。例如,2018年,中国的一家地方法院判定某主要电信产品客户的一名员工收受包括我们的代理在内的一群业务合作伙伴的贿赂,因此,我们被该客户列入黑名单,直到2020年底。如果未来中断我们与主要电信产品客户的业务关系,可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
电信业受到广泛和不断变化的法律法规的约束
我们 可能直接或间接受到与中国电信和广播业相关的政府法规变化的影响 。不遵守相关法律法规可能会使我们受到严厉处罚,这可能会对我们的现金流产生重大影响。此外,法律法规的变化可能会使我们现有的产品变得非法, 要求我们按照法律投入额外的资源来研发新产品。因此,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们的客户还受适用于中国电信和广播行业的法律法规的约束。由于 他们更改产品以适应电信和广播法律的任何更改,这可能还需要我们修改我们的产品以适应他们的新产品。此类修改或新通过的法律和法规可能直接或间接影响我们电信产品和服务的定价、分销和所需标准,并可能对我们的业务产生重大不利影响 。
如果我们不能保持有效的质量控制体系,我们的业务可能会受到实质性的不利影响
我们 非常重视产品质量,坚持严格的质量控制措施,并已获得产品质量控制认证 。为了满足客户对产品质量和安全的要求和期望,我们 采用了严格的质量控制体系,以确保生产过程的每一步都受到严格的监控和管理。 如果不能保持有效的质量控制体系,或者未能获得或更新我们的质量标准认证, 可能会导致对我们产品的需求减少,或者取消或失去客户的采购订单。此外,我们的声誉可能会受到损害。因此,我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
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我们产品和服务的质量依赖于我们聘用的第三方供应商和服务提供商。如果我们不能提供令人满意的服务或维持他们的服务水平,可能会对我们的业务、声誉、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响
我们 依赖第三方供应商和服务提供商为客户提供优质的产品和服务,我们的品牌和声誉 可能会因他们采取的超出我们控制范围的行为而受到损害。尽管我们已采取措施确保第三方供应商和服务提供商提供的产品和服务的质量,但如果存在我们无法控制的制造缺陷,或者我们的第三方供应商和服务提供商无法保持其生产设施的效率,无法及时提供足够的组件或原材料,或无法为客户提供满意的服务, 我们可能会遭受声誉损害,我们的品牌形象、业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们的生产设施可能无法保持效率,在提高产量方面遇到问题,或者难以满足我们的生产要求
我们未来的增长将取决于我们 在现有生产设施保持高效运营的能力,以及我们根据需要扩大产能的能力 。2018年、2019年以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月,我们SMT生产线的平均利用率分别为85.6%、81.7%、79.9%和34.4%。我们生产设施的利用率主要取决于对我们产品的需求以及我们设备的可用性和维护,但也可能受到其他因素的影响,如员工的可用性、稳定的电力供应、季节性因素和环境法律法规的变化。 为了满足客户的需求和技术进步,我们会定期维护和升级我们的设备。 如果我们无法保持生产设施的效率,我们可能无法 及时完成采购订单,甚至根本无法完成。这将对我们的声誉、业务和运营结果产生负面影响。
随着 我们的业务不断增长和扩大,我们预计将购买更多的生产线,并可能购买新的生产设施 以提高我们的生产能力。如果我们不能以可接受的价格获得必要的设备或生产设施,或者根本不能,我们可能无法成功实现我们的业务扩张计划。
我们在乌海的生产设施 没有获得开工许可证和不动产权属证书,因此,如果我们被要求整改这一事件,我们的生产活动、业务、经营结果和前景可能会受到实质性和不利的影响
要建设生产设施,必须在征地和建设的各个阶段获得相关行政部门的许可、许可证、证书和其他批准。获得此类批准可能需要大量费用, 任何不遵守规定的行为都可能使我们承担责任。
截至本招股说明书发布之日,本公司在乌海的生产设施内进行的建筑工程尚未取得开工许可证,因此,本公司尚未取得该生产设施的不动产权属证书。根据我们中国法律顾问的建议,我们可能会被中国政府有关当局要求纠正这一事件,或者可能会受到罚款,这可能会扰乱我们在该生产设施上进行的开发和生产活动的时间表 。我们目前正在纠正这一事件。尽管我们预计在取得该生产设施的不动产所有权证书方面不会有任何实质性障碍,并且相关的 政府当局允许我们在申请不动产所有权证书期间开展生产活动 ,但我们不能向您保证我们将能够如我们预期的那样尽快获得该证书,或者我们未来不会被要求 停产。如果在取得该生产设施的不动产所有权证书方面出现任何延误,我们可能会被要求停产一段时间,甚至腾出相关物业,因此,我们可能会遭遇收入损失,并可能产生重大搬迁成本,因此我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。
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我们依赖第三方物流服务提供商来交付我们的产品。物流中断可能会使我们无法满足客户的需求,因此我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响
我们 聘请第三方物流服务提供商将IC从我们的生产合作伙伴交付到我们的组装厂,并将我们的产品 从我们的仓库交付给我们的客户。与我们的一个或多个物流服务提供商发生纠纷或终止合同关系可能会导致产品延迟交付或增加成本。不能保证我们能够以我们可以接受的条款继续 或扩展与现有物流服务提供商的关系,也不能保证我们将能够与新的物流服务提供商建立 关系,以确保准确、及时和具有成本效益的交付服务。如果我们 无法与我们首选的物流服务提供商保持或发展良好的关系,这可能会抑制我们 及时提供足够数量的产品或以消费者可以接受的价格提供产品的能力。如果我们与首选物流服务提供商的关系出现任何中断,我们无法向您保证我们的产品交付不会中断 ,也不会对我们的业务、前景和运营结果产生实质性的不利影响。
由于我们对这些物流服务提供商没有任何直接控制,我们无法保证他们的服务质量。此外,这些物流服务提供商提供的服务可能会被我们无法控制的意外事件中断,例如这些物流服务提供商提供的处理不当 、自然灾害、流行病、恶劣天气条件、骚乱和劳工罢工 。如果出现任何交货延迟、产品损坏或任何其他问题,我们可能会失去客户和销售,我们的品牌形象可能会受损。
我们 面临激烈的行业竞争
作为区块链硬件行业的无厂房IC设计公司,我们在竞争激烈的环境中运营。我们的竞争对手 包括可能拥有更大市场份额、更高品牌认知度、更广泛国际客户基础、更大财务资源或其他竞争优势的公司。我们预计,随着加密货币被更多的人接受,更多的参与者加入市场,竞争将会加剧。此外,随着我们将销售和运营扩展到新的地理位置,以及区块链、加密货币挖掘和矿场运营的更广泛应用,我们预计将遇到新的竞争。 我们还在中国的通信网络设备行业就我们的电信业务展开竞争。我们在该行业的一些竞争对手包括规模更大、更成熟、规模经济更大、与供应商讨价还价能力更强的公司。
市场上的激烈竞争可能要求我们降低价格、增加销售和营销费用,或者以其他方式投入更多的 资源,以维持或获得充分竞争所需的市场份额。这些努力可能会对我们的盈利能力产生负面影响。 如果我们不能有效地适应竞争格局的变化或发展,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们 在招聘和留住关键人员方面可能会遇到困难
我们未来的增长和成功在很大程度上取决于我们的工程师和高级管理人员的持续服务和贡献。 这些关键人员中的许多人技能和经验都很高,很难招聘和留住,尤其是在我们寻求扩大与采矿机械有关的业务的情况下。招聘合格人员的竞争十分激烈,招聘具备执行我们业务战略所需技能和素质的人员可能会非常困难、耗时且成本高昂。 因此,任何关键人员的流失或未能招聘、培训或留住合格人员都可能对我们的运营产生重大的负面影响。
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我们 已经并可能越来越多地成为公众监督的目标,包括向监管机构投诉、媒体负面报道、 和恶意指控,所有这些都可能严重损害我们的声誉,并对我们的业务和前景产生实质性和不利的影响
我们 一直是公众监督的目标,包括对监管机构的投诉、负面媒体报道和恶意指控。 例如,2018年10月,一群人对我们的一个区块链客户提起诉讼,声称 该客户用于从浙江鄂邦通信技术有限公司或我们在中国的子公司浙江鄂邦购买矿机的资金是该客户商业欺诈的非法收益。虽然我们认为这些指控不属实,但围绕这一事件的负面宣传对我们的声誉造成了不利影响。加密货币网络的某些特性,如权力下放、独立于主权和交易的匿名性,可能会引起公众、监管机构和媒体的高度关注。由于我们在行业中的领先地位,监管机构和公众对我们和加密货币相关问题的高度关注可能会使我们承担额外的法律和社会责任,并对这些问题进行更严格的审查和 负面宣传。有时,这些指控,无论其真实性如何,都可能导致消费者不满、公众抗议或负面宣传,这可能导致政府 调查或对我们的品牌、声誉和运营造成实质性损害。
此外, 随着我们业务的扩展和增长,无论是有机的还是通过在国内和国际上收购和投资其他业务,我们可能会在我们已经开展业务的司法管辖区以及我们可能开展业务的新的 司法管辖区面临更严格的公众审查。不能保证我们在未来不会成为监管或公众审查的目标 ,也不能保证审查和公开曝光不会严重损害我们的声誉以及我们的业务和前景。
我们 在保护知识产权方面可能会面临困难
我们 依赖我们的知识产权,特别是我们的专利、软件版权和我们注册的ASIC芯片的IC布局设计 。尽管我们已在中国成功注册了我们的某些知识产权,但第三方仍有可能在未经授权的情况下模仿或使用我们的知识产权。此外,我们还开发和使用了一些尚未注册的知识产权。如果第三方滥用或盗用我们的 知识产权,我们可能无法轻松将我们的产品与市场上的其他产品区分开来。因此,我们 可能被迫进行不利的价格竞争,从而降低我们的利润率。随着我们开发新技术,我们将需要 继续申请知识产权保护。不能保证我们将能够根据需要在中国或其他相关司法管辖区获得有效和可强制执行的知识产权。即使我们能够获得这样的保护,也不能保证我们能够有效地执行我们的权利。
在这方面,我们可能会产生监督和执行我们的知识产权的费用和努力。侵犯我们的知识产权,以及由此导致的通过诉讼或其他方式保护此类权利的资源被转移,也可能对我们的盈利能力产生不利影响。
第三方已声称并可能不时断言或声称我们侵犯了他们的知识产权,任何未能保护我们的知识产权的 都可能对我们的业务产生实质性的不利影响
我们 在一个参与者拥有大量专利和其他知识产权的行业中运营,这些专利和其他知识产权对 运营至关重要,并将大力追求、保护和捍卫这些权利。我们的竞争对手或其他第三方可能声称拥有 可能与我们的知识产权和利益冲突的知识产权。很难对可能在中国或其他相关司法管辖区提交的所有专利申请和其他知识产权保护登记或申请进行监控。如果我们提供的产品可能会侵犯此类待决申请,并且申请获得批准,则第三方可能会向我们提出知识产权侵权索赔。例如,我们目前正在进行一项针对我们和其他四名被告的民事诉讼索赔,涉及可能侵犯知识产权的行为 。
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随着我们通过新产品和新市场扩展我们的业务,遇到第三方侵权索赔的可能性将增加 。我们可能会在辩护或解决此类纠纷时产生大量成本,而此类行动可能会分散大量资源和管理层的注意力。如果针对我们的任何此类索赔成功,我们可能没有合法权利继续生产和销售被发现包含有争议知识产权的相关产品。此类索赔的成功 还可能导致我们的成本增加,包括额外的版税、许可费或开发非侵权替代产品的进一步研发成本 ,并对我们的盈利能力产生负面影响。此外,此类索赔,无论是否成功,都可能对我们的声誉造成重大损害,并导致客户流失,从而可能对我们的业务和运营结果 造成重大不利影响。
产品缺陷导致大规模产品召回或对我们提出产品责任索赔,可能会对我们的业务、运营结果和声誉产生实质性的不利影响
我们按照客户提供的国际公认的质量标准和规范生产产品。 但是,我们不能向您保证我们生产的所有产品都没有缺陷。因此,我们的客户或最终用户发现的任何产品缺陷 都可能侵蚀我们的声誉,并对我们的客户关系和未来业务产生负面影响。 产品缺陷还可能导致产品退货和大规模产品召回或向我们索赔产品责任 重大损害赔偿。例如,我们目前正在对我们提起诉讼,涉及我们向个人客户销售挖掘机 ,该客户声称我们的产品不符合宣传的性能和 产品质量规格。请参阅“商务-法律诉讼”。无论结果如何或案情如何,此类索赔都可能非常耗时且成本高昂,而且可能会分散大量资源和管理层的注意力。 此外,即使我们能够成功地辩护任何此类索赔,我们也不能向您保证我们的客户不会对我们的产品失去信心,也不能保证我们未来与客户的关系不会受到损害。因此,任何产品缺陷都可能对我们的业务、 运营结果、声誉和品牌形象造成重大不利影响。
如果我们不能保持或提高我们的品牌认知度,我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响
维护 并提高我们品牌的认知度、形象和接受度对于我们将产品与 区分开来并有效地与同行竞争的能力非常重要。但是,如果我们不能保持产品的高质量,引领和跟上不断发展的技术趋势,或者不能及时完成我们产品的订单,我们的品牌形象可能会受到损害。如果我们未能推广我们的品牌或在客户中保持或提高我们的品牌认知度和知名度,或者如果我们受到影响我们的品牌形象或品牌公众认知地位的事件或负面指控的影响,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
电力短缺、劳资纠纷和其他因素可能会制约我们的生产活动
从历史上看,由于电力短缺、劳工纠纷或其他因素,我们的生产活动没有受到限制,包括在我们的组装厂。然而,不能保证我们的运营在未来不会受到电力短缺、劳资纠纷或其他因素的影响,从而导致材料生产中断和交货进度延误。 在这种情况下,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
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网络安全事件,包括数据安全漏洞或计算机病毒,可能会中断我们的服务交付、损害我们的声誉或使我们承担责任,从而损害我们的业务
我们 通常以电子方式接收、处理、存储和传输客户和其他人的数据,其中大部分是保密的。 未经授权访问我们的计算机系统或存储的数据可能会导致盗窃,包括网络盗窃或机密信息的不当披露,删除或修改记录可能会导致我们的运营中断。当我们将信息从一个位置传输到另一个位置(包括通过互联网或其他电子网络)时,这些网络安全风险会增加。 尽管我们已经实施了安全措施,但我们的设施、系统和程序以及我们的第三方服务提供商的设施、系统和程序可能容易受到安全漏洞、破坏行为、软件病毒、错位或丢失的数据、编程或 人为错误或其他类似事件的影响,这些事件可能会扰乱我们的服务交付或暴露我们 客户和其他人的机密信息。任何涉及挪用、丢失或以其他方式未经授权披露或使用我们客户或他人的机密信息的安全漏洞,无论是我们还是第三方,都可能使我们受到民事和刑事处罚, 对我们的声誉产生负面影响,或使我们对客户、第三方或政府当局承担责任。我们 到目前为止还不知道此类违规行为。任何这些事态发展都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们的信息系统出现故障或中断,我们有效管理业务运营的能力可能会受到不利影响
我们 使用信息系统来获取、处理、分析和管理对我们的业务至关重要的数据,例如我们的企业资源规划系统 。我们使用这些系统来监控我们业务的日常运营、维护运营和财务数据、管理我们的分销网络以及管理我们的研发活动、生产运营和质量控制系统。任何中断数据输入、检索或传输或增加服务时间的系统损坏或故障都可能扰乱我们的正常运营。特别是,如果此类损坏或故障包括黑客或网络安全事件造成的任何安全漏洞、涉及未经授权访问我们的信息或系统的努力、 或导致故意故障、数据、软件或硬件的丢失或损坏、计算机病毒和类似事件或第三方操作的故意或无意传播 ,则我们的运营可能会中断。不能保证我们将能够有效地处理我们的信息系统故障,或者我们将能够及时恢复我们的运营能力以避免我们的业务中断。任何此类事件的发生都可能对我们有效管理业务运营的能力造成不利影响,并对我们的声誉造成负面影响。
我们 可能在我们的制造设施中承担与工业事故相关的责任
由于我们业务的性质,我们的生产设施存在与工业事故相关的潜在责任风险 。我们不能向您保证,无论是由于设备故障还是其他原因,我们的生产设施未来都不会发生工业事故。在这种情况下,我们可能会受到员工要求 赔偿或相关政府部门施加的处罚,并可能损害我们的声誉。此外,由于政府 调查或因事故而实施安全措施,我们 可能会遇到运营中断或可能需要改变我们的运营方式。上述任何事件都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们 目前没有承保与我们的业务和运营相关的所有风险
我们 不为我们的所有业务风险提供保险,例如与财产、应收账款、运输中的货物和公共责任相关的风险。不能保证我们的保险覆盖范围足以覆盖我们的 潜在损失。有关我们维护的保险单的详细信息,请参阅标题为“业务-保险”的部分。 如果这些项目有任何损坏,我们将不得不自己支付差额,因为我们的现金流和流动性可能会受到负面影响。
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如果我们未能遵守劳动、安全生产或环境法规,我们可能会受到处罚、罚款、停职或采取其他形式的行动
我们的运营受中华人民共和国政府颁布的劳动、安全生产和环境保护法律法规的约束。 这些法律法规要求我们缴纳社会保险,保持安全的工作条件,并采取有效措施控制和妥善处置固体废物和其他环境污染物。如果我们不遵守这些法律法规,我们可能会面临处罚、罚款、停职或其他形式的行动。中国的法律和法规可能会不时修订 ,这些法律和法规的变化可能会导致我们产生额外的成本,以遵守更严格的规则 。如果对现有法律法规的更改需要我们产生额外的合规成本 或需要对我们的生产流程进行昂贵的更改,我们的成本可能会增加,我们可能会遭受某些产品的销售额下降,因此我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响 。
比特币 采矿活动是能源密集型活动,这可能会限制矿工的地理位置,并对环境造成负面影响
比特币 采矿活动本质上是能源密集型的,电力成本占总采矿成本的很大一部分 。电力供应和成本将限制采矿活动的地理位置。一个司法管辖区的任何电力供应短缺或电力成本增加都可能对该司法管辖区的比特币开采活动的生存能力和预期经济回报产生负面影响 ,这反过来可能会减少我们的比特币挖矿机在该司法管辖区的销售。
此外,大量用电可能会对环境产生负面影响,包括对气候变化的影响 ,这可能会引起公众舆论反对允许使用电力进行比特币开采活动或政府 限制或禁止使用电力进行比特币开采活动的措施。在我们销售比特币矿机的司法管辖区 的任何此类发展都可能降低对我们产品的需求,进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的 影响。
我们的业务运营和国际扩张受到地缘政治风险的影响
我们的业务运营和国际扩张受到地缘政治风险的影响。我们主要依靠我们在韩国和台湾的生产合作伙伴,包括三星和台积电,来制造、测试和封装我们的ASIC。两岸关系的任何重大恶化 可能会对我们在台湾的生产合作伙伴履行其合同义务并将ASIC运往我们的能力产生负面影响,这可能会对我们的业务、财务状况 和运营结果产生重大不利影响。此外,我们正处于执行推出区块链金融业务的计划的初步准备阶段,以抓住中国以外的区块链行业价值链上的增长机会,特别是在加拿大、澳大利亚、新西兰和新加坡。中国与这些国家/地区关系的任何重大恶化都可能对我们计划在这些国家/地区的业务运营产生实质性的不利影响。
此外,美国的贸易政策、条约和关税可能会有重大变化,包括对中国的贸易政策和关税。中国可能会以对美国实施报复性贸易措施作为回应。2018年,按我们向其出售比特币矿机的销售贡献计算,美国是中国以外最大的国家/地区。此外,我们依赖美国供应商提供某些设备和工具,例如我们的电子设计自动化,这是一种开发工具。如果美国限制或禁止从中国进口ASIC或相关产品, 我们的国际扩张可能会受到负面影响。如果中国采取影响我们所需设备和工具进口的报复性贸易措施,我们的生产可能会面临困难。在这两种情况下,我们的业务、运营结果和财务状况都可能受到实质性的不利影响。
劳动力成本的增加、中国更严格的劳工法律法规的执行以及我们额外支付的法定员工福利 可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响
中国的平均工资近年来有所增长,预计还将继续增长。我们员工的平均工资水平 近年来也有所提高。我们预计我们的劳动力成本,包括工资和员工福利,将继续增加。 除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户,否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
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此外,我们在与员工签订劳动合同以及向指定政府机构支付各种法定员工福利方面受到了更严格的监管要求,包括养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险,以造福我们的员工。根据《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则,用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定劳动者试用期、单方面终止劳动合同等方面,都有更严格的要求。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法, 《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或经济高效的方式实施这些改变的能力 ,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
根据中国法律法规,在中国注册和经营的公司必须在成立之日起30日内办理社会保险登记和住房公积金缴存登记,并依法为员工缴纳包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险在内的各种社会保险 。我们没有为所有员工全额缴纳社会保险和住房公积金,原因是中国政府部门对相关中国法律法规的执行或解释不一致,在某些情况下,是相关员工的自愿决定。最近,由于中国政府加强了与社会保险征收相关的执法措施,我们可能被要求补缴员工的缴费,并可能被 进一步支付滞纳金和行政罚款,这可能对我们的财务状况 和经营业绩造成重大不利影响。由于劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中, 我们不能向您保证,我们目前的用工行为不会也不会违反中国的劳动相关法律法规, 这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。此外,我们可能会为遵守此类法律法规而产生额外费用,这可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。
在通过损益确定按公允价值计量的金融资产的公允价值变动时,需要使用基于不可观察的投入的估计,因此固有地涉及一定程度的不确定性。
我们 在通过包括银行理财产品在内的损益按公允价值对我们的金融资产进行估值时,使用了重大的不可观察的输入,如贴现率、预期收益率、预期波动率和无风险利率。 通过损益按公允价值计量的金融资产的公允价值变化可能会影响我们的财务状况和 经营业绩。因此,这样的确定需要我们做出重大估计,这可能会受到重大变化的影响,因此固有地涉及一定程度的不确定性。我们无法控制的因素,如一般经济状况 和市场利率的变化,可能会影响和导致我们使用的估计的不利变化,从而影响我们的金融资产通过损益按公允价值计量的公允价值,这反过来可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的递延税金资产受到会计不确定性的影响
在应用我们的会计政策时,我们的管理层需要对某些资产和负债的账面金额做出判断、估计和假设,这些判断、估计和假设从其他来源看起来并不容易。这些估计和相关假设基于历史经验和其他被认为相关的因素。因此,实际结果可能与这些会计估计不同。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日,我们递延税项总资产的账面价值分别为60万美元、50万美元和50万美元。根据我们的会计政策,递延税项资产确认的范围为: 可能会有未来的应课税利润可用来抵销临时差额。递延税项资产的变现主要取决于我们的管理层对未来是否有足够的未来利润的估计 。若未来应课税溢利有可能收回递延税项资产,管理层的评估将不断检讨,并确认额外的递延税项资产。如果预期不会产生足够的未来应课税利润或少于预期,则递延税项资产可能在未来期间发生重大逆转。
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如果我们目前享受的税收优惠发生任何变化或终止,都将增加我们的税费
我们的中国子公司按其应纳税所得额的25%的标准税率缴纳中国企业所得税,但于2018年、2019年及截至2020年6月30日的六个月内,我们的三家中国子公司享有税收优惠。浙江鄂邦被认定为2018年度和2019年“高新技术企业”,杭州德旺被认定为2018年、2019年和截至2020年6月30日的6个月的“高新技术企业”,这允许他们在各自的时期适用15%的所得税税率。浙江亿邦信息技术有限公司于2018年获得软件企业资格,并于2018年享受五年免税期(前两年全免,后三年减半),直至2019年其软件企业资格终止。
我们 不能向您保证中国的税收优惠政策不会改变,也不能保证我们目前享受或将有权享受的税收优惠不会被取消。此外,我们不能向您保证,我们的中国子公司在到期后将能够 续订相同的税收优惠。如果发生任何此类变更、取消或终止税收优惠,相关中国子公司将按应纳税所得额的25% 税率缴纳中国企业所得税或企业所得税。因此,税费的增加可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
本招股说明书中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会全面检查的审计师编写的,因此,您被剥夺了此类检查的好处
我们的独立注册会计师事务所发布了我们向美国证券交易委员会提交的招股说明书中包含的审计报告,作为在美国上市公司和在上市公司会计监督委员会(美国)注册的公司的审计师,根据美国法律,必须接受PCAOB 的定期检查,以评估其是否符合美国法律和专业标准。
由于我们在中国有大量业务,而PCAOB目前无法在未经中国当局批准的情况下对我们的独立注册会计师事务所的工作进行全面检查,因为它涉及这些业务, 我们的独立注册会计师事务所目前没有受到PCAOB的全面检查。中国缺乏PCAOB检查 使PCAOB无法定期评估我们独立注册会计师事务所的审计及其质量控制程序。因此,投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。
2013年5月24日,PCAOB宣布,它已与中国、中国证监会和财政部签订了《关于执法合作的谅解备忘录》,该备忘录建立了双方之间的合作框架,以制作和交换与在美调查有关的审计文件和中国。在检查方面, 似乎PCAOB仍在继续与大陆中国监管机构讨论,允许对在PCAOB注册的审计公司进行检查,涉及对在美国交易所交易的中国公司的审计。
2018年12月7日,美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表了一份联合声明,强调了美国监管机构在监督在中国有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。在2019年12月9日发布的一份声明中,美国证券交易委员会重申了对审计署无法对在中国有业务的美国上市公司的工作底稿进行检查的担忧,并强调了审计质量在中国等新兴市场的重要性。2020年4月21日,美国证券交易委员会董事长、上市公司治理委员会主席和美国证券交易委员会其他部门负责人联合发表公开声明,提醒投资者,对于投资于包括中国在内的许多新兴市场或在许多新兴市场拥有大量业务的公司,不完整或误导性披露的风险大幅增加,如果发生投资者损害,追索权大幅减少。与美国国内公司相比。 联合声明强化了美国证券交易委员会和PCAOB过去就中国审计工作文件的检查难度及其对投资者的潜在危害等问题的声明。这些公开声明反映了监管机构对这一问题的高度兴趣。然而,目前尚不清楚美国证券交易委员会和PCAOB将采取哪些进一步行动来解决这些担忧及其对在美上市中国公司的影响。
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PCAOB在中国境外对其他事务所进行的检查发现这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷,这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决,以提高未来的审计质量。由于PCAOB无法对中国境内的审计师进行全面检查,与中国境外接受PCAOB检查的审计师相比,评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性 更加困难。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们财务报表的质量失去信心。
作为美国对获取审计和其他目前受国家法律保护的信息(尤其是中国)的持续监管重点的一部分,2019年6月,一个由两党议员组成的小组在美国参众两院提出了法案, 并通过了要求美国证券交易委员会保留一份美国上市公司会计准则委员会无法检查或调查外国会计师事务所出具的审计师报告的发行人名单。拟议的《确保境外上市公司在我们的交易所上市的信息质量和透明度(公平)法》对这些发行人规定了更严格的披露要求,并从 2025年开始,连续三年从纳斯达克名单上的发行人在美国国家证券交易所(如美国证券交易委员会证券市场)退市。2020年5月20日,美国参议院通过了《让外国公司承担责任法案》或《肯尼迪法案》,该法案包含的要求与公平法案中的要求类似,该法案要求美国证券交易委员会确定其审计报告由审计师出具的发行人,而由于非美国当局施加的限制,美国上市公司会计准则委员会无法进行检查或调查。肯尼迪法案还将要求美国证券交易委员会名单上的上市公司证明它们不是由外国政府拥有或控制的,并在提交给美国证券交易委员会的文件中对此类发行人的外资所有权和控制权做出某些额外披露。如果肯尼迪法案获得美国众议院通过并由美国国会总裁签署,肯尼迪法案将对2002年的萨班斯-奥克斯利法案进行修正,要求美国证券交易委员会禁止在美国上市公司的证券在纳斯达克等美国证券交易所上市或在场外交易,前提是注册人的 财务报表已由肯尼迪法案生效后连续三年内不受美国上市公司会计准则审查的会计师事务所分支机构或办事处审计。肯尼迪法案或任何其他类似立法的颁布或增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性,股价可能会受到实质性和不利的影响。此外,如果我们的审计师未能及时满足PCAOB的检查要求,这些立法可能会导致 禁止我们的A类普通股在纳斯达克股票市场交易。这些法案或立法是否以及何时会以拟议的形式制定,或者根本不会,目前尚不确定。
汇率波动 可能会影响我们的运营结果,并降低您的投资价值
我们 主要在中国运营。我们的报告货币是以美元计价的。我们主要通过销售和购买产生应收账款、应付款项和现金余额而面临汇率风险,这些应收账款、应付款和现金余额以与交易相关的业务的本位币以外的货币计价。因此,我们面临美元对港元、人民币和欧元汇率波动的风险。美元对港币、人民币和欧元的汇率会随中国政府政策的变化而波动,并在很大程度上取决于国内和国际经济和政治发展,以及当地市场的供求情况。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程,中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革,我们不能向您保证人民币 未来对港元、美元或欧元不会大幅升值或贬值。
2018年我们发生了40万美元的外汇损失,2019年和截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月分别产生了570万美元、400万美元和50万美元的外汇收益。我们在2018年、2019年和截至2020年6月30日的六个月的货币兑换亏损分别为1140万美元、120万美元和120万美元,在截至2019年6月30日的六个月中获得了50万美元的收益, 在其他全面亏损中确认。这种货币折算损益是由于我们的实体使用美元以外的货币作为其本位币的财务报表折算 的汇兑差异造成的,扣除零税。
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此外,我们还将收到此次发行的美元收益。如果人民币对其他货币升值, 本次发行所得资金以及未来任何从美元或其他货币兑换为人民币的融资的价值将减少,并可能因募集资金减少而阻碍我们的业务发展。 另一方面,如果人民币贬值,我公司在以人民币计价的可分配利润转换后以美元 支付的股息将减少。因此,人民币汇率的大幅波动 可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况以及您在我们A类普通股的投资价值产生实质性的不利影响。
国际贸易政策和国际贸易壁垒的变化,或者美国和中国之间政治紧张局势的升级,可能会对我们的业务产生不利影响
我们 将我们的产品出口到中国以外的多个国家/地区,并通过向这些国家/地区出口获得销售收入,我们打算 继续向中国以外的国家/地区销售我们当前和未来的产品。此外,我们依赖包括美国供应商在内的某些海外供应商提供某些设备和工具,例如我们的电子设计自动化,这是一种开发工具。贸易政策、条约和关税的变化,现有贸易紧张局势的任何升级或贸易战的到来,或关于潜在贸易战升级的新闻和传言,在我们开展业务的司法管辖区或我们向其销售产品的司法管辖区,或对这些变化可能发生的看法,可能会对这些司法管辖区的财务和 经济状况以及我们的国际销售、财务状况和经营结果产生不利影响。
美国和中国之间的政治紧张局势升级,原因包括:新冠肺炎疫情爆发、中国全国人大通过香港国家安全立法、美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员实施制裁,以及美国总统总裁和唐纳德·J·特朗普于2020年8月发布行政命令,禁止与字节跳动有限公司、腾讯控股控股有限公司及其各自的子公司进行某些交易。日益加剧的政治紧张局势可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平,这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外,最近有媒体报道 美国政府内部正在考虑可能限制或限制中国的公司进入美国资本市场 。如果任何此类审议成为现实,由此产生的立法可能会对中国在美国上市的发行人的股票表现产生实质性和不利的影响。目前尚不清楚拟议的 或额外的立法是否会产生潜在限制或限制中国公司进入美国资本市场的效果。
任何全球性系统性经济和金融危机都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响
中国或全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响 。例如,自2008年以来,全球金融市场经历了严重的混乱,美国、欧洲和其他经济体也经历了衰退期。从2008年和2009年的低点复苏是不均衡的 ,存在新的挑战,包括2011年欧洲主权债务危机的升级和2012年以来中国经济增长的放缓,这种情况可能会持续下去。全球爆发的冠状病毒新冠肺炎和油价下跌引发的市场恐慌,对2020年3月的全球金融市场造成了实质性的负面影响,这可能会导致世界经济潜在放缓。见“-与我们的业务和行业相关的风险-最近爆发的全球冠状病毒新冠肺炎已导致我们的业务严重中断,我们预计这将对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响 。此外,包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响也存在相当大的不确定性。乌克兰、中东和非洲的动乱也引起了人们的担忧,这导致了金融和其他市场的波动。人们还担心英国退出欧盟,以及美国贸易政策、条约和关税可能发生重大变化,包括与中国有关的贸易政策和关税。也有人担心中国与周边亚洲国家关系紧张所带来的经济影响。这种动荡对我们的业务产生了并可能在未来产生许多多米诺骨牌效应,包括来自我们客户的订单大幅减少;主要供应商破产导致产品延迟;客户无法获得信贷来为购买我们的产品提供资金和/或客户破产;以及交易对手故障对我们的运营产生负面影响。任何系统性的经济或金融危机都可能导致整个半导体行业的收入大幅下降,并可能对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。
我们面临着自然灾害、天灾和流行病发生的风险,这可能会严重扰乱我们的业务运营
非我们所能控制的自然灾害、流行病和其他天灾,可能会对中国及我们所在地区的人民的经济、基础设施和生活产生不利影响 ,并可能对我们的业务产生实质性的不利影响,因为我们的主要设施和办公室位于中国,我们在中国以外还有其他设施和办公室。因火灾、恶劣天气、洪水、地震或其他天灾或原因造成的此类设施的重大损失 可能无法由我们的保险赔付金额支付,并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。 任何传染性疾病、战争行为或恐怖袭击的爆发都可能对我们的业务、我们的员工和我们的市场造成损害或中断,其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
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如果我们未来授予员工股票期权或其他股权激励,我们的净收入可能会受到不利影响。
我们已经采用了我们2020年的股票激励计划,在首次公开募股完成后生效,并可能在未来授予期权。 我们被要求按照财务会计准则委员会会计 准则编纂主题718-薪酬-股票薪酬来核算基于股票的薪酬支出,这通常要求公司根据授予日股权奖励的公允价值将股票期权和其他股权激励的公允价值确认为 支出。在接受者需要提供服务以换取股权奖励的期间内确认的补偿费用。如果我们在未来授予期权或其他股权激励,我们可能会产生大量的补偿费用,我们的运营结果可能会受到不利影响。
如果我们未能实施和维护有效的内部控制制度,我们可能无法准确或及时地报告我们的经营业绩或防止欺诈,投资者信心和我们A类普通股的市场价格可能会受到重大影响 并受到不利影响
在审计截至2018年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的综合财务报表时,我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的两个重大弱点和某些其他重大缺陷 。正如美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义的那样,“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性得不到及时预防或发现。发现的重大弱点与:(1)缺乏足够的控制措施来管理主要原材料采购,导致大量库存减记;(2)缺乏完善的客户信贷政策,导致大量应收账款和收入减记 。我们打算实施一系列措施,以解决财务报告内部控制中的这些重大弱点和重大缺陷。然而,我们不能向您保证,这些措施可能会完全解决我们在财务报告内部控制方面的这些缺陷,或者我们可能会得出结论,这些缺陷已经得到完全补救。
自我们首次公开募股以来,我们已成为美国的上市公司,遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节或第404节要求我们在Form 20-F年度报告中包括管理层对财务报告的内部控制报告,从Form 20-F成为上市公司后的第二份年度报告开始。此外,一旦我们不再是JOBS 法案中定义的“新兴成长型公司”,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制 的有效性。我们的管理层可能会得出结论,我们对财务报告的内部控制是无效的。此外, 即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的,如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后,如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意,或者如果它对 相关要求的解释与我们不同,可能会出具合格的报告。此外,作为一家上市公司,我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大的 压力。我们可能无法及时 完成评估测试和任何所需的补救措施。在记录和测试我们的内部控制程序的过程中,为了满足第404节的要求,我们可能会发现内部财务报告控制中的其他弱点和不足。
此外,如果我们未能保持对财务报告的内部控制的充分性,随着这些标准的修改、补充或修订,我们可能无法持续地得出结论,根据第404条,我们对财务报告进行了有效的内部控制。一般来说,如果我们未能实现并保持有效的内部控制环境,我们的财务报表可能会出现重大错报,无法履行我们的报告义务,这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会,损害我们的经营成果,并导致我们A类普通股的交易价格下降。 此外,财务报告的内部控制无效可能会增加我们面临欺诈或滥用公司资产的风险,并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。
在中国开展业务的相关风险
中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化 可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响
我们几乎所有的收入都是 ,在可预见的未来,预计将来自中国,我们的大部分业务,包括我们所有的制造, 都是在中国进行的。因此,我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革,减少生产性资产的国有所有权,并在企业中建立完善的公司治理,但中国的相当大一部分生产性资产仍由政府拥有。此外,中国政府继续通过实施产业政策在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过战略性配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行重大控制。
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尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在各个经济部门之间,增长都是不平衡的,自2012年以来,增长速度一直在放缓。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。因此,经济状况和政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响,导致对我们服务的需求减少,并对我们的竞争地位产生不利影响。
在解释和执行中国法律法规方面的不确定性 可能会限制您和我们可获得的法律保护
中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同,以前的法院判决可以援引 作为参考,但其先例价值有限。我们的中国法律体系正在迅速发展,但其目前的法律可能 不足以涵盖中国经济活动的方方面面,包括与我们的业务相关或对我们的业务产生影响的活动。法律、条例和规则的实施和解释并不总是在一个统一的事项中进行 ,这些法律、条例和规则的执行存在不确定性。
有时,我们可能不得不诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。然而,由于中华人民共和国行政当局和法院在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权,评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的保护水平可能比在更发达的法律制度中更难 。此外,中国的法律制度部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)。因此,在违反这些政策和规则之前,我们可能不会始终知道 任何潜在的违反行为。此类不确定性,包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不可预测性,以及任何未能对中国的监管环境变化做出反应的 ,都可能对我们的业务产生实质性的不利影响,并阻碍我们 继续运营的能力。
如果中国的经济和美国与中国之间的政治紧张局势严重或持续低迷,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响
全球宏观经济环境 正面临挑战,包括美国联邦储备委员会(美联储)因新冠肺炎爆发而推出的新一轮量化宽松政策,欧元区自2014年以来的经济放缓,以及英国脱欧带来的不确定影响。中国的经济增长自2012年以来放缓了 ,而且这种放缓可能会持续下去。新冠肺炎冠状病毒在中国的爆发导致中国的社会和经济活动严重中断,这可能导致中国的经济在2020年及以后放缓。见“-与我们的业务和行业相关的风险-最近爆发的全球冠状病毒新冠肺炎已导致我们的业务严重中断,我们预计这将对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响 。此外,包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响也存在相当大的不确定性。也有人担心中国与其他国家的关系,包括周边亚洲国家和美国。2018年3月,美国总统总裁唐纳德·J·特朗普宣布对进入美国的钢铁和铝征收关税。2018年6月,他宣布对从中国进口的商品进一步征收关税。 随后,中国和美国分别征收关税,对两国贸易造成不利影响。2019年10月,美国总统总裁唐纳德·J·特朗普宣布,中国和美国已就第一阶段贸易协议 达成初步协议,根据该协议,中国同意购买至多500亿美元的美国产品和服务,而美国同意暂停新的关税。该协议是在2020年1月签署的。目前尚不清楚这些关税谈判可能会产生什么影响,也不清楚两国可能会采取什么进一步行动。此外,美国和中国之间的政治紧张局势也因新冠肺炎爆发和中华人民共和国全国人大关于香港国家安全立法的决定而升级。日益加剧的政治紧张局势可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平,这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。任何情况都会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。见-我们计划未来增加对美国和欧盟的矿机出口,这可能会受到保护主义贸易政策导致的高关税,因此,我们未来的销售量、盈利能力和经营业绩将受到实质性和不利的影响。此外,最近有媒体报道美国政府内部正在考虑限制或限制中国的公司进入美国资本市场。如果任何此类审议成为现实,由此产生的立法可能会对在美国上市的中国发行人的股票表现产生重大不利影响 。
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我们 可能会受到通货膨胀或中国劳动力短缺的不利影响
近年来,中国经济经历了快速增长和通货膨胀率高度波动的时期。在过去的十年里,中国的通货膨胀率高达5.9%,低至-0.7%。虽然通胀在最近 年有所放缓,2017年录得1.6%的温和通胀率,但未来物价总水平何时可能大幅上升或下降还不确定 。此外,中国显著的经济增长导致了劳动力成本的普遍上升和廉价劳动力的短缺。通货膨胀可能会导致我们的生产成本继续增加。如果我们无法将增加的生产成本转嫁给我们的客户,我们的盈利能力可能会下降,客户会流失,我们的运营结果 可能会受到实质性的不利影响。
如果我们的公司或我们的任何子公司根据《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》被视为中国“居民企业”,我们 可能需要对我们的全球收入缴纳企业所得税
根据《企业所得税法》及其实施细则,在中国境外设立“事实上的管理机构”在中国境内设立的企业被视为“常驻企业”,并将按其全球收入的25%征收企业所得税。企业所得税实施细则将“事实上的管理机构”定义为“对企业的生产、经营、人事、会计、财产等进行实质性、全局性管理和控制的机构”。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于根据实际管理机构确定中控离岸注册企业为中国税务居民企业的通知》或第82号通知,为确定中控离岸注册企业的“事实上管理机构”是否位于中国境内提供了若干具体标准。2011年7月27日,国家税务总局发布了《在境外设立的中控居民企业所得税管理办法(试行)》,即第45号通知,作为对第82号通知等税收法规的补充。第45号通知澄清了与确定居民身份有关的某些问题。尽管第82号通函和第45号通函只适用于由中国企业或中国集团公司控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但第82号通函和第45号通函所载的确定标准可能反映了国家税务总局关于应如何应用 “事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场,无论离岸企业是由中国企业、个人还是外国企业控制的。我们的高级管理团队的绝大部分都在中国。如果我们的公司或我们的任何子公司被视为中国“居民企业”,我们将按全球收入的25%缴纳企业所得税。
支付给外国投资者的股息和外国投资者出售我们A类普通股的收益可能成为中国的税项。
根据国务院颁布的《企业所得税法及其实施条例》,支付给投资者的股息 为非居民企业,在中国境内没有设立机构或营业地点,但股息与该设立或营业地点没有有效联系,但股息来源于中国境内,适用10%的中华人民共和国预提税金。同样地,如该等投资者转让A类普通股而取得的任何收益被视为来自中国境内的收入,则该等收益亦须按现行税率10%缴纳中国税项,但须受适用税务条约或司法管辖区之间的适用税务安排所规定的任何减税或豁免的规限。若吾等被视为中国居民企业,则就A类普通股支付的股息及转让A类普通股所得的任何收益,将被视为源自中国境内的收入 ,因此须缴纳中国税项。此外,如果我们被视为中国居民企业,则向非中国居民个人投资者支付的股息以及该等投资者转让我们的A类普通股所获得的任何收益 可按现行税率20%缴纳中国税,但须遵守适用的税务条约或司法管辖区之间的适用税务安排所规定的任何减免税。如果我们或我们在中国境外设立的任何附属公司被视为中国居民企业,我们A类普通股的持有人是否能够 要求享受中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处,目前尚不清楚。如果支付给我们非中国投资者的股息 ,或该等投资者转让我们A类普通股的收益被视为来自中国境内的收入 ,因此需要缴纳中国税,您在我们A类普通股的投资价值可能会大幅下降 。
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中国 有关中国居民投资离岸公司的规定可能会使我们在中国居住的受益者或我们的中国子公司承担责任或受到处罚,限制我们向我们中国子公司注资的能力,或者限制我们中国子公司增加注册资本或分配利润的能力
2014年7月,中国国家外汇管理局(简称外管局)发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管制有关问题的通知》(简称外汇局第37号通知),取代了以前的外汇局第75号通知。外管局第37号通函要求中国居民,包括中国个人和中国法人实体,就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东,并可能适用于我们未来可能进行的任何海外收购。
根据《国家外汇管理局第37号通函》,中国居民在《国家外汇管理局第37号通函》实施前对离岸特别目的载体(SPV)进行或已经进行的直接或间接投资,必须向外管局或其当地分支机构进行登记。此外,作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民,都必须向外汇局当地分支机构 更新关于该特殊目的机构的登记,以反映任何重大变化。此外,该特殊目的机构在中国的任何子公司必须 敦促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新登记,以反映任何重大变化。 如果该特殊目的机构的任何中国居民股东未能进行规定的登记或更新登记,则该特殊目的机构在中国的子公司 可能被禁止将其利润或减资、股份转让或清算的所得分配给该特殊目的机构,也可能被禁止该特殊目的机构向其在中国的子公司 追加出资。2015年2月,外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》,简称《通知13》。根据《通知》第13条,境外直接投资和对外直接投资的外汇登记申请,包括外汇局第37号通知要求的,必须向符合条件的银行而不是外汇局备案。符合条件的银行应在外汇局的监督下审核申请并接受登记。 我们已尽最大努力通知直接或间接持有开曼群岛控股公司股份的中国居民或实体完成外汇登记。然而,我们 可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份,也不能迫使我们的实益所有人遵守安全注册要求。我们不能向您保证,作为中国居民或实体的我们的所有其他股东 或实益所有人已经遵守并将在未来进行、获得或更新外管局法规所要求的任何适用登记或批准。如果该等股东或实益拥有人未能 遵守外管局规定,或吾等未能修订我们中国附属公司的外汇登记,我们可能会受到罚款或法律制裁,限制我们的海外或跨境投资活动,限制我们的中国附属公司向我们作出分派或向我们支付股息的能力,或影响我们的所有权结构,这可能会对我们的业务及前景造成不利影响。
此外,由于这些与外汇和对外投资相关的规定相对较新,其解释和实施一直在不断演变 ,目前尚不清楚政府有关部门将如何解释、修订和实施这些规定以及未来任何有关离岸或跨境投资和交易的规定。例如, 我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和审批程序,如股息和外币借款的汇款 ,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。 我们不能向您保证我们已经或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关规定 。此外,如果我们决定收购一家中国境内公司,我们不能向您保证,我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要的备案和登记 。这可能会限制我们实施收购战略的能力,并可能对我们的业务和前景产生不利影响。
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中国 监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资,以及政府对货币兑换的控制 可能会推迟或阻止我们使用此次发行所得向我们的中国子公司及其子公司提供贷款或额外出资
我们 是一家离岸控股公司,我们的部分业务在中国进行。我们可以向我们的中国子公司发放贷款,但须经政府部门的批准、登记、备案和额度限制,或者我们可以向我们在中国的全资子公司追加资本金 。向我们在中国的外商独资子公司提供的任何贷款,根据中国法律被视为外商投资企业,都必须在国家发改委或国家发改委、外管局或其当地分支机构进行外汇贷款登记。此外,外商投资企业应当在其经营范围内按照真实自用的原则使用资金。外商投资企业的资本不得用于下列用途:(1)直接或间接用于企业业务范围以外的支付或者相关法律法规禁止的支付;(2)直接或间接用于证券投资或银行本金担保产品以外的投资,有关法律法规另有规定的除外;(3)向非关联企业发放贷款,但营业执照明确允许的除外;(四)支付购买非自用房地产的相关费用(外商投资房地产企业除外)。
鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求,我们不能向您保证,我们将能够完成必要的政府登记,或及时获得必要的 政府批准或备案,如果我们对我们中国子公司的未来贷款或我们对我们中国子公司的未来出资 。如果我们未能完成此类注册或获得此类 批准,我们使用此次发行所得资金以及为我们在中国的业务提供资本或其他资金的能力可能会受到负面 影响,这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力产生不利影响。
我们 和我们的股东面临着关于间接转让中国居民企业的股权或 归因于中国人设立的非中国公司的其他资产,或非中国公司在中国拥有的不动产的不确定性
2015年2月,SAT发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》,或SAT公告7。SAT公告7将其税收管辖权扩大到涉及 通过境外转让外国中间控股公司转让其他应税资产的交易。此外,SAT公告7为评估合理的商业目的提供了明确的标准,并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。2017年10月,国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告》,即《国家税务总局37号公报》,自2017年12月1日起施行。SAT公告37进一步 澄清了扣留非居民所得税的做法和程序。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转移应纳税资产的,属于间接转移的,作为转让方或者受让方的非居民企业或者直接拥有应纳税资产的境内机构可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则,如果境外控股公司缺乏合理的商业目的,并且是为减免、避税或递延中国税款的目的而设立的,中国税务机关可以不理会该境外控股公司的存在。因此,在公开市场上买卖的股份转让以外的其他间接转让收益可能需要缴纳企业所得税,而受让人或其他有义务支付转让费用的人有义务扣缴适用的税款,目前的税率为10%。如果受让方未代扣代缴税款,且受让方未缴纳税款,则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。
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我们面临着涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性,例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。如果本公司是此类交易中的转让方,则本公司可能受到申报义务的约束或征税,如果本公司是此类交易的受让方,则可能受到扣缴义务的约束 根据SAT公告7和/或SAT公告37。
我们 在货币兑换方面受到中国的限制
我们的一些收入和支出是以人民币计价的。人民币目前可以在“经常项目”下兑换,包括股息、贸易和服务相关的外汇交易,但不能在“资本项目”下兑换,“资本项目”包括外国直接投资和贷款,包括我们可能从在岸子公司获得的贷款。目前,我们的某些中国子公司可以购买外币进行“经常项目交易”的结算,包括向我们支付股息,而无需外汇局批准,符合某些程序要求。但是,中国政府有关部门可能会限制或取消我们未来为经常账户交易购买外币的能力 。资本项目下的外汇交易仍然受到限制,需要获得外管局和其他相关中国政府部门的批准或登记。由于我们未来净收益和现金流的一部分将以人民币计价,任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们利用以人民币产生的现金为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向我们的股东(包括我们A类普通股的持有者)支付股息的能力,并可能限制我们通过债务或股权融资为我们的子公司获得外币的能力。
如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户未能履行他们的责任, 或者挪用或滥用这些资产,我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响
根据中国法律,公司交易的法律文件,包括我们业务所依赖的租赁和销售合同等协议和合同,都是使用签署实体的印章或印章或由指定的法定代表人签署的 ,并向市场监督管理部门的相关当地分支机构登记和备案。
为了维护我们的印章和我们的中国实体印章的物理安全,我们通常将这些物品存储在安全的 位置,只有我们的中国子公司和合并实体的授权人员才能进入。尽管我们对此类授权人员进行监控,但不能保证此类程序能防止所有滥用或疏忽的情况。因此, 如果我们的任何授权人员滥用或挪用我们的公司印章或印章,我们可能会在保持对相关实体的控制方面遇到困难,并对我们的运营造成重大中断。如果指定的法定代表人 为了取得对我们在中国的任何子公司或合并实体的控制权而获得印章的控制权,我们、我们的中国子公司或合并实体将需要通过新的股东或董事会决议来指定新的法定代表人 ,我们将需要采取法律行动寻求退还印章,向有关当局申请新的印章,或者 以其他方式就违反代表对我们的受托责任寻求法律补救,这可能涉及大量的时间和资源,并转移管理层对我们日常业务的注意力。此外,如果 受让人依赖代表的表面权力并真诚行事,则在发生此类挪用行为时,受影响实体可能无法 追回出售或转移出我们控制范围之外的公司资产。
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并购规则和中国其他一些法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序,这可能会使我们更难通过收购中国实现增长
由六个中国监管机构于2006年8月通过并于2009年9月修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》,以及其他一些关于并购的法规和规则 建立了额外的程序和要求,可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂,包括在某些情况下需要在外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易之前获得商务部或商务部的批准。 此外,反垄断法规定,如果触发了特定的 门槛,应在业务集中之前通知商务部。此外,商务部于2011年9月起施行的《安全审查规则》明确,外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购,以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业“国家安全”问题的实际控制权的并购,都要受到商务部的严格审查,这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动,包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来,我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述条例和其他相关规则的要求完成此类交易可能非常耗时,任何必要的审批流程,包括获得商务部或当地同行的批准,都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力,这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
我们在中国面临监管不确定性,这可能会限制我们向身为中国公民的员工或顾问授予股票激励奖励的能力 。
根据外汇局2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或第7号通知,要求合格的中国境内代理人(可以是境外上市公司的中国子公司)代表在中国连续居住一年的中国境内个人(包括中国居民和非中国居民)进行备案。境外上市公司根据其股票激励计划获得股份或股票期权的外国(不包括外交人员和国际组织代表),向外汇局申请就该股票进行安全登记,并获得与股票购买或股票期权行使有关的购汇年度津贴的批准。该等中国个人因出售股份而获得的外汇收入、境外上市公司分派的股息及其他收入,应全额汇入中国的集体外币账户,该账户由中国境内机构开立和管理,然后再分配给该个人。此外,此类境内个人还必须聘请境外受托机构处理其行使股票期权和买卖股份的有关事宜。境外上市公司重大变更股权激励计划或制定新的股权激励计划后三个月内,境内代理机构还需向外汇局更新登记。
我们已经采用了2020年的股票激励计划,该计划在首次公开募股完成后生效,并可能在未来授予期权。当我们这样做时,我们需要不时地代表我们的员工或顾问 申请或更新我们在外管局或其当地分支机构的注册,这些员工或顾问根据我们的股票激励计划或股票激励计划中的重大变化获得期权或其他基于股权的激励奖励。但是,我们可能无法始终代表持有符合通告7的任何类型股票激励奖励的员工或顾问 进行申请或更新我们的注册,也不能向您保证此类申请或注册更新 将会成功。如果吾等或身为中国公民的本公司股票激励计划参与者未能遵守第7号通告,吾等及/或本公司股票激励计划参与者可能会被罚款及法律制裁,则该等参与者行使购股权或将其股份所得款项汇入中国的能力可能会受到额外的限制 ,而吾等可能会被阻止根据本公司的股票激励计划向身为中国公民的员工或顾问授予股票奖励 。
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根据中国法律,此次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准
并购规则要求,由中国公司或个人控制的、以收购中国境内公司为上市目的而成立的境外特殊目的机构,在其证券在海外证券交易所上市和交易之前,必须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。《条例》的解释和适用仍不清楚,此次发行最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准,尚不确定我们需要多长时间才能获得批准,以及本次发行未能获得或延迟获得中国证监会的批准 将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁,其中可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚,对我们在中国境外派息能力的限制或限制,以及可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响的其他形式的制裁 。
我们的中国法律顾问建议我们, 基于对中国现行法律法规的理解,我们将不需要向中国证监会提交申请,以批准我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市和交易,因为:(1)中国证监会目前尚未就本招股说明书中类似我们的发行是否遵守本规定发布任何最终规则或解释,以及(2)我公司收购了杭州鄂邦宏发科技有限公司、 有限公司或鄂邦宏发的100%股权。是外商投资企业,而不是并购规则所界定的“中国境内公司”。然而,我们不能向您保证,包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论,因此我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国的经营特权 ,推迟或限制本次发行所得款项汇回中国,或采取可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们的A类普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构亦可采取行动,要求吾等或使吾等认为适宜,在结算及交付本公司发售的单位前停止本次发售。因此,如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动,则您这样做的风险是结算和交割可能无法发生。此外,如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释,要求我们获得此次发行的批准,我们可能无法获得此类批准要求的豁免,如果 建立了获得此类豁免的程序。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传 都可能对我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响。
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与此次发行相关的风险
这是尽力而为的产品,不要求出售最低数量或 美元的证券,并且我们可能不会筹集我们认为是业务计划所需的资本金 。
配售代理已同意尽其 合理的最大努力征求购买本次发行中的证券的要约。配售代理没有义务 从我们手中购买任何证券,也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。 作为完成此次发行的条件,没有必须出售的证券数量的最低要求。由于本次发售没有作为完成发售的条件的最低发售金额要求,因此我们的实际发售金额、配售代理费和收益目前无法确定,可能会大大低于上述规定的最高金额。 我们可能会少于在此发售的所有证券,这可能会显著减少 我们收到的收益金额,如果我们没有出售足够 为我们的业务计划提供资金的证券,此次发售的投资者将不会收到退款。因此,我们可能不会在短期内筹集我们认为的运营所需的资本额 ,并且可能需要筹集额外的资金,这些资金可能无法获得或无法以我们接受的条款获得。
由于本次发售没有最低要求 才能完成,因此,如果我们没有出售足够数量的证券以实现本招股说明书中概述的业务目标,本次发售的投资者将不会获得退款。
我们尚未指定与此产品相关的最低产品数量 。由于没有最低发行额,投资者可能已经投资了我们的公司,但由于对此次发行缺乏兴趣,我们无法实现我们的目标。此外,我们出售证券所得的任何收益将可供我们立即使用,尽管不确定我们是否能够使用这些资金有效地实施我们的业务计划。投资者的资金在任何情况下都不会退还 ,无论是在发行期间还是之后。
单位或认股权证没有公开市场。
这些单位或认股权证没有既定的公开交易市场,我们预计市场不会发展。此外,我们不打算 申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统(包括纳斯达克市场有限责任公司)上市单位或认股权证。如果没有活跃的市场,单位或认股权证的流动资金将受到限制。
本次发行的认股权证具有投机性。
本次发行的认股权证并不赋予持有人任何A类普通股所有权权利,而仅代表 以固定价格收购A类普通股的权利。此外,在本次发行后,认股权证的市值(如果有)是不确定的,也不能保证认股权证的市值将等于或超过其推定的发售价格 。认股权证将不会在任何市场或交易所上市或报价交易。
在该等认股权证获行使前,认股权证持有人将不会 享有A类普通股持有人的权利。
在 认股权证持有人于行使认股权证时取得A类普通股之前,认股权证持有人将不会享有与该等认股权证相关的A类普通股的权利。
我们A类普通股的交易价格可能会波动,这可能会给投资者造成重大损失
自2020年6月26日我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场开始交易以来,我们A类普通股的交易价格一直在波动。我们A类普通股的交易价格可能会因为我们无法控制的因素而大幅波动 。这可能是因为广泛的市场和行业因素,例如其他业务主要位于中国的公司在美国上市的 市场价格的表现和波动。许多中国公司已经或正在将其证券在美国股市上市。其中一些公司的证券经历了大幅波动,包括与其 首次公开募股相关的价格下跌。这些中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度,从而可能影响A类普通股的交易表现,而无论我们的实际经营业绩如何。
除了市场和行业因素外,A类普通股的价格和交易量可能会因我们自身业务特有的 因素而高度波动,包括:
● | 我们的收入、收益和现金流的变化 ; |
● | 宣布我们或我们的竞争对手的新投资、收购、战略伙伴关系或合资企业; |
● | 宣布我们或我们的竞争对手的新服务和扩展; |
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● | 证券分析师对财务估计的变更; |
● | 有害的 关于我们、我们的服务或我们的行业的负面宣传; |
● | 关键人员增聘或离职; |
● | 解除对我们已发行的股本证券或出售额外股本证券的锁定或其他转让限制;以及 |
● | 潜在的 诉讼或监管调查。 |
这些因素中的任何一个都可能导致A类普通股的交易量和价格发生巨大而突然的变化。
在过去,上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,并要求我们 产生巨额费用来为诉讼辩护,这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼,无论成功与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果成功对我们提出索赔,我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果证券或行业分析师不发表对我们业务的研究或报告,或者如果他们对我们A类普通股的推荐做出不利改变 ,A类普通股的市场价格和交易量可能会下降
我们A类普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调我们的A类普通股评级,我们的A类普通股的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们或未能定期发布有关我们的报告 ,我们可能会失去在金融市场的可见度,进而可能导致我们A类普通股的市场价格或交易量 下降。
出售或可供出售大量A类普通股可能会对其市场价格产生不利影响
在本次发行完成后在公开市场上出售大量A类普通股,或认为这些出售可能会发生,可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响,并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。本次发行中出售的A类普通股将可以不受限制地自由交易,或 根据修订后的1933年证券法或证券法进行进一步登记,我们现有股东持有的股票 未来也可以在公开市场出售,受证券法规则144和规则701以及适用的锁定协议(如果有)的限制。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来可供出售的情况对我们A类普通股的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。有关在本次发行后出售我们的证券的限制的更详细说明,请参阅《分销计划》和《符合未来出售资格的股票》。
由于我们预计本次发行后不会在可预见的未来派发股息,您必须依靠我们的A类普通股的价格升值来获得投资回报
我们 目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益,为我们业务的发展和增长提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此,您 不应依赖投资A类普通股作为未来任何股息收入的来源。
我们的董事会拥有是否派发股息的完全决定权。即使我们的董事会决定宣布 并支付股息,未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从我们的子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此,您对我们A类普通股的投资回报很可能完全取决于未来A类普通股的任何价格升值。 不能保证A类普通股在此次发行后会升值,甚至不能保证您购买A类普通股的价格会保持不变。您在我们A类普通股的投资可能无法实现回报 ,您甚至可能失去对我们A类普通股的全部投资。
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您购买的A类普通股每股有形账面净值将立即大幅稀释 。
由于每单位公开发行价格大幅高于我们A类普通股的每股有形账面净值,您在此次发行中购买的A类普通股的有形账面净值将大幅稀释。若阁下在是次发售中购入单位,假设于初步成交时出售所有4,000,000个单位而不行使相关认股权证,则假设本次发售的所有单位全部售出,A类普通股及相关认股权证单位的有形账面净值将立即大幅摊薄约5.00美元,或每股A类普通股及相关认股权证单位有形账面净值4.87美元,假设出售本次发售的所有单位。请参见“稀释”。
我们 尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途,我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益
我们 尚未确定此次发行净收益的一部分的具体用途,我们的管理层将有相当大的 自由裁量权来决定如何使用这些收益。在您做出投资决定之前,您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对此次发行净收益的应用 的判断。我们不能向您保证净收益将用于改善我们的 经营业绩或提高我们A类普通股的价格,也不能保证这些净收益将仅用于产生收入或增值的投资。
不能保证我们在任何课税年度不会被归类为被动型外国投资公司或PFIC,这可能会给我们A类普通股和相关认股权证的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
非美国公司,如我公司,在任何课税年度将被归类为“被动外国投资公司”或PFIC, 如果(1)该年度至少75%的总收入由某些类型的“被动”收入或“收入测试”构成;或(2)该年度内其资产价值的至少50%(一般基于资产季度价值的平均值)可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产,即“资产测试”。基于本公司目前及预期的收入及资产构成及资产价值(计入本次发行所得的预期现金收益),以及对本次发行后A类普通股价值的预测,我们 目前预计本课税年度不会成为私人股本投资公司。然而,在这方面不能给出保证,因为在任何课税年度,我们是否成为或将成为PFIC是一项事实密集型调查,这在一定程度上取决于我们的收入和资产构成,如果我们扩大产品供应并使其多样化,这一点可能会随着时间的推移而变化。我们A类普通股市场价格的波动可能会导致我们在当前或以后的纳税年度成为或成为 PFIC,因为我们在资产测试中的资产价值可能会参考我们A类普通股的市场价格(已经并可能继续波动)来确定。 我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。
如果我们在任何课税年度成为或成为美国持有人持有我们的A类普通股或认股权证的美国持有人(如《税务资料》中所定义),则某些不利的美国联邦所得税 后果可能适用于该美国持有人。请参阅“税收-材料美国联邦所得税注意事项-被动型外国投资公司规则”。
我们的 备忘录和公司章程包含反收购条款,可能会对我们A类普通股持有人的权利产生重大不利影响
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会阻止 第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的 股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股,而无需我们的股东采取进一步行动,并确定他们的指定、权力、优惠、 特权、相对参与权、可选或特殊权利以及资格、限制或限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠,这些权利中的任何一项或全部可能大于与我们普通股相关的权利。优先股可以迅速发行,其条款旨在 推迟或阻止我们公司控制权的变更,或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股,我们A类普通股的价格可能会下跌,我们A类普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到实质性的不利影响。
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您 在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限, 因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的,主要在新兴市场开展业务
我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们的公司事务受我们的备忘录和组织章程细则、开曼群岛公司法(2020年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。 根据开曼群岛法律,股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法,英格兰普通法的法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。尤其值得一提的是,开曼群岛的证券法不如美国发达。与开曼群岛相比,美国的一些州,如特拉华州,拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,开曼群岛公司 可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东 根据开曼群岛法律没有一般权利查阅公司记录或 获取这些公司的股东名单副本。根据我们的公司章程,我们的董事有权 决定是否以及在何种条件下,我们的股东可以查阅我们的公司记录,但没有义务 将其提供给我们的股东。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。
开曼群岛是我们的母国,开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们未来选择遵循本国做法,我们的 股东获得的保护可能比适用于美国国内发行人的规则和法规提供的保护要少。
此外,我们几乎所有的业务运营都在新兴市场进行,包括中国,我们所有的董事和高级管理人员都设在中国。美国证券交易委员会、美国司法部和其他机构在对包括中国在内的某些新兴市场的非美国公司和非美国人士(包括 公司董事和高管)提起诉讼和执行诉讼时,往往会遇到重大困难。此外,我们的公众股东在我们开展业务的新兴市场的权利可能有限,几乎没有实际补救措施,因为在美国常见的股东索赔,包括集体诉讼证券法和欺诈索赔,在包括中国在内的许多新兴市场通常很难或不可能作为法律问题或 实用性进行追究。例如,在中国案中,美国证券交易委员会和美国司法部等美国当局获取股东调查或诉讼所需信息存在重大法律和其他障碍。 虽然中国主管部门可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但在缺乏相互务实的合作机制的情况下,与美国证券监管机构的监管合作效率低下。 根据2020年3月起施行的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条,外国证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此,未经中国证券监管机构和有关部门同意,任何组织和个人不得向外国证券监管机构提供与证券业务活动有关的文件和资料。
由于上述原因,我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关开曼群岛公司法条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论,请参阅“股本说明--公司法中的差异”。
作为一家在开曼群岛注册成立的公司,我们被允许在公司治理问题上采用某些与纳斯达克股票市场上市标准有很大不同的母国做法;与我们完全遵守相关上市标准相比,这些做法对股东的保护可能会更少
作为一家在开曼群岛纳斯达克全球精选市场上市的公司,我们遵守纳斯达克股票市场上市标准。 但是,纳斯达克股票市场上市标准允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克股票市场上市标准有很大差异 。目前,我们不打算在完成此服务后在公司治理方面依赖母国做法。然而,如果我们选择在未来遵循本国做法,我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的相关上市标准 。
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开曼群岛的经济物质要求可能会对我们的业务和运营产生影响。
根据开曼群岛《国际税务合作(经济实体)法》(2020年修订本)或2019年1月1日生效的《经济实体法》 ,“相关实体”必须满足《经济实体法》中规定的经济实体测试。“相关实体”包括在开曼群岛注册成立的获豁免公司和我们的公司。 根据现行ES法律的解释,我们认为我们的公司亿邦国际是一家纯股权控股公司,因为它只持有其他实体的股权,只赚取股息和资本收益。因此,只要我们的公司亿邦国际是一家“纯股权控股公司”,它就只受最低实质要求的约束,这要求我们(1)遵守公司法(第 章)下所有适用的备案要求。开曼群岛拥有:(1)开曼群岛拥有充足的人力资源和充足的办公场所,可用于持有和管理其他实体的股权。然而,不能保证我们不会受到《经济法》的更多要求。《经济法》解释和实施方面的不确定性可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
我们的 双层投票结构将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人进行任何我们的A类普通股持有者可能认为有益的控制权变更交易。
我们 实行双层股权结构,我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。A类普通股的持有者每股有一票投票权,而B类普通股的持有者每股有20票的投票权。本次发行将发行A类普通股及相关认股权证。每一股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。于任何B类普通股持有人向该持有人的任何非联营公司出售、转让、转让或处置任何B类普通股时,每股该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。
本公司创始人、董事会主席兼首席执行官董虎先生实益拥有本公司已发行的全部B类普通股。这些B类普通股将占紧接本次发售完成后我们全部已发行和已发行股本的约34.6%, 假设在初始完成时出售所有4,000,000个单位,不出售额外单位和不行使相关认股权证, 或33.6%,假设出售本次发售中的所有单位和不行使相关认股权证,以及在本次发售完成后立即完成我们的全部已发行和已发行股本的91.4%的投票权,假设在初始完成时出售所有4,000,000个单位,不出售额外单位及不行使相关认股权证,或91.0%, 假设出售本次发售的所有单位而不行使相关认股权证。由于双层股权结构和股权集中,董虎先生对有关合并和合并的决策、董事选举和其他重大公司行为等事项具有相当大的影响力。他可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更,这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会 ,并可能降低我们A类普通股的价格。这种集中控制 将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购 或其他A类普通股持有者可能认为有益的控制权变更交易。
我们 是纳斯达克上市规则所指的“受控公司”,因此,我们可以 依赖于豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。
我们 是纳斯达克上市规则所定义的“控股公司”,因为我们的创始人、董事会主席兼首席执行官董虎先生拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司,我们就被允许选择依赖并可能依赖于公司治理规则的某些豁免。因此,对于受这些公司治理要求约束的公司的股东,您可能得不到相同的保护。
我们普通股的双层结构可能会对我们A类普通股的交易市场产生不利影响。
某些股东咨询公司已宣布更改其将上市公司股票纳入包括标准普尔500指数在内的特定指数的资格标准,将拥有多种股票类别的公司以及其公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在此类指数之外。此外,几家股东咨询公司 已宣布反对使用多重股权结构。因此,我们普通股的双层结构 可能会阻止我们的A类普通股被纳入此类指数,并可能导致股东咨询公司 发布对我们的公司治理实践的负面评论,或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。 任何此类被排除在指数之外的做法都可能导致我们的A类普通股的交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或公告也可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行
我们 是一家开曼群岛公司,我们的大部分资产位于美国以外。我们业务的最重要部分 在中国进行。此外,我们目前的大多数董事和官员都是美国以外国家的国民和居民 。这些人员的几乎所有资产都可能位于美国以外。因此,如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。 即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛和中国的法律也可能使您无法 执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息,见“民事责任的可执行性”。
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我们 是证券法意义上的新兴成长型公司,可能会利用某些降低的报告要求
根据JOBS法案的定义,我们 是“新兴成长型公司”,我们可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的 要求的某些豁免,包括最重要的是,只要我们是新兴成长型公司,我们就不需要 遵守第404节的审计师认证要求 ,直到我们首次上市之日起五周年为止。
就业法案还规定,新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则 ,直到私营公司以其他方式被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。但是, 我们已选择“退出”这一条款,因此,当上市公司采用新的或修订后的会计准则时,我们将按照要求遵守这些准则。根据JOBS 法案选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。
我们 是《交易法》规则所指的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款 的约束
由于我们是根据《交易法》规定的外国私人发行人,我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:
● | 《交易法》规定的要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则; |
● | 《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征集委托书、同意书或授权的条款 ; |
● | 《交易法》第 节要求内部人士提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告,以及要求内部人士在短时间内从交易中获利的责任;以及 |
● | 《FD条例》规定的重大非公开信息发行人选择性披露规则。 |
我们 将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交Form 20-F年度报告。此外,我们 打算根据纳斯达克全球精选市场的规章制度 每半年发布一次新闻稿,公布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给 美国证券交易委员会。然而,我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的信息广泛和及时。因此,您可能无法获得与您投资美国国内发行商时提供的 相同的保护或信息。
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作为一家上市公司,我们 将继续增加成本,这可能会降低我们的利润,或者使我们的业务运营更加困难。
作为一家上市公司,我们已经产生了大量的法律、会计和其他费用,这是我们作为私人公司没有发生的 ,以确保我们遵守 2002年萨班斯-奥克斯利法案对公司治理实践施加的各种要求,以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克全球精选市场实施的规则。例如,我们增加了独立董事的数量,并采取了关于内部控制和披露控制程序的政策。我们 还会产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们预计,这些规章制度 将继续导致我们产生更高的法律和财务合规成本,投入大量管理工作以确保 合规,并使一些公司活动更加耗时和成本高昂。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的事态发展,我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外 成本或此类成本的时间。
在过去,上市公司的股东经常在该公司证券市场价格出现不稳定的时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务中转移出去,这可能会损害我们 运营的结果,并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功 ,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。
本招股说明书中的某些 数据和信息来自第三方来源,未经我们独立核实
本招股说明书,特别是从Frost&Sullivan复制的行业数据,包含从第三方报告(由我们委托或可公开获取)以及其他公开来源获得的某些数据和信息。 这些信息源中的统计数据还包括基于多个假设的预测。我们经营房地产市场的国家可能不会以此类统计数据预测的速度增长,或者根本不会。如果我们的行业未能以预计的速度增长,可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外,本招股说明书中讨论的广泛宏观经济因素的复杂性和变化性 可能会导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计存在重大不确定性。此外,如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的,实际结果可能与基于这些假设的预测不同。
我们 尚未独立核实此类第三方出版物和报告中包含的数据和信息。此类第三方出版物和报告中包含的数据和信息 可能使用第三方方法收集,这可能与我们使用的数据收集方法 不同。此外,这些行业出版物和报告一般表明,其中包含的信息 被认为是可靠的,但不保证此类信息的准确性和完整性。因此,您不应过度依赖此类信息。
60
有关前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含有关我们目前对未来事件的预期和看法的前瞻性陈述,主要包含在标题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“收益的使用”、 “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“行业概述” 和“业务”的部分。这些前瞻性陈述涉及的事件涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,这些因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。
您可以通过“可能”、“将”、“可能”、“ ”、“期望”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“很可能”、“建议”、“潜在”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略 和财务需求。本招股说明书中包含的前瞻性陈述涉及除其他事项外:
● | 我们的目标和战略; |
● | 我们针对现有业务和新业务发展的业务和运营战略和计划,实施此类战略和计划的能力和预期时间; |
● | 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩; |
● | 预期的收入、成本或支出的变化; |
● | 我们的 股利政策; |
● | 我们对我们产品和服务的需求和市场接受度的期望; |
● | 我们对我们与客户和业务合作伙伴关系的期望; |
● | 区块链行业和电信行业在中国和全球范围内的 趋势、预期增长和市场规模; |
● | 我们 保持和提升市场地位的能力; |
● | 我们继续开发新技术和/或升级现有技术的能力; |
● | 影响我们运营的法律、法规、政府政策、激励措施和税收的发展或变化,特别是区块链行业和电信行业的发展 ; |
● | 与我们的企业和行业相关的政府政策和法规; |
● | 我们行业的竞争环境、竞争格局和潜在竞争对手行为;我们行业的整体行业前景; |
● | 我们 吸引、培训和留住高管和其他员工的能力; |
● | 我们 建议使用此次发行所得资金; |
● | 全球金融和资本市场的发展; |
● | 通货膨胀、利率和汇率的波动; |
● | 一般的商业、政治、社会、经济条件在中国和我们的海外市场都有业务; | |
● | 最近新冠肺炎爆发的持续时间和严重程度及其对我们商业和行业的影响;以及 |
● | 与上述任何一项相关的假设 。 |
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这些 前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信这些 前瞻性陈述中表达的预期是合理的,但我们的预期和实际结果可能与我们的预期大不相同。 可能导致我们的实际结果与预期大不相同的重要风险和因素在本招股说明书的“招股说明书摘要-我们的挑战”、“风险因素”、“管理层的讨论 和财务状况和经营结果分析”、“业务”、“监管”和其他 章节中都有阐述。此外,我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定性不时出现 ,我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性,也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。您应仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件,同时了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大相径庭,甚至更糟。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
本招股说明书包含来自政府和私人出版物的信息。这些出版物包括受风险、不确定性和假设影响的前瞻性陈述。虽然我们相信数据和信息是可靠的,但我们没有独立核实这些出版物中包含的数据和信息的准确性或完整性。这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测。区块链行业和电信行业可能不会以市场数据预测的速度增长,或者根本不会。如果这些市场未能以预计的速度增长 ,可能会对我们的业务和我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响。此外,区块链行业和电信行业快速发展的性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外,如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的,实际结果可能与基于这些假设的预测不同。 请参阅“风险因素-与我们A类普通股和本次发行相关的风险-本招股说明书中的某些数据和信息来自第三方来源,并未经我们独立核实。”因此, 您不应过度依赖这些声明。
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书中的前瞻性陈述是基于截至本招股说明书日期的事件和信息作出的。除法律另有要求外,我们不承担义务 在作出陈述之日起或反映意外事件发生后,因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述。您应该完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书的证物提交的文件,并了解我们未来的实际结果或业绩可能与我们预期的大不相同。
62
使用收益的
假设于初步成交时售出全部4,000,000个单位、不出售额外单位及 不行使相关认股权证,在扣除配售代理费及估计吾等应付的发售开支后,我们估计我们将从是次发售中收取约1,930万美元的净收益,或约3,900万美元,或约3,900万美元。但是, 由于这是一次尽力而为的发售,并且没有最低发售金额要求作为本次发售结束的条件 ,因此我们的实际发售金额、配售代理费和净收益目前无法确定,可能会大大低于本招股说明书封面上规定的最高金额。
此次发行的主要目的是 为我们的A类普通股创造一个公开市场,造福于所有股东,通过向他们提供股权激励来留住优秀员工,并获得额外资本。我们计划将此次发行的净收益使用如下:
● | 约30%,或580万美元,假设初始成交时出售全部4,000,000个单位,不出售额外单位,不行使相关认股权证,或约1,170万美元, 假设出售我们提供的所有单位,不行使相关认股权证,用于开发和应用区块链技术到金融服务; |
● | 约30%,或580万美元,假设在初始成交时销售全部4,000,000台,没有销售额外的单元,也没有行使相关的认股权证,或大约1,170万美元,假设我们提供的所有单元的销售,没有行使相关的认股权证,用于采购与我们业务相关的核心知识产权 ; |
● | 约20%,或390万美元,假设初始成交时销售全部4,000,000个单位,不出售额外单位,不行使相关认股权证,或约780万美元, 假设出售我们提供的所有单位,不行使相关认股权证,用于公司品牌和营销活动 ;以及 |
● | 净收益的剩余部分用于一般企业用途,可能包括营运资本需求和其他企业用途。 |
任何支出的金额和时间都将根据我们业务产生的现金数量、业务的增长率(如果有的话)以及我们的计划和业务状况而有所不同。以上内容代表了我们在招股说明书的日期 根据我们目前的计划和业务状况使用和分配此次发行的净收益的意图。 然而,我们的管理层将拥有很大的灵活性和自由裁量权来应用此次发行的净收益。不可预见的 事件或业务状况的变化可能会导致本次发行所得资金的运用方式不同于本招股说明书中所述的方式 。
由于我们从此次发行中获得的净收益没有立即用于上述目的,因此我们计划将净收益投资于短期、有息债务工具或银行存款。
作为一家离岸控股公司,根据中国法律法规,我们只能通过 出资或公司间贷款来使用此次发行的净收益为我们的中国子公司提供资金。只要我们向政府当局进行必要的登记,并获得所需的政府批准,我们可以向我们的中国子公司提供公司间贷款或额外出资,为其资本支出或营运资金需求提供资金。
我们 可能无法及时或根本无法进行此类注册或获得此类批准。见“风险因素-与在中国开展业务有关的风险 -中华人民共和国有关中国居民投资离岸公司的规定 可能会使我们的中国居民实益所有者或我们的中国子公司承担责任或受到处罚,限制我们向我们的中国子公司注资的能力 或限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力 。”
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分红政策
根据适用的法律,我们的董事会有权决定是否派发股息。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可以从利润或股票溢价中支付其股票的股息,条件是在任何情况下都不能支付股息,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务 。即使我们的董事会决定派息,派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素 。
我们 没有任何计划在此次发行后的可预见的未来宣布或支付任何普通股现金股息。 我们打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来收益来运营和扩大我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依靠我们在中国内地和香港的子公司分配的股息来满足我们的现金需求,包括向我们的股东分配股息。由我们的中国子公司派发的股息 须缴纳中国税项。
此外,中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力,并仅允许中国公司 从其根据其公司章程和中国会计准则和法规确定的累计可分配税后利润中支付股息。此外,我们的中国子公司必须每年至少拨出各自税后利润的10%作为法定准备金,除非这些准备金已达到其各自注册资本的50%,并在向我们支付股息之前抵消上一财年的亏损。见“与在中国开展业务有关的风险 -中华人民共和国有关中国居民投资离岸公司的规定 可能使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚,限制我们向我们的中国子公司注资的能力或限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力”和“法规-中华人民共和国监管概览-与股息相关的税收法律法规 ”。
64
大写
下表列出了我们截至2020年6月30日的资本总额,日期为:
● | 实际的基础;以及 | |
● | 在扣除配售代理费及吾等应支付的估计发售开支后,假设于初步成交时售出全部4,000,000个单位、不出售额外单位、不行使相关认股权证及本 招股说明书封面所载的售出单位数目不变,本公司现按每单位5.25美元的公开发行价发行及出售4,000,000个单位的经调整基准。 | |
● | 在扣除配售代理费及吾等应支付的估计发售开支后,假设本次发售的所有单位均已售出,不会行使相关认股权证,亦不会对本招股说明书封面所载的发售单位数目有任何其他变动,以实施吾等于此发售8,000,000个单位的经调整基准,并以每单位5.25美元的公开发行价 生效。 |
您 应将本表与《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》下的信息、我们的合并财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的相关说明一并阅读。
截至2020年6月30日 | ||||||||||||
实际 | 调整后的
(给予 销售效果 共4,000,000,000个 个) | 调整后的 (赠送 销售效果 共8,000,000,000个 个) | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
(单位为千,共享数据除外) | ||||||||||||
非流动负债 | ||||||||||||
长期贷款关联方 | 24,114 | 24,114 | 24,114 | |||||||||
股东权益 | ||||||||||||
A类普通股(面值0.001港元;截至2020年6月30日实际发行及发行在外84,409,554股;假设于初步成交时售出全部4,000,000股而不出售额外单位,截至2020年6月30日经调整后已发行88,409,554股;以及截至2020年6月30日经调整已发行92,409,554股,假设本次发售的所有单位均已售出) | 11 | 12 | 12 | |||||||||
B类普通股(面值0.001港元;截至2020年6月30日已发行及已发行的实际股份为46,625,783股;假设初步成交时售出全部4,000,000股而不出售额外单位;假设本次发售的所有单位均已售出,截至2020年6月30日已发行及已发行的股份经调整后为46,625,783股) | 6 | 6 | 6 | |||||||||
额外实收资本 | 115,570 | 134,878 | 154,615 | |||||||||
应收认购款 | (91,685 | ) | (91,685 | ) | (91,685 | ) | ||||||
法定储备金 | 11,484 | 11,484 | 11,484 | |||||||||
累计其他综合损失 | (10,131 | ) | (10,131 | ) | (10,131 | ) | ||||||
累计赤字 | (14,552 | ) | (14,552 | ) | (14,552 | ) | ||||||
非控制性权益 | 6,715 | 6,715 | 6,715 | |||||||||
股东权益总额 | 17,418 | 36,727 | 56,464 | |||||||||
总市值 | 41,532 | 60,841 | 80,578 |
65
稀释
如果您投资于该证券, 假设相关认股权证没有价值,您的权益将被摊薄,稀释程度为本次发行后我们包括在单位内的A类普通股的每股公开发行价与我们每股有形账面净值之间的差额 。摊薄结果是由于计入单位的每股A类普通股的公开发售价格大幅高于我们现有股东应占的每股普通股账面价值。
有形账面净值代表我们的合并有形资产总额的金额 ,代表我们的合并资产总额(不包括无形资产)减去合并负债总额。截至2020年6月30日,我们的有形账面净值为1,400万美元,或每股普通股0.11美元。
摊薄乃减去每股普通股的有形账面净值 ,在落实吾等从发行及出售4,000,000股股份所得的额外收益后, 假设于初步完成时售出所有4,000,000股股份、不出售额外单位及不行使相关认股权证、 或8,000,000股,假设本次发售中的所有单位及不行使相关认股权证,按公开发售价格每单位5.25美元计算,并扣除配售代理费及估计吾等应支付的发售开支后。由于A类普通股和B类普通股拥有相同的股息和其他权利,除投票权和转换权外, 摊薄以所有已发行和已发行普通股为基础,包括A类普通股和B类普通股 。
在不考虑2020年6月30日后有形账面净值的任何其他变动的情况下,除生效吾等发行及出售4,000,000个单位外,假设于初步成交时售出全部4,000,000个单位、不出售额外单位及不行使相关认股权证,以每单位5.25美元的公开发行价计算,扣除配售代理费及估计应支付的发售开支后,吾等于2020年6月30日的经调整有形账面净值为3,330万美元,或每股普通股0.25美元。这意味着对现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加0.14美元,对购买本次发行的A类普通股的投资者的每股有形账面净值立即稀释5.00美元。
若不计及2020年6月30日后除 以外的任何其他有形账面净值变动以落实吾等发行及出售8,000,000个单位,假设本次发售的所有单位均已售出而 并无行使相关认股权证,按每单位5.25美元的公开发售价格计算,扣除配售代理费及本公司应支付的估计发售开支后,吾等于2020年6月30日的经调整有形账面净值将为5,300万美元,或每股普通股0.38美元。这意味着对现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加0.27美元,对购买本次发行的A类普通股的投资者的每股有形账面净值立即稀释4.87美元。
下表说明了这种稀释:
每股
股
(假设销售额 共4,000,000,000个 单位数 初始成交 仅限 ) | 每股
股 (假设销售额 所有单位中的 此产品) | |||||||
公开发行价 | 美元 | 5.25 | 美元 | 5.25 | ||||
截至2020年6月30日的有形净账面价值 | 美元 | 0.11 | 美元 | 0.11 | ||||
作为 本次发售生效后的调整有形账面净值 | 美元 | 0.25 | 美元 | 0.38 | ||||
本次发行中对新投资者的有形账面净值稀释金额 | 美元 | 5.00 | 美元 | 4.87 |
66
下表按实施于2020年6月30日出售4,000,000个单位的经调整基准(假设于初步成交时出售全部4,000,000个单位而不出售额外单位)、现有股东与新投资者在是次发售中购买单位的数目与向吾等购入的普通股数目、已支付的总代价及扣除配售代理费及估计应由吾等支付的发售费用前支付的每股普通股平均价 之间的差异总结如下。
普通股 购得 | 总对价 | 平均值 普通 | ||||||||||||||||||
数 | 百分比 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||||||
(美元以千为单位,但股份数和百分比除外) | ||||||||||||||||||||
现有股东 | 131,035,337 | 97.0 | % | 美元 | 101,346 | 82.8 | % | 美元 | 0.77 | |||||||||||
新投资者 | 4,000,000 | 3.0 | % | 美元 | 21,000 | 17.2 | % | 美元 | 5.25 | |||||||||||
总计 | 135,035,337 | 100.0 | % | 美元 | 122,346 | 100.0 | % | 美元 | 0.91 |
下表按于2020年6月30日生效出售8,000,000股单位的经调整基准(假设出售本次发售的所有单位)、现有股东与购买本次发售单位的新投资者与 向吾等购入的普通股数目、支付的总代价及扣除配售代理费及估计吾等应付的发售费用前支付的每股普通股平均价格的差额汇总如下。
购买的普通股 | 总对价 | 平均值 普通 | ||||||||||||||||||
数 | 百分比 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||||||
(美元以千为单位,但股份数和百分比除外) | ||||||||||||||||||||
现有股东 | 131,035,337 | 94.2 | % | 美元 | 101,346 | 70.7 | % | 0.77 | ||||||||||||
新投资者 | 8,000,000 | 5.8 | % | 美元 | 42,000 | 29.3 | % | 5.25 | ||||||||||||
总计 | 139,035,337 | 100.0 | % | 美元 | 143,346 | 100.0 | % | 1.03 |
以上讨论和表格假设不会行使本次发售中将发行的任何认股权证或根据2020年股票激励计划可能授予的任何股票期权。详情见《管理层股权激励计划》。在本次发行中将发行的任何认股权证或将根据2020年股票激励计划授予的期权 被行使的范围内,将进一步稀释对新投资者的股权。
67
民事责任的可执行性
我们 根据开曼群岛的法律注册成立,以利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处。
● | 政治和经济稳定; |
● | 有效的司法系统; |
● | 优惠的税制; |
● | 缺乏外汇管制或货币限制;以及 |
● | 提供专业和支持服务。 |
然而,开曼群岛的合并也伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于以下 :
● | 开曼群岛的证券法没有美国那么详尽,这些证券法为投资者提供的保护要少得多;以及 |
● | 开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。 |
我们的宪法文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款,包括根据美国证券法 产生的纠纷。
我们 几乎所有的业务都在美国以外,我们的几乎所有资产都位于 美国以外。我们的所有官员基本上都是美国以外司法管辖区的国民或居民 ,他们的大部分资产都位于美国境外。因此,股东可能很难或不可能在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序,或对我们或他们执行在美国法院获得的判决,包括基于美国或美国任何州证券法律的民事责任条款的判决。
我们 已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人,在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中,可能会向其送达程序 。
开曼群岛
开曼群岛法律顾问Conyers Dill&Pearman告诉我们,开曼群岛的法院是否会(1)承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决, 根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款对我们施加责任,尚不确定;或(2)受理根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。
Conyers Dill&Pearman进一步告知我们,虽然开曼群岛没有法定执行在美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国),但开曼群岛的法院将承认最终和决定性判决为有效判决。以人为本在美国联邦或州法院获得的,根据该笔款项 应支付的款项(不包括就多项损害赔偿、税收或类似性质的其他费用或就罚款或其他处罚而应支付的款项),或在某些情况下,以人为本(B)此类法院不违反开曼群岛的自然司法规则,(C)此类判决不是通过欺诈获得的, (D)执行判决不违反开曼群岛的公共政策,(E)在开曼群岛法院作出判决之前,没有提交与诉讼有关的新的可受理证据,和(F)开曼群岛法律规定的正确程序得到了应有的遵守。然而,开曼群岛法院不太可能根据美国联邦证券法的民事责任条款执行美国法院的惩罚性判决,而不对案情进行重审,如果开曼群岛法院裁定此类判决 产生了支付可能被视为罚款、处罚或惩罚性款项的义务。
68
中华人民共和国
经天 和恭成,我们的中国法律顾问告诉我们,《中华人民共和国民事诉讼法》规定了对外国判决的承认和执行。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》,根据中国与判决所在国签订的条约,或者根据司法管辖区之间的对等原则,承认和执行外国判决。
中华人民共和国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他协定,规定相互承认和执行外国判决。此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,将不执行针对我们或我们的董事和高级管理人员的外国判决。因此,不确定中国法院是否会执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》,外国 股东可以根据中华人民共和国法律对我们在中国提起诉讼,前提是他们能够与中国建立足够的联系,使中国法院具有管辖权,并满足其他程序要求,其中包括原告必须在案件中有直接的 利益,并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由。
此外,美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼,因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的,而美国股东仅凭借持有我们的普通股将难以与中国建立联系,以便中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权 。
69
公司历史和结构
企业历史
2010年1月,我们的董事长兼首席执行官董虎先生成立了浙江鄂邦通信 科技有限公司,又于2010年8月成立了浙江鄂邦信息技术有限公司,从事通信网络接入设备及相关设备的开发和销售。2014年初,针对区块链行业蓬勃发展的机遇,我们开始对区块链业务进行研究和可行性研究,并开发区块链计算设备。2015年8月,浙江鄂邦在全国股票交易与报价有限责任公司(简称NEEQ)以中国的身份挂牌上市。2016年8月,通过我们在杭州德旺的注资,我们收购了杭州德旺信息技术有限公司或杭州德旺51.05%的股权。2018年3月,浙江鄂邦从NEEQ退市 ,为重组做准备。
2018年5月17日,我们在开曼群岛将控股公司亿邦国际注册为豁免有限责任公司 。2018年,我们为首次公开招股进行了一系列的公司重组,包括将我们的公司注册为上市工具,注册我们的海外控股公司,并向鄂邦宏发的 股东发行股票,以反映重组前他们各自的持股情况。我们于2018年5月完成重组 。
2020年6月26日,我们的A类普通股 开始在纳斯达克全球精选市场交易,交易代码为“EBON”。我们从首次公开募股中筹集了约9,170万美元的净收益,扣除承销佣金和我们应支付的发售费用。
企业结构
易邦国际控股有限公司是一家在开曼群岛注册成立的控股公司,没有实质性的业务。我们通过子公司开展业务。我们的主要子公司由以下实体组成(根据注册日期按时间顺序 ):
● | 浙江鄂邦通信技术有限公司,或浙江鄂邦,是我们的控股子公司,于2010年1月21日在中国成立的在岸控股公司,主要控股我们的电信和区块链处理设备的设计、制造和销售业务 ; |
● | 浙江亿邦信息技术有限公司,或亿邦IT,是我们的控股子公司,2010年8月11日在中国成立的运营实体,主要从事电信和区块链处理设备的设计、制造和销售 ; |
● | 杭州德旺信息技术有限公司,或杭州德旺,我们的控股子公司和运营实体于2015年12月31日在中国成立,主要从事区块链芯片的设计和制造; |
● | 亿邦通信(香港)科技有限公司或香港亿邦通信,前身为香港比特有限公司,是我们的全资附属公司,于2016年2月12日在香港成立,主要从事区块链芯片交易; |
● | 云南鄂邦信息技术有限公司,或云南鄂邦,是我们的控股子公司和运营实体,于2016年6月28日在中国成立,主要用于区块链处理设备和仓库的装配线; |
● | 乌海鄂邦信息技术有限公司,或乌海鄂邦,我们于2017年9月18日在中国成立的全资子公司和运营实体,主要用于区块链处理设备的装配线;以及 |
● | 杭州鄂邦巨盛科技有限公司,或我们的全资子公司,于2018年1月3日在中国成立的经营实体,主要从事电信和区块链处理设备的交易。 |
70
截至本招股说明书之日,我们主要通过15家主要子公司进行业务运营。
下面的 图表总结了我们的公司结构,并确定了截至本招股说明书日期的上述主要子公司:
(1) | 剩余的48.95%股权由独立第三方湖州美满投资管理有限公司拥有。 |
(2) | 剩余的0.0036%股权由一名非关联个人拥有。 |
71
选定的 合并财务和运营数据
以下精选的截至2018年12月31日和2019年12月31日的经营和全面亏损数据及现金流量数据的精选合并报表,以及截至2018年和2019年12月31日的汇总合并资产负债表数据 摘自本招股说明书中其他部分包括的经审计的合并财务报表 。截至2019年6月30日和2020年6月30日止六个月的精选综合经营报表及全面亏损数据和现金流数据,以及截至2020年6月30日的综合资产负债表汇总数据,均 源自本招股说明书其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表。
我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史结果并不一定代表未来任何时期的结果。
我们的 历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。以下汇总 截至所示日期的综合财务数据是有保留的,应与本招股说明书中其他部分包含的我们的综合财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一并阅读。
精选 合并经营报表和全面亏损
截至 12月31日的年度, | 截至六个月 6月30日, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||
(未经审计) | |||||||||||||||||
(单位:千) | |||||||||||||||||
收入 | 319,042 | 109,060 | 22,352 | 11,042 | |||||||||||||
产品销售-比特币挖掘机及相关配件 | 307,127 | 89,919 | 12,584 | 4,489 | |||||||||||||
产品销售-电信 | 3,730 | 3,336 | 2,527 | 466 | |||||||||||||
服务-管理和维护 | 8,185 | 15,804 | 7,241 | 6,088 | |||||||||||||
收入成本 | (294,596 | ) | (139,624 | ) | 40,220 | 12,009 | |||||||||||
毛利(亏损) | 24,446 | (30,564 | ) | (17,868 | ) | (967 | ) | ||||||||||
运营费用: | |||||||||||||||||
销售费用 | 4,096 | 1,213 | 495 | 453 | |||||||||||||
一般和行政费用 | 51,411 | 18,871 | 9,103 | 7,258 | |||||||||||||
总运营费用 | 55,507 | 20,084 | 9,597 | 7,710 | |||||||||||||
运营亏损 | (31,061 | ) | (50,648 | ) | (27,465 | ) | (8,677 | ) | |||||||||
其他收入(支出): | |||||||||||||||||
利息收入 | 454 | 217 | 32 | 13 | |||||||||||||
利息支出 | (921 | ) | (2,041 | ) | (1,316 | ) | (579 | ) | |||||||||
其他收入 | 1,140 | 85 | 29 | 16 | |||||||||||||
汇兑损益 | (404 | ) | 5,694 | 3,986 | 474 | ||||||||||||
政府拨款 | 799 | 6,299 | 6,184 | 2,542 | |||||||||||||
增值税退税 | 27,368 | 9 | 9 | - | |||||||||||||
其他费用 | (8,289 | ) | (288 | ) | (102 | ) | (16 | ) | |||||||||
其他收入合计 | 20,146 | 9,975 | 8,823 | 2,449 | |||||||||||||
所得税前亏损准备 | (10,915 | ) | (40,673 | ) | (18,642 | ) | (6,228 | ) | |||||||||
所得税拨备 | 900 | 400 | 429 | 735 | |||||||||||||
净亏损 | (11,814 | ) | (41,073 | ) | (19,071 | ) | (6,963 | ) | |||||||||
减去:可归因于非控股权益的净收益(亏损) | 494 | 1,330 | (959 | ) | (751 | ) | |||||||||||
亿邦国际控股公司的净亏损 Inc. | (12,308 | ) | (42,403 | ) | (18,112 | ) | (6,212 | ) |
72
选定的 合并资产负债表
截至12月31日, | 自.起 6月30日, | |||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
流动资产: | ||||||||||||
现金和现金等价物 | 9,998 | 3,464 | 1,090 | |||||||||
流动受限现金 | 7,272 | 2,271 | 824 | |||||||||
应收账款净额 | 21,577 | 8,128 | 7,546 | |||||||||
客户的银行承兑汇票 | - | - | 707 | |||||||||
对供应商的预付款 | 2,627 | 1,062 | 1,191 | |||||||||
库存,净额 | 66,269 | 13,089 | 8,822 | |||||||||
增值税可退税项目 | 16,099 | 21,954 | 19,860 | |||||||||
提前还款 | 797 | 13,273 | 8,493 | |||||||||
其他流动资产,净额 | 396 | 224 | 219 | |||||||||
流动资产总额 | 125,033 | 63,465 | 48,754 | |||||||||
非流动资产: | ||||||||||||
财产、厂房和设备、净值 | 16,998 | 13,225 | 20,904 | |||||||||
无形资产,净额 | 4,700 | 3,784 | 3,418 | |||||||||
经营性租赁使用权资产 | - | 1,280 | 1,125 | |||||||||
经营性租赁使用权资产关联方 | - | 37 | 23 | |||||||||
受限现金,非流动现金 | 2,212 | 43 | 21 | |||||||||
其他资产 | 516 | 776 | 830 | |||||||||
非流动资产总额 | 24,426 | 19,146 | 26,322 | |||||||||
总资产 | 149,459 | 82,611 | 75,076 | |||||||||
流动负债: | ||||||||||||
应付帐款 | 43,630 | 11,832 | 7,174 | |||||||||
给供应商的银行承兑汇票 | 7,725 | - | 1,432 | |||||||||
应计负债和其他应付款 | 8,319 | 13,739 | 14,346 | |||||||||
一年内到期的贷款,减去未摊销债务发行成本 | 15,314 | 4,865 | - | |||||||||
经营租赁负债,流动 | - | 794 | 687 | |||||||||
经营租赁负债-关联方,流动 | - | 37 | 33 | |||||||||
应付所得税 | 1 | 522 | 842 | |||||||||
因关联方的原因 | - | 6,243 | 6,908 | |||||||||
来自客户的预付款 | 2,010 | 1,016 | 1,662 | |||||||||
流动负债总额 | 76,998 | 39,047 | 33,084 | |||||||||
非流动负债: | ||||||||||||
长期贷款关联方 | - | 17,632 | 24,114 | |||||||||
长期贷款、减去当期部分和未摊销债务发行成本 | 4,629 | - | - | |||||||||
非流动经营租赁负债 | - | 362 | 461 | |||||||||
非流动负债总额 | 4,629 | 17,994 | 24,575 | |||||||||
总负债 | 81,627 | 57,040 | 57,659 | |||||||||
股东权益总额 | 67,832 | 25,571 | 17,418 | |||||||||
总负债和股东权益 | 149,459 | 82,611 | 75,076 |
选中的 现金流量表合并报表
截至 12月31日的年度, | 截至六个月 6月30日, | |||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
经营活动中提供(使用)的现金净额 | (108,232 | ) | (13,260 | ) | 832 | (5,462 | ) | |||||||||
用于投资活动的现金净额 | (6,285 | ) | (5,809 | ) | (603 | ) | (269 | ) | ||||||||
融资活动提供的现金净额 | 13,960 | 8,548 | 1,495 | 2,360 | ||||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | (113,528 | ) | (13,703 | ) | 2,452 | (3,843 | ) | |||||||||
年初/期间的现金、现金等价物和限制性现金 | 133,009 | 19,481 | 19,481 | 5,778 | ||||||||||||
年末/期末的现金、现金等价物和限制性现金 | 19,481 | 5,778 | 21,934 | 1,935 |
73
关键字 运行数据
下表列出了我们不同的比特币挖掘机在指定时期产生的销售量和平均单价。
截至 12月31日的年度, | 截至六个月 6月30日, | |||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||
销售额 卷 | 平均值 卖 价格 每单位 | 销售额 卷 | 平均值 卖 价格 每单位 | 销售额 卷 | 平均值 卖 价格 每单位 | 销售额 卷 | 平均值 卖 价格 每 个单位 | |||||||||||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(套装) | (美元) | (套装) | (美元) | (套装) | (美元) | (套装) | (美元) | |||||||||||||||||||||||||
息税前利润E9+ | 139,764 | 721 | 2,000 | 102 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
EBIT E9系列(1) | 231,351 | 178 | 151,233 | 74 | 111,440 | 67 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
EBIT E10系列(2) | 44,815 | 3,676 | 87,293 | 341 | 17,193 | 300 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
息税前利润E12 | - | - | 49,427 | 948 | - | - | 5,794 | 775 | ||||||||||||||||||||||||
总计 | 415,930 | 737 | 289,953 | 304 | 128,633 | 98 | 5,794 | 775 |
(1) | 主要包括EBIT E9.1、EBIT E9.2、EBIT E9.3、EBIT E9.5、EBIT E9i和EBIT E9i+矿机。 |
(2) | 主要包括EBIT E10和EBIT E10+系列矿机,包括EBIT E10.1、EBIT E10.2、EBIT E10.3和EBIT E10.5。 |
下表列出了我们的比特币挖掘机的总销售计算能力和每Thash的平均销售价格 ,以计算能力表示:
截至 12月31日的年度, | 截至六个月 6月30日, | |||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||
总计 计算 售出电力 | 平均值 卖 价格 每个Thash | 总计 计算 售出电力 | 平均值 卖 价格 每个Thash | 总计 计算 售出电力 | 平均值 卖 价格 每个 散列 | 总计算量 售出电力 | 平均值 卖 价格 每个Thash | |||||||||||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(Thash/s) | (美元) | (Thash/s) | (美元) | (Thash/s) | (美元) | (Thash/s) | (美元) | |||||||||||||||||||||||||
息税前利润E9+ | 1,257,876 | 80 | 18,000 | 11 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
EBIT E9系列(1) | 2,996,713 | 14 | 2,015,935 | 6 | 1,483,173 | 5 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
EBIT E10系列(2) | 806,670 | 204 | 1,763,727 | 17 | 340,929 | 15 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
息税前利润E12 | - | - | 2,174,788 | 22 | - | - | 254,936 | 18 | ||||||||||||||||||||||||
总计 | 5,061,259 | 61 | 5,972,450 | 15 | 1,824,102 | 7 | 254,936 | 18 |
(1) | 主要包括EBIT E9.1、EBIT E9.2、EBIT E9.3、EBIT E9.5、EBIT E9i和EBIT E9i+矿机。 |
(2) | 主要包括EBIT E10和EBIT E10+系列矿机,包括EBIT E10.1、EBIT E10.2、EBIT E10.3和EBIT E10.5。 |
74
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
您应该阅读以下讨论 以及本招股说明书中其他地方包含的关于我们的运营结果和财务状况的分析,以及标题为“选定的综合财务和运营数据”的章节以及我们的综合财务报表和相关说明。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种 因素,包括“风险因素”、“关于前瞻性陈述的特别说明” 以及本招股说明书中其他部分陈述的因素,我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
概述
根据F&S的报告,就2019年销售的计算能力而言,我们是领先的ASIC芯片设计公司 ,也是全球市场上领先的高性能比特币挖矿机制造商。我们拥有强大的ASIC芯片设计能力,并拥有近十年的行业经验和电信业务方面的专业知识。根据F&S的报告,我们是少数几家拥有先进技术的无厂房IC设计公司之一,拥有独立设计ASIC芯片的先进技术,建立了第三方晶片代工能力,并拥有成熟的内部能力 来生产区块链和电信产品。根据F&S的报告,我们将我们的技术和努力 致力于比特币矿机的ASIC应用,就2019年售出的计算能力而言,我们是全球市场上领先的比特币矿机生产商。
我们是中国研发用于区块链应用的ASIC芯片技术的先行者。根据F&S的报告,我们也是中国最早拥有专有ASIC芯片的比特币 矿机合同制造商之一。根据F&S的报告,我们于2017年12月推出的EBIT E10型号是主要矿机生产商中第一款使用10 nm ASIC芯片的商用矿机。我们最新的商业化EBIT E12系列矿机采用了我们专有的10 nm ASIC芯片的最新版本,能够实现高达50次/秒的散列率和57W/次的计算效率。我们 已完成8 nm ASIC芯片和7 nm ASIC芯片的设计,并准备在市场条件合适时批量生产我们专有的8 nm ASIC芯片 。我们目前专注于开发我们专有的5纳米和6纳米ASIC芯片,并为Litecoin和Monero等非比特币加密货币挖掘 机器。我们将继续投入大量资源用于应用区块链技术的新 创新。
我们的收入主要来自我们的区块链产品 业务,包括销售矿机及相关模块和附件,以及提供矿机托管服务 。2018年、2019年以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月,我们的收入分别为3.19亿美元、1.091亿美元、2240万美元和110万美元。2018年我们的毛利为2,440万美元,2019年和截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月分别为3,060万美元、1,790万美元和100万美元。我们在2018年、2019年以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月分别净亏损1,180万美元、4,110万美元、1,910万美元和700万美元。如果我们在最初成交时售出全部4,000,000个单位,净收益约为1,930万美元,如果售出所有4,000,000个额外单位(假设不行使相关认股权证),则净收益约为3,900万美元(假设不行使相关认股权证),我们打算使用约 美元(或如果售出所有4,000,000个额外单位,则为1,950万美元)/50%的收益继续发展我们的区块链产品业务,特别是用于区块链技术在金融服务中的开发和应用。 采购与此类业务相关的核心知识产权以及此类业务的企业品牌和营销活动。
此外,我们正处于执行 推出区块链金融业务的计划的初步准备阶段,以抓住中国以外的区块链行业价值链上的增长机会,特别是在加拿大、澳大利亚、新西兰和新加坡。我们精心选择了这些国家/地区 ,因为我们认为这些国家/地区拥有对加密货币友好的监管环境、接触加密货币爱好者社区的机会 以及相对较低的应用成本。我们必须根据这些 国家的当地法规获得相关许可证和批准。我们已经从加拿大金融交易和报告分析中心获得了货币服务业务许可证, 这将允许我们在加拿大从事外汇交易、数字货币转移和虚拟货币交易, 我们正在为我们在新加坡和澳大利亚的子公司获得相关许可证和批准。我们预计 在澳大利亚和新加坡分别需要大约两个月和12个月的时间才能获得此类许可证,这取决于当地当局的批准,这是此类申请的典型情况;如果获得这些许可证,我们 将允许我们 在这些司法管辖区的这些国家/地区运营加密货币交易所。同时,我们专注于应用程序开发、监管合规和人才招聘,以加强我们在这些国家/地区扩张的新业务计划的执行。 我们预计这种提升将支持我们未来的运营,并支持我们遵守当地的规章制度。到目前为止,我们实施新业务计划的支出并不大,包括在加拿大、澳大利亚、新西兰和新加坡建立和收购子公司,但我们预计需要大约400万美元的初始投资,用于 服务器租赁、应用开发、合规和人才获取,以便在加拿大、澳大利亚和新加坡建立加密货币交易所 。我们目前的计划是于2022年初在这些国家开展业务。但是,如果我们对我们在这些国家/地区的投资和运营的成本和时间表或我们执行的业务计划的 预期被证明是不正确的,我们可能会产生额外的费用或损失。虽然截至 日期,我们尚未从此类业务中产生任何收入,但如果我们在最初成交时出售所有4,000,000个单位,从而产生约1,930万美元的净收益, 或如果出售所有4,000,000个额外单位(假设不行使相关认股权证),则我们打算使用 约965万美元(或如果所有4,000,000个额外单位均已售出,则为1,950万美元)/50%的此类收益用于上述司法管辖区内业务的持续 发展,专门用于区块链技术在金融服务领域的开发和应用。采购与此类企业相关的核心知识产权以及此类企业的企业品牌和营销活动。见下文“--最近的发展”。
75
影响我们经营业绩的主要因素
除了影响中国和全球经济以及我们行业的一般因素外,我们的经营业绩和财务状况还受到许多行业和公司特定因素的影响,包括以下列出的因素:
比特币开采活动的预期经济效益 特别是比特币价格的波动
我们的收入主要来自比特币挖矿机的销售收入 ,这通常由我们的比特币挖矿机的需求和定价决定。 比特币挖掘机活动的经济回报增加通常会刺激我们的比特币挖矿机的需求和平均销售价格,反之亦然。比特币价格上涨是可能增加比特币开采活动产生的预期经济回报的最重要因素。可能增加比特币经济回报的其他因素包括:交易费用增加、电力成本或其他运营成本下降、采矿机器计算能力和效率的提高、采矿活动难度的降低以及用于采矿活动的比特币数量增加。
从历史上看,比特币价格的波动对我们的经营业绩和财务状况影响很大,特别是比特币价格的大幅下跌 对经营业绩造成了实质性的负面影响。2018年我们的区块链产品业务收入为3.071亿美元,主要归因于用户对计算能力、效率和散热等方面性能更好的矿机的需求增加,以及2017年比特币价格居高不下导致市场需求普遍增加。由于2018年和2019年第一季度比特币平均价格大幅下降,我们来自区块链产品业务的收入 在2019年大幅下降至8990万美元。此外,我们的运营结果也普遍落后于比特币价格的变化。从历史上看,2017年末比特币价格的强劲上涨推动了我们的比特币挖矿机在2018年上半年的需求和平均售价都大幅上升 ,而2018年比特币价格的突然下降导致2018年末和2019年第一季度比特币挖矿机的需求和平均售价下降。比特币平均价格从2019年第二季度开始出现回升 ,但市场对新冠肺炎全球爆发的恐慌导致比特币价格在2020年3月大幅下跌。 我们预计短期内全球市场恐慌可能会对我们的业务和运营业绩造成实质性不利影响 。见“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-最近爆发的全球冠状病毒新冠肺炎已导致我们的业务严重中断,我们预计这将对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响 。”比特币价格自3月份大幅下跌以来收复了大部分失地,自2020年4月以来经历了大幅上涨。我们预计比特币价格的波动将持续下去,这可能会对我们的业务运营和财务状况产生重大影响。此外,由于最近发生在2020年5月的比特币减半事件,比特币挖掘活动的经济回报进一步减少,因为解决区块的奖励减半,这可能 影响我们的比特币挖矿机的需求。
比特币开采活动的预期经济回报和比特币价格的下降也可能导致库存减记、信用销售和对供应商预付款的减记 ,原因是我们的比特币挖矿机需求停滞和平均售价下降, 这可能会显著影响我们的毛利率并延长我们产品的计费周期。例如,由于2018年和2019年第一季度比特币均价大幅下降,我们在2018、2019年分别为潜在过时、移动缓慢的库存和成本或市场调整较低的库存记录了6180万美元和630万美元的减记,同期分别记录了1180万美元和4110万美元的净亏损。这样的比特币降价也 导致我们在中国向客户提供信用销售,而不是在产品交付之前全额预付款。2018年和2019年,我们在合并财务报表中将与信用销售相关的收入减少反映为价格优惠, 向客户提供的价格优惠金额分别为1,210万美元和零。我们还可能在随后的报告期内将合同负债确认为收入。例如,2018年和2019年,我们分别将1.216亿美元 和180万美元的合同负债确认为收入。截至2018年12月31日和2019年12月31日,我们分别记录了200万美元和100万美元的合同负债 ,在合并资产负债表中作为客户预付款列报。
76
比特币价格在过去几年中波动很大 ,导致我们比特币矿机的销售也出现了相应的波动。我们预计比特币价格未来可能会继续波动,因此,我们预计比特币矿机的销售量和平均售价将继续出现相应的大幅波动,以及库存减记,这 可能会在比特币价格大幅下跌的情况下侵蚀我们的盈利能力。
市场对我们矿机的需求以及区块链技术和加密货币市场的发展,特别是比特币市场
我们目前的区块链产品是为比特币挖掘而设计的。根据F&S报告,比特币计算硬件的销售额,其中大部分包括比特币矿机的销售额 ,从2015年的约2亿美元飙升至2019年的约14亿美元,复合年增长率为61.3%,预计2024年将以24.8%的复合年增长率进一步增长至约43亿美元。由于市场需求 取决于区块链技术的发展以及加密货币应用的创新,我们的运营结果将在很大程度上取决于我们能否跟上市场需求,以吸引新客户或留住现有客户,以及保持或增加我们的市场份额。我们的运营结果也将受到整体区块链技术和加密货币市场,特别是比特币市场发展的重大影响。比特币市场 可能受到各种因素的影响,其中包括比特币价格和比特币相关活动的预期回报 ,对加密货币的去中心化性质的不同看法,对加密货币作为投资工具和支付货币的接受程度,比特币的竞争加密货币,以及比特币 算法和挖掘机制的变化。
我们产品的性能和成本
我们比特币 矿机的定价和需求与其性能密切相关。一般来说,更先进的工艺技术,如我们设计的7 nm和8 nm工艺技术,可以适应以更高功率效率生产ASIC的设计。新工艺和设计技术的引入也使我们能够逐步降低具有同等计算能力的ASIC的生产成本 。然而,这些工艺技术的应用也需要较高的初始设置成本,特别是当新的生产技术首次可用时,这意味着单位成本更高。我们正在设计5 nm和6 nm的工艺技术。因此,我们使用最先进工艺技术的新一代ASIC将需要 实现强劲的销售,以证明新生产技术的初始设置成本并保持我们的盈利能力。 同时,随着IC铸造厂最先进的生产能力逐步提高,IC制造的初始高单位成本也可能会降低 ,这可能会转化为更低的制造成本,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生积极影响。
研究和开发方面的竞争力
我们是一家领先的ASIC芯片设计公司,研发是我们区块链和电信产品成功的关键。我们的研发费用在2018年、2019年以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月分别为4350万美元、1340万美元、740万美元和380万美元。我们将继续专注于增强我们的产品规划和研发能力,使我们能够及时推出或改进能够很好地满足不断变化的客户需求的产品。由于现有竞争对手 可能引入新技术或提供更具竞争力的产品,以及更多公司可能进入市场与我们竞争,因此未来竞争可能会加剧,因此我们的竞争力和市场份额可能会受到影响。因此,我们 继续提供用于比特币开采的新型和增强型ASIC芯片以及具有竞争力的产品和技术的能力将对我们的运营结果产生重大影响。
监管环境
我们向中国和海外市场的客户销售矿机。历史上,我们在区块链产品业务中的大部分收入来自中国的客户 。我们打算在未来扩大我们的海外销售。此外,我们还打算进军某些新业务,如加密货币挖掘业务和加密货币兑换业务。因此,我们需要努力遵守与我们在不同司法管辖区的业务相关的法律法规,并承担相应的费用。我们会受到某些监管不确定因素的影响。 见“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-中国市场监管环境的不利变化可能对我们的区块链产品业务产生重大不利影响”,“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险 国外市场当前的监管环境,以及该环境中的任何不利变化,可能对我们的区块链产品业务和我们计划的加密货币兑换和金融服务平台业务产生重大不利影响”和“-最近的发展”。如果中国政府或任何其他司法管辖区的政府改变其政策或法规以阻止或限制比特币或加密货币的发展 一般情况下,比特币的价格和我们的矿机需求以及我们拟议的加密货币相关业务的未来发展将会下降或失败,我们的业务运营和财务业绩可能会受到不利影响。因此,我们遵守政府政策和法规的能力,以及预测和应对政府政策和法规的潜在变化的能力,将对我们的业务运营和整体运营结果产生重大影响。
77
生产能力
作为一家无厂房的IC设计公司,我们将IC的制造流程外包给第三方代工合作伙伴,并将测试和封装流程外包给第三方测试和封装合作伙伴。我们与有限数量的此类生产合作伙伴密切合作。我们拥有两家世界领先的晶圆代工厂。我们还在与世界上另外两家主要的晶圆代工厂进行谈判,希望使我们的供应商来源多样化。我们不能保证我们的第三方生产合作伙伴能够满足我们的制造要求或产能,或者他们不会提高价格。因此,我们快速响应市场需求、满足生产时间表以及具有竞争力的产品定价的能力在很大程度上取决于我们与第三方生产合作伙伴的合作。如果我们的生产合作伙伴无法满足我们的产能要求或无法及时交付符合我们质量标准的产品,我们的运营结果将受到不利影响。我们还可能在生产过程的早期阶段发生重大现金流出,因为我们需要预先向一些第三方生产合作伙伴支付预付款以确保其产能,这可能会影响我们的流动性状况。 此外,我们的第三方生产合作伙伴如果未能及时履行义务,可能会使我们 面临交易对手风险,使我们难以或无法履行客户的订单,这将损害我们的声誉 ,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
凭借我们在生产电信产品方面的长期经验和技术诀窍,我们已经建立了为矿机和各种电信产品进行印刷电路板组装和系统组装的内部生产能力。我们进行印刷电路板组装和系统组装的内部生产设施的数量在很大程度上取决于我们在杭州的SMT生产线的生产能力 。我们还将部分生产外包给第三方分包商,以满足我们的额外生产需求。 我们未来的增长将部分取决于我们在现有生产设施保持高效运营的能力、我们根据需要扩大产能的能力,以及我们需要外包部分生产时分包商的表现 。我们寻求足够的生产能力,并有效地调整我们的生产设备,以生产不同类型的产品。我们目前正在通过建设新的生产设施来扩大我们的产能,我们预计这将增加我们的资本支出,并影响我们的运营业绩。我们未来的增长和运营结果将受到我们对生产设施的投资以及持续维护和升级的影响。
产品和服务的扩展和多样化
我们的区块链产品业务在历史上贡献了我们的大部分收入。我们打算通过向区块链技术和加密货币行业价值链的上下游市场扩张,使我们的产品和服务产品多样化,并实现更稳定的性能 。我们相信,新业务的成功将是我们未来稳定和可持续增长的关键驱动力。 我们打算扩大我们的矿机托管服务,并建立矿场为矿工提供集中服务。 我们打算在市场下行周期期间通过使用我们自己的矿机库存来开始专有比特币开采, 其成功取决于许多因素,如计算效率的提高、加密货币价格的波动 以及加密货币在实体经济中的普及。我们预计我们专有 采矿的准备和开工成本将主要包括能源消耗费用。我们还开始探索和发展加密货币交易交易所业务。我们已经在新加坡、加拿大和澳大利亚设立了子公司,并启动了准备工作,包括申请 相关监管批准和许可证,以在这些国家运营我们的加密货币交易交易所。截至本招股说明书发布之日,我们已收到加拿大金融交易和报告分析中心颁发的货币服务业务许可证,该许可证将允许我们在加拿大从事外汇交易、数字货币转账和虚拟货币交易。我们目前没有在美国建立加密货币交易交易所或在线经纪业务的计划 。见下文“--最近的发展”。我们预计在澳大利亚和新加坡分别需要大约两个月 到12个月的时间才能获得此类许可证,这取决于当地政府的批准, 这是此类申请的典型情况;如果获得这些许可证,我们将能够在上述国家运营加密货币交易所 。同时,我们专注于应用程序开发、法规遵从性和人才招聘 以加强我们新业务计划的执行。在这些国家的扩张。我们预计这样的升级将支持我们 未来的运营以及我们对当地规章制度的遵守。虽然到目前为止,我们在准备和开始此类业务方面产生的成本并不高,而且我们还没有在这些国家开始业务运营,但我们预计我们将需要大约400万美元的初始投资,用于服务器租赁、应用程序开发、 合规和人才获取,以便在上述国家建立加密货币交易所。我们目前的计划是于2022年初在这些国家开展业务。但是,如果我们对我们在这些国家/地区的投资和运营的成本和时间表的预期或我们执行业务计划的预期被证明是不正确的,我们可能会产生额外的 费用或损失。我们还打算探索区块链技术在非加密货币行业的应用,如金融服务和医疗保健行业。此外,在2020年10月,我们签订了一份不具约束力的意向书,收购新西兰一家持牌金融公司的100%股权,该公司提供批发和通用金融、经纪和财富管理服务,以建立当地的数字资产金融服务平台。尽管我们在加密货币和区块链技术行业积累了丰富的行业经验和知识,但我们仅处于执行推出区块链金融业务计划的初步准备阶段。因此,我们将积累的行业知识和运营经验应用于这些新业务的能力对我们未来的业务增长和前景至关重要。新增业务,如专有采矿和运营加密货币交易所,如果成功, 可能有助于提高我们的毛利率和总体盈利能力。然而,新业务的启动也可能会产生巨大的成本,并经历较长的上行期。如果此类新业务出现任何不利发展,我们的运营结果和前景可能会受到重大负面影响。我们可能无法像设想的那样成功地发展这些新业务 ,或者根本不能。
如果我们在初始成交时出售全部4,000,000个单位,产生约1,930万美元的净收益,或如果售出所有4,000,000个额外单位,则净收益约为3,900万美元 (假设不行使相关认股权证),我们打算使用约965万美元(或如果所有4,000,000个额外单位均已售出,则为1,950万美元)/此类收益的50%用于新加坡、加拿大、新西兰 和澳大利亚业务的持续发展,特别是用于区块链技术在金融服务中的开发和应用。采购与此类企业相关的核心知识产权以及此类企业的企业品牌和营销活动。
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产品组合
我们开发、制造和销售一系列区块链和电信产品。区块链产品的销售额分别占我们2018年、2019年以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月总收入的96.3%、82.4%、56.3%和40.7%,电信产品的销售额占我们2018、2019年和截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月总收入的1.2%、3.1%、11.3%和4.2%。由于比特币价格的波动,我们的区块链产品业务业绩出现了大幅波动。我们的盈利能力和财务业绩可能会受到特定时期生产和销售的产品组合的影响。
最新发展动态
2020年8月,我们在新加坡和加拿大成立了全资子公司,为建立加密货币交易所做准备。2020年10月,我们在澳大利亚成立了一家全资子公司 ,向澳大利亚证券和投资委员会(Australian Securities&Investments Commission)(监管澳大利亚金融服务业的澳大利亚政府机构)申请澳大利亚金融服务牌照,并在澳大利亚比特币交易委员会(AUSTRAC)(监管比特币交易所的澳大利亚政府机构)注册。我们精心选择了这些国家/地区,因为我们认为这些国家/地区拥有对加密货币友好的监管环境、接触加密货币爱好者社区的机会以及相对较低的应用成本 。我们正处于执行推出区块链金融业务计划的初步准备阶段,以抓住区块链行业价值链上的增长机会。截至本招股说明书之日,我们已收到加拿大金融交易和报告分析中心颁发的Money 服务营业执照,这将允许我们在加拿大从事外汇交易、数字货币转移和虚拟货币交易,我们正在为我们在新加坡和澳大利亚的子公司获得相关许可证和批准。我们预计在澳大利亚和新加坡分别需要大约 两个月和12个月的时间才能获得此类许可证,这取决于当地政府的批准, 这是此类申请的典型情况;如果获得这些许可证,我们将能够在这些国家和地区运营加密货币交易所 。同时,我们专注于应用程序开发、法规遵从性和人才招聘,以加快我们在这些国家/地区扩张的新业务计划的执行。我们预计这样的提升将支持我们未来的运营以及我们对当地规章制度的遵守。到目前为止,我们实施新业务计划的费用,包括在加拿大、澳大利亚、新西兰和新加坡建立和收购子公司的费用并不多,但我们预计需要大约400万美元的初始投资,用于服务器租赁、应用程序开发、监管合规和人才招聘,以便在上述国家建立加密货币交易所。不能保证 我们将及时或按商业上合理的条款,或完全不保证我们将按计划开始我们在这些国家/地区的拟议业务所需的任何额外审批和许可证。我们目前的计划是于2022年初在这些国家开展业务。但是,如果我们对我们在这些国家/地区的投资和运营的成本和时间表的预期被证明是不正确的,或者我们执行业务计划,我们可能会产生额外的费用 或损失。如果我们在初始成交时出售全部4,000,000个单位,产生约1,930万美元的净收益,或如果出售所有4,000,000个额外单位(假设不行使相关认股权证),则净收益约为3,900万美元,我们打算 使用约965万美元(或如果所有4,000,000个额外单位均已售出,则为1,950万美元)/50%的此类收益用于 上述司法管辖区内业务的持续发展,特别是将区块链技术开发和应用于金融服务,采购与此类业务相关的核心知识产权以及此类业务的企业品牌和营销活动 。
此外,在2020年10月,我们签订了一份不具约束力的意向书,收购新西兰一家持牌金融公司的100%股权,该公司提供批发和通用金融、经纪和财富管理服务,以建立一个本地数字资产金融服务平台。 这将使我们能够利用新西兰友好和全面的监管制度。然而,拟于新西兰进行的收购 须视乎(其中包括)有关各方就最终协议进行的谈判、根据协议订立的成交条件是否符合,以及相关各方所需的公司或其他批准 。最终协议可能无法达成,拟议的交易可能无法及时完成,甚至根本无法完成。
加密货币是最近的一项技术创新 ,加密货币和相关交易所可能受到的监管方案 尚未由外国司法管辖区充分探索或开发。因此,加密货币在许多外国司法管辖区面临着不确定的监管格局。 各个外国司法管辖区可能会不时采用影响我们加密货币业务的法律、法规或指令。 部分由于其国际性和监管的初级阶段,以及对加密货币的有限经验, 以及国际记者、翻译人员和监管机构之间的语言障碍,有关各个司法管辖区的加密货币监管的信息可能不完整、不准确或不可靠。随着监管格局的发展和记者对加密货币的熟悉程度的增加,主流媒体对加密货币的理解和监管可能会有所改善 。随着我们进入加拿大、澳大利亚、新西兰和新加坡市场,我们预计将继续监测有关加密货币和金融服务平台的当地法规,并保留当地监管顾问。风险因素-如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的 战略,我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。营销或推出任何加密货币交易所或在线经纪公司“ ,了解相关风险的详细信息。
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运营结果的关键组成部分
收入
收入是指在我们的区块链产品和电信业务中向客户提供的商品和服务的销售,以及向我们的客户提供的服务 ,主要是矿机托管服务。我们的收入主要来自我们的区块链产品业务, 主要包括比特币矿机和相关配件的销售以及矿机托管服务。与2018年相比,2019年我们区块链产品业务的收入贡献 有所下降,这主要是由于2018年和2019年第一季度比特币平均价格大幅下降。与2019年同期相比,我们的区块链产品业务在截至2020年6月30日的六个月中的收入贡献下降了 ,这主要是由于新冠肺炎和比特币减半事件的综合影响,该事件显著影响了比特币相关活动(如挖掘)的预期回报, 反过来导致我们比特币矿机的需求和平均售价大幅下降。
下表列出了我们在所示期间按类别划分的收入,包括绝对金额和占总收入的百分比:
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六个月, | |||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||
美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
产品销售-比特币挖掘机及相关配件 | 307,127 | 96.3 | 89,919 | 82.4 | 12,584 | 56.3 | 4,489 | 40.7 | ||||||||||||||||||||||||
产品销售-电信 | 3,730 | 1.2 | 3,336 | 3.1 | 2,527 | 11.3 | 466 | 4.2 | ||||||||||||||||||||||||
服务 -管理和维护(1) | 8,185 | 2.6 | 15,804 | 14.5 | 7,241 | 32.4 | 6,088 | 55.1 | ||||||||||||||||||||||||
总计 | 319,042 | 100.0 | 109,060 | 100.0 | 22,352 | 100.0 | 11,042 | 100.0 |
(1) | 主要 包括矿机托管服务和维护服务的服务费。服务收入细目如下所示期间: |
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六个月, | |||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||
美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
矿机托管服务 | 7,692 | 94.0 | 15,728 | 99.5 | 7,222 | 99.7 | 6,069 | 99.7 | ||||||||||||||||||||||||
维修服务及其他 | 493 | 6.0 | 77 | 0.5 | 19 | 0.3 | 19 | 0.3 | ||||||||||||||||||||||||
总计 | 8,185 | 100.0 | 15,804 | 100.0 | 7,240 | 100.0 | 6,088 | 100.0 |
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历史上,我们很大一部分收入 来自中国的销售。我们只有一小部分收入来自对其他国家和地区的客户的销售,包括对香港、美国、中亚和东南亚的出口。以下 表按客户的地理位置列出了我们的收入细目,包括绝对额和占总收入的百分比:
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六个月, | |||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||
美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
中国 | 291,523 | 91.4 | 95,373 | 87.5 | 20,965 | 93.8 | 10,983 | 99.5 | ||||||||||||||||||||||||
海外(1) | 27,518 | 8.6 | 13,687 | 12.5 | 1,387 | 6.2 | 59 | 0.5 | ||||||||||||||||||||||||
总计 | 319,042 | 100.0 | 109,060 | 100.0 | 22,352 | 100.0 | 11,042 | 100.0 |
(1) | 包括 对香港的销售。 |
产品销售– 比特币挖掘机及相关配件
区块链产品销售收入 主要包括比特币挖掘机、相关模块和配件的销售。2018年、2019年以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月,我们来自比特币矿机销售的收入分别为96.1%、80.7%、56.2%和40.6%。我们比特币挖掘机的销售收入主要受售出的比特币挖掘机数量及其平均售价的影响 。下表列出了所列期间交付的矿机的销售量和平均售价(单位价格)的细目 :
截至12月31日的年度 , | 截至6月30日的6个月, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 | 销售量 | 单位平均售价 | 收入 | 销售量 | 单位平均售价 | 收入 | 销售量 | 单位平均售价 | 收入 | 销售量 | 单位平均售价 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(美元以千为单位) | (单位) | (美元) | (美元以千为单位) | (单位) | (美元) | (以千为单位的美元 | (单位) | (美元) | (以千为单位的美元 | (单位) | (美元) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
挖掘 台机器: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
息税前利润E9+ | 100,756 | 139,764 | 721 | 204 | 2,000 | 102 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
EBIT E9系列(1) | 41,198 | 231,351 | 178 | 11,124 | 151,233 | 74 | 7,420 | 111,440 | 67 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
EBIT E10系列(2) | 164,749 | 44,815 | 3,676 | 29,799 | 87,293 | 341 | 5,150 | 17,193 | 300 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
息税前利润E12 | - | - | - | 46,879 | 49,427 | 948 | - | - | - | 4,488 | 5,794 | 775 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
总计(3) | 306,703 | 415,930 | 737 | 88,007 | 289,953 | 304 | 12,571 | 128,663 | 98 | 4,488 | 5,794 | 775 |
(1) | 主要包括EBIT E9.1、EBIT E9.2、EBIT E9.3、EBIT E9.5、EBIT E9i和EBIT E9i+系列 |
(2) | 主要包括EBIT E10和EBIT E10+系列,包括EBIT E10.1、EBIT E10.2、EBIT E10.3和EBIT E10.5 |
(3) | 不包括 过程中矿机销售的收入。 |
我们的比特币 矿机的平均售价随时期而变化,主要受比特币价格和比特币挖掘活动的预期经济效益以及矿机性能的影响。
81
比特币价格和比特币挖掘活动的预期经济回报可能会对采矿机的需求产生重大影响,进而影响比特币采矿机的平均售价 。有关影响比特币开采活动的经济回报和市场需求的因素的详细信息,请参阅“-影响我们的运营结果的关键因素”。特别是,比特币价格在短时间内的大幅波动 可能会在一定时间段内显著逆转比特币矿机平均售价的趋势 。例如,2018年和2019年第一季度比特币价格的大幅下跌显著降低了同期比特币矿机的平均售价;尤其是我们在比特币价格下跌后发布的EBIT E10+系列产品的平均售价远低于比特币价格下跌前的平均售价 ,尽管它们具有优越的计算能力。
此外,平均售价 也受到比特币挖矿机性能的显著影响。下表列出了我们自有品牌矿机在所示时期的收入、销售的总计算能力和平均售价(每吨/秒):
截至12月31日的年度 , | 截至6月30日的6个月, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 | 总计 计算 售出电力 | 每吨/秒平均售价 | 收入 | 总计 计算 售出电力 | 每吨/秒平均售价 | 收入 | 总计 计算 售出电力 | 每吨/秒平均售价 | 收入 | 总计 计算 售出电力 | 每吨/秒平均售价 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(美元以千为单位) | (次/秒) | (美元) | (美元in 数千人) | (次/秒) | (美元) | (美元in 数千人) | (次/秒) | (美元) | (美元in 数千人) | (次/秒) | (美元) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
挖掘 台机器: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
息税前利润E9+ | 100,756 | 1,257,876 | 80 | 204 | 18,000 | 11 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
EBIT E9系列(1) | 41,198 | 2,996,713 | 14 | 11,124 | 2,015,935 | 6 | 7,420 | 1,483,173 | 5 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
EBIT E10系列(2) | 164,749 | 806,670 | 204 | 29,799 | 1,763,727 | 17 | 5,150 | 340,929 | 15 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
息税前利润E12 | - | - | - | 46,879 | 2,174,788 | 22 | - | - | - | 4,488 | 254,936 | 18 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
总计(3) | 306,703 | 5,061,259 | 61 | 88,007 | 5,972,450 | 15 | 12,571 | 1,824,102 | 7 | 4,488 | 254,936 | 18 |
(1) | 主要包括EBIT E9.1、EBIT E9.2、EBIT E9.3、EBIT E9.5、EBIT E9i和EBIT E9i+系列 |
(2) | 主要包括EBIT E10和EBIT E10+系列,包括EBIT E10.1、EBIT E10.2、EBIT E10.3和EBIT E10.5 |
(3) | 不包括 过程中矿机销售的收入。 |
总体而言,由于整体技术进步导致了单位成本的降低,我们的比特币挖掘机在计算能力方面的平均售价会下降。市场上推出的新车型通常会对现有车型的价格构成下行压力。我们通常根据比特币挖掘机的计算能力为我们的比特币挖掘机定价,当我们推出具有更高计算能力的新一代时,我们会降低上一代的价格。例如,我们最先进的EBIT 12矿机的平均售价 远远高于前几代EBIT 9系列和EBIT 10系列。
产品销售–电信
我们的电信业务收入 主要包括销售光纤通信接入设备和企业融合终端。我们还生产和销售一小部分相关零部件和配件。电信产品的销售收入主要来自光纤通信接入设备的销售。我们电信产品的销售主要是由中国作为最终用户的主要电信服务提供商的需求推动的。电信产品的销售也可能受到我们业务重点以及销售和营销努力不时调整的影响。我们销售的电信产品组合的变化也可能影响电信业务的毛利率。
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服务-管理和维护
我们管理和维护服务的收入 包括向我们的比特币矿机买家提供矿机托管服务以及提供维护和其他服务的服务费。
我们基本上所有这些 服务收入都来自矿机托管服务。提供矿机托管服务的收入于2018及2019年分别为770万美元 及1570万美元,分别占我们总服务收入的94.0%及99.5%;于截至2019年6月30日及2020年6月30日止六个月分别为720万美元及610万美元,分别占我们总服务收入的99.7%及99.7%。我们目前只向我们比特币矿机的买家提供矿机托管服务,通常 与这些买家就此类服务签订单独的服务协议。矿机托管服务收入主要包括我们向客户收取的托管服务费,主要根据用电量 (千瓦时)和每千瓦时平均服务费计算。每千瓦时的平均服务费主要受公用事业成本 影响。2018年、2019年全年以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月,每千瓦时平均服务费一般为0.04美元。
收入成本
我们的采矿机械和电信产品的收入成本是指生产我们销售和交付的产品的直接可归因于的成本和费用,主要包括(1)原材料、零部件和零件(包括晶片)的成本;(2)生产管理费用,主要包括包装和测试成本、分包成本、无形资产的摊销和折旧、生产设备和公用事业;(3)直接人工,包括我们生产人员和外包生产工人的成本;以及(4)库存 减记,原因是2018年和2019年第一季度比特币平均价格大幅下降,进而导致我们比特币矿机的销售价格大幅下降 。我们在2018年、2019年以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月分别记录了可能过时、移动缓慢的库存以及成本或市场调整较低的减记6180万美元和630万美元、280万美元和140万美元。
我们每台矿机的平均成本主要包括晶片的单位成本、使用的ASIC芯片数量以及矿机附带或随矿机一起销售的其他组件的类型和成本,并主要受其影响。晶圆的平均单位成本受我们的采购量和技术进步的影响。对于性能更好的车型,我们通常会产生更高的单位成本。2018年、2019年以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月,我们每台矿机的平均成本分别为679美元、416美元、250美元和1,094美元。
我们提供的矿机托管服务的收入成本主要包括空间租赁费、基础设施和设备相关费用、公用事业费用 和支付给相关员工的工资。
下表列出了按类别划分的收入成本细目,包括绝对额和收入成本占收入成本的百分比:
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六个月, | |||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||
美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
产品销售-比特币挖掘机及相关配件 | 283,878 | 96.4 | 123,451 | 88.4 | 32,168 | 80.0 | 6,348 | 52.9 | ||||||||||||||||||||||||
产品销售-电信 | 2,964 | 1.0 | 2,465 | 1.8 | 1,756 | 4.4 | 340 | 2.8 | ||||||||||||||||||||||||
服务-管理和维护 | 7,754 | 2.6 | 13,708 | 9.8 | 6,296 | 15.7 | 5,322 | 44.3 | ||||||||||||||||||||||||
总计 | 294,596 | 100.0 | 139,624 | 100.0 | 40,220 | 100.0 | 12,009 | 100.0 |
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毛利/亏损
我们比特币挖矿机的销售毛利主要受比特币价格的影响,比特币价格对我们产品的平均销售价格有很大影响, 其次是我们比特币挖矿机的单位平均生产成本,这反过来又导致我们比特币挖矿机的需求和平均售价大幅下降,从而导致收入下降。比特币价格的下降和比特币开采活动的预期经济回报可能会导致潜在陈旧、移动缓慢的库存的减记增加,以及由于我们的比特币需求停滞和平均售价下降而导致对供应商的预付款成本或市场调整和减记减少。由于2018年和2019年第一季度比特币平均价格大幅下降,进而我们的比特币矿机售价大幅下降,我们 记录了潜在陈旧、移动缓慢的库存以及成本或市场调整较低的减记,2018、2019年和截至2019年6月30日的六个月分别减记6180万美元、630万美元、280万美元和140万美元,我们提供的矿机托管服务的毛利率和毛利率主要受我们向客户收取的平均服务费 影响。有关可能影响平均服务费的因素,请参阅“-运营结果-收入-服务-管理和维护”。
我们销售电信产品的毛利润和毛利率 主要受产品市场价格和我们的收入成本的影响。
下表列出了我们在指定期间按类别划分的毛利/亏损:
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六个月, | |||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
产品销售-比特币挖掘机及相关配件 | 23,249 | (33,531 | ) | (19,584 | ) | (1,859 | ) | |||||||||
产品销售-电信 | 766 | 871 | 771 | 126 | ||||||||||||
服务-管理和维护 | 431 | 2,097 | 945 | 766 | ||||||||||||
总计 | 24,446 | (30,564 | ) | (17,868 | ) | (967 | ) |
运营费用
下表列出了我们在所示期间的运营费用,包括绝对额和运营费用总额的百分比:
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六个月, | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||||||
美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||||||
(未经审计) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
销售费用 | 4,096 | 7.4 | 1,213 | 6.0 | 495 | 5.2 | 453 | 5.9 | |||||||||||||||||||||||||
一般费用和管理费用(1) | 51,411 | 92.6 | 18,871 | 94.0 | 9,103 | 94.8 | 7,258 | 94.1 | |||||||||||||||||||||||||
总运营费用 | 55,507 | 100.0 | 20,084 | 100.0 | 9,597 | 100.0 | 7,710 | 100.0 |
(1) | 包括研究和开发费用以及其他一般和行政费用。有关详细信息,请参阅 “-运营结果-运营费用-一般和行政费用”。 |
销售费用
销售费用包括(1)销售服务 提供客户服务产生的成本;(2)我们销售和营销人员的差旅成本以及交付区块链和电信产品的交通成本 ;(3)我们销售和营销人员的工资和福利;以及 (4)其他费用,如会议费用和销售办公室的租赁费。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括研发费用和行政费用。行政开支主要包括(1)为本公司提供融资及上市相关服务的专业费用,主要是法律服务费及顾问服务费;(2) 本公司管理、财务、营运及其他员工及外判行政人员的薪金及福利;(3)其他杂项 行政开支,例如坏账开支、招待开支、水电费及租金及办公室开支;及(4)主要与无形资产有关的物业、厂房及设备及摊销折旧 。
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研发费用主要包括(1)生产原型和采购IC芯片设计工具的生产和采购费用;(2)技术费用 ,主要包括与开发采矿机械和电信产品的某些非核心技术有关的外包研发费用 ,例如ASIC芯片的晶片制造和封装测试,用户界面、管理和结构模块的设计 以及某些模块的二次开发和软件开发;(3)研发人员的工资和福利;以及(4)非专利技术的折旧和摊销。
税收
开曼群岛
我们在开曼群岛注册成立 ,我们的主要业务运营是通过我们的子公司进行的。根据开曼群岛的现行法律,我们在开曼群岛产生的收入或资本利得不缴纳 税。此外,股息支付在开曼群岛不需要预扣 税。
英属维尔京群岛
我们的某些子公司在英属维尔京群岛注册。根据英属维尔京群岛的现行法律,我们在英属维尔京群岛的子公司无需缴纳收入或资本利得税 。此外,这些子公司向其股东支付的股息不需要缴纳英属维尔京群岛的预扣税。
香港
我们于香港的附属公司须就其根据香港相关税法调整的法定财务报表所呈报的应课税收入缴纳香港利得税 。于香港产生或得自香港的应评税利润2,000,000港元或以下的适用税率为8.25%,而超过2,000,000港元的任何部分的应评税利润,适用税率为16.5%。我们的香港附属公司并无就香港利得税计提任何拨备,因为自成立以来并无来自香港或于香港赚取的应评税溢利。
中华人民共和国
根据相关企业所得税法,我们在中国的子公司必须就其应纳税所得额 缴纳企业所得税。根据2008年1月1日起施行并于2018年12月29日修订的《企业所得税法》,除适用特殊优惠税率的情况外,外商投资企业和内资企业一般适用统一的25%的企业所得税税率。企业所得税是根据中国税法和会计准则确定的该实体的全球收入计算的。企业所得税对某些高新技术企业或HNTE给予税收优惠。根据这一税收优惠,HNTE有权享受15%的所得税税率,但必须每三年重新申请HNTE身份。浙江鄂邦于2017年11月获得《高新技术企业》纳税地位,2017财年至2019年法定所得税率降至15%。 杭州德旺于2018年11月取得《高新技术企业》纳税地位,2018财年至2020财年法定所得税率降至15%。此外,易邦IT,于2018年获得软件企业资格,因此在2018年享受五年免税期(前两年全免,随后三年减按50%的法定所得税税率),直至2019年其软件企业资格到期。
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我们在2018年年初至2018年4月底期间征收17%的增值税,从2018年5月至2019年3月底征收16%的增值税, 自2019年4月起对我们的产品销售总价征收13%的增值税,减去我们已经支付或承担的任何可扣除的增值税。作为增值税一般纳税人的实体 可以将支付给供应商的符合条件的进项增值税抵扣其产出型增值税负债。增值税净额 如果进项增值税大于进项增值税,则进项增值税和进项增值税之间的余额记为应付增值税;如果进项增值税大于进项增值税,则记为可退还增值税。我们在中国的子公司提交的所有增值税申报单已经并将继续接受税务机关的审查。浙江鄂邦、鄂邦IT自2011年1月起按17%、16%、13%的税率征收增值税后,销售自主研发的软件产品,超过实际税负3%的部分享受退税。
我们在中国的外商独资子公司向我们在香港的中介控股公司支付的股息将被征收10%的预提税率,除非 相关香港实体满足《中华人民共和国和香港特别行政区关于避免所得税和资本金双重征税和防止偷漏税的安排》的所有要求,并获得相关税务机关的批准,在这种情况下,支付给香港子公司的股息将被按5%的优惠税率预扣 税。自2015年11月1日起,上述审批要求已取消, 但香港实体仍需向有关税务机关提交申请程序包,如果5%的优惠税率被拒绝,则需根据有关税务机关随后对申请程序包的审查情况来清缴逾期税款。
如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何子公司根据企业所得税法被视为“居民企业”,则其全球收入将 按25%的税率缴纳企业所得税。如果中国税务机关认定我们的开曼群岛控股公司是中国企业所得税的“居民企业”,可能会产生一些不利的中国税收后果 。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-如果我们的公司或我们的任何子公司根据中国企业所得税法或企业所得税法被视为中国”居民企业“,则我们的全球收入可能需要缴纳企业所得税税。”
关键会计政策
如一项会计政策要求根据作出该等估计时高度不确定事项的假设作出会计估计,且如合理地使用不同的会计估计,或合理地可能定期发生的会计估计的变动,则该等会计政策被视为关键 ,而该等估计可能会对综合财务报表造成重大影响。
我们在编制财务报表时遵循美国公认会计原则,这要求我们作出判断、估计和假设。我们根据最新的可用信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设,不断评估这些估计 和假设。由于预估的使用是财务报告流程中不可或缺的组成部分,因此,由于预估的变化,实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高程度的判断,并要求我们做出重要的会计估计。
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以下对关键会计政策、判断和估计的描述应与我们的合并财务报表以及本招股说明书中包含的附注和其他披露内容一起阅读。在审核我们的财务报表时,您应考虑我们选择的关键会计政策、影响此类政策应用的判断和其他不确定性,以及报告结果对条件和假设变化的敏感性 。
合并财务报表包括本公司及本公司或本公司附属公司为主要受益人的附属公司的财务报表。
收入确认
我们采用了新的收入标准, ASC 606,与客户的合同收入(主题606)。根据主题606的标准, 我们确认将承诺的货物或服务转让给客户的收入,其数额反映了实体预期从这些货物或服务中获得的对价 。我们在创收活动同时征收的增值税不包括在收入中。
产品收入
我们的收入主要来自直接向客户销售比特币挖矿机和相关配件,例如从事比特币开采活动的企业或个人。我们在产品控制权转移到客户手中的时间点确认产品收入。 当产品被我们的客户提货或发货时,控制权转移被视为完成。我们对比特币矿机的销售安排 通常要求在产品交付之前支付全额预付款。预付款不被视为重要的融资组成部分,因为从我们向客户转让承诺货物到客户为该货物付款之间的时间较短。我们一般不向顾客提供价格优惠。然而,由于比特币价格 在2018年经历了显著的下跌趋势,我们开始向客户提供信用销售。信用证销售项下的付款条件通常是在装运日期后一年内全额支付对价。对于与中国的一些重要长期客户的信用销售安排,为了保持良好的客户关系,由于比特币价格持续 下跌,我们愿意在比特币矿机交付后接受较低金额的对价(与销售合同中规定的固定和承诺对价 相比),从而向这些 重要长期客户提供价格优惠。根据ASC 606-10-32-5,如果合同中承诺的对价包括可变的 金额,实体应估计实体有权获得的对价金额,以换取将承诺的货物转让给客户。预计将提供价格优惠或有提供价格优惠做法的实体应 降低交易价格,以反映提供优惠后预计有权获得的对价。 与这些重要的长期客户的信用销售安排于2018年12月31日完成。我们已在所有呈列期间的综合财务报表上反映了因价格优惠而导致的收入减少。 我们确认2018年向客户提供的价格优惠金额为1,210万美元,而2019年和截至2020年6月30日的六个月没有向客户提供价格优惠。
我们还通过将电信产品直接销售给客户(例如从事电信业务的企业或个人)来产生收入。 我们在产品交付和客户接受的时间点确认收入。对于电信产品的销售安排,我们一般要求在开具发票时付款。
我们选择将客户获得货物控制权后发生的运费和手续费计入,例如,免费装运点安排, 作为履行成本和此类成本的应计费用。
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服务收入
我们还根据单独的合同从管理和维护服务中获得一小部分收入。管理和维护服务的收入包括为我们的客户提供矿机托管服务和提供维护服务的服务费用。向客户提供维护服务的收入在提供服务的时间点确认。管理服务 给客户的收入确认为在服务期间内随着时间的推移履行了履约义务。
收入分解
管理层得出的结论是,收入标准和分部报告标准下的分类水平是相同的。分部报告准则 下的收入按与收入标准下相同的基准计量。我们在一个单一的运营部门运营,包括销售比特币矿机和相关配件、电信产品以及提供管理和维护服务。
合同责任
合同责任在将货物或服务转让给客户之前收到客户的对价 或销售合同条款下的其他条件时记录。截至2020年6月30日和2019年12月31日,公司分别记录了170万美元和100万美元的合同负债,在所附的简明综合资产负债表中作为客户预付款列报。 在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中,公司分别将130万美元和140万美元的合同负债确认为收入。
库存,净额
库存由产成品、在制品和原材料组成。存货按成本和可变现净值两者中较低者列报。库存成本是使用加权平均成本法确定的。由于库存移动缓慢和陈旧,这取决于历史和预测的消费者需求、 促销环境等因素,因此记录调整以将库存成本减记到估计的可变现净值 。我们承担购买产品的所有权、风险和回报。
应收账款与坏账准备
应收账款按减去坏账准备后的历史账面金额列报。
我们保留坏账准备 ,这反映了它对可能不会被收取的金额的最佳估计。我们在厘定呆账准备时会考虑多方面的因素,包括但不限于债务人的过往催收经验和信誉,以及个别应收账款结存的年龄。此外,我们根据我们获得的任何可能表明帐户无法收回的特定知识,制定特定的坏账拨备。每个帐户的事实和情况可能要求我们在评估其是否值得收集时使用实质性的判断。
对供应商的预付款
支付给供应商的预付款是现金存入,以备将来购买库存之用,管理层已确定此类预付款不会计入库存收据或可退还,因此我们将确认一个备用金账户以保留此类余额。管理层定期审查其对供应商的预付款,以确定津贴是否足够,并在必要时调整津贴。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日,未提供此类说明,也未确认任何津贴。
提前还款
预付主要包括预缴的 所得税和预付的专业费用。
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一般和行政费用
一般和行政费用主要包括研发费用、一般和行政人员的工资和福利、租金费用、与一般和行政人员有关的折旧和摊销、坏账准备、招待费用、一般办公费用和专业服务费。我们将研发费用确认为已发生的费用。 2018年、2019年和截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月,研发费用分别为4350万美元、1340万美元、740万美元和380万美元。
客户的银行承兑汇票和供应商的银行承兑汇票
来自客户的银行承兑汇票 代表一些客户为向我们支付某些应收账款余额而发行的票据。我们还在正常业务过程中向中国的供应商签发银行承兑汇票。截至2020年6月30日和2019年12月31日,客户的银行承兑汇票金额分别为707,394美元和零,承诺背书银行发行银行承兑汇票以偿还我们的供应商。
银行承兑汇票通常不计息,到期日不到一年。
经营租约
在2019年1月1日采用ASC 842之前,租赁(主要包括厂房、写字楼和员工宿舍的租赁,其中资产所有权的几乎所有回报和风险仍由出租人承担)被计入经营租赁。根据经营性租约支付的款项在租赁期内按直线原则确认为费用。本公司于本文所述任何期间均无融资租赁 。
自2019年1月1日采用ASC 842以来,我们将在开始时确定安排是否为租赁。经营租赁包括在我们综合资产负债表中非流动的经营租赁使用权或ROU资产、经营租赁负债和经营租赁负债中。ROU资产 代表我们在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁 款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值 确认。在确定租赁期限时,我们包括延长或终止租赁的选项 如果合理确定它将行使该选项(如果有的话)。由于我们的租赁不提供隐含利率,因此我们使用基于开始日期信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值 。我们已选择在通过ASU 2016-02年度的同时采用以下租赁政策:(1)对于租赁期限为12个月或以下且不包括合理确定将会行使的购买选项的租赁,我们选择 不适用ASC 842确认要求;以及(2)我们选择适用于2019年1月1日之前签订的针对现有安排的一揽子实际权宜之计,不重新评估(A)安排是否为租赁或包含租赁,(B)适用于现有租赁的租赁分类 ,以及(C)初始直接成本。
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经营成果
下表列出了我们选定的 所示期间的综合损益数据,包括绝对额和占总收入的百分比。此信息应与本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关注释一起阅读。 任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六个月, | |||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
收入 | 319,042 | 109,060 | 22,352 | 11,042 | ||||||||||||
产品销售-比特币挖掘机及相关配件 | 307,127 | 89,919 | 12,584 | 4,489 | ||||||||||||
产品销售-电信 | 3,730 | 3,336 | 2,527 | 466 | ||||||||||||
服务-管理和维护 | 8,185 | 15,804 | 7,241 | 6,088 | ||||||||||||
收入成本 | (294,596 | ) | (139,624 | ) | 40,220 | 12,009 | ||||||||||
毛利 (亏损) | 24,446 | (30,564 | ) | (17,868 | ) | (967 | ) | |||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||
销售费用 | 4,096 | 1,213 | 495 | 453 | ||||||||||||
一般和行政费用 | 51,411 | 18,871 | 9,103 | 7,258 | ||||||||||||
总运营费用 | 55,507 | 20,084 | 9,597 | 7,710 | ||||||||||||
运营损失 | (31,061 | ) | (50,648 | ) | (27,465 | ) | (8,677 | ) | ||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||
利息收入 | 454 | 217 | 32 | 13 | ||||||||||||
利息支出 | (921 | ) | (2,041 | ) | (1,316 | ) | (579 | ) | ||||||||
其他收入 | 1,140 | 85 | 29 | 16 | ||||||||||||
汇兑损益 | (404 | ) | 5,694 | 3,986 | 474 | |||||||||||
政府拨款 | 799 | 6,299 | 6,184 | 2,542 | ||||||||||||
增值税退税 | 27,368 | 9 | 9 | - | ||||||||||||
其他费用 | (8,289 | ) | (288 | ) | (102 | ) | (16 | ) | ||||||||
其他收入合计 | 20,146 | 9,975 | 8,823 | 2,449 | ||||||||||||
所得税拨备前亏损 | (10,915 | ) | (40,673 | ) | (18,642 | ) | (6,228 | ) | ||||||||
所得税拨备 | 900 | 400 | 429 | 735 | ||||||||||||
净亏损 | (11,814 | ) | (41,073 | ) | (19,071 | ) | (6,963 | ) | ||||||||
减去:非控股权益的净收益(亏损) | 494 | 1,330 | (959 | ) | (751 | ) | ||||||||||
亿邦国际应占净亏损 。 | (12,308 | ) | (42,403 | ) | (18,112 | ) | (6,212 | ) |
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截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月
收入。在截至2020年6月30日的六个月中,我们的收入从截至2019年6月30日的6个月的2,240万美元下降了50.6%至1,100万美元。 主要是由于新冠肺炎和比特币减半事件的综合影响,这显著影响了比特币相关活动(如采矿)的预期回报,进而导致我们比特币矿机的需求和平均售价大幅下降。
收入成本。我们的收入成本 在截至2020年6月30日的六个月中下降了70.1%,从截至2019年6月30日的六个月的4,020万美元降至1,200万美元,这与我们销售额的变化和库存减记的减少相一致。
毛损。由于上述原因,我们在截至2020年6月30日的六个月录得总亏损100万美元,而截至2019年6月30日的六个月录得总亏损1,790万美元。
运营费用。在截至2020年6月30日的6个月中,我们的总运营费用从截至2019年6月30日的6个月的960万美元下降至770万美元,降幅为19.7%,这主要是由于新冠肺炎的爆发导致业务活动减少。
● | 销售费用。于截至2020年6月30日止六个月内,我们的销售开支由截至2019年6月30日止六个月的49万美元下降8.5%至45万美元,主要是由于与销售活动有关的工资及奖金开支减少所致。 |
● | 一般和行政费用。在截至2020年6月30日的六个月中,我们的一般和行政费用从截至2019年6月30日的六个月的910万美元下降到730万美元,降幅为20.3%,主要原因是与2019年同期相比,截至2020年6月30日的六个月用于研发目的的材料采购减少。 |
运营损失。由于上述原因,截至2020年6月30日止六个月,我们的营运亏损由截至2019年6月30日止六个月的2,750万美元减少至870万美元,降幅达68.4%。
利息收入。本公司于截至2020年6月30日止六个月的利息收入 由截至2019年6月30日止六个月的0.03百万美元下降60.4%至0.01万美元 主要由于截至2020年6月30日止六个月的现金及现金等价物余额较2019年同期减少。
利息支出。在截至2020年6月30日的六个月内,我们的利息支出从截至2019年6月30日的六个月的130万美元下降至60万美元,降幅为56.0%,这主要是由于于2020年1月偿还了一笔1.177亿港元的第三方贷款。
其他收入。于截至2020年6月30日止六个月,我们的其他收入 由截至2019年6月30日止六个月的0.03万美元下降45.0%至0.02万美元,主要是由于截至2020年6月30日止六个月我们从银行购买理财产品的投资收益减少所致。
汇兑收益。在截至2020年6月30日的六个月内,我们的汇兑收益从截至2019年6月30日的六个月的400万美元下降至50万美元,降幅为88.1%。这主要是由于我们外币计价的资产和负债的汇率波动。
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政府拨款。在截至2020年6月30日的6个月中,我们的政府拨款从截至2019年6月30日的6个月的620万美元下降至250万美元,降幅为58.9%。这主要是由于政府的税收奖励减少。
其他费用。于截至2020年6月30日止六个月内,我们的其他开支 由截至2019年6月30日止六个月的10万美元下降83.9%至0.02万美元,主要是由于截至2019年6月30日止六个月的收入撇账,导致确认为其他开支的相应增值税应收账款 撇账。在截至2020年6月20日的6个月内没有此类收入冲销 。
净亏损。由于上述原因,我们的净亏损从截至2019年6月30日的6个月的1,910万美元降至截至2020年6月30日的6个月的700万美元。
截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较
收入。我们的收入从2018年的3.19亿美元下降到2019年的1.091亿美元,降幅为65.8%,这主要是由于(1)我们比特币矿机的销售量从大约40万台大幅下降到30万台,以及(2)我们比特币矿机的平均售价 每台大幅下降,从61.0美元下降到15.0美元,这两者主要是由于2018年和2019年比特币价格波动导致2019年对比特币矿机的需求减少,以及比特币挖掘活动的经济回报减少 。收入的减少被我们的矿机托管服务产生的管理和维护服务费用的显著增加 部分抵消。
收入成本。我们的收入成本 从2018年的2.946亿美元下降到2019年的1.396亿美元,降幅为52.6%,这主要是由于(1)比特币挖矿机的销售额大幅下降,以及(2)2019年库存减记的减少。
毛利/亏损。由于上述原因,我们在2019年录得3,060万美元的总亏损,而2018年的毛利润为2,440万美元。
运营费用。我们的总运营费用从2018年的5,550万美元下降到2019年的2,010万美元,降幅为63.8%,这主要是由于我们的研究和开发费用以及销售和营销费用的减少。
● | 销售费用。我们的销售费用 从2018年的410万美元下降到2019年的120万美元,降幅为70.4%,这主要是由于销售 和用于在中国以外的市场推广我们的销售的营销费用大幅下降。 |
● | 一般和行政费用。 我们的一般和管理费用从2018年的5,140万美元下降到2019年的1,890万美元,降幅为63.3%,这主要是由于我们的研发费用从2018年的4,350万美元大幅下降到2019年的1,340万美元,这主要是因为(1)我们用于设计新IC芯片的费用大部分发生在2018年,(2)2019年的研发活动主要集中于升级现有的IC芯片,这通常比设计新的IC芯片的成本低。 |
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运营损失。由于上述原因,我们的运营亏损从2018年的3,110万美元增加到2019年的5,060万美元,增幅为63.1%。
利息收入。我们的利息收入 从2018年的50万美元下降到2019年的20万美元,降幅为52.2%,这主要是由于与2018年相比,2019年的现金 和现金等价物余额减少。
利息支出。我们的利息支出从2018年的90万美元大幅增加到2019年的200万美元,这主要是由于我们在2019年借入的本金 金额增加了。
其他收入。我们的其他收入从2018年的110万美元大幅下降至2019年的10万美元,这主要是由于我们在2019年购买的理财产品的投资收入减少。
汇兑损益。2018年40万美元的汇兑亏损在2019年转为570万美元的汇兑收益,这主要是由于我们的非人民币计价资产和负债的汇率波动 。
政府拨款。我们的政府拨款从2018年的80万美元大幅增加到2019年的630万美元,这主要是由于我们2018年的出色表现得到了非经常性地方政府的返还。
增值税退税。根据增值税退税政策,专有软件产品的销售者按特定税率征收增值税后,对超过实际税负3%的部分享受退税。我们的增值税退税从2018年的2,740万美元 大幅减少至2019年的9,138美元,这主要是由于我们的产品在2019年的销售量和销售价格大幅下降,导致增值税 销项税比2019年确认的增值税进项税额和支付的增值税减少。
其他费用。我们的其他支出 从2018年的830万美元大幅减少至2019年的30万美元,主要是由于与2019年相比,2018年的收入 大幅注销,导致确认为其他费用的相应增值税应收账款大幅注销 。2019年增值税应收核销金额减少790万美元。
净亏损。由于上述原因,我们的净亏损从2018年的1,180万美元大幅增加到2019年的4,110万美元。
流动性与资本资源
我们过去的主要流动资金来源 一直是我们业务运营产生的现金、银行贷款、我们股东的股本贡献和借款,从历史上看,这些资金足以满足我们的营运资本和资本支出要求。
截至2020年6月30日,我们的现金和现金等价物为110万美元。我们的现金和现金等价物主要包括手头现金、货币市场基金和存放在银行的流动性高的投资,这些投资不受取款和使用的限制,原始到期日不到三个月。
于2018年,吾等与中国一家商业银行订立数项短期信用贷款协议,本金总额约1,090万美元,年利率由4.35厘至6.5250厘不等,作为营运资金用途。截至2019年12月31日,我们已全额偿还本金和利息 。
于2018年,吾等就重组事宜与河北国际顾问有限公司(前称海通证券国际信贷有限公司)订立金额高达1177百万港元的融资协议 。我们根据这项安排提取了一笔本金相当于 约1,320万美元的港元贷款。贷款协议到期日为2020年1月10日,有效年利率为8.6641厘。该融资以香港亿邦科技的所有资产、权利、所有权、权益及利益为抵押,吾等的股份由董虎先生控制的公司Top Max Limited拥有,以及吾等的控股股东兼执行董事执行董事胡董先生作个人担保。我们在2020年1月全额偿还了贷款并发行了相应的证券。
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2019年,我们还从控股股东董虎先生的几个亲属那里借入了一笔本金总额约313万美元的免息 信用贷款,并于2019年全额偿还。
于2019年及截至本招股说明书日期,我们从香港德旺(由董虎先生的亲属控制的公司)取得数笔贷款,本金总额约2,410万美元,年利率4.7500%。这些贷款的到期日为2022年6月至2023年5月。我们部分偿还了这些贷款。截至本招股说明书日期,应付香港德旺的未偿还款项总额约为310万美元。
于2019年及截至本招股说明书日期,吾等向浙江万思电脑制造有限公司或董虎先生配偶控制的浙江万思公司借入本金总额约732万美元的若干免息信贷贷款,本金总额约732万美元,并向董虎先生借入本金总额约75万美元的若干免息信贷贷款。我们部分偿还了这些贷款。截至本招股书日期,浙江万思和董虎先生的未偿还贷款分别约为605万美元和75万美元。
于2018、2019年及截至2020年6月30日止六个月,我们所有借款的加权平均利率分别约为7.4%、10.4%及2.5%。
我们相信,我们现有的现金和现金等价物、预期的融资现金和预期的运营现金流,加上此次发行的净收益,将足以满足我们自本招股说明书发布之日起未来12个月的预期现金需求。 我们打算将此次发行的部分净收益用于未来12个月的运营。请参阅“使用收益”。然而,我们用于运营和扩张计划的确切收益金额将取决于我们的运营产生的现金金额、我们可能做出的任何可能改变我们扩张计划的战略决策以及为这些计划提供资金所需的现金金额 。然而,我们可能会决定通过额外的资本和财务资金来增强我们的流动性状况或增加我们的现金储备 以供未来投资。如果我们遇到业务状况的变化或其他发展,或者如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会,我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的数量,我们可能会寻求发行股权或债务证券或获得信贷安排。 增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加,并可能导致限制我们运营的运营契约。我们无法向 您保证将以我们可以接受的金额或条款提供融资(如果有的话)。
我们管理营运资金(包括应收账款、其他资产和负债以及应计负债)的能力可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。
下表列出了我们选定的 所示时期的综合现金流量数据:
截至十二月三十一日止的年度, | 截至六个月 6月30日, | |||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | (108,232 | ) | (13,260 | ) | 832 | (5,462 | ) | |||||||||
用于投资活动的现金净额 | (6,285 | ) | (5,809 | ) | (603 | ) | (269 | ) | ||||||||
融资活动提供的现金净额 | 13,960 | 8,548 | 1,495 | 2,360 | ||||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | (113,528 | ) | (13,703 | ) | 2,452 | (3,843 | ) | |||||||||
年初/期间的现金、现金等价物和受限现金 | 133,009 | 19,481 | 19,481 | 5,778 | ||||||||||||
年终/期末现金、现金等价物和限制性现金 | 19,481 | 5,778 | 21,934 | 1,935 |
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经营活动
截至2020年6月30日止六个月的经营活动中使用的现金净额为550万美元,主要反映我们净亏损700万美元,主要调整为(1)310万美元的折旧和摊销费用,(2)可能过时、移动缓慢的库存的减记 和较低的成本或市场调整为140万美元,以及(3)营运资金的变化。对营运资本变动的调整 主要包括(I)应计负债和其他应付款减少540万美元,(2)应付账款减少460万美元。
2019年在经营活动中使用的现金净额为1,330万美元,主要反映了我们净亏损4,110万美元,这主要是根据(1)折旧和 摊销费用890万美元,(2)潜在陈旧、缓慢流动的库存和较低的成本减记 或630万美元的市场调整以及(3)营运资金的变化进行调整后的结果。营运资金变动的调整主要包括:(I)因应2018年及2019年第一季度比特币价格大幅下跌而收到及预期的矿机订单减少,导致存货减少4,920万美元;及(Ii)应付账款减少3,150万美元。
于2018年经营活动中使用的现金净额为1.082亿美元,主要反映我们净亏损1180万美元,主要经以下因素调整:(1)折旧 及摊销费用480万美元,(2)潜在陈旧、移动缓慢的存货减记及较低的成本或市场调整(6180万美元),以及(3)营运资金变动。对营运资金变动的调整主要包括(I)客户预付款减少1.818亿美元,(Ii)供应商预付款减少1.211亿美元,以及(Iii)库存增加8,370万美元。
投资活动
截至2020年6月30日止六个月,用于投资活动的现金净额为30万美元,主要归因于购买物业、厂房及设备30万美元。
2019年用于投资活动的现金净额为580万美元,主要归因于购买物业、厂房和设备580万美元。
2018年用于投资活动的现金净额为630万美元,主要归因于购买物业、厂房和设备590万美元以及购买无形资产40万美元。
融资活动
截至2020年6月30日止六个月,融资活动提供的现金净额为240万美元,主要来自关联方的贷款720万美元,抵销了偿还490万美元的短期贷款。
融资活动于2019年提供的现金净额为850万美元,主要来自关联方贷款收益2390万美元及短期贷款收益710万美元,但由偿还1410万美元短期贷款及偿还830万美元长期贷款部分抵销。
融资活动于2018年提供的现金净额为1,400万美元,主要来自长期贷款收益1,320万美元及短期贷款收益1,090万美元,但因向业主分配资本650万美元及偿还短期贷款380万美元而部分抵销。
资本支出
2018年、2019年和截至2020年6月30日的六个月,我们的资本支出分别为630万美元、580万美元和30万美元。在此期间,我们的资本支出主要用于(1)采购模具和机械等设备以扩大产能和升级生产设施,(2)增加软件和非专利技术等无形资产, 和(3)建设我们的生产设施的支出。
我们计划用我们现有的现金余额和此次发行的收益为未来的资本支出提供资金 。我们将继续进行资本支出,以满足我们业务的预期增长,包括建设生产设施和采购光掩模、模具和各种知识产权 。
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财务报告的内部控制
在首次公开募股之前,我们 是一家私人公司,会计和财务报告人员以及其他资源有限,无法解决我们的内部控制 和程序。在审计截至2018年和2019年12月31日的综合财务报表时,我们和我们的独立注册会计师事务所发现了财务报告内部控制中的两个重大弱点和某些重大 缺陷。正如美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义的,“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性得不到及时预防或发现。
确定的重大弱点是:(1)缺乏足够的控制措施来管理主要原材料采购,导致大量库存减记 ;(2)缺乏完善的客户信贷政策,导致大量应收账款和收入注销 。
我们打算采取措施改善我们对财务报告的内部控制,以解决发现的重大弱点和重大不足,包括: (1)聘请更多合格的资源,包括财务总监,配备相关的美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验和资格,以加强财务报告职能,并建立财务和系统控制框架,(2) 对我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计和财务报告培训计划 。(3)建立有效的监督和澄清原材料采购的报告政策和程序 以减少库存减记,(4)为客户建立有效的信用政策以减少应收账款和收入减记,以及(5)加强内部审计职能,并聘请外部咨询公司 帮助我们根据《交易法》规则13a-15评估我们的合规准备情况,并改善整体内部控制。
但是,我们不能向您保证,我们将 及时补救我们的重大缺陷和其他重大缺陷。设计和实施有效的财务报告系统的过程是一项持续的努力,要求我们预测和应对业务以及经济和监管环境的变化,并花费大量资源来维护财务报告系统,使其足以满足我们的报告义务。见“风险因素-与我们业务和行业相关的风险--如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度,我们可能无法准确或及时地报告我们的经营业绩或防止欺诈,投资者信心和我们A类普通股的市场价格可能会受到重大 和不利影响。”
作为一家上一财年收入不足10.7亿美元的公司,根据《就业法案》,我们有资格成为一家新兴成长型公司。新兴 成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求 。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的审计师认证要求。
合同义务和承诺
下表列出了我们截至2020年6月30日的合同义务:
按期间到期的付款 | ||||||||||||||||||||
总计 | 不到一年 | 一到三年 | 三到五年 | 五年多 | ||||||||||||||||
(美元以千为单位) | ||||||||||||||||||||
关联方债务的长期债务 | 24,114 | — | 24,114 | — | — | |||||||||||||||
经营租赁义务 | 1,230 | 677 | 553 | — | — | |||||||||||||||
总计 | 25,344 | 677 | 24,667 | — | — |
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表外承诺和安排
我们没有签订任何表外财务担保或其他表外承诺来担保任何第三方的付款义务。我们 没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或 的衍生品合同,这些合同没有反映在我们的合并财务报表中。此外,我们在转移至非综合实体的资产中并无任何留存或或有权益 ,作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。
控股公司结构
亿邦国际控股有限公司是一家控股公司,本身没有任何实质性业务。我们主要通过我们在中国的子公司和在香港的一家子公司开展业务。因此,亿邦国际的股息支付能力取决于我们在中国的子公司和香港的一家子公司支付的股息。如果我们现有的中国和香港子公司或任何新成立的子公司未来为自己产生债务,管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外,我们在中国的全资外资附属公司只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息给我们。根据中国法律,我们在中国的每家子公司必须每年至少拨出其税后利润的10%(如果有)作为法定公积金,直到该公积金达到其注册资本的50%。此外,我们在中国的外商独资子公司可以酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金和员工奖金和福利基金,我们在中国的非外资子公司可以根据其酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给盈余基金。法定公积金和酌情基金不得作为现金股利分配。外商独资公司从中国汇出股息,须经外汇局指定银行审核。我们的中国子公司尚未支付股息,在产生累积利润并满足法定准备金要求之前, 将无法支付股息。
关于市场风险的定量和定性披露
信用风险集中
可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。我们将现金和现金等价物存放在信用评级和质量较高的金融机构。
我们对客户进行信用评估, 通常不需要客户提供抵押品或其他担保。我们主要根据应收账款的年限和特定客户的信用风险因素来计提坏账准备。
流动性风险
我们的政策是定期监测我们的流动性要求和我们对贷款契约的遵守情况,以确保我们保持充足的现金储备和可随时变现的有价证券,以及主要金融机构承诺的充足资金额度,以满足其短期和长期的流动性要求。详情见《--流动性与资本资源》。
货币风险
我们的业务主要在中国。我们的 报告货币以美元计价。我们主要通过销售和购买产生应收账款、应付款和现金余额,而这些应收账款、应付款和现金余额以与交易相关的 业务的本位币以外的货币计价,因此我们面临货币风险。因此,我们的收入和经营业绩可能会受到人民币、港元、欧元和美元汇率波动的影响。由于汇率变动,我们在2018年、2019年和截至2020年6月30日的6个月分别发生了1140万美元和120万美元的外币兑换亏损,在截至2019年6月30日的6个月内产生了50万美元的外币兑换收益 。
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通货膨胀率
到目前为止,中国和香港的通胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据国家统计局中国的数据,2018年12月和2019年12月居民消费价格指数的同比涨幅分别为1.9%和4.5%,根据香港政府统计处的数据,2018年12月和2019年12月的居民消费价格指数同比涨幅分别为2.5%和2.9%。虽然我们过去没有受到通胀的实质性影响,但如果中国或香港未来出现更高的通货膨胀率,我们可能会受到影响。
最近通过或发布的会计公告
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13, 金融工具--信贷损失“。”该准则包括后来发布的修正案(ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-10和ASU 2019-11),要求按摊销成本基础计量的金融资产,如应收账款和某些其他金融资产,应根据有关过去事件的相关信息(包括历史经验、当前状况和影响报告金额可收集性的合理和可支持的预测)按预计收集的净额列报。本ASU适用于2019年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期 ,并要求采用修改后的追溯方法。允许及早领养。我们于2020年1月1日采用修改后的追溯法采用该准则,该准则的采用并未对我们之前报告的任何期间的合并财务报表产生实质性影响,也未导致对留存收益进行累计影响调整。
2018年8月,FASB发布了ASU编号 2018-13,公允价值计量(主题820): 披露框架-更改公允价值计量的披露要求 (“亚利桑那州立大学2018-2013年”)。本次更新取消、修改并增加了公允价值计量的某些披露要求,这些公允价值计量与1级、2级和3级公允价值计量之间的变动或与其关联的层次结构相关。本次更新中的修订基于FASB概念声明,财务报告概念框架-第8章:财务报表附注,包括对成本和收益的考虑,对公允价值计量的披露要求进行了修改。关于未实现损益变动、用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值的修订,以及对计量不确定性的叙述性描述,应仅适用于采用初始财政年度的最近中期或年度 。所有其他修正应追溯适用于自生效之日起提出的所有期间。 修正案适用于2019年12月15日之后的财政年度的所有实体以及这些财政年度内的过渡期,并允许提前采用。我们于2020年1月1日采用该准则,该准则的采用不会对我们之前报告的任何前期合并财务报表产生实质性影响,也不会导致对留存收益的累计影响调整。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,所得税(话题740):简化所得税会计“。”ASU 2019-12通过删除主题740一般原则中关于递延税项负债计算、期间内税收分配的增量方法以及计算中期所得税的例外,简化了所得税的会计处理。此外,ASU对部分以收入为基础的特许经营税(或类似税)的会计处理增加了说明,评估从企业合并中确认的商誉的计税基础,并在包括颁布日期在内的过渡期内的年度有效税率计算中反映税收法律或税率的任何制定变化的影响。ASU在2020年12月15日之后的财年中有效,并将根据适用的修订进行追溯或前瞻性应用 。允许及早领养。我们目前正在评估ASU 2019-12年度对我们合并财务报表的潜在影响。
2020年2月,财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会2020-02号《金融工具--信贷损失(专题326)和租赁(专题842)》, 《美国证券交易委员会工作人员会计公告》第119号对《美国证券交易委员会》段落进行了修订,并就与会计准则更新2016-02号有关的生效日期对《美国证券交易委员会》章节进行了更新(专题842)。本ASU提供与预期信贷损失相关的方法、文档和内部控制方面的指导。此ASU在2019年12月15日之后的中期和年度内有效,并允许提前采用 。我们于2020年1月1日采用这一准则,该准则的采用并未对我们之前报告的任何时期的合并财务报表产生实质性影响,也未导致对留存收益的累计影响调整。
除上文所述外,我们不相信 最近发布但尚未生效的其他会计准则,如果目前采用,将不会对我们的财务报表产生实质性影响 。
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行业 概述
本节中提供的信息 源自我们委托并由独立研究公司Frost&Sullivan编写的有关我们行业和市场地位的行业报告。我们将这份报告称为F&S报告。我们认为此类信息的来源是适当的,并且我们在提取和复制此类信息时采取了合理的谨慎态度。我们没有 理由相信此类信息在任何重大方面是虚假或误导性的,或遗漏了任何事实,即 将使此类信息在任何实质性方面是虚假或误导性的。但是,我们或参与此产品的任何其他方均未独立核实此类信息,我们或参与此产品的任何其他方均未对此类信息的准确性或完整性作出任何陈述。因此,敬请投资者不要过度依赖本节中所列的信息,包括统计数据和估计,或本招股说明书中其他地方包含的类似信息。
区块链行业
区块链技术
区块链技术于2008年首次引入 。区块链是一种共享的数字账簿,记录对等网络中的交易。整个分类帐将分发给网络中的所有成员,这些成员根据特定区块链系统中内置的算法验证交易。 网络必须就验证请求的交易达成共识。经核实后,分类账永久记录由密码学链接的连续区块链中的 交易。可以在没有任何中央权限的情况下维护分类帐。由于整个区块链是分布式的,并可用于网络中的所有计算硬件,因此区块链技术 允许透明和统一的交易,并可应用于各种行业和活动,如金融服务、数字身份识别和认证、物业交易、智能合同、供应链通信等。 下图说明了新交易是如何记录在区块链中的:
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交易请求(步骤1)和请求的验证(步骤2和3)由密码术保护,密码术是一种在加密下存储和传输数据的方法,它允许网络验证请求交易的人的身份。添加新块(第4步和第5步)需要 解决加密算法创建的复杂数学难题。由于谜题的复杂性,答案是通过计算试错猜测或散列来找到的。第一个回答谜题的参与者可以将块添加到链中。 答案包含在块的信息中,这些信息随后构成下一个块的数学难题的一部分,从而创建了 一个“链”。
近年来,市场对发展区块链技术的兴趣一直在增长。全球顶级金融机构和基金一直在投资或与区块链初创公司合作,或测试区块链项目供自己使用。2013年,有90笔已知交易涉及区块链 ,并披露了9800万美元的区块链投资资金。这大大增加到2018年的380笔已知交易和39亿美元的披露资金 。
区块链市场的主要驱动因素
区块链 技术在加密货币和人工智能等各种应用中的采用率越来越高。区块链市场持续发展的关键驱动因素包括:
● | 区块链的优势及其广泛应用区块链技术提供了一种记录交易和信息的新方法,具有更好的透明度、数据安全性和更低的成本等优势。该技术可应用于数字身份识别、交易认证、金融结算和数字货币等多个领域。这项技术的优势、广泛应用和潜力一直在推动人们对该技术的更多认识、研究努力和投资,并一直是并预计将继续成为该行业增长的主要驱动力。 |
● | 对区块链相关硬件基础设施的需求. 区块链技术的广泛应用和发展带动了区块链相关硬件基础设施的需求, 包括矿机。在采用更小晶体管的尖端ASIC芯片的开发方面,该行业经历了快速的技术进步 ,从而大幅提高了计算能力和能源效率。区块链技术的不断发展和采用将需要匹配的硬件基础设施的支持,并有望 继续推动区块链相关硬件的发展和需求。 |
● | 加密货币开采活动的经济回报 。区块链技术的发展提高了人们对技术和加密货币的认识。 2016年和2017年比特币价格的上涨导致同期加密货币挖掘活动大幅增加。尽管2018年主要加密货币最近出现市场波动,但对许多矿商来说,加密货币挖掘仍然有利可图。加密货币挖掘活动将继续成为比特币挖矿机需求的驱动力。 |
加密货币行业
加密货币
区块链技术最先用于比特币,这是一种通过高级加密技术创建和管理的加密货币。使用区块链的加密货币具有许多区别于传统法定货币的特殊属性:(1)不可逆性,因为经过验证的交易 一旦添加到区块链中就很难撤消;(2)假名,因为交易和账户不与真实世界的身份相关联;(3)安全,因为用户通过无法从公共信息中解密的私钥访问他们的账户和交易;以及(4)全局,因为交易不受物理位置的限制。这些是加密货币越来越多地被全球用户采用的部分原因。
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不同的加密货币使用不同的 算法和加密来优化某些特性,例如更快的处理时间或更好的可访问性。其中一些旨在仅用作购买商品和服务的货币,而另一些则面向支持特定的区块链平台,如智能合约。除了预期用途外,一些加密货币可能会被作为一种资产持有,根据其估值进行交易。
截至2019年12月31日,流通中的加密货币共有5,035种,总市值约为1,934亿美元,较截至2018年12月31日的约1,302亿美元增长48.5%。最大的加密货币比特币约占所有加密货币市值的68.2%,约合1319亿美元。下图显示了从2014年初到2019年12月所有加密货币的总市值:
2014-2019年加密货币和比特币总市值
注:数字为截至每年12月31日的市值。
资料来源:F&S Report
下表显示了截至2019年12月31日部分主要加密货币的市值 和价格信息:
加密货币的类型 | 市值 | 价格 | 最高值 价格在 上一年 | 最低 价格在 上一年 | 更改百分比 完毕 十二月 2019 | |||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||||||
(以十亿计) | ||||||||||||||||||||
比特币(BTC) | 131.9 | 7,193.6 | 13,796.5 | 3,391.0 | (5.0 | )% | ||||||||||||||
乙醚(ETH) | 14.1 | 129.6 | 361.4 | 102.9 | (15.0 | )% | ||||||||||||||
莱特金(LTC) | 2.6 | 41.3 | 146.4 | 30.1 | (12.9 | )% | ||||||||||||||
比特币现金(BCH) | 3.7 | 204.6 | 522.1 | 108.1 | (7 | )% | ||||||||||||||
短划线(短划线) | 0.4 | 41.2 | 187.5 | 39.0 | (25.4 | )% |
资料来源:F&S Report
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下面列出的是比特币在各个时期的历史价格和交易量图表:
比特币均价和交易量,2015年1月-2019年12月
加密货币产业价值链
加密货币行业由五大要素组成,包括硬件供应、矿场、矿池运营、交易和支付。硬件供应商 主要从事矿用IC设计和矿机制造以及矿机销售。矿场通常指的是运营商为客户提供采矿硬件托管服务或提供计算能力租赁服务的实体矿场。矿池运营是指使矿工能够贡献他们的计算能力并分享采矿报酬的服务。交易是指加密货币交易所为消费者购买和销售加密货币提供的服务。 支付是指比特币支付处理商提供的服务,使商家和企业能够收到个人以比特币支付的销售商品和提供的服务。
下图显示了加密货币 产业价值链和主要参与者:
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加密货币挖掘市场
加密货币挖掘
区块链依靠整个网络中参与的计算硬件来验证交易并添加到区块链中。对于加密货币区块链,参与验证过程的网络成员 可能会获得一定数量的加密货币奖励,这通常被称为“挖矿”。
挖掘既可以将交易添加到区块链中,也可以释放流通中的新加密货币。挖掘过程包括将最近的事务 编译成块,并尝试解决一个计算困难的难题。第一个解开谜题的参与者可以将下一个区块放置在区块链上,并获得奖励。这些奖励激励采矿,包括交易费(以加密货币的形式支付给矿工)和新发布的加密货币。
加密货币的供应可能是有上限的,也可能是有限的。例如,比特币的总供应量固定在2100万枚,截至2019年12月31日,已授予1810万枚比特币,占总供应量的86.2%以上。在验证过程中解决块的比特币数量大约每四年减半,最近的一次比特币减半发生在2020年5月底。虽然比特币矿商 目前依赖新发布的比特币获得回报,但由于比特币供应的减少,从长远来看,大部分收入将来自比特币交易费。下表显示了与比特币开采活动有关的某些信息 所示年份:
年 | 比特币获奖 在 年 | 比特币 发布时间: 年终 | 平均值 比特币 每块 | 总采矿业 收入 | ||||||||||||
($ 百万美元) | ||||||||||||||||
2013 | 1,585,175 | 12,195,400 | 25.0 | 307.0 | ||||||||||||
2014 | 1,472,425 | 13,667,825 | 25.0 | 789.8 | ||||||||||||
2015 | 1,358,275 | 15,026,100 | 25.0 | 375.0 | ||||||||||||
2016 | 1,047,513 | 16,073,613 | 19.1 | (1) | 571.0 | |||||||||||
2017 | 698,912 | 16,772,525 | 12.5 | 3,332.6 | ||||||||||||
2018 | 681,325 | 17,453,850 | 12.5 | 5,508.6 | ||||||||||||
2019 | 678,025 | 18,131,875 | 12.5 | 5,172.9 |
(1) | 比特币奖励在2016年7月减半。 |
资料来源:F&S Report
除了挖掘奖励,交易费用是参与比特币验证过程的主要激励形式。比特币用户可以向解决区块的网络成员支付可自由支配的 比特币计价交易费,并将该用户的交易添加到区块链 ,以激励优先处理该用户的交易。从历史上看,交易手续费的金额一直低于采矿奖励的价值。随着解决区块的比特币数量随着时间的推移而减少,预计网络成员继续为比特币区块链贡献计算能力的经济激励可能会随着时间的推移而从奖励新发布的比特币转向奖励以比特币计价的交易费用。
加密货币开采市场对监管制度的变化非常敏感。总的来说,全球各地的监管机构对加密货币行业采取了不同的做法。中国、美国和加拿大等国对加密货币行业表现出警示鼓励,而瑞典和冰岛等国则较为积极。目前,拥有最活跃的加密货币开采和交易活动的国家尚未裁定开采加密货币为非法。
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随着加密货币的普及, 越来越多的人加入了采矿活动,导致竞争加剧,采矿成本增加,这反过来又为大型采矿农场带来了优势,这些农场可以通过规模经济降低边际成本。 越来越多的矿工选择从采矿农场购买计算能力,从而使他们能够从实际操作采矿机器中解放出来,并降低运营成本。比特币挖掘竞争的加剧也导致莱特币和莫内罗等其他替代加密货币的挖掘活动增加,这对加密货币采矿业来说是一个新的增长机会 。
比特币挖掘机
比特币挖掘可以通过普通计算机来完成,但随着时间的推移,专门的比特币挖掘机已经被开发出来,以更有效地进行这些交易。 网络成员因此受到激励,以优化他们的参与,他们可能会购买比特币挖掘机,而不仅仅是使用现有的计算机。许多网络成员运营大型比特币挖矿机池,目的是增加他们的计算能力,分享比特币挖掘回报。
市场对比特币挖矿机的需求 主要由比特币挖矿的预期经济回报推动,这通常受各种因素的影响,包括 以下:
● | 比特币价格。比特币价格上涨 推高了比特币矿机的需求,反之亦然。比特币价格经历了大幅波动 ,未来可能还会继续波动。未来比特币价格的任何波动都将增加比特币开采的经济回报的不确定性。 |
● | 比特币挖掘奖励和网络交易手续费 。比特币挖掘者在解决区块链中的区块时会收到比特币作为奖励,预计这种奖励大约每四年就会减半。比特币矿工还可以获得网络交易费,作为参与比特币验证过程的激励 。未来此类奖励的减少将对比特币开采的经济回报产生负面影响。 |
● | 比特币矿机性能。比特币挖掘机的性能 取决于其计算效率。技术进步,如开发晶体管更小(从28 nm到7 nm)的ASIC 芯片,将导致计算能力的提高和每TH的能源消耗 ,从而提高比特币挖掘机的性能和更高的比特币挖掘经济效益。一般来说,晶体管较小的ASIC芯片比晶体管较大的ASIC芯片在计算效率上更具优势。 |
● | 采矿困难。比特币区块链 根据比特币网络的整体计算能力调整挖掘难度。挖掘难度的增加要求 比特币挖掘者升级其挖掘设备以领先于其他挖掘者,从而产生对更好的比特币挖掘机的需求。然而,如果挖掘变得如此困难,以至于无法盈利,比特币矿工可能会关闭他们的挖掘机,放弃挖掘。 |
● | 电费。电费是比特币开采的主要运营成本。如果电价上涨到一个水平,以至于比特币开采的回报 无法证明成本是合理的,市场对比特币开采的兴趣将会下降。 |
● | 法规。加密货币行业 已经引起了许多国家监管机构的注意。如果对比特币挖掘或加密货币行业的监管普遍收紧,市场对比特币和比特币挖掘的兴趣可能会下降。 |
104
近年来,由于越来越多地采用区块链技术和人们对加密货币的兴趣,尤其是在加密货币价格上涨的情况下,比特币挖掘机的销量有所增加。比特币计算硬件的销售额(其中大部分包括比特币挖掘机的销售额)的年复合增长率从2015年的约2亿美元飙升至2019年的约14亿美元,年复合年增长率为61.3%,预计2024年将以24.8%的复合年增长率进一步增长至约43亿美元。
下图显示了比特币矿机在全球范围内的销售额在所示时期内的增长情况:
资料来源:F&S Report
比特币矿机的价格是波动的 ,因为它们与比特币的价格密切相关。这是影响挖矿活动经济效益的关键因素。 下图显示了各个时期挖矿硬件的平均销售价格与比特币挖矿机价格的相关性 :
矿机平均售价与比特币价格的相关性
注:上图仅限于主流矿机 ,指各大矿机厂商销售的比特币矿机。
资料来源:F&S Report
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2012-2019年期间,比特币网络的 哈希率总体上持续增长,尽管有一些小幅波动。2013年9月,比特币网络的哈希率 首次突破1PH/s。2016年初已增至1EH/s以上, 主要受比特币挖矿硬件大幅提升和比特币投资热情推动。截至2018年6月底,比特币网络哈希率已达到约40EH/s。2019年,比特币哈希率经历了普遍增长,并超过了之前7月份的峰值。下图显示了比特币挖掘机在 所示时间段的哈希率:
比特币价格与比特币散列率的相关性,2012年1月-2019年12月
资料来源:F&S Report
比特币挖掘机的关键性能指标通常包括:
● | 计算能力。计算能力决定了 比特币挖掘机处理交易的速度,也称为“hash rate”或“hash power”。它在最大计算能力级别及其维持该能力级别的能力两个方面进行评估。 用户可以使用多台比特币挖掘机组成挖掘池,以增加他们的集体哈希能力。 |
● | 效率。比特币 挖掘机的另一个关键属性是效率,它指的是与计算能力相关的耗电量。一台高效的比特币 挖掘机需要具有足以产生高于所消耗电力成本的回报的计算能力。 |
● | 减少热量。由于比特币挖掘机使用大量电力,因此热量减少是一个问题,因为用户可能需要花费额外的能源成本来使比特币挖掘机保持足够的温度以避免过热。 |
● | 其他。用户可能会考虑的其他因素包括比特币矿机的大小和重量、噪音水平以及组装是否复杂。 |
比特币挖掘机市场的竞争格局
全球比特币挖矿机市场 由四大比特币挖矿机生产商主导,这四家公司都是基于中国的公司,占2019年上半年全球总销售收入的96.4% ,占全球总计算能力的94.9%。根据F&S的报告,亿邦是这些比特币挖掘机生产商之一。
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集成电路产业
集成电路或IC是通常由硅制成的小晶片,其中包含晶体管、电阻器和电容器来执行计算和存储数据。IC是几乎所有电子设备的基本组件,可在计算、通信、交通和无数其他应用方面实现根本性的进步。根据F&S报告,在全球电子行业快速技术发展和升级的推动下,全球IC行业的销售收入从2014年的2,773亿美元增加到2018年的4,016亿美元,复合年均增长率为12.4%,预计到2023年将达到5,521亿美元,复合年均增长率为6.6%。中国IC产业的整体销售收入从2014年的456亿美元增加到2018年的987亿美元,复合年均增长率为21.3%。预计到2023年将达到1,938亿美元,年复合增长率为14.4%。
虽然许多公司被称为集成设备制造商,既设计又制造IC,但许多公司通过去工厂,即专注于IC设计,避免了建造IC生产设施的巨额资本支出和昂贵的 维护成本。以销售收入衡量的无晶圆厂IC设计行业的全球市场规模已从2015年的842亿美元增长到2019年的1033亿美元,复合年增长率为5.2%,预计2023年将达到1294亿美元,复合年均增长率为4.6%,原因是区块链、物联网和人工智能等尖端技术的出现。下表显示了以销售收入衡量的无晶圆厂IC设计行业的全球市场总规模:
ASIC芯片
专用IC芯片称为ASIC 芯片。ASIC芯片通常是为处理特定应用而定制的,但对于一般用途几乎没有灵活性, 这些芯片越来越多地应用于区块链和许多其他尖端技术。预计2018年至2023年的年增长率为15.8%,高于其他类型的集成电路。
ASIC芯片提供更强大的计算能力 ,在运行为其量身定做的特定应用时,比一般使用的芯片更节能。因此,ASIC芯片广泛应用于加密货币挖掘,ASIC芯片设计者是比特币挖掘机行业的主要参与者。
ASIC芯片设计人员存在几个进入障碍,包括设计专业知识、长时间开发和高固定成本。就专业知识而言,ASIC芯片的目标范围很窄,灵活性很小,因此ASIC芯片设计人员需要对正在设计的应用 有精确和深入的了解。此外,ASIC芯片设计者需要在编程、集成电路生产和半导体技术等一系列领域拥有专业知识,以便了解如何高效地设计要集成到比特币挖掘机中的ASIC芯片。由于这种复杂性,设计ASIC芯片还需要投入大量时间来试验规格和物理设计。典型的设计周期为12至24个月。这也意味着ASIC芯片设计 需要较高的固定成本才能在这段时间内进行实验。此外,ASIC芯片设计者需要准确地估计市场需求,这样他们才不会在开发上超支。
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生意场
使命
我们的使命是成为一家以技术创新为驱动的全球知名区块链公司。
概述
根据F&S的报告,就2019年销售的计算能力而言,我们是领先的ASIC芯片设计公司 ,也是全球市场上领先的高性能比特币挖矿机制造商。我们拥有强大的ASIC芯片设计能力,并拥有近十年的行业经验和电信业务方面的专业知识。根据F&S的报告,我们是少数几家拥有先进技术的无厂房IC设计公司之一,拥有独立设计ASIC芯片的先进技术,建立了第三方晶片代工能力,并拥有成熟的内部能力 来生产区块链和电信产品。根据F&S的报告,我们将我们的技术和努力 致力于比特币矿机的ASIC应用,就2019年售出的计算能力而言,我们是全球市场上领先的比特币矿机生产商。
我们是中国研发用于区块链应用的ASIC芯片技术的先行者。根据F&S的报告,我们也是中国最早拥有自主研发的专用ASIC芯片的比特币 矿机合同制造商之一。根据F&S的报告,我们于2017年12月推出的EBIT E10型号是主要矿机制造商中第一台使用10 nm ASIC芯片的商用矿机。我们最新的商业化EBIT E12系列矿机采用了我们专有的10 nm ASIC芯片的最新迭代,能够实现高达50次/秒的散列率和 57瓦/次的计算效率。我们已经完成了8 nm ASIC芯片和7 nm ASIC芯片的设计,并准备在市场条件合适时批量生产我们专有的8 nm ASIC芯片。我们目前专注于为Litecoin和Monero等非比特币加密货币开发我们专有的5 nm和6 nm ASIC芯片和挖掘机。我们将继续投入大量 资源用于应用区块链技术的新创新。
凭借我们对加密货币行业的深刻理解和应用于ASIC芯片设计的强大区块链技术,我们努力拓展区块链和加密货币行业价值链的上下游市场,以实现我们的产品多元化和更稳定的财务业绩。我们打算从加密货币开采和农业业务以及加密货币交易交易业务入手, 如下所述,探索将区块链技术应用于非加密货币行业, 如金融服务和医疗行业。我们相信,我们在区块链和加密货币行业的丰富经验 使我们在未来的努力中处于有利地位。
我们在2018年、2019年以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月的收入分别为3.19亿美元、1.091亿美元、2240万美元和1100万美元。我们在2018年的毛利润为2,440万美元,2019年和截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月的毛亏损分别为3,060万美元、1,790万美元和100万美元。2018年、2019年以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月,我们的净亏损分别为1180万美元、4110万美元、1910万美元 和700万美元。
此外,我们正处于执行推出区块链金融业务计划的初步准备阶段,以抓住中国以外的区块链行业价值链上的增长机会,特别是在加拿大、澳大利亚、新西兰和新加坡。尽管我们 到目前为止还没有从此类业务中获得任何收入,但我们仔细选择了这些国家/地区,因为我们认为 是对加密货币友好的监管环境,能够接触到加密货币爱好者社区,并且应用成本相对较低 。我们目前没有在美国建立加密货币交易交易所或在线经纪业务的计划。 见下文“--最近的发展”。
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我们的优势
我们相信以下优势 有助于我们取得成功,并使我们有别于竞争对手:
在ASIC设计能力方面具有强大且经过验证的能力的市场先锋
我们相信区块链技术具有改变和颠覆传统商业和社会的潜力。根据F&S报告,计算能力是区块链性能开发和广泛采用的关键瓶颈,与其他类型的芯片相比,ASIC芯片提供同等的计算能力,具有非常高的功率 效率和低成本,在支持区块链技术的发展和可访问性方面发挥着至关重要的作用。我们是中国研发用于区块链应用的ASIC芯片技术的先行者。根据F&S的报告,我们也是中国最早拥有专有ASIC芯片的比特币矿机合同制造商之一。
我们的区块链技术开发 目标是最大化计算能力(以计算速度或哈希率衡量),并降低 能源消耗。根据F&S报告,我们是中国为数不多的在ASIC设计和生产过程中拥有经过验证的 技术诀窍和专业知识的公司之一,包括算法 开发和优化、标准单元设计和优化、低电压和高功率效率运营、高性能系统设计和散热技术。我们努力控制我们的ASIC芯片设计和芯片集成流程,以确保我们的产品质量。我们目前的ASIC芯片是专门为比特币挖掘而设计的。我们能够随着区块链计算技术的快速创新而发展,并提供日益高效的区块链计算机 硬件。根据F&S的报告,我们于2017年12月推出的EBIT E10型号是主要矿机制造商中第一台使用10 nm ASIC芯片的商用矿机。我们最新的商业化EBIT E12系列矿机采用了我们专有的10 nm ASIC芯片的最新迭代,能够实现高达50次/秒的散列率 和57W/次的计算效率。此外,我们还完成了我们的8 nm ASIC 芯片和7 nm ASIC芯片的设计,并准备在市场条件变得合适的时候批量生产我们专有的8 nm ASIC芯片。我们目前正专注于我们专有的5 nm和6 nm ASIC芯片的开发。
有鉴于此,我们相信,我们在ASIC设计方面经过验证的 能力和多年的经验和深厚的专业知识将使我们能够抓住区块链技术发展 的未得到满足的需求,并夺取并保持中国在区块链产品业务方面的领先地位。
世界领先的比特币矿机生产商,在全球拥有强大的市场地位和稳定的晶圆代工产能
根据F&S的报告,就2019年销售的计算能力而言,我们是全球市场上领先的比特币挖矿机 生产商。根据F&S的报告,我们也是全球少数几家生产具有专有ASIC芯片的矿机的主要加密货币矿机生产商之一。
根据F&S的报告,加密货币矿机行业的进入门槛很高,主要与芯片设计能力和晶片代工能力有关。 凭借我们在生产电信产品方面的技术开发经验,我们在ASIC芯片设计和矿机生产业务中扎根 。根据F&S的报告,我们是矿机行业中少数几家既能设计ASIC芯片,又能设计矿机及相关配件的公司 ,这使我们具有竞争优势 。我们完全控制我们的ASIC芯片设计和芯片集成过程,以确保我们的产品质量。 我们开发了多代ASIC芯片,包括10 nm以及集成它们的多台矿机。 我们还为我们的设备独立开发软件和某些计算协议。
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进入晶片铸造厂的困难是另一个主要的进入障碍。芯片是由专业晶圆铸造厂生产的硅片生产的。 根据F&S报告,世界上只有少数晶圆铸造厂有能力生产用于区块链计算ASIC芯片等芯片的高度精密的硅晶片。这些晶圆代工厂生产此类晶圆的能力有限。 我们与三星和台积电这两家全球主要晶圆代工企业有稳定的晶圆代工产能。我们还与另外两家主要的晶圆代工厂建立了合作关系,并正在进行谈判,以实现供应商来源的多元化。 我们强大且成熟的ASIC芯片设计能力和第三方晶圆代工厂产能支持了我们在该行业的快速增长 ,我们相信这些优势将继续帮助我们保持和增长未来的市场份额。
卓越的技术专长和生产经验,提供高质量的产品
自成立以来,我们在IC设计方面积累了多年的经验。我们提供广泛的产品,这些产品使用IC作为其关键组件。在开发这些 产品的过程中,我们积累了IC设计方面的专业知识,并在产品开发方面积累了技术诀窍。我们开发和生产电信产品的历史为我们区块链产品业务的起步奠定了基础。 因为我们已经在制造高科技产品,我们与现有供应商建立了关系,并处于有利地位 以经济高效的方式识别和选择新供应商。我们的研发团队在产品开发方面拥有深厚的技术专长 。我们相信,所有这些因素都有助于我们缩短矿机业务的上市时间, 提高我们的效率和盈利能力,并为我们的客户提供高质量和可靠的产品。
精通技术且经验丰富的高级管理团队
我们的成功是由充满激情、有远见、精通技术和创业精神的管理团队推动的,他们将区块链、计算和软件专业知识独特地结合在一起。 我们的创始人、董事会主席兼首席执行官胡东先生在网络通信和计算行业拥有近20年的经验,尤其是在研发领域,他是区块链技术方面的资深人士。Mr.Hu有一支经验丰富、稳定的管理团队为其提供支持。我们的高级管理团队在网络通信或计算行业拥有丰富的经验,为我们产品的开发和业务的扩展起到了重要作用。
我们的战略
我们打算使用 以下关键战略来发展我们的业务:
巩固我们的领先地位,增加我们在ASIC芯片和区块链技术方面的投资。
我们相信区块链和边缘计算应用的长期增长潜力。因此,我们将继续推出IC解决方案,通过定制的软件开发和服务为区块链应用提供更高的性能 。我们将通过采用最先进的技术,继续升级我们的比特币挖掘机,以提高性能和竞争力。此外,利用我们在开发ASIC芯片和现有技术方面的丰富经验,我们的目标是继续开发电子处理器 芯片,并通过进入其他区块链相关技术市场来丰富我们的技术组合。
为了支持我们在加密货币应用之外不断扩展的研发目标,我们计划投资于其他区块链应用的研发 ,因为机构对区块链技术的投资不断增加。我们正在研究并计划推出针对非加密货币区块链应用的替代产品和解决方案,例如医疗记录保存和财务 管理。我们相信,未来继续我们在那里的研发工作将使我们能够与世界上最优秀的人才合作,因此我们可以保持行业领先地位,并有可能进一步扩大我们的客户基础。
拓展区块链和加密货币行业的新商机,使我们的产品多样化
借助我们在加密货币 行业的经验和强大的区块链技术,我们打算向区块链和加密货币产业价值链的上下游扩张,使我们的产品多样化,实现更稳定的业绩。我们从2017年开始提供矿机托管 服务,并期待建立自己的矿场。矿场将允许我们为 第三方提供托管服务,据此,我们可以将矿场中的计算能力出租给第三方,或允许第三方 在我们的矿场中操作他们的矿机,这些机器可以从我们那里购买,并收取费用。我们将为加密货币爱好者和专业人士提供经济高效的 解决方案,使他们能够从集中式矿场位置提供的规模经济中受益。我们的矿场还将允许我们选择从事专有比特币和其他加密货币的开采活动,为自己开采加密货币,以获取开采的回报以及加密货币的 升值。这还可能通过平滑加密货币的市场周期来增强我们现有的业务运营,因为我们将能够在市场低迷周期期间使用我们自己的矿机库存进行专有挖掘。利用我们对加密货币行业和区块链技术的深入了解,我们计划通过建立加密货币交易所和在线经纪公司,并将区块链启用的金融业务与传统金融业务相结合,以抓住区块链行业价值链上的增长机会,从而推出区块链启用的金融业务 。我们已在新加坡、加拿大和澳大利亚设立了子公司,并启动了准备工作,包括申请必要的监管批准和许可证,以运营我们的加密货币交易交易所。我们目前没有计划在美国建立加密货币交易 交易所或在线经纪业务。
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继续开发和提供尖端加密货币 矿机
我们打算利用我们在采矿机械行业的成功增长和日益增长的专业知识,继续设计和开发专门针对比特币和其他加密货币的尖端产品。随着区块链领域的扩张,各种加密货币应运而生,协议、应用和用户群也各不相同。我们计划以我们对区块链技术的知识、对ASIC芯片整个开发流程的熟悉以及我们为比特币挖掘开发矿机的经验为基础,进一步扩大我们的矿机业务,以利用加密货币的激增和增长。我们打算继续加强我们的研究和开发能力,包括ASIC芯片设计和专有软件开发,以建立我们在开发多种加密货币的矿机方面的技术专长。我们计划利用我们作为领先的比特币挖掘机生产商的地位,将我们的触角伸向其他加密货币和新市场,深化现有关系,并在区块链技术行业吸引新客户。
扩大我们的生产能力
我们打算通过在杭州余杭建设一个新设施来进一步扩大我们的产能,以应对未来预期的需求增长。 我们已经开始建设该设施,预计将于2021年上半年完成。对于新设施的额外 阶段,我们预计将安装更多生产线。这将使我们能够更多地在内部生产我们的产品,而不是通过第三方承包商,我们相信这将有助于提高我们的整体利润率,并使我们更好地控制 和更好地监督我们的生产时间表。此外,我们计划在内蒙古乌海建立自己的组装工厂,以受益于较低的电价和某些原材料的运输成本,并接近我们的某些客户 。我们已经完成了新组装厂大楼的建设,并开始在新组装厂安装和测试机器和设备。
进一步加强我们的品牌形象和认知度,扩大我们的海外客户群
我们寻求通过各种营销活动提高我们的品牌名称和形象的公众认知度,从而进一步发展我们的业务。这些活动包括线上和线下渠道的营销活动,包括举办产品发布会、发布新闻稿、参加 行业会议以及建立我们的社交媒体和在线形象。
随着我们继续加强营销努力并扩大我们的国际影响力,我们寻求增加对海外市场的销售。我们目前正寻求在北美和欧洲建立更牢固的客户关系,因为预计这些地区的区块链行业未来将会增长。 为了支持这种海外扩张,我们正在考虑在未来三年内在美国和瑞典开设销售和客户服务中心和办事处。
最新发展动态
2020年8月,我们在新加坡和加拿大成立了全资子公司,为建立加密货币交易所做准备。2020年10月,我们在澳大利亚成立了一家全资子公司 ,向澳大利亚证券和投资委员会(Australian Securities&Investments Commission)(监管澳大利亚金融服务业的澳大利亚政府机构)申请澳大利亚金融服务牌照,并在澳大利亚比特币交易委员会(AUSTRAC)(监管比特币交易所的澳大利亚政府机构)注册。我们精心选择了这些国家/地区,因为我们认为这些国家/地区拥有对加密货币友好的监管环境、接触加密货币爱好者社区的机会以及相对较低的应用成本 。我们正处于执行推出区块链金融业务计划的初步准备阶段,以抓住区块链行业价值链上的增长机会。截至本招股说明书之日,我们已收到加拿大金融交易和报告分析中心颁发的Money 服务营业执照,这将允许我们在加拿大从事外汇交易、数字货币转移和虚拟货币交易,我们正在为我们在新加坡和澳大利亚的子公司获得相关许可证和批准。我们预计在澳大利亚和新加坡分别需要大约 两个月和12个月的时间才能获得此类许可证,这取决于当地政府的批准, 这是此类申请的典型情况;如果获得这些许可证,我们将能够在这些国家和地区运营加密货币交易所 。同时,我们专注于应用程序开发、法规遵从性和人才招聘,以加快我们在这些国家/地区扩张的新业务计划的执行。我们预计这样的提升将支持我们未来的运营以及我们对当地规章制度的遵守。到目前为止,我们实施新业务计划的费用,包括在加拿大、澳大利亚、新西兰和新加坡建立和收购子公司的费用并不多,但我们预计需要大约400万美元的初始投资,用于服务器租赁、应用程序开发、监管合规和人才招聘,以便在上述国家建立加密货币交易所。不能保证 我们将及时或按商业上合理的条款,或完全不保证我们将按计划开始我们在这些国家/地区的拟议业务所需的任何额外审批和许可证。我们目前的计划是于2022年初在这些国家开展业务。但是,如果我们对我们在这些国家/地区的投资和运营的成本和时间表的预期被证明是不正确的,或者我们执行业务计划,我们可能会产生额外的费用 或损失。如果我们在初始成交时出售全部4,000,000个单位,产生约1,930万美元的净收益,或如果出售所有4,000,000个额外单位(假设不行使相关认股权证),则净收益约为3,900万美元,我们打算 使用约965万美元(或如果所有4,000,000个额外单位均已售出,则为1,950万美元)/50%的此类收益用于 上述司法管辖区内业务的持续发展,特别是将区块链技术开发和应用于金融服务,采购与此类业务相关的核心知识产权以及此类业务的企业品牌和营销活动 。
此外,在2020年10月,我们签订了一份不具约束力的意向书,收购新西兰一家持牌金融公司的100%股权,该公司提供批发和通用金融、经纪和财富管理服务,以建立一个本地数字资产金融服务平台。 这将使我们能够利用新西兰友好和全面的监管制度。然而,拟于新西兰进行的收购 须视乎(其中包括)有关各方就最终协议进行的谈判、根据协议订立的成交条件是否符合,以及相关各方所需的公司或其他批准 。最终协议可能无法达成,拟议的交易可能无法及时完成,甚至根本无法完成。
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外国 政府施加的任何限制都可能迫使我们重组业务,这可能会导致重大成本和低效率 ,损害我们的盈利能力,甚至导致我们停止在适用司法管辖区的业务。加密货币是最近的一项技术创新 ,加密货币和相关交易所可能受到的监管方案 尚未由外国司法管辖区充分探索或开发。因此,加密货币在许多外国司法管辖区面临着不确定的监管格局。 新加坡总体上接受了加密货币,并试图为其运营创造一个宽松的环境,主要是为了 吸引外国运营商进入其市场。2017年11月,新加坡金融管理局发布声明 称,根据新加坡法律,在某些情况下,通过区块链融资模式出售的代币可被视为证券,并提供了案例研究,作为构成证券和不构成证券的代币的例子。促进加密货币证券二级交易的交易所平台必须是金管局批准的交易所或市场运营商。加密货币交易所 可能在新加坡获得许可,我们认为管理加密货币交易所、交易和许可的现有法律可能会继续发展 。
加拿大证券管理人(“CSA”)已经并将继续监管向公众提供和交换加密令牌,我们相信加拿大证券和衍生品法律适用于硬币发行。加拿大已将比特币 标记为数字或虚拟货币,与法定货币不同。加拿大已经试验了其货币的数字版本,名为CAD-Coin,专门用于银行间支付。2017年8月24日,CSA发布了关于向公众建议(或提供)加密令牌的工作人员 立场。CSA工作人员的立场表明, 向公众提供的加密令牌有增加的趋势,包括以证券或衍生品为特征的加密令牌的提供,因此在这些情况下,加拿大证券法和 衍生品法律适用于硬币发行。关于加密代币是否为证券的问题,CSA 立场指出,许多经审查的硬币发行都发现所发行的代币是有价证券,包括考虑到它们被视为“投资合同”这一事实。2020年1月,CSA发布了新的 指导,以帮助加密资产交易平台的运营商确定加拿大证券法如何适用于其 活动。此外,CSA宣布,加密货币作为大宗商品而不是货币征税。在CSA的网站上,该机构坚持认为,出于税收目的,任何使用数字货币购买的商品都必须包括在卖家的所得税中。2018年2月,安大略省证券委员会批准区块链交易所交易基金 在多伦多证券交易所推出,2020年8月,CSA批准推出加拿大首个受监管的 加密平台。2019年3月,加拿大金融交易和报告分析中心宣布,将 实施反洗钱和反恐融资法规,并扩大其对离岸密码公司的监管任务,从而产生额外的报告要求。
加密货币和交易所在澳大利亚是合法的。澳大利亚在实施加密货币法规方面一直在进步。2017年,澳大利亚联邦政府宣布加密货币是合法的,并明确表示,根据澳大利亚法律的所有目的,比特币(以及具有相同特征的加密货币)都将被视为财产。联邦政府还颁布了税法修改,确认加密货币的销售只需缴纳单一的资本利得税(而此前加密货币 在澳大利亚的商品和服务税下一直受到有争议的双重征税)。2017年,澳大利亚证券和投资委员会发布了指导方针,将代币(证券或公用事业)的自然结构作为一般消费者法和澳大利亚公司法下的正常金融工具 处理。2018年,AUSTRAC宣布实施强有力的加密货币兑换法规。这些 加密货币法规要求在澳大利亚运营的交易所向AUSTRAC注册、识别和验证用户、维护 记录并遵守政府的AML/CFT报告义务。因此,澳大利亚制定了保护加密货币交易和交易者的法律,类似于保护股票和金融工具及其交易者权利的澳大利亚法律。因此, 澳大利亚将比特币视为与其他任何货币一样的货币,并允许实体交易、开采或购买比特币。
我们认为,新西兰金融市场监管机构金融市场管理局(Financial Markets Authority,简称FMA)对我们打算收购的数字金融服务平台、钱包服务、兑换服务以及新西兰的硬币发行进行监管。此类法规包括但不限于注册为金融服务提供者、订阅特定的争议解决方案、 遵守公平交易义务和反洗钱/反洗钱/反洗钱报告义务。在新西兰,这种货币被视为一种财产,每一次销售、贸易、交换或借贷活动都要缴纳税款。在新西兰,密码挖掘和赌注也被征税。
近年来,我们认为加拿大、澳大利亚、新西兰和新加坡政府已经巩固了各自对加密货币的监管立场。 各个外国司法管辖区可能会不时采用影响我们加密货币业务的法律、法规或指令。 部分由于其国际性和法规的初级阶段,再加上加密货币经验有限、国际记者、翻译人员和监管机构之间存在语言障碍,有关各个司法管辖区加密货币监管的信息可能不完整、不准确或不可靠。随着监管格局的发展和记者对加密货币的熟悉程度的增加,主流媒体对加密货币的理解和监管可能会有所改善 。随着我们进入加拿大、澳大利亚、新西兰和新加坡市场,我们预计将继续监测有关加密货币和金融服务平台的当地法规,并保留当地监管顾问。风险因素-国外市场当前的监管环境,以及该环境中的任何不利变化,可能会对我们的区块链产品业务和我们计划的加密货币交易所和金融服务平台业务产生实质性的不利影响 ,有关相关风险的详细信息,请参阅 风险因素-如果我们无法管理我们的增长或有效地执行我们的战略,我们的 业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响“和”风险因素-我们 可能无法成功开发、营销或推出任何加密货币交易所或在线经纪公司“。
我们的价值主张
我们是一家无厂房的IC设计师,从事IC设计的前端和后端,这是IC产品开发链的主要组成部分。我们目前将我们在IC设计方面的技术和专业知识致力于我们的区块链产品业务和电信产品业务。
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下图说明了我们的区块链和电信产品业务的IC设计和生产的一般流程:
我们在内部独立设计和开发我们的区块链和电信产品,包括为我们的加密货币挖掘机器设计专有ASIC芯片。前端IC设计和后端IC设计是IC设计过程中的关键环节。我们确定了IC芯片的参数,建立了设计的基本逻辑,制定了物理布局的初步方案,并对设计进行了后端验证 。我们强大的设计能力确保了到目前为止我们已经实现了100%的流片成功率。 然后我们与行业领先的第三方供应商密切合作,制造、测试和封装我们设计的IC产品。利用我们在生产电信产品方面的长期经验和技术诀窍,我们还建立了内部生产 能力,为矿机和各种电信产品进行印刷电路板组装和系统组装。 我们相信,我们在IC开发链方面的卓越技术专长和生产经验使我们能够不断推出性能更高、能效更高的IC,用于区块链和电信领域。
我们的区块链产品业务
我们的区块链产品业务主要 包括比特币矿机销售和矿机托管服务。于2018年、2019年及截至2019年及2020年6月30日止六个月,我们的比特币矿机及相关配件销售收入分别为3.071亿美元、8990万美元、1260万美元及450万美元,提供矿机托管服务的收入分别为770万美元、1570万美元、720万美元及610万美元。
比特币挖掘机产品
我们目前主要将ASIC应用方面的技术和专业知识用于我们的区块链产品业务,主要包括EBIT品牌下我们专有的基于ASIC的比特币挖矿机的设计、开发、生产和销售。我们的EBIT比特币挖掘机 采用我们专有的ASIC,这些ASIC与我们采购的组件集成在一起。
我们现有的ASIC芯片旨在 解决采用最新技术的比特币加密算法。我们的EBIT E10是首批采用10 nm ASIC芯片的商用矿机之一。我们继续开发我们的10纳米ASIC芯片技术,并发布了更高效率的多种矿机型号,具有更高的每ASIC芯片哈希率和更低的每TH平均成本。 我们于2019年5月推出的EBIT E12系列能够实现高达50次/秒的哈希率。
我们还设计了硬件架构 ,以优化ASIC芯片的计算能力,同时高效地消耗能源。这包括采用散热 技术,例如高级铝壳和定制的散热器和风扇。我们所有的矿机产品都集成了 个内置控制器,因此可以作为独立设备运行。我们的产品利用自动集群管理软件系统 对设备的运行状态进行智能跟踪和监控,为大规模设置多台设备提供了便利。我们的产品还配置为允许简化软件和互联网连接设置,从而减少安装和配置时间。
我们通常每年推出新的比特币 矿机系列,融合ASIC设计和工艺技术的最新发展。我们还生产和销售比特币矿机配件,并为客户提供辅助服务,帮助他们运营。
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现有矿机产品
下表介绍了我们销售的主要挖矿 机器产品:
产品 | 发布日期 | ASIC的类型 | 哈希率 | |||
息税前利润E9+ | 2016年12月 | 14纳米 | 第9次/秒 | |||
息税前利润E10 | 2017年12月 | 10纳米 | 18秒/秒 | |||
息税前利润E9.1 | 2018年5月 | 10纳米 | 14秒/秒 | |||
息税前利润E9.2 | 2018年4月 | 10纳米 | 第12天/秒 | |||
息税前利润E9.3 | 2018年5月 | 10纳米 | 16秒/秒 | |||
息税前利润E9.5 | 2019年6月 | 10纳米 | 11.5秒/秒 | |||
息税前利润E9i | 2018年7月 | 10纳米 | 13.5秒/秒 | |||
息税前利润E9i+ | 2018年9月 | 10纳米 | 13.5秒/秒 |
产品 | 发布日期 | ASIC的类型 | 哈希率 | |||
息税前利润E10.1 | 2019年4月 | 10纳米 | 18秒/秒 | |||
息税前利润E10.2 | 2019年5月 | 10纳米 | 27秒/秒 | |||
息税前利润E10.3 | 2019年6月 | 10纳米 | 24秒/秒 | |||
息税前利润E10.5 | 2019年6月 | 10纳米 | 18秒/秒 | |||
息税前利润E12 | 2019年5月 | 10纳米 | 44秒/秒 |
2018年、2019年以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的6个月,我们售出的比特币矿机总量分别为415.9万台、29万台、128.6万台和58.8万台。我们销售的比特币矿机的总计算能力为510万Thash/s,590万Thash/s。 2018年、2019年以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的6个月,分别为180万Thash/s和30万Thash/s。我们销售的比特币矿机在2018年、2019年以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月中,每台比特币矿机的平均售价分别为61美元、15美元、7美元和18美元。
正在开发中的矿机产品
我们目前的挖矿机产品是为比特币挖掘而设计的。我们正在开发用于比特币 挖掘的新一代挖掘机的ASIC芯片,以及用于其他加密货币的挖掘机。下表显示了我们目前正在开发的产品。
项目 | 描述 | 当前 状态 | ||
比特币挖掘机 | ||||
8 nm ASIC芯片挖掘机* | 散列率高于10 nm ASIC的ASIC芯片 | 设计于2019年完成 | ||
7 nm ASIC芯片挖掘机* | 散列率高于10 nm ASIC芯片和8 nm ASIC芯片的ASIC芯片 | 设计于2019年完成 | ||
5 nm/6 nm ASIC芯片挖掘机 | 性能和效率优于7 nm ASIC芯片的ASIC芯片 | 正在设计中 | ||
其他加密货币挖掘机器 | ||||
Litecoin/SimpleChain和Dash的矿机** | 每个都是专门为Litecoin/SimpleChain 或DASH挖掘设计的。 | 设计于2018年完成 | ||
用于Monero、Zerocash、Siaco in/Decred和Bytom的矿机 * | 每个都是专门为Monero、Zerocash、Siaco in/Decred或Bytom挖掘而设计的 | 设计于2019年完成 |
* | 我们 将根据市场需求和条件,进一步确定推出这些产品的时间表。 |
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矿机托管服务
我们于2017年开始提供矿机托管服务 以使我们的产品多样化。我们的矿机托管服务使客户能够以经济高效的方式远程操作矿机。我们帮助客户设置和配置他们的矿机,并在我们的托管站点上监控这些矿机的日常运行,因为我们的托管站点的公用事业成本相对较低。我们还为客户提供日常维护服务 。我们目前只向那些从我们那里购买了矿机的人提供矿机托管服务。
我们通常与我们的矿机买家就托管服务签订单独的服务 协议。我们向客户收取托管服务费,该费用是按具体情况协商的,通常与我们托管的每个客户的矿机的公用事业消耗量成比例。2018年、2019年以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月,我们的矿机托管服务收入分别为770万美元、1570万美元、720万美元和610万美元。在2018年、2019年以及截至2019年6月30日和2020年6月的六个月中,每千瓦时的平均服务费一般为每千瓦时0.04美元。
我们的电信业务
我们于2010年进入电信业务 。我们的通信网络设备主要集中在接入层,这是为最终用户提供电信网络接入的入口点。我们的产品大致分为以下产品系列以及相关的 零部件和附件:
● | 光纤通信接入设备。 我们的光纤通信接入设备主要供电信服务提供商在接入网络 服务器机房使用。我们的光纤通信接入设备还旨在为企业提供差异化的通信接入智能终端解决方案,以满足客户在成本和用户体验方面的需求。 我们在光纤通信接入设备产品线下提供的主要产品包括多协议标签交换 (MPLS)光纤接入网络设备、多业务接入平台(MSAP)综合业务接入设备和波分 多路复用(WDM)光纤设备。 |
● | 企业融合终端。我们的 企业融合终端产品旨在为企业提供从智能 终端到智能管道和云计算的完整信息化服务。我们在企业融合终端产品 系列下提供的主要产品包括千兆无源光网络(GPON)、企业云网关设备、工业物联网(IoT)接入设备和企业智能无线接入设备。 |
我们的客户
区块链产品业务
我们销售EBIT矿机的客户群包括企业和个人买家。我们通常不与我们的采矿机客户签订长期协议。销售通常是根据一次性销售合同或采购订单进行的。通常,我们要么要求全额预付款,要么为客户提供备用付款计划,让客户预付一定比例的款项,其余部分将在产品交付后结算 。我们矿机托管服务的几乎所有客户都是购买了我们矿机的客户。
于2018、2019年及截至2020年6月30日的6个月内,我们的矿机客户有相当大一部分位于中国。
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我们所有的矿机都是通过直销的方式分销的。然而,我们不限制客户转售我们的矿机产品,因此我们在中国的一些 客户可能会将购买的产品转售给最终用户或其他位于海外市场的买家。我们在中国产生的销售收入 分别占2018年、2019年以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月总收入的91.4%、87.5%、93.8%和99.5%。于2018年、2019年及截至2019年6月30日止六个月,我们向中国以外的客户销售/向海外最终用户(例如北美、中亚及东南亚的客户/用户)销售矿机的收入分别为8.6%、12.5%、6.2%及0.5%。
电信业务
我们的电信产品主要是 以鄂邦品牌在中国销售和直销。我们电信 产品的客户群主要包括中国的主要电信服务商。
我们与我们的电信产品客户没有任何长期或独家的 协议。我们对企业客户的销售一般是基于一次性销售合同或采购订单进行的,信用期为1至9个月。我们一般与中国的主要电信服务提供商 签订框架协议,信用期限最长为一年。我们通常要求在产品交付时分期付款。我们鼓励我们的销售代表协商缩短信用期限,以降低我们的信用风险。
研究与开发
我们非常重视研究和开发。我们认为研发能力是我们成功的关键因素,也是我们开发创新和有竞争力的产品以满足客户技术要求的能力的关键因素。截至2020年6月30日,我们的研发团队共有88名员工,约占我们员工总数的42%,分布在我们位于中国的办公室。我们的研发费用在2018、2019年以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月分别为4,350万美元、1,340万美元、740万美元和380万美元。
我们的研发团队由董事长兼首席执行官董虎先生监督。在我们的研发团队中,我们有一个专门的ASIC芯片设计团队, 专注于为尖端矿机产品的开发和其他利用ASIC芯片的区块链研发项目设计ASIC芯片。我们研发团队的其他成员专注于矿机 产品、电信产品和区块链技术的新应用的非ASIC方面。作为我们将 扩展到其他市场的业务战略的一部分,除了开发用于加密货币挖掘的更先进的挖掘机外,我们目前正在进行 区块链技术的几个新研发项目,例如用于医疗记录保存和金融服务管理的区块链解决方案 。我们的研发团队跟踪、评估和预测最新的行业发展和客户需求,以确定我们的研发项目重点和新产品路线图。我们将继续 提升我们在区块链技术方面的研发能力。
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生产
我们的无厂房模型
我们不直接生产用于我们产品的IC。相反,我们利用所谓的无晶圆厂模式,对我们的IC芯片进行前端和后端设计,然后由我们合作的世界级晶圆代工厂和OSAT合作伙伴制造、封装和测试。在无厂房模式下,我们能够利用通过ISO认证的行业领导者在制造、组装、质量控制和保证、可靠性和测试等领域的专业知识。此外,无厂房模式使我们避免了许多与拥有和运营各种制造、包装和测试设施相关的重大成本和风险。我们的 制造合作伙伴负责采购我们IC生产中使用的大部分原材料。因此,我们可以将资源集中在研发、产品设计和额外的质量保证上。
晶圆制造
我们主要与IC制造合作伙伴合作,以便在我们根据业务需求下单之前确定他们可以分配给我们的生产资源。 我们下订单后,一旦他们接受我们的订单,我们就需要全额预付,以确保生产 产能。从我们下订单到交货,平均需要三到四个月的时间。
我们的ASIC芯片过去一直从三星购买晶片,三星是全球最大的晶圆代工厂之一。在2018年4月之前,我们通过 作为批准客户直接从三星购买ASIC芯片的中介采购这些晶圆。自2018年4月以来,我们成为了三星 批准的客户之一,并有资格直接从三星采购晶片,我们相信这降低了我们的晶片采购成本 并提高了我们的盈利能力。我们与三星的协议于2018年5月生效,有效期为三年,如果发生某些特定事件,如重大违约或任何破产或清算,任何一方均可终止。此类中介是我们2018年最大的供应商,分别占我们用于生产用途的原材料采购总额和委外服务采购总额的60.8%。2019年,我们从三星和另一家直接从三星购买ASIC芯片的中介购买的ASIC芯片是最大的,占我们用于生产用途的原材料和委外服务总采购量的43.8%。
我们还于2017年开始与台积电合作开发新的ASIC芯片,并建立了合作关系,并正在与另外两家主要晶片代工厂进行谈判 以使我们的供应商来源多样化,并为未来的ASIC芯片获得额外的产能。如果我们当前的供应商无法接受或履行我们的采购订单,或无法继续向我们供应晶圆,我们将寻求从这两家晶圆代工厂中的一家或两家采购晶圆。虽然我们继续寻找机会来改善我们的供应链,但我们面临着集中风险,因为我们目前的晶圆依赖于两家供应商。请参阅“风险因素-与我们的商业和工业相关的风险-我们依赖有限数量的第三方来制造我们的ASIC芯片,这是我们矿机中使用的核心技术。”
包装和测试
晶圆制造完成后,将被运往OSAT公司进行封装成IC芯片,然后进行测试,以确保符合所需的质量保证程序 。经过适当测试的IC芯片随后被送到我们的生产设施进行安装和组装。
我们从领先的OSAT公司采购IC封装和测试服务,包括STATS ChipPAC。2018年,为了跟上我们日益增长的生产需求,我们开始 与PTI合作。Stats ChipPAC由江苏长江电子科技有限公司及其子公司JCET控股,它们与PTI一起跻身于世界上最大的OSAT公司之列。
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装配厂
我们拥有在我们的生产设施生产区块链和电信产品的内部能力。其中包括在IC芯片制造完成后进行印刷电路板组装以形成已安装的电路板,以及将电路板与其他组件和用于组装最终产品的部件进行集成的一般组装。
我们采购某些原材料、部件和部件,如电子部件、金属外壳、电缆、天线和包装材料,用于组装印刷电路板和我们的最终产品。我们通常为我们的大多数原材料、组件和部件维护三到四个不同的供应商。我们通常根据预估采购订单和生产计划向供应商下达采购订单。采购的准备时间一般为一到四个月。我们通常被要求在 之前或在原材料、组件和部件交付后向供应商付款。我们密切监控供应商提供的所有原材料的质量,以确保所有原材料符合客户的严格要求。有关详细信息,请参阅 “-质量控制”。
我们将部分生产外包给 第三方分包商,以满足额外的产能需求。我们目前与大约四到五家印制电路板和一般系统组装的第三方分包商保持着工作关系。我们的分包安排的条款是以个别书面工单的形式确定的,外包的工作量是根据需要确定的。为了保持我们的产品标准,我们与第三方分包商制定了严格的质量控制措施。这些措施包括要求在生产的不同阶段进行产品测试,并使用我们的专有软件记录和报告质量测试 结果。
生产设施
我们在浙江杭州和内蒙古乌海经营着两个生产设施,总建筑面积分别为7,344平方米和14,200.26平方米。我们的生产设施 能够组装矿机和电信产品。截至2020年6月30日,杭州生产设施拥有三条SMT生产线和两条一般装配线,乌海生产设施分别拥有一条SMT生产线和一条一般装配线。
SMT生产线负责印刷电路板的组装,这是我们矿机和电信产品的关键工序。我们内部生产设施的最大产量在很大程度上取决于我们在杭州的SMT生产线的生产能力。由于对矿机的强劲需求,我们保持了SMT生产线的高利用率。截至2020年6月30日,我们拥有4条SMT生产线,每月的SMT生产时间总计高达995个小时。2018年、2019年以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月,我们SMT 生产线的平均利用率分别为85.6%、81.7%、79.9%和34.4%。
我们将一些SMT生产活动外包给第三方分包商,以满足额外的产能需求。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年和2020年6月30日的六个月,我们的外包生产性SMT生产量分别约占我们内部和外包生产性SMT生产量的75.0%、69.2%、76.5%和12.3%。
我们计划通过在杭州余杭区建设一个新的生产设施,并安装两条新的SMT生产线来扩大我们的产能 ,以取代两条较旧的SMT生产线。我们于2019年底开始建设我们的新生产设施,预计将于2021年上半年开始运营。
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质量控制
我们非常强调质量控制在我们业务的各个方面的重要性。我们按照严格的质量控制体系和质量标准生产产品。我们的产品或生产设施在中国获得了所有材料质量控制认证。 从原材料采购、生产、交付和安装,生产过程的每个阶段都遵循我们的 内部生产和外包第三方生产的质量控制程序。
我们已经由生产合作伙伴对我们的生产过程和IC制造过程进行了各种质量控制 检查。此外,我们还为用户提供及时有效的售后服务和支持。我们在每个生产设施都有质量控制人员。 他们是我们生产部门的一部分,由我们的质量控制主管领导。质量控制团队主要负责监督采购原材料、生产过程和成品的质量,并监督产品测试。我们有自己的现场质量控制人员来检查生产过程的每个阶段。质量控制人员在生产过程的各个阶段检查半成品,以确保它们符合我们的内部质量控制标准和措施。这有助于我们在生产过程中检测缺陷,并在适当的情况下采取措施 纠正这些缺陷。对于外包生产,我们要求所有第三方承包商使用我们提供的软件系统来跟踪、测试和记录为我们制造的每个产品,使用产品上的唯一识别条形码,以便 我们可以查看其产品的测试结果。我们的第三方承包商还同意允许我们对他们的产品进行抽样测试,并对他们的设施进行随机抽查。在将产品交付给客户之前,我们需要对产品进行最终测试,以确保产品符合客户的规格和要求。
售后服务和保修
我们根据购买的产品和客户类型为客户提供通信网络设备安装服务。我们的采矿机是由最终用户使用我们的说明手册进行配置的。
对于我们的矿机,我们为整机提供六个月的保修,为电源提供一年的保修。在保修期内,我们提供维护和售后服务,包括技术支持、设备维修和维护。关于保修服务, 客户会将硬件快递给我们,一旦维修完成,我们会将机器发货给客户。我们的服务热线从上午8:30开始,一周七天提供服务。至晚上10:30我们还根据需要提供现场维护服务。
对于我们的电信产品,我们 通常提供12至36个月的保修,具体取决于客户类型和产品。在保修期内,我们提供维护和售后服务,包括技术支持、系统和网络维护、设备维修和 维护。我们的服务热线是从早上8:30开始,一周七天提供服务。至晚上11:00我们还根据需要提供现场维护服务。
销售和市场营销
在历史上,我们区块链产品的营销是通过口口相传、发布产品发布会和展览来完成的。 我们的某些可用的产品也会在我们的网站上做广告,该网站会定期更新。我们还不时地在网上发布与我们在区块链行业内的洞察力相关的文章,并在社交媒体上保持存在 以提高我们品牌的知名度。我们的区块链产品的广告和营销并不严重依赖销售人员,因为我们的大多数客户都是主动与我们接洽的。
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对于我们的电信产品, 我们通过中国主要电信服务提供商举行的招标程序获得供应商合同,以便 成为合格供应商。我们根据中标情况在经销规模较大的省份设立销售办事处。我们的销售办事处还服务于周边省份,形成了有效的销售网络。
竞争
我们主要与其他主要矿机生产商竞争,也可能与任何可能克服较高进入门槛的新参与者竞争,特别是在技术和获得晶片代工产能方面。我们寻求在技术和服务质量方面与我们的竞争对手竞争。
我们的竞争对手还包括区块链和加密货币行业的许多国内和国际知名企业。我们预计比特币开采行业的竞争将继续激烈,因为我们不仅与专注于比特币开采的现有参与者竞争,还与 新进入者竞争,其中包括半导体行业的知名参与者,以及过去对该行业没有兴趣的参与者。我们还预计,我们可能会面临来自现有和新的加密货币耕种和加密货币交易相关服务提供商以及非加密货币区块链应用提供商的竞争。在IC行业,我们预计 将面临来自比我们更成熟的现有和新公司的竞争。其中一些竞争对手可能还拥有比我们更强大的 品牌、更多的资金渠道、更长的历史、与供应商或客户更长的关系以及更多的资源 。
知识产权
我们依靠版权、商标、专利和专有技术以及合同披露限制来保护我们的知识产权。 我们与我们的员工以及某些客户和供应商签订了相关的保密协议或条款,并依靠此类保密协议或条款以及对我们技术诀窍的其他保护来保持我们在产品和设计中的技术优势 。
截至本招股说明书发布之日,我们已在中国注册了42项专利、6项IC版图设计和49种软件产品,另外还有28项专利申请。我们的主要知识产权成就包括多代ASIC芯片,包括我们专有的10 nm ASIC芯片,我们使用该芯片向市场推出了第一台商用矿机, 在主要矿机生产商中采用了10 nm ASIC芯片。
尽管我们努力保护我们的专有 权利,但未经授权的各方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的技术。监控对我们的 技术的未经授权的使用既困难又昂贵,我们不能确定我们采取的步骤是否会防止我们的 技术被盗用。有时,我们可能不得不诉诸诉讼来执行我们的知识产权,这可能会导致大量成本和我们的资源被转移。
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通过使用许可协议, 我们利用了由第三方开发的各种技术、软件和其他知识产权。在产品设计和制造过程中,我们采用某些第三方技术或实施技术或商业标准、 实践或知识产权,这些要求获得晶圆代工厂的许可。这些许可证允许我们使用或访问与制造ASIC芯片的光掩模相关的晶圆 代工厂的技术和知识产权。 我们还从第三方购买了各种设计软件的许可证,以进行我们的IC芯片设计。这些许可证授予 通常是永久性的,并且在逐个项目的基础上不可撤销。第三方可以对我们提起诉讼,指控我们 侵犯他们的专有权或违反许可协议,或声明他们没有侵犯我们的知识产权 。如果第三方胜诉,如果我们未能开发非侵权技术或许可被侵权的 或类似技术或及时修复违规行为,我们的业务可能会受到损害。此外,即使我们能够许可 被侵权或类似的技术,许可费也可能很高,并可能对我们的运营结果产生不利影响。
请参阅“风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-我们在保护我们的知识产权方面可能面临困难”和“风险 因素-与我们的商业和工业有关的风险-第三方已经并可能不时地声称我们侵犯了他们的知识产权,任何未能保护我们的知识产权都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。”
员工
截至2020年6月30日,我们有员工212人, 全部位于中国。下表列出了我们按职能划分的员工人数:
功能 | 雇员人数 | |||
管理 | 7 | |||
研发 | 88 | |||
生产 | 45 | |||
销售和市场营销 | 29 | |||
财务、运营和其他 | 43 | |||
总计 | 212 |
支付给我们员工的薪酬 包括工资、项目奖励、年终奖金和津贴。我们根据包括资历、贡献和多年经验在内的因素来确定员工的薪酬。为了保持员工的素质、知识和技能,我们认识到培训对员工的重要性。我们为员工提供定期培训,包括对新员工的入门培训和对现有员工的继续在职培训。
截至2020年6月30日,除了全职员工 ,我们还使用了大约36名工人,主要是在生产中,主要通过劳务外包服务提供商进行临时安排。这种安排为我们在人员配备和工作分配方面提供了更大的灵活性,以应对不断变化的工作需求 。目前,我们并不直接与这些工人签订合同。相反,我们主要与 劳务外包服务商签订雇佣工人的合同。我们与劳务外包服务提供商的合同期限为 一年,到期前30天有权续签。劳务外包服务提供者需与劳动者签订劳动合同并支付工资。劳务外包提供者一般负责为劳动者缴纳社会保险。我们向劳务外包服务提供者支付按工作时数计算的总体服务费,并有义务按照有关规定提供所需的工作条件、劳动保护、教育 以及操作技能和安全生产培训。
属性
我们的业务运营总部设在浙江杭州。我们目前还在中国的其他地点拥有物业,包括(1)位于 上海、苏州和武汉的其他研发基地,(2)位于杭州和乌海的两个生产设施,以及(3)在杭州、石家庄、 长沙、广州和泰州的销售办事处。
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此外,我们正在杭州余杭区建设我们的新总部,该总部将包括扩大生产、研发和办公空间等用途。 以支持我们的业务增长。我们还获得了土地,并基本完成了位于内蒙古乌海的这座新组装厂的建筑工程。有关我们的扩展计划和相关的 物业的更多信息,请参阅“自有物业”。
租赁物业
我们租赁物业的总建筑面积约为13,882平方米,其中约7,344平方米用于生产设施,6,538平方米用于研发、销售和其他办公。我们的租赁协议通常期限为 一到三年。
自有物业
截至2020年6月30日,我们在中国三个地点拥有物业 ,总建筑面积约48,087.68平方米。下表列出了我们拥有的所有物业的总楼面面积:
位置 | 近似GFA | |||
(平方米) | ||||
已完成 | ||||
湖北武汉(研发中心) | 390.68 | |||
内蒙古乌海市 (1) | 14,200 | |||
待建工程 | ||||
浙江省杭州市(余杭区)(2) | 33,497 | |||
总计 | 48,087.68 |
(1) | 我们 收购了土地,并为新的生产设施建造了大楼,以进一步 提高我们的产能。作为评估此类潜在生产设施的可行性的一部分,我们于2018年7月开始在乌海的临时 场地试运行一条产品装配线。 |
(2) | 我们 通过公开招标的方式从政府手中获得了这块土地。我们已经支付了1,760万元的收购价,并取得了土地使用权证。我们计划在这块土地上建设一个大型生产设施、一个新的总部办公室、 一个研发设施和员工宿舍,建设完成后,我们将把我们在杭州的现有总部和租赁的生产设施 搬迁到这个新地点。建设预计将在2021年上半年完成。 |
我们相信,通过租赁和自有物业相结合,我们拥有足够的设施来适应我们的业务运营和未来的扩张计划。
保险
除了政府规定的社会保险和住房公积金计划以及机动车保险外,我们不为我们的财产、设备、库存或员工提供任何保险,我们也不承保任何业务中断或产品责任保险或任何第三方责任保险,以涵盖因财产事故或与我们的运营有关的人身伤害或任何损害的索赔。我们相信我们的保险范围是足够的,并符合行业惯例。
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环境问题
我们已获得GB/T24001-2016/ISO 14001:2015环境管理体系认证,有效期至2021年9月11日,可续签。我们的子公司浙江鄂邦已经获得了排污许可证,有效期到2020年12月31日。由于我们业务的性质 ,我们的经营活动不会直接产生工业污染物,在2018年、2019年和截至2020年6月30日的六个月内,我们没有因遵守适用的环境保护法律法规而产生重大成本 。
法律诉讼
我们可能会不时受到在正常业务过程中产生的各种法律、仲裁或行政程序的影响,例如与供应商或客户的纠纷以及劳资纠纷。截至本招股说明书发布之日,我们参与了我们认为对我们的业务和结果具有重大意义的下列法律、仲裁或行政诉讼、监管调查或调查 :
2019年1月29日,我们向杭州市中级人民法院提起民事诉讼,起诉我们的一名客户。根据一份已签署的销售合同,被告向我们购买了90,000台矿机,我们已交付,总价为人民币4.536亿元(约合6510万美元)。被告已支付人民币3.8亿元(约合5450万美元),我们要求支付余额人民币7360万元(约合1060万美元),外加利息和法律费用。2019年8月15日,被告 对我司提起反诉,主要指控产品交付未完成,并要求退还所称未交付产品的付款 加上利息和法律费用。2020年10月15日,浙江省高级人民法院裁定,此案由杭州市中级人民法院审理。
2019年3月18日,我们向保山市中级人民法院提起了对我们的一名客户的民事诉讼。被告向我们购买了一万台矿机,我们已交付,总价为人民币五千零四十万元(约合七百二十万美元)。被告已支付人民币2,000万元(约合290万美元),我们要求支付未偿余额人民币3,040万元(约合440万美元)。2019年9月23日,被告对我方提起反诉, 主要指控我方未交付产品,并要求返还所称未交付产品的付款以及利息和法律费用。如上所述,在等待最初于2019年1月29日提交的正在进行的法律行动的裁决之前,案件已被平息。
于2019年11月22日,吾等向杭州市中级人民法院就吾等一名客户根据一份已签署的销售合同及 补充合同向吾等一位客户提出的80,000台矿机销售索赔人民币4.032亿元(约5,790万美元)及该等矿机的最终实益所有人,声称被告只支付了总余额中的人民币1,250万元(约合180万美元)。我们要求全额支付未偿还的人民币2.822亿元(约合4,050万美元)余额外加利息,并要求被告双方承担连带责任。该诉讼目前正在审理中,客户已提出反索赔。
2019年11月19日,我们向香港特别行政区高等法院、一审法院提起民事诉讼,指控一家当时的主要供应商违反交付有缺陷产品的合同,并要求赔偿总计2510万美元 外加利息和费用。
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监管
中国监管概览
我们在中国从事区块链和电信产品的研发、生产和销售。下文概述了适用于我们在中国的业务运营的相关中国监管机构以及中国法律、法规和政府政策,但该摘要并不完整。
主管监管机构
中国工业和信息化部 或工信部及其部门负责国家层面的工业和信息技术部门。工信部负责制定和指导行业规划、产业政策和标准的实施;监测行业日常运行;推动重大技术装备的研发和自主创新;管理通信行业,指导和推进信息技术基础设施建设; 协调维护国家信息技术安全,负责网络接入许可证(含试行)、电信业务运营许可证、组织实施规范和标准的审批工作 软件和系统集成服务、无线电传输设备型式批准证书。地方经济和信息技术委员会是地方一级主管工业和信息技术部门的主管部门。
中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局负责强制性产品认证活动,中华人民共和国认证认可局负责国家层面强制性产品认证活动的组织、实施、监督、管理和全面协调。地方质量技术监督局和各出入境检验检疫机构负责本地区强制性产品认证活动的监督、管理和执行。
中华人民共和国国家版权局主管软件著作权登记管理工作。中国版权保护中心及其所在地的软件登记机构负责软件登记工作。
商务部及其地方局负责对外商投资境外公司的设立实施监督管理。
国家发改委及其属地分局负责对外投资的宏观指导、综合服务和整体监管。
中华人民共和国海关总署及其地方局负责进出口贸易的监管、报关企业的登记、保税场所的审批等有关事宜。
外汇局及其派出机构负责对中国境内机构和个人进行的外汇收付或外汇经营活动,以及境外机构和个人在中国境内进行的外汇收付或外汇经营活动进行监督管理。
国家安全生产监督管理总局及其地方局负责安全生产活动的监督管理。
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中华人民共和国生态环境部及其地方局负责环境保护活动的管理,地方局也对当地的资源保护、污染防治等环境保护工作进行监督管理。
中国半导体行业协会是由从事集成电路、半导体分立器件、半导体材料和设备制造、设计、科研、开发、运营、应用和教育的实体、专家和其他相关企事业单位组成的全国性行业非营利性社会团体。
与IC和区块链行业相关的法规和政府政策
根据中国人民银行、工信部、中国银监会、中国证监会、中国保监会于2013年12月3日联合发布的《关于防范比特币相关风险的通知》,比特币应被视为一种虚拟商品,与法定货币不具有同等法律地位,不得作为货币在市场上使用和流通。该通知还规定,金融机构和支付机构不得从事与比特币相关的业务。
根据包括中国人民银行 在内的七个中华人民共和国政府部门于2017年9月4日发布的《关于防范加密货币发行和融资风险的公告》,中国禁止包括首次发行硬币(ICO)在内的加密货币发行和融资的非法活动,因为此类活动可能被视为非法发行证券或非法集资。 本公告进一步规定,金融机构和支付机构不得从事与加密货币发行或融资交易相关的业务。
中国现行法律和法规并未禁止中国公民和组织拥有比特币。
中国公民或组织为在中国开采比特币而购买和运行计算硬件 不违反任何现行中国法律法规 。不禁止中国公民和组织在中国从事比特币开采活动。在中国设计、生产、销售(包括批发和零售)用于比特币开采的计算硬件(包括BPU),或销售(包括批发和零售)或出口中国的该等计算硬件,均不违反任何中国法律和现行法规的任何规定,前提是该等活动应符合有关工商登记、税务、消防和环境保护管理的一般监管规则和相关政策及任何中国政府主管部门的要求。
正如2000年6月24日发布的《国务院关于印发鼓励软件和IC产业发展政策的通知》所表明的那样,中华人民共和国继续制定鼓励高新技术和扶持软件和IC产业的政策。
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2011年1月28日,国务院印发了《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展政策的通知》,旨在制定一系列政策,以进一步优化软件产业和集成电路产业的发展环境,提高产业发展质量和水平,培育一批有影响力和实力的行业龙头企业。 《通知》涉及财税政策、投融资政策、研发政策、进出口政策等。人才政策、知识产权政策、市场政策。
2014年6月24日,国务院 印发了《促进国家集成电路产业发展纲要》,其中强调要大力发展IC设计产业。通过聚焦重点领域产业链,加强集成电路设计、软件开发、系统集成、内容和服务协同创新,以设计产业的快速增长带动制造业发展。
2015年6月8日,发改委发布了《关于在新兴产业实施重大工程包的通知》。通知强调大力发展IC建设基础设施,重点提升先进技术水平、设计产业集中度和产业链支撑能力 ,选择技术比较成熟、产业基础较好、应用潜力较大的地区,加快推进高性能IC产品产业化。
2016年5月4日,财政部、国家统计局、国家发改委、工信部联合发布了《关于软件和IC企业所得税优惠政策的通知》。本通知专门规定了IC制造企业、IC设计企业、软件企业、国家规划布局内重点软件企业和IC设计企业的企业所得税优惠政策。
2016年12月15日,国务院 印发《国家信息化第十三个五年规划的通知》。该通知强调要加强战略创新技术的布局,包括区块链技术,以及增强型量子通信、未来网络、类脑计算、人工智能、全息显示、虚拟显示、大数据认知分析、新型非易失性存储、无人驾驶汽车和基因编辑等其他技术。
2017年7月8日,国务院印发《关于印发新一代人工智能发展规划的通知》。该通知指出,推进区块链技术与人工智能的融合,建立新型的社会信用体系,将显著降低人际沟通的成本和风险。
2017年8月,国务院印发了《关于进一步扩大和提升信息消费潜力持续释放内需的指导意见》, 强调和鼓励利用开放源代码开发个性化软件,并利用区块链、人工智能等新技术推出试用应用。
2017年10月,国务院办公厅印发《关于积极推进供应链创新应用的指导意见》,突出和推动了利用区块链、人工智能等新兴技术建立基于供应链的信用评价机制的研究。
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2017年11月,国务院印发了《关于深化互联网+先进制造业发展工业互联网的指导意见》,推动了边缘计算、人工智能、增强现实、虚拟现实、区块链技术等新兴技术在工业互联网中的应用研究和探索。
与行业资格相关的法律法规
根据2000年9月25日发布并于2016年2月6日修订的《中华人民共和国电信条例》和2001年5月10日发布并于2014年9月23日修订的《电信设备网络接入管理办法》,国家实施了涵盖电信终端设备、无线通信设备和接入公共电信网络的网络互联设备的网络接入制度。电信设备实现网络接入,应当取得工信部颁发的入网许可证。没有网络接入许可证,此类设备不得接入公共电信网络使用,也不得在国内销售。
根据2009年7月3日发布并于2009年9月1日起施行的《强制性产品认证管理规定》,列入产品目录的产品的生产者、销售者或进口商应委托国家认监委指定的认证机构对其生产、销售或进口的产品进行认证。
根据1993年9月11日颁布并于2016年11月11日修订并于2016年12月1日生效的《中华人民共和国无线电运行管理条例》,除微功率短程无线电发射设备外,国内制造、进口销售或使用的其他无线电发射设备,均须向国家无线电管理部门申请批准。
与安全生产有关的法律法规
2002年6月29日发布的《中华人民共和国安全生产法》于2014年8月31日修订,自2014年12月1日起施行。《中华人民共和国安全生产法》规定,生产经营单位应当遵守本法和其他有关安全生产的法律、法规,加强安全生产管理;建立健全安全生产责任制和规章制度;改善安全生产条件;推进安全生产标准化建设,提高安全生产水平,确保安全生产。生产经营单位应当具备本法和有关法律、法规、国家标准、行业规范规定的安全生产条件。不具备生产经营条件的生产经营单位一律不得从事生产经营活动。 违反《中华人民共和国安全生产法》的,视具体情况给予不同的处罚。
与产品质量有关的法律法规
根据1993年2月22日颁布并于2018年12月29日最后一次修订并生效的《中华人民共和国产品质量法》(2018年版),生产者应对其产品的质量负责。产品质量应当满足下列要求:不得存在对人身安全和财产安全的不合理的 危险;有保护健康、人身安全和财产安全的国家或行业标准的,应当符合该标准。生产者、销售者的产品不符合保护健康、人身安全或者财产安全的国家标准或者行业标准的,责令停止生产、销售,没收违法生产、销售的产品。 对违法生产、销售的产品(包括已经销售和尚未销售的产品),处以价款以上三倍以下的罚款;有违法所得的,没收违法所得;情节严重的,吊销营业执照;构成犯罪的,依法追究刑事责任。生产者、销售者在产品中掺入杂质、仿冒品,或者冒充真品、以次充好、以次充好的,责令停止生产、销售;没收违法生产、销售的产品,并处违法生产、销售产品货值50%以上三倍以下的罚款;有违法所得的,并处没收所得;情节严重的,吊销营业执照;构成犯罪的,依法追究刑事责任。
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根据1993年9月11日发布并于2016年11月11日修订并于2016年12月1日生效的《中华人民共和国无线电运营管理条例》,制造或进口需要获得批准的无线电传输设备必须符合有关法律、国家标准和国家无线电管理部门的有关规定,并符合经批准的无线电传输设备的技术标准 。设备上应标明批准文号。无线电管理主管部门 可以责令违反本规定制造、进口无线电传输设备的 未经批准在国内销售或者使用,可以处以5万元以上20万元以下的罚款;对拒不整改的,可以没收未经批准的无线电传输设备,并处20万元以上100万元以下的罚款。
根据《中华人民共和国电信条例(2016版)》(2016年2月6日发布施行),取得电信设备网络接入许可证后,违反本条例关于降低产品质量或性能的规定的,由产品质量监督机构依照有关法律、行政法规的规定给予 处罚。
与行业标准相关的法律法规
《信息系统集成与服务资质认定管理办法(暂行)》是中国 信息技术行业联合会认可的行业法规,针对信息系统集成和服务资质认定。 特别是信息系统集成资质是从事信息系统集成和服务综合能力和水平的客观评价标准。
《接入网多业务接入平台技术要求》,简称MSAP,是接入网多业务接入平台的通信行业标准,规定了MSAP系统对网络位置和功能模型的要求。此外,《信息技术设备安全(上)》和《信息技术设备无线电骚扰限值及测量方法》是信息技术设备的国家标准。
《电信终端设备耐雷技术要求和试验方法》 是电信设备行业标准。
与其他业务领域相关的法律法规
贸易
根据1994年5月12日发布、2016年11月7日最后一次修订并施行的《中华人民共和国对外贸易法》,对外贸易经营者从事货物或者技术进出口的,除法律、行政法规或者国务院外经贸部门另有规定外,应当向国务院外经贸主管部门或者其授权的机构备案。备案的具体办法由国务院外经贸主管部门规定。未按规定备案的对外贸易经营者,中国海关不予办理进出口报关和通关手续。
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外汇交易
根据国务院于1996年1月29日公布并于2008年8月5日修订并生效的《中华人民共和国外汇管理条例》,以及外汇局和其他有关政府部门发布的其他规定,人民币可自由兑换为其他货币,用于与贸易有关的收付款、利息支付和股息等经常项目;对于直接投资、贷款和有价证券投资等资本项目,将人民币兑换为其他货币和将兑换后的货币调出中国需要事先经外汇局批准。境内交易以人民币支付。 根据相关法规和法律规定,境内公司境外上市后,境内股东增减境外股份的,境内股东应当在拟增减持境外股份前二十个工作日内向当地外汇机关办理境外持股登记手续。
根据外汇局公布并于2014年7月4日起施行的《关于境内居民通过特殊目的载体开展境外投资、融资和往返投资的外汇管理通知》,中华人民共和国居民利用其在中国境内或境外的合法资产或利益以特殊目的载体出资 ,中华人民共和国居民 应当向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。 本通知所称境内单位,是指依法在中国境内设立的企业法人和其他经济组织;“中华人民共和国居民个人”是指持有中华人民共和国居民身份证件、军事人员身份证件、武警人员身份证件的中华人民共和国公民,以及因经济原因未持有中华人民共和国身份证件但通常居住在中华人民共和国境内的外籍个人。
根据国家外管局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》和2015年6月1日起施行的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,境内直接投资外汇登记审批和境外直接投资外汇登记审批两项行政审批事项,由银行直接审批办理。外汇局及其属地机构对直接投资通过在银行办理外汇登记进行间接监管。
根据2015年3月30日公布并于2015年6月1日起施行的《外汇局关于改革的通知》和2016年6月9日公布并施行的《外汇局关于改革和规范资本项下结汇管理政策的通知》,对外商投资企业资本金外汇收入实行自愿结汇制度。经外汇局确认出资(或已登记入账)的外商投资企业资本项目外汇资金,可根据企业实际管理需要向银行结算。外商投资企业外汇资金项目自愿落户比例暂定为100%。外汇局可根据国际收支平衡状况,适时调整上述比例。此外,外商投资企业不得将资本项目项下的外汇收入及其结汇所得的人民币资金用于下列用途:(1)直接或间接支付超出其经营范围或中国法律法规禁止的支出;(2)直接或间接用于证券投资或银行保本产品以外的投资(另有明确规定的除外);(3)向非关联企业发放贷款(业务范围内明确允许的除外);(四)建设或者购买非个人使用的房地产(房地产企业除外)。
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外商投资
2019年3月,中国全国人民代表大会常务委员会通过了《人民Republic of China外商投资法》,或《外商投资法》。其中,外商投资法将“外商投资”定义为外国个人、企业和其他组织或外国投资者以直接或间接方式对中国进行的投资活动。中国政府主管部门将对外商投资实行准入前国民待遇原则和负面清单相结合的管理,具体而言,禁止外国投资者在根据负面清单被列为禁止外商投资行业的领域进行投资,但在满足负面清单规定的所有要求和条件的情况下,允许其投资于受限制行业;外国投资者在负面清单所列领域以外的领域进行投资时,适用国民待遇原则。
根据商务部和国家发改委于2020年6月23日发布的《外商投资准入特别管理办法(2020年版)》或《2020年版负面清单》(简称《负面清单》)并于2020年7月23日起施行,我公司不属于负面清单,允许外商投资。
对外投资
根据国家发改委2017年12月26日发布并于2018年3月1日起施行的《企业境外投资管理办法》,投资者进行境外投资,应当 履行境外投资项目核准、备案等手续,上报相关信息,配合监督检查。发改委批准的项目是投资者直接或通过控制海外企业开发的敏感项目。备案项目是投资者直接开发的非敏感项目,投资者直接投资资产或股权,或提供融资或担保。
根据2014年9月6日公布并于2014年10月6日起施行的《境外投资管理办法》,备案审批由商务部及其所属各省局根据企业境外投资的不同情况进行管理。涉及敏感国家和地区或敏感行业的企业进行境外投资,需经 批准。其他情形的企业进行境外投资,需进行备案。
与环境保护有关的法律法规
根据1989年12月26日发布并于2014年4月24日修订并于2015年1月1日起施行的《中华人民共和国环境保护法》,造成环境污染和其他公害的单位应当采取有效措施,防止对环境造成的污染和危害。建设项目应当配备建设环境保护设施,该设施必须与建设主体同时设计、建造和投入运营。排污企业必须按照国务院环境保护主管部门的规定向有关部门申报登记。环保主管部门应当将企业的环境违法行为记录在社会信用档案中,并及时披露信息。对违法排污的企业和其他生产经营者处以罚款,责令改正。拒不改正的,主管机关可以自责令改正之日起,按原罚款金额按日连续处以罚款。企业和其他生产经营者排放污染物超过污染物排放标准或者重点污染物总量控制门槛的,可以由省级以上环境保护主管部门责令采取限产、停产、整改等措施。情节严重的,可上报政府主管部门批准,责令停产或停产。
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根据2002年10月28日发布并于2018年12月29日修订并生效的《中华人民共和国环境影响评价法》,中华人民共和国政府实施了环境影响评价制度,根据建设项目造成的环境影响程度对建设项目的环境影响评价进行分类和管理。
根据2002年2月1日公布的《建设项目竣工后环境保护验收办法》和2010年12月22日修订的《建设项目竣工后环境保护验收办法》,对试生产三个月以上的建设项目,建设单位未申请建设项目竣工环境保护验收或者逾期验收的,环境保护主管部门可以责令限期办理环保验收手续;单位不能在规定期限内办理有关手续的,环境保护行政主管部门有权责令停止试生产,并处5万元以下罚款。
与税收有关的法律法规
企业所得税
根据2007年3月16日公布并于2018年12月29日修订并生效的《企业所得税法》和2007年12月6日发布并于2019年4月23日生效的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》或《企业所得税实施细则》,企业所得税适用于所有居民或非居民企业,统一税率为25%。居民企业应就来源于中国境内或境外的收入缴纳企业所得税。非居民企业应就其在中国境内设立的机构或场所在中国境内取得的收入,以及在中国境内设立的机构或场所与中国境内有事实关系的境外取得的收入缴纳企业所得税。如果非居民企业在中国没有设立机构或场所,或者与所设立的机构或场所没有事实关系的收入, 非居民企业仅应就来自中国境内的收入缴纳所得税。
根据《高新技术企业认定管理办法》,经本办法认定的高新技术企业,可依据《企业所得税法》及《企业所得税实施细则》、《中华人民共和国税收征收管理法》、《中华人民共和国税收征收管理法实施条例》等相关规定,根据税收优惠政策申报并受益。
根据《关于进一步鼓励软件和集成电路产业发展的企业所得税政策的通知》,IC生产线0.8微米(含)以下的IC生产企业经认定后,享受自盈利年度起至2017年12月31日前的税收优惠,第一年和第二年免征企业所得税,第三年至第五年减半征收。此外,IC生产线在0.25微米以下或投资80亿元以上的IC生产企业,经认定后,享受15%的税率优惠,经营年限超过15年的,减免期自2017年12月31日前盈利年度起计,第一年至第五年免征,第六年至第十年减按50%征收。对于在中国境内新设立的集成电路设计企业和符合条件的软件企业,经认定后, 减免期从2017年12月31日前的盈利年度开始,第一年和第二年免征个人所得税,第三年至第五年减半征收。
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增值税
根据国务院于2008年11月10日、2011年1月8日、2016年2月6日和2017年11月19日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》,所有在中国境内从事货物销售、提供加工服务、修理和更换服务、销售服务、无形资产、房地产和进口货物的单位和个人,均须缴纳增值税。除另有说明外,增值税税率为17%。
根据《关于软件产品增值税政策的通知》,一般纳税人销售自主开发的软件产品,按3%以上税率征收增值税的,按17%的固定税率纳税后,可以享受增值税退还。
根据《财政部和国家税务总局关于调整增值税税率的通知》,纳税人以增值税为目的从事应税销售活动或进口货物的,原适用17%和11%的税率分别降至16%和10%。
根据《关于深化增值税改革政策的通知》,纳税人为增值税目的从事应税销售活动或者进口货物的,将原适用的16%和10%税率分别降至13%和9%。
股息税
根据《企业所得税法》和《企业所得税实施细则》,除与中国政府签订的相关税收协定另有规定外,外商投资企业向外国投资者支付的股息,如为非居民企业且未在中国境内设立或经营场所,或已设立或经营场所,但其收入与设立或经营场所无事实关系,应缴纳10%的预扣税。根据内地中国与香港特别行政区关于对中国政府与香港特别行政区签订的所得避免双重征税和防止偷漏税的安排,如果受益的 所有者是直接持有支付股息的公司至少25%的股权的公司,所征收的税款不得超过分配股息的5%。在其他情况下,征收的税款不得超过所分配股利的10%。
根据国家税务总局于2018年2月3日颁布并于2018年4月1日起施行的《关于税收条约中“受益所有人”有关问题的公告“,”受益所有人“是指对所得及其取得的权利和财产具有所有权和控制权的人。在确定需要享受税收条约利益的条约对手方居民(以下简称“申请人”)的“受益所有人”身份后,应结合具体案件的实际情况进行综合分析。一般而言,以下 因素不利于确定申请人的“实益所有人”地位:(1)申请人有义务在收到收入之日起12个月内向第三国(地区)居民支付50%或以上的收入,其中“有义务”一词包括约定义务和没有约定义务的事实支付;(二)申请人从事的经营活动不构成实质性经营活动,其中实质性经营活动应包括具有实质性的制造、分销和管理活动,申请人从事的经营活动是否具有实质性,应根据实际履行的职能和承担的风险确定,申请人从事的具有实质性的投资控股管理活动可以构成 实质性经营活动(申请人从事不构成实质性经营活动的投资控股管理活动,同时承接其他经营活动的,此类其他经营活动不够重大的,不构成实质性经营活动);(三)条约对手国(地区)对有关所得不征税或免税,或者征税但实际税率很低的;(四)除衍生支付利息所依据的借款合同外,债权人与第三人之间还有数额、利率、执行日期等因素相似的其他借款或存款合同;(五)除取得和支付使用费的著作权、专利权、技术等使用权转让合同外,申请人与第三人之间还有其他与著作权、专利、技术有关的使用权或者所有权转让合同。
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根据国家税务总局关于2009年2月20日起施行的税务条约实施分红条款有关问题的通知,享受税收条约优惠税率应满足下列所有条件:(1) 取得股息的税务居民限于税务条约规定的公司;(2)在中国居民公司的全部股权和有表决权的股份中,税务居民直接拥有的比例符合税收条约规定的比例。(3)在取得股息前十二个月内,该税务居民直接拥有的中国居民公司的股权比例始终符合税务条约规定的比例。
根据国家税务总局于2019年10月14日发布自2020年1月1日起施行的《国家税务总局关于印发非居民纳税人享有条约利益管理办法的公告》,非居民纳税人享受条约利益的权利,应 采取“自行判断资格、申报权利、留存相关材料备查”的方式办理。非居民纳税人自行判断符合享受条约利益条件的,可以在纳税申报时或者通过扣缴义务人进行扣缴申报时自行取得。同时,应当按照本办法的规定收集、收集、留存相关资料备查,并接受税务机关的后续管理。在享有特许权使用费条款的股息、利息和条约利益的情况下,应保留证明“受益所有人”身份的相关信息。
与劳动和社会保障有关的法律法规
根据1994年7月5日颁布并于2018年12月29日修订并生效的《中华人民共和国劳动法》,公司必须本着公平的原则与员工谈判并签订劳动合同。企业要建立健全劳动卫生制度,严格执行国家劳动安全卫生规章制度和标准,对职工进行职业健康安全教育,防止工伤事故发生,减少职业危害。此外,雇主和雇员应按照适用的中国法律购买社会保险并缴纳社会保险费。
劳动合同
《中华人民共和国劳动合同法》于2007年6月29日颁布,随后于2012年12月28日修订并于2013年7月1日生效,是规范公司与员工之间劳动合同关系的主要法律。根据这项法律,雇主和工人之间的雇佣关系自雇用之日起建立。用人单位应与劳动者签订书面雇佣合同。此外,为维护劳动者的合法权益,试用期赔偿金和赔偿金的计算方式适用法律规定。
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社会保障和住房公积金
根据2018年12月29日颁布施行的《中华人民共和国社会保险法》、2003年4月27日颁布、2010年12月20日修订、2011年1月1日施行的《工伤保险条例》、1994年12月14日公布施行的《职工生育保险暂行办法》、1994年4月3日公布施行的《住房公积金管理条例》、2019年3月24日修订施行的《职工生育保险暂行办法》等规定,中国境内的用人单位和雇员应按照适用的中国法律缴纳社会保险费和住房公积金。
与知识产权有关的法律法规
商标
根据1982年8月23日公布的《中华人民共和国商标法》、2019年4月23日修订并于2019年11月1日生效的《中华人民共和国商标法实施条例》和2014年4月29日修订并于2014年5月1日生效的《中华人民共和国商标法实施条例》,注册商标的专用权仅限于经批准的商标注册和经批准使用的商品。 注册商标的有效期为十年,自注册批准之日起计算。未经注册商标所有人授权,在同一类商品或者类似商品上使用注册商标或者类似商标的,构成对注册商标专用权的侵犯。侵权人应当依照有关规定停止侵权行为,采取改正措施,赔偿损失。
专利
根据1984年3月12日公布并于2008年12月27日修订并于2009年10月1日生效的《中华人民共和国专利法》和2010年1月9日修订并于2010年2月1日生效的《中华人民共和国专利法实施细则》,授予发明和实用新型专利权后,除专利法另有规定外,任何单位和个人未经专利权人授权,不得实施该专利,即制造、使用、要约销售、销售或者进口专利产品。或使用 专利工艺,并使用、要约销售或进口直接从该专利工艺获得的产品,用于生产 或商业目的。外观设计专利权被授予后,未经专利权人授权,任何单位和个人不得实施该专利,即为生产或者经营目的制造、要约销售、销售或者进口含有该专利的产品。侵权行为已确定的,依照有关规定责令停止侵权行为,改正,赔偿损失。
版权
根据1990年9月7日颁布并于2010年2月26日修订并于2010年4月1日生效的《中华人民共和国著作权法》,中华人民共和国公民、法人或者其他组织的作品,无论其是否已经出版,均依照本法享有著作权。作品包括文字作品;口头作品;音乐、戏剧、欧朋公司、舞蹈、杂技、艺术作品;视觉艺术、建筑作品;摄影作品;电影作品和类似电影制作方法的作品;平面作品和工程设计图、产品设计图、地图、示意图等造型作品;计算机软件;法律、行政法规规定的其他作品。
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根据2001年12月20日颁布的《计算机软件保护条例》(上一次修订于2013年1月30日,生效日期为2013年3月1日),将软件的著作权授予软件开发完成日。法人或者其他组织的软件著作权保护期为50年,截止于软件首次发布后第50年的12月31日。但是,软件自开发完成之日起50年内仍未发布的,不再受本条例保护。软件著作权人可以向国务院著作权行政主管部门软件登记主管部门进行登记。软件登记主管机关出具的登记证明文件即为登记的表面证据。
IC版图设计
根据2001年4月2日公布并于2001年10月1日起施行的《集成电路布图设计保护条例》和2001年9月18日颁布并于2001年10月1日起施行的《集成电路布图设计保护实施细则》,布图设计专有权人享有以下所有权:复制受保护的布图设计的全部或部分原创设计;将受保护的布图设计、含有该布图设计的IC或者含有该IC的物品进行商业使用。
美国监管概览
以下说明了与美国加密货币和加密货币开采相关的某些法律、法规和政府政策的说明 ,我们认为这是我们海外业务的关键市场。
据我们所知,目前没有任何法律规定自然人或实体在与美国的合法交易有关的情况下仅代表自己拥有、销售或交易比特币本身就是非法的,只要任何交易总体上符合适用的法律。我们也不知道目前有任何美国联邦法律禁止任何法人或自然人将BPU进口到美国或在美国境内制造或销售BPU。尽管如此,在美国,联邦政府和各州都制定了管理各种加密货币(包括但不限于比特币)的提供、销售和传输的法规,比特币和其他加密货币的法律地位也在继续演变。
美国商品期货交易委员会(CFTC)的立场是,比特币等加密货币是受《商品交易法》(Commodity Exchange Act)涵盖的“商品”,并受CFTC监管。2018年3月,美国一家联邦法院确认了CFTC监管加密货币的权力。这意味着CFTC对涉及加密货币的任何期货、期权或衍生品合约以及现货市场涉及加密货币的任何欺诈或操纵拥有管辖权。我们的产品 不用于任何期货、期权或衍生品交易,也不用于欺诈或操纵。然而,如果使用我们产品的任何采矿活动被视为欺诈或操纵,或者我们的产品被 用于欺诈或操纵,我们可能会受到与这些用途相关的监管或私人诉讼。
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此外,虽然美国证券交易委员会已采取 立场,认为比特币、以太和某些受到重大操作限制的加密货币不是受联邦证券法监管的“证券” ,但美国证券交易委员会很可能会基于 美国证券交易委员会《数字资产投资合同分析框架》提供的指导下的“投资合同”地位,将除比特币和以太以外的几乎所有其他可以开采的加密货币视为“证券”,以及 测试的应用。美国证券交易委员会诉W.J.豪威公司。(“豪伊测试“)加密货币。 根据个别州的法律,这些其他加密货币同样有可能被视为证券。
其他加密货币作为证券的地位可能会对我们或我们在美国开展业务的客户造成重大限制 或涉及美国居民。通常,美国境内的证券发行和分销必须根据《证券法》向美国证券交易委员会登记,并根据州法律向适用的州监管机构登记。如果提供可使用我们的产品开采的加密货币被视为证券,则矿工可能被要求停止开采该加密货币, 这将对我们的业务产生负面影响。此外,如果该公司被视为为非法分销加密货币提供便利,该公司可能会承担与其产品销售相关的责任。此外,即使被视为证券的加密货币是根据美国证券法合法分配的,该加密货币的采矿者也可以被视为法定承销商或受《交易法》监管的“经纪人”,因为他们在这些证券上进行 交易收取一定的费用(即采矿奖励)。这一结果可能会再次降低我们产品销售的可行性,还可能导致公司承担责任。任何这些发展都可能限制我们业务的未来发展 。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-外国市场当前的监管环境 以及该环境中的任何不利变化,都可能对我们的区块链产品业务以及我们计划的加密货币交易所和金融服务平台业务产生实质性的不利影响。”
此外,财政部的金融犯罪执法网络(FinCEN)监管“货币转账人”,包括某些加密货币的管理人和兑换人,州法律也监管货币的转账;更广泛地说,加密货币交易可能牵涉到旨在打击洗钱的各种联邦和州法律。在这方面,应该指出的是,美国财政部长史蒂文·姆努钦已表示,联邦监管机构正在专门寻找涉及加密货币的潜在洗钱活动。
此外,美国国税局2014-21年度通知 指出,在联邦一级,“出售或交换可兑换虚拟货币,或在真实经济交易中使用可兑换虚拟货币支付商品或服务,具有可能导致纳税义务的税收后果。” 根据2014-21年度通知,加密货币被视为美国联邦税收的“财产”,美国国税局在2018年3月发布的提醒(IR-2018-71)中重申了这一立场。对于美国联邦所得税而言,开采、销售和交易加密货币 都是潜在的应税事件。美国国家税务当局可能会对加密货币的可税性采取类似的观点。
制裁法律法规
以下是美国实施的制裁制度的摘要。本摘要并不打算全面列出与美国制裁有关的法律法规。
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《财政部条例》
OFAC是负责管理美国对目标国家、实体和个人的制裁计划的主要机构。“主要”美国制裁 适用于“美国人”或涉及美国关系的活动(例如以美元进行的资金转账或涉及美国原产商品、软件、技术或服务的活动 ,即使是由非美国人实施),而“次要”美国制裁适用于非美国人的活动,即使交易没有美国关系。一般来说,美国人被定义为根据美国法律组织的实体(如公司及其美国子公司);任何美国实体的 国内和国外分支机构(对伊朗和古巴的制裁也适用于美国公司的外国子公司或由美国人拥有或控制的其他非美国实体);美国公民或永久居民外国人(“绿卡”持有者), 无论他们在世界上的什么位置;在美国的个人;以及非美国公司的美国分公司或美国子公司 。
根据制裁计划和/或涉及的各方,美国法律还可能要求美国公司或美国人对为受制裁国家、实体或个人的利益而拥有、控制或持有的资产或财产 在美国境内或由美国人拥有或控制的资产或财产进行“封杀”或冻结。在此类封锁后,除非获得OFAC的授权或许可,否则不得就资产/财产权益 进行或实施任何交易--无付款、福利、提供服务或 其他交易或其他类型的履约(在合同/协议的情况下)。
OFAC的全面制裁计划目前适用于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、委内瑞拉和俄罗斯/乌克兰的克里米亚地区,或全面制裁的国家。OFAC的有限项目适用于白俄罗斯、布隆迪、中非共和国、刚果民主共和国、伊拉克、黎巴嫩、利比亚、马里、尼加拉瓜、索马里、南苏丹、俄罗斯、乌克兰、也门和津巴布韦。OFAC还禁止与OFAC维护的特别指定国民名单或SDN名单中确定的个人和实体进行的几乎所有商业交易。SDN列表上的一方拥有的实体(定义为直接或间接拥有50%或更多的权益,单独或合计)也将被阻止,无论该实体是否在SDN列表上明确命名为 。此外,禁止美国人在任何地方批准、融资、便利或担保非美国人进行的任何交易 如果该非美国人的交易由美国人或在美国境内进行则该交易将被禁止。
《出口管制条例》
出口管制条例的目的是为国家安全、外交政策、供应短缺、减少核扩散、限制化学或生物战、反恐、控制犯罪、执行经济禁运、遵守联合国决议和其他目的而管制出口和再出口。这些法律既适用于有形产品的出口,也适用于技术、技术数据、软件、商业秘密和类似类型信息的出口。这些计划由多个美国机构管理。对违反这些条例的制裁包括民事和刑事处罚--刑事制裁通常同时对公司被告和公司官员、董事和以个人身份的公司员工实施。
《出口管理条例》
在美国,联邦政府对出口进行监管的主要程序是《美国出口管理条例》(简称EAR)。EAR控制美国原产于美国的产品和技术的出口和再出口。《出口许可证》禁止将其中确定的某些商品、软件和技术出口到特定的外国,或要求出口商获得出口许可证。EAR纳入了商业控制清单,这是一个约有3,000个项目的清单,受到出口限制。除非美国商务部颁发了出口许可证,否则禁止向某些目的地出口《商务管制清单》上的物品。商务管制清单上的项目包括产品、软件和技术。 受出口许可的产品包括电子导航控制系统、计算机辅助设计设备(CAD-CAM)、高性能计算机、网络组件(路由器、集线器、服务器)、计算机化电信交换机和高性能复合材料。EAR还控制在外国 生产的产品的“再出口”,这些产品包含超过最低限度的美国内容或基于某些美国原产技术。 最后,EAR还禁止出口将用于任何被禁止的最终用途的任何物品。
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管理
董事及行政人员
下表列出了截至本招股说明书发布之日有关我们董事和高管的信息。
董事和高管 | 年龄 | 职位/头衔 | ||
东湖 | 46 | 董事会主席兼首席执行官 | ||
彭春娟 | 43 | 董事与副总经理 | ||
王素峰 | 42 | 董事与副总经理 | ||
吕廷杰 | 64 | 独立董事 | ||
何肯 | 39 | 独立董事 | ||
雷晨 | 39 | 首席财务官 | ||
徐华珍 | 26 | 财务总监 |
董虎先生是我们的创始人,自2018年5月以来一直担任董事会主席和首席执行官。他还自2010年1月起担任浙江鄂邦董事会主席兼首席执行官。Mr.Hu在网络通信和计算行业拥有20多年的经验 。1998年8月至2009年8月,他在浙江工业大学信息工程学院任教。2009年8月起在同一所大学计算机科学与技术学院任教至2017年10月。彼亦分别为亿邦资讯科技、杭州德旺、亿邦宏发、亿邦巨盛及亿邦红岭的董事执行董事,以及香港亿邦通讯、香港亿邦科技及香港亿邦资讯的董事董事。Mr.Hu 主要负责监督本公司的销售和营销、研发、业务战略和全面管理 。Mr.Hu 1998年7月毕业于浙江工业大学工业自动化专业本科。2008年9月,Mr.Hu在浙江大学获得工商管理硕士学位。
彭春娟女士是我们的副总经理 ,从2018年5月开始担任董事。自2010年1月以来,她还担任浙江鄂邦副总经理和董事 。彭女士在企业运营和生产以及供应链管理方面拥有超过15年的经验。2003年9月至2010年1月,彭女士在杭州鄂邦通信科技有限公司担任副总经理,负责协助管理公司的日常运营。彭女士主要负责我们的生产和供应链管理,包括监督原材料和生产的采购和质量控制。彭女士于1997年6月毕业于江西师范大学,获得旅游管理专业大专学历。
王素峰女士是我们的副总经理 ,从2018年5月开始担任董事。自2013年7月以来,她还担任浙江鄂邦副总经理和董事负责人。王女士拥有超过19年的管理相关经验,对公司治理有丰富的知识。 2001年10月至2003年4月,王女士在深圳东方阳光化工铝箔有限公司担任总经理助理。2003年5月至2011年12月,她担任浙江天元生物制药有限公司董事会秘书。2011年12月至2013年3月,王女士在杭州和兴电气有限公司担任总经理助理。王女士主要负责为我们的公司治理、关联交易、合规和风险管理问题 。王女士于2008年6月在中国人民解放军经济学院获得自学成才的管理与工程专业本科学位。王女士分别于2016年6月18日和2017年4月21日获得深圳证券交易所和全国股票交易所及报价所颁发的董事会秘书资格。 王女士于2018年5月完成了清华大学继续教育学院举办的成长型行业领军企业高管培训课程。
138
吕廷杰先生自2020年6月起一直作为我们的 董事。分别于2016年5月、2014年6月、2015年6月和2013年5月担任中国联合电信有限公司、深圳市爱思迪 有限公司、中国通信服务股份有限公司和北京数字电信有限公司的独立董事董事。吕先生在电讯业拥有超过35年的经验。自1985年6月起,吕先生先后任北京邮电大学经济管理学院教师、副教授、教授。吕先生还分别是国际电信协会董事的执行董事和总裁信息经济学会的常务副会长。吕先生是中国通信学会各现代管理委员会和中国科技经济学会通信技术经济委员会的董事委员,教育部电子商务教学指导委员会董事副主任。吕先生拥有北京邮电大学无线电工程学士学位和管理工程硕士学位,以及京都大学工程博士学位。
何肯先生自2020年6月以来一直作为我们的董事 。自2015年以来,他一直担任海亮教育集团有限公司的独立董事。何先生拥有超过15年的会计和财务经验。2003年至2009年,何先生先后在普华永道、中国和澳大利亚审计与担保部任职。2009年至2011年,任董事投资有限公司投资总监。 2011年至2015年,任中国盛达包装集团有限公司首席财务官。2015年至今,任董事、总裁副董事长及赛马资本管理(香港)有限公司负责人。何先生拥有中山大学会计学学士学位和麦格理大学应用金融学硕士学位。何先生是美国注册会计师,同时持有中国注册会计师协会注册会计师资格、香港注册会计师协会注册会计师资格、澳大利亚注册会计师协会注册会计师资格和CFA协会特许金融分析师资格。
雷晨先生自2020年4月24日起成为亿邦国际控股有限公司的首席财务官。自2019年9月以来,Mr.Chen还在中国担任知名整合营销服务商的独立董事 。Mr.Chen在财务会计领域有大约17年的工作经验。他于2003年8月至2006年1月担任普华永道的高级审计师, 并于2006年1月至2009年8月担任毕马威的审计经理。2011年2月至2016年9月,Mr.Chen受聘于海亮教育 ,最初担任财务顾问,2014年1月晋升为首席财务官。 Mr.Chen随后于2019年1月至2019年6月担任金融科技首席财务官,该公司是一家专注于住房公积金领域的领先服务提供商中国的在线消费金融市场。Mr.Chen拥有广东外语外贸大学国际商务与会计学士学位,自2009年12月以来一直是中国注册会计师学会会员。
徐华珍先生自2020年4月24日起担任亿邦国际控股有限公司财务总监。徐在金融和会计领域有大约五年的经验。徐先生此前曾于2016年10月至2019年8月担任安永的高级审计师。许先生于2016年7月毕业于上海财经大学,获国际会计学士学位。自2020年2月起,他一直是英国特许注册会计师协会的会员。
雇佣协议和赔偿协议
我们已与高管签订了雇佣协议 。我们的每一位高管均连续受聘,除非我们或该高管提前发出终止聘用的通知,或终止一段特定的时间,或终止一段指定的时间,除非发出不续签通知,否则将自动续签该期限。我们可以提前一个月发出通知,随时以任何理由终止高管的聘用,包括但不限于由于高管承诺严重或持续违反或不遵守雇佣条款和条件、被定罪 刑事罪行、欺诈或不诚实、习惯性玩忽职守、重大不当行为与高管应尽和忠实履行其重大职责的 不符,或重大违反内部程序或法规而对公司造成损害 。主管人员可在提前一个月书面通知的情况下随时终止聘用。
每位高管已同意,在雇佣协议到期或提前终止期间和之后, 严格保密,不使用本公司或我们的客户和供应商的任何机密信息,但为了我们的利益。此外,我们的每一位执行官员 都同意遵守他们与我们签订的保密协议中规定的非征集限制。
我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议,我们同意在法律允许的最大范围内,赔偿我们的董事和高管 因他们是董事 或我们公司的高管而提出的索赔而产生的所有责任和费用,但某些有限的例外情况除外。
139
董事会
我们的董事会由五名 名董事组成。董事并不需要持有我们公司的任何股份才有资格成为董事。董事可在任何董事会议上就其有重大利害关系的任何合同、拟议合同或安排 投票并计入法定人数,条件是:(1)如果其在该合同或安排中的利益是重大的,则该董事已在董事会会议上声明其利益的性质,并且可以具体或以一般通知的方式在该会议上声明其利益的性质;以及(2)如果该合同或安排是与关联方的交易,此类交易已获得审计委员会的批准。董事可以行使公司的所有权力 借入资金、抵押其业务、财产和未催缴资本,并在借入资金 时发行债券或其他证券,或作为公司或任何第三方的任何义务的抵押品。我们的所有董事均未与我们签订服务合同 ,该服务合同规定终止服务时的福利。
董事会各委员会
我们在董事会下设立了三个委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会各自的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会
我们的审计委员会由何肯先生、吕廷杰先生和王素峰女士组成。何肯先生是我们审计委员会的主席。吾等已确定何肯先生及吕廷杰先生各自符合纳斯达克上市规则第5605(C)(2)条的“独立性”要求,以及符合交易所法令第10A-3条的独立性标准。我们的审计委员会将在首次公开募股完成后一年内完全由满足纳斯达克股票市场和美国证券交易委员会要求的独立董事组成 。本公司董事会还认定何肯先生具有美国证券交易委员会规则意义上的“审计委员会财务专家”资格,并具有纳斯达克上市规则意义上的财务经验 。
审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会还负责:
● | 选择我们的独立注册会计师事务所,并预先批准我们的独立注册会计师事务所进行的所有审计和非审计服务 ; |
● | 与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难及管理层的应对措施; |
● | 审查和批准证券法下S-K条例第404项所界定的所有拟议的关联方交易; |
● | 与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表。 |
140
● | 每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性 ; |
● | 分别定期与管理层和我们的独立注册会计师事务所举行会议; |
● | 定期向董事会全体报告; 和 |
● | 履行董事会不定期明确委托给我们审计委员会的其他事项。 |
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由董虎先生、何肯先生、吕廷杰先生组成。董虎先生是我们薪酬委员会的主席。我们已确定何肯先生及吕廷杰先生各自符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条的“独立性”要求。
薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。
薪酬委员会负责的事项包括:
● | 审核或建议董事会批准本公司首席执行官和其他高管的薪酬; |
● | 审查并建议董事会确定非雇员董事的薪酬; |
● | 审查并向董事会提出有关我们董事薪酬的建议; |
● | 定期审查和批准任何长期的激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排、年度奖金、员工养老金和福利计划 ;以及 |
● | 只有在考虑到与此人独立于管理层的所有相关因素之后,才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。 |
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会 由彭春娟女士、何肯先生和吕廷杰先生组成。彭春娟女士是我们提名委员会和公司治理委员会的主席。吾等已确定何肯先生及廷杰先生各自符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条的“独立性” 要求。
141
提名和公司治理委员会协助董事会选择董事并确定董事会和董事会委员会的组成。 提名和公司治理委员会负责除其他事项外:
● | 确定并推荐选举或改选进入董事会或被任命填补任何空缺的候选人; |
● | 根据独立性、年龄、技能、经验和为我们提供服务的特点,与我们的董事会每年审查其组成。 |
● | 确定并向董事会推荐 名董事担任委员会成员; |
● | 定期就公司治理法律和实践的发展以及我们对适用法律和法规的遵守情况向董事会提供建议; |
● | 就公司治理事项和任何需要采取的纠正措施向董事会提出建议 ;以及 |
● | 监督遵守我们的业务守则 行为和道德,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保合规性。 |
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事 对我们负有信托责任,包括忠诚义务、诚实行事的义务和按照他们认为符合我们最佳利益的方式行事的义务。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能,以及一个相当谨慎的人在类似情况下会表现出的谨慎和勤奋。
在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。
如果我们董事的责任被违反,我们公司可能有权要求赔偿。有关开曼群岛法律规定的公司治理标准的其他信息,请参阅《股本说明-公司法中的差异》。
我们董事会的职能和权力包括,其中包括:
● | 召开股东周年大会,向股东报告经营情况; |
● | 宣布分红和分配; |
● | 任命军官,确定军官任期; |
● | 行使本公司借款权力,将本公司财产抵押; |
● | 批准转让我公司股份,包括将该股份登记在我公司股份登记簿上。 |
道德准则与公司治理
我们通过了适用于我们所有董事、高管和员工的道德准则。我们已经在我们的网站上公开了我们的道德准则。
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此外,我们的董事会 通过了一套涵盖各种事项的公司治理指导方针,包括批准关联方交易。
董事及高级人员的任期
根据修订和重述的组织章程大纲和章程,我们的管理人员将由董事会选举并由董事会酌情决定。本公司每位董事均不受任期限制,任期直至其辞职或经本公司股东通过普通决议罢免为止。
董事将自动被免职 如果(1)董事破产或与其债权人进行任何安排或和解;(2)死亡或被本公司发现精神不健全;或(3)根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何其他条款 被免职。
感兴趣的交易
董事可就其有利害关系的任何合约或交易就 任何合约或交易投票,惟须符合适用法律规定须获审计委员会批准、经修订及重述的组织章程大纲及细则 或纳斯达克证券市场上市规则,或相关董事会会议主席取消资格的规定,惟该董事须在审议该合约或交易及就该事项投票时或之前披露其权益的性质。
董事及行政人员的薪酬
2019年,我们分别向董事和高管支付了总计约30万美元的现金。我们没有预留或累积任何金额来向我们的董事和高管提供养老金、退休或其他类似福利。
根据法律 ,我们的中国子公司必须缴纳相当于每位员工工资一定百分比的缴费,用于医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险、通过中国政府规定的多雇主确定的缴费计划的养老金和其他法定福利。根据《香港强制性公积金计划条例》,我们的香港附属公司须按月向强制性公积金计划供款,供款不得少于雇员薪金的5% 。
股票激励计划
我们的董事会于2020年4月通过了2020年的股票激励计划,从我们首次公开募股之日起生效,以吸引和留住最好的可用人员,为员工、董事和顾问提供额外的激励,并促进我们的业务成功。根据2020年股票激励计划或2020年计划,根据2020年计划下所有奖励可发行的最高股份总数为10,482,827股A类普通股,占本公司紧随首次公开募股完成后扩大后已发行和已发行股份总数的8%。
截至本招股说明书发布之日,我们未根据2020年计划授予任何奖项。
以下各段描述了2020年计划的主要条款。
奖项的类型。2020年计划允许授予期权、限制性股票或限制性股票单位。
计划管理。我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会负责管理2020年计划。委员会或董事会全体成员(视情况而定)将决定获奖的参与者、将授予每位参与者的奖项的类型和数量,以及每个奖项授予的条款和条件。
授奖协议。根据2020计划授予的奖励 由奖励协议证明,该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制,其中可能包括奖励的期限、受赠人受雇或服务终止时的适用条款,以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可以根据计划管理员的决定向我们公司的员工、董事和顾问以及其他个人授予 奖励。 但是,我们可能只向我们的员工和母公司和子公司的员工授予旨在符合激励股票期权资格的期权。
归属时间表。通常, 计划管理员决定相关授标协议中规定的授予时间表。
行使期权。 计划管理员决定奖励协议中规定的每个奖励的执行价格。如果不在计划管理员在授予时确定的时间之前行使, 期权的已授予部分将到期,但 最长可行使期限为授予之日起10年。
143
主要股东
下表列出了截至本招股说明书之日我们普通股的实益所有权的信息,经调整以反映本次发售中的单位销售 :
● | 我们每一位董事和高管; 和 |
● | 我们所知的每一位实益拥有我们5.0%以上普通股的人。 |
下表中的计算是基于:(1)截至本招股说明书日期的84,409,554股A类普通股和46,625,783股B类普通股;(2)88,409,554股A类普通股和46,625,783股B类普通股在本次发行完成后紧随其后, 假设在最初结束时出售所有4,000,000股单位,不出售额外单位,也不行使认股权证 ,不包括根据我们的2020股票激励计划为发行保留的普通股;以及(3)92,409,554股A类普通股 及46,625,783股B类普通股于紧接本次发售完成后发行,假设出售本次发售的所有单位,且不行使认股权证,不包括根据我们的 2020股票激励计划预留供发行的普通股。
实益权属根据 美国证券交易委员会的规章制度确定。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时,我们将此人有权在本招股说明书发布之日起60天内获得的股份计算在内,包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。但是,这些 股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
本次发行前实益拥有的普通股 股* | 受益于普通股
此次发售后拥有的 (假设销售额为400万 仅初始成交时的单位)* | 受益于普通股
此次发售后拥有的 (假设 此产品)* | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A类
A 普通 个共享 |
B类 普通 个共享 | 百分比
占总数的 普通 个共享 | 百分比
占总数的 投票 电源* (%) | A类
A 普通 股票 |
B类 普通 个共享 | 百分比 占总数的 有益的 所有权 (%) | 百分比 占总数的 投票 电源* (%) | A类
A 普通 股票 |
B类 普通 个共享 | 百分比 占总数的 有益的 所有权 (%) | 百分比 占总数的 投票 电源* (%) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
董事及行政人员** | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
董 胡(1) | 112,493 | 46,625,783 | 35.7 | 91.7 | 112,493 | 46,625,783 | 34.6 | 91.4 | 112,493 | 46,625,783 | 33.6 | 91.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
彭春娟 | * | – | * | * | * | – | * | * | * | – | * | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
王素峰 | * | – | * | * | * | – | * | * | * | – | * | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
吕廷杰 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
何肯 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
雷晨 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
徐华珍 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
全体董事和高级管理人员作为一个整体 | 1,573,868 | 46,625,783 | 36.8 | 91.9 | 1,573,868 | 46,625,783 | 35.7 | 91.5 | 1,573,868 | 46,625,783 | 34.7 | 91.1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
主要股东 股东: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
东湖子公司 (1) | 112,493 | 46,625,783 | 35.7 | 91.7 | 112,493 | 46,625,783 | 34.6 | 91.4 | 112,493 | 46,625,783 | 33.6 | 91.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
钱淑波和胡军的子公司 (2) | 9,755,392 | – | 7.4 | 1.0 | 9,755,392 | – | 7.2 | 1.0 | 9,755,392 | – | 7.0 | 1.0 |
* | 仅占我们总流通股的不到1%。 |
** | 除以下另有说明的 外,本公司董事及高管的营业地址为浙江省杭州市余杭区钱江经济技术开发区新北钱江国际大厦3号楼26-27楼。中国的中华人民共和国。 |
*** | 对于 本专栏中包括的每个人和组,所有权百分比的计算方法是: 将该个人或集团实益拥有的股份数量除以 已发行股份总数和该个人或集团在行使期权时有权获得的股份数量之和,认股权证或其他权利在本招股说明书发出之日起60天内 。 |
**** | 对于 本专栏中包括的每个人或组,总投票权百分比是指 该人士或 集团持有的A类及B类普通股相对于我们所有A类及B类普通股作为单一类别的所有已发行股份的投票权。我们A类普通股的每位持有人每股有权投一票 。我们B类普通股的每位持有人有权每股 股有20票投票权。我们的B类普通股可以随时由持有人一对一地转换为A类普通股,而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。 |
144
(1) | 代表由Top Max Limited持有的 (1)46,625,783股B类普通股和(2)由Top One Limited持有的112,493股A类普通股. Top Max Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司,由Vista Eternity(PTC)Limited或Vista Eternity全资拥有,Vista Eternity是胡氏家族信托的受托人,我们的董事会主席兼首席执行官 董虎先生,是财产托管人和投资管理人。Top One Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司,其中约2.2%的股权由董虎先生持有。Top Max Limited和Top One Limited的注册地址均为VG1110,英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心。 |
(2) | 代表 (1)3,151,095股由卓越表现有限公司直接持有的A类普通股,(2) 1,714,507股由Top One Limited持有的A类普通股,及(3)4,889,790股A类普通股 由Aureate Aries Limited持有。卓越业绩有限公司为于英属维尔京群岛注册成立并由Vista Eternity全资拥有的公司,Vista Eternity为Jerry信托的受托人 ,而董虎先生的妹夫钱树波先生为财产授予人及投资经理。在英属维尔京群岛注册成立的公司Top One Limited,其中约34.02%的股权由钱树波先生持有。在英属维尔京群岛注册的公司Aureate Aries Limited由Vista Eternity全资拥有,胡杰克信托的受托人,其中胡军女士,董虎先生的妹妹 是遗产管理人和投资经理。钱先生及胡军女士为夫妻,实益拥有卓越表现有限公司、Top One Limited及Aureate Aries Limited持有的股份。所有显著业绩有限公司、Top One Limited和Aureate Aries Limited的注册地址为:维斯特拉企业服务中心,地址:VG1110,英属维尔京群岛托尔托拉路镇,维克汉姆斯礁II。 |
截至本招股说明书的日期,我们的普通股没有 由美国的记录持有人持有。我们的股东均未通知我们其隶属于注册经纪自营商或从事证券承销业务。我们不知道有任何可能在以后的日期导致我们公司控制权变更的安排。
有关导致主要股东所持股份所有权发生重大变化的普通股发行情况的说明,请参阅《股本说明-证券发行历史》。
145
相关的 方交易
私人配售
见 《股本说明--证券发行历史》。
雇佣协议和赔偿协议
见 “管理--雇佣协议和赔偿协议”。
共享 激励计划
见 《管理层股票激励计划》。
与关联方的其他 交易
物业 与浙江万思电脑制造有限公司签订租赁协议
从2016年至2019年,我们的三家中国子公司,即浙江鄂邦、鄂邦IT和杭州德旺,与浙江万思电脑制造有限公司或浙江万思签订了多项租赁物业管理协议。租期从两年到三年不等。浙江万思 由我们的控股股东、董事会主席兼首席执行官办公室的董虎先生的配偶持有68.68%的股份。因此,浙江万思是董虎先生的合伙人。于2018、2019年及截至2020年6月30日止六个月,浙江万思的租赁费用分别约为37,000美元、30,000美元及14,513美元。于本招股说明书日期,欠浙江万思的未偿还租赁开支合共约18,846美元。
董虎先生及其关联公司担保
于 2018年,为进行重组,吾等与宏达国际顾问有限公司(前称海通证券国际信贷有限公司)订立金额高达港币1.177亿元的融资协议。我们根据这项安排提取了一笔本金约为1,320万美元的港元贷款。贷款协议到期日为2020年1月10日,有效利率为年息8.6641厘。融资以香港亿邦科技的全部资产、权利、 所有权、权益及利益为抵押,我们的股份由董虎先生控制的公司Top Max Limited拥有 以及我们的控股股东兼高管董事高管董虎先生的个人担保。我们已于2020年1月全额偿还贷款并发行了贷款下的证券。
与关联方签订贷款协议
于2019年及截至本招股说明书日期,我们从香港德旺有限公司或香港德旺取得数笔贷款,本金总额约2,410万美元,年利率4.7500%。该等贷款的到期日由2022年6月至2023年5月。 香港德旺由我们的控股股东、董事会主席兼行政总裁办公室董虎先生的亲属控制,因此是董虎先生的联营公司。我们已偿还部分贷款,截至本招股说明书日期,应付香港德旺的未偿还款项总额约为310万美元。
于2019年及截至本招股说明书日期,吾等向董虎先生的配偶控制的浙江万思公司借入本金总额约732万美元的若干免息信用贷款,本金总额约732万美元,并向董虎先生借入本金总额约75万美元的若干免息信用贷款,本金总额约75万美元。我们 部分偿还了这些贷款。于本招股说明书日期,浙江万思及董虎先生的未偿还贷款分别约为605万美元及约75万美元。
在2018年和2019年,我们从董虎先生的几个亲属那里借入了某些无息信用贷款,本金总额约为313万美元。这些贷款在2019年得到了全额偿还。
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股本说明
本公司 为开曼群岛获豁免的有限责任公司,本公司的事务受本公司不时修订及重述的组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法(2020年修订本)(下称公司法)及开曼群岛普通法管辖。
于本招股说明书日期,本公司的法定股本为380,000,000港元,分为380,000,000股普通股,每股面值0.001港元, 包括(1)333,374,217股A类普通股,每股面值0.001港元;及(2)46,625,783股B类普通股,每股面值0.001港元。截至本招股说明书发布日期,已发行和已发行的A类普通股为84,409,554股,B类普通股为46,625,783股。
紧接本次发售完成后,我们的已发行 及已发行普通股将由88,409,554股A类普通股组成,假设于初步完成时售出全部4,000,000股单位,不出售额外单位及不行使相关认股权证,或92,409,554股A类普通股(假设 出售本次发售的所有单位且不行使相关认股权证)及46,625,783股B类普通股。
以下是我们修订和重述的组织章程大纲和细则以及公司法中与我们普通股的重大条款有关的重大条款摘要。
以下对本公司股本及经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的规定为摘要,并参考经修订及重述的组织章程大纲及章程细则而有所保留。这些文件的副本已向美国证券交易委员会备案,作为我们注册说明书的证物,本招股说明书是其中的一部分。
单位
我们将发售最多8,000,000股单位,每个单位由一股A类普通股和一份认股权证组成,以每股5.25美元的公开发行价购买一股A类普通股的一半。A类普通股和认股权证在本次发售中仅作为单位的一部分出售。至多4,000,0000个单位将在初始成交时出售给投资者,此后在45天内,在初始成交时购买 个单位的该等投资者将有权按与初始成交时购买的单位相同的条款,额外购买最多数量的单位 。然而,这些单位将不会获得证书,组成该等单位的A类普通股和认股权证可立即分开。发行后,A类普通股和认股权证可以相互独立转让,但须受适用法律和转让限制的限制。
普通股 股
一般信息
根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则,我们公司的宗旨是不受限制的,我们有充分的权力和授权履行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。
我们的已发行和已发行普通股包括A类普通股和B类普通股。我们所有已发行的 普通股,包括A类普通股和B类普通股,均已缴足股款,无需评估。代表普通股的股票 以登记形式发行。我们的非开曼群岛居民股东可以 自由持有和转让其普通股。
我们A类普通股和B类普通股的持有者 除投票权和转换权外,拥有相同的权利。A类普通股和B类普通股享有同等的权利和排名平价通行证相互之间,包括股息和其他资本分配权。
转换
每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股 在任何情况下都不能转换为B类普通股。当B类普通股由其持有人 出售给不是该 持有人的关联方(定义见我们修订和重述的公司章程细则)的任何个人或实体时,该等B类普通股将立即自动转换为同等数量的A类普通股 。
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投票权 权利
举手表决时,每位股东有权就所有需要 股东投票的事项投一票,或以投票方式表决,每股A类普通股有一票,每股B类普通股有20票,作为一个单一类别一起投票。在任何股东大会上,投票须由亲身出席的股东举手表决或委派代表出席,或如股东为公司,则由其正式授权的代表举手表决,除非要求以投票方式表决。
会议主席或任何亲身或委派代表出席的股东可要求投票表决。
任何股东均无权就任何股份投票或计入法定人数,除非该股东已正式登记为吾等的股东,且该股东欠吾等的所有催缴股款或分期付款均已支付。
在股东大会上通过的普通决议案需要简单多数的赞成票,而特别决议案则需要在股东大会上所投的所有已发行普通股至少三分之二的赞成票。
转会代理和注册处
A类普通股的转让代理和登记人是VStock Transfer,LLC,这是一家加利福尼亚州有限责任公司,营业地址为18 Lafayette Place Woodmel,New York 11598。
股东大会
本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定,本公司每年须举行一次股东大会 作为本公司的年度股东大会,在此情况下,吾等将在召开大会的通告中指明该会议,而本公司的年度股东大会应于本公司董事决定的时间及地点举行。
股东大会 可以由我司董事会过半数或董事长召集。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会至少需要提前十个整天的通知。 尽管会议的召开时间比上述时间短,但在公司法的约束下,如果以下情况得到同意,它将被视为正式召开:(1)如果会议是由有权出席会议并在会议上投票的所有股东召开的年度大会,则视为已正式召开;及(2)如属任何其他会议,持有给予该项权利的已发行股份面值不少于95%的股东人数 的过半数。
除委任主席外,任何股东大会均不得处理任何事务,除非在事务开始时有法定人数出席 。不过,法定人数不足并不妨碍委任主席。如果出席,我们的 董事会主席将担任任何股东大会的主席。
就本公司经修订及重述的组织章程细则而言,作为股东的公司如由其正式授权的代表出席 ,即经董事或该公司的其他管治机构决议委任为代表出席有关股东大会或任何类别股东的任何相关股东大会的人士,则应视为亲自出席 。该正式授权的代表有权代表其所代表的公司 行使该公司如果是我们的个人股东时所能行使的相同权力。
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分红
在符合《公司法》的前提下,我们的董事可以任何货币宣布股息支付给我们的股东。股息可以宣布 并从我们已实现或未实现的利润中支付,或从我们董事认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。我们的董事会也可以从股份溢价账户或任何其他基金或根据公司法授权的账户中宣布和支付股息。除附带于任何股份的权利或发行条款另有规定外,(1)所有股息应按派发股息的股份的已缴股款 宣派及支付,但催缴股款前股份的已缴足股款不得就此视为该股份的缴足股款,及(2)所有股息应按派发股息的任何一段或多段期间内股份的已缴股款按比例分配及支付。
我们的 董事也可以支付中期股息,只要我们的财务状况被我们的董事认为是合理的。
我们的 董事可从支付给任何股东的任何股息或红利中扣除该 股东因催缴或其他原因目前应支付给我们的所有款项(如果有)。
吾等就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款项均不会对吾等产生利息。对于拟在本公司股本上支付或宣布的任何股息,我们的董事可决议并指示(1)以配发入账列为缴足股款的股份的形式支付全部或部分股息。但有权获得股息的股东将有权选择收取现金股息(或部分股息,如果我们的董事如此决定)以代替该配发 或(2)有权享有该股息的股东将有权选择获得入账列为全额缴足的股份配发,以代替我们董事认为合适的全部或部分股息。本公司股东可根据本公司董事的建议,通过普通决议案就任何特定股息议决,尽管有上述规定,股息可全部以配发入账列为缴足股款的股份的形式支付,而不向 股东提供任何权利以选择收取现金股息以代替配发。
任何应以现金支付予股份持有人的股息或其他款项,可透过支票或授权书寄往持有人的登记地址或按持有人指定的地址邮寄至持有人。除非持有人或联名持有人另有指示,否则每张支票或认股权证均须按持有人的指示付款,或如属联名持有人,则须按就该等股份在登记册上排名第一的持有人的指示付款,并须由持有人或持有人自行承担风险,而支票或认股权证由开出支票或认股权证的银行付款,即构成对吾等的良好清偿。
所有在宣布后一年内无人认领的股息,可由我们的董事会投资或以其他方式用于本公司的利益,直到认领为止。自宣布派发股息之日起计六年内仍未申领的任何股息将被没收并归还吾等。
当我们的董事决定支付或宣布股息时,我们的董事可以进一步决议,通过分配任何类型的特定资产,特别是缴足股款的股票、债券或认股权证来支付全部或部分股息 ,以认购我们的证券或任何其他公司的证券。如上述分配出现任何困难,本公司董事可按其认为合宜的方式予以解决。特别是,吾等董事可发行零碎股票、完全忽略零碎 或将其向上或向下舍入、厘定任何该等特定资产的分派价值、决定应根据所厘定的价值向吾等任何股东支付现金 以调整 各方的权利、将任何该等特定资产转授予受托人为吾等董事认为合宜的方式,以及委任任何人士代表有权享有股息的人士签署任何 必需的转让文件及其他文件,该委任 对吾等股东有效及具约束力。
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转让普通股
遵守我们修订和重述的公司章程中规定的任何适用限制,包括,例如,董事会 有权拒绝登记将任何股份(非全额缴足股份)转让给它不批准的 人,或根据员工股票激励计划发行的任何股份,因此对转让的限制仍然有效,或将任何股份转让给四个以上的联名股东,我们的任何股东都可以通过通常或普通形式、纳斯达克全球精选市场规定的形式或董事批准的其他形式的转让工具,转让其全部或 任何股份。
我们的 董事可以拒绝登记任何未缴足或我们有留置权的股份的任何转让。我们的董事也可以 拒绝登记任何股份转让,除非:
● | 转让书已递交吾等,并附有有关股份的证书及本公司董事可能合理要求的其他证据,以显示转让人有权进行转让; |
● | 转让文书仅适用于一类股份; |
● | 转让文书已加盖适当印花(在需要加盖印花的情况下);以及 |
● | 我们将就此向我们支付纳斯达克全球精选市场可能确定的最高金额的费用或我们董事可能不时要求的较低金额的费用。 |
如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书之日起三个月内向转让方和受让方发出拒绝通知。
清算
除 未来以特定权利发行的任何股份外,(1)如果我们被清盘,并且我们的股东可供分配的资产足以偿还清盘开始时已缴足的全部资本,则应分配剩余的 平价通行证(2)如吾等被清盘,而股东可供分配的资产 不足以偿还全部实收资本,则该等资产的分配方式应为: 股东应尽可能按其所持股份于清盘开始时缴足的资本按比例承担损失。
如果我们被清盘(无论是自动清盘还是法院清盘),清盘人可在我们特别决议的批准和公司法要求的任何其他制裁下,以实物或实物在我们的股东之间分割我们的全部或任何部分资产(无论它们是否由同类财产组成),并可为此为任何财产设定清盘人 认为公平的价值,并可决定如何在股东 或不同类别的股东之间进行这种分割。
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清盘人亦可将全部或任何部分该等资产授予清盘人认为适当的信托受托人,以惠及股东,但不会强迫任何股东接受任何负有责任的资产、股份或其他证券。
在任何清算事件中,A类普通股和B类普通股的每个持有人收到的对价 将是相同的。
调用 普通股和没收普通股
在本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则及配发条款的规限下,本公司董事会可于指定付款时间前至少14整天向股东发出通知,不时催缴股东任何未支付的普通股款项。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。
赎回股份、回购和交出普通股
根据《公司法》以及我们修订和重述的公司章程,我们 有权购买我们自己的股票,但受 某些限制。我们的董事只能代表我们行使这一权力,但必须遵守《公司法》、我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则,以及纳斯达克全球精选市场、美国证券交易委员会或我们证券所在的任何其他公认证券交易所不时提出的任何适用要求。
我们 也可以按照董事会批准的条款和方式回购我们的任何股份。
根据《公司法》,任何股份的赎回或回购可以从本公司的利润中支付,或从为赎回或回购目的而发行新股的所得 中支付,或者从资本(包括股票溢价账户和资本赎回准备金)中支付,前提是公司能够在支付该等款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外,根据公司法,该等股份不得赎回或购回(1)除非已缴足股款,(2)赎回或回购股份会导致没有已发行股份,或(3)公司 已开始清盘。此外,本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股权变动
如果在任何时候,我们的股本被分成不同类别的股份,则根据公司法的规定,任何类别股份附带的全部或任何特别权利可在该类别股份持有人的股东大会上通过的特别决议的批准下予以更改。因此,任何类别股份的权利在未获得该类别所有股份三分之二多数表决权的情况下,不得作出不利的更改。
除非该类别股票的发行条款另有明确规定,否则授予任何类别股票持有人以优先或其他权利发行的权利,不得被视为因设立或发行另外的 股票排名而改变。平价通行证拥有如此现有的股份类别。
增发 股
本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则授权本公司董事会根据本公司董事会的决定,不时增发普通股 ,但以现有的授权但未发行的股份为限。
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我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列,并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利,包括:
● | 该系列的 代号; |
● | 该系列的股票数量为 ; |
● | 股息权、股息率、转换权、投票权;以及 |
● | 赎回和清算优惠的权利和条款。 |
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股,而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
图书和记录检查
根据开曼群岛法律,我们普通股的持有者 无权查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而,我们将向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”
反收购条款 。
我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更,包括授权我们的董事会 以一个或多个系列发行优先股,并指定此类优先股的价格、权利、优先、特权和限制 ,而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。
然而, 根据开曼群岛法律,我们的董事只能出于正当目的和他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的目的,行使我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力 。
资本变更
我们 可以根据《公司法》不时通过普通决议更改我们修订和重述的组织章程大纲的条件,以:
● | 按决议规定的金额增加我们的资本,并将其分成若干数量的股份; |
● | 合并 并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份; |
● | 取消 在决议通过之日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份,并在符合公司法规定的情况下,将其股本数额减去被注销的股份的数额。 |
● | 将我们的股份或任何股份拆分为金额少于我们修订及重述的组织章程大纲所确定的金额,但仍须受《公司法》规限,因此拆分任何股份的决议案可决定,如因拆分而产生的股份持有人之间的 ,一股或多股股份可较其他股份享有任何该等优先权或 其他特别权利,或具有该等递延权利或受任何该等限制, 因为我们有权附加到未发行或新股;和 |
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● | 将 股份分成若干类别,并在不损害先前授予现有股份持有人的任何特别权利的情况下, 将任何优先、递延、限定或特殊权利、特权、条件或此类 限制分别附加于该等股份,而在股东大会上并无作出任何该等决定时,该等限制可由我们的董事决定。 |
我们 可以通过特别决议,在公司法要求的任何确认或同意的情况下,以法律授权的任何方式减少我们的股本或 任何资本赎回准备金。
注册成员
根据《公司法》第48条,成员登记册是公司股份的登记持有人或成员的表面证据。因此,任何人只有在登记在成员登记册上时,才能成为公司股份的登记持有人或成员。我们的董事将在科尼尔斯信托公司(开曼) 有限公司的办公室维护一份会员登记册,地址为Cricket Square,Hutchins Drive,P.O.Box 2681,Grand Cayman,KY1-1111,开曼群岛,为我们提供公司行政服务。我们将按照《公司法》《第三部分--公司和协会成员的资本分配和责任》 所要求的 在成员登记册上登记股份所需的程序,并将确保在成员登记册上的登记没有任何延误。
获豁免的 公司
根据《公司法》,我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。获豁免公司的要求与普通公司基本相同,但获豁免公司:
● | 是否无须向公司注册处处长提交股东周年申报表; |
● | 受其组织章程大纲和章程细则约束的,不需要打开其成员登记册以供查阅; |
● | 在组织章程大纲和章程细则的规限下,不必举行年度股东大会; |
● | 可以 发行无面值股票; |
● | 可 获得不再征收任何未来税项的承诺(此类承诺通常首先作出为期20年的承诺); |
● | 可在另一管辖区继续登记,并在开曼群岛撤销登记; |
● | 可注册为有限期限公司;以及 |
● | 可以 注册为独立投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票的未付金额(除非在特殊情况下,如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
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认股权证
以下提供的认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整,受认股权证条款的制约,并完全受权证条款的约束,其形式作为登记声明的证物存档,本招股说明书是其中的一部分。潜在投资者应仔细审阅认股权证表格的条款和规定,以获得认股权证条款和条件的完整说明。
练习 价格和持续时间。每两份认股权证的行使价为每股5.50美元,相当于本次发行中每单位公开发行价的105%。认股权证可于发行后立即行使,其后至发行日期五周年为止的任何时间均可行使。如果发生影响我们A类普通股的某些 股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件,以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产,行权价格将受到适当调整。认股权证行使后,不会发行任何零碎 股份。认股权证持有人只能对整数股行使认股权证。 因此,您必须以2的倍数购买认股权证,才能从零碎的权益中获得全部价值。
可运动性。根据每位持有人的选择,认股权证将可全部或部分行使,方法是向吾等递交正式签署的行使通知 ,并在任何时候登记根据证券法发行A类普通股的登记声明,以发行该等股份,或根据证券 法豁免登记发行该等股份,方法是全数支付行使该等行使而购买的A类普通股数目的即时可用资金。
无现金锻炼 。如于行使时并无有效的登记声明登记,或其中所载招股章程不能用于发行认股权证相关的A类普通股,则认股权证亦可于此时以无现金行使的方式全部或部分行使,在此情况下,持有人将在行使该等认股权证时收到根据认股权证所载公式厘定的A类普通股净额。
练习 限制。如持有人(连同其联营公司) 将于行使后立即实益拥有超过4.99%(或应持有人要求而持有)的A类普通股数目的4.99%(或9.99%),持有人将无权行使认股权证的任何部分,因为该百分比拥有权是根据 认股权证的条款厘定的。但是,任何持有人都可以增加或减少该百分比,但任何增加都必须在此类选择后的第61天才生效。
可转让性。 在符合适用法律的情况下,认股权证可在未经我们同意的情况下进行要约出售、出售、转让或转让。
零碎的 股。于行使认股权证时,将不会发行零碎A类普通股。相反,将发行的A类普通股数量将四舍五入为最接近的整数。
交易 市场。本次发行的认股权证尚无既定的公开交易市场,我们预计市场不会发展。我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市权证。如果没有一个活跃的交易市场,权证的流动性将受到限制。
基本交易 。如果发生基本交易,则继任实体将继承并取代吾等,而 可行使吾等可行使的一切权利及权力,并将承担认股权证项下的所有义务,其效力与该等继任实体已于认股权证中被点名一样。如果我们A类普通股的持有人有权选择在基本交易中收取的证券、现金或财产,则持有人应获得与在此类基本交易后行使认股权证时收到的对价相同的 选择。此外,在某些情况下,在基本面交易后,持有人将有权要求我们使用布莱克·斯科尔斯期权定价公式按其公允价值回购其权证。但前提是,如果基本交易不在我们的控制范围内,包括没有得到我们董事会的批准,那么持有人将只有权获得与基本交易相关的向我们A类普通股持有人提出并支付的相同类型或形式的对价(且按相同比例),按认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值计算。
股东权利 。除非认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司A类普通股的所有权,否则认股权证持有人在行使认股权证前,并不享有本公司A类普通股持有人的权利或特权,包括任何投票权。
修正案 和豁免。经本公司和持有人书面同意,本公司可以修改或修改该认股权证,或免除其条款。
公司法中的差异
《公司法》在很大程度上源于英国较旧的公司法,但并不遵循英国最近颁布的法规,因此《公司法》与英国现行《公司法》之间存在显著差异。
此外,《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于美国公司和在特拉华州注册成立的公司的法律之间某些重大差异的摘要。
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合并 和类似安排
《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言,(1)“合并”指两间或以上的组成公司合并,并将其业务、财产及债务归属其中一间公司,作为尚存的公司;及(2)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司,并将该等公司的业务、财产及债务归属予合并后的公司。
为了实施这种合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,然后必须由(1)每个组成公司的股东的特别决议和 (2)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)授权。书面的合并或合并计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及承诺 将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本,以及 将在开曼群岛宪报上公布的合并或合并通知一起提交给公司注册处处长。持不同意见的股东如遵守所需程序,除某些例外情况外,有权按其股份的公允价值获支付(如双方未达成协议,则由开曼群岛法院裁定)。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议 授权,除非该成员另有同意,否则该开曼群岛子公司的每个成员都将获得合并计划的副本。就此而言,如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%),则该公司为该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求,否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。
除 在某些有限情况下,开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见 ,则股东在对合并或合并持不同意见时有权获得支付其股份的公允价值(如双方未达成协议,则由开曼群岛法院裁定),条件是持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序 。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她原本可能因持有股份而有权享有的任何其他权利,但因合并或合并无效或非法而寻求救济的权利除外。
除与合并及合并有关的法定条文外,《公司法》亦载有促进公司重组及合并的法定条文,条件是有关安排须获得每类股东或债权人的多数 批准,而该等股东或债权人必须另外代表亲自或由受委代表出席为此目的而召开的会议或会议并参与表决的每类股东或债权人的四分之三 。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见 ,但如果大法院确定 符合以下条件,则可以预期它会批准该安排:
● | 关于所需多数票的法律规定已得到满足; |
● | 股东在有关会议上得到了公平的代表,法定多数人真诚行事,没有受到少数人的胁迫,以促进与该类别的利益背道而驰的利益; |
● | 该安排可由该类别中就其利益行事的聪明人和诚实人合理地批准;以及 |
● | 根据《公司法》的其他条款,这种安排并不是更合适的制裁方式。 |
《公司法》还包含强制收购的法定权力,这可能会促进持不同意见的小股东在要约收购时被“挤出”。当收购要约在四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时,要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议,但在已如此批准的要约情况下,这不太可能成功,除非 有欺诈、不守信或串通的证据。
如果这样批准了一项安排和重组,持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利,否则通常可供特拉华州公司的持不同意见的股东使用,从而有权获得司法确定的股票价值的现金支付 。
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股东诉讼
在 原则中,我们通常是适当的原告,就公司对我们的不当行为提起诉讼,作为一般规则,衍生品 诉讼不得由小股东提起。然而,基于开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局,开曼群岛法院可望遵循和适用普通法原则 (即#年的规则福斯诉哈博特案及其例外情况),以便允许非控股股东 以本公司的名义对其提起集体诉讼或衍生诉讼,以在下列情况下对诉讼提出质疑:
● | 越权或者违法,不能经股东批准的行为; |
● | 所投诉的 行为虽然没有越权,但只有在获得未经获得的简单多数票的授权的情况下才能正式生效。 |
● | 构成对少数人的欺诈的行为,其中违法者自己控制着公司。 |
董事和高级管理人员的赔偿和责任限制
开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事进行赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何此类规定与公共政策相违背,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许高级管理人员和董事赔偿他们以董事身份发生的损失、损害、费用和费用,除非这些损失或损害是由于该等董事或高级管理人员的不诚实或欺诈而引起的。此行为标准通常与特拉华州一般公司法对特拉华州公司所允许的行为标准相同。
此外,我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议,为这些人 提供了修订和重述的组织章程大纲和章程细则之外的额外赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员 ,我们已被告知,美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策,因此无法强制执行。
董事的受托责任
根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分:注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事以诚实信用的方式行事, 具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务,董事必须告知自己,并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。
忠诚义务要求董事以他或她合理地认为最符合公司利益的方式行事。 他或她不得利用公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事的自我交易,并 规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、未由股东普遍分享的任何权益。
156
一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上,本着真诚和真诚的信念, 采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所推翻。如果提交此类证据涉及董事的交易,董事必须证明该交易在程序上是公平的,并且该交易对公司具有公允价值。
根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事对该公司具有受托人地位,因此被认为对该公司负有以下责任:
● | 本着公司最大利益诚意行事的义务, |
● | 不得因为他或她在董事的职位而谋取个人利益的义务(除非公司允许他或她这样做), |
● | 不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的境地的义务,以及 |
● | 为行使权力的目的行使权力的义务。 |
开曼群岛一家公司的董事对该公司负有技能和谨慎行事的义务。以前人们认为,董事人员在履行职责时,不需要表现出比其知识和经验所具备的合理预期更高的技能。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛可能也会遵循这些规定。
股东 书面同意诉讼
根据《特拉华州公司法》,公司可以通过修改公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。根据开曼群岛法律,公司可透过由本应有权在股东大会上就公司事项投票的每名股东或其代表签署的书面决议案,取消股东批准公司事项的能力,而无须透过修订组织章程细则召开会议。
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则不允许股东通过书面决议采取行动。
股东提案
根据《特拉华州公司法》,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,条件是该提案符合相关文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议,但股东不得召开特别会议。
在股东提案方面,开曼群岛法律基本上与特拉华州法律相同。《公司法》没有明确赋予股东在年度股东大会之前提出任何建议的权利。然而,《公司法》可以赋予股东有限的股东大会请求权,但这种权利必须在公司章程 中规定。
157
任何 任何一名或多名股东如于申请书存放日期持有本公司已发行及缴足股本总额不少于三分之二的投票权,则在任何时候均有权向董事会或公司秘书提出书面要求,要求董事会召开特别大会 以处理该要求书所指明的任何业务。
累计投票
根据《特拉华州公司法》,除非公司的公司注册证书有明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票可能有助于小股东在董事会中的代表性,因为它允许小股东在单个董事上投股东 有权投的所有票,从而增加了股东在选举董事方面的投票权。
开曼群岛法律并无禁止累积投票的规定,但我们经修订及重述的备忘录及组织章程细则并未就累积投票作出规定。因此,我们的股东在这一问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
删除 个控制器
根据《特拉华州一般公司法》,只有在获得有投票权的大多数流通股的批准的情况下,才能在有分类董事会的公司的董事上被免职,除非公司注册证书另有规定。 根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则,董事可以通过股东的普通决议,在有理由或无理由的情况下被免职。
与感兴趣的股东的交易
特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖,否则在 该人成为利益股东之日起三年内,禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。
此 法规的效果是限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力,在这种情况下,所有股东 将不会得到平等对待。如果除其他事项外,在该股东成为利害关系股东之日之前,董事会批准了导致该人成为利害关系股东的企业合并或交易,则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此,我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而,尽管开曼群岛法律不规范公司与其主要股东之间的交易,但它确实规定必须进行此类交易。善意的为了公司的最佳利益和正当目的,而不是对少数股东构成欺诈的影响。
解散;正在结束
根据《特拉华州公司法》,除非董事会批准解散提议,否则解散必须获得持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由 董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州 公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求 。
158
根据开曼群岛法律,公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,如果公司无法在到期时偿还债务,则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘,包括法院认为这样做是公正和公平的。
股权变更
根据《特拉华州公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则公司在获得该类别流通股的多数批准的情况下,可变更该类别股票的权利。根据开曼群岛法律及我们经修订及重述的组织章程细则,如吾等的股本分为多于一类股份,吾等可更改任何类别股份所附带的权利,但须经该类别股份持有人在另一次会议上以三分之二多数票通过的决议案批准。
管理文件修正案
根据《特拉华州公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下,可以修改公司的管理文件。
根据开曼群岛法律,我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则只能在我们股东的特别决议 下进行修订。
非居民或外国股东的权利
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或 外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。
此外,我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有规定所有权门槛 ,超过该门槛必须披露股东所有权。
图书和记录检查
根据《特拉华州公司法》,公司的任何股东都可以出于任何正当目的检查或复制公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。
根据开曼群岛法律,我们股票的持有者 无权查看或获取我们的股东名单或公司记录的副本。但是,我们打算向我们的股东提供包含经审计的财务报表的年度报告。 请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
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证券发行历史
我们于2018年5月17日在开曼群岛注册成立。以下是我们成立以来的证券发行摘要:
普通股 股
于本公司注册成立后,本公司按面值向初始认购人发行一股普通股,并于同日将这一股普通股转让给由我们的控股股东董虎先生控制的公司Top Max Limited。
本公司于2018年5月24日向拓普有限公司、天顶合伙人有限公司、Top One Limited、金羊座有限公司、启联(香港)有限公司、Strong 365 Limited、Best Communication Limited、Master Future Access Limited、Rating Delight Enterprise Limited、天瑞投资控股有限公司、飞力控股有限公司、世纪科技有限公司、赫兹群旺有限公司、千盛科技股份有限公司、Brain Holdings Co.、Sharp Force Technology Limited、Grand Elec-tech Limited、Technology Source Limited、Vakker Limited、KMY Technology Limited、千盛科技有限公司、Brain Holdings Co.、Sharp Force Technology Limited、Grand Elec-tech Limited、KMY Technology Limited、博景科技有限公司、苏菲科技控股有限公司、同源投资有限公司、亿嘉科技有限公司、巨健有限公司、德昌科技有限公司、茂盛科技有限公司、豪索投资有限公司、欧派科技有限公司、富豪科技有限公司、诚威有限公司、茂景科技有限公司、三苹果有限公司、宏兴科技 有限公司、北京开心兄弟科技有限公司、亿翰科技有限公司、文广晓有限公司、宏创科技有限公司、飞航科技有限公司、鼎晖控股有限公司、和建科技控股有限公司、瑞盛科技有限公司、科科拉有限公司、朗讯科技有限公司及香港立天科技有限公司。3,168,000股、 3,150,000股、2,773,000股、2,012,000股、1,196,500股、1,150,000股、1,080,000股、1,069,500股、1,000,000股、95,000股、918,000股、900,000股、700,000股、650,000股、634,500股、458,885股、425,000股、397,000股、368,760股、334,000股、325,000股、325,000股、301,000股、300,000股、275,940股、248,000股、218,611股、205,500股、200,000股、191,760股、162,225股、150,000股、143,595股、135,000股、162,225股、150,000股及1,117,710股普通股, 。有关详细信息,请参阅《公司历史和结构》。
2019年12月2日,Strong 365 Limited以每股面值将其持有的全部3,151,095股普通股转让给卓越业绩有限公司。2019年12月2日,Top Max Limited按每股面值分别向天瑞投资控股有限公司、世纪科技有限公司和Grand Elec-tech Limited转让159,700股、111,771股和2,235,420股普通股。
于二零二零年二月五日,拓普有限公司按每股面值分别转让4,470,840股、3,911,985股、1,000,000股、1,000,000股、1,000,000股、541,330股普通股予天宇灿烂有限公司、金天才国际有限公司、多元化星球有限公司、骑兵国际有限公司及亿汉科技有限公司。于2020年2月5日,香港力天科技有限公司按每股面值向金天才国际有限公司转让1,117,710股普通股。
除由我们的 董事及高管及/或主要股东控制的公司Top Max Limited、Decho Technology Limited、Sophie.W Holdings Limited、亿汉科技有限公司、诚威有限公司、Top One Limited、Aureate Aries Limited、卓越表现有限公司及Tiptop Partner Limited外,吾等并无任何其他获发行普通股的实体与吾等有关联。
紧接本公司首次公开招股完成前,由董虎先生控制的公司Top Max Limited持有的已发行及已发行普通股按一对一方式重新指定为B类普通股,其余已发行及已发行普通股按一对一方式重新指定为A类普通股。
2020年6月,在首次公开募股中,我们以每股5.23美元的公开发行价格发行和出售了19,264,337股A类普通股。
160
有资格在未来出售的股票
本次发行完成后,我们将拥有88,409,554股已发行的A类普通股,约占我们已发行普通股的65.5%,假设在初步成交时出售所有4,000,000股单位,且没有行使相关认股权证,或92,409,554股已发行的A类普通股,相当于我们已发行普通股的66.5%。假设出售本次发售中的所有单位,且不行使相关认股权证。 本次发售中出售的所有A类普通股和相关认股权证将可由除我们的“关联方”(该术语在证券法第144条中定义)以外的其他人自由转让,而不受证券法的限制或进一步注册 。
虽然我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市,但我们不能向您保证A类普通股的常规交易市场将持续或继续存在。我们无法预测我们的 普通股未来出售,或我们的普通股是否可供未来出售,将不时对A类普通股的交易价格产生什么影响(如果有的话)。在公开市场上出售大量普通股,或认为这些出售可能会发生,可能会对A类普通股的交易价格产生不利影响。目前认股权证还没有一个成熟的公开交易市场,我们预计不会有市场发展。我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市权证。如果没有一个活跃的交易市场,权证的流动性将受到限制。
锁定
本公司不会发行、订立任何协议,以发行或宣布发行或拟发行任何A类普通股或任何证券,使其持有人有权在发售最终结束后60天内收购A类普通股,但须受若干豁免的规限。
我们还将在发售最终结束后的六个月期间内,不完成或达成协议,以发行任何A类普通股或任何证券,使其持有人有权在任何时间收购A类普通股(或其单位的组合),其中涉及以下交易:我们(I)发行或出售任何可转换、可交换或可行使的债务或股权证券,或包括以转换 价格获得额外A类普通股的权利,在A类普通股初始发行后的任何时间,基于A类普通股的交易价格或报价的行权价格或汇率或其他价格的变动 ,或者(B)通过转换、 行使或交换价格,在此类债务或股权证券初始发行后的某个未来日期或发生与我们的业务或市场直接或间接相关的特定或或有事件时(但不包括与未来股票发行相关的反稀释保护)或(Ii)进入、 或根据任何协议进行交易,包括但不限于股权信用额度,根据该协议,我们可以未来确定的价格发行证券 ,但须遵守某些豁免。
规则 144
在完成首次公开发行之前,我们所有的普通股 都是“受限证券”,因为该术语在证券法第144条中有定义,并且只有在符合证券法规定的有效注册声明或根据证券法颁布的规则144和第701条规定的豁免注册要求的情况下,才可以在美国公开出售。
161
一般而言,根据现行有效的第144条规则,在出售时并非且在出售前三个月内并不是吾等的关联公司且实益拥有吾等受限证券至少六个月的人士(或其股份合计的人士)有权出售受限证券而无须根据证券法登记, 视乎有关吾等的最新公开资料而定,并有权出售受益拥有至少一年的受限证券而不受限制。作为我们的关联公司的人员(包括实益拥有我们10%或 以上流通股的人)并实益拥有我们的受限证券至少六个月,可在 任何三个月内出售不超过以下较大者的数量的受限证券:
● | 当时已发行的同类别普通股的1%,假设出售我们发行的所有证券,且不行使相关认股权证,此次发行后将立即相当于约894,095股A类普通股。 和 |
● | 在向纳斯达克提交表格144出售通知之日之前的四个日历周内,我们的同类普通股在美国证券交易委员会全球精选市场的平均周交易量。 |
此类 销售还受制于销售方式条款、通知要求以及有关我们的当前公开信息的可用性。
规则 701
自本公司成为申报公司后90天起,根据证券法第701条或第701条规定,在本次发行完成前签署的书面补偿计划或其他书面协议下购买普通股的附属公司以外的其他人士可能有权在美国 出售此类股票。规则701允许关联公司根据规则144出售其规则701股票 ,而不遵守规则144的持有期要求。
规则 701进一步规定,非关联公司可以依据规则144出售这些股票,但仅受其销售方式要求的限制。 然而,规则701的股票仍将受到任何适用的锁定安排的约束,并且只有在禁售期到期时才有资格出售 。
表格 S-8
我们打算根据证券法提交表格S-8的注册声明 ,涵盖根据2020年股票激励计划可能授予的奖励可发行的A类普通股。根据任何登记声明登记的股份将可在公开市场出售, 除非股份受我们的归属限制或下文所述的合同限制的限制。
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课税
以下关于开曼群岛、中国和美国联邦所得税对该单位投资的重大影响的摘要是基于截至招股说明书发布之日生效的法律和相关解释,所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与单位投资相关的所有可能的 税收后果,例如美国联邦非所得税法、州税法和 地方税法以及本文未涉及的其他税法下的税收后果。若讨论涉及开曼群岛税法事宜,则代表吾等开曼群岛法律顾问Conyers Dill&Pearman的意见,而就其与中国税法有关的范围而言,则代表吾等中国法律顾问景天律师事务所的意见。
开曼群岛税
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税,也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府对我们或我们普通股持有人征收的其他税项可能不会对我们或我们的普通股持有人产生重大影响,但可能适用于在开曼群岛签立或签立后在开曼群岛司法管辖区内签立的文书的印花税除外。
开曼群岛是2010年与英国签订的双重征税条约的缔约国,但在其他方面不是任何双重征税条约的缔约方。
开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
根据开曼群岛税收减让法(2018年修订版)第6条,我们已获得总督内阁的承诺:
(1)开曼群岛制定的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于我们或我们的业务;以及
(2)上述税项或任何遗产税或遗产税性质的税项,不适用于本公司的股份、债券或其他债务。
我们的承诺是从2018年5月24日起为期20年。
中华人民共和国税收
所得税和预扣税
2007年3月,中国的全国人大制定了《企业所得税法》,自2008年1月1日起施行(2018年12月修订)。《企业所得税法》规定,根据中国以外司法管辖区法律组建的企业,其“事实上的管理机构”设在中国境内,可被视为中国居民企业,因此按其全球收入的25%税率征收企业所得税。《企业所得税法实施细则》进一步明确,事实上的管理主体是指对企业的业务、人员、账户和财产实行实质性、全局性管理和控制的管理机构。
2009年4月,国家税务总局发布了《关于以事实管理机构为依据确定中控境外注册企业为中国税务居民企业的通知》,即82号通告,其中规定了确定在境外注册成立的中国控制企业的“事实管理机构”是否位于中国的若干具体标准 。虽然第82号通函只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但通函中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。
163
根据《第82号通告》,在境外注册成立的中资控股企业,将凭借其在中国的“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民,只有在满足以下所有条件的情况下,其全球收入才应缴纳个人所得税:
● | 日常经营管理的主要地点和履行职责的地点在中国; |
● | 与企业财务和人力资源有关的决策需经中国境内机构或人员批准或批准; |
● | 企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议设在或保存在中国;以及 |
● | 50%或以上有投票权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。 |
《中控境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》或《第45号公报》对纳税居民身份认定的若干问题作了进一步明确。公告45还规定,当向居民中控离岸注册企业提供其居留身份确认的副本时,付款人在向此类中控离岸注册企业支付股息、利息和特许权使用费等特定中国来源的收入时,不需要扣缴10%的所得税。
我们 相信我们的开曼群岛控股公司亿邦国际并非中国税务方面的中国居民企业 。亿邦国际控股有限公司是一家在中国境外注册成立的公司。作为控股公司,其关键资产是其在子公司的所有权权益,其关键资产位于中国之外,其记录(包括其董事会决议和股东决议)被保存。因此,我们不相信我们的 公司符合上述所有条件,也不是中国税务方面的中国居民企业。出于同样的原因,我们认为 我们在中国之外的其他实体也不是中国居民企业。然而,企业的税务居民身份 取决于中国税务机关的决定,在术语“事实上的管理机构”的解释方面仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们的立场一致的观点,而且中国税务机关可能会将我们的公司视为中国居民企业,因为我们管理团队的大部分成员都在中国,在这种情况下,我们将按全球收入的25% 税率缴纳企业所得税。如果中国税务机关认定我们的开曼群岛控股公司是企业所得税方面的“居民企业” ,可能会产生一些不利的中国税收后果。
一个例子是对我们支付给非中国企业股东的股息征收10%的预扣税,并对我们的非中国企业股东从转让我们的股票中获得的收益征收 。尚不清楚,如果我们被视为 一家中国居民企业,我们股票的持有者是否能够享受中国与其他国家或地区签订的 所得税条约或协议的好处。
根据国家税务总局发布并于2015年2月3日起施行的《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》或《国家税务总局公告7》,非居民企业 在无合理商业目的的情况下,以转让境外控股公司股权的方式间接转让中国居民企业的股权(买卖中国居民企业在公开证券市场发行的股份除外),中国税务机关有权重新评估交易的性质,间接股权转让可被视为直接转让。因此,从此类转让中获得的收益,即股权转让价格减去股权成本,将按最高10%的税率缴纳中华人民共和国预扣税。
164
根据《SAT公告7》的条款,满足下列所有情况的转让应直接被视为没有合理的商业目的,如果:
● | 境外控股公司股权价值的75%以上直接或间接来源于中国应税财产 ; |
● | 在间接转让前一年的任何时候,离岸控股公司总财产的90%以上是在中国领土内的投资,或在间接转让前一年,离岸控股公司 收入的90%以上直接或间接来自中国领土; |
● | 离岸控股公司履行的职能和承担的风险不足以证明其公司的存在; |
● | 对间接转让征收的外国所得税低于对直接转让中国应税财产征收的中国所得税 。 |
2017年10月17日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》,即《国家税务总局第37号公告》,自2017年12月1日起施行。Sat Bullet 37旨在通过阐述股权转让收入和纳税依据的定义、用于计算预提金额的外国汇率和产生预扣义务的日期来进一步澄清这一点。
具体来说,《国家税务总局第37号公报》规定,非中国居民企业分期付款取得应从源头扣缴的转让收入的,可以先按收回以前投资的成本处理。在收回所有成本后, 然后必须计算和预扣要预扣的税额。
《SAT公告7》和《SAT公告37》的适用存在不确定性。Sat公告7和Sat Bullet 37可能被中国税务机关确定为适用于涉及非居民投资者的我们的股票转让,如果税务机关确定此类交易中有任何 缺乏合理的商业目的。
因此,在此类交易中,我们和我们的非居民投资者可能面临根据SAT公告7和SAT公告37征税的风险,我们可能被要求遵守SAT公告7和SAT公告37,或确定我们不应根据《企业所得税法》的一般反避税规则征税。此过程可能成本高昂,并对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。
增值税 税
根据财政部和国家统计局于2016年3月23日发布并于2016年5月1日起施行的《关于全面推开增值税代征营业税试点工作的通知》或《关于全面推开增值税代征营业税试点工作的通知》,在中华人民共和国境内从事劳务、无形资产或固定资产销售的单位和个人,需 代缴营业税。
根据36号通函,我们的中国附属公司及综合联营实体须按从客户收取的收益按6%至17%的税率缴纳增值税,并有权就其购买并用于生产产生销售毛收入的商品或服务的已支付或承担的增值税获得退税。
165
根据《财政部和国家税务总局关于调整增值税税率的通知》,纳税人以增值税为目的从事应税销售活动或者进口货物的,原适用17%的税率降至16%。
根据《关于深化增值税改革政策的通知》,纳税人为增值税目的从事应税销售活动或者进口货物的,将原适用的16%和10%的税率分别降至13%和9%。
材料:美国联邦所得税考虑因素
以下讨论是关于美国持有者对A类普通股和相关认股权证的所有权和处置的重大美国联邦所得税考虑事项摘要,定义如下,该持有者在此次发行中收购A类普通股和相关认股权证,并根据修订后的《1986年美国国内税法》第1221节 持有A类普通股和相关认股权证作为 “资本资产”(一般为投资而持有的财产)。本讨论基于截至本招股说明书 日期的现行美国联邦所得税法,可能会有不同的解释或更改,可能具有追溯力。未寻求美国国税局或国税局就以下所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决 ,也不能保证国税局或法院不会采取相反立场。本讨论 不会针对特定投资者的 个人情况而涉及可能对其重要的美国联邦所得税的所有方面,包括受特殊税收规则约束的投资者(例如,金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪自营商、证券交易商 为美国联邦所得税目的选择按市值计价处理、合伙企业或其他直通实体及其合作伙伴或投资者、免税组织(包括私人基金会)、非美国持有者的投资者、 直接、间接或建设性地拥有相当于我们股票10%或以上的普通股(通过投票或按价值计算)的投资者,持有A类普通股和/或相关认股权证作为跨境、对冲、 转换、推定出售或其他综合交易一部分的投资者,或拥有美元以外的功能货币的投资者,所有这些投资者的税收规则可能与以下概述的明显不同。此外,此 讨论不涉及任何美国联邦遗产、赠与或其他非所得税考虑因素、州、地方或非美国的税收考虑因素、替代最低税或对净投资收入征收的联邦医疗保险缴费税。敦促每个潜在投资者就投资A类普通股和相关认股权证的美国联邦、州、地方和非美国所得税及其他税收问题咨询其税务顾问 。
一般信息
就本讨论而言,“美国持有人”是A类普通股及相关认股权证的实益拥有人,即(1)美国公民或美国居民的个人,(2)在美国或其任何州或哥伦比亚特区创建或根据法律成立或组织的公司(或其他实体或安排,以美国联邦所得税为目的)。(3)其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产,而不论其来源如何;或(4)信托(A)其管理受美国法院的主要监督,且有一个或多个美国人 (符合法典第7701(A)(30)节的含义)有权控制 信托的所有实质性决定,或(B)以其他方式选择根据守则被视为美国人的信托。
如果 合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体或安排)是我们A类普通股的实益所有者 ,则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于 合伙人的身份以及该合伙企业的活动和/或相关担保。我们敦促合伙企业和持有我们的A类普通股及相关认股权证的合伙企业的合伙人就投资我们的A类普通股及相关认股权证咨询其税务顾问。
购进价格的分配
出于美国联邦所得税的目的,在此次发行中收购的A类普通股和相关认股权证将被视为由一股A类普通股和一股相关认股权证组成的“投资单位”,以购买一股A类普通股的一半。 每个投资单位的购买价格将根据美国持有者购买该单位时其相对公平市场价值的比例在这些组件之间进行分配。每个单位收购价的这种分配将确立美国持有者在每个单位包括的A类普通股和相关认股权证中用于美国联邦所得税目的的 初始纳税基础。 每个单位包括的A类普通股和相关认股权证的分离不应成为美国联邦 所得税目的的应税事件。每个美国持有者应就单位购买价格的分配咨询其自己的税务顾问 。
166
被动的 外商投资公司考虑因素
非美国公司,如本公司,在任何课税年度,如(1)75%或以上的总收入由某些类型的“被动”收入构成,将被归类为“被动外国投资公司”或PFIC, 用于美国联邦所得税。或(2)该年度内其资产价值的50%或以上(一般基于资产季度价值的平均值)可归因于产生 或为产生被动收入而持有的资产,或“资产测试”。为此,现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产,而公司与主动业务活动相关的未入账无形资产 一般可归类为主动资产。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为拥有我们按比例持有的资产 ,并在我们直接或间接拥有股票超过 25%(按价值计算)的任何其他公司的收入中赚取我们按比例分配的份额。
在任何课税年度,我们是否或将成为PFIC的决定可能取决于我们的收入和资产的构成 (可能与我们的历史结果和当前预测不同)和我们资产的价值,特别是我们的商誉和其他未登记无形资产的价值(这可能取决于普通股的市场价值,可能不稳定)。在估计我们的商誉和其他未登记无形资产的价值时,我们已经考虑了本次发行结束后我们的预期市值, 可能会波动。基于我们资产的现值和预期价值以及我们的收入和资产的构成 (计入本次发行的预期现金收益)以及对发行后A类普通股价值的预测,我们目前预计不会被归类为本课税年度的PFIC。但是,如果我们扩大产品种类并使其多样化,我们的收入和资产构成可能会随着时间的推移而发生变化,这可能会 导致我们的公司被归类为PFIC。在其他事项中,如果我们的市值随后下降,我们可能会被归类为本课税年度或未来纳税年度的PFIC。 美国国税局也有可能质疑我们对商誉和其他未登记无形资产的分类或估值,这可能会 导致我们的公司在当前或一个或多个未来纳税年度被归类为PFIC 。
我们是否将成为或将成为PFIC的决定也可能在一定程度上取决于我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金。在我们保留大量流动资产(包括通过此次发行筹集的现金)的情况下,我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的适用存在 不确定因素,而且PFIC地位是在每个纳税年度结束后每年作出的事实决定,因此不能保证我们在本纳税年度或未来任何纳税年度不会成为PFIC,或者美国国税局不会采取相反的立场。如果我们在美国持有人持有A类普通股的任何年度被归类为PFIC,我们通常会在该美国持有人持有普通股的随后所有年份继续被视为PFIC。
下面在“认股权证的征税”和“A类普通股的征税 -股息”和“出售或以其他方式处置A类普通股”项下的 讨论是基于我们不会被归类为美国联邦所得税目的的PFIC的基础上写的。如果我们在本课税年度或任何后续课税年度被归类为PFIC,则适用的美国联邦所得税规则 将在下面的《被动型外国投资公司规则》中进行讨论。
认股权证的课税
权证的出售或其他应课税处置
在出售、交换或其他应税处置权证时,通常,美国持有者将确认应纳税损益,以(I)在此类应税处置时收到的任何财产的现金金额和公平市场价值与上述确定的美国持有者在权证中的调整纳税基础之间的差额(如果有的话)衡量。此类损益一般为资本损益,如果在出售或其他处置时,持有者持有权证的时间超过一年,则一般为长期资本损益。资本损失的扣除是有限制的。
认股权证的行使
在行使现金授权证时,持有者一般不会确认美国联邦所得税的收益或损失。美国持股人在收到的A类普通股中的初始计税基数 将等于该美国持股人在行使认股权证时的调整计税基数。美国持股人对行权时收到的A类普通股的持有期一般从行权之日开始。
在某些有限的情况下,美国持股人可能被允许对我们的A类普通股进行无现金认股权证的行使。对我们A类普通股行使无现金认股权证的美国联邦所得税 待遇尚不清楚,而且行使无现金认股权证的税收后果可能与行使上一段所述认股权证的后果不同。美国持有者应 咨询他们自己的税务顾问,了解无现金行使认股权证对美国联邦所得税的影响。
认股权证的有效期届满
允许 权证到期的美国持有者通常会确认与 权证的调整税基相等的美国联邦所得税损失。一般来说,这种损失将是资本损失,将是短期或长期资本损失,具体取决于持有者持有权证的时间。
167
对认股权证的某些调整
根据守则第305条,对于行使认股权证时将发行的认股权证股份数目的调整,或对认股权证行使价格的调整,可被视为对持有人的推定分派,若 该等调整具有增加持有人在吾等盈利及利润或资产中的比例权益的效果,则视该等调整的情况而定 (例如,如该等调整旨在补偿向本公司股东的现金或其他财产的分配 )。根据真正合理的调整公式 作出的权证行使价调整通常不应被视为 导致推定分配,该公式具有防止稀释权证持有人权益的效果。无论是否有现金或其他财产的实际分配,任何此类推定分配都应纳税。关于适用于分配的规则的更详细讨论见下文《A类普通股的征税--股息》。
A类普通股的课税
分红
在符合以下PFIC规则的情况下,根据美国联邦所得税原则确定的从我们的当期或累计收益和利润中支付的任何A类普通股的任何分派(包括推定分派,包括任何中华人民共和国预扣税款 ),通常将作为股息收入计入美国持有人实际收到或建设性收到的当天的 。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和 利润,因此对于美国联邦所得税而言,任何分配通常都将被视为 “红利”。根据现行法律,在满足某些持有期和其他要求的前提下,非公司股息收入接受者一般将对来自“合格外国公司”的股息收入按适用于“合格股息收入”的较低税率 而不是一般适用于普通收入的边际税率征税。
非美国公司(不包括在支付股息的课税年度或上一纳税年度被归类为PFIC的公司)如果有资格 享受与美国的全面所得税条约的好处,则通常将被视为合格的外国公司(1),美国财政部长认为就本条款而言,该条约是令人满意的,并且包括信息交流计划,或 (2)就其在美国成熟的证券市场上随时可以交易的股票支付的任何股息 我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市。我们相信,但不能向您保证, A类普通股将继续被视为在美国成熟的证券市场上容易交易 ,我们将是一家就A类普通股支付的股息而言合格的外国公司。 然而,不能保证A类普通股在未来几年将继续被视为容易在 成熟的证券市场上交易。如果我们根据《企业所得税法》(见《-中华人民共和国税务》)被视为中国居民企业,我们可能有资格享受《中华人民共和国政府和Republic of China政府关于避免所得税重复征税和防止偷漏税的协定》或《美中所得税条约》(美国财政部长认为就此目的而言令人满意)的利益。在这种情况下,就我们A类普通股支付的股息而言,我们 将被视为合格的外国公司。敦促美国 持有者咨询其税务顾问,了解在其 特定情况下是否可获得降低的股息税率。A类普通股所收取的股息将不符合根据守则给予合资格公司的股息扣减资格。
对于美国外国税收抵免目的,A类普通股支付的股息通常将被视为来自外国 来源的收入,通常将构成被动类别收入。如果根据《企业所得税法》,我们被视为中国居民企业 ,美国股东可能需要就A类普通股支付的股息(如果有的话)缴纳中国预扣税。受一系列复杂限制的限制,美国持有者可能有资格就对A类普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免。未选择为外国扣缴税额申请外国税收抵免的美国持有者可以为此类扣缴申请美国联邦所得税扣减 ,但仅限于该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税申请扣减的年份。 管理外国税收抵免的规则很复杂。建议美国持有者咨询他们的税务顾问,了解在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
168
出售或以其他方式处置普通股
根据下文讨论的PFIC规则,美国股东一般会在出售或以其他方式处置A类普通股时确认资本收益或亏损(如果有的话),其金额等于出售A类普通股时变现的金额与持有人在此类A类普通股中的调整税基之间的差额。如果持有A类普通股超过一年,则任何资本收益或亏损都将是 长期资本收益或亏损,通常为美国外国税收抵免目的的美国来源收益或亏损。非公司美国持有者的长期资本收益目前有资格享受减税。若根据企业所得税法,吾等被视为中国居民企业,而出售普通股所得收益须在中国缴税(见 “-中华人民共和国税务”),则该等收益可根据美国-中国所得税条约被视为外国税务抵免的中国来源收益。资本损失的扣除可能会受到限制。如果对A类普通股的处置征收外国税,包括在其特定情况下是否可获得外国税收抵免,请 敦促美国持有者咨询他们的税务顾问。
被动 外商投资公司规章
如果 在美国持有人持有A类普通股或认股权证的任何纳税年度内,我们被归类为PFIC, 除非美国持有人做出某种选择(如下所述),否则美国持有人将受具有惩罚性影响的特别税收规则的约束,无论我们在随后的纳税年度中是否仍是PFIC 。(1)我们向美国持有人作出的任何超额分配(通常指在 纳税年度内向美国持有人支付的任何分配,超过之前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%,如果较短,则大于美国持有人对普通股或认股权证的持有期),以及(2)出售或其他处置所实现的任何收益,包括在某些情况下,根据PFIC规则质押A类普通股或认股权证。
● | 超额分配和/或收益将在美国持有者持有A类普通股或认股权证的期间按比例分配。 |
● | 分配给分配或收益的应纳税年度以及在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度之前的美国持有期内的任何应纳税年度的超额分配或收益的金额 将作为普通收入纳税; |
● | 分配给前一个课税年度的超额分配或收益的金额 将按适用于个人或公司(视情况而定)该年度的最高税率征税,并将增加一项额外税收,相当于就每个此类年度被视为递延的由此产生的税收的利息。 |
如果在任何课税年度内,美国持有人持有A类普通股或认股权证,而我们拥有股权的任何非美国子公司或其他法人实体也是PFIC,则就本规则的适用而言,该美国持有人将被视为 拥有较低级别的PFIC股份的比例(按价值计算)。建议每个美国持有者咨询其税务顾问,了解如何将PFIC规则应用于我们的任何较低级别的PFIC。
如果我们是美国持有人持有A类普通股或认股权证的任何课税年度的PFIC,我们将在美国持有人持有A类普通股或认股权证的所有课税年度继续 被视为该美国持有人的PFIC,除非我们不再是PFIC,且美国持有人就A类普通股作出“视为 出售”选择。如果做出这样的选择,美国持有者将被视为 已按其公平市价出售其持有的普通股,从此类被视为出售中获得的任何收益将受前两段所述的 规则的约束。在被视为出售选择后,只要我们在下一个课税年度没有成为PFIC,被选择的A类普通股将不会被视为PFIC中的 股,因此,美国持有人将不受上述关于美国持有人从我们那里获得的任何 “超额分派”或实际出售或以其他方式处置A类普通股的任何收益的约束。强烈敦促每个美国持有人咨询其税务顾问,了解如果我们是,然后不再是PFIC的情况下进行视为出售选择的可能性和 后果,这样的选择对美国持有人可用。
169
作为前述规则的替代方案,私募股权投资公司“流通股”的美国持有者可以就A类普通股(但不包括认股权证)做出按市值计价的选择,前提是A类普通股在纳斯达克全球精选市场上进行 “定期交易”(在适用的美国财政部法规中特别定义) 全球精选市场是一个有资格的交易所或其他市场。我们预计我们的A类普通股 在纳斯达克全球精选市场上市后将被视为流通股,但可能不会就此做出任何保证。如果选择按市值计价,美国持股人通常(1)将(1)我们是PFIC的每个纳税年度的普通收入包括在纳税年度结束时持有的A类普通股的公平市场价值超过美国持有者在此类A类普通股中的调整后纳税基础的超额部分(如果有),以及(2)扣除 普通亏损,美国持有者在A类普通股中的调整税基,以该A类普通股在纳税年度结束时持有的公平市值为基础,但仅限于之前因按市值计价而计入收益的净额 。美国持有者在A类普通股中的调整计税基础将进行调整,以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国 持有人在我们是PFIC的任何一年进行了有效的按市值计价选择,在出售或其他 处置A类普通股时确认的任何收益将被视为普通收入,任何损失将被视为普通损失, 但仅限于之前因按市值计价选择而包括在收入中的净金额。
如果美国持有人就被归类为PFIC的公司作出按市值计价的选择,而该公司不再被归类为PFIC,则在该公司未被归类为PFIC的任何期间,美国持有人将无需考虑上述按市值计价的收益或损失。
由于我们不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择,因此就A类普通股进行按市值计价选择的美国持有人可以继续遵守PFIC的一般规则,该美国持有人在我们拥有股权的任何非美国子公司或其他法人实体中的间接权益被归类为PFIC 。
我们 不打算提供美国持有人进行合格选举基金选举所需的信息,如果可以, 将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇的税收待遇。
如上文“股息”一节所述,如果我们被归类为支付股息的纳税年度或上一纳税年度,我们就A类普通股支付的股息将不符合适用于合格股息收入的减税税率 。此外,如果美国持有人在任何课税年度拥有A类普通股或认股权证,即我们是PFIC,持有人必须向美国国税局提交年度信息申报单。敦促每个美国持有者就购买、持有和处置A类普通股或认股权证(如果我们是或成为PFIC)而产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问,包括进行 按市值计价选举的可能性以及无法获得合格选举基金选举。
170
信息 报告和备份扣缴
在所有指定外国金融资产的总价值超过50,000美元(或美国国税局规定的更高金额)的任何年份,某些美国持有者必须向美国国税局报告与“指定外国金融资产”(根据守则的定义)的权益有关的信息(包括由非美国公司发行的股票和认股权证),但某些例外情况除外(包括在美国金融机构开立的托管账户中持有的股票的例外情况)。这些规则还规定,如果美国持有者被要求向美国国税局提交此类信息,但未能做到这一点,则会受到处罚。
此外,美国持有者可能需要向美国国税局报告有关 股息以及出售或以其他方式处置A类普通股或认股权证的收益的信息和备用预扣。信息报告一般适用于由美国境内的支付代理向美国持有人支付的A类普通股或认股权证的股息支付,以及出售或以其他方式处置A类普通股或认股权证的收益,但豁免信息报告并适当证明其豁免的美国持有人除外。如果美国境内的A类普通股或认股权证持有人未能提供其正确的纳税人识别码或未能遵守适用的备用扣缴要求,则美国境内的支付代理人将被要求就美国境内A类普通股或认股权证的任何股息和收益向美国持有人(不包括免除备用扣缴并适当证明其豁免的美国持有人)支付 适用的法定费率(目前为24%)。被要求确定其豁免身份的美国持有者通常必须提供一份正确填写的美国国税局表格W-9。
备份 预扣不是附加税。作为备用预扣的预扣金额可能会计入美国持有人的美国联邦所得税义务。美国持有者通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备份扣缴规则 扣留的任何金额的退款。建议每个美国持有者就美国信息报告规则 在其特定情况下的应用咨询其税务顾问。
171
分销计划
根据日期为 2020年11月18日的配售代理协议,我们已聘请Univest Securities,LLC(“配售代理”)担任本次发售的独家配售代理。配售代理不购买或出售任何此类证券,也不需要安排购买和出售任何特定数量或金额的此类证券,但需要尽其“合理的最大努力” 安排我们出售此类证券。本次发售的条款取决于市场状况以及我们、配售代理和潜在投资者之间的谈判 。配售代理协议不会导致配售代理 承诺购买我们的任何证券,根据配售代理协议,配售代理将无权约束我们。此外,配售代理不保证它将能够在任何预期的发行中筹集新资本。配售代理可以聘请子代理或选定的交易商来协助发行。
我们将以电子方式向投资者交付单位相关的A类普通股,并将在完成交易并收到投资者购买根据本招股说明书提供的单位的资金后,向该等投资者邮寄单位相关认股权证的实物认股权证。 我们预计在2020年11月23日左右初步成交时交付4,000,000股单位,并在各自的成交时交付任何额外的单位。
费用及开支
下表 显示了我们将支付的与此次发售的单位销售相关的配售代理费总额。
安置代理费 | ||||
每单位 | $ | 0.315 | ||
初步成交时的400万套单位 | $ | 1,260,000 | ||
4,000,000个单位(如果有) | $ | 1,260,000 | ||
总计8,000,000个单位(假设销售最高发售金额) | $ | 2,520,000 |
我们已同意向配售代理支付相当于本次发行所筹总收益6.0%的现金费用。
吾等估计吾等就是次发售而应付的总开支 约为170万美元,包括(I)配售代理费 2,520,000美元,假设购入我们发售的所有单位;(V)配售代理结算费用 与是次发售有关的开支15,500美元;及(Vi)其他估计开支约418,005美元,包括法律、会计、印刷费用及与本公司股份登记及上市有关的各项费用。
优先购买权
此外,我们已同意在本次发售结束时,授予配售代理为期十二(12)个月的权利,在至少与其他投资银行服务提供商向我们提供的相同的 条款和条件下,在寻求投资银行服务的所有 事项中提供投资银行服务(该权利,即“优先购买权”),该权利可由配售代理行使。为此,投资银行服务应包括但不限于:(A)担任任何承销公开发行的牵头经理;(B)担任任何非公开发售我们证券的牵头配售代理、初始购买者或财务顾问;以及(C)就本公司直接或间接向另一实体出售或以其他方式转让其大部分股本或资产、由另一实体直接或间接购买或以其他方式转让本公司股本或资产的大部分或控股权 ,以及本公司与另一实体的任何合并或合并 担任财务顾问。配售代理应在接到我方书面通知后15个工作日内通知我方其行使优先购买权的意向。
尾部融资支付
配售代理将有权就任何公开或非公开发行或任何类型的其他融资或筹资交易 获得上述补偿 ,前提是本公司从(I)与公开发行有关的、配售代理在与配售代理协议的有效期内与配售代理联系的或在该期限内介绍给本公司的投资者,或(Ii)与非公开发行有关的投资者获得此类融资或资金。如果此类尾部融资在本公司与配售代理协议到期或终止后12个月内的任何时间完成,并在本公司与配售代理协议到期或终止后在实际可行的情况下尽快向本公司提供此类投资者的名单 ,则在该期限内配售代理所带来的投资者 。
上市
我们的A类普通股 在纳斯达克全球精选市场挂牌上市,代码为EBON。权证目前尚无公开交易市场,我们不打算将权证在纳斯达克全球精选市场或任何其他证券交易所或交易市场挂牌上市。如果没有一个活跃的交易市场,权证的流动性将受到限制。
172
规则M
配售代理可被视为 证券法第2(A)(11)条所指的承销商,其作为委托人出售证券所收取的任何费用和实现的任何利润均可被视为根据证券法 承销折扣或佣金。配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求,包括但不限于规则10b-5和交易法下的法规M。这些规则和规定可能会限制配售代理购买和出售我们证券的时间。根据这些规则和规定,配售代理 不得(I)从事与我们的证券相关的任何稳定活动;以及(Ii)竞购或购买我们的任何证券 或试图诱使任何人购买我们的任何证券,除非他们 已完成参与分销。
其他关系
在正常业务过程中,配售代理 可能会不时向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务,因此可能会收取惯常的费用和佣金。然而,除本招股说明书所披露外,我们目前与配售代理并无任何服务安排。
我们已同意赔偿配售代理的某些责任,包括《证券法》规定的责任。如果我们无法提供这项赔偿, 我们将为安置代理可能需要为这些债务支付的款项做出贡献。
Univest证券有限责任公司的地址是纽约公园大道375号,单位1502,邮编:10152。
发售所得款项的缴存
本次发售中出售单位的收益 将存入由托管代理或托管账户设立的一个单独的(仅限于代表我们收到的资金)无息银行账户 。托管账户的目的是(I)存放配售代理从我们提供的单元的潜在买家那里收到的所有认购 款项(支票或电汇),并且 由配售代理交付给托管代理,(Ii)持有通过银行系统收取的认购金额,以及(Iii)支付收取的资金。
如果在收到认购文件和资金的同一地点进行内部监督审查,配售代理应在收到后的下一个工作日的次日中午,以支票、汇票、汇票或电汇的形式将收到的所有资金以支票、汇票、汇票或电汇的形式迅速交付给托管代理。在将每笔存款存入托管账户的同时,安置代理应将每位潜在买家的订阅信息通知托管代理。托管代理收到此类款项后,应记入托管账户的贷方。所有交付给托管代理的支票均应以“Wilmington Trust,N.A.作为ebang托管的托管代理”为收款人。托管代理不应 被要求接受贷记到托管账户或存入托管账户的支票,该支票不附带相应的订阅信息。代表潜在购买者付款的电汇在托管代理收到有关此类付款所需的书面订阅信息之前,不应被视为 存入托管账户。
我们或投资者将不会获得任何利息(因为资金是在一个无息账户中持有的)。我们打算 完成此次发行的一次成交,但可能会进行一次或多次成交以出售额外的单位。因此,托管的投资者资金将在任何时候由我们自行决定发放给我们,而无需考虑 是否遇到任何特定的意外情况。托管代理收到的任何此类资金应代管,直至适用的发售结束或吾等与配售代理双方商定的其他时间,然后用于 完成证券购买,或在本次发售未能完成时退还。向我们发放资金的依据是,托管代理在向我们发放资金之前,审查持有托管的存款机构的记录,以核实收到的资金已清算银行系统。所有通过支票或电汇的认购信息和认购资金应交付给托管代理。否则将导致认购资金被退还给投资者。如果发售终止,托管账户中的所有认购资金将在发售终止后的下一个工作日的中午前 返还给投资者。
锁定
本公司不会发行、订立任何协议,以发行或宣布发行或拟发行任何A类普通股或任何证券,使其持有人有权在发售最终结束后60天内收购A类普通股,但须受若干豁免的规限。
我们还将在发售最终结束后的六个月期间内,不完成或达成协议,以发行任何A类普通股或任何证券,使其持有人有权在任何时间收购A类普通股(或其单位的组合),其中涉及以下交易:我们(I)发行或出售任何可转换、可交换或可行使的债务或股权证券,或包括以转换 价格获得额外A类普通股的权利,在A类普通股初始发行后的任何时间,基于A类普通股的交易价格或报价的行权价格或汇率或其他价格的变动 ,或者(B)通过转换、 行使或交换价格,在此类债务或股权证券初始发行后的某个未来日期或发生与我们的业务或市场直接或间接相关的特定或或有事件时(但不包括与未来股票发行相关的反稀释保护)或(Ii)进入、 或根据任何协议进行交易,包括但不限于股权信用额度,根据该协议,我们可以未来确定的价格发行证券 ,但须遵守某些豁免。
173
销售限制
不得在美国以外的任何司法管辖区 采取任何行动,以允许公开发行证券或在任何司法管辖区内拥有、流通或分发本招股说明书。因此,不得直接或间接发售或出售证券,招股说明书或与证券有关的任何其他发售材料或广告不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布,除非在符合任何该等国家或司法管辖区任何适用法律、规则及法规的情况下。
澳大利亚。 本文件尚未提交给澳大利亚证券和投资委员会,仅针对特定类别的豁免人员。因此,如果您在澳大利亚收到此文档:
(a) | 您 确认并保证您是: |
● | 澳大利亚《2001年公司法》(Cth)或《公司法》第708(8)(A)或(B)条规定的“老练的投资者”; |
● | 根据《公司法》第708(8)(C)或(D)条,您已向公司提供了符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)条及相关法规要求的会计师证书。 |
● | 根据《公司法》第708(12)条与公司有关联的人;或 |
● | “公司法”第708(11)(A)或(B)条所指的“专业投资者”; |
并且 如果您不能确认或保证您是《公司法》规定的免税成熟投资者、关联人或专业投资者,则根据本文件向您提出的任何要约都是无效的,不能接受;
您 保证并同意,您不会在A类普通股发行后12个月内向您提供任何根据本文件发行的A类普通股在澳大利亚转售,除非任何此类转售要约豁免 根据公司法第708条发布披露文件的要求。
新西兰。本文件 未根据《2014金融市场行为法》(新西兰)(以下简称《FMCA》)向任何新西兰监管机构注册、备案或批准。根据新西兰法律,本文档不是产品披露声明,并且不要求也不可能包含新西兰法律要求产品披露声明 包含的所有信息。这些证券不会在新西兰发售或出售(或为在新西兰发售而配售),除非是FMCA附表1第3(2)条所指的“批发投资者”,即:
● | 是否属《金融及期货事务监察委员会》附表1第37条所指的“投资业务”; |
● | 符合FMCA附表1第38条规定的“投资活动标准”; |
● | 《边境管理条例》附表1第39条所指的“大型”;或 |
● | 是否为《边境管理条例》附表1第40条所指的“政府机构”。 |
这些证券不会向新西兰的散户投资者发售或出售。
174
加拿大。 证券只能出售给购买或被视为购买本金的购买者,这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者, 并且是国家文书31-103定义的许可客户。注册要求、豁免和注册人持续的义务 。证券的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免,或在不受招股说明书要求的交易中进行。
证券 如果本招股说明书(包括对招股说明书的任何修订)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿,前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿 。买方应参考买方所在省份或地区证券立法的任何适用条款,以了解这些权利的详情,或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105》第3A.3节(如果是由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券,则为第3A.4节)承保冲突(“NI 33-105”),承销商不需要遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
开曼群岛。本招股说明书不构成对开曼群岛证券的邀请或要约,无论是以出售或认购的方式 。承销商尚未提供或出售,也不会直接或间接提供或出售开曼群岛的任何证券。
欧洲经济区。对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国(每个相关成员国),不得在该相关成员国向公众发出属于本招股说明书拟进行发行的任何股票的要约,除非招股说明书已获得该相关成员国的主管当局批准,或在适当的情况下,已在另一个相关成员国批准并通知该相关成员国的主管当局,所有这些都符合招股说明书指令,但可根据招股说明书指令下的下列豁免,随时向该相关成员国的公众发出任何股票要约,前提是这些股票已在该相关成员国实施:
● | 经授权或受监管可在金融市场经营的法人实体,或者,如果未获授权或受监管,则仅以投资证券为目的的法人实体; |
● | 拥有下列两项或两项以上的任何法人实体:(1)上一财政年度平均至少250名员工;(2)总资产负债表超过4,300万欧元;(3)年营业额净额超过5,000万欧元,如其上一年度或合并账目所示; |
● | 由 承销商向100家以下的承销商或(如果相关成员国已实施2010年PD修订指令的相关条款,150)自然人或法人(招股说明书 指令所界定的“合格投资者”除外)提供,但须事先征得代表的同意;或 |
● | 属于招股章程指令第3(2)条范围内的任何其他情况;但该等股份要约不应 导致吾等或任何代表须根据招股章程指令第3条刊登招股章程,或根据招股章程指令第16条补充招股章程。 |
任何在欧洲经济区内提出或打算提出任何股份要约的人,只应在本公司或任何承销商没有义务为该要约提供招股说明书的情况下才这样做。吾等及承销商均未授权(亦未授权承销商)透过任何金融中介提出任何股份要约,但承销商提出的要约则构成本招股说明书预期的最终股份发售。
175
就本条款的目的和您下面的陈述而言,与任何相关成员国的任何股票有关的“向公众要约”一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和任何拟要约股票进行的沟通,以使投资者能够决定购买任何股票,因为在该相关成员国,这些条款可能因在该相关成员国实施招股说明书指令的任何措施而发生变化, 招股指令“是指指令2003/71/EC(包括2010年PD修订指令,在相关成员国实施的范围内),包括每个相关成员国的任何相关执行措施 ,“2010年PD修订指令”一词是指第2010/73/EU号指令。
相关成员国的每个人,如收到与本招股说明书拟发行的 股票要约有关的任何通信,或根据本招股说明书的要约收购任何股票,将被视为已陈述、担保并与我们和每位承销商 达成协议:
● | 它 是实施《招股说明书指令》第2条第(1)款(E)项 的有关成员国法律所指的“合格投资者”;以及 |
● | 在《招股说明书指令》第3条第(2)款中使用的其作为金融中介收购的任何股份的情况下,(I)其在要约收购中收购的股份不是代表任何相关成员国的人购买的,也不是为了将其要约或转售出售给“合格投资者”以外的任何相关成员国的人 (根据招股说明书指令的定义),或者在事先征得代表同意的情况下;或(Ii)如其已代表任何有关成员国的人士(合资格投资者除外)购入股份,则根据招股章程指令,向其发出该等股份的要约不得视为已向该等人士作出 。 |
此外,在英国,本文档仅分发给且仅针对且随后提出的任何要约仅针对以下对象:(I)在与经修订的《2005年金融服务和市场法案》(金融促进)令第19条第(5)款有关的投资方面具有专业经验的人,或该命令,及/或(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式可合法地获传达该命令的人士)(所有此等人士合共称为“有关人士”)。本文件不得在英国由非相关人员 采取行动或依赖。在英国,本文档涉及的任何投资或投资活动 仅提供给相关人员,并将与其进行。
瑞士。 该证券不会在瑞士公开发售,也不会在瑞士证券交易所上市,也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书在编制时未考虑 ART规定的发行招股说明书的披露标准。652a或Art.1156《瑞士债法》或披露上市招股说明书的标准。从27岁起。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则 。
本招股说明书或与本公司或证券有关的任何其他发行或营销材料都没有或将提交给任何瑞士监管机构或获得其批准。特别是,本招股说明书将不会提交给瑞士金融市场监督管理局,证券的要约也不会受到瑞士金融市场监督管理局的监管,而且证券的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。根据中钢协为集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保障,并不延伸至证券的收购人。
176
迪拜国际金融中心。 本文档涉及根据迪拜金融服务管理局的已发行证券规则,在DFSA规则手册的已发行证券规则模块或OSR中定义的豁免要约。本文档仅供 OSR中定义的规则中指定类型的人员分发。不得将其交付给任何其他人,或由任何其他人依赖。迪拜金融服务管理局不负责审查或核实任何与豁免报价有关的文件 。迪拜金融服务管理局没有批准这份文件,也没有采取措施核实其中所列信息,因此对此不承担任何责任。本文档涉及的证券可能缺乏流动性 和/或受转售限制。拟购买要约证券的人应自行对该证券进行尽职调查。如果您不了解本文档的内容,应咨询授权的财务顾问。
香港。证券不得在香港以任何文件形式发售或出售,但下列情况除外:(I)在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(第32章,香港法例)所指的向公众作出的要约的情况下,或(Ii)《证券及期货条例》(第571章,香港法例)及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”,或(Iii)在不会导致该文件成为《公司(清盘及杂项规定)条例》(第32章,香港法例 )所指的“招股章程”的其他情况下,任何与该证券有关的广告、邀请或文件不得为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或可能由任何人管有,而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被查阅或阅读,香港公众(香港法律允许的除外) 证券除外,该证券仅出售给或拟出售给香港以外的人士,或仅出售给《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者” 。
日本。证券 没有也不会根据《日本金融工具和交易法》进行登记,证券不会 直接或间接在日本境内或向任何日本居民(此处使用的术语 指任何居住在日本的个人,包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体),或向其他人 直接或间接在日本境内或向日本居民进行再发售或转售,除非符合以下规定的登记要求的任何豁免,并以其他方式遵守:日本的《金融工具和交易法》及任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。
人民Republic of China. 本招股说明书并未亦不会在中国境内传阅或分发,证券亦不得发售或出售, 亦不会直接或间接向任何人士发售或出售以供再发售或转售予任何中国居民,但根据中国适用法律及法规的规定除外。
新加坡。本招股说明书 尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此,本招股说明书以及与我们证券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料,不得直接或间接向新加坡境内的人士分发、分发,也不得将我们的证券 直接或间接提供或出售给新加坡境内的人士,但以下情况除外:(I)根据《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者;或(Ii)根据 第275(1A)条向相关人士或任何人士;并根据《SFA》第275节规定的条件,以及《SFA》第275节规定的条件,或(Iii)以其他方式依据并符合《SFA》任何其他适用条款,在每种情况下均须遵守《SFA》中规定的条件。
177
如果证券是由相关人士根据第275条认购或购买的,该相关人士是:(A)其唯一业务是持有投资,且其全部股本由一名或多名个人拥有且全部股本由一名或多名个人拥有的公司,该公司的唯一业务是持有投资,且每名个人均为认可投资者;或(B)信托(如受托人不是认可投资者) 其唯一目的是持有投资,而该信托的每一受益人均为认可投资者的个人; 该公司的股份、债权证及股份和债券单位或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述) 不得在该公司或该信托根据SFA第275条收购证券后六个月内转让,但以下情况除外:(1)转让给机构投资者(根据SFA第274条规定的公司)或SFA第275(2)条定义的相关 个人,或根据该等股份的要约条款向任何人转让, 该公司的债权证、股份和债权证单位或该信托中的该等权利和权益,以每笔交易不低于200,000美元(或其等值的外币)的对价 获得,无论该金额 是以现金支付,还是通过证券交换或其他资产支付,公司还应根据《证券交易条例》第275条规定的条件 ;(2)未考虑或将考虑转让的;或(3)因法律的实施而转让的。
英国。每一家承销商 均已表示并同意:(A)它仅传达或导致传达,并且仅传达或导致传达它在《金融服务和市场法》(FSMA)第21条不适用于我们的情况下收到的与证券发行或销售相关的投资活动邀请或诱因(符合《金融服务和市场法》(FSMA)第21条的含义) ;以及(B)它已遵守并将遵守FSMA关于其在英国境内、从联合王国或以其他方式涉及该证券的任何行为的所有适用条款 。
法国。本招股说明书 或本招股说明书中描述的与证券 有关的任何其他发售材料均未提交给欧洲经济区其他成员国的融资机构或主管当局的审批程序,并已通知融资机构。证券 未被发售或出售,也不会直接或间接向法国公众发售或出售。本招股说明书或任何其他与该证券有关的发售材料都不是或将会是:
● | 招股说明书指令中定义为合格投资者的任何法人实体; |
● | 招股说明书指令所允许的少于100人的自然人或法人(招股说明书指令所界定的合格投资者除外),或者,如果相关成员国已实施2010年PD修订指令的相关条款,则为 招股说明书所允许的150个自然人或法人,但须事先征得我们就任何此类要约提名的相关交易商的同意;或 |
● | 招股说明书指令第3条第(2)款范围内的任何其他情形, |
● | 在法国向公众发布、发布、分发或导致发布、发布或分发;或 |
● | 用于向法国公众认购或出售证券的任何要约。 |
此类 优惠、销售和分销将仅在法国进行:
● | 致 合格投资者(投资人资格)和/或向有限的投资者圈子(《投资指南》),在每一种情况下,为自己的账户投资,均按照法国《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的定义和规定; |
● | 至 获授权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供商;或 |
● | 在 根据《法国金融家法典》第L.411-2-II-1-或-2-或3-条和《一般条例》第211-2条(Règlement Général),并不构成公开发售(在公众面前露面). |
178
证券 可以直接转售或间接转售,但必须符合法国《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定。
德国。根据德国证券招股说明书法案,本招股说明书 不构成符合招股说明书指令的招股说明书(WertPapierprospecktgesetz) ,因此不允许根据德国证券招股说明书第17和18节在德意志联邦共和国(“德国”)或任何其他相关的 成员国进行任何公开发行。德国尚未或将采取任何行动,允许公开发行证券,或分发招股说明书或任何其他与证券有关的发售材料 。特别是,没有证券招股说明书(WertPapierprospeckt)德国证券招股说明书或德国任何其他适用法律所指的招股说明书已经或将在德国境内公布,本招股说明书也未向德国联邦金融监督管理局备案或获得德国联邦金融监督管理局的批准(德国联邦金融管理局) 在德国境内出版。
各承销商将代表、同意 并承诺:(I)其未在德国境内提供、出售或交付证券 ,且除根据德国证券招股说明书法案(WertPapierprospecktgesetz)和德国管理证券发行、销售和发售的任何其他适用法律,以及(Ii)只有在符合德国适用规则和法规的情况下,才会在德国分发与证券有关的任何发售材料 。
本招股说明书仅供收到招股说明书的人使用。不得将其转发给其他人或在德国出版。
意大利。 证券 发行尚未在波尔萨国家社会委员会(“CONSOB”) 根据意大利证券法,不得发行、出售或交付任何证券,也不得在意大利分发本招股说明书或与证券有关的任何其他文件的副本,除非:
● | “合格投资者”,见1998年2月24日第58号法令第100条,经修订 (“第58号法令”),并由2007年10月29日美国公民及期货事务委员会条例16190号第26条第1款字母d)界定,经第34条之三第1款字母修订(“条例16190号条例”)。B)1999年5月14日11971号条例(“11971号条例”);或 |
● | 第58号法令或11971号条例规定的适用明示豁免遵守要约限制的任何其他情况。 |
本招股说明书或与意大利共和国证券有关的任何其他文件的要约、出售或交付或分发必须符合以下条件:
● | 投资公司、银行或金融中介机构根据经修订的1993年9月1日第385号法令(“银行法”)、第58号法令和16190号条例以及任何其他适用的法律和条例,获准在意大利共和国开展此类活动; |
● | 遵守《银行法》第129条和经修订的《意大利银行实施指南》;以及 |
● | 遵守CONSOB或意大利银行或其他主管当局可能不时施加的任何其他适用的通知要求或限制。 |
请注意,根据第58号法令第100-之二条,在不适用公开发行规则的情况下,随后在意大利二级市场进行的证券分销必须符合第58号法令和11971号法规规定的公开发售和招股说明书要求。
179
此外,最初仅在意大利或海外向合格投资者发售和配售但在下一年定期在意大利二级市场向非合格投资者发行的证券,将受到第58号法令和11971号法规规定的公开发售和招股说明书 要求的规则的约束。不遵守这些规则可能导致证券的出售被宣布为无效,并导致转让证券的中介机构对此类非合格投资者遭受的任何损害承担责任 。
以色列。 本文件不构成以色列证券法(5728-1968)规定的招股说明书,也未向 提交或经以色列证券管理局批准。在以色列,本招股说明书只能分发给以色列证券法第一份增编或附录中所列的投资者,并仅针对这些投资者,这些投资者主要包括联合投资信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所有限公司的成员、承销商,每个人都为自己的账户购买;风险投资基金;股本超过5,000万新谢克尔的实体和“合格个人”,每一个都在附录(可能会不时修改)中定义,统称为合格投资者。合格投资者应提交书面确认,确认其属于本附录的范围。
科威特。除非科威特工商部根据《规范证券谈判和设立投资基金》的第31/1990号法律、其行政条例和根据该法律或与此相关发布的各种部长命令,就证券的营销和销售给予所有必要的批准,否则这些证券不得在科威特国销售、要约出售或出售。本招股说明书(包括任何相关文件)或其中包含的任何信息 均无意导致在科威特境内缔结任何性质的合同。
卡塔尔。 在卡塔尔国,本文所载要约仅在特定收件人的要求和倡议下向此人提出,仅供个人使用,不得被解释为向公众出售证券或试图在卡塔尔国作为银行、投资公司或其他方式开展业务的一般要约。本招股说明书及相关证券尚未获得卡塔尔中央银行或卡塔尔金融中心监管局或卡塔尔国任何其他监管机构的批准或许可。此 招股说明书中包含的信息仅在需要了解的情况下才能与卡塔尔境内的任何第三方共享,以便评估所包含的 报价。不允许收件人将本招股说明书分发给卡塔尔境内的第三方,超出本招股说明书条款的范围 ,并由收件人承担责任。
台湾。证券 尚未、也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准,不得在台湾通过公开发行或在构成台湾证券交易法或相关法律法规所指的要约的情况下在台湾进行发售或出售。台湾没有任何个人或实体 被授权在台湾发售或出售该证券。
阿联酋。这些证券尚未在阿拉伯联合酋长国发售或出售,也不会直接或间接在阿拉伯联合酋长国境内发售或出售, 除非:(1)符合阿拉伯联合酋长国所有适用的法律法规;以及(2)通过获授权和获得许可的个人或公司 实体提供投资建议和/或从事与阿拉伯联合酋长国境内外国证券有关的经纪活动和/或交易。根据《商业公司法》(1984年第8号联邦法律(修订))或其他规定,本招股说明书中包含的信息并不构成在阿拉伯联合酋长国公开发售证券 ,也不打算公开发售证券,仅面向经验丰富的投资者。
180
与此产品相关的费用
下面列出的是 预计与我们提供和出售的单位相关的总费用(不包括配售代理费)的细目 。除美国证券交易委员会注册费和金融行业监督管理局备案费外,所有金额均为估计数。
美国证券交易委员会注册费 | 美元 | 11,210 | ||
金融行业监管机构股份有限公司备案费用 | 15,521 | |||
印刷和雕刻费 | 15,947 | |||
律师费及开支 | 283,202 | |||
会计费用和费用 | 90,000 | |||
清算费用 | 15,500 | |||
杂类 | 2,125 | |||
总计 | 美元 | 433,505 |
本公司将承担该等费用及因本公司提供及出售该等单位而产生的配售代理费。
181
法律事务
我们由专业公司Wilson Sonsini Goodrich&Rosati代表处理与美国联邦证券和纽约州法律有关的某些法律事务。配售代理由Hunter Taubman Fischer&Li有限责任公司代表,负责美国联邦证券和纽约州法律方面的某些法律事务。本次发售的单位及A类普通股及相关认股权证的有效性将由 Conyers Dill&Pearman代为传递。与中国法律有关的某些法律事务将由景天公诚律师事务所为我们传递,并由GFE律师事务所为配售代理 传递。有关澳大利亚法律的某些法律问题将由Fooks Legal Commercial为我们传递。关于新加坡法律的某些法律问题将由Bayront Law LLC为我们传递。Quigg Partners将为我们提供有关新西兰法律的某些法律问题。关于加拿大法律的某些法律问题将由Sunsion法律专业公司 为我们传递。对于开曼群岛法律管辖的事项,专业公司可能依赖Conyers Dill &Pearman,对于中国法律管辖的事项依赖景天律师事务所,对于澳大利亚法律管辖的事项依赖Fooks Legal Commerce,对于新加坡法律管辖的事项依赖Bayfront Law LLC,而对于新西兰法律管辖的事项依赖Quigg Partners。HANTER Taubman Fischer&Li LLC可能会在受中国法律管辖的事务上依赖GFE律师事务所。
182
专家
亿邦国际控股有限公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表,以及截至那时为止的多年, 根据本文其他地方出现的独立注册公共会计师事务所MaloneBailey的报告,并经该事务所作为会计和审计专家的授权, 列入本文和注册说明书。 MaloneBailey LLP自2019年以来一直是我们的独立审计师。
MaloneBailey,LLP的注册营业地址位于德克萨斯州休斯敦1100Suite9801WestheimerRd.9801号,邮编:77042。
183
此处 您可以找到其他信息
我们已向美国证券交易委员会提交了经修订的F-1表格登记 声明,该声明已于2020年11月17日由美国证券交易委员会宣布生效,其中包括根据证券法将在此次发行中出售的单位、A类普通股和相关认股权证的相关证物和附表。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书中包含的所有信息。您应阅读表格F-1及其附件和附表中的注册声明,以获得有关我们和单位、A类普通股和相关认股权证的进一步 信息。
我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和 其他信息要求。因此,我们被要求 向美国证券交易委员会提交报告,包括Form 20-F年度报告和其他信息。
作为一家外国私人发行人,根据《交易所法》,我们豁免 向股东提供委托书和内容的规则,我们的高管、董事和主要股东不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外,根据交易法,我们不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期 报告和财务报表。向美国证券交易委员会备案的所有信息都可以通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov 上查阅,并可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中复制,地址为华盛顿特区20549。在支付复印费后,您可以通过写信到美国证券交易委员会索取 份文档副本。
184
亿邦国际 控股公司
合并财务报表索引
页面 | ||
独立注册会计师事务所报告 | F-2 | |
财务报表: | ||
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表 | F-3 | |
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的综合经营及全面亏损报表 | F-4 | |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合股东权益变动表 | F-5 | |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并现金流量表 | F-6 | |
合并财务报表附注 | F-7 | |
截至2020年6月30日(未经审计)和2019年12月31日的简明综合资产负债表 | F-30 | |
截至2020年和2019年6月30日止六个月的未经审计简明综合经营报表及全面亏损 | F-31 | |
截至2020年和2019年6月30日止六个月的未经审计简明股东权益变动表 | F-32 | |
截至2020年和2019年6月30日止六个月的未经审计简明现金流量表 | F-33 | |
未经审计的简明合并财务报表附注 | F-34 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
亿邦国际。
对财务报表的几点看法
本公司已审核 亿邦国际控股有限公司及其附属公司(统称为“贵公司”)截至2019年及2018年12月31日的综合资产负债表,以及截至该日止年度的相关综合经营及全面损益表、股东权益及现金流量表及相关附注(统称为“财务报表”)。 我们认为,该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司截至2019年及2018年12月31日的财务状况。并按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,公布当年终了年度的业务结果和现金流量。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们 需要了解财务报告的内部控制,但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行 程序以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/MaloneBailey,LLP
Www.malonebailey.com
自2019年以来,我们一直担任本公司的审计师。
休斯敦,得克萨斯州
2020年4月10日
F-2
亿邦国际 控股公司
合并资产负债表
(以美元表示)
备注 | 2019年12月31日 | 十二月三十一日, 2018 | ||||||||
资产 | ||||||||||
流动资产: | ||||||||||
现金 和现金等价物 | 3 | $ | 3,464,262 | $ | 9,997,593 | |||||
受限 现金,流动 | 2,270,588 | 7,271,849 | ||||||||
应收账款 净额 | 4 | 8,128,178 | 21,576,733 | |||||||
向供应商预付款 | 1,062,049 | 2,626,537 | ||||||||
库存, 净额 | 5 | 13,088,542 | 66,269,445 | |||||||
增值税可退税项目 | 21,954,169 | 16,098,831 | ||||||||
提前还款 | 13,272,775 | 796,545 | ||||||||
其他 流动资产,净额 | 224,452 | 395,927 | ||||||||
流动资产合计 | 63,465,015 | 125,033,460 | ||||||||
非流动资产 : | ||||||||||
财产、厂房和设备、净值 | 6 | 13,224,761 | 16,998,142 | |||||||
无形资产,净额 | 7 | 3,784,153 | 4,699,642 | |||||||
运营 租赁使用权资产 | 12 | 1,280,076 | - | |||||||
运营 租赁使用权资产关联方 | 12/16 | 37,266 | - | |||||||
受限 现金,非流动 | 43,317 | 2,211,834 | ||||||||
其他 资产 | 776,458 | 516,237 | ||||||||
非流动资产合计 | 19,146,031 | 24,425,855 | ||||||||
总资产 | $ | 82,611,046 | $ | 149,459,315 | ||||||
负债 和股东权益 | ||||||||||
流动负债 : | ||||||||||
应付帐款 | $ | 11,832,003 | $ | 43,629,626 | ||||||
应付票据 | - | 7,724,666 | ||||||||
应计负债和其他应付款 | 8 | 13,739,041 | 8,318,995 | |||||||
一年内到期贷款 ,减少未摊销债务发行成本 | 9 | 4,864,697 | 15,313,730 | |||||||
营业 租赁负债,流动 | 12 | 793,521 | - | |||||||
营业 租赁负债关联方,流动 | 12/16 | 37,266 | - | |||||||
应缴所得税 | 521,648 | 1,189 | ||||||||
因 关联方 | 16 | 6,242,824 | - | |||||||
客户预付款 | 1,015,675 | 2,009,854 | ||||||||
流动负债合计 | 39,046,675 | 76,998,060 | ||||||||
非流动负债 : | ||||||||||
长期贷款关联方 | 16 | 17,632,000 | - | |||||||
长期贷款、较少的当期部分和未摊销债务发行成本 | 9 | - | 4,629,011 | |||||||
营业 租赁负债,非流动 | 12 | 361,747 | - | |||||||
非流动负债合计 | 17,993,747 | 4,629,011 | ||||||||
总负债 | 57,040,422 | 81,627,071 | ||||||||
股东权益 : | ||||||||||
普通股,面值为港币0.001元,授权股份为3.8亿股,已发行及流通股为111,771,000股,于2019年及2018年12月31日发行及发行。 | 11 | 14,330 | 14,330 | |||||||
额外的 实收资本 | 23,888,023 | 23,888,023 | ||||||||
法定储量 | 13 | 11,049,847 | 10,512,527 | |||||||
留存收益(亏损) | (7,905,999 | ) | 35,034,690 | |||||||
累计 其他综合损失 | (9,066,842 | ) | (7,878,354 | ) | ||||||
亿邦国际控股有限公司股东权益总额 | 17,979,359 | 61,571,216 | ||||||||
非控股 权益 | 7,591,265 | 6,261,028 | ||||||||
股东权益合计 | 25,570,624 | 67,832,244 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | 82,611,046 | $ | 149,459,315 |
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分
F-3
亿邦国际 控股公司
合并经营报表 和全面亏损
(以美元表示)
备注 | 截至2019年12月31日的年度 | 截至12月31日的年度, 2018 | ||||||||
产品收入 | $ | 93,255,813 | $ | 310,856,407 | ||||||
服务收入 | 15,804,253 | 8,185,386 | ||||||||
总收入 | 2/14 | 109,060,066 | 319,041,793 | |||||||
收入成本 | 139,623,799 | 294,596,001 | ||||||||
毛利(亏损) | (30,563,733 | ) | 24,445,792 | |||||||
运营费用: | ||||||||||
销售费用 | 1,213,294 | 4,095,835 | ||||||||
一般和行政费用 | 18,870,794 | 51,410,864 | ||||||||
总运营费用 | 20,084,088 | 55,506,699 | ||||||||
运营亏损 | (50,647,821 | ) | (31,060,907 | ) | ||||||
其他收入(支出): | ||||||||||
利息收入 | 217,200 | 453,991 | ||||||||
利息支出 | (2,041,491 | ) | (921,047 | ) | ||||||
其他收入 | 84,992 | 1,139,514 | ||||||||
汇兑损益 | 5,693,798 | (403,544 | ) | |||||||
政府拨款 | 6,298,893 | 798,680 | ||||||||
增值税退税 | 9,138 | 27,368,030 | ||||||||
其他费用 | (287,530 | ) | (8,289,391 | ) | ||||||
其他收入合计 | 9,975,000 | 20,146,233 | ||||||||
所得税前亏损 拨备 | (40,672,821 | ) | (10,914,674 | ) | ||||||
所得税拨备 | 10 | 400,311 | 899,586 | |||||||
净亏损 | (41,073,132 | ) | (11,814,260 | ) | ||||||
减去: 可归因于非控股权益的净收入 | 1,330,237 | 494,234 | ||||||||
应归因于亿邦国际的净亏损。 | $ | (42,403,369 | ) | $ | (12,308,494 | ) | ||||
综合损失 | ||||||||||
净亏损 | $ | (41,073,132 | ) | $ | (11,814,260 | ) | ||||
其他全面亏损: | ||||||||||
外币折算 调整 | (1,188,488 | ) | (11,363,682 | ) | ||||||
全面损失总额 | (42,261,620 | ) | (23,177,942 | ) | ||||||
减去: 可归因于非控股权益的综合损失 | - | - | ||||||||
亿邦国际造成的综合损失 | $ | (42,261,620 | ) | $ | (23,177,942 | ) | ||||
应归于亿邦国际的每股普通股净亏损 。 | ||||||||||
基本信息 | $ | (0.38 | ) | $ | (0.36 | ) | ||||
稀释 | $ | (0.38 | ) | $ | (0.36 | ) | ||||
加权平均已发行普通股 | ||||||||||
基本信息 | 111,771,000 | 33,808,506 | ||||||||
稀释 | 111,771,000 | 33,808,506 |
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分
F-4
亿邦国际 控股公司
合并股东权益变动表
(以美元表示)
普通股 股 | 额外的 个实收 | 法定 | 保留 | 累计
其他 全面 | 非- 控制 | 合计
股东的 | ||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 储量 | 收益(赤字) | 收入 (亏损) | 利息 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||
余额, 2018年1月1日 | - | $ | - | $ | 29,811,812 | $ | 7,115,524 | $ | 50,740,187 | $ | 3,485,328 | $ | 5,766,794 | $ | 96,919,645 | |||||||||||||||||
股东出资 | 60,056,829 | 7,700 | 7,700 | |||||||||||||||||||||||||||||
发行普通股以换取现金 | 51,714,171 | 6,630 | 579,109 | 585,739 | ||||||||||||||||||||||||||||
分发给所有者 | (6,502,898 | ) | (6,502,898 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
净收益(亏损) | (12,308,494 | ) | 494,234 | (11,814,260 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | (11,363,682 | ) | (11,363,682 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
转账 进行预订 | 3,397,003 | (3,397,003 | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||
余额, 2018年12月31日 | 111,771,000 | $ | 14,330 | $ | 23,888,023 | $ | 10,512,527 | $ | 35,034,690 | $ | (7,878,354 | ) | $ | 6,261,028 | $ | 67,832,244 | ||||||||||||||||
净收益(亏损) | (42,403,369 | ) | 1,330,237 | (41,073,132 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | (1,188,488 | ) | (1,188,488 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
转账 进行预订 | 537,320 | (537,320 | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||
余额, 2019年12月31日 | 111,771,000 | $ | 14,330 | $ | 23,888,023 | $ | 11,049,847 | $ | (7,905,999 | ) | $ | (9,066,842 | ) | $ | 7,591,265 | $ | 25,570,624 |
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-5
亿邦国际 控股公司
合并现金流量表
(以美元表示)
本年度的 | 本年度的 | |||||||
告一段落 | 告一段落 | |||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | (41,073,132 | ) | $ | (11,814,260 | ) | ||
调整 ,将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行核对: | ||||||||
折旧 和摊销费用 | 8,855,750 | 4,799,350 | ||||||
坏账准备 | 26,297 | 19,778 | ||||||
处置财产、厂房和设备的损失 (收益) | (18,796 | ) | 23,403 | |||||
债务发行成本摊销 | 235,686 | 153,370 | ||||||
存货 减记 | 6,341,957 | 61,771,039 | ||||||
短期投资亏损 (收益) | (1,366 | ) | 17,968 | |||||
其他 非现金支出 | 154,007 | (959,254 | ) | |||||
资产和负债的变化 : | ||||||||
应收账款 净额 | 13,251,422 | (7,045,434 | ) | |||||
应收票据 | - | 42,193 | ||||||
库存, 净额 | 49,197,114 | (83,666,057 | ) | |||||
向供应商预付款 | 1,554,824 | 121,148,949 | ||||||
增值税 应收账款 | (6,118,957 | ) | (13,952,636 | ) | ||||
预付 费用和其他流动资产,净额 | (8,390,408 | ) | (684,840 | ) | ||||
应付帐款 | (31,546,450 | ) | 13,633,755 | |||||
应付票据 | (7,688,440 | ) | 2,409,880 | |||||
应缴所得税 | 524,934 | (8,479,136 | ) | |||||
客户预付款 | (980,958 | ) | (181,799,117 | ) | ||||
应计负债和其他应付款 | 2,416,318 | (3,850,987 | ) | |||||
净额 用于经营活动的现金 | (13,260,198 | ) | (108,232,036 | ) | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
购买物业、厂房和设备 | (5,832,609 | ) | (5,940,856 | ) | ||||
购买 无形资产 | - | (371,999 | ) | |||||
处置财产、厂房和设备所得收益 | 25,764 | 5,140 | ||||||
现金 用于短期投资 | (130,906 | ) | - | |||||
短期投资到期收益 | 128,520 | 23,116 | ||||||
用于投资活动的现金净额 | (5,809,231 | ) | (6,284,599 | ) | ||||
融资活动产生的现金流: | ||||||||
股东出资 | - | 7,700 | ||||||
分发给所有者 | - | (6,502,898 | ) | |||||
短期贷款收益 | 7,068,283 | 10,908,195 | ||||||
偿还短期贷款 | (14,115,485 | ) | (3,848,048 | ) | ||||
长期贷款收益 | - | 13,205,128 | ||||||
偿还长期贷款 | (8,333,333 | ) | - | |||||
发债成本支付 | - | (396,154 | ) | |||||
关联方贷款收益 | 23,928,318 | - | ||||||
发行普通股以换取现金 | - | 585,739 | ||||||
净额 融资活动提供的现金 | 8,547,783 | 13,959,662 | ||||||
外汇对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | (3,181,463 | ) | (12,970,856 | ) | ||||
现金、现金等价物和限制性现金净减少 | (13,703,109 | ) | (113,527,829 | ) | ||||
年初的现金、现金等价物和受限现金 | 19,481,276 | 133,009,105 | ||||||
年终现金、现金等价物和受限现金 | $ | 5,778,167 | $ | 19,481,276 | ||||
补充 现金流信息披露: | ||||||||
支付的现金 : | ||||||||
利息 | $ | 1,323,827 | $ | 480,543 | ||||
所得税 税 | $ | 8,119,721 | $ | 11,755,012 | ||||
非现金投资和融资活动: | ||||||||
因购买房产、厂房和设备而承担的负债 | $ | 3,010,849 | $ | 4,083,805 | ||||
因购买无形资产而承担的负债 | $ | - | $ | 322,082 | ||||
从预付款向物业、厂房和设备转账 | $ | 1,048 | $ | 4,912,272 | ||||
现金、现金等价物和限制性现金在合并资产负债表中的对账 | ||||||||
现金 和现金等价物 | $ | 3,464,262 | $ | 9,997,593 | ||||
受限制的 现金 | 2,313,905 | 9,483,683 | ||||||
总计 现金、现金等价物和受限现金 | $ | 5,778,167 | $ | 19,481,276 |
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-6
亿邦国际 控股公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以美元计算)
注1-业务和组织的性质
亿邦国际(“亿邦国际”) 于2018年5月17日注册成立,是一家控股公司,是开曼群岛的一家豁免有限责任公司。鄂邦 国际主要从事制造高性能比特币矿机和电信产品, 通过其在中国的子公司Republic of China(“中国”)开展业务。2010年1月,董事会主席兼首席执行官董虎先生成立了浙江鄂邦通信技术有限公司(简称:浙江鄂邦),成立了浙江鄂邦信息技术有限公司(简称:鄂邦IT),从事通信网络接入设备及相关设备的研发和销售。2015年8月,浙江鄂邦在全国证券交易所(NEEQ)挂牌上市。2016年8月,浙江鄂邦通过向杭州德王注资收购了杭州德旺信息技术有限公司(“杭州德王”)51.05%的股权。2018年3月,浙江鄂邦从NEEQ退市,为重组做准备。亿邦国际 经历了一系列在岸和离岸重组,重组于2018年5月22日完成。
重组前后,浙江鄂邦的控股股东 控制了浙江鄂邦和亿邦国际;因此,为了会计目的,此次重组作为共同控制的实体之间的交易进行会计处理。因此,所附的合并财务报表在编制时就好像当前的公司结构在整个列报期间都存在一样。
除非特别提及某一实体,否则亿邦国际及其合并子公司在本文中统称为“公司”、“我们”和“我们”。
公司结构
亿邦国际控股有限公司是一家在开曼群岛注册成立的控股公司,没有实质性的业务。我们通过子公司开展业务。我们的主要子公司由以下实体组成(根据注册日期按时间顺序排列):
● | 浙江鄂邦通信科技有限公司,或我们的控股子公司浙江鄂邦,于2010年1月21日在中国成立的境内控股公司 主要是控股我们的电信和区块链处理设备的设计、制造和销售业务 ; |
● | 浙江亿邦信息技术有限公司,或亿邦IT,我们的控股子公司,2010年8月11日在中国成立的运营实体,主要从事电信和区块链处理设备的设计、制造和销售; |
● | 杭州德旺信息科技有限公司,或我们的控股子公司杭州德旺,于2015年12月31日在中国成立,主要从事区块链芯片的设计和制造; |
● | 香港Bite有限公司,简称HK Bite,是我们于2016年2月12日在香港成立的全资子公司和运营实体,主要从事区块链芯片交易 ; |
● | 云南鄂邦信息科技有限公司,或云南鄂邦,我们的控股子公司,2016年6月28日在中国成立的运营实体,主要用于区块链处理设备的装配线; |
● | 乌海鄂邦信息技术有限公司,或乌海鄂邦,我们于2017年9月18日在中国成立的全资子公司和运营实体,主要用于区块链处理设备的装配线;以及 |
● | 杭州鄂邦巨盛科技有限公司,或我们的全资子公司,于2018年1月3日在中国成立的经营实体,主要从事电信和区块链处理设备的交易。 |
截至本招股说明书发布之日,我们在15家主要子公司开展业务。
F-7
随附的合并财务报表反映了亿邦国际和以下每个实体的活动:
名字 | 背景 | 所有权 | ||
东方国际有限公司(“Orient Plus”) | ●是一家英属维尔京群岛(“BVI”)公司
●公司成立于2018年6月6日 ●A控股公司 |
亿邦国际拥有100% 股份 | ||
香港Bite有限公司(“HK Bite”) | ●A香港公司
●公司成立于2016年2月12日 ●A贸易公司 |
Orient Plus拥有100% 股份 | ||
Power 额邦有限公司(“Power Ebang”) | ●是一家英属维尔京群岛公司 ●公司于2018年2月26日成立 ●A控股公司 |
亿邦国际拥有100% 股份 | ||
香港亿邦科技有限公司(“香港亿邦科技”) | ●A香港公司
●公司成立于2018年2月12日 ●A控股公司 |
Power Ebang拥有100%的 股份 | ||
Leader 永远控股有限公司(“Leader Forever”) | ●是一家英属维尔京群岛公司 ●公司成立于2019年1月7日 ●A控股公司 |
亿邦国际拥有100% 股份 | ||
香港亿邦资讯有限公司(“香港亿邦资讯”) | ●A香港公司
●公司成立于2019年4月1日 ●A贸易公司 |
由Leader Forever拥有100% | ||
杭州 鄂邦宏发科技有限公司(“鄂邦宏发”) | ●是一家被视为外商独资企业的中国有限责任公司。 ●公司成立于2018年2月11日 ●A控股公司 |
香港亿邦科技拥有100% 股份 | ||
杭州 鄂邦红岭科技有限公司(“鄂邦红岭”) | ●A中国有限责任公司 ●公司成立于2019年7月3日 |
鄂邦宏发拥有100% 股份 | ||
乌海 鄂邦信息技术有限公司(“乌海鄂邦”) | ●A中国有限责任公司 ●公司成立于2017年9月18日 |
鄂邦红岭拥有100% 股份 | ||
浙江 鄂邦通信科技有限公司(“浙江鄂邦”) | ●A中国有限责任公司 ●公司成立于2010年1月21日 |
鄂邦宏发拥有99.99%的股份 | ||
浙江鄂邦信息技术有限公司(“鄂邦IT”) | ●
中国有限责任公司 ●公司成立于2010年8月11日 |
浙江鄂邦100%持股 | ||
云南鄂邦信息 科技有限公司(“云南鄂邦”) | ●A中国有限责任公司 ●公司于2016年6月28日成立 |
浙江鄂邦100%持股 鄂邦 | ||
苏州益泉生通信科技有限公司(“苏州益泉生”) | ●A中国有限责任公司 ●公司成立于2018年4月2日 |
浙江鄂邦100%持股 鄂邦 | ||
杭州鄂邦钜盛科技有限公司(“鄂邦钜盛”) | ●A中国有限责任公司 ●公司于2018年1月3日成立 |
鄂邦100%持股 宏发 | ||
杭州德旺信息科技有限公司(“杭州德旺”) | ●A中国有限责任公司 ●公司成立于2015年12月31日 |
鄂邦 宏发持有51.05%股份 |
F-8
附注2--主要会计政策摘要
陈述的基础
所附合并财务报表乃 根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 根据美国证券交易委员会的规则及规定编制,以供参考。
合并原则
合并财务报表包括本公司及其子公司的财务报表。所有重要的公司间交易和余额都已在 合并中注销。
非控制性权益
合并后的资产负债表上的非控股权益是由杭州德旺合并产生的,杭州德旺是一家拥有51.05%股权的子公司。适用于附属公司非控股权益的收入或亏损部分于综合经营报表及综合亏损中反映。
估计和假设的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响资产负债表日的报告资产和负债额以及报告期内的收入和费用。本公司综合财务报表所反映的重大会计估计包括但不限于存货减记、物业、厂房及设备及无形资产的可用寿命及减值估计,以及递延所得税的会计处理、递延税项资产的估值 拨备及坏账准备。事实和情况的变化可能会导致修订 估计数。实际结果可能与这些估计不同,因此,差异可能对合并财务报表 产生重大影响。
外币折算和交易
随附的综合财务报表以美元(“美元”)列报,这是本公司的报告货币。HK Bite 和HK Ebang Information的本位币为美元,亿邦国际、HK Ebang Technology和所有BVI实体的本位币为港元(“HKD”)。中国附属公司的功能货币为人民币(“人民币”)。
以报告货币以外的货币计价的资产和负债按资产负债表日的汇率折算为报告货币。以报告货币以外的货币进行的交易 按交易日的汇率以报告货币计量和记录。折算损益在合并经营报表和全面损益中确认为其他全面损益。
F-9
对于亿邦国际、香港亿邦科技和所有英属维尔京群岛 实体,除股东权益外,截至2019年和2018年12月31日的资产负债表账目、截至2019年和2018年12月31日的经营业绩 和现金流量按港币7.8元至1美元换算。就所有中国附属公司而言,除于2019年12月31日及2018年12月31日的股东权益外,资产负债表账目分别折算为人民币6.9680元、 及人民币6.8764元至1.00元。股东的权益账户按其历史汇率折算。截至2019年12月31日止年度及截至2018年12月31日止年度,适用于营运报表的平均折算率分别为人民币6.9088元及人民币6.6146元至1.00元。现金流量也按各期间的平均换算率换算,因此,现金流量表中报告的金额不一定与合并资产负债表中相应余额的变化相一致。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金、活期存款和存放在银行或其他金融机构的定期存款,原始到期日不到三个月。
受限现金
受限现金主要是指用于质押银行承兑汇票的银行存款、质押银行存款以换取担保服务。它还代表了法院司法冻结的银行存款。截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司 的限制现金余额分别为2,313,905美元和9,483,683美元。更多详情见注17-或有事项 。
短期投资
短期投资包括对银行发行的理财产品的投资,该理财产品可由本公司随时赎回。理财产品是无担保的,利率浮动。本公司按公允价值计量短期投资,公允价值按各期末银行提供的同类产品报价进行估算。
应收账款和坏账准备
应收账款按扣除坏账准备后的历史账面金额列报。
本公司保留坏账准备,这反映了其对可能不会收回的金额的最佳估计。本公司在厘定坏账准备时,已考虑多项因素,包括但不限于债务人的过往催收经验及信誉,以及个别应收账款结余的账龄。此外,公司还根据公司获得的任何可能表明帐户无法收回的具体知识,计提特定坏账拨备。每个帐户的事实和情况 可能要求公司在评估其收款能力时使用实质性判断。
库存,净额
库存,包括成品、在制品、 和原材料。存货按成本和可变现净值中较低者列报。库存成本采用加权平均成本法确定。由于库存移动缓慢和陈旧,这取决于历史和预测的消费者需求、 促销环境等因素,因此记录调整以将库存成本减记到估计的可变现净值 。本公司承担所购产品的所有权、风险和回报。
对供应商的预付款
预付给供应商的预付款是为将来购买库存而存放的现金 如果管理层确定此类预付款不会计入库存收据或可退还,公司 将确认一个备用金账户以保留此类余额。管理层定期审查其对供应商的预付款,以确定津贴是否足够,并在必要时调整津贴。截至2019年12月31日和2018年12月31日,未提供此类指示,也未确认任何津贴。
提前还款
预付款 主要包括预付所得税和购买物业、厂房和设备的预付款。
财产、厂房和设备、净值
财产、厂房和设备按成本减去累计折旧 列报。折旧是在资产的估计使用年限内使用直线方法计算的。预计的使用寿命如下:
建筑物 | 20年 | |
计算机 软件 | 10年 | |
租赁权改进 | 超过 租赁期或预期使用年限中的较短者 | |
办公设备 | 3-5年 | |
机动车辆 辆 | 5年 | |
机械设备 | 3-10年 |
F-10
出售或以其他方式报废的资产的成本和相关累计折旧从账目中注销,任何损益都计入综合经营报表 和全面亏损。维护和维修支出在发生时记入收益,而预计将延长资产使用寿命的增建、续订和改造 和修缮则计入资本化。
在建工程是指在建资产。 与施工有关的所有直接成本都作为在建工程资本化。在资产投入使用之前,在建工程不计折旧 。
无形资产,净额
本公司具有一定使用年限的无形资产主要包括软件、非专利技术和土地使用权。该公司通常以直线方式摊销其软件和非专利技术,按合同期限较短或估计使用寿命中较短的期限按确定的使用寿命摊销。
根据中华人民共和国法律,政府拥有中华人民共和国的所有土地 。只有通过中国政府授予的土地使用权,公司或个人才有权在规定的时间内拥有和使用土地。本公司以直线法摊销其土地使用权。
预计的使用寿命如下:
土地 使用权 | 50年 | |
软件 | 65个月 | |
非专利技术 | 1年 |
长期资产减值准备
长寿资产,包括物业、厂房及设备及使用年限有限的无形资产,于发生事件或环境变化(例如将影响资产未来用途的市况重大不利变化)显示资产的账面值可能无法收回时,会就减值进行审核。本公司根据资产预期产生的未贴现未来现金流量评估资产的可回收性 当预期因使用资产而产生的估计未贴现未来现金流量加上预期出售资产所得款项净额低于资产的账面价值时,本公司会确认减值亏损。如确认减值,本公司将根据折现现金流量法将资产的账面价值减至其估计公允价值,或在可用及适当的情况下,减值至可比市值。 截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度,并无确认长期资产的减值。
公允价值计量
有关金融工具公允价值及相关公允价值计量的会计准则定义了金融工具,并要求披露本公司持有的金融工具的公允价值 。
会计准则界定了公允价值,为公允价值计量的披露建立了三级评估等级,并加强了公允价值计量的披露要求。 三个级别定义如下:
● | 估值方法的第1级投入 为活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。 | |
● | 估值方法的第二级投入包括活跃市场中类似资产及负债的报价,以及可直接或间接观察到的资产或负债在金融工具的整个期限内的投入 。 | |
● | 估值方法的第三级投入 不可观察,并对公允价值有重大影响。不可观察的输入反映了报告实体自己的假设,即市场参与者将根据最佳可用信息对资产或负债进行定价时使用的假设 。 |
ASC 820描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法:
(1)市场法;(2)收益法;(3)成本法。市场法使用相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。 该计量基于当前市场对这些未来金额的预期所显示的价值。成本方法是 基于当前需要替换资产的金额。
流动资产及流动负债所包括的金融工具,除经营租赁使用权资产关联方、经营租赁负债关联方及应付关联方外,均按面值或成本于综合资产负债表中列报,因该等工具的产生及预期变现与其目前的市场利率相距较短,故按面值或成本列报。
关联方交易
关联方通常被定义为(I)任何人及其直系亲属持有公司10%或以上的证券;(Ii)公司管理层;(Iii)直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的人;或(Iv)能够对公司的财务和经营决策产生重大影响的人。当关联方之间发生资源或债务转移时,交易被视为关联方交易。关联方可以是个人或公司 实体。
涉及关联方的交易不能被推定为在公平的基础上进行,因为竞争性的自由市场交易的必要条件可能不存在。 关于与关联方的交易的陈述,如果作出,并不意味着关联方交易是以与公平交易中通行的条款相同的条款完成的 ,除非此类陈述能够得到证实。 然而,由于关联方的性质,确定应付/欠关联方的金额的公允价值是不切实际的。
F-11
收入确认
本公司已采用新的收入标准ASC 606, 所有期间的与客户的合同收入(主题606)。根据主题606的标准,公司 确认用于描述向客户转让承诺的商品或服务的收入,其金额反映了实体预期从这些商品或服务中获得的对价 。公司与创收活动同时征收的增值税不包括在收入中。
产品收入
本公司的收入主要来自直接向客户销售比特币挖矿机和相关配件,例如从事比特币开采活动的企业或个人。公司在产品控制权转移到客户手中的时间点确认收入。 当客户提货或发货时,控制权转移被视为完成。本公司的比特币矿机销售安排通常要求在产品交付之前支付全额预付款。预付款 不被视为重要的融资组成部分,因为公司将承诺货物转让给客户与客户为该货物付款之间的时间较短。本公司一般不向客户提供价格优惠。 然而,由于比特币价格在2018年经历了大幅下跌趋势,本公司开始向客户提供信用销售。 信用销售项下的支付条款通常包括在发货日期后一年内全额支付对价。对于与中国若干重要长期客户的信用销售安排,为了维持良好的客户关系 以及由于比特币价格持续下跌,本公司愿意接受较低金额的对价(与销售合同中所载的固定及承诺对价相比),因此向该等重要长期客户提供价格优惠。根据ASC 606-10-32-5,如果合同中承诺的对价包括可变金额,实体应估计实体有权获得的对价金额 ,以换取将承诺的货物转让给客户。期望提供价格优惠的实体或有这样做的做法的实体应降低交易价格,以反映其在提供优惠后预期有权获得的对价。截至2018年12月31日,与这些重要的长期客户的信用销售安排已完成。本公司已在其所有列报期间的综合财务报表中反映了因价格优惠而导致的收入减少。于截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度,本公司确认向客户提供的价格优惠分别为0美元及12,132,253美元。
该公司还通过直接向客户销售电信产品获得收入,例如从事电信业务的企业或个人。公司在产品交付和客户接受时确认 收入。对于电信产品的销售安排,本公司一般要求在开具发票时付款。
本公司选择将客户获得货物控制权后发生的运输和手续费 作为履行成本 和应计成本进行核算,例如免费装运点安排。
服务收入
根据单独的合同,该公司还从管理和维护服务中获得一小部分收入。管理和维护服务收入包括向客户提供矿机托管服务和提供维护服务的服务费用。向客户提供维护服务的收入在提供服务的时间点确认。管理服务给客户的收入确认为在服务期间内随着时间的推移履行了履约义务。
收入分解
管理层的结论是,在收入标准和分部报告标准下,分类水平都是相同的。分部报告标准下的收入与收入标准下的收入按相同的基准计量。有关按产品线和国家/地区进行收入细分的信息,请参阅附注14。
合同责任
如果在将货物或服务转让给客户之前收到客户的对价,或根据销售合同条款的其他条件,则记录合同责任。截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司分别记录了1,015,675美元和2,009,854美元的合同负债 在随附的综合资产负债表中作为客户预付款列报。于截至2019年及2018年12月31日止年度,本公司分别将1,832,391美元及121,604,493美元的合同负债确认为收入。
细分市场报告
公司采用“管理方法”来确定 个可报告的经营部门。该管理方法将公司首席运营决策者在制定经营决策和评估业绩时使用的内部组织和报告作为确定公司 应报告部门的来源。本公司的首席运营决策者已被确定为本公司的首席执行官,负责根据美国公认会计准则审查财务信息。首席运营决策者现在审查按营销渠道分析的结果。这一分析仅在收入一级提出,没有分配直接或间接费用。因此, 该公司已确定其只有一个运营部门。
F-12
销售和手续费
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,销售和处理成本分别为97,719美元和1,233,527美元。销售和搬运成本作为已发生的费用计入销售费用。
一般和行政费用
一般和行政费用 主要包括研发费用、一般和行政人员的工资和福利、租金费用、与一般和行政人员有关的折旧和摊销、坏账准备、娱乐费用、一般办公费用和专业服务费。
公司将研究和开发费用在发生时确认为费用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,研发费用分别为13,367,396美元和43,488,851美元。
经营租约
在2019年1月1日采用ASC 842之前:
租赁,主要是工厂大楼、办公室和员工宿舍的租赁,其中资产所有权的几乎所有回报和风险都保留在出租人手中,计入 经营租赁。根据经营租赁支付的款项在租赁期内按直线原则确认为费用。 本公司在本文所述的任何期限内都没有融资租赁。
自2019年1月1日采用ASC 842以来:
公司在开始时就确定一项安排是否为租赁。 经营租赁包括在经营租赁使用权(“ROU”)资产、经营租赁负债和经营租赁负债中,在公司综合资产负债表中为非流动资产。有关本公司采用ASC 842的方法及其对综合资产负债表、经营业绩和现金流的影响的披露,请参阅附注2-最近采用的会计公告 。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于开始日按租期内的租赁付款现值确认。在确定租期时,本公司包括延长或终止租约的选择权,当 合理地确定其将行使该选择权(如果有的话)时。由于本公司的租约不提供隐含利率, 本公司在确定租赁付款的现值 时,采用了基于开始日期可用信息的递增借款利率。本公司已选择在采用ASU 2016-02年度的同时采用以下租赁政策:(I)对于租赁期限为12个月或以下且不包括合理确定要行使的购买选项的租赁,本公司选择不适用ASC 842确认要求;及(Ii)本公司选择适用于在2019年1月1日前订立的现有安排的一揽子实际权宜之计,以不重新评估(A)安排 是否为租约或是否包含租约,(B)适用于现有租约的租约分类,以及(C)初始直接成本。
政府拨款
政府补助是指从中国政府获得的现金补助。现金补贴没有明确的规则和条例来管理公司享受福利所需的标准,在收到时予以确认。这种补贴通常是当地政府提供的激励措施,以鼓励当地企业的扩张。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,政府收到的赠款总额分别为6,298,893美元和798,680美元。
增值税
收入按增值税(“增值税”)净额确认。 增值税以销售总价为基础,2018年初至2018年4月底期间适用的增值税税率为17%,2018年5月至2019年3月底改为16%,2019年4月起改为13%。作为增值税一般纳税人的实体 可以将支付给供应商的符合条件的进项增值税抵销其进项增值税负债。 如果进项增值税大于进项增值税,则进项增值税与进项增值税之间的增值税净余额记为应付增值税;如果进项增值税大于进项增值税,则记为应收增值税。本公司子公司在 中国提交的所有增值税纳税申报单,已经并将继续接受税务机关的审查。
根据国家税务局发布的财税(2011)100号,浙江鄂邦和鄂邦IT自2011年1月起按17%、16%或13%税率征收增值税后,符合销售自主开发软件产品的企业资格,对超出实际税负3%的部分享受退税。 退税在收到时予以确认。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度,销售比特币矿机的增值税退税总额分别为9,138元及27,368,030元。
F-13
所得税
本公司根据有关税务机关的法律,按 核算当期所得税。税费以不可评税或不允许的项目调整后的会计年度结果为基础 。按截至资产负债表日已颁布或实质颁布的税率计算 。
递延税项按资产负债 法就综合财务报表内资产及负债账面值与计算应评税溢利所采用的相应计税基准之间的差额所产生的暂时性差额入账。原则上,所有应税暂时性差异应确认递延税项负债。递延税项资产确认至有可能取得应课税溢利的程度,而可扣除的暂时性差额可用来抵销。递延税项按预期适用于资产变现或债务清偿期间的税率计算。 递延税项在损益表中计入或贷记,但与直接贷记或计入权益的项目有关时除外,在这种情况下,递延税项也在权益中处理。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时,递延税项资产减值计提 。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。
只有当 税务审查“更有可能”在税务审查中持续,且税务审查被推定为发生时,不确定的税务状况才被确认为利益。确认的金额是经审核实现可能性大于50%的最大税收优惠金额。 对于不符合“更有可能”测试的税收头寸,不会记录任何税收优惠。因少缴所得税而产生的罚款和利息在发生期间不计入所得税费用。
综合损失
综合损失由净损失和其他综合损失两部分组成。其他全面亏损是指根据公认会计准则被记为股东权益要素但不包括在净亏损中的收入、费用、收益和亏损。其他全面亏损包括因本公司不使用美元作为其本位币而产生的外币换算调整。
每股收益
本公司根据ASC 260“每股收益”计算每股收益(“EPS”) 。ASC 260要求公司提交基本每股收益和稀释后每股收益。基本每股收益为亿邦国际控股有限公司应占净收益(亏损)除以当期已发行加权平均普通股。摊薄每股收益按每股摊薄潜在普通股(如可换股证券、期权及认股权证)的摊薄效果,犹如该等股份已于呈列期间开始时或发行日期(如较后)转换。具有反摊薄作用(即增加每股收益或减少每股亏损)的潜在普通股不计入稀释后每股收益的计算。截至2019年12月31日和2018年12月31日,无稀释股份。
F-14
法定储备金
根据适用于中国的法律,中国实体必须 从税后利润拨入不可分配的“法定盈余公积金”。在受若干 累积限额规限下,“法定盈余公积金”每年须拨出税后溢利的10% ,直至合计拨款额达到注册资本的50%为止(按中国于每年年底普遍接受的会计原则(“中华人民共和国公认会计原则”)厘定)。对于在中国境内的外商投资企业和合资企业,应按年拨付“储备金”。对于外商投资企业,“公积金”的年度拨款额不得低于税后利润的10%,直至累计拨款额达到注册资本的50%(按中华人民共和国公认会计原则于每年年末确定)。如果公司已累计前期亏损, 公司可以用当期税后净收入抵销累计亏损。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物 以及应收账款。本公司将现金和现金等价物存放在信用评级和质量较高的金融机构。
公司对客户进行信用评估,通常不需要客户提供抵押品或其他担保。公司 主要根据围绕特定客户信用风险的因素 建立坏账准备。
最近采用的会计公告
2014年5月,FASB发布了ASU 2014-09,来自与客户的合同收入 (ASC 606)并在2015年8月至2017年11月期间在ASU 2015-04、ASU 2016-08、ASU 2016-10、ASU 2016-12、ASU 2016-20、ASU 2017-13、 和ASU 2017-14(统称为ASU 2014-09、“ASC 606”)内发布了对初始指导或实施指导的后续修订。根据ASC 606,当客户 获得对承诺的商品或服务的控制权时,收入被确认,确认的金额反映了实体 预期获得的对价,以换取这些商品或服务。此外,该标准还要求披露因与客户签订合同而产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。自2018年1月1日起,本公司 采用了全面追溯法,要求本公司对之前呈报的每个报告期进行调整。 采用ASC 606对本公司先前报告的任何期间的合并财务报表没有重大影响 也没有对留存收益进行累计影响调整。有关详细信息,请参阅注2-收入确认 。
2016年2月,FASB发布了ASU 2016-02,租赁(主题 842)(“ASC 842”),并发布了对初始指导或实施指导的后续修订,包括ASU 2017-13、2018-01、2018-10、2018-11、2018-20和2019-01(统称为ASU 2016-02,“ASC 842”), 取代了ASC主题840“租赁”中的租赁会计要求。ASC 842规定了承租人和出租人对租赁的确认、计量、列报和披露的原则。新标准要求承租人采用双重方法,根据租赁是否实际上是承租人融资购买的原则,将租赁分类为融资租赁或经营性租赁。这一分类将确定租赁费用是根据有效利息方法确认,还是按租赁期限内的直线确认。承租人还被要求记录所有租期超过12个月的租约的使用权资产和租赁负债,无论其类别如何。租期为12个月或以下的租约将与现有的经营租约指导类似入账。
F-15
2019年1月1日,公司采用ASC 842,采用了修改后的追溯方法。本公司选择了过渡方法,允许实体通过确认在采用期间对留存收益期初余额的累积影响调整来初步应用要求 。由于采用了这一过渡方法,以前报告的财务信息没有被重述,以反映新准则在所列比较期间的应用情况。本公司选择了《ASC 842过渡指导意见》所允许的一揽子实际权宜之计,其中包括允许本公司延续在ASC主题840下就租赁识别、分类和初始直接成本的会计处理得出的某些历史结论。 本公司选择不在其合并资产负债表中记录12个月或以下的新的或现有租赁安排的资产和负债 。本公司按直线法在租赁期内确认该等租赁的租赁费用。此外,本公司选择了土地地役权过渡的实际权宜之计,并没有重新评估现有的 或过期的土地地役权是否为租约或包含租约(如果在历史上没有被视为租约)。
应用ASC 842的主要影响是,对于根据ASC 840分类为经营租赁的租赁,截至2019年1月1日,公司综合资产负债表中初步确认869,565美元的租赁负债和817,144美元的使用权资产,以及加强对公司租赁安排的披露。截至2019年12月31日,本公司并无融资租赁安排。有关进一步讨论,请参阅附注 12。
2016年11月,FASB发布了ASU第2016-18号,现金流量表 (230):限制性现金。本次更新中的修订要求现金流量表解释在此期间现金、现金等价物和通常被称为限制性现金或限制性现金等价物的金额的总额的变化 。对于公共业务实体,本更新中的修订适用于2017年12月15日之后的会计年度以及这些年度内的过渡期。提前领养是允许的。本更新中的修订应 使用追溯过渡方法应用于所显示的每个时期。2018年1月1日,公司追溯采纳了本指引 ,并从2018年1月1日起将这些变化应用于综合现金流量表。
最近发布的会计声明
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13, 金融工具--信贷损失“。”该准则包括后来发布的修正案(ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-10和ASU 2019-11),要求按摊销成本基础计量的金融资产,如应收账款和某些其他金融资产,应根据有关过去事件的相关信息(包括历史经验、当前状况和影响报告金额可收集性的合理和可支持的预测)按预计收集的净额列报。本ASU在2019年12月15日之后的财年以及这些财年内的临时 期间有效,需要修改后的追溯方法。允许及早领养。本公司 正在评估本指导意见对其合并财务报表的影响。
2018年8月,FASB发布了ASU第2018-13号,公允价值计量(主题820):披露框架-公允价值计量披露要求的变化(“亚利桑那州立大学 2018-13”)。本次更新取消、修改并增加了公允价值计量的某些披露要求,这些公允价值计量与第一级、第二级和第三级公允价值计量之间的变动或与之相关的层次结构相关。本次更新中的修订基于《财务会计准则概念声明-财务报告概念性框架-第8章:财务报表附注》中的概念修改了公允价值计量的披露要求。 关于未实现损益变动、重大不可观察投入的范围和加权平均值的修订使用了 来制定第三级公允价值计量,计量不确定性的叙述性描述应仅适用于采用初始会计年度的最近中期或年度。所有其他修订应追溯适用于自生效日期起提交的所有期间。修订适用于所有实体,适用于从2019年12月15日开始的财政年度,以及这些财政年度内的过渡期,并允许提前采用。 公司目前正在评估ASU 2018-13年度对其合并财务报表的潜在影响。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,所得税(主题740):简化所得税的核算“。”ASU 2019-12简化了所得税的会计处理 ,删除了主题740中有关计算递延税项负债、期间内税收分配的增量方法以及计算中期所得税的例外情况。此外,ASU对部分以收入为基础的特许经营税(或类似税)的会计增加了说明 ,评估了从企业合并确认的商誉的计税基础,并在包括颁布日期在内的过渡期内的年度有效税率计算中反映了税法或税率的任何制定变化的影响。ASU在2020年12月15日之后的财年生效,并将根据适用的修正案追溯或前瞻性应用。允许提前采用 。本公司目前正在评估ASU 2019-12年度对其合并财务报表的潜在影响。
除上文所述外,本公司 不认为近期发布但尚未生效的其他会计准则如果目前采用,将不会对本公司的综合财务报表产生重大影响。
F-16
附注3--现金和现金等价物
现金和现金等价物包括以下内容:
自.起 12月31日, | 自.起 12月31日, | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
手头现金 | $ | 3,548 | $ | 45,268 | ||||
银行存款 | 512,053 | 7,037,186 | ||||||
其他现金及现金等价物 | 2,948,661 | 2,915,139 | ||||||
现金和现金等价物 | $ | 3,464,262 | $ | 9,997,593 |
附注4--应收账款净额
应收账款净额包括:
截至 12月31日, | 自.起 12月31日, | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
应收账款 | $ | 9,900,458 | $ | 23,346,201 | ||||
减去:对可疑帐款的拨备 | (1,772,280 | ) | (1,769,468 | ) | ||||
应收账款净额 | $ | 8,128,178 | $ | 21,576,733 |
坏账准备的变动情况如下:
自.起 十二月三十一日, | 自.起 十二月三十一日, | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
坏账准备,期初 余额 | $ | 1,769,468 | $ | 1,849,985 | ||||
增订:拨备可疑帐目 | 26,297 | 19,778 | ||||||
汇率的影响 | (23,485 | ) | (100,295 | ) | ||||
坏账准备, 期末余额 | $ | 1,772,280 | $ | 1,769,468 |
附注5--库存,净额
截止日期: 十二月三十一日, | 截至 12月31日, | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
成品 | $ | 2,959,783 | $ | 15,203,986 | ||||
Oracle Work in Process | 48,177,240 | 88,078,078 | ||||||
原料 | 18,131,911 | 25,118,282 | ||||||
69,268,934 | 128,400,346 | |||||||
减去:库存减记 | (56,180,392 | ) | (62,130,901 | ) | ||||
库存,净额 | $ | 13,088,542 | $ | 66,269,445 |
于截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度,本公司分别就可能过时、移动缓慢及成本较低或市场调整较低的存货分别录得6,341,957美元及61,771,039美元的收入成本减记。
F-17
附注6--财产、厂房和设备、净额
财产、厂房和设备净额包括以下各项:
截至 12月31日, | 自.起 12月31日, | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
建筑物 | $ | 4,135,656 | $ | 4,181,097 | ||||
机械设备 | 18,432,857 | 18,234,563 | ||||||
机动车辆 | 321,719 | 460,616 | ||||||
办公设备 | 1,678,977 | 1,452,689 | ||||||
计算机软件 | 147,665 | 121,963 | ||||||
租赁权改进 | 219,370 | 154,455 | ||||||
在建工程 | 4,457,380 | 771,114 | ||||||
总计 | 29,393,624 | 25,376,497 | ||||||
累计折旧 | (16,168,863 | ) | (8,378,355 | ) | ||||
财产、厂房和设备, 净额 | $ | 13,224,761 | $ | 16,998,142 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度折旧费用分别为7,994,727美元和3,902,271美元。
附注7--无形资产净额
本公司具有一定使用年限的无形资产主要包括非专利技术、软件和土地使用权。下表显示了该公司截至各自资产负债表日期的无形资产:
截至 12月31日, | 自.起 12月31日, | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
土地使用权 | $ | 2,742,866 | $ | 2,779,403 | ||||
非专利技术 | 440,410 | 446,278 | ||||||
软件 | 3,134,328 | 3,176,080 | ||||||
总计 | 6,317,604 | 6,401,761 | ||||||
累计摊销 | (2,533,451 | ) | (1,702,119 | ) | ||||
无形资产,净额 | $ | 3,784,153 | $ | 4,699,642 |
法院自2018年10月11日起司法冻结的原价人民币18,117,700元(约合2,60万美元)的土地使用权已于2020年1月9日出让。详情请参阅附注17--或有事项。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的摊销费用分别为861,023美元和897,079美元。
与截至2019年12月31日持有的无形资产相关的预计未来摊销费用:
年 | ||||
2020 | $ | 638,931 | ||
2021 | 638,931 | |||
2022 | 55,327 | |||
2023 | 55,327 | |||
2024 | 55,327 | |||
此后 | 2,372,735 | |||
总计 | $ | 3,816,578 |
F-18
附注8--应计费用和其他应付款
应计费用和其他应付款的构成如下:
截至 12月31日, | 自.起 12月31日, | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
应付工资 | $ | 1,014,296 | $ | 1,209,823 | ||||
应付利息 | 772,218 | 287,134 | ||||||
应支付的顾问费用 | 1,576,278 | 1,889,068 | ||||||
可退还给客户的押金 | 6,255,741 | 1,685,475 | ||||||
向财产、厂房和设备供应商付款 | 3,008,802 | 536,857 | ||||||
其他应计负债 | 1,111,706 | 2,710,638 | ||||||
应计负债和其他应付款总额 | $ | 13,739,041 | $ | 8,318,995 |
其他应计负债主要包括保险应付账款、社保应付账款和应计专业服务费。
附注9-贷款
未偿还贷款余额包括以下各项:
截至2019年12月31日 | 天平 | 到期日 日期 | 有效利率 | 抵押品/担保 | ||||||||
海通证券国际信用有限公司 | $ | 4,871,795 | 2020年1月10日 | 8.6641 | % | 请参见下面的 | ||||||
短期贷款总额 | 4,871,795 | |||||||||||
减去:未摊销债务发行成本 | 7,098 | |||||||||||
一年内到期的贷款,减少未摊销债务发行成本 | $ | 4,864,697 |
截至2018年12月31日 | 天平 | 到期日 | 实际利率 | 抵押品/担保 | ||||||||
杭州联合银行丁桥分行 | $ | 6,980,397 | 2019年1月23日 | 6.5250 | % | 不适用 | ||||||
短期贷款总额 | 6,980,397 | |||||||||||
海通证券国际信贷有限公司 | 13,205,128 | 2020年1月10日 | 8.6641 | % | 见下文 | |||||||
贷款总额 | $ | 20,185,525 | ||||||||||
减去:短期贷款和长期贷款的当期部分 | 15,313,730 | |||||||||||
减去:未摊销债务发行成本 | 242,784 | |||||||||||
一年以上到期的长期贷款 | $ | 4,629,011 |
向海通证券国际信贷有限公司借入的贷款以香港亿邦科技的所有资产、权利、业权、权益及利益作抵押,并由控股股东兼行政总裁胡士泰先生担保。公司的主要股东Top Max Limited也为这笔贷款抵押了48,061,530股股份。
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的利息支出分别为2,041,420美元及921,047美元。截至2019年12月31日,根据贷款条款,公司未来的贷款义务,包括关联方的长期贷款如下:
2020 | $ | 4,871,795 | ||
2021 | - | |||
2022 | 17,632,000 | |||
2023 | - | |||
2024 | - | |||
此后 | - | |||
总计 | $ | 22,503,795 |
关联方贷款亦见附注16。
F-19
附注10--所得税
开曼群岛
根据开曼群岛的现行法律,亿邦国际 无需缴纳所得税或资本利得税。此外,在向股东支付股息时,开曼群岛将不征收预扣税。
英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)
本公司的附属公司Orient Plus、Power Ebang和Leader Forever均在英属维尔京群岛注册成立,根据英属维尔京群岛的现行法律,Orient Plus、Power Ebang和Leader Forever 无需缴纳所得税或资本利得税,此外,这些子公司向其股东支付股息 无需缴纳英属维尔京群岛的预扣税。
香港
HK Bite、HK Ebang Technology及HK Ebang Information于香港注册成立,并须就其根据香港相关税法调整的法定财务报表所报告的应课税收入缴纳香港利得税 。适用税率为港币2,000,000元以下于香港产生或得自香港的应评税溢利的8.25%,以及超过港币2,000,000元的任何部分应课税溢利的16.5%。HK Bite、HK Ebang Technology 及HK Ebang Information并无就香港利得税作出任何拨备,因为自成立以来并无来自 或在香港赚取的应评税溢利。
中华人民共和国
鄂邦宏发、鄂邦红岭、乌海鄂邦、浙江鄂邦、鄂邦IT、云南鄂邦、苏州益泉生、杭州德旺及鄂邦巨盛均受中国所得税法律管辖,而有关在中国经营的所得税拨备则按有关期间的应纳税所得额的适用税率计算。 相关的现行法律、解释及惯例。根据中国企业所得税法(“企业所得税法”),内资企业和外商投资企业(“外商投资企业”)通常适用统一的25%的企业所得税税率,而优惠税率、免税期甚至免税可视具体情况给予 。企业所得税给予某些高新技术企业(HNTE)税收优惠。 在这种税收优惠下,HNTE享受15%的所得税税率,但必须每三年重新申请 为HNTE地位。浙江鄂邦于2017年11月获得了《高新技术企业》纳税资格,从2017年11月至2020年11月,将其法定所得税率降至15%。杭州德王于2018年11月获得了《高新技术企业》纳税资格,自2018年11月起至2021年11月将其法定所得税率降至15%。此外,易邦IT在2018年获得软件企业资格,因此在2018年享受五年免税期(前两年全免,后三年法定所得税率降低50%),直至2019年其软件企业资格到期。
法定所得税率与实际税率差额的对账
通过对所得税支出适用适用于中国业务的法定 所得税税率(截至2019年12月31日和2018年12月31日)计算的税收对帐如下:
截至12月31日止年度, | 截至12月31日止年度, | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
所得税前亏损 | 25.00 | % | 25.00 | % | ||||
为税务目的而不得扣除的开支的效果 | (0.03 | )% | (0.39 | )% | ||||
额外扣除研发费用的影响 | 6.33 | % | 76.11 | % | ||||
所得税豁免和宽免的效果 | 0.01 | % | 23.18 | % | ||||
估值准备对递延收入的影响 纳税资产 | (29.70 | )% | (116.08 | )% | ||||
其他 | (2.59 | )% | (16.06 | )% | ||||
总计 | (0.98 | )% | (8.24 | )% |
F-20
所得税准备金的重要组成部分如下:
截至该年度为止 | 截至该年度为止 | |||||||
2019年12月31日 | 十二月三十一日, 2018 | |||||||
当期所得税支出 | $ | 533,078 | $ | 2,208,496 | ||||
递延税项优惠 | (132,767 | ) | (1,308,910 | ) | ||||
所得税拨备 | $ | 400,311 | $ | 899,586 |
为便于在综合资产负债表中列报,递延所得税资产和负债已被抵销,并计入随附的综合资产负债表中的其他资产。递延税项资产和负债的重要组成部分如下:
截止日期: 12月31日, | 截止日期: 12月31日, | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
坏账准备 | $ | 259,114 | $ | 262,566 | ||||
净营业亏损结转 | 15,391,873 | 4,933,362 | ||||||
应计费用及其他 | 287,467 | 291,296 | ||||||
15,938,454 | 5,487,224 | |||||||
减去:估值免税额 | (15,391,873 | ) | (4,933,362 | ) | ||||
递延税项资产 | $ | 546,581 | $ | 553,862 | ||||
无形资产 | $ | 263,278 | $ | 400,178 | ||||
收入和支出 | 11,724 | 149,052 | ||||||
递延税项负债 | $ | 275,002 | $ | 549,230 | ||||
总计 | $ | 271,579 | $ | 4,632 |
在评估递延税项资产的变现能力时,管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在这些暂时性差额变为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在进行此评估时会考虑累计收益和预计的未来应纳税所得额。公司几乎所有递延税项资产的收回取决于未来收入的产生,但不包括冲销应税暂时性差额。
不确定的税收状况
中国税务机关在企业完成相关税务备案后,对在中国境内经营的企业进行定期和临时税务审查。一般而言,中国税务机关有最多五年的时间审核本公司中国实体的税务档案。 因此,中国子公司2014至2018年度的纳税年度仍可由有关税务机关审核。 因此,不确定中国税务机关是否会对本公司中国实体的税务档案持不同意见,这可能会导致额外的税务负担。
公司根据技术 优点评估每个不确定的税务状况(包括潜在的利息和惩罚的应用),并衡量与税务状况相关的未确认收益。截至2019年12月31日及2018年12月31日,本公司并无任何重大未确认不确定税务状况。
F-21
附注11-股东权益
亿邦国际于2018年5月17日根据开曼群岛法律成立。普通股的法定发行数量为38,000,000股,每股普通股面值为港币0.001元。
于2018年5月17日及2018年5月24日,本公司按每股港币0.001元向其注册成立人Top Max Limited发行共600,056,829股普通股,代价为7,700美元。
于2018年5月24日,本公司按每股港币0.001元向45间公司发行51,714,171股普通股,截至2018年12月31日已收到现金收益585,739元。
附注12--营运租约
本公司就厂房、办公空间及员工宿舍订立营运租赁协议,包括与关联方订立租赁协议,租赁协议的初始到期日为至2022年,并有多种续订及终止选择。以下披露的这些租赁的金额均不包含被确认为使用权资产和租赁负债的浮动付款、剩余价值担保或期权 。由于本公司的租约并无提供隐含贴现率,本公司根据开始日期所得的资料采用递增借款利率来厘定租赁付款的现值。
截至2019年12月31日,公司确认经营租赁负债,包括流动和非流动负债1,192,534美元,以及相应的经营租赁使用权资产1,317,342美元。
另见关联方经营 租赁承诺的附注16。
租赁成本的以下组成部分包括在公司的 综合经营报表和全面亏损中:
截至12月31日止年度, | ||||
2019 | ||||
经营租赁成本 | $ | 662,505 | ||
短期租赁成本 | 116,728 | |||
总租赁成本 | $ | 779,233 |
截至2018年12月31日的年度租金支出为627,565美元。
租赁承诺额
本公司截至2019年12月31日的经营租赁负债到期日分析如下:
运营中 | ||||
租契 | ||||
2020 | $ | 844,321 | ||
2021 | 402,355 | |||
2022 | - | |||
2023 | - | |||
2024 | - | |||
此后 | - | |||
租赁付款总额 | 1,246,676 | |||
减去:推定利息 | (54,142 | ) | ||
经营租赁负债现值 | 1,192,534 | |||
减去:当期债务 | (830,787 | ) | ||
截至2019年12月31日的长期债务 | $ | 361,747 |
F-22
与经营租赁相关的补充披露如下:
截至该年度为止 | ||||
十二月三十一日, | ||||
2019 | ||||
为计入租赁负债的金额支付的现金 | ||||
经营租赁的经营现金流 | $ | 854,431 | ||
补充租赁现金流披露 | ||||
营运 在截至2019年12月31日止年度内,以取得的使用权资产换取新的营运租赁负债 | $ | 736,518 | ||
经营租赁加权平均剩余租赁年限 | 2.36年 | |||
经营租赁加权平均贴现率 | 6.5250 | % |
附注13--法定准备金和有限净资产
由于中国法律法规及规定中国实体的分派只能从根据中国公认会计原则计算的可分配溢利中支付,中国实体受制于将其部分资产净额转移至本公司。限制金额包括实收资本、额外实收资本及本公司中国附属公司的法定储备金。
中华人民共和国实体 | 截至
年12月31日 2019 | 截止日期:
12月31日, 2018 | ||||||
额外实收资本 | $ | 23,707,488 | $ | 23,707,488 | ||||
法定储备金 | 11,049,847 | 10,512,527 | ||||||
受限净资产总额 | $ | 34,757,335 | $ | 34,220,015 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日,受限净资产总额分别为34,757,335美元和34,220,015美元。
附注14--分部和收入分析
本公司以单一营运部门经营,包括 销售比特币矿机及相关配件、电讯产品及提供管理和维护服务。
下表汇总了不同收入流 产生的收入:
截至12月31日的年度, 2019 | 截至12月31日的年度, 2018 | |||||||
收入 | ||||||||
产品 销售-比特币挖掘机及相关配件 | $ | 89,919,400 | $ | 307,126,878 | ||||
产品 销售-电信 | 3,336,413 | 3,729,529 | ||||||
服务 -管理和维护 | 15,804,253 | 8,185,386 | ||||||
$ | 109,060,066 | $ | 319,041,793 |
F-23
下表总结了 不同地理区域产生的收入:
截至12月31日的年度, 2019 | 截至12月31日的年度, 2018 | |||||||
地理区域 | ||||||||
收入 | ||||||||
内地中国 | $ | 95,373,150 | $ | 291,523,362 | ||||
美利坚合众国 | 1,407,546 | 6,713,837 | ||||||
香港 | 1,673,300 | 18,800,733 | ||||||
其他 外国 | 10,606,070 | 2,003,861 | ||||||
$ | 109,060,066 | $ | 319,041,793 |
附注15-信贷风险及主要客户
应收账款信用风险集中度如下:
截止日期:
12月31日, | 截至12月31日 , | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
客户 A | 15 | % | 33 | % | ||||
客户 B | 12 | % | 25 | % | ||||
客户 C | * | 13 | % | |||||
客户 D | 15 | % | * |
* | 不到 10% |
附注16--关联方交易
a) | 关联方 |
关联方名称 | 与公司的关系 | |
香港德旺有限公司 | 由我们首席执行官董虎的岳父蒋千正全资拥有 | |
浙江万思电脑制造有限公司 | 我们首席执行官董虎的配偶蒋爱群持有68%的股份 | |
舒博 钱 | 我们首席执行官董虎的妹夫 | |
胡军 胡 | 董虎姐姐,我们的首席执行官 |
b) | 关联方长期借款 |
截至12月31日
, 2019 | 截止日期:
十二月三十一日, 2018 | |||||||
香港德旺有限公司 | $ | 17,632,000 | $ | - |
于截至2019年12月31日止年度内,本公司从香港德旺有限公司取得金额为17,632,000元的贷款,年利率为4.7500%。截至2019年12月31日的现有贷款的到期日为2022年6月5日至2022年9月30日。本金和利息应在到期日 全额偿还。
c) | 与关联方的经营租赁 : |
自.起 | 自.起 | |||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
经营性租赁使用权资产关联方 | ||||||||
-浙江万思电脑制造有限公司 | $ | 37,266 | $ | - | ||||
营业 租赁负债关联方,流动 | ||||||||
-浙江万思电脑制造有限公司 | $ | 37,266 | $ | - |
本公司根据不可撤销经营租赁协议向浙江万思电脑制造有限公司租赁办公空间,租赁期限由两年至三年不等。 截至2019年12月31日止年度及截至2018年12月31日止年度,向关联方租赁的开支分别为29,545美元及37,198美元。
F-24
d) | 欠关联方 |
应付关联方余额 代表公司从关联方获得的预付款。欠关联方的余额为无抵押、无利息 并按需支付。截至2019年12月31日和2018年12月31日,因关联方组成如下:
自.起 | 自.起 | |||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
浙江万思电脑制造有限公司 | $ | 6,242,824 | $ | - |
e) | 关联方免息贷款 |
于截至2019年12月31日止年度,本公司向关联方钱树波借款1,050,000美元,并于同期悉数偿还贷款。这笔贷款是无担保的, 不计息,按需支付。
于截至2019年12月31日止年度,本公司向关联方君虎借款人民币14,500,000元(约2,081,000美元),并于同期悉数偿还贷款。这笔贷款是无抵押、无利息和按需支付的。
附注17--或有事项
2018年7月16日,望京科技(苏州)有限公司(以下简称望京科技)向浙江鄂邦等三被告提起著作权侵权纠纷案。 2016年1月1日,浙江鄂邦因生产经营需要,委托第四被告苏州乔网络科技有限公司(以下简称苏州乔)进行技术开发(涉及产品:网关嵌入式软件)。 在技术合作过程中,第四被告苏州乔开发的软件被控侵犯著作权 ,浙江鄂邦因此涉案。原告望京科技起诉本案被告,要求共同赔偿原告经济损失和合理维权费用共计人民币300万元 (约合43.1万美元)。此案尚未作出判决。此外,在现阶段,公司管理层与本案的审判律师一道,不相信上述诉讼结果的可能性和规模 可以合理估计。
2018年9月3日,我们的一位客户向杭州市中级人民法院提起民事诉讼, 起诉该客户于2017年12月下达的500台采矿机械的销售订单,主要指控(1)某些产品迟交和(2) 产品未能达到宣传的性能和产品质量规格。原告要求赔偿总额约5,390万元人民币(约7,735,000美元),并要求解除原购买合同。法院已强制限制从公司银行账户中提取2018年9月18日至2019年9月17日期间的现金人民币14,934,103元(约合2,143,000美元)。2019年11月5日,杭州市中级人民法院判决浙江鄂邦自判决生效之日起10日内向原告支付流动资金损害赔偿金人民币178,611元(约合26,000美元),驳回原告的其他请求。原告已 提起上诉,2020年4月,杭州市高级人民法院驳回上诉,维持原判。 截至2019年12月31日,法院冻结限制现金14,835,236元人民币(约合2,129,000美元),截至本报告日,已全部释放。法院自2018年10月11日起司法冻结原价人民币18,117,700元(约合2,600,000美元)的土地使用权已于2020年1月9日出让。
2019年1月29日,该公司向杭州市中级人民法院提起民事诉讼,起诉我们的一名客户。被告已向本公司采购,根据一份已签署的销售合同,本公司已交付90,000台矿机,总金额为人民币4.536亿元(约65,098,000美元)。被告已支付人民币3.8亿元(约54,535,000美元),本公司要求支付剩余余额人民币7,360万元(约10,563,000美元),外加利息和法律费用。于2019年8月15日,被告向本公司提出反诉,主要指产品交付未完成,90,000台矿机中只有65,000台 已交付及验收,被告要求退还所指25,000台矿机未交付产品的款项人民币5,240万元(约7,520,000美元),外加利息及法律费用。这两项指控目前都在审理中。此外,在现阶段,公司管理层和本案的庭审律师都不相信上述诉讼结果的可能性和规模可以 合理估计。
2019年3月18日,公司向保山市中级人民法院提起民事诉讼,起诉我们的一位客户。被告已向本公司采购,而本公司已交付10,000台矿机,总金额为人民币5,040万元(约7,233,000美元)。被告 已支付人民币2,000万元(约2,870,000美元),本公司要求支付未偿还余额人民币3,040万元(约4,363,000美元)。2019年9月23日,被告向本公司提起反诉,主要指控 未能交付10,000台采矿机械的产品,并要求退还所称未交付产品的付款人民币1,000万元(约合1,435,000美元),外加利息和法律费用。如上所述,此案已在等待2019年1月29日和2019年8月15日提交的正在进行的诉讼的判决结果 时减少。此外,在此阶段,本公司管理层以及本案的诉讼律师不相信上述诉讼结果的可能性和规模 可以合理估计。
2019年6月18日,我们的一个客户的关联实体 向余杭区人民法院提起民事诉讼,起诉该公司向客户出售56,000台矿机 。原告要求取消基本销售合同,因为矿机不能满足所要求的性能规格。原告要求归还原告保管的47,151台矿机 ,确认原告已将其余8,849台矿机 归还本公司,并要求赔偿总计人民币100万元(约合144,000美元)以及与诉讼相关的所有法律费用。原告于2020年1月21日撤回诉讼,结案。
F-25
2019年6月24日,我们的一位客户向杭州市中级人民法院提起民事诉讼,起诉本公司根据已签署的销售合同销售80,000台矿机,金额达人民币4.032亿元(约合57,865,000美元)。原告称,80,000个单位中只收到了24,000个单位,其余56,000个单位仍待交付。对于交付的2.4万台矿机,质量不符合原告的规格。原告要求 解除销售合同和补充合同,退还达不到约定性能的24,000台矿机,并要求退还销售合同项下部分付款人民币12096万元(约合17359,000美元),并承担法律费用。于2019年11月22日,本公司向客户及矿机最终实益拥有人提出反诉,指本公司已交付全部80,000台矿机,并要求支付剩余款项人民币2.822亿元(约合40,499,000美元)及利息,诉讼现正 审理中。此外,在现阶段,公司管理层和本案的审判律师都不相信上述诉讼结果的可能性和规模可以合理估计。
于2019年11月19日,本公司向香港特别行政区高等法院原讼法庭提出民事诉讼,控告本公司一名供应商违反交付有瑕疵产品的合约,并要求赔偿2,510万元,外加利息及费用。此外,在现阶段,公司管理层和本案的庭审律师都不相信上述诉讼结果的可能性和规模可以合理估计。
附注18--后续活动
自财务报表发布并提交给美国证券交易委员会之日起,该公司已对后续事件进行评估。根据本公司的评估,除以下事项外,并无其他事项需要在合并财务报表附注中作出调整或披露:
2020年1月8日,香港亿邦科技与香港德旺有限公司签订了一份为期三年的贷款协议。贷款总额为485万元,年利率为4.75%。本金和利息应于2023年1月7日到期日全额偿还。
2020年1月10日,本公司全额偿还了海通证券国际信用有限公司贷款。同日,香港亿邦科技向首席执行官董虎先生借款749,942美元。这笔贷款是无抵押、无利息和按需支付的。
2020年2月19日,香港亿邦科技与香港德旺有限公司签订了一份为期三年的贷款协议。贷款总额为293,000美元,年利率为4.75%。 本金和利息应于2023年2月18日到期日全额偿还。
2020年3月20日,浙江鄂邦向浙江万思电脑制造有限公司借款600万元人民币(约合84.7万美元)。这笔贷款是无担保、无利息的,已于2020年4月13日全额偿还。
2020年3月24日,香港亿邦科技与香港德旺有限公司签订了为期三年的贷款协议 。贷款总额为65,000元,年息率为4.75厘。本金和利息应于2023年3月23日到期日全额偿还。
2020年4月1日,香港亿邦科技与香港德旺有限公司签订了为期三年的贷款协议 。贷款总额为10万元,年息率为4.75%。本金和利息应于2023年3月31日到期日全额偿还。
2020年4月15日,香港亿邦科技与香港德旺有限公司签订了为期三年的贷款协议 。贷款总额为317,000元,年息为4.75厘。本金和利息应于2023年4月14日到期日全额偿还。
2020年4月28日,香港亿邦科技与香港德旺有限公司签订了为期三年的贷款协议 。贷款总额为68万元,年利率为4.75%。本金和利息应于2023年4月27日到期日全额偿还。
2020年5月28日,香港亿邦科技与香港德旺有限公司签订了为期三年的贷款协议 。贷款总额为18万元,年息率为4.75%。本金和利息应于2023年5月27日到期日全额偿还。
F-26
注19-母公司财务简明信息
本公司根据美国证券交易委员会S-X规则5-04对合并子公司的受限净资产进行了测试,得出的结论是本公司适用于披露母公司的财务报表。
以下母公司简明财务报表 采用与本公司综合财务报表相同的会计政策编制,但母公司采用权益法核算其在子公司的投资除外。母公司及其附属公司 已计入合并财务报表,因此公司间结余及交易于合并时注销。母公司的子公司亏损份额在简明财务报表中报告为“子公司亏损份额”。
母公司是开曼群岛的公司,因此, 不需要缴纳所有年度的所得税。脚注披露包含与本公司运营相关的补充信息,因此,这些报表应与本公司综合财务报表的附注一起阅读。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。
该等附属公司于本年度并无向本公司派发任何股息。截至2019年12月31日及2018年12月31日,除在综合财务报表(如有)中单独披露的事项外,本公司并无重大承担或或有事项、重大拨备或长期债务或担保。
(A)简明资产负债表
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 和现金等价物 | $ | 21,770 | $ | 150,030 | ||||
子公司到期 | - | 193,591 | ||||||
流动资产合计 | 21,770 | 343,621 | ||||||
非流动资产 : | ||||||||
对子公司的投资 | 18,022,460 | 61,227,595 | ||||||
非流动资产合计 | 18,022,460 | 61,227,595 | ||||||
总资产 | $ | 18,044,230 | $ | 61,571,216 | ||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债 : | ||||||||
应 付给子公司 | $ | 64,871 | $ | - | ||||
流动负债合计 | 64,871 | - | ||||||
总负债 | $ | 64,871 | $ | - | ||||
股东权益 : | ||||||||
普通股,面值为港币0.001元,于2019年12月31日及2018年发行及流通股为111,771,000股,授权股数为38,000,000股 | 14,330 | 14,330 | ||||||
额外的 实收资本 | 23,888,023 | 23,888,023 | ||||||
留存收益(亏损) | (7,905,999 | ) | 35,034,690 | |||||
法定储量 | 11,049,847 | 10,512,527 | ||||||
累计 其他综合损失 | (9,066,842 | ) | (7,878,354 | ) | ||||
股东权益合计 | 17,979,359 | 61,571,216 | ||||||
总负债和股东权益 | $ | 18,044,230 | $ | 61,571,216 |
F-27
(B)业务简明报表和全面损失
截至该年度为止 | 截至该年度为止 | |||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
运营费用: | ||||||||
一般费用和管理费用 | $ | 385,865 | $ | 249,107 | ||||
运营费用总额 | 385,865 | 249,107 | ||||||
运营亏损 | (385,865 | ) | (249,107 | ) | ||||
利息收入 | 4 | 13 | ||||||
其他费用 | (1,390 | ) | (724 | ) | ||||
汇兑收益 | 529 | - | ||||||
附属公司的亏损份额 | (42,016,647 | ) | (12,058,675 | ) | ||||
净亏损 | (42,403,369 | ) | (12,308,493 | ) | ||||
综合损失 | ||||||||
净亏损 | $ | (42,403,369 | ) | $ | (12,308,493 | ) | ||
其他全面亏损: | ||||||||
外币折算调整 | (1,188,488 | ) | (11,363,682 | ) | ||||
综合损失 | $ | (43,591,857 | ) | $ | (23,672,175 | ) |
F-28
(C)现金流量表简明表
截至该年度为止 | 截至该年度为止 | |||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | (42,403,369 | ) | $ | (12,308,493 | ) | ||
调整 ,将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行核对: | ||||||||
附属公司的亏损份额 | 42,016,647 | 12,058,675 | ||||||
资产和负债的变化 : | ||||||||
子公司应收账款 | 193,591 | (193,591 | ) | |||||
应 付给子公司 | 64,871 | - | ||||||
净额 经营活动中使用的现金 | (128,260 | ) | (443,409 | ) | ||||
融资活动的现金流 | ||||||||
股东出资 | - | 7,700 | ||||||
发行普通股以换取现金 | - | 585,739 | ||||||
净额 融资活动提供的现金 | - | 593,439 | ||||||
现金和现金等价物净增加(减少) | (128,260 | ) | 150,030 | |||||
年初现金 和现金等价物 | 150,030 | - | ||||||
年终现金 和现金等价物 | $ | 21,770 | $ | 150,030 |
F-29
亿邦国际。
精简合并资产负债表
(以美元 美元表示)
2020年6月30日 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | 1,089,933 | $ | 3,464,262 | ||||
流动受限现金 | 824,291 | 2,270,588 | ||||||
应收账款净额 | 7,546,319 | 8,128,178 | ||||||
客户的银行承兑汇票 | 707,394 | - | ||||||
对供应商的预付款 | 1,191,368 | 1,062,049 | ||||||
库存,净额 | 8,822,464 | 13,088,542 | ||||||
增值税可退税项目 | 19,859,583 | 21,954,169 | ||||||
提前还款 | 8,493,421 | 13,272,775 | ||||||
其他流动资产,净额 | 219,270 | 224,452 | ||||||
流动资产总额 | 48,754,043 | 63,465,015 | ||||||
非流动资产: | ||||||||
财产、厂房和设备、净值 | 20,904,153 | 13,224,761 | ||||||
无形资产,净额 | 3,418,247 | 3,784,153 | ||||||
经营性租赁使用权资产 | 1,125,288 | 1,280,076 | ||||||
经营性租赁使用权相关资产 方 | 23,016 | 37,266 | ||||||
受限现金,非流动现金 | 21,182 | 43,317 | ||||||
其他资产 | 830,338 | 776,458 | ||||||
非流动资产总额 | 26,322,224 | 19,146,031 | ||||||
总资产 | $ | 75,076,267 | $ | 82,611,046 | ||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | 7,173,801 | $ | 11,832,003 | ||||
给供应商的银行承兑汇票 | 1,431,765 | - | ||||||
应计负债和其他应付款 | 14,346,108 | 13,739,041 | ||||||
一年内到期的贷款,减少未摊销债务发行成本 | - | 4,864,697 | ||||||
经营租赁负债,流动 | 687,107 | 793,521 | ||||||
经营租赁负债-相关当事人,流动 | 32,732 | 37,266 | ||||||
应付所得税 | 841,725 | 521,648 | ||||||
因关联方的原因 | 6,908,102 | 6,242,824 | ||||||
来自客户的预付款 | 1,662,352 | 1,015,675 | ||||||
流动负债总额 | 33,083,692 | 39,046,675 | ||||||
非流动负债: | ||||||||
长期贷款关联方 | 24,113,700 | 17,632,000 | ||||||
经营租赁 非流动负债 | 461,236 | 361,747 | ||||||
非流动负债总额 | 24,574,936 | 17,993,747 | ||||||
总负债 | 57,658,628 | 57,040,422 | ||||||
股东权益: | ||||||||
截至2019年12月31日,普通股,面值港币0.001元,授权股份38,000,000股,已发行及已发行股份111,771,000股 | - | 14,330 | ||||||
截至2020年6月30日,A类普通股,面值港币0.001元,授权股份333,374,217股,已发行及已发行股份84,409,554股 | 10,822 | - | ||||||
截至2020年6月30日,B类普通股,面值为港币0.001元,授权股份为46,625,783股,已发行和已发行股份为46,625,783股 | 5,978 | - | ||||||
额外实收资本 | 115,570,313 | 23,888,023 | ||||||
应收认购款 | (91,684,760 | ) | - | |||||
法定储备金 | 11,483,844 | 11,049,847 | ||||||
累计赤字 | (14,552,283 | ) | (7,905,999 | ) | ||||
累计其他 综合损失 | (10,131,056 | ) | (9,066,842 | ) | ||||
亿邦国际 控股有限公司股东权益总额 | 10,702,858 | 17,979,359 | ||||||
非控股 权益 | 6,714,781 | 7,591,265 | ||||||
股东总股本 | 17,417,639 | 25,570,624 | ||||||
总负债和 股东权益 | $ | 75,076,267 | $ | 82,611,046 |
附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分
F-30
亿邦国际 控股公司
未经审计的精简 合并经营报表和全面亏损
(以美元 美元表示)
截至
的六个月 6月30日, 2020 | 为六个人 截至的月份 6月30日, 2019 | |||||||
产品收入 | $ | 4,954,499 | $ | 15,111,199 | ||||
服务收入 | 6,087,856 | 7,240,536 | ||||||
总收入 | 11,042,355 | 22,351,735 | ||||||
收入成本 | 12,009,303 | 40,219,588 | ||||||
毛损 | (966,948 | ) | (17,867,853 | ) | ||||
运营费用: | ||||||||
销售费用 | 452,608 | 494,792 | ||||||
一般和行政费用 | 7,257,855 | 9,102,696 | ||||||
总运营费用 | 7,710,463 | 9,597,488 | ||||||
运营亏损 | (8,677,411 | ) | (27,465,341 | ) | ||||
其他收入(支出): | ||||||||
利息收入 | 12,714 | 32,111 | ||||||
利息支出 | (579,486 | ) | (1,315,770 | ) | ||||
其他收入 | 16,080 | 29,240 | ||||||
汇兑收益 | 474,488 | 3,986,019 | ||||||
政府拨款 | 2,541,708 | 6,184,035 | ||||||
增值税退税 | - | 9,306 | ||||||
其他费用 | (16,436 | ) | (101,999 | ) | ||||
其他收入合计 | 2,449,068 | 8,822,942 | ||||||
所得税前亏损准备 | (6,228,343 | ) | (18,642,399 | ) | ||||
所得税拨备 | (735,048 | ) | (428,596 | ) | ||||
净亏损 | (6,963,391 | ) | (19,070,995 | ) | ||||
减去:可归因于非控股权益的净亏损 | (751,104 | ) | (959,154 | ) | ||||
亿邦国际的净亏损 控股公司。 | $ | (6,212,287 | ) | $ | (18,111,841 | ) | ||
综合损失 | ||||||||
净亏损 | $ | (6,963,391 | ) | $ | (19,070,995 | ) | ||
其他全面亏损: | ||||||||
外币折算调整 | (1,189,594 | ) | 536,529 | |||||
全面损失总额 | (8,152,985 | ) | (18,534,466 | ) | ||||
减去:非控股权益应占综合亏损 | (125,380 | ) | - | |||||
可归因于亿邦国际的全面亏损 控股公司。 | $ | (7,276,501 | ) | $ | (17,575,312 | ) | ||
亿邦国际应占普通股每股净亏损 。 | ||||||||
基本信息 | $ | (0.06 | ) | $ | (0.16 | ) | ||
稀释 | $ | (0.06 | ) | $ | (0.16 | ) | ||
加权平均已发行普通股 | ||||||||
基本信息 | 111,876,848 | 111,771,000 | ||||||
稀释 | 111,876,848 | 111,771,000 |
附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分
F-31
亿邦国际 控股公司
未经审计的简明合并股东权益变动表
(以美元 美元表示)
普通股 股 | A类普通股 | B类普通股 | 其他内容 | 累计 其他 | 非- | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
数量 | 数量 | 数量 | 已缴费 | 订阅 | 法定 | 累计 | 全面 | 控管 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 应收账款 | 储量 | 赤字 | 损失 | 利息 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
余额, 2019年12月31日 | 111,771,000 | $ | 14,330 | - | $ | - | - | $ | - | $ | 23,888,023 | $ | - | $ | 11,049,847 | $ | (7,905,999 | ) | $ | (9,066,842 | ) | $ | 7,591,265 | $ | 25,570,624 | |||||||||||||||||||||||||||
在首次公开招股完成前将普通股重新指定为A类和B类普通股 | (111,771,000 | ) | $ | (14,330 | ) | 65,145,217 | $ | 8,352 | 46,625,783 | $ | 5,978 | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
首次公开发行股票,扣除发行成本 | - | - | 19,264,337 | $ | 2,470 | - | - | $ | 91,682,290 | $ | (91,684,760 | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
转入备付金 | - | - | - | - | - | - | - | - | 433,997 | (433,997 | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (6,212,287 | ) | - | (751,104 | ) | (6,963,391 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (1,064,214 | ) | (125,380 | ) | (1,189,594 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年6月30日 | - | $ | - | 84,409,554 | $ | 10,822 | 46,625,783 | 5,978 | $ | 115,570,313 | $ | (91,684,760 | ) | $ | 11,483,844 | $ | (14,552,283 | ) | $ | (10,131,056 | ) | $ | 6,714,781 | $ | 17,417,639 |
普通股 | 其他内容 | 累计其他 | 非- | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
数量 | 已缴费 | 法定 | 保留 | 全面 | 控管 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 储量 | 收益 | 损失 | 利息 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||
平衡,2018年12月31日 | 111,771,000 | $ | 14,330 | $ | 23,888,023 | $ | 10,512,527 | $ | 35,034,690 | $ | (7,878,354 | ) | $ | 6,261,028 | $ | 67,832,244 | ||||||||||||||||
转入备付金 | - | - | - | (1,060,667 | ) | 1,060,667 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | (18,111,841 | ) | - | (959,154 | ) | (19,070,995 | ) | |||||||||||||||||||||
外币折算 调整 | - | - | - | - | - | 536,529 | - | 536,529 | ||||||||||||||||||||||||
平衡,2019年6月30日 | 111,771,000 | $ | 14,330 | $ | 23,888,023 | $ | 9,451,860 | $ | 17,983,516 | $ | (7,341,825 | ) | $ | 5,301,874 | $ | 49,297,778 |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-32
亿邦国际 控股公司
未经审计的简明合并现金流量表
(以美元 美元表示)
六个月来 告一段落 | 对于 六个月 告一段落 | |||||||
6月30日, 2020 | 6月30日, 2019 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | (6,963,391 | ) | $ | (19,070,995 | ) | ||
将净亏损与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整: | ||||||||
折旧及摊销费用 | 3,102,541 | 5,278,014 | ||||||
坏账准备 | - | 26,781 | ||||||
债务发行成本摊销 | 7,098 | 131,822 | ||||||
库存减记 | 1,406,327 | 2,754,688 | ||||||
其他非现金费用 | 252,004 | 246,597 | ||||||
资产和负债变动情况: | ||||||||
应收账款净额 | 469,008 | 578,638 | ||||||
客户的银行承兑汇票 | (710,995 | ) | - | |||||
库存,净额 | 2,627,742 | 19,841,292 | ||||||
对供应商的预付款 | (138,687 | ) | (31,175,582 | ) | ||||
增值税可退税项目 | 1,792,439 | (6,149,501 | ) | |||||
预付费用和其他流动资产,净额 | 246,363 | (8,174,767 | ) | |||||
应付帐款 | (4,551,817 | ) | (18,427,707 | ) | ||||
给供应商的银行承兑汇票 | 1,439,054 | (5,029,245 | ) | |||||
应付所得税 | 329,139 | 477,178 | ||||||
来自客户的预付款 | 656,487 | 56,064,516 | ||||||
应计负债和其他应付款 | (5,425,644 | ) | 3,460,223 | |||||
经营活动提供(使用)的现金净额 | (5,462,332 | ) | 831,952 | |||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
购买房产、厂房和设备 | (269,213 | ) | (471,692 | ) | ||||
为短期投资支付的现金 | - | (130,906 | ) | |||||
用于投资活动的现金净额 | (269,213 | ) | (602,598 | ) | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||
短期贷款收益 | - | 7,071,198 | ||||||
偿还短期贷款 | (4,871,795 | ) | (11,212,156 | ) | ||||
偿还长期贷款 | - | (2,564,102 | ) | |||||
关联方贷款收益 | 7,231,642 | 8,200,000 | ||||||
融资活动提供的现金净额 | 2,359,847 | 1,494,940 | ||||||
外汇对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | (471,063 | ) | 728,018 | |||||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | (3,842,761 | ) | 2,452,312 | |||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 | 5,778,167 | 19,481,276 | ||||||
现金、现金等价物 和期末受限现金 | $ | 1,935,406 | $ | 21,933,588 | ||||
补充披露现金流量信息 : | ||||||||
支付的现金: | ||||||||
利息 | $ | 481,880 | $ | 1,347,864 | ||||
所得税 | $ | 145,588 | $ | 7,775,776 | ||||
非现金投资和融资活动: | ||||||||
因购买财产、厂房和设备而承担的债务 | $ | 6,056,175 | $ | 261,938 | ||||
从预付款转至财产、厂房和设备 | $ | 4,370,218 | $ | 1,067 | ||||
对合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金进行对账 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | 1,089,933 | $ | 19,460,346 | ||||
受限现金 | 845,473 | 2,473,242 | ||||||
现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | 1,935,406 | $ | 21,933,588 |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-33
亿邦国际 控股公司
未经审计的合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以美元计算)
注1-业务和组织的性质
亿邦国际(“亿邦国际”) 于2018年5月17日注册成立,是一家控股公司,是开曼群岛的一家豁免有限责任公司。鄂邦 国际主要从事制造高性能比特币矿机和电信产品, 通过其在中国的子公司Republic of China(“中国”)开展业务。2010年1月,董事会主席兼首席执行官董虎先生成立了浙江鄂邦通信技术有限公司(简称:浙江鄂邦),成立了浙江鄂邦信息技术有限公司(简称:鄂邦IT),从事通信网络接入设备及相关设备的研发和销售。2015年8月,浙江鄂邦在全国证券交易所(NEEQ)挂牌上市。2016年8月,浙江鄂邦通过向杭州德王注资收购了杭州德旺信息技术有限公司(“杭州德王”)51.05%的股权。2018年3月,浙江鄂邦从NEEQ退市,为重组做准备。亿邦国际 经历了一系列在岸和离岸重组,重组于2018年5月22日完成。
重组前后,浙江鄂邦的控股股东 控制了浙江鄂邦和亿邦国际;因此,为了会计目的,此次重组作为共同控制的实体之间的交易进行会计处理。因此,所附的合并财务报表在编制时就好像当前的公司结构在整个列报期间都存在一样。
除非特别提及某一实体,否则亿邦国际及其合并子公司在本文中统称为“公司”、“我们”和“我们”。
公司结构
亿邦国际控股有限公司是一家在开曼群岛注册成立的控股公司,没有实质性的业务。我们通过子公司开展业务。我们的主要子公司由以下实体组成(根据注册日期按时间顺序排列):
● | 浙江鄂邦通信技术有限公司,或我们的控股子公司浙江鄂邦,于2010年1月21日在中国成立的境内控股公司,主要控股我们的电信和区块链处理设备的设计、制造和销售业务 ; |
● | 浙江亿邦信息技术有限公司,或亿邦IT,我们的控股子公司,2010年8月11日在中国成立的运营实体,主要从事电信和区块链处理设备的设计、制造和销售; |
● | 杭州德旺信息技术有限公司,或杭州德旺,我们的控股子公司,于2015年12月31日在中国成立的运营实体,主要从事区块链芯片的设计和制造; |
● | 亿邦通信(香港)科技有限公司,或香港亿邦通信, (前身为Hong Kong Bite Co.,Ltd.或HK Bite)我们于2016年2月12日在香港成立的全资子公司和运营实体,主要从事区块链芯片交易 ; |
● | 云南鄂邦信息技术有限公司,或云南鄂邦,我们的控股子公司和2016年6月28日在中国成立的运营实体,主要用于区块链处理设备的装配线。 |
● | 乌海鄂邦信息技术有限公司,或我们于2017年9月18日在中国成立的全资子公司和运营实体乌海鄂邦,主要用于区块链处理设备的装配线 ;以及 |
● | 杭州鄂邦巨盛科技有限公司,或我们于2018年1月3日在中国成立的全资附属公司及营运实体亿邦巨盛,主要从事电讯及区块链处理设备交易。 |
截至本招股说明书发布之日,我们在15家主要子公司开展业务。
F-34
随附的合并财务报表反映了亿邦国际和以下每个实体的活动:
名字 | 背景 | 所有权 | ||
Orient Plus International Limited(“Orient Plus”) | ●A英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)
●公司成立于2018年6月6日 ●A控股公司 |
鄂邦国际拥有100%的股份 | ||
亿邦通讯(香港)科技有限公司(“香港亿邦通讯”),前身为Hong Kong Bite Co.,或HK Bite。 | ●A香港公司 ●公司成立于2016年2月12日 ●A贸易公司 |
Orient Plus拥有100%的股份 | ||
Power Ebang Limited(“Power Ebang”) | ●是一家英属维尔京群岛公司 ●公司于2018年2月26日成立 ●A控股公司 |
鄂邦国际拥有100%的股份 | ||
香港亿邦科技有限公司(“香港亿邦科技”) | ●A香港公司 ●公司成立于2018年2月12日 ●A控股公司 |
由Power Ebang拥有100%的股份 | ||
Leader Forever Holdings Limited(“Leader Forever”) | ●是一家英属维尔京群岛公司 ●公司成立于2019年1月7日 ●A控股公司 |
鄂邦国际拥有100%的股份 | ||
香港亿邦资讯有限公司(“HK Ebang Information”) | ●A香港公司 ●公司成立于2019年4月1日 ●A贸易公司 |
由Leader 永久拥有100%的股份 | ||
杭州鄂邦宏发科技有限公司(“鄂邦宏发”) | ●是一家中国有限责任公司,被视为外商独资企业(“外商独资”) ●公司成立于2018年2月11日 ●A控股公司 |
香港亿邦科技100%持股 | ||
杭州鄂邦红岭科技有限公司(“鄂邦红岭”) | ●A中国有限责任公司 ●公司成立于2019年7月3日 |
鄂邦100%持股 宏发 | ||
乌海鄂邦信息技术有限公司(“乌海鄂邦”) | ●A中国有限责任公司 ●公司成立于2017年9月18日 |
鄂邦拥有100%股份 红岭 | ||
浙江鄂邦通信 科技有限公司(“浙江鄂邦”) | ●
中国有限责任公司 ●公司成立于2010年1月21日 |
鄂邦宏发拥有99.99%的股份 | ||
浙江鹅邦信息技术有限公司 (“鹅邦IT”) | ●A中国有限责任公司 ●公司成立于2010年8月11日 |
浙江鄂邦100%持股 | ||
云南鄂邦信息技术有限公司 (“云南鄂邦”) | ●A中国有限责任公司 ●公司于2016年6月28日成立 |
浙江鄂邦100%持股 | ||
苏州益泉生通信科技有限公司(“苏州益泉生”) | ●A中国有限责任公司 ●公司成立于2018年4月2日 |
浙江鄂邦100%持股 | ||
杭州鄂邦钜盛科技有限公司 (“鄂邦钜盛”) | ●A中国有限责任公司 ●公司于2018年1月3日成立 |
鄂邦宏发100%持股 | ||
杭州德旺信息技术有限公司(“杭州德旺”) | ●A中国有限责任公司 ●公司成立于2015年12月31日 |
鄂邦宏发拥有51.05%的股份 |
F-35
附注2--主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审核简明综合财务报表 已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制,以提供中期财务资料。因此,合并财务报表不包括 完整财务报表普遍接受的会计原则所要求的所有信息和脚注。根据美国公认会计原则 编制的公司综合财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据S-X法规第10条予以精简或省略。管理层认为,随附的未经审计综合财务报表反映了所有调整,包括正常的经常性调整,被认为是公平列报本公司截至2020年6月30日以及截至2020年和2019年6月30日的六个月的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的。中期经营业绩不一定代表截至2020年12月31日的年度或任何后续期间的预期业绩。这些未经审计的简明综合财务报表应与本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的经审计综合财务报表及其附注一并阅读。
合并原则
随附的未经审计简明综合财务报表 包括本公司及其子公司的财务报表。所有重要的公司间交易和 余额都已在合并中消除。
非控制性权益
合并后的资产负债表上的非控股权益是由杭州德旺合并产生的,杭州德旺是一家拥有51.05%股权的子公司。适用于附属公司非控股权益的收入或亏损部分于综合经营报表及综合亏损中反映。
估计和假设的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响资产负债表日的报告资产和负债额以及报告期内的收入和费用。本公司未经审核的简明综合财务报表所反映的重大会计估计包括但不限于对存货、物业、厂房及设备及无形资产的减值、使用年限及减值的估计,以及对递延收入 税项、递延税项资产的估值准备及坏账准备的会计处理。事实和情况的变化可能会导致修订估计数。实际结果可能与这些估计不同,因此,差异可能会对未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。
外币折算和交易
随附的未经审计简明综合财务报表 以美元(“$”)表示,这是本公司的报告货币。香港亿邦通讯及香港亿邦资讯的本位币为美元,亿邦国际、香港亿邦科技及所有英属维尔京群岛实体的本位币为港币。中国子公司的本位币为人民币(“人民币”)。
以报告货币以外的货币计价的资产和负债按资产负债表日的汇率折算为报告货币。以报告货币以外的货币进行的交易 按交易日的汇率以报告货币计量和记录。折算损益在合并经营报表和全面损益中确认为其他全面损益。
F-36
对于亿邦国际、香港亿邦科技和所有英属维尔京群岛实体,除股东权益外,截至2020年6月30日和2019年12月31日的资产负债表、截至 2020年和2019年6月30日的六个月的经营业绩和现金流按HKD7.80换算为1.00美元。就所有中国附属公司而言,除于2020年6月30日及2019年12月31日的股东权益外,资产负债表 帐目分别折算为人民币7.0682元、 及人民币6.9680元至1.00元。股东的权益账户按其历史汇率折算。截至2020年6月30日及2019年6月30日止六个月,适用于营运报表的平均折算率分别为人民币7.0324元及人民币6.7839元至1.00元。现金流量亦按期间的平均折算率折算,因此,现金流量表上报告的金额不一定与综合资产负债表上相应余额的变动相符。
客户银行承兑汇票和给供应商的银行承兑汇票
来自客户的银行承兑汇票是指一些客户为向本公司支付某些未偿还应收账款余额而发行的票据。在正常业务过程中,本公司还向中国的供应商开具银行承兑汇票。截至2020年6月30日和2019年12月31日,客户的银行承兑汇票金额分别为707,394美元和零,承诺背书银行发行银行承兑汇票以偿还本公司的 供应商。
银行承兑汇票通常不计息, 到期日不到一年。
收入确认
根据ASC 606,本公司确认收入 ,以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额,该金额反映了实体 预期为交换这些商品或服务而收取的对价。公司在进行创收活动的同时征收的增值税不包括在收入中。
收入分解
管理层的结论是,在收入标准和分部报告标准下,分类水平都是相同的。分部报告标准下的收入与收入标准下的收入按相同的基准计量。有关按产品线和国家/地区进行收入细分的信息,请参阅附注10。
合同责任
在根据销售合同条款将商品或服务转让给客户或其他条件之前收到客户的对价时,将记录合同负债。 截至2020年6月30日和2019年12月31日,公司分别记录了1,662,352美元和1,015,675美元的合同负债, 在随附的简明综合资产负债表中作为客户预付款列示。在截至2020年和2019年6月30日的六个月内,公司分别将1,302,970美元和1,444,142美元的合同负债确认为收入。
F-37
最近采用的会计公告
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具--信贷损失“。”该准则包括后来发布的修正案(ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-10和ASU 2019-11),要求按摊销成本基础计量的金融资产,如应收账款和某些其他金融资产,应根据有关过去事件的相关信息(包括历史经验、当前状况和影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测)按预计收集的净额列报。本ASU适用于2019年12月15日之后的财年以及该财年内的过渡期,需要采用修改后的追溯方法。允许及早领养。本公司于2020年1月1日采用经修订的追溯法采用本准则,本准则的采用并未对本公司此前报告的任何前期合并财务报表产生重大影响,也未导致对留存收益的累计影响。
2018年8月,FASB发布了ASU第2018-13号,公允价值计量(主题820):披露框架-公允价值计量披露要求的变化(“亚利桑那州立大学 2018-13”)。本次更新取消、修改并增加了公允价值计量的某些披露要求,这些公允价值计量与第一级、第二级和第三级公允价值计量之间的变动或与之相关的层次结构相关。本次更新中的修订基于《财务会计准则概念声明-财务报告概念性框架-第8章:财务报表附注》中的概念修改了公允价值计量的披露要求。 关于未实现损益变动、重大不可观察投入的范围和加权平均值的修订使用了 来制定第三级公允价值计量,计量不确定性的叙述性描述应仅适用于采用初始会计年度的最近中期或年度。所有其他修订应追溯适用于自生效日期起提交的所有期间。修订适用于从2019年12月15日开始的所有会计年度以及这些会计年度内的中期,并允许提前采用。 本公司于2020年1月1日采用本准则,采用本准则对本公司之前报告的任何期间的合并财务报表没有实质性影响,也不会导致留存收益的累计调整 。
2020年2月,FASB发布了ASU 2020-02,金融工具-信贷损失(话题326)和租赁(话题842)根据美国证券交易委员会工作人员会计公告对美国证券交易委员会段落的修订 关于会计准则更新第2016-02号租赁的生效日期对美国证券交易委员会章节的更新(话题 842)。本ASU提供与预期信贷损失相关的方法、文档和内部控制方面的指导。本ASU于2019年12月15日之后的中期和年度有效,允许提前采用。 本公司于2020年1月1日采用本准则,采用本准则对本公司之前报告的任何期间的合并财务报表没有实质性影响,也不会导致留存收益的累计调整 。
F-38
最近发布的会计声明
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,所得税(主题740):简化所得税的核算“。”ASU 2019-12简化了所得税的会计处理 ,删除了主题740中有关计算递延税项负债、期间内税收分配的增量方法以及计算中期所得税的例外情况。此外,ASU对部分以收入为基础的特许经营税(或类似税)的会计增加了说明 ,评估了从企业合并确认的商誉的计税基础,并在包括颁布日期在内的过渡期内的年度有效税率计算中反映了税法或税率的任何制定变化的影响。ASU在2020年12月15日之后的财年生效,并将根据适用的修正案追溯或前瞻性应用。允许提前采用 。本公司目前正在评估ASU 2019-12年度对其合并财务报表的潜在影响。
除上文所述外,本公司 不认为近期发布但尚未生效的其他会计准则如果目前采用,将不会对本公司的综合财务报表产生重大影响。
F-39
附注3--应收账款净额
应收账款净额包括:
截至6月30日, | 自.起 十二月三十一日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
应收账款 | $ | 9,293,475 | $ | 9,900,458 | ||||
减去:坏账准备 | (1,747,156 | ) | (1,772,280 | ) | ||||
应收账款净额 | $ | 7,546,319 | $ | 8,128,178 |
坏账准备的变动情况如下:
自.起 6月30日, | 自.起 十二月三十一日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
坏账准备、期初余额 | $ | (1,772,280 | ) | $ | (1,769,468 | ) | ||
增订:拨备可疑帐目 | - | (26,297 | ) | |||||
外汇汇率的影响 | 25,124 | 23,485 | ||||||
坏账准备、期末余额 | $ | (1,747,156 | ) | $ | (1,772,280 | ) |
附注4--库存,净额
截止日期:
6月30日, | 截至12月31日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
成品 | $ | 9,178,720 | $ | 2,959,783 | ||||
Oracle Work in Process | 44,365,291 | 48,177,240 | ||||||
原料 | 12,451,061 | 18,131,911 | ||||||
65,995,072 | 69,268,934 | |||||||
减去:库存减记 | (57,172,608 | ) | (56,180,392 | ) | ||||
库存,净额 | $ | 8,822,464 | $ | 13,088,542 |
于截至2020年及2019年6月30日止六个月内,本公司分别就可能过时、移动缓慢及成本较低或市场调整较低的存货分别录得1,406,327美元及2,754,688美元的收入成本减记。
F-40
附注5--财产、厂房和设备、净额
财产、厂房和设备净额包括以下各项:
截至6月30日, | 自.起 十二月三十一日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
建筑物 | $ | 4,086,287 | $ | 4,135,656 | ||||
机械设备 | 22,659,976 | 18,432,857 | ||||||
机动车辆 | 317,159 | 321,719 | ||||||
办公设备 | 1,873,438 | 1,678,977 | ||||||
计算机软件 | 164,023 | 147,665 | ||||||
租赁权改进 | 216,260 | 219,370 | ||||||
在建工程 | 10,441,570 | 4,457,380 | ||||||
总计 | 39,758,713 | 29,393,624 | ||||||
累计折旧 | (18,854,560 | ) | (16,168,863 | ) | ||||
财产、厂房和设备、净值 | $ | 20,904,153 | $ | 13,224,761 |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的折旧费用分别为2,788,690美元和4,726,486美元。
F-41
附注6-贷款
截至2020年6月30日,没有来自第三方的未偿还贷款。截至2019年12月31日的未偿还贷款余额包括:
截至2019年12月31日 | 天平 | 到期日 | 实际利率 | 抵押品/担保 | ||||||||
海通证券国际信贷有限公司 | $ | 4,871,795 | 2020年1月10日 | 8.6641 | % | 见下文 | ||||||
短期贷款总额 | 4,871,795 | |||||||||||
减去:未摊销债务发行成本 | 7,098 | |||||||||||
一年内到期的贷款,减少未摊销债务发行成本 | $ | 4,864,697 |
向海通证券国际信贷有限公司借入的贷款以香港亿邦科技的所有资产、权利、业权、权益及利益作抵押,并由控股股东兼行政总裁胡士泰先生担保。公司的主要股东Top Max Limited也为这笔贷款抵押了48,061,530股股份。本公司已于2020年1月10日全额偿还向海通证券国际信贷有限公司借款。相关抵押品和担保已相应释放。
截至2020年6月30日和2019年6月30日止六个月的利息支出分别为579,486美元和1,315,770美元。截至2020年6月30日,根据贷款条款,公司未来的贷款义务 包括关联方的长期贷款如下:
2020年剩余时间 | $ | - | ||
2021 | - | |||
2022 | 17,632,000 | |||
2023 | 6,481,700 | |||
2024 | - | |||
此后 | - | |||
总计 | $ | 24,113,700 |
关联方贷款亦见附注12。
F-42
附注7--所得税
开曼群岛
根据开曼群岛的现行法律,亿邦国际 无需缴纳所得税或资本利得税。此外,在向股东支付股息时,开曼群岛将不征收预扣税。
英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)
本公司的附属公司Orient Plus、Power Ebang和Leader Forever均在英属维尔京群岛注册成立,根据英属维尔京群岛的现行法律,Orient Plus、Power Ebang和Leader Forever 无需缴纳所得税或资本利得税,此外,这些子公司向其股东支付股息 无需缴纳英属维尔京群岛的预扣税。
香港
香港亿邦通讯、香港亿邦科技及香港亿邦资讯于香港注册成立,并须就其根据香港相关税法调整的法定财务报表所报告的应课税收入缴纳香港利得税 。适用税率为港币2,000,000元以下于香港产生或得自香港的应评税溢利的8.25%,以及超过港币2,000,000元的任何部分应课税溢利的16.5%。香港亿邦通讯、香港亿邦科技 及香港亿邦资讯并无就香港利得税作出任何拨备,因为自成立以来并无来自 或于香港赚取的应评税溢利。
中华人民共和国
鄂邦宏发、鄂邦红岭、乌海鄂邦、浙江鄂邦、鄂邦IT、云南鄂邦、苏州益泉生、杭州德旺及鄂邦巨盛均受中国所得税法律管辖,而有关在中国经营的所得税拨备则按有关期间的应纳税所得额的适用税率计算。 相关的现行法律、解释及惯例。根据中国企业所得税法(“企业所得税法”),内资企业和外商投资企业(“外商投资企业”)通常适用统一的25%的企业所得税税率,而优惠税率、免税期甚至免税可视具体情况给予 。企业所得税法给予某些高新技术企业(“HNTE”)税收优惠。 在这种税收优惠下,HNTE有权享受15%的所得税税率,但必须每三年重新申请成为HNTE。浙江鄂邦于2017年11月获得“高新技术企业”纳税资格,将2017财年、2018财年和2019财年的法定所得税率降至15%。杭州德王于2018年11月获得了《高新技术企业》纳税资格,将2018财年、2019财年、2020财年的法定所得税率降至15%。此外,易邦IT在2018年获得软件企业资格,因此在2018年享受五年免税期(前两年全免,后三年法定所得税率降低50%),直至2019年其软件企业资格到期。
截至2020年和2019年6月30日止六个月的有效税率分别为-11.80%和-2.30%。
F-43
所得税准备金的重要组成部分如下:
在
六个月 已结束 | 对于 六个月 已结束 | |||||||
6月30日, 2020 | 6月30日, 2019 | |||||||
当期所得税支出 | $ | 800,265 | $ | 496,202 | ||||
递延税项优惠 | (65,217 | ) | (67,606 | ) | ||||
所得税拨备 | $ | 735,048 | $ | 428,596 |
为便于在综合资产负债表中列报,递延所得税资产和负债已被抵销,并计入随附的综合资产负债表中的其他资产。递延税项资产和负债的重要组成部分如下:
自.起 6月30日, | 自.起 十二月三十一日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
应计费用及其他 | $ | 283,391 | $ | 287,467 | ||||
坏账准备 | 255,442 | 259,114 | ||||||
净营业亏损 | 17,300,229 | 15,391,873 | ||||||
17,839,062 | 15,938,454 | |||||||
减去:估值免税额 | (17,300,229 | ) | (15,391,873 | ) | ||||
递延税项资产 | $ | 538,833 | $ | 546,581 | ||||
无形资产 | $ | 194,659 | $ | 263,278 | ||||
收入和支出 | 11,558 | 11,724 | ||||||
递延税项负债 | $ | 206,217 | $ | 275,002 | ||||
总计 | $ | 332,616 | $ | 271,579 |
在评估递延税项资产的变现能力时,管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在这些暂时性差额变为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在进行此评估时会考虑累计收益和预计的未来应纳税所得额。公司几乎所有递延税项资产的收回取决于未来收入的产生,但不包括冲销应税暂时性差额。
不确定的税收状况
中国税务机关在企业完成相关税务备案后,对在中国境内经营的企业进行定期和临时税务审查。一般而言,中国税务机关有最多五年的时间审核本公司中国实体的税务档案。 因此,中国子公司2014至2018年度的纳税年度仍可由有关税务机关审核。 因此,不确定中国税务机关是否会对本公司中国实体的税务档案持不同意见,这可能会导致额外的税务负担。
本公司根据技术优势评估每个不确定的税务状况(包括 利息和罚金的潜在应用),并衡量与税务状况相关的未确认收益。截至2020年6月30日和2019年12月31日,公司没有任何重大的未确认不确定税务头寸 。
F-44
附注8-股东权益
亿邦国际于2018年5月17日根据开曼群岛法律成立。普通股的法定发行数量为38,000,000股,每股普通股面值为港币0.001元。
首次公开发售(IPO)完成后,本公司随即采用双重股权结构,由A类普通股及B类普通股组成,每股面值为港币0.001元。46,625,783股由其实益拥有人Top Max Limited实益拥有的普通股按一对一原则重新指定为B类普通股,其余65,145,217股普通股按一对一原则重新指定为A类普通股。
A类普通股每股享有一票投票权 ,B类普通股每股享有25票投票权。每一股B类普通股可以随时转换为一股A类普通股,而A类普通股不能转换为B类普通股。
截至2020年6月30日,本公司以每股5.23美元的价格发行了19,264,337股A类普通股,完成了首次公开募股。扣除承销折扣及佣金及其他发售开支后,本公司从首次公开招股所得款项净额为91,684,760美元。本公司于2020年7月2日收到所有净收益。
附注9--营运租约
本公司就厂房、办公空间及员工宿舍订立营运租赁协议,包括与关联方订立租赁协议,租赁协议的初始到期日为至2022年,并有多种续订及终止选择。以下披露的这些租赁的金额均不包含被确认为使用权资产和租赁负债的浮动付款、剩余价值担保或期权 。由于本公司的租约并无提供隐含贴现率,本公司根据开始日期所得的资料采用递增借款利率来厘定租赁付款的现值。
截至2020年6月30日,公司确认了包括流动和非流动在内的经营租赁负债1,181,075美元,以及相应的经营租赁使用权资产1,148,304美元。
另见关联方经营 租赁承诺的附注12。
租赁成本的以下组成部分包括在公司未经审计的简明综合经营报表和全面亏损中:
六个月来 告一段落 6月30日, | 对于 六个月 告一段落 6月30日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
经营租赁成本 | $ | 347,615 | $ | 361,722 | ||||
短期租赁成本 | 3,923 | 34,604 | ||||||
总租赁成本 | $ | 351,538 | $ | 396,326 |
租赁承诺额
本公司截至2020年6月30日的经营租赁负债到期日分析如下:
运营中 | ||||
租契 | ||||
2020年剩余时间 | $ | 676,886 | ||
2021 | 507,726 | |||
2022 | 45,440 | |||
2023 | - | |||
2024 | - | |||
此后 | - | |||
租赁付款总额 | 1,230,052 | |||
减去:推定利息 | (48,977 | ) | ||
经营租赁负债现值 | 1,181,075 | |||
减去:当期债务 | 719,839 | |||
截至2020年6月30日的长期债务 | $ | 461,236 |
F-45
与经营租赁相关的补充披露如下:
对于 六个月 告一段落 | ||||
6月30日, | ||||
2020 | ||||
为计入租赁负债的金额支付的现金 | ||||
经营租赁的经营现金流 | $ | 185,469 | ||
补充租赁现金流披露 | ||||
在截至2020年6月30日的六个月内以新的经营租赁负债交换获得的经营租赁使用权资产 | $ | 191,705 | ||
经营租赁加权平均剩余租赁年限 | 1.82年 | |||
经营租赁加权平均贴现率 | 6.5250 | % |
附注10-收入来源
本公司以单一营运部门经营,包括 销售比特币矿机及相关配件、电讯产品及提供管理和维护服务。
下表汇总了不同收入流 产生的收入:
六个月来 已结束 6月30日, 2020 | 对于 六个月 已结束 6月30日, 2019 | |||||||
收入 | ||||||||
产品销售-比特币挖掘机及相关配件 | $ | 4,488,809 | $ | 12,583,782 | ||||
产品销售-电信 | 465,690 | 2,527,417 | ||||||
服务-管理和维护 | 6,087,856 | 7,240,536 | ||||||
$ | 11,042,355 | $ | 22,351,735 |
下表总结了 不同地理区域产生的收入:
六个月来 已结束 6月30日, 2020 | 对于 六个月 已结束 6月30日, 2019 | |||||||
地理区域 | ||||||||
收入 | ||||||||
内地中国 | $ | 10,983,148 | $ | 20,964,793 | ||||
其他国家 | 59,207 | 1,386,942 | ||||||
$ | 11,042,355 | $ | 22,351,735 |
F-46
注11-信用风险和主要客户
应收账款信用风险集中度如下:
截至6月30日, | 自.起 12月31日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
客户A | 17 | % | 15 | % | ||||
客户B | * | % | 12 | % | ||||
客户D | 10 | % | 15 | % |
* | 不到 10% |
附注12--关联方交易
a) | 相关的 方 |
关联方名称 | 与公司的关系 | |
香港德旺有限公司 | 由我们首席执行官董虎的岳父蒋千正全资拥有 | |
浙江万思电脑制造有限公司 | 我们首席执行官董虎的配偶蒋爱群持有68%的股份 | |
舒博 钱 | 我们首席执行官董虎的妹夫 | |
胡军 胡 | 我们首席执行官董虎的妹妹 | |
董 胡 | 我们的首席执行官 |
b) | 关联方长期贷款 |
截至6月30日, 2020 | 自.起 12月31日 2019 | |||||||
香港德旺有限公司 | $ | 24,113,700 | $ | 17,632,000 |
于截至二零二零年六月三十日止六个月内,本公司从香港德旺有限公司取得6,481,700元贷款,年利率为4.7500%。截至2020年6月30日,现有贷款的到期日为2022年6月5日至2023年5月27日。本金和利息应当在到期日全额偿还。
c) | 经营与关联方的 租赁: |
自.起 | 自.起 | |||||||
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
经营性租赁使用权资产关联方 | ||||||||
-浙江万思电脑制造有限公司 | $ | 23,016 | $ | 37,266 | ||||
经营租赁负债-关联方,流动 | ||||||||
-浙江万思电脑制造有限公司 | $ | 32,732 | $ | 37,266 |
本公司根据不可撤销经营租赁协议向浙江万思电脑制造有限公司租赁办公空间,租赁期限由两年至三年不等。 截至2020年和2019年6月30日止六个月,向关联方租赁的费用分别为14,513美元和15,044美元。
F-47
d) | 欠关联方 |
应付关联方余额 代表公司从关联方获得的预付款。欠关联方的余额为无抵押、无利息 并按需支付。截至2020年6月30日和2019年12月31日,到期关联方包括:
自.起 | 自.起 | |||||||
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
东湖 | $ | 749,942 | $ | - | ||||
浙江万思电脑制造有限公司 | 6,158,160 | 6,242,824 | ||||||
$ | 6,908,102 | $ | 6,242,824 |
注13--或有事项
2018年7月16日,望京科技(苏州)有限公司(以下简称望京科技)向浙江鄂邦等三被告提起著作权侵权纠纷案。 2016年1月1日,浙江鄂邦因生产经营需要,委托第四被告苏州乔网络科技有限公司(以下简称苏州乔)进行技术开发(涉及产品:网关嵌入式软件)。 在技术合作过程中,第四被告苏州乔开发的软件被控侵犯著作权 ,浙江鄂邦因此涉案。原告望京科技起诉本案被告,要求共同赔偿原告经济损失和合理维权费用共计人民币300万元 (约合43.1万美元)。2020年8月6日,浙江鄂邦收到该案一审判决,判决 如下:1)浙江鄂邦、苏州乔应立即停止侵犯原告软件著作权 。2)浙江鄂邦和苏州桥应共同赔偿原告50万元人民币(约合7.1万美元)。 3)浙江鄂邦应在其官方网站上连续发布不少于15天的涉案侵犯著作权公告。4)法院驳回了原告的其他主张。浙江鄂邦已提起上诉,一审判决因上诉尚未生效。这起案件的结果还在等待中。此外,在现阶段,公司管理层和本案的审判律师都不认为上述诉讼的可能性和规模可以合理估计。
2019年1月29日,该公司向杭州市中级人民法院提起民事诉讼,起诉我们的一名客户。被告已向本公司采购,根据一份已签署的销售合同,本公司已交付90,000台矿机,总金额为人民币4.536亿元(约65,098,000美元)。被告已支付人民币3.8亿元(约54,535,000美元),本公司要求支付剩余余额人民币7,360万元(约10,563,000美元),外加利息和法律费用。于2019年8月15日,被告向本公司提出反诉,主要指产品交付未完成,90,000台矿机中只有65,000台已交付及验收,被告要求退还25,000台矿机所称未交付产品的款项人民币5,240万元(约7,520,000美元),外加利息及法律费用。2020年7月17日,杭州市中级人民法院裁定对上述诉讼请求无管辖权,公司已提起上诉,于2020年8月31日受理。2020年10月15日,浙江省高级人民法院裁定,此案由杭州市中级人民法院审理。这两项指控目前都在审理中。此外,在现阶段,公司管理层和本案的庭审律师都不相信上述诉讼的可能性和 结果的规模可以合理估计。
2019年3月18日,公司向保山市中级人民法院提起民事诉讼,起诉我们的一位客户。被告已向本公司采购,而本公司已交付10,000台矿机,总金额为人民币5,040万元(约7,233,000美元)。被告 已支付人民币2,000万元(约2,870,000美元),本公司要求支付未偿还余额人民币3,040万元(约4,363,000美元)。2019年9月23日,被告向本公司提起反诉,主要指控 未能交付10,000台采矿机械的产品,并要求退还所称未交付产品的付款人民币1,000万元(约合1,435,000美元),外加利息和法律费用。如上所述,此案已在等待2019年1月29日和2019年8月15日提交的正在进行的诉讼的判决结果 时减少。此外,在此阶段,本公司管理层以及本案的诉讼律师不相信上述诉讼结果的可能性和规模 可以合理估计。
F-48
2019年6月24日,我们的一位客户向杭州市中级人民法院提起民事诉讼,起诉本公司根据已签署的销售合同销售80,000台矿机,金额达人民币4.032亿元(约合57,865,000美元)。原告称,80,000个单位中只收到了24,000个单位,其余56,000个单位仍待交付。对于交付的2.4万台矿机,质量不符合原告的规格。原告要求 解除销售合同和补充合同,退还达不到约定性能的24,000台矿机,并要求退还销售合同项下部分付款人民币12096万元(约合17359,000美元),并承担法律费用。2020年6月29日,杭州市中级人民法院裁定允许原告撤诉,该案结案。于2019年11月22日,本公司向 客户及矿机的最终实益拥有人提出反诉,指本公司已交付全部80,000台矿机,并要求支付剩余款项人民币2.822亿元(约40,499,000美元)及利息,诉讼 目前正在审理中,而客户已提出反诉。此外,在现阶段,本公司管理层与本案的庭审律师一起,不相信上述诉讼的可能性和规模可以合理估计。
于2019年11月19日,本公司向香港特别行政区高等法院原讼法庭提出民事诉讼,控告本公司一名供应商违反交付有瑕疵产品的合约,并要求赔偿2,510万元,外加利息及费用。此外,在现阶段,公司管理层和本案的庭审律师都不相信上述诉讼结果的可能性和规模可以合理估计。
附注14--后续活动
自财务报表发布并提交给美国证券交易委员会之日起,该公司已对后续事件进行评估。根据本公司的评估,除以下事项外,并无其他事项需要在合并财务报表附注中作出调整或披露:
于二零二零年七月至二零二零年十月期间,本公司分别偿还香港德旺有限公司及浙江万四电脑制造有限公司的贷款,总额分别为21,000,000元及人民币750,000元(约108,000元)。
截至2020年10月23日,本公司与香港德旺有限公司的未偿还贷款余额仍为3,113,700美元。
2020年7月2日,本公司购买了L.R.Capital Property Investment Limited(前身为L.R.Capital Trust Investment Limited)发行的本金为40,000,000美元的债券。总收购价为40,000,000美元,债券的年利率为6%,非复利 。本金和利息应于到期日2023年12月12日全额偿还。截至本招股说明书之日,债券已由本公司悉数赎回。
2020年7月8日,该公司购买了由国际招商局控股公司发行的本金为39,915,000美元的债券。收购总价为39,999,265美元,债券的年利率为4%,按非复利计算。本金和利息应在到期日期(2023年6月19日)全额偿还。
2020年8月14日,本公司购买了国际招商局控股公司发行的本金为23,700,000美元的债券。总收购价格为23,700,000美元,债券 的年利率为6.8%,按非复利计算。本金和利息应在到期日,即2025年6月19日,全额偿还。
Ebonex Pte.有限公司、瑞幸环球有限公司、亿邦通信有限公司和澳大利亚艾邦私人有限公司。本公司分别于2020年8月13日、2020年8月18日、2020年8月28日及2020年10月13日在新加坡共和国、英属维尔京群岛、加拿大及澳洲成立为本公司的全资附属公司。
F-49
亿邦国际 控股公司
最高可达800万套
每个单位由一股A类普通股和一份认股权证组成
购买二分之一A类普通股
招股说明书日期:2020年11月18日
在2020年12月13日(本招股说明书发布之日后25个日历日)之前,所有参与这些证券交易的交易商,无论是否参与本次发售, 都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在作为承销商以及其未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务。