☐ |
初步委托书 | |
☐ |
机密，仅供委员会使用（规则允许） 14a-6 (e) (2) | |
☒ |
最终委托书 | |
☐ |
权威附加材料 | |
☐ |
根据以下规定征集材料 §240.14a-12 |
☒ |
无需付费。 | |||
☐ |
事先用初步材料支付的费用。 | |||
☐ |
根据《交易法规则》第 25 (b) 项的要求，费用在附录表上计算 14a-6 (i) (1) 和 0-11. | |||
PULTEGROUP 的 ESG 之旅
| 经营可持续业务是为所有利益相关者创造长期价值不可或缺的一部分：我们的员工、客户、贸易伙伴、我们的股东、环境和我们开展业务的社区。我们通过专注于环境、社会和治理（“ESG”）实践来体现这一承诺，这些实践旨在确保我们的业务取得长期成功并使利益相关者受益。
我们对强有力的ESG实践的承诺可以从我们的四项指导原则中看出，”做正确的事”, “对客户的同情”, “关心质量”，和”团队至上的心态。“通过遵循这些原则并将这种精神融入我们的ESG工作中，我们可以确保我们的组织实现其目标”建造令人难以置信的地方，让人们可以实现自己的梦想。”
我们的ESG工作是长期旅程的一部分，我们打算在未来继续在这些努力的基础上再接再厉。我们在年度可持续发展报告中记录了我们特定的ESG实践，该报告可在以下网址找到 www.pultegroupcares.com/sustainability/prior-susta，但以下是显示我们在过去十年中取得的进展和我们对未来的计划的时间表： |
 |
以下是一些要点，这些要点反映了我们对利益相关者兑现ESG承诺的重点：
员工
我们公司受益于强大的公司文化，我们相信这种文化将继续为我们带来竞争优势。我们的目标是让PulteGroup团队的每位成员每天上班，致力于为我们所有的关键利益相关者提供服务。我们致力于成为一个员工为工作感到自豪和兴奋的组织，为他们提供发展职业生涯的机会。
我们努力成为一个鼓励人们发挥自己最好、最真实的自我投入工作的组织。我们相信，一个尊重和包容所有人的环境，无论其种族、性别认同、族裔或背景如何，都能创造出最佳的工作环境并产生最佳的工作成果。我们努力创建一支反映我们所服务社区多样性的团队。例如，我们参与了人权运动的2021年企业平等指数，并根据我们2021年的数据将分数从20提高到85分（可能的100分中）。我们打算在未来几年继续根据该指数衡量我们的业绩。此外，为了帮助其他人衡量我们的员工多元化状况，我们还披露了我们的 EEO-1报告包含我们 2021 年 12 月 31 日的数据。这些数据可以在以下位置找到 www.pultegroupcares.com/diversity-inclusion/eploy，我们计划在今后的可持续发展报告中提供员工人口统计摘要。
| PULTEGROUP, INC.| 2023 年委托书 | I |
PULTEGROUP 的 ESG 之旅
另外，我们还宣布了另外两个 由员工主导2022 年的商业资源小组：“WIN — 女性利益网络” 和 “MVP — 在普尔特为我们的退伍军人服务”。这些是我们拥有共同特征、兴趣或激情的员工的自愿网络。这些小组的目的是创造一个可以从所有员工的集体经验和想法中学习的环境。
除了提供包容性的工作环境外，我们还致力于创造一个健康安全的工作环境。作为美国最大的房屋建筑商之一，健康和安全是我们组织的关键优先事项。这就是我们在可持续发展会计准则委员会（俗称 “SASB”）报告和可持续发展报告中自愿披露了职业安全与健康管理局应报告的员工和合同员工事故率的原因之一。
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
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直接雇员的可记录事故总发生率 (TRIR) |
|
1.07 |
|
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1.23 |
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0.91 |
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合同雇员的 TRIR |
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0 |
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0 |
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0 |
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直接雇员的总死亡率 |
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0 |
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0 |
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0 |
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合同雇员的总死亡率 |
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0 |
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0 |
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0 |
| |||
除了努力遵守有关工作条件和职业安全标准的所有适用联邦、州和地方法律外，我们还要求我们的员工和贸易伙伴达到我们自己的、通常更为严格的内部标准。为了执行这些标准，我们定期对各部门进行突击审计。这些审计的结果将报告给我们的董事会（“董事会”）。
顾客
我们相信，“建造人们可以实现梦想的令人难以置信的地方” 的宗旨必须是我们业务的基础。这就是为什么我们专注于建造高质量、可持续的房屋，以满足客户不断变化的需求。为了实现我们的目标，我们通过我们的建筑质量体验跟踪房屋的建造过程TM。这包括 十步该过程使我们的客户从与我们的施工经理的初次会面（在整个过程中都是他们的合作伙伴）到房屋完工一年后进行的建筑质量调查，这样我们就可以收集宝贵的反馈并继续改善我们的房屋和建筑质量体验TM.
| 我们还力求建造符合公认的环境标准的房屋，让我们的客户知道他们的房屋不仅在设计时考虑了可持续性，还可以帮助他们减少房屋对环境的影响。因此，我们公司的关键可持续发展目标之一是让我们 100% 的新房有资格成为能源之星®到2025年底获得认证的房屋。 |
|
环境
详见我们的环境政策 www.pultegroupcares.com/，我们致力于以对环境负责的方式经营我们的业务。
我们相信，我们公司减少对环境影响的最大机会是通过我们建造的房屋。我们通过深思熟虑的土地开发和负责任的建筑实践来做到这一点。我们还希望建造节能住宅。多年来，我们对环境的关注促使我们制定了多项运营改进措施，包括全面的国家雨水质量计划、旨在最大限度地减少工作场所浪费的 “共同管理计划” 计划，以及为我们的房屋配备节能电器和功能。通过房屋建筑行业的持续创新，我们公司继续使新房的能源效率大大高于十年前建造的房屋。
我们还致力于减少运营的环境足迹，并完成了我们组织有史以来的首次温室气体（“GHG”）评估。我们的温室气体评估符合世界资源研究所的温室气体协议，旨在
| II | PULTEGROUP, INC.| 2023 年委托书 |
PULTEGROUP 的 ESG 之旅
测量我们公司的范围 1、范围 2 和选择范围 3 的排放类别。我们的评估结果包含在我们的 PulteCares 网站上发布的可持续发展报告中 www.pultegrouppares.com。我们计划每年更新这些数据，并利用这些信息来提高我们的运营效率。
为了进一步履行我们对环境透明度的承诺，我们于2022年成为首批完成碳披露项目（“CDP”）气候变化披露的美国房屋建筑商之一。我们希望在未来几年继续与CDP合作，提高披露的深度和质量。展望未来，我们计划每年更新所有披露信息，并酌情根据其他相关框架（例如气候相关财务披露工作组（通常称为 “TCFD”）进行评估和披露。2022 年，我们制定了与气候相关风险相关的内部指标和目标，在 TCFD 报告中取得了重大进展。2023 年，我们计划通过情景规划来衡量我们可持续发展战略的弹性，并设定范围 1 和范围 2 温室气体排放的目标，这是 2023 年可持续发展报告中全面的 TCFD 披露的一部分。
社区
| 我们在我们建立的社区中发挥着重要作用。除了帮助解决我们国家的住房短缺问题外，我们还为当地商人提供重要的就业机会，通过 “Built to Honor” 为退伍军人提供支持®” 退伍军人住房计划，并为社区振兴项目做出贡献。 |
 |
2013 年，我们推出了 Built to Honor®该计划为退伍军人及其家人提供免抵押贷款住房。在 2022 财年，通过我们的 Built to Honor®项目，我们继续感谢我们的军人家庭，在德克萨斯州达拉斯为一名当之无愧的退伍军人提供了第七十五套新家。
2020年，我们还成立了PulteGroup, Inc.慈善基金会（“基金会”），其使命是回馈我们的退伍军人，帮助满足未得到满足的住房需求，并教育下一代房屋建筑商。每年，公司都承诺将部分利润用于资助基金会，并将向我们的运营部门指定的当地慈善机构以及国家慈善组织提供补助金。2022 年，基金会向我们建造房屋的市场的慈善机构捐款超过 180 万美元。
ESG 监督
我们认为，监督对于有效的ESG实践至关重要。因此，我们的整个董事会和高管领导团队会定期收到有关公司ESG工作的最新信息，董事会的提名和治理委员会主要负责监督提名和治理委员会章程中规定的我们的ESG目标和目的。我们的提名和治理委员会还每季度收到有关ESG事项的最新信息，并评估与环境、员工多元化、健康和安全问题有关的关键风险，以及与员工行为和道德相关的政策。
股东参与
我们积极寻求与大多数股东就ESG事宜进行接触，并向他们提供我们的最新进展。我们还旨在及时回应 与环境、社会及管治全年股东查询。来自股东参与的反馈，加上我们公司对ESG最佳实践的承诺，继续推动行动。我们致力于继续提高与 ESG 指标相关的数据披露的相关性。例如，如上所述，在 2022 年，除了提供与 SASB 框架一致的披露外，我们还披露了公司全体员工的种族、族裔和性别多样性。此外，部分根据股东的反馈，我们正在起草一项新的人权政策，以使我们关于这些关键问题的政策声明与国际标准更加一致。
我们的可持续发展报告、ESG 数据、政策和相关披露可在我们的 PulteCares 网站上找到 www.pultegrouppares.com.
| PULTEGROUP, INC.| 2023 年委托书 | III |
2023年年度股东大会通知
| 什么时候： | 2023 年 5 月 3 日，星期三 1:00 下午，东部时间 | |
| 在哪里： | 通过互联网，网址为： www.virtualShareholdermeing.com/ | |
| 的物品 业务： |
提案 1 — 选举本委托书中提名的十名董事候选人
提案 2 — 批准任命安永会计师事务所为我们的 2023 年独立注册会计师事务所
提案 3 — Say-on-Pay：通过咨询投票批准高管薪酬
提案 4 — 按频率：通过咨询投票批准高管薪酬的咨询投票频率
此外，任何其他可能在会议之前处理的事项 | |
| 谁能 投票： |
3月14日星期二营业结束时的登记股东, 2023 | |
| 谁能 参加： |
希望参加虚拟会议的股东应查看页面65-67。要以电子方式获准参加年会，您必须访问会议网站 www.virtualShareholdermeing.com/，然后输入 16 位数控制代码包含在您的代理材料中。参与虚拟会议的股东被视为亲自出席年会。有关如何参加年会和在年会上投票的更多说明，请访问 www.virtualShareholdermeing.com/. | |
| 的日期 邮寄： |
在3月21日星期二左右 2023 年，正在向我们的股东邮寄或提供代理材料的互联网可用性通知和年会通知，其中包含有关如何访问本委托书和我们的 2022 年年度表格报告的说明 10-K以及在线投票，以及关于如何为选择投票的股东获取这些文件的纸质副本的说明。 | |
| 股东 清单： |
有权在年会上投票的股东名单将在以下网址公布 www.virtualShareholdermeing.com/供年会期间审查。股东将需要他们的 16 位数访问列表的控制代码。 | |
| 问题： | 您可以在年会期间在线提交问题，网址为 www.virtualShareholdermeing.com/。公司保留编辑或拒绝任何被视为重复、亵渎或不恰当的问题的权利。 |
如何提前投票
你的投票很重要。无论您是否计划参加会议，我们都鼓励您立即投票。根据美国证券交易委员会通过的规章制度，我们不是邮寄代理材料的印刷本，而是通过互联网向股东提供代理材料。 请务必准备好代理卡、投票说明表或代理材料互联网可用性通知和年会通知，然后按照说明进行操作。
|
通过电话：您可以通过致电对股票进行投票 1-800-690-6903在美国、美国领土和加拿大境内，使用按键电话 | |
 |
通过互联网：您可以通过以下方式在线对股票进行投票 www.proxyvote.com | |
|
通过邮件：如果您通过邮寄方式收到代理卡，则可以通过在已付邮资的信封中签名并退回代理卡来对股票进行投票。 | |
关于将于5月举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知 3, 2023.公司2023年年度股东大会的委托书和表格上的年度报告 10-K截至2022年12月31日的财年，可在以下网址获得： www. virtualShareholdermeeting.com/.
根据董事会的命令
TODD N. SHELDON
执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书
乔治亚州亚特兰
2023年3月21日
| PULTEGROUP, INC.| 2023 年委托书 | i |
代理摘要
本摘要重点介绍了有关PulteGroup, Inc.（“PulteGroup”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）2023年年度股东大会（“年会”）上将要表决的项目的部分信息。本摘要不包含您在决定如何投票时应考虑的所有信息。在投票之前，您应该阅读完整的委托声明。
会议议程和投票建议
| 提案一 | ||||
| 董事选举 | ||||
|
董事会建议对本委托书中提名的每位董事候选人进行投票。
• 具有广泛而多样的领导经验的董事名单
• 在相关行业（包括房地产和消费市场）的丰富经验和上市公司的领导经验以及其他关键能力
• 董事会组成的持续更新和继任程序
|
||||||
| • 积极参与股东
|
u有关更多信息，请参见第 4-10 页
|
|||||
导演候选人
| 现任委员会成员 (1)
| ||||||||||||||||||||
| 姓名 |
主要专业经验 | 多年 任期 |
多样性 |
独立 | 审计 | 比较 | 金融 | 姓名/ 州长 | ||||||||||||
| 性别 | 民族 | |||||||||||||||||||
| 布莱恩·安德森 |
前首席财务官， 巴克斯特国际公司 |
18 |
 |
|
● | ● | ||||||||||||||
| 布莱斯·布莱尔 |
AvalonBay Communities, Inc. 前董事会主席兼首席执行官 | 12 |
|
● | C | |||||||||||||||
| 托马斯·J·福利亚德 非执行主席 |
非执行CarMax, Inc. 董事会主席兼前总裁兼首席执行官 | 11 |
|
|||||||||||||||||
| 谢丽尔·W·格里塞 |
东北公用事业（现名为Eversource Energy）前执行副总裁 | 15 |
|
|
● | ● | ||||||||||||||
| 安德烈·哈沃克斯 |
Dick's Sporting Goods, Inc. 前执行副总裁、首席财务官兼首席运营官 | 10 |
|
C | ● | |||||||||||||||
| J. PHILLIP HOLLOMAN |
Cintas 公司前总裁兼首席运营官 | 3 |
|
|
● | ● | ||||||||||||||
| 瑞安 R. 马歇尔 |
PulteGroup, Inc. 总裁兼首席执行官 | 7 |
 |
● | ||||||||||||||||
| 约翰·R·佩什金 |
创始人兼管理合伙人， 万家置地有限责任公司 |
7 |
|
● | C | |||||||||||||||
| 斯科特 F. 鲍尔斯 |
State Street 全球顾问公司前总裁兼首席执行官 | 7 |
|
C | ● | |||||||||||||||
| 莱拉·斯奈德 |
Bose 公司首席执行官 | 5 |
|
|
● | ● | ||||||||||||||
(1) 这些栏目显示了董事候选人的当前委员会成员资格。自2023年1月1日起，布莱尔先生在任职后担任提名与治理委员会主席和审计委员会成员 非执行主席。福利亚德先生被选中接替布莱尔先生 非执行自 2023 年 1 月 1 日起担任主席，因此不再在薪酬与管理发展委员会或提名与治理委员会任职。
| 审计= 审计委员会 |
金融= 财务和投资委员会 | |
| 比较= 薪酬与管理发展委员会 |
Nom/Gov= 提名和治理委员会 | |
| C= 委员会主席 |
| PULTEGROUP, INC.| 2023 年委托书 | i |
代理摘要
| 董事会提名人要闻 |
| 重要的企业领导地位 在上市公司的经验 在相关行业中 |
丰富的治理经验 通过向其他公众提供服务 公司董事会 |
由经验丰富的导演组成 和全新的视角 | ||||||
| 🌑 🌑 🌑 🌑 🌑 🌑 🌑 🌑 🌑 🌑 |
🌑 🌑 🌑 🌑 🌑 🌑 🌑 🌑 🌑 🌑 |
🌑 🌑 🌑 🌑 🌑 🌑 🌑 🌑 🌑 🌑 | ||||||
| 我们的七位被提名人有
|
我们的九位被提名人 还有其他上市公司 董事会经验 |
我们的五位被提名人 已加入董事会 在过去的七年里 | ||||||
治理要点
PulteGroup长期致力于强有力的公司治理，多年来，PulteGroup不断发展其治理框架，以适应不断变化的最佳实践。特别是，我们认为以下公司治理功能可以帮助我们最好地为股东的利益服务：
| 股东权利
|
独立监督
|
善治
|
| ii | PULTEGROUP, INC.| 2023 年委托书 |
代理摘要
| 提案二 | ||||
| 批准任命安永会计师事务所为2023年独立注册会计师 | ||||
|
董事会建议投票批准安永会计师事务所为2023年独立注册会计师的任命。
• 以诚信和能力著称的独立公司
• 提供重要的财务报告专业知识
|
||||||
| • 辅助服务很少，费用合理
|
u有关更多信息，请参见第 58 页
|
|||||
| 提案三 | ||||
| Say-on-Pay：通过咨询投票批准高管薪酬 | ||||
|
董事会建议对该提案进行表决。
• 薪酬与管理发展委员会在独立薪酬顾问的协助下持续审查薪酬做法
• 薪酬计划旨在根据既定绩效目标奖励高管的绩效并提高股东回报
|
||||||
| • 遵守常见的高管薪酬最佳实践
|
u有关更多信息，请参见第 59-60 页
|
|||||
| 提案四 | ||||
| 按频率：通过咨询投票批准高管薪酬的咨询投票频率 | ||||
|
董事会建议对该提案进行为期一年的表决。
• 一年一度 say-on-pay投票将使我们能够持续地征求股东对高管薪酬计划的意见，这与我们定期就公司治理事宜（包括我们的高管薪酬理念、政策和实践）与股东进行对话的目标非常吻合
• 通过启用以下功能，提供高级别的问责和沟通 say-on-pay根据我们在年会委托书中提供的最新高管薪酬信息进行投票
u有关更多信息，请参见第 61 页
|
| PULTEGROUP, INC.| 2023 年委托书 | iii |
代理摘要
高管薪酬要点
我们的高管薪酬计划旨在奖励根据我们的战略计划实现可持续增长和提高股东回报的高管，并将薪酬与股东的长期利益保持一致。根据这种绩效薪酬理念，PulteGroup使用现金和股权薪酬相结合的方式向其指定执行官提供薪酬，重点是短期和长期业绩：
| 元素 |
描述 | 进一步 信息 （页面） | ||
| 基本工资 |
提供与市场惯例相竞争的基本薪酬水平，以吸引和留住顶尖高管人才。 | 32 | ||
| 年度激励 |
提供与市场惯例竞争的年度激励机会，以吸引、激励和留住顶尖高管人才。
奖励高管与以下相关的年度绩效业绩 预先建立的目标被认为对公司及其战略的成功以及公司的同比增长至关重要 税前收入。
重点关注关键的年度业绩，我们认为这些业绩将使公司在符合股东利益的前提下取得成功。
2022 年年度激励措施的很大一部分以限制性股份单位（“RSU”）支付，以激励留住股东并将薪酬与股东利益进一步保持一致。 |
33-34 | ||
| 长期激励计划 |
提供具有市场惯例竞争力的股权激励，以吸引、激励和留住顶尖高管人才。
让高管关注公司的长期业绩。
直接使高管的利益与股东的利益保持一致。
在绩效/授予期内留住人才。 |
34-36 | ||
| 限制性股票单位 |
提供具有市场惯例竞争力的股权激励，以吸引、激励和留住顶尖高管人才。
让高管关注公司的长期业绩。
直接使高管的利益与股东的利益保持一致。
在绩效/授予期内留住人才。 |
37 | ||
PulteGroup 还致力于在我们的高管薪酬计划、政策和做法方面制定严格的治理标准。根据这一重点，我们坚持以下政策和实践，我们认为这些政策和做法表明了我们对高管薪酬最佳实践的承诺。
|
我们在做什么 |
我们不做的事 | |||
 |
每年 say-on-pay投票 |
|
|
股东参与 |
|
|
薪酬与管理发展委员会完全由独立董事组成 |
|
|
独立外部薪酬顾问 |
|
|
按绩效付费 — 首席执行官的薪水约为 92% 处于危险之中 |
|
|
股票奖励的多年归属时间表 |
|
|
有意义的股份所有权准则 |
|
|
回扣政策 |
|
|
高管薪酬与相关同行群体的市场比较 |
 |
禁止对冲和质押公司证券 |
|
|
不为基于所得绩效的股票奖励支付股息或股息等价物 |
|
|
不能自动将股权奖励单触发归属 控制权变更 |
|
|
没有 控制权变更税 集体作战供指定执行官使用 |
|
|
没有过多的额外津贴 |
|
|
没有基于服务的固定福利养老金计划 |
|
|
计划禁止 重新定价的水下股票期权 |
|
|
计划禁止授予折扣股票期权 |
| iv | PULTEGROUP, INC.| 2023 年委托书 |
目录
| 普尔特集团的ESG之旅 |
1 | |||
| 2023年年度股东大会通知 |
1 | |||
| 代理摘要 |
1 | |||
| 委托声明 |
1 | |||
| 董事会信息 |
2 | |||
| 提案 1：董事选举 |
4 | |||
| 董事会委员会 |
11 | |||
| 公司治理 |
15 | |||
| 公司治理要点 |
15 | |||
| 治理准则；商业行为道德准则；道德守则；禁止套期保值 |
15 | |||
| 董事会领导 |
15 | |||
| 董事会在风险监督中的作用 |
16 | |||
| 董事会评估 |
17 | |||
| 董事会对董事时间承诺的监督 |
18 | |||
| 有关 PulteGroup 的可用信息 |
18 | |||
| 董事提名建议 |
19 | |||
| 2022 年董事薪酬 |
20 | |||
| 薪酬讨论与分析 |
22 | |||
| 执行摘要 |
22 | |||
| 确定和评估高管薪酬 |
28 | |||
| 我们如何做出高管薪酬决策 |
29 | |||
| 高管薪酬计划要素 |
31 | |||
| 2023 年薪酬决定 |
39 | |||
| 薪酬与管理发展委员会报告 |
40 | |||
| 2022 年高管薪酬 |
41 | |||
| 2022 年薪酬摘要表 |
41 | |||
| 2022 年基于计划的拨款奖励表 |
42 | |||
| 从叙述到摘要薪酬表和基于计划的奖励表的补助金 |
||||
| 2022 年财政部杰出股票奖 年底桌子 |
43 | |||
| 2022 年期权行使和股票既得表 |
44 | |||
| 2022 不合格递延薪酬表 |
44 | |||
| 终止后的潜在付款或 控制权变更 |
45 | |||
| 风险管理与补偿 |
48 | |||
| 薪酬比率披露 |
48 | |||
| 薪酬与绩效 |
50 | |||
| 股权补偿计划信息 |
54 | |||
| 某些关系和相关交易 |
55 | |||
| 审计委员会的报告 |
56 | |||
| 其他审计事项 |
57 | |||
| 提案2：批准任命安永会计师事务所为2023年独立注册会计师 |
58 | |||
| 提案 3：Say-on-Pay：通过咨询投票批准高管薪酬 |
59 | |||
| 提案 4：Say-on-Frequency：通过咨询投票批准高管薪酬的咨询投票频率 |
61 | |||
| 受益安全所有权 |
62 | |||
| 其他事项 |
64 | |||
| 关于代理材料和年会的问题和答案 |
66 | |||
| PULTEGROUP, INC.| 2023 年委托书 | 1 |
委托声明
PulteGroup, Inc.（“PulteGroup”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）的董事会（“董事会” 或 “董事会”）正在通过互联网代表公司征集代理人，供将于2023年5月3日星期三下午1点举行的年度股东大会（“年会”）使用，网址为： www.virtualShareholdermeing.com/.年会将仅以虚拟会议形式举行，您将无法亲自参加年会。有关参加年会的更多信息，请参阅第 66-68 页。根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，公司正在表格上发布本委托书和公司年度报告 10-K（“年度报告”）可通过互联网以电子方式向我们的股东提供。此外，该公司正在利用美国证券交易委员会的通知和准入规则为股东提供更多接收这些材料的选择。因此，在2023年3月21日左右，公司将向股东邮寄一份关于在互联网上提供代理材料的通知和年会通知（“通知”），其中包含有关如何在互联网上访问本委托书和公司年度报告、如何在线或通过电话投票以及如何接收文件和代理卡的纸质副本的说明。
| PULTEGROUP, INC.| 2023 年委托书 | 1 |
董事会信息
董事会资格和特质
董事会每年审查其认为应在董事会中体现的技能和经验。作为这项持续审查的结果，董事会制定了以下矩阵，其中列出了董事的集体经验和资格，董事会认为这些经验和资格对于继续推动对公司的有效监督至关重要：
| 姓名 |
公开 公司 领导力 |
公开 公司 板 经验 |
真的 遗产和 住房 |
金融 专业知识 |
消费者 市场 经验 |
企业 治理 |
人类 资本 |
战略性 管理 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 布莱恩·安德森 |
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|
|
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| |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 布莱斯·布莱尔 |
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|
|
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|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 托马斯·J·福利亚德 |
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|
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|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 谢丽尔·W·格里塞 |
|
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| |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 安德烈·哈沃克斯 |
|
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| |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| J. PHILLIP HOLLOMAN |
|
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| ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 瑞安马歇尔 |
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|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 约翰·R·佩什金 |
|
|
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|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 斯科特·鲍尔斯 |
|
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| 莱拉·斯奈德 |
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| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
除了这些能力和经验外，董事会还认为，诚信、商业判断力、领导能力、奉献精神和协作是个人素质，对于董事会有效监督公司和为公司股东的最大利益行事的能力至关重要。有关公司个别董事的更多细节见下文。除了这些个人特征和资格外，PulteGroup还高度重视董事的集体经验和资格。PulteGroup认为，董事们的集体经验、观点和观点的多样化使董事会有决心和精力促进PulteGroup股东的利益。
对多元化的承诺
在 2018 年 3 月，提名与治理委员会修订了章程，表达了提名与治理委员会在选择董事会候选人时纳入多元化群体（酌情包括年龄、性别、种族、族裔和专业经验的多样性）、知识和观点的承诺。在增加新的董事会成员或填补空缺时，提名与治理委员会将根据其修订后的章程和我们的《公司治理准则》进行搜索。
根据该章程修正案，自2018年3月以来进行的所有搜索均包括多元化的候选人库，目的是进一步增强董事会的集体经验和资格。这有助于增强董事会的多元化，包括性别和种族/族裔多样性。
| 2 | PULTEGROUP, INC.| 2023 年委托书 |
董事会信息
独立
根据公司的《公司治理准则》，股东可在以下网址查阅 http://www.pultegroupinc.com/investors/corporate-governance/guidelines/default.aspx，我们董事会的绝大多数成员必须是独立的。董事会采用了分类独立性标准，以协助提名和治理委员会确定董事独立性，哪些标准达到或超过了纽约证券交易所公司治理标准的独立性要求。根据这些标准，除非 (i) 董事直接或作为与公司有关系的组织的高管、股东或合伙人与公司没有实质性关系，(ii) 根据纽约证券交易所的公司治理标准，董事在其他方面是独立的，以及 (iii) 董事符合以下分类标准，否则任何董事都没有资格成为独立董事：
|
|
至少三年没有成为公司的员工； |
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在过去三年中，没有被一家公司的执行官同时担任该公司的薪酬委员会成员的公司聘为执行官； |
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没有直系亲属（即配偶、父母、子女、兄弟姐妹、母亲和 岳父们，儿子和 儿媳们，兄弟和 姐妹以及在过去三年中不符合上述标准的任何人（雇员除外）；但是，前提是该董事的直系亲属可能在三年内担任过公司的雇员但未担任公司的执行官，前提是该直系亲属在这三年期内的任何十二个月期间从公司获得的此类工作直接报酬不得超过12万美元； |
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不是公司内部或外部审计公司的现任合伙人或员工，并且该董事在过去三年内也不是该公司的合伙人或员工，在此期间亲自参与公司的内部或外部审计； |
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没有直系亲属 (i) 是公司内部或外部审计师公司的现任合伙人，(ii) 是该公司的现任雇员并亲自参与公司的内部或外部审计，或 (iii) 在过去三年内曾是该公司的合伙人或雇员并在该期间亲自参与公司的审计； |
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在过去三年内的任何十二个月内，没有从公司获得超过12万美元的直接报酬，也没有直系亲属从公司获得超过12万美元的直接报酬（他或她作为董事会成员的身份除外）； |
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不是一家公司的现任员工，也没有现任执行官的直系亲属，该公司的财产或服务款项在过去三个财政年度中的任何一个财政年度中超过100万美元或该其他公司合并总收入的2％，或以较高者为准； |
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在过去三年中，没有担任过从公司或其任何子公司获得投资的实体的执行官或普通合伙人，也没有任何直系亲属任职，除非该投资低于该实体在过去三年中任何一年的投资总额的100万美元或该实体总投资资本的2％中较高者；以及 |
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在过去三年中的任何一年中，公司为该慈善或教育组织的捐款超过100万美元或占该慈善组织合并总收入的2％，也从未担任过该组织的执行官，也没有直系亲属担任该组织的执行官。 |
此外，审计委员会成员除担任董事外，不得与公司有任何直接或间接的财务关系。
此外，在确定任何将在薪酬与管理发展委员会任职的董事的独立性时，董事会将考虑所有与确定董事是否与公司有关系的具体因素，这些因素对于该董事在薪酬与管理发展委员会成员的职责方面独立于管理层的能力至关重要，包括但不限于 (i) 该董事的薪酬来源，包括任何咨询、咨询或公司向该董事支付的其他补偿费，以及 (ii) 该董事是否隶属于本公司、公司的子公司或公司子公司的关联公司。
董事会在评估董事独立性时考虑了所有相关事实和情况。在这项评估中，董事会肯定地确定，布莱恩·安德森、布莱斯·布莱尔、理查德·德雷林（未在2022年年会上竞选连任）、托马斯·福利亚德、谢丽尔·格里塞、安德烈·哈沃、J.Phillip Holloman、John R. Peshkin、Scott F. Powers和Lila Snyder在公司分类标准的含义范围内是独立的纽约证券交易所上市标准。董事会进一步确定，现任PulteGroup员工的瑞安·马歇尔并不是公司分类标准和纽约证券交易所上市标准所指的独立人士。
| PULTEGROUP, INC.| 2023 年委托书 | 3 |
提案 1-选举董事
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董事会建议对本委托书中提名的每位董事候选人进行投票。
• 具有广泛而多样的领导经验的董事名单
• 在相关行业（包括房地产和消费市场）的丰富经验和上市公司的领导经验以及其他关键能力
• 董事会组成的持续更新和继任程序
• 积极参与股东 |
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我们经修订的重述公司章程（“条款”）要求我们至少有三名但不超过15名董事。董事的确切人数由董事会确定，目前为十名。所有董事将按年度选举产生 一年条款。组成董事会的十名董事是布莱恩·安德森、布莱斯·布莱尔、托马斯·福利亚德、谢丽尔·W·格里斯、安德烈·哈沃、J.Phillip Holloman、Ryan R. Marshall、John R. Peshkin、Scott F. Powers和Lila Snyder，他们的任期都将在年会上届满。经修订和重述的 章程（ “章程”）公司规定，年会上的董事候选人应由对该董事当选的多数票的赞成票当选。多数票意味着 “支持” 董事选举的票数超过了 “反对” 该董事当选的票数（包括 “弃权” 和 “经纪人”） 不投票”不算作 “支持” 或 “反对” 该董事当选的票）。如果未当选董事候选人，即现任董事，则董事应立即向董事会提出辞呈申请。提名和治理委员会将向董事会提出建议，说明是接受还是拒绝该现任董事的辞职，或者是否应采取其他行动。董事会应根据委员会的建议对辞职采取行动，并在选举结果获得认证后的90天内（通过新闻稿、向证券交易委员会提交文件或其他广泛传播的通信方式）公开披露其关于辞职的决定以及该决定背后的理由。提出辞职的董事将不参与委员会就其辞职提出的建议或董事会的决定。
十个 下面列出的人是被提名担任该职务的候选人 一年任期将在公司2024年年度股东大会上届满，并且双方都同意任职 一年他或她被提名的任期（如果当选）。每位董事将任职至其继任者当选并获得资格，或者直到董事提前去世、辞职、退休、取消资格或被免职。请参阅下文，了解所有董事候选人的职业和近期商业经历。此外，以下描述中还包括促使提名和治理委员会得出每位董事候选人应担任公司董事的结论的具体经验、资格、特质或技能。 |
| 董事会提名人的经验和技能 |
| 任职的被提名人 一年任期将于2024年年度股东大会届满 |
u |
| 4 | PULTEGROUP, INC.| 2023 年委托书 |
提案 1-选举董事
| 布莱恩·安德森 | ||||||
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导演自： 2005
年龄： 72
委员会： • 审计 • 金融与投资
经验和技能：
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传记 安德森先生在担任两家大型跨国公司的首席财务官和多家大型上市公司的董事方面拥有丰富的经验。此外，他还曾担任财务职务，包括首席财务官、公司财务总监和审计副总裁，并曾是一家国际公共会计师事务所的审计合伙人。安德森先生在编制和审查复杂的财务报告报表方面拥有丰富的经验，在风险管理和风险评估方面也有丰富的经验。安德森先生还在 Stericycle, Inc. 的董事会任职，此前曾在 W.W. Grainger, Inc. 的董事会任职。
相关业务经验： 安德森先生曾任OfficeMax Incorporated的财务执行副总裁兼首席财务官，该公司是一家分销商 企业对企业和零售办公用品。在 2004 年担任该职位之前，安德森先生曾担任全球多元化医疗产品和服务公司百特国际公司的高级副总裁兼首席财务官，他于 1998 年担任该职务。安德森先生在担任上市公司审计委员会成员和主席方面拥有丰富的经验。安德森先生还凭借其作为W.W. Grainger, Inc.前首席董事和A.M. Castle & Co.前董事长的任职以及他在审计质量中心担任董事会成员所做的工作，为董事会带来了有意义的经验。就美国证券交易委员会的规定而言，安德森先生是审计委员会财务专家。
上市公司董事会经验： | |||||
| • W.W. Grainger, Inc.（1999-2022） • J. Hardie Industries plc（2006-2020）
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• Stericycle, Inc.（2017 年至今） • A.M. Castle & Co.（2005-2016） | |||||
| 布莱斯·布莱尔 |
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导演自： 2011
年龄： 64
委员会： • 审计 • 提名和治理委员会（主席）
经验和技能：
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传记 布莱尔先生在房地产开发和投资方面拥有丰富的经验，包括担任公共房地产投资信托基金董事长兼首席执行官十多年。此外，布莱尔先生曾担任AvalonBay Communities, Inc. 首席执行官期间，还负责 日常运营，他经常参与复杂财务报告报表的编制和审查。布莱尔先生还为董事会带来了有意义的经验，他在AvalonBay Communities, Inc.、Regency Centers Corp. 和 Invition Homes, Inc. 的董事会任职，他曾在这些公司的董事会任职 非执行董事会主席。
相关业务经验： 布莱尔先生是Harborview Associates, LLC的经理，该公司持有和管理各种房地产的投资。布莱尔还是AvalonBay Communities, Inc.的前董事会主席和前首席执行官。此外，布莱尔还曾在AvalonBay Communities, Inc. 担任过多个高级领导职务，包括2001年2月至2011年12月的首席执行官、2000年9月至2005年2月的总裁以及1999年2月至2001年2月的首席运营官。布莱尔先生还曾是全国房地产投资信托协会的成员，他曾担任该协会的主席和执行委员会和理事会成员，以及城市土地研究所的成员，他曾任该协会的多户家庭理事会主席和受托人。
上市公司董事会经验： | |||||
| • Invition Homes Inc.（2017-2021） • 摄政中心公司（2014 年至今）
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• AvalonBay Communities, Inc.（2002-2013） | |||||
| PULTEGROUP, INC.| 2023 年委托书 | 5 |
提案 1-选举董事
| 托马斯·J·福利亚德 |
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导演自： 2012
年龄： 58
委员会： 无（福利亚德先生是 非执行主席）
经验和技能：
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传记 Folliard先生在一家以消费者为中心的大型上市公司担任首席执行官方面拥有丰富的经验。在该职位方面，Folliard先生在运营事务和业务战略方面拥有丰富的经验，这为董事会的决策增添了宝贵的视角。Folliard先生还凭借他在CarMax, Inc. 董事会任职的经验，为董事会带来了有意义的经验，该公司目前是 非执行Baron Investment Funds和Baron Select Funds的审计委员会主席兼成员。
相关业务经验： Folliard先生目前担任Baron Investment Funds信托基金和Baron Select Funds的受托人，自2017年8月以来一直担任此类职务。福利亚德先生从2006年起一直担任美国最大的二手车零售商CarMax, Inc. 的总裁兼首席执行官，直到他于2016年8月31日退休。他继续在 CarMax 任职 非执行董事会主席。他于 1993 年以高级买家身份加入 CarMax, Inc.，并于 1994 年成为采购总监。Folliard 先生于 1996 年晋升为销售副总裁，2000 年晋升为门店运营高级副总裁，2001 年晋升为门店运营执行副总裁。
上市公司董事会经验： | |||||
| • 男爵投资基金信托基金（2017 年至今） • Baron Select Funds（2017 年至今）
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• CarMax, Inc.（2006 年至今） | |||||
| 谢丽尔·W·格里塞 | ||||||
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导演自： 2008
年龄： 70
委员会： • 薪酬与管理发展 • 提名和治理
经验和技能：
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传记 格里塞女士在担任多家大型上市公司的董事和公用事业控股公司的前执行官方面拥有丰富的经验。格里塞女士丰富的行政和运营经验，以及之前担任总法律顾问、公司秘书和首席人力资源执行官的经验，使她对影响受监管行业公司的复杂法律、治理、人力资本和其他问题以及公司治理结构的有效运作有了独特的见解。格里塞女士还为董事会带来了有意义的经验，因为她曾担任大都会人寿公司的首席董事，并在包括拥有强大网络安全专业服务业务的ICF International, Inc. 在内的其他几家上市公司的董事会任职。
相关业务经验： 格里塞女士自2005年12月起担任公用事业控股公司东北公用事业（现为Eversource Energy）的执行副总裁，直至2007年7月退休；2002年9月至2007年1月担任其主要运营子公司的首席执行官；2001年5月至2007年1月担任东北公用事业服务公司公用事业集团总裁；1998至2001年期间担任东北公用事业服务公司高级副总裁、秘书兼总法律顾问。
上市公司董事会经验： | |||||
| • 大都会人寿公司（2004 年至今） • ICF International, Inc.（2012 年至今）
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• Dollar Tree, Inc.（2022 年至今） • Pall Corporation（2007-2015） | |||||
| 6 | PULTEGROUP, INC.| 2023 年委托书 |
提案 1-选举董事
| 安德烈·哈沃克斯 |
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导演自： 2013
年龄： 62
委员会： • 审计（主席） • 金融与投资
经验和技能：
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传记 Hawaux先生在担任多家公司的高级管理人员方面拥有丰富的经验，包括在一家以消费者为中心的大型上市公司担任执行副总裁兼首席财务官。在此职位方面，Hawaux先生在运营事务和业务战略方面拥有丰富的经验，这为董事会的决策增添了宝贵的视角。此外，Hawaux先生在编制和审查复杂的财务报告报表方面拥有丰富的经验，在风险管理和风险评估方面也有丰富的经验。Hawaux先生还曾在Lamb Weston Holdings, Inc.的董事会任职，他是审计和财务委员会的成员，拖拉机供应公司的董事会成员，他是该公司的审计委员会成员。
相关业务经验： Hawaux先生是Dick's Sporting Goods, Inc.的前执行副总裁、首席财务官兼首席运营官。Hawaux先生于2013年6月加入领先的全渠道体育用品零售商Dick's Sporting Goods, Inc.，担任财务管理执行副总裁兼首席财务官，并在2017年8月之前担任其执行副总裁兼首席运营官。2009年至2013年5月，哈沃克斯先生担任北美领先的包装食品公司之一康纳格拉食品公司（现为康纳格拉品牌公司）的消费食品业务总裁。他于 2006 年加入康纳格拉担任执行副总裁兼首席财务官，在加入康纳格拉之前，他曾担任百事美洲一家大型美国分部的总经理。Hawaux先生还曾担任百事可乐北美和百事国际中国业务部的首席财务官。就美国证券交易委员会的规定而言，Hawaux先生是审计委员会的财务专家。
上市公司董事会经验： | |||||
| • Lamb Weston Holdings, Inc.（2017 年至今）
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• 拖拉机供应公司（2022 年至今） | |||||
| J. Phillip Holloman | ||||||
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导演自： 2020
年龄： 67
委员会： • 审计 • 金融与投资
经验和技能：
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传记 霍洛曼先生在担任Cintas Corporation高管的职业生涯中，包括在2008年至2018年担任总裁兼首席运营官期间，为董事会带来了重要的见解。Holloman先生在充满挑战的经济时期成功地指导了Cintas，并领导了Cintas的品牌重塑工作，包括提供新产品和服务，以及其进入新市场。Holloman 先生在流程改进、运营、销售和营销领域拥有丰富的知识和经验。他还领导了其职能的继任规划、多元化和包容性实践的改善以及薪酬和福利战略。霍洛曼先生的领导和运营经验使他对流程、战略、风险管理以及如何管理复杂的业务运营有了全面的了解。霍洛曼先生还曾在罗克韦尔自动化公司和贝莱德固定收益公司的董事会任职。
相关业务经验： 霍洛曼先生在2008年至2018年7月期间担任公司制服和相关商业服务的上市提供商Cintas Corporation的总裁兼首席运营官。他于 1996 年加入 Cintas，曾担任过各种职务，包括 1996 年至 2000 年的工程/施工副总裁，2000 年至 2003 年的分销/生产规划副总裁，2003 年至 2005 年担任六西格玛计划的执行负责人，2005 年至 2008 年担任全球供应链管理高级副总裁。霍洛曼先生还担任罗克韦尔自动化的总监。
上市公司董事会经验： | |||||
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• 罗克韦尔自动化（2013-2023 年） |
• 贝莱德固定收益（2021年至今） | |||||
| PULTEGROUP, INC.| 2023 年委托书 | 7 |
提案 1-选举董事
| 瑞安 R. 马歇尔 |
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导演自： 2016
年龄： 48
委员会： • 金融与投资
经验和技能：
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传记 马歇尔先生在PulteGroup任职期间为董事会带来了重要的见解，包括他在担任总裁兼首席执行官以及管理公司许多最大业务方面的见解。在被任命为公司首席执行官之前，马歇尔先生在公司担任过各种财务和运营职务，积累了丰富的经验 深入了解 PulteGroup 的运营和复杂性，为董事会决策增添了宝贵的视角。马歇尔先生还是 Floor & Decor Holdings, Inc. 的董事会成员。
相关业务经验： 马歇尔先生是PulteGroup, Inc.的总裁兼首席执行官。马歇尔先生自2016年9月8日起担任PulteGroup, Inc.的总裁兼首席执行官，自2016年2月15日起担任总裁。在出任首席执行官之前，马歇尔先生最近负责公司的房屋建筑业务及其营销和战略部门。在被任命为总裁之前，马歇尔先生自2014年5月起担任房屋建筑运营执行副总裁。之前的其他职位包括自2012年11月起担任公司东南地区总裁、佛罗里达州地区总裁、南佛罗里达州和奥兰多分部总裁以及地区财务副总裁。在这些职位上，他管理过各种财务和运营职能，包括财务报告、土地收购以及战略市场风险和机会分析。
上市公司董事会经验： | |||||
| • Floor & Decor Holdings, Inc.（2020 年至今）
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| 约翰·R·佩什金 | ||||||
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导演自： 2016
年龄： 62
委员会： • 审计 • 金融与投资（主席）
经验和技能：
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传记 佩什金先生在一家领先的房地产投资集团担任创始人兼管理合伙人方面拥有丰富的经验。此外，佩什金先生在房地产和房屋建筑行业也拥有丰富的经验，曾是一名成功的高级管理人员、投资者和美国两家顶级建筑商的董事会成员，这为董事会带来了宝贵的行业知识和见解。佩什金先生还凭借他在董事会任职的经验，为董事会带来了有意义的经验 以营利为目的公司和 非营利机构。
相关业务经验： 佩什金先生是Vanguard Land, LLC的创始人兼管理合伙人。Vanguard Land, LLC是一家私人房地产投资集团，自2008年以来一直专注于佛罗里达州各地的住宅和商业地产的收购和开发。在2008年之前，他曾担任喜达屋置地风险投资公司的创始人兼首席执行官，喜达屋置地风险投资公司是房地产私募股权公司喜达屋资本集团全球的子公司。佩什金先生在全国性房屋建筑商泰勒·伍德罗集团工作了24年，在2000年至2006年期间担任其北美首席执行官兼总裁。就美国证券交易委员会的规定而言，佩什金先生是审计委员会的财务专家。
上市公司董事会经验： | |||||
| • 标准太平洋公司（后来被伦纳尔公司收购 CalAtlantic Group, Inc.）（2012-2015）
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| 8 | PULTEGROUP, INC.| 2023 年委托书 |
提案 1-选举董事
| 斯科特·鲍尔斯 |
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导演自： 2016
年龄： 63
委员会： • 薪酬与管理发展（主席） • 提名和治理
经验和技能：
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传记 作为金融服务高管，鲍尔斯先生在执行增长战略、管理运营以及领导风险和危机管理方面拥有丰富的经验。Powers先生为董事会带来了更多技能，这些技能是在金融行业变革中进行管理的职业生涯中磨练的。鲍尔斯先生还曾担任Sun Life Financial, Inc. 的现任董事会成员，也曾担任该公司的董事会成员 非执行自动数据处理公司董事会主席他还曾是 Whole Foods Market, Inc. 的董事会成员。
相关业务经验： 鲍尔斯先生是State Street Global Advisors的前总裁兼首席执行官。2008年至2015年，鲍尔斯先生在State Street Corporation担任领导职务，该公司是一家通过其子公司提供银行服务的金融控股公司，最近担任State Street Corporation的执行副总裁、State Street Global Advisors的总裁兼首席执行官。鲍尔斯先生还曾担任State Street管理委员会的成员。此外，他曾在2001年至2008年期间担任Old Mutual USA和Old Mutual Asset Management的总裁兼首席执行官。他还曾在梅隆金融公司和波士顿公司资产管理公司担任行政职务。
上市公司董事会经验： | |||||
| • 自动数据处理有限公司（2018 年至今） • 太阳人寿金融有限公司（2015 年至今）
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• Whole Foods Market, Inc.（2017 | |||||
| 莱拉·斯奈德 | ||||||
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导演自： 2018
年龄： 50
委员会： • 薪酬与管理发展 • 金融与投资
经验和技能：
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传记 斯奈德女士在各行各业担任顾问和企业高管方面拥有丰富的经验。斯奈德女士曾就数字技术、媒体、网络安全和通信领域的创新计划提供建议并领导过这些举措。作为一家大型跨国私营公司的现任首席执行官和前任首席执行官，斯奈德女士还为董事会带来了与战略、运营、营销和销售相关的丰富技能 C 级一家财富1000强公司的高管。
相关业务经验： 斯奈德女士自2020年8月起担任音频设备制造商Bose Corporation的首席执行官。在担任现任职务之前，斯奈德女士曾在Pitney Bowes, Inc. 担任过多个高级领导职务，包括2017年10月至2020年8月的商务服务执行副总裁兼总裁，2015年6月至2017年10月的全球电子商务总裁，以及2013年11月至2015年6月的文档消息技术总裁。在加入Pitney Bowes, Inc. 之前，斯奈德女士曾是全球咨询公司麦肯锡公司的合伙人，负责麦肯锡斯坦福办事处，为科技、媒体和通信领域的客户提供服务。
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| PULTEGROUP, INC.| 2023 年委托书 | 9 |
提案 1-选举董事
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董事会建议股东对这十名被提名人的当选投赞成票。
如果被提名人无法竞选，董事会可能会减少董事人数或选择替代董事。如果董事会选择替代品，则由代理人代表的股份将被投票选为替代品。如果董事退休、辞职、死亡或因任何原因无法任职，董事会可以减少董事人数或任命新董事来填补空缺。新董事的任期将持续到公司的下一次年度股东大会。
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| 10 | PULTEGROUP, INC.| 2023 年委托书 |
董事会各委员会
董事会有四个常设委员会，负责促进和协助董事会履行职责。这些委员会目前是审计委员会、薪酬与管理发展委员会、提名和治理委员会以及财务和投资委员会。所有这些委员会的章程均可在公司的网站上查阅 www.pultegroup。下表显示了董事会每个常设委员会的当前成员。
| 导演姓名 |
审计委员会 | 薪酬与管理 发展委员会 |
提名和 治理委员会 |
财务和 投资委员会 | ||||
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| 布莱恩·安德森 |
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● | ||||||
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| 布莱斯·布莱尔 |
● |
C | ||||||
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| THOMAS J. FOLLIARD* |
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| 谢丽尔·W·格里塞 |
● |
● |
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| 安德烈·哈沃克斯 |
C | ● | ||||||
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| J. PHILLIP HOLLOMAN |
● |
● | ||||||
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| 瑞安 R. 马歇尔 |
● | |||||||
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| 约翰·R·佩什金 |
● |
C | ||||||
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| 斯科特 F. 鲍尔斯 |
C | ● |
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| 莱拉·斯奈德 |
● |
● | ||||||
C= 椅子
| * | 非执行主席 |
董事会委员会更新
提名与治理委员会至少每年审查一次委员会的任务，并讨论轮换委员会成员和委员会主席是否合适，以引入新的视角，拓宽和多样化董事会各委员会所代表的观点和经验。董事会继续定期通过所做的变更积极地更新其委员会。最近，自2023年1月1日起，福利亚德先生被选中接替布莱尔担任 非执行董事长，因此不再在薪酬与管理发展委员会或提名与治理委员会任职。自2023年1月1日起，布莱尔先生开始担任提名与治理委员会主席和审计委员会主席。
审计委员会
审计委员会在 2022 年举行了 9 次会议。审计委员会代表并协助董事会监督公司财务报表和财务报告流程的完整性、公司的内部会计和财务控制体系、公司内部审计职能的履行情况、对公司财务报表的年度独立审计、独立审计师的聘用、独立审计师资格、独立性和绩效的评估、公司对法律和监管要求的遵守情况，以及公司对法律和监管要求的遵守情况重大财务和技术风险的管理。审计委员会还负责编写审计委员会的报告，该报告必须包含在公司年度委托书中。
审计委员会负责甄选（须经股东批准）独立审计师，为独立审计师设定薪酬并监督其工作，并批准独立审计师提供的审计服务。董事会已确定，在公司分类标准以及适用的纽约证券交易所和美国证券交易委员会规则的含义内，审计委员会的每位成员都是独立的，并且符合纽约证券交易所规则的定义，就美国证券交易委员会规则而言，布莱恩·安德森、安德烈·哈沃和约翰·佩什金是审计委员会的财务专家。
| PULTEGROUP, INC.| 2023 年委托书 | 11 |
董事会各委员会
薪酬与管理发展委员会
薪酬与管理发展委员会在 2022 年举行了 4 次会议。薪酬与管理发展委员会负责审查、批准和管理首席执行官和其他指定执行官的薪酬和福利计划。它还审查公司的总体薪酬理念和激励计划以及某些其他薪酬计划并提出建议；审查公司的领导力发展计划和举措；酌情与首席执行官讨论关键高管的绩效、领导力发展和继任计划；制定和实施根据错误数据追回或 “收回” 支付给公司任何执行官的任何超额薪酬（包括股票期权）的政策；以及审查公司与人力资本管理相关的战略和政策，包括与员工敬业度和人才发展等问题有关的战略和政策。薪酬与管理发展委员会有权组建小组委员会并将责任下放给他们。董事会已确定，在公司分类标准和纽约证券交易所规则的含义内，薪酬与管理发展委员会的每位成员都是独立的。
斯科特·鲍尔斯先生目前是薪酬与管理发展委员会主席。鲍尔斯先生与公司人力资源部高级副总裁或其他高级领导层合作，制定会议议程，并确定PulteGroup管理层的任何成员或外部顾问是否应出席会议。薪酬与管理发展委员会还定期举行执行会议。应薪酬与管理发展委员会的要求，公司总裁兼首席执行官瑞安·马歇尔、公司执行副总裁兼首席财务官罗伯特·奥肖尼西和公司执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书托德·谢尔顿可以在一年中的不同时间出席薪酬与管理发展委员会会议或部分薪酬和管理发展委员会会议，以提供薪酬和管理发展委员会提供有关公司运营业绩、财务业绩或薪酬与管理发展委员会要求的其他主题的信息，以协助其做出薪酬决策。
首席执行官每年审查每位高级管理层成员的绩效（我们的首席执行官的绩效除外，其绩效由薪酬与管理发展委员会审查）。根据这些审查提出的建议，包括工资调整、年度奖金、长期激励措施和股权补助，将提交给薪酬与管理发展委员会。有关首席执行官薪资调整、年度奖金、长期激励措施和股权补助的建议由薪酬与管理发展委员会提出，并得到董事会全体成员的批准。2022 年针对薪酬摘要表中列出的高管（首席执行官除外）做出的所有决定都是在与马歇尔先生协商后做出的。
薪酬与管理发展委员会还负责监督公司总裁兼首席执行官和其他高级管理层关键成员的继任计划以及公司领导力发展计划的制定。
薪酬与管理发展委员会接收和审查薪酬与管理发展委员会的顾问和公司管理层提供的材料。这些材料包括顾问和管理层认为对薪酬与管理发展委员会有帮助的信息，以及薪酬与管理发展委员会特别要求的材料。
薪酬与管理发展委员会有权聘请自己的外部薪酬顾问及其认为必要的任何其他顾问。自2019年5月以来，薪酬与管理发展委员会聘请塞姆勒·布罗西担任其独立顾问。Semler Brossy定期向薪酬与管理发展委员会提供有关市场薪酬水平、总体薪酬趋势和最佳实践的信息。薪酬与管理发展委员会还定期要求塞姆勒·布罗西就指定执行官的具体薪酬决定和行动的合理性以及公司高管薪酬计划设计的适当性发表意见。
塞姆勒·布罗西的活动由薪酬与管理发展委员会指导，尽管塞姆勒·布罗西可能会根据薪酬与管理发展委员会的要求酌情与管理层成员沟通，以收集数据和准备分析。2022年，薪酬与管理发展委员会要求塞姆勒·布罗西审查市场数据，并就确定高管薪酬以及公司高管薪酬计划的竞争力和合理性向委员会提供建议；审查公司相对于公司同行的绩效薪酬、股权补助和摊薄水平并向薪酬与管理发展委员会提供建议；审查和建议
| 12 | PULTEGROUP, INC.| 2023 年委托书 |
董事会各委员会
薪酬与管理发展委员会就监管、披露和其他技术问题进行审查；就公司的薪酬风险评估程序向薪酬与管理发展委员会提供审查和建议。薪酬与管理发展委员会还要求塞姆勒·布罗西就指定执行官的薪酬决定提供意见。
2022 年，塞姆勒·布罗西没有向公司提供任何其他服务。薪酬与管理发展委员会根据美国证券交易委员会的规定评估了塞姆勒·布罗西的独立性，得出的结论是，薪酬与管理发展委员会薪酬顾问的工作不存在任何利益冲突。
薪酬与管理发展委员会已确定塞姆勒·布罗西是独立的，因为除了薪酬与管理发展委员会的要求外，塞姆勒·布罗西不为公司工作。薪酬与管理发展委员会主席审查顾问的发票，这些发票由公司支付。
提名和治理委员会
提名与治理委员会在 2022 年举行了 4 次会议。提名和治理委员会制定了董事会新成员的甄选标准，并根据已确定的合格个人（包括股东提名的任何合格候选人）向董事会提出建议，如下文 “董事提名建议” 所述。如上所述，2018年3月，提名与治理委员会修订了章程，以表达提名和治理委员会在选择董事会候选人时纳入多元群体（酌情包括年龄、性别、种族、族裔和专业经验的多样性）、知识和观点的承诺。自该章程修正案通过以来，董事会随后的搜索均按照这种做法进行，这有助于增强董事会的多元化，包括性别和种族/族裔多样性。
提名和治理委员会还负责与公司治理有关的事项，负责制定董事会成员标准、选择新的董事会成员以及向董事会各委员会分配董事，并向董事会推荐这些标准。提名和治理委员会确保定期评估董事会和董事会各委员会的绩效、资格和诚信。有关定期评估的更多信息，请参阅 “公司治理—董事会评估”。提名和治理委员会还审查董事会成员的薪酬并提出建议。
提名和治理委员会还负责审查公司的环境、社会和治理（“ESG”）政策，审查公司的文化指标，评估和监督公司的企业风险管理举措。关于我们的ESG报告，提名和治理委员会监督了我们公司开始报告与房屋建筑商可持续发展会计准则委员会（“SASB”）一致的可持续发展指标以及与我们的环境和社会举措相关的其他披露的流程。 与环境、社会及管治指标和举措已包含在我们首席执行官的 2023 年绩效目标中。关于我们公司的文化举措，提名和治理委员会每年至少两次审查公司在员工多元化、稳定性、健康和安全方面的关键指标，以及我们与员工行为和反骚扰相关的合规政策。
董事会已确定，在公司分类标准和纽约证券交易所规则的含义内，提名和治理委员会的每位成员都是独立的。
财务和投资委员会
财务和投资委员会在2022年举行了7次会议。财务和投资委员会审查公司政策中与公司财务事务管理有关的关键方面。财务和投资委员会还审查公司的长期战略计划和年度预算、资本承诺预算、某些土地收购和销售交易以及公司的现金需求和融资计划。
董事会会议信息
董事会在 2022 年共举行了 8 次会议。2022 年，每位导演的出席率至少为 90% 在该董事在董事会或适用委员会任职期间举行的董事会会议和该董事所任职的委员会会议总数为多少。
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董事会各委员会
PulteGroup鼓励其董事出席公司的每一次年度股东大会，我们在去年年度股东大会当天任职的所有董事都出席了该会议。
全年，PulteGroup定期举行其执行会议 非管理层没有管理层参与的董事。此外，在2023年，PulteGroup将至少举行一次其执行会议 非管理层没有管理层参与的董事。从公司2017年年度股东大会到2023年1月1日，我们的前任布莱斯·布莱尔 非执行主席，主持了这些执行会议。自 2023 年 1 月 1 日起，福利亚德先生主持了这些执行会议。前提是福利亚德先生是 再次当选在年度会议上，他将继续主持执行会议 非执行主席（详见下文）。
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公司治理
公司治理要点
董事会继续采取我们认为可以改善我们的公司治理并为公司的长期成功做好准备的措施，其中包括：
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对多元化的承诺。 提名和治理委员会章程表达了提名与治理委员会在选择董事会候选人时纳入不同群体（酌情包括年龄、性别、种族、族裔和专业经验的多样性）、知识和观点的承诺。自 2018 年以来，我们董事会的每一位成员都是多样化的。 |
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非执行董事会主席。 自 2023 年 1 月 1 日起，Folliard 先生一直担任 非执行布莱尔先生担任董事会主席，从2016年到2023年1月1日，他担任过这样的职务。非执行主席的作用是帮助 (i) 确保董事会履行其职责，(ii) 确保董事会建立结构和程序，使其能够独立于管理层运作，(iii) 领导独立董事的执行会议和其他工作，(iv) 促进会议内外的董事对话，(v) 确保董事会清楚地了解董事会和管理层各自的角色和责任。 |
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董事会更新。 我们的《公司治理准则》规定，任何董事都不得在75岁之后参选，董事会十名成员中有五名已任职七年或更短。 |
治理准则；商业行为道德准则；道德守则；禁止套期保值
董事会通过了公司治理准则，该准则反映了PulteGroup的运营原则。该指导方针涉及一系列治理问题和原则，包括：董事独立性、委员会独立性、管理层继任、年度董事会评估、董事提名、董事年龄限制、非执行主席或首席董事的角色以及独立董事的执行会议。PulteGroup 的治理准则可在我们的网站上查看 www.pultergroup.com。董事会还通过了《商业行为道德准则》，适用于所有董事和员工，并通过了适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官兼财务总监和其他高级管理人员的道德守则。《道德商业行为准则》和《道德守则》也可在公司网站上查阅，公司打算在其网站上纳入与执行官和董事有关的《道德商业行为准则》的任何豁免，以及对适用于公司首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监的《道德守则》中与道德守则定义任何内容相关的条款的任何修正或豁免法规第 406 (b) 项中列出 S-K。除其他规定外，我们的《商业行为道德准则》禁止所有员工和董事参与套期保值或货币化交易，例如 零成本项圈或远期销售合同。
董事会领导
我们的《公司治理准则》目前设想，独立董事每年将指定一名独立董事担任 非执行董事长一职 一年术语。如上所述，董事会任命托马斯·福利亚德为董事会主席，前提是福利亚德先生是 再次当选在年会上，作为独立董事，他将继续担任 非执行主席。
福利亚德先生将与总裁兼首席执行官合作，确保董事会履行职责，制定程序使其能够独立于管理层运作，并清楚地了解董事会和管理层各自的角色和责任。此外， 非执行从历史上看，主席的职责包括并将继续包括召集和主持定期执行会议 非管理层董事并酌情向总裁和首席执行官提供及时反馈；协调和制定独立董事执行会议的议程；必要时召开独立董事会议；代表独立董事协调向总裁和首席执行官提供的有关业务问题和管理的反馈；在与总裁和首席执行官协商后提供最终批准，
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公司治理
关于董事会会议的议程以及与这些议程和陈述相关的信息需求；履行董事会履行职责所必需的其他职责，或应董事会整体或董事会可能要求的其他职责 非管理层董事；在董事会适当就任何事项发表公开评论时，担任董事会的指定发言人；如果公司主要股东提出要求，可以进行咨询和沟通。董事会认识到，没有一种单一的领导模式在任何时候都适合所有公司，董事会将酌情继续审查其领导模式，以确定公司的正确领导结构。
董事会在风险监督中的作用
董事会对风险监督的参与包括正式和非正式流程，并涉及董事会和董事会各委员会。
董事会提名和治理委员会每年监督一次正式的风险评估，在此期间，对PulteGroup面临的主要运营风险和相关应对措施进行评估，并审查企业风险，以确定在董事会及其各委员会之间适当分配对这些风险的监督。例如，审计委员会经常收到有关公司某些风险的识别和状况的材料，包括：财务风险、监管风险、诉讼索赔和风险以及网络安全风险。在董事会全体会议上，向董事会成员确定这些风险，审计委员会主席报告审计委员会在风险分析方面的活动。此外，审计委员会每年两次收到PulteGroup道德委员会关于当前热线活动和相关回应的报告。董事会其他委员会在履行各自职责时也会考虑和解决某些风险，这些委员会会不时酌情向董事会全体成员报告，包括在某一事项上升到重大或企业层面风险时。例如，薪酬与管理发展委员会每年审查与我们的薪酬计划相关的潜在风险。
提名和治理委员会已被指定监测与公司ESG举措相关的风险，提名和治理委员会于2019年开始正式审查有关公司文化的指标，包括与员工多元化、稳定、健康和安全有关的关键公司指标，以及我们与员工行为和反骚扰相关的合规政策。
除了正式的风险评估活动和监督外，董事会和董事会各委员会还在定期的董事会和委员会会议上以较非正式的方式参与风险监督。董事会的工作包括定期收到高级管理层的最新财务和业务信息，其中包括有关PulteGroup面临的财务和业务风险的详细报告（如适用）。
网络安全以及与我们的信息技术和其他计算机资源相关的风险是董事会风险监督的重要重点。我们的计算机系统，包括我们的 备份系统可能会因停电、计算机和电信故障、计算机病毒、安全漏洞（来自计算机黑客和复杂组织的网络攻击）、火灾、龙卷风和飓风等灾难性事件、我们员工的使用错误或有权访问我们或客户机密数据的第三方供应商的网络攻击或错误而受到损害或中断。我们制定了隐私和数据安全政策、做法和控制措施，旨在防止和/或减轻安全漏洞的影响。我们所有拥有网络访问权限的员工都必须每年完成信息安全和隐私培训。我们一直在努力改善我们的信息技术系统，为员工提供有关网络钓鱼、恶意软件和其他网络风险的认识培训，以尽可能提高我们对网络风险和安全漏洞的保护水平，并进行监控以预防、检测、解决和降低未经授权的访问、滥用、计算机病毒和其他可能影响我们业务的事件的风险。该公司的网络安全计划基于美国国家标准与技术研究所 (NIST) 网络安全框架，并由独立第三方定期评估。此外，该公司将网络安全保险作为其整体保险组合的一部分。此外，审计委员会经常收到有关信息技术网络安全风险的识别和状况的材料，包括我们的首席信息官和首席信息安全官在内的管理层每季度向我们的审计委员会提供有关网络安全事务的最新信息，并每年向董事会提供有关网络安全事务的最新信息。
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公司治理
| 企业风险和董事会的监督 |
董事会评估
每年，提名与治理委员会都会领导一个保密的评估流程，根据该流程，我们的董事会及其委员会进行自我评估。此外，每隔一年，提名和治理委员会领导一个保密的评估流程，根据该流程，每位董事都要完成正式的自我评估和对彼此董事的评估。以下是评估过程的摘要：
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董事会评估— 每年，董事会和提名与治理委员会都会审查和讨论董事会自我评估的结果。讨论包括评估董事会对《公司治理准则》中各项原则的遵守情况，并确定董事会可以改善绩效的领域。 |
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委员会的评估—每年，董事会的每个委员会和提名与治理委员会都会审查和讨论各自委员会的自我评估结果。每个委员会的讨论都包括评估相应委员会对《公司治理准则》和委员会章程中各项原则的遵守情况，以及确定委员会可以改善绩效的领域。 |
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导演评估—每隔一年，每位董事都会完成一次自我评估和对彼此董事的评估，并将反馈意见分享给 一对一与每位导演讨论。这些评估由提名和治理委员会主席进行，但主席自己的评估除外，该评估目前由提名和治理委员会进行 非执行主席。这些评估旨在加强每位董事作为董事会成员的参与和作用，并评估每位董事应为董事会带来的能力和技能。虽然每隔一年进行一次正式的自我评估，但主席和提名与治理委员会定期征求其他董事的反馈意见，并在必要时采取行动确保董事会运作良好。 |
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公司治理
2022 年，董事会和委员会的评估于 12 月完成。我们的董事会认为，衡量评估过程有效性的最佳标准之一是董事会如何使用信息以及是否对结果采取行动。董事会的评估流程和对经验矩阵的年度审查一直是我们积极的董事会更新流程的关键组成部分，在过去的七年中，有五名新的董事会成员。董事会还使用评估流程评估了有助于增加董事会的其他技能和经验。我们的董事会打算继续审查矩阵是否合适 至少每年修订一次。
董事会对董事时间承诺的监督
像许多董事会一样，在过去三年中，我们的董事会更频繁地开会，以应对董事会面临的战术挑战 新冠肺炎疫情以及动态运营环境对我们长期战略的更广泛影响。作为我们个人董事评估流程的一部分，我们的董事会不仅会评估每位成员的出席记录，还会评估他或她在会议期间和会议间隙在董事会中的参与度。如上所述，我们的董事会成员每人参加了 2022 年至少 90% 的预定会议。除了这种良好的承诺和参与记录以及严格的评估流程外，我们的《公司治理准则》还对董事的时间承诺规定了具体限制。我们的《公司治理准则》规定，董事在包括公司董事会在内的上市公司董事会任职总数不得超过四个，在另一家上市公司董事会担任执行主席（或同等职位）的董事在包括公司董事会在内的上市公司董事会任职不得超过三个董事会，在另一家上市公司担任首席执行官（或同等职务）的董事不得超过两个董事会的上市公司，包括公司董事会，而且任何管理董事在包括公司董事会在内的上市公司董事会中任职的次数不得超过两个。我们的《公司治理准则》还规定，在接受任何其他上市公司董事职位或接受任何上市公司董事会审计委员会或薪酬委员会的任何任务之前，董事应向董事会主席和提名与治理委员会主席提供建议。此外，我们的提名和治理委员会还每年评估董事候选人在提出提名建议时在其他上市公司董事会所花费的时间。目前，我们所有的董事候选人都遵守了这些指导方针。
有关 PulteGroup 的可用信息
以下信息可在PulteGroup的网站上找到 www.pultegroup并在向我们的公司秘书提出书面要求后，为任何股东提供印刷版：
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先前根据《交易法》第16（a）条提交的美国证券交易委员会最新报告、季度报告、年度报告和报告 |
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审计委员会章程 |
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薪酬与管理发展委员会章程 |
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提名与治理委员会章程 |
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财务和投资委员会章程 |
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道德守则（适用于受保高级官员） |
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商业行为道德守则 |
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公司治理指导方针 |
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章程 |
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董事提名建议
提名和治理委员会没有确定董事候选人的单一方法，但会考虑各种来源推荐的候选人，包括股东推荐的候选人。提名和治理委员会审查各种人员的资格，以确定他们是否可能成为考虑成为董事会成员的好候选人。提名和治理委员会将根据其章程和PulteGroup的《公司治理准则》审查所有拟议的被提名人，包括股东提出的候选人。提名与治理委员会考虑了董事会采用并在第页矩阵中汇总的潜在候选人的经验和技能 2。此外，提名和治理委员会将根据董事会和PulteGroup的需求审查该人的判断力、经验、资格、独立性、对PulteGroup业务或其他相关行业的理解以及提名和治理委员会认为相关的其他因素。
董事会还认为多元化是一个重要目标，并寻找潜在的候选人，这些候选人将有助于确保董事会从广泛的技能和观点中受益。如上所述，提名和治理委员会章程表达了提名和治理委员会对在选择董事会候选人时纳入不同群体（酌情包括年龄、性别、种族、族裔和专业经验的多样性）、知识和观点的承诺。自该章程修正案通过以来，董事会随后的搜索均按照这种做法进行，这有助于增强董事会的多元化，包括性别和种族/族裔多样性。
提名与治理委员会将选择合格的候选人并与董事会一起审查其建议，董事会将决定是否邀请候选人成为董事会选举的提名人。
你可以通过挂号信、要求退货收据或认可的隔夜快递向位于乔治亚州亚特兰大市桃树路东北3350 号1500套房PulteGroup, Inc. 的公司秘书托德·谢尔顿提交书面提案，推荐候选人被提名为董事。希望在明年的年度股东大会上直接提名候选人竞选董事的股东必须在上一年度股东大会周年纪念日前不少于90天或不超过120天通过上述地址向PulteGroup发出书面通知（除非年会是在周年纪念日之前三十天或之后超过60天召开，在这种情况下，通知必须在周年纪念日之前不超过120天收到）年会不少于 (i) 90 天中的较晚者在此类年会之前以及 (ii) (A) 公司邮寄或以其他方式提供会议日期通知之日或 (B) 公开披露会议日期之日) 之后的10天，以及所需的通知必须包含公司公告中规定的信息和文件，以较早者为准 章程。
此外，该公司的 章程允许代理访问。代理访问权限 章程条款允许持有公司3％或以上已发行普通股的股东或最多20名股东提名董事候选人并将其纳入公司的代理材料中，前提是股东和被提名人符合公司规定的要求，最多可构成两个人或董事会20％，以较高者为准 章程。希望在明年的年度股东大会上直接提名候选人竞选董事并将其提名包含在公司的代理材料中的股东必须在公司向年会证券持有人发布委托书之日前120天或超过150天通过上述地址向PulteGroup发出书面通知（除非该会议的日期自目前考虑的日期起更改了30天以上）。)，并且所需的通知必须包括中列出的信息和文件 章程。
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2022 年董事薪酬
下表显示了公司的薪酬 非员工截至2022年12月31日的财年的董事。
| 赚取的费用 或已付费 现金 (1) |
分享 奖项 (2) (3) |
不合格 已推迟 补偿 收益 |
所有其他 补偿 |
总计 | |||||||||||||||||||||
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| 布莱恩·安德森 |
$ | 95,000 | $ | 150,002 | $ | — | $ | — | $ | 245,002 | |||||||||||||||
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| 布莱斯·布莱尔 |
$ | 170,000 | $ | 150,002 | $ | — | $ | — | $ | 320,002 | |||||||||||||||
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| 理查德·W·德雷林(4) |
$ | 41,209 | $ | — | $ | 8,371 | $ | — | $ | 49,580 | |||||||||||||||
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| 托马斯·福利亚德 |
$ | 111,415 | $ | 150,002 | $ | — | $ | — | $ | 261,417 | |||||||||||||||
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| 谢丽尔·W·格里塞 |
$ | 95,000 | $ | 150,002 | $ | — | $ | — | $ | 245,002 | |||||||||||||||
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| 安德烈·哈沃 |
$ | 120,000 | $ | 150,002 | $ | — | $ | — | $ | 270,002 | |||||||||||||||
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| J. PHILLIP HOLLOMAN |
$ | 95,000 | $ | 150,002 | $ | 2,222 | $ | — | $ | 247,224 | |||||||||||||||
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| 约翰·R·佩什金 |
$ | 120,000 | $ | 150,002 | $ | 10,124 | $ | — | $ | 280,126 | |||||||||||||||
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| 斯科特 F. 鲍尔斯 |
$ | 120,000 | $ | 150,002 | $ | 1,529 | $ | — | $ | 271,531 | |||||||||||||||
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| 莱拉·斯奈德 |
$ | 95,000 | $ | 150,002 | $ | — | $ | — | $ | 245,002 | |||||||||||||||
| (1) | 本列中的金额代表担任董事期间以现金赚取或支付的费用，包括年度预付金、委员会主席费和 非执行主席费。 |
| (2) | 本栏中报告的金额根据根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，薪酬——股票薪酬（“FASB ASC Topic 718”）计算的总授予日公允价值进行估值。计算这些金额时使用的假设包含在公司经审计的财务报表附注7中，这些报表包含在截至2022年12月31日的财年的年度报告中。2022年5月4日，非雇员董事获得了3,383股的年度股权授予，相当于15万美元除以授予之日最高和最低股价的平均值。本栏中报告的格里塞女士和Folliard先生、Holloman、Peshkin和Powers先生的金额代表根据PulteGroup, Inc.非雇员董事递延薪酬计划推迟的股份单位的价值。股份单位由完全归属的递延股份单位组成，这些单位以普通股结算，并须根据《美国国税法》第409A条进行延期选择。 |
| (3) | 截至2022年12月31日，每年 非员工董事的递延股份单位数量如下所示，截至2022年12月31日，未持有任何其他股权奖励。 |
| (4) | 德雷林先生自2022年5月4日起停止担任董事。 |
| 导演 |
已推迟 共享单位 |
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| 布莱恩·安德森 |
— | |||
| 布莱斯·布莱尔 |
— | |||
| 理查德·W·德雷林 |
— | |||
| 托马斯·福利亚德 |
26,863 | |||
| 谢丽尔·W·格里塞 |
102,243 | |||
| 安德烈·哈沃 |
— | |||
| J. PHILLIP HOLLOMAN |
6,005 | |||
| 约翰·R·佩什金 |
26,863 | |||
| 斯科特 F. 鲍尔斯 |
8,183 | |||
| 莱拉·斯奈德 |
12,725 | |||
| 20 | PULTEGROUP, INC.| 2023 年委托书 |
2022 年董事薪酬
董事薪酬
提名与治理委员会审查公司的薪酬 非员工导演们。2022 年，提名与治理委员会没有对以下内容进行任何更改 非雇员董事补偿计划。
在 2022 年， 非员工董事有权因担任董事会成员和董事会委员会成员而获得以下报酬：
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年度董事会会员费为95,000美元（现金）； |
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委员会主席预付费25,000美元现金； |
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非执行主席 75,000美元现金的预付费；以及 |
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普通股的年度股权预付费为15万美元（普通股数量通过15万美元除以授予之日最高和最低股价的平均值确定）。 |
同时也是我们员工的董事不会获得上述任何报酬。因此，我们的总裁兼首席执行官兼公司董事瑞安·马歇尔在2022年担任董事时没有获得任何额外报酬。马歇尔先生作为公司雇员获得的薪酬见本委托书中列出的2022年薪酬汇总表。
董事递延薪酬
在 2022 年， 非员工董事有权推迟全部或部分现金和股权薪酬。递延现金付款按等于五年期美国国债利率加上2％的利率计入利息。根据 “递延补偿计划” 非员工董事”，董事现金费的支付最多可以延期八年，董事可以选择一次性领取递延费用，也可以在不超过八年的期限内按年分期支付递延费用。如果董事在延期期开始之前或之后离职，则该董事的递延费用将一次性支付。根据该计划的条款，所有递延股权将在董事离开董事会后分配给他。
股权所有权准则
每个 非员工预计董事会成员将对公司的股权投资维持在年度现金储备金的至少五倍，这必须在董事首次当选董事会成员后的五年内完成。可以计入实现股权投资指导方针的持股包括未偿还的股票奖励或单位、通过股票期权行使获得的股份、与董事配偶共同或单独拥有的股份以及在公开市场上购买的股票。未偿还的股票期权不计入实现股票投资指导方针。截至记录日期，一切仍在继续 非员工董事会成员已经达到或预计将在适用期限内达到这些股份所有权准则。
| PULTEGROUP, INC.| 2023 年委托书 | 21 |
薪酬讨论和分析
本薪酬讨论与分析（我们的 “CD&A”）概述了我们2022年的高管薪酬计划以及适用于我们指定执行官的高管薪酬理念和目标。这个 CD&A 分为五个 部分：
| 执行摘要 |
• 概述
• 回报股东
• 按绩效付费
• 关键高管薪酬决策和行动
• 股东反馈
• 指定执行官 | |
| 建立和评估 高管薪酬 |
• 高管薪酬理念
• 设置 2022 年薪酬的关键因素
• 市场比较 | |
| 我们如何成为高管 补偿决定 |
• 薪酬与管理发展委员会
• 独立薪酬顾问
• 执行官的作用
• 理货单的使用 | |
| 高管薪酬 程序元素 |
• 基本工资
• 年度激励薪酬
• 长期激励补偿
• 股权补助
• 其他薪酬要素和惯例 | |
| 2023 年薪酬决定 |
• 基本工资
• 年度激励薪酬
• 成长激励池
• 长期激励补偿 |
执行摘要
概述
由于通货膨胀率的历史性上升，美联储于2022年3月开始提高联邦基金利率，并在2022年全年加息。这些增长对消费者住房抵押贷款利率产生了直接影响，导致利率在2022年下半年翻了一番多。借贷成本的增加，加上近年来的房价上涨以及其他经济体的通货膨胀，给消费者带来了越来越多的负担能力挑战。这些挑战转化为对新房的需求减少以及我们积压的现有房屋销售合同的取消量增加。
除了在2022年对我们业务需求方面的影响外，我们的供应链还继续面临重大挑战。开始后开始的限制 新冠肺炎疫情继续限制某些材料和建筑劳动力的供应，再加上市政批准和检查的延迟，继续给我们正在建造的房屋的生产周期时间带来压力。尽管我们能够在 2022 年上半年提高定价以抵消大部分此类成本上涨，但鉴于对新房的需求减少，今年晚些时候，定价面临的挑战要大得多。
| 22 | PULTEGROUP, INC.| 2023 年委托书 |
薪酬讨论和分析
我们的领导团队对2022年市场状况的这些重大变化做出了积极的回应。我们放慢了房屋开工的步伐，增加了销售激励措施，并在大多数社区采取了额外的定价措施。我们还不断与贸易伙伴合作，更新材料、劳动力和服务的成本，以反映当前的市场状况，并在供应链改善时缩短周期时间。同时，我们努力减少控制土地的市场风险敞口，包括在购买额外土地之前审查每份土地期权合同的承保情况，并计划在2023年限制我们在土地征用和开发方面的投资。在过去的五年中，我们专注于增加土地管道的可选性，这使我们能够在2022年放弃多项土地期权协议，而对资产负债表的影响最小。
薪酬讨论和分析
尽管 2022 年面临独特的挑战，但我们公司继续为客户提供优质住房的能力使我们的年度收入大幅增加 税前收入和营业利润率。这些财务业绩使我们能够增加股东的回报，同时保持健康的资产负债表。具体而言，我们：
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将我们的房屋建筑收入增加了18％，达到159亿美元，而我们的 税前与2021年相比，收入增长37％，达到34亿美元； |
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我们的股票回购计划下的活动增加，包括在2022年回购11亿美元的股票； |
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将我们的季度股息提高了7％，至每股0.16美元，自2023年开始支付的股息生效；以及 |
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截至2022年12月31日，年底的现金和现金等价物为11亿美元，债务与资本比率为18.7％。 |
我们相信，我们的薪酬理念和实践支持PulteGroup的战略，即在美国房地产市场固有的周期中持续推动高回报。我们的薪酬计划旨在让高管专注于平衡短期目标和长期优先事项，协调高管和股东的利益，吸引和留住继续取得强劲业绩所需的领导力。2022 年的高管薪酬决定是在我们相对于财务表现的背景下做出的 预先建立的绩效目标，还考虑了全年的重要外部因素，以及管理层为巩固PulteGroup在2023年及以后的地位而采取的行动。我们相信通过市场周期的波动来根据一组关键指标来激励业绩。我们还认为，这种薪酬理念反映在2022年向我们的高级管理团队提供的薪酬中，因为这些薪酬在2022年快速变化的运营环境中的有效执行使公司能够在更具挑战性的经济环境中运营，同时为我们的股东带来强劲的财务业绩和回报。
薪酬亮点
与2021年相比，我们董事会的薪酬与管理发展委员会（“委员会”）没有对马歇尔先生2022年的目标直接薪酬总额进行任何更改。但是，委员会确实在2022年批准了对我们的高管薪酬计划进行其他结构性调整，旨在进一步使高管薪酬与股东利益保持一致，包括：
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修改了成长激励池 全现金款项将以现金支付 50%，以归属于 RSU 的形式支付 两年授予日期的周年纪念日，视参与者在授予日之前的持续服务而定；以及 |
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将成长激励池的总金额上限为2500万美元。 |
我们认为，这些变化有助于提高员工保留率，反映强有力的治理实践，并保持我们的高管薪酬计划与绩效保持一致。有关更多信息，请参阅页面上的 “按绩效付费” 25-26本委托书和第页上的 “年度激励薪酬” 部分 33-34本委托书的。
| PULTEGROUP, INC.| 2023 年委托书 | 23 |
薪酬讨论和分析
被任命为执行官
2022 年，我们的指定执行官是：
| 姓名 |
标题 | |
| 瑞安 R. 马歇尔 |
总裁兼首席执行官 | |
| ROBERT T. O'SHAUGHNESS |
执行副总裁兼首席财务官 | |
| 约翰·查德威克(1) |
执行副总裁兼首席运营官 | |
| TODD N. SHELDON |
执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书 | |
| 米歇尔·H·海尔斯顿(2) |
人力资源高级副总裁 | |
| (1) | 查德威克先生自2023年1月1日起停止担任我们的首席运营官，并将于2023年4月21日从公司退休。 |
| (2) | 自 2023 年 2 月 10 日起，Hairston 女士不再担任我们的人力资源高级副总裁。 |
回报股东
下图显示了2017年12月31日对公司普通股的100美元投资将如何增长到2022年12月31日的146.27美元，股息每季度进行再投资。该图表还将公司普通股的股东总回报率（“TSR”）与标准普尔500指数和道琼斯美国精选房屋建筑指数的相同投资进行了比较，股息按季度进行再投资。我们认为，与这两个指数相比，这张图表说明了五年内为股东创造的巨大价值。
| 五年股东总回报比较* |
| * | 假设在2017年12月31日投资了100美元，并对股息进行了再投资。 |
| 24 | PULTEGROUP, INC.| 2023 年委托书 |
薪酬讨论和分析
| 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||||||||||||
| PulteGroup, Inc. |
100.00 | 79.24 | 119.91 | 135.08 | 181.06 | 146.27 | ||||||||||||||||||
| 标准普尔500指数—总回报 |
100.00 | 95.62 | 125.72 | 148.85 | 191.58 | 156.88 | ||||||||||||||||||
| 道琼斯美国精选房屋建筑指数 |
100.00 | 69.27 | 103.63 | 131.60 | 197.10 | 146.02 | ||||||||||||||||||
下图说明了公司过去的相对股东总回报率 一-，三年和五年期，对比页面所列每个时期的高管薪酬定义同行群体中表现最低、中位数和最高的同行 29包括任何股息的季度再投资的影响。
按绩效付费
我们的高管薪酬计划旨在 (1) 奖励根据普尔特集团战略实现可持续增长和提高股东回报的高管，(2) 使薪酬与股东的长期利益保持一致。委员会坚信，高管薪酬（包括薪酬机会和实际实现的薪酬）的很大一部分应该是 处于危险之中并与公司相对于公司目标和股价表现的表现挂钩。 例如，自2014年以来，公司已将相对的股东总回报率绩效指标纳入其对高管的年度股权补助中。此外，与往年的做法一致，委员会设计了2022年高管薪酬计划，使可变薪酬要素（年度激励奖励、限制性单位和基于绩效的奖励）占我们在目标水平的高管薪酬机会总额的很大一部分。以下图表显示了可变薪酬要素与我们的续任执行官的目标年薪的比较。这些图表表明，可变薪酬要素至少占92％ 我们的总裁兼首席执行官的目标年度薪酬，2022年其他指定执行官的目标年薪平均为82％。
| PULTEGROUP, INC.| 2023 年委托书 | 25 |
薪酬讨论和分析
| 2022 年直接补偿总额 |
 |
 |
| * | 增长激励池反映了2022年的初始支付价值，而其他组成部分则基于该年度的目标值。 |
| 26 | PULTEGROUP, INC.| 2023 年委托书 |
薪酬讨论和分析
主要高管薪酬决策和行动
我们致力于在高管薪酬计划、政策和做法方面制定严格的治理标准。根据这一重点，我们坚持以下政策和实践，我们认为这些政策和做法表明了我们对高管薪酬最佳实践的承诺。
| 我们在做什么 |
我们不做的事 | |||
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每年 say-on-pay投票 |
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股东参与 |
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薪酬与管理发展委员会完全由独立董事组成 |
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独立外部薪酬顾问 |
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按绩效付费 — 首席执行官的薪水约为 92% 处于危险之中 |
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股票奖励的多年归属时间表 |
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有意义的股份所有权准则 |
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回扣政策 |
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高管薪酬与相关同行群体的市场比较 |
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主要对短期和长期激励计划使用不同的指标 |
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禁止对冲和质押公司证券 |
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不为基于所得绩效的股票奖励支付股息或股息等价物 |
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不能自动将股权奖励单触发归属 控制权变更 |
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没有 控制权变更税 集体作战供指定执行官使用 |
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没有过多的额外津贴 |
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没有基于服务的固定福利养老金计划 |
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计划禁止 重新定价的水下股票期权 |
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计划禁止授予折扣股票期权 |
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没有固定期限的雇佣协议 |
股东反馈
在薪酬审查过程中，委员会考虑我们的高管薪酬和福利计划是否符合股东的利益。在这方面，作为对我们高管薪酬计划的持续审查的一部分，委员会以大约92％的选票批准了公司的高管薪酬计划 “按薪付款”在我们的 2022 年年度股东大会上投票，这与过去五年近 94% 的平均支持率一致。委员会对这一有利结果感到满意，并将这种支持水平解释为我们的股东对我们的高管薪酬计划和政策的认可，并且没有针对2022年对我们的高管薪酬计划进行修改 “按薪付款”投票。委员会重视股东对薪酬的持续和建设性反馈，布莱尔、马歇尔、谢尔顿和奥肖尼西等董事会成员和执行官已经与各位股东讨论了公司的高管薪酬计划，并与委员会分享了股东的反馈。委员会将继续监督我们的高管薪酬计划，并在其认为适当的情况下与股东接触并考虑股东的意见。
| PULTEGROUP, INC.| 2023 年委托书 | 27 |
薪酬讨论和分析
制定和评估高管薪酬
高管薪酬理念
为了使公司的激励性薪酬计划与公司的整体高管薪酬理念保持一致，委员会采用了以下薪酬理念和指导原则：
|
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我们的高管薪酬理念
我们适用于指定执行官的总体薪酬理念是提供薪酬计划，旨在通过波动的商业周期吸引和留住公司的合格高管，为他们提供激励以实现我们的战略、运营和财务目标，提高股东价值并奖励长期财务成功。
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| 指导原则 |
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设置 2022 年薪酬的关键因素
在制定和评估我们的2022年高管薪酬计划时，委员会与我们的首席执行官协商，考虑了以下关键因素：
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与委员会在2022年2月设定的激励绩效目标相关的公司整体业绩和具体财务业绩； |
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竞争性薪酬做法（根据市场比较和委员会独立薪酬顾问的建议进行评估）； |
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我们每位指定执行官的个人表现； |
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历史股权补助； |
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根据我们的激励性薪酬计划下的股权授予价值和绩效水平，列出我们每位指定执行官的潜在薪酬的统计表；以及 |
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我们留住和激励关键人才的能力。 |
市场比较
尽管委员会在设定高管薪酬时会考虑相关的市场薪酬惯例，但它认为仅根据市场惯例确定薪酬水平是不恰当的。委员会认为，薪酬决策很复杂，需要仔细审查公司的业绩和同行薪酬水平，以及整体商业环境以及每个人的角色和贡献。因此，审查同行信息是委员会在确定薪酬水平时考虑的众多因素之一。对于薪酬的每个要素，委员会都会审查市场数据（即同行群体和调查数据）以评估目标薪酬水平，同时还会比较我们一些指定执行官的相对责任
| 28 | PULTEGROUP, INC.| 2023 年委托书 |
薪酬讨论和分析
对于同行群体而言，相对于同行群体的收入规模、我们的历史薪酬惯例、我们的薪酬要素的总体组合更多地偏向长期和基于股权的薪酬、管理层所有权和财务业绩。影响薪酬金额的其他因素包括个人在公司内部或外部的经历和过去的表现、薪酬历史、公司内部的角色和责任、在公司的任期和相关的机构知识、在公司的长期潜力、来自创造性和创新思维和领导力的贡献以及行业专业知识。
委员会认为，公司的同行群体应反映公司争夺商业和行政人才的行业。因此，公司的同行群体包括符合以下标准的公司：（i）在房屋建筑行业内或在类似行业中运营的公司，以及（ii）收入或市值方面规模相似的公司（通常是公司收入和市值的1/3至3倍）。用于评估 2022 年薪酬决策的同行群体由以下公司组成，这些公司与用于评估 2021 年薪酬决策的同行群体相同。
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D.R. Horton, Inc. |
莫霍克工业公司 | |
| KB 主页 | NVR, Inc. | |
| Lennar 公司 | 欧文斯·康宁 | |
| 马斯科公司 | 泰勒·莫里森家居公司 | |
| M.DC. Holdings, Inc. | Toll Brothers, In | |
| Meritage Homes 公司
|
||
委员会认为，除了审查薪酬同行群体的薪酬做法外，全面审查该行业的薪酬做法也很重要。公司参与并购买了多项薪酬调查。在塞姆勒·布罗西（Semler Brossy）的协助下，委员会在确定目标薪酬水平和评估我们的薪酬政策是否与市场数据相一致时审查了一般行业和同行群体的数据。2022年一般行业调查数据代表了来自一般行业来源的同等规模的公司和处境相似的高管职位。 委员会认为，如此规模的公司的薪酬做法与委员会的决策过程最相关。
根据塞姆勒·布罗西为评估2022年薪酬决策而准备的竞争市场分析，委员会发现，总体而言，指定执行官的目标薪酬机会总体上具有竞争力。如上所述，委员会还考虑了我们一些指定执行官与同行群体相比的相对责任、相对于同行群体的收入规模、我们的历史薪酬做法、我们的薪酬要素的总体组合更多地偏向长期和基于股权的薪酬、管理层所有权和财务业绩，以及上述其他个人因素。
我们如何做出高管薪酬决定
薪酬与管理发展委员会的作用
该委员会确立了我们的高管薪酬理念，并监督我们的高管薪酬计划的制定和实施。该委员会根据委员会通过的书面章程运作。章程的副本可在以下网址获得 www.pultegroup。通常，委员会的权限范围由董事会决定或由正式的激励计划文件确定。对于我们的高级管理人员，委员会的基本职责包括以下内容：
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建立与薪酬相关的绩效目标，以确定年度和长期激励薪酬； |
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为首席执行官制定个人绩效目标和目的，并根据这些目标和目的评估首席执行官的工作业绩； |
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评估其他指定执行官的工作表现； |
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每年审查和建议首席执行官的薪酬水平，以供董事会全体批准，并根据委员会薪酬顾问的意见批准其他指定执行官的薪酬水平； |
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管理公司的股权薪酬； |
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制定和审查首席执行官职位的继任计划，包括评估和制定内部人才发展计划； |
| PULTEGROUP, INC.| 2023 年委托书 | 29 |
薪酬讨论和分析
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审查所有其他高级管理职位的继任计划、领导力发展计划、多元化代表性和替补人数；以及 |
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每年审查与我们的薪酬计划相关的潜在风险。 |
有关委员会审议高管薪酬的流程和程序的信息，见上文 “董事会委员会——薪酬和管理发展委员会”。
委员会目前由谢丽尔·格里塞女士、莱拉·斯奈德女士和斯科特·鲍尔斯先生组成，鲍尔斯先生目前担任委员会主席。
根据纽约证券交易所上市标准和我们的《公司治理准则》，委员会的每位现任成员都有资格成为独立董事。
独立薪酬顾问的角色
Semler Brossy向委员会提供独立的行政咨询服务。Semler Brossy受委员会聘用，向委员会报告，并应委员会的要求参加委员会会议。塞姆勒·布罗西还有：
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参与设计我们的高管薪酬计划，以帮助委员会评估薪酬与绩效之间的关系； |
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提供和审查市场数据，并就制定高管薪酬以及我们的高管薪酬计划的竞争力和合理性向委员会提供建议； |
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就我们的高管薪酬计划的内容、股权授予和稀释水平，以及每项内容相对于同行的情况，向委员会提供审查和建议； |
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审查个人高管薪酬决定并向委员会提供建议； |
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就新的薪酬计划和计划向委员会提供审查和建议； |
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就监管、披露和其他技术事宜向委员会提供审查和建议； |
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审查我们的薪酬风险评估程序并向委员会提供建议；以及 |
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就我们的问题向委员会提供审查和建议 非员工董事薪酬。 |
2022 年，薪酬顾问没有向公司提供任何其他服务。
执行官的作用
如上所述，委员会负责我们高级管理人员（包括指定执行官）的所有薪酬建议和/或决定。2022 年，我们最高级的人力资源官海尔斯顿女士与委员会主席合作制定了会议议程，并确定了公司管理层成员或外部顾问是否应出席会议。
我们的首席执行官每年审查每位高级管理层成员的业绩（他自己的表现除外）。根据这些审查提出的建议，包括工资调整、年度奖金和股权补助，已提交给委员会。关于首席执行官薪金调整、年度奖金和股权补助金的建议由委员会提出，供董事会全体批准。2022年关于除首席执行官以外的指定执行官的所有决定均由委员会在与马歇尔先生协商后做出。
应委员会的要求，马歇尔先生、奥肖尼西先生和谢尔顿先生在一年中的不同时间出席了委员会会议或部分委员会会议，向委员会提供有关我们的经营业绩、财务业绩或委员会要求的其他议题的信息，以协助委员会做出薪酬决定。
理货单的使用
委员会审查由管理层编制并由薪酬顾问审查的统计表，这些统计表根据我们的激励性薪酬计划下的各种股权补助价值和绩效水平，提供了每位指定执行官的潜在薪酬总额的全面数据。统计表为委员会提供了每位被任命的执行官在我们的高管薪酬计划下可能获得的最低和最高薪酬水平的框架。虽然计票表为委员会提供了框架，但它们并不能决定支付的赔偿内容或数额。
| 30 | PULTEGROUP, INC.| 2023 年委托书 |
薪酬讨论和分析
高管薪酬计划要素
该委员会为指定执行官设计了薪酬计划的内容，以推进公司的运营目标和长期战略。下表列出了我们 2022 年高管薪酬计划的主要内容。委员会认为，公司高管薪酬计划的设计平衡了固定和可变薪酬要素，并通过年度和长期激励性薪酬计划与我们的短期和长期财务和运营优先事项以及股东利益保持一致。我们的激励措施旨在推动企业和个人的整体绩效，薪酬支付因实际绩效而异 预先建立的并传达了绩效目标。
|
薪酬元素
| ||||||||
| 工资 | 每年 激励奖励 |
基于性能 奖项 |
限制性股份 单位 | |||||
| 谁收到 |
所有被任命为执行官
 | |||||||
| 获得批准时 |
每年
 | |||||||
| 交货形式 |
现金 | 现金，其中 50% 的增长激励资金池以 RSU 的形式发放 | Equity
 | |||||
| 表演类型 |
短期重点（固定） | 短期重点（变量） | 长期重点 （变量） |
 | ||||
| 演出期 |
1 年 | 1 年，增长激励池中的 RSU 部分将在 2 年内归属 | 3 年根据性能授权 | 3 年悬崖授权基于服务 | ||||
| 我们为什么要支付这个元素 |
提供与市场惯例相竞争的基本薪酬水平，以吸引和留住顶尖高管人才。 | 提供与市场惯例竞争的年度激励机会，以吸引、激励和留住顶尖高管人才。 | 提供具有市场惯例竞争力的股权激励，以吸引、激励和留住顶尖高管人才。 |
| ||||
| 奖励高管与以下相关的年度绩效业绩 预先建立的目标被认为对公司及其战略的成功以及公司的同比增长至关重要 税前收入。 | 让高管关注公司的长期业绩。 |
| ||||||
| 专注于关键的年度业绩，我们认为这些业绩将使公司在符合股东利益的前提下取得成功。 | 直接使高管的利益与股东的利益保持一致。 |
| ||||||
| 留住人才已结束 性能/授权 时期。 |
留住人才已结束 性能/授权 时期。 | |||||||
| PULTEGROUP, INC.| 2023 年委托书 | 31 |
薪酬讨论和分析
|
薪酬元素
| ||||||||
| 工资 | 每年 激励奖励 |
基于性能 奖项 |
限制性股份 单位 | |||||
| 支出是如何确定的 |
职责、个人绩效和任期、内部股权、市场数据和委员会独立薪酬顾问的建议。 | 市场惯例和个人表现。
年度计划组成部分：根据企业目标的实现情况，参与者有资格获得从目标的0％至200％不等的现金支付。 |
2022-2024 年业绩期的市场惯例、个人业绩和公司业绩。 | 市场惯例和个人表现。 | ||||
| 成长激励池组成部分：激励池的资金来源为 税前与2021年相比，收入有所增长，委员会在2022年初确定了增长激励池的分配。(1) | 参与者是 有资格获得公司普通股，根据公司目标的实现情况，归属水平在目标的0％至200％之间。 |
|||||||
| 绩效衡量 |
个人 | 税前收入
营业利润率 |
相对股东总回报率
ROIC
营业利润率 |
股票价格 | ||||
| (1) | 如下所述，从根据2022年的业绩支付款项开始，增长激励池下的支出是50％以现金支付的，50％以限制性股的形式支付，这些限制性股将归属于 两年2023 年 2 月 1 日授予日期的周年纪念日。 |
基本工资
委员会通过考虑高管的职位职责、个人绩效和任期、与薪酬同行群体和行业薪酬调查中高管基本工资水平的比较以及委员会独立薪酬顾问的建议，来确定高管基本工资的适当性，如下所述。基本工资增长每年考虑一次，并基于个人和公司上一年的业绩； 但是，从历史上看，委员会没有每年定期调整我们执行官基本工资的做法。
2022年，委员会将海尔斯顿女士的工资从50万美元提高到52.5万美元。我们的其他指定执行官均未收到与2022年相比的基本工资调整。自2019年以来，马歇尔先生的基本工资一直保持不变。
下表列出了我们每位指定执行官的2021年和2022年的基本工资水平。
| 被任命为执行官 |
2021 年基本工资 | 2022 年基本工资 | ||||||||
| 瑞安 R. 马歇尔 |
$ | 1,000,000 | $ | 1,000,000 | ||||||
| ROBERT T. O'SHAUGHNESS |
$ | 750,000 | $ | 750,000 | ||||||
| 约翰·查德威克 |
$ | 700,000 | $ | 700,000 | ||||||
| TODD N. SHELDON |
$ | 550,000 | $ | 550,000 | ||||||
| 米歇尔·H·海尔斯顿 |
$ | 500,000 | $ | 525,000 | ||||||
| 32 | PULTEGROUP, INC.| 2023 年委托书 |
薪酬讨论和分析
年度激励补偿
我们提供年度激励薪酬，以激励和奖励我们的指定执行官实现短期绩效目标。年度激励薪酬旨在成为高管在给定年份总薪酬机会的重要组成部分，有助于建立 “按绩效付费” 的文化。与2021年一致，2022年，公司的年度激励薪酬计划有两个组成部分。对于第一部分，委员会制定了与其历史方法类似的2022年年度激励计划（“年度计划” 或 “2022年年度计划”），其支出是根据公司的业绩确定的 预先建立的财务绩效目标。该部分旨在奖励在实现公司年度运营计划方面取得的进展。与2021年一样，委员会还建立了年度激励池（“成长激励池”），资金基于公司的激励池 税前与上一年相比，收入增长，如年度计划所定义。成长激励池旨在奖励增长并与公司股东的利益保持一致，与公司的运营计划相比，管理层在业绩跑赢大盘时获得的回报更高，而在更具挑战性的时期，获得的回报则减少或根本没有。我们认为，增长激励池直接激励同比增长，这是我们战略的重要组成部分，而不考虑公司的年度计划（鉴于房屋建筑行业的周期性，该计划可能无法预测给定年份的增长）。此外，在设计2022年增长激励池时，委员会试图通过加入为期两年的RSU部分来增强公司高管薪酬计划的保留要素，进一步使参与者的利益与股东利益保持一致。下文将进一步详细介绍年度计划和成长激励池。
2022 年年度计划
用于评估2022年企业绩效的财务指标是 税前收入和营业利润率，均在年度计划中定义，加权相等。根据年度计划的条款，每个绩效目标是独立于其他绩效目标来衡量的，奖金是根据绩效目标的加权平均结果确定的，潜在的回报介于参与者目标机会的0％至200％之间。委员会认为，2022年年度计划绩效指标是衡量2022年业绩的有意义的指标，因为这些指标提高了参与者对盈利能力的关注，并且与我们在股东价值创造方面的战略息息相关。
委员会制定了绩效目标的支付公式，以鼓励表现强劲、有针对性。与2021年的目标水平相比，实现目标支付水平所需的财务绩效大幅提高，并设定在与公司董事会批准的预算一致的水平，旨在通过强劲的管理业绩来实现，而最高水平的支出则被设计为非常难以实现。在制定2022年年度计划绩效指标和必要绩效水平时，委员会认为这些指标很可靠，需要指定执行官付出大量努力。下表列出了与公司实现2022年年度计划目标相关的财务绩效指标和潜在支出。
| 2022 年合并目标 （000 年后为美元）(1) | ||||||||||||||||||||||||
| 加权 | 阈值 支付 (50%) |
目标 支付 (100%) |
最大值 支付 (200%) |
性能 结果 |
已实现 支付 |
加权 支付 | ||||||||||||||||||
| 税前收入(2) |
50% | $ | 2,749,481 | $ | 3,436,851 | $ | 4,124,221 | $3,638,086 | 129% | 65.0% | ||||||||||||||
| 营业利润率%(3) |
50% | 17.8 | % | 20.8 | % | 23.8 | % | 22.2 | % | 146% | 73.0% | |||||||||||||
| 目标的总百分比： | 138.0% | |||||||||||||||||||||||
| (1) | 阈值和目标支付水平之间以及目标和最高支付水平之间的绩效支出是使用直线插值计算的。 |
| (2) | 税前收入代表公司年度报告中报告的所得税前收入，经调整后排除了某些项目的影响，包括（如适用）：某些激励性薪酬、被与重组工作相关的储蓄所抵消的全公司重组成本、美国公认会计原则（“GAAP”）的变化、偿还债务的损益以及与抵押贷款发放和其他遗留抵押贷款敞口相关的Pulte Financial Services储备金的调整。 |
| (3) | 营业利润率等于 (i) 房屋销售毛利率减去销售和收购支出（如适用，不包括某些激励性薪酬、被与重组工作相关的节余、公认会计原则的变化、偿还债务的损益以及与抵押贷款发放和其他遗留抵押贷款敞口相关的普尔特金融服务储备金的调整）除以（ii）房屋销售收入的商数。 |
| PULTEGROUP, INC.| 2023 年委托书 | 33 |
薪酬讨论和分析
下表列出了委员会确定的奖励机会以及适用于指定执行官的年度计划下的现金支付。委员会根据每位指定执行官在公司内的职位、历史薪酬水平、薪酬同行群体中公司高管的激励薪酬、一般行业薪酬调查以及委员会独立薪酬顾问的建议，确定了每位指定执行官的目标薪酬水平。自2021年以来，每位指定执行官的2022年目标奖励机会占基本工资的百分比保持不变。
| 行政管理人员 |
基本工资 2022 |
将目标定为 占工资的百分比 (1) |
阈值 (2) | 目标 | 最大值 | 总计 支付 | ||||||||||||||||||||||||
| 瑞安 R. 马歇尔 |
$ | 1,000,000 | 200 | % | $ | 500,000 | $ | 2,000,000 | $ | 4,000,000 | $ | 2,760,000 | ||||||||||||||||||
| ROBERT T. O'SHAUGHNESS |
$ | 750,000 | 133 | % | $ | 250,000 | $ | 1,000,000 | $ | 2,000,000 | $ | 1,380,000 | ||||||||||||||||||
| 约翰·查德威克 |
$ | 700,000 | 107 | % | $ | 187,500 | $ | 750,000 | $ | 1,500,000 | $ | 1,035,000 | ||||||||||||||||||
| TODD N. SHELDON |
$ | 550,000 | 100 | % | $ | 137,500 | $ | 550,000 | $ | 1,100,000 | $ | 759,000 | ||||||||||||||||||
| 米歇尔·H·海尔斯顿 |
$ | 525,000 | 100 | % | $ | 131,250 | $ | 525,000 | $ | 1,050,000 | $ | 724,500 | ||||||||||||||||||
| (1) | 委员会按整美元价值设定年度计划下的目标机会。本列中的金额反映了此类目标机会，按每位指定执行官基本工资的大致百分比计算。 |
| (2) | 门槛金额代表在公司仅满足其中一个绩效目标的门槛绩效后可以向指定执行官支付的最低奖励。如前所述，每个绩效目标是独立于其他绩效目标来衡量的。 |
成长激励池
与2021年一样，委员会在2022年设立了增长激励池，其规模取决于 税前根据年度计划的定义，收入比上一年有所增长，总金额上限为2500万美元。正如先前披露的那样，从2022年开始，增长激励池下的支出50％以现金发放，50％以归属于增长激励池的限制性股的形式发放 两年授予日期的周年纪念日，视参与者在授予日期之前的持续服务而定。委员会设立了增长激励池，以表彰和激励为实现这一目标所做的努力 税前收入增长，并进一步使参与者的利益与公司股东的利益保持一致。就成长激励池而言， 税前收入的计算方式与上述2022年年度计划的计算方式相同。委员会选择拨款 2% 税前2021年的收入增长将根据增长激励池进行奖励，每位指定执行官的资金池分配如下：
| 姓名 |
泳池分配 | |||||||
| % | $(1) | |||||||
| 瑞安 R. 马歇尔 |
24 | % | $ | 4,176,079 | ||||
| ROBERT T. O'SHAUGHNESS |
15 | % | $ | 2,610,050 | ||||
| 约翰·查德威克 |
15 | % | $ | 2,610,050 | ||||
| TODD N. SHELDON |
6 | % | $ | 1,044,020 | ||||
| 米歇尔·H·海尔斯顿 |
6 | % | $ | 1,044,020 | ||||
| (1) | 金额反映了 2022 年增长激励池下支出的全部价值。2022 年的支出以 50% 的现金支付，50% 以归属于 RSU 的形式支付 两年2023 年 2 月授予日期的周年纪念日。 |
长期股权激励薪酬
为了向管理层提供激励措施以实现我们的长期目标，2022年，委员会继续采用在同一三年内以基于绩效和基于时间的股权激励奖励的形式提供我们指定执行官薪酬的很大一部分的做法。委员会认为，这种长期激励措施的平衡鼓励了激励期内的超额业绩，并产生有意义的留住效应。整个裁决均采用股权补偿的形式。我们认为股权奖励：
|
|
通过提供股权和现金薪酬的适当组合，平衡整体薪酬计划； |
|
|
适当地将高管的重点放在为股东创造长期价值上；以及 |
|
|
鼓励留住高管，尤其是在业务周期波动的情况下。 |
| 34 | PULTEGROUP, INC.| 2023 年委托书 |
薪酬讨论和分析
我们的理念是，根据对上一年度业绩的审查，向我们的指定执行官发放股权补助金，其金额应反映市场数据、参与者的地位、参与者影响我们整体绩效的能力以及个人业绩 预先确定的目标，例如运营效率、员工参与度以及关键人才的留住和发展。此外，委员会在确定个别高管的补助金时还会考虑历史补助金做法和市场薪酬水平。
委员会认为，向指定执行官发放的这些年度股权激励补助金应在审查公司全年财务报表后确定。因此，所有年度股权奖励预计将在次年2月举行的薪酬委员会例行会议当天发放。在确定年度股权补助金时，委员会考虑了以下因素：(i) 公司的历史同比薪酬做法，包括历史补助金水平；(iii) 授予指定执行官的总薪酬；(iii) 委员会独立薪酬顾问对在薪酬同行群体中担任类似职位的执行官的薪酬和调查数据进行的同行群体分析；以及 (iv) 公司提供很大一部分高管激励措施的目标基于公司的长期业绩。一旦确定了每位高管的适当数额, 二分之一的奖励是根据下文所述的LTI计划颁发的，另一半以基于服务的RSU奖励的形式颁发。
年度基于绩效的股票奖励 — LTI 计划
2022-2024 年 LTI 计划
2022 年，委员会批准了 2022-2024 年 LTI 计划的基于绩效的股权奖励，该奖励基于 (i) 公司相对于公司绩效同行集团的股东总回报率（如下所述）、(ii) 公司的投资回报率表现和 (iii) 公司的营业利润表现，每个目标的权重相等。委员会认为这些绩效指标是衡量业绩的有效长期指标，反映了我们在执行长期业务计划并将高管利益与股东利益保持一致方面取得的成功。
委员会将营业利润率用作公司年度计划和2022-2024年LTI计划的要素，以确认该指标被视为公司业绩和股东价值创造的核心驱动力。在设计公司的高管薪酬计划时，委员会用额外的绩效衡量标准来补充营业利润率的使用，以便在激励方面取得适当的平衡 顶线短期和长期的增长、盈利能力和股东回报。
就 2022-2024 年 LTI 计划而言，公司必须在三年业绩期内实现等于绩效同行集团第 75 个百分位数的股东总回报率，才能实现奖励目标，而最低四分位数绩效不收取报酬。为了衡量 TSR 的相对表现，委员会批准了由公司薪酬同行群体中的房屋建筑商组成的绩效同行小组，即 D.R. Horton, Inc.、KB Home、Lennar Corporation、M.D.C. Holdings, Inc.、NVR, Inc.、Taylor Morrison Home Corporation。委员会认为，这是衡量绩效同行集团成员业绩的适当指标也受到房屋建筑行业周期性质的影响.
委员会为投资回报率和营业利润率绩效目标制定了支付公式，以鼓励强劲、有针对性的业绩。考虑到设定目标时的经济和市场状况，目标支出水平旨在通过强劲的表现来实现，而最高绩效水平的支出则被设计为很难实现。根据2022-2024年LTI计划，投资回报率和营业利润率的定义如下：
|
|
ROIC的定义为 (i) 利息和税前合并收益（调整后不包括与某些激励性薪酬相关的支出、由与这些重组工作相关的节余所抵消的全公司重组成本、公认会计原则的变化、偿还债务的损益以及与2012年1月1日之前抵押贷款发放和其他遗留抵押贷款敞口相关的普尔特金融服务储备金的调整）除以 (ii) 合并股东权益加上房屋建筑债务（每项均经调整后排除合并递延税、内部抵押贷款公司债务和公认会计原则的变化）。 |
|
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营业利润率等于 (i) 房屋销售毛利率减去销售和收购费用（如适用，不包括某些激励性薪酬、由与这些重组工作相关的节余所抵消的全公司重组成本、公认会计原则的变化、偿还债务的损益以及与抵押贷款发放和其他遗留抵押贷款敞口相关的普尔特金融服务储备金的调整）除以 (ii) 房屋销售收入的商数。 |
| PULTEGROUP, INC.| 2023 年委托书 | 35 |
薪酬讨论和分析
下表显示了委员会设定的与 2022-2024 年 LTI 计划相关的奖励机会，与为 2021-2023 年 LTI 计划为每位指定执行官设定的机会相比，该机会没有变化。
奖励的实际结算将在三年业绩期结束后根据公司在此期间的相对股东总回报率、投资回报率和营业利润率表现确定。根据奖励协议，2022-2024 年 LTI 计划奖励将以公司普通股结算，但如果 (i) 公司普通股的公允市场价值在 2024 年 12 月 31 日（或因死亡或伤残终止雇佣之日）低于 5.00 美元，或 (ii) 公司在公司旗下的可用股份数量不足，则奖励将以公司普通股和现金的任意组合结算在裁决结算时生效的股票激励计划。
2022-2024 年 LTI 计划下的获奖机会
| 行政管理人员 |
基本工资 (1) | 目标为% 的工资 (2) |
阈值 | 目标 | 最大值 | ||||||||||||||||||||
| 瑞安 R. 马歇尔 |
$ | 1,000,000 | 350.0 | % | $ | 1,750,000 | $ | 3,500,000 | $ | 7,000,000 | |||||||||||||||
| ROBERT T. O'SHAUGHNESS |
$ | 750,000 | 126.7 | % | $ | 475,000 | $ | 950,000 | $ | 1,900,000 | |||||||||||||||
| 约翰·查德威克 |
$ | 700,000 | 103.6 | % | $ | 362,500 | $ | 725,000 | $ | 1,450,000 | |||||||||||||||
| TODD N. SHELDON |
$ | 550,000 | 81.8 | % | $ | 225,000 | $ | 450,000 | $ | 900,000 | |||||||||||||||
| 米歇尔·H·海尔斯顿 |
$ | 525,000 | 38.1 | % | $ | 100,000 | $ | 200,000 | $ | 400,000 | |||||||||||||||
| (1) | 基本工资是从业绩期的第一天开始计算的。 |
| (2) | 委员会按整美元价值设定了LTI计划下的目标机会。本列中的金额反映了此类目标机会，按每位指定执行官基本工资的大致百分比计算。 |
LTI 计划下的杰出绩效股票奖励
2021-2023年LTI计划仍未完成，将在三年业绩期结束后结算，具体基于（i）公司相对于绩效同行集团的股东总回报率，（ii）公司的投资回报率表现，以及（iii）公司的营业利润表现，每个目标的权重相等。
2022年底，2020-2022年LTI计划结束，根据授予时制定的2020-2022年LTI计划的条款，每位指定执行官实现了目标奖励的143％。下表列出了与 2020-2022 年 LTI 计划目标相关的绩效指标和成就水平。
| 2020-2022 年 LTI 计划合并目标 (1)
| ||||||||||||||||||||||
| 加权 | 门槛支付 (50%) |
目标支付 (100%) |
最高支付额 (200%) |
性能 结果 |
已实现的支出 （目标的） |
加权 支付 | ||||||||||||||||
| 相对股东总回报率 (2) |
33.34% | 第 25 个百分位数 | 第 75 个百分位数 | |
排名第 2 或 更大于 同行群体 |
排名第 7 同行群体 |
30% | 10.0% | ||||||||||||||
| ROIC (3) |
33.33% | 16.3% | 19.3% | 22.3% | 31.38% | 200% | 66.5% | |||||||||||||||
| 营业利润率 (4) |
33.33% | 10.5% | 13.5% | 16.5% | 19.09% | 200% | 66.5% | |||||||||||||||
| 目标的总百分比： |
143.0% | |||||||||||||||||||||
| (1) | 阈值和目标支付水平之间以及目标和最高支付水平之间的绩效支出是使用直线插值计算的。 |
| (2) | 相对于绩效同行组进行测量。 |
| (3) | ROIC的定义为 (i) 利息和税前合并收益（调整后不包括与某些激励性薪酬相关的支出、由与这些重组工作相关的节余所抵消的全公司重组成本、公认会计原则的变化、偿还债务的损益以及与2012年1月1日之前抵押贷款发放和其他遗留抵押贷款敞口相关的普尔特金融服务储备金的调整）除以 (ii) 合并股东权益加上房屋建筑债务（每项均经调整后排除合并递延税、内部抵押贷款公司债务和公认会计原则的变化）。 |
| 36 | PULTEGROUP, INC.| 2023 年委托书 |
薪酬讨论和分析
| (4) | 营业利润率等于房屋销售毛利率减去销售和收购支出（如适用，不包括某些激励性薪酬、由与重组工作相关的节余所抵消的全公司重组成本、公认会计原则的变化、偿还债务的损益以及与抵押贷款发放和其他遗留抵押贷款敞口相关的普尔特金融服务储备金的调整）除以房屋销售收入的商数。 |
2023 年长期股权激励奖
在确定2023年2月为公司和每位高管2022年业绩提供的年度股权补助时，委员会考虑了以下因素：(i) 公司的历史同比薪酬做法，包括历史补助金水平；(ii) 指定执行官获得的总薪酬；(iii) 委员会独立薪酬顾问对在薪酬同行群体中担任类似职位的高管薪酬进行的同行群体分析；以及 (iv) 该公司的目标是根据公司的长期业绩提供很大一部分高管激励措施。
如下表所示，2023年2月，委员会根据每位高管在2022年的个人缴款情况，向每位高管发放了限制性股票。这些奖励的价值不包括在2022年汇总薪酬表中，该表反映了2022年为表彰指定执行官在2021年的表现而授予的股权奖励的价值。这些奖项的前半部分包括我们的 2023-2025 年 LTI 计划，包括相对的 TSR 绩效，以绩效同行群体、投资回报率和营业利润率进行衡量，分别定义如上所述，绩效指标和金额如下所示，并与 2022 — 2024 年 LTI 计划金额进行比较：
| 行政管理人员 |
2022-2024 年 LTI 计划 目标 |
2023-2025 年 LTI 计划 目标 | ||||||||
| 瑞安 R. 马歇尔 |
$ | 3,500,000 | $ | 3,500,000 | ||||||
| ROBERT T. O'SHAUGHNESS |
$ | 950,000 | $ | 950,000 | ||||||
| 约翰·查德威克 |
$ | 725,000 | $ | 725,000 | ||||||
| TODD N. SHELDON |
$ | 450,000 | $ | 450,000 | ||||||
| 米歇尔·H·海尔斯顿 |
$ | 200,000 | $ | 200,000 | ||||||
这些奖励的后半部分包括以RSU奖励形式提供的服务型股权年度补助，授予期为三年，金额如下：
| 以时间为基础的
|
||||||||
| 行政管理人员 |
# | 价值 (2) | ||||||
| 瑞安 R. 马歇尔 |
61,019 | $ | 3,500,050 | |||||
| ROBERT T. O'SHAUGHNESS |
16,563 | $ | 950,054 | |||||
| 约翰·查德威克 |
12,640 | $ | 725,030 | |||||
| TODD N. SHELDON |
7,846 | $ | 450,047 | |||||
| 米歇尔·H·海尔斯顿 |
3,487 | $ | 200,014 | |||||
| (1) | 这些股权奖励是在2023年授予的，因此不包括在2022年薪酬汇总表中。 |
| (2) | 本列中报告的金额是根据FASB ASC Topic 718计算的总拨款日公允价值估值的。 |
| PULTEGROUP, INC.| 2023 年委托书 | 37 |
薪酬讨论和分析
其他薪酬要素和惯例
遣散安排
委员会通过了PulteGroup, Inc.高管遣散费政策，该政策规定的遣散费从基本工资的一倍到基本工资的两倍不等，具体取决于在公司的服务时间和高管在符合条件的终止雇用时的职位。委员会还通过了PulteGroup, Inc.退休政策，该政策为员工符合条件的退休后如何处理未偿还的股权和长期激励奖励制定了管理指导方针。委员会认为，这些政策有助于我们实现吸引和留住模范人才的薪酬理念，减少与新任和离任高管就个人遣散安排进行谈判的需求。在从公司退休后，查德威克先生将不会根据行政人员遣散费政策获得任何遣散费，但预计将因其未偿还的股权和长期激励奖励而获得退休金归属待遇。此外，由于海尔斯顿女士于2023年2月10日脱离公司，海尔斯顿女士有资格根据遣散费政策领取离职补助金，前提是符合条件的无故解雇。
尽管这些政策减少了就个人遣散费条款进行谈判的必要性，但委员会认识到，在某些情况下，个人遣散费安排对公司可能是可取的或有益的。根据公司的高管遣散费政策，未经股东批准，公司不得与公司高级管理人员签订遣散费协议，前提是该协议规定的特定福利超过 (a) 在解雇前夕生效的高级管理人员年基本工资和 (b) 高级管理人员在解雇发生的财政年度的目标年度奖金之和的2.99倍。本政策不包括的福利包括 (i) 根据公司计划、计划或安排提供的任何未偿股权奖励的加速归属价值，该奖励适用于除公司高级管理人员之外的一组或多组员工，(ii) a 按比例计算根据公司计划、计划或安排提供的任何未偿长期现金激励奖励的加速归属价值的一部分，适用于除公司高级管理人员之外的一组或多组员工，(iii) 在解雇之日之前提供的服务的薪酬和福利，(iv) 适用于一组或多组员工的公司计划、计划或安排提供的任何解雇后的退休金和其他福利、特殊福利或津贴此外，还有员工向公司高级管理人员支付的款项以及 (v) 公司要求的款项 章程关于对公司提出的任何索赔的赔偿和/或和解。该政策可在我们的网站上查看 www.pultegroup.
好处
指定执行官参与员工福利计划的条件与所有员工普遍享有的条件相同。此外，每位指定的执行官都有资格参与我们的财务咨询报销计划和健康考试报销计划。指定执行官以及其他公司高管也可能参与公司的 不合格延期计划，根据该计划，他们可以选择推迟领取年度激励现金奖励。在 “2022” 一节中进一步讨论了该计划 不合格递延补偿表。”我们没有固定福利养老金计划。
回扣政策
该委员会对年度计划、增长激励池、LTI计划和股权补助采取了回扣政策。根据该政策，如果任何指定执行官从事 “不利行为”（定义见政策），委员会可以要求该指定执行官 (i) 向公司偿还该指定执行官在不利行为发生后的36个月内获得的任何奖金、激励金、股权奖励或其他补偿的全部或任何部分，(ii) 将出售公司证券所获得的任何利润汇给公司发生此类不利行为后36个月。公司将在必要时审查和修改回扣政策，以反映为实施《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》规定的补偿要求而通过的最终纽约证券交易所上市规则。
禁止质押和对冲公司证券
为了进一步加强高管长期激励薪酬与股东价值之间的联系，公司的内幕交易政策禁止董事和执行官参与套期保值或货币化交易，例如 零成本与其持有的公司证券有关的抵押品和远期销售合同。参见页面 15了解有关公司反套期保值的更多信息
| 38 | PULTEGROUP, INC.| 2023 年委托书 |
薪酬讨论和分析
政策。此外，根据公司的内幕交易政策，禁止董事和执行官在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款的抵押品，因为在某些情况下，此类安排可能导致在董事或执行官知道重要的非公开信息或不允许以其他方式交易公司证券时进行保证金出售或止赎出售。该政策可在我们的网站上查看 www.pultegroup.
股份所有权准则
为了使高管的利益与股东的利益保持一致，并确保我们的高管在公司任职期间拥有有意义水平的公司普通股，我们的执行官必须遵守委员会通过的股份所有权准则。股份所有权准则要求在自聘用、晋升或确定职位受《交易法》第16条约束之日起的五年内，首席执行官拥有价值至少等于其基本工资六倍的公司普通股，其他每位指定执行官拥有至少等于其各自基本工资三倍的公司普通股。股份所有权的定义中包括限制性股票和限制性股票、直接拥有的任何公司普通股（包括以当前市场价格或归属之日股价中较高者归属的限制性股票的价值）、任何公司福利计划中的普通股以及既得的内在价值 在钱里股票期权。未归属的股票和水下股票期权不计入符合股份所有权指导方针。截至记录日期，所有指定执行官均符合股份所有权准则。
2023 年的薪酬决定
在2023年2月的会议上，委员会就2023年薪酬事项采取了以下行动：
|
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基本工资。委员会批准了指定执行官的2023年基本工资。自2022年起，任何指定执行官的2023年基本工资都没有变化。 |
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年度激励补偿。委员会批准了2023年年度计划下的绩效指标和目标奖励机会，绩效指标与2022年年度计划保持不变。任何指定执行官的目标奖励机会均未改变。 |
|
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成长激励池。委员会批准设立增长激励池，但前提是公司的增长激励池 税前2022年的收入增长（根据2023年年度计划计算）。如果公司的目标实现了 税前2023年的收入增长，任何被任命的执行官都不会被授予任何奖励作为目标 税前2023 年的收入低于公司的实际收入 税前2022 年的收入。 |
| PULTEGROUP, INC.| 2023 年委托书 | 39 |
补偿和管理发展委员会报告
公司薪酬与管理发展委员会已与管理层审查并讨论了S-K法规第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析，基于此类审查和讨论，薪酬与管理发展委员会建议董事会将薪酬讨论与分析纳入公司10-K表年度报告和本委托书中。
| 斯科特·鲍尔斯，主席 谢丽尔·W·格里塞 莱拉·斯奈德 |
| 40 | PULTEGROUP, INC.| 2023 年委托书 |
2022 年高管薪酬
2022 年薪酬摘要表
下表列出了截至2022年12月31日我们的首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的执行官的薪酬信息。
| 名称和 主要职位 |
年 | 工资 ($) |
奖金 | 股票 奖项 ($)(1) |
非股权 激励计划 补偿 ($)(2) |
不合格 已推迟 补偿 收益 ($) |
所有其他 补偿 ($)(3) |
总计 ($) |
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| 瑞安 R. 马歇尔 总裁兼首席执行官 |
2022 | $ | 1,000,000 | — | $ | 8,605,099 | $ | 4,848,040 | $ | 37 | $ | 30,848 | $ | 14,484,024 | ||||||||||||||||||
| 2021 | $ | 1,000,000 | — | $ | 7,000,001 | $ | 8,122,429 | $ | 25 | $ | 27,100 | $ | 16,149,555 | |||||||||||||||||||
| 2020 | $ | 992,308 | — | $ | 6,000,038 | $ | 6,126,804 | $ | 874 | $ | 37,560 | $ | 13,157,584 | |||||||||||||||||||
| ROBERT T. O'SHAUGHNESS 执行副总裁兼首席财务官 |
2022 | $ | 750,000 | — | $ | 2,903,183 | $ | 2,685,025 | — | $ | 23,266 | $ | 6,361,474 | |||||||||||||||||||
| 2021 | $ | 750,000 | — | $ | 1,900,026 | $ | 4,576,518 | — | $ | 13,415 | $ | 7,239,959 | ||||||||||||||||||||
| 2020 | $ | 761,539 | — | $ | 1,850,036 | $ | 3,040,636 | — | $ | 15,116 | $ | 5,667,327 | ||||||||||||||||||||
| 约翰·查德威克 执行首席运营官 |
2022 | $ | 700,000 | — | $ | 2,453,195 | $ | 2,340,025 | — | $ | 16,654 | $ | 5,509,874 | |||||||||||||||||||
| 2021 | $ | 700,000 | — | $ | 1,450,006 | $ | 4,076,518 | — | $ | 11,894 | $ | 6,238,418 | ||||||||||||||||||||
| 2020 | $ | 691,539 | — | $ | 1,400,019 | $ | 2,729,253 | — | $ | 11,695 | $ | 4,832,506 | ||||||||||||||||||||
| TODD N. SHELDON 执行副总裁兼公司秘书 |
2022 | $ | 550,000 | — | $ | 1,301,300 | $ | 1,281,010 | — | $ | 19,556 | $ | 3,151,866 | |||||||||||||||||||
| 2021 | $ | 542,308 | — | $ | 900,039 | $ | 2,130,607 | — | $ | 17,478 | $ | 3,590,432 | ||||||||||||||||||||
| 2020 | $ | 507,693 | — | $ | 800,011 | $ | 1,531,701 | — | $ | 15,061 | $ | 2,854,466 | ||||||||||||||||||||
| 米歇尔·H·海尔斯顿 (4) 前人力资源高级副总裁 |
2022 | $ | 521,154 | — | $ | 801,283 | $ | 1,246,510 | — | $ | 24,039 | $ | 2,592,986 | |||||||||||||||||||
| 2021 | $ | 492,308 | — | $ | 400,022 | $ | 2,030,607 | — | $ | 11,807 | $ | 2,934,744 | ||||||||||||||||||||
| 2020 | $ | 447,308 | — | $ | 375,044 | $ | 1,092,467 | — | $ | 11,590 | $ | 1,926,409 | ||||||||||||||||||||
| (1) | 本专栏中报告的2022年金额是根据公司的2013年股票激励计划发放的奖励，或者就成长激励池的RSU部分而言，是根据公司的2022年股票激励计划发放的奖励，并根据根据FASB ASC Topic 718计算的总授予日公允价值进行估值。计算这些金额时使用的假设包含在公司经审计的财务报表附注7中，这些报表包含在截至2022年12月31日的财年的年度报告中。根据FASB ASC Topic 718，该金额中包括2022年初以限制性股的形式授予的2022年增长激励池部分的授予日期公允价值，因为与此类限制性股相关的价值归因于2022年的业绩。股票奖励栏中包含的2022年增长激励池中RSU部分的金额以及2022年向每位指定执行官授予的基于股票结算的绩效奖励的金额是根据此类奖励绩效条件的可能满足度计算的。假设2022-2024年基于绩效的奖项达到了最高的绩效水平，则这些奖项在授予日的最大价值将如下：马歇尔先生——700万美元；奥肖内西先生——190万美元；查德威克先生——145万美元；谢尔顿先生——90万美元；海尔斯顿女士——40万美元。假设在2022年增长激励池下取得了最高的绩效水平，则这些奖励在拨款日的最大价值将如下：马歇尔先生——300万美元；奥肖内西先生——187.5万美元；查德威克先生——187.5万美元；谢尔顿先生——75万美元；海尔斯顿女士——75万美元。 |
| (2) | 2022年，金额反映了在年度计划和增长激励池下收到的实际现金支出，如下所示：马歇尔先生——年度计划——276万美元，增长激励池——2,088,040美元；O'Shaughnessy先生——年度计划——1380,000美元；成长激励池——1,305,025美元；Chadwick先生——年度计划——1,035,000美元；成长激励池——1,305,025美元；谢尔先生 Don——年度计划——75.9万美元，增长激励池——522,010美元；Hairston女士——年度计划——724,500美元，成长激励池——522,010美元。指定执行官在增长激励池下收到的现金支出占其2022年该池下总支出的 50%。 |
| (3) | 本列中的金额包括向每位指定执行官报销的财务规划服务费用、每位指定执行官的人寿保险费、年度高管体检费的报销（出于医疗保健隐私原因，无论是否使用此类福利，每位指定执行官的费用均为4,000美元），以及公司401（k）计划下12,200美元的公司对等费用。 |
| (4) | 海尔斯顿女士于2023年2月10日从公司离职。 |
| PULTEGROUP, INC.| 2023 年委托书 | 41 |
2022 年高管薪酬
2022 年基于计划的拨款奖励表
下表列出了在截至2022年12月31日的财年中，有关我们的LTI计划下的奖励机会以及2013年股票激励计划向指定执行官提供的补助金的信息。
| 预计可能的支出
|
预计可能的支出 股权不足 激励计划奖励
|
所有其他 |
授予日期 公允价值 的库存 和选项 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予日期 | 阈值 | 目标 | 最大值 | 阈值 ($) | 目标 ($) | 最大值 ($) | (#) | 奖项 (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 瑞安 R. 马歇尔 |
(2) | $ | 500,000 | $ | 2,000,000 | $ | 4,000,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (3) | — | $ | 1,605,075 | $ | 3,000,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/2/2022(4) | $ | 1,750,000 | $ | 3,500,000 | $ | 7,000,000 | $ | 3,500,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/2/2022(5) | — | $ | 1,605,075 | $ | 3,000,000 | $ | 1,605,075 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/2/2022(6) | 65,026 | $ | 3,500,024 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ROBERT T. O'SHAUGHNESS |
(2) | $ | 250,000 | $ | 1,000,000 | $ | 2,000,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (3) | — | $ | 1,003,172 | $ | 1,875,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/2/2022(4) | $ | 475,000 | $ | 950,000 | $ | 1,900,000 | $ | 950,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/2/2022(5) | — | $ | 1,003,172 | $ | 1,875,000 | $ | 1,003,172 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/2/2022(6) | 17,650 | $ | 950,011 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 约翰·查德威克 |
(2) | $ | 187,500 | $ | 750,000 | $ | 1,500,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (3) | — | $ | 1,003,172 | $ | 1,875,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/2/2022(4) | $ | 362,500 | $ | 725,000 | $ | 1,450,000 | $ | 725,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/2/2022(5) | — | $ | 1,003,172 | $ | 1,875,000 | $ | 1,003,172 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/2/2022(6) | 13,470 | $ | 725,023 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| TODD N. SHELDON |
(2) | $ | 137,500 | $ | 550,000 | $ | 1,100,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (3) | — | $ | 401,269 | $ | 750,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/2/2022(4) | $ | 225,000 | $ | 450,000 | $ | 900,000 | $ | 450,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/2/2022(5) | — | $ | 401,269 | $ | 750,000 | $ | 401,269 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/2/2022(6) | 8,361 | $ | 450,031 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 米歇尔·H·海尔斯顿 |
(2) | $ | 131,250 | $ | 525,000 | $ | 1,050,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (3) | — | $ | 401,269 | $ | 750,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/2/2022(4) | $ | 100,000 | $ | 200,000 | $ | 400,000 | $ | 200,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/2/2022(5) | — | $ | 401,269 | $ | 750,000 | $ | 401,269 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/2/2022(6) | 3,716 | $ | 200,014 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 本栏中报告的金额是根据FASB ASC Topic 718计算的总授予日公允价值估值的，对于成长激励池的RSU部分和基于股票结算的绩效奖励，则根据适用绩效条件的可能结果进行估值。计算这些金额时使用的假设包含在公司经审计的财务报表附注7中，这些报表包含在截至2022年12月31日的财年的年度报告中。 |
| (2) | 包括年度计划下的奖励机会。对于我们每位指定的执行官，年度计划下的绩效目标是 税前收入和营业利润率。有关年度计划的更多信息，请参阅 CD&A 的 “年度激励薪酬” 部分。 |
| (3) | 由2022年增长激励池下的目标和最高支出组成。正如CD&A中指出的那样，在2022年，每位指定执行官都有资格根据公司的增长激励池获得报酬 税前与2021年相比，收入增长。2022年初，委员会批准了增长激励池的以下拨款：马歇尔先生——24％；奥肖尼西先生——15％；查德威克——15％；谢尔顿先生——6％；海尔斯顿女士——6％，该百分比基于激励资金（如果有）。增长激励池分配的50％以现金支付，其余50％的拨款以限制性单位的形式发放。报告的最大金额 |
| 42 | PULTEGROUP, INC.| 2023 年委托书 |
2022 年高管薪酬
| 表示指定执行官在增长激励池下的拨款，乘以2022年增长激励池下的支出上限（即2500万美元），再除以二。有关成长激励计划的更多信息，请参阅CD&A的 “年度激励薪酬” 部分。 |
| (4) | 代表 LTI 计划下与公司 2022-2024 年业绩期业绩相关的奖励机会。奖励的支付取决于公司在2022-2024年业绩期内衡量的股东总回报率与绩效同行集团、投资回报率和营业利润率的对比。该奖励将根据基础奖励协议的条款以公司普通股结算。有关该奖项的更多信息，请参阅 CD&A。 |
| (5) | 代表将于 2025 年 2 月 1 日归属的增长激励池中的 RSU 部分 两年委员会绩效认证周年纪念日。正如CD&A中指出的那样，在2022年，每位指定执行官都有资格根据公司的增长激励池获得报酬 税前与2021年相比，收入增长。2022年初，委员会批准了增长激励池的以下拨款：马歇尔先生——24％；奥肖尼西先生——15％；查德威克——15％；谢尔顿先生——6％；海尔斯顿女士——6％，该百分比基于激励资金（如果有）。增长激励池分配的50％以现金支付，其余50％的拨款以限制性单位的形式发放。报告的最大金额代表指定执行官在增长激励池下的拨款，乘以2022年增长激励池下的支出上限（即2500万美元），再除以二。有关成长激励计划的更多信息，请参阅CD&A的 “年度激励薪酬” 部分。 |
| (6) | 由2013年股票激励计划下的RSU奖励组成，这些奖励计划在授予之日三周年时授予。在限制期内，指定执行官有权获得股息，股息将在归属后以现金累积和结算。 |
2022 年财政部杰出股票奖 年底桌子
下表提供了截至2022年12月31日每位指定执行官持有的未归属股份奖励的信息。截至2022年12月31日，我们的指定执行官均未获得任何杰出期权奖励。
|
股票奖励 |
||||||||||||||||
| 姓名 |
股份或单位数量 的股票还没有 既得 (#) |
的市场价值 的股份或单位 还没有的股票 既得 ($)(1) |
股权激励计划 奖项：数量 未赚得的股份， 单位或其他权利 那还没归属 (#)(2) |
股权激励 计划奖励：市场 或支付价值为 未赚得的股份， 单位或其他 拥有的权利 不是既得 ($)(1) |
||||||||||||
| 瑞安 R. 马歇尔 |
244,727 | (3) | $ | 11,142,421 | 230,617 | $ | 10,500,000 | |||||||||
| ROBERT T. O'SHAUGHNESS |
81,786 | (4) | $ | 3,723,717 | 62,596 | $ | 2,850,000 | |||||||||
| 约翰·查德威克 |
67,671 | (5) | $ | 3,081,061 | 47,770 | $ | 2,175,000 | |||||||||
| TODD N. SHELDON |
36,208 | (6) | $ | 1,648,551 | 29,650 | $ | 1,350,000 | |||||||||
| 米歇尔·H·海尔斯顿 |
21,368 | (7) | $ | 972,886 | 13,178 | $ | 600,000 | |||||||||
| (1) | 使用2022财年末的收盘价45.53美元反映该价值。 |
| (2) | 包括根据2021-2023年和2022-2024年LTI计划授予的基于股票结算的绩效奖励，这些奖励将在三年绩效期结束后分别于2023年12月31日和2024年12月31日归属。这些奖励将根据 (i) 公司相对于绩效同行集团股东总回报率的股东回报率、(ii) 公司的投资回报率（如定义）以及（iii）公司的营业利润率表现（如定义）进行结算，每个目标的权重相等。根据美国证券交易委员会高管薪酬披露规则，这些奖励是在两个业绩期实现最大绩效目标的基础上报告的。在2021-2023年的业绩期内，指定执行官的未偿股份结算绩效奖励最高为以下金额：马歇尔先生——700万美元；奥肖内西先生——190万美元；查德威克先生——145万美元；谢尔顿先生——90万美元；海尔斯顿女士——40万美元。在2022-2024年的业绩期内，指定执行官的未偿还股份结算绩效奖励已达到目标，金额如下：马歇尔先生——35万美元；奥肖内西先生——95万美元；查德威克先生——72.5万美元；谢尔顿先生——45万美元；海尔斯顿女士——20万美元。预计查德威克先生将因其未偿还的股权和长期激励奖励而获得退休归属待遇，而海尔斯顿女士将获得 按比例分配根据基础授标协议的条款授予。 |
| (3) | 该金额包括2023年2月5日归属的67,409个限制性单位、计划于2024年2月3日归属的75,889个限制性单位、计划于2025年2月2日归属的65,026个限制性单位以及计划于2025年2月1日归属的36,403只限制性单位。 |
| (4) | 该金额包括2023年2月5日归属的20,785个限制性单位、计划于2024年2月3日归属的20,599个限制性单位、计划于2025年2月2日归属的17,650个限制性单位以及计划于2025年2月1日归属的22,752只限制性单位。 |
| (5) | 该金额包括2023年2月5日归属的15,729个限制性单位、计划于2024年2月3日归属的15,720个限制性单位、计划于2025年2月2日归属的13,470个限制性单位，以及计划于2025年2月1日归属的22,752个 RSU。预计查德威克将因其杰出的RSU奖励而获得退休金归属待遇。 |
| PULTEGROUP, INC.| 2023 年委托书 | 43 |
2022 年高管薪酬
| (6) | 该金额包括2023年2月5日归属的8,988个限制性单位和计划于2024年2月3日归属的9,758个限制性单位、计划于2025年2月2日归属的8,361只限制性单位和计划于2025年2月1日归属的9,101只限制性单位。 |
| (7) | 该金额包括2023年2月5日归属的4,214个限制性单位和计划于2024年2月3日归属的4,337个限制性单位、计划于2025年2月2日归属的3,716个限制性单位和计划于2025年2月1日归属的9,101个 RSU。Hairston女士因脱离公司而丧失了她杰出的RSU奖项。 |
2022 年期权行使和股票既得表
下表提供了有关2022年每位指定执行官的股票奖励分配的信息。2022 年，我们的指定执行官均未获得任何杰出期权奖励。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||
| 姓名 |
股票数量 收购于 运动 |
实现的价值 运动时 |
股票数量 收购于 授予 |
实现的价值 关于归属 (1) |
||||||||||||||
| 瑞安 R. 马歇尔 |
— | — | 187,513 | $ | 9,016,389 | |||||||||||||
| ROBERT T. O'SHAUGHNESS |
— | — | 59,834 | $ | 2,882,126 | |||||||||||||
| 约翰·查德威克 |
— | — | 46,631 | $ | 2,198,936 | |||||||||||||
| TODD N. SHELDON |
— | — | 23,761 | $ | 1,139,412 | |||||||||||||
| 米歇尔·H·海尔斯顿 |
— | — | 11,487 | $ | 551,744 | |||||||||||||
| (1) | 本专栏中包括2022年2月6日和2022年3月21日归属的限制性股票（相对于查德威克先生），其价值根据归属的限制性股票数量乘以适用归属日公司股票的平均市值确定。本专栏中还包括根据截至2022年12月31日的业绩和服务根据2020-2022年LTI计划授予的基于绩效的奖励的价值，该价值根据公司股票在2022年12月31日的平均市值确定。 |
2022 不合格递延薪酬表
下表提供了有关该公司的信息 不合格延期计划。
| 姓名 |
行政管理人员 中的贡献 上个财年 |
注册人 中的贡献 上个财年 |
聚合 的收益 上个财年 |
聚合 提款/ 分布 |
聚合 终于保持平衡了 FYE | ||||||||||||||||||||
| 瑞安 R. 马歇尔 |
— | — | $ | 107 | $ | 38,050 | $ | 0 | |||||||||||||||||
| ROBERT T. O'SHAUGHNESS |
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 约翰·查德威克 |
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| TODD N. SHELDON |
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 米歇尔·H·海尔斯顿 |
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
不合格延期计划
根据公司的 不合格延期计划，某些高管，包括我们的每位指定执行官，可能会推迟根据年度计划和LTI计划获得的奖励。延期选举由高管在获得奖励的绩效期开始之前作出。高管可以选择将激励性薪酬的5％推迟至最高90％，最低延期金额为10,000美元。行政部门选择的延期期可能从二到二十年不等。支付期选举仅限于 一次性付款或每年分期付款, 期限最长为十年.如果死亡、永久残疾或被解雇，则任何剩余的延期期将被推翻，补助金将作为以下任一方式发放 一次性付款或每年分两次或三次分期付款.无准备金的延期账户按月计入利息。年利率于每年1月1日确定，为期一个日历年，等于截至1月第一个工作日的五年期美国国债的适用收益率加上2％。2021年的利息信贷利率为3.36％。
| 44 | PULTEGROUP, INC.| 2023 年委托书 |
2022 年高管薪酬
终止或控制权变更后的潜在付款
委员会通过了一项高管遣散费政策，规定在符合条件的解雇后，向公司的指定执行官和其他符合条件的高管和关键员工支付某些福利。根据该政策的条款，符合条件的终止雇用通常被定义为因原因、死亡、残疾、辞职以外的其他原因而终止雇用关系或由于出售而终止雇用， 衍生，其他剥离、合并或其他业务合并，其中高管在由此产生的实体获得或获得类似的工作机会。如果符合条件地解雇，行政人员遣散费政策规定了以下遣散费，但前提是高管及时执行解雇和限制性协议协议：
|
|
遣散费。对于截至解雇之日公司雇用五年或更长时间的指定执行官，遣散费等于截至解雇之日有效的高管基本工资的1/12，乘以24。对于截至解雇之日受雇不到五年的指定执行官，遣散费等于截至解雇之日有效的高管基本工资的1/12，乘以18。截至2022年12月31日，每位被提名的执行官都有资格获得等于24的倍数。 |
|
|
奖金。高管将在解雇当年根据年度激励计划获得按比例分配的奖金，该奖金根据当年的实际表现计算。 |
|
|
长期激励计划奖励。根据该期间的实际业绩，高管将有权在适用的绩效期结束时按比例获得任何未偿还的长期激励计划奖励的一部分。 |
|
|
持续的福利保障。前提是行政部门根据适用法律正确选择了持续的医疗保险，则补助金等于在职员工保费和持续保险保费之间的差额，最长为18个月的保险。 |
此外，委员会还通过了一项退休政策，该政策澄清了退休的定义，目的是确定符合条件的退休后股权和长期激励奖励的处理方式。根据该政策，符合条件的退休将在以下情况下离职：(i) 在60岁或之后连续服务五年，或 (ii) 在年满55岁时或之后连续服务十年；在这两种情况下，前提是员工至少提前六个月通知公司。如果符合条件的退休，退休政策规定，未偿还的股权和长期激励奖励应按以下方式处理，前提是员工及时执行解雇和限制性契约协议：
|
|
基于时间的 RSU。对于任何未按时发放的RSU奖励，在员工符合条件的退休前未归属的受该奖励约束的普通股中有百分之五十（50％）将在该退休日期归属。受该奖励约束的其余普通股将继续根据基础协议中规定的原始归属时间表归属。 |
|
|
股票期权。任何未偿还的股票期权只能在期权自该退休日起可以行使或根据基础协议的条款可以行使的前提下行使。 |
|
|
基于绩效的奖项。员工将有权在适用的绩效期结束时，根据该期间的实际业绩，按比例获得长期激励计划下任何基于绩效的杰出奖励的一部分。 |
此外，符合条件的退休后，员工有资格获得员工的年度奖金，该奖金基于公司的实际绩效，并根据员工在退休当年的受雇天数按比例分配。根据成长激励池的条款，员工必须在付款日期之前继续工作，才有资格获得当年的成长激励池补助金。
截至2022年12月31日，奥肖尼西先生和查德威克先生是我们唯一符合退休政策年龄和服务要求的指定执行官。由于查德威克先生提前通知了他的退休，因此就退休政策而言，查德威克的退休预计将构成符合条件的退休金。如果奥肖尼西先生和查德威克先生在2022年12月31日经历了符合条件的退休，他们将有资格继续分别获得59,034股和44,919股股票的RSU奖励（根据我们2022年12月30日的股价，价值分别为2687,819美元和2,045,163美元，其中50％的股票在退休后立即归属）以及 按比例分配根据业绩期内的实际表现（根据2022年杰出股票奖励表衡量，基于我们2022年12月30日的股价和最高业绩，分别为1,901,158美元和1,450,884美元），授予他们基于绩效的杰出绩效奖励。
| PULTEGROUP, INC.| 2023 年委托书 | 45 |
2022 年高管薪酬
我们的股票激励计划和LTI计划规定在控制权变更和某些终止雇佣关系后支付奖励。通常，我们的股票激励计划和LTI计划对控制权变更的定义如下：
|
|
任何个人、实体或团体收购公司当时已发行普通股40％或以上的实益所有权，或收购公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行证券的合并投票权； |
|
|
自适用的股票激励计划出台之日起组成董事会的个人或该董事会批准的未来董事因任何原因停止构成该董事会的至少多数； |
|
|
除股票激励计划中包含的某些例外情况外，完成重组、合并或合并或出售或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产；或 |
|
|
公司完全清算或解散计划的完成。 |
在2023年2月从公司离职后，海尔斯顿女士有资格根据行政人员遣散费政策领取以下离职补助金，前提是她必须及时执行解雇和限制性契约协议：(i) 遣散费等于其基本工资的1/12，乘以24（1,050,000美元）；（ii）根据实际绩效计算的2023年年度激励计划下的按比例分配的奖金在 2023 年向其他指定高管支付奖金时支付高管，预计将在2024年初上任（假设目标业绩为58,973美元）；（iii）根据该期间的实际业绩，海尔斯顿女士的杰出长期激励计划奖励中按比例分配的部分将在适用业绩期结束时发放（根据2022年杰出股票奖励表衡量，根据2022年12月30日的股价和预计业绩，价值为237,349美元）；以及（iv）a 付款等于在职员工保费和持续保险保费之间的差额，最高为18％数月的医疗保险（36,475美元）。
下表反映了在控制权变更和每位高管终止雇用的情况下，每位指定执行官将获得的薪酬金额。显示的金额假设此类控制权变更或解雇自2022年12月31日起生效，因此包括在此期间赚取的金额，是高管在控制权变更或解雇后将获得的金额的估计值。下表中的计算基于我们2022年12月30日的每股收盘价45.53美元。高管收到的实际金额只能在控制权变更或与公司分离时确定。
无故非自愿终止或有正当理由终止 (1)
| 现金 遣散费 (2) |
每年 激励措施 (3) |
加速 长期 激励 奖项 (4) |
加速 杰出 受限 共享单位 (4) |
续 好处 覆盖范围 (5) |
总收益 | |||||||||||||||||||
| 瑞安 R. 马歇尔 |
$ | 2,000,000 | $ | 4,848,040 | $ | 4,049,230 | $ | 9,484,992 | $ | 22,414 | $ | 20,404,676 | ||||||||||||
| ROBERT T. O'SHAUGHNESS |
$ | 1,500,000 | $ | 2,685,025 | $ | 1,099,077 | $ | 2,687,819 | $ | 22,265 | $ | 7,994,186 | ||||||||||||
| 约翰·查德威克 |
$ | 1,400,000 | $ | 2,340,025 | $ | 838,769 | $ | 2,045,163 | $ | 24,460 | $ | 6,648,417 | ||||||||||||
| TODD N. SHELDON |
$ | 1,100,000 | $ | 1,281,010 | $ | 520,616 | $ | 1,234,182 | $ | 22,414 | $ | 4,158,222 | ||||||||||||
因死亡或伤残而被解雇
| 加速 长期 激励 奖项 (4) |
加速 杰出 限制性股份 单位 (4) |
总加速 长期奖励 |
||||||||||
| 瑞安 R. 马歇尔 |
$ | 3,501,065 | $ | 9,484,992 | $ | 12,986,057 | ||||||
| ROBERT T. O'SHAUGHNESS |
$ | 950,289 | $ | 2,687,819 | $ | 3,638,108 | ||||||
| 约翰·查德威克 |
$ | 725,221 | $ | 2,045,163 | $ | 2,770,384 | ||||||
| TODD N. SHELDON |
$ | 450,137 | $ | 1,234,182 | $ | 1,684,319 | ||||||
| 46 | PULTEGROUP, INC.| 2023 年委托书 |
2022 年高管薪酬
控制权变更和符合条件的终止
| 加速 长期 激励 奖项 (4) |
加速 杰出 限制性股份 单位 (4) |
总加速 长期奖励 |
||||||||||
| 瑞安 R. 马歇尔 |
$ | 7,000,000 | $ | 9,484,992 | $ | 16,484,992 | ||||||
| ROBERT T. O'SHAUGHNESS |
$ | 1,900,000 | $ | 2,687,819 | $ | 4,587,819 | ||||||
| 约翰·查德威克 |
$ | 1,450,000 | $ | 2,045,163 | $ | 3,495,163 | ||||||
| TODD N. SHELDON |
$ | 900,000 | $ | 1,234,182 | $ | 2,134,182 | ||||||
| (1) | 根据行政人员遣散费政策的条款，指定执行官有资格获得现金遣散费、解雇当年的年度激励奖励按比例支付、未偿长期激励奖励的按比例支付，以及在因原因、死亡、残疾或辞职以外的其他原因被解雇或由于向高管提供类似工作的公司交易而被解雇，则有资格获得相当于医疗保健延续保险的现金补助。此外，根据授标协议的条款，如果无故解雇，指定执行官有资格获得额外的股权归属（如本表脚注4所述）。 |
| (2) | 本列中报告的金额代表行政人员遣散费政策下的现金遣散费（基本工资乘以适用的遣散费倍数），用于根据高管遣散费政策符合条件的解雇。根据行政人员遣散费政策的条款，截至2022年12月31日，适用于当时任职的每位指定执行官的遣散费倍数为两个。如果控制权变更后出现符合条件的解雇，也可支付此项福利。 |
| (3) | 高管将在解雇当年根据年度激励计划获得按比例分配的奖金，该奖金根据当年的实际表现计算。由于假设解雇发生在财政年度的最后一天，因此报告的金额代表2022年年度激励计划奖励的全额支付。在 2022 年汇总薪酬表中，该金额也报告为 2022 年的薪酬。如果控制权变更后出现符合条件的解雇，也可支付此项福利。 |
| (4) | 这些列中的金额反映了根据2013年股票激励计划和2022年股票激励计划、长期奖励协议和退休政策计算的终止时将获得的长期激励奖励和股权奖励。就股份授予而言，权益价值代表股票的价值（通过将2022年12月30日每股45.53美元的收盘价乘以符合条件的解雇、死亡、残疾或退休后将归属的未归属限制性股的数量确定）。未归属长期激励奖励和年度股权奖励的计算反映了下文根据2013年股票激励计划和长期奖励协议提出的其他假设。 |
| 事件 | 未归属 RSU |
2021-2023 还有 2022-2024 | ||
| 自愿终止雇佣关系（控制权变更或退休后的正当理由除外） |
没收 | 没收 | ||
| 根据行政人员遣散费政策，因建设性解雇而自愿终止雇佣关系 |
没收 | 按比例分配 关于公司的实际业绩，以及 通过以下方式提供服务 终止日期 | ||
| 非自愿终止雇佣关系（因故除外） |
没收，除非委员会 我们假设 |
按比例分配 关于公司的实际业绩，以及 通过以下方式提供服务 终止日期 | ||
| 退休（经公司同意并执行 非竞争， 非-招标和保密协议） |
标的普通股的50％ 归于未归属的裁决 紧接在 员工的 |
按比例分配
| ||
| PULTEGROUP, INC.| 2023 年委托书 | 47 |
2022 年高管薪酬
| 事件 | 未归属 RSU |
2021-2023 还有 2022-2024 | ||
| 符合条件的退休金将归属 这样的退休日期和剩余日期 普通股将继续归属 按照原来的样子 《授予时间表》中列出 基础奖励协议。 |
||||
| 因残疾而死亡或解雇 |
加速 | 根据截至终止日期的目标绩效和服务按比例分配 | ||
| 控制权变更 |
N/A-加速需要更改 处于控制之中并处于排位赛中 终止雇用 |
如果高管在控制权变更后仍受雇于公司，则奖励将按照 (i) 目标和 (ii) 实际绩效中较高者结算 | ||
| 公司无故终止雇佣关系或在控制权变更后由高管出于正当理由终止雇用 |
加速 | 目标支出 | ||
| (5) | 根据行政人员遣散费政策，如果高管根据适用法律正确选择了持续的医疗保险，则高管将获得相当于截至解雇之日确定的在职员工保费与持续保险保费之间的差额的补助金，最长为18个月的保险。如果控制权变更后出现符合条件的解雇，也可支付此项福利。 |
风险管理与补偿
正如我们在CD&A中指出的那样，公司薪酬计划的一个关键目标是适当激励我们的高管，使他们的行为符合公司及其股东的最大利益。薪酬与管理发展委员会认为，其激励性薪酬计划应在适合公司业务长期健康和可持续性的范围内鼓励风险。
在2023年2月的会议上，薪酬与管理发展委员会与塞姆勒·布罗西协商，审查了每个薪酬要素、有资格获得每项薪酬要素的员工群体、当前的绩效指标和薪酬范围、每种薪酬要素构成的潜在风险以及用于减轻任何此类风险的流程。薪酬与管理发展委员会确定，与公司高管和基础广泛的薪酬计划相关的任何风险均已得到适当缓解。例如，我们的高管和基础广泛的年度激励计划下的最高支出上限为目标的200％。此外，公司在年度计划和LTI计划（即合并）下使用多个绩效指标 税前收入、营业利润率和投资回报率），每项都受到我们内部控制体系和公司年度审计的审查。薪酬与管理发展委员会还认为，以股权为基础的长期激励奖励在几年内发放，符合我们高管和员工的利益与股东的利益，以支持公司的长期健康。最后，薪酬与管理发展委员会认为，其根据市场数据对公司薪酬计划的竞争力和合理性进行全面审查是评估薪酬计划和识别任何风险的另一种机制。
该公司已采取回扣政策。根据该政策，如果任何指定执行官从事 “不利行为”（定义见政策），委员会可以要求该指定执行官（i）向公司偿还该指定执行官在不利行为发生后的36个月内获得的任何奖金、激励金、股权奖励或其他报酬的全部或任何部分，以及（ii）将出售公司证券在36个月内获得的任何利润汇给公司发生此类有害行为后的几个月。该政策的目的是阻止不当和过高的风险，因为高管将对公司有害的行为负责。
根据审查，薪酬与管理发展委员会确定，公司高管和基础广泛的薪酬计划产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。
薪酬比率披露
按照《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第 953 (b) 条和《条例》第 402 (u) 项的要求 S-K，我们就员工的年度总薪酬中位数与我们的总裁兼首席执行官马歇尔先生的年度总薪酬的关系提供了以下披露。
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2022 年高管薪酬
比率
对于 2022 年，
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除马歇尔先生外，我们所有员工的年总薪酬中位数为136,862美元。 |
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根据2022年薪酬汇总表的总栏中报告的马歇尔先生的年度总薪酬为14,484,024美元。 |
|
|
根据这些信息，马歇尔先生的年度总薪酬与所有雇员年度总薪酬中位数的比率估计为106比1。 |
确定雇员中位数
根据美国证券交易委员会高管薪酬披露规则的许可，我们选择使用与准备2020年薪酬比率披露时相同的员工中位数。自2020年12月31日（用于选择2020年员工中位数的日期）以来，我们认为公司的员工人数或员工薪酬安排没有发生任何会对薪酬比率披露产生重大影响的变化。因此，我们选择 2020 年 12 月 31 日作为确定员工中位数的日期。截至那一天，我们有大约 5,250 名员工。为了确定员工中位数，我们考虑了 W-2公司全职员工中所有员工的工资。此外，我们测量了薪酬，目的是使用以下方法确定员工的中位数 12 个月截至2020年12月31日的期间。
在确定中位数员工的年度总薪酬时，我们根据法规第 402 (c) (2) (x) 项计算了该员工的薪酬 S-K根据美国证券交易委员会高管薪酬披露规则的要求。该计算方法与用于确定2022年薪酬汇总表中每位指定执行官的总薪酬的计算方法相同。
| PULTEGROUP, INC.| 2023 年委托书 | 49 |
薪酬与绩效 |
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年份 (1) |
摘要 补偿 表格总计 适用于 PEO ($)(2) |
补偿 其实 支付给 PEO ($)(3) |
平均值 摘要 补偿 表格总计 对于 非 PEO 被命名 行政管理人员 军官 ($)(2) |
平均值 补偿 实际已付款 到 非 PEO 被命名 行政管理人员 军官 ($)(3) |
初始固定价值 100 美元 投资依据：(4) |
网 收入 ($) |
调整后 税前 收入 ($)(6) |
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总计 股东 返回 ($) |
同行小组 总计 股东 返回 ($)(5) |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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(1) |
• |
2022 年：罗伯特 T. O'Shaughnessy；John J. Chadwick；Todd N. Sheldon；和 Michelle H. Hairston。 |
• |
2021 年：罗伯特 T. O'Shaughnessy；John J. Chadwick；Todd N. Sheldon；和 Michelle H. Hairston。 |
• |
2020 年：罗伯特 T. O'Shaughnessy；John J. Chadwick；Todd N. Sheldon；Michelle H. Hairston；和 Stephen P. Schlageter |
(2) |
这些列中报告的金额代表 (i) 马歇尔先生在适用年度的汇总薪酬表中报告的总薪酬，以及 (ii) 我们在适用年份汇总薪酬表中报告的除PEO以外的其他指定执行官在适用年度的薪酬总额的平均值。 |
(3) |
为了计算 “实际支付的薪酬”，对适用年份的薪酬汇总表中报告的金额进行了调整。本表脚注后面列出了马歇尔先生与其他指定执行官平均值的调整对账。 |
(4) |
根据美国证券交易委员会的规定，比较假设2019年12月31日我们的普通股投资了100美元。历史股价表现不一定代表未来的股价表现。 |
(5) |
TSR Peer Group由道琼斯美国精选房屋建筑指数组成，该指数是独立编制的指数，包括房屋建筑行业的公司。 |
(6) |
正如 CD&A 中指出的那样，在 2022 年，薪酬委员会决定调整后的 税前 收入继续被视为公司业绩和股东价值创造的核心驱动力，因此，收入被用作公司年度计划和增长激励池的一部分。 税前 收入 |
50 |
PULTEGROUP, INC. | 2023 年委托书 |
年 |
摘要 补偿 表格总计 ($)(a) |
减去 授予日期 公允价值 的库存 奖项 授予了 财政年度 ($)(b) |
再加上 公允价值为 财年年末 杰出的 而且未受益 股票奖励 授予了 财政年度 ($)(c) |
加号/（减号） 变化 的公允价值 杰出 而且 未归属 股票 奖项 授予了 优先的 财政年度 ($)(d) |
再加上 公允价值为 的授权 股票 奖项 授予了 财政年度 那个既得 期间 财政年度 ($)(e) |
加号/（减号） 变化 截至的公允价值 归属日期 的库存 奖项 授予了 前几年 为了哪个 适用 授予 条件 我们很满意 期间 财政年度 ($)(f) |
减去 截至的公允价值 上一财年 的年底 股票奖励 授予了 上一财年 那几年 未能见面 适用 授予 条件 期间 财政年度 ($)(g) |
等于 补偿 实际已付款 ($) |
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瑞安马歇尔 |
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2022 |
( |
) |
( |
) |
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2021 |
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2020 |
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其他指定执行官（平均值）(h) |
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2022 |
( |
) |
( |
) |
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2021 |
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2020 |
( |
) |
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(a) |
代表指定财政年度薪酬汇总表中报告的总薪酬。对于其他被点名的执行官，所示金额为平均值。 |
(b) |
代表在指定财政年度内授予的股票奖励的授予日期公允价值，该公允价值是根据用于财务报告目的的方法计算得出的。 |
(c) |
代表截至指定财政年度的公允价值 年底 在该财政年度发放的未偿和未归属股票奖励中，根据用于财务报告目的的方法计算。 |
(d) |
表示上一财年授予但截至指定财政年度最后一天仍未偿还和未归属的每项股票奖励在指定财政年度的公允价值变化，该变动是根据用于财务报告目的的方法计算的，对于受绩效归属条件约束的奖励，则根据截至该财年最后一天此类基于绩效的归属条件的可能结果计算。 |
(e) |
代表在指定财政年度内授予和归属的股票奖励的归属公允价值，该公允价值是根据用于财务报告目的的方法计算得出的。 |
(f) |
代表与上一财年相比的公允价值变化 年底 截至归属日，根据用于财务报告目的的方法计算在上一财政年度授予并在指定财政年度归属的每项股票奖励。 |
(g) |
代表截至上一财年最后一天的公允价值，这些奖励是根据用于财务报告目的的方法计算的，这些奖励在上一财年授予但未能满足指定财政年度的适用归属条件。 |
(h) |
关于每年平均值中包括的指定执行官人数，见上文脚注1。 |
PULTEGROUP, INC. | 2023 年委托书 |
51 |
52 |
PULTEGROUP, INC. | 2023 年委托书 |
• |
税前 收入 |
• |
• |
• |
PULTEGROUP, INC. | 2023 年委托书 |
53 |
股权补偿计划信息
下表提供了截至2022年12月31日的有关我们根据现有股权薪酬计划可能发行的普通股的信息：
| 计划类别 |
普通数 待发行的股票 运动后 未完成的期权 (a) |
加权平均值 的行使价 杰出 选项 (b) |
普通股数量 剩余可用时间 未来发行 股权补偿计划 （不包括普通的 股票反映在 第 (a) 栏) (c) | |||
| 股东批准的股权补偿计划 |
0 | $0 | 11,320,962 | |||
| 股权薪酬计划未获得股东批准 |
— | — | — | |||
| 总计 |
0 | $0 | 11,320,962 | |||
有关截至2022年12月31日授权发行股权证券的股权薪酬计划的重要特征的信息包含在年度报告所包含的公司合并财务报表附注7中。
| 54 | PULTEGROUP, INC.| 2023 年委托书 |
某些关系和相关的交易
我们或我们的子公司之一偶尔可能与 “关联方” 进行交易。关联方包括我们的执行官、董事、董事候选人、5％或以上的普通股受益所有人以及这些人的直系亲属。我们将金额超过12万美元且关联方拥有直接或间接重大利益的交易称为 “利息交易”。董事会提名和治理委员会根据我们书面的《关联方交易政策》对交易进行合理的事先审查和监督。根据我们书面的《关联方交易政策和程序》，每笔感兴趣的交易都必须得到董事会提名和治理委员会的批准或批准。除其他因素外，提名和治理委员会将考虑利益交易的条件是否不低于在相同或类似情况下向非关联第三方提供的通常条件，以及关联方在交易中的利益范围。自2022年1月1日以来，没有利息交易或拟议的利益交易。
我们的关联方交易政策和程序规定，提名和治理委员会已确定以下类型的交易是 预先批准或酌情由提名和治理委员会批准，即使此类交易涉及的金额超过12万美元：
|
|
在以下情况下，公司雇用公司的执行官：(i) 要求在我们的委托书中报告相关薪酬，或者 (ii) 如果执行官是指定执行官并且该执行官不是公司另一位执行官或董事的直系亲属，则薪酬将在我们的委托书中公布； |
|
|
如果需要在我们的委托书中报告薪酬，则向董事支付的薪酬； |
|
|
与另一家公司的任何交易，其关联方的唯一关系是作为该公司股份少于10％的雇员（执行官除外）、董事或受益所有人，前提是涉及的总金额不超过100万美元或该公司总年收入的2％，以较高者为准； |
|
|
公司向慈善组织、基金会或大学提供的任何慈善捐款补助金或捐赠，而关联方的唯一关系是作为雇员（执行官除外）或董事的关系，前提是所涉及的总金额不超过100万美元或该慈善组织年收入总额的2％之间的较小值； |
|
|
关联方的利益完全来自公司普通股的所有权且公司普通股的所有持有人按比例获得相同利益的任何交易；以及 |
|
|
任何涉及关联方的交易，其中所涉及的费率或费用由竞标决定。 |
| PULTEGROUP, INC.| 2023 年委托书 | 55 |
审计委员会的报告
审计委员会由五名董事组成，他们均符合适用的纽约证券交易所和美国证券交易委员会规则中包含的独立性标准，并根据审计委员会通过的书面章程运作。审计委员会选择公司的独立公共会计师，但须经股东批准。
PulteGroup 管理层负责公司的内部控制和财务报告流程。公司的独立公共会计师安永会计师事务所负责对公司的合并财务报表进行独立审计，就这些经审计的财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见，并对公司对财务报告的内部控制进行独立审计，并就财务报告内部控制的有效性发表意见。审计委员会监督公司的财务报告流程，并向董事会报告调查结果。
去年，审计委员会与管理层和安永会计师事务所开会并进行了讨论。审计委员会与PulteGroup管理层和安永会计师事务所审查并讨论了公司年度报告中包含的经审计的财务报表 10-K截至2022年12月31日的财年。审计委员会还与安永会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。
审计委员会已收到安永会计师事务所关于安永会计师事务所与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和上市公司会计监督委员会适用要求的信函。审计委员会还与安永会计师事务所讨论并确认了该公司的独立性。
审计委员会还考虑了是否提供其他 非审计安永会计师事务所向公司提供的服务符合维护安永会计师事务所的独立性，审计委员会得出结论，提供此类服务不会损害安永会计师事务所的独立性。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表包含在公司的年度报告中 10-K截至2022年12月31日的财年。
| 审计委员会成员
André J. Hawaux，主席 布莱恩·安德森 布莱斯·布莱尔 J. Phillip Holloman 约翰·R·佩什金 |
| 56 | PULTEGROUP, INC.| 2023 年委托书 |
其他审计事项
审计和 非审计费用
下表列出了安永会计师事务所为审计截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的公司年度财务报表而提供的专业审计服务的费用，以及安永会计师事务所在此期间提供的其他服务收取的费用。
| 2022 | 2021 | |||||||
| 审计费用 (1) |
$ | 2,372,670 | $ | 1,847,275 | ||||
| 审计相关费用 (2) |
3,810 | 2,630 | ||||||
| 税收费用 (3) |
15,000 | 15,350 | ||||||
| 所有其他费用 (4) |
— | — | ||||||
| $ | 2,391,480 | $ | 1,865,255 | |||||
注意事项：
| (1) | 审计服务主要包括对公司年度报告中包含的合并财务报表的审计、对公司财务报告内部控制有效性的审计、对公司表格季度报告中包含的合并财务报表的审查 10-Q以及各种法定审计报告。 |
| (2) | 与审计相关的服务主要包括以下方面的费用 线上订阅。 |
| (3) | 税务服务包括税收筹划、税务合规援助和纳税申报表审查。 |
| (4) | 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司没有聘请安永会计师事务所提供任何其他服务。 |
审计委员会预批准政策
审计委员会对使用安永会计师事务所提供任何服务采取了严格的指导方针和程序，包括要求审计委员会事先批准安永会计师事务所提供的任何服务。审计委员会在2月份的会议上批准了年度审计服务和费用，然后在5月的会议上审查了安永会计师事务所本年度的审计计划。在开始任何其他与审计相关的税务或其他服务之前，审计委员会在聘请安永会计师事务所提供服务之前，会审查每项个人安排，包括所提供服务的性质和所产生的费用的估计，以确认此类服务不会损害安永会计师事务所的独立性。根据其章程，审计委员会已授权其主席批准安永会计师事务所提供的任何允许的服务，这些服务的费用预计不会超过50,000美元。主席将向审计委员会全体成员报告任何此类批准情况，以便在下次预定会议上批准。主席在2021年或2022年没有行使这样的权力。
| PULTEGROUP, INC.| 2023 年委托书 | 57 |
提案 2-批准任命
ERNST & YOUNG LLP 作为独立注册机构
2023 年的公共会计师
|
|
董事会建议投票批准安永会计师事务所为2023年独立注册会计师的任命。
• 以诚信和能力著称的独立公司
• 提供重要的财务报告专业知识
• 辅助服务很少，费用合理 |
|
审计委员会直接负责为公司提供审计服务的独立外部审计公司的任命、薪酬、留用和监督。审计委员会已任命安永会计师事务所为公司2023年的独立注册会计师事务所，董事会和审计委员会建议股东批准这项任命。
在考虑安永会计师事务所对2023财年的任命时，审计委员会审查了该公司的资格和能力，包括以下因素：
为了确保审计师的持续独立性，审计委员会定期考虑是否应定期轮换独立审计员。审计委员会还确保安永会计师事务所的人员按规定轮换。
尽管没有要求在批准失败时终止安永会计师事务所的任命，但如果股东选择不批准安永会计师事务所的任命，审计委员会将考虑任命其他独立注册会计师事务所。只要审计委员会认为解雇合适，审计委员会可以在未经股东批准的情况下终止对安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所的任命。
我们向安永会计师事务所支付的用于审计的金额以及 非审计2022 年和 2021 年提供的服务在本委托书的其他地方披露。
安永会计师事务所在 2022 年是我们的独立注册会计师事务所，自 1973 年以来一直为我们担任该职务。预计安永会计师事务所的代表将出席年会，他们可以回答适当的问题，如果他们愿意，也可以发表声明。 |
|
|
董事会和审计委员会建议股东投赞成票，批准任命安永会计师事务所为PulteGroup的2023年独立注册会计师。
|
| 58 | PULTEGROUP, INC.| 2023 年委托书 |
提案 3- 按期付款：通过咨询投票批准高管薪酬
|
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董事会建议对该提案进行表决。
• 薪酬与管理发展委员会在独立薪酬顾问的协助下持续审查薪酬做法
• 薪酬计划旨在根据既定绩效目标奖励高管的绩效并提高股东回报
• 遵守常见的高管薪酬最佳实践 |
|
根据《交易法》第14A条，我们根据美国证券交易委员会的规定，为股东提供投票机会，以咨询方式批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。本提案中描述的批准高管薪酬的咨询投票通常被称为 “按薪付款投票。”
公司要求您表示批准向我们指定执行官支付的薪酬，如第页所述 22通过 53 本委托书的。由于您的投票是咨询性的，因此对董事会没有约束力。但是，董事会和薪酬与管理发展委员会将审查投票结果，并在未来做出有关高管薪酬的决策时将其考虑在内。
在2022年年度股东大会上，公司的 say-on-pay在咨询的基础上, 该提案以大约 92% 的选票获得批准。在公司的2017年年度股东大会上，股东被要求对一项提案进行表决，征求他们对以下问题的看法 say-on-pay应每年、每两年或每三年举行一次投票。就此事项进行表决的大多数股东表示倾向于每年举行此类投票。因此，正如先前披露的那样，我们的董事会决定，关于高管薪酬的咨询投票将每年举行一次，至少要等到下年 不具约束力股东就高管薪酬咨询投票的频率进行投票，将在年会上进行（见提案4）。
正如薪酬讨论与分析中所述，我们适用于指定执行官的总体薪酬理念是提供薪酬计划，旨在通过波动的商业周期吸引和留住公司的合格高管，激励他们实现我们的战略、运营和财务目标，增加股东价值，奖励长期财务成功。 |
我们的高管薪酬理念的关键原则包括：
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提供与我们在房屋建筑行业的直接竞争对手以及相关行业中规模和复杂程度相似的公司具有竞争力的总薪酬水平； |
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通过基于绩效的可变薪酬提供总薪酬的很大一部分，营造按绩效计薪的环境； |
|
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使我们高管的长期利益与股东的长期利益保持一致； |
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要求我们的高管拥有大量的公司股份； |
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在现金薪酬与股权薪酬之间取得平衡，使每位高管在公司的股价表现中拥有重要的个人经济利益（总的来说，我们寻求以股权薪酬的形式向指定执行官提供总薪酬的很大一部分）；以及 |
|
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在短期薪酬与长期薪酬之间取得平衡，使我们的高级管理人员专注于实现运营和财务目标以及长期战略目标。 |
该提案使我们的股东有机会就我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法发表看法。出于上述原因，我们要求股东在年会上投票赞成以下决议，以表示他们对我们指定执行官薪酬的支持：
| PULTEGROUP, INC.| 2023 年委托书 | 59 |
提案 3- 按期付款：通过咨询投票批准高管薪酬
已解决，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则（披露包括薪酬讨论与分析、2022年薪酬汇总表以及其他相关表和披露），公司股东在咨询的基础上批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。
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董事会建议股东投赞成票，批准本委托书中披露的与我们的指定执行官薪酬有关的咨询决议。
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| 60 | PULTEGROUP, INC.| 2023 年委托书 |
提案 4-按频率发言：咨询投票
批准咨询投票的频率
批准高管薪酬
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董事会建议对该提案进行一年的表决。
• 一年一度 say-on-pay投票将使我们能够持续地征求股东对高管薪酬计划的意见，这与我们定期就公司治理事宜（包括我们的高管薪酬理念、政策和实践）与股东进行对话的目标非常吻合
• 通过启用以下功能，提供高级别的问责和沟通 say-on-pay根据我们在年会委托书中提供的最新高管薪酬信息进行投票 |
|
根据《交易法》第14A条，我们为股东提供在咨询基础上投票批准交易频率的机会 不具约束力根据美国证券交易委员会的规定，进行咨询投票，批准本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬。本提案中描述的批准高管薪酬的咨询投票通常被称为 “按频率说话”投票。
在仔细考虑了该提案后，董事会决定公司应持有 say-on-pay每年投票。一年一度的 say-on-pay投票将使我们能够更一致地就高管薪酬计划征求股东的意见，这更符合我们的目标，即定期与股东就公司治理问题，包括我们的高管薪酬理念、政策和实践，进行对话。此外，每年举行一次 say-on-pay投票通过启用，提供了最高级别的问责和沟通 say-on-pay投票表决以符合我们在年会委托书中提供的最新高管薪酬信息。持有 say-on-pay每年的投票反映了健全的公司治理原则，与大多数机构投资者政策一致。
股东没有投票批准或不批准董事会的建议。相反，代理卡为股东提供了有关该提案的四种选择：一年、两年、三年，或者股东可以对该提案投弃权票。出于上述原因，我们要求股东在年会上投票时每隔一年进行投票。
本次投票仅为咨询投票，因此对公司或董事会不具有约束力。但是，董事会和薪酬与管理发展委员会在通过未来频率政策时将酌情考虑投票结果 say-on-pay选票。董事会将获得最多股东票数的一年、两年或三年作为股东对未来频率的建议 say-on-pay选票。尽管如此，董事会可能会决定持有符合股东和公司的最大利益 say-on-pay投票频率高于或低于股东批准的期权。 |
|
|
董事会建议股东投票 “一年” 作为批准高管薪酬的咨询投票频率。
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| PULTEGROUP, INC.| 2023 年委托书 | 61 |
实益证券所有权
下表显示了截至2023年3月14日，我们的每位董事和每位执行官实益持有的普通股数量，这些普通股在第页的汇总薪酬表中列出 41，以及我们所有董事和执行官作为一个整体实益拥有的股份数量。该表还包括有关2023年3月14日之后的60天内可行使的股票期权、限制性股票和我们在401（k）计划中持有的普通股的信息。
| 董事和指定执行官 |
股票 (1) | 可锻炼 股票期权 (2) |
的百分比 已发行股份 | ||||||||||||
| 布莱恩·安德森 |
70,886 | (3) | 0 | * | |||||||||||
| 布莱斯·布莱尔 |
135,932 | (4) | 0 | * | |||||||||||
| 约翰·查德威克 |
87,428 | 0 | * | ||||||||||||
| 托马斯·J·福利亚德 |
88,390 | (5) | 0 | * | |||||||||||
| 谢丽尔·W·格里塞 |
110,443 | (6) | 0 | * | |||||||||||
| 米歇尔·H·海尔斯顿 |
77,316 | 0 | * | ||||||||||||
| 安德烈·哈沃克斯 |
67,756 | (7) | 0 | * | |||||||||||
| J. PHILLIP HOLLOMAN |
7,732 | (8) | 0 | * | |||||||||||
| 瑞安 R. 马歇尔 |
746,133 | (9) | 0 | * | |||||||||||
| ROBERT T. O'SHAUGHNESS |
292,666 | 0 | * | ||||||||||||
| 约翰·R·佩什金 |
32,478 | (10) | 0 | * | |||||||||||
| 斯科特 F. 鲍尔斯 |
32,478 | (11) | 0 | * | |||||||||||
| TODD N. SHELDON |
82,339 | 0 | * | ||||||||||||
| 莱拉·斯奈德 |
19,562 | (12) | 0 | * | |||||||||||
| 所有董事和执行官共14人，包括上述人员 |
1,867,637 | 0 | * | ||||||||||||
| * | 小于 1%。 |
注意事项：
| (1) | 除非下文另有说明，否则本表中列出的所有董事和执行官对他们实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。 |
| (2) | 根据普尔特集团的股票期权计划，上市董事或执行官有权在2023年3月14日后的60天内收购这些股票。 |
| (3) | 包括安德森先生与妻子共同拥有的3,000股股票。 |
| (4) | 这些股份归信托所有，布莱尔先生是该信托的唯一受托人和受益人。 |
| (5) | 包括递延补偿计划要求的26,863个递延股份单位 非员工董事将在福利亚德先生离开董事会后的 60 天内分配。 |
| (6) | 包括递延薪酬计划要求的102,243股递延股份单位 非员工董事将在格里塞女士离开董事会后的 60 天内进行分配。 |
| (7) | 所有股份均由Hawaux先生和他的妻子共同拥有。 |
| (8) | 包括递延薪酬计划要求的6,005个递延股份单位 非员工董事将在霍洛曼先生离开董事会后的 60 天内进行分配。 |
| (9) | 包括（i）在信托中拥有的145,217股股票，马歇尔先生是该信托的受托人和受益人，以及（ii）截至2023年3月14日在我们的401（k）计划中持有的2,559股股票。 |
| (10) | 包括递延补偿计划要求的26,863个递延股份单位 非员工董事将在佩什金先生离开董事会后的60天内分配。所有股份均由佩什金先生和他的妻子共同拥有。 |
| 62 | PULTEGROUP, INC.| 2023 年委托书 |
实益证券所有权
| (11) | 包括递延补偿计划要求的8,183个递延股份单位 非员工董事将在Powers先生离开董事会后的60天内分配。 |
| (12) | 包括递延补偿计划要求的12,725个递延股份单位 非员工董事将在斯奈德女士离开董事会后的60天内分配。 |
重要股东的实益所有权
下表提供了有关实益拥有所有已发行PulteGroup普通股5％以上的证券持有人的信息：
| 姓名和地址 的受益所有人 |
的受益所有权 普通股 |
未偿普通股的百分比 2023 年 3 月 14 日的股票 | ||||||||
| 先锋集团 100 Vanguard Blvd 宾夕法尼亚州马尔文 19355 |
26,471,182 | (1) | 11.80 | % | ||||||
| 贝莱德公司 东 52 街 55 号 纽约州纽约 10055 |
19,858,568 | (2) | 8.85 | % | ||||||
注意事项：
| (1) | 这些信息来自Vanguard集团于2023年2月9日提交的附表13G/A。根据附表13G/A，Vanguard Group拥有投票或直接投票反对股份的唯一权力，处置或指导处置25,486,670股股票的唯一权力，对356,266股股票的共同投票权或直接投票权以及处置或指导处置984,512股股票的共享权力。 |
| (2) | 该信息来自贝莱德公司于2023年1月25日提交的附表13G/A。根据附表13G/A，贝莱德公司拥有对18,016,204股股票进行投票或指导投票的唯一权力，处置或指导处置19,858,568股股票的唯一权力，以及对任何股票进行投票或直接投票的共同权力，以及处置或指导处置任何股票的共享权力。 |
| (3) | 该信息来自State Street Corporation于2023年1月31日提交的附表13G。根据附表13G，State Street Corporation拥有对无股份进行投票或直接投票的唯一权力，处置或指导处置任何股份的唯一权力，对8,750,266股股票的共同投票权或直接投票权，以及处置或指导处置10,155,120股股票的共享权力。 |
| PULTEGROUP, INC.| 2023 年委托书 | 63 |
其他事项
多个股东共享同一个地址
美国证券交易委员会允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东提交单一委托书和年度报告或代理材料互联网可用性通知（如适用）来满足有关共享相同地址的两个或更多股东的代理材料的交付要求。这一过程通常被称为 “持有住房”，可能意味着为股东带来更多便利，为公司节省成本。通过经纪人持有股票的股东可能会收到经纪人关于代理材料持有情况的通知。正如这些经纪商将提供的通知所示，除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多位股东提交一份单一委托书和年度报告或代理材料互联网可用性通知（如适用）。一旦股东收到经纪人将持有房屋的通知，这种持股将持续到以其他方式通知股东或股东撤回同意为止。如果您希望收到代理材料的单独副本，请联系您的银行、经纪人或其他中介机构。如果您目前与另一位股东共享地址，但仍收到代理材料的单独副本，则将来您可以联系您的银行、经纪人或其他中介机构要求提供一份副本。如果您是股东，则可以通过向收件人发送书面请求来索取代理材料的副本：PulteGroup, Inc. 的公司秘书，地址：PulteGroup, Inc. 的公司秘书，佐治亚州亚特兰大市亚特兰大市东北3350，1500套房，30326，我们将立即提供代理材料的副本。或者，您可以通过互联网索取代理材料 www.proxyvote.com，通过打电话 1-800-579-1639或者通过 电子邮件在 sendmaterial@proxyvote.com.
代理招标费用
PulteGroup 支付了招揽代理的费用。此外，我们还聘请了 D.F. King & Co., Inc. 来协助分发代理材料。费用预计不会超过20,000美元，再加上合理的费用 自掏腰包费用。我们还将向经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人提供合理的报酬 自掏腰包向股东转交代理和招标材料的费用。
2024年年度股东大会的股东提案
要包含在我们明年年度股东大会的委托书中，股东提案必须以书面形式提出，符合美国证券交易委员会的规定 14a-8并在 2023 年 11 月 22 日之前被 PulteGroup 接收。股东提案必须通过挂号信、索取退货收据或经认可的隔夜快递将股东提案发送给我们的公司秘书托德·谢尔登，地址如下：
托德·谢尔顿
公司秘书
PulteGroup, Inc.
Peachtree Road NE 3350，1500 套房
乔治亚州亚特兰大 30326
该公司的 章程还允许持有我们至少3％已发行普通股的股东或最多20名股东提名并在委托书中纳入董事会候选人，但须遵守某些要求（“代理访问董事提名”）。为了在2024年年度股东大会之前正确提交，股东的代理访问董事提名通知必须不早于2023年10月23日，不迟于2023年11月22日，通过挂号信、申请退货收据或经认可的隔夜快递到上述为他指定的邮寄地址。任何此类通知都必须符合我们规定的其他要求 章程。
除根据规则外，打算在我们的2024年年度股东大会上提交的股东提案和董事提名 14a-8或代理访问董事的提名（如适用）必须以书面形式提出，并通过挂号信、申请退货收据或经认可的隔夜快递到上述为其指定的邮寄地址发送给我们的公司秘书，并且必须不早于2024年1月4日，不迟于2024年2月3日由PulteGroup收到。任何此类通知都必须符合我们规定的其他要求 章程。我们的委托书将授予对该日期之前未收到的提案进行表决的自由裁量权，而在我们的代理人形式中点名的人员将根据其最佳判断对此类代理人所代表的股份进行投票。
| 64 | PULTEGROUP, INC.| 2023 年委托书 |
其他事项
除了满足公司规定的上述要求外 章程，为了遵守通用代理规则，打算征求代理人以支持公司被提名人以外的董事候选人的股东必须提供通知，说明规则所要求的信息 14a-19根据《交易法》，不迟于2024年3月4日。
参见第页上的 “导演提名建议” 19以获取更多信息。
与董事会沟通
您（以及任何其他股东或利益相关方）可以直接与董事会沟通， 非管理层董事集体或任何个人董事或董事，请通过上述为其指定的邮寄地址写信给我们的公司秘书。您应该在信封外面注明预期的收件人（即全食宿， 非管理层董事作为团体或任何个人（董事或董事）来处理您的通讯内容。每份致董事会或 PulteGroup 任何成员的来文 非管理层公司秘书接见的董事将立即转交给指定方，但不恰当或与其董事职责不一致的董事除外。
关于前瞻性陈述的警示说明
本委托书包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的某些 “前瞻性” 陈述。此类前瞻性陈述受许多风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们以及我们所服务或打算服务的市场的实际业绩、业绩、前景或机会与这些陈述中表达或暗示的业绩、业绩、前景或机会存在重大差异。你可以通过以下事实来识别这些陈述：它们与纯粹的事实或历史性质的事项无关，通常讨论或涉及对未来事件的预测、估计或其他预期。通常，“相信”、“期望”、“打算”、“估计”、“预期”、“计划”、“项目”、“可能”、“可以”、“可以”、“可能”、“应该”、“将”、“目标” 等词表示前瞻性陈述，包括与计划目标和相关的陈述 与环境、社会及管治目标。
除其他外，此类风险、不确定性和其他因素包括：利率变化和抵押贷款融资的可用性；我们为应对行业周期性而发生的任何战略变更的影响、行业变化的恶化或总体经济或其他商业状况的向下变化，包括我们的土地地位和土地支出水平的任何变化；全国或当地市场的经济变化，包括通货膨胀、通货紧缩、消费者信心和偏好的变化以及房屋市场总体状况；劳动力供应短缺和劳动力成本；我们在房屋建筑业务中使用的土地和其他原材料的供应和成本；我们维持的土地和房屋库存价值的下降以及随之而来的房地产资产账面价值的减记；我们经营的行业内部的竞争；针对或影响房地产市场、房屋建筑行业或建筑活动的政府监管放缓增长计划和/或当地建筑暂停；涵盖与我们的业务相关的风险的保险的可用性和成本，包括保修和其他法律或监管程序或索赔；我们无法控制或企图向我们施加第三方责任或义务的人的不当行为造成的损失；与天气有关的经济放缓；气候变化和相关政府监管的影响；不利的资本和信贷市场条件，可能影响我们获得资本的机会和成本；我们的所得税条款不足；以及税收储备，包括法律或解释的变化；我们可能无法实现递延所得税资产；我们无法向二级市场出售抵押贷款；抵押贷款行业的不确定性，包括与出售抵押贷款相关的承保标准和回购要求的修订以及针对我们的相关索赔；与信息技术故障或数据安全问题相关的风险；未能留住关键人员；与抵押贷款相关的干扰 新冠肺炎流行病（或其他流行病或大流行病或类似的公共威胁或对此类事件的恐惧），以及为应对这种情况而采取的措施；以及其他国家、区域和全球规模的因素，包括政治、经济、商业和竞争性质的因素。参见表格年度报告中的第 1A 项 — 风险因素 10-K在截至2022年12月31日的财年中，进一步讨论这些风险以及适用于我们业务的其他风险和不确定性。我们没有义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是我们预期的变化。
我们网站上的信息不是，也不应被视为本委托书的一部分，也不应被视为本委托书的一部分，也不能被视为此处或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。
| PULTEGROUP, INC.| 2023 年委托书 | 65 |
有关代理材料的问题和答案
和年度会议
我在投票什么？
你正在对四个提案进行投票：
| 1. | 选举本委托书中提名的十名董事候选人，任期为一年。 |
| 2. | 批准任命安永会计师事务所为我们的2023年独立注册会计师事务所。 |
| 3. | 批准高管薪酬的咨询投票。 |
| 4. | 一次咨询投票，批准批准高管薪酬的咨询投票频率。 |
董事会的投票建议是什么？
董事会建议进行以下投票：
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用于选举本委托书中提名的十位董事候选人。 |
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赞成批准任命安永会计师事务所为我们的2023年独立注册会计师事务所。 |
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用于与批准公司高管薪酬有关的提案。 |
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关于批准公司高管薪酬的咨询投票频率的提案已通过一年。 |
会就其他问题进行表决吗？
我们不知道还有任何其他事项需要你在会议上进行表决。如果你授权代理人对你的股票进行投票，并且任何其他事项都已妥善提交会议，那么作为你的代理人的瑞安·马歇尔和托德·谢尔顿将自行决定为你投票。
如何对我的股票进行投票？
如果您是截至2023年3月14日（记录日期）营业结束时的登记股东，则可以通过以下任一方式提供代理人供会议投票：
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如果您通过邮寄方式收到了代理材料，请邮寄随附的代理卡； |
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按照虚拟会议网站上的说明在虚拟会议期间投票，网址为： www.virtualshareholdermeeting.com/ |
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通过电话拨打免费电话号码；或 |
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以电子方式，使用互联网。 |
如果您填写并邮寄代理卡，您的股票将按照您的指示进行投票。如果您不表明自己的投票偏好，瑞安·马歇尔和托德·谢尔顿作为您的代理人，将根据董事会的建议对您的股票进行投票。
电话和互联网投票程序的制定是为了方便您，旨在验证您的身份，允许您发出投票指示并确认这些指示已正确记录。如果您是登记在册的股东，并且想通过电话或互联网进行投票，请参阅通知或代理卡上的说明。
如果您以 “街道名称” 持有股票，则必须按照经纪人或被提名人规定的方式对股票进行投票。您的经纪人或被提名人已经或将要提供投票指示，供您指导经纪人或被提名人如何对股票进行投票。
登记在册的股东和 “街道名称” 持有人有什么区别？
如果您的股票直接以您的名义在公司的股票转让代理机构北卡罗来纳州Computershare Trust Company注册，则您被视为这些股票的登记股东。
如果您的股票存放在股票经纪账户中，或者由银行或其他被提名人持有，则您被视为这些股票的受益所有人，并且您的股票以 “街道名称” 持有。
| 66 | PULTEGROUP, INC.| 2023 年委托书 |
有关代理材料和年会的问题和答案
我可以更改我的投票吗？
是的。您可以通过以下三种方式中的任何一种在会议开始前更改投票或撤销代理人：
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通过电话、互联网或邮寄方式提交另一份委托书，该委托书的日期稍后，如果是邮寄的，则必须经过适当签名； |
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向公司秘书提交书面通知，公司必须在美国东部时间2023年5月2日下午 5:00 之前收到该通知；或 |
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通过在虚拟年会上通过互联网进行投票。 |
提案需要多少百分比的选票才能获得批准？
每位董事将由该董事亲自或由代理人代表的多数票通过投票选出，并有权对董事的选举进行投票。此类董事的任期将受 章程该公司的。更多详情，请参阅上面的 “提案一：董事选举” 部分。提案二和提案三均需要会议所投多数票的赞成票，并有权对行动进行表决。对于提案四，董事会将获得最多股东票数的一年、两年或三年作为股东对未来频率的建议 say-on-pay选票。尽管批准高管薪酬的咨询投票和批准批准高管薪酬的咨询投票频率的咨询投票各不相同 不具约束力，董事会将审查投票结果，并在就高管薪酬问题做出决定时将其考虑在内。
谁来计算选票？
Broadridge Financial Solutions, Inc. 将充当接收和列出代理人的独立制表者。
如果我收到多张通知或代理卡，这意味着什么？
这意味着您的股票持有多个账户。你应该对所有代理卡上的股票进行投票。为了提供更好的股东服务，我们鼓励您使用相同的名称和地址注册所有股票。为了促进这种偏好，您应该联系您希望合并股票的银行、经纪人或中介机构。他们可以协助您整合账户。
我为什么收到 一页邮件中注意到互联网上有代理材料而不是全套印刷材料吗？
根据美国证券交易委员会通过的规则，公司必须通过互联网提供对其代理材料的访问权限，并已选择使用美国证券交易委员会的通知和访问规则来征求代理。因此，截至记录日期，即2023年3月14日，公司将向其所有股东发出通知。所有股东都可以在通知中提及的网站上访问公司的代理材料。股东也可以要求收到一套印刷版的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料以及如何索取印刷副本的说明可在通知中找到。此外，按照通知中的指示，股东可以要求通过邮寄或电子方式接收印刷形式的代理材料 电子邮件持续进行中。选择通过以下方式接收未来的代理材料 电子邮件将节省公司向您打印和邮寄文件的成本，并将减少公司年度股东大会对环境的影响。如果您选择通过以下方式接收未来的代理材料 电子邮件，你会收到 电子邮件明年附有说明书，其中包含指向这些材料的链接和指向代理投票网站的链接。您选择通过以下方式接收代理材料 电子邮件将一直有效，直到您终止为止。
谁可以参加年会？
截至2023年3月14日营业结束时所有登记在册的股东都可以出席。虚拟会议门户将在美国东部时间下午 12:30 打开，会议将在美国东部时间下午 1:00 立即开始。
我需要做什么才能参加年会？
您应该计划登录虚拟年会网站，网址为： www.virtualShareholdermeing.com/美国东部时间2023年5月3日中午12点30分。
| PULTEGROUP, INC.| 2023 年委托书 | 67 |
有关代理材料和年会的问题和答案
只有在2023年3月14日营业结束时拥有PulteGroup普通股的股东才有权出席会议。显示您截至2023年3月14日拥有PulteGroup股票的准入证或最近的银行或经纪人声明将作为对您所有权的验证。
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如果您的PulteGroup股票是以您的名义注册的，并且您通过邮件收到代理材料，则准考证将附在您的代理卡上。 |
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如果您的PulteGroup股票以您的名义注册，并且您通过互联网对股票进行电子投票，则可以在对此类股票进行投票后访问和打印入场券。 |
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如果您的PulteGroup股票存放在银行或经纪账户中，请联系您的银行或经纪人以获取书面法律委托书，以便在会议上对您的股票进行投票。如果您没有获得银行或经纪人的法律委托，您将无权对股票进行投票，但如果您携带最近的银行或经纪声明，表明您在2023年3月14日拥有PulteGroup股票，则仍然可以参加年会。 |
要以电子方式获准参加年会，您必须访问会议网站 www.virtualShareholdermeing.com/，然后输入你的 16 位数控制代码包含在您的代理材料中。有权在年会上投票的股东名单将在以下网址公布 www.virtualShareholdermeing.com/供年会期间审查。股东将需要他们的 16 位数他们的代理材料中包含控制代码，用于访问列表。有关如何参加年会和在年会上投票的更多说明，请访问 www.virtualShareholdermeing.com/。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。在线 登记入住将在美国东部时间下午 12:30 开始，你应该留出充足的时间 登记入住程序。如果您在此期间遇到技术困难 登记入住过程中或会议期间，请拨打将在虚拟股东大会登录页面上发布的技术支持号码。
我可以在年会上提问吗？
您可以在年会期间在线提交问题，网址为 www.virtualShareholdermeing.com/。在时间允许的情况下，我们将努力回答股东提交的尽可能多的问题。股东的问题必须与会议有关，与会议之前的事项有关，并且必须简要说明。公司保留编辑或拒绝任何被视为重复、亵渎或不恰当的问题的权利。会议期间适当提交的问题的答案将发布在 www.virtualShareholdermeing.com/会议结束后。
年会的法定人数要求是什么？
2023年3月14日，共发行和流通224,311,063股股票。大多数已发行且有权在2023年3月14日的会议上投票的股票构成了会议投票的法定人数。如果您的股份是亲自或通过代理人出席，则您的股份将成为法定人数的一部分。您在记录日期拥有的每股股份均有权获得一票。参与虚拟会议的股东被视为亲自出席年会。
弃权将如何处理？
为了确定是否存在法定人数，弃权将计为出席会议的股份。对于每项提案，弃权将不算作投票，因此对该提案是否获得通过没有影响。
经纪人将如何 不投票接受治疗？
经纪人 不投票将以与弃权相同的方式对待，具有相同的效果。经纪人 不投票当经纪人由于没有收到受益所有人的指示并且缺乏对该事项的自由投票权而无法就某一事项进行投票时，就会发生这种情况。经纪商在董事选举、批准高管薪酬的咨询投票和批准批准高管薪酬的咨询投票频率方面将缺乏自由裁量投票权。对于批准安永会计师事务所任命的提案，经纪人不会缺乏自由裁量投票权。
| 68 | PULTEGROUP, INC.| 2023 年委托书 |
PULTEGROUP, INC. 3350 PEACHTREE ROAD NORTHAST SUITE 1500 乔治亚州亚特兰大 30326 收件人：TODD SHELDON 扫描查看材料并在会前通过互联网进行投票-前往 www.proxyvote.com 或扫描上方的二维条形码使用互联网传输您的投票指示和以电子方式传送信息。在美国东部时间2023年5月2日晚上 11:59 之前对直接持有的股票进行投票，在美国东部时间2023年4月30日晚上 11:59 之前对计划中持有的股票进行投票。访问网站时，请随身携带代理卡，按照说明获取记录并创建电子投票说明表。会议期间——前往 www.virtualShareholdermeeting.com/phm2023 你可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好打印在标有箭头的框中的信息，然后按照说明进行操作。投票依据 电话—1-800-690-6903使用任何按键电话传送您的投票指示。在美国东部时间2023年5月2日晚上 11:59 之前对直接持有的股票进行投票，在美国东部时间2023年4月30日晚上 11:59 之前对计划中持有的股票进行投票。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮寄方式投票 Mark，在你的代理卡上签名并注明日期，然后将其装在我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退回给纽约州埃奇伍德市梅赛德斯路 51 号 c/o Broadridge 的 Vote Processing 11717。要投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：D99241-P88055-Z84464 将这部分留作记录。这张代理卡只有在签名和注明日期后才有效。分离并仅返回这部分 PULTEGROUP, INC。董事会建议你投票给所有列出的被提名人，并投票支持提案2和3：1。董事候选人选举：1a。Brian P. Anderson 1b。布莱斯·布莱尔 1c.Thomas J. Folliard 1d。Cheryl W. Grisé 1e。André J. Hawaux 1f.J. Phillip Holloman 1g.瑞安 R. 马歇尔 1h.John R. Peshkin 1i。Scott F. Powers 1j.Lila Snyder For Abstain 2.批准任命安永会计师事务所为我们的2023年独立注册会计师事务所。3. Say-on-Pay：通过咨询投票批准高管薪酬。One 董事会建议你将提案 4：第 4 年投票选为一年。 按频率：咨询投票批准！批准高管薪酬的咨询投票频率。注意：如果将任何其他事项适当地提交会议及其任何休会，则代理人中提名的人员将自行决定进行投票。对于 Agastain Abstain 两三年弃权年份，请完全按照此处显示的姓名签名。以律师、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请提供完整所有权。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签名。如果是公司或合伙企业，请由授权官员在公司或合伙企业全名上签名。签名 [请在方框内签名]日期签名（共同所有者）日期
年会 PulteGroup, Inc. 2023 年股东年会美国东部时间 2023 年 5 月 3 日下午 1:00 通过互联网通过：www.virtualShareholdermeeting.com/phm2023 关于年会代理材料可用性的重要通知：通知和委托书以及表格上的年度报告 10-K可在 www.proxyvote.com 上找到。D99242-P88055-Z84464 PULTEGROUP, INC. 2023 年年度股东大会美国东部时间 2023 年 5 月 3 日下午 1:00 该委托书由董事会征求股东特此任命瑞安·马歇尔和托德·谢尔顿或他们中的任何人作为代理人，他们有权任命替代者，并特此授权他们代表和投票所有股票，如本投票背面所示 PULTEGROUP, INC. 的股东有权/有权在美国东部时间5月3日下午1点举行的2023年年度股东大会上投票2023 年，通过互联网访问：www.virtualShareholdermeeting.com/phm2023，以及任何休会或延期。该代理在得到正确执行后，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，则该代理将根据董事会的建议进行表决。马歇尔先生和谢尔顿先生有权自行决定就会议之前可能处理的其他事项进行表决。续，背面有待签名
提供与我们在房屋建筑行业的直接竞争对手以及相关行业中规模和复杂程度相似的公司具有竞争力的总薪酬水平。