附件10.4

修订了 并重新声明了 注册权协议

本《注册权协议》(以下简称《协议》)修订并重述，自[__________]，由Clearday，Inc.(前身为Viveon Health Acquisition Corp.)、特拉华州的一家公司(“公司”)、作为BC之前的投资者(定义如下)的以下签字方中的每一方、以及Clearday，Inc.的每一位前股东(“Clearday”)签订。其名称列于本协议附件A(分别为“结算所投资者”及统称为“结算所投资者”)(前述各方(本公司除外) 及此后根据本协议第6.2条成为本协议一方的任何人士或实体，“投资者”及统称为“投资者”)。

鉴于，本公司及本公司最初业务合并前的若干股东(每一名“BC前投资者”) 均为本修订及重述该特定注册权协议(“原注册权协议”)的一方，并特此同意，修订及重述日期为2020年12月22日，根据该协议，本公司向BC前投资者授予本公司某些证券的注册权，如其中所述；

鉴于， 本公司、VHAC2合并子公司、特拉华州一家公司(“合并子公司”)、Clearday及其其他各方已于2023年4月5日签订了日期为 的特定合并协议(经不时修订的“合并协议”)，根据该协议，于生效日期(定义见下文)，本公司、合并子公司及结算所完成合并子公司与结算所(“合并子公司”)的合并(“合并”)，合并子公司于该日停止存在。Clearday成为本公司的全资附属公司，Clearday的普通股已流通股转换为收取合并协议所述对价的权利 。

鉴于， 投资者和本公司希望就合并协议拟完成的交易订立本协议，以修订和重申原有的注册权协议，以根据本协议规定的条款和条件，向投资者提供与截至本协议日期其持有的证券的注册有关的某些权利；

现在， 因此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认已收到并得到充分的对价--双方同意如下：

“协议”指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的本协议。

“董事会”指本公司的董事会。

“营业日”是指周六、周日或其他授权纽约商业银行或法律要求其关闭的日子以外的日子。

“委员会” 指证券交易委员会，或当时管理《证券法》或《交易法》的任何其他联邦机构。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“公司” 在本协议的前言中有定义。

第2.1.1节中定义了“需求注册”。

第2.1.1节中定义了“要求较高的保持器”。

“生效日期”是指公司完成合并的日期。

“证券交易法”指修订后的1934年《证券交易法》，以及根据该法案颁布的委员会规章和规章，均在当时有效。

第2.2.4节定义了“表格 S-3”。

“受保障方”在第4.3节中有定义。

“赔偿当事人”在第4.3节中有定义。

“首次公开发行股份”是指在公司首次公开发行完成之前发行的所有普通股流通股。

“投资者” 在本协议的前言中有定义。

“投资者 受保方”的定义见第4.1节。

“IPO” 指本公司的首次公开招股。

在第2.1.1节中定义了“锁定协议”。

“最大股数”在第2.1.4节中定义。

“合并” 在本协议的序言中有定义。

“合并协议”在本协议的序言中作了定义。

“合并 子公司”在本协议序言中定义。

“通知” 在第6.3节中定义。

《注册权协议》原件在本协议的序言中作了定义。

“个人”是指公司、公司、协会、合伙企业、有限责任公司、组织、合资企业、信托或其他法人实体、个人、政府或其分支机构或政府机构。

第2.2.1节定义了“小猪背上注册”。

“PIPE 认购协议”指本公司与认购人之间可能签订的任何认购协议(如有)(可不时修订)，以实现与 合并相关的公开股权融资的私人投资。

本协议前言中对“BC前投资者”进行了定义。

“私募认股权证”是指首次公开招股完成时，本公司以私募方式向保荐人发行的每份认股权证，价格为每股0.50美元，使持有人有权以每股11.50美元的行使价 购买半股普通股。

第2.1.4节中定义了“按比例计算”。

“招股说明书” 指包括在任何注册说明书内的招股说明书，并由任何及所有招股说明书补充及经任何及所有生效后修订 修订，并包括该等招股说明书内以引用方式并入的所有资料。

“登记”、“登记”和“登记”是指按照证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记声明或类似文件而实施的登记，并且该登记声明生效。

“可登记证券”系指(I)初始股份、(Ii)私募认股权证(及标的证券)、(Iii)可转换为普通股的任何股份(或转换或行使任何优先股或行使转换或行使时可发行的其他有价证券)，如有，(Iv) 投资者于生效日期持有的本公司任何其他已发行普通股(包括因行使任何其他股权证券而发行或可发行的相关普通股)(包括根据合并协议发行的普通股股份及(Br)股份(定义见合并协议))，及(V)以股票股息、股票拆分或其他分派方式或与股份组合有关的任何该等普通股发行或可发行的本公司任何其他普通股股份。资本重组、合并、合并或重组。对于任何特定的可注册证券，在以下情况下，此类证券将不再是可注册证券：(A)关于出售此类证券的注册声明已根据证券法生效，且此类证券已根据该注册声明进行出售、转让、处置或交换；(B)此类证券应已以其他方式转让，随后的公开分发不需要根据证券法进行注册 ；(C)此类证券不再是未偿还证券；(D)根据规则144，可自由出售可登记证券，而不受数量限制；或(E)此类证券是在符合规则144所有适用条件的情况下出售的。

“登记声明”指本公司根据证券法及其颁布的规则和条例向证监会提交的关于公开发行和出售股权证券或可行使、可交换或可转换为股权证券的证券或其他义务的注册声明(表格S-4或表格S-8或其继承者的注册声明，或仅涉及拟发行的证券以交换另一实体的证券或资产的任何注册声明)。

“证券法”系指修订后的1933年证券法和根据该修正案颁布的委员会规章和条例，均在当时有效。

“赞助商” 指的是Viveon Health LLC，一家特拉华州的有限责任公司和投资者。

“清算日投资者”在本协议的前言中有定义。

“承销商” 指在包销发行中以本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是该交易商的做市活动的一部分。

2.1按需注册。

2.1.1随需注册申请书。对于Clearday投资者持有的所有可注册证券，在合并协议(“锁定协议”)下订立的与合并协议(“锁定协议”)有关的转让限制将于 第一个可能的日期失效前三个月或之前三个月或之后的任何时间，Clearday投资者、此类BBC前投资者所持有的此类可注册证券的多数股权持有人或Clearday投资者(视属何情况而定)，或该等投资者的受让人可随时提出书面要求，每名BC前投资者和Clearday投资者根据证券法登记其全部或部分可登记证券(视情况而定)的次数不超过一次(“随需登记”)。 任何随需登记要求应指明建议出售的可登记证券的股份数量及其预期的 分销方法。本公司将把这一要求通知所有可登记证券的持有人，而每位希望将该持有人的全部或部分应登记证券纳入要求登记的可登记证券持有人(每个该等 持有人在该登记中包括可登记证券的股份，称为“要求持有人”)应在持有人收到本公司的通知后五(5)日内通知本公司。根据任何此类请求，要求持有人 应有权将其可注册证券纳入需求登记，但须遵守第2.1.4节和第3.1.1节规定的但书 。本公司没有义务根据本第2.1.1节规定对所有可登记证券进行总计两(2)次的即期登记。

2.1.2注册生效。尽管第2.1.1节或本协议的任何其他部分有规定，但在向委员会提交的关于该要求登记的登记 声明已被委员会宣布生效且公司已履行其在本协议项下与此有关的所有义务之前，登记不应被视为要求登记；然而，前提是如在该等 注册声明被宣布生效后，根据要求注册发行证券的发售受到证监会或任何其他政府机构或法院的任何停止令或强制令所干扰，则有关该要求注册的注册声明将被视为未被宣布生效，除非及直至(I)该停止令或强制令已被撤销、撤销或以其他方式终止，及(Ii)要求注册持有人其后的多数利益考虑选择继续发售，并相应地以书面通知本公司。

2.1.3包销发行。如果要求登记的持有人中的多数权益持有人选择这样做，并将此通知本公司，作为其要求登记的书面要求的一部分，根据该要求登记的该等应登记证券的发售应以包销发售的形式进行。在这种情况下，任何持有人将其可登记证券纳入此类登记的权利应以该持有人参与此类承销以及在本文规定的范围内将该持有人的可登记证券纳入承销为条件。所有提出要求的持有人，如拟通过此类承销发行分销其应登记的证券，应 由发起需求登记的持有人中的多数利益相关者选择承销商，以惯例形式与承销商签订承销协议；提供，此类选择须经 公司同意，公司同意不得无理拒绝或拖延。

2.1.4减少包销发行。如果承销商真诚地通知本公司和提出要求的持有人，要求持有人希望出售的可登记证券的美元金额或数量，连同本公司希望出售的所有其他普通股或其他证券的股份，以及根据本公司其他股东持有的书面合同附带登记权要求登记的普通股股份(如果有)，超过在此类包销发行中可出售的最高美元金额或最高股份数量，而不会对此类发行的建议发行价、时间、分配方式或成功的概率 产生不利影响(该最高美元金额或最高股份数量，视情况而定)， 则公司应在此类登记中包括：(I)首先，作为BC前投资者的要求严格的持有人要求的可登记证券 (根据每个要求严格的持有人要求的股份数量按比例包括在此类登记中，无论每个要求严格的持有人所持有的股份数量(该比例为 这里称为“按比例计算”))，可以在不超过最大股份数量的情况下出售；(Ii)第二，在上述条款(I)下尚未达到最高股份数量的范围内，要求登记的证券持有人(非BC前投资者)要求按比例登记，可以在不超过最高股份数量的情况下出售；(Iii)第三，在未达到上述第(Br)(I)和(Ii)条规定的最高股数的范围内，公司希望出售的普通股或其他证券的股份，该普通股或其他证券可以在不超过 最高股数的情况下出售；(Iv)第四，在尚未达到上述第(Br)(I)、(Ii)及(Iii)条规定的最高股份数目的范围内，根据与其他人士订立的书面合约安排，本公司有责任为该等人士登记的普通股或其他证券的股份或其他证券，该等股份可在不超过最高股份数目的情况下出售。

2.1.5撤回。如果要求持有人的多数权益不同意任何包销发行的条款，或无权将其所有可登记证券 包括在任何包销发行中，该要求持有人的多数权益持有人可选择退出该发行，方法是在向证监会提交的关于该要求注册的注册 声明生效之前，向本公司和承销商发出书面通知，说明其退出请求。如果提出要求的持有人的多数权益从与需求登记相关的拟议承销发行中撤回，则该登记不应计入第2.1节规定的需求登记。

2.2背负式注册。

2.2.1背靠背权利。如果在生效日期 当日或之后，公司拟根据《证券法》就公司自有账户或本公司股东(或本公司及本公司股东，包括但不限于根据第2.1条，包括但不限于)发行的股本证券、可行使、可交换或可转换为股本证券的证券或其他义务提交登记声明，但与任何员工股票期权或其他福利计划有关的登记声明(I)除外，(Ii)就交换要约或只向本公司现有股东发售证券而言， (Iii)发售可转换为本公司股权证券的债务，(Iv)派息或分配再投资或类似计划，(V)采用表格S-4(根据证券法颁布)，有关仅就收购任何实体或业务或其当时的等价物而发行的股权证券，或(Vi)有关根据PIPE认购协议发行的股权证券；然而，前提是，第(Vi)项的限制仅适用于公司根据PIPE认购协议的要求提交的第一份注册声明，则公司应在切实可行的范围内尽快向注册证券持有人发出关于该建议提交的书面通知，但在任何情况下不得早于该注册声明的预期提交日期前十(10)天，该通知应描述此类发行中包括的证券的金额和类型、预定的分销方式以及建议的主承销商或承销商的名称， 及(Y)在有关通知中向可登记证券持有人提供登记出售 该等持有人可在接获该通知后五(5)日内以书面要求的数目的可登记证券股份的机会(简称“小本经营登记”)。在第2.2.2节的规限下，本公司应将该等可登记证券 纳入该等登记，并应尽其商业上合理的最大努力，促使拟承销发行的一名或多名主承销商 按与本公司任何类似证券相同的条款及条件，将所要求的须登记证券纳入回扣登记，并按照拟发行该等证券的方式出售或以其他方式处置该等应登记证券。所有注册证券的持有者如果打算通过涉及一家或多家承销商的Piggy-Back注册来分销其 注册证券，应与为此类Piggy-back注册选定的一家或多家承销商签订惯例形式的承销协议。尽管有前几句话的规定，第2.2.1节关于可注册证券的回扣注册权应于生效之日起七周年终止。

2.2.2减少要约。如果主承销商 或承销商以书面形式通知本公司和可登记证券持有人本公司和可登记证券持有人本公司希望出售的普通股的美元金额或数量，连同普通股股份(如果有)，说明已根据与本条款规定的可登记证券持有人以外的其他人的书面合同安排要求登记的普通股股份、已根据第2.2条要求登记的可登记证券，以及普通股股份(如有)，对于根据本公司其他股东的书面合同附带登记权申请登记的股份超过最大数量的，公司应在任何此类登记中包括：

(A) 如果登记是在公司的账户上进行的：(A)第一，公司希望出售的普通股或其他证券的股份，可以在不超过最高股份数量的情况下出售；(B)第二，在上述条款 (A)未达到最高股数的范围内，普通股或其他证券的股份(如有)，由BC前投资者持有，且已根据此类证券持有人适用的书面合同搭载登记权 按比例出售，而不超过最高股数；以及(C)第三，在上述(A)和(B)条款未达到最高股份数量的范围内，普通股或其他证券的股份(如有)，包括根据适用的此类证券持有人的书面合同附带 登记权可以在不超过最高股份数量的情况下出售的普通股或其他证券(如有)，其中包括并非由BC前投资者持有的可登记证券。(D)第四， 在前述(A)、(B)和(C)项下尚未达到最高股数的范围内，公司根据书面合同附带登记权有义务为他人登记的普通股或其他证券的股份或其他证券，并且可以在不超过最高股数的情况下出售；

(B) 如果登记是应可登记证券持有人以外的其他人的要求进行的“即期”登记，(A)第一，可在不超过最高股份数量的情况下出售的要求方账户的普通股或其他证券的股份；(B)第二，在未达到前述条款(A)规定的最高股份数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他证券的股份，但不超过最高股份数目；(C)第三，在前述条款(A)和(B)下未达到最高股数的范围内，根据本条款要求登记的普通股或其他证券(由BC前投资者按比例持有的普通股或其他证券)的股份，可在不超过最高股数的情况下出售；(D)第四，在没有达到上述(A)、(B)和(C)条款规定的最高股份数量的范围内，普通股或其他证券的股份，包括根据本条款要求登记的非BC前投资者所持有的可登记证券、按比例分配的、可在不超过最高股份数目的范围内出售的 普通股或其他证券的股份，及(E)第五，根据上述(A)、(B)条未达到最高股份数目的范围内的普通股或其他证券，(C)及(D)根据与该等人士订立的书面合约安排，本公司有义务登记于其他 人士账户的普通股或其他有价证券，可在不超过最高股份数目的情况下出售。

2.2.3撤回。任何可注册证券的持有人 均可在注册声明生效前向本公司及该请求的承销商(如有)发出书面通知，选择撤回该持有人将可注册证券纳入任何Piggy-back注册的请求。 本公司(不论是自行决定或因根据书面合约义务提出要求的人士撤回注册声明)可在注册声明生效前的任何时间撤回注册声明。尽管有任何此类撤资，本公司仍应按照第3.3节的规定，支付可注册证券持有人因此类回扣注册而产生的所有费用。

2.2.4表格S-3的登记。在任何时候或不时，BC前投资者或Clearday投资者(视情况而定)持有的可登记证券的多数权益持有人，或该等投资者的受让人，可分别向BC前投资者和Clearday投资者提出不超过两次的书面要求，本公司在表格S-3或当时可能提供的任何类似的简短表格登记(“表格S-3”)上登记任何或所有该等须登记证券的转售；但前提是， ，公司没有义务通过包销发行来实现这一要求。收到该书面请求后，本公司将立即向所有其他可登记证券持有人发出拟注册的书面通知，并在可行的情况下尽快对该请求中指定的该持有人或该等持有人的应登记证券的全部或部分进行登记，以及在收到本公司书面通知后十五(15) 天内加入该请求的任何其他持有人或其他证券持有人的全部或该等部分的登记；然而，前提是根据第2.2.4节：(I)如无S-3表格可供发售；或(Ii)如 注册证券持有人连同本公司任何其他证券持有人拟以低于2,000,000美元的任何合计价格向公众出售注册证券及该等其他证券(如有)，本公司并无责任 根据第2.2.4节进行任何该等注册。根据第2.2.4节实施的登记不应计入根据第2.1节实施的需求登记 。

3.1备案；信息。当公司被要求根据第2条对任何可登记证券进行登记时，公司应尽其商业上的合理努力，按照预定的分销方法，在实际可行的情况下，并就任何此类要求，尽快登记和销售该等可登记证券：

3.1.1提交注册说明书。公司应尽其商业上合理的最大努力，在收到根据第2.1节的要求注册的请求后，尽快准备并向委员会提交一份注册声明，格式为本公司当时有资格 或本公司的律师认为合适的任何形式，并应可用于销售所有根据其登记的可注册证券 根据其预定的分发方法。并应尽其商业上合理的 最大努力使该注册声明生效，并尽其商业上合理的最大努力使其在第3.1.3节所要求的期限内有效。然而，前提是在任何情况下，如果本公司向持有人提供由总裁或本公司董事长签署的证书，说明根据董事会的善意判断，在此时生效将对本公司及其股东造成重大损害，则本公司有权将任何要求 注册推迟至多三十(30)天，并在适用于推迟任何与之相关的要求 注册的期间内推迟任何回扣注册；但前提是，公司无权在任何365天内就本协议项下的要求登记行使前一但书规定的权利 。

3.1.2副本。本公司在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件前，应免费向该注册所包括的可注册证券的持有人及该持有人的法律顾问提供拟提交的注册说明书的副本、该注册说明书的各项修订及补充文件(在每种情况下，包括所有证物及以引用方式并入其中的文件，但证监会的电子数据收集、分析及检索系统(“EDGAR”)提供的证物及文件除外)。注册说明书(包括每份初步招股说明书)所包括的招股说明书，以及该注册所包括的可登记证券持有人或该等持有人为任何 该等持有人所要求的法律顾问所要求的其他文件，以促进该等持有人所拥有的可登记证券的处置。

3.1.3修正案和补充资料。本公司应 尽商业上合理的最大努力编制并向证监会提交必要的修订，包括生效后的修订、该注册声明及相关招股说明书的补充文件，以使该注册声明有效并符合证券法的规定，直至该注册声明所涵盖的所有应注册证券及其他证券 已按照该注册声明所载的预定分销方法处置，或该等证券已被撤回。

3.1.4通知。登记声明提交后，公司应立即通知该登记声明所包括的可登记证券的持有人，并应进一步迅速通知该持有人，并以书面确认下列情况之一的发生：(I)该登记声明何时生效；(Ii)该登记声明的任何事后修订生效；(3)委员会发出或威胁发出的任何停止令(公司应采取一切必要的行动，以阻止该停止令的输入或在输入的情况下将其移除)；以及(Iv)证监会要求对该注册说明书或与其有关的招股说明书作出任何修订或补充的任何要求，或要求提供额外资料的任何要求，或要求对该招股说明书作出补充或修订的事件的发生，以使该招股说明书在其后送交该注册说明书所涵盖证券的购买人时，不会对重要事实作出不真实的陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而需要在招股说明书或招股说明书内陈述的任何重大事实，并迅速向该注册声明中所包括的可注册证券的持有人 提供任何此类补充或修订。

3.1.5州证券法合规性。公司应尽其商业上合理的最大努力：(I)根据注册声明所包括的美国司法管辖区的证券或“蓝天”法律，根据注册声明所包括的证券或“蓝天”法律对注册声明所涵盖的证券进行注册或限定。(br}注册声明所包括的应注册证券的持有人(根据其预定的分销计划)可以合理地要求；以及(Ii) 采取必要的行动，促使注册声明所涵盖的应注册证券向其他政府机构注册或批准。并作出任何和所有其他必要或可取的行为和事情，以使该注册声明中所包括的应注册证券的持有人能够在该司法管辖区内完成该等应注册证券的处置；然而，前提是，公司不需要具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格，如果没有本段的规定，公司就不需要具备资格，也不需要在任何此类司法管辖区纳税。

3.1.6处分协议。公司应 订立并履行惯例协议(如适用，包括采用惯例 形式的承销协议)所包含的义务，并采取合理所需的其他行动，以加快或促进此类可注册证券的处置。 此类注册声明中包含的可注册证券的任何持有人均无需在承销协议中作出任何陈述或担保，除非(如适用)该持有人的组织、信誉、授权、可注册证券的所有权、此类出售与该持有人的重要协议和组织文件没有冲突，以及 关于该持有人的书面信息，该持有人已明确以书面形式提供并纳入该注册说明书。任何人不得参与本协议项下承销的任何注册，除非此人(A)同意根据本协议批准的任何承销安排中规定的基础出售此人的证券，以及(B)填写并签署该等承销安排条款所要求的所有问卷、授权书、赔偿、承销协议和其他文件。

3.1.7合作。本公司主要行政人员、本公司主要财务人员、本公司主要会计人员及本公司所有其他行政人员应就本协议项下的任何可注册证券发售事宜提供一切合理的合作，合作 应包括但不限于编制有关该项发售及所有其他发售的注册说明书 资料及相关文件，以及参与与承销商、律师、会计师及潜在投资者举行的会议。

3.1.8记录。公司应在发出合理通知后，在正常营业时间内，向注册声明所列可注册证券持有人、根据注册声明参与任何处置的任何承销商以及注册声明所包括的任何注册证券持有人或任何承销商所聘用的任何律师、会计师或其他专业人员，提供必要的财务和其他记录、相关公司文件和财产，以使他们能够履行其尽职调查责任，并促使公司管理人员，董事和员工提供他们中任何人合理要求的与该注册声明相关的所有信息；提供除非披露此类记录对于避免或纠正注册声明中的错误陈述或遗漏是必要的，或者根据具有司法管辖权的法院的传票或其他命令而根据 命令发布此类记录，否则如果(A)公司在与公司律师协商后认为，这样做将导致 公司丧失适用于此类信息的律师-客户特权，或者(B)如果(I)公司已请求 并从委员会获得对提交给委员会的任何文件或补充或以其他方式提供的文件中包含的此类信息的保密处理，或(Ii)公司合理善意地确定这些记录是保密的，因此 以书面形式通知检查人员，除非在提供与(B)条款有关的任何此类信息之前，请求此类信息的 可登记证券持有人同意以惯常形式签订保密协议，并受 惯常例外的约束；和提供此外，可注册证券的每个持有人同意，在获悉有司法管辖权的法院要求披露该等记录后，应向本公司发出通知，并允许本公司采取适当行动，并防止披露被视为机密的记录，费用由本公司承担。

3.1.9损益表。本公司应尽其商业上合理的最大努力，遵守证监会和证券法的所有适用规则和规定，并在可行的情况下尽快向其股东提供一份涵盖十二(12)个月期间的收益报表，该收益报表应满足证券法第11(A)节及其第158条的规定。

3.1.10上市。本公司应尽其商业上 合理的最大努力，促使任何注册所包括的所有可注册证券在该等交易所上市或以其他方式指定用于交易，其方式与本公司发行的类似证券随后被上市或指定的方式相同，或如当时并无该等类似的证券上市或指定，则以该等注册所包括的大部分可注册证券的持有人满意的方式上市。

3.1.11路演。如果注册涉及总收益超过5,000,000美元的可注册证券的注册，公司应尽其商业合理的最大努力 让公司高级管理人员参加承销商在任何承销发行中可能合理地 要求的常规“路演”演示。

3.2暂停分销的义务。在收到本公司关于发生第3.1.4(Iv)节所述任何事件的任何通知时，或在根据本条款第2.2.4节在S-3表格上进行转售登记的情况下，本公司根据本公司董事会通过的书面内幕交易合规计划 暂停该计划所涵盖的所有“内部人”因存在重大非公开信息而有能力进行本公司证券交易时，包括在任何注册中的应注册证券的每个持有人应根据涵盖该等可注册证券的注册声明，立即停止处置该等应注册证券，直至该持有人收到第3.1.4(Iv)节所设想的补充或修订的招股说明书，或取消对“内部人士”进行公司证券交易的能力的限制(视情况而定)，并且，如果公司有此指示，每个该等持有人将向本公司交付该持有人当时拥有的所有副本，但永久档案副本除外。在收到该通知时有关该等可注册证券的最新招股说明书 。

3.3注册费。公司应承担 根据第2.1节进行的任何请求注册、根据第2.2节进行的任何回送注册、根据第2.2.4节进行的任何S-3注册相关的所有成本和开支，以及在履行或履行本协议项下的其他义务时发生的所有费用，无论注册声明是否生效， 包括但不限于：(I)所有注册费和备案费；(Ii)遵守证券或“蓝天”法律的费用和开支(包括与可注册证券的蓝天资格有关的律师费用和支出)；(Iii)印刷费；(Iv)公司的内部费用(包括但不限于其高级职员和员工的所有工资和开支)；(V)根据第3.1.10节的规定与可注册证券上市有关的费用和开支；(Vi)金融行业监管机构的费用；(Vii)公司律师的费用和支出 以及公司聘请的独立注册会计师的费用和开支；(Viii)本公司聘请的任何与该等注册有关的特别专家的合理费用及开支，及(Ix)由该注册所包括的注册证券的多数权益持有人挑选的一名法律顾问的合理费用及开支(不超过 $30,000)。 本公司并无义务支付因其持有人出售的注册证券而应占的任何承销折扣、出售佣金或股票过户税，而承销折扣、出售佣金或股票过户税应由该等持有人承担。此外，在包销发行中，所有出售股票的股东和本公司应按各自在该发行中出售的股份金额按比例承担承销商的费用。

3.4信息。可注册证券的持有人 应提供公司或主承销商(如有)可能合理要求的与任何注册声明(包括修订和补充)的准备相关的信息，以便根据证券法第二节并与公司遵守联邦和适用的州证券法的义务有关的任何 注册证券生效。

4.1由公司作出弥偿。本公司同意 赔偿每位投资者和每位可登记证券的其他持有人，以及他们各自的高级职员、员工、关联公司、董事、合伙人、成员、律师和代理人，以及控制一名投资者和每个其他可登记证券持有人(按证券法第15条或交易法第20条的含义)的每个人(每个，“投资者受偿方”)的任何费用、损失、判决、索赔、损害或责任，并使其不受损害。由于或基于根据证券法登记该等应注册证券的出售的任何登记声明中所载对重大事实的任何不真实陈述(或据称不真实陈述)、登记声明中所载的任何初步招股说明书、最终招股说明书或概要招股说明书，或该注册声明所载的任何修订或补充，或因遗漏(或被指称遗漏)而产生或基于任何遗漏(或被指遗漏)而须述明的重要事实，或为使其中的陈述不具误导性而有需要作出的陈述。或公司违反证券法或根据证券法颁布的适用于公司的任何规则或条例，并涉及公司在任何此类注册中要求采取的行动或不采取行动的行为。公司应及时向投资者受保障方偿还因调查和辩护任何此类费用、损失、判决、索赔、损害、责任或行动而合理 发生的任何法律费用和任何其他费用；然而，前提是在任何该等情况下，本公司将不承担任何该等情况下的费用、损失、判决、申索、损害或责任，而该等支出、损失、判决、申索、损害或责任乃因或基于该等注册声明、初步招股章程、最终招股章程或概要招股章程所作出的任何不真实或被指称不真实的陈述或遗漏或被指称的遗漏而产生的 ，或该等注册说明书、初步招股章程、最终招股章程或概要招股章程或任何该等修订或补充中的遗漏或被指称的遗漏 依赖并符合该等 销售持有人明确向本公司提供以供其中使用的书面资料。本公司还应对可注册证券的任何承销商、其高级管理人员、关联公司、董事、合伙人、会员和代理人以及控制该承销商的每个人进行赔偿，赔偿的基础与上文第4.1节规定的赔偿基本相同。

4.2可登记证券持有人的赔偿。 如果根据证券法对其持有的任何可登记证券根据证券法进行登记，则每个可登记证券持有人将赔偿公司、每位董事、高级管理人员和承销商(如有)，以及其他出售持有人和控制公司的其他人(如有)、另一名销售持有人或证券法所指的承销商的任何费用、损失、索赔、判决、损害或责任，并使其不受损害。该等开支、损失、申索、判决、损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)，如因根据证券法登记该等应注册证券的任何注册说明书、注册说明书所载的任何初步招股说明书、最终招股说明书或概要招股说明书，或注册说明书的任何修订或补充内所载的任何不真实陈述或据称不真实的重大事实陈述而产生或基于， 如果该陈述或遗漏是依据并符合该销售持有人向本公司以书面提供的明确供其使用的信息而作出的，则该陈述或遗漏或因遗漏或被指控遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使该陈述不具误导性而引起的或基于该遗漏或指称的遗漏而产生的，并应向本公司、其董事及高级职员、每名承销商(如有)及每一其他卖家持有人或控制人偿还他们中任何一人因调查或抗辩任何该等损失、申索、判决、损害、责任或行为。每个出售持有人在本协议项下的赔偿义务应为数个，而不是连带的，且应限于该出售持有人实际收到的任何 净收益。

4.3赔偿诉讼的进行。任何人在收到关于任何损失、索赔、损害或责任的通知或根据第4.1或4.2节要求赔偿的任何诉讼后，应立即 该人(“受赔偿方”)在根据本协议向任何其他人提出索赔要求的情况下，应将该损失、索赔、判决、损害、责任或行为以书面形式通知该其他人(“补偿方”)。然而，前提是被补偿方未通知补偿方并不解除补偿方对本合同项下该被补偿方的任何责任，除非且仅限于补偿方因此而受到损害的情况。如果被补偿方就针对被补偿方提出的任何索赔或诉讼寻求赔偿，则被补偿方有权参与该索赔或诉讼，并在其希望的范围内，与所有其他被补偿方共同承担对其辩护的控制权，律师合理地令被补偿方满意。在补偿方通知被补偿方其选择承担对该索赔或诉讼的抗辩的控制权后，被补偿方不对被补偿方随后发生的与其抗辩有关的任何法律或其他费用承担责任；然而，前提是在被补偿方和被补偿方都被列为被告的任何诉讼中，被补偿方有权聘请单独的律师(但不超过一名)代表被补偿方及其控制人，这些人可能因被补偿方向补偿方提出索赔而承担责任，在下列情况下，该律师的费用和开支(受本判决但书的限制)将由该律师支付，根据该受补偿方的律师的书面意见，由于双方的实际利益或潜在的不同利益，由同一律师代表双方是不合适的；然而，前提是在这种情况下，赔付方只有义务为所有受赔方支付一名此类单独律师的费用和开支。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得 同意作出判决，或对受补偿方是或可能是其中一方的任何索赔或悬而未决的法律程序达成任何和解，除非该判决或和解包括无条件免除该受补偿方因该索赔或诉讼而产生的所有责任。此外，在任何诉讼或待决或受威胁的法律程序中，或基于任何索赔，任何受补偿方在未经该补偿方事先书面同意的情况下，不得同意作出判决或就任何此类诉讼、索赔或法律程序达成和解。

4.4贡献。

4.4.1如果上述第4.1、4.2和4.3节规定的赔偿不适用于任何受补偿方，而该受补偿方本来有权获得该等赔偿的损失、索赔、损害、责任或诉讼，则每一受赔方应承担因该等损失、索赔、损害而支付或应付的金额，而不是赔偿该受补偿方。责任或行动的适当比例，以反映受补偿方和补偿方在导致此类损失、索赔、损害、责任或行动的行为或不作为方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。任何受补偿方和任何补偿方的相对过错应根据以下因素确定：重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与该被补偿方或该补偿方提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、信息获取途径和纠正或防止该陈述或 遗漏的机会。

4.4.2本协议双方同意，如果按照本第4.4条规定的出资以按比例分配或任何其他分配方法确定，则不公正和 不公平。 不考虑上一节第4.4.1条所述的公平考虑。

4.4.3受补偿方因前述第二段所述的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付或应付的金额应视为包括受补偿方因调查或辩护任何该等诉讼或索赔而产生的任何法律或其他费用，但须受上述限制。尽管有第4.4节的规定，任何可注册证券的持有人不得 因出售可注册证券而实际收到的净收益(在支付任何承销费、折扣、佣金或税款后)的美元金额以外的金额出资。 任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(《证券法》第11(F)条所指)无权获得任何无罪的人的出资 。

5.1规则第144条。本公司承诺，将 尽其商业上合理的最大努力，提交证券法和交易所法规定其必须提交的任何报告，并采取可注册证券持有人可能合理要求的进一步行动，以使该等持有人能够在证券法第144条规定的豁免的限制范围内出售可注册证券而无需根据证券法注册，该等规则或证监会可不时修订的任何类似规则 或下文采用的任何类似规则。

6.1其他登记权。本公司代表 并保证，除本公司S-1表格登记声明(第333-251112号文件)及根据PIPE认购协议授予若干投资者的登记权利所披露外，除可登记证券持有人外，任何人士均无权要求本公司登记任何本公司股本股份以供出售，或将本公司股本股份列入本公司就出售股本股份而提交的任何登记中，以自有账户或任何其他人士的账户 。

6.2转让；没有第三方受益人。未经多数可注册证券持有人同意，公司不得全部或部分转让或转授本协议及本协议项下本公司的权利、义务和义务。本协议以及本协议项下可登记证券持有人的权利、义务和义务可由该可登记证券持有人与任何该等持有人转让可登记证券一起自由转让或在其转让范围内转让。本协议和本协议的条款对各方和可注册证券持有人的许可受让人具有约束力，并符合其利益。本协议不打算授予非本协议缔约方的任何人任何权利或利益，但第4条和第6.2节明确规定的除外。

6.3通知。本协议规定或允许发送的任何通知应以书面形式发送，地址如下，并应视为已发出：(A)如果是通过电子邮件、电子邮件或国家认可的夜间快递服务，则在太平洋时间下午5：00之前送达，收件人的日期和时间为递送日期的下午5：00，如果在东部时间下午5：00之后递送，则为递送后的第一个工作日；(B)如果是通过电子邮件发送，则在确认收到的 日期；或(C)通过预付挂号信或挂号信邮寄后三(3)个工作日，要求退回收据。通知应按以下方式发给双方当事人(不包括仅为方便起见的电话号码， )，或一方当事人应根据本通知规定向其他当事人指定的其他地址：

致 公司：

Clearday， Inc.

乡村大道8800号，106号套房

德克萨斯州圣安东尼奥，78217

收信人：首席执行官詹姆斯·瓦文萨
电子邮件：jim@myclearday.com

向 发送一份副本(副本不构成通知):

Dykema 戈塞特PLLC

东山核桃街112号

套房 1800

德克萨斯州圣安东尼奥，邮编78205

收件人： 杰弗里·C·吉福德

电子邮件：jgifford@dykema.com

致：投资人，寄至本合同附件A中该投资人姓名下面所列地址。

6.4可分割性。本协议应被视为 可分割的，法院或其他法律机构裁定任何非本协议实质的条款在法律上无效，不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外， 双方应真诚合作，以有效条款取代(或促使法院或其他法律机构替换)被认定为无效的任何条款，与可能的无效或不可执行条款在实质上相同，并且是有效和可执行的。

6.5对应方。本协议可以任何数量的正本、电子副本或传真副本签署，每个副本在任何情况下都应被视为正本，所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。本协议自已签署的副本交付给每一方，或较早交付给每一方的原件、复印件或电子传输的签名页一起(但不需要单独)带有所有其他各方的签名时起生效。

6.6整个协议。本协议和此处提及的其他 协议构成本协议双方关于本协议标的的完整协议和谅解 ，并取代与本协议相关的所有先前和当时的谅解和协议(无论是书面或口头的)，但以任何方式与本协议标的或本协议预期的交易有关。本协议的任何条款不得以任何协议、谈判、谅解、讨论、行为或行为过程或任何贸易惯例来解释或限定。除本协议另有明文规定外，本协议任何条款的有效性均不受任何先决条件的限制。

6.7条款。本协议将于本协议签订之日起七年 周年终止。

6.8标题和标题；修订。本协议各部分的标题和标题 仅为方便起见，不应影响本协议任何条款的解释。本协议的任何修订、修改或终止均不对可注册证券的持有人具有约束力，除非由可注册证券的多数持有人以书面形式 签署。可登记证券的多数持有人以书面形式批准的对本协议的任何修改、修改或终止应对所有可登记证券的持有人及其 获准受让人具有约束力。

6.9豁免和延期。本协议的任何一方均可放弃其有权放弃的任何权利、违约或违约，条件是此类放弃对放弃方无效，除非该放弃方以书面形式签署，并且明确提及本协议。可以提前或在放弃的权利发生或放弃的违约或违约发生之后作出放弃。任何豁免都可能是有条件的。放弃任何违反本协议或条款的行为，不应视为放弃之前或之后违反本协议或条款的行为，也不放弃本协议或条款所包含的任何其他协议或条款。任何放弃或延长履行任何义务或行为的时间不应被视为放弃或延长履行任何其他义务或行为的时间。

6.10累积补救。如果本公司 未能遵守或履行根据本协议须遵守或履行的任何契诺或协议，则任何投资者或任何其他可注册证券持有人可通过衡平法诉讼或法律诉讼来保护和强制执行其权利，无论是为了具体履行本协议中包含的任何条款，还是为了禁止违反任何此类条款，或为了帮助行使本协议中授予的任何权力，或者为了执行任何其他法律或衡平法权利，或采取任何一项或多项此类行动。除非本协议另有明确规定，否则本协议提供的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予的任何其他补救措施、或法律或衡平法赋予该方当事人的任何其他补救措施相累积，且一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果双方未按照其特定条款履行各自在本协议条款下的义务(包括 未能采取本协议项下要求他们采取的行动以完成本协议所设想的交易)，则将发生不可弥补的损害(即使有金钱损害也不是适当的补救措施)或违反此类规定。因此，双方同意，各方有权获得禁令、强制令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和条款，在每种情况下，无需提交保证书或承诺，也无需损害证明，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的 。双方同意，不会反对根据本协议条款授予禁令、特定履约和其他衡平法救济 ，理由是其他各方在法律上有足够的补救措施，或者在任何法律或衡平法上，具体履行的裁决不是适当的补救措施。

6.11适用法律。本协议应 受纽约州适用于在纽约州境内达成并将在其境内执行的协议的纽约州国内法管辖、解释和解释，而不实施其中任何强制适用任何其他司法管辖区的实体法的法律选择条款。

6.12 FINRA。尽管有上述规定， 任何初始股份和/或私募认股权证(以及作为私募认股权证基础的证券)由代表或根据FINRA规则5110(E)(2)规定的任何许可受让人拥有，该等证券应遵守FINRA规则5110(G)(8)。自首次公开募股生效之日起五年和七年后，代表人不得分别行使其请求权或“搭车”登记权，且不得超过一次行使请求权。

6.13放弃由陪审团进行审讯。每一方在此不可撤销地 并无条件地放弃在因本协议、本协议拟进行的交易或任何投资者在本协议的谈判、管理、履行或执行中的行为而引起、与本协议相关或与本协议有关的任何诉讼、诉讼、反索赔或其他诉讼(无论基于合同、侵权或其他)中由陪审团进行审判的权利。

[页面的剩余部分 故意留空]

自上述日期起，双方已由其正式授权的代表签署并交付本协议，特此奉告。

[签名 注册权协议页面]

附件 A