附件10.3

锁定协议

本锁定协议(本《协议》)的日期为[__________]2023年，由以下签署的股东 (“持有人”)和特拉华州的Viveon Health Acquisition Corp.(“母公司”)签署。

A.母公司VHAC2合并子公司(VHAC2 Merge Sub，Inc.)是母公司的全资子公司，Clearday，Inc.是特拉华州的一家公司(“公司”)，代表各方于2023年4月5日签订了一项合并协议(“合并协议”)。使用的大写术语，但未作其他定义，应具有合并协议中赋予此类术语的含义。

根据合并协议，母公司将成为本公司的100%股东。

C. 持有人是公司股本(定义见合并协议)若干股份的记录及/或实益拥有人，根据合并协议，该等股份 将交换为母公司普通股(定义见合并协议)及/或若干母公司普通股。

D. 作为母公司订立并完成合并协议所预期交易的条件及实质诱因， 持有人已同意签署及交付本协议。

现在， 因此，为了并考虑到本协议所载的相互契诺和协议，以及其他善意和有价值的对价， 在此确认已收到并得到充分的补偿，双方拟受法律约束，同意如下：

协议书

1. 锁定。

(A) 除以下第1(B)款另有规定外，在禁售期内，持股人为母公司的利益同意，他或她 不会直接或间接地要约、出售、订立合同出售、质押或以其他方式处置任何禁售股(如下所述)，不会进行具有相同效力的交易，或作出任何互换、对冲或其他安排，以全部或部分转移禁售股所有权或其他方面的任何经济后果，公开披露关于禁售股的任何要约、出售、质押或处置，或进行任何交易、互换、对冲或其他安排，或从事任何卖空(定义如下)的意向；提供，如果母公司普通股 在业务合并完成后的任何30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票分红、重组和资本重组调整后)，将解除50%(50%)的禁售股。

(B) 在禁售期内，母公司将(I)对所有禁售股(包括登记声明可能涵盖的禁售股)发出停止令，及(Ii)以书面通知母公司的转让代理有关禁售令及本协议对禁售股的限制，并指示母公司的转让代理不得处理持股人转售或转让任何禁售股的任何尝试，除非遵守本协议。

(C) 就本文而言，“卖空”包括但不限于根据1934年证券交易法(“交易法”)下的SHO规则颁布的规则200所界定的所有“卖空”，以及所有类型的直接和间接股票质押、远期销售合同、期权、看跌期权、看跌期权、掉期和类似安排(包括以总回报为基础)，以及通过非美国经纪交易商或受外国监管的经纪进行的销售和其他交易。

(D) 术语“禁售期”指截止日期(定义见合并协议)后六(6)个月的日期， 按照第1(A)节的规定，50%(50%)的禁售期提前终止。

2. 受益所有权。持有人在此声明并保证，除根据合并协议发行的母公司普通股股份外，其并无直接或透过其代理人 (根据交易所法案第13(D)节及据此颁布的规则及法规而厘定)实益拥有母公司普通股的任何 股份，或该等股份的任何经济权益或衍生产品。就本协议而言，持有者实益拥有的合并对价股份与母公司普通股的任何其他股份一起，包括在禁售期内获得的可转换为、可交换或代表母公司普通股的权利的任何证券，统称为“禁售股”。然而，前提是，该禁售股不包括该持有者在禁售期内在公开市场交易中获得的母公司普通股。

尽管有上述规定，但在符合下列条件的情况下，以下签署人可以将禁售股转让给：(A)转让或分派给持有者的直接或间接关联公司(1933年《证券法》修订后的第405条所指的)或 向上述任何人的遗产转让；(B)以真诚的赠与或赠与转让给持有者的直系亲属成员或信托，而信托的受益人是持有者或持有者直系亲属的成员，以进行遗产规划；(C) 凭借遗嘱、遗嘱文件或持有者去世后的继承法和分配法；。(D)根据有限制的家庭关系令或离婚协议的要求，(E)转让给父母的高级职员、董事或他们的关联公司， (F)质押禁售股，作为与持有者借款或产生任何债务有关的担保或抵押品， 然而，前提是此类借款或产生的债务由多个发行人发行的资产组合或股权担保，(G)根据真诚的第三方要约、合并、股票出售、资本重组、合并或母公司董事会批准的其他交易进行转让；然而，前提是，在收购要约、合并、资本重组、合并或其他此类交易未完成的情况下，受本协议约束的禁售股应继续受本协议的约束；(H)根据《交易法》颁布的规则10b5-1建立交易计划；然而，前提是，该计划没有规定在禁售期内转让禁售股，(I)转让以履行与行使购买母公司普通股的期权或授予基于股票的奖励有关的预扣税义务；以及(J)在行使购买母公司普通股的期权或购买母公司普通股的认购权的基础上，按行使或购买价格进行支付；但前提是， 在根据前述(A)至(E)条款进行的任何转让的情况下，任何此类转让的一个条件是：(I)受让人/受赠人同意受本协议条款(包括但不限于上一句中所述的限制)的约束，其程度与受让人/受赠人是本协议的一方一样；和(Ii)各方(赠与人、受赠人、转让人或受让人)不应被法律(包括但不限于1933年证券法(经修订的证券法)和交易法的披露要求)要求在禁售期结束前提交转让或处置的任何文件或公开公告，且应同意不自愿作出 。

3. 陈述和保证。本协议的每一方通过各自签署和交付本协议，特此声明并保证：(A)该方有充分的权利、能力和授权订立、交付和履行其在本协议项下的义务，(B)本协议已由该方正式签署和交付，是该方具有约束力和可强制执行的义务，并可根据本协议的条款对该方强制执行，以及(C)本协议的执行，交付和履行本协议项下的义务不会与任何其他协议、合同、承诺或谅解的条款 相冲突或违反任何其他协议、合同、承诺或谅解的条款，而该协议、合同、承诺或谅解是该当事人的一方或其资产或证券受其约束的。持有人已独立评估其订立和交付本协议的决定的是非曲直， 该持有人确认他/她没有依赖公司、公司的法律顾问或任何其他人的建议。

4. 不收取额外费用/付款。除本协议特别提及的对价外，双方同意，没有或将不会向持有者支付任何与本协议相关的费用、付款或任何形式的额外对价。

5. 通知。本协议规定或允许发送的任何通知应以书面形式发送，地址如下，且应被视为已发出：(A)如果是通过手寄、电子邮件或国家认可的夜间快递服务，则应在太平洋时间下午5：00之前发送，收件人的日期和时间为递送日期，如果在东部时间下午5：00之后递送，则在递送后的第一个工作日 ；(B)如果是通过电子邮件发送，则在带有确认收到的确认的发送日期发出；或(C)通过预付挂号信或挂号信邮寄后三(3)个工作日，要求退回收据。通知应按以下方式发送给双方当事人 (电话号码除外，仅为方便起见)，或按照本通知规定一方应向其他各方指定的其他地址 ：

Clearday， Inc.

乡村大道8800号，106号套房

德克萨斯州圣安东尼奥，78217

收信人：首席执行官詹姆斯·瓦文萨
电子邮件：jim@myclearday.com

附 一份副本(副本不构成通知)：

Dykema 戈塞特PLLC

东山核桃街112号

套房 1800

德克萨斯州圣安东尼奥，邮编78205

收件人： 杰弗里·C·吉福德

电子邮件：jgifford@dykema.com

如果 为母公司或合并子公司(在交易结束前)：

Viveon 健康收购公司

C/o Gibson，Deal&Fletcher，PC

拆分 交换

霍尔科姆大桥路3953号，200号套房

诺克罗斯，佐治亚州30092

收信人：首席执行官贾吉·吉尔

电子邮件： jagi@viveonHealth.com

使用 所需的副本(副本不构成通知)：

Loeb &Loeb LLP
公园大道345号
纽约，NY 10154
注意：米切尔·S·努斯鲍姆
电子邮件：mnussbaum@loeb.com

(B) 如寄往持有人，则寄往持有人在此签署页上所列的地址；

或发送至任何一方根据本协议以书面形式提供给其他各方的其他地址。

6. 列举和标题。本协议中包含的列举和标题仅供参考，不应控制或影响本协议任何条款的含义或解释。

7. 对应方。本协议可以任何数量的正本、电子副本或传真副本签署，每个副本在任何情况下都应被视为正本，并且所有这些副本应共同构成一个和 相同的文书。本协议自签署的副本交付给每一方或较早交付给每一方的原件、复印件或电子传输的签名页一起(但不需要单独)带有所有其他各方的签名时起生效。

8. 继任者和受让人。本协议及其条款、契约、条款和条件对本协议双方各自的继承人、继承人和受让人具有约束力，并使其受益。持有人在此确认并同意 本协议是为公司及其继承人和受让人的利益而签订的，并可由其强制执行。未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方均不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务，包括通过合并、合并、法律实施或其他方式，除非本协议另有规定。任何违反本款规定的转让或转授均属无效，不得将任何利益或所有权转让或转让给据称的受让人。

9. 可分割性。本协议应被视为可分割的，法院或其他法律机构裁定任何非本协议实质的条款在法律上无效，不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，双方应真诚合作，以(或促使有关法院或其他 法律机关替换)任何被如此认定为无效的条款，其实质与可能且有效且可执行的无效或不可执行的条款相同。

10. 完整协议；修正案。本协议和本协议中提及的其他协议构成本协议双方关于本协议标的的完整协议和谅解 ，并取代与本协议相关的所有先前和当时的谅解和协议(无论是书面或口头的)，但以任何方式与本协议标的或本协议拟进行的交易有关。本协议的任何条款不得通过任何协议、谈判、理解、讨论、行为或行为过程或任何贸易惯例来解释或限定。除非本协议另有明文规定，否则本协议任何条款的效力均无先决条件。本协议不得对任何特定条款进行更改、修正或修改，除非通过本协议各方签署的书面文书，并且不能以口头或行为方式终止。不得放弃本协议的任何规定，除非由被强制执行该放弃的一方签署的书面文件，而且任何此类放弃仅适用于作出该放弃的特定情况 。本公司将按照本公司董事会通过的程序行事。

11. 进一步保证。每一方应作出和履行或促使作出和履行所有此类进一步的行为和事情，并且 应签署和交付在本协议项下的义务范围内可能被合理认为的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的 并完成本协议预期的交易。

12. 施工不严。本协议中使用的语言将被视为双方选择用来表达其共同意图的语言，严格的解释规则不适用于任何一方。

13. 争议解决。关于纽约州一般义务法第5-1401节，本书面协议 应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑会导致适用另一司法管辖区实体法的法律冲突原则。双方当事人同意，任何因本书面协议引起的或与本书面协议有关的诉讼、诉讼或索赔应根据美国仲裁协会国际仲裁规则(“AAA”)通过具有约束力的终局仲裁解决。仲裁应提交纽约AAA国际争议解决中心办公室，仲裁将以英语进行，并由从AAA商业争议委员会中挑选的三名仲裁员组成的仲裁小组作出裁决，仲裁员小组的裁决为最终裁决，可由任何对强制执行的一方拥有管辖权的法院执行。此类仲裁员和仲裁服务的费用连同胜诉方的律师费和开支应由非胜诉方承担，或者仲裁员另有指示。

14. 适用法律。合并协议第11.7条以引用方式并入本协议，适用于本协议项下产生的任何纠纷。

[签名 页面如下]

兹证明，本禁售协议由其各自的授权签字人于上述日期起正式签署，特此声明。

[锁定协议的签名页]