附件2.1
执行 版本
合并 协议
日期
2023年4月5日
由 和其中
Clearday， Inc.
Clearday SR LLC， 作为公司代表，
Viveon 健康收购公司，
VHAC2合并子公司
和
Viveon
Health LLC，
以SPAC代表的身份
目录表
| 页面 | ||
| 第 条i定义 | 2 | |
| 1.1 | 定义 | 2 |
| 1.2 | 施工 | 17 |
| 第二条合并 | 18 | |
| 2.1 | 合并 | 18 |
| 2.2 | 合并 生效时间 | 18 |
| 2.3 | 合并的效果 | 18 |
| 2.4 | 美国 税收待遇 | 19 |
| 2.5 | 公司注册证书；附例 | 19 |
| 2.6 | 结业 | 19 |
| 2.7 | 尚存公司的董事和高级管理人员 | 20 |
| 2.8 | 董事和母公司的管理人员 | 20 |
| 2.9 | 采取必要行动；进一步行动 | 20 |
| 2.10 | 没有 公司股本的进一步所有权 | 20 |
| 第三条合并的效力 | 20 | |
| 3.1 | 合并对公司股本的影响 | 20 |
| 3.2 | 处理公司期权、公司认股权证和可转换票据 | 21 |
| 3.3 | 持异议的股份 | 22 |
| 3.4 | 交出 并付款 | 22 |
| 3.5 | 考虑事项 电子表格 | 23 |
| 3.6 | 调整，调整 | 25 |
| 3.7 | 溢价 | 25 |
| 3.8 | 无 小部分股份 | 28 |
| 3.9 | 扣缴 | 28 |
| 3.10 | 证书丢失或损坏 | 28 |
| 第四条公司的陈述和保证 | 28 | |
| 4.1 | 企业 生存与力量 | 28 |
| 4.2 | 授权； 子公司 | 29 |
| 4.3 | 政府授权 | 30 |
| 4.4 | 不违反规定 | 30 |
| 4.5 | 大写 | 30 |
| 4.6 | 企业记录 | 31 |
| 4.7 | 同意 | 31 |
| 4.8 | 财务报表 | 31 |
| 4.9 | 内部 会计控制 | 32 |
| 4.10 | 未进行某些更改 | 32 |
| 4.11 | 财产； 公司集团资产的所有权 | 32 |
| 4.12 | 诉讼 | 33 |
| 4.13 | 合同 | 33 |
| 4.14 | 许可证 和许可证 | 33 |
| 4.15 | 遵守法律 | 34 |
| 4.16 | 知识产权 | 34 |
| 4.17 | 隐私 和数据安全 | 36 |
目录表 续
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| 4.18 | 员工； 就业问题 | 38 |
| 4.19 | 扣缴 | 39 |
| 4.20 | 员工 福利 | 39 |
| 4.21 | 真正的 财产 | 40 |
| 4.22 | 税务 事项 | 41 |
| 4.23 | 环境法律 | 42 |
| 4.24 | 发现者费用 | 43 |
| 4.25 | 董事和官员 | 43 |
| 4.26 | 反洗钱法 | 43 |
| 4.27 | 保险 | 44 |
| 4.28 | 相关的 方交易 | 44 |
| 4.29 | 无交易或空头头寸 | 44 |
| 4.30 | 非投资公司 | 44 |
| 4.31 | 提供的信息 | 44 |
| 第五条母公司和合并子公司的陈述和保证 | 45 | |
| 5.1 | 企业 生存与力量 | 45 |
| 5.2 | 合并 子公司 | 45 |
| 5.3 | 企业授权 | 45 |
| 5.4 | 政府授权 | 46 |
| 5.5 | 不违反规定 | 46 |
| 5.6 | 发现者费用 | 46 |
| 5.7 | 股票发行 | 46 |
| 5.8 | 大写 | 46 |
| 5.9 | 提供的信息 | 47 |
| 5.10 | 信托 基金 | 47 |
| 5.11 | 上市 | 48 |
| 5.12 | 董事会 批准 | 48 |
| 5.13 | 母公司 美国证券交易委员会文档和财务报表 | 48 |
| 5.14 | 某些商业惯例 | 50 |
| 5.15 | 反洗钱法 | 50 |
| 5.16 | 关联交易 | 50 |
| 5.17 | 诉讼 | 50 |
| 5.18 | 费用、债务和其他负债 | 50 |
| 5.19 | 经纪人和其他顾问 | 50 |
| 5.20 | 税务 事项 | 51 |
| 第六条待结束的缔约方的契约 | 52 | |
| 6.1 | 开展业务 | 52 |
| 6.2 | 排他性 | 55 |
| 6.3 | 访问信息 | 56 |
| 6.4 | 通知 某些事件 | 56 |
| 6.5 | 代理声明；注册声明；其他备案文件 | 57 |
| 6.6 | 母公司股东大会；兼并子公司的义务 | 59 |
| 6.7 | 公司 股东大会 | 59 |
| 6.8 | 信任 帐户 | 59 |
| 6.9 | 与监管审批合作 | 60 |
| 6.10 | 管道 融资 | 60 |
| 6.11 | 内幕交易 | 61 |
| 6.12 | 锁定协议 | 61 |
| II |
目录表 续
| 页面 | ||
| 第七条公司章程 | 61 | |
| 7.1 | 举报； 遵守法律；没有内幕交易 | 61 |
| 7.2 | 在商业上 合理努力以获得同意 | 61 |
| 7.3 | 其他 财务信息 | 61 |
| 第八条本协议所有缔约方的契约 | 62 | |
| 8.1 | 商业上合理的努力；进一步的保证；政府的同意 | 62 |
| 8.2 | 遵守SPAC协议 | 63 |
| 8.3 | 保密性 | 63 |
| 8.4 | 董事和高级职员的赔偿和责任保险 | 63 |
| 8.5 | 母公司 公开申报；纽约证券交易所美国公司 | 64 |
| 8.6 | 某些税务事项 | 64 |
| 8.7 | 母公司 股权激励计划 | 65 |
| 8.8 | [故意省略 ] | 65 |
| 8.9 | 延长完成业务合并的时间 。 | 66 |
| 8.10 | 第 节16事项 | 67 |
| 第九条成交的条件 | 67 | |
| 9.1 | 当事人义务的条件{br | 67 |
| 9.2 | 对母公司和合并子公司义务的条件 | 68 |
| 9.3 | 公司义务的条件 | 69 |
| 第X条终止 | 70 | |
| 10.1 | 非默认终止 | 70 |
| 10.2 | 默认情况下终止 | 71 |
| 10.3 | 终止的影响 | 71 |
| 第十一条杂项 | 72 | |
| 11.1 | 通告 | 72 |
| 11.2 | 修改； 无豁免；补救 | 72 |
| 11.3 | 公平的讨价还价；不推定起草人 | 73 |
| 11.4 | 宣传 | 73 |
| 11.5 | 费用 | 73 |
| 11.6 | 无 分配或委派 | 73 |
| 11.7 | 治理 法律 | 73 |
| 11.8 | 对应方； 电子签名 | 73 |
| 11.9 | 完整的 协议 | 74 |
| 11.10 | 可分割性 | 74 |
| 11.11 | 进一步的 保证 | 74 |
| 11.12 | 第三方受益人 | 74 |
| 11.13 | 豁免 | 74 |
| 11.14 | 无 其他陈述；不信任 | 75 |
| 11.15 | 放弃陪审团审判 | 76 |
| 11.16 | 向司法管辖区提交 | 77 |
| 11.17 | 律师费 | 77 |
| 11.18 | 补救措施 | 77 |
| 11.19 | 无追索权 | 77 |
| 11.20 | SPAC 代表 | 78 |
| 11.21 | 公司代表 | 79 |
| 附件 A | – | 公司支持协议表格 |
| 附件 B | – | 家长支持协议表格 |
| 附件 | – | 禁售协议表格 |
| 附件 D | – | 注册权协议表格 |
| 附件 E | – | 母公司股权激励计划表 |
| 三、 |
合并 协议
由特拉华州的Clearday，Inc.(本公司)、特拉华州的Viveon Health Acquisition Corp.(特拉华州的母公司)、VHAC2 Merge Sub，Inc.(特拉华州的一家子公司)、Viveon Health LLC(特拉华州的有限责任公司)、根据本协议的条款和条件，母公司的股东(公司股东除外，定义如下) 在生效时间之前(及其继任者和受让人) 和特拉华州有限责任公司Clearday SR LLC，以 代表的身份，在生效时间(定义如下)之后，根据本协议的条款和条件，公司优先股持有人自生效时间起至生效时间(以及他们的继任者和受让人)生效时间起及之后的代表身份 (“公司代表”，以及SPAC代表和公司代表，均为“代表”)。
W I T N E S E T H：
答： 本公司从事的业务是为老龄化人口提供技术平台，将众多医疗创新 整合到个性化的人工智能驱动的护理体验中，不断评估个人的认知和身体能力， 为老龄和特殊需求人群改善生活质量(以下简称业务)；
B. 母公司是为与一个或多个企业或实体进行换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似业务组合而成立的空白支票公司，合并子公司是母公司的全资子公司 ；
C. 根据本协议的条款和条件，根据DGCL，合并子公司将与本公司合并并并入 本公司(“合并”)，之后本公司将成为尚存的公司(“尚存公司”) 母公司及其全资子公司将更名为“Clearday Holdings，Inc.”；
D. 在签署本协议的同时，作为母公司和公司签订本协议的条件和诱因， 某些公司证券持有人正在签订和交付公司支持协议，基本上采用本协议附件 作为附件A(“公司支持协议”)的形式，根据该协议，每个该公司证券持有人已同意 投票赞成本协议、合并和本协议拟进行的其他交易；
E. 在签署本协议的同时，作为对母公司和公司签订本协议的条件和激励， 发起人和母公司的某些其他股东正在签订和交付母公司支持协议，主要采用本协议附件B(“母公司支持协议”)的形式，根据该协议，每个母公司股东已同意(I)不转让或赎回母公司股东持有的任何母公司普通股，以及(Ii)在母公司股东大会上投票赞成本协议和合并；
F. 出于美国联邦所得税的目的，本协议双方拟将此次合并视为《准则》第368(A)条所指的重组，公司董事会及母公司和合并子公司董事会已批准本协议，并拟将其构成财政部条例第1.368-2(G)条和第1.368-3条所指的重组计划；以及
G. 本公司、母公司和合并子公司的董事会已(I)批准并宣布本协议和本协议拟进行的交易以及他们已经或将参与的其他协议(包括合并)，并 按照本协议或其中规定的条款和条件履行各自的义务，(Ii)确定本协议和此类交易对以下各方是公平的，并符合他们的最佳利益：彼等及彼等各自的股东及(Iii)决议建议彼等各自的股东批准于此拟进行的合并及该等其他交易，并采纳本协议及彼等作为或将会参与的附加协议，以及该等一方履行其在本协议及本协议项下的义务及在母公司的情况下获解决的 ，以建议其股东批准每一项母公司建议。
在对本协议中规定的相互契约和承诺以及其他良好和有价值的对价进行审议时，双方同意如下：
文章 i 定义
1.1定义。
“行动” 指由任何主管当局或在其席前进行的任何法律行动、诉讼、诉讼、申索、聆讯、程序或调查。
“其他 协议”是指注册权协议、公司支持协议、母公司支持协议、锁定协议和收益托管协议。
“其他 母美国证券交易委员会文档”的含义如第5.13(A)节所述。
“调整后的净收入”是指在任何套利期间，按照美国公认会计原则计算的该期间的综合净收入或亏损，其适用基础与过去的惯例一致，包括：(A)母公司及其子公司(包括本公司集团)关闭前的期间，以及(B)母公司及其子公司(包括本公司集团)关闭后的期间，在计算综合净收入或亏损时扣除/增加的范围内，在每种情况下对以下各项进行调整：(1)利息支出/收入；(2)所得税费用/税 抵免；(3)折旧和摊销；(4)交易费用；(5)非常项目；(6)在截止日期或之前根据美国公认会计原则应计的可归因于母公司的任何收入或损失；以及(7)与销售或处置非正常业务过程中的资产和投资有关的所有损益。
“附属公司” 就任何人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。
“负担得起的护理法案”具有第4.20(I)节规定的含义。
“行使价合计”是指在紧接生效日期之前尚未行使的所有公司期权和认股权证，或在本协议生效之日至成交之日已行使或转换为公司股本的任何公司期权和认股权证，但不包括被排除的股份，在行使或转换为公司股本时应支付给公司的美元总额。
“协议” 具有序言中规定的含义。
| 2 |
“AIU 优先股”是指特拉华州 公司AIU Alternative Care，Inc.持有的10.25%系列I累积可转换优先股，其条款、条款、权利、优惠、限制和限制载于2019年11月15日提交的此类证券的指定证书(经修订)。
“备用交易所”是指“纳斯达克”资本市场、“纳斯达克”全球市场、“纳斯达克”精选市场、纽约证券交易所或其任何后续交易所。
“备选方案”具有第6.2(B)节规定的含义。
“替代交易”具有第6.2(A)节规定的含义。
“经修订的母公司章程”具有第6.5(A)节规定的含义。
“年度财务报表”具有第4.8(A)节规定的含义。
“反托拉斯法”是指旨在禁止、限制或规范具有垄断或贸易限制目的或效果的行为的任何适用的国内或国外、超国家、国家、联邦、州、市政府或地方法律，包括《高铁法案》。
“适用税”是指2020-65年美国国税局公告中定义的税种(以及州或地方税收适用法规定的任何相应税种)。
“适用工资”是指2020-65年美国国税局公告中定义的工资(以及州或地方税收适用法规定的任何相应工资)。
“反腐败法”的含义见第4.26(A)节。
“当局”指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支，或此类政府或政治分支的任何机构或机构，或行使行政、立法、司法、监管或行政职能的任何自律组织或其他非政府监管当局或准政府当局(以该组织或当局的规则、条例或命令具有法律效力为限)，或具有司法管辖权的任何仲裁员、法院或仲裁庭。
“资产负债表”是指公司截至2022年9月30日的经审计的综合资产负债表。
“资产负债表日期”具有第4.8(A)节规定的含义。
“账簿和记录”是指由个人拥有或控制的所有账簿和记录、分类账、员工记录、客户名单、文件、通信和其他记录(无论是书面、电子或其他形式)，其中以其他方式反映了个人的资产、业务或其交易，但股票账簿和会议记录除外。
“业务” 具有本协议摘录中规定的含义。
“营业日”是指周六、周日或法定节假日以外的任何一天，纽约的商业银行机构被授权在周六、周日或法定节假日关门营业，但不包括因“待在家里”、“就地避难”、“非必要员工”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行地点，只要纽约商业银行机构的电子资金转账系统，包括电汇系统，在这样的日子里，纽约通常向顾客开放。
| 3 |
“CARE 法案”是指冠状病毒援助、救济和经济安全法案。
“合并证书”具有第2.2节规定的含义。
“控制权变更”是指在以下交易结束后发生的任何交易或一系列交易：(A)个人或“集团”(在《交易法》第13(D)条所指的范围内)取得证券的直接或间接受益所有权(或可转换或可交换为证券的权利)，这些证券占母公司当时已发行的有表决权证券的总投票权的50%以上(为此目的，假设保留在托管中的套现股份不发行)(B)构成合并、合并、重组或其他业务合并，无论如何，紧接该合并、合并、重组或其他业务合并前的母公司 的有表决权证券并不继续代表或没有 转换为因该合并而产生的该人士当时未偿还的有表决权证券的50%或以上的合并投票权，或(C)其结果是将母公司及其子公司的全部或实质全部资产整体出售给任何 人士。
“结束” 具有第2.6节中规定的含义。
“截止日期”的含义如第2.6节所述。
“税法”指经修订的1986年国内税法。
“公司” 具有序言中规定的含义。
“公司章程”系指经修订并于本协议之日生效的公司章程。
公司 股本是指公司普通股和公司优先股。
“公司注册证书”是指提交给特拉华州州务卿并在本协议生效之日生效的公司注册证书及其所有修订。
“公司普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元。
“公司同意”的含义如第4.7节所述。
“公司可转换票据”是指本合同附表1.1(I)所列的公司本票。
“公司优先股持有人”是指在紧接生效日期前持有A系列优先股和F系列优先股的股东，他们持有母公司新的A系列优先股和 母公司的新系列F优先股的股份，且A系列优先股和F系列优先股的股份在合并中根据第3.1(B)节的规定转换为 至少六(6)个月。
“公司 独家许可的IP”是指公司独家许可或声称独家许可给公司的所有IP。
| 4 |
“公司财务报表”具有第4.8(A)节规定的含义。
“公司基本陈述”系指第4.1节(公司的存在和权力)、第4.2节(授权)、第4.5(A)节和第4.5(C)节(大写)以及第4.24节(检索人费用)中规定的公司的陈述和保证。
“集团公司”的含义见第4.1节。
“公司信息系统”的含义如第4.17(E)节所述。
“公司IP”统称为公司拥有的所有IP和公司许可的IP。
“公司知识人”指下列个人：John Bergeron、Roberta Otto、Linda Carrasco、Richard Morris、BJ Parrish、Daniel政策、Gary Sawina和James Walesa。
“公司 许可的知识产权”是指由第三人拥有并被许可给或声称被许可给公司的所有知识产权，或者公司在其他方面有权使用或声称有权使用对公司的业务至关重要的东西。
“公司 期权”是指根据股权激励计划已授予且仍未偿还的购买公司普通股的每个期权(无论是否已授予)。
“公司拥有的知识产权”是指公司拥有或声称由公司拥有的所有知识产权，在每一种情况下，无论是独家、与其他人共同拥有还是其他对公司业务具有重大意义的知识产权。
“公司优先股”是指F系列优先股和A系列优先股。
“公司代表”的含义如前言所述。
“公司代表文件”具有第11.21(A)节规定的含义。
“美国证券交易委员会报告公司”具有第四条规定的含义。
“公司证券”是指公司普通股、公司优先股、公司期权和公司认股权证。
“公司证券持有人”是指持有公司证券的每一个人。
“公司A系列优先股”是指公司的A系列可转换优先股，每股票面价值0.001美元。
“公司F系列优先股”是指 公司的6.75%的F系列累计可转换优先股，每股票面价值0.001美元。
“公司股东批准”根据适用法律和公司组织文件以及附表 4.2(C)所述，批准公司股东批准事项所需的公司股本持有人的投票。
“公司股东批准事项”具有第6.5(A)节规定的含义。
“公司股东”是指在任何给定时间公司股本的持有者。
“公司股东大会”具有第6.5(A)节规定的含义。
| 5 |
“公司 支持协议”的含义与本协议摘要中的含义相同。
“公司认股权证”指购买附表1.1(C)所列的已发行和未行使(全部或部分)公司股本的每份认股权证。
“机密信息”是指有关本公司或本公司的任何供应商、客户或代理商的业务和事务的任何信息、知识或数据，但尚未向公众公开，包括任何知识产权。
“保密协议”是指本公司与母公司之间于2023年2月签订的保密协议。
“考虑事项 电子表格”具有第3.5(A)节规定的含义。
“合同” 指租赁及本公司为当事一方或其任何相应财产或资产受其约束的所有其他合同、协议、租赁(包括设备租赁、汽车租赁和资本租赁)、许可证、许可证、承诺、客户合同、工作说明书(SOW)、销售和采购订单以及类似的口头或书面文书。
“控制” 是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的权力 ，无论是通过拥有有投票权的证券、合同还是其他方式。“受控”、“受控”和“处于共同受控状态”都有相关含义。
“换股比率”是指(A)每股合并对价金额除以(B)$10.00的数额。
“版权 许可证”是指软件的所有许可证或其他合同，这些许可证或其他合同要求作为使用、修改或分发此类软件的条件 ，其中包含、派生或随此类软件一起分发的其他软件或技术(I)披露 或以源代码形式分发，(Ii)以制作衍生作品为目的进行许可，或(Iii)可以免费或 最低收费进行再分发。
“版权” 的含义与“知识产权”的定义相同。
“数据保护法”是指在任何适用司法管辖区内管理个人信息的处理、隐私、安全或保护的所有适用法律，以及据此发布的所有法规或指南。
“被视为 未偿还的F系列公司优先股”是指在紧接生效时间之前就F系列优先股的股息应计而未发行的F系列公司优先股的股份，无论是否根据公司注册证书。
“DGCL” 具有第2.1节中给出的含义。
“持异议 股份”的含义如第3.3节所述。
| 6 |
“持不同意见的股东”的含义如第3.3节所述。
“域名 名称”具有“知识产权”定义中的含义。
“收益资格期”是指自结算日起至结算日五周年止的期间。
“收益托管协议”应具有第3.7(C)节的含义。
“盈利里程碑”的含义如第3.7(A)(I)节所述。
“溢价 期间”是指从溢价资格期限开始之日或之后开始，到 或溢价资格期限最后一天之前结束的任何后续12个月期间。
“按比例分红”是指，对于每个公司分红持有人，由以下商数确定的百分比：
(A) 在紧接生效时间之前，A系列优先股和F系列优先股的所有股份转换后可发行的公司普通股总数；
除以
(B) 在紧接生效时间之前发行和发行的所有A系列优先股和F系列优先股转换后可发行的公司普通股总数 。
“溢价股份”的含义见第3.7(A)节。
“盈利声明”的含义见第3.7(A)(Ii)节。
“有效时间”的含义如第2.2节所述。
“可执行性 例外”具有第4.2(A)节规定的含义。
“环境法”是指禁止、规范或控制任何危险物质或危险物质活动的所有适用法律，包括1980年的《全面环境反应、赔偿和责任法》、1976年的《资源回收和保护法》、《联邦水污染控制法》、《清洁空气法》、《危险材料运输法》和《清洁水法》。
“股权激励计划”是指修订后的公司2013年股权激励计划。
“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。
| 7 |
“ERISA 关联方”是指根据ERISA第4001(A)(14)条规定，在相关时间属于或曾经是守则第(Br)414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(1)节所述集团成员的每一实体、行业或企业，或根据ERISA第4001(A)(14)节属于或曾经是本公司的成员的每一实体、行业或企业。
“证券交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
“交易所代理”的含义如第3.4(A)节所述。
“交易所基金”具有第3.4(A)节规定的含义。
“除外事项”系指下列任何一种或多种情况：(A)一般经济或政治情况；(B)一般影响此人或其附属公司所在行业的情况；(C)一般金融、银行或证券市场的任何变化，包括其任何扰乱、任何证券或任何市场指数的价格下跌或现行利率的任何变化；(D)战争行为(不论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化；(E)本协议要求或允许的任何行动，或公司经母公司书面同意或应 母公司要求采取的任何行动或不作为，或母公司或合并子公司经书面同意或应公司要求采取的任何行动或不作为；(F)适用法律(包括与新冠肺炎疫情有关的)或会计规则(包括美国公认会计准则)的任何变化，或对其实施、实施或解释的任何变化；(G)本协议预期的交易的公告、待决或完成； (H)任何自然灾害或人为灾难、天灾或流行病，包括新冠肺炎大流行，或其恶化；或(1)一方未能满足任何内部或已公布的任何预测、预测或收入或收益预测(有一项理解，即：在确定是否已产生实质性不利影响时，可考虑引起或促成这种不符合规定的事实或事件，而这些事实或事件未被排除在“重大不利影响”的定义之外)；但前提是， 上述(A)至(D)、(F)及(H)条所规定的免责条款不适用于母公司及合并子公司作为一个整体，或本公司受任何该等免责条款或因任何该等免责条款所导致的任何变更、事件或发展而受到不成比例的 影响的情况下，该等免责条款不适用于参与其营运所在行业的所有其他类似情况的公司。
“不包括的 股”是指(A)可根据公司或其任何附属公司发行的任何证券发行的公司普通股 可转换为或可交换或可行使的公司普通股，其中购买公司普通股的行权、转换或交换价格在紧接生效时间之前为5.00美元或更多，以及(B)可通过行使未归属的公司期权而发行的公司普通股。
“出口管制法律”具有第4.26(A)节规定的含义。
“延期费用”具有第8.9(F)节规定的含义。
“延期方案”具有第8.9(A)节规定的含义。
“扩展代理声明”的含义如第8.9(A)节所述。
“延长股东大会”的含义见第8.9(C)节。
“外国反腐败法”的含义如第4.15(A)节所述。
| 8 |
“全额稀释公司股份”是指相当于(I)求和在不重复的情况下，(A)在紧接生效时间之前发行和发行的所有公司普通股；加(B)在紧接生效时间之前发行和发行的F系列优先股转换后可发行的所有普通股；加(C)被视为未偿还公司的F系列优先股转换后可发行的所有公司普通股；加(D)在紧接生效时间之前发行和发行的A系列优先股转换后可发行的所有公司普通股；加(E)公司认股权证的展期认股权证股份总数；加(F)已授予的公司期权的展期期权股份总数；加(G)在紧接生效时间 之前未发行的公司可转换票据转换时可发行的所有公司普通股和所有公司优先股(按转换后的公司普通股计算)；加(H)转换、行使或交换本公司任何其他已发行证券时可发行的所有公司普通股及所有公司优先股(按转换为公司普通股的基准计算)，或可转换为或可交换或可行使公司股本的任何附属公司(包括附属公司股本)的已发行证券(包括附属股本，每股8.00美元)；较少(Ii)被排除的 股。
“危险物质”是指任何当局指定为放射性、有毒、危险、污染物或污染物的任何物质、排放物、化学品、物质或废物。
“危险材料活动”是指运输、转移、回收、储存、使用、处理、制造、移除、补救、 释放、他人接触、销售、贴标签或分发任何危险材料或任何含有危险物质的产品或废物，或使用消耗臭氧层物质制造的产品，包括任何所需的标签，支付废物费用或收费 (包括所谓的电子废物费用)，以及遵守任何回收、产品回收或产品含量要求。
“HSR 法案”是指1976年修订的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》，以及根据该法案颁布的任何规则或条例。
“负债”指就任何人而言，(A)该人对借入款项的所有义务，包括与借款有关的所有利息、费用及成本，(B)该人以债券、债权证、票据或类似文书证明的所有义务，(C)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议而就其所购买的财产而承担的所有义务，(D)该人作为财产或服务的递延购买价格而发行或承担的所有债务(但因在正常业务过程中按照以往惯例而招致的货物和服务而应付给债权人的账款除外)、(E)由该人所拥有或取得的财产上的任何留置权或担保 权益担保的其他人的所有债务(或该等债务的持有人有现有权利，或有其他权利予以担保)，不论是否已承担由此担保的债务，(F)该人在租赁下的所有义务 根据美国公认会计原则被要求作为资本租赁入账，(G)该人对另一人的债务的所有担保，(H)该人关于任何对冲义务的所有责任，包括利率或货币互换、领子、上限或类似的对冲义务，以及(I)产生任何此类义务的任何协议。
“独立专家”是指由SPAC代表和公司代表任命的、双方均可接受的独立(即在过去两(2)年内与任何一方没有实质性业务关系)的专家会计师事务所，该任命将不迟于独立专家通知日期后十(10)天作出；但如果独立专家不接受其任命，或者公司代表和SPAC代表无法在独立专家通知日期后二十(20)天内就独立专家达成一致，则任何一方代表均可要求由美国仲裁协会(AAA)负责纽约市的地区办事处根据AAA的程序向另一方代表发出书面通知 。双方同意，独立专家将被视为独立专家，即使一缔约方或其附属机构今后可以指定独立专家解决第3.7(A)(三)节所述的 类型的争端。
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“独立专家通知日期”是指代表缔约方根据第3.7(A)(2)节收到另一代表缔约方根据第3.7(A)(2)款发出的将争议提交独立专家的书面通知的日期。
“国际贸易管制法”具有第4.26(A)节规定的含义。
“知识产权”是指与下列任何事项相关联的所有全球知识产权和专有权利：发现、发明、想法、技术、诀窍、商业秘密和软件，无论是否可申请专利或可享有版权(包括专有或机密信息、系统、方法、过程、程序、实践、算法、公式、技术、知识、结果、协议、模型、设计、图纸、规格、材料、技术数据或信息)，只要在特定司法管辖区内得到承认，即可注册、未注册或可注册。以及与开发、 营销、定价、分销、成本、销售和制造有关的其他信息(统称为“商业秘密”)；商号、商标、服务标志、商品外观、产品配置、其他原产地指示、其注册或注册申请，以及与前述有关的商誉(统称为“商标”)；专利、专利申请、实用新型、工业品外观设计、补充保护证书和发明证书，包括所有补发、续展、分部、部分续展、复审、续展、对应、延期和验证(统称为“专利”)；原创作品、版权、可版权材料、版权注册和申请版权注册(统称为“版权”)、域名和URL(统称为“域名”)、 社交媒体帐户和其他知识产权及其所有实施例和固定装置、相关文档和注册 及其所有附加、改进和加入。
“预期的 税收待遇”具有第2.4节中规定的含义。
“过渡期”具有6.1(A)节中规定的含义。
“首次公开招股” 指根据招股章程进行的母公司首次公开招股。
“美国国税局” 指美国国税局。
“对本公司的知识”或“对本公司的知识”是指经本公司知识人员合理查询后的实际知识。
“父母的知识”或“父母的知识”是指经过Jagi 吉尔或罗姆·帕帕佐普洛斯的合理询问后的实际知识。
“法律” 指任何国内或国外、超国家、国家、联邦、州、市政府或地方法律、法规、条例、法规、规章或法规。
“租约” 统称为本协议所附附表1.1(A)所述的租契，连同在该租约所租出的处所上竖设的所有固定附着物及改善设施。
“递交函”具有3.4(B)节中规定的含义。
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“留置权” 就任何财产或资产而言，是指与该财产或资产有关的任何按揭、留置权、质押、押记、申索、担保权益或产权负担，以及任何有条件出售或有投票权的协议或委托书，包括给予上述任何 的任何协议。
“锁定协议”指实质上以附件C的形式限制出售、转让或以其他方式处置某些公司证券持有人在合并结束时收到的母公司普通股股份以及发起人持有的母公司普通股股份的协议。
“损失”是指索赔、负债、义务、损失、罚款、费用、费用、诉讼、缺陷、判决、处罚或损害(无论是绝对的、累积的、有条件的还是其他的，也不论是否由第三方索赔引起的)，包括合理的自付费用、咨询费、法庭费用、专家证人费以及合理的律师费和费用。
“重大不利影响”是指任何事实、影响、事件、发展、变化、事实状态、条件、情况、违规或发生(“影响”)，这些事实、效果、事件、事件、违规或事件(“影响”)单独或与一个或多个其他同时影响一起，(I)已经或合理地预期将对公司的财务状况、资产、负债、业务或经营结果产生重大不利影响，一方面对公司的财务状况、资产、负债、业务或经营结果产生重大不利影响，另一方面对母公司和合并子公司整体产生重大不利影响；或(Ii)阻止或实质性损害 ，或可合理预期阻止或实质性损害公司证券持有人和公司的能力，或另一方面阻止或实质性损害母公司和子公司根据本协议的条款和条件完成合并和其他交易的能力 ；然而，前提是实质性不利影响 不应被视为包括排除物质造成的影响(且仅限于此类影响)。
“材料合同”具有第4.13(A)节规定的含义。“材料合同”不包括同时属于计划的任何合同 。
“合并” 具有本协议摘要中规定的含义。
“合并 对价股份”是指母公司普通股的股份总数，等于(1)转换比率乘以(2)截至生效时间之前已发行和已发行的公司普通股总数的乘积。
“合并子公司”的含义如前言所述。
“合并次级普通股”的含义如第5.8(B)节所述。
“NYSE American”指的是NYSE American。
“报价文件”的含义如第6.5(A)节所述。
“命令”(Order)指主管当局或由主管当局作出的任何判令、命令、判决、令状、裁决、强制令、规定、裁定、裁决、规则或同意。
“OSHA” 具有第4.18(G)节规定的含义。
“其他备案”是指除美国证券交易委员会声明和其他报价文件外，母公司根据《交易法》、《证券法》或任何其他美国联邦、外国或蓝天法律要求提交的任何备案文件。
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“截止日期之外”具有第10.1(A)节规定的含义。
“OZ 基金有限责任公司权益”是指特拉华州有限合伙企业Clearday Alternative Care OZ Fund LP中的有限合伙权益，其条款、权利、优惠、限制和限制载于经修订和重述的有限合伙协议中 ，该协议的副本由本公司在公司美国证券交易委员会报告中提交。
“家长” 的含义如前言所述。
“母公司董事会建议”具有第5.12(A)节规定的含义。
“母公司普通股”是指母公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。
“母公司首席财务官”的含义如第3.7(A)(Ii)节所述。
“母公司 股权激励计划”的含义见第8.7节。
“母公司财务报表”是指母公司美国证券交易委员会文件中包含的母公司的所有财务报表以及对此类财务报表的任何修改。
“母公司基本陈述”系指第5.1节(公司的存在和权力)、第5.3节(公司授权)、第5.6节(检索费)、第5.7节(股票发行)和第5.8节(资本化)中规定的母公司的陈述和担保。
“母公司A系列新优先股”是指母公司的A系列可转换优先股，每股票面价值0.0001美元，根据修订后的母公司章程授权。
“母公司F系列新优先股”是指母公司根据修订后的母公司章程授权发行的6.75%F系列累计可转换优先股，每股票面价值0.0001美元。
“Parent Party”的含义为第五条
“母公司 优先股”的含义见第5.8(A)节。
“母公司认股权证”是指首次公开发行完成时以私募方式向保荐人发行的每份认股权证，每份认股权证的价格为0.50美元，使其持有人有权以每股11.50美元的行使价 购买一半(1/2)的母公司普通股。
“家长提案”的含义如第6.5(A)节所述。
“母公司公共权证”是指作为母公司单位的一部分发行的每份权证。
“母公司 赎回金额”的含义见第6.8节。
“家长权利”是指作为家长单位的一部分发放的每一项权利。
“母公司 美国证券交易委员会文件”的含义见第5.13(A)节。
“母公司(Br)股东批准”具有5.3节中规定的含义。
“母公司股东大会”具有第6.5(A)节规定的含义。
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“家长 支持协议”的含义与本协议的背诵部分所述相同。
“母公司单位”是指在首次公开募股中发行的每个母公司单位，包括(A)一股母公司普通股，(B)一份认股权证，以每股11.50美元的价格购买每股一半(1/2)的母公司普通股，以及(C)一项在完成初始业务合并时获得二十分之一(1/20) 股份的母公司普通股的权利。
“家长授权书”是指每一位家长私人授权书和家长公共授权书。
“专利” 具有“知识产权”定义中规定的含义。
“每股合并对价金额”指的金额等于(A)2.5亿美元(250,000,000美元)， 加上(Ii)总行权价格除以(B)完全稀释的公司股份数量。
“许可证” 指根据适用法律，公司为开展业务或以其他方式影响业务或与业务有关而需要获得和维护的每个许可证、特许经营权、许可证、订单、批准、同意或其他类似授权。
“允许的留置权”是指(A)已提供给父母的所有权保险保单中披露的所有缺陷、例外情况、限制、地役权、通行权和产权负担；(B)技工、承运人、工人、修理工和 在正常业务过程中产生或产生的类似法定留置权，其金额(I)不是拖欠的，(Ii)对公司的业务、运营和财务状况不是实质性的，无论是单独的还是总体的，以及(Iii)不是由于公司违反、违约或违反任何合同或法律而产生的；(C)税款留置权(I)尚未到期和拖欠，或(Ii)正通过适当的程序真诚地提出异议(并已根据美国公认会计原则在财务报表上建立足够的应计项目或准备金)；及(D)附表1.1(B)所列的留置权。
“个人” 是指个人、公司、合伙企业(包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或国外或其政治分支，或其机构或机构。
“个人信息”是指构成个人数据、个人健康信息、受保护的健康信息、 个人身份信息、个人信息或任何数据保护法或医疗保健法规定的类似术语的任何数据或信息。
“PIPE 融资工具”是指应根据PIPE融资机构最终文件建立的承诺股权融资工具，总额为 ，连同母公司公众股东潜在赎回后信托账户中的资金，以及关闭后公司可用的融资计划，将为公司提供营运资金，以实现其短期商业发展目标。
“PIPE 设施最终文档”是指与PIPE 设施有关的购买协议和登记权协议。
“PIPE 设施投资者”是指各方或其任何关联公司、或其任何指定人、其代表或受让人之间共同商定的PIPE设施提供者。
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“计划” 是指ERISA第3(3)节所指的每个“员工福利计划”和所有其他薪酬和福利计划， 政策、计划、安排或薪资惯例，包括ERISA第3(37)节所指的多雇主计划，以及 其他任何股票购买、股票期权、限制性股票、遣散费、留任、雇用(不包括以前提供给母公司的、可“随意”终止的、不受任何合同义务约束的 公司的任何遣散费、解雇费、控制权变更、或类似的支付)、咨询、控制权变更、集体谈判、奖金、奖励、递延补偿、员工贷款、附带福利和其他福利计划、协议、计划、政策、承诺 或其他安排，无论是否受ERISA约束(包括目前有效或未来需要的任何相关资助机制)， 无论是正式或非正式的、口头或书面的，在每种情况下，都是由公司赞助、维护、出资或要求向 出资的，或者在每种情况下，公司有任何当前或潜在的责任，但在每种情况下，不包括任何法定计划适用法律要求并由任何机构维护的计划或安排。
“PPP” 指《冠状病毒援助、救济和经济安全法》第1章授权的Paycheck保护计划。
“隐私 承诺”具有第4.17(B)节规定的含义。
“隐私政策”统称为(A)本公司的数据保护、数据使用、数据隐私和安全政策、程序和通知(无论是否在内部适用，或在本公司网站上发布，或由本公司以其他方式提供给任何人)，以及(B)与本公司数据处理有关的公开声明(包括在本公司网站上的声明)、行业自律原则、框架、 义务和/或与第三方的承诺和合同。
“过程”、“已处理”或“处理”是指对个人信息或个人信息集执行的任何操作或操作集，无论是否通过自动方式，例如收集、记录、组织、结构化、存储、 改编或更改、检索、咨询、使用、通过传输、传播或以其他方式提供披露、对齐 或组合、限制、删除或销毁。
“被禁止方”具有第4.26(B)节规定的含义。
“招股说明书” 具有第11.13节中规定的含义。
“代理 声明”具有第6.5(A)节规定的含义。
“公开 可用的软件”是指包含或以任何方式(全部或部分)派生自作为自由软件、“CopyLeft”、开放源码软件(例如：Linux)或类似的许可和分发模式，包括但不限于以下任何一种：(A)GNU通用公共许可证(GPL)或更小的/库GPL(LGPL)，(B)艺术许可证(例如，Perl)，(C)Mozilla公共许可证，(D)Netscape公共许可证，(E)Sun社区源代码许可证(SCSL)，(F)Sun行业源代码许可证(SISL)和(G)ApacheServer许可证，包括为免生疑问 在版权许可下授权的所有软件。
“不动产”是指所有不动产和其中的权益(包括使用权)，以及位于其上或附属于其上的所有建筑物、固定装置、贸易固定装置、厂房和其他设施；因其使用而产生的所有权利(包括空气、水、石油和矿物权)；以及附属于其的所有分租权、特许经营权、许可证、许可证、地役权和通行权。
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“已注册的独家许可知识产权”是指作为注册或申请注册的标的的所有公司独家许可的知识产权，包括已颁发的专利和专利申请。
“已注册的IP”是指所有已注册的自有IP和已注册的独家许可的IP。
“已注册的知识产权”是指构成公司拥有的知识产权或以公司的名义提交的所有知识产权，在每一种情况下， 都是注册或注册申请的标的，包括已颁发的专利和专利申请。
“登记权利协议”是指修订和重述的登记权协议，实质上与本协议附件 作为附件D的格式相同。
“注册声明”的含义如第6.5(A)节所述。
“代表”指当事人的高级职员、董事、附属公司、经理、顾问、雇员、代表和代理人。
“代表党”的含义如序言所述。
“所需的财务报表”具有第7.3节中规定的含义。
“展期 期权股份”是指在紧接生效时间之前行使所有既得公司期权 时，可发行的公司普通股总数。
“展期 认股权证股份”是指在紧接生效时间之前所有已发行认股权证行权后，可直接或间接发行的公司普通股股份总数。
“制裁法律”具有第4.26(A)节规定的含义。
“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。
“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。
“美国证券交易委员会 声明”是指注册声明，包括初步或最终形式的委托书，以及 对其的任何修改或补充。
“证券法”系指修订后的1933年证券法。
“现场” 应具有第4.17(A)节中规定的含义。
“软件” 是指任何形式的计算机软件、程序和数据库(包括开发工具、库函数和编译器)，包括互联网网站中或作为互联网网站的 、网页内容、链接、源代码、目标代码、操作系统、数据库管理代码、实用程序、图形用户界面、菜单、图像、图标、表单、处理方法、软件引擎、平台和数据格式，以及所有 版本、更新、更正、增强和修改，以及所有相关规范、文档、开发人员说明、 注释和注释。
“SPAC 代表”的含义如前言所述。
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“SPAC 代表作文件”具有第11.20(A)节规定的含义。
“赞助商” 指特拉华州的有限责任公司Viveon Health LLC。
“标准制定机构”应具有第4.16(G)节中给出的含义。
“标准制定协议”应具有第4.16(G)节中规定的含义。
“子公司” 对于任何人来说，是指至少50%(50%)的股本或其他股权或有投票权的证券 由该人直接或间接控制或拥有的每个实体。
“附属公司股本”指AIU优先股及OZ Fund LP权益。
“幸存的 公司”具有本协议摘要中规定的含义。
“纳税申报单”是指任何报税表、信息申报单、申报单、退款或信用申报单、报告或任何类似声明，以及 任何对其的修改，包括任何附加的附表和支持信息，无论是以单独、合并、合并、统一或其他方式提交给或要求提交给任何税务机关的，与确定、评估、征收或支付税款或实施任何与任何税收有关的法律有关。
“税收”是指任何税务机关征收的任何美国联邦、州、地方或非美国税收，包括任何收入(净收入或毛收入)、毛收入、利润、暴利、销售、使用、商品和服务、从价计价、特许经营、许可证、扣缴、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、就业、工资、转移、消费税、进口、不动产、个人财产、无形财产、占用、记录、最低、替代最低和其他税项(包括任何政府收费、费用、征费、或当局征收的关税(br}属于税收性质的关税)，以及与此相关的任何利息、罚款、附加税或附加金额。
“征税机关”是指美国国税局和负责征收、评估或征收任何税收的任何其他机关，或负责管理与任何税收有关的任何法律的任何其他机关。
“贸易秘密”的含义与“知识产权”的定义相同。
“商标” 具有“知识产权”定义中规定的含义。
“交易费用”是指本协议一方或其代表在授权、准备、谈判、执行或履行本协议或与本协议相关的任何其他协议以及与完成本协议有关的所有其他事项方面发生的所有自付费用(包括法律顾问、会计师、投资银行家、财务顾问、资金来源、专家和顾问向本协议一方或其任何关联公司支付的所有费用和开支)，包括母公司或公司集团在本协议日期后发生的任何融资。包括任何公司集团的PIPE设施或桥梁资金、任何要约文件、根据PIPE设施最终文件或注册权协议或任何类似协议注册任何证券。对于母公司，交易费用应包括完成业务合并时的任何和所有递延费用(包括应付给IPO承销商的费用或佣金和任何法律费用) 和任何延期费用。
“交易 诉讼”具有第8.1(C)节规定的含义。
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“转让税金”具有第8.6(E)节规定的含义。
“信托帐户”的含义如第5.10节所述。
“信托协议”的含义如第5.10节所述。
“信托基金”的含义如第5.10节所述。
“受托人” 具有第5.10节中规定的含义。
“未经审计的财务报表”具有第4.8(A)节规定的含义。
“美国公认会计原则”是指一贯适用的美国公认会计原则。
“未归属的 公司期权”是指紧接生效时间之前未完成的每个公司期权，但不是已归属的公司期权 。
“已归属的 公司期权”是指在紧接生效时间之前，按照其在紧接生效时间之前的条款归属的、或将完全由于合并完成而归属的、在紧接生效时间之前尚未行使的每个公司期权。
“警告 法案”具有第4.18(B)节中规定的含义。
“财务年终”的含义如第7.3节所述。
1.2建造。
(A) 对未另行规定的特定章节、附表和展品的引用是对本协议的章节和小节、时间表和展品的交叉引用。字幕不是本协议的一部分，但仅为方便起见而包括。
(B) “本协议”、“本协议”、“本协议”以及类似含义的术语是指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款；除文意另有所指外，“缔约方”指本协议的签署方。
(C) 除文意另有所指外，任何单数或复数，或男性、女性或中性性别的使用，均包括其他性别； “包括”一词指“包括但不限于”；“或”一词指“及/或”； “任何”一词指“任何一项、多于一项或全部”；除另有说明外，任何财务或会计术语具有美国公认会计原则下该术语的含义，该原则在此之前一直由 公司采用。本协议中对个人董事的任何提及应包括该个人管理机构的任何成员。
(D) 除非另有说明，否则对任何协议(包括本协议)、文书或其他文件的任何提及包括其中提及的所有附表、 证物或其他附件，任何对成文法或其他法律的提及是指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的法律，并包括根据其颁布的任何规则、法规、条例或类似法律， 在每种情况下，均经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
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(E) 凡提及编号附表，即指披露附表中编号相同的部分。任何一方在本协议项下提交的披露明细表中包含的明细表中的任何引用，应被视为本协议中与该明细表相对应的章节或子节中所包含的适用陈述和保证(或适用的契约)的例外(或适用的披露)，以及该协议中包含的、表面上与该条款的关联性相当明显的该方的任何其他陈述和保证。仅将某一项目作为陈述或保证的例外(或在适用情况下，披露)列入附表 不应被视为承认该项目代表重大例外或重大事实、事件或情况，或该项目将产生重大不利影响 或为本协议的目的确立任何重大标准以进一步定义此类术语的含义。披露附表中的任何内容均不构成承认披露方对任何第三方承担任何责任或义务，或承认任何第三方(包括任何当局)违反披露方的利益，包括任何可能违反任何合同或法律的行为。披露明细表中的任何书面文件的摘要并不声称是完整的，并由书面文件本身进行完整的限定。披露明细表以及其中包含的信息和披露仅用于限定和限制本协议中包含的各方的陈述和担保，不得被视为以任何方式扩大任何此类陈述和担保的范围或效果。
(F) 如果需要在特定日期或事件后的指定天数内采取任何行动或发出通知，则在确定该行动或通知的最后一天时，不计入该日期或事件的日期。如果需要在非营业日的特定日期或之前采取任何行动或发出通知，如果该行动或通知是在下一个工作日或之前采取或发出的，则应视为及时。
(G) 如果该合同、文件、证书或文书是由公司陈述并保证由公司提供或提供的，则该合同、文件、证书或文书应被视为已提供、交付给母公司或其代表并提供给母公司或其代表。为了母公司及其代表的利益，证书或文书应在不迟于本协议日期前两(2)天张贴到代表公司维护的电子数据站点，并且母公司及其代表已获准访问包含此类信息的电子文件夹 。
第
条二
合并
2.1合并。根据本协议所载条款及条件，并根据特拉华州公司法(“DGCL”)，在生效时，(A)合并附属公司将与 公司合并并并入 公司，(B)合并附属公司的独立法人地位随即终止，公司将成为尚存的公司， 及(C)尚存的公司将成为母公司的全资附属公司，母公司应将其名称改为“Clearday Holdings，Inc.”。
2.2合并生效时间。在符合本协议规定的情况下，公司应在交易结束时向特拉华州州务秘书 提交一份符合公司和母公司合理接受的形式和实质的合并证书，并根据DGCL的相关规定签署(“合并证书”)。合并自合并证书提交之日起生效 ，或者在双方当事人约定并在合并证书中规定的较晚时间生效(合并生效时间在本文中称为“生效时间”)。合并生效日期在本文中称为“生效日期”。
2.3合并的影响。在生效时，合并的效力应符合本协议、合并证书和DGCL适用条款的规定。在不限制前述条文的一般性的原则下，于生效时，本公司及合并附属公司的所有资产、财产、权利、特权、豁免权、权力及专营权将归属于尚存公司，而本公司及合并附属公司的所有债务、负债及责任将成为尚存公司的债务、负债及责任 。
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2.4美国税收待遇。
用于美国联邦所得税目的(以及遵循美国的任何适用的州或地方所得税法)。联邦收入(br}合并的税务处理)，每一方都打算：(A)合并将构成符合守则第368(A)节所指的“重组”的交易，母公司和公司中的每一方都是守则第368(B)节所指的一方； 及(B)根据溢价托管协议就公司股本(包括根据第3.2(B)及3.2(C)条的实施而就公司认股权证而收取的公司股本及公司可转换票据) (I)根据守则第354节就第(Br)(A)款所述的重组而享有的不可确认待遇(且不会被视为守则第356节所指的“其他财产”)及(Ii)为税务目的而被视为公司股东在截止日期收到的股份(根据溢价托管协议发放给公司股东的任何该等溢价股份不应计入利息)，及(C)根据溢价托管协议就公司购股权配售的溢价股份不得被视为公司购股权持有人已收取税款 ，除非及直至该等溢价股份根据溢价托管协议(A)、(B)及(C)项(“拟课税待遇”)发放予公司购股权持有人。本协议各方特此(I) 将与合并有关的本协议采纳为《财务条例》第1.368-2(G)节所指的“重组计划”，(Ii)同意提交并保留《财务条例》第1.368-3条所要求的信息，以及 (Iii)同意在与预期税务处理一致的基础上提交所有税务和其他信息性申报单。尽管有上述规定或本协议中包含的任何其他相反规定，双方承认并同意，除本协议中提供的陈述和保证(包括第8.6条)外，任何一方都不会就合并的 资格作出任何陈述或保证以获得预期的税收待遇。每一方都承认并同意，每一方(A)都有机会获得关于本协议拟进行的交易的独立法律和税务建议，(B) 负责支付自己的税款，包括如果确定合并不符合 预期税务待遇的资格，可能导致的任何不利税务后果。
2.5公司注册证书；附例。
(A) 在紧接生效时间前有效的公司注册证书应按照合并证书附件中所载的条款 和《公司注册证书》进行修订和重述，经如此修订和重述后，应为尚存公司的注册证书，直至根据《公司注册证书》和《公司注册证书》的条款进行正式修订为止。
(B) 在紧接生效时间前有效的公司章程应为尚存公司的章程，但尚存公司的名称应为“Clearday，Inc.”，直至其后根据其条款、公司注册证书和适用法律进行修订。
2.6收盘。除非本协议按照以下规定提前终止第十条合并结束(“结束”)实际上应在上午10：00进行。当地时间2日(2日)发送) 在满足或放弃(在适用法律允许的范围内)第 条规定的条件后的营业日，或在母公司和公司书面商定的其他时间、日期和地点。各方可通过电子方式参与结案 。实际发生结案的日期在下文中称为“结案日”。
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2.7尚存法团的董事及高级人员。
(A) 在生效时间，尚存公司的首任董事应由以下个人组成：保荐人根据第2.8节指定的两名董事BJ Parrish和James Walesa，每位董事董事的任期至其继任者被正式推选或委任并符合资格为止，或直至其根据尚存公司的公司注册证书和公司章程而提前去世、辞职或被免职为止。
(B) 于生效日期，本公司的高级人员将成为尚存公司的首任高级人员，并将任职至其各自的继任者获正式选举或委任及符合资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。
2.8母公司的董事和高级职员。在生效时，母公司董事会将由七(7)名董事 组成，任期三年。赞助商有权指定两(2)名董事，其中一人是独立的董事公司， 载于附表2.8；公司有权指定五(5)名董事，载于 附表2.8。根据《证券法》和《纽约证券交易所美国证券交易所规则》或《纽约证券交易所替代交易所规则》(视情况而定)，至少多数董事会成员有资格成为独立董事。自生效日期起，母公司的每名高级职员均须辞职，而本公司的高级职员将被推选为母公司的高级职员，而每名该等人士均须根据母公司的章程担任该职位。
2.9采取必要行动；进一步行动。如果在交易完成后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动以实现本协议的目的，并授予尚存公司对本公司和合并子公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的完全权利、所有权和权益，或拥有该等资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权，则尚存公司的高级管理人员和董事 有权以本公司和合并子公司的名义并代表本公司和合并子公司采取一切必要或适宜的合法行动 以实现该等目的或行为，只要该行动不与本协议相抵触。
2.10不再拥有公司股本的所有权。根据本协议规定，或在行使第3.3节所述的评估权时，就公司股本股份支付或应付的所有代价应被视为已支付或应支付，以完全满足与公司股本股份有关的所有权利，并且自生效时间起及之后，公司股本股份转让将不再在尚存公司的股票转让账簿上登记。 如果在生效时间之后，向尚存公司出示了以前代表公司股本股份的证书(每张为“公司股票证书”) ，在符合本协议规定的条款和条件的前提下，这些条款和条件应被取消和交换，以换取下列条款和条件中规定的对价，并按照下列程序：第三条。
第三条
合并的效果
3.1合并对公司股本的影响。在合并生效时，由于合并而对母公司、合并子公司、本公司或其中任何一方的任何股本的持有人没有采取任何行动：
(a) 公司股本中某些股份的注销。由母公司 或合并附属公司(或母公司的任何其他附属公司)或本公司(作为库存股或其他形式)拥有的每股公司股本股份(如有)将自动注销和 注销，而不会进行任何转换，并将不再存在，也不会交付任何代价作为交换。本公司在紧接生效日期前持有的每股公司股本(如有)作为库存股，将自动 注销和清偿，且不支付任何对价。
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(b) F系列优先股和A系列优先股的换股.
(I) 在紧接生效日期前发行及发行的F系列公司优先股的每股股份(根据第3.1(A)节注销的任何该等公司优先股及任何持不同意见的股份除外)应转换为权利 以获得：(A)一(1)股母公司新F系列优先股加上(B)若干套利股份，并受第3.7节所述或有事项的规限。
(Ii) 在紧接生效日期前发行及发行的每股公司A系列优先股(根据第3.1(A)节注销的任何该等公司优先股及任何持不同意见的股份除外)须转换为权利 以收取：(A)一(1)股母公司新A系列优先股加(B)根据第3.7节所载及受或有事项规限的若干套利股份。
(c) 公司普通股的换股。在紧接生效时间 前发行及发行的每股公司普通股(根据第3.1(A)节注销的任何该等公司普通股及任何持不同意见的股份除外) 须根据公司注册证书转换为可收取相当于换股比率的数目的母公司普通股的权利。
(d) 合并子股本的转换。合并附属公司在紧接生效日期前已发行及已发行的每股普通股(每股面值0.0001美元)将转换为一股新发行、缴足股款且不可评估的尚存公司普通股。
3.2公司期权、公司认股权证和可转换票据的处理。
(a) 期权的处理.
(I) 在交易结束前，公司董事会(或如适用，管理股权激励计划的任何委员会)应通过必要的决议或采取必要的其他行动，以调整所有已授予的公司期权和 未归属的公司期权的条款，以规定在生效时，每个公司期权应转换为期权，以获得 母公司普通股的股份数量(四舍五入至最接近的整股)，条件与根据该公司期权适用的基本相同。计算方法为：将紧接生效日期前的公司普通股主体为该公司普通股的股份数乘以转换比率，按母公司普通股每股行权价格(四舍五入至最接近的整分)等于(X)该公司的公司普通股每股行权价格除以(Y)转换比率(“转换后的股票期权”)；和
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(Ii) 于生效时间，母公司须承担本公司在股权激励计划下的所有责任、每项尚未行使的已转换认股权及证明授予该等认股权的协议。于生效时间后，母公司应在实际可行范围内尽快向已转换购股权持有人递交列明该等持有人权利的适当通告，而证明授予该已转换购股权的协议应按大致相同的条款及条件继续有效(须受合并生效后第3.2(A)节所要求的调整 所限)。
(b) 公司认股权证的处理。视生效时间而定并在紧接生效时间之前生效，紧接生效时间之前的所有公司未偿还认股权证 应按照其条款处理。
(c) 公司可转换票据的处理。视生效时间而定，并在紧接生效时间之前生效，公司可转换票据应按照管理该等公司可转换票据的相关协议的条款处理。
(d) 浅谈附属股本的处理。于生效时及截至生效日期，附属股本将保持全部效力及效力，并有权收购本公司普通股，但须在该附属股本的条款中注明该等调整。
3.3持反对意见的股份。尽管本协议有任何相反的规定(根据第3.1(A)节注销的公司股本股份除外)，在紧接生效时间 之前发行和发行的公司股本股份，由未投票赞成采纳本协议或以书面同意的持有人持有，且有权要求并已根据DGCL第262条适当行使和完善该等股份的评估权 (该等公司股本股份统称为“异议 股份”)，直至该持有人未能完善或以其他方式放弃、退出、或失去持有人对该等股份的评估权利)不得转换为收取部分合并代价股份的权利，而只有权享有该条例第262条所授予的权利；然而，前提是， 如果在生效时间后，该持有人未能完善、放弃、撤回或丧失该持有人根据《公司条例》第262条的规定获得评估的权利，或者如果有管辖权的法院裁定该持有人无权享受《公司条例》第262条规定的救济，则该公司股本股份应被视为自生效时间 起已转换为根据第3.1(B)节适用的小节获得一部分合并对价股份的权利，且不计息。在交出该等股份时。本公司应立即向母公司发出书面通知，说明本公司收到的任何关于评估公司股本股份的要求、任何该等要求的任何撤回以及任何其他要求、根据DGCL规定在生效时间之前向本公司交付的与该等要求有关的通知或文书，母公司应 有机会参与与该等要求有关的所有谈判和程序。
3.4交出和付款。
(a) 外汇基金。在截止日期，母公司应为公司股东的利益向大陆股票转让信托公司(“交易所代理”)缴存或安排缴存，以根据 本协议进行交换。第三条母公司普通股足以支付根据本协议应支付的合并对价股份总数(母公司普通股股份，“交易所基金”)。母公司应根据不可撤销的指示，促使交易所代理根据本协议中包含的对价电子表格和其他适用条款，从外汇基金中支付合并对价股票。 外汇基金不得用于本协议预期之外的任何其他目的。
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(b) 交换程序。在生效时间之后，在实际可行的情况下，在任何情况下，在生效时间后两(2)个工作日内(但在任何情况下都不能在生效时间之前)，母公司应促使交易所代理向每个公司股东交付一份以证书或账簿记账形式表示的、在紧接生效时间之前的、 用于从外汇基金交换该公司股东的公司股本股份以换取该公司股东适用部分合并对价股份的传送函和指示。并应采用母公司指定且本公司合理接受的条款(“意见书”)，并在收到公司股东正式签署的意见书后立即将该公司股东适用的 合并对价股份交付给该公司股东。
(c) 外汇基金的终止。外汇基金中与合并对价股份有关的任何部分，如在生效日期后两(2)年内仍未分派给公司股东，则应应要求交付给母公司，而任何迄今未遵守本第3.4条规定的公司股东在合并对价中的份额 此后应仅向母公司寻求。如外汇基金的任何部分在紧接该等款项本应拨给或成为任何当局财产的 时间之前仍未被公司股东认领，则在适用法律允许的范围内， 将成为母公司的财产，且不受任何先前有权享有该等款项的人士的任何索偿或权益影响。
3.5考虑电子表格。
(A) 不迟于截止日期前五(5)个工作日，公司应向母公司交付一份由公司真诚编制的对价电子表格( “对价电子表格”)，并根据对价电子表格中详细描述的母公司合理接受的假设，在每种情况下详细说明如下内容，如在紧接生效时间之前的 ：
(I) 每个公司股东的名称和登记地址及其持有的公司股本的数量和类别、类型或系列，如果是每个系列的公司优先股，则将公司普通股的数量转换为可转换的公司优先股的数量；
(Ii) 每个公司认股权证持有人的姓名或名称和记录地址，以及受其持有的每份公司认股权证规限的公司股本的行使价、数量和类别、类型或系列。
(3) 每个既得公司期权持有人的姓名、行权价格、受制于其持有的每一份既得期权的公司普通股股票数量；
(Iv) 每个未归属公司期权持有人的姓名、行使价、其所持有的每一未归属公司期权所持有的公司普通股股份数量以及与该等未归属公司期权有关的归属安排(包括归属时间表、归属开始日期、完全归属日期)；
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(V) 公司可转换票据的每一持有人的姓名、借款金额(本金和利息)以及转换该公司可转换票据时可发行的公司普通股数量；
(Vi) 每个附属股本持有人的姓名或名称和登记地址，以及各自持有的附属股本股份的数目和类别、类型或系列，以及该等附属股本股份可转换为的公司普通股股份数目；
(Vii) 完全稀释的公司股份数量；
(Viii) 被视为已发行的F系列公司优先股的数量；
(Ix) 展期认股权证股份总数；
(X) 展期期权股份总数；
(Xi) 行使未归属公司期权后可发行的普通股总数；
(Xii) 所有已发行附属股本转换或交换后可发行的普通股投资总额和股份数量。
(Xiii) 以下各项的详细计算(在每种情况下，不考虑扣缴情况而确定)：
(A) 每股合并对价金额；
(B) 换算率；
(C)合并对价股份；
(D) 对于每个公司股东，其按比例公司优先股和公司普通股的合并对价股份份额；
(E) A公司系列优先股和F公司系列优先股的每个持有人，其各自的溢价比例股份；
(F) 对于每个已转换的股票期权，其行使价和受该已转换的股票期权约束的母公司普通股的数量，以及该已转换的股票期权是否构成既得公司期权或未既得公司期权；以及
(G) 对于每份公司认股权证，在紧接生效时间之后，其行使价格和母公司在行使该公司认股权证时可发行的普通股数量 ；
(Xiv) 家长可能合理要求的任何说明性或支持性信息，包括计算。
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(B) 根据本协议交付的对价电子表格应真实、完整和正确，并应包含与第3.5节中描述的信息相同的信息，但受母公司根据第3.5(A)(Xiv)节规定的权利的限制。
(C) 本公司提交的对价电子表格的内容应经过母公司的合理审核和评论，但在任何情况下，本公司仍应对对价电子表格的内容承担全部责任。双方 同意母公司在支付本协议项下的款项时有权依赖对价电子表格第三条。
(D) 本第3.5节或代价电子表格所载任何内容不得解释或视为：(I)修改本公司根据第6.1(A)(Xv)节就发行任何证券事先征得母公司同意的义务；或(Ii)更改或修订每股合并代价金额(或其任何组成部分)、换股比率(或其任何组成部分)、 或合并代价股份(或其任何组成部分)的定义。
3.6调整。合并对价股份和换股比例应进行调整，以适当反映在合并对价股份发行日前发生的对母公司普通股股份的任何 股票拆分、反向股票拆分、股票分红、资本重组、重新分类、合并、换股或其他类似变化的影响。
3.7溢价。
(a) 发行套利股份.
(I) 在溢价合格期内，如任何溢价合格期内任何溢价期间的经调整净收入首次为正数(“溢价里程碑”)，则本公司溢价持有人将有权根据各自的溢价比例 股份赚取合共5,000,000股额外母公司普通股(须受第 3.7(E)节的任何调整，称为“溢价股份”)。
如果在溢价资格期限内未能达到溢价里程碑，公司溢价持有人将无权 获得该溢价里程碑的任何溢价股份。
(Ii) 母公司首席财务官(“母公司首席财务官”)将定期监测母公司的收入和净收入，并在可行的情况下尽快(在任何情况下，与根据《交易所法案》提交10-Q或10-K表格的财务报表同时提交) 截止日期起至溢价资格期限结束后十(10)个工作日中的较早者 和(Y)日期(如果有)，如所有溢价股份已根据第3.7节最终确定为已赚取 ，母公司财务总监将编制并向各代表方提交一份书面声明(各一份“溢价声明”) ，列明最近完成溢价期间的经调整净收益及(Ii)是否因本公司在最近完成溢价期间的表现而赚取任何溢价股份。每个代表方将在收到盈利声明后 有二十(20)个工作日进行审核。每一代表方及其代表 可就审核过程中出现的与盈利报表有关或不一致的问题向母公司CFO及母公司相关人员和顾问进行查询，母公司和公司应就此提供合理合作。如果任何一方代表方对溢价声明有任何异议，该代表方应向母公司(提请母公司CFO注意)和另一方代表方提交一份声明，说明其反对意见(合理详细)。如果代表方未在每份收益表交付之日起二十(20)个工作日内提交书面声明，则代表方将放弃其在适用收益期内(以及是否已赚取溢利 股)对该收益表和调整后净收益的计算提出异议的权利。如果代表方在该二十(20) 营业日期间内提交书面声明，则公司代表和SPAC代表应在此后十(10)个工作日或公司代表和SPAC代表双方同意的额外期限内真诚协商以解决任何此类异议。如果代表各方未能在这十(Br)(10)个营业日(或更长时间)内达成最终解决方案，则代表各方将根据第(Br)3.7(A)(Iii)节规定的程序将争议提交给独立专家，由独立专家根据第 3.7(A)(Iii)节规定的程序进行最终解决。
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(Iii) 如果根据第3.7(A)(Ii)节的规定，与盈利声明有关的争议提交给独立专家进行最终解决，则合同各方应遵循第3.7(A)(Iii)节规定的程序。如果独立专家提出要求，各代表 缔约方同意就独立专家作出的决定签署一份合理的聘书。独立专家的所有费用和支出，以及代表方因在独立专家面前解决本协议项下的任何争议而发生的所有其他自付费用和支出，将由家长承担。 独立专家将仅就截至独立专家通知日期仍有争议的该等额外支出声明作出决定，独立专家的决定将完全基于并符合本协议的条款和条件 。独立专家的决定将完全基于独立专家代表缔约方就此类争议项目所作的陈述，而不是独立专家的独立审查；但条件是，此类陈述将被视为包括代表缔约方就此类陈述向独立专家提交的任何工作文件、记录、账目或类似材料，以及应独立专家的请求向独立专家提交的任何材料。各代表缔约方将尽其合理努力，在向独立专家提交有争议的项目后，在实际可行的情况下尽快作出各自的陈述，作为陈述的一部分，各代表缔约方有权对另一代表缔约方的陈述以及独立专家的任何问题和要求作出答复。在决定任何事项时，独立专家将受本协议条款的约束，包括第3.7(A)款。双方当事人的意图是，独立专家与本协议有关的活动不是(也不应被视为或视为)仲裁程序或类似的仲裁过程，不应遵循正式的仲裁规则(包括关于程序和证据开示的规则)。代表各方将要求独立专家在聘用后四十五(45)天内或在此之后尽快作出裁决，并将在向代表各方提交的书面声明中阐明，对于本协议项下的所有目的(欺诈或明显错误除外)，该声明将是最终的、最终的、不可上诉的和具有约束力的 。
(Iv) 如根据第3.7(A)(Ii)节或第3.7(A)(Iii)节最终确定本公司溢价持有人已赚取溢价股份，则适用的溢价股份将于最终厘定后到期，并将于其后十(10)个营业日内解除托管并交付予本公司溢价持有人。尽管第3.7节有任何相反规定 ，但如果在收盘前最终确定已达到溢价里程碑，母公司不得在收盘前交付该溢价里程碑的溢价股份(其根据本条款交付该溢价股份的义务应视成交情况而定)。
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(b) 溢价上限。为免生疑问，溢价里程碑(或下文第3.7(D)节所述的控制权变更，如适用)应只发生一次(如果有的话)，且本公司溢价持有人在任何情况下均无权赚取超过5,000,000股溢价股份(须受第3.7(E)节所述调整)。
(c) 在成交时以托管方式发行溢价股票。溢价股票(I)应在根据第3.7节(并在符合第3.4节的规定下)成交时向公司溢价持有人发行，除适用的联邦和州证券限制和溢价托管协议中规定的限制外，无任何留置权；(Ii)应根据托管协议以母公司和公司合理商定的形式和实质进行托管(“溢价托管协议”)， 和(Iii)在根据第3.7(A)节规定的盈利里程碑或控制权变更(如适用)获得收益之前，不得解除托管。在溢价资格期满 日或之前未赚取的溢价股份应自动没收和注销。在溢价股份托管期间，只要溢价股份没有被没收和/或注销：(A)溢价股份应在母公司的财务报表上显示为已发行和已发行 ，并应截至生效时间为已发行；及(B)每名公司溢价持有人将拥有有关溢价股份的所有权利(包括但不限于投票的权利及获派股息的权利(非应课税股息除外，股息将保留在溢价股份中并成为溢价股份的一部分)，但(1)拥有权及(2)出售、转让、质押或以其他方式处置或处置该等股份或其中的任何权益的权利除外。
(d) 控制变更事件。如果在截止日期之后及溢价资格期限结束前发生控制权变更，则在紧接该控制权变更之前，所有尚未赚取的溢价股份将由本公司溢价持有人 赚取，并获解除托管并交付予本公司溢价持有人，而本公司溢价持有人有资格 参与有关该等溢价股份的控制权变更交易。
(e) 对溢价股份的调整。溢价股份应作出调整，以适当反映在适用溢价股份交付给本公司溢价持有人之日之前发生的任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、资本重组、重新分类、合并、合并、换股或其他类似变动对母公司普通股的影响。
(f) 业务需求。完成交易后，母公司及其子公司，包括本公司集团，将有权根据各自的业务需求经营各自的业务。每一母公司及其附属公司，包括本公司 集团，将被允许在交易结束后自行决定对其运营、组织、人事、会计惯例和其业务的其他方面作出改变，包括可能影响母公司及其附属公司(包括本公司集团)的盈利能力和收入以及本公司溢价持有人赚取溢价股份的能力的行动，任何人 将无权要求因该等决定而造成的任何溢价股份的全部或任何部分的损失或其他损害。
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3.8无零碎股份。在公司股本根据合并进行转换时，不会发行母公司普通股的零碎股份，或代表母公司普通股零碎股份的证书或股票，该零碎股份 权益将不会赋予其所有者投票权或母公司股东的任何权利。任何持有Company Capital 股票的人，如果本来有权获得母公司普通股的一小部分股份(在汇总所有可向该持有人发行的零碎股份 母公司普通股后)，将以现金支付美元金额(四舍五入至最接近的整数美分)，通过将该零碎股份乘以10.00美元来确定。
3.9扣缴。母公司和尚存的公司有权从根据本协议应支付给任何人的对价中扣除和扣留根据《守则》或根据州、当地或非美国税法的任何规定所需扣除或扣缴的款项。在根据适用法律如此扣除和扣缴的金额并 及时支付给适当的税务机关的范围内，根据本协议，此类金额应在所有情况下视为已支付给被扣除和扣缴的人。尽管有上述规定，母公司和尚存的公司应尽商业上合理的努力减少或取消任何此类扣缴，包括向对价接受者提供合理的机会，以提供证明免除或减少此类扣缴的文件。
3.10证书遗失或损毁。尽管如上所述，如果任何公司股票已经遗失、被盗或销毁，则在声称该公司股票已遗失、被盗或以母公司合理接受的形式被销毁的人做出惯常的宣誓书后，交易所代理应为该遗失、被盗或被销毁的公司股票签发合并对价股份，以换取根据本协议所设想的该公司股票以前由该公司股票代表的部分合并对价股票。第三条。
第四条
公司的陈述和保证
除本协议签署前公司向母公司提交的披露明细表中所列的 (具体提及与该披露函件中所述信息有关的本协议的特定章节或小节)(其中 符合(A)其中规定的相应编号的陈述、保证或契诺，以及(B)该等其他陈述、保证或契诺作为该等其他陈述、保证或契诺的例外(或为此目的而进行的披露)的关联性在其表面上或交叉引用上是合理明显的)的 外，除公司根据交易法或证券法向美国证券交易委员会提交的表格、报告、声明和其他文件(“公司美国证券交易委员会报告”)中披露的信息外，公司特此声明并向母公司保证，以下各项陈述和保证 截至本协议日期和截止日期均真实、正确和完整(但截至特定日期作出的陈述和保证 除外，仅在该日期作出)。
4.1公司的存在和权力。本公司及其附属公司均为根据其注册成立所在司法管辖区(本公司及其附属公司，统称为“公司集团”)的司法管辖区法律而正式组织、有效存在及良好声誉(除非该良好声誉不会产生重大不利影响)的公司或法律实体。本公司集团各成员公司均拥有、租赁或以其他方式持有及营运其物业及其他资产，并按现时进行及建议进行的方式经营业务，拥有、租赁或以其他方式持有及营运所有必需的权力及权力。本公司集团的每名成员均已获正式许可或有资格开展业务，且在其业务性质或其财产或其他资产的所有权、租赁或运营需要具备该等资格、许可或良好声誉的每个司法管辖区均具有良好的信誉(在承认该概念的司法管辖区内)，但如未能获得如此资格、许可或良好的信誉(无论是个别或整体)，并未对本公司集团造成且合理地预期 对本公司集团造成重大不利影响，则属例外。本公司已在本协议日期前向母公司提供完整、准确的《公司注册证书》和《公司章程》副本，每一份副本均已修订至本协议日期。《公司注册证书》和《公司章程》具有充分的法律效力。本公司和 任何子公司均未采取任何违反或贬损其组织文件的行为。
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4.2授权；子公司。
(A) 本公司拥有所有必要的公司权力及授权，以签署及交付本协议及 本公司参与的其他协议，并据此完成拟进行的交易，因此，在合并的情况下，须经 公司股东批准。本公司签署和交付本协议以及作为协议一方的其他协议，以及本公司完成本协议拟进行的交易，均已获得公司所有必要的 公司行动的正式授权。本公司集团不需要任何其他公司程序来授权 本协议或其作为一方的其他协议，或完成本协议拟进行的交易(在合并的情况下，除收到公司股东批准外)或其他协议。本协议及本公司作为订约方的其他协议已由本公司正式签署及交付，并假设本协议及本公司作为订约方的其他各方均获适当授权、 签署及交付，则本协议及本公司作为订约方的附加协议构成本公司的法定、有效及具约束力的义务，可根据其 各自的条款对本公司强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、暂缓执行、重组或影响债权人一般权利及获得衡平法补救的类似法律所规限(“可强制执行例外情况”)。
(B) 本公司董事会经必要表决正式通过(此后未修改或撤销)的决议， 本公司董事会已(I)批准本公司签署、交付和履行本协议、本公司参与的其他协议，并据此完成本协议所拟进行的交易，包括合并，符合本协议和协议中规定的条款和条件；(Ii)决定本协议、其作为订约方的其他 协议，以及根据本协议所载条款及条件拟进行的交易，对本公司及本公司股东均属明智及公平，并符合本公司股东的最佳利益；(Iii)指示 采纳本协议提交本公司股东考虑，并建议本公司所有股东 采纳本协议。
(C) 公司股东的批准是通过本协议并批准合并和完成本协议所需的唯一一票或任何公司股本持有人的同意。
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(D)附表4.2(C)列明本公司每间附属公司的名称，以及就每间附属公司而言，其管辖范围 组织、其法定股份或其他股权(如适用)、已发行及已发行股份或其他 股权及其记录持有人的数目。本公司各附属公司的所有未偿还股本证券均获正式 授权及有效发行、正式登记、缴足股款及不可评估(如适用)，根据所有适用的证券法及该附属公司当时有效的组织文件进行发售、出售及交付，并由本公司或其其中一间附属公司拥有，且无任何留置权(该附属公司的组织文件或准许留置权所施加的留置权除外)。
4.3政府授权。公司签署、交付或履行本协议或本公司是或将成为其中一方的任何附加 协议，或在此或由此完成预期的交易，都不需要 任何当局或与之有关的任何同意、批准、许可证、命令或其他行动，或向任何当局登记、声明或备案， 但以下情况除外：(A)根据反垄断法适用的任何备案、通知、批准、豁免、同意、登记、声明和到期或终止通知期限，以及(B)根据DGCL向特拉华州州务卿提交合并证书。
4.4不违反规定。本公司签署、交付或履行本协议或本公司是或将成为其中一方的任何附加协议，或本公司完成本协议拟进行的交易，均不会 或将(A)与本公司集团的组织文件相抵触或冲突，(B)违反或冲突或构成 对本公司集团或其任何财产具有约束力或适用的任何法律或命令的任何规定， 权利或资产，但本协议第4.3节规定的除外。(C)除附表4.7所列要求公司同意的合同(但仅限于需要获得公司同意)外，(I)要求同意、批准或豁免， (Ii)构成违约或违反(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)，(Iii)违反，(Iv) 导致本公司集团的任何权利或义务的任何终止、取消、修订或加速的权利，或 本公司集团有权获得的任何物质利益的损失，在第(I)-(Iv)款的情况下，根据对公司集团或其任何相应财产具有约束力的任何许可证、合同或其他文书或义务的任何条款，权利或资产，(D)导致对公司集团的任何财产、权利或资产产生或施加任何留置权(准许留置权除外)，或(E)根据公司集团组织文件的任何规定，要求任何人同意、批准或放弃任何同意、批准或放弃，但此类同意除外，应在关闭前获得批准或豁免(并将副本提供给母公司)。
4.5大写。
(A) 公司的法定股本包括80,000,000股公司普通股和10,000,000股优先股，每股票面价值0.001美元，其中2,000,000股为指定公司A系列优先股，5,000,000股为指定公司F系列优先股。附表4.5(A)列明，截至2023年3月31日，公司已发行和已发行的普通股、A系列优先股和F系列优先股的数量，被视为未偿还的F系列公司优先股的数量，转换或交换公司优先股时可能发行的公司普通股数量，对附属股本的总投资，根据附属股本条款 可能发行的公司普通股数量，在行使公司认股权证时可能发行的公司普通股数量，以及在行使公司已发行可转换票据时可能发行的公司普通股数量。截至2023年3月31日，本公司的其他股本或其他有投票权的证券均未获授权、已发行、保留供发行或发行。
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(B) 公司普通股和公司优先股的所有已发行和已发行股份均经正式授权、有效发行、缴足股款和不可评估，并符合所有适用法律(包括任何适用的证券法)并符合公司注册证书和公司章程。任何公司普通股或公司优先股均不受或违反任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似的 权利(包括根据DGCL、公司注册证书或本公司集团为立约一方或本公司集团或其任何财产、权利或资产受其约束的任何合同的任何条文)而发行。
(C) 除本公司优先股、本公司购股权、本公司认股权证、本公司可换股票据及附属股本，以及除附表4.5(C)所载外，并无(I)未偿还认股权证、期权、协议、可转换证券、履约单位或其他承诺或工具，据此本公司集团有义务或可能有义务发行或出售其任何本公司股本股份或其他证券，(Ii)本公司集团回购未偿还债务，赎回或以其他方式收购本公司集团的已发行股本或可转换为或可交换为本公司集团任何股份的任何证券，(Iii)本公司集团股本的库存股，(Iv)有权就本公司集团股东可投票、已发行或未偿还的任何事项投票(或可转换为或可交换为有权投票的证券)的公司集团的债券、债权证、票据或 其他债务，(V)优先购买权或类似权利 购买或以其他方式收购本公司集团的股份或其他证券(包括根据任何法律条文、本公司集团的组织文件或本公司集团为缔约一方的任何合同)，或(Vi)关于出售或表决本公司集团的股份或证券(不论已发行或可发行)的留置权(包括任何优先购买权、首次要约权、委托书、投票权信托、投票权协议或类似安排)。本公司集团并无已发行、已发行或授权股份 增值、影子股份或类似权利。
4.6公司记录。自2020年1月1日以来发生的本公司董事会(包括其所有委员会)和本公司股东的所有程序，以及法律或公司注册章程要求采取的所有行动的同意，均准确反映在本公司 公司会议纪要中并提供给母公司。公司股东分类账真实、正确、完整。
4.7反对意见。附表4.7所列合同是唯一需要任何人同意、批准、授权、命令或其他行动或向任何人备案的合同，这些合同是由于签署、交付和履行本协议或本公司是或将成为其中一方的任何附加 协议，或完成在此或由此预期的交易而签订的(以上各项均为“公司同意”)。
4.8财务报表。
(A) 本公司已向母公司提交(A)本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的财政年度经审核的综合资产负债表及相关经营报表， 股东权益及现金流量变动，包括附注(统称为“年度财务报表”)，及(B)本公司截至2022年9月30日及2021年9月30日的未经审计综合资产负债表及相关经营报表，截至9月30日止九个月期间的股东权益及现金流量变动。2022年和2021年9月30日(统称为“未经审计的财务报表”和年度财务报表，以及“公司财务报表”)。 公司财务报表的编制符合美国公认会计准则的一致应用，并符合上市公司会计监督委员会对上市公司的要求。本公司财务报表在所有重大方面都公平地列报了本公司截至财务报表日期的财务状况和本公司在财务报表中反映的各时期的经营业绩。本公司的财务报表是根据本公司的账簿和记录编制的。自2022年9月30日(“资产负债表日”)以来，除适用法律或美国公认会计原则另有规定外，本公司所遵循的任何会计原则、程序或惯例或应用该等原则、程序或惯例的方法未有改变。
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(B) ，但下列情况除外：(I)根据美国公认会计原则在资产负债表上汇总、披露、反映或准备的负债；(Ii)自资产负债表之日起在正常业务过程中按照以往做法发生的负债和债务；(Iii)本公司为当事一方的合同项下的可执行义务(就第(Ii)款和第(Iii)款所述的责任而言，这些责任均不是因违反、违反或违反合同或适用法律而产生的，或与违反或违反合同或适用法律所规定的违约有关，但拖欠的金额除外)；(Iv)与谈判、签署和履行本协议、任何附加协议或据此预期的任何交易有关的费用；及(V)附表4.8(B)所载负债，本公司并无任何重大负债、债务或任何性质的责任(不论应计、固定或或有、已清算或未清算、已断言或未断言或其他)。
(C) 除附表4.8(C)所载或截至资产负债表日的资产负债表所载外，本公司集团并无负债。
(D) 本公司已提交所需的所有文件，以便全部免除与购买力平价债务有关的所有未清偿款项 ，且就其所知，本公司并不知悉任何与本公司有关的具体事实或情况，即 会阻止完全免除购买力平价债务。
4.9内部会计控制。本公司已建立了一套内部会计控制系统，足以提供合理的 保证：(A)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的；(B)交易 按需要进行记录，以便按照美国公认会计准则和本公司的历史做法编制财务报表，并维持资产责任；以及(C)记录的资产责任按 合理间隔与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。
4.10没有某些更改。除附表4.10所载者外，自资产负债表日起至本协议日期止， (A)本公司集团一直按正常程序及以符合过往惯例的方式进行业务；(B)本公司集团并无 对本公司集团造成任何重大不利影响；及(C)本公司集团并无采取任何行动，如于本协议日期后及完成合并前采取 须根据第 6.1节征得母公司同意，而母公司并未给予同意。
4.11财产；公司集团资产的所有权。本公司集团拥有良好、有效及可出售的所有权，或在租赁及根据合约租赁或许可的资产的情况下，拥有有效的租赁权益或许可证，或 有权使用资产负债表上反映的所有有形资产。除附表4.11所列外，除允许留置权外，此类有形资产不受任何留置权的约束。本公司集团的资产构成本公司集团在关闭后立即以与当前业务进行的基本相同的方式经营业务所需的所有权利、财产和任何种类的资产，包括商誉 。
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4.12诉讼。除公司美国证券交易委员会报告或附表4.12中概述的以外：
(A) 截至本协议签订之日，本公司不存在针对或影响本公司集团、本公司集团任何高管或董事、业务、本公司集团的任何权利、财产或资产或任何合同，或以任何方式挑战或试图阻止、禁止、更改或推迟本协议或任何附加协议所预期的交易的任何待决或(据本公司所知)威胁或影响的行动。
(B) 本公司并无针对或影响本公司集团的任何高级职员或董事以任何方式挑战或试图阻止、禁止、更改或延迟本协议或任何附加协议所拟进行的交易的行动待决，或据本公司所知，威胁或影响本公司集团的任何高级职员或董事。
4.13份合同。
(A) 附表4.13(A)列出了截至本协议之日，根据S-K条例第601条要求披露的、截至本协议之日有效的所有合同(统称为“重大合同”)的真实、完整和准确的清单。
(B) 除附表4.13(A)所述外，每份重要合同均为(I)有效且具约束力的协议，(Ii)具有全面效力及 效力，及(Iii)可由本公司集团及作为其一方的每一方强制执行，但须受第(Iii)条的强制执行例外情况所规限。除附表4.13(A)所述外，本公司集团或据本公司所知，重大合同的任何其他订约方均不存在重大违约或违约(无论是否有时间推移或发出通知，或两者兼而有之)。本公司集团并无转让、转授或以其他方式转让其在任何重大合同项下的任何权利或义务或授予任何与此有关的授权书。
(C) 本公司集团在所有重大方面均遵守所有票据、契据、债券及其他确立或证明任何债务的文书或重要合约内的所有契诺，包括所有金融契诺，但因未能支付现金支付义务而引起的该等事宜除外。本协议所述交易的完成和结束不应导致或导致任何建立或证明任何债务的文书或重大合同项下的违约事件。
4.14许可证和许可证。本公司集团拥有适用法律要求的开展或以其他方式影响或以任何方式与本业务有关的所有许可证、特许经营权、许可证、订单或批准或其他类似授权，以及颁发该等许可证、特许经营权、许可证、订单或批准的机构的名称(“许可证”)。该等许可证均属有效，且完全有效，任何许可证均不会因本协议或任何其他 协议所预期的交易而终止或受损或成为可终止的交易。本公司集团拥有经营本业务所需的所有许可证，且每个许可证均完全有效。 本公司集团并无根据任何该等许可证进行重大违反、违反或重大违约，且据本公司所知，并无任何基础(包括本协议及本公司所属的其他附加协议的执行及 本协议或任何附加协议所预期的交易的完成)会在发出通知或超过 时间或两者的情况下，合理地构成任何该等违反、违反或违约或给予任何权力中止的理由，撤销或终止 任何此类许可证。本公司集团并未收到任何当局就任何严重违反任何许可证的行为发出的书面(或据本公司所知为口头)通知 。没有，也没有任何悬而未决的或据本公司所知，任何当局或任何当局威胁对本公司集团采取任何行动、调查或纪律处分程序，涉及任何材料 许可证。
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4.15遵守法律。
(A) 本公司集团或据本公司所知，本公司任何代表或代表本公司集团行事的任何其他人士均无在任何实质性方面违反所有适用法律及命令，且自2020年1月1日至本协议日期，除本公司美国证券交易委员会报告或 附表4.15所披露者外，并无该等人士在所有重大方面未能 遵守所有适用法律及命令。自2020年1月1日至本协议日期，除美国证券交易委员会公司报告或附表 4.15中披露的外，(I)未发生或存在(不论是否发出通知或由于时间推移)会合理构成或导致公司集团违反或未能遵守任何法律的事件或情况，或因任何违反或实质性不遵守任何法律而蒙受或招致的任何责任，适用于或曾经适用于本公司或其业务的进行或运营，或其任何资产的所有权或使用的权威机构的命令或政策，以及(Ii)没有悬而未决的或据本公司所知受到威胁的行动，指控本公司集团有任何此类违规或不遵守行为。 自2022年12月31日至本协议日期，除美国证券交易委员会公司报告或附表4.15中披露的情况外，本公司集团从未受到过书面威胁，据本公司所知，本公司未受到任何口头指控，或发出书面通知或口头通知(据本公司所知)违反任何法律或任何当局输入的任何判决、命令或法令。 在不限制前述规定的一般性的情况下，本公司集团一直在并自2020年1月1日以来在所有重大方面遵守：(I)因业务的具体性质而适用于本公司集团的所有法律，包括数据保护法； (Ii)1977年《反海外腐败法》(《反海外腐败法》)和适用于本公司集团的任何司法管辖区的任何类似或类似的法律；以及(Iii)监管或涵盖工作场所行为的所有法律，包括关于性骚扰或在任何法律上不允许的敌对工作环境的法律。自2020年1月1日以来，本公司集团 未收到任何违反《数据保护法》、《反海外腐败法》或前述句子中所述或概括描述的任何法律的书面威胁或指控(或据本公司所知，以口头形式)，或发出书面(或据本公司所知，口头)通知，且据本公司所知，本公司集团并未就任何此等法律接受任何调查 。
(B) 本公司集团或据本公司所知，代表本公司集团行事的任何代表或其他人士目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁。
4.16知识产权。
(A)附表4.16(A)列出真实、正确和完整的所有(I)注册知识产权；和(Ii)构成公司所拥有知识产权的域名。
(B) 本公司集团所拥有的任何业务均未获授予专利，且 于2022年为本公司集团贡献了超过500,000美元的收入。
(C) 本公司是注册知识产权的唯一和独家所有人，没有任何留置权(允许留置权除外)。公司是公司独家许可的每一项IP的独家和独家许可人，没有任何留置权(允许的留置权除外)。 公司拥有使用公司许可的IP的有效权利。
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(D) 除附表4.12所述外，据本公司所知，本公司目前及过去六(6)年所进行的业务运作并不与任何第三人的知识产权冲突或侵犯任何第三人的知识产权。除附表4.12所述的情况外，在过去三(3)年内，并无任何针对本公司集团提出、送达或威胁的索赔，或据本公司所知的口头威胁，指控本公司集团与第三人的任何知识产权有任何冲突、侵权或 其他侵犯行为(包括任何主动提出的许可任何该等知识产权的书面要约)。除附表4.12所述外，并无涉及第三人向本公司提出侵犯该第三人知识产权的索赔的诉讼待决。除附表 4.12所述外，据本公司所知，在过去三(3)年中，没有第三人与任何公司知识产权发生冲突、侵犯或以其他方式侵犯 。
(E) 除附表4.12所述外，在过去三(3)年内，本公司集团并无向任何第三人提出、送达或威胁 任何声称与任何公司知识产权有任何冲突、侵犯或以其他方式侵犯公司知识产权的索赔；亦无 涉及本公司集团指控侵犯或挪用公司知识产权的针对第三人的诉讼待决。 公司集团不受任何不利限制公司集团使用、转让、注册或许可任何此类知识产权的命令的约束。
(F) 除附表4.16(F)所披露的外，代表公司集团贡献或参与任何注册知识产权的创建或开发的每一名员工、代理人、顾问和承包商 都已与公司集团签署了专有信息和/或发明协议或类似的书面合同，根据该合同，此人：(I)已转让所有权利，对本公司集团(或该等权益的前身，视情况而定)对本公司集团的业务具有重大意义的知识产权的所有权和权益；以及(Ii)有义务在该人士受雇或聘用期间及之后对本公司集团的机密资料保密。如果任何此类专有信息和/或发明 协议或其他类似的书面合同允许该员工、代理人、顾问和承包商排除在雇佣或 关系发生之日之前存在的对企业至关重要的任何知识产权，则此类员工、代理、顾问和承包商均不排除与公司集团的业务相关的知识产权。据本公司所知，本公司集团的员工、代理人、顾问或承包商没有或曾经 违反任何此类合同的任何条款。
(G) 附表4.16(G)：(I)确定本公司集团目前参与或过去参与或申请未来参与的每个标准制定组织(包括ETSI、3GPP、3GPP2、TIA、IEEE、IETF和ITU-R)、大学或行业团体、联合体、其他多方特殊利益小组和任何其他协作或其他小组，包括在所有情况下可能由任何当局组织、资助、赞助、形成或部分运营的任何上述组织、资金、赞助、形成或部分运作，在与任何知识产权有关的范围内(每一个都是“标准制定机构”)；以及(Ii)列出与公司集团受约束的此类标准机构有关的成员协议和其他合同的清单(统称为标准制定协议)。所有标准制定协议的真实、完整和正确的副本已交付给母公司。 公司集团不受任何合同(包括任何书面许可承诺)、 任何标准制定机构的规章制度、政策或规则的约束， 要求或声称要求公司集团向该标准制定机构或其其他成员贡献、披露或许可 任何知识产权，但标准制定协议除外。本公司 集团未向任何标准制定机构作出任何书面专利披露。公司集团严格遵守与知识产权有关的所有 标准制定协议。本公司集团未与任何标准制定机构就任何知识产权或与任何第三人就公司集团在任何标准制定机构方面的行为 发生任何实质性纠纷。
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(H) 大学、学院、其他教育机构或研究中心的任何政府资金或设施均未用于开发任何公司拥有的知识产权项目或据公司所知的任何公司独家许可的知识产权项目。
(I) 本公司签署、交付或履行本协议或本公司是或将成为其中一方的任何附加协议，或本公司完成在此或由此预期的交易将不会(I)导致 公司拥有的知识产权的任何项目或紧接成交之前的公司许可知识产权的任何重要项目不被拥有，获得许可或可供本公司集团在紧接交易结束后按基本相同的条款和条件使用，或(Ii)要求本公司集团承担任何额外的 付款义务，以使用或开发任何其他此类知识产权，其程度与紧接交易结束前本公司 集团被允许的程度相同。
(J) 除附表1.1(A)所列协议或重大合同外，本公司集团没有义务 根据任何合同向任何知识产权的所有人或许可人或其他索赔人支付任何使用费或费用(正常过程中支付给员工的补偿除外) 。
(K) 公司集团已作出必要的合理努力，以维护、保护和执行构成公司拥有的知识产权的所有商业秘密和所有其他重要机密信息的保密性、保密性和价值，在每一种情况下，至少 与业务所在行业的第三方所做的努力一致。任何公司知识产权不受 任何技术或源代码托管安排或义务的约束。除本公司集团及其员工和承包商外，任何人不得(I)有权访问或拥有构成本公司拥有的知识产权的软件的任何源代码，或(Ii)因本公司签署、交付和履行本协议而有权访问或拥有此类源代码。公司集团实际拥有并控制构成公司自有知识产权的任何软件的源代码以及所有相关文档和材料。
(L) 据公司所知，构成公司自有知识产权的软件和公司集团使用的所有软件不含所有病毒、蠕虫、特洛伊木马和其他已知污染物，也不包含任何错误、错误或 实质性问题，这些问题会扰乱其运行或对其他软件的运行产生不利影响。公司集团 未以使构成公司自有知识产权的任何软件全部或部分承担任何 版权许可义务的方式使用公开可用软件。本公司集团严格遵守适用于授权给本公司集团或由其使用的任何公开软件的所有公开可用软件许可条款。本公司集团并未收到任何人士发出的任何书面(或据本公司所知，为口头)的通知，表示本公司违反了有关公开提供的软件的任何许可证。
4.17隐私和数据安全。
(A) 公司集团对收集、使用或披露与当前进行的业务运营相关的数据制定了商业上合理的隐私政策(“隐私政策”)，供网站的所有访问者使用 。就本款(A)而言，“网站”指由本公司集团或代表本公司集团向公众提供的任何网站或应用程序。据公司所知，隐私政策准确描述了公司集团收集、披露和使用个人信息的情况，并严格遵守所有适用的数据保护法律 。据本公司所知，由 公司集团或代表公司集团制作或提供的营销材料和/或广告均无重大失实、重大误导或重大违反适用数据保护法的不公平或欺骗性。
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(B) 在处理任何个人信息方面，本公司集团严格遵守，并自2019年1月1日以来一直遵守所有适用的数据保护法律。本公司集团已制定并自2019年1月1日起制定了商业上合理的政策(包括隐私政策及任何其他内部和外部隐私政策)、 适用数据保护法律所要求的有关本公司集团处理个人信息的规则和程序。本公司集团已(I)在所有重要方面遵守与本公司集团处理任何人士的任何个人资料有关的该等隐私政策、规则及程序，及(Ii)拥有由本公司集团或为本公司集团处理个人资料所需的有效法律依据(该等义务连同隐私政策所载的所有声明及义务，统称为“隐私承诺”)。
(C) 据本公司所知，没有任何主管当局或任何人士就本公司集团或其代表处理个人资料向本公司集团提出任何书面投诉或审核、诉讼、调查或索赔。 自2019年1月1日以来，本公司并无就侵犯任何人的隐私权或个人信息或资料权利或任何私隐政策或私隐承诺提起法律诉讼，或就本公司所知对本公司集团发出威胁。 紧接交易结束后，公司集团将有权使用其拥有、保管或控制的个人信息，其条款和条件与公司集团在紧接交易结束前享有的相同。
(D) 公司集团(I)已实施商业上合理的物理、技术、组织和行政安全措施和政策，旨在保护公司集团处理或维护的所有个人信息不受未经授权的物理或虚拟访问、使用、修改、获取、披露或其他滥用，以及(Ii)通过书面合同要求所有重要的第三方提供商和代表公司集团处理个人信息的其他人员实施符合适用数据保护法的商业合理的安全计划和政策。在不限制前述一般性的情况下，仅就本公司所知，自2019年1月1日以来，本公司集团未经历任何由本公司或代表本公司维护的个人信息(包括本公司集团的任何代理、分包商或供应商)的任何重大损失、损坏或未经授权 访问、使用、披露或修改或违反安全规定，本公司集团将被要求向政府当局、数据主体或任何其他人报告。
(E) 本公司集团已实施并维持(或在适用时要求其供应商维持)实质上遵守其对其他人士的合同义务，采取合理的保安措施以保护、维持及维持业绩、 本公司集团使用、拥有、租赁或许可的所有电脑、服务器、设备、硬件、网络、软件及系统(“本公司信息系统”)的安全性及完整性。据公司所知，没有未经授权访问或使用公司信息系统，也没有 公司信息系统停机或不可用导致业务严重中断。公司信息 系统对于企业的运营是足够和充分的(包括关于工作条件和能力的)。对于任何对公司集团运营产生重大影响的公司信息系统，均未发生任何故障。
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4.18名员工；就业很重要。
(A) 公司已向母公司或其法律顾问提供了一份真实、正确和完整的截至本协议日期的公司每位员工名单，列明每个员工的员工ID、地点、头衔、当前基本工资或时薪、截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度支付给每位员工的总薪酬 (包括奖金和佣金)。
(B) 本公司集团不是关于本公司任何员工的任何集体谈判协议或类似劳动协议的一方，据本公司所知，自2020年1月1日以来，本公司的工会或其代表 没有组织或代表本公司集团的任何员工的活动或程序。没有工人罢工、减速、停工或停工等待 ，据公司所知，也没有威胁到公司集团，自2020年1月1日以来，公司集团没有经历过任何由员工或与员工有关的罢工、减速、停工或停工。自2020年1月1日以来，本公司一直遵守修订后的1988年《工人调整再培训和通知法》或任何与工厂关闭和裁员有关的州或地方类似法规、规则或法规(统称为《WARN法案》)下的任何通知和其他要求。 本公司未实施任何“大规模裁员”或“工厂关闭”，或从事任何其他导致WARN法案下义务的裁员或裁员 ，前提是有关保留员工的材料合同的各方遵守该等协议的条款。
(C) 除美国证券交易委员会报告或附表4.18(C)所述外，过去六(6)年来，本公司集团在所有方面实质性遵守了与就业或雇用劳工有关的所有适用法律，包括但不限于与工资、工时、加班、集体谈判、平等就业机会、歧视、骚扰(包括但不限于性骚扰)、报复、移民、员工休假、残疾权利或福利、带薪休假/假期、失业保险、安全和健康、工人补偿、童工、雇员和独立承包商的分类、用餐和休息时间、薪酬公平以及预扣或社会保障税的征收和支付。
(D) 本公司集团并无主要雇员或高级管理人员发出书面通知表示有意终止受雇于本公司 本公司，本公司集团亦无发出目前有意终止雇用任何前述人士的通知。
(E) 公司集团已在所有实质性方面遵守有关独立承包商的适用法律，包括出于扣缴税款或计划的目的，并且据公司所知，公司集团不会因为任何以任何身份为公司集团履行或履行服务的个人被不当排除在任何计划之外而承担任何责任。 公司集团目前聘用的每一名独立承包商或顾问，在过去六(6)年中被公司集团正确归类为独立承包商，本公司集团并无接获任何当局或人士就该等分类提出异议的通知。根据适用法律，被公司集团归类为 “豁免”的公司集团的每位员工，在过去六(6)年中，被公司集团正确归类为“豁免”。
(F) 自2020年1月1日以来，本公司集团未收到任何与歧视、报复、不当解雇、骚扰(包括性骚扰)、性行为不当、违反工资和工时、 或针对本公司集团的任何其他违反劳工或雇佣法律的行为有关的索赔或诉讼的通知，或与歧视、报复、不当解雇、骚扰(包括性骚扰)、 或任何其他违反劳工或雇佣法律有关的索赔或诉讼的投诉或指控的通知；也没有本公司 集团根据与该等事项有关的任何和解协议下的任何未尽义务，或(Iii)据本公司所知，也没有受到任何此类索赔或诉讼的威胁 。
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(G) 自2020年1月1日以来，没有任何主管部门对本公司集团进行审计，也没有 根据任何适用的联邦、州或地方职业安全与健康法律和针对本公司集团的命令(统称为“职业安全与健康法”)对本公司集团提出任何指控、罚款或处罚。
(H) 公司集团已在所有实质性方面遵守有关新冠肺炎大流行的所有适用法律，包括任何当局发布的所有适用的联邦、州和地方命令。没有，也没有任何悬而未决或预期中的裁员，或因新冠肺炎疫情而终止雇用的公司集团员工 。公司集团已 调查了所有与新冠肺炎疫情有关的职业安全和健康投诉(如果有)，并已采取了任何法律规定的纠正措施
4.19扣缴。除附表4.19所披露者外，本公司集团对本公司集团雇员的所有合理预期债务(除与紧接截止日期前的支付期内的工资及在正常业务过程中根据过往惯例产生的工资有关的责任外)，不论因法律实施或合约而产生，有关雇员于本条例截止日期 前所提供的服务向该等雇员支付的薪金、花红及假期薪酬/带薪假期已经或将会由本公司集团于截止日期前的财务纪录支付或累算。
4.20员工福利。
(A)附表4.20(A)列出了所有材料计划的正确和完整的清单。对于每个材料计划，公司已在适用的范围内向母公司或其律师提供：(I)构成该计划的一部分的每一份书面材料及其所有修订，包括所有计划文件、重要员工通信、福利时间表、信托协议、保险合同和其他筹资工具；(Ii)表格5500的最新三(3)份年度报告及随附的时间表； (Iii)当前概要计划描述及其任何重大修改；(Iv)最新的年度财务和精算报告；(V)本公司集团从国税局收到的关于该计划符合税务条件的最新决定或咨询函件；及(Vi)三(3)所有要求的合规测试的最新书面结果。
(B) 任何计划都不属于(1)受《雇员补偿和补偿办法》第四章或第302节或《守则》第412或4971节约束的计划，或(2)“多雇主计划” (如《雇员补偿和补偿办法》第3(37)节所界定的)。自2020年1月1日以来，本公司或任何ERISA关联公司从未退出任何多雇主计划或产生任何尚未履行的提取责任，且未发生任何事件，且据本公司所知，不存在任何可合理预期导致对本公司集团承担任何此类责任的情况。
(C) 对于根据《守则》第401(A)节拟符合资格的每个计划，该计划，包括其相关信托，已收到来自国税局的确定函(或在任何原型计划的情况下，可依赖意见书)，表明其 符合《守则》第501(A)条规定的免税条件，且任何此类计划的运作未发生任何可能导致丧失此类资格或豁免或施加任何重大责任的情况。 ERISA或《守则》规定的罚款或税收。
(D) 就该等计划的运作 而言，并无针对该等计划、该等计划或计划发起人或计划管理人的任何 信托的资产，或任何计划的受信人就该计划的运作 而针对该等计划、或与该等计划、该等计划下的任何信托的资产或与该计划有关的威胁行动(除例行福利申索外)。目前没有任何计划受到任何当局的审核或审查(也没有收到关于可能进行审核或审查的书面通知)。
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(E) 每个计划都是按照其条款并在所有实质性方面遵守ERISA、守则和其他适用法律的适用条款而制定、管理和提供资金的。根据ERISA或守则，目前并不存在，亦不存在任何可合理地预期会导致有关计划的保证金张贴或对本公司集团的资产施加任何留置权的要求。与资助任何计划的保单有关的所有到期或应付保费已全额支付或支付，或在本计划日期或之前不需要支付或支付的部分，已在公司财务报表中充分反映 。
(F) 所有计划均未提供退休人员健康或人寿保险福利，但《守则》第4980B节、《雇员退休保障条例》第 601节或任何其他适用法律可能要求的除外。就适用于 的任何计划而言，并未违反《守则》第4980B节和ERISA标题一小标题B第6部分所述的“集团健康计划”的“继续承保要求”。
(G) 本协议的签署和交付或本协议预期的交易的完成不会(单独或与其他事件相结合)(I)导致就任何计划向公司集团的任何现任或前任员工支付任何款项，或增加应付的任何补偿或福利的金额；(Ii)增加根据 任何计划应支付的任何福利；(Iii)导致任何此类补偿或福利的支付或授予时间加快；或(Iv)导致 支付将单独或与任何其他此类付款相结合的任何金额， 本守则第280G条所指的“超额降落伞付款”。任何人均无权从本公司集团获得因征收第4999节或第409a节所规定的消费税而从本公司集团获得的任何额外付款(包括任何税收总额或报销)。
(H) 《守则》第409a(D)(1)节所界定的“无保留递延补偿计划”的每个计划均符合《守则》第409a节及其下的所有适用法规指引(包括通知、裁决、拟议和最终法规)，并已按照其文件 进行管理。
(I) 受《患者保护和平价医疗法案》(经2010年《医疗保健和教育和解法案》(“平价医疗法案”)修订的《患者保护和平价医疗法案》约束的每个计划都是按照《平价医疗法案》的要求制定、维护和管理的，不存在任何违反规定的情况，不会导致根据该法案征收任何税款、罚金或罚款 。
(J) 受美国以外任何司法管辖区法律约束的所有计划：(I)如果计划符合特殊税收待遇的资格， 满足这种待遇的所有要求，以及(Ii)如果打算提供资金和/或保留账面，则根据合理的精算假设，根据情况全额提供资金和/或保留账面。
4.21不动产。
(A) 除美国证券交易委员会报告所述外，本公司集团并无拥有任何不动产或于其中拥有任何权益，包括根据任何不动产租赁、转租、空间共享、许可或其他占用协议而持有的任何不动产。租赁是本公司集团根据 租赁任何不动产或不动产权利的唯一合同。本公司集团已向母公司和合并公司提供准确、完整的所有租约副本。本公司集团并无重大违反或违反任何地方分区条例， 本公司并无收到任何人士的通知或向本公司集团送达任何声称违反任何地方分区条例的通知 。
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(B) 就附表4.21(B)所述租契以外的每份租契而言：(I)根据其条款，该租契具有效力、约束力及可予强制执行；。(Ii)根据该租契应缴的所有租金、额外租金及其他款项、开支及收费均已支付；。(Iii)本公司集团自原条款开始以来一直和平地管有根据该租契租用的物业；。(Iv)出租人并未豁免、宽免或延期本公司集团在该租约项下的责任；(V)本公司集团已履行该等租约规定的所有重大责任，且本公司或据本公司所知，并无违约或违约事件；(Vi)据本公司所知，并无任何事件、情况或行为因发出通知、时间流逝或发生 任何进一步事件或情况而被合理预期为本公司集团据此而发生的失责或失责事件； (Vii)并无任何违约或赔偿、违约或终止通知的未决索偿，及(Viii)本公司 集团并无根据该等租赁行使提前终止选择权(如有)。除附表4.21(B)所述外，本公司 集团持有根据租约设立的租赁权产业，除该租赁权产业所在的不动产的抵押权人留置权或其他准许留置权外，并无任何留置权。本公司集团租赁的不动产在所有重大方面均处于保养及维修状态，足以及适合其目前使用的用途，而该等租赁不动产可能并无需要进行重大维修或复修工程。本公司集团实际拥有及实际独占整个租赁物业，当中并无转租或转让予其他人士。每家租赁公司租赁位于每个租赁房地产的所有可用面积。据本公司所知，本公司集团不欠任何不动产经纪佣金。
4.22税务事宜。除附表4.22所列者外
(A) (I)除美国证券交易委员会报告中所述外，本公司已正式提交其应提交的所有重大纳税申报表，并已缴纳所有应缴的重大税款(无论是否显示在该等纳税申报表上)；(Ii)所有该等纳税申报单在所有重大方面均属真实、 正确、完整及准确；(Iii)本公司并无就 重大税项采取任何待决或书面建议的行动；(Iv)在评估或征收本公司的任何税项方面，未有豁免或延长诉讼时效(根据在正常业务过程中取得的提交纳税申报单的时间的延长除外)，而豁免或延期是有效的；(V)公司已按规定扣缴或征收与任何雇员、债权人、独立承包商或其他第三方已支付或欠下的任何款项有关的公司要求扣缴或收取的所有重要税款；(Vi)公司未要求美国国税局作出任何函件裁定(或任何其他税务机关作出任何类似裁定)； (Vii)对公司任何资产的税款并无留置权(准许留置权除外)；(Viii)本公司尚未收到公司尚未缴纳任何税款或提交纳税申报单的司法管辖区税务机关提出的任何书面申请，表明本公司在该司法管辖区或可能在该司法管辖区缴税，且本公司在其组织所在国家以外的其他国家没有常设机构(在适用税务条约的含义下)或其他固定营业地点；(Ix)本公司并非任何分税、税务赔偿或分税合同的一方(但在正常业务过程中按以往惯例订立的合同除外，其主要目的与税务无关)；(X)本公司并非《守则》第1504(A)节所指的“关联集团”的成员(除本公司的共同母公司为本公司的集团外)；(Xi)本公司不承担任何其他 个人的纳税责任：(1)根据《国库条例》第1.1502-6条(或适用法律的任何类似规定)，(2)作为受让人或继承人 或(3)以其他方式适用于适用法律；(Xii)本公司在本守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期间内不是守则第897(C)(2)节所指的“美国不动产控股公司” ；(Xiii) 本公司并无在其报税表上披露任何可能导致根据守则第6662条(或任何类似的州、地方或非美国法律条文)施加惩罚的纳税申报立场；及(Xiv)本公司 并无参与守则及国库条例1.6011-4(B)(2)条第6707A(C)(2)节所界定的任何“须申报交易”或“上市交易”。
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(B) 本公司不会被要求在截止日期后结束的任何应纳税期间 计入任何重大收入项目或排除任何重大扣除项目，原因是：(I)由于截止日期或之前截止的应税期间会计方法的改变，根据守则第481条(或州、当地或非美国所得税法的任何相应或类似规定)进行的调整；(Ii)守则第7121节所述的任何“结算协议”(或国家、地方或外国法律的类似条文)在成交日期当日或之前签立；(Iii)在成交日期或之前作出的任何分期付款销售或公开销售交易处置；(Iv)在正常营业过程以外的成交日期或之前收到的任何预付金额；或(V)根据守则第1502条(或任何相应或类似的州、地方或非美国所得税法的规定)在财政部条例中描述的任何公司间交易或超额亏损账户。
(C) 截至最近一个财政月末，本公司的未缴税款(I)未超过公司财务报表中规定的应缴税款准备金(而不是为反映账面和税收收入之间的时间差异而设立的任何递延税款准备金)，以及(Ii)不会超过根据本公司过去提交纳税申报单的习惯和惯例在截止日期前的时间推移而调整的准备金。
(D) 尽管美国国税局2020-65号通知(或任何类似的州或地税制度)，本公司并未延迟扣缴或汇出与本公司任何雇员的任何适用工资有关或可归因于 本公司任何雇员的任何适用工资的任何适用税项，亦不得将扣缴或汇款推迟至截止日期为止，直至截止日期为止。
(E) 本公司并不知悉任何事实或情况，亦未采取或同意采取任何可合理预期会阻止或妨碍该合并符合守则第368(A)条所指的“重组”资格的行动。
4.23环境法。本公司集团已遵守并遵守所有环境法律，且并无任何诉讼悬而未决，或据本公司所知，并无针对本公司集团的任何指控未能遵守的诉讼。本公司集团 未收到(A)任何指控、违反任何环境法或根据任何环境法承担任何责任的书面通知，也未收到任何关于迄今尚未治愈或尚有任何剩余责任的危险材料的潜在责任索赔； (Ii)处置、排放、排放、搬运、储存、运输、使用或释放任何危险物质；安排处置、排放、储存或释放任何危险物质；或将任何员工或其他个人或财产暴露于任何危险材料 ，以产生任何环境法规定的任何责任或纠正或补救义务；或(Iii)签订任何协议，可能要求其就环境法或危险材料活动引起的责任 担保、报销、质押、辩护、无害或赔偿任何其他人。公司集团在任何时候拥有、租赁或使用的任何物业内、其上或之下均不存在任何有害物质，这可能会导致 公司集团根据任何环境法承担任何责任或纠正或补救义务。
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4.24检索人费用。除附表4.24所述外，并无任何投资银行、经纪、发现者或其他中介人 被本公司集团或其任何关联公司聘用或授权以其名义行事，而在本协议或任何附加协议预期的交易完成后，可能有权从本公司集团、合并附属公司、母公司或其任何关联公司获得任何费用或佣金。
4.25董事及高级人员。附表4.25列出了真实、正确和完整的公司所有董事和高级管理人员名单。
4.26反洗钱法。
(A)本公司集团目前并自2019年1月1日以来一直遵守与(I)反腐败或反贿赂有关的适用法律，包括《美国1977年反海外腐败法》，《美国法典》第15编78dd-1等，以及其他国家的任何同等法律或类似法律(统称为《反腐败法》)，(Ii)实施的经济制裁，由任何当局颁布或执行的(统称为《制裁法》)，(Iii)出口管制，包括《美国出口管理条例》，《美国联邦法典》第15编第730节等，以及其他国家的任何其他同等或类似的法律(统称为《出口管制法》)，(Iv)反洗钱，包括1986年的《洗钱控制法》，《美国联邦法典》第18编第1956、1957节，以及其他国家的任何其他同等或类似的法律；(V)由美国商务部管理的反抵制法规；和(Vi)货物进口，包括由美国海关和边境保护局管理的法律，以及其他国家的任何其他同等或类似的法律(统称为“国际贸易控制法”)。
(B) 本公司集团或据本公司所知，本公司集团的任何代表(代表本公司 集团行事)都不是或正在以下个人的指示下行事：(I)制裁法律的标的或由当局管理的任何制裁或类似名单上的个人，包括美国财政部的特别指定国民名单、美国商务部的拒绝人员名单和实体名单，美国国务院的被除名名单、英国财政部的金融制裁目标综合名单和投资银行名单，或由任何其他有关当局执行的、经不时修订的任何类似名单，或由上述任何人拥有或控制的任何人(统称为“违禁方”)；(Ii)任何制裁法律的目标；(Iii)位于、组织或居住在制裁法律规定的全面贸易制裁的国家或地区，包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚；或(Iv)任何当局或公共国际组织的官员或雇员，或政党官员或政治职位候选人。本公司集团或(据本公司所知)本公司集团的任何代表(代表本公司集团行事)：(A)未参与任何涉及被禁止方或任何制裁法律对象的人的交易，或涉及在此期间或在此期间或其政府在此期间或正在根据制裁法律受到全面贸易制裁的任何国家或地区的任何交易，(B)据本公司所知，直接或间接出口(包括视为出口)或再出口任何商品，违反任何适用的出口管制法律的软件、技术、 或服务，或(C)参与违反反腐败法或任何适用的国际贸易管制法禁止的任何目的或与之相关的任何交易，包括支持国际恐怖主义和核、化学或生物武器扩散。
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(C) 据本公司所知，本公司集团并无接获任何当局就反贪污法、制裁法、出口管制法或国际贸易管制法(包括因作出任何与任何罪行或指控罪行有关的 披露)而进行的任何调查、查询或执行程序，而据本公司所知，本公司的任何代表亦未有或曾经是该等调查、查询或执法程序的对象，而据本公司所知，并无任何情况可能导致 任何该等调查、查询或程序。
4.27保险。由本公司集团拥有或持有并承保的所有形式的保险均载于附表4.27，且该等保单完全有效。截至截止日期(包括截止日期)的所有此类保单的所有保费已经或将在到期时支付，未收到任何此类保单的取消或终止通知，而该等保单在取消或终止日期之前未按基本相似的条款替换，且本公司 集团或(据本公司所知)任何其他人士并无根据任何此类保单待处理的任何保单的承保范围受到该等保单的承保人或发行人的质疑、拒绝或争议。不存在任何现有的违约或事件，在经过时间或发出通知或两者兼而有之的情况下，不会构成对任何此类保单的不遵守或违约 或任何保险人有权终止或取消任何此类保单。此类保单不会因本协议或附加协议预期的交易而以任何方式受到影响、终止或失效 。本公司 集团为当事方的保险单的性质和金额至少与类似业务的性质和金额相同，并且足以遵守本公司集团为当事方或本公司集团受其约束的所有重大合同的所有要求。自2019年1月1日以来，本公司集团从未被拒绝就其资产或业务投保，或其承保范围受到其已向其投保或已投保的任何保险公司的限制。公司集团不 有任何自我保险安排。本公司并无向本集团或就本公司集团发行任何保证金、信用证、履约保证金或投标保证金。
4.28关联方交易。除本协议预期或公司财务报表中规定的附表4.28所述外，公司集团的任何关联公司、现任或前任董事、公司集团中任何人的经理、高级管理人员或雇员或前述任何人的任何直系亲属或关联公司(A)与本公司集团订立任何合同，或以其他方式 与本公司集团订立任何交易、谅解或安排，(B)拥有本公司集团使用的任何资产、财产或权利、有形或无形的资产、财产或权利，或(C)是公司集团自2019年1月1日以来所欠或欠下的任何债务的借款人或贷款人(视情况而定)。
4.29没有交易或空头头寸。本公司集团或其任何经理及高级管理人员、成员和员工均未参与任何卖空母公司有表决权股票或任何其他类型的涉及母公司证券的对冲交易(包括但不限于将母公司证券的股票存放在经纪公司，而该经纪公司将此类证券提供给公司的其他客户用于对冲或卖空母公司的证券)。
4.30不是投资公司。本公司不是1940年修订的《投资公司法》及其颁布的规则和条例所指的“投资公司”。
4.31所提供的资料。本公司明确提供或将提供的任何信息，以供纳入或纳入 在提交给美国证券交易委员会的文件和发给母公司股东的邮件中，涉及征求代理人批准本协议和附加协议(如果适用)的任何信息，均不会在母公司股东大会或登记声明生效日期(视情况而定)包含任何对重大事实的不真实陈述，或 遗漏陈述为在其中作出陈述所需或必要的任何重大事实。鉴于它们是在何种情况下做出的， 不得误导(受本公司提供的材料所载或母公司美国证券交易委员会文件、额外的母公司美国证券交易委员会文件、美国证券交易委员会声明或任何其他备案文件中所列的资格和限制的约束和限制)。
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第 条母公司和合并子公司的陈述和担保
除在本协议日期前提交或提供给美国证券交易委员会的母美国证券交易委员会文件中披露的 以外(从该等母美国证券交易委员会文件的内容中可以合理地看出此类披露的限定 性质，但不包括其中的任何风险因素披露或其他类似的警示性或预测性陈述)，应承认此类母美国证券交易委员会文件中披露的任何内容不得被视为修改或限定5.1、5.3或5.8节中所述的陈述和保证，母公司和合并 子公司(“母公司”)特此向公司声明并保证，截至本协议日期和截止日期，以下各项陈述和担保均属实、正确和完整：
5.1公司的存在和权力。根据特拉华州法律，每一母方均为正式注册、有效存在且信誉良好的公司。合并附属公司并无持有任何重大资产或产生任何重大负债， 除与合并有关的业务外，并无从事任何业务活动。
5.2合并子公司合并子公司的成立完全是为了从事相关的交易和活动。母公司或母公司的全资(直接或间接)子公司实益拥有并记录在案的合并子公司的所有已发行股本 。
5.3公司授权。母公司每一方均拥有所有必需的公司权力及授权，以签署及交付本协议及其为其中一方的其他协议，并据此完成拟进行的交易，因此，在合并的情况下，须获母公司股东批准。母方每一方签署和交付本协议及其作为一方的附加协议，以及母方每一方完成本协议所设想的交易，均已由母方采取一切必要的公司行动予以正式授权。母方不需要进行任何其他公司程序来授权本协议或其为其中一方的附加协议，或完成本协议拟进行的交易(合并的情况下，除收到母公司股东的批准外)或附加协议。本协议和母方为其中一方的附加协议已由母方正式签署和交付，假设本协议和母方中的每一方(母方除外)都适当授权、签署和交付，则本协议和母方为一方的附加协议构成了母方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对母方 强制执行，但受可执行性例外情况的限制。持有当时已发行母公司普通股的多数股东亲自或委派代表出席并有权在母公司股东大会上投票(“母公司股东批准”)的多数股份的赞成票是通过本协议并批准合并和完成本协议所需的母公司任何 股本的持有人的唯一一票。合并子公司的唯一股东的赞成票或书面同意是采纳本协议和批准合并及完成本协议拟进行的其他交易所必需的任何合并子公司股本持有人的唯一一票。
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5.4政府授权。假设本公司的陈述和担保的准确性如第 4.3节所述，则本协议或母方的任何附加协议的签署、交付或履行，或母方完成本协议所拟进行的交易，均不需要任何当局的同意、批准、许可或其他行动，或向任何当局进行登记、声明或备案，但以下情况除外：(A)本公司根据《高铁法案》提交合并前通知和报告表格，并终止其规定的等待期。以及(B)根据DGCL向特拉华州州务卿提交合并证书，以及根据《高铁法案》要求提交合并证书。
5.5不违反规定。母方签署、交付和履行本协议或母方完成本协议拟进行的交易不会也不会(A)与母方的组织或构成文件相抵触或冲突，或(B)与对母方具有约束力的任何法律或命令的任何规定相抵触、冲突或构成违反。
5.6查找人手续费。除附表5.6所列人士外，并无任何投资银行、经纪、寻找人或 其他中介人已由母公司或其联营公司聘用或获授权代表母公司或其联营公司行事，而母公司或其联营公司在完成本 协议或任何附加协议所拟进行的交易后，可能 有权从本公司或其任何联属公司收取任何费用或佣金。
5.7股票发行。根据本协议发行的合并对价股份和溢价股份将获得正式授权和有效发行，并将获得全额支付和免税，且每股该等合并对价股份和溢价股份应免费发行，不受优先购买权和所有留置权的限制，适用证券法律和母公司的组织或组织文件规定的转让限制除外。合并对价股份和溢价股份的发行应遵守所有适用的证券法和其他适用的法律，且不违反任何其他人在其中或与之有关的权利 。
5.8大写。
(A) 母公司的法定股本包括60,000,000股母公司普通股和1,000,000股优先股， 每股面值0.0001美元(“母公司优先股”)，其中6,876,025股母公司普通股(包括任何已发行母公司单位包含的母公司普通股)，不发行和发行母公司优先股。 此外，38,125,000股母公司认股权证(包括任何已发行母公司单位包括的母公司公有认股权证和母公司私人认股权证)可发行和发行19,062,500股母公司普通股。母公司不发行、保留发行或流通股的其他股本或其他 有投票权的证券。母公司普通股的所有已发行和流通股 均已正式授权、有效发行、已足额支付和不可评估，不受任何购买 期权、优先购买权、优先购买权、认购权或DGCL任何条款、母公司组织文件或母公司作为一方或受其约束的任何合同下的任何类似权利的约束。除母公司组织文件中另有规定外，母公司不存在回购、赎回或以其他方式收购母公司普通股或母公司任何股本的未履行合同义务。母公司没有未履行的合同义务向任何其他人提供资金或进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)。所有已发行的母公司单位、母公司普通股和母公司认股权证的发行符合所有适用的证券和其他适用的法律，除适用的证券法和组织 或母公司的文件规定的转让限制外，发行时没有任何留置权。
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(B) Merge Sub获授权发行1,000股普通股，每股面值0.0001美元(“Merge Sub普通股”)，其中1,000股Merge Sub普通股已发行及已发行。合并子公司并无发行、预留供发行或已发行的其他股本或其他具投票权的证券。合并附属公司的所有已发行及已发行普通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，且不受任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或根据合并附属公司的组织文件或合并附属公司作为订约方或受其约束的任何合同的任何条文项下的任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束而发行。合并子公司并无未履行任何合约责任回购、赎回或以其他方式收购合并子公司的任何股份或合并子公司的任何股本。合并子公司并无向任何其他人士提供资金或向任何其他人士作出任何 投资(以贷款、出资或其他形式)的未清合约责任。
5.9所提供的资料。在向美国证券交易委员会提交的文件和向母公司股东发送的有关征求代理人批准本协议和附加协议(如果适用)的邮件中，母公司各方明确提供或将提供的任何信息都不会包含对重大事实的任何不真实陈述 在母公司股东大会或生效时间(视情况而定)， 不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或必要陈述的任何重大事实。 鉴于它们是在何种情况下做出的，不具有误导性(受母公司提供的或母公司美国证券交易委员会文件、额外的母公司美国证券交易委员会文件、美国证券交易委员会声明或任何其他 备案文件中所列的 材料中所述的资格和限制的约束和限制)。
5.10信托基金。截至2023年4月4日，母公司为其公众股东(“信托基金”)设立的信托基金中至少有2,030万美元，该信托基金由大陆股票转让和信托公司(受托人)在北卡罗来纳州摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)维持的信托账户(“信托账户”)中， 投资于“政府证券”(该术语在1940年《投资公司法》中定义)，并由受托人根据截至12月22日的投资管理信托协议以信托形式持有。2020年，母公司和受托人之间的协议(《信托协议》)。信托协议是有效的、完全有效的，并可根据其 条款强制执行，但受可执行性例外情况限制的除外，且未经修订或修改。并无其他协议、附函或其他协议或谅解(无论是书面的或不成文的，明示或默示的)会导致母公司美国证券交易委员会文件中对信托协议的描述 在任何重大方面不准确，也不会使任何人(持有母公司首次公开募股中出售的母公司普通股的母公司股东 根据母公司修订和重述的公司注册证书选择赎回其母公司普通股 )有权获得信托账户中 收益的任何部分。在交易结束前，除非根据信托协议和母公司修订和重述的公司注册证书，否则信托账户中的任何资金都不能释放。母公司已履行信托协议项下迄今其须履行的所有重大义务，且并无重大违约或拖欠履行或任何其他方面(声称或实际) ，且据母公司所知，在适当通知或时间流逝 或两者兼而有之的情况下，并无合理预期会构成信托协议项下该等重大违约的事件发生。没有与信托帐户有关的索赔或法律程序悬而未决。自2023年2月1日以来，Parent没有从信托账户中发放任何资金(信托协议允许的除外)。于生效时间，待母公司及母公司普通股持有人批准经修订的《母公司宪章》后，(I)母公司根据经修订及重述的公司注册证书解散或清盘的义务终止，及(Ii)根据经修订及重述的公司注册证书 ，母公司不再有任何义务因完成本 协议预期的交易而解散及清算母公司的资产。在生效时间后，母公司的股东(首次公开发售或税务管理局的承销商除外)无权 从信托账户收取任何款项，除非该股东已选择根据母公司修订及重述的公司注册证书(或与延长母公司完成“企业合并”的最后期限(该术语在母公司经修订及重述的公司注册证书中定义)进行赎回，以赎回母公司普通股的股份。
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5.11上市。母公司普通股、母公司单位、母公司权证和母公司权利在纽约证券交易所美国交易所上市，交易代码分别为“VHAQ”、“VHAQU”、“VHAQWS”和“VHAQR”。
5.12董事会批准。
(A) 母公司董事会(包括该董事会的任何必要委员会或小组)一致(I)宣布本协议拟进行的交易是明智的，(Ii)确定拟进行的交易符合母公司股东的最佳利益，(Iii)确定拟进行的交易构成“企业合并” ，该术语在母公司经修订和重述的公司注册证书中定义，及(Iv)建议母公司的 股东采纳和批准母公司的每一项提议(“母公司董事会建议”)。
(B) 截至本协议签订之日，合并附属公司董事会已一致(I)宣布本协议所拟进行的交易为合宜，并(Ii)确定本协议拟进行的交易符合其唯一股东的最佳利益。
5.13母公司美国证券交易委员会文件和财务报表。
(A) 除附表5.13所述外，母公司已提交自母公司根据交易法或证券法成立以来，母公司必须向美国证券交易委员会提交或提交的所有表格、报告、时间表、声明和其他文件，包括 这些文件的任何证物，以及这些文件的任何修订、重述或补充，并将尽商业上合理的努力 提交在本协议日期之后需要提交的所有此类表格、报告、时间表、声明和其他文件 (“其他母公司美国证券交易委员会文件”)。母公司已在提交给美国证券交易委员会的表格中向公司提供以下所有事项的副本，除非在本协议日期前至少两(2)个工作日通过埃德加在美国证券交易委员会网站上全文提供未经编辑的副本：(I)母公司从被要求提交表格的第一年开始的每个财年的母公司年度报告10-K表，(Ii)与母公司召开的 股东会议(无论年度或特别会议)有关的所有委托书，以及所有与股东有关的信息声明，自上文第(I)款所指的第一个会计年度开始起，(Iii)上文第(I)条所指的第一个会计年度开始以来提交给美国证券交易委员会的8-K表，以及(Iv)自母公司成立以来由母公司向美国证券交易委员会提交的所有其他表格、报告、登记声明和其他文件(如果相应的最终材料已根据本第5.13节提供给本公司，则不包括初步材料)。注册声明和上文第(Br)(I)至(Iv)条中提到的其他文件，无论是否可通过EDGAR获得，统称为“美国证券交易委员会母公司文件”)。
(B) 母公司美国证券交易委员会文件已经并将根据证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案(视属何情况而定)的要求以及其下的规则和条例在所有实质性方面进行编制。 母公司美国证券交易委员会文件没有准备，并且其他母公司美国证券交易委员会文件不会在提交或提交时(视情况而定)： 美国证券交易委员会(除非美国证券交易委员会母文件或其他母美国证券交易委员会文件中包含的信息已被后来提交的父美国证券交易委员会文件或其他父美国证券交易委员会文件修改或取代，则在该申请之日)包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中所作陈述不具误导性而必须在其中陈述或必要陈述的重大事实。然而，前提是， 以上不适用于本公司明确提供或将提供以供纳入或纳入美国证券交易委员会声明或其他文件的任何资料中的陈述或遗漏 。
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(C) 如本第5.13节所用，术语“档案”应广义解释为包括向“美国证券交易委员会”提供、提供或以其他方式获得文件或信息的任何方式。
(D) 除非由于母公司自首次公开发行以来作为《证券法》所指的“新兴成长型公司”(经《就业法》修订)或《交易法》所指的“较小的报告公司”的地位而获得各种报告要求的豁免而不需要，(I)母公司已建立并维护财务报告内部控制制度(如《交易法》规则13a-15和规则15d-15所定义)，足以为母公司财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制母公司财务报表提供合理的 保证；以及(Ii)母公司已建立并维护披露控制和程序(如规则13a-15和《交易法》规则15d-15所定义)，旨在确保与母公司有关的重要信息被披露 由母公司内部其他人转给母公司的主要高管和主要财务官。
(E) 家长未采取《萨班斯-奥克斯利法案》第402条禁止的任何行动。
(F) 自首次公开招股以来，母公司在所有重要方面均遵守纽约证券交易所美国证券交易所所有适用的上市和公司治理规则和规定。代表已发行和已发行母公司普通股的证券类别根据交易法第12(B)节注册，并在纽约证券交易所美国证券交易所上市交易。截至本协议日期， 没有任何实质性程序悬而未决，或据母公司所知，纽约证券交易所美国公司或美国证券交易委员会就 该实体有意注销母公司普通股或禁止或终止母公司普通股在纽约证券交易所美国公司的上市，或禁止将上市转让给纳斯达克的任何意图对母公司进行威胁。母公司尚未根据《交易法》采取任何旨在终止 母公司普通股注册的行动。
(G) 母公司美国证券交易委员会文件包含真实、完整的适用母公司财务报表副本。母公司财务报表 (I)在各重大方面公平地列报母公司于其各自日期的财务状况，以及母公司在该期间结束时的经营业绩、股东权益及现金流量(如属任何未经审计的中期财务报表，则须受正常的年终审计调整(均不属重大)及无脚注的规限)，(Ii)按所涉期间内一致应用的公认会计原则编制(如属任何未经审计的财务报表，则受规限，(br}至正常年终审计调整(均不是实质性的)且没有脚注)，(Iii)就经审计的母公司财务报表而言， 财务报表是按照PCAOB的标准进行审计的，以及(Iv)在所有重要方面均符合适用的会计要求以及于各自的 日期有效的美国证券交易委员会、交易法和证券法的规则和条例(包括S-X条例或S-K条例，视具体情况而定)。
(H) 母公司已建立并维护内部会计控制系统，该系统旨在在所有重要方面提供 合理保证：(I)所有交易均按照管理层的授权执行，以及(Ii)所有交易均按必要记录，以便根据公认会计原则编制适当和准确的财务报表，并维持对母公司及其子公司资产的问责 。母公司在母公司财务报表涵盖的所有期间内， 保持母公司在正常业务过程中的账簿和记录准确、完整，并反映母公司所有重要方面的收入、费用、资产和负债。
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(I) 自母公司成立以来，母公司没有收到任何书面投诉、指控、断言或声称：(I)母公司在知情的情况下对母公司财务报告的内部控制存在“重大缺陷”，(Ii)在母公司知情的情况下对母公司的财务报告的内部控制存在“重大缺陷” 或(Iii)欺诈(无论是否重大)，即 涉及母公司的管理层或其他员工，他们在母公司的财务报告的内部控制中扮演重要角色。
5.14某些业务惯例。父母或父母的任何代表均未(A)将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或与政治活动有关的其他非法开支，(B)向外国或国内的政府官员、雇员或政党或竞选活动非法支付任何款项，(C)违反《反海外腐败法》的任何规定，或(D)支付任何其他非法付款。自首次公开募股以来，母公司或母公司的任何董事、高管、代理或员工(也不包括代表上述任何一方行事，但仅以董事高管、员工或代理的身份行事的任何人)从未直接或间接向任何客户、供应商、政府雇员或其他能够或可能在任何实际或拟议的交易中帮助、阻碍或协助母公司的人提供或同意给予任何礼物或类似金额的利益，如果这些交易不在未来提供或继续，可能会对母公司的业务造成不利影响 和(Ii)在任何私人或政府行为中使母公司受到诉讼或处罚。
5.15反洗钱法。母公司的业务在任何时候都遵守洗钱法，没有任何涉及母公司的洗钱法律行动悬而未决，据母公司所知，也没有受到威胁。
5.16关联交易。除母公司美国证券交易委员会文件中另有规定外，母公司或其任何子公司与董事及其任何子公司的任何高管、员工、股东、权证持有人或关联公司 之间并无交易、协议、安排或谅解。
5.17诉讼。没有(A)针对母公司或其任何子公司的诉讼悬而未决，或据母公司所知，针对母公司或其任何子公司的诉讼 或影响其资产或财产，或(B)针对母公司或其任何子公司的未清偿命令，或影响 其或其资产或财产的未结订单。母公司或其任何子公司均不参与有关 上一句所述任何事项的和解或类似协议，该等事项包含对母公司及其子公司具有重大意义的任何持续义务、限制或责任(任何性质) 。
5.18费用、债务和其他负债。除母公司美国证券交易委员会文件中另有规定外，母公司不承担任何债务 或其他债务。
5.19经纪及其他顾问。任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权获得任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金，这些费用或佣金与根据母公司或其任何附属公司或代表母公司或其任何附属公司作出的安排而进行的交易有关，但费用和开支应由母公司支付的人士除外。
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5.20税务事宜。
(A) (I)母公司已妥为提交所有须提交的重要税项报税表，并已缴付所有已到期的重要税项(不论是否显示在该等报税表上)；。(Ii)所有该等报税表在所有重要资料方面均属真实、正确、完整及准确；。(Iii)并无就母公司的重大税项提出任何待决或书面建议的诉讼；。(4)对可对母公司的任何资产征收留置权的母公司的任何税项的评估或征收方面的限制法规 没有被免除或延长(延长在正常业务过程中获得的提交纳税申报单的时间除外)，该豁免或延期是有效的；(V)母公司正式扣缴或收取并向适用的税务机关缴纳与任何已支付或欠任何雇员、债权人、独立承包人或其他第三方的任何款项有关的、要求母公司扣缴或收取的所有物质税；(Vi)母公司没有要求美国国税局(或任何类似的裁定表格 任何其他税务当局)作出任何函件裁决；(Vii)对母公司的任何资产的任何税项没有留置权(允许的留置权除外)；(Viii)母公司 未收到其尚未缴纳任何税款或提交纳税申报单的司法管辖区税务机关的任何书面请求 ，声称该母公司在该司法管辖区或可能在该司法管辖区纳税，且母公司在其组织所在国以外的其他国家没有常设机构(在适用税收条约的含义内)或其他固定营业地点；(Ix) 母公司不是任何税收分享、税收赔偿或税收分配合同的一方(但在正常业务过程中按照以往做法订立的合同除外，其主要目的与税收无关)；(X)母公司不是《守则》第1504(A)节所指的“关联团体”的成员 提交综合联邦所得税申报单 (但共同母公司为母公司的团体除外)；(Xi)母公司不对任何其他人的税负负责任：(1)根据《国库条例》第1.1502-6条(或适用法律的任何类似规定)，(2)作为受让人或继承人，或(3)因适用法律的实施而在其他方面 ；(Xii)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)条规定的适用期间内，母公司不是守则第897(C)(2)节所指的“美国不动产控股公司”；(Xiii)母公司 未在其纳税申报单上披露在任何纳税申报表中采取的任何可能导致根据守则第6662条(或任何类似的州、地方或非美国法律的规定)实施处罚的纳税申报立场；以及(Xiv)母公司并未参与守则和财政部监管条例第1.6011-4(B)(2)节所界定的任何“应报告交易”或“上市交易”。
(B)由于(I)根据守则第481条(或州、地方或非美国的任何相应或类似规定)作出的任何调整，在截止日期后截至 的任何应课税期间内，母公司将不需要包括任何重大收入项目或排除任何重大扣除项目。所得税法)；(Ii)在截止日期当日或之前签订的法典第7121条(或类似的州、地方或非美国法律的规定)所述的任何“结算协议”；(Iii)在截止日期当日或之前进行的任何分期付款销售或公开销售交易处置；(Iv)在正常营业过程之外的截止日期当日或之前收到的任何预付金额；或(V)任何公司间交易或超额亏损账户(或任何相应或类似的州、地方或非美国所得税法的规定)。
(C) 截至最近一个财政月末，母公司的未缴税款(I)没有超过母公司财务报表中规定的纳税责任准备金(而不是为反映账面和税收收入之间的时间差异而设立的任何递延税项准备金)，以及(Ii)不会超过根据母公司过去 提交纳税申报单的习惯和惯例随着截止日期的推移而调整的准备金。
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(D) 尽管美国国税局2020-65年度通知(或任何类似的州或地税制度)，母公司并未推迟扣缴或汇出与母公司的任何 员工的任何适用工资相关或可归因于任何适用工资的任何预扣或汇款，也不得推迟扣缴或汇款与母公司的任何员工的适用 工资相关或可归因于 工资的任何适用税款至截止日期。
(E)母公司并不知悉任何事实或情况，亦未采取或同意采取任何可合理预期会阻止或妨碍合并符合守则第368(A)节所指的“重组”资格的行动。
第六条
待结案各方的契约
6.1经营业务。公司和母公司的每一份契约，并同意：
(A) 除本协议(包括管道设施预期的协议)或附加协议或附表6.1(A)所列的其他协议明确规定的情况外，自本协议之日起至本协议根据其条款终止之日起 (“过渡期”)，各方应(I)仅在正常的 过程中开展业务(包括支付应付账款和收取应收账款)，以符合过去的惯例，以及(Ii) 尽其商业合理努力保护其业务和资产完好无损。在不限制前述规定的一般性的情况下，除本协议(包括管道设施预期的协议)或附加协议、 或附表6.1(A)所述的其他协议或适用法律要求的其他协议外，未经另一方事先书面同意(不得合理无条件、扣留或延迟)，公司、母公司或其任何子公司均不得允许：
(I) 修改、修改或补充其公司注册证书或章程或其他组织或管理文件，但本协议所述除外，或从事任何重组、重新分类、清算、解散或类似交易；
(Ii) 修改、放弃任何条款，在预定到期日之前终止，或以任何方式妥协或放弃任何(A)(对于公司而言)任何重要合同或(B)(对于母公司而言)、材料合同、协议、 租约、许可证或母公司的其他权利或资产(视情况适用)下的任何实质性权利；
(Iii) 除在正常业务过程中与以往惯例一致外，修改、修改或签订任何合同、协议、租赁、许可证或承诺，包括资本支出，期限为一年或一年以上，或要求 公司或母公司(视情况而定)支付超过1,000,000美元(单独或总计)；
(4) 任何资本支出超过500,000美元(单独或合计)；
(V) 出售、租赁、许可或以其他方式处置公司或母公司的任何重要资产(视情况而定)，但根据本协议披露的现有合同或承诺或在符合以往惯例的正常业务过程中进行的除外；
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(Vi) (A)支付、宣布或承诺支付与其股本或其他股权证券有关的任何股息、分派或其他金额； (B)以股东或其他股权持有人的身份向任何股东或其他股权持有人支付、宣布或承诺支付任何其他金额；及(C)除本协议或任何附加协议所述的 外，修订与其股本或其他股权证券的任何流通股有关的任何条款、权利或义务；
(Vii) (A)向任何人提供任何贷款、垫款或出资；(B)招致任何债务，包括在信贷额度下提取的任何债务， 就公司而言，超过本金总额250,000美元，或如果该等新债务的本金总额连同公司所有其他债务的本金总额将超过1,000,000美元，则超过1,000,000美元。或(C)偿还或清偿任何债务，但按照债务条款偿还债务除外；
(Viii) 对公司或母公司的资产(如适用)享有或产生任何留置权，但准许留置权除外；
(Ix) 延迟、加速或取消欠本公司或母公司的任何应收账款或债务，或放弃与之有关的任何重大权利， 视情况而定，或对该等应收账款或债务予以注销或拨备(就本公司而言，按以往惯例在正常业务过程中除外)；
(X) 与任何其他人合并或合并或进行类似的交易，或收购任何其他人的全部或基本上所有资产或业务；对任何人进行任何重大投资；或被任何其他人收购；
(Xi) 终止或允许终止任何保护公司或母公司任何资产的保险单(视情况而定)，除非 在终止或失效的同时，由具有国家认可地位的保险公司承保的替代保险单 具有可比扣减并提供等于或高于终止或失效保险单下基本上类似或更少保费的承保范围的保险完全有效和有效；
(Xii) 在任何主管当局面前提起、和解或同意和解的任何诉讼，每个诉讼的金额超过500,000美元(不包括保险承保的任何金额)，或对该当事人施加强制令或其他非金钱救济的诉讼；
(Xiii) 除美国公认会计原则要求外，对其会计原则、方法或做法作出任何重大改变或减记其资产价值 ；
(Xiv) 变更其主要营业地或组织管辖权；
(Xv) 除根据任何公司优先股、附属股本、公司期权、公司认股权证或公司可换股票据的条款行使权利外，或就管道融资发行、赎回或回购任何股本、会员权益或其他证券，或发行可交换或可转换为其股本的任何股份或其他证券的任何证券，但母公司赎回其公众股东持有的母公司普通股和母单位的股份除外， 与认购协议或本协议或任何其他协议所预期的赎回；
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(Xvi) (A)作出、更改或撤销任何重大税务选择；。(B)更改任何重大会计方法；。(C)结算或妥协有关税务的任何重大索偿、通知、审计报告或评税；。(D)订立与任何税务有关的任何税务分配、分税、税务赔偿或其他 结算协议(但在正常业务过程中与以往惯例一致的合约除外，其主要目的与税务无关)；。(E)放弃或放弃要求实质性退税的任何权利，或(F)采取任何行动，或故意不采取任何行动，而行动或不采取行动阻止或阻碍或可以合理地预期 阻止或阻碍预期的税收待遇；
(Xvii) 与其任何关联公司进行任何交易，或向其任何关联公司分配或垫付任何物质资产或财产，但不包括(A)在正常过程中支付工资和福利；或(B)与该人在财务报表中合并的关联公司进行交易 一方；
(Xviii) 仅在公司的情况下，除法律规定外，通过计划或在正常业务过程中，(A)增加公司任何高级管理人员(高级副总裁或以上)级员工的薪酬或福利，但按照以往做法在正常业务过程中增加薪酬 除外，(B)加速授予或支付公司任何员工或服务提供者的任何薪酬或福利，(C)订立、修订或终止任何计划(或任何计划、计划、协议(br}或在本协议生效之日即为计划的安排)或授予、修订或终止其项下的任何奖励，(D)向公司的任何现任或前任员工或其他个人服务提供者提供任何贷款，但不包括按照以往做法在正常业务过程中垫付费用，(E)与工会或劳工组织订立、修改或终止任何集体谈判协议或 其他协议；或(F)采用任何遣散费、留任或其他员工计划，或未能继续 按照计划的条款向每个计划及时缴费；
(Xix) 仅在母公司雇用或提出雇用任何额外员工的情况下，或聘用或提出聘用任何顾问、独立承包商或服务提供商(关闭前和关闭后将专门为母公司提供服务的此类员工、独立承包商或服务提供商除外)；
(Xx) 仅就本公司而言，雇用或要约聘用任何高级管理人员，除非母公司的高级管理人员参与面试委员会 ；
(Xxi) 未适当遵守和遵守任何适用的法律和命令；或
(Xxii) 同意或承诺执行上述任何一项。
(B) 任何一方均不得(I)采取或同意采取任何行动，以合理地很可能导致该 方的任何陈述或保证在截止日期或截止日期之前在任何方面不准确或具有误导性，或(Ii)不采取或同意不采取任何必要行动，以防止该等陈述或保证在任何该等时间在任何方面不准确或误导性 。
(C) 尽管有前述规定，本公司及其母公司及其子公司应被允许在与COVID-19相关或回应的每一案例中，采取所需的任何和所有行动，以在与COVID-19相关的、与之相关的、与COVID-19相关的、相关的 、裁员、社会疏远、关闭、关闭、扣押或任何其他法律、指令、指导方针或建议方面，采取所需的一切行动。包括《关注法》或其任何变化。
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(D) 本协议无意直接或间接赋予母公司或合并子公司在外部截止日期前控制或指导公司运营的权利，本协议也无意直接或间接赋予公司在外部截止日期前控制或指导母公司或其子公司运营的权利。在外部截止日期 之前，本公司、母公司和合并子公司应按照本协议的条款和条件对其及其子公司各自的业务行使完全控制和监督。
6.2排他性。
(A) 在过渡期内，本公司和母公司均不得，且该等人士应促使各自的代表在未经另一方事先书面同意的情况下，不直接或间接(I)鼓励、征求、发起、参与或参与与任何人关于任何替代交易的谈判；(Ii)采取旨在或设计 的任何其他行动，以协助任何人士就可能的替代交易作出努力，或(Iii)批准、推荐或订立任何替代交易或与任何替代交易有关的任何合约或协议。本协议签署后，本公司和母公司应立即终止与公司或母公司(视情况而定)以外的任何人就任何替代交易进行的任何现有讨论或谈判，并应安排其各自的代表终止 。本公司及母公司各自对其各自代表的任何作为或不作为负责，如果该等作为或不作为为本公司或母公司(视何者适用而定)的作为或不作为，将被视为违反本协议项下的义务 (有一项理解，即该责任应是公司或母公司就任何该等作为或不作为针对该等代表可能拥有的任何权利或补救(视何者适用而定)的补充而非限制)。就本协议而言，除附表6.2(A)所披露的交易外，“替代交易”一词系指涉及本公司或母公司或母公司子公司的下列交易中的任何一项(本协议或附加协议预期的交易除外)：(A)任何合并、合并、股份交换、企业合并或其他类似交易；(B)任何出售、租赁、交换、在单一交易或一系列交易中转让或以其他方式处置该人士的全部或重要部分资产(在正常业务过程中出售库存除外)或本公司、母公司或其子公司的任何股本或其他股权 或(C)关于母公司、任何其他业务合并。
(B) 如本公司或母公司或其任何代表(每一名均为“替代建议”)收到一份有关替代交易的主动建议或表示有兴趣进行替代交易，则该订约方应在实际可行的情况下尽快(无论如何在收到替代建议后的一(1)个工作日内)将该替代建议及其实质性条款和条件(包括任何变更)以及提出任何该等替代建议的人的身份通知本协议的其他各方 。本公司及母公司应就任何该等替代建议，以合理的最新情况向对方通报有关的重大发展。如本文中所使用的母公司， 术语“备选方案”不应包括母公司在正常业务过程中收到的任何主动通信(包括收到保密协议草案)，询问母公司在企业合并的潜在目标中的利益；然而，前提是，则该家长应将本协议的存在通知发起此类通信的人。
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6.3获取信息。在过渡期间，公司和母公司应各自作出商业上合理的努力， (A)继续允许另一方、其法律顾问和其他代表完全访问办公室、财产、书籍和记录，(B)向另一方、其法律顾问和其他代表提供该等人士要求的与公司或母公司业务有关的信息，以及(C)促使其员工、法律顾问、会计师及其他代表 配合另一方调查母公司的业务(如属公司)或调查母公司的业务(如属母公司)；但根据本第6.3条进行的任何调查(或在本协议日期前进行的任何调查)不得影响本公司或母公司作出的任何陈述或保证；此外，根据本第6.3条进行的任何调查的进行方式不得对本公司的业务行为造成不合理的干扰。尽管本协议中有任何相反的明示或暗示，任何一方都不应被要求 向另一方提供上述访问权限或披露任何信息，如果根据该方的合理判断， 这样做合理地可能(I)导致放弃律师-委托人特权、工作产品原则或类似特权，或(Ii)违反其作为一方或受其约束的任何合同或适用法律。
6.4某些事件的通知。在过渡期内，母公司双方应及时通知对方：
(A) 任何人发出的任何通知，声称或提出本协议拟进行的交易需要或可能需要该人同意的可能性，或本协议拟进行的交易可能导致该人或其代表采取任何行动或享有其他权利，或导致本公司(或母公司在交易结束后)的任何权利或特权丧失给任何该等人士，或对本公司或母公司的任何资产产生任何留置权；
(B) 任何当局就本协议或附加协议拟进行的交易发出的任何通知或其他通信；
(C) 对任何一方或其任何股东或其股权、资产或业务发起或威胁采取的任何行动，或涉及或以其他方式影响任何一方或其股东的任何行动，或与完成本协议或附加协议所预期的交易有关的任何行动；
(D) 纽约证券交易所美国证券交易所就母证券上市发出的任何书面通知；
(E) 构成或导致、或可合理预期构成或导致重大不利影响的任何事实或情况的发生；及
(F) 在本协议期限内的任何时间，本协议中包含的任何一方的任何陈述或保证的任何不准确，或该一方未能遵守或满足其在本协议项下遵守或满足的任何契约、条件或协议， 有理由预计会导致下列任何条件第九条 不满意。
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6.5委托书；注册书；其他备案文件。
(A) 自本协议之日起，在合理的切实可行范围内，(I)母公司和公司应尽商业上合理的 努力，共同编制并向美国证券交易委员会提交联合委托书(经修订或补充的“委托书”) ，以发送给母公司和公司的股东，其中：(I)母公司应向母公司股东征集委托书，以在母公司股东特别会议(“母公司股东大会”)上表决赞成：(A)母公司股东批准；(B)采用和批准经修订和重述的母公司注册证书，其形式和实质由母公司和公司合理商定(“经修订的母公司章程”)；(C)通过和批准经修订和重述的母公司章程，其形式和实质应由母公司和公司合理商定；(D)批准母公司股权激励计划；(E)根据适用的交易所上市规则批准向与合并相关的公司证券持有人发行超过20%的母公司普通股已发行和已发行普通股；(F)必要时批准母公司股东大会休会；(G)根据《纽约证券交易所美国发行母公司普通股规则》与管道设施最终文件相关的所有必要批准； 和(H)获得公司和母公司合理确定的完成合并所需或适宜的任何和所有其他批准(前述条款(A)至(H)中提出的建议，统称为“母公司建议”)的批准；和(Ii)公司应向公司股东征集代理人，以便在公司股东特别会议(“公司股东会议”)上表决以下事项，赞成：(A)批准本协议；在此，(B)在适用法律和公司组织文件要求的范围内，修订公司注册证书，以规定按照第3.1(B)条和第3.1(C)条的规定在合并中转换公司股本，(C) 公司和母公司此后将共同确定为实现合并和本协议预期的其他交易而必须或适当的其他事项(前述(A)至(C)条所述的批准)。(br}合称为“本公司股东批准事项”)及(D)本公司股东大会续会(如本公司合理厘定有需要或合宜)及(Ii)母公司及本公司应在商业上作出合理努力，共同编制及向美国证券交易委员会提交一份S-4表格登记说明书(连同其所有修订， “登记说明书”)，其中登记说明书应包括与根据证券法登记合并中应发行的母公司普通股股份有关的委托书。委托书、注册书和其中包含或提及的文件，连同其任何补充、修订或证物，在本文中称为“要约文件”。
(B) 母公司及本公司应采取商业上合理的努力，以(I)促使向美国证券交易委员会提交的委托书及注册书在各重要方面符合适用于该等委托书或注册书的所有法律规定，(Ii)在合理可行的情况下尽快回应并解决从美国证券交易委员会收到的所有有关委托书或注册书的意见，(Iii)促使注册书在切实可行范围内尽快根据证券法被宣布为有效，及(Iv)在完成拟进行的交易所需的时间内，使注册书保持有效。登记声明生效后，母公司应尽快(I)将委托书分发给其股东，并根据该委托书， 应根据特拉华州法律召开母公司股东大会，以及(Ii)本公司应将委托书 分发给本公司股东，并根据该委托书，根据特拉华州法律召开公司股东大会。母公司及本公司均应按另一方就该等诉讼及准备注册声明及委托书的合理要求，迅速提供与其有关的所有资料。
(C) 未经另一方批准，母公司或公司不得提交、修改或补充委托书或注册书(此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)；然而，前提是， 在事先遵守第(B)款的前提下，如果公司不同意的原因是公司不愿允许在此类 备案或回应中包含根据对母公司的外部法律顾问的建议、美国证券交易委员会和美国证券 法律要求纳入其中的信息，母公司将被允许在没有此类批准的情况下进行此类备案或回应。母公司及本公司在收到有关通知后，将于 登记声明生效或提出任何补充或修订的时间、发出任何停止令、暂停就本协议发行或可发行的母公司普通股在任何司法管辖区 发售或出售的资格、或美国证券交易委员会要求修订委托书或登记声明或对有关事项的评论及回应或要求提供更多资料的时间 通知对方。母公司和公司应合作 并相互同意(此类协议不得被无理扣留或拖延)，对美国证券交易委员会对委托声明或注册声明的评论的任何回应，以及对代理声明或注册声明的 回应中提交的任何修改；然而，前提是在事先遵守第(B)款的前提下，如果公司未能同意的原因是公司不愿允许在此类备案或回应中包含根据美国证券交易委员会和美国证券法要求纳入的信息，则在事先遵守(B)条款的情况下，母公司将被允许 在没有此类批准的情况下进行此类备案或回应。
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(D) 父母表示，父母提供的信息包括在登记声明和委托书中，不得 包含对重要事实的任何不真实陈述，或未陈述其中要求陈述的或必须陈述的重大事实，以根据作出陈述的情况，在(I)注册声明宣布生效时，不误导；(Ii)委托书(或其任何修订或补充)首次邮寄至母公司股东的时间及(Iii)母公司股东大会的时间。如在生效日期前的任何时间，母公司发现任何与母公司或合并附属公司、或其各自的高级职员或董事有关的事件或情况，而该等事件或情况应在注册声明或委托书的修订或补充中列明，母公司应立即 通知本公司。如果母公司确定其提供的用于注册声明(和其他相关材料)的信息在任何重要方面或适用法律要求的范围内变为虚假或误导性的，母公司应立即更正该信息。母公司负责向美国证券交易委员会提交的与合并或本协议预期的其他交易有关的所有文件在形式和实质上都应符合证券法和交易法中适用的 要求。
(E) 本公司表示，本公司提供的用于纳入注册说明书和委托书的信息 不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或没有陈述其中要求陈述的任何重大事实或作出陈述所必需的 ，在(I)注册说明书宣布生效时，这些陈述不应具有误导性。(Ii)委托书(或其任何修订或补充)首次邮寄至母公司股东的时间；及(Iii)母公司股东大会的时间。如在生效时间 前的任何时间，本公司发现任何与本公司或其各自的高级职员或董事有关的事件或情况，而该等事件或情况应在注册说明书或委托书的修订或补充中列明，本公司应迅速 通知母公司。如果公司提供的用于注册声明(和其他相关材料)的信息被确定在任何重大方面或适用法律要求的范围内变为虚假或误导性的，公司应立即更正该信息。公司负责向美国证券交易委员会提交的与合并或本协议预期的其他交易有关的所有文件在形式和实质上都应在所有实质性方面符合证券法和交易法适用的 要求。
(F) 尽管本协议或任何其他协议有任何相反规定，母公司仍可在适用法律要求的范围内就合并向 提交任何公开申请，但在提交包括有关公司的信息的任何申请之前，母公司应向公司提供一份申请副本，并允许公司进行修订以保护公司的机密 或专有信息。
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6.6母公司股东大会；合并子公司的义务。
(A) 母公司应在登记 声明生效日期后，在实际可行的情况下尽快召开母公司股东大会，以便仅就母公司的建议进行表决；但母公司可在母公司董事会诚意决定为征集额外代表以取得母公司建议的批准或以其他方式采取与母公司根据本协议承担的义务一致的 行动后，将母公司股东大会推迟或延期一次或多次。母公司应尽其合理的最大努力在母公司股东大会上获得母公司提案的批准，包括尽快征求其股东支持母公司提案的委托书 。母公司董事会应建议其股东批准母公司的提议，并应将该建议包括在委托书中。除适用法律另有规定外，母公司约定母公司、母公司董事会或其任何委员会不得以任何与公司不利的方式撤回或修改母公司董事会或其任何委员会的建议，或通过母公司、母公司董事会或其任何委员会的公开或正式行动提出撤回或修改母公司董事会的建议。
(B)母公司应根据本协议规定的条款和条件，采取一切必要行动，促使合并子公司履行其在本协议项下的义务，并完成本协议项下预期的交易。
6.7公司股东大会。本公司应在登记说明书生效之日起，在实际可行的范围内尽快召开及召开本公司股东大会 ，以纯粹就本公司股东批准事项进行表决 ；但如本公司董事会诚意确定有必要延迟或延期召开本公司股东大会，以取得本公司股东批准事项或根据本协议采取符合本公司义务的其他行动，则本公司可将本公司股东大会延期或延期一次或多次。本公司应尽其合理的最大努力在公司股东大会上获得本公司股东批准事项的批准，包括尽快向其股东征集有利于本公司股东批准事项的委托书。本公司董事会应建议本公司股东投票赞成本协议、本公司正在或将参与的其他协议、拟进行的交易及其他相关事项，本公司董事会及其任何委员会均不得撤回、修订、修改、更改或提议或决定以对母公司不利的方式保留、撤回、修改、修改或更改本公司董事会的建议。
6.8信托帐户。母公司承诺，将根据信托 协议安排信托账户中的资金支付，包括支付(A)应付给母公司普通股公众持有人的所有款项(“母公司 赎回金额”)、(B)递延承销佣金以及母公司和本公司欠第三方的费用 ，以及(C)在交易结束后信托账户中向母公司或尚存公司支付的剩余款项。
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6.9与监管部门的批准合作。母公司和公司各自将，母公司和公司将促使各自的 关联公司尽合理最大努力在可行的情况下尽快遵守任何适用的反垄断法可能对其施加的与本协议预期的交易相关的所有法律要求。在不限制前一句话的一般性的情况下，母公司和公司的每一家应在可行的情况下尽快根据《高铁法案》提交适用的通知和报告表，并在自本协议之日起十(10)个工作日内向任何政府当局提交与本协议所拟进行的交易相关的任何其他适当的文件。母公司和公司应迅速、真诚地回应美国联邦贸易委员会、美国司法部要求的所有信息。或任何其他机构与该通知有关，并以其他方式真诚地与其他机构和该等机构合作。每一方应迅速向另一方提供另一方可能合理地 要求提供的与其准备根据《高铁法案》和任何其他适用的反垄断法律所需的任何申请或提交有关的信息和协助，并将尽合理最大努力在可行的情况下尽快终止或终止适用的等待期， 如适用，包括请求提前终止高铁等待期。母公司和公司同意不会，母公司和公司同意促使其每一家关联公司不延长高铁法案和其他适用的反垄断法律规定的任何等待期，或与任何政府当局订立任何协议，以推迟或以其他方式不在可行范围内尽快完成本协议拟进行的任何交易，除非事先获得非请求方的书面同意，否则同意可由非请求方自行决定不予批准。母公司和本公司均不得，且各自应尽其合理的 最大努力使其各自的关联公司不直接或间接采取任何行动，包括直接或间接地收购或投资于任何人，或收购、租赁或许可任何资产，或同意进行上述任何行动，前提是这样做 将合理地预期会在获得高铁法案和任何适用的反垄断法所规定的任何批准方面造成任何重大延误，或显著增加无法获得批准的风险。在不限制前述规定的情况下，母公司和公司应： (I)迅速通知另一方与美国联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他机构就本协议所拟进行的交易有关的任何通信；(Ii)允许对方事先合理地审查向任何此类机构提出的任何实质性书面通信，并纳入对其的合理评论； (Iii)立即向另一方发出书面通知，告知已开始根据反垄断法就此类交易采取任何行动；(br}(Iv)不同意就本协议或本协议拟进行的反垄断法交易的任何备案、调查或查询与任何此类机构进行任何实质性会议或讨论，除非在合理可行的范围内，事先与另一方进行磋商，并在该机构允许的范围内，给予另一方出席的机会；(V)让另一方合理地了解任何此类行动的状况；和(Vi)迅速向对方提供双方之间的所有通信、文件(根据《高铁法案》提交的文件除外)和书面通信(以及阐明所有实质性口头通信实质内容的备忘录)的副本，在母公司的情况下，一方面是其子公司(如果适用)及其各自的代表和顾问，另一方面是任何此类机构，在每一种情况下，与本协议和本协议预期的关于反垄断法的交易有关； 根据本节要求提供的材料可以进行编辑：(1)删除与公司估值有关的引用 ；(2)为遵守合同安排而进行必要编辑；(3)为遵守适用法律而进行编辑；以及(4)为解决合理的特权或保密问题而进行编辑；此外，如果一方当事人可以合理地指定 根据本第6.9节向另一方提供的任何具有竞争敏感性的材料为“仅限外部律师”。
6.10管道融资。公司和母公司应尽商业上合理的努力，征集公司和母公司可接受的管道设施，并最终确定管道设施最终文件，其条款和条件与管道设施投资者在此类文件中规定的条款和条件一致，以供其投资管道设施。
(B) 每名PIPE设施投资者应为“认可投资者”(符合证券法规则501(A)的含义)或“合格机构买家”(符合证券法规则第144A条的含义)。
(C) 尽管有前述规定或本协议中包含的任何其他相反规定，完成关闭的所有各方的义务不应以完成管道设施为条件。
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6.11内幕交易。母公司不得、也不得指示其代表不得直接或间接(I)购买或出售任何公司股本(包括就任何公司股本进行任何对冲交易)；(Ii)使用或披露或允许任何其他人 使用或披露公司或其附属公司违反《交易法》、《证券法》或任何其他适用证券法向母公司及其代表提供或获得的任何信息；或(Iii)向任何第三方披露有关本公司、母公司、合并或本协议或任何附加协议拟进行的其他交易的任何非公开信息。
6.12禁售协议。在交易结束前，(I)公司应促使附表6.12所列人员与母公司签订锁定协议，自交易结束之日起生效，根据该协议，合并对价股份应 根据锁定协议中更全面规定的条款和条件进行锁定，(Ii)发起人应与母公司签订锁定协议，以在交易结束时生效，根据该条款，保荐人持有的母公司普通股股份应根据禁售协议中更全面规定的条款和条件进行锁定。
第七条
公司的契诺
7.1举报；遵纪守法；禁止内幕交易。在过渡期内，除附表7.1(A)所述者外：
(A) 公司应在所有重要方面适当遵守和遵守所有适用法律，包括交易所法案和命令。
(B) 本公司应代表本公司集团及时向适用的税务机关提交所有需要提交的纳税申报表，并在此期间缴纳任何和所有到期和应付的税款。
(C) 公司不得，也不得指示其代表不得直接或间接(I)购买或出售任何母公司普通股、母公司单位、母公司认股权证或母公司权利(包括与母公司普通股、母公司单位、母公司认股权证或母公司权利有关的任何对冲交易)，除非遵守所有适用的证券法，包括《交易法》下的法规M；(Ii)使用或披露或允许任何其他人 使用或披露母公司或其关联公司违反交易法、证券法或任何其他适用证券法向本公司及其代表提供或提供的任何信息；或(Iii)向任何第三方披露有关本公司、母公司、合并或本协议或任何附加协议拟进行的其他交易的任何非公开信息。
7.2在商业上合理的努力，以获得同意。本公司应尽其商业上合理的努力，取得附表4.7所列的每家公司的同意。
7.3其他财务信息。本公司须向母公司提供本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日止十二个月期间的经审核财务报表，包括截至该等日期的经审核综合资产负债表、截至该日期止十二个月期间的经审计综合收益表及截至该日期止十二个月期间的经审计综合现金流量表(“年终财务报表”)。在交付年终财务报告后，公司此后每个季度的合并中期财务信息应不迟于每个季度结束后四十(40)个日历日交付给母公司，此后每个月的合并中期财务信息应不迟于每个月结束后20天交付给买方(“所需的 财务报表”)。根据本第7.3节提交的所有财务报表应根据美国公认会计准则 按照PCAOB对上市公司的要求编制。所要求的财务报表应附有公司首席执行官的证书，表明所有该等财务报表根据美国公认会计准则，公平地反映了公司截至日期或所示期间的财务状况和经营结果，但该等报表中另有说明且须进行年终审计调整的情况除外。公司将根据母公司合理要求，及时向公司提供额外的财务信息，包括在委托书和母公司将向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。
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第八条本协议所有缔约方的契约
8.1商业上合理的努力；进一步的保证；政府同意。
(A) 在遵守本协议的条款和条件下，每一方应尽其合理的最大努力采取或促使采取 根据适用法律或按其他各方的合理要求采取或促使采取的一切行动和行动，以迅速完成和实施本协议预期的每项交易，包括尽其合理的最大努力：(I)在生效时间之前获得所有适用当局的所有必要行动、不采取行动、豁免、同意、批准和其他授权；(Ii)避免任何当局采取行动，以及(Iii)签署和交付完成本协议所设想的交易所需的任何额外文书。双方应签署和交付其他 文件、证书、协议和其他文字，并采取必要或适当的其他行动，以完成或迅速实施本协议所设想的各项交易。
(B) 在符合适用法律的情况下，本公司及母公司同意(I)就取得 及向当局作出所有通知及备案事宜与另一方进行合理合作及磋商，(Ii)向另一方提供另一方可能就其准备任何通知或备案而合理要求的资料及协助，(Iii)让另一方合理地知会与完成本协议所拟进行的交易有关的事项的 状况，包括迅速向另一方提供由该一方收到或发出的通知及其他通讯的副本，任何第三方或任何主管机构 对于此类交易，(Iv)允许另一方审查并将另一方的合理意见 纳入其提交给任何主管机构的任何通信中，涉及要求向该主管机构提交的任何文件，或采取行动或不采取行动， 豁免、终止或终止等待期、许可、同意或命令 与执行和交付本协议以及完成本协议和 (V)有关的要求从该主管机构获得的 ，在与提议的交易有关的 交易之前，事先与另一方协商，不得参加任何与本协议拟进行的交易有关的会议或讨论，除非这给了另一方出席和观察的机会；然而，前提是，在上述第(Iii)和(Iv)款中的每一条中，可对这些材料进行编辑：(A)删除与该当事人及其关联方的估值有关的内容，(B)遵守合同安排或适用法律，以及(C)根据需要处理合理的律师-委托人或其他特权或保密问题。
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(C) 在过渡期内，母公司一方及本公司在获悉与本协议、任何其他协议或任何与此有关的附加协议或任何相关事宜(统称“交易 诉讼”)有关的任何股东要求或其他股东行动(包括衍生债权)后，应立即以书面通知另一方。母公司应控制针对母公司或合并子公司的母公司、合并子公司或董事会成员提起的任何此类交易诉讼的谈判、辩护和和解，而公司应控制针对公司或其董事会成员提起的任何此类交易诉讼的谈判、辩护和和解；但前提是， 在任何情况下，未经另一方事先书面同意，公司或母公司不得就任何交易诉讼达成和解、妥协或达成任何安排，或同意这样做(不得无理扣留、附加条件或拖延；但是，如果任何 此类和解或妥协(A)没有规定母公司(如果公司控制交易诉讼)或公司和关联方(如果母公司控制交易诉讼)及其各自的代表(如果母公司控制交易诉讼)及其各自的代表(如果母公司控制交易诉讼)提供具有法律约束力的、完全的、无条件的和不可撤销的豁免，则母公司(如果公司控制交易诉讼)或公司(如果母公司控制交易诉讼)或公司(如果母公司控制交易诉讼)或公司(如果母公司控制交易诉讼)及其各自的代表(如果母公司控制交易诉讼)和作为交易诉讼标的的各自代表的任何 和解或妥协(A)不规定具有法律约束力的、完全的、无条件的和不可撤销的豁免，应被视为合理的。 针对任何母方(如果公司控制交易诉讼)或公司和关联方(如果母公司控制交易诉讼)或(C)母方(如果公司控制交易诉讼)或公司和关联方(如果母公司控制交易诉讼)或公司和关联方(如果母公司控制交易诉讼)及其各自的代表(即交易诉讼的标的) 承认不当行为或责任的禁令、衡平法或类似的救济。母公司和公司应(I)就任何交易诉讼向对方提供合理的信息，(Ii)让对方有机会自费参与任何此类交易诉讼的答辩、和解和妥协，并就任何此类交易诉讼的辩护、和解和妥协与对方进行合理合作，(Iii)真诚地考虑对方关于任何此类交易诉讼的建议，以及(Iv)合理地相互合作。
8.2遵守SPAC协议。母公司应(A)遵守母公司和Chardan Capital Markets LLC之间于2020年12月22日签署的信托协议和承销协议，并(B)执行(I)母公司、保荐人和其中所列母公司的每位高级管理人员和董事之间于2020年12月22日签署的函件协议，以及(Ii)母公司、作为托管代理的大陆股票转让信托公司和保荐人以及其中所列母公司的其他股东之间于2020年12月22日签署的股票托管协议。
8.3保密。除填写美国证券交易委员会声明、其他要约文件或任何其他备案文件所需者外，本公司及母公司及合并子公司均须遵守保密协议。
8.4董事及高级职员赔偿及责任保险。
(A) 本公司现任董事和高级管理人员，或作为另一家 公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他员工福利计划或企业的董事的受托人或受托人的所有人或 母公司各自的组织文件或任何赔偿协议中规定的所有截至截止日期的作为或不作为的所有获得赔偿的权利应在合并后继续存在 ，并应其条款继续全面有效。在生效后六(6)年内，母公司 应在适用法律允许的范围内，使母公司、其子公司和尚存公司的组织文件中包含的有关免除、赔偿和垫付费用的条款不低于本协议之日在公司组织文件中关于母公司、母公司和尚存公司的条款 。
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(B) 在收盘前，母公司和公司应进行合理合作，以便为母公司和公司获得董事和高级管理人员责任保险，该保险自关闭之日起有效，并将涵盖(I)在关闭前已是公司董事和高级管理人员的人员，以及(Ii)在关闭时和结束后将担任母公司及其附属公司董事和高级管理人员的人员(包括有效时间后的尚存公司)，其条款不低于(X)现任董事和高级管理人员责任保险的条款 中的较佳者公司董事和高级管理人员的位置和(Y) 其股权在纽约证券交易所美国证券交易所或备用交易所上市的公司的典型董事和高级管理人员责任保险单的条款，如果适用，哪种保单的承保范围和承保金额对于与本公司具有相似特征(包括业务线和收入)的公司 是合理合适的。
(C) 本第8.4节的规定旨在为每位将在截止日期或之前一直担任董事或本公司或母公司高管的个人的利益而制定，并可由其强制执行，未经任何高管或董事的书面同意，不得对其进行更改。
(D) 在生效时间之前，公司应获得并全额支付六年预付“尾部”保单的保费， 延长公司现有董事和高级管理人员责任保险单的董事和高级管理人员责任保险的保费，索赔报告或发现保证期自生效时间起及之后为六年，按提供保额保留的条款和条件 本公司就生效日期或生效日期前发生的事项而维持的现行 董事及高级管理人员责任保险，涵盖但不限于本协议拟进行的交易的限额及其他重大条款(应付保费除外)。
8.5母公司公开申报；纽约证券交易所美国证券交易所。在过渡期内，母公司将保持及时及时向美国证券交易委员会提交所有公开申报文件，并在其他重要方面遵守适用的证券法，并应在收盘前尽其合理最大努力 维持母公司单元、母公司认股权证和母公司权利在纽约证券交易所美国证券交易所的上市。在过渡期内，母公司应尽其合理的最大努力，促使：(A)母公司与纽约证券交易所美国证券交易所或备用交易所的首次上市申请，经母公司和公司双方同意，与本协议拟进行的交易相关，已获批准；(B)满足纽约证券交易所美国证券交易所或备用交易所(视情况而定)的所有适用的初始和持续上市要求。及(C)母公司普通股，包括合并代价股份及母公司认股权证，将获批准于纽约证券交易所美国证券交易所或另一交易所(视何者适用而定)上市，惟须受正式发行通知规限，于本协议日期后及在任何情况下于生效时间前于合理可行范围内于 尽快发行。公司应提供母公司合理要求的有关该纽约证券交易所美国交易所或另类交易所申请的信息，并以其他方式与母公司合作以获得和维护该上市公司。
8.6某些税务事宜。
(A) 母公司、合并子公司和本公司均应尽其合理的最大努力使合并符合预定税务处理的资格，而母公司、合并子公司或本公司均未采取或将采取任何行动(或不采取任何行动)，如果该等行动 (或不采取任何行动)，无论是在生效时间之前或之后，将合理地阻止或阻碍合并符合预定税务处理的资格。
(B) 母公司、本公司及其各自关联公司的每一方应提交符合预期纳税处理的所有纳税申报单(包括在《财务条例》1.368节-(A)关于或与其合并的应纳税年度纳税申报单一起附上的声明)，并且在每个 案例中不得采取与预期纳税处理不一致的立场(无论是在审计、纳税申报单或其他方面)，除非税务机关因守则第1313(A) 节所指的“决定”而另有要求。
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(C) 如果在截止日期之前，任何一方知道或有理由相信合并可能不符合拟享受的税务待遇，母公司和本公司应立即以书面通知对方(以及本协议的条款是否可以进行合理的 修改以促进该资格，如果公司根据其律师的意见 合理地确定该等修订将合理地预期会导致拟进行的税务处理，且在商业上不可行)，则应作出修改。
(D) 在编制和提交S-4表格的过程中，如果美国证券交易委员会要求或要求编制并提交税务意见书，则母公司和公司应向公司税务顾问提交令该律师满意的税务意见书，注明日期并于该律师合理确定的必要日期签立，如有需要，公司税务顾问应根据惯例假设和限制提供意见。大意是，合并应符合守则第368(A)节所指的“重组” 。尽管本协议有任何相反规定，Loeb&Loeb LLP不应 向任何一方提供有关合并或拟进行的税务处理的任何意见。
(E) 与本协议拟进行的交易有关的任何及所有转让、单据、销售、使用、印花、注册、增值税或其他类似税项(统称为“转让税”)应由本公司支付。法律要求的一方应提交与所有此类转让税有关的所有必要的纳税申报单和其他文件， 如果适用法律要求，双方应并应促使其各自的关联公司参与执行任何此类 纳税申报单和其他文件。尽管本协议有任何其他规定，双方应(并应促使其各自的关联公司)真诚合作，在适用法律允许的范围内将任何此类转让税的金额降至最低。
8.7母公司股权激励计划。在《注册说明书》生效日期之前，母公司应采用基本与附件E相同的新股权激励计划，并经公司和母公司 共同同意(此类协议不得无理扣留， 母公司股权激励计划的可供发行股票数量应等于待发行并在交易结束后立即发行的母公司普通股的8%(8%)，并应包括公司和母公司共同同意的“常青树”条款，规定在每个会计年度的第一天，根据公司和母公司共同确定的母公司股权激励计划可供发行的 股票数量自动增加。
8.8 [故意省略]
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8.9延长完成企业合并的时间。
(A) 母公司应(在本公司的合理合作下)编制并向美国证券交易委员会提交双方均可接受的委托书(该委托书及其任何修正案或补充文件《延期委托书》)，以修改 母公司组织文件和与首次公开募股有关的最终招股说明书 赋予母公司的期限，以完成从2023年6月30日至9月30日的初步业务合并。2023年(或双方书面商定的较早日期)(“延期建议书”)经双方商定的条款和条件。 母公司应予以合作，并向公司(及其律师)提供合理的机会，以书面形式审查、评论和批准延期委托书、任何修正案或补充，以及对美国证券交易委员会或其员工的评论或提供相关补充信息的任何回应。在向美国证券交易委员会提交或交付之前。母公司应本着诚意考虑本公司的意见。在本公司的协助和书面批准下，母公司将迅速回应美国证券交易委员会对延期委托声明的任何意见 ，并将尽一切商业上合理的努力，促使美国证券交易委员会在提交延期委托声明后在可行的情况下尽快将其清算。母公司将在以下情况下立即通知公司：(A)在 延期委托声明提交之时；(B)如果延期委托声明未被美国证券交易委员会审查，则在交易法第14a-6(A)条规定的等待期届满 ；(C)如果美国证券交易委员会审查了初步延期委托声明，美国证券交易委员会将收到完成审查的口头或书面通知；(D)提交对延期代理声明的任何补充或修改 ；(E)美国证券交易委员会提出的任何修改延期委托书的请求；(F)美国证券交易委员会对延期委托书的任何评论和回应(如果是口头沟通，应向公司提供一份副本；如果是口头沟通，应向公司提供此类评论的摘要)；(G)美国证券交易委员会要求提供更多信息的请求(并且应向公司提供副本(如果是口头沟通，则应向公司提供此类请求的摘要)；以及(H)美国证券交易委员会的任何其他书面或口头沟通(并应向本公司提供副本，或如属口头沟通，则为此类沟通的摘要)。
(B) 在以下情况下，各方应迅速更正其提供的用于要约文件或延期委托书的任何信息，并在该等信息被确定为在任何重大方面或在适用法律另有要求的情况下变为虚假或误导性的范围内 。母公司各方应在适用法律要求的范围内，根据本协议和母公司组织文件的条款和条件，将发售文件或延期委托书的任何适当补充文件 分发给母公司股东。
(C) 在延期委托书被美国证券交易委员会批准后，母公司应在可行的情况下尽快将延期委托书分发给母公司的股东，和(X)在登记声明生效之前，确定记录日期后， 应根据其组织文件和DGCL适时召开其股东特别会议(“延期股东大会”) ，并发出通知，但母公司有权按照本协议的规定休会延期股东大会，(Y)符合本协议其他条款的规定。应征集母公司股东的代表投票赞成延期方案，并应如期召开延期股东大会，(Z)应根据母公司组织文件的规定，向其股东提供机会，选择将母公司普通股按比例转换为信托基金中与延期相关的部分。根据母公司组织文件的规定，母公司只能将延期股东会议延期，(I)为获得延期方案的批准而征集额外的委托书，或采取措施减少在IPO中发行的母公司普通股的数量，以根据母公司组织文件的规定，将此类股份按比例转换为与延期相关的信托基金份额；(Ii)如果延期股东大会未达到法定人数，(Iii)修改延期方案，但须经公司 同意。不得被无理扣留、附加条件或延迟，或(Iv)留出合理的额外时间，用于提交或邮寄母公司善意咨询外部法律顾问后确定的适用法律要求的任何补充或修订披露 ，并要求母公司的股东在延期股东大会之前 传播和审查此类补充或修订披露；只要延期股东大会此后尽快重新召开 。母公司同意，如果延期方案未在任何此类延期股东大会上获得批准，母公司应继续到2023年6月30日采取所有必要行动并召开额外的延期股东会议以获得延期方案的批准。如果在2023年6月30日之前仍未获得批准，家长可以停止 寻求批准延期建议。
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(D) 母方在编制、提交和分发延期委托书、征求委托书下的委托书、召集延期股东大会和召开延期股东大会时，应遵守《交易所法案》的所有适用条款和规则以及DGCL的所有适用条款。在不限制前述规定的情况下，母公司和本公司应确保延期委托书自首次分发给母股东和本公司证券持有人之日起，以及延期股东大会之日起，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出陈述。 不误导(但任何一方均不对与另一方有关的任何信息的准确性或完整性负责 或由另一方提供的任何其他信息以包括在扩展代理声明中)。
(E) 母公司通过其董事会采取行动，应在延期委托书中包括其董事会关于母公司股东投票赞成延期方案的建议，并应尽合理努力获得批准 。母公司董事会及其任何委员会、代理人或代表不得撤回(或以不利于公司的方式修改)、提议撤回(或以不利于公司的方式修改)董事的母公司董事会关于母公司股东投票赞成采用延期方案的建议。
(F) 如果延期建议获得批准，而母公司需要向信托账户支付额外的一笔或多笔款项(如 金额，“延期费用”)，母公司应向受托人发送延期函，通知受托人由母公司的一名高管代表母公司签署的延期建议已获批准，以及(B)母公司应将立即可用的资金电汇至受托人，以便根据延期函和信托协议将所需的总金额电汇至受托人，以存入信托账户。
8.10第16条的事项。母公司应在生效时间之前，促使母公司董事会 批准就本协议拟进行的交易发行母公司普通股， 本公司的任何员工，由于在生效时间或之后与母公司的关系，在根据交易所法案颁布的第16b-3条规定的情况下，必须遵守或将受到交易所法案第16条的报告要求的约束 发行母公司普通股。
第九条
结账的条件
9.1当事人义务的条件。各方完成结案的义务取决于母公司和公司满足或书面放弃(在允许的情况下)以下所有条件：
(A) 任何适用法律的任何规定和任何命令均不得限制、禁止或对本协议拟进行的交易(包括合并)的完成施加任何条件。
(B) (I)根据高铁法案与合并有关的所有适用等待期应已届满或终止，及(Ii)母公司、其附属公司或本公司为完成附表9.1(B)所载合并而须获得任何主管当局的同意、批准或授权的每一份 应已取得并应具有十足效力及作用。
(C) 任何当局不得发布具有禁止合并或使合并非法的效果的命令或法律，该命令或法律为最终命令或法律，不可上诉。
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(D) 在实施与本协议拟进行的交易相关的任何母公司普通股股份赎回后，母公司应拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据交易法第3a51-1(G)(1)条确定)， 除非母公司修订和重述的公司注册证书在交易结束前或同时进行修订以取消此类要求 。
(E) 母公司的每一项提议均应在母公司股东大会上获得批准；
(F) 已获得公司股东批准；
(G) 母公司就本协议预期的交易向纽约证券交易所或备用交易所提出的初始上市申请应已获得有条件的批准，且在生效时间后，母公司应立即满足纽约证券交易所或备用交易所(视情况而定)任何适用的初始和持续上市要求，包括获得批准的财务条件，母公司应未收到任何不符合条件的通知，合并对价 股票应已获准在纽约证券交易所或备用交易所(视情况而定)上市。
(H) 登记声明应已根据证券法的规定生效，暂停登记声明效力的停止令不得由美国证券交易委员会发出且仍然有效，寻求此类停止令的程序 不得由美国证券交易委员会发起且不得撤回。
9.2母公司和合并子公司义务的条件。母公司和合并子公司完成结案的义务 须满足或放弃以下所有其他条件：
(A) 本公司应已于截止日期或之前，在所有重大方面妥为履行或遵守本协议项下本公司须履行的所有义务 或遵守(不影响本协议所载的任何重大或类似的限制条件)。
(B) 本协议中包含的公司陈述和保证(不考虑其中包含的与重要性或重大不利影响有关的所有限制)，除公司基本陈述外，在本协议日期和截止日期在各方面都应真实和正确，如同在该日期和截止日期作出的一样(但任何该等陈述和保证是在较早日期作出的除外，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期和截止该较早日期时真实和正确)，但在每种情况下，任何该等陈述及保证(不论其中所载与重要性或重大不利影响有关的所有限制及例外情况)均属真实及正确，以致总体上不会对本公司造成或合理地预期会对本公司造成重大不利影响。
(C) 公司基本陈述(不考虑其中包含的与重要性或重大不利影响有关的所有限制和例外)在本协议日期和截止日期应在各方面真实和正确， 如同在该日期作出的一样(除非任何该等陈述和保证是在特定日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在该特定日期及截至该特定日期真实和正确)，但De Minimis不准确除外。
(D) 自本协议之日起，不应对公司产生持续的重大不利影响。
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(E) 母公司应已收到由公司首席执行官签署的证书，日期为截止日期，以证明本第9.2条(A)、(B)、(C)和(D)的规定的准确性。
(F) 母公司应已收到一份日期为截止日期的证书，该证书由公司秘书签署，并附上真实、正确的 和完整的副本：(I)公司注册证书，截至最近日期由特拉华州国务秘书认证；(Ii)公司章程；(Iii)公司董事会正式通过的授权本协议、公司参与的其他协议以及本协议和由此预期的交易以及公司股东批准的决议副本；以及(Iv)公司的良好信誉证书，该证书由特拉华州州务卿 于最近日期认证。
(G) 本公司及公司证券持有人(视何者适用而定)均须已签署及向母公司交付本公司或该公司证券持有人(视何者适用而定)为其中一方的每项额外协议的副本。
(H) 公司应已向母公司交付一份经正式签署的符合《国库条例》第1.897-2(H)(1)(I)和1.1445-2(C)(3)(I)条要求的证书，以及根据《国库条例》第1.897-2(H)(2)条的要求向美国国税局递交的通知，以及母公司在交易结束后代表公司向美国国税局递交通知的书面授权。每个日期不超过截止日期前三十(30)天，其形式和实质由母公司和本公司合理商定。
(I) 本公司应已取得附表4.7所载的每家公司的同意。
9.3公司义务的条件。本公司完成结案的义务取决于满足或放弃以下所有其他条件：
(A) 母公司及合并附属公司应各自在所有重大方面妥为履行或遵守本协议项下要求母公司或合并附属公司(视情况而定)于截止日期或之前履行或遵守的所有义务 或合并附属公司(如适用)。
(B) 本协议中包含的母公司和合并子公司的陈述和担保(不考虑其中包含的与重要性或重大不利影响有关的所有限制)，除母公司基本陈述外，应在本协议日期和截止日期时真实和正确，就像在该日期和截止日期一样(但任何该等陈述和担保是在较早日期作出的除外，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期和截止该较早日期时真实和正确)。除非该等陈述及保证未能履行，而该等陈述及保证总体上不会合理地预期 会对母公司或合并附属公司及其完成本协议及其他协议所预期的交易的能力产生重大不利影响。
(C) 在本协议日期和截止日期，母公司的基本陈述应在各方面真实和正确，如同在该日期作出的一样(除非任何该等陈述和担保是在特定的 日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在该特定日期并截至该特定日期真实和正确)，但存在不准确之处除外。
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(D) 自本协议之日起，不应对母公司产生持续的重大不利影响。
(E) 本公司应已收到由首席执行官签署的证明母公司符合本第9.3条(A)、(B)、(C)和(D)的规定的证书，日期为截止日期。
(F) 经修订的《家长宪章》应已提交特拉华州州务卿，并由其宣布生效。
(G) 公司应已收到一份日期为截止日期的证书，由母公司秘书签署，并附上真实、正确的 和完整的副本：(I)经特拉华州国务秘书于最近日期认证的经修订和重述的母公司公司注册证书；(Ii)母公司章程；(Iii)母公司董事会正式通过的授权本协议的决议副本、母公司作为一方的附加协议和本协议拟进行的交易，从而 和母公司建议书；以及(Iv)由特拉华州州务卿于最近日期核证的父母良好地位证明书。
(H) 本公司应已收到一份日期为截止日期的证书，该证书由合并子公司秘书签署，并附上真实、正确的 完整副本(I)董事会和合并子公司的唯一股东正式通过的授权本协议、合并子公司参与的附加协议和据此拟进行的交易的决议副本，及(Ii)(Br)截至最近日期经特拉华州国务卿认证的合并子公司良好信誉证书。
(I) 母公司、保荐人或母公司的其他股东(视何者适用而定)应已签署并向本公司交付母公司、保荐人或母公司的其他股东(视何者适用而定)为其中一方的每一份附加协议的副本。
(J) 关闭后的母公司董事会的规模和组成应已按第2.8节的规定任命， 母公司的其他高级管理人员或董事应已辞职，自关闭日期起生效。
文章
X
终止
10.1无缺省终止。
(A) 如果(I)本合同项下计划的交易尚未在(A)2023年6月30日或之前完成，(B)如果延期建议获得批准，则为2023年9月30日，以及(C)如果一次或多次延期至2023年9月30日之后的日期，则根据母公司修订和重述的公司成立证书，经母公司股东投票，经母公司选举获得 ，母公司根据此类延期完成企业合并的最后日期(“外部 截止日期”)；及(Ii)寻求终止本协议的一方(即母公司或合并子公司或本公司)实质性违反或违反本 协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务 不是关闭未能在外部截止日期或之前发生的原因或结果，则母公司或公司(视情况而定)有权根据其唯一选择终止本协议，而无需对另一方承担责任。该权利可由母公司或本公司(视情况而定)在外部截止日期 日期后的任何时间向另一方发出书面通知而行使。
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(B) 如果主管当局发布了具有禁止合并或使合并为非法的效果的命令或法律，则母公司或公司有权自行选择终止本协议，而不对另一方承担责任。然而，前提是如果一方或其关联公司未能遵守本协议的任何规定，则公司或母公司不能享有根据本条款终止本协议的权利。 本协议的任何条款是该授权机构采取此类行动的主要原因或主要原因。
(C) 经本公司及母公司各自董事会正式授权的双方书面同意，本协议可随时终止。
10.2违约终止。
(A) 母公司可在不损害母公司或合并公司可能具有的任何权利或义务的情况下终止本协议，条件是：(X)公司违反了本协议所载的、将在截止日期或之前履行的任何陈述、保证、协议或契诺，使 不可能满足第9.2(A)或9.2(B)节中规定的任何条件，或将合理地预期不可能满足第9.2(A)或9.2(B)节中规定的任何条件；(Y)此类违约无法纠正 或在外部截止日期和公司收到母公司合理详细描述此类违约性质的书面通知后三十(30)天内未能得到纠正。
(B) 在以下情况下，公司可在不损害公司可能拥有的任何权利或义务的情况下通过通知母公司终止本协议：(I)母公司违反了本协议中包含的任何在截止日期或之前履行的契诺、协议、陈述和保证，这使得或合理地将不可能满足 第9.3(A)或9.3(B)节中规定的任何条件；以及(Ii)此类违约无法纠正或未能在外部截止日期和母公司收到书面通知后三十(30)天(以较早者为准)纠正，该书面通知详细描述了此类违约的 性质。
10.3终止的效力。如果本协议根据本协议终止第十条 (除第10.1(C)款所述的终止外)，本协议无效，不再具有任何效力或效果，而任何一方(或该方的任何股东、董事、高管、员工、关联公司、代理人、顾问或代表) 对本协议的其他各方负有责任。但如果终止是由于一方或其关联方故意违反其在本协议项下的契诺和协议，或由于普通法欺诈或故意违反与本协议所预期的交易有关的原因，则该方不得因任何此类故意违反或普通法欺诈而免除对其他各方的责任。第8.3节、第10.3节和第XI条的规定以及保密协议应在本协议根据第X条终止后继续有效。
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第十一条其他
11.1通知。本协议项下的任何通知应以书面形式发送，地址如下，并应视为已发出：(A)如果是手写电子邮件或国家认可的夜间快递服务，则在太平洋时间下午5：00之前送达，收件人的日期和时间为递送之日，如果在东部时间下午5：00之后递送，则为递送后的第一个工作日；(B)如果是通过电子邮件发送，则在发送之日带有肯定的接收确认；或(C)寄出预付邮资的挂号信或挂号信后三(3)个工作日，请索取回执。通知应按以下方式发送给各方(电话号码除外，仅为方便起见)，或按照本通知的规定由一方向其他方指定的其他地址。
如果 给本公司(或在关闭后，尚存的公司或母公司)，给：
Clearday， Inc.
乡村大道8800号，106号套房
德克萨斯州圣安东尼奥，78217
收信人：首席执行官詹姆斯·瓦文萨
电子邮件：jim@myclearday.com
将 副本(不构成通知)发送至：
Dykema 戈塞特PLLC
东山核桃街112号
套房 1800
德克萨斯州圣安东尼奥，邮编78205
收件人： 杰弗里·C·吉福德
电子邮件：jgifford@dykema.com
如果 为母公司或合并子公司(在交易结束前)：
Viveon
健康收购公司
C/o Gibson，Deal&Fletcher，PC
拆分 交换
霍尔科姆大桥路3953号
套房 200
诺克罗斯，佐治亚州30092
联系人：首席执行官Jagi Gill
邮箱：jagi@viveonHealth.com
将 副本(不构成通知)发送至：
Loeb
&Loeb LLP
公园大道345号
纽约，NY 10154
联系人：米切尔·S·努斯鲍姆
电子邮件：mnussbaum@loeb.com
11.2修正案；没有豁免；补救措施。
(A) 本协议不能被修改，除非各方签署书面协议，也不能口头或通过行为过程终止。 本协议的任何条款都不能被放弃，除非被强制放弃的一方签署了书面声明，任何此类放弃仅适用于放弃该放弃的特定情况。
(B) 任何未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救，或要求满足本协议的任何条件或任何交易过程，均不构成放弃或阻止任何一方强制执行任何权利或补救或要求满足任何条件。向一方发出的通知或要求不放弃或以其他方式影响该方的任何义务，或损害发出该通知或提出该要求的一方的任何权利，包括在没有通知或要求的情况下采取任何行动的任何权利 本协议未作其他要求。就违反本协议而行使的任何权利或补救措施，不妨碍行使任何其他权利或补救措施(视情况而定)，以使受害方就该违约行为完整，或随后就任何其他违约行为行使任何权利或 补救措施。
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(C) 除非本协议另有明确规定，否则本协议中关于任何权利或补救措施的任何声明均不得损害本协议所述的任何其他权利或补救措施 或其他可能存在的权利或补救措施。
(D) 尽管本协议有任何相反规定，任何一方都不应就任何违反(或被指控违反)本协议或本协议任何条款或与本协议有关或与本协议相关或与本协议相关的任何事项的侵权行为、合同、衡平法或其他法律理论项下的惩罚性或惩罚性 损害赔偿寻求赔偿，也不承担任何责任。
11.3公平讨价还价；不推定不利于起草人。本协议是由谈判实力相同的各方在一定范围内谈判达成的，每一方都由律师代表，或曾有机会由律师代表，但拒绝了由律师代表的机会， 参与了本协议的起草。本协议不会在双方之间建立任何信托关系或其他特殊关系，此外也不存在此类关系。在本协议或本协议任何条款的解释或解释中，不得基于谁可能起草本协议或本协议条款而做出有利于或反对任何一方的推定。
11.4宣传。除非法律或适用的证券交易所规则另有要求，且除其他母公司美国证券交易委员会文件另有规定外， 双方同意，未经另一方事先批准，双方及其代表不得就本协议项下拟进行的交易发布任何新闻稿或进行任何其他公开披露。如果法律或适用的证券交易所规则要求一方当事人进行此类披露 ，在实际可行的情况下，作出此类决定的一方将采取合理的商业努力，让另一方在其发行前有合理的时间对此类披露作出评论。
11.5费用。与本协议和拟进行的交易相关的成本和开支应在交易结束后由母公司支付。截至截止日期，公司与本协议及本协议预期进行的交易相关的预期成本和支出列于附表11.5。如果没有关闭，每一方应对自己的费用负责(在这种情况下，母公司和公司应各自承担与根据《高铁法案》提交的任何 相关的成本和费用的一半)。
11.6没有任务或授权。未经另一方书面同意，任何一方不得转让本协议项下的任何权利或转授任何义务，包括通过合并、合并、法律实施或其他方式。除构成对本协议的实质性违反外，任何未经此类同意的所谓转让或授权均属无效。
11.7适用法律。本协议以及因本协议或本协议预期的交易而引起或与之相关的所有争议或争议，包括适用的诉讼时效，应受特拉华州法律的管辖，并根据特拉华州的法律进行解释，而不影响任何可能导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区)。
11.8对应方；电子签名。本协议可一式两份签署，每份副本应构成一份正本，但所有副本应构成一份协议。本协议在向每一方交付已签署的副本 或较早交付给每一方的原件、复印件或电子传输的签名页后生效，这些签名页一起(但不需要单独)带有所有其他各方的签名。
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11.9整个协议。本协议连同附加协议阐明了双方就本协议及其标的与 达成的完整协议，并取代了所有先前和当时的谅解以及与之相关的协议(无论是书面的还是口头的)，所有这些协议都合并在本协议中。本协议或任何附加协议的任何规定不得以任何协议、谈判、谅解、讨论、行为或行为过程或任何贸易惯例来解释或限定。除非在本协议或任何附加协议中另有明确说明，否则本协议或本协议任何条款的有效性均不受任何先决条件的限制。尽管有上述规定，保密协议不会被本协议取代或合并 ，并应继续按照其条款进行，包括在本协议终止的情况下。
11.10可分割性。法院或其他法律机构裁定任何不属于本协议实质的条款在法律上无效，不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。双方应本着善意进行合作，以(或促使法院或其他法律机构替换)任何被认定为无效的条款， 与合法的无效条款在实质上相同。
11.11进一步保证。每一方均应在本协议项下的义务范围内，签署和交付合理认为必要的文件，并采取必要行动，以完成本协议预期的交易。
11.12第三方受益人。除第8.4节和第11.19节另有规定外，本协议或本协议的任何规定均不授予任何利益或权利，也不能由非本协议签署方的任何人强制执行。
11.13豁免。请参阅母公司日期为2020年12月22日的最终招股说明书(“招股说明书”)。公司已阅读招股说明书，并理解母公司已根据信托协议为母公司的公众股东和IPO承销商的利益设立信托账户，除信托账户中持有的 金额赚取的部分利息外，母公司只能为信托协议中规定的目的从信托账户中支付款项。 出于母公司同意签订本协议的考虑，公司、公司本身和代表公司证券持有人， 特此同意，由于与母公司的任何谈判、合同或协议，或因与母公司的任何谈判、合同或协议而产生的任何款项，公司现在和今后任何时候都不会在信托账户中拥有任何权利、所有权、权益或索赔，并在此同意，不会以任何理由向信托账户寻求追索。
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11.14无其他陈述；无信赖性。
(A) 本公司、任何公司证券持有人或其各自的任何代表均未就本协议或任何附加协议所预期的交易作出任何与公司或业务有关的任何性质的明示或默示的陈述或保证，但第四条，在每种情况下，均由本协议的附表修改。在不限制前述一般性的情况下，公司、任何公司证券持有人或其各自的任何代表都没有，也不应被视为已经在向母公司及其代表提供的与公司有关的材料中作出任何 陈述或担保，包括尽职调查材料，或在公司管理层或其他人就与本协议拟进行的交易有关的公司业务进行的任何陈述或担保中。任何此类材料中包含的陈述或在任何此类陈述中作出的陈述，均不应被视为 本协议项下的陈述或担保，或母公司或合并子公司在签署、交付和执行本协议、附加协议或拟据此进行的交易时被视为依赖的陈述或担保，但经本协议的附表 修改的第四条中规定的陈述和担保除外。应理解，任何成本估计、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括公司提供的任何发售备忘录或类似材料， 任何公司证券持有人或他们各自的代表不是也不应被视为包括公司或任何公司证券持有人的陈述或担保，且母公司或合并子公司在签署、交付和执行本协议、附加协议和拟进行的交易时，不应也不应被视为依赖。 在每种情况下，除第四条规定的陈述和保证外， 在每种情况下，经本协议的减让表修改。除本公司在第四条中明确作出的陈述和担保外，在每种情况下，经附表修改：(A)母公司 确认并同意：(I)本公司、本公司证券持有人或其各自的任何代表均未就本公司、本公司的业务、资产、 负债、运营、前景或条件(财务或其他)、公司的任何负债的性质或程度作出任何法律或股权上的明示或默示的陈述或保证，公司任何业务的有效性或成功，或任何与公司有关的机密信息的准确性或完整性 向母公司、合并子公司或其各自的代表提供或在任何“数据室”、 “虚拟数据室”、管理演示或任何其他形式提供给母公司、合并子公司或其各自代表的有关公司的任何机密信息 预期或与预期的交易有关或与任何其他事项或事物有关的 ；和(Ii)任何公司证券持有人或公司的代表没有任何明示或默示的权力，可以作出第四条中未具体列出的任何陈述、保证或协议，并受本条款规定的有限补救措施的约束；(B)母公司和合并子公司均明确否认其依赖或曾经依赖任何人可能作出的任何其他陈述或保证，并承认并同意公司证券持有人和公司明确拒绝并特此拒绝任何人作出的任何其他陈述或保证；及(C)本公司、 本公司证券持有人或任何其他人士不会就任何该等其他陈述或保证向母公司、合并附属公司或任何其他人士承担任何责任，包括对未来收入、开支或 开支、未来经营业绩、未来现金流量或本公司未来财务状况或本公司未来业务或事务的预测、预测、估计、计划或预算。
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(B) 母公司、合并子公司及其各自的任何代表均未作出任何与母公司、合并子公司或与本协议或任何附加协议预期的交易有关的任何性质的明示或默示的陈述或保证 ，但下列明示陈述和保证除外第五条，在每种情况下，均由本协议的减让表和母美国证券交易委员会文件修改。在不限制上述一般性的情况下，母公司、合并子公司及其各自的任何代表都没有，也不应被视为 在向公司、公司证券持有人及其代表提供的与母公司和合并子公司有关的材料中，包括尽职调查材料中，或在母公司管理层或其他人就与本协议拟进行的交易有关的母公司业务的任何陈述或担保中，作出任何陈述或保证，且不应被视为 。在任何此类材料中或在任何此类演示文稿中包含的任何声明，均不得被视为本协议项下的陈述或担保，或被视为公司和公司证券持有人在签署、交付和履行本协议、附加协议或由此拟进行的交易时所依赖的陈述或担保，但经本协议和美国证券交易委员会母公司文件的附表修改的 第五条所述的陈述和担保除外。 应理解，任何成本估计、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括母公司提供的任何发售备忘录或类似材料，合并子公司或其各自的代表不是，也不应被视为包括母公司和合并子公司的陈述或担保 ，并且不是也不应被视为本公司或公司证券持有人在签署、交付和履行 本协议、附加协议和拟据此进行的交易时依赖 本协议、附加协议和拟进行的交易，但第五条所载的陈述和担保除外，在每种情况下，均经本协议和母公司美国证券交易委员会文件的附表 修改。除了母公司和合并子公司在第五条中明确作出的具体陈述和担保外，在每种情况下，经附表和母公司美国证券交易委员会文件修改：(A)本公司承认并同意：(I)母公司、合并子公司及其各自的任何代表都没有或已经就母公司、合并子公司的业务、资产、负债、运营、前景或状况(财务或其他方面)做出或已经作出任何明示或默示的法律或股权陈述或担保。母公司或合并子公司的任何负债的性质或程度，母公司或合并子公司任何业务的有效性或成功 任何机密信息备忘录、预测、预测或收益估计，或向公司、公司证券持有人或其各自的代表提供或提供给公司、公司证券持有人及其代表的任何机密信息备忘录、预测、收益预测或估计的准确性或完整性，或提供给公司、公司证券持有人及其代表的任何“数据室”、“虚拟数据室”、管理演示文稿或任何其他形式的预期或与之相关的信息， 本协议拟进行的交易，或就任何其他事项或物件进行的交易；和(Ii)母公司或合并子公司的代表没有任何明示或默示的权力，可以作出第V条中未具体列出的任何陈述、担保或协议，并受本条款规定的有限补救措施的约束；(B)公司 明确否认其依赖或曾经依赖任何人可能已作出的任何此类陈述或担保，并承认并同意母公司和合并子公司已明确拒绝，并在此明确拒绝任何人作出的任何此类陈述或担保；及(C)母公司、合并附属公司或任何其他人士均不会就任何该等其他陈述或保证，包括对未来收入、开支或开支、未来营运业绩、未来现金流或母公司未来财务状况或母公司未来业务、营运或事务的预测、预测、估计、计划或预算，向本公司、本公司证券持有人或任何其他人士承担任何责任。
11.15放弃陪审团审判。在法律允许的最大范围内，双方特此放弃在每一种情况下，根据本协议或任何附加协议产生的任何 诉讼程序，或(Ii)以任何方式与双方就本协议或与本协议相关的任何交易或与之相关的任何交易或与之相关的任何交易或与其相关的任何融资有关的任何方式，放弃由陪审团审理的任何权利，无论是现在或以后发生的，也无论是合同、侵权、股权或其他方面的交易。双方特此同意 ，并同意任何此类诉讼应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，双方可向任何法院提交本协议的副本正本，作为双方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据 。每一方都保证并承认：(A)没有任何其他一方的代表、代理人或律师以明确或其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(C)每一方自愿作出这一放弃；以及(D)每一方都是由于本节11.15中的相互放弃和证明等原因而被引诱订立本协议的。
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11.16提交司法管辖区。每一方都不可撤销和无条件地接受特拉华州衡平法院(或，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则接受特拉华州威尔明顿的联邦法院)(或其任何上诉法院)的专属管辖权，以进行以下任何诉讼：(A)根据本协议或根据 任何附加协议产生的任何诉讼，或(B)以任何方式与双方就本协议或任何附加协议或由此拟进行的任何交易进行的交易有关或相关或附带的任何方式，且不可撤销且无条件地 放弃对在任何此类法院提起任何此类诉讼的任何反对意见，并进一步不可撤销且无条件地放弃 并同意不在任何此类法院就任何此类诉讼已在不便的法院提起的抗辩或索赔。每一方在此 不可撤销且无条件地放弃，并同意不以动议或作为抗辩、反诉或其他方式在任何 诉讼中主张：(I)根据本协议或任何附加协议产生的任何诉讼，或(Ii)以任何方式与双方就本协议或任何附加协议或拟进行的任何交易进行的交易相关、相关或附带的 ，或因此，(A)任何声称其本人不受第11.16节所述法院管辖的任何理由。(B)该财产或其财产豁免或豁免于任何该等法院的司法管辖权或在该等法院展开的任何诉讼(不论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式)及(C)(X)在任何该等法院提起的诉讼是在不方便的法院提起，(Y)该诉讼的地点不适当，或(Z)本协议或本协议的标的不得在该等法院或由该等法院强制执行。双方同意，以挂号邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达第11.1节规定的该方各自的地址，即为任何此类诉讼的有效法律程序文件送达。
11.17律师费。如果任何一方在本协议项下或与本协议相关或与本协议有关而提起任何法律诉讼，胜诉方应有权获得由法院确定和确定的合理律师费、费用和费用。
11.18补救措施。除本协议另有明确规定外，本协议规定的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予的任何其他补救措施或法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施相累积，且任何一方行使任何一项补救措施 不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果双方未按照本协议的具体条款履行各自在本协议条款下的义务(包括未能采取本协议所要求的行动以完成本协议所设想的交易)或以其他方式违反此类条款，将发生不可弥补的损害，即使可获得金钱损害也不是适当的补救措施。因此，双方同意，各方 应有权获得一项或多项禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议 ，并具体执行本协议的条款和规定，在每种情况下，无需提交保证书或承诺书，也无需 损害证明，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救之外的权利。双方同意 不反对根据本协议条款授予禁令、特定履约和其他衡平法救济，但依据本协议条款 其他各方在法律上有足够的补救措施，或在任何法律或衡平法上不是适当的补救措施。
11.19无追索权。本协议只能针对本协议或本协议拟进行的交易执行，并且基于本协议或本协议拟进行的交易的任何争议、索赔或争议只能针对明确指定为本协议当事方的实体提出，并且只能针对本协议中规定的与该当事人有关的特定义务。过去、现在或未来的董事、高管、员工、法人、成员、合作伙伴、股东、代理人、律师、顾问、贷款人或代表或本协议任何指名方(这些人旨在成为本协议第11.19条的第三方受益人) 不对本协议的任何一项或多项陈述、保证、契诺或其他方面承担任何责任(无论是合同责任或侵权责任，法律责任还是衡平法责任或其他责任)，或基于试图将实体方的责任强加于其所有者或附属公司的任何理论，协议 或该指名方的其他义务或责任，或基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何争议、索赔或争议。
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11.20 SPAC代表。
(A)母公司代表其本身及其子公司、继承人和受让人，通过签署和交付本协议，在此不可撤销地指定发起人以SPAC代表的身份作为每个此等人士的代理人、事实代理人和代表， 有完全的替代权，可以以此人的名义、地点和代其行事。在收盘之日起及收盘后，代表该人士就以下事项行事：(I)控制及就是否已达到溢价里程碑及是否根据第3.7节发行溢价股份作出任何决定；(Ii)代表该人终止、修改或放弃本协议或SPAC代表作为缔约方或以其他身份享有权利的任何附加协议的任何条款(连同本协议，“SPAC代表文件”)；(Iii)代表该人签署与任何SPAC代表文件项下产生的任何争议或补救有关的任何新闻稿或其他文件；(Iv)聘用并取得法律顾问、会计师及其他专业顾问的意见，作为太空委代表，在其合理的酌情决定权下，认为在履行其作为太空委代表的职责时， 是必要或适宜的，并依赖他们的意见及律师；(V)招致及支付合理的自付费用及开支，包括因本协议拟进行的交易而产生的经纪人、律师及会计师费用，以及可分配或以任何方式与该等交易有关的任何其他自付费用及开支； 和(Vi)以其他方式执行任何SPAC代表文件规定的任何此等人士的权利和义务，包括发出和代表此等人士根据本协议或根据本协议接收所有通知和通信；提供特此声明，双方明确授权并指示SPAC代表代表母公司股东(不包括紧接生效日期前的公司股东及其各自的继承人和受让人)行事，并为其利益行事。SPAC代表的所有决定和行动，包括SPAC代表和公司代表之间的任何协议，对母公司及其子公司、继承人和受让人具有约束力，他们和本协议的任何其他一方均无权反对、异议、抗议或以其他方式提出异议。第11.20条的规定是不可撤销的，并附带利息。SPAC代表特此接受其作为本协议项下SPAC代表的任命和授权。
(B) SPAC代表以SPAC代表的身份根据任何SPAC代表文件做出或不作出的任何行为均不承担责任 当SPAC代表本着善意行事且无故意不当行为或严重疏忽时，根据 律师的建议作出或不作出的任何行为应为此类诚信的确凿证据。母公司应赔偿SPAC代表，使其免受 损失，以及因SPAC代表接受或管理SPAC代表文件所规定的职责而产生的、因SPAC代表根据任何SPAC代表文件承担或管理职责而产生的任何和所有损失，包括SPAC代表聘请的任何法律顾问的合理费用和开支。 在任何情况下，SPAC代表在任何情况下均不对SPAC代表文件项下或与其相关的任何间接、惩罚性、特殊或后果性损害赔偿责任。SPAC代表在信赖其善意相信真实的任何书面通知、要求、证书或文件(包括其传真件或复印件)时应受到充分保护，任何人对以上述方式依赖SPAC代表不承担任何责任。在履行其在本协议项下的权利和义务时，SPAC代表有权在任何时间和不时选择和聘用SPAC代表 ，费用和费用由母公司、律师、会计师、投资银行家、顾问、顾问和文书人员承担，并获得SPAC代表认为必要或适当的其他专业和专家协助、保存此类记录和产生其他自付费用。根据第11.20条授予SPAC代表的所有赔偿、豁免、释放和权力应在关闭期间继续存在并无限期继续。
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(C) 担任SPAC代表的人员可在提前十(10)天书面通知母公司、公司和公司代表后辞职，但前提是SPAC代表以书面形式任命一名替代SPAC代表。每名继任SPAC代表应拥有本协议授予原SPAC代表的所有权力、权力、权利和特权，本协议中使用的术语“SPAC代表”应被视为包括任何此类继任SPAC 代表。
11.21公司代表。
(A) 公司优先股的每位持有者通过递交一份意见书，代表自己及其继承人和受让人，在此不可撤销地组成并任命Clearday SR LLC作为公司代表， 作为该等人的真实合法代理人和实际代理人，并有充分的替代权力以该名义行事，根据本协议及公司代表作为当事方或以其他身份享有权利的附加协议(连同可能不时修订的《公司代表文件》)的条款和条款，代之以履行本协议及附加协议的权利，并作出或不作出任何进一步的作为及事情，以及代表公司代表认为与公司代表文件项下拟进行的任何交易有关的必要或适当的所有文件，包括：(I)控制并就是否已达到溢价里程碑以及是否将根据第3.7条发行溢价股票作出任何决定；(Ii)代表该人终止、修订或放弃任何公司代表文件中的任何条款(条件是，根据公司代表的合理判断，任何此类行动如对公司股东的权利和义务具有重大影响，则将对所有公司股东采取与 相同的方式，除非每名公司股东另有协议，并受到潜在的重大和不利性质的不同对待)；(Iii)代表该人签署关于任何公司代表文件所引起的任何争议或补救的任何豁免或其他文件；(Iv)聘用并取得法律顾问、会计师及其他专业顾问的意见作为公司代表，并在其合理酌情权下认为在履行其作为公司代表的职责时是必要或适宜的，并依赖他们的意见及法律顾问；(V) 产生及支付合理的成本及开支，包括因本协议拟进行的交易而产生的经纪、律师及会计师费用，以及可分配或以任何方式与该等交易有关的任何其他合理费用及开支，不论该等交易是在交易完成之前或之后发生的；及(Vi)以其他方式执行任何该等人士在任何公司代表文件下的权利及义务，包括代表该等人士发出及接收根据本文件或该等文件发出及接收的所有通知及通讯。 公司代表的所有决定及行动，包括公司代表与SPAC代表之间的任何协议，均对每名公司股东及其各自的继承人及受让人具有约束力，而他们或任何其他一方均无权反对、异议、抗议或以其他方式提出异议。第11.21节的规定是不可撤销的，并附带利息。公司代表特此接受其在本协议项下作为公司代表的任命和授权。
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(B) 任何其他人士，包括SPAC代表、母公司和本公司，均可根据任何公司代表文件的规定，作为公司优先股持有人的行为，对公司代表的任何行为作出决定性和绝对的依赖，而不作任何查询。SPAC代表、母公司和公司有权最终依赖公司代表的指示和决定：(I)根据第3.7节解决与盈利里程碑有关的任何纠纷，(Ii)公司代表提供的任何付款指示，或(Iii)公司代表根据本协议要求或允许采取的任何其他行动，公司优先股持有人不得对SPAC代表、母公司、或本公司根据本公司代表的指示或决定而采取的任何行动。SPAC代表、母公司和公司不对公司代表支付给公司代表或按照公司代表的指示在公司优先股持有人之间进行任何分配或分发而对任何公司优先股持有人承担任何责任。任何公司代表文件规定须向公司优先股持有人作出或交付的所有通知或其他通讯，须为该公司优先股持有人的利益而向公司代表作出，而如此发出的任何通知应完全解除其他各方向该公司优先股持有人发出有关通知的要求。公司优先股持有人须作出或交付的所有通知或其他通讯应由公司代表作出(第11.21(D)条有关更换公司代表的通知除外)。
(C) 公司代表将以公司代表认为最符合公司优先股持有人最佳利益的方式，在本协议所述的所有事项上代表公司优先股持有人行事，但公司代表不会对公司优先股持有人因公司代表履行本协议项下的公司代表职责而蒙受的任何损失承担责任，但因恶意产生的损失除外。公司代表在履行本协议项下职责时的严重疏忽或故意行为。自交易结束起及结束后，公司 应就公司代表(以公司代表身份)在没有重大疏忽、恶意或故意不当行为的情况下合理发生的任何和所有损失，以及因接受或管理公司代表根据任何公司代表文件规定的职责而产生的或与之相关的 责任，包括公司代表聘请的任何法律顾问的合理费用和开支，向公司代表进行赔偿、辩护和维护，使其不受损害。在任何情况下，公司代表在本协议项下或与本协议相关的情况下，不对任何间接的、惩罚性的、特殊的或后果性的损害负责。公司代表在没有故意不当行为或重大疏忽的情况下，以公司代表的身份根据任何公司代表文件作出或不作出的任何行为，不承担责任，而根据律师的意见而作出或不作出的任何行为，即为该诚信的确证。公司代表应受到充分保护，因其真诚地相信任何书面通知、要求、证书或文件是真实的，包括其传真件或复印件，因此应受到充分保护，任何人均不对以上述方式依赖公司代表承担任何责任。就履行本协议项下之权利及义务而言，公司代表有权随时及不时选择及聘用公司优先股持有人、律师、会计师、投资银行家、顾问、顾问及文书人员，并获得公司代表合理地认为必要或不时适当之其他专业及专家协助、保存该等记录及产生其他合理自付费用。根据第11.21条授予公司代表的所有赔偿、豁免、免除和权力应在结案后继续存在并无限期继续存在。
(D) 如果公司代表死亡、残疾、解散、辞职或不能或不愿履行其作为公司优先股持有人代表和代理人的职责，则公司优先股持有人应在此类死亡、残疾、解散、辞职或其他事件发生后十(10)天内任命一名继任公司代表(通过投票或公司优先股持有人的书面同意，持有总计超过50%(50%)的按比例分配的优先股)，并在此之后立即(但无论如何在任命后两(2)个工作日内) 以书面形式通知SPAC代表和家长该继任者的身份。就本协议而言，任何如此任命的继任者应成为 公司代表。
[本页的其余部分故意留空；签名页在后面]
| 80 |
兹证明，本协议双方已于上述日期正式签署本协议。
| 家长： | ||
| VIVEON健康收购公司。 | ||
| 发信人： | /s/ Jagi Gill | |
| 姓名： | Jagi Gill | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 合并子公司： | ||
| VHAC2合并子公司 | ||
| 发信人： | /s/ Jagi Gill | |
| 姓名： | Jagi Gill | |
| 标题： | 董事 | |
| SPAC代表： | ||
| VIVEON Health，LLC仅以SPAC代表的身份 | ||
| 发信人： | /s/ 罗米洛斯·帕帕佐普洛斯 | |
| 姓名： | 罗米洛斯·帕帕佐普洛斯 | |
| 标题： | 管理成员 | |
[签署合并协议页面 ]
| 公司： | ||
| Clearday，Inc. | ||
| 发信人： | /s/ 詹姆斯·瓦文萨 | |
| 姓名： | 詹姆斯·瓦文萨 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 公司代表： | ||
| Clearday SR LLC，仅以本协议下公司代表的身份 | ||
| 发信人： | /s/ 詹姆斯·瓦文萨 | |
| 姓名： | 詹姆斯·瓦文萨，经理 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
[签署合并协议页面 ]
附件 A
公司 支持合同
本公司支持协议的日期为2023年4月5日(本《协议》)，由本协议附件A所列股东(每个股东)、Clearday，Inc.、特拉华州的一家公司(“公司”)和特拉华州的Viveon Health Acquisition Corp.(“母公司”)签订。使用但未在 本协议中定义的大写术语应具有合并协议(定义如下)中赋予它们的含义。
鉴于，母公司VHAC2 Merge Sub，Inc.、特拉华州的一家公司和母公司的全资子公司(“合并子公司”)、公司和代表方是该特定合并协议(“合并协议”)的当事方，该协议的日期为本协议日期，经不时修订、修改或补充(“合并协议”)，该协议规定，除其他事项外，根据其条款和条件，合并子公司将与公司合并并并入公司(“合并协议”)，合并后公司作为母公司的直接全资子公司继续存在。
鉴于， 截至本协议日期，每个股东拥有本公司普通股的股份数量，面值$0.001(“公司普通股”)，以及附件A所列的F系列优先股的股份数量(所有该等股份， 或在本协议终止前由股东 获得记录所有权或表决权的公司的任何继承者或其他股份，在本协议终止前由股东 称为“股东股份”)；
鉴于， 为促使公司与母公司签订合并协议，各股东正在签署本协议并将其交付给母公司。
现在， 因此，考虑到前述和本协议所载的相互契约和协议，并打算在此受法律约束，双方特此达成如下协议：
1. 投票协议。各股东以本公司股东的身份，仅就该股东而不就任何其他股东同意， 在本公司股东与合并协议拟进行的交易有关的任何会议(不论是年度或特别会议，亦不论是延会或延期会议，不论其名称为何，并包括其任何延期或延期)及/或 与合并协议拟进行的交易有关的任何书面同意 (与合并协议有关的所有会议或同意，在此统称为“会议”)，该股东应：
(A) 举行会议时，出席会议或在其他情况下 为确定法定人数，将股东股份视为出席会议；
(B) 投票(或通过书面同意签立并退回诉讼)， 或安排在会议上投票(或有效签立并退回并导致授予同意)，所有 股东股份赞成合并、合并协议和拟进行的交易；
(C) 授权并批准对公司组织文件的任何修订，而该等修订是公司认为为完成合并协议所预期的交易而必需或适宜的；及
(D) 投票(或通过书面同意执行并退回诉讼)， 或导致在会议上表决(或有效执行并退回并导致同意)，所有 股东股份反对据股东所知将合理地预期(X)阻碍、干扰、延迟、推迟或对合并或合并协议预期的任何交易产生重大不利影响的任何其他行动， 或(Y)导致违反任何契约，本协议中包含的股东的陈述或担保或其他义务或协议。
2. 转让限制。股东同意 不得出售、转让或以其他方式转让股东股份，除非买方、受让人或受让人以母公司合理接受的形式签署本协议的加入协议。公司不得在公司的股票分类账(账簿分录或其他)上登记任何不符合第2条规定的出售、转让或转让股东股份的行为。
3. 新证券。自本协议日期起至(A)生效时间(定义见合并协议)及(B)合并协议终止之日(以较早者为准)的期间内，如(I)本协议日期后根据股东所拥有的任何股息、股票拆分、资本重组、重新分类、合并或交换公司证券而向股东发行本公司任何股本或其他股权证券，(Ii)股东购买或以其他方式获得本协议日期后公司股本或公司其他股权证券的任何股份的实益所有权，或(Iii)股东在本协议日期后获得在任何公司股本或公司其他股权证券(该等公司股本或母公司的其他股权证券，统称为“新证券”)的投票权或份额。则股东收购或购买的此类新证券应遵守本协议的条款 ，其程度与自本协议之日起构成股东股份的程度相同。
4. 无挑战。各股东同意不会 开始、加入、促进、协助或鼓励，并同意采取一切必要行动以选择退出针对母公司、合并子公司、本公司或其各自的任何继承人或 董事的任何索赔、衍生或其他方面的任何集体诉讼 (A)质疑本协议或合并协议的任何条款的有效性或寻求禁止其实施 或(B)指控违反任何人士在评估、谈判或订立合并协议方面的任何受信责任 。
5. 放弃。各股东在此不可撤销且 无条件放弃与合并协议有关的任何评估权、持不同政见者的权利和任何类似的权利，以及 该股东根据适用法律(包括DGCL第262条或其他条款)可能拥有的拟进行的交易(包括合并)的完成，(Ii)代表其本人和公司的每一其他股东同意，且不可撤销和无条件地放弃该股东可能拥有的关于将公司所有已发行优先股转换为公司普通股的任何和所有权利。该等转换须符合本公司组织文件的条款，并于紧接生效时间前生效，及(Iii)根据本公司的组织文件，放弃其代表本身及本公司股本(包括公司优先股)的其他持有人在本公司清盘时获得若干付款的权利。
6. 同意披露。各股东同意在登记声明及委托书(以及适用证券法或美国证券交易委员会或任何其他证券管理机构另有要求的范围内)刊发及披露母公司或本公司向任何主管机构(定义见合并协议)或母公司证券持有人提供的有关股东身份及对股东股份的实益拥有权的 身份及实益拥有权的任何其他文件或通讯，以及该股东在本协议项下及与本协议有关的承诺、安排及谅解的性质，及如母公司或本公司认为合适，亦提供本协议的副本。每位股东 将迅速提供母公司或本公司合理要求的任何信息，以便提出与合并协议拟议交易相关的任何监管申请或备案或寻求批准(包括向美国证券交易委员会提交的备案文件)。
| 2 |
7. 股东陈述：每个股东 仅就下列股东向母公司和公司陈述并保证：
(A) 该股东在不违反其受约束的任何协议(包括但不限于与任何雇主 或前雇主的任何竞业禁止或招标协议)的情况下，有充分的权利和权力订立本协议；
(B) (I)如果该股东不是个人，则该股东 根据其组织所在司法管辖区的法律是正式组织的、有效存在和信誉良好的，并且本协议的签署、交付和履行以及本协议预期的交易的完成属于该股东的组织权力范围，并已得到该股东采取的所有必要组织行动的正式授权；和(Ii)如果该股东是个人，则本协议上的签名是真实的，并且该股东具有签署该协议的法律资格和能力。
(C) 本协议已由该股东正式签署和交付 ，假设得到本协议其他各方的适当授权、执行和交付，本协议构成该股东的一项具有法律效力和约束力的义务，可根据本协议的条款对该股东强制执行 (可执行性可能受到破产法、影响债权人权利的其他类似法律以及影响具体履约和其他衡平法救济的一般衡平法的限制)；
(D) 该股东签署和交付本协议不会，且该股东履行其在本协议项下的义务不会：(I)与该股东的组织文件相冲突或导致违反，或(Ii)要求任何第三方的任何同意或批准或任何第三方未采取的其他行动，在每种情况下，此类同意、批准或其他 行动将阻止、禁止或实质性延迟该股东履行其在本协议项下的义务；
(E) 在任何以任何方式挑战或试图阻止、责令或实质性拖延该股东履行本协议项下义务的机构之前(或在受到威胁的情况下，将在任何机构面前)，没有针对该股东的诉讼(如合并协议中的定义) 悬而未决，或据该股东所知，针对该股东的威胁；
(F) 任何经纪人、发现人、投资银行家或其他人员 无权根据股东或据其所知由本公司作出的安排，获得与本协议或本协议预期进行的任何交易有关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金。
(G) 该股东有机会阅读合并协议和本协议，并有机会咨询该股东的税务和法律顾问；
(H) 该股东没有，也不应 订立任何协议，阻止该股东履行本协议项下的任何义务；
| 3 |
(I) 该股东对附件A上与该股东名称相对的股东股份有良好的所有权，除准许留置权外，没有任何留置权，且该股东 有权投票或安排投票表决该等股东股份；及
(J) 本协议附件A 所列股东股份为本公司已发行股本中唯一记录在案或由股东实益拥有的股份 ，且所有该等股东股份均不受任何委托书、表决权信托或与 就该等股东股份的表决订立的其他协议或安排的约束，而该等股份与该股东根据本协议承担的义务不符。
8. 损害赔偿；补救。除非本协议另有明确规定，否则本协议提供的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予的任何其他补救措施、法律或衡平法赋予该方当事人的任何其他补救措施累积在一起，且一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。股东在此同意并承认：(A)如果股东违反其在本协议项下的义务，母公司和公司将受到不可挽回的损害，(B)金钱损害可能不是此类违约的充分补救 和(C)非违约方应有权获得一项或多项禁令、具体履行和其他公平救济，以防止 违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，在每种情况下，没有提交保证书或承诺，也没有损害证明，这是他们在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的。双方同意，不反对根据本协议条款授予禁令、具体履行义务和其他公平救济，理由是另一方在法律上有足够的补救办法，或者在任何法律或衡平法上，具体履行义务的裁决都不是适当的补救办法。
9. 完整协议；修正案。本协议和本协议中提及的其他协议构成本协议双方关于本协议主题的完整协议和谅解 并取代与本协议相关的所有先前和当时的谅解和协议(无论是书面的还是口头的)，但以任何方式与本协议主题或本协议拟进行的交易有关。任何协议、谈判、理解、讨论、行为或行为过程或任何贸易习惯都不能解释或限定本协议的任何条款。除非本协议另有明文规定，否则本协议任何条款的效力都不受任何先决条件的限制。本协议不得对任何特定条款进行更改、修正或修改，除非通过本协议各方签署的书面文件，且不得口头或通过行为过程终止。除非由被强制执行该放弃的一方签署书面同意，否则不得放弃本协议的任何规定，且任何此类放弃仅适用于作出该放弃的特定情况。
10. 作业。未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方均不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务，包括通过合并、合并、法律实施或其他方式。任何违反本款 规定的转让或转授均应无效，不得转让或转让任何权益或所有权给据称的受让人。 本协议对股东、母公司、公司及其各自的继承人、继承人、遗产代理人、受让人和允许受让人具有约束力。
11. 对应方。本协议可以任何数量的正本、电子副本或传真副本签署，每个副本在任何情况下都应被视为正本，所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。本协议自已签署的副本交付给每一方，或较早交付给每一方的原件、复印件或电子传输的签名页一起(但不需要单独)带有所有其他各方的签名时起生效。
| 4 |
12. 可分割性。本协议应被视为 可分割的，法院或其他法律机构裁定任何非本协议实质的条款在法律上无效，不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外， 双方应真诚合作，以有效条款取代(或促使法院或其他法律机构替换)被认定为无效的任何条款，与可能的无效或不可执行条款在实质上相同，并且是有效和可执行的。
13. 适用法律；管辖权；陪审团审判豁免。 合并协议第11.7节、第11.15节和第11.16节通过引用并入本协议，以全面适用于根据本协议产生的任何争议。
14. 通知。与本协议的任何条款或条款相关的任何通知、同意或请求应以书面形式发出，并应根据合并协议第11.1条的条款向适用一方发送或发出，涉及公司和母公司的地址见合并协议第11.1条规定的地址，关于股东的通知、同意或请求应发送或发出至附件A中规定的地址。
15. 终止。本协议将于合并协议结束或终止时(以较早者为准)终止。任何此类终止均不解除股东、母公司或 公司因在终止之前违反本协议而产生的任何责任。
16. 拆分调整。如果股东股份因股票拆分、股票分红、合并或重新分类，或通过合并、合并、重组、资本重组或业务合并或任何其他方式而发生任何变化，则应根据需要对本协议的规定进行公平调整，以使本协议项下的权利、特权、义务和义务对于股东、母公司、本公司和如此变化的股东股份继续 。
17. 进一步行动。本协议各方同意 在本协议项下的义务范围内，为实现本协议的目的而合理地 考虑的任何其他文件、协议或转让、转让或转让文书的签署和交付 。
[页面的剩余部分 故意留空]
| 5 |
双方已于上述日期签署本协议，特此为证。
| Clearday， Inc. | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| VIVEON 健康收购公司。 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| [股东] | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| [股东] | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[签名 公司支持协议页面]
附件 A
股东
| 股东 | 股份数量： 公司 普通 库存 | 股份数量： 公司 系列F 优先股 股票 | 通知的地址 | |||||||
| 伊丽莎白·M·凯恩斯 | - | - | C/o Clearday，Inc.，德克萨斯州圣安东尼奥，106室，乡村大道8800号，邮编：78217 | |||||||
| 艾伦·H·钱宁 | 100,698 | 108,441 | C/o Clearday，Inc.，德克萨斯州圣安东尼奥，106室，乡村大道8800号，邮编：78217 | |||||||
| 杰弗里·A·科尔曼 | - | - | C/o Clearday，Inc.，德克萨斯州圣安东尼奥，106室，乡村大道8800号，邮编：78217 | |||||||
| 理查德·M·列维钦 | - | - | C/o Clearday，Inc.，德克萨斯州圣安东尼奥，106室，乡村大道8800号，邮编：78217 | |||||||
| BJ帕里什 | 302,329 | 57,796 | C/o Clearday，Inc.，德克萨斯州圣安东尼奥，106室，乡村大道8800号，邮编：78217 | |||||||
| 詹姆斯·T·瓦文萨 | 2,839,377 | 705,183 | C/o Clearday，Inc.，德克萨斯州圣安东尼奥，106室，乡村大道8800号，邮编：78217 | |||||||
| 约翰·R·贝热隆 | - | - | C/o Clearday，Inc.，德克萨斯州圣安东尼奥，106室，乡村大道8800号，邮编：78217 | |||||||
| 琳达·卡拉斯科 | 5,976 | - | C/o Clearday，Inc.，德克萨斯州圣安东尼奥，106室，乡村大道8800号，邮编：78217 | |||||||
| 理查德·M·莫里斯 | 511,561 | - | C/o Clearday，Inc.，德克萨斯州圣安东尼奥，106室，乡村大道8800号，邮编：78217 | |||||||
| 加里·萨维纳 | 3,585 | - | C/o Clearday，Inc.，德克萨斯州圣安东尼奥，106室，乡村大道8800号，邮编：78217 | |||||||
| Thinktiv，Inc. | 4,706,192 | - | C/o Clearday，Inc.，德克萨斯州圣安东尼奥，106室，乡村大道8800号，邮编：78217 | |||||||
| DAN政策 | - | - | C/o Clearday，Inc.，德克萨斯州圣安东尼奥，106室，乡村大道8800号，邮编：78217 | |||||||
| Cibolo Creek Partners，LLC | 1,884,276 | 612,402 | C/o Clearday，Inc.，德克萨斯州圣安东尼奥，106室，乡村大道8800号，邮编：78217 | |||||||
附件 B
父级 支持合同
本《母公司支持协议》日期为2023年4月5日(本《协议》)，由附件A所列股东(每个股东)、Clearday，Inc.、特拉华州的一家公司(“公司”)和特拉华州的Viveon Health Acquisition Corp.(“母公司”)签订。使用但未在 本协议中定义的大写术语应具有合并协议(定义如下)中赋予它们的含义。
鉴于，母公司VHAC2 Merge Sub，Inc.、特拉华州的一家公司和母公司的全资子公司(“合并子公司”)、公司和代表方是该特定合并协议(“合并协议”)的当事方，该协议的日期为本协议日期，经不时修订、修改或补充(“合并协议”)，该协议规定，除其他事项外，根据其条款和条件，合并子公司将与公司合并并并入公司(“合并协议”)，合并后公司作为母公司的直接全资子公司继续存在。
鉴于， 截至本协议日期，每个股东拥有表A所列母公司普通股的数量，面值0.0001美元(包括其他证券相关的普通股)(所有此类股份，或在本协议终止前由股东获得记录所有权或表决权的母公司的任何继承人或其他股份) 在本协议终止前由股东 称为“股东股份”。
鉴于， 为促使本公司与母公司订立合并协议，各股东签署并向本公司交付本协议 。
现在， 因此，考虑到前述和本协议所载的相互契约和协议，并打算在此受法律约束，双方特此达成如下协议：
1. 投票协议。各股东以母公司股东的身份，仅就该股东而非任何其他股东同意，在母公司股东大会上，在母公司股东会议上，在与合并协议拟进行的交易有关的任何其他母公司股东会议上(无论是年度会议还是特别会议，也无论是休会还是延期会议，无论其名称如何，包括任何延期或延期)，以及与合并协议预期的交易有关的母公司股东的任何书面同意(母公司股东大会和与合并协议有关的所有其他会议或协议，本文统称为“会议”)，该股东应：
(A) 举行会议时，出席会议或在其他情况下 为确定法定人数，将股东股份视为出席会议；
(B) 投票(或通过书面同意签立并退回诉讼)， 或安排在会议上投票(或有效签立并退回并导致授予该同意)，所有 股东股份赞成合并、合并协议和每一其他母公司提案；
(C) 投票(或通过书面同意执行并返回诉讼)， 或导致在会议上表决(或有效地执行并返回并导致同意)，所有 股东股份反对任何其他行动，而据该股东所知，该等行动将合理地预期(X)阻碍、干扰、延迟、推迟或对合并或合并协议所考虑的任何交易产生重大和不利影响， 或(Y)导致违反任何契约，本协议中包含的股东的陈述或保证或其他义务或协议；和
(D) 投票(或通过书面同意签立并退回诉讼)， 或导致在母公司股东的任何会议上投票(或有效签立并退回并导致授予该同意)，所有股东股份赞成延长其组织文件和与IPO相关的最终招股说明书赋予母公司的期限，以完成初步业务合并。
2. 转让限制。股东同意 不得出售、转让或以其他方式转让任何股东股份，除非买方、受让人或受让人以公司合理可接受的形式签署本协议的联合协议。母公司不得在母公司的股票分类账(账簿分录或其他)上登记任何不符合本条款的出售、转让或转让股东股份 2。
3. 新证券。自本协议日期起至(A)生效时间及(B)合并协议的生效日期及时间以较早者为准的期间内，如(I)在本协议日期后根据股东所拥有的任何母公司证券的任何股息、股份拆分、资本重组、重新分类、合并或交换 向股东发行母公司普通股或母公司的其他股权证券，(Ii)股东购买或以其他方式获得本协议日期后母公司普通股或母公司其他股权证券的任何股份的实益所有权，或(Iii)股东在本协议日期后获得在任何母公司普通股或母公司其他股权证券(该等 母公司普通股或母公司其他股权证券，统称为“新证券”)的投票权。则股东收购或购买的该等新证券应受本协议条款的约束，就像它们构成截至本协议日期的股东股份一样。
4. 无挑战。各股东同意不会 开始、加入、促进、协助或鼓励，并同意采取一切必要行动以选择退出针对母公司、合并子公司、本公司或其各自的任何继承人或 董事的任何索赔、衍生或其他方面的任何集体诉讼 (A)质疑本协议或合并协议的任何条款的有效性或寻求禁止其实施 或(B)指控违反任何人士在评估、谈判或订立合并协议方面的任何受信责任 。
5. 同意披露。每位股东在此 同意在登记声明及委托书(如适用证券法或美国证券交易委员会或任何其他证券管理机构另有要求，母公司或本公司向任何主管机构或母公司证券持有人提供的任何其他文件或通讯)中刊登及披露该股东对股东股份的身份及实益拥有权，以及该等股东在本协议项下及与本协议有关的承诺、安排及谅解的性质，并在母公司或本公司认为合适的情况下提供本协议的副本。每位股东将迅速提供母公司或本公司就合并协议拟进行的交易(包括向美国证券交易委员会提交的文件)相关的任何监管申请或备案或寻求批准而提出的任何合理要求的信息。
6. 不赎回。各股东在此同意，其不得赎回或向母公司的转让代理提交请求，或以其他方式行使赎回任何股东股份的权利。
| 2 |
7. 股东声明：截至本协议日期，每位股东 向母公司和公司声明并保证：
(A) 该股东从未被暂停或开除任何证券、商品交易所或协会的会员资格，或证券或商品许可证或注册被拒绝、 暂停或撤销；
(B) 该股东在不违反其受约束的任何协议(包括但不限于与任何雇主 或前雇主的任何竞业禁止或招标协议)的情况下，有充分的权利和权力订立本协议；
(C) (I)如果该股东不是个人，则该股东 根据其组织所在司法管辖区的法律是正式组织的、有效存在和信誉良好的，并且本协议的签署、交付和履行以及本协议预期的交易的完成属于该股东的组织权力范围，并已得到该股东采取的所有必要组织行动的正式授权；和(Ii)如果该股东是个人，则本协议上的签名是真实的，并且该股东具有签署该协议的法律资格和能力。
(D) 本协议已由该股东正式签署和交付 ，假设本协议的其他各方适当授权、签署和交付，本协议构成该股东的一项具有法律效力和约束力的义务，可根据本协议的条款对该股东强制执行 (可执行性可能受到破产法、影响债权人权利的其他类似法律以及影响具体履约和其他衡平法救济的一般衡平法的限制)；
(E) 该股东签署和交付本协议不会，且该股东履行其在本协议项下的义务不会：(I)与该股东的组织文件相冲突或导致违反，或(Ii)要求任何第三方的任何同意或批准或任何第三方未采取的其他行动，在每种情况下，此类同意、批准或其他 行动将阻止、禁止或实质性延迟该股东履行其在本协议项下的义务；
(F) 在任何以任何方式挑战或试图阻止、责令或实质性拖延该股东履行本协议项下义务的机构面前，没有针对该股东的诉讼悬而未决 ，或据该股东所知，在任何当局面前(或在威胁采取行动的情况下，该诉讼将在任何情况下)对该股东构成威胁；
(G) 任何经纪人、发现人、投资银行家或其他人员 无权根据股东或据其所知由母公司或合并子公司作出的安排，获得与本协议或本协议或本协议拟进行的任何交易有关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金。
(H) 该股东有机会阅读合并协议和本协议，并有机会咨询该股东的税务和法律顾问；
(I) 该股东没有，也不应 订立任何协议，阻止该股东履行本协议项下的任何义务；
(J) 该股东对附件A上与该股东名称相对的股东股份有良好的所有权，除允许留置权外，没有任何留置权，且该股东 有权投票或安排投票表决该等股东股份；以及
| 3 |
(K) 本协议附件A 所列股东股份是股东于本协议日期所登记拥有或实益拥有的唯一母公司普通股股份，任何该等股东股份均不受任何委托书、表决权信托或其他有关该等股东股份表决的协议或安排的约束，而该等股东股份的表决与该等股东根据本协议所承担的义务不一致。
8. 损害赔偿；补救。除非本协议另有明确规定，否则本协议提供的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予的任何其他补救措施、法律或衡平法赋予该方当事人的任何其他补救措施累积在一起，且一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。股东在此同意并承认：(A)如果股东违反其在本协议项下的义务，母公司和公司将受到不可挽回的损害，(B)金钱损害可能不是此类违约的充分补救 和(C)非违约方应有权获得一项或多项禁令、具体履行和其他公平救济，以防止 违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，在每种情况下，没有提交保证书或承诺，也没有损害证明，这是他们在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的。双方同意，不反对根据本协议条款授予禁令、具体履行义务和其他公平救济，理由是另一方在法律上有足够的补救办法，或者在任何法律或衡平法上，具体履行义务的裁决都不是适当的补救办法。
9. 完整协议；修正案。本协议和本协议中提及的其他协议构成本协议双方关于本协议主题的完整协议和谅解 并取代与本协议相关的所有先前和当时的谅解和协议(无论是书面的还是口头的)，但以任何方式与本协议主题或本协议拟进行的交易有关。任何协议、谈判、理解、讨论、行为或行为过程或任何贸易习惯都不能解释或限定本协议的任何条款。除本协议另有明文规定外，本协议或本协议任何条款的效力均无先决条件。 本协议不得对任何特定条款进行更改、修正或修改，除非通过本协议所有各方签署的书面文书，且不得口头或通过行为过程终止。除非由被强制执行的一方签署的书面文件，否则不得放弃本协议的任何规定，且任何此类放弃仅适用于应给予该放弃的特定情况。
10. 作业。未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方均不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务，包括通过合并、合并、法律实施或其他方式。任何违反本款 规定的转让或转授均应无效，不得转让或转让任何权益或所有权给据称的受让人。 本协议对股东、母公司、公司及其各自的继承人、继承人、遗产代理人、受让人和允许受让人具有约束力。
11. 对应方。本协议可以任何数量的正本、电子副本或传真副本签署，每个副本在任何情况下都应被视为正本，所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。本协议自已签署的副本交付给每一方，或较早交付给每一方的原件、复印件或电子传输的签名页一起(但不需要单独)带有所有其他各方的签名时起生效。
12. 可分割性。本协议应被视为 可分割的，法院或其他法律机构裁定任何非本协议实质的条款在法律上无效，不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外， 双方应真诚合作，以有效条款取代(或促使法院或其他法律机构替换)被认定为无效的任何条款，与可能的无效或不可执行条款在实质上相同，并且是有效和可执行的。
| 4 |
13. 适用法律；管辖权；陪审团审判豁免。 合并协议第11.7节、第11.15节和第11.16节通过引用并入本协议，以全面适用于根据本协议产生的任何争议。
14. 通知。与本协议的任何条款或条款相关的任何通知、同意或请求应以书面形式发出，并应根据合并协议第11.1条的条款向适用一方发送或发出，涉及公司和母公司的地址见合并协议第11.1条规定的地址，关于股东的通知、同意或请求应发送或发出至附件A中规定的地址。
15. 终止。本协议将于合并协议结束或终止时(以较早者为准)终止。任何此类终止均不解除股东、母公司或 公司因在终止之前违反本协议而产生的任何责任。
16. 拆分调整。如果母公司或股东股份因股票拆分、股票分红、合并或重新分类而发生任何变动，或通过合并、合并、重组、资本重组或业务合并，或以任何其他方式发生变动，则应按需要对本协议的规定进行公平调整 ，以使股东、母公司、公司和股东股份继续享有本协议项下的权利、特权、义务和义务。
17. 进一步行动。本协议各方同意 在本协议项下的义务范围内，为实现本协议的目的而合理地 考虑的任何其他文件、协议或转让、转让或转让文书的签署和交付 。
[页面的剩余部分 故意留空]
| 5 |
双方已于上述日期签署本协议，特此为证。
| Clearday， Inc. | ||||
| 发信人： | ||||
| 姓名： | ||||
| 标题： | ||||
| VIVEON 健康收购公司。 | ||||
| 发信人： | ||||
| 姓名： | Jagi 吉尔 | |||
| 标题： | 首席执行官 | |||
| VIVEON Health，LLC(股东) | 历山 AKLOG(股东) | |||
| 发信人： | ||||
| 姓名： | 罗米洛斯 帕帕佐普洛斯 | |||
| 标题： | 管理 成员 | |||
| 布莱恩·科尔(股东) | 道格 手艺(股东) | |||
| Demetrios G.LOGTHETIS(股东) | ||||
[签名 家长支持合同页面]
附件 A
股东
股东 |
股份名称 |
通知地址： | ||||
| Viveon Health，LLC | 4,923,250 | C/o Gibson，Deal&Fletcher，PC，Spalding Exchange，3953 Holcomb Bridge Rd.，Suite200，Norcross，GA 30092 | ||||
| 历山 Aklog | 27,000 | C/o Gibson，Deal&Fletcher，PC，Spalding Exchange，3953 Holcomb Bridge Rd.，Suite200，Norcross，GA 30092 | ||||
| 布莱恩·科尔 | 27,000 | C/o Gibson，Deal&Fletcher，PC，Spalding Exchange，3953 Holcomb Bridge Rd.，Suite200，Norcross，GA 30092 | ||||
| 道格 手艺 | 27,000 | C/o Gibson，Deal&Fletcher，PC，Spalding Exchange，3953 Holcomb Bridge Rd.，Suite200，Norcross，GA 30092 | ||||
| Demetrios G.Logthetis | 27,000 | C/o Gibson，Deal&Fletcher，PC，Spalding Exchange，3953 Holcomb Bridge Rd.，Suite200，Norcross，GA 30092 | ||||
附件
锁定协议
本锁定协议(本《协议》)的日期为[__________]2023年，由以下签署的股东 (“持有人”)和特拉华州的Viveon Health Acquisition Corp.(“母公司”)签署。
A.母公司VHAC2合并子公司(VHAC2 Merge Sub，Inc.)是母公司的全资子公司，Clearday，Inc.是特拉华州的一家公司(“公司”)，代表各方于2023年4月5日签订了一项合并协议(“合并协议”)。使用的大写术语，但未作其他定义，应具有合并协议中赋予此类术语的含义。
根据合并协议，母公司将成为本公司的100%股东。
C. 持有人是公司股本(定义见合并协议)若干股份的记录及/或实益拥有人，根据合并协议，该等股份 将交换为母公司普通股(定义见合并协议)及/或若干母公司普通股。
D. 作为母公司订立并完成合并协议所预期交易的条件及实质诱因， 持有人已同意签署及交付本协议。
现在， 因此，为了并考虑到本协议所载的相互契诺和协议，以及其他善意和有价值的对价， 在此确认已收到并得到充分的补偿，双方拟受法律约束，同意如下：
协议书
1. 锁定。
(A) 除以下第1(B)款另有规定外，在禁售期内，持股人为母公司的利益同意，他或她 不会直接或间接地要约、出售、订立合同出售、质押或以其他方式处置任何禁售股(如下所述)，不会进行具有相同效力的交易，或作出任何互换、对冲或其他安排，以全部或部分转移禁售股所有权或其他方面的任何经济后果，公开披露关于禁售股的任何要约、出售、质押或处置，或进行任何交易、互换、对冲或其他安排，或从事任何卖空(定义如下)的意向；提供，如果母公司普通股 在业务合并完成后的任何30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票分红、重组和资本重组调整后)，将解除50%(50%)的禁售股。
(B) 在禁售期内，母公司将(I)对所有禁售股(包括登记声明可能涵盖的禁售股)发出停止令，及(Ii)以书面通知母公司的转让代理有关禁售令及本协议对禁售股的限制，并指示母公司的转让代理不得处理持股人转售或转让任何禁售股的任何尝试，除非遵守本协议。
(C) 就本文而言，“卖空”包括但不限于根据1934年证券交易法(“交易法”)下的SHO规则颁布的规则200所界定的所有“卖空”，以及所有类型的直接和间接股票质押、远期销售合同、期权、看跌期权、看跌期权、掉期和类似安排(包括以总回报为基础)，以及通过非美国经纪交易商或受外国监管的经纪进行的销售和其他交易。
(D) 术语“禁售期”指截止日期(定义见合并协议)后六(6)个月的日期， 按照第1(A)节的规定，50%(50%)的禁售期提前终止。
2. 受益所有权。持有人在此声明并保证，除根据合并协议发行的母公司普通股股份外，其并无直接或透过其代理人 (根据交易所法案第13(D)节及据此颁布的规则及法规而厘定)实益拥有母公司普通股的任何 股份，或该等股份的任何经济权益或衍生产品。就本协议而言，持有者实益拥有的合并对价股份与母公司普通股的任何其他股份一起，包括在禁售期内获得的可转换为、可交换或代表母公司普通股的权利的任何证券，统称为“禁售股”。然而，前提是，该禁售股不包括该持有者在禁售期内在公开市场交易中获得的母公司普通股。
尽管有上述规定，但在符合下列条件的情况下，以下签署人可以将禁售股转让给：(A)转让或分派给持有者的直接或间接关联公司(1933年《证券法》修订后的第405条所指的)或 向上述任何人的遗产转让；(B)以真诚的赠与或赠与转让给持有者的直系亲属成员或信托，而信托的受益人是持有者或持有者直系亲属的成员，以进行遗产规划；(C) 凭借遗嘱、遗嘱文件或持有者去世后的继承法和分配法；。(D)根据有限制的家庭关系令或离婚协议的要求，(E)转让给父母的高级职员、董事或他们的关联公司， (F)质押禁售股，作为与持有者借款或产生任何债务有关的担保或抵押品， 然而，前提是此类借款或产生的债务由多个发行人发行的资产组合或股权担保，(G)根据真诚的第三方要约、合并、股票出售、资本重组、合并或母公司董事会批准的其他交易进行转让；然而，前提是，在收购要约、合并、资本重组、合并或其他此类交易未完成的情况下，受本协议约束的禁售股应继续受本协议的约束；(H)根据《交易法》颁布的规则10b5-1建立交易计划；然而，前提是，该计划没有规定在禁售期内转让禁售股，(I)转让以履行与行使购买母公司普通股的期权或授予基于股票的奖励有关的预扣税义务；以及(J)在行使购买母公司普通股的期权或购买母公司普通股的认购权的基础上，按行使或购买价格进行支付；但前提是， 在根据前述(A)至(E)条款进行的任何转让的情况下，任何此类转让的一个条件是：(I)受让人/受赠人同意受本协议条款(包括但不限于上一句中所述的限制)的约束，其程度与受让人/受赠人是本协议的一方一样；和(Ii)各方(赠与人、受赠人、转让人或受让人)不应被法律(包括但不限于1933年证券法(经修订的证券法)和交易法的披露要求)要求在禁售期结束前提交转让或处置的任何文件或公开公告，且应同意不自愿作出 。
| 2 |
3. 陈述和保证。本协议的每一方通过各自签署和交付本协议，特此声明并保证：(A)该方有充分的权利、能力和授权订立、交付和履行其在本协议项下的义务，(B)本协议已由该方正式签署和交付，是该方具有约束力和可强制执行的义务，并可根据本协议的条款对该方强制执行，以及(C)本协议的执行，交付和履行本协议项下的义务不会与任何其他协议、合同、承诺或谅解的条款 相冲突或违反任何其他协议、合同、承诺或谅解的条款，而该协议、合同、承诺或谅解是该当事人的一方或其资产或证券受其约束的。持有人已独立评估其订立和交付本协议的决定的是非曲直， 该持有人确认他/她没有依赖公司、公司的法律顾问或任何其他人的建议。
4. 不收取额外费用/付款。除本协议特别提及的对价外，双方同意，没有或将不会向持有者支付任何与本协议相关的费用、付款或任何形式的额外对价。
5. 通知。本协议规定或允许发送的任何通知应以书面形式发送，地址如下，且应被视为已发出：(A)如果是通过手寄、电子邮件或国家认可的夜间快递服务，则应在太平洋时间下午5：00之前发送，收件人的日期和时间为递送日期，如果在东部时间下午5：00之后递送，则在递送后的第一个工作日 ；(B)如果是通过电子邮件发送，则在带有确认收到的确认的发送日期发出；或(C)通过预付挂号信或挂号信邮寄后三(3)个工作日，要求退回收据。通知应按以下方式发送给双方当事人 (电话号码除外，仅为方便起见)，或按照本通知规定一方应向其他各方指定的其他地址 ：
| (a) | 如果 转至公司，则转至： |
Clearday， Inc.
乡村大道8800号，106号套房
德克萨斯州圣安东尼奥，78217
联系人： 首席执行官詹姆斯·瓦文萨 电子邮件：jim@myclearday.com
附 一份副本(副本不构成通知)：
Dykema 戈塞特PLLC
东山核桃街112号
套房 1800
德克萨斯州圣安东尼奥，邮编78205
收件人： 杰弗里·C·吉福德
电子邮件：jgifford@dykema.com
如果 为母公司或合并子公司(在交易结束前)：
Viveon 健康收购公司
C/o Gibson，Deal&Fletcher，PC
拆分 交换
霍尔科姆大桥路3953号，200号套房
诺克罗斯，佐治亚州30092
收信人：首席执行官贾吉·吉尔
电子邮件： jagi@viveonHealth.com
| 3 |
使用 所需的副本(副本不构成通知)：
Loeb
&Loeb LLP
公园大道345号
纽约，NY 10154
注意：米切尔·S·努斯鲍姆
电子邮件：mnussbaum@loeb.com
(B) 如寄往持有人，则寄往持有人在此签署页上所列的地址；
或发送至任何一方根据本协议以书面形式提供给其他各方的其他地址。
6. 列举和标题。本协议中包含的列举和标题仅供参考，不应控制或影响本协议任何条款的含义或解释。
7. 对应方。本协议可以任何数量的正本、电子副本或传真副本签署，每个副本在任何情况下都应被视为正本，并且所有这些副本应共同构成一个和 相同的文书。本协议自签署的副本交付给每一方或较早交付给每一方的原件、复印件或电子传输的签名页一起(但不需要单独)带有所有其他各方的签名时起生效。
8. 继任者和受让人。本协议及其条款、契约、条款和条件对本协议双方各自的继承人、继承人和受让人具有约束力，并使其受益。持有人在此确认并同意 本协议是为公司及其继承人和受让人的利益而签订的，并可由其强制执行。未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方均不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务，包括通过合并、合并、法律实施或其他方式，除非本协议另有规定。任何违反本款规定的转让或转授均属无效，不得将任何利益或所有权转让或转让给据称的受让人。
9. 可分割性。本协议应被视为可分割的，法院或其他法律机构裁定任何非本协议实质的条款在法律上无效，不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，双方应真诚合作，以(或促使有关法院或其他 法律机关替换)任何被如此认定为无效的条款，其实质与可能且有效且可执行的无效或不可执行的条款相同。
10. 完整协议；修正案。本协议和本协议中提及的其他协议构成本协议双方关于本协议标的的完整协议和谅解 ，并取代与本协议相关的所有先前和当时的谅解和协议(无论是书面或口头的)，但以任何方式与本协议标的或本协议拟进行的交易有关。本协议的任何条款不得通过任何协议、谈判、理解、讨论、行为或行为过程或任何贸易惯例来解释或限定。除非本协议另有明文规定，否则本协议任何条款的效力均无先决条件。本协议不得对任何特定条款进行更改、修正或修改，除非通过本协议各方签署的书面文书，并且不能以口头或行为方式终止。不得放弃本协议的任何规定，除非由被强制执行该放弃的一方签署的书面文件，而且任何此类放弃仅适用于作出该放弃的特定情况 。本公司将按照本公司董事会通过的程序行事。
| 4 |
11. 进一步保证。每一方应作出和履行或促使作出和履行所有此类进一步的行为和事情，并且 应签署和交付在本协议项下的义务范围内可能被合理认为的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的 并完成本协议预期的交易。
12. 施工不严。本协议中使用的语言将被视为双方选择用来表达其共同意图的语言，严格的解释规则不适用于任何一方。
13. 争议解决。关于纽约州一般义务法第5-1401节，本书面协议 应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑会导致适用另一司法管辖区实体法的法律冲突原则。双方当事人同意，任何因本书面协议引起的或与本书面协议有关的诉讼、诉讼或索赔应根据美国仲裁协会国际仲裁规则(“AAA”)通过具有约束力的终局仲裁解决。仲裁应提交纽约AAA国际争议解决中心办公室，仲裁将以英语进行，并由从AAA商业争议委员会中挑选的三名仲裁员组成的仲裁小组作出裁决，仲裁员小组的裁决为最终裁决，可由任何对强制执行的一方拥有管辖权的法院执行。此类仲裁员和仲裁服务的费用连同胜诉方的律师费和开支应由非胜诉方承担，或者仲裁员另有指示。
14. 适用法律。合并协议第11.7条以引用方式并入本协议，适用于本协议项下产生的任何纠纷。
[签名 页面如下]
| 5 |
兹证明，本禁售协议由其各自的授权签字人于上述日期起正式签署，特此声明。
| VIVEON 健康收购公司。 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| [托架] | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 地址： | ||
[锁定协议的签名页]
附件 D
修订了 并重新声明了 注册权协议
本《注册权协议》(以下简称《协议》)修订并重述，自[__________]，由Clearday，Inc.(前身为Viveon Health Acquisition Corp.)、特拉华州的一家公司(“公司”)、作为BC之前的投资者(定义如下)的以下签字方中的每一方、以及Clearday，Inc.的每一位前股东(“Clearday”)签订。其名称列于本协议附件A(分别为“结算所投资者”及统称为“结算所投资者”)(前述各方(本公司除外) 及此后根据本协议第6.2条成为本协议一方的任何人士或实体，“投资者”及统称为“投资者”)。
鉴于，本公司及本公司最初业务合并前的若干股东(每一名“BC前投资者”) 均为本修订及重述该特定注册权协议(“原注册权协议”)的一方，并特此同意，修订及重述日期为2020年12月22日，根据该协议，本公司向BC前投资者授予本公司某些证券的注册权，如其中所述；
鉴于， 本公司、VHAC2合并子公司、特拉华州一家公司(“合并子公司”)、Clearday及其其他各方已于2023年4月5日签订了日期为 的特定合并协议(经不时修订的“合并协议”)，根据该协议，于生效日期(定义见下文)，本公司、合并子公司及结算所完成合并子公司与结算所(“合并子公司”)的合并(“合并”)，合并子公司于该日停止存在。Clearday成为本公司的全资附属公司，Clearday的普通股已流通股转换为收取合并协议所述对价的权利 。
鉴于， 投资者和本公司希望就合并协议拟完成的交易订立本协议，以修订和重申原有的注册权协议，以根据本协议规定的条款和条件，向投资者提供与截至本协议日期其持有的证券的注册有关的某些权利；
现在， 因此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认已收到并得到充分的对价--双方同意如下：
| 1. | 定义。 本文中使用的下列大写术语具有以下含义： |
“协议”指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的本协议。
“董事会”指本公司的董事会。
“营业日”是指周六、周日或其他授权纽约商业银行或法律要求其关闭的日子以外的日子。
“委员会” 指证券交易委员会，或当时管理《证券法》或《交易法》的任何其他联邦机构。
“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。
“公司” 在本协议的前言中有定义。
第2.1.1节中定义了“需求注册”。
第2.1.1节中定义了“要求较高的保持器”。
“生效日期”是指公司完成合并的日期。
“证券交易法”指修订后的1934年《证券交易法》，以及根据该法案颁布的委员会规章和规章，均在当时有效。
第2.2.4节定义了“表格 S-3”。
“受保障方”在第4.3节中有定义。
“赔偿当事人”在第4.3节中有定义。
“首次公开发行股份”是指在公司首次公开发行完成之前发行的所有普通股流通股。
“投资者” 在本协议的前言中有定义。
“投资者 受保方”的定义见第4.1节。
“IPO” 指本公司的首次公开招股。
在第2.1.1节中定义了“锁定协议”。
“最大股数”在第2.1.4节中定义。
“合并” 在本协议的序言中有定义。
“合并协议”在本协议的序言中作了定义。
“合并 子公司”在本协议序言中定义。
“通知” 在第6.3节中定义。
《注册权协议》原件在本协议的序言中作了定义。
“个人”是指公司、公司、协会、合伙企业、有限责任公司、组织、合资企业、信托或其他法人实体、个人、政府或其分支机构或政府机构。
第2.2.1节定义了“小猪背上注册”。
“PIPE 认购协议”指本公司与认购人之间可能签订的任何认购协议(如有)(可不时修订)，以实现与 合并相关的公开股权融资的私人投资。
本协议前言中对“BC前投资者”进行了定义。
| 2 |
“私募认股权证”是指首次公开招股完成时，本公司以私募方式向保荐人发行的每份认股权证，价格为每股0.50美元，使持有人有权以每股11.50美元的行使价 购买半股普通股。
第2.1.4节中定义了“按比例计算”。
“招股说明书” 指包括在任何注册说明书内的招股说明书，并由任何及所有招股说明书补充及经任何及所有生效后修订 修订，并包括该等招股说明书内以引用方式并入的所有资料。
“登记”、“登记”和“登记”是指按照证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记声明或类似文件而实施的登记，并且该登记声明生效。
“可登记证券”系指(I)初始股份、(Ii)私募认股权证(及标的证券)、(Iii)可转换为普通股的任何股份(或转换或行使任何优先股或行使转换或行使时可发行的其他有价证券)，如有，(Iv) 投资者于生效日期持有的本公司任何其他已发行普通股(包括因行使任何其他股权证券而发行或可发行的相关普通股)(包括根据合并协议发行的普通股股份及(Br)股份(定义见合并协议))，及(V)以股票股息、股票拆分或其他分派方式或与股份组合有关的任何该等普通股发行或可发行的本公司任何其他普通股股份。资本重组、合并、合并或重组。对于任何特定的可注册证券，在以下情况下，此类证券将不再是可注册证券：(A)关于出售此类证券的注册声明已根据证券法生效，且此类证券已根据该注册声明进行出售、转让、处置或交换；(B)此类证券应已以其他方式转让，随后的公开分发不需要根据证券法进行注册 ；(C)此类证券不再是未偿还证券；(D)根据规则144，可自由出售可登记证券，而不受数量限制；或(E)此类证券是在符合规则144所有适用条件的情况下出售的。
“登记声明”指本公司根据证券法及其颁布的规则和条例向证监会提交的关于公开发行和出售股权证券或可行使、可交换或可转换为股权证券的证券或其他义务的注册声明(表格S-4或表格S-8或其继承者的注册声明，或仅涉及拟发行的证券以交换另一实体的证券或资产的任何注册声明)。
“证券法”系指修订后的1933年证券法和根据该修正案颁布的委员会规章和条例，均在当时有效。
“赞助商” 指的是Viveon Health LLC，一家特拉华州的有限责任公司和投资者。
“清算日投资者”在本协议的前言中有定义。
“承销商” 指在包销发行中以本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是该交易商的做市活动的一部分。
| 3 |
| 2. | 注册 权利。 |
2.1按需注册。
2.1.1随需注册申请书。对于Clearday投资者持有的所有可注册证券，在合并协议(“锁定协议”)下订立的与合并协议(“锁定协议”)有关的转让限制将于 第一个可能的日期失效前三个月或之前三个月或之后的任何时间，Clearday投资者、此类BBC前投资者所持有的此类可注册证券的多数股权持有人或Clearday投资者(视属何情况而定)，或该等投资者的受让人可随时提出书面要求，每名BC前投资者和Clearday投资者根据证券法登记其全部或部分可登记证券(视情况而定)的次数不超过一次(“随需登记”)。 任何随需登记要求应指明建议出售的可登记证券的股份数量及其预期的 分销方法。本公司将把这一要求通知所有可登记证券的持有人，而每位希望将该持有人的全部或部分应登记证券纳入要求登记的可登记证券持有人(每个该等 持有人在该登记中包括可登记证券的股份，称为“要求持有人”)应在持有人收到本公司的通知后五(5)日内通知本公司。根据任何此类请求，要求持有人 应有权将其可注册证券纳入需求登记，但须遵守第2.1.4节和第3.1.1节规定的但书 。本公司没有义务根据本第2.1.1节规定对所有可登记证券进行总计两(2)次的即期登记。
2.1.2注册生效。尽管第2.1.1节或本协议的任何其他部分有规定，但在向委员会提交的关于该要求登记的登记 声明已被委员会宣布生效且公司已履行其在本协议项下与此有关的所有义务之前，登记不应被视为要求登记；然而，前提是如在该等 注册声明被宣布生效后，根据要求注册发行证券的发售受到证监会或任何其他政府机构或法院的任何停止令或强制令所干扰，则有关该要求注册的注册声明将被视为未被宣布生效，除非及直至(I)该停止令或强制令已被撤销、撤销或以其他方式终止，及(Ii)要求注册持有人其后的多数利益考虑选择继续发售，并相应地以书面通知本公司。
2.1.3包销发行。如果要求登记的持有人中的多数权益持有人选择这样做，并将此通知本公司，作为其要求登记的书面要求的一部分，根据该要求登记的该等应登记证券的发售应以包销发售的形式进行。在这种情况下，任何持有人将其可登记证券纳入此类登记的权利应以该持有人参与此类承销以及在本文规定的范围内将该持有人的可登记证券纳入承销为条件。所有提出要求的持有人，如拟通过此类承销发行分销其应登记的证券，应 由发起需求登记的持有人中的多数利益相关者选择承销商，以惯例形式与承销商签订承销协议；提供，此类选择须经 公司同意，公司同意不得无理拒绝或拖延。
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2.1.4减少包销发行。如果承销商真诚地通知本公司和提出要求的持有人，要求持有人希望出售的可登记证券的美元金额或数量，连同本公司希望出售的所有其他普通股或其他证券的股份，以及根据本公司其他股东持有的书面合同附带登记权要求登记的普通股股份(如果有)，超过在此类包销发行中可出售的最高美元金额或最高股份数量，而不会对此类发行的建议发行价、时间、分配方式或成功的概率 产生不利影响(该最高美元金额或最高股份数量，视情况而定)， 则公司应在此类登记中包括：(I)首先，作为BC前投资者的要求严格的持有人要求的可登记证券 (根据每个要求严格的持有人要求的股份数量按比例包括在此类登记中，无论每个要求严格的持有人所持有的股份数量(该比例为 这里称为“按比例计算”))，可以在不超过最大股份数量的情况下出售；(Ii)第二，在上述条款(I)下尚未达到最高股份数量的范围内，要求登记的证券持有人(非BC前投资者)要求按比例登记，可以在不超过最高股份数量的情况下出售；(Iii)第三，在未达到上述第(Br)(I)和(Ii)条规定的最高股数的范围内，公司希望出售的普通股或其他证券的股份，该普通股或其他证券可以在不超过 最高股数的情况下出售；(Iv)第四，在尚未达到上述第(Br)(I)、(Ii)及(Iii)条规定的最高股份数目的范围内，根据与其他人士订立的书面合约安排，本公司有责任为该等人士登记的普通股或其他证券的股份或其他证券，该等股份可在不超过最高股份数目的情况下出售。
2.1.5撤回。如果要求持有人的多数权益不同意任何包销发行的条款，或无权将其所有可登记证券 包括在任何包销发行中，该要求持有人的多数权益持有人可选择退出该发行，方法是在向证监会提交的关于该要求注册的注册 声明生效之前，向本公司和承销商发出书面通知，说明其退出请求。如果提出要求的持有人的多数权益从与需求登记相关的拟议承销发行中撤回，则该登记不应计入第2.1节规定的需求登记。
2.2背负式注册。
2.2.1背靠背权利。如果在生效日期 当日或之后，公司拟根据《证券法》就公司自有账户或本公司股东(或本公司及本公司股东，包括但不限于根据第2.1条，包括但不限于)发行的股本证券、可行使、可交换或可转换为股本证券的证券或其他义务提交登记声明，但与任何员工股票期权或其他福利计划有关的登记声明(I)除外，(Ii)就交换要约或只向本公司现有股东发售证券而言， (Iii)发售可转换为本公司股权证券的债务，(Iv)派息或分配再投资或类似计划，(V)采用表格S-4(根据证券法颁布)，有关仅就收购任何实体或业务或其当时的等价物而发行的股权证券，或(Vi)有关根据PIPE认购协议发行的股权证券；然而，前提是，第(Vi)项的限制仅适用于公司根据PIPE认购协议的要求提交的第一份注册声明，则公司应在切实可行的范围内尽快向注册证券持有人发出关于该建议提交的书面通知，但在任何情况下不得早于该注册声明的预期提交日期前十(10)天，该通知应描述此类发行中包括的证券的金额和类型、预定的分销方式以及建议的主承销商或承销商的名称， 及(Y)在有关通知中向可登记证券持有人提供登记出售 该等持有人可在接获该通知后五(5)日内以书面要求的数目的可登记证券股份的机会(简称“小本经营登记”)。在第2.2.2节的规限下，本公司应将该等可登记证券 纳入该等登记，并应尽其商业上合理的最大努力，促使拟承销发行的一名或多名主承销商 按与本公司任何类似证券相同的条款及条件，将所要求的须登记证券纳入回扣登记，并按照拟发行该等证券的方式出售或以其他方式处置该等应登记证券。所有注册证券的持有者如果打算通过涉及一家或多家承销商的Piggy-Back注册来分销其 注册证券，应与为此类Piggy-back注册选定的一家或多家承销商签订惯例形式的承销协议。尽管有前几句话的规定，第2.2.1节关于可注册证券的回扣注册权应于生效之日起七周年终止。
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2.2.2减少要约。如果主承销商 或承销商以书面形式通知本公司和可登记证券持有人本公司和可登记证券持有人本公司希望出售的普通股的美元金额或数量，连同普通股股份(如果有)，说明已根据与本条款规定的可登记证券持有人以外的其他人的书面合同安排要求登记的普通股股份、已根据第2.2条要求登记的可登记证券，以及普通股股份(如有)，对于根据本公司其他股东的书面合同附带登记权申请登记的股份超过最大数量的，公司应在任何此类登记中包括：
(A) 如果登记是在公司的账户上进行的：(A)第一，公司希望出售的普通股或其他证券的股份，可以在不超过最高股份数量的情况下出售；(B)第二，在上述条款 (A)未达到最高股数的范围内，普通股或其他证券的股份(如有)，由BC前投资者持有，且已根据此类证券持有人适用的书面合同搭载登记权 按比例出售，而不超过最高股数；以及(C)第三，在上述(A)和(B)条款未达到最高股份数量的范围内，普通股或其他证券的股份(如有)，包括根据适用的此类证券持有人的书面合同附带 登记权可以在不超过最高股份数量的情况下出售的普通股或其他证券(如有)，其中包括并非由BC前投资者持有的可登记证券。(D)第四， 在前述(A)、(B)和(C)项下尚未达到最高股数的范围内，公司根据书面合同附带登记权有义务为他人登记的普通股或其他证券的股份或其他证券，并且可以在不超过最高股数的情况下出售；
(B) 如果登记是应可登记证券持有人以外的其他人的要求进行的“即期”登记，(A)第一，可在不超过最高股份数量的情况下出售的要求方账户的普通股或其他证券的股份；(B)第二，在未达到前述条款(A)规定的最高股份数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他证券的股份，但不超过最高股份数目；(C)第三，在前述条款(A)和(B)下未达到最高股数的范围内，根据本条款要求登记的普通股或其他证券(由BC前投资者按比例持有的普通股或其他证券)的股份，可在不超过最高股数的情况下出售；(D)第四，在没有达到上述(A)、(B)和(C)条款规定的最高股份数量的范围内，普通股或其他证券的股份，包括根据本条款要求登记的非BC前投资者所持有的可登记证券、按比例分配的、可在不超过最高股份数目的范围内出售的 普通股或其他证券的股份，及(E)第五，根据上述(A)、(B)条未达到最高股份数目的范围内的普通股或其他证券，(C)及(D)根据与该等人士订立的书面合约安排，本公司有义务登记于其他 人士账户的普通股或其他有价证券，可在不超过最高股份数目的情况下出售。
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2.2.3撤回。任何可注册证券的持有人 均可在注册声明生效前向本公司及该请求的承销商(如有)发出书面通知，选择撤回该持有人将可注册证券纳入任何Piggy-back注册的请求。 本公司(不论是自行决定或因根据书面合约义务提出要求的人士撤回注册声明)可在注册声明生效前的任何时间撤回注册声明。尽管有任何此类撤资，本公司仍应按照第3.3节的规定，支付可注册证券持有人因此类回扣注册而产生的所有费用。
2.2.4表格S-3的登记。在任何时候或不时，BC前投资者或Clearday投资者(视情况而定)持有的可登记证券的多数权益持有人，或该等投资者的受让人，可分别向BC前投资者和Clearday投资者提出不超过两次的书面要求，本公司在表格S-3或当时可能提供的任何类似的简短表格登记(“表格S-3”)上登记任何或所有该等须登记证券的转售；但前提是， ，公司没有义务通过包销发行来实现这一要求。收到该书面请求后，本公司将立即向所有其他可登记证券持有人发出拟注册的书面通知，并在可行的情况下尽快对该请求中指定的该持有人或该等持有人的应登记证券的全部或部分进行登记，以及在收到本公司书面通知后十五(15) 天内加入该请求的任何其他持有人或其他证券持有人的全部或该等部分的登记；然而，前提是根据第2.2.4节：(I)如无S-3表格可供发售；或(Ii)如 注册证券持有人连同本公司任何其他证券持有人拟以低于2,000,000美元的任何合计价格向公众出售注册证券及该等其他证券(如有)，本公司并无责任 根据第2.2.4节进行任何该等注册。根据第2.2.4节实施的登记不应计入根据第2.1节实施的需求登记 。
| 3. | 注册 程序。 |
3.1备案；信息。当公司被要求根据第2条对任何可登记证券进行登记时，公司应尽其商业上的合理努力，按照预定的分销方法，在实际可行的情况下，并就任何此类要求，尽快登记和销售该等可登记证券：
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3.1.1提交注册说明书。公司应尽其商业上合理的最大努力，在收到根据第2.1节的要求注册的请求后，尽快准备并向委员会提交一份注册声明，格式为本公司当时有资格 或本公司的律师认为合适的任何形式，并应可用于销售所有根据其登记的可注册证券 根据其预定的分发方法。并应尽其商业上合理的 最大努力使该注册声明生效，并尽其商业上合理的最大努力使其在第3.1.3节所要求的期限内有效。然而，前提是在任何情况下，如果本公司向持有人提供由总裁或本公司董事长签署的证书，说明根据董事会的善意判断，在此时生效将对本公司及其股东造成重大损害，则本公司有权将任何要求 注册推迟至多三十(30)天，并在适用于推迟任何与之相关的要求 注册的期间内推迟任何回扣注册；但前提是，公司无权在任何365天内就本协议项下的要求登记行使前一但书规定的权利 。
3.1.2副本。本公司在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件前，应免费向该注册所包括的可注册证券的持有人及该持有人的法律顾问提供拟提交的注册说明书的副本、该注册说明书的各项修订及补充文件(在每种情况下，包括所有证物及以引用方式并入其中的文件，但证监会的电子数据收集、分析及检索系统(“EDGAR”)提供的证物及文件除外)。注册说明书(包括每份初步招股说明书)所包括的招股说明书，以及该注册所包括的可登记证券持有人或该等持有人为任何 该等持有人所要求的法律顾问所要求的其他文件，以促进该等持有人所拥有的可登记证券的处置。
3.1.3修正案和补充资料。本公司应 尽商业上合理的最大努力编制并向证监会提交必要的修订，包括生效后的修订、该注册声明及相关招股说明书的补充文件，以使该注册声明有效并符合证券法的规定，直至该注册声明所涵盖的所有应注册证券及其他证券 已按照该注册声明所载的预定分销方法处置，或该等证券已被撤回。
3.1.4通知。登记声明提交后，公司应立即通知该登记声明所包括的可登记证券的持有人，并应进一步迅速通知该持有人，并以书面确认下列情况之一的发生：(I)该登记声明何时生效；(Ii)该登记声明的任何事后修订生效；(3)委员会发出或威胁发出的任何停止令(公司应采取一切必要的行动，以阻止该停止令的输入或在输入的情况下将其移除)；以及(Iv)证监会要求对该注册说明书或与其有关的招股说明书作出任何修订或补充的任何要求，或要求提供额外资料的任何要求，或要求对该招股说明书作出补充或修订的事件的发生，以使该招股说明书在其后送交该注册说明书所涵盖证券的购买人时，不会对重要事实作出不真实的陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而需要在招股说明书或招股说明书内陈述的任何重大事实，并迅速向该注册声明中所包括的可注册证券的持有人 提供任何此类补充或修订。
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3.1.5州证券法合规性。公司应尽其商业上合理的最大努力：(I)根据注册声明所包括的美国司法管辖区的证券或“蓝天”法律，根据注册声明所包括的证券或“蓝天”法律对注册声明所涵盖的证券进行注册或限定。(br}注册声明所包括的应注册证券的持有人(根据其预定的分销计划)可以合理地要求；以及(Ii) 采取必要的行动，促使注册声明所涵盖的应注册证券向其他政府机构注册或批准。并作出任何和所有其他必要或可取的行为和事情，以使该注册声明中所包括的应注册证券的持有人能够在该司法管辖区内完成该等应注册证券的处置；然而，前提是，公司不需要具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格，如果没有本段的规定，公司就不需要具备资格，也不需要在任何此类司法管辖区纳税。
3.1.6处分协议。公司应 订立并履行惯例协议(如适用，包括采用惯例 形式的承销协议)所包含的义务，并采取合理所需的其他行动，以加快或促进此类可注册证券的处置。 此类注册声明中包含的可注册证券的任何持有人均无需在承销协议中作出任何陈述或担保，除非(如适用)该持有人的组织、信誉、授权、可注册证券的所有权、此类出售与该持有人的重要协议和组织文件没有冲突，以及 关于该持有人的书面信息，该持有人已明确以书面形式提供并纳入该注册说明书。任何人不得参与本协议项下承销的任何注册，除非此人(A)同意根据本协议批准的任何承销安排中规定的基础出售此人的证券，以及(B)填写并签署该等承销安排条款所要求的所有问卷、授权书、赔偿、承销协议和其他文件。
3.1.7合作。本公司主要行政人员、本公司主要财务人员、本公司主要会计人员及本公司所有其他行政人员应就本协议项下的任何可注册证券发售事宜提供一切合理的合作，合作 应包括但不限于编制有关该项发售及所有其他发售的注册说明书 资料及相关文件，以及参与与承销商、律师、会计师及潜在投资者举行的会议。
3.1.8记录。公司应在发出合理通知后，在正常营业时间内，向注册声明所列可注册证券持有人、根据注册声明参与任何处置的任何承销商以及注册声明所包括的任何注册证券持有人或任何承销商所聘用的任何律师、会计师或其他专业人员，提供必要的财务和其他记录、相关公司文件和财产，以使他们能够履行其尽职调查责任，并促使公司管理人员，董事和员工提供他们中任何人合理要求的与该注册声明相关的所有信息；提供除非披露此类记录对于避免或纠正注册声明中的错误陈述或遗漏是必要的，或者根据具有司法管辖权的法院的传票或其他命令而根据 命令发布此类记录，否则如果(A)公司在与公司律师协商后认为，这样做将导致 公司丧失适用于此类信息的律师-客户特权，或者(B)如果(I)公司已请求 并从委员会获得对提交给委员会的任何文件或补充或以其他方式提供的文件中包含的此类信息的保密处理，或(Ii)公司合理善意地确定这些记录是保密的，因此 以书面形式通知检查人员，除非在提供与(B)条款有关的任何此类信息之前，请求此类信息的 可登记证券持有人同意以惯常形式签订保密协议，并受 惯常例外的约束；和提供此外，可注册证券的每个持有人同意，在获悉有司法管辖权的法院要求披露该等记录后，应向本公司发出通知，并允许本公司采取适当行动，并防止披露被视为机密的记录，费用由本公司承担。
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3.1.9损益表。本公司应尽其商业上合理的最大努力，遵守证监会和证券法的所有适用规则和规定，并在可行的情况下尽快向其股东提供一份涵盖十二(12)个月期间的收益报表，该收益报表应满足证券法第11(A)节及其第158条的规定。
3.1.10上市。本公司应尽其商业上 合理的最大努力，促使任何注册所包括的所有可注册证券在该等交易所上市或以其他方式指定用于交易，其方式与本公司发行的类似证券随后被上市或指定的方式相同，或如当时并无该等类似的证券上市或指定，则以该等注册所包括的大部分可注册证券的持有人满意的方式上市。
3.1.11路演。如果注册涉及总收益超过5,000,000美元的可注册证券的注册，公司应尽其商业合理的最大努力 让公司高级管理人员参加承销商在任何承销发行中可能合理地 要求的常规“路演”演示。
3.2暂停分销的义务。在收到本公司关于发生第3.1.4(Iv)节所述任何事件的任何通知时，或在根据本条款第2.2.4节在S-3表格上进行转售登记的情况下，本公司根据本公司董事会通过的书面内幕交易合规计划 暂停该计划所涵盖的所有“内部人”因存在重大非公开信息而有能力进行本公司证券交易时，包括在任何注册中的应注册证券的每个持有人应根据涵盖该等可注册证券的注册声明，立即停止处置该等应注册证券，直至该持有人收到第3.1.4(Iv)节所设想的补充或修订的招股说明书，或取消对“内部人士”进行公司证券交易的能力的限制(视情况而定)，并且，如果公司有此指示，每个该等持有人将向本公司交付该持有人当时拥有的所有副本，但永久档案副本除外。在收到该通知时有关该等可注册证券的最新招股说明书 。
3.3注册费。公司应承担 根据第2.1节进行的任何请求注册、根据第2.2节进行的任何回送注册、根据第2.2.4节进行的任何S-3注册相关的所有成本和开支，以及在履行或履行本协议项下的其他义务时发生的所有费用，无论注册声明是否生效， 包括但不限于：(I)所有注册费和备案费；(Ii)遵守证券或“蓝天”法律的费用和开支(包括与可注册证券的蓝天资格有关的律师费用和支出)；(Iii)印刷费；(Iv)公司的内部费用(包括但不限于其高级职员和员工的所有工资和开支)；(V)根据第3.1.10节的规定与可注册证券上市有关的费用和开支；(Vi)金融行业监管机构的费用；(Vii)公司律师的费用和支出 以及公司聘请的独立注册会计师的费用和开支；(Viii)本公司聘请的任何与该等注册有关的特别专家的合理费用及开支，及(Ix)由该注册所包括的注册证券的多数权益持有人挑选的一名法律顾问的合理费用及开支(不超过 $30,000)。 本公司并无义务支付因其持有人出售的注册证券而应占的任何承销折扣、出售佣金或股票过户税，而承销折扣、出售佣金或股票过户税应由该等持有人承担。此外，在包销发行中，所有出售股票的股东和本公司应按各自在该发行中出售的股份金额按比例承担承销商的费用。
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3.4信息。可注册证券的持有人 应提供公司或主承销商(如有)可能合理要求的与任何注册声明(包括修订和补充)的准备相关的信息，以便根据证券法第二节并与公司遵守联邦和适用的州证券法的义务有关的任何 注册证券生效。
| 4. | 赔偿和贡献 。 |
4.1由公司作出弥偿。本公司同意 赔偿每位投资者和每位可登记证券的其他持有人，以及他们各自的高级职员、员工、关联公司、董事、合伙人、成员、律师和代理人，以及控制一名投资者和每个其他可登记证券持有人(按证券法第15条或交易法第20条的含义)的每个人(每个，“投资者受偿方”)的任何费用、损失、判决、索赔、损害或责任，并使其不受损害。由于或基于根据证券法登记该等应注册证券的出售的任何登记声明中所载对重大事实的任何不真实陈述(或据称不真实陈述)、登记声明中所载的任何初步招股说明书、最终招股说明书或概要招股说明书，或该注册声明所载的任何修订或补充，或因遗漏(或被指称遗漏)而产生或基于任何遗漏(或被指遗漏)而须述明的重要事实，或为使其中的陈述不具误导性而有需要作出的陈述。或公司违反证券法或根据证券法颁布的适用于公司的任何规则或条例，并涉及公司在任何此类注册中要求采取的行动或不采取行动的行为。公司应及时向投资者受保障方偿还因调查和辩护任何此类费用、损失、判决、索赔、损害、责任或行动而合理 发生的任何法律费用和任何其他费用；然而，前提是在任何该等情况下，本公司将不承担任何该等情况下的费用、损失、判决、申索、损害或责任，而该等支出、损失、判决、申索、损害或责任乃因或基于该等注册声明、初步招股章程、最终招股章程或概要招股章程所作出的任何不真实或被指称不真实的陈述或遗漏或被指称的遗漏而产生的 ，或该等注册说明书、初步招股章程、最终招股章程或概要招股章程或任何该等修订或补充中的遗漏或被指称的遗漏 依赖并符合该等 销售持有人明确向本公司提供以供其中使用的书面资料。本公司还应对可注册证券的任何承销商、其高级管理人员、关联公司、董事、合伙人、会员和代理人以及控制该承销商的每个人进行赔偿，赔偿的基础与上文第4.1节规定的赔偿基本相同。
4.2可登记证券持有人的赔偿。 如果根据证券法对其持有的任何可登记证券根据证券法进行登记，则每个可登记证券持有人将赔偿公司、每位董事、高级管理人员和承销商(如有)，以及其他出售持有人和控制公司的其他人(如有)、另一名销售持有人或证券法所指的承销商的任何费用、损失、索赔、判决、损害或责任，并使其不受损害。该等开支、损失、申索、判决、损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)，如因根据证券法登记该等应注册证券的任何注册说明书、注册说明书所载的任何初步招股说明书、最终招股说明书或概要招股说明书，或注册说明书的任何修订或补充内所载的任何不真实陈述或据称不真实的重大事实陈述而产生或基于， 如果该陈述或遗漏是依据并符合该销售持有人向本公司以书面提供的明确供其使用的信息而作出的，则该陈述或遗漏或因遗漏或被指控遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使该陈述不具误导性而引起的或基于该遗漏或指称的遗漏而产生的，并应向本公司、其董事及高级职员、每名承销商(如有)及每一其他卖家持有人或控制人偿还他们中任何一人因调查或抗辩任何该等损失、申索、判决、损害、责任或行为。每个出售持有人在本协议项下的赔偿义务应为数个，而不是连带的，且应限于该出售持有人实际收到的任何 净收益。
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4.3赔偿诉讼的进行。任何人在收到关于任何损失、索赔、损害或责任的通知或根据第4.1或4.2节要求赔偿的任何诉讼后，应立即 该人(“受赔偿方”)在根据本协议向任何其他人提出索赔要求的情况下，应将该损失、索赔、判决、损害、责任或行为以书面形式通知该其他人(“补偿方”)。然而，前提是被补偿方未通知补偿方并不解除补偿方对本合同项下该被补偿方的任何责任，除非且仅限于补偿方因此而受到损害的情况。如果被补偿方就针对被补偿方提出的任何索赔或诉讼寻求赔偿，则被补偿方有权参与该索赔或诉讼，并在其希望的范围内，与所有其他被补偿方共同承担对其辩护的控制权，律师合理地令被补偿方满意。在补偿方通知被补偿方其选择承担对该索赔或诉讼的抗辩的控制权后，被补偿方不对被补偿方随后发生的与其抗辩有关的任何法律或其他费用承担责任；然而，前提是在被补偿方和被补偿方都被列为被告的任何诉讼中，被补偿方有权聘请单独的律师(但不超过一名)代表被补偿方及其控制人，这些人可能因被补偿方向补偿方提出索赔而承担责任，在下列情况下，该律师的费用和开支(受本判决但书的限制)将由该律师支付，根据该受补偿方的律师的书面意见，由于双方的实际利益或潜在的不同利益，由同一律师代表双方是不合适的；然而，前提是在这种情况下，赔付方只有义务为所有受赔方支付一名此类单独律师的费用和开支。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得 同意作出判决，或对受补偿方是或可能是其中一方的任何索赔或悬而未决的法律程序达成任何和解，除非该判决或和解包括无条件免除该受补偿方因该索赔或诉讼而产生的所有责任。此外，在任何诉讼或待决或受威胁的法律程序中，或基于任何索赔，任何受补偿方在未经该补偿方事先书面同意的情况下，不得同意作出判决或就任何此类诉讼、索赔或法律程序达成和解。
4.4贡献。
4.4.1如果上述第4.1、4.2和4.3节规定的赔偿不适用于任何受补偿方，而该受补偿方本来有权获得该等赔偿的损失、索赔、损害、责任或诉讼，则每一受赔方应承担因该等损失、索赔、损害而支付或应付的金额，而不是赔偿该受补偿方。责任或行动的适当比例，以反映受补偿方和补偿方在导致此类损失、索赔、损害、责任或行动的行为或不作为方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。任何受补偿方和任何补偿方的相对过错应根据以下因素确定：重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与该被补偿方或该补偿方提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、信息获取途径和纠正或防止该陈述或 遗漏的机会。
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4.4.2本协议双方同意，如果按照本第4.4条规定的出资以按比例分配或任何其他分配方法确定，则不公正和 不公平。 不考虑上一节第4.4.1条所述的公平考虑。
4.4.3受补偿方因前述第二段所述的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付或应付的金额应视为包括受补偿方因调查或辩护任何该等诉讼或索赔而产生的任何法律或其他费用，但须受上述限制。尽管有第4.4节的规定，任何可注册证券的持有人不得 因出售可注册证券而实际收到的净收益(在支付任何承销费、折扣、佣金或税款后)的美元金额以外的金额出资。 任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(《证券法》第11(F)条所指)无权获得任何无罪的人的出资 。
| 5. | 规则 144. |
5.1规则第144条。本公司承诺，将 尽其商业上合理的最大努力，提交证券法和交易所法规定其必须提交的任何报告，并采取可注册证券持有人可能合理要求的进一步行动，以使该等持有人能够在证券法第144条规定的豁免的限制范围内出售可注册证券而无需根据证券法注册，该等规则或证监会可不时修订的任何类似规则 或下文采用的任何类似规则。
| 6. | 其他的。 |
6.1其他登记权。本公司代表 并保证，除本公司S-1表格登记声明(第333-251112号文件)及根据PIPE认购协议授予若干投资者的登记权利所披露外，除可登记证券持有人外，任何人士均无权要求本公司登记任何本公司股本股份以供出售，或将本公司股本股份列入本公司就出售股本股份而提交的任何登记中，以自有账户或任何其他人士的账户 。
6.2转让；没有第三方受益人。未经多数可注册证券持有人同意，公司不得全部或部分转让或转授本协议及本协议项下本公司的权利、义务和义务。本协议以及本协议项下可登记证券持有人的权利、义务和义务可由该可登记证券持有人与任何该等持有人转让可登记证券一起自由转让或在其转让范围内转让。本协议和本协议的条款对各方和可注册证券持有人的许可受让人具有约束力，并符合其利益。本协议不打算授予非本协议缔约方的任何人任何权利或利益，但第4条和第6.2节明确规定的除外。
| 13 |
6.3通知。本协议规定或允许发送的任何通知应以书面形式发送，地址如下，并应视为已发出：(A)如果是通过电子邮件、电子邮件或国家认可的夜间快递服务，则在太平洋时间下午5：00之前送达，收件人的日期和时间为递送日期的下午5：00，如果在东部时间下午5：00之后递送，则为递送后的第一个工作日；(B)如果是通过电子邮件发送，则在确认收到的 日期；或(C)通过预付挂号信或挂号信邮寄后三(3)个工作日，要求退回收据。通知应按以下方式发给双方当事人(不包括仅为方便起见的电话号码， )，或一方当事人应根据本通知规定向其他当事人指定的其他地址：
致 公司：
Clearday， Inc.
乡村大道8800号，106号套房
德克萨斯州圣安东尼奥，78217
收信人：首席执行官詹姆斯·瓦文萨
电子邮件：jim@myclearday.com
向 发送一份副本(副本不构成通知):
Dykema 戈塞特PLLC
东山核桃街112号
套房 1800
德克萨斯州圣安东尼奥，邮编78205
收件人： 杰弗里·C·吉福德
电子邮件：jgifford@dykema.com
致：投资人，寄至本合同附件A中该投资人姓名下面所列地址。
6.4可分割性。本协议应被视为 可分割的，法院或其他法律机构裁定任何非本协议实质的条款在法律上无效，不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外， 双方应真诚合作，以有效条款取代(或促使法院或其他法律机构替换)被认定为无效的任何条款，与可能的无效或不可执行条款在实质上相同，并且是有效和可执行的。
6.5对应方。本协议可以任何数量的正本、电子副本或传真副本签署，每个副本在任何情况下都应被视为正本，所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。本协议自已签署的副本交付给每一方，或较早交付给每一方的原件、复印件或电子传输的签名页一起(但不需要单独)带有所有其他各方的签名时起生效。
6.6整个协议。本协议和此处提及的其他 协议构成本协议双方关于本协议标的的完整协议和谅解 ，并取代与本协议相关的所有先前和当时的谅解和协议(无论是书面或口头的)，但以任何方式与本协议标的或本协议预期的交易有关。本协议的任何条款不得以任何协议、谈判、谅解、讨论、行为或行为过程或任何贸易惯例来解释或限定。除本协议另有明文规定外，本协议任何条款的有效性均不受任何先决条件的限制。
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6.7条款。本协议将于本协议签订之日起七年 周年终止。
6.8标题和标题；修订。本协议各部分的标题和标题 仅为方便起见，不应影响本协议任何条款的解释。本协议的任何修订、修改或终止均不对可注册证券的持有人具有约束力，除非由可注册证券的多数持有人以书面形式 签署。可登记证券的多数持有人以书面形式批准的对本协议的任何修改、修改或终止应对所有可登记证券的持有人及其 获准受让人具有约束力。
6.9豁免和延期。本协议的任何一方均可放弃其有权放弃的任何权利、违约或违约，条件是此类放弃对放弃方无效，除非该放弃方以书面形式签署，并且明确提及本协议。可以提前或在放弃的权利发生或放弃的违约或违约发生之后作出放弃。任何豁免都可能是有条件的。放弃任何违反本协议或条款的行为，不应视为放弃之前或之后违反本协议或条款的行为，也不放弃本协议或条款所包含的任何其他协议或条款。任何放弃或延长履行任何义务或行为的时间不应被视为放弃或延长履行任何其他义务或行为的时间。
6.10累积补救。如果本公司 未能遵守或履行根据本协议须遵守或履行的任何契诺或协议，则任何投资者或任何其他可注册证券持有人可通过衡平法诉讼或法律诉讼来保护和强制执行其权利，无论是为了具体履行本协议中包含的任何条款，还是为了禁止违反任何此类条款，或为了帮助行使本协议中授予的任何权力，或者为了执行任何其他法律或衡平法权利，或采取任何一项或多项此类行动。除非本协议另有明确规定，否则本协议提供的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予的任何其他补救措施、或法律或衡平法赋予该方当事人的任何其他补救措施相累积，且一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果双方未按照其特定条款履行各自在本协议条款下的义务(包括 未能采取本协议项下要求他们采取的行动以完成本协议所设想的交易)，则将发生不可弥补的损害(即使有金钱损害也不是适当的补救措施)或违反此类规定。因此，双方同意，各方有权获得禁令、强制令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和条款，在每种情况下，无需提交保证书或承诺，也无需损害证明，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的 。双方同意，不会反对根据本协议条款授予禁令、特定履约和其他衡平法救济 ，理由是其他各方在法律上有足够的补救措施，或者在任何法律或衡平法上，具体履行的裁决不是适当的补救措施。
6.11适用法律。本协议应 受纽约州适用于在纽约州境内达成并将在其境内执行的协议的纽约州国内法管辖、解释和解释，而不实施其中任何强制适用任何其他司法管辖区的实体法的法律选择条款。
6.12 FINRA。尽管有上述规定， 任何初始股份和/或私募认股权证(以及作为私募认股权证基础的证券)由代表或根据FINRA规则5110(E)(2)规定的任何许可受让人拥有，该等证券应遵守FINRA规则5110(G)(8)。自首次公开募股生效之日起五年和七年后，代表人不得分别行使其请求权或“搭车”登记权，且不得超过一次行使请求权。
6.13放弃由陪审团进行审讯。每一方在此不可撤销地 并无条件地放弃在因本协议、本协议拟进行的交易或任何投资者在本协议的谈判、管理、履行或执行中的行为而引起、与本协议相关或与本协议有关的任何诉讼、诉讼、反索赔或其他诉讼(无论基于合同、侵权或其他)中由陪审团进行审判的权利。
[页面的剩余部分 故意留空]
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自上述日期起，双方已由其正式授权的代表签署并交付本协议，特此奉告。
| 公司 | ||
| Clearday， Inc. | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 投资者： | ||
| 卑诗省之前的投资者 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| Clearday 投资者 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[签名 注册权协议页面]
附件 A
投资者名称 |
地址 | |
附件 E
Clearday 控股公司
2023年股权激励计划
董事会通过：[●], 2023
股东批准的 ：[●], 2023
1. 一般信息。
(A) 计划目的。本公司透过该计划寻求确保及保留雇员、董事及顾问的服务， 以鼓励该等人士为本公司及任何联属公司的成功尽最大努力，并提供一种途径，使该等人士有机会透过授予奖项而受惠于普通股价值的增加。
(B) 可用奖。该计划规定授予以下奖励：(I)激励性股票期权；(Ii)非法定股票期权；(Iii)SARS；(Iv)限制性股票奖励；(V)RSU奖励；(Vi)绩效奖励；以及(Vii)其他奖励。
(C) 采纳日期；生效日期。该计划将自采用之日起生效，但在 生效日期之前不能授予任何奖励。
2. 受本计划约束的股票。
(A) 股份储备。根据第2(C)节进行调整，以及为实施任何资本化调整而进行的任何必要调整，根据奖励可能发行的普通股总数将不超过[●] 个共享。此外，在为实施任何资本化调整而进行必要调整的情况下，普通股的此类股份总数将于每年1月1日自动增加，为期十年，自2024年1月1日开始，至2034年1月1日(含)结束，金额相当于上一年12月31日已发行普通股总数的1%(1%)；然而，条件是董事会可以在某一年的1月1日之前采取行动，规定该年度的增持股份将是较少数量的普通股。
(B) 总激励股票期权限额。尽管第2(A)节有任何相反的规定，但根据激励性股票期权的行使，根据 可发行的普通股的总最高数量为[●]股份。
(C) 股份储备操作。为清楚起见，股份储备是对根据奖励可发行的普通股数量的限制，并不限制授予奖励，但公司将始终保持合理需要的普通股数量 ，以履行根据该等奖励发行股票的义务。根据适用的纳斯达克上市规则第5635(C)条、纽约证券交易所上市公司手册第303A.08节、纽约证券交易所美国公司指南第711条或其他适用规则，可在与合并或收购相关的情况下发行股票，且此类发行不会减少根据本计划可供发行的股票数量 。(I)奖励的任何部分到期或终止，而奖励的该部分 所涵盖的股份尚未发行，以及(Ii)因未能满足归属该等股份所需的或有或有或条件而被没收回本公司或由本公司购回的任何及任何股份，并不会减少受股份储备约束及根据该计划可供发行的股份数目。然而，(I)本公司为满足奖励的行使、行使或购买价格而重新收购的任何股份，以及(Ii)本公司为履行与奖励有关的预扣税款义务而重新收购的任何股份，将减少受股票储备约束并根据该计划可供发行的股份数量。1
1 公司注意：进行了修订，使其符合ISS的建议和良好治理。
3. 资格和限制。
(A) 合格获奖者。根据本计划的条款，员工、董事和顾问有资格获得奖励。
(B) 具体奖励限制。
(I) 对激励股票期权获得者的限制。激励性股票期权只能授予本公司或其“母公司”或“子公司”的员工(该等术语在守则第424(E)和(F) 节中定义)。
(Ii) 激励股票期权$100,000限额。如果任何购股权持有人在任何日历 年内(根据本公司及其任何附属公司的所有计划)首次行使激励性股票期权的普通股的总公平市值(在授予时确定) 超过100,000美元(或本公司及其附属公司的所有计划)，或 不符合激励股票期权规则，则超过该限制(根据授予顺序)或不符合此类规则的期权或其部分将被视为非法定股票期权。尽管适用的期权协议有任何相反的规定。
(Iii)对授予10%股东的激励性股票期权的限制。百分之十的股东不得获得奖励 股票期权，除非(1)该期权的行使价至少为授予该期权之日公平市价的110% ，以及(2)该期权自该期权授予之日起满五年后不得行使。
(Iv) 非法定股票期权和SARS的限制。非法定股票期权和非法定股票期权不得授予员工、董事和顾问，除非该等奖励的股票根据第409a条被视为“服务接受者股票”，或除非 此类奖励以其他方式符合第409a条的要求。
(C) 非员工董事薪酬限额。授予或支付给作为非员工董事服务的任何个人的所有薪酬的合计价值 [历法]年度，包括本公司授予非雇员董事作为非雇员董事的服务的奖励和支付的现金费用，将不超过(I)$[●]总价值或(Ii) 如果该非雇员董事是在该[历法]年份，$[●]在总价值中， 在每种情况下，根据授予日期计算任何股权奖励的价值，该等股权奖励的公允价值用于财务报告目的 。第3(C)款中的限制应从生效日期 之后的第一个历年开始适用。
4. 期权和股票增值权。
每个选项和SAR将具有由董事会确定的条款和条件。每个期权将在授予时以书面形式指定为激励 股票期权或非法定股票期权；但前提是，如果期权未如此指定，或指定为激励股票期权的期权 不符合激励股票期权的资格，则该期权将是非法定股票 期权，在行使每种类型的期权时购买的股票将单独入账。每个特区将以等值普通股计价 。不同期权和特别提款权的条款和条件不必相同；但条件是，每个期权协议和特别交易协议应(通过在授标协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每项条款的实质内容：
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(A) 个期限。在有关百分之十股东的第3(B)条的规限下，于授予该奖励之日起计十年或奖励协议所指定的较短期间届满后，任何购股权或特别行政区将不得行使。
(B)行使价或执行价。在有关10%股东的第3(B)条的规限下，每项 期权或特别行政区的行使或执行价格不得低于授予该等奖励当日公平市价的100%。尽管有上述规定， 授予的期权或特别行政区的行权或行使价格可低于授予该 奖励之日的公平市价的100%，条件是该奖励是根据根据公司交易的另一项期权或股票增值权的假设或替代而授予的，且方式符合守则第409a节及(如适用)424(A)节的规定。
(C) 期权行权程序和行权价的支付。为了行使期权，参与者必须按照期权协议中规定的程序或由 公司提供的其他程序，向计划管理人提供行使通知。董事会有权授予不允许以下所有支付方法的期权(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要公司同意才能使用特定支付方法的期权。 在适用法律允许的范围内和董事会确定的范围内，可以通过以下一种或多种支付方法中的一种或多种支付期权的行权价格，支付方式为期权协议中规定的范围：
(I) 以现金、支票、银行汇票或汇票支付予本公司；
(Ii) 根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的“无现金行使”计划， 在发行受期权约束的普通股之前，导致公司收到现金(或支票)或收到不可撤销的指示，要求从销售收益中向公司支付行使价；
(Iii) 通过向公司交付(以实际交付或认证的方式)参与者已拥有的普通股股份， 参与者已拥有的普通股股票不受任何留置权、债权、产权负担或担保权益的影响，且在行使日的公平市价不超过行使价，前提是：(1)行使时普通股已公开交易，(2)参与者以现金或其他允许的支付形式支付未满足的行使价的任何剩余余额，(3)这种交付不会违反任何限制普通股赎回的适用法律或协议，(4)任何有凭证的股票都有背书 或伴随着与证书分开的签约转让，以及(5)参与者持有此类股票的最短 期间，以避免因此类交付而造成的不利会计处理；
(Iv) 如购股权为非法定购股权，本公司将透过“净行权”安排，将行权时可发行的普通股数量减至最大数目，并于行权当日以不超过行使价的公允市值减持，但条件是(1)用于支付行使价的该等股份此后将不可行使 ，及(2)未按行权净额支付的行使价的任何剩余余额由参与者以现金或其他准许的付款形式支付；或
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(V) 董事会可能接受且适用法律允许的任何其他形式的考虑。
(D) SARS的演练程序和赏金分配。为行使任何特别行政区，参与者必须根据《特别行政区协定》向计划管理人提供行使通知。在行使特别行政区时应支付给参与者的增值分配 将不会大于(I)行使该特别行政区授予和行使的普通股等价物数量 的若干普通股在行使之日的公平市价合计超过(Ii)该特别行政区的执行价格的数额。该等增值分派可以普通股或现金(或普通股及现金的任何组合)或任何其他付款形式支付予参与者，该等付款由董事会厘定并于《特别行政区协议》中指明。
(E)可转让性。期权和SARS不得转让给有价值的第三方金融机构。董事会可对期权或特别行政区的可转让性施加 其决定的额外限制。在董事会未作出任何此类决定的情况下，以下对期权和特别提款权的可转让性的限制将适用，但除非本协议另有明确规定，否则不得转让期权或特别提款权以供考虑，此外，如果期权为激励股票期权，则该期权可因此类转让而被视为非法定股票期权：
(I)对转让的限制。选择权或搜救权不得转让，除非根据遗嘱或世袭和分配法则， 并且只能由参与者在有生之年行使；但条件是，董事会可应参与者的要求，允许以适用税法和证券法不禁止的方式转让期权或SAR，包括在参与者被视为该信托的唯一实益拥有人(根据守则第671条和适用的州法律确定)的情况下转让给信托，而该期权或SAR是在该信托中持有的，前提是参与者和受托人签订了本公司要求的转让和其他协议。
(Ii) 国内关系令。尽管有上述规定，但须以本公司可接受的格式签立转让文件，并经董事会或正式授权人员批准，才可根据 国内关系令转让期权或特别行政区。
(F) 归属。董事会可对期权或特别行政区的归属和/或可行使性施加董事会决定的限制或条件 。除奖励协议或参与者与本公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，认购权和SARS的授予将在参与者的持续服务终止时停止。
(G) 因故终止连续服务。除奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有明确规定外，如果参与者的持续服务因任何原因终止，参与者的期权和SARS将在终止持续服务后立即终止并被没收，参与者将被禁止在该连续服务终止之日及之后行使该奖励的任何部分(包括任何既得部分)，参与者将不再对该被没收的奖励、普通股股票和被没收奖励享有进一步的权利、所有权或权益。或与被没收的裁决有关的任何代价。
(H) 连续服务因非原因终止后的终止演练期间。在第 (I)节的约束下，如果参与者的持续服务因其他原因终止，参与者可以在授予的范围内行使他或她的选择权或SAR，但只能在以下时间段内行使，或者如果适用，在奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议中规定的其他期限内行使；但在任何情况下， 不得在其最长期限(如第4(A)节所述)到期后行使此类奖励：
| 4 |
(I)终止日期后三个月，如果终止是无故终止(因参与者伤残或死亡而终止的除外)；
(Ii)如果终止是由于参与者的残疾，则在终止之日起12个月内；
(3)如果终止是由于参与者死亡，则在终止之日起18个月内；或
(Iv)参赛者死亡后18个月内(如参赛者死亡发生在终止参赛者死亡之日之后，但在可行使该奖励的期间内)(如上文第(I)或(Ii)项所述)。
在终止日期之后，如果参与者没有在适用的终止后活动 期限内(或者，如果更早，在该奖励的最长期限届满之前)行使该奖励，该奖励的未行使部分将终止， 参与者将不再对已终止的奖励、受已终止奖励约束的普通股股份或与已终止奖励相关的任何对价享有任何权利、所有权或权益。
(I) 锻炼限制；延长锻炼能力。参与者不得在任何时间行使期权或特别提款权，认为在行使时发行普通股将违反适用法律。除奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，如果参与者的持续服务因任何 原因以外的原因终止，并且在适用的终止后行使期限的最后30天内的任何时间：(I)禁止行使参与者的期权或SAR，仅因为行使时发行普通股将违反适用法律，或(Ii)立即出售行使后发行的任何普通股将违反公司的交易政策。则适用的终止后行使期限将延长至自奖励到期之日起的日历 月的最后一天，如果上述任何限制在延长的行使期限内的任何时间适用，还需将行使期限延长至下一个日历月的 最后一天， 通常不限于允许的最大延期次数)；但是，在任何情况下，此类奖励不得在其最长期限(如第4(A)款所述)期满后行使。
(J) 非豁免雇员。根据修订后的1938年《公平劳工标准法》，授予非豁免雇员的任何期权或特别提款权，在授予该奖励之日起至少六个月 之前，不得首先对任何普通股股票行使。尽管如此，根据《工人经济机会法》的规定，在下列情况下，此类奖励的任何既得部分可在授予该奖励之日起六个月之前行使：(I)该参与者的死亡或残疾，(Ii)不承担、继续或替代该奖励的公司交易， (Iii)控制权的变更，或(Iv)该参与者的退休(该术语可在奖励协议或另一适用协议中定义)，或在没有任何此类定义的情况下，根据公司当时的现行雇佣政策和指导方针)。本第4(J)条旨在使非获豁免雇员因行使或归属期权或特别行政区而获得的任何收入，可获豁免按其正常薪酬计算。
(K) 全部股份。期权和特别提款权只能针对普通股的全部股份或其等价物行使。
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5. 期权和股票增值权以外的奖励。
(A) 限制性股票奖和RSU奖。每个受限股票奖励和RSU奖励将具有董事会确定的条款和条件；但是，每个受限股票奖励协议和RSU奖励协议将(通过在奖励协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每项条款的实质：
(I) 授权表。
(1) 限制性股票奖励：在符合本公司章程的范围内，董事会选举时，受限股票奖励的普通股可(I)按本公司指示以簿记形式持有，直至该等股份 归属或任何其他限制失效，或(Ii)以证书证明，该证书将以董事会决定的形式和方式持有 。除非董事会另有决定，否则参与者将作为本公司的股东对受限制性股票奖励的任何股份拥有投票权和其他权利。
(2) RSU奖：RSU奖代表参与者有权在未来某一日期发行 等于受RSU奖限制的股票单位数量的普通股。作为RSU奖励的持有人，参与者是公司的无担保债权人， 对于本公司发行普通股以结算该奖励的无担保义务 ，计划或任何RSU协议中没有任何内容，根据其规定采取的任何行动不会或 被解释为在参与者与公司或关联公司或任何其他 个人之间建立任何类型的信托或受托关系。参赛者作为公司股东对任何RSU奖将没有投票权或任何其他权利(除非 并且直到股票实际发行以解决既有的RSU奖)。
(2) 考虑。
(1) 限制性股票奖励：限制性股票奖励可作为(A)应付本公司的现金或支票、银行汇票或汇票，(B)向本公司或联属公司提供的服务，或(C)董事会可能决定并根据适用法律允许的任何其他形式的代价而授予的代价。
(2) RSU奖：除非董事会在授予时另有决定，否则RSU奖将作为参与者为公司或关联公司提供的服务的代价授予RSU奖，因此参与者不需要就授予或授予RSU奖或根据RSU 奖发行任何普通股向公司支付任何费用(此类服务除外)。如于授出时，董事会决定参与者必须于发行任何普通股股份时支付任何代价(以参与者向本公司或联属公司提供的服务以外的形式)，以了结RSU 奖励，则有关代价可按董事会厘定及适用法律容许的任何形式支付。
(3) 归属。董事会可对限制性股票奖励或RSU奖励施加董事会决定的限制或条件 。除奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，受限股票奖励和RSU奖励的归属将在参与者的持续服务终止时停止。
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(Iv) 终止连续服务。除奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，如果参与者的持续服务因任何原因终止，(I)公司可通过 没收条件或回购权利获得参与者根据受限股票奖励持有的、截至受限股票奖励协议规定的终止日期尚未归属的任何或全部普通股股票，参与者将不再拥有受限股票奖励的进一步权利、所有权或权益，受限股票 奖励的普通股股份，或与受限股票奖励有关的任何代价，以及(Ii)其RSU奖励中尚未归属的任何部分将在终止时被没收，参与者将不再拥有RSU奖励、根据RSU奖励可发行的普通股股票 ，或与RSU奖励相关的任何代价。
(V) 股息和股息等价物。股息或股息等价物可就 任何普通股股份支付或入账(视何者适用而定)，但须受董事会厘定并于奖励协议中指明的限制性股票奖励或RSU奖励所规限。
(Vi) RSU奖的结算。RSU奖励可通过发行普通股或现金(或其任何组合) 或董事会决定并在RSU奖励协议中规定的任何其他支付形式进行结算。在授予时，董事会 可以决定施加限制或条件，将交付推迟到RSU奖授予后的某个日期。
(B) 绩效奖。关于任何绩效奖励、任何绩效期限的长短、在绩效期限内要实现的绩效目标、该奖项的其他条款和条件，以及衡量该等绩效目标是否已经实现以及达到何种程度，将由董事会决定。
(C) 其他奖项。其他奖励可单独或附加于第4节及本第5节前述条文所规定的奖励而授予。在本计划条文的规限下，董事会将全权及完全酌情决定 将授予该等其他奖励的人士及时间、根据该等其他奖励授予的普通股股份数目(或其等值现金)及该等其他奖励的所有其他条款及条件。
6. 普通股变动的调整；其他公司事件。
(A) 资本化调整。如进行资本化调整，董事会应适当及按比例调整： (I)受本计划规限的普通股类别及最高股份数目；(Ii)根据第2(B)节行使激励性股票期权而可发行的股份类别及最高数目；及(Iii)证券类别及数目及受已发行奖励的普通股的行使价、执行价或收购价。董事会应作出此类调整，其决定应为最终、具有约束力和终局性的。尽管有上述规定，不得为实施任何资本化调整而设立零碎股份或普通股零碎股份权利。董事会应就任何零碎股份或零碎股份权利因本节前述条文提及的调整而可能产生的适当同等利益(如有)确定 。
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(B)解散或清算。除奖励协议另有规定外，在公司解散或清算的情况下，所有尚未完成的奖励(由不受没收条件或公司回购权利限制的既得普通股和已发行普通股组成的奖励除外)将在紧接该解散或清算完成之前终止 ，受公司回购权利或没收条件约束的普通股股票可由公司回购或回购，即使奖励持有人提供持续服务；但条件是董事会可决定在解散或清盘完成但视乎完成而定前，安排部分或全部奖励完全归属、可行使及/或不再令 回购或没收(以该等奖励以前未曾到期或终止为限)。
(C) 公司交易。以下规定将适用于公司交易中的奖励，除非证明奖励的文书或本公司或任何联属公司与参与者之间的任何其他书面协议另有规定 ，或除非董事会在授予奖励时另有明确规定。
(I) 可假定获奖。如果发生公司交易，任何尚存的公司或收购公司(或尚存的 或收购公司的母公司)可以承担或继续本计划下任何或所有未完成的奖励，或者可以用类似的奖励来取代计划下的未完成奖励(包括但不限于根据公司交易支付给公司股东的相同对价的奖励)，公司 就根据奖励发行的普通股持有的任何回购或回购权利可由公司转让给公司的继承人(或继承人的母公司，如有)，与该等公司交易有关。幸存的公司或收购公司(或其母公司) 可以选择只接受或延续奖项的一部分，或仅用类似的奖项取代奖项的一部分，也可以选择 承担或延续由部分但不是所有参与者举办的奖项。任何假设、延续或替代的条款将由董事会确定 。
(Ii) 现任参与者举办的奖项。如果在公司交易中，尚存的公司或收购公司(或其母公司)不承担或继续该等未完成的奖励，或以类似的奖励取代该等未完成的奖励，则对于未被假定、继续或替代的、由其持续服务 在公司交易生效前未终止的参与者(称为“当前参与者”)持有的奖励， 此类奖励的归属(以及，关于期权和股票增值权，可行使该等奖励的时间)将全数加速至董事会决定的该等公司交易生效时间(视该公司交易的有效性而定)之前的日期(或，如董事会未决定该日期，则为该公司交易生效时间前五天的日期)，而该等奖励如不在该公司交易的生效时间或之前(如适用)行使，将终止。而本公司就该等奖励而持有的任何回购或回购权利将会失效(视乎公司交易的有效性而定)。对于根据本款第(Ii)款在发生公司交易时将加速授予的绩效奖励，以及具有取决于业绩水平的多个归属级别的绩效奖励，除非奖励协议另有规定，否则在发生未按照第(Br)6(C)(I)节假定奖励的公司交易发生时，此类绩效奖励的授予将以目标水平的100%加速。对于将根据第(Ii)款在公司交易发生时加速并以现金支付形式结算的奖励的授予，此类现金支付将不迟于公司交易发生后 或遵守守则第409A节所要求的较晚日期。
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(3) 由现任参与者以外的人员举办的奖项。如果在公司交易中，尚存的公司或收购公司(或其母公司)不承担或延续该等未完成的奖励，或以类似的奖励取代 该等未完成的奖励，则对于尚未被承担、继续或替代且由当前参与者以外的人持有的奖励，如果在公司 交易发生之前未行使(如果适用)，该等奖励将终止；但前提是，本公司就该等奖励持有的任何回购或回购权利不会终止，即使公司交易仍可继续行使。
(Iv) 在行使中支付奖金。尽管有上述规定，如果奖励不在公司交易生效前终止，董事会可自行决定该奖励的持有人不得行使该奖励，但将在有效时间以董事会确定的形式获得等同于(1)参与者在行使奖励时将获得的财产价值(如有)的付款(包括董事会酌情决定的该奖励的任何未归属部分)。超过(2)该持有人因行使该等权利而须支付的任何行使价格。
(D) 任命股东代表。作为根据本计划获得奖励的条件，参与者将被视为 已同意该奖励将受制于涉及公司的任何公司交易协议的条款，包括但不限于任命一名股东代表的条款，该代表被授权代表参与者就任何第三方托管、赔偿和任何或有对价行事。
(E) 不限制进行交易的权利。根据本计划授予任何奖励并根据 任何奖励发行股票，不以任何方式影响或限制本公司或本公司股东对本公司资本结构或其业务进行或授权的权利或权力，对本公司资本结构或其业务进行任何调整、资本重组、重组或其他改变，对本公司进行任何合并或合并，发行任何股票或购买股票或债券、债券的期权、权利或期权，优先股或优先股，其权利高于或影响普通股或普通股权利，或可转换为 或可交换为普通股，或公司解散或清算，或出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他性质类似或其他的公司行为或程序。
7. 管理。
(A) 由董事会管理。董事会将管理该计划，除非董事会将该计划的管理授权给一个或多个委员会，如下文(C)段所述。
(B)董事会的权力。董事会将有权在符合本计划明文规定的情况下，并在其限制范围内：
(I) 不时决定：(1)根据本计划有资格获奖的人将获奖；(2)每个奖项将在何时及如何颁发；(3)将授予什么类型或类型的奖项；(4)每个奖项的规定(需要 不完全相同)，包括允许某人根据奖项获得普通股发行或其他付款的时间 ；(5)获奖的普通股或现金等价物的数量；(6)适用于获奖的公平市价；(7)并非全部或部分参照或以普通股为基础的任何业绩奖励的条款，包括可获得的现金支付或其他财产的金额和支付时间。
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(Ii) 解释和解释计划和根据计划授予的奖励，并建立、修订和撤销管理规则和条例。 董事会在行使这一权力时，可以其认为必要或适宜的方式和范围，纠正计划或奖励协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使计划或奖励完全生效。
(Iii) 解决与该计划和根据该计划授予的奖励有关的所有争议。
(Iv) 尽管授标协议中有规定首次行使授权书的时间或授权书将授予授权书的时间，但仍需加快授权书首次行使时间或授权书或其任何部分的授予时间。
(V) 出于行政方便的原因，禁止在任何悬而未决的股票股息、股票拆分、股票合并或交换、合并、合并或以其他方式向股东分发公司资产(现金股息除外)，或影响普通股股份或普通股股价的任何其他变化(包括任何公司交易)完成前30天内，禁止行使任何期权、特别行政区或其他可行使的奖励。
(Vi) 随时暂停或终止本计划。暂停或终止本计划不会对本计划生效期间授予的任何奖励的权利和义务造成实质性损害 除非获得受影响参与者的书面同意。
(Vii) 在董事会认为必要或适宜的任何方面修订计划；但条件是，在适用法律要求的范围内，任何修订均须经股东批准 。除上述规定外，本计划修订前授予的任何奖励权利不会因本计划的任何修订而受到实质性损害，除非(1)本公司请求受影响的 参与者的同意，以及(2)该参与者的书面同意。
(Viii) 将本计划的任何修订提交股东批准。
(Ix) 批准计划下使用的奖励协议形式，并修订任何一项或多项奖励的条款，包括但不限于 修订，以提供比奖励协议先前所规定的更优惠的条款，但须受计划中不受董事会酌情决定权约束的任何指定 限制所规限；但除非(1)本公司请求受影响参与者同意，及(2)该等参与者书面同意，否则参与者在任何奖励下的权利不会因任何该等修订而受到重大损害。
(X) 一般而言，行使董事会认为为促进本公司最佳利益所需或合宜且与计划或奖励的规定并无冲突的权力及作出该等行为。
(Xi) 采用必要或适当的程序和子计划，以允许和便利外籍或在美国境外受雇的雇员、董事或顾问参与本计划，或利用授予他们的奖励的特殊税务待遇(条件是对本计划或任何奖励协议的非实质性修改不需要董事会批准，以确保或促进遵守相关外国司法管辖区的法律)。
(Xii) 在征得任何参与者同意的情况下，在任何时间和不时生效， (1)降低任何未偿还期权或特别行政区的行权价(或执行价)；(2)取消任何尚未行使的购股权或特别提款权，并代之以(A)本公司计划或其他股本计划下的新购股权、特别提款权、限制性股票奖励、RSU奖励或其他奖励，涵盖相同或不同数目的普通股股份；(B)现金及/或(C)其他有价值的 代价(由董事会厘定)；或(3)根据公认会计原则视为重新定价的任何其他行动 。
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(C) 委派给委员会。
(I) 一般。董事会可将本计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。若本计划的管理 授权予委员会，则委员会将拥有董事会迄今已授予委员会的权力，包括将委员会获授权行使的任何行政权力转授予另一委员会或委员会的小组委员会的权力(而本计划中对董事会的提及将 其后交予委员会或小组委员会)，但须受董事会可能不时通过的与计划的规定并无抵触的决议所规限。每个委员会可保留与其根据本协议授权的委员会或小组委员会同时管理本计划的权力，并可随时在该委员会中重新测试以前授予的部分或全部权力。董事会可保留与任何委员会同时管理本计划的权力，并可在任何时间对董事会先前授予的部分或全部权力进行审查。
(Ii)遵守规则16b-3。如果奖励意在获得交易所法案第16(B)条规定的豁免(根据交易所法案规则16b-3)，奖励将由董事会或根据交易所法案规则16b-3(B)(3)确定的仅由两名或两名以上非雇员董事组成的委员会授予，此后建立或修改奖励条款的任何行动将得到董事会或满足该等要求的委员会的批准，以使该 豁免保持有效。
(D) 董事会决定的效力。董事会或任何委员会本着善意作出的所有决定、解释及解释将不会受到任何人士的审核，并对所有人士具有最终约束力及决定性。
(E) 将权力下放给军官。董事会或任何委员会可授权一名或多名高级职员进行下列 一项或两项工作：(I)指定非高级职员接受期权和特别提款权(以及在适用法律允许的范围内，其他类型的奖励)，并在适用法律允许的范围内，对其条款进行授权，以及(Ii)确定授予该等雇员的普通股数量；但条件是，董事会或任何委员会通过的决议或章程将具体说明可受该高级职员授予奖励的普通股股份总数，且该高级职员不得向其本人授予奖励。除非批准授权的决议另有规定，否则任何此类奖励将以最近批准供董事会或委员会使用的适用奖励协议形式授予 。尽管本协议有任何相反规定，董事会或任何委员会 均不得将厘定公平市价的权力转授仅以高级人员(而非董事)身分行事的高级人员。
8. 预提税金
(A) 扣留授权。作为接受本计划下任何奖励的条件，参与者授权从 工资总额和支付给该参与者的任何其他金额中扣留，并以其他方式同意为(包括)满足因行使、授予或结算该奖励而产生的任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险缴费预扣义务(如果有)所需的任何款项。因此，参与者可能无法行使奖励，即使奖励被授予，公司没有义务发行 受奖励限制的普通股，除非且直到该等义务得到履行。
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(B) 预扣债务的清偿。在奖励协议条款允许的范围内，公司可在其唯一的 酌情决定权下，通过以下任何方式或这些方式的组合，满足与奖励有关的任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险扣缴义务：(I)促使参与者支付现金；(Ii)从与奖励相关的已发行或可发行的普通股股份中扣留普通股； (Iii)从以现金结算的奖励中扣留现金；(Iv)扣留支付给参与者的任何款项；(br}(V)允许参与者根据联邦储备委员会颁布的根据规则T制定的计划进行“无现金练习”，或(Vi)通过奖励协议中规定的其他方法。
(C) 没有通知或最大限度减少纳税的义务；对索赔没有责任。除适用法律另有规定外，本公司对任何参与者均无责任或义务就行使该奖励的时间或方式告知该持有人。此外，本公司没有责任或义务就悬而未决的裁决终止或期满或可能无法行使裁决的期限 警告或以其他方式通知该持有人。本公司没有责任或义务将奖励对获奖者造成的税收后果降至最低，也不对任何获奖者因获奖给该获奖者造成的任何不利税收后果承担责任。作为接受本计划奖励的条件，每个参与者(I)同意不向本公司或其任何高级管理人员、董事、员工或附属公司提出任何与该奖励或其他公司补偿相关的税务责任的索赔 和(Ii)承认该参与者被建议就该奖励的税收后果咨询其个人税务、财务和其他法律顾问 并且已经这样做或知情并自愿拒绝这样做。此外，每个 参与者都承认，根据本计划授予的任何期权或SAR只有在行权或执行价格至少等于授予之日国税局确定的普通股的“公平市场价值”的情况下，才不受第409a条的约束，并且不存在与奖励相关的其他不允许的延期补偿。此外，作为接受根据本计划授予的期权或SAR的条件，每个参与者同意，如果国税局声称该等行权价或执行价低于授予日国税局随后确定的普通股“公平市场价值”，则各参与方同意不向本公司或其任何高级管理人员、董事、员工或关联公司提出任何索赔。
(D) 暂不赔偿。作为根据本计划接受奖励的一个条件，如果公司和/或其关联公司与该奖励相关的扣缴义务的金额大于公司和/或其关联公司实际扣缴的金额，则每个参与者同意赔偿并使公司和/或其关联公司不会因公司和/或其关联公司未能扣留适当金额而受到损害。
9. 其他。
(A) 股份来源。根据该计划可发行的股票将是授权但未发行或重新收购的普通股，包括公司在公开市场或其他方面回购的股份。
(B) 普通股销售收益的使用。根据奖励出售普通股所得款项将构成本公司的普通资金。
(C) 构成奖励授予的公司行为。除非董事会另有决定，否则构成公司向任何参与者颁发奖项的公司诉讼将被视为自该公司诉讼之日起完成，无论证明该奖项的文书、证书或信件是在何时传达给参赛者或实际收到或接受的。如果 记录批准授予的公司行动的公司记录(例如，董事会同意、决议或会议记录)包含由于授予协议或相关授予文件中的文书错误而与授予协议或相关授予文件中的条款不一致的条款 (例如，行使价、归属时间表或股份数量)，则公司记录将受控制，且 参与者将不具有对授予协议或相关授予文件中不正确条款的法律约束力。
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(D) 股东权利。任何参与者均不会被视为受该奖励约束的任何普通股的持有人或拥有持有人的任何权利，除非及直至(I)该参与者已根据其条款(如适用)满足行使该奖励的所有要求，及(Ii)受该奖励约束的普通股的发行反映在本公司的记录 中。
(E) 没有就业或其他服务权利。本计划、根据该计划签署的任何奖励协议或根据该计划签署的任何其他文书或与依据该计划授予的任何奖励相关的任何条款，均不授予任何参与者继续以授予奖励时的有效身份为本公司或关联公司服务的任何权利，或影响本公司或关联公司终止 的权利，而不考虑参与者可能就任何奖励拥有的任何未来授予机会(I)在有或无通知和无理由的情况下雇用员工，(Ii)根据该顾问与本公司或联营公司的 协议条款提供的顾问服务，或(Iii)根据本公司或联营公司的章程、 以及本公司或联营公司注册成立所在的州或外国司法管辖区的公司法的任何适用条文(视情况而定)向董事提供的服务。此外，本计划、任何奖励协议或根据该计划签署的任何其他文书或与 任何奖励相关的任何内容，均不构成本公司或其关联公司就未来职位的事实或性质、 未来工作任务、未来薪酬或任何其他雇佣或服务条款或条件作出的任何承诺或承诺，亦不授予 奖励或计划下的任何权利或利益，除非该等权利或利益已根据奖励协议及/或计划的条款明确产生。
(F) 更改时间承诺。如果参与者在为公司和任何附属公司履行其服务的常规承诺时间水平在授予任何奖项之日之后减少(例如，但不限于，如果参与者是公司的员工，并且员工的身份从全职员工变更为兼职员工或长期请假) ，董事会可在适用法律允许的范围内决定：(I)相应地减少股份数量或现金金额，但须受该奖励中计划于上述时间承诺更改日期后归属或支付的任何部分所规限，及(Ii)代替或结合该等减少，延长适用于该奖励的归属 或支付时间表。在任何此类减少的情况下，参与者将无权 减少或延长奖励的任何部分。
(G) 签署补充文件。作为接受本计划奖励的条件，参与者同意根据计划管理员的要求签署任何必要或适宜的额外文件或文书，以实现奖励的目的或意图，或促进遵守证券和/或其他法规要求。
(H) 电子交付和参与。本合同或授标协议中对“书面”协议或文件的任何提及将包括以电子方式交付的任何协议或文件，在www.sec.gov(或其任何后续网站)或在公司内联网(或参与者有权访问的由公司控制的其他共享电子媒体)上公开存档。 接受任何奖励，参与者同意通过计划管理人或计划管理人选择的其他第三方建立和维护的任何在线电子系统，以电子方式接收文件并参与计划。 任何普通股的交付形式(例如，股票证书或证明该等股票的电子条目)应由公司决定。
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(I)追回/追回。根据本计划授予的所有奖励将根据本公司根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准 本公司必须采用的任何退还政策，或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用的法律或本公司以其他方式采取的任何退还政策，在适用和适用法律允许的范围内另行要求退还。此外， 董事会可在授标协议中实施董事会认为必要或 适当的其他追回、追回或追回条款，包括但不限于发生因由发生时对先前收购的普通股股份或其他现金或财产的回购权。此类追回政策下的补偿追回不会导致 参与者有权根据公司的任何计划或与公司达成的任何协议自愿终止雇用，或根据公司的任何计划或与公司达成的任何协议自愿终止雇用。
(J)遵守证券法。除非(I)该等股份已根据证券法登记；或(Ii)本公司已决定该等发行可获豁免遵守证券法的登记规定，否则参赛者不会获发任何与奖励有关的股份。每个奖励还必须遵守管理奖励的其他适用法律，如果公司确定此类收到的股份不符合适用法律，参与者将不会收到此类股票。
(K) 转让或转让奖励；已发行股份。除本计划或奖励协议的形式另有明确规定外，根据本计划授予的奖励 不得由参与者转让或分配。在受奖励的既得股份发行后， 或在限制性股票及类似奖励的情况下，在已发行股份归属后，该等股份的持有人可自由转让、 质押、捐赠、扣押或以其他方式处置该等股份的任何权益，但任何此等行动须符合本文件的规定、交易政策及适用法律的条款。
(L)对其他员工福利计划的影响。根据本计划授予的任何奖励的价值，在授予、归属或和解时确定， 不应包括在公司或任何附属公司赞助的任何员工福利计划下计算参与者福利时使用的补偿、收入、工资或其他类似术语 ，除非该计划另有明确规定。公司 明确保留修改、修改或终止公司或任何附属公司的任何员工福利计划的权利。
(M) 延期。在适用法律允许的范围内，董事会可在行使、归属或结算任何奖励的全部或部分后，全权酌情决定交付普通股或支付现金，并可 制定供参与者推迟选择的计划和程序。延期将根据第409a节的要求 进行。
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(N) 第409a节。除非授标协议另有明确规定，否则计划和授奖协议将以使本计划和根据本协议授予的授奖不受第409a款约束的方式进行最大程度的解释，并在不受第409a款的要求的情况下， 按照第409a款的要求解释计划和授奖协议。如果董事会确定根据本协议授予的任何奖励不受第409a条的约束，因此应受第409a条的约束，则证明该授标的授标协议将包含避免守则第409a(A)(1)条规定的后果所需的条款和条件，如果授标协议未就遵守所需的条款 作出规定，则该等条款将通过引用纳入授标协议。尽管本计划有任何相反规定 (除非奖励协议另有规定)，如果普通股股票公开交易，并且 如果持有根据第409a条构成“递延补偿”的奖励的参与者是第409a条规定的“指定员工” ，任何因“离职”而到期的分配或付款(如第409a条所定义，不考虑其下的其他定义)，不得在该参与者“离职”之日后六个月加一天之前发放或支付，或者，如果早于参与者死亡之日，则不在此之前发放或支付，除非此类分配或付款可以符合第409a条的方式进行，并且任何延期支付的金额将在该六个月期限过后的第二天一次性支付。余款按原 时间表支付。
(O) 法律选择。本计划以及因本计划引起或与本计划有关的任何争议应受特拉华州国内法律管辖，并根据特拉华州国内法律进行解释，而不考虑会导致适用除特拉华州法律以外的任何法律的冲突法律原则。
10. 公司契诺。
(A)遵守法律。本公司将寻求从对本计划拥有司法管辖权的每个监管委员会或机构(视需要而定)获得授予奖励以及在 行使或归属奖励时发行和出售普通股所需的授权；但前提是，本承诺不会要求本公司根据证券法 登记计划、任何奖励或根据任何此类奖励发行或可发行的任何普通股。如果经过合理努力并以合理的成本，本公司无法从任何该等监管委员会或机构获得本公司的法律顾问认为在本计划下合法发行和出售普通股所必需或适宜的授权，则本公司将被免除 在行使或归属该等奖励时未能发行和出售普通股的任何责任，除非且直到获得授权为止。参与者 没有资格根据奖励授予或随后发行普通股，如果此类授予或发行 将违反任何适用法律。
11. 受第409a条约束的裁决的附加规则。
(A) 申请。除非本计划本节的规定被奖励协议形式的条款明确取代，否则本节的规定将适用，并将取代非豁免奖励的授标协议中规定的任何相反规定。
(B)受非豁免服务安排约束的非豁免裁决。在非豁免裁决因适用非豁免服务安排而受第409a条约束的范围内，本款(B)的以下规定适用。
(I) 如果非豁免奖励在参与者持续服务期间按照奖励协议规定的归属时间表授予普通课程，并且没有根据非豁免服务安排的条款加速授予，则在 任何情况下，不会在以下较晚的情况下就该非豁免奖励发行股票：(I)12月31日ST包括适用归属日期的 日历年，或(Ii)60这是适用归属日期之后的日期。
(Ii) 如果根据与参与者离职相关的非豁免服务安排的条款加速授予非豁免奖励，并且此类加速授予条款在授予非豁免奖励之日生效，因此， 在授予之日是此类非豁免奖励条款的一部分，则股票将在参与者根据非豁免奖励安排的条款离开服务时提前发行。但无论如何都不能晚于60这是如果参与者在以其他方式发行股票时受到《守则》第409a(A)(2)(B)(I)节所定义的适用于“特定员工”的分配限制，则此类股票不得 在该参与者离开服务之日后六个月的日期之前发行，如果早于该六个月期间内参与者死亡的日期，则不得 发行。
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(Iii) 如果根据与参与者离职相关的非豁免奖励安排的条款加速授予非豁免奖励，而此类加速授予条款在授予非豁免奖励之日尚未生效，因此在授予日不是此类非豁免奖励条款的一部分，则加速授予非豁免奖励不应加速股票的发行日期。但是，尽管非豁免奖励的授予速度加快了，但股票应按照授予通知中规定的相同时间表发行，就像它们是在参与者连续服务期间归属于普通课程一样。此类发行时间表旨在满足财政部条例第1.409A-3(A)(4)节规定的在指定日期或按照固定时间表付款的要求。
(C) 在公司交易中对员工和顾问的非豁免奖励的处理。如果参与者在授予非豁免奖励的适用日期为员工或顾问，则第(C)款 的规定将适用于并应取代本计划中规定的任何与非豁免奖励相关的许可待遇。
(I) 既得非豁免奖。下列规定适用于与公司交易有关的任何既得非豁免裁决：
(1) 如果公司交易也是第409a条的控制权变更，则收购实体不得承担、继续或取代已授予的非豁免裁决。在第409a条控制权变更后，既有非豁免奖励的结算将自动加速，并将立即就既有非豁免奖励发行股票。此外，本公司亦可代之以 规定参与者将获得相当于股份公平市价的现金结算，否则将根据第409a条控制权变更向参与者发行股份 。
(2) 如果公司交易也不是第409a条的控制权变更，则收购实体必须承担、继续或替换每个既得的非豁免裁决。将就既有的非豁免奖励发行的股票应由收购实体向参与者发行 ，其时间表与公司交易未发生时向参与者发行股票的时间表相同。根据收购实体的酌情决定权，收购实体可在每个适用的发行日期以现金支付，以确定公司交易当日的股份公平市价，以代替发行股份。
(Ii) 未授予的非豁免裁决。除非董事会根据本节第(E)款另有决定，否则下列规定应适用于任何未授予的非豁免裁决。
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(1) 如果发生公司交易，收购实体应承担、继续或取代任何未授予的非豁免裁决。除非 董事会另有决定，否则任何未授予的非豁免奖励将继续受公司交易前适用于奖励的相同归属和没收限制 的约束。将就任何未归属非豁免奖励 发行的股票应由收购实体向参与者发行，发行时间表与公司交易未发生时向参与者发行股票的时间表相同。根据收购实体的酌情决定权，收购实体可以在每个适用的发行日期以现金支付，以确定公司交易日期的股票公平市价，以代替发行股份，现金支付相当于在该发行日期向参与者发行的股份的公平市价。
(2) 如果收购实体不会承担、替代或继续任何与公司交易相关的未归属非豁免奖励，则该奖励将自动终止，并在公司交易发生时被没收，且不向任何参与者支付关于该被没收的未归属非豁免奖励的对价 。尽管有上述规定，董事会仍可在许可的范围内，根据第409A条的规定，酌情决定在公司交易时选择加快非归属非豁免奖励的归属和交收，或代之以相当于该等本应向参与者发行的 股票公平市价的现金支付，如下文(E)(Ii)节进一步规定的那样。在董事会未作出该等酌情选择的情况下，如收购实体不会就公司交易承担、取代或延续未归属的非豁免裁决，则任何未归属的非豁免裁决将会被没收，而无须向受影响的参与者支付任何代价。
(3) 上述处理适用于任何公司交易时所有未授予的非豁免裁决，无论该公司交易是否也是第409a条的控制权变更。
(D) 非雇员董事在公司交易时非豁免奖励的处理。本款第 (D)项的以下规定将适用于并应取代本计划中可能规定的与公司交易相关的非豁免董事奖的许可待遇 。
(I) 如果公司交易也是第409a条控制权变更，则收购实体不得承担、继续或取代非豁免董事奖。在第409a条控制权变更后，任何非豁免董事奖励的归属和交收将自动加快，并将立即向参与者发行关于非豁免董事奖励的股票。 或者，本公司也可以规定，参与者将获得相当于根据前述规定在第409a条控制权变更时向参与者发行的股票公平市值的现金结算。
(Ii) 如果公司交易也不是第409a条控制权变更，则收购实体必须承担、继续或 替换非豁免董事裁决。除非董事会另有决定，不获豁免的董事奖励将继续受公司交易前适用于奖励的相同归属和没收限制的约束。将就非豁免董事奖励发行的股票应由收购实体按照 如果公司交易没有发生则会向参与者发行股票的相同时间表向参与者发行。收购实体可酌情决定， 代替发行股份，而代之以在每个适用的发行日期以现金支付，该现金支付等同于在该等发行日期向参与者发行的股份的公平市价，并于公司交易日期作出公平市价的厘定。
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(E) 如果RSU裁决是非豁免裁决，则第11(E)条中的规定应适用并取代计划或授标协议中关于此类非豁免裁决的许可待遇的任何相反规定 ：
(I) 董事会行使任何酌情决定权以加快授予非豁免奖励的速度，不会导致非豁免奖励股份的预定发行日期加快 ，除非在适用的归属日期提前发行股份将符合第409A条的规定。
(Ii) 本公司明确保留在许可范围内按照第409A条的要求 提前解决任何非豁免裁决的权利，包括根据《财务条例》第1.409A-3(J)(4)(Ix)条规定的任何豁免。
(Iii) 如果任何非豁免裁决的条款规定它将在控制权变更或公司交易时结算，则在遵守第409a款要求的范围内，控制权变更或公司交易事件 触发和解也必须构成第409a款控制权变更。如果非豁免裁决的条款规定它将在雇佣终止或连续服务终止时解决，如果符合第409a条的要求，则触发和解的终止事件也必须构成脱离服务。然而， 如果在以其他方式向与“离职”相关的参与者发行股票时，该 参与者受本守则第409a(A)(2)(B)(I)节所定义的适用于“特定员工”的第409a节所包含的分配限制的约束，则此类股票不得在该参与者离职之日之后的六个月之前发行，或在该 六个月期间内发生的参与者死亡之日之前发行。
(Iv) 本款(E)中关于就RSU裁决(即非豁免裁决)达成和解而交付股份的条款旨在遵守第409a条的要求，以便就此类非豁免裁决向参与者交付股份不会触发根据第409a条征收的附加税，本条款中的任何含糊之处将以此方式解释。
12. 可分割性。
如果计划或授标协议的全部或任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，则此类 非法或无效不应使未被宣布为非法或无效的计划或授标协议的任何部分无效。 本计划的任何部分或任何被宣布为非法或无效的授标协议(或部分授标协议)应在可能的情况下解释为在保持合法和有效的同时最大限度地实施该部分或部分的条款。
13. 终止本计划。
董事会可随时暂停或终止本计划。在(I)采纳日期或(Ii)本公司股东批准该计划之日起十周年之后，不得授予任何奖励股票期权。在计划暂停期间或计划终止后，不能根据计划授予任何奖励。
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14. 定义。
如本计划所用，下列定义适用于下列大写术语：
(a) “收购实体“指与公司交易有关的尚存或收购公司(或其母公司)。
(b) “领养日期“指董事会或薪酬委员会首次批准该计划的日期。
(c) “附属公司“指在确定时，公司的任何”母公司“或”子公司“，这些术语在证券法下颁布的规则405中定义。董事会可根据上述定义确定确定“母公司”或“子公司”地位的时间。
(d) “适用法律“指任何适用的证券，联邦、州、外国、重大地方或市政或其他 法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、法典、法令、法令、规则、上市规则、法规、司法决定、裁决或要求，由任何政府机构(包括在任何适用的自律组织，如纳斯达克证券交易所、纽约证券交易所或金融业监管局的授权下)发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施。
(e) “授奖“指根据本计划授予的任何获得普通股、现金或其他财产的权利(包括激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励、特别行政区、绩效奖励或任何其他 奖励)。
(f) “授标协议“指公司与参与者之间的书面或电子协议，以证明奖励的条款和条件。授予协议通常由授予通知和包含适用于授予的一般条款和条件的书面摘要的协议组成，该协议包括通过电子方式与授予通知一起提供给参与者 。
(g) “冲浪板“指本公司(或其指定人)的董事会。董事会作出的任何决定或决定应由董事会(或其指定人)全权酌情作出，该决定或决定为最终决定并对所有参与者具有约束力
(h) “资本化调整”“指在董事会通过本计划之日后，在未收到公司通过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外财产股息、大额非经常性现金股利、股票拆分、股票反向拆分、清算股息、股份组合、股份交换、公司结构变更或任何类似股权重组交易的代价的情况下，受本计划约束或受奖励的普通股所发生的任何变化或其他事件，因为该术语用于财务报表 会计准则委员会会计准则编纂主题718(或任何后续主题)。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换将不会被视为资本化调整。
(i) “缘由“是否具有参与者与公司之间的任何书面协议中赋予该术语的含义 ，在没有此类协议的情况下，对于参与者而言，该术语意味着发生以下任何事件：(I)参与者对公司或公司的任何关联公司、 或与该实体有业务往来的任何当前或潜在客户、供应商、供应商或其他第三方的不诚实声明或行为；(Ii)参与者 犯下(A)重罪或(B)涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的任何轻罪；(Iii)参与者 未能履行参与者指定的职责和责任，令公司合理满意，且在公司向参与者发出书面通知后，根据公司的合理判断，该失败持续；(Iv)参与者对公司或公司的任何附属公司存在严重疏忽、故意不当行为或不服从；或(V)参赛者 实质性违反参赛者与公司之间关于非竞争、非征集、保密和/或转让发明的任何协议的任何条款。董事会将就担任本公司行政人员的参加者作出终止参加者持续服务的决定，而对于并非本公司行政人员的参加者，则由本公司行政总裁作出终止参加者的持续服务的决定。本公司就参与者的持续服务因或无故终止该参与者的持续服务而作出的任何裁定 不会影响本公司或该参与者为其他目的而作出的权利或义务的厘定 。
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(j) “控制权的变化“或”控制权的变更“指在单个交易中或在一系列相关交易中发生下列任何一项或多项事件：
(I) 除通过合并、合并或类似交易外，任何《交易所法》个人直接或间接成为本公司证券的所有者，占本公司当时已发行证券的总投票权的50%以上。 尽管有上述规定，控制权的变更不应被视为发生(A)直接从本公司收购本公司的证券，(B)投资者收购本公司的证券，其任何关联公司或在一项或一系列主要目的为通过发行股权证券为公司获得融资的交易或一系列相关交易中收购公司证券的任何其他交易所法案个人，或(C)仅因为任何交易所法案个人(“交易所法案”)持有的所有权水平受试者“)超过因公司回购或以其他方式收购有表决权证券而产生的已发行有表决权证券的指定百分比门槛 减少了已发行股票的数量，但前提是如果由于公司收购有表决权证券而发生控制权变更(如果不执行本句)，且在此类股份收购后，受试人成为任何 额外有表决权证券的所有者，假设回购或其他收购没有发生，则会增加标的人当时拥有的已发行有表决权证券的百分比超过指定百分比门槛。则控制权变更应被视为已发生；
(Ii)(直接或间接)涉及本公司的合并、合并或类似交易已完成，紧接该等合并、合并或类似交易完成后，紧接该等合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易之前的本公司股东并不直接或间接拥有(A)在该等合并、合并或类似交易中代表收购实体合并后尚未行使投票权的50%以上的未偿还有表决权证券，或(B)在该等合并、合并或类似交易中收购实体母公司合共未偿还投票权的50%以上。在每一种情况下，与其在紧接该交易之前对公司未偿还有表决权证券的所有权基本相同的 比例；
(Iii) 已完成出售、租赁、独家许可或以其他方式处置本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产，但将本公司及其附属公司的全部或实质所有合并资产出售、租赁、许可或以其他方式处置给一个实体的交易已完成，该实体持有的有表决权证券的总投票权超过50%，其比例与其在紧接上述出售、租赁、许可或其他处置前对本公司已发行的有表决权证券的所有权基本相同；或
(4) 在计划获董事会通过之日为董事会成员的个人(“现任董事会“) 因任何原因停止至少构成董事会多数成员；但如果任何新董事会成员的任命或选举 (或选举提名)经当时仍在任的现任董事会成员的多数票批准或推荐，则就本计划而言，该新成员应被视为现任董事会成员。
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尽管有上述规定或本计划的任何其他规定，(A)术语控制权变更不应包括仅为变更公司注册地而进行的资产出售、合并或其他交易，(B)公司或任何关联公司之间的单独书面协议中控制权变更(或任何类似术语)的定义，且参与者应取代前述 关于受该协议约束的奖励的定义；但是，如果该单独书面协议中没有规定控制变更的定义或任何类似的术语，则应适用上述定义，并且(C)对于因控制变更而支付的任何不合格的 延期赔偿，第(I)、(Ii)、(br}(Iii)或(Iv)款所述的交易或事件也构成第409a条所述的控制变更(如果需要)，以确保付款不违反守则第409a条。
(k) “代码“指经修订的1986年《国内收入法》，包括其下的任何适用条例和指导方针。
(l) “委员会“指由董事会或薪酬委员会根据本计划授权的薪酬委员会及由一名或多名董事组成的任何其他委员会。
(m) “普通股“指本公司的普通股。
(n) “公司指的是特拉华州的Clearday Holdings，Inc.
(o) “薪酬委员会“指管理局的薪酬委员会。
(p) “顾问“指任何人，包括顾问，他(I)受聘于本公司或一家关联公司提供咨询或咨询服务，并因该等服务而获得报酬，或(Ii)担任一家关联公司董事会成员，并因该等服务而获得报酬。但是，仅作为董事提供服务或为此类服务支付费用不会导致董事 在本计划中被视为“顾问”。尽管有上述规定，任何人只有在证券法规定的表格S-8注册声明可用于登记向该人要约或出售公司证券的情况下，才被视为本计划的顾问 。
(q) “持续服务“意味着参与者为公司或附属公司提供的服务不会中断或终止，无论是作为员工、董事还是顾问。参与者作为员工、董事或顾问向公司或关联公司提供服务的身份发生变化，或参与者为其提供此类服务的实体发生变化，前提是参与者与公司或关联公司的服务没有中断或终止， 参与者的持续服务不会终止；但是，如果参与者为其提供服务的实体 按照董事会的决定不再有资格成为附属公司，则该参与者的持续服务将被视为在该实体不再有资格成为附属公司之日终止。例如，从公司员工 更改为关联公司顾问或董事不会构成连续服务中断。在法律允许的范围内，董事会或本公司行政总裁可在下列情况下全权酌情决定是否中断连续服务：(I)董事会或行政总裁批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人假期，或(Ii)本公司、关联公司或其继承人之间的调任。尽管 如上所述，仅在公司的休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款中或法律另有要求的范围内，就授予奖励而言，休假将被视为连续服务。此外，在豁免或遵守第 409a节所需的范围内，应确定是否已终止连续服务，并应以与《财务条例》第 1.409A-1(H)节(不考虑其下的任何替代定义)所定义的“脱离服务”的定义一致的方式来解释该术语。
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(r) “公司交易“指在一次交易或一系列相关交易中完成下列任何一项或多项事件：
(I)出售或以其他方式处置董事会决定的本公司及其附属公司的全部或实质全部综合资产；
(Ii)出售或以其他方式处置公司至少50%的已发行证券；
(Iii)公司并非尚存法团的合并、合并或类似交易；或
(Iv)本公司为尚存法团的合并、合并或类似交易，但紧接合并、合并或类似交易前已发行的普通股股份因合并、合并或类似交易而转换或交换为其他财产，不论是以证券、现金或其他形式。
尽管有上述规定或本计划的任何其他规定，(A)术语公司交易不应包括仅为改变公司注册地而进行的资产出售、合并或其他交易，(B)公司或任何关联公司之间的个人书面协议中对公司交易(或任何类似术语)的定义，且参与者应取代上述关于受该协议约束的奖励的定义；但是，如果此类个人书面协议中未规定公司交易的定义或任何类似术语，则应适用上述定义，并且(C)对于因公司交易而支付的任何非限定递延补偿，第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款中描述的交易或事件也构成第409a条控制变更(如果需要)，以使付款不违反守则第409a条。
(s) “确定” 或“已确定“指由董事会或委员会(或其指定人)自行决定的。
(t) “董事“指管理局成员。
(u) “残疾“就参与者而言，指该参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而该身体或精神损伤可预期导致死亡，或已持续或可预期持续不少于12个月，如守则第22(E)(3)节所规定，并将由董事会根据董事会在有关情况下认为合理的医学证据作出决定。
(v) “生效日期“指本计划的生效日期，即Viveon Health Acquisition Corp.、VHAC2 Merge Sub，Inc.、Clearday，Inc.、特拉华州的一家公司和其他各方之间的合并协议所预期的交易完成日期，截止日期为2023年4月5日，前提是本计划在该日期之前获得公司股东的批准。
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(w) “员工“指受雇于本公司或其附属公司的任何人士。但是，就本计划而言，仅作为董事提供服务或为此类服务支付费用不会导致董事被视为“雇员”。
(x) “雇主“指雇用参与者的公司或公司的关联公司。
(y) “实体“指公司、合伙、有限责任公司或其他实体。
(z) “《交易所法案》“指经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。
(Aa) “《交易所法案》人“指任何自然人、实体或”集团“(《交易所法》第13(D)或14(D)节所指)，但”交易所法个人“不包括(I)本公司或本公司任何附属公司，(Ii)本公司或本公司任何附属公司的任何员工福利计划，或根据本公司或本公司任何附属公司的员工福利计划持有证券的任何受托人或其他受信人，(Iii)根据登记的公开发行证券而暂时持有证券的承销商，(4)公司股东直接或间接拥有的实体，其比例与其对公司股票的持有量基本相同；或(V)于生效日期直接或间接为本公司证券拥有人的任何自然人、实体或“集团” (按交易所法案第13(D)或14(D)条的定义)，占本公司当时已发行证券合共投票权的50%以上。
(Bb) “公平市价“指截至任何日期，除非董事会另有决定，否则普通股的价值(按每股或合计，视情况而定)确定如下：
(I) 如普通股于任何现有证券交易所上市或在任何成熟市场交易，则公平市价将为该股票于厘定日期在该交易所或市场(或普通股成交量最大的交易所或市场)报价的 收市价，并以董事会认为可靠的消息来源呈报。
(Ii) 如普通股于厘定日期并无收市价，则公平市价将为存在该报价的前一日的收市价 。
(Iii) 在普通股没有该等市场的情况下，或如董事会另有决定，公平市价将由董事会本着诚意及符合守则第409A及422节的方式厘定。
(Cc) “政府机构“指任何：(A)国家、州、英联邦、省、领地、县、直辖市、区或任何性质的其他司法管辖区；(B)联邦、州、地方、市政府、外国或其他政府；(C)政府或 监管机构或任何性质的准政府机构(包括任何政府司、部门、行政机构或 局、佣金、主管机关、机构、官方、部委、基金、基金会、中心、组织、单位、团体或实体，以及 任何法院或其他审裁处，为免生疑问，还包括任何税务机关)或其他行使类似权力或权限的机构； 或(D)自律组织(包括纳斯达克证券市场、纽约证券交易所和金融业监管局)。
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(Dd) “批地通知书“指根据 计划向参与者提供的获奖通知，其中包括参与者的姓名、奖项类型、授予奖项的日期、受奖项约束的普通股数量或潜在的现金支付权(如果有)、奖项的授予时间表(如果有)以及适用于奖项的其他关键条款。
(Ee) “激励性股票期权“指根据本计划第4节授予的期权，该期权旨在 成为并符合本守则第422节所指的”激励性股票期权“。
(Ff) “物质上的损害“指对本奖项条款的任何修改，对参与者在本奖项下的权利造成重大不利影响。参赛者在获奖时的权利将不会被视为因任何此类修订而受到实质性损害 如果董事会完全酌情确定该修订整体上不会对参赛者的权利造成重大损害 。例如，以下类型的奖励条款修订不会实质性损害参与者在奖励下的权利：(I)对受期权或特别行政区限制的最低股份数量施加合理限制， (Ii)根据守则第422条维持奖励作为激励股票期权的合格地位；(Iii)改变奖励股票期权的条款，以取消、损害或以其他方式影响奖励作为守则第422条激励股票期权的合格状态；(Iv)澄清豁免方式，或使裁决符合第409a条的规定，或使其有资格获得豁免；或(V)遵守其他适用法律。
(Gg) “非员工董事指(I)不是本公司或关联公司的现任雇员或高级管理人员 或关联公司，但不直接或间接从本公司或关联公司获得作为顾问或董事以外的任何身份提供的服务的报酬(根据证券法颁布的S-K条例第404(A)项不需要披露的金额除外)规则S-K“))，并无于根据S-K规则第404(A)项须予披露的任何其他交易中拥有权益，亦无从事根据S-K规则第404(B)项须予披露的业务关系；或(Ii)就规则16b-3而言，被视为 ”非雇员董事“。
(Hh) “非豁免奖“指受第409A条约束且不受第409A条约束的任何奖励，包括由于(I)参与者选择或本公司施加的延迟发行受奖励约束的股票的 或(Ii)任何非豁免离任协议的条款。
(Ii) “非豁免董事奖“指在适用的奖励日期授予董事但不是员工的参与者的非豁免奖励。
(Jj) 不获豁免的离境安排指参与者与公司之间的遣散费安排或其他协议 ，该协议规定在参与者终止受雇或离职(该术语在《守则》第409A(A)(2)(A)(I)节中定义，而不考虑其下的任何替代定义)时，加快奖励的授予和与该奖励有关的股票的发行脱离服务“)，且该遣散费不符合《财政条例》第1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(9) 条或其他规定的第409a条豁免适用的要求。
(Kk) “非法定股票期权“指根据本计划第4节授予的、不符合 奖励股票期权资格的任何期权。
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(Ll) “军官“指交易所法案第16条所指的本公司高级人员。
(Mm) “选择权“指根据本计划授予的购买普通股股票的奖励股票期权或非法定股票期权。
(NN) “期权协议“指本公司与购股权持有人之间的书面或电子协议，证明购股权授予的条款及条件。期权协议包括期权的授予通知，以及包含适用于期权的一般条款和条件的书面摘要的协议，该协议包括通过电子 方式与授予通知一起提供给参与者。每项期权协议将受制于本计划的条款和条件。
(Oo) “期权持有者“指根据本计划获得期权的人，或(如适用)持有未偿还期权的其他 人。
(PP) “其他奖项“指全部或部分参照或以普通股为基础进行估值的奖励， 包括其增值(例如，行权价或执行价低于授予时公平市价的100%的期权或股票)，而不是激励性股票期权、非法定股票期权、特别行政区、限制性股票奖励、 RSU奖或业绩奖。
(QQ) “其他奖励协议“指本公司与其他奖励持有人之间的书面或电子协议，以证明其他奖励奖励的条款和条件。每个其他授标协议将受本计划的条款和条件 约束。
(RR) “自己的，” “拥有，” “船东，” “所有权“ 指的是，如果个人或实体通过任何合同、安排、理解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享投票权，包括投票或指导投票的权力，则该个人或实体将被视为”拥有“、”拥有“、”拥有“或已获得证券的”所有权“。
(SS) “参与者“指根据本计划获奖的员工、董事或顾问，或 (如果适用)其他获得杰出奖项的人员。
(Tt) “表演奖“指可授予或可行使的奖励，或可归属或可成为 赚取和支付的现金奖励，视乎在业绩期间达到若干业绩目标而定，并根据董事会批准的条款，根据第5(B)节的 条款及条件授予。此外，在适用法律允许和适用奖励协议规定的范围内，董事会可决定现金或其他财产可用于支付绩效奖励 。以现金或其他财产结算的绩效奖励不需要全部或部分参照普通股或以其他方式基于普通股进行估值。
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(Uu) “绩效标准“指审计委员会为确定业绩期间的业绩目标而选择的一项或多项标准。用于确定此类业绩目标的业绩标准可以基于董事会确定的下列各项中的任何一项或其组合：收益(包括每股收益和净收益)； 扣除利息、税项、折旧和折旧前的收益；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；股东总回报；股本回报率或平均股东权益；资产、投资或资本回报率；股票价格；利润率(包括毛利率)；收入(税前或税后)；营业收入；税前营业收入；营业现金流；销售或收入目标；收入或产品收入增加；费用和成本降低目标；改善或达到营运资本水平；经济增值(或同等指标)；市场份额；现金流量；每股现金流量；股价表现； 债务削减；客户满意度；股东权益；资本支出；债务水平；营业利润或营业净利润；劳动力多样性；净收益或营业收入增长；账单；融资；监管里程碑；股东流动性；公司治理和合规；知识产权；人事事务；内部研究进展；合作项目进展； 合作伙伴满意度；预算管理；合作伙伴或合作者业绩；内部控制，包括与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》相关的控制；投资者关系、分析师和沟通；项目或流程的实施或完成；员工留任；用户数量，包括独立用户；战略伙伴关系或交易(包括知识产权的内部许可和外部许可)；建立与公司产品的营销、分销和销售有关的关系；供应链成就；共同开发、联合营销、利润分享、合资企业或其他类似安排；个人业绩目标； 公司发展和规划目标；以及董事会或委员会选定的其他绩效衡量标准，无论是否在此列出 。
(VV) “绩效目标“指在业绩期间，审计委员会根据业绩标准为业绩期间确定的一个或多个目标。业绩目标可以以全公司为基础，以一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门为基础，以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩为基础。除非董事会另有规定：(1)在颁奖时的《授奖协议》中，或(2)在确立业绩目标时提出业绩目标的这类其他文件中，董事会将在计算业绩期间业绩目标实现情况的方法上作出适当调整，如下：(1)排除重组和/或其他非经常性费用；(2)排除汇率影响； (3)排除普遍接受的会计原则变化的影响；(4)排除对公司税率的任何法定调整的影响；(5)排除根据公认会计原则确定的“不寻常”或“罕见”的项目的影响；(6)排除收购或合资企业的稀释影响； (7)假设公司剥离的任何业务在剥离后的业绩期间 实现了目标业绩目标；(8)排除因任何股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、分拆、合并或换股或其他类似的公司变动，或向普通股股东定期现金股息以外的任何分配而导致公司普通股流通股发生变化的影响； (9)排除基于股票的薪酬和公司红利计划下的奖金的影响；(10)不计入与潜在收购或资产剥离有关的成本，而该等成本是根据公认会计原则而须计提的 ；及(11)不计入根据一般公认会计原则须入账的商誉及无形资产减值费用。此外，董事会可在授予奖项时在《奖励协议》中确定或规定其他调整项目，或在制定绩效目标时在该等其他文件中列出绩效目标。 此外，董事会保留在实现绩效目标时减少或取消应得的薪酬或经济利益的酌处权 并定义其选择用于该绩效期间的绩效标准的计算方式。部分达到指定标准 可能导致与奖励协议或绩效现金奖励的书面条款中指定的成就程度相对应的付款或授予。
(全球) “表演期“指董事会为确定参与者是否有权授予或行使奖项而选择的一段时间段，将在这段时间内衡量一个或多个绩效目标的实现情况。履约期限 可以是不同的和重叠的期限，由董事会自行决定。
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(Xx) “平面图指本Clearday Holdings，Inc.2023年股权激励计划。
(Yy) “计划管理员“指公司指定的管理本计划和公司其他股权激励计划日常运作的人员和/或第三方管理人。
(Zz) “离职后演练期间“指参与者终止连续服务后的一段时间，在此期间内可行使选择权或搜索权，如第4(H)节所述。
(Aaa) “限制性股票奖“或”RSA“指根据第5(A)节的条款和条件授予的普通股奖励。
(Bbb) “限制性股票奖励协议“指本公司与限制性股票奖励持有人之间的书面或电子协议，以证明限制性股票奖励授予的条款和条件。受限股票奖励协议 包括受限股票奖励的授予通知和载有适用于受限股票奖励的一般条款和条件的书面摘要的协议 ，该协议与授予通知一起提供给参与者(包括通过电子方式)。每份限制性股票奖励协议将受制于本计划的条款和条件。
(Ccc) “RSU奖“或”RSU“指根据第5(A)节的条款和条件授予的代表获得普通股发行的权利的限制性股票单位奖励。
(DDD) “RSU奖励协议“指本公司与RSU奖持有人之间的书面或电子协议，以证明RSU奖的条款和条件。RSU奖励协议包括RSU奖励的授予通知和包含适用于RSU奖励的一般条款和条件的书面摘要的协议 ，该协议包括通过电子 方式与授予通知一起提供给参与者。每个RSU奖励协议将受制于本计划的条款和条件。
(Eee) “规则第16B-3条“指根据《交易法》颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，不时生效 。
(Fff) “规则405“指根据证券法颁布的规则405。
(GGG) “《特别行政区协定》“指本公司与特别行政区持有人之间的书面或电子协议，以证明特别行政区授权书的条款及条件。香港特别行政区协议包括香港特别行政区批地通知书及载有适用于香港特别行政区的一般条款及条件的书面摘要的协议，该协议包括以电子方式与批地通知书一并提供予参与者 。每项特区协议将受该计划的条款及条件所规限。
(Hhh) “第409A条“指《守则》第409a条及其下的条例和其他指导方针。
(Iii) “第409A条控制权的变更“指公司所有权或实际控制权的变更，或公司相当一部分资产的所有权的变更，如守则和财政部条例第1.409A-3(I)(5)节所规定的第409A(A)(2)(A)(V)节所规定的(不考虑其下的任何其他定义)。
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(JJJ) “证券法“指经修订的1933年证券法。
(KKK) “股份储备“指本计划第(Br)2(A)节规定的可供发行的股票数量。
(Ll) “股票增值权“或”撒尔“指根据第4节的条款和条件授予的获得普通股增值的权利。
(MMM) “子公司“就本公司而言，指(I)任何法团，而该法团在当时直接或间接由本公司直接或间接拥有，而该法团的已发行股本中有超过50%的已发行股本具有普通投票权以选出该法团的大多数董事会成员(不论在当时，该等法团的任何其他类别的股票是否将会或可能会因发生任何意外事件而拥有投票权)，及(Ii)任何合伙；有限责任公司或本公司直接或间接拥有50%以上权益(无论是以投票或分享利润或 出资的形式)的其他实体。
(Nnn) “10%的股东“指拥有(或根据守则第424(D)节被视为拥有) 拥有本公司或任何联营公司所有类别股票总投票权超过10%的人士。
(Ooo) “贸易政策“指公司的政策，允许某些个人在某些”窗口期“内仅出售公司股票，和/或以其他方式限制某些个人转让或限制公司股票的能力 ，不时生效。
(PPP) “未授予的非豁免裁决“指在任何公司交易日期或之前未根据其条款授予的任何非豁免裁决的部分。
(QQQ) “既得非豁免裁决“指在公司交易日期或之前根据其 条款授予的任何非豁免裁决的部分。
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