附录 1.01
终身品牌公司
冲突矿产报告
截至2022年12月31日的财年
这份截至2022年12月31日的年度的冲突矿产报告是根据1934年《证券交易法》(“规则”)第13p-1条提供的。根据该规则,“冲突矿物” 是指锡石、钽铁矿、黑钨矿和金及其衍生物,目前仅限于冶炼厂或精炼厂加工后的锡、钽、钨和黄金相关材料。该规则涉及源自 “覆盖国家”(定义为刚果民主共和国、刚果共和国、中非共和国、南苏丹、乌干达、卢旺达、布隆迪、坦桑尼亚、赞比亚和安哥拉)的冲突矿产,以及来自回收或废料来源的冲突矿物。
业务概述
Lifetime Brands, Inc.(“公司”,除非上下文另有要求,否则提及 “公司” 应包括其合并子公司)设计、采购和销售家用品牌厨具、餐具和其他产品,并使用许多广为认可的品牌和商标销售其产品,这些品牌和商标要么由公司拥有或许可,要么通过零售商的自有品牌及其许可品牌进行销售。该公司的产品主要面向购买价格适中的厨具、餐具和家居用品的消费者,几乎通过所有主要贸易水平进行销售。公司通常在每个产品类别中以多个品牌销售多条系列。公司直接将其产品出售给零售商(零售商可能通过其网站转售公司的产品),并在较小程度上向分销商销售产品。该公司还通过自己的网站直接向消费者出售其有限的产品。
在截至2022年12月31日的年度中,该公司的产品类别包括两类用于准备、供应和食用食物的产品,即厨具(厨房工具和小工具、餐具、厨房秤、温度计、砧板、剪刀、炊具、餐具、香料架和烤盘)和餐具(餐具、高脚杯、餐具和礼品);以及一类,即家居解决方案,包括用于的其他产品家居(保温饮品)、浴秤、天气和户外家居用品、食物储存、氯丁橡胶旅行用品和家居装饰)。
尽职调查
尽职调查设计
2014 年,公司通过了一项冲突矿产尽职调查计划,其中包括成立管理团队来监督公司对冲突矿产报告的遵守情况。监督该计划的管理团队由公司质量保证高级副总裁领导,还包括公司的首席财务官、运营高级副总裁、全球采购总裁、总法律顾问以及来自采购和销售等相关职能的主题专家团队。该公司的冲突矿产尽职调查计划还包括制定冲突矿产政策声明和尽职调查合规流程,以评估产品含有冲突矿物的可能性、供应商的参与、记录保存和升级程序。公司的尽职调查程序的设计符合经济合作与发展组织(“经合组织”)《来自受冲突影响和高风险地区的矿产的负责任供应链尽职调查指南》,包括有关金、锡、钽和钨的相关补充文件(“经合组织指南”)。
冲突矿产政策声明
公司的冲突矿产政策声明提供给公司的每家直接供应商。它强调了公司承诺与制造商和供应商合作
对其供应链进行尽职调查,确保冲突矿产仅来自在 “冲突地区”(刚果民主共和国及周边国家)以外采购矿产的冶炼厂或炼油厂,或者如果来自冲突地区,则由独立第三方认证为无冲突矿产的矿山和冶炼厂或炼油厂。公司的冲突矿产政策声明可在公司网站www.lifetimebrands.com的投资者关系下的 “公司治理” 部分中找到。
尽职调查的实施
供应来源
除公司的纯银和锡制品外,该公司几乎所有产品都来自美国以外的供应商,主要是中华人民共和国的供应商。该公司在波多黎各圣日耳曼的一家租赁设施生产纯银和锡制品,并在其自有马萨诸塞州温琴登的配送设施中装满香料和组装香料架。
根据公司的评估,公司签订生产合同的厨房工具和小工具、餐具、厨房秤、温度计剪刀、高脚杯、餐具、餐具、餐具、餐具、储物柜、浴室秤、天气和户外家居用品以及某些家居装饰产品,有可能通过使用金、锡和锡焊料和钨含有冲突矿物质。还对公司的白银制造设施进行了评估,确定某些产品中使用了锡和锡焊料。锡焊料用于将金属件连接在一起,可以认为是这些产品发挥功能所必需的。出于所需的合理原产国调查(“RCOI”)的目的,该公司的调查重点是其直接的锡和锡焊料供应商以及签约生产公司认为可能含有冲突矿物的产品的供应商。
合同为公司生产的产品
该公司确定了超过 264 家签约生产可能含有冲突矿物质的产品的供应商。已向每家供应商发送了调查问卷。该调查的制定是为了促进有关供应链的信息的披露和交流。它包括有关供应商冲突矿产政策、其直接供应商的参与和要求以及冶炼厂或炼油厂的详细情况和冲突矿产来源的问题。该调查旨在与冲突矿产尽职调查过程中使用的行业采用的调查保持一致。
公司收到了所有接受调查的供应商的回复,确定了9家使用锡或锡合金的供应商和5家使用黄金的供应商,并且在每种情况下,都将此类供应商纳入了有关其所用冲突矿产来源的RCOI的范围。
该公司签约生产产品的供应商发现,这些供应商轮流使用9个熔炉。以下列出的8家冶炼厂已被确定符合负责任矿产倡议(“RMI”)(前身为无冲突采购倡议)的相关负责任矿产保证流程(RMAP)评估协议:
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金属: | 冶炼厂名称: | 设施所在国家: |
黄金 | 石福金属工业株式会社 | 日本 |
黄金 | 美泰乐科技(苏州)有限公司 | 中国 |
黄金 | Umicore S.A. 业务部贵金属精炼业务 | 比利时 |
黄金 | 中金黄金公司中原黄金冶炼厂 | 中国 |
锡 | 个旧云信有色电解有限公司 | 中国 |
锡 | 云南成丰有色金属有限公司 | 中国 |
锡 | 云南锡业股份有限公司锡冶炼分公司 | 中国 |
锡 | 赤峰大井子锡业有限公司 | 中国 |
根据与RMI公开的信息的比较,该公司无法确定以下一(1)家冶炼厂符合RMI的相关RMAP评估协议。但是,使用以下一(1)个冶炼厂作为锡或锡合金直接供应商的公司各自向公司表示,在制造供应给公司的产品时没有使用来自冲突地区的矿物:
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金属: | 冶炼厂名称: | 设施所在国家: |
锡 | 玉山远大金属制造有限公司有限公司 | 中国 |
该公司依靠通过调查收到的供应商答复向其提供有关其产品中所含冲突矿物质来源的信息。供应商的每项答复都经过供应商代表的认证。收到的所有答复均已汇总并提供给监督尽职调查计划的公司管理团队。此外,管理小组评估了供应商回复的可靠性,并进行了合理的调查,必要时要求某些供应商提供补充支持文件或澄清,并将已确定的冶炼厂或炼油厂与有关此类冶炼厂或炼油厂的公开信息进行比较。
本公司合同生产的含金、锡或锡合金的产品在位于中国、捷克共和国、印度尼西亚、日本、台湾、泰国和越南的工厂生产。合同由公司在这些工厂生产的产品中使用的锡或金量不到所有所用材料的1%。
公司生产的产品
该公司有一家锡的直接供应商(含锡量约为90%)和三(3)家锡焊料的直接供应商。
该公司的锡焊和锡焊料的直接供应商位于美国。该公司对这些供应商进行了调查,收到了回复,其中包括供应商的冲突矿产政策、直接供应商的聘用条款和要求,以及冶炼厂和冲突矿产来源的详细信息。该公司的锡和锡焊料的直接供应商发现,共有35家冶炼厂由此类供应商轮流使用,包括26家锡冶炼厂和9家黄金冶炼厂。以下所列冶炼厂均被确定符合相关的 RMAP 评估协议:
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金属: | 冶炼厂名称: | 设施所在国家: |
黄金 | 石福金属工业株式会社 | 日本 |
黄金 | 美泰乐科技(苏州)有限公司 | 中国 |
黄金 | Umicore S.A. 业务部贵金属精炼业务 | 比利时 |
黄金 | 贺利氏金属香港有限公司 | 中国 |
黄金 | 朝日炼油加拿大有限公司 | 加拿大 |
黄金 | 肯尼科特犹他铜业有限责任公司 | 美利坚合众国 |
黄金 | 美泰乐美国炼油公司 | 美利坚合众国 |
黄金 | Metalurgica Met-Mex Penoles S.A. De C.V. | 墨西哥 |
黄金 | 加拿大皇家铸币厂 | 加拿大 |
锡 | EM Vinto | 玻利维亚(多民族国) |
锡 | 菲尼克斯金属 | 波兰 |
锡 | 中锡集团有限公司 | 中国 |
锡 | 马来西亚冶炼公司 (MSC) | 马来西亚 |
锡 | Mineracao Taboca S.A. | 巴西 |
锡 | Minsur | 秘鲁 |
锡 | Operaciones Metalurgicas S.A. | 玻利维亚(多民族国) |
锡 | PT Artha Cipta Lang | 印度尼西亚 |
锡 | PT Mitra Stania Prima | 印度尼西亚 |
锡 | PT 精制邦加锡 | 印度尼西亚 |
锡 | PT Timah Tbk Kundur | 印度尼西亚 |
锡 | PT Timah Tbk Mentok | 印度尼西亚 |
锡 | PT Tinindo Inter Nusa | 印度尼西亚 |
锡 | 瑞达红 | 中国台湾省 |
锡 | Thaisarco | 泰国 |
锡 | 个旧云信有色电解有限公司 | 中国 |
锡 | White Solder Metalurgi e Mineracao Ltda | 巴西 |
锡 | 云南成丰有色金属有限公司 | 中国 |
锡 | 云南锡业股份有限公司锡冶炼分公司 | 中国 |
锡 | 比利时 Metallo N.V. | 比利时 |
锡 | Metallo Spain S.L.U. | 西班牙 |
锡 | PT Menara Cipta Mulia | 印度尼西亚 |
锡 | 赤峰大井子锡业有限公司 | 中国 |
锡 | PT Bangka Serumpun | 印度尼西亚 |
锡 | 锡技术与精炼 | 美利坚合众国 |
锡 | CRM 协同 | 西班牙 |
未来的尽职调查措施
由于公司供应链的性质,很难从公司的直接供应商那里找到上游的贡献来源。尽管在本报告所述期间进行了善意的RCOI,但该公司无法确定所有原产地矿山或所有炼油设施,这些矿山均来自调查确定的每家供应商所使用的冲突矿物。
将材料追溯到原产地是一项复杂的任务,也是负责任采购的一个方面。尽职调查工作将继续侧重于教育供应商,使他们了解公司对确保全球人类和环境的安全、健康和保护的承诺。该公司将继续与供应商合作,改善调查答复的内容,并将继续在新供应商或续订的供应商合同中纳入冲突矿产条款。该条款将
要求披露冲突矿产的使用情况,还将要求供应商完成年度冲突矿产调查。在公司开发新产品和制造新产品或签订生产这些新产品的合同,或收购新的子公司时,公司还将对供应链进行前期评估,以确保其符合公司的冲突矿产政策声明。
关于前瞻性陈述的警示说明
在本冲突矿产报告中,使用 “打算”、“意愿” 等词语或类似表达方式旨在识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述的示例包括但不限于有关公司未来供应管理实践、材料采购政策和计划、风险管理实践以及提高供应链透明度的努力的陈述。此类陈述代表了公司当前的真诚判断和对未来可能发生的事件的预期。公司认为这些判断和预期是合理的,但这些陈述并不能保证未来的业绩,并且受风险和不确定性的影响。这些风险和不确定性可能包括但不限于公司的直接和间接供应商及时或根本实施令人满意的可追溯性、报告和其他合规措施,以及政治和监管方面的进展,无论是在冲突地区、美国还是其他地方。这些前瞻性陈述仅代表截至本冲突矿产报告发布之日。除非法律要求,否则公司没有义务更新这些前瞻性陈述。
本报告可在公司网站www.lifetimebrands.com的投资者关系下的 “公司治理” 部分中找到,网址为 https://lifetimebrands.gcs-web.com/Corporate-Governance。以上提及公司网站的内容仅为方便起见。公司网站的内容未以此引用方式纳入本报告,也不视为已向美国证券交易委员会提交。