美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据证券第 14 (a) 条 提交的委托声明
1934 年《交易法》（修正案编号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交

选中 相应的复选框：
	初步委托书
	机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
	最终委托书
	权威附加材料
	根据 §240.14a-12 征集材料

安特罗资源公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人，则为 ）

申请费的支付（勾选相应的方框）：
	无需付费
	之前使用初步材料支付的费用
	根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

2023年6月6日 山区时间上午 8:30   安特罗主要行政办公室 1615 Wynkoop Street 科罗拉多州丹佛市 80202

注意 2023 年年度股东大会

Antero Resources Corporation（“Antero”）2023年年度股东大会将于2023年6月6日星期二上午8点30分在线举行。举行年度会议的目的如下：
议程
1.	选举本委托书中提名的Antero Resources Corporation董事会（“董事会”）的三名I类成员，任期至安特罗2026年年度股东大会，
2.	批准任命毕马威会计师事务所为Antero的独立注册会计师事务所，任期为截至2023年12月31日的年度，
3.	在咨询的基础上批准安特罗指定执行官的薪酬，
4.	批准对安特罗经修订和重述的公司注册证书（“章程”）的修正案，以反映特拉华州关于开除军官的新法律条款（“开除修正案”），
5.	处理会议之前可能适当处理的其他事项，以及会议的任何休会或延期。
随附的代理材料中描述了这些提案。
记录日期
2023年4月17日
根据董事会的命令，
伊薇特·舒尔茨
首席合规官、高级副总裁——法律、总法律顾问和公司秘书

查看 您的委托书并以四种方式之一进行投票：
如果您在记录之日为注册股东，则可以对股票进行投票或提交委托书，让您的股票通过以下方法之一进行投票：		互联网 使用上列出的网站 互联网通知 可用性 （“通知”）		通过 电话 使用上列出的免费 电话号码 通知		通过邮件 签名，注明日期， 退回你的 代理卡已输入 提供的 已预先处理 信封		在 年会 在 年会期间在线投票。 参见 第 10 页 的代理声明 上的说明 如何在线参加

目录

-2023 年委托书

2

-2023 年委托书

3

委托声明

-2023 年委托书

4

-2023 年委托书

5

-2023 年委托书

6

环境与安全⁽¹⁾

 

我们认为安全和环境管理 本质上是相互关联的。我们的零事故、零伤害和零妥协的目标使每位员工都能做出最安全的 决策，保护我们的员工和地球。我们的健康、安全、安保和环境（“HSSE”） 专业人员负责管理我们的 HSSE 项目，并致力于提高我们作为安全和可持续能源公司的业绩。此外， 对环境的管理是我们整体业务战略的基本价值。2022 年，我们再次被评为《新闻周刊》的 最具责任感的 400 家公司之一，是业内同行中环境得分最高的公司之一。

 

2022 年 ESG 亮点包括

 

将 的范围 1 温室气体排放量减少了大约 10% 来自我们 2021 年的表现		87% 重复使用或回收的生产水总量		我们的 甲烷强度为 0.014% 甲烷泄漏损失率为 0.016% 处于行业领先地位
我们的 员工已完成 7,268 健康 和安全培训时间

 

•	ESG 披露符合可持续发展会计准则委员会 (SASB) 和 气候相关财务披露工作组 (TCFD) 的建议
•	管理层定期向董事会 ESG 委员会报告相关的 ESG 风险和机遇， 包括气候相关话题
•	利用我们的温室气体和甲烷减排工作组和 ESG 咨询委员会来确定 减排机会
•	在 Rystad 的 2022 年 ESG 记分卡 报告中，在环境绩效方面排名第 #1 位的石油和天然气公司
•	已经实现了我们在 2025 年将行业领先的甲烷泄漏损失率降低 50% 的目标，将范围 1 温室气体排放量从 2019 年的基准减少了 10%
•	通过实施减排实践和技术，在实现我们到2025年实现净零范围 1（直接）和范围 2（间接来自购买能源）排放的目标方面继续取得进展
•	我们承诺在 2025 年底之前更换或改装我们所有的天然气驱动的气动装置， 自 2021 年以来已解决 6,200 多个气动装置
•	通过我们的泄漏检测和维修计划，从 2021 年起减少了每次检查的泄漏次数
•	在 Project Canary 的试点项目完成后，获得了 有关某些油井垫的负责任来源的天然气认证
•	继续成为行业领导者，损失工时伤害 和职业安全与健康管理局可记录的伤害发生率均为最低的行业领导者之一，员工和承包商的损失工时事故率降至0.048％，可记录的事故发生率为0.434％
•	美国环保局天然气之星计划、ONE FUTURE、环境伙伴关系 和科罗拉多州立大学甲烷排放技术评估中心的活跃成员。在我们继续努力减少范围 1 和范围 2 温室气体排放的过程中，我们对这些组织 和计划的参与为我们提供了信息和资源

(1)	数据取自Antero Midstream和Antero Resources的2021年ESG报告，或根据2021年ESG报告和公开披露计算得出。Antero Resources'和Antero Midstream的排放强度基于根据温室气体报告规则计划W小节向美国环保局报告的温室气体总排放量。Antero Resources和Antero Midstream的甲烷泄漏率表现来自OneFuture的平均数据。温室气体密度包括公司的中游和/或下游业务。

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7

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8

•	我们希望我们的指定执行官像我们一样专注于我们的长期可持续增长。我们的高管薪酬计划应该与同行竞争，尤其是那些表现优于我们的同行。2022年秋季，在评估了公司在过去三年中与同行相比的绩效和股权薪酬补助金的价值后，薪酬委员会向指定执行官发放了额外的长期激励奖励，其中一半是基于绩效的，以纠正薪酬与绩效之间的偏差。与2021年相比，这导致2022年的股票奖励的价值有所增加。

现任董事和董事会候选人

 

导演

委员会成员

姓名

班级

年龄

职业

自导演以来

审计

比较

Nom & Gov

冲突

ESG

Paul M. Rady 董事会主席

I 类

69

Antero 的首席执行官兼总裁

2004

布伦达·R·施罗尔

I 类

47

奋进能源资源首席财务官

2021

Thomas B. Tyree，Jr

I 类

62

诺斯伍德能源有限责任公司董事长

2019

W. Howard Keenan，Jr

二级

72

约克敦合伙人有限责任公司成员

2004

杰奎琳·C·穆奇勒

二级

61

韦瑟福德国际有限公司独立董事；执行顾问

2020

罗伯特·J·克拉克

三级

78

3 Bear Energy, LLC 前董事长

2013

本杰明·哈迪斯蒂首席导演

三级

73

阿尔塔能源有限责任公司的所有者

2013

Vicky Sutil

三级

58

Delek US Holdings, Inc. 独立董事

2019

 

主席

 

董事会组成要点

 

 

2023 年年度股东大会

 

今年，我们很高兴能够通过网络直播和在线股东工具仅通过互联网在线举办年度 会议。我们之所以以虚拟方式举行年会 ，是因为我们相信虚拟形式可以使股东更容易出席和参与。此外，这种格式 使世界各地的股东能够免费参与。

 

以下是我们的虚拟格式 将增强股东准入和参与度并保护股东权利的几种方式：

 

•	我们鼓励提问。 股东可以按照以下说明提前在线提交会议问题，也可以在会议期间现场提问。会议期间，我们将尽可能多地回答股东提交的适当问题。年会结束后，我们将在投资者关系网站上公布我们收到的每个适当问题的答案 www.anteroresources.com/投资者 尽快可行。

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11

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12

第一项： 选举 位董事

董事会分为三类。 每个类别的董事经选举产生，任期三年，在他们再次当选之前，他们的继任者当选 并获得资格，或者他们辞职或被免职。每年，一个类别的董事在任期 到期时竞选连任。

根据我们的提名与治理委员会的建议，董事会已提名以下个人 参选 Antero 的 I 类董事，任期将在 2026 年年度股东大会上届满，否则 提前辞职或被免职：

Paul M. Rady		布伦达·R·施罗尔		Thomas B. Tyree，Jr

目前，所有被提名人均担任 Antero 的 I 类 董事。他们的传记信息包含在下面的 “董事” 中。

董事会没有理由相信 任何被提名人如果当选，都将无法或不愿任职。如果被提名人无法或不愿接受提名 或选举，要么缩小董事会的规模，要么在你的代理人下行事的个人将投票支持董事会推荐的替代被提名人 的选举。

董事会一致建议股东投票 对于 每位董事候选人的选举。

-2023 年代理 声明

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董事资格和经验摘要

我们认识到董事会中多元化 的重要性。根据我们的多元化和包容性政策以及提名和治理委员会章程，我们广泛地看待多元化 ，包括背景、技能和观点的多样性以及传统的多元化概念，例如种族、性别、 国籍、宗教或性取向或身份。董事会认为，所有董事都应具备良好的业务 判断力、个人和职业操守、作为团队一员工作的能力、愿意在 担任董事会成员所需的时间上、业务经验和财务知识。提名与治理委员会在审查董事候选人时会考虑多元化 以及其他因素，而我们的多元化和包容性政策以及我们的提名和治理 委员会章程要求，每个被考虑填补董事会空缺的候选人库应包括至少 一个基于种族、性别、国籍、 宗教或性取向或身份等传统多元化概念被视为多元化的个人。

截至本文发布之日，董事会体现了一系列不同的经验、 资格、特质和技能，如下所示：

-2023 年代理 声明

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导演们

我们最初成立于 2004 年，名为 Antero Resources II Corporation。 通过一系列内部重组交易，Antero Resources II Corporation的继任者及其某些 子公司与Antero Resources Appalachian Corporatian合并为Antero Resources II Corporati由于我们的首次公开募股，该实体于2013年6月更名为Antero Resources Corporation 。

下面列出了每位Antero董事和被提名董事的背景、商业经验、特质、 资格和技能。在某些情况下，提及我们的董事在 Antero 的任期 可以追溯到我们最初在 2004 年成立。

每位I类董事都将在年度 会议上连任。

I 类董事

-2023 年代理 声明

15

-2023 年代理 声明

16

二级董事

-2023 年代理 声明

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三级董事

-2023 年代理 声明

18

-2023 年代理 声明

19

执行官员

下表列出了截至2022年12月31日我们每位执行官的姓名、年龄 和主要职位。

Rady 先生的传记信息载于上述 “董事” 下的 。提及以下官员之一在 “Antero” 担任的职位意味着该人曾在Antero Resources Corporation、Antero Midstream、Antero Midstream GP LP的普通合伙人以及Antero Midstream Partners LP的普通合伙人中担任该职位（如适用）。

迈克尔·肯尼迪 自 2021 年 4 月 30 日起担任 Antero Resources Corporation 的首席财务官，自 2016 年 1 月起担任 Antero Resources Corporation 的 高级财务副总裁，在此之前，肯尼迪从 2013 年 8 月开始担任财务副总裁。自2019年3月简化交易 结束以来，肯尼迪还曾担任Antero Midstream的财务高级副总裁。肯尼迪先生从2019年3月简化交易结束起一直担任Antero Midstream的首席财务官，从2017年4月开始担任Antero Midstream GP LP普通合伙人的首席财务官兼高级财务官 ，并从2014年2月开始担任Antero Midstream Partners LP普通合伙人的首席财务官 和财务高级副总裁。肯尼迪 先生在2009年至2013年期间担任森林石油公司（“森林”）的执行副总裁兼首席财务官。从 2001 年到 2009 年，肯尼迪先生在 Forest 中担任过各种财务职务，责任越来越大。从 1996 年到 2001 年， Kennedy 先生在亚瑟·安徒生担任审计师，专注于自然资源行业。肯尼迪先生拥有科罗拉多大学博尔德分校的会计 学士学位。

伊薇特·舒尔茨 自 2022 年 1 月起担任 Antero 的 首席合规官兼法律高级副总裁，自 2017 年 1 月 起担任 Antero 的总法律顾问。舒尔茨女士还自2021年4月起担任安特罗的公司秘书。舒尔茨女士曾在 2015 年至 2017 年期间担任 Antero 的 法律总监。在加入Antero之前，舒尔茨女士于2008年至2012年在Vinson & Elkins L.P. 担任律师，并于2012年至2015年在瑞生和沃特金斯律师事务所担任律师。Schultz 女士拥有南达科他大学的计算机科学学士学位和商业 管理硕士学位。她还拥有路易斯安那州 州立大学保罗·赫伯特法律中心的法学博士学位和学士学位。

-2023 年委托书

20

公司治理

公司治理指导方针

Antero 的健全治理惯例 和政策为协助董事会履行对股东的职责提供了重要框架。公司治理 准则包括有关以下内容的条款：

公司治理准则可在 Antero 的网站上查阅 www.anteroresources.com 在 “投资者” 部分的 “治理” 小节中。提名与治理委员会定期在必要时审查公司治理准则， 任何拟议的补充或修正均提交董事会批准。

导演独立性

董事会没有采用分类标准，而是逐案评估董事独立性，每种情况都符合适用的法律要求和 纽约证券交易所 (NYSE) 的上市标准。在审查了每位董事与 Antero 的所有关系， ，包括任何业务关系的性质和范围，以及向董事担任董事会成员或执行官的组织 提供的任何重大慈善捐款后，董事会肯定地确定，除了 Antero 首席执行官雷迪先生之外，所有董事 都与安特罗没有实质性关系，而且根据纽约证券交易所上市标准的定义，他们都是独立的执行官兼总裁。

董事会领导结构

Antero 没有针对 董事会主席和首席执行官的角色是分开还是合并的正式政策。在 董事会任职的董事拥有丰富的专业和行业经验，担任上市和私营 公司董事的丰富经验，并且对安特罗面临的挑战和机遇有独特的理解。因此，董事会认为 最有能力评估 Antero 的需求，并确定如何最好地组织其领导结构以在任何给定时间满足 的需求。

-2023 年委托书

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目前，董事会已选择合并 董事长和首席执行官的职位。董事会认为，现任首席执行官是拥有董事会其他成员的必要经验、承诺和支持的人 ，能够有效履行 主席的职责。雷迪先生为董事会带来了宝贵的见解，这要归功于他作为我们的首席执行官 官员和创始人之一所积累的视角和经验。作为我们成立以来的首席执行官，雷迪先生对我们的业务和运营拥有无与伦比的了解 。作为重要的股东，雷迪先生投资于我们的长期成功。此外， 董事会认为，合并目前董事长和首席执行官的职位可以促进 在战略制定和执行方面保持紧密的一致性，促进战略举措的有效实施，并对Antero 的成功进行明确的问责。由于根据纽约证券交易所的规定，八位董事中有七位是独立的，因此董事会认为这种领导结构 不会阻碍对Antero的独立监督。

提名与治理委员会 每年都会审查这种领导结构。董事会认为，重要的是要保持灵活性，以决定 应将董事长和首席执行官的角色分开还是合并。

选举首席董事

为了便于Antero的 董事之间进行坦率的讨论，非管理层董事定期举行执行会议。

公司治理准则允许 董事会根据提名与治理委员会的建议，选择首席董事主持这些高管 会议。首席董事的职责包括：

哈德斯蒂先生自 2019 年起担任该职务，主持非管理层董事的执行会议并为这些会议制定议程。作为首席董事， Hardesty先生与董事长一起为董事会提供领导和指导。

-2023 年委托书

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如何选择导演提名人

重新提名现任董事

在向董事会建议提名 现有董事在年度股东大会上连任之前，提名与治理委员会 将审查和考虑该董事的：

提名与治理委员会 负责评估董事会成员所需的技能和特征的适当平衡。

任命新董事和填补 空缺

董事会认为， 所有董事都应具备良好的商业判断力、个人和职业操守、作为团队一员工作的能力、愿意在 担任董事会成员所需的时间、商业经验和财务知识。提名与治理委员会 在审查董事候选人时会考虑多元化以及其他因素。

有关董事会现任成员的经验、 资格、特质和技能的信息，请参阅 “代理摘要——董事 资格和经验摘要”。

提名与治理委员会将以与从任何其他来源收到的建议相同的方式处理从安特罗股东那里收到的对董事 的非正式建议。提名 和治理委员会和董事会将考虑多元化各方面的好处，并将考虑是否承诺尽可能寻找多元化的候选人，如果是， 如何确定新的董事会候选人，以及在寻找潜在的新董事会成员或填补 董事会空缺时。我们的多元化和包容性政策以及我们的提名 和治理委员会章程要求，每个被考虑填补董事会空缺的候选人库应包括 至少一名基于种族、性别、民族 血统、宗教或性取向或身份等传统多元化概念被视为多元化的人。

-2023 年委托书

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董事会在风险监督中的作用

在正常业务过程中， Antero 面临各种风险，包括与大宗商品价格变化相关的市场风险、利率风险、影响 Antero 资源基础的 技术风险、政治风险以及信贷和投资风险。我们的董事会定期审查 这些风险以及与我们的业务相关的风险等。我们的董事会还至少每年从管理层那里收到与 Antero 的企业风险管理计划相关的信息安全、网络安全和数据安全风险的最新信息。董事会和每个委员会在监测 其他风险方面负有不同的责任，如下所示。

董事会和委员会自我评估

董事会认为，强有力和建设性的 评估流程是董事会效率和良好公司治理的重要组成部分。为此，董事会、 审计委员会、薪酬委员会、提名与治理委员会以及 ESG 委员会各进行年度 自我评估，以评估其绩效、组成和有效性，并确定需要改进的领域。

这些评估采取广泛 和坦率讨论的形式。首席董事为评估董事会全体成员的讨论提供便利，而委员会主席则促进 关于各自委员会的讨论。

-2023 年委托书

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多数票董事辞职政策

董事由无争议选举中的多数 票选出。《公司治理准则》要求未能 获得 “支持” 多于 “被拒绝” 选票的现任董事必须提出辞职。提名与治理委员会将迅速采取行动，决定是否接受任何此类辞职，并将提交建议供董事会及时 考虑。董事会希望正在考虑辞职的董事不参与 的决定。提名与治理委员会和董事会在决定是否接受董事辞职时可以考虑他们 认为相关的任何因素。

会议

董事会在 2022 年举行了 8 次会议。外部董事举行了4次执行会议。董事在各自任职期间出席的董事会会议和董事会 委员会会议的比例均不低于 75%。

鼓励董事参加年度 股东大会。董事会的所有成员都出席了 2022 年年会。

如何联系董事会

一般通讯

股东和其他利益相关方 可以通过写信给位于科罗拉多州丹佛市温库普街1615号的Antero Resources Corporation与我们沟通 80202。股东可以 以保密或匿名方式向董事会、董事会任何委员会或个别董事提交他们的想法，方法是 将通信装在标有 “股东与董事的沟通” 的密封信封中，并明确标明 的预期收件人。

如果通信 属于董事会通常考虑的事项范围，Antero 的首席合规官和 公司秘书将在合理可行的情况下尽快审查并将其转发给收件人。如果沟通的主题适当 且与董事会委托给收件人以外的委员会或高管 官员的事项有关，则首席合规官和公司秘书也可以将来文转交给相应的官员或委员会 主席。

法律或合规问题

有关法律或合规 问题的信息可以保密和匿名提交，尽管法律可能要求Antero披露与政府或私人法律诉讼和其他情况有关的信息提供者的信息或 身份。

Antero 的政策是不对任何人采取任何 不利行动，也不会容忍任何人因提问或真诚举报 可能违法、Antero 的政策或我们的《企业商业行为与道德准则》的行为而进行任何报复。

-2023 年委托书

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内幕交易政策

Antero的内幕交易政策适用于所有员工、高级职员和董事，禁止对Antero证券进行套期保值和进行任何其他涉及基于Antero的衍生证券的交易 ，无论受保人是否拥有重要的非公开 信息。该政策不影响根据Antero的激励措施、退休、购买股票 或股息再投资计划收购的证券的归属，或者 受保人与Antero之间涉及买入和出售公司证券的其他交易。安特罗的内幕交易政策还禁止以保证金购买安特罗普通股（例如 借钱为股票购买提供资金）和质押安特罗证券。

可用的治理材料

以下材料可在 Antero 的网站上找到 www.anteroresources.com 在 “投资者” 下，然后是 “治理—治理 文档” 下。

股东可以通过向位于科罗拉多州丹佛市温库普街1615号的Antero Resources Corporation 80202 发送书面申请，免费获得其中任何文件的副本 。Antero《企业行为与道德准则》的任何修订都将发布在我们网站的 “治理” 小节中。

-2023 年委托书

26

董事会委员会

普通的

2022 年，董事会有五个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名与治理委员会、冲突委员会和 环境、社会和治理 (ESG) 委员会。这些委员会的章程可在Antero的 网站上查阅，网址为 www.anteroresources.com 在 “投资者” 部分的 “治理—治理文件” 小节中。

董事会根据需要在 的基础上创建特设委员会。2022 年没有特设委员会。

审计委员会

薪酬委员会

-2023 年委托书

27

提名与治理委员会

冲突委员会

环境、社会和治理 (ESG) 委员会

-2023 年委托书

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董事薪酬

普通的

我们的非雇员董事有权获得 薪酬，包括预付金、费用和股权奖励，如下所述。薪酬委员会定期审查非员工 董事薪酬，并在适当时向董事会提出变更建议以供批准。

我们的员工董事不会因担任董事而获得额外的 薪酬。在第54页的汇总薪酬 表中披露了作为雇员从Antero那里获得的所有报酬。

年度现金预付金

自 2022 年 4 月 15 日起，向非雇员董事支付的部分 年度预付金略有增加，如下所示。 进行这些修改是为了确保我们的董事薪酬与同行薪酬相比具有竞争力，这样我们就可以吸引和留住合格的 个人在董事会任职。

所有预付金按季度 的拖欠款以现金支付，但董事可以选择每年以普通股的形式收取全部或部分现金预付款 。

自2023年4月15日起，非雇员董事的年度预付金将从8万美元增加到100,000美元，(i) 首席董事的 额外年度预付金将从25,000美元增加到40,000美元，(ii) 薪酬委员会 主席将从15,000美元增加到20,000美元。否则，2023年我们非雇员董事的现金薪酬将 与描述的2022年的现金薪酬相同。

-2023 年委托书

29

基于股权的薪酬

除现金补偿外，我们的非员工 董事还获得年度股权薪酬，该薪酬由全额归属的股票组成，授予日总值等于 200,000 美元，但须遵守Antero Resources Corporation 2020年长期激励计划（“AR LTIP”） 的条款和条件以及授予此类奖励所依据的协议。这些奖励按季度拖欠发放，因此每期 的授予日公允价值约为50,000美元。自2023年4月15日起，非雇员董事的年度股权薪酬 将从授予日总值20万美元增加到21.5万美元。

费用

2022 年，身为董事会委员会成员 的董事每个日历年参加的委员会会议超过十次会议，有资格获得 1,500 美元的费用（每个委员会最多为 22,500 美元）。董事还可报销参加董事会或其委员会的会议和活动以及参加通识教育 和董事入职培训计划所产生的合理费用 。

股票所有权准则

根据我们的股票所有权指导方针，在当选或被任命为董事会成员后的五年内，非雇员董事必须拥有我们的普通股， 的公允市场价值至少等于年度现金储备金金额的五倍。这些股票所有权准则 旨在使我们的董事的利益与股东的利益更紧密地保持一致。所有受 要求约束且在董事会任职至少五年的董事都符合所有权准则。有关适用于我们执行官的股票所有权指南的 信息，请参阅 “薪酬讨论 和分析——其他事项——股票所有权指南”。

2022 年非雇员董事薪酬

下表提供了有关截至2022年12月31日财年的非雇员董事薪酬的信息 。

-2023 年委托书

30

第二项：批准 选择独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已选择毕马威会计师事务所 作为Antero截至2023年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。自2003年以来，毕马威会计师事务所一直在审计Antero 及其前身的财务报表。审计委员会每年评估会计师事务所的资格 ，以继续为Antero服务。在评估会计师事务所时，审计委员会会考虑公司和当地 办公室的声誉、参与合作伙伴和参与团队的行业经验，以及参与团队在与Antero规模、范围和复杂性相似的客户 方面的经验。根据美国证券交易委员会的规定，如果需要每五年轮换一次，则审计委员会直接参与新合作伙伴 的选择。毕马威会计师事务所于2023年2月15日完成了对Antero截至2022年12月31日止年度的年度合并 财务报表的审计。

董事会将在年会上提交 KPMG LLP 的选择以供批准。法律不要求将此事提交股东批准，但是 董事会和审计委员会认为，批准提案为股东提供了就公司治理的重要方面表达他们的 看法的机会。如果我们的股东不批准毕马威会计师事务所的选择，审计 委员会将重新考虑选择该公司作为Antero的独立注册 公共会计师事务所，但不会被要求撤销。

毕马威会计师事务所的代表预计将出席 年会。他们将有机会发表声明，并有望回答适当的 问题。

审计委员会有权力和责任 保留、评估和取代安特罗的独立注册会计师事务所。股东批准毕马威会计师事务所 的任命并不限制审计委员会随时变更Antero的独立注册会计师事务所 的权力。

董事会一致建议股东投票 为了 批准选择毕马威会计师事务所作为安特罗的独立注册会计师事务所，其期限为截至2023年12月31日的年度。

-2023 年代理 声明

31

审计事项

本报告中的材料不是 “索取 材料”，不被视为向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以提及方式纳入根据经修订的1933年 证券法（“证券法”）或经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）提交的任何文件中，无论在本报告发布之日之前还是之后提交，也无论任何一般的注册措辞如何在这样的文件中。

审计委员会报告

根据其章程，审计委员会 的主要职能包括：（i）监督Antero的会计和财务报告流程以及对Antero财务 报表的审计（ii）对为 发布审计报告或为Antero提供其他审计、审查或证明服务而聘请的独立审计师的任命、薪酬、保留和监督工作；（iii）预先批准审计或不予批准的审计审计服务 拟由安特罗的独立注册会计师事务所提供；(iv) 每年审查独立注册会计师事务所的参与合伙人以及向Antero提供 服务的其他高级人员的资格和 独立性；(v) 监督Antero的内部审计师并审查内部审计师的报告和年度内部审计计划；(vi) 与管理层和独立注册会计师事务所Antero一起审查Antero的年度和季度 财务报表、收益新闻稿和财务信息以及向分析师和评级机构提供指导； (vii) 批准或批准 Antero 关联人交易政策中规定的某些关联方交易；(viii) 与管理层一起审查安特罗的主要财务风险敞口；(ix) 协助董事会监督与财务、会计、审计和相关合规问题有关的法律 和监管要求的遵守情况；(x) 编写 审计委员会的报告以纳入安特罗的委托书；以及 (xi) 每年审查和重新评估其绩效及其章程 的充分性.

尽管审计委员会拥有其章程中规定的责任和 权力，Antero 的管理层和独立注册会计师事务所向 审计委员会负责，但审计委员会没有义务计划或进行审计，也没有责任确定 Antero 的财务 报表和披露是否完整准确，符合公认的会计原则和适用法律 规则和条例。

在履行监督职责时，审计委员会 与管理层和独立注册会计公司 审查并讨论了Antero的已审计财务报表。

审计委员会还与独立的 注册会计师事务所讨论了上市公司 会计监督委员会（“PCAOB”）适用标准和法规要求讨论的事项。审计委员会已收到PCAOB关于独立会计师 就独立会计师 与审计委员会就独立性问题进行沟通的适用要求提供的书面披露和书面声明 。审计委员会还考虑了独立注册会计师事务所向Antero提供非审计 服务是否符合维护公司的独立性， 并与独立注册会计师事务所讨论了其独立性。

根据本 审计委员会报告中描述的审查和讨论，在遵守本文提及的审计委员会及其章程中 角色和职责的限制，审计委员会向董事会建议将Antero截至2022年12月 31日的经审计财务报表包含在2023年2月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表中。

审计委员会成员*：

Brenda R. Schroer（主席） Jacqueline C. Mutschler
Vicky Sutil
Thomas B. Tyree，Jr

-2023 年委托书

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审计和其他费用

下表列出了毕马威会计师事务所在过去两个财年向Antero收取的总费用和支出 （以千计）：

审计委员会的章程及其 预批准政策要求审计委员会审查和预先批准独立注册会计师事务所的 审计、审计相关、税务和其他服务费用。审计委员会主席有权授予不超过一定限额的预批准 ，前提是此类批准符合预先批准政策并在随后的审计委员会会议上获得批准。在截至2022年12月31日的年度中，审计委员会批准了上述所有服务。

-2023 年委托书

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第三项：咨询 就高管薪酬进行投票

我们的政策旨在吸引 并留住能够为我们的股东创造价值做出贡献的高素质人才。我们的 2022 年薪酬计划 旨在与市场惯例竞争，并使我们的指定执行官的利益与 Antero 及其股东的利益保持一致。

敦促股东阅读本委托书的薪酬讨论 和分析部分，该部分讨论了我们的薪酬设计和实践如何反映我们2022日历年的薪酬理念 。薪酬委员会和董事会认为，我们 2022 年的薪酬做法有效实施了 我们的指导原则。

根据《交易法》第14A条，我们 将这份年度提案提交给股东，供其进行咨询投票，以批准我们的指定高管 高管的薪酬。该提案通常被称为 “按薪酬说法” 提案，使股东有机会就我们2022年指定执行官的薪酬发表他们的 看法。本次投票无意涉及 薪酬的任何具体项目，而是针对我们2022年指定执行官的总薪酬以及本委托书中描述的原则、政策和 做法。因此，以下决议已在年度 会议上提交给股东表决：

“决定，根据美国证券交易委员会的 薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、 薪酬摘要表以及其他相关表和披露，Antero Resources Corporation的股东在咨询基础上批准2022年在2023年年会委托书中披露的 其指定执行官的薪酬。”

由于这是咨询投票，因此结果不太可能 影响先前给予的补偿。薪酬委员会在评估我们未来的 薪酬做法时将考虑投票结果。

董事会一致建议股东投票 为了 本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬。

-2023 年委托书

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薪酬讨论和分析

本薪酬讨论与分析提供了有关以下事项的详细信息 ：

2022 年被任命为执行官

下表列出了我们 2022 年每位指定执行官的姓名和主要职位 。

2022 年按薪酬和按频率表决咨询投票

在公司2022年年会上，我们的股东 被要求在咨询的基础上批准指定执行官的薪酬。支持我们的高管 薪酬计划的咨询投票是由被认为出席并有权在该会议上投票的普通股中约有98％投下的。

薪酬委员会在评估 2022 年指定执行官的薪酬时考虑了 “按薪说法” 投票的结果。我们一直在寻求就高管薪酬计划与股东进行宣传，并计划 继续这样做。

在公司2022年年会上，我们的股东 还被要求在咨询的基础上批准公司未来向股东提交 “Say-on-Pay” 投票 的频率。董事会建议每年举行一次按薪表决，该频率获得的选票远远多于 替代方案（每两年和每三年一次）。因此，公司将继续举行年度按薪表决定的咨询投票。

-2023 年委托书

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我们薪酬计划的薪酬理念和目标

自我们成立以来， 的薪酬理念主要集中在招聘有动力帮助我们实现卓越绩效和成长的人才上。我们的公司 由企业家创立，他们的策略是雇用具有高影响力的高管，这些高管在以低开销激发卓越绩效 方面非常有效。这些高素质和经验丰富的人为我们公司的持续成功做出了贡献。由于 我们的某些指定执行官是公司的创始人，而且我们历来强调基于股权的长期薪酬， 截至2023年4月10日，我们的指定执行官持有约5.6％ 的已发行股份，这确保了它们符合股东的最大利益。

我们通过为高管提供具有竞争力的固定、基于时间和绩效的薪酬组合，力求吸引、留住和激励卓越的 高管人才。我们基于绩效的 薪酬计划侧重于激励每股回报和价值创造、严格的资本投资、高效运营、 和产生可分配的现金流。我们相信，我们2022年的薪酬理念和实践促进了 指定执行官的薪酬与公司绩效之间的密切一致。

薪酬最佳实践

我们的薪酬委员会致力于维持 薪酬最佳实践，并采用激励我们的高管创造长期价值的方法，同时最大限度地降低投资者的风险。 下表重点介绍了我们在2022年对指定执行官采用的薪酬最佳实践：

我们做什么
	使用具有代表性的相关同行群体
	设定相对于同行的合理薪酬水平，重点关注基于绩效的风险 组成部分
	执行严格的最低股权准则
	评估我们补偿计划的风险
	包括基于绩效的长期激励措施
	使用和查看薪酬统计表
	聘请独立薪酬顾问
	维持回扣政策

我们不做什么
	不增加执行官的税收总额
	没有过多的额外津贴
	没有指定执行官的遣散费安排
	指定执行官不能保证获得奖金
	没有管理合同
	不得在交易环境之外授予行使价低于公司普通股公允市场价值的股票期权（例如，在收购中用先前存在的目标公司奖励代替公司奖励）
	未经股东批准，不得在交易环境之外降低已发行股票期权的行使价 （例如，在收购中用先前存在的目标公司奖励代替公司奖励）
	不对公司股票进行套期保值或质押
	指定执行官没有单独的福利计划

-2023 年委托书

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实现我们的薪酬计划目标

薪酬委员会的作用

薪酬委员会负责监督 我们的高管薪酬计划的所有内容，并拥有所有高管薪酬问题的最终决策权。每年，薪酬 委员会都会审查、修改（如有必要）和批准我们的同行小组、与所有 指定执行官的薪酬相关的目标和目的，以及整个高管薪酬计划，包括年度现金激励 计划的绩效目标（如果适用）和长期股权奖励。此外，薪酬委员会负责在我们的高管薪酬目标 和目标的框架内审查首席执行官和公司首席财务官的业绩 。薪酬委员会还与我们的 首席执行官兼首席财务官协商，评估其他指定执行官的业绩。在为我们指定的 执行官设定薪酬时，会考虑这些评估。

个别官员 的实际薪酬决定是对多种因素进行主观分析的结果，包括个别官员在我们组织中的角色、 的业绩、经验、技能或在我们的任期、个人职位的变化以及薪酬做法的相关趋势。

薪酬委员会在设定未来薪酬时还会考虑指定高管 高管当前和之前的薪酬总额。薪酬委员会确定 是否需要调整薪酬，以采用新兴的最佳实践、反映公司业绩、留住每位高管或提供 额外或不同的绩效激励。因此，薪酬委员会关于薪酬的决定是基于所有合理可用的信息作出判断的结果 。

Antero Midstream 薪酬委员会的作用和 薪酬费用的分配

我们的指定执行官为 我们和 Antero Midstream 提供服务。2022年，薪酬委员会和Antero中游薪酬委员会（“AM 薪酬委员会”）分别讨论了其指定执行官的总现金薪酬， 随后批准了我们的指定执行官向 Antero 和 Antero Midstream 提供的服务的2022年基本工资总额和2022年目标奖金总额。现金补偿包括2022年的基本工资和年度现金激励。我们向我们的指定执行官支付所有要素的现金 薪酬，并为他们提供所有福利。Antero Midstream 根据归属于每家公司的所有非补偿性一般和管理费用 的百分比，向我们偿还支付给指定执行官的部分基本 工资，并根据财产和设备总额、资本支出和劳动力成本按季度计算，最后一次 是根据我们员工每次向 Antero Midstream 提供服务所花费的时间估算得出的 季度（“报销百分比”）。Antero Midstream向我们偿还了我们 指定执行官基本工资的一部分，相当于2022年四个季度中每个季度的27.5％（“2022 NEO AM 报销百分比”）。薪酬委员会和AM薪酬委员会为其年度现金激励计划制定了自己的绩效 指标，Antero Midstream向我们偿还了根据Antero Midstream的年度现金激励计划支付的所有款项。

Antero Midstream向我们报销所有健康和福利福利、雇主401（k）缴款以及我们向指定执行官提供的有限津贴 中归因于向Antero Midstream提供的服务的部分 。此金额是按此类福利的总成本和 2022 年 NEO AM 报销百分比的乘积计算的 。

薪酬委员会确定了我们授予指定执行官的长期激励奖励 的价值，与同行 中处境相似的高管相比

-2023 年委托书

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小组，审查公司的业绩，并咨询公司的独立薪酬顾问。 薪酬委员会认为，授予的价值将激励和奖励公司的长期战略制定和执行。

与上述指定执行官的薪酬 费用分配一致，除非另有说明，否则本薪酬 讨论与分析中包含的信息以及下表仅涉及我们为2022年我们的指定执行官向我们提供的服务支付的薪酬。有关因2022年向Antero Midstream提供服务 而向我们的指定执行官支付的薪酬的信息，请参阅Antero Midstream于2023年4月27日提交的委托书。

管理层的作用

首席执行官和我们的 首席财务官通常会就 其他指定执行官的薪酬水平以及我们的整个高管薪酬计划向薪酬委员会提供建议。在提出建议时，首席执行官和首席财务官（如适用）会考虑每位指定执行官在 当年的业绩、公司在年内的业绩、我们争夺高管人才的 公司处境相似的高管的薪酬水平以及独立石油和天然气公司的薪酬调查。薪酬委员会 在审查其他执行官的绩效和为他们设定薪酬时会考虑这些建议。

外部顾问的作用

薪酬委员会有权聘请 独立的高管薪酬顾问。2022年，薪酬委员会保留了NFPCC。根据美国证券交易委员会和 纽约证券交易所的披露要求，薪酬委员会在六个独立因素下审查了NFPCC的独立性。经过 审查，薪酬委员会确定NFPCC是独立的。

2022 年，NFPCC：

NFPCC的报告已提交给薪酬 委员会，雷迪和肯尼迪先生在向薪酬委员会提出建议时也使用了这些报告。

-2023 年委托书

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竞争同行分析

在评估我们的薪酬计划的合理性时， 薪酬委员会将我们的指定执行官的薪酬做法与其他公司的薪酬做法进行了比较。这个 流程认可了我们的理念，即我们的薪酬做法应该具有竞争力，尽管市场信息只是 我们考虑的众多因素之一。

雷迪先生和肯尼迪先生，薪酬 委员会使用NFPCC提供的市场薪酬数据来评估我们的指定执行官 相对于市场的总薪酬水平。市场数据是通过将每位执行官的薪酬与同行集团（如下所述）中处境相似 的公司高管的薪酬以及一般石油和天然气公司的薪酬进行比较而得出的。在确定 高管处境是否相似时，我们会考虑其他 组织的高管和高管所承担的具体职责，如果某个职位看起来与我们的任命 执行官的职位相当，则更多地考虑 Peer Group 的数据。否则，我们会使用有效补偿公司编制的2022年石油和天然气勘探与生产行业 薪酬调查的行业数据来补充同行集团数据。

同行小组

NFPCC建议，经过评估和 讨论，薪酬委员会批准了一个同行小组，用于确定在规模和运营方面与我们相当相似的在岸上市 石油和天然气公司的2022年薪酬。我们认为，这些公司在收入、市值和企业价值、 运营的复杂性和地理位置等财务指标上与 保持了恰当的一致性。我们将以下十家公司称为 “同行集团”：

2022 年批准的同行群体

-2023 年委托书

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定位与市场

在确定 2022 年的薪酬时，薪酬 委员会认为以 75 人为目标是适当的^第四 基本工资、目标年度 现金激励奖励和基于股权的长期激励奖励的同行群体的百分位数。目标补偿比50有所增加^第四 百分位数 到 75^第四 同行群体的百分位数是在与NFPCC协商并对个别指定高管 高管和公司业绩进行审查后得出的。薪酬委员会认为，定向薪酬的增加不仅是适当的 ，而且对于留住、适当奖励和激励我们世界一流的高管团队很重要，尤其是鉴于：

此外，关键运营指标被视为 调整目标薪酬决策的一部分：

正如在本次薪酬讨论和 分析中指出的那样，目标薪酬水平只是薪酬委员会在为我们的指定执行官设定薪酬 水平时考虑的众多因素之一。

直接补偿的要素

我们 2022 年的指定执行官薪酬包括下述关键部分。

关于归因于我们的指定执行官向我们提供的服务 的薪酬，我们 2022 年的指定执行官薪酬的组成部分是根据以下汇总薪酬表中报告的 2022 年金额计算的 ，唯一的不同是使用目标年度激励水平而不是 2022 年的实际激励奖励水平，分布如下：

-2023 年委托书

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基本工资

基本工资旨在为年内提供的服务提供最低的、固定 水平的现金补偿。除了提供与其他独立石油和天然气勘探和生产公司支付的工资 具有竞争力的基本工资外，薪酬委员会还考虑我们的薪酬 水平是否适当地使每位指定执行官的基本工资水平与其他官员的基本工资水平保持一致。 我们的目标是使基本工资准确反映每位官员的相对技能、经验和对 公司的贡献。为此，年度基本工资调整基于对许多个人因素的主观分析，包括：

除了上面列出的个人因素外， 薪酬委员会在确定年度 基本工资时还会考虑我们的整体业务表现和公司目标的实现情况。虽然这些指标通常为薪资决策提供背景信息，但基本工资决策不取决于具体目标或绩效水平的实现 ，也不会对一个因素给出与另一个因素的具体权重。

基本工资每年进行审查，但如果薪酬委员会认为 (1) 根据公司业绩 或外部市场因素，我们的高管目前获得的薪酬水平适当，或者 (2) 根据我们的 既定目标，增加或增加其他薪酬要素更为合适，则不会增加 。

2022 年 3 月，薪酬委员会批准了 提高每位指定执行官的基本工资水平，以期使他们的基本工资水平与 75 基本工资水平基本保持一致^第四 Peer Group 中处境相似的高管的百分位基本工资水平。薪酬委员会决定 以 75 为目标^第四 百分位数是因为他们认为公司的管理团队是同行中最好的 管理团队之一。薪酬委员会将 2021 年 221% 的股东总回报率视为一个因素。此外， 还考虑了 2021 年的关键经营业绩，例如：

这些因素表明，管理层有严格的计划来降低长期债务并发展高效的运营以提供减少债务所需的资本 。薪酬委员会认为，这种做法符合股东的最大利益，管理层 的薪酬应为75％^第四 承认他们在增加股东价值中的作用的百分位数。薪酬委员会 在为每位指定执行官设定基本工资水平时还考虑了上面列出的其他因素。因此， 最终基本工资水平可能不同于 75^第四 同行的百分位数。

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下表反映了2022年为每位指定执行官分配给公司的基本工资 部分。有关更多信息，请参阅上面的 “实现我们的薪酬 计划目标——Antero Midstream薪酬委员会的作用和薪酬费用分配”。

年度现金激励奖励

目的和操作

年度现金激励金，我们也将其称为 现金奖励，是每位指定执行官年度薪酬待遇的关键组成部分。薪酬委员会 通过了每位指定执行官的奖金目标，以基本工资的百分比表示。薪酬委员会 根据其独立顾问NFPCC提供的分析，确定 Rady先生将薪酬与75％从120％略微提高到130％是适当的^第四 2022 年同行群体的百分位数。薪酬委员会没有选择 提高任何其他指定执行官的目标奖金百分比，舒尔茨女士除外。舒尔茨女士的目标奖金百分比因她于2022年1月1日被任命为首席合规官、高级副总裁兼法律总法律顾问而提高了 。2022 年 指定执行官的奖金目标百分比如下：

-2023 年委托书

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2022 年绩效指标

年度激励计划下的最大支付机会为指定执行官 目标奖金的200％。

2022 年 4 月，薪酬委员会批准了 2022 财年的年度 激励计划。2022 年年度激励计划反映了 2021 年的年度激励计划，增加了 总债务指标，并略微降低了净负债/息税折旧摊销前利润和现金成本的权重，为 为新指标留出空间。与2021年相比，对2022年年度激励计划使用的指标进行了更改，其目的是 使我们的薪酬计划目标与股东当前的优先事项更加一致。这种结构 旨在提供与股东投资目标一致的派息水平，同时保持 与我们竞争高管人才的公司的竞争力。

2022 年 4 月，薪酬委员会为 2022 年年度现金激励计划选择了以下指标、权重和绩效水平 。

选定的 指标		加权		阈值 性能 (50%)		目标 性能 (100%)		最大值 (200%)		性能 得分 （目标的百分比）		加权 得分
运营策略执行
会议已预算 D&C Capital （百万美元）										0%		0%
满足预算产量 体积 (mmcfe/d)										95.7%		23.9%
净负债/息税折旧摊销前利润										200.0%		25.0%
债务总额 （百万美元）										200.0%		25.0%
现金 成本 （百万美元）										0%		0%
ESG				定性评估						200.0%		30.0%
										初步的 总计		103.9%
										可酌情增加		46.1%
										总计		150%

-2023 年委托书

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-2023 年委托书

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2022 年年度激励计划支出

在确定 ESG 指标的绩效分数时，薪酬委员会考虑了 ESG 委员会的一项评估 ，评估了 2022 年 ESG 目标的进展情况。ESG 委员会得出结论，我们在这些目标方面大大超出了预期 。2022 年实现的关键目标是：在 2023 年气候目标方面取得重大进展，包括（范围 1 温室气体排放量减少 36%；范围 1 温室气体强度降低 39%；甲烷强度降低 67%；甲烷泄漏损失率比 2019 年基线降低 65%）。此外，TRIR 的结果比行业平均水平低 63%，强制性政策培训（人权/土著；多元化与包容；供应商行为准则）的参与率 为 100%。结果，薪酬 委员会授予了最高水平的绩效分数。

在考虑了103.9％的年度 激励计划的结果后，薪酬委员会认为该结果并不能充分反映 指定执行官的业绩，因此薪酬委员会增加了年度激励计划支出，以反映 150％的目标业绩。薪酬委员会考虑了NFPCC提供的基于市场的信息、 公司的优异股票表现（2022 年股东总回报率为 77%，领先所有同行）、通货膨胀率上升和 经营业绩。薪酬委员会的决定除了基于市场外，还反映了除年度激励计划中设想的以外的关键运营指标 。该公司2022年的股东总回报率为77％，领先同行。 此外，尽管公司超过了资本支出和现金成本目标，但它仍然能够产生大量的 自由现金流。因此，薪酬委员会认为，应通过自由调整在2022年年度激励计划的结果中考虑这些因素。

下面报告的 2022 年年度现金奖励金额反映了分配给公司的每位被任命的 执行官的年度现金奖励部分。有关更多信息，请参阅上面的 “实现我们的薪酬计划目标——Antero Midstream薪酬委员会的角色 和薪酬费用分配”。

长期激励奖励

2022 年颁发的年度长期激励奖励

根据 AR LTIP，每位指定执行官 在2022年4月获得了包括50％的限制性股票单位和50％的绩效股份单位的补助金。2022年授予指定执行官的限制性股票单位或 “RSU” 按比例归属于授予之日前三周年 ，但须继续服役。为了更符合市场惯例，薪酬委员会将 归属期从前几年一样的四年缩短为三年。在 2022 年授予我们的指定执行官的 绩效股份单位或 “PSU” 中，有一半将根据绝对的 股东总回报率或 “TSR” 进行归属，而另一半将根据我们的绝对总回报率进行归属

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净负债占息税折旧摊销前利润的倍数。薪酬委员会之所以选择绝对股东总回报，是因为它提供了严格的 框架，奖励改善绝对股价的指定执行官，也因为它将指定执行官的激励 与投资者的经验直接相一致。薪酬委员会之所以选择净负债占EBITDAX multiple ，是因为管理资产负债表杠杆率对于有效发展我们的业务至关重要，而该指标是关键的债务覆盖率 衡量标准，薪酬委员会认为，它将激励管理层最大限度地减少相对于现金流的债务。

薪酬委员会还决定在 2022 年授予的 绩效股份单位中增加等值分配权 (“DER”)。此前，DER已包含在限制性股份单位协议中，但未包含在绩效 单位协议中。

绝对的 TSR PSU

2022年4月授予的绝对股东总回报单位有四个绩效期。根据以下每个绩效期的业绩，可以获得PSU目标金额 的四分之一：2022年4月15日至2023年4月15日；2023年4月 15日至2024年4月15日；2024年4月15日至2025年4月15日；以及2022年4月15日至2025年4月15日。

4月份TSR PSU的绝对支出确定如下：

就这些PSU而言，“绝对股东总回报率” 是参考公司在适用业绩期前二十天的 每股股票的20天平均交易量加权收盘价以及 公司在适用业绩 期最后二十天内每股股票的20天平均交易量加权收盘价来衡量的。如果公司的绝对股东总回报率介于下限和目标金额或目标与最大金额之间，则 将使用相关绩效水平之间的线性 插值法确定相关绩效期内获得的PSU目标金额的百分比。

息税折旧摊销前利润 PSU 的净负债

2022年4月授予的多个PSU的息税折旧摊销前利润净负债有三个业绩期。PSU 目标数量的三分之一 可以根据以下每个绩效期的绩效获得：2022 年 1 月 1 日 至 2022 年 12 月 31 日；2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日；以及 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。

净负债向息税折旧摊销前利润（EBITDAX）PSU的支出确定如下：

有关2022年净负债与多个PSU的息税折旧摊销前利润（EBITDAX）中使用的 “净负债” 和 “息税折旧摊销前利润” 的定义，请参阅上文的 “年度现金 激励奖励——2022年绩效指标”。如果公司的净负债与息税折旧摊销前利润倍数在下限和目标金额或目标金额与最大金额之间 ，则将使用相关绩效 水平之间的线性插值来确定相关业绩期内 的PSU目标金额的百分比。

-2023 年委托书

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2022 年颁发的特别长期激励奖励

2022年10月，在与 管理层和NFPCC合作完成了对公司 在过去三年中授予的绩效和股权薪酬与同行相比的价值的评估后，薪酬委员会向指定执行官发放了额外的长期激励措施 奖励，以纠正薪酬与绩效之间的偏差（“十月 奖励”）。自2018年12月31日以来，该公司已将长期债务减少了超过43亿美元。这是影响公司财务稳定的关键 因素，薪酬委员会在决定中考虑了这一点。 十月奖励中有一半是作为限制性股票单位授予的，将在 2022 年 10 月 15 日的头三个周年纪念日授予。 十月奖励的另一半以绩效份额为单位授予，其中50％基于绝对股东总回报率，50％ 根据净负债与息税折旧摊销前利润的比率授予。

绝对的 TSR PSU

2022 年授予的绝对股东总回报单位有四个绩效期。 PSU 目标金额的四分之一可以根据以下每个绩效期的绩效获得：2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日； 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日；2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日 2025 年 12 月 31 日。

十月TSR PSU的绝对支出确定如下：

息税折旧摊销前利润 PSU 的净负债

2022年10月授予的多个PSU的息税折旧摊销前利润净负债有三个业绩期 。PSU 目标数量的三分之一可以根据以下 绩效期的绩效来获得：2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日；2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日；2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。净负债向EBITDAX PSU支付的净负债是使用与4月份息税折旧摊销前利息税折旧摊销前利润（EBITDAX PSU）的净负债相同的下限、目标和最大 倍数确定的。

长期激励奖励的目标价值

下表显示了 为2022年向我们的指定执行官授予的年度长期激励奖励而批准的数值。 这些价值是由薪酬委员会确定的，目的是使目标股权薪酬值与 75 保持一致^第四 2022 年同行群体的百分位数。

-2023 年委托书

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下文 “2022财年基于计划的奖励拨款” 中更全面地描述了2022年授予我们的指定执行官 的绩效股份单位和限制性股票单位的数量。

其他好处

健康和福利福利

我们的指定执行官有资格在与其他员工相同的基础上参与我们所有的员工健康和福利福利 安排（视适用法律而定）。这些安排包括医疗、牙科、视力 和伤残保险，以及健康储蓄账户。

我们提供这些福利是为了确保我们能够在竞争中吸引和留住高管和其他员工。 这是薪酬的固定组成部分，这些福利是在非歧视的基础上向所有员工提供的。

退休金

我们维持员工退休储蓄计划，通过该计划，员工可以在税收优惠的基础上为退休或未来 活动进行储蓄。401 (k) 计划的参与由每位员工自行决定，我们的指定的 执行官与所有其他员工一样参与该计划。该计划允许我们自行决定 配对和非选择性缴款。

2022 年，公司匹配了员工向该计划缴纳的前 4% 的合格薪酬 的 100%。自 2023 年 1 月 1 日起，我们将此金额提高到 6%。这些对等捐款立即全部归属。 Antero Midstream 将部分对等缴款作为一般和管理费用向公司报销。

津贴和其他个人福利

我们认为，目前 向我们的指定执行官提供的薪酬和福利的总体组合具有竞争力。因此，津贴在我们的指定执行官的总薪酬中不起重要作用。

-2023 年委托书

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2023 年薪酬决定

基本工资

2023 年 3 月，在将基本工资 水平与 2023 年同行集团中处境相似的高管的基薪水平进行了比较，审查了公司 2022 年的业绩，并讨论了 Rady 和 Kennedy 先生以及 NFPCC 的建议后，薪酬委员会批准了 2023 年继续担任执行官的指定执行官的基本工资上调 ：

年度现金激励奖励

2023 年 4 月， 薪酬委员会批准了 2023 财年的年度激励计划。2023 年年度激励计划反映了 2022 年的年度激励计划。我们相信，这种结构会激励我们的指定执行官实现特定 目标，这些目标对我们的成功和可持续增长至关重要。

长期激励奖励

与 2022 年一致，薪酬委员会于 2023 年 3 月向我们的指定执行官授予了 50% 基于绩效的长期股权奖励和 50% 的按时分配的股权奖励。 这些奖励受 2020 年 AR LTIP 的条款和规定以及 授予这些奖励所依据的奖励协议的约束。

其他事项

雇佣、遣散费或控制权变更协议

我们不与任何指定高管 官员签订任何雇用、遣散费或控制权变更协议。

正如下文 “解雇或控制权变更时可能支付的 款项” 中所述，我们的指定执行官将有权获得 加速归属其绩效股份单位、限制性股票单位和现金保留奖励（如果适用），这些奖励 在某些情况下或某些 公司活动发生时仍未归属。

-2023 年委托书

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股票所有权准则

根据我们的股票所有权准则，我们的 执行官必须在成为 执行官后的五年内拥有最低数量的普通股。特别是，我们的每位执行官都必须拥有我们的普通股，其 的总公允市场价值至少等于执行官基本工资的指定倍数。下表列出了 执行官指导方针。

对这些指导方针的遵守情况是从每年 6 月 30 日开始衡量的。如果 所有权指南所涵盖的个人在先前的确定日期符合指导方针，则我们随后股价的下跌不会导致该高管在以后的决定日期违规。截至2022年6月30日，我们所有的指定执行官 和董事都遵守了这些指导方针，或者在要求合规之前还有时间。根据 我们的股票所有权准则，薪酬委员会在做出未来薪酬 或晋升决策时可能会考虑任何违规行为。

这些股票所有权准则旨在使我们的执行官的利益与股东的利益更加一致 。下图显示了我们的指定执行官 的重要股票所有权水平及其所有权与各自基本工资的比率。

我们认为，高所有权水平表明 与我们的股东保持了重要的一致性。

由我们的指定执行官直接实益拥有的股票计入对我们的 股票所有权准则的满意。既得和未归属的股票期权、未归属的限制性股票单位以及其他基于条件股权的 奖励（包括基于绩效的奖励）不计入对我们股票所有权准则的满足。但是，就上图的 而言，我们的指定执行官持有的未归属限制性股票单位包括在内。上图中报告的值 截至2020年6月30日，即我们的股票所有权指南的衡量日期。

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高管薪酬决策的税务和会计处理

经修订的1986年《美国国税局 法》（“该法”）第162（m）条通常对公共公司在任何一年为联邦 所得税目的向 “受保员工”（定义见第162（m）条）支付的 补偿金额设定100万美元的上限。2017年颁布的《减税和就业法》废除了从2017年12月31日之后开始的纳税年度的第162（m）条扣除限制中基于绩效的 薪酬例外情况。 此外，《减税和就业法》普遍扩大了谁被视为 “受保员工” 的范围。随着 这些变更，支付给我们某些高管的薪酬将受到第 162 (m) 条规定的每年100万美元的扣除限额 的约束。尽管我们将根据第 162 (m) 条规定的扣除限制 继续监督我们的薪酬计划，但我们的薪酬委员会认为，重要的是要保持灵活性，设计符合公司和股东最佳长期利益的薪酬 计划。因此，我们没有采用 政策，要求所有补偿都必须完全扣除。薪酬委员会可以得出结论，以超过第162（m）条规定的限额支付薪酬 符合公司和股东的最大利益。 很可能无法出于联邦所得税的目的扣除2022年支付给我们 指定执行官的部分薪酬。

许多其他守则条款和会计规则会影响高管薪酬的支付，在制定我们的薪酬安排时，通常会考虑这些条款和规则 。我们的目标是创建和维持高效、有效且完全符合这些要求的薪酬安排 。

风险评估

我们已经审查了我们的薪酬政策和做法，以确定它们是否造成了 合理可能对我们公司产生重大不利影响的风险。在本风险评估中，我们审查了薪酬和福利计划的设计 和相关政策，并确定我们的计划和公司 治理的某些特征通常有助于降低风险。考虑的因素包括现金和股权薪酬的组合、我们的激励性薪酬短期和长期目标之间的平衡 、计划在 决定支付金额时提供自由裁量权的程度，以及我们的总体治理结构。

我们的薪酬委员会认为，评估整体业务绩效和实现公司 目标有助于减少过度冒险，因为过度冒险可能会损害我们的价值或奖励我们高管错误的判断力。我们计划的多个 功能反映了良好的风险管理实践。

由于上述计划的特点，薪酬委员会得出结论，我们的薪酬政策 和针对包括指定执行官在内的所有员工的做法不太可能对公司产生重大不利的 影响。

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计票表

薪酬委员会在审查和确定我们的指定执行官薪酬时使用计票表作为参考 。统计表全面 概述了我们的指定执行官薪酬的所有重要内容，包括基本工资、年度现金 激励奖励、长期股权激励奖励和间接薪酬，例如津贴和退休金。 Tally 表还显示了每位高管在各种解雇和 控制情景变更下可能获得的金额，并包括所有实益拥有的股份的摘要。

套期保值和质押禁令

我们的内幕交易政策禁止我们的 指定执行官参与涉及我们普通股的投机交易，包括买入或卖出 看跌期权或看涨期权、卖空、以保证金购买证券或以其他方式对冲此类证券的所有权风险。 内幕交易政策还禁止我们的指定执行官质押此类证券的股份作为 抵押品。

回扣政策

我们采用了涵盖长期激励奖励计划和安排的通用回扣政策 。回扣政策适用于我们现任的指定高管 高管以及我们的某些前指定执行官。通常，如果因欺诈或故意不当行为导致财务重报，则根据保单将触发补偿 。如果发生这种 不当行为，我们可能会收回基于绩效的股权薪酬，这些薪酬是基于此类不当行为发生期间通过任何财务报告措施而授予、获得或归属的全部或部分 。clawback 政策赋予保单管理员自由决定在任何 给定案例中是否应启动补偿追回的自由裁量权，以及做出其他决定的自由裁量权，包括受保人的行为 是否符合特定标准、收回的补偿金额和报销形式。此外， Prior LTIP和AR LTIP通常规定，在适用法律或任何适用的证券 交易所上市标准要求的范围内，或薪酬委员会另有决定，Prior LTIP和 AR LTIP下的所有奖励均受公司实施的任何回扣政策条款的约束。

2022 年 10 月，根据2010 年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护 法案》制定的最终回扣规则获得通过，2023 年 2 月，纽约证券交易所根据 最终回扣规则提出了上市标准。公司打算在适用的截止日期之前修改其回扣政策，以遵守最终的回扣规则和相关的纽约证券交易所 上市标准。

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薪酬委员会报告

本报告中的材料不是 “索取材料”，不被视为 “向美国证券交易委员会提交” ，也不得以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论是 在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论此类文件中有任何一般的公司注册措辞。

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-K法规第402（b）项所要求的上述薪酬讨论与分析 ，并根据此类审查和讨论，并根据薪酬委员会的建议 ，董事会决定 应将薪酬讨论和分析包含在本委托书中，并以引用方式纳入我们的10-K表年度报告。

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高管薪酬表

薪酬摘要表

下表汇总了与截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的财年中 以各种身份提供服务所获得的薪酬有关的信息 。该表仅反映了我们 指定执行官因向公司提供的服务而获得的部分薪酬，不包括因向Antero Midstream或其子公司提供 服务而获得的薪酬。有关 对所用分配方法的进一步讨论，请参见上文 “薪酬讨论与分析——实现我们的薪酬 计划目标——Antero 中游薪酬委员会的作用和薪酬费用分配”。