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时间：

地点：

选举彼得 ·C· 布朗、约翰 ·P. Case III、James B. Connor、Virginia E. Shanks、Gregory K. Silvers、Robin P. Sterneck、Lisa G. Trimberger 和 Caixia Y. Ziegler 为受托人 一年期限（1号提案）；

在咨询投票中批准我们指定执行官的薪酬（第 2 号提案）；

在咨询投票中批准未来几年就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率（第3号提案）；以及

批准任命毕马威会计师事务所为我们的2023年独立注册会计师事务所（第4号提案）。

委托声明

EPR 特性

核桃街 909 号，200 套房

密苏里州堪萨斯城 64106

目录

委托书摘要

关于代理材料和年会

公司治理

第 1 号提案 — 选举受托人

有关董事会的补充信息

受托人补偿

2022 财年的受托人薪酬

执行官员

高管薪酬

第 2 号提案 — 通过咨询投票批准 NEO 补偿

薪酬讨论和分析

薪酬摘要表

在2022财年发放基于计划的奖励

2022 财年的杰出股票奖励 年底

2022 财年行使期权和归属股票

终止或控制权变更后的可能付款

薪酬委员会联锁和内部参与

首席执行官薪酬比率

薪酬与绩效

EPR 特性

核桃街 909 号，200 套房

密苏里州堪萨斯城 64106

截至记录日营业结束时的所有股东或其正式任命的代理人均可出席年会。请注意，如果您通过经纪人、银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有股票，则需要携带经纪人、银行或其他被提名人（登记在册的股东）的法律代理人。

提案

董事会的投票
建议

页面

第 1 号

选举受托人

“对于”每位受托人被提名人

15     

公司要求股东选举八名受托人提名人进入董事会。董事会认为，被提名人具备担任受托人所需的经验、资格、素质和技能。

2 号

批准NEO补偿的咨询投票

“对于”

36     

公司要求股东在咨询的基础上批准这些代理材料中披露的指定执行官的薪酬。

第 3 号

关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票

因为每次都举行这样的选票
“一年”

80     

该公司要求股东在咨询的基础上投票支持每年就高管薪酬举行咨询投票。

第 4 号

批准任命独立注册会计师事务所

“对于”

81     

公司和审计委员会要求股东批准聘请毕马威会计师事务所作为公司截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。

彼得·C·布朗⁽¹⁾

约翰·P·凯斯三世⁽¹⁾

詹姆斯·B·康纳⁽¹⁾

的退休董事长兼首席执行官

杜克房地产公司

弗吉尼亚·E·尚克斯⁽¹⁾⁽²⁾

格雷戈里·西尔弗斯

罗宾·P·斯特内克⁽¹⁾

丽莎·G·特里姆伯格⁽¹⁾

Caixia Y. Ziegler⁽¹⁾

除一名受托人外，其他所有受托人都是独立的，并定期举行执行会议。

首席执行官和董事会主席的角色合并在一起。董事会已选举弗吉尼亚·尚克斯担任首席独立董事。

我们在受托人选举中采用了多数票标准。

我们规定了受托人的年龄限制。

只有独立受托人是委员会成员。

董事会拥有完善的受托人提名人甄选流程。

董事会为受托人和执行官制定了股权准则。

该公司有反套期保值政策。

董事会、委员会和受托人绩效评估每年进行一次。

董事会和委员会负责风险监督。

提名/公司治理委员会负责监督公司的环境、社会和可持续发展责任和战略。

允许股东对章程进行修改。

董事会没有保密，每位受托人在每次年度股东大会上都必须重新当选。

在2022财年，我们的每位受托人至少出席了91％的董事会会议和100％的委员会会议。

我们的每位受托人都参加了公司2022年年度股东大会。

2022年的总收入为6.58亿美元，比2021年增长了23.8％。

2022年普通股股东可获得的净收益为1.521亿美元，或摊薄后每股普通股2.03美元，而2021年普通股股东可获得的净收益为7,450万美元，或摊薄后每股普通股1.00美元。

运营资金 (“FFO”) (a) 非公认会计准则2022年的财务指标）为3.477亿美元，或摊薄后每股普通股4.60美元，而2021年为2.256亿美元，摊薄后每股普通股3.02美元。⁽¹⁾

调整后的 FFO (a) 非公认会计准则2022年的财务指标）为3.552亿美元，摊薄后每股普通股4.69美元，而2021年为2.313亿美元，摊薄后每股普通股3.09美元，相当于每股业绩增长51.8％。⁽¹⁾

2022年，我们完成了超过6.0亿美元新投资的承诺，其中4.025亿美元将在2022年部署，其余部分预计将在2024年和2025年部署。

2022 年，我们继续按每股普通股0.275美元的水平支付每月现金分红。

我们向应计制客户共收取了2420万美元的递延租金和利息，从现金基础客户和以前未将延期付款确认为收入的客户那里收取了约1,770万美元的递延租金和利息。

截至2022年12月31日，我们将净负债占总资产的比例维持在39％。⁽¹⁾

有关这些的更多信息 非公认会计准则财务措施以及对这些措施进行调节 非公认会计准则根据公认会计原则编制的最直接可比财务指标的衡量标准，见 “非公认会计准则《财务指标》，见公司年度报告第53至58页 10-K截至2022年12月31日的财年。

协调高管的利益

以我们的股东的利益为重

激励和奖励

卓越的性能

• 奖励高管在旨在保持或增加股东价值的措施方面的表现

• 使用基于股权的激励措施，确保高管专注于保护和创造股东价值的业务目标

• 利用基本工资、年度激励措施、基于股权的长期激励性薪酬和其他福利，制定平衡且具有竞争力的薪酬计划

• 强调基于可变绩效的补偿

我们做什么

我们不做什么

✓   总薪酬的大部分是 处于危险之中并与绩效挂钩（即没有保障）；固定工资占每个NEO总薪酬机会的一小部分

✓   我们为某些股权激励奖励提供基于时间的多年归属计划，以提高执行官的留任率

✓   为了设定可变薪酬，我们为管理层制定绩效目标，根据这些目标评估绩效，并将我们在关键指标上的表现与其他可比指标进行比较 triple-net租赁房地产投资信托基金

✓   多年期长期激励性股权奖励使用相对股东总回报率作为主要指标

✓   我们为高管和受托人制定了股份所有权准则

✓   我们聘请独立薪酬顾问为薪酬委员会提供建议，该委员会仅由独立受托人组成

✓   我们鼓励高管选择以非归属、限制性普通股而不是现金的形式获得年度激励奖励，方法是将股权奖励估值为溢价，进一步使他们的利益与股东保持一致

û  我们不向高管提供税收，也不会向任何新高管提供税收 集体作战关于因控制权变更而支付的款项

û  我们不允许对公司证券进行套期保值

û  我们不鼓励因我们的薪酬政策而承担不必要或过度的风险；年度激励薪酬不是基于单一绩效指标，我们也没有最低支付保障

û  我们不允许对普通股期权进行重新定价

û  我们不提供过多的额外津贴；我们的额外津贴具有市场竞争力，可以激发高管留住人数

我们停产了 一次性使用塑料水瓶，并鼓励使用安装在我们总部各处的水机。

为了减少并最终消除 一次性使用我们公司总部采用塑料，提供可重复使用的银器、饮具和餐具。

我们的废物转移策略侧重于回收墨盒和铝，通过鼓励员工使用无纸化选项以及尽可能捐赠二手办公设备和电子设备来减少纸张浪费。

我们在总部使用节能 LED 照明，其中很大一部分是在自动照明控制系统上运行的。

我们努力为总部配备节能的电子设备和信息技术设备。

我们鼓励员工想方设法通过步行或使用公共交通来减少对环境的日常影响。此外，我们的建筑群内还提供自行车停车区和电动汽车充电空间。我们公司还允许员工远程办公。

作为承保过程的一部分，我们对潜在的收购进行了广泛的环境尽职调查，以确定是否存在任何公认的环境条件会影响我们的财产。

我们鼓励采取环保措施，并努力教育租户了解可持续发展的重要性。

我们的福利包括有竞争力的基本工资、基于绩效的限制性股票奖励以及与公司竞争力强劲的401（k）。

我们通过带薪育儿假、行业领先的医疗保健福利、无限病假、灵活的带薪休假和员工援助计划为员工的身心健康提供支持。

我们提供年度健康报销，以及 现场健身中心和设备齐全的厨房。

我们为员工提供学习和成长为专业人士的机会，包括教育报销、指导、高管指导和持续的职业发展。

我们公司的慈善捐赠计划EPR Impact是我们社会责任的关键基石。EPR Impact 的年度预算包括一笔资金，用于支持员工直接向员工亲自参与的非营利组织捐款。

我们每年将员工的缴款额与个人资金向非营利组织缴款的给定金额相匹配。

我们还提供带薪志愿者时间，让员工有机会在工作时间和专门的服务日一起做志愿者。

在我们工作的各个方面，我们都将人视为个人。我们提倡多元化、机会均等和包容，不容忍歧视、腐败或骚扰，重视人权，无论种族、肤色、宗教、国籍、公民身份、婚姻状况、性别、性别认同、性别表达、性取向、年龄、残疾、退伍军人身份或其他受法律保护的特征如何。

我们认为，安全可靠的工作环境对我们业务的成功至关重要，因此鼓励员工就安全和安保问题发表意见和持续教育，以保护我们公司办公室的员工，并要求供应商和顾问对我们的标准负责。

我们的董事会通过了一项人权政策，以兑现我们对多元化和包容性、安全健康的工作场所、工作场所安全以及与劳动和工作场所相关的其他权利和保护的承诺。

我们的政策和程序包含网络安全的最佳实践。第三方供应商通过进行独立的网络安全测试和建议未来的改进措施来补充我们的流程。

代理材料互联网可用性通知（“通知”）；

本年会委托书；以及

我们向股东提交的2022年年度报告，其中包括我们的年度表单报告 10-K截至2022年12月31日的财年（“年度报告”）。

彼得 ·C· 布朗、约翰 ·P. Case III、James B. Connor、Virginia E. Shanks、Gregory K. Silvers、Robin P. Sterneck、Lisa G. Trimberger 和 Caixia Y. Ziegler 当选为受托人 一年期限（1号提案）；

批准，在 不具约束力这些材料中披露的我们指定执行官薪酬的咨询依据（ “按薪付款”投票）（2号提案）；

批准，在 不具约束力咨询依据，说明第 2 号提案的表决频率（ “按频率说话”投票）（3号提案）；以及

批准任命毕马威会计师事务所为我们的2023年独立注册会计师事务所（第4号提案）。

“对于”彼得 ·C· 布朗、约翰 ·P. Case III、James B. Connor、Virginia E. Shanks、Gregory K. Silvers、Robin P. Sterneck、Lisa G. Trimberger 和 Caixia Y. Ziegler 当选为受托人 一年期限（1号提案）；

要批准，请在 不具约束力咨询基础，用于将来就高管薪酬进行咨询投票 “一年”（3号提案）；以及

“对于”批准任命毕马威会计师事务所为我们的2022年独立注册会计师事务所（第4号提案）。

在互联网上查看公司为年会提供的代理材料；以及

指示公司将来的代理材料通过电子邮件发送给您。

亲自面谈。如果您是登记在册的股东，则可以在年会上亲自投票。当你到达时，我们会给你一张选票。

通过互联网。您可以按照通知中提供的说明通过互联网通过代理进行投票。

通过电话。如果您通过邮寄方式索取代理材料的印刷副本，则可以通过拨打代理卡上的免费电话进行代理投票。

通过邮件。如果您通过邮寄方式索取代理材料的印刷副本，则可以通过填写代理卡并将其寄回提供的信封来由代理人进行投票。

亲自面谈。如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且希望在年会上亲自投票，则必须从持有股票的经纪人、银行或其他被提名人那里获得法律代理人。请联系您的经纪人、银行或其他被提名人，获取有关获取法律代理的说明。

通过互联网。您可以按照通知中提供的说明通过互联网通过代理进行投票。

通过电话。如果您通过邮寄方式索取代理材料的印刷副本，则可以通过拨打投票说明表上的免费电话通过代理人进行投票。

通过邮件。如果您通过邮寄方式索取代理材料的印刷副本，则可以通过代理人进行投票，方法是填写投票说明表并将其寄回提供的信封。

在互联网或电话上投票时，指明您希望按照董事会的建议进行投票；或

在不给出具体投票指示的情况下签署并退回代理卡，

投票

必需

每位获得支持该受托人提名人当选的多数选票的受托人被提名人（即，受托人被提名人投赞成票的股份数量必须超过该受托人被提名人 “反对” 的股份数量，不包括弃权票和经纪人 不投票）将在无争议的选举中当选为受托人。

公司的受托人辞职政策规定，任何未获得支持该受托人提名人当选的多数票的受托人被提名人必须立即向公司董事会提交不可撤销的辞呈书，但前提是董事会接受辞职。董事会和提名/公司治理委员会必须考虑辞职并采取行动，正如 “有关董事会的其他信息——强制性受托人辞职政策” 中所详述的那样。

棕色

受托人自： 2010 年和被提名

布朗先生是私人投资公司Grassmere Partners, LLC的董事长。在创立Grassmere Partners之前，布朗先生从1999年7月起担任世界领先的戏剧展览和娱乐公司之一AMC Entertainment Inc. 的董事会主席、首席执行官兼总裁，直到 2009 年 2 月退休。他于 1990 年加入 AMC，1997 年 1 月至 1999 年 7 月担任 AMC 总裁，1991 年至 1997 年担任高级副总裁兼首席财务官。布朗先生曾担任 非执行1997 年至 2003 年担任公司董事会主席。布朗先生目前在Lumen Technologies, Inc. 的董事会、审计和财务委员会任职。Lumen Technologies, Inc. 是一家在纽约证券交易所上市的全球通信和技术公司，为消费者、企业、政府和社区提供应用程序和数据平台。他还在 Cinedigm Corp. 的董事会以及审计、薪酬和提名委员会任职。Cinedigm Corp. 是一家在纳斯达克上市的为全球最大的媒体、科技和零售公司提供优质内容、流媒体频道和技术服务的提供商。布朗先生之前还曾在National CineMedia, Inc.、Midway Games, Inc.、LabOne, Inc.、Protection One, Inc.和CEC Entertainment, Inc.的董事会任职。布朗先生毕业于堪萨斯大学。

受托人自： 2023 年和提名人

凯斯先生在2021年至2023年期间兼职担任Ares Net Lease的合伙人和高级顾问。在2021年加入Ares之前，凯斯先生从2013年开始担任房地产收益公司（标准普尔500指数公司）的首席执行官、总裁兼董事。他在2010年至2013年期间担任房地产收益公司的执行副总裁兼首席投资官。此外，凯斯先生在被Prologis, Inc.收购杜克房地产公司之前，曾于2018年至2022年在杜克房地产公司董事会任职。他曾在全国房地产投资信托协会执行委员会和房地产圆桌会议任职。在加入Realty Income之前，凯斯先生曾在纽约担任房地产投资银行家19年。他的投资银行生涯始于美林证券，在那里工作了14年，并于2000年被任命为董事总经理。在美林证券任职后，凯斯先生是 联席负责人瑞银集团的美国房地产投资银行业务以及后来的美国房地产投资银行业务的 联席负责人加拿大皇家银行资本市场房地产投资银行业务负责人，他还在该公司的全球投资银行管理委员会任职。在凯斯先生的投资银行生涯中，他负责了超过1000亿美元的房地产资本市场和咨询交易。凯斯先生目前在华盛顿和李大学董事会任职。凯斯先生拥有华盛顿和李大学经济学学士学位和弗吉尼亚大学达登商学院工商管理硕士学位。

康纳

受托人自： 2019 年和被提名

在杜克房地产公司于2022年被Prologis, Inc.收购之前，康纳先生曾担任杜克房地产公司的董事长、首席执行官和董事会成员。在被任命为董事长兼首席执行官之前，康纳先生曾在杜克房地产公司担任过各种高级管理职务，包括2016年1月1日至2017年4月25日的总裁兼首席执行官，2013年至2015年的高级执行副总裁兼首席运营官，2011年至2013年的高级区域执行副总裁，以及2003年至2010年的中西部地区执行副总裁。在1998年加入杜克房地产公司之前，康纳先生曾在库什曼和韦克菲尔德担任过许多高管和经纪职位，最近担任中西部地区的高级董事总经理。康纳先生目前在纽约证券交易所上市的房地产投资信托公司Prologis, Inc. 和Healthpeak Properties, Inc.（一家拥有、运营和开发高质量医疗房地产的纽约证券交易所上市房地产投资信托基金Healthpeak Properties, Inc. 的董事会任职。康纳先生还担任芝加哥罗斯福大学的受托人。Connor 先生拥有西伊利诺伊大学的工商管理和房地产金融学士学位。

受托人自： 2019 年和被提名

香克斯女士在2018年10月至2020年1月期间担任纳斯达克上市的赌场娱乐公司Penn National Gaming, Inc.（“Penn National”）的战略顾问。她曾在2013年7月至2018年10月15日Pinnacle与Penn National合并期间担任赌场娱乐公司Pinnacle Entertainment, Inc.（“Pinnacle”）的执行副总裁兼首席行政官。2010 年 10 月至 2013 年 6 月，尚克斯女士担任 Pinnacle 的执行副总裁兼首席营销官。在加入Pinnacle之前，她曾在2008年至2010年期间担任多媒体游戏公司的首席营销官。在2008年之前，尚克斯女士在凯撒娱乐公司的房地产、部门和公司层面担任高级管理职务超过25年，包括品牌管理高级副总裁。尚克斯女士在纽约证券交易所上市的烟草、香烟及相关产品的生产商和营销商奥驰亚集团担任董事会成员，担任财务委员会主席，也是奥驰亚集团的薪酬和创新委员会成员。尚克斯女士还曾在纳斯达克上市的跨平台游戏和娱乐领域的全球领导者Light & Wonder, Inc. 的董事会和薪酬与合规委员会任职。Shanks 女士拥有内华达大学的学士学位。

银色

受托人自： 2015 年和被提名

西尔弗斯先生于 2022 年 5 月被任命为我们的董事长，并于 2015 年 2 月被任命为我们的首席执行官兼总裁。在被任命为我们的首席执行官兼总裁之前，西尔弗斯先生自 2012 年 2 月起担任我们的执行副总裁，自 2006 年起担任首席运营官，自 2001 年起担任首席开发官。西尔弗斯先生曾在 1998 年至 2012 年 2 月期间担任我们的副总裁，并在 1998 年至 2012 年 10 月期间担任我们的秘书兼总法律顾问。从1994年到1998年，他在Stinson LLP的律师事务所执业，专门从事房地产法。西尔弗斯先生于 1994 年获得堪萨斯大学法学博士学位。

Sterneck

受托人自： 2013 年和被提名

斯特内克女士经营着自己的公司 Highland Birch Group，这是一家私人商业咨询公司，她把时间分散在 共同所有者与 Sterneck 资本管理有限责任公司合作。在创立Highland Birch Group之前，斯特内克女士曾在瑞士再保险公司（“瑞士再保险”）担任过各种职务，瑞士再保险是一家领先的再保险、保险和其他基于保险的风险转移批发提供商，包括从2009年1月起担任董事总经理兼全球人才主管，并在2006年至2009年期间担任董事总经理兼商业保险主管。Sterneck女士在2006年收购通用电气保险解决方案后加入了瑞士再保险。在收购之前，Sterneck女士从1999年开始在GE Insurance Solutions担任过多个职位，包括商业保险部门负责人、执行领导团队成员和全球营销负责人。1996年至2006年，她还担任通用电气资本的高级副总裁，此前她曾在通用电气公司的多家子公司担任过多个职位。（“GE”）。在1996年加入通用电气之前，Sterneck女士在投资银行和公共金融领域工作了15年，包括担任Clayton Brown & Associates的公共财务董事总经理和希尔森雷曼兄弟的高级副总裁。Sterneck 女士目前任职并曾在多个国家任职 非营利和私营公司董事会。她是全国公司董事协会（“NACD”）董事会领导力研究员。NACD Fellowship 是一项全面而持续的研究计划，旨在为董事提供最新的见解、情报和领先的董事会惯例。Sterneck 女士拥有佛蒙特三一学院的理学学士学位和杜兰大学的工商管理硕士学位。

Trimberger

受托人自： 2022 年和提名人

Trimberger 女士是一位校长， 共同所有者一家私人投资公司 Mack Capital Investments LLC 的。Trimberger女士在德勤会计师事务所工作了31年后，于2014年以德勤会计师事务所审计合伙人的身份退休。作为首席客户服务和审计合伙人，Trimberger女士对包括房地产投资信托基金在内的上市公司的管理层和董事会进行了审计和咨询，并参与了重大公司交易以及控制和风险评估事宜。在德勤会计师事务所任职期间，Trimberger女士曾担任 联席主席担任董事会提名委员会成员，也是该公司旨在培养和留住女性专业人员的全国妇女倡议的领导人。她目前在董事会任职，担任审计委员会主席以及公司办公物业信托基金（纽约证券交易所代码：OFC）提名和公司治理委员会成员，该信托基金拥有、管理、租赁、开发和收购办公室和数据中心外壳财产。她还担任董事会成员，担任高度工程化先进材料的全球工业公司Luxfer Holdings PLC（纽约证券交易所代码：LXFR）的审计委员会主席和薪酬委员会成员。Trimberger女士是NACD和全国房地产投资信托基金协会的成员。她是NACD董事会领导力研究员，并获得了由NACD、Ridge Global和卡内基梅隆大学CERT部门开发的CERT网络安全监督证书。Trimberger女士还完成了西北大学J.L. Kellogg管理学院的女性董事发展高管课程。Trimberger 女士拥有圣克劳德州立大学会计学学士学位，是一名注册会计师。

受托人自： 2022 年和提名人

齐格勒女士自2022年起担任约翰·D和凯瑟琳·麦克阿瑟基金会（“麦克阿瑟基金会”）的不动产和可持续投资董事总经理，在2022年之前，自2017年起担任不动产董事总经理。在加入麦克阿瑟基金会之前，她曾在 2014 年至 2017 年期间担任福特基金会房地产主管。2004年至2014年间，她在国家铁路退休投资信托基金（“NRRIT”）担任投资管理职务，包括全球不动产总监。在加入NRRIT之前，她在联合技术公司工作了六年，担任过各种财务、财务和投资职位。在她的职业生涯中，她在地理和房地产领域的私募股权房地产合作伙伴关系中投入了超过30亿美元的资金。她曾在多个有限合伙人咨询委员会任职，并与普通合伙人合作处理治理、利益冲突和继任规划问题。她曾是养老金房地产协会的成员，现任SEO有限合伙人顾问委员会的成员。齐格勒女士拥有厦门大学国际商务学士学位和维克森林大学工商管理硕士学位。

该公司的业务涉及复杂的财务交易和会计问题。

•   金融知识水平高。

•   相关的首席执行官/总裁经验。

•   相关的首席财务官/首席运营官经验。

房地产投资和开发是公司业务的核心重点。

•   对房地产行业的广泛了解。

该公司的业务涉及收购和开发体验式房地产，包括剧院、饮食和娱乐、滑雪、景点、体验式住宿、游戏、健身和保健、文化和现场场所。

•   对体验式行业的广泛了解，包括以下一个或多个类别：剧院、饮食和娱乐、滑雪、景点、体验式住宿、游戏、健身和保健、文化和现场表演。

该公司的业务涉及定期进入资本市场。

•   对公共债务和股票市场的广泛了解。

•   对信贷市场的广泛了解。

该公司正在快速增长，并计划继续扩大投资，以应对体验式房地产的新发展趋势。

•   种族、民族、性别、年龄、文化背景或专业经历的多样性。

•   对战略规划和组织设计有广泛的了解。

•   具体 深入对非必需消费品行业的了解。

•   广泛的人力资本管理知识。

董事会的职责包括了解和监督公司面临的各种风险，并确保制定适当的政策和程序来有效管理风险。

•   风险监督/管理专业知识。

公司必须遵守复杂的监管要求，并致力于采取强有力和透明的公司治理惯例。

•   独立。

•   对上市公司治理事务的广泛了解。

•   法律或监管经验。

金融知识水平高

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相关的首席执行官/总裁经历

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相关的首席财务官/首席运营官经验

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对房地产行业的广泛了解

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对体验式行业的广泛了解，
包括以下一个或多个类别：
剧院、饮食与娱乐、滑雪、景点、体验式
住宿、游戏、健身和保健、文化和现场表演场地

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对公共债务和股票市场的广泛了解

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对信贷市场的广泛了解

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处理种族、民族、性别、年龄、文化背景或专业经历多样性的技能

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对战略规划和组织设计的广泛了解

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暴露于或特定 深入非必需消费品行业的知识

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风险监督/管理专业知识

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独立

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对上市公司治理事务的广泛了解

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丰富的人力资本管理知识

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法律或监管经验

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在以下情况下，受托人不独立：

受托人是或在过去三年内一直是公司的雇员，或者受托人的直系亲属是或在过去三年内一直是公司的执行官，

在任何时间内，受托人已经收到或有直系亲属收到 12 个月在过去三年内，公司提供的直接薪酬超过100,000美元，但受托人和委员会费用和养老金或其他形式的递延薪酬除外（前提是此类补偿不取决于未来的服务），

(A) 受托人或直系亲属是公司的现任合伙人，即我们的内部或外部审计师，(B) 受托人是该公司的现任员工，(C) 受托人的直系亲属是该公司的现任雇员，参与公司的审计、鉴证或税务合规（但不包括税收筹划）业务，或（D）受托人或直系亲属在公司内部过去 3 年（但已不再是）该公司的合伙人或员工，在此期间亲自参与了公司的审计，

受托人或直系亲属受雇或在过去三年内曾受雇为另一家公司的执行官，而该公司的任何现任执行官同时在该公司的薪酬委员会任职，或

受托人是指一家公司的现任雇员，或直系亲属是公司的现任执行官，该公司向公司支付的财产或服务款项或从公司收到款项，其金额超过该另一家公司合并总收入的100万美元或2％，以较高者为准。

作为提供服务的实体的执行官或关联公司的人员 非咨询性的如果满足以下条件，董事会可以将向公司或其关联公司提供的贷款、支票清算、维护客户账户、股票经纪服务或托管和现金管理服务等金融服务确定为独立服务：

该实体不向公司提供财务咨询服务，

公司向该实体支付的年利息和/或费用不超过上述数额限制，

该实体提供的任何贷款均在公司和贷款人的正常业务过程中发放，不代表公司的主要信贷或流动性来源，

受托人不参与任何此类的出示、谈判、承保、记录或结算 非咨询性的金融服务，公司、实体或其任何关联公司均不就这些服务提供补偿，

董事会肯定地确定了以下条款 非咨询性的金融服务是公平合理的，对公司有利，对提供商的优惠程度并不比其他提供商通常提供的服务更有利，

提供者是公认的金融机构， 非银行商业贷款人或证券经纪人，

受托人以受托人身份弃权投票批准交易，并且

公司在经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）和委托书下的报告中披露了与交易有关的所有重要事实以及个人与提供者的关系。

在关系终止之前，在任何向公司提供会计、咨询、法律、投资银行或财务咨询服务的公司的合伙人、成员、执行官或担任类似职位的人，或其直系亲属担任公司的证券分析师，均不得被视为独立人士。

在租赁或此类关系终止三年后，任何人或其直系亲属是公司任何租户或该租户的任何关联公司的高级职员、董事、超过5％的股东、合伙人、成员、律师、顾问或关联公司，均不得被视为独立。

公司提供任何审计服务、审计相关服务、税务服务或其他允许的服务 非审计服务及相关费用必须具体说明 预先批准由委员会提出，或在委员会一名或多名成员缺席的情况下，由委员会指定成员；

预先批准必须考虑到公司的有效性和独立性，并以促进公司的有效性和独立性的方式行事；以及

必须详细描述待批准的每项特定服务，并附有详细的支持 备份文档。

在年度股东大会当天，年度预付金为70,000美元，可以以现金或限制性股份单位（或现金和限制性股份单位的组合）的形式提取，限制性股份单位的价值为现金预付金额部分的150％，用限制性股份单位取而代之。在 2022 年，每个 非员工选择以限制性股份单位的形式获得这笔预付金的受托人（布朗先生除外，他选择获得25,000美元的年度预付金现金）；

在年度股东大会当天，以限制性股份单位的形式提供价值13万美元的股权奖励；

在年度股东大会当天，首席独立受托人额外获得了30,000美元的年度预付金，审计、薪酬、财务和提名/公司治理委员会主席额外获得了25,000美元的年度预付金，每笔预付金可以以现金或限制性股份单位（或现金和限制性股份单位的组合）提取，限制性股份单位的价值为替换现金预付金额的150％ 有限制的股份单位。在 2022 年，每个 非员工受托人选择以限制性股份单位的形式提取这些额外预付款（布朗先生除外，他选择以现金获得所有额外的年度预付金）；

审计、薪酬、财务、投资和提名/公司治理委员会的每位成员（主席除外）在每个此类委员会任职，将额外获得12,500美元的年度现金预付金，按季度分期支付，作为投资委员会成员的受托人每月额外获得2,000美元现金预付金；以及

任何补偿 城外参加董事会或委员会会议产生的差旅费用以及代表公司发生的其他费用，以及每年最高10,000美元的董事继续教育报销。

费用

已获得，或

已付款

现金⁽¹⁾

股票

奖项

⁽²⁾⁽³⁾

选项

奖项⁽⁴⁾

非股权

激励

计划

补偿-

tion

变化

养老金价值

和

不合格

已推迟

补偿

收益

所有其他

补偿-

tion

托马斯·布洛赫

巴雷特·布雷迪⁽⁵⁾

彼得·C·布朗

詹姆斯·B·康纳

罗伯特 ·J· 德鲁滕⁽⁵⁾

Jack A. Newman，Jr

弗吉尼亚·E·尚克斯

罗宾·P·斯特内克

丽莎·G·特里姆伯格⁽⁶⁾

Caixia Y. Ziegler⁽⁶⁾

金额包括每位受托人的年度预付金、担任董事会主席或董事会委员会主席的每位受托人的额外年度预付金、在董事会委员会任职的额外现金预付金。每位受托人（选择以现金形式获得25,000美元的年度预付金和作为财务委员会主席的全部25,000美元额外预付金的布朗先生除外）都选择获得2022年的所有年度预付金和额外的年度预付款（以及女士按比例分摊的预付款）。Trimberger和Ziegler（如附注6所述），他们以限制性股份单位的形式担任董事会主席或委员会主席，尚克斯女士每位受托人的总授予日公允价值为97,993美元，布洛赫和纽曼先生为93,093美元，斯特内克女士的总授予日公允价值为87,984美元。Trimberger和Ziegler，康纳先生为68,595美元，布朗先生为44,097美元（在每个案例中，不包括受托人通过接受限制性股份单位代替现金作为年度预付金和额外预付金，获得的限制性股份单位的增量授予日公允价值总额超过了受托人本应在2022年获得的年度现金预付金，其中在 “股票奖励” 栏中报告）。有关确定限制性股份单位总授予日公允价值的方法的讨论，请参阅下文附注2。

金额反映了根据FASB ASC主题718计算的此类奖励的总授予日公允价值。有关用于确定这些价值的政策，请参阅公司年度报告中公司合并财务报表附注14 10-K 表格截至2022年12月31日的年度，已向美国证券交易委员会提交。

金额包括：(i) 在公司2022年年度股东大会当天授予每位受托人的限制性股份单位奖励，每项奖励的总授予日公允价值为127,382美元；以及 (ii) 受托人通过接受限制性股份单位而不是现金支付全部或部分年度预付金以及额外年度预付金而获得的限制性股份单位的增量授予日公允价值受托人本应在2022年收到的年度现金预付金，在本案中为49,037美元在尚克斯女士中，布洛赫和纽曼先生以及斯特内克女士为46,575美元，梅斯为44,010美元。Trimberger 和 Ziegler，就康纳先生而言，为 34,316 美元，以及

截至2022年12月31日，没有任何受托人持有任何既得和未行使或非既得期权奖励。

德鲁滕和布雷迪先生在2022年年度股东大会任期届满后从董事会退休。表中列出的德鲁滕先生和布雷迪先生的金额是他们退休前支付给他们的季度和每月预付款。在退休之前，布雷迪先生曾担任投资委员会主席，该委员会由布雷迪先生和管理层成员组成。布雷迪先生退休后，投资委员会仅由管理层成员组成。

Mses。Trimberger和Ziegler因在2022年2月18日至2022年5月20日期间在董事会任职而分别获得了按比例分配的费用、预付金和股权奖励。

格雷戈里 K.
银色

董事长、总裁兼首席执行官

年龄： 59        

西尔弗斯先生是我们的总裁兼首席执行官兼董事会主席。“1号提案：受托人选举” 中描述了他的背景。

执行副总裁、首席财务官兼财务主管

年龄： 59        

彼得森先生于 2015 年 5 月被任命为执行副总裁。在此之前，他曾在 2012 年 2 月期间担任高级副总裁，并在 2004 年至 2012 年 2 月期间担任副总裁。自2006年以来，彼得森先生还担任我们的首席财务官兼财务主管。从1998年到2004年，彼得森先生在上市制造公司美国意大利面食公司任职，最近担任会计和财务副总裁。彼得森先生从1995年起一直担任总部位于密苏里州堪萨斯城的房地产公司J.C. Nichols公司的首席财务官，直到1998年被Highwoods Properties, Inc.收购该公司。Peterson 先生是一名注册会计师，并以最高荣誉获得伊利诺伊大学会计学学士学位。

执行副总裁兼首席投资官

年龄： 61        

齐默尔曼先生于2019年4月被任命为我们的执行副总裁兼首席投资官。他曾在2015年7月至2019年3月期间担任购物中心的所有者和开发商华盛顿Prime Group Inc. 的开发执行副总裁。此前，齐默尔曼先生曾在2008年至2015年期间在纽约证券交易所上市的投资商业地产的房地产投资信托公司西蒙房地产集团担任大型盒子、剧院和外围设备开发高级副总裁。他是全国鹰童子军协会的成员，曾在美国童子军和狄金森学院的多个董事会任职。他目前在鲍尔州立大学基金会Cardinal Properties的董事会任职。齐默尔曼先生拥有宾夕法尼亚大学法学院的法学博士学位和狄金森学院的历史文学学士学位。

克雷格 L.
埃文斯

执行副总裁、总法律顾问兼秘书

年龄：62        

埃文斯先生于 2020 年 1 月 21 日被任命为我们的执行副总裁、总法律顾问兼秘书。从 2015 年 4 月直到被任命为止，埃文斯先生一直是我们的高级副总裁、总法律顾问兼秘书。从2006年到被任命以及从1995年到2002年，埃文斯先生是Stinson LLP律师事务所的合伙人。2002 年至 2006 年，埃文斯先生是 Shook Hardy & Bacon L.P. 律师事务所的合伙人。他在公司法和证券法领域执业超过 30 年。他目前担任堪萨斯城抒情歌剧院董事会主席。埃文斯先生拥有堪萨斯大学法学院的法学博士学位和威廉·朱厄尔学院的工商管理学士学位。

托尼亚·L.
Mater

高级副总裁兼首席会计官

年龄： 45        

Mater 女士于 2020 年 5 月 29 日被任命为我们的高级副总裁兼首席会计官。从 2015 年 9 月 9 日起直到被任命为止，Mater 女士一直是我们的副总裁兼首席会计官。从 2012 年到 2015 年，她担任我们的副总裁兼财务总监，从 2006 年到 2012 年，她担任我们的财务总监。从 2002 年到 2006 年，她在我们的会计部门担任过其他职务。在2002年加入公司之前，马特女士于2000年至2002年在毕马威会计师事务所和梅耶·霍夫曼·麦肯公司担任审计师。Mater 女士是一名注册会计师，拥有堪萨斯大学会计学学士学位。

伊丽莎白
格蕾丝

人力资源与行政高级副总裁

年龄： 68        

格雷斯女士于 2022 年 1 月 3 日被任命为我们的人力资源和行政高级副总裁。从 2018 年 3 月直到被任命为止，她一直担任我们的人力资源和行政副总裁。从2006年起直到被任命为止，格雷斯女士一直担任Beauty Brands, LLC的人力资源副总裁，该公司是一家私人控股的沙龙和水疗连锁店。在此之前，格雷斯女士在当时的上市连锁餐厅Applebee's International工作了七年，在此期间，她在公司办公室担任过多个人力资源职位，包括国际部。Grace 女士拥有奥本大学的理学学士学位。

格温多林
M. 约翰逊

高级副总裁—资产管理

年龄：51        

约翰逊女士于 2023 年 2 月 21 日被任命为我们的资产管理高级副总裁。从2020年3月直到被任命为止，她一直担任我们的资产管理副总裁。在2020年加入公司之前，约翰逊女士曾担任Lane4 Property Group的管理合伙人。在公司任职的12年中，Lane4开发并振兴了中西部各个市场的商业地产。在她职业生涯的早期，她曾在世邦魏理仕担任房地产经理，并在Colliers Turley Martin Tucker担任副总裁兼城市负责人。Johnson 女士拥有密苏里大学的文学学士学位。

保罗 R.
Turvey

高级副总裁兼助理总法律顾问

年龄： 45        

Turvey 先生于 2023 年 2 月 21 日被任命为我们的高级副总裁兼助理总法律顾问。从 2016 年直到被任命为止，Turvey 先生一直担任我们的副总裁兼助理总法律顾问。从 2013 年到 2016 年，他担任我们的助理总法律顾问。在 2013 年加入公司之前，Turvey 先生是大成律师事务所的合伙人，并于 2004 年至 2013 年在该公司的房地产集团工作。Turvey 先生拥有堪萨斯大学法学院的法学博士学位，以及堪萨斯大学的工商管理学士学位和传播学学士学位。

根据《交易法》第14A条的要求，公司要求其股东在咨询的基础上批准向这些代理材料中披露的公司指定执行官支付的薪酬。

使高管的利益与股东的利益保持一致，以最大限度地提高长期价值，以及

激励我们的高管实现卓越绩效，并奖励他们。

投票

必需

对这项提案的批准需要多数票的赞成票才能获得批准 不具约束力咨询依据，这个提议。

您的董事会建议投赞成票，以批准 “按薪付款”咨询投票。

协调高管的利益

以我们的股东的利益为重

激励和奖励

卓越的性能

•  奖励高管在旨在保持或增加股东价值的措施方面的表现

•  使用基于股权的激励措施，确保高管专注于保护和创造股东价值的业务目标

•  利用基本工资、年度激励措施、基于股权的长期激励性薪酬和其他福利，制定平衡且具有竞争力的薪酬计划

•  强调基于可变绩效的补偿

我们做什么

我们不做什么

✓ 总薪酬的大部分是 处于危险之中并与绩效挂钩（即没有保障）；固定工资占每个NEO总薪酬机会的一小部分

✓ 我们为某些股权激励奖励提供基于时间的多年归属计划，以提高执行官的留任率

✓ 为了设定可变薪酬，我们为管理层制定绩效目标，根据这些目标评估绩效，并将我们在关键指标上的表现与其他可比指标进行比较 triple-net租赁房地产投资信托基金

✓ 多年期长期激励性股权奖励使用相对股东总回报率作为主要指标

✓ 我们为高管和受托人制定了股份所有权准则

✓ 我们聘请独立薪酬顾问为薪酬委员会提供建议，该委员会仅由独立受托人组成

✓ 我们鼓励高管选择以未归属的限制性普通股而不是现金的形式获得人工智能奖励，方法是将股权奖励估值为溢价，进一步调整他们的利益与我们的股东

û   我们不向高管提供税收，也不会向任何新高管提供税收 集体作战关于因控制权变更而支付的款项

û   我们不允许对公司证券进行套期保值

û   我们不鼓励因我们的薪酬政策而承担不必要或过度的风险；年度激励薪酬不是基于单一绩效指标，我们也没有最低支付保障

û   我们不允许对普通股期权进行重新定价

û   我们不提供过多的额外津贴；我们的额外津贴具有市场竞争力，可以激发高管留住人数

组件

基本工资

就高管的责任和经验水平提供相对于市场竞争的补偿。

该水平旨在近似我们的同行集团公司为可比职位和职责提供的基本工资中位数。

第 45 页

年度激励奖

激励和奖励短期运营和财务业绩。

一种可变的现金部分，旨在直接与关键的年度绩效驱动因素和个人绩效挂钩，并激励将该奖励转换为未分配的股权薪酬。

第 45 页

长期激励奖励（包括限制性普通股和PSU）

鼓励创造长期股东价值并通过基于股份的激励措施奖励长期业绩，这些激励措施因股价而异，对于绩效股份单位（“PSU”），则取决于预定义目标的实现情况。旨在奖励多年期内的业绩，将高管的利益与股东的利益联系起来，并通过在四年内平均归属的未归属股权来鼓励留住股权。

基于股权的薪酬侧重于多年内股东相对于其他房地产投资信托基金的总回报、以我们的每股AFFO多年来衡量的收益增长以及高管留存率。

第 47 页

健康和福利福利

提供具有市场竞争力的优势，从而支持我们的吸引力和留住人群的目标。

高管的福利通常与所有员工可获得的福利相同，包括401（k）计划，包括相应的公司缴款、健康、残疾和人寿保险，但定期人寿保险福利和高管体检除外。

第 51 页

额外津贴

提供具有市场竞争力的福利，以支持我们的吸引力和留住目标。

津贴不是我们高管薪酬计划的重要组成部分，每年都会对其进行审查以确定其合理性。

第 51 页

遣散费

提供符合市场惯例的遣散费，支持我们的吸引和留住目标。

根据我们的遣散费计划，我们的首席执行官和其他NEO有资格获得某些现金遣散费，这些补助金是由永久性残疾、无故解雇和高管出于正当理由解雇而触发的。

第 64 页

人工智能根据财务、运营和战略绩效指标的实现情况以及高管的个人绩效目标来评估短期绩效。通常，绩效指标和个人目标是在以下地点确定的

每年年初。在2020年和2021年，薪酬委员会制定了人工智能绩效指标，重点是影响公司业绩的因素 新冠肺炎大流行的。随着2021年底业务恢复正常，薪酬委员会回到了历史惯例，即根据投资支出、调整后的FFO、每股和个人目标的实现情况来制定绩效指标，这些是推动公司业绩的关键因素。

根据AI发放的绩效奖金在高管选举时以现金、未归属的限制性普通股或现金和未归属的限制性普通股的组合支付。我们鼓励高管选择获得未归属限制性普通股的人工智能奖励，方法是将股权奖励的估值等于高管本应获得的现金金额的150％，从而进一步调整他们的利益，使他们的利益与我们的股东保持一致。除一个例外情况外，在2022年之前的十年中，每位NEO都选择以未归属的限制性普通股获得其100％的人工智能报酬，这表明我们的高管利益与股东利益高度一致。

LTI奖励主要基于衡量长期股东回报和收益增长的指标，薪酬委员会认为，这是使管理层的激励措施与公司股东的长期利益保持一致的最佳方法。LTI 奖项也是为了激发高管留住率。

LTI奖励三分之二以PSU的形式发放，PSU是根据三年内实现与每股TSR和AFFO挂钩的绩效指标而获得的，1/3的奖励以限制性股票的形式发放，在四年内按比例归属。

这种基于绩效的补助金和基于时间的股权奖励相结合，旨在在短期和长期绩效激励与强有力的留用激励之间取得适当的平衡。

对AI和部分LTI股权奖励（人工智能奖励为三年，LTI限制性股票奖励为四年）按时间归属旨在提高公司高管的留任率和稳定性。

对这些绩效衡量标准的讨论见第45和46页。

2022 年初，经调整后，分析师对我们每股 FFO 的共识估计为 4.00 美元。经调整后，截至2022年12月31日止年度的每股FFO比这些预期高出17.25％，达到每股4.69美元，比上年增长51.8％。

由于 新冠肺炎大流行，在2022年初，我们的投资机会很少。2022 年，我们专注于投资活动，并承诺对除游戏和影院以外的所有投资领域进行超过 6 亿美元的投资。2022 年，我们的资金投资支出为 4.025 亿美元。

截至2022年12月31日，我们已经收取了超过1.2亿美元的租金和利息，这些租金和利息因疫情而被推迟。

今年年底，我们的流动性状况良好，手头现金为1.079亿美元，在我们的10亿美元无抵押循环信贷额度下没有借款。

由于我们保守的资产负债表以及我们对评级机构的透明度，我们获得了所有评级机构的投资等级评级。

我们对所有租户以及我们自己的努力进行了调查，以收集有关我们集体环境影响的数据。我们将这些数据与来自社会和治理工作的数据相结合，并在2023年预定发布日期之前于2022年发布了我们的第一份企业可持续发展报告。

2021 年基本工资

百分比

从 2020 年起发生变化

2022 年基本工资

百分比

从 2021 年起更改

格雷戈里·西尔弗斯

 $ 808,000

0  %

 $ 850,000

5.2  %

马克·A·彼得森

 $ 478,000

0  %

 $ 510,000

6.7  %

格雷戈里 E. 齐默尔曼

 $ 448,000

0  %

 $ 465,000

3.8  %

克雷格·埃文斯

 $ 389,000

0  %

 $ 415,000

6.7  %

Tonya L. Mater

 $ 273,000

0  %

 $ 316,000