EX-2

第 2 号附录

长期激励计划

Vista Oil & Gas S.A.B. de C.V. (维斯塔) 特此规定了管理长期激励计划的政策、指导方针和程序以及作为条款和条件（计划）适用于Vista和/或Vista任何其他子公司的某些符合条件的高级职员、董事、员工和顾问。经2018年3月22日股东大会和Vista董事会的批准，该计划自2018年4月4日起生效（板) 于 2018 年 2 月 8 日举行。

1。目的

该计划的目的是为公司及其子公司提供手段，吸引和留住对公司及其子公司至关重要的高级职员、董事、员工和顾问等人才，从而促进公司及其子公司的盈利增长。同样，对于那些负有公司及其子公司成功管理和运营责任且其当前和未来贡献很重要的人来说，收购并维持价值与业绩挂钩的股份或其他奖励将很有用，从而增强他们对公司及其子公司福利的关注。

该计划将允许符合条件的个人获得奖励，允许成为参与者的符合条件的个人根据本计划规定的条款和条件获得或收购Vista普通股。除非根据计划和奖励通知的条款满足所有条件，否则奖励所依据的普通股的所有权和所有权不会转让给参与者。

2。定义

就本计划而言，以下术语应定义如下：

奖项指根据本计划的条款和条件以股票期权、限制性股票或绩效限制性股票的形式向符合条件的个人发放的奖励。

获奖通知 指根据本计划第 3 节获得批准的书面文件，该文件已交付给参与者，并规定了向该参与者发放奖励的条款和条件。奖励通知可以采用 (i) 公司与参与者之间的协议的形式，该协议由高级管理人员代表公司签署并由参与者签署，或 (ii) 由公司签发的由高级管理人员代表公司执行但不需要参与者签名的证书。

董事会 指 Vista 的董事会。

控制权变更 应具有 Vistas 章程第 9 条规定的含义。

委员会 指董事会薪酬委员会、其任何继任委员会或董事会不时任命的任何其他委员会。

普通股 指代表 Vista 股本的普通股。

公司单独或集体地指 Vista 及其子公司及其任何继任者。

残疾对于与公司有雇佣或合同关系的任何参与者来说，是指根据适用于此类雇佣或合同关系的适用法律，认定参与者的身体或精神残疾使参与者无法永久履行公司职责。

符合条件的个人 指第 6 节中描述的有资格根据本计划获得奖励的个人。

公允市场价值 就普通股而言，是指截至任何给定日期，该股票在交易前五 (5) 天内报价的平均收盘价，由墨西哥证券交易所或任何其他上市Vista 股票的证券交易所报告。

经理指董事会或委员会根据第 3 (a) 节在本计划下授权的一个或多个个人。

期权期限 含义见第 8 (e) 节。

参与者 指根据本计划获得奖励的符合条件的个人。

绩效限制股票 指限制性股票，其适用的限制的失效与绩效标准有关。

允许的受让人 具有第 11 (a) 节中规定的含义。

人指任何个人、法人实体、合资企业， 参与协会，信任， fideicomiso, 非法人组织或政府机构, 不论其名称和成立地点如何, 也不论其是否被视为具有法人资格.

限制性股票 指根据本协议第 9 节向参与者授予的限制性股份。

股份指构成普通股的股份。

股票期权 指根据本协议第 8 节授予参与者的购买普通股的选择权，但不是义务。

子公司 指涉及任何个人、任何实体或任何其他组织，其中个人拥有代表股本或股权权益或任何其他具有投票权的权益，或此类实体和/或组织的投票控制权，无论是直接还是间接的，或者涉及有权提名大多数董事（或同等管理机构）或其经理的人。

维斯塔 含义见本计划的第一段。

3。计划的管理

a) 经理的权力和权限. 本计划应由董事会或委员会根据本节向其授予本计划授权的一个或多个个人管理，这些个人应拥有全部权力和权限，但须遵守本节的明确规定：

(i) 从符合条件的个人中选择参与者；

(ii) 根据计划发放奖励；

(iii) 确定受每项奖励约束的普通股数量；

(iv) 确定每项奖励的条款和条件，计划条款明确要求的条款和条件除外；

(v) 规定和批准发给参与者的奖励通知中与其奖励有关的条款；

(vi) 在遵守本计划中规定的前提下，将其在本计划下的部分或全部权力下放给公司的一名或多名高管，但须遵守董事会或委员会可能施加的额外限制和限制；

(vii) 聘请其认为便于管理本计划的法律法律顾问、独立审计师和顾问，并依据从中收到的任何意见或计算；以及

(viii) 作出所有其他决定，并制定管理计划所必要或方便的程序。

(b) 计划的解释和修正。 根据本协议的明确规定，董事会或委员会应拥有以下全部权力和权限：(i) 解释和解释本计划，(ii) 修改和撤销与本计划有关的规则和程序；以及 (iii) 根据外国和国内司法管辖区的税收、证券法和其他监管要求修改本计划的条款。

(c) 最终裁决和具有约束力的裁决. 董事会或委员会在执行和管理计划以及解释和解释计划时作出的所有决定均为最终的、具有约束力和决定性的，适用于所有相关人员；但是，董事会或委员会在做出最终的、具有约束力的决定之前应与经理协商行事。

4。生效日期和期限

根据Vista董事会在2018年2月8日的会议上提出提案，根据2018年3月22日Vista股东会议决议获得的批准，该计划已于2018年4月4日生效。

5。受本计划约束的普通股

Vista为发放奖励之目的可能发行或回购的与计划实施有关的普通股数量应不时获得Vista股东大会的批准； 前提是，最初，2018年3月22日举行的股东大会已批准从2017年12月18日发行的 1亿股公司股份中保留875万股，用于实施该计划。

6。符合条件的个人

经理可以向个人授予奖励 (符合条件的个人）谁是公司和/或其子公司的高级职员、董事、员工和顾问，他们应由经理选定参与本计划。个人的经理身份不会影响他或她参与计划的资格。

7。一般奖项

(a) 奖励类型和奖励通知。 该计划下的奖励可能包括股票期权、限制性股票或绩效限制性股票。本计划第8至10节中描述的任何奖励可以单独发放，也可以以组合发放，也可以与经理可能确定的任何其他奖励同时发放。奖励可以与公司任何其他员工薪酬计划（包括任何被收购实体的计划计划）下授予权利结合使用、取代或作为授予权利的替代方案，也可以为履行公司在任何此类计划下的义务而发放。

(b) 奖励通知中规定的条款。 奖励的条款和规定应在经理批准的书面奖励通知中规定，并在奖励颁奖之日后尽快交付或提供给参与者。适用于奖励的授予、可行使性和其他限制应符合本计划的条款，除非经理自行决定其他条款适用于任何给定奖励，并且应在适用的奖励通知中规定哪些替代条款。尽管如此，经理可以加快 (i) 任何奖励的授予或支付，(ii) 任何奖励的限制失效，或 (iii) 任何奖励首次可行使的日期。奖励条款可能因参与者而异，本计划不要求经理遵守统一条款。因此，个别奖励通知的条款可能会有所不同。

8。股票期权

(a) 股票期权条款；归属。 股票期权应使获得股票期权的参与者有权在特定时期内以根据下文第 8 (b) 节确定的价格购买指定数量的股票。除非适用的奖励通知中另有规定，否则股票期权应按以下方式归属：(i) 一周年归属 33%，(ii) 两周年归属 33%，(iii) 授予之日三周年为 34%。只有根据本节归属的股票期权才能由参与者（或参与者继承人）行使。根据计划和奖励通知的条款行使股票期权后，股票期权标的股票的所有权应转让给参与者。

(b) 行使价。 股票期权的每股行使价应为授予之日的每股公允市场价值；，不得调整或修改适用于股票期权的每股行使价，包括修改、取消或用随后授予的股票期权取代此类股票期权；除非在下文第12节列出的例外情况下。

(d) 终止雇佣关系或商业关系。 除非经理自行决定任何奖励通知中应包含替代条款，在这种情况下，该奖励通知中的条款应管辖参与者的权利，否则本第 8 (d) 节的条款将适用。尽管有本第 8 (d) 节的规定，但在中，在适用的期权期限结束后，任何股票期权均不可行使。

(i) 有理由终止。 如果根据规范此类雇佣或合同关系的法律裁定，参与者与公司的雇佣或商业关系因故终止，则任何剩余的未归属股票期权将立即失效并失效。此后，所有既得股票期权应由参与者立即行使。此后，任何未行使的股票期权将失效并失效。

(ii) 无故终止。 如果公司在没有原因的情况下雇用或商业终止参与者，则任何剩余的未归属股票期权将立即失效并失效。此后，所有既得股票期权仍可由参与者行使，直到第九十 (90) 结束^第四) 此类参与者终止雇佣关系或商业关系后的第二天。任何在各自行使期之后未行使的股票期权将随之失效，失效。

(iii) 辞职。 如果参与者因任何原因辞去公司工作或自愿终止与公司的商业关系，则任何剩余的未归属股票期权将立即失效并失效。此后，参与者应立即行使所有既得股票期权。此后，任何未行使的股票期权将失效并失效。

(iv) 退休。 如果参与者因该参与者根据其就业国的法律退休而终止雇佣或商业关系，则所有未归属的股票期权应继续归属并可行使，直到各自的条款到期；前提是不得以任何方式雇用参与者或向任何商业可能暗示与公司业务竞争的公司提供服务。各自的行使期之后任何未行使的股票期权将在此后失效并失效。

(iv) 死亡或残疾。 如果参与者因该参与者死亡或残疾而终止雇佣或商业关系，则所有未归属的股票期权应立即归属并可行使。此后，在股票期权期限到期之前，所有既得股票期权仍可由参与者（或参与者受益人，如适用）行使。任何在各自行使期之后未行使的股票期权将随之失效并失效。

(e) 期权期限。 除非奖励通知中另有规定，否则每个既得股票期权应保持未偿还状态，参与者可以在归属日到第五 (5) 天的任何时候行使^第四) 奖励通知（期权期限）中规定的授予日期的周年纪念日，然后应在期权期限后的第二天全部终止并被没收。在期权期限内未行使的股票期权将在没有任何补偿的情况下到期，公司无需发出任何通知。

(f) 运动方法。 根据适用的奖励通知的规定，股票期权的行使价可以用现金或先前拥有的股票或两者的组合支付，如果适用的奖励通知有规定，则全部或部分通过扣留受股票期权约束的股份，根据经理为此目的制定的规则和程序，扣留价值等于行使价的股份。股票期权也可以通过经理批准的无现金行使程序行使，该程序涉及经纪商或经经理批准的交易商，这使参与者有机会通过信托立即出售股票期权行使部分的部分或全部股份，从而产生足够的现金来支付股票期权行使价和/或履行与股票期权相关的预扣税义务。在任何情况下，参与者均应负责遵守与以下相关的适用立法权限信息”.

9。限制性股票

(a) 一般奖项。限制性股票奖励应包括向参与者授予一股或多股股票，不收取对价或适用法律允许的最低对价（例如，0.01比索），并由经理在奖励通知中确定。根据计划和奖励通知归属限制性股票的所有条件得到满足后，限制性股票将成为相应的参与者拥有的非限制性股票。

(b) 限制性股票。除非适用的奖励通知中另有规定，否则限制性股票应根据以下日历归属并不可没收：(i) 一周年为33％，（ii）两周年为33％，（iii）授予之日三周年为34％。

(i) 有理由终止。 如果法院根据规范此类雇佣或合同关系的法律裁定，参与者与公司的雇佣或商业关系因故终止，则任何剩余的未归属限制性股票将立即失效并失效。

(ii) 无故终止。 如果公司在没有原因的情况下雇用或商业终止参与者，则任何剩余的未归属限制性股票将立即失效并失效。

(iii) 辞职。 如果参与者因任何原因辞去公司工作或自愿终止与公司的商业关系，则任何剩余的未归属限制性股票将立即失效并失效。

(iv) 退休。 如果参与者因参与者根据其就业国的法律退休而终止雇佣关系或商业关系，则所有未归属的限制性股票应继续归属并可行使，直到其各自的期限到期；前提是参与者不得以任何方式雇用或向任何业务可能意味着与公司业务竞争的公司提供服务。

(iv) 死亡或残疾。 如果参与者因这种参与者死亡或残疾而终止雇佣或商业关系，则所有未归属的限制性股票应立即归属。

10. 性能受限股票.

(i) 将军。 绩效限制性股票应根据在段时间内实现绩效目标的情况进行归属，该期限由经理与董事会或委员会协商后确定，并在相应的奖励通知中规定。

(ii) 允许的调整。 经理经与董事会或委员会协商，可以公平地调整中的任何绩效目标，以考虑到重大收购和剥离、公司资本结构变化和特别会计费用等特殊事件的发生。

11。其他奖项

根据公司股东大会不时批准的计划原则，董事会或委员会应有权规定上述未提及的其他形式的股权或股权相关奖励的条款和规定，委员会认为这些奖励符合本计划的目的和公司的利益。

12。某些限制

(a) 转账。 除非经理另有决定，否则除了遗嘱或血统和分配法则或根据法院命令外，任何奖励均不可转让； 但是，前提是，经理可根据其规定的条款和条件，酌情允许将未归属或未行使的奖励转移给参与者的家庭成员，或者全部或部分地为一个或多个此类家庭成员的利益而设立的一个或多个信托或合伙企业（统称，允许的受让人)。转让给许可受让人的任何奖励只能根据遗嘱或血统和分配法则进一步转让，或者在不考虑任何代价的情况下进一步转让给参与者的另一位允许受让人。

(b) 封锁期。 每位参与者均应同意受公司与任何承销商之间在任何时期内限制或禁止股票交易的任何封锁协议中适用的条款的约束。

13。资本重组或重组

(a) 公司和股东的权力。 本计划、奖励通知和根据本协议授予的奖励的存在不得以任何方式影响或限制公司或公司股东对公司资本结构或其业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更、公司的任何合并或合并、任何股票或期权、认股权证或购买股票或债券、债券的权利，其权利优先于或影响普通股或的优先股或优先股其权利或可转换为普通股或可兑换为普通股的权利，或公司的解散或清算，或出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他公司行为或程序，，无论性质相似还是其他性质。

(b) 控制权变更。 除了下文第 13 (c) 节中描述的替代方案外，如果控制权发生变化，所有未偿还的股票期权、限制性股票和绩效限制性股票的奖励应在控制权变更完成之前立即全部归属。

(c) 资本变动。 如果发生股票分割、股票分红、资本重组、重组、合并、合并、合并、合并、特别股息、分拆、分拆、组合、交换股份、认股权证或以大大低于公允市场价值的价格发行普通股的权利，或者为了保护普通股而影响普通股的其他类似公司事件，但不是增加计划提供的福利或潜在收益该计划。此外，在发生上述任何事件时，应公平调整未偿奖励的数量和受任何未偿还奖励约束的股票数量和种类，以及任何未偿还奖励下的每股收购价格（如果有）（包括向参与者支付现金) 以保留计划向获得奖励的参与者提供的福利或潜在福利。此类调整应由董事会或委员会作出，他们对应进行哪些调整及其范围的决定为最终决定。除非董事会或委员会另有决定，否则此类调整后的奖励应遵守与基础奖励相同的授予时间表和限制。

14。修正案

董事会或委员会可随时不时地全部或部分更改、修改、暂停或修改本计划； 但是提供了, 除非根据任何适用法律或证券交易所规则的要求获得公司股东批准，否则根据任何适用法律或证券交易所规则的要求必须得到公司股东批准的任何修正案均无效；以及 进一步提供, 除上述第13 (c) 节所设想外，未经股东大会批准，董事会或委员会不得增加本计划下可发行的最大股票数量。未经授予奖励的参与者的同意，本计划的终止或修改均不得对该参与者在该奖励下的权利产生不利影响。尽管此处有任何相反的规定，但董事会或委员会拥有修改计划或本计划下任何奖励的广泛权力，以考虑到适用税法、证券法、会计规则以及其他适用的州和联邦法律的变化。

15。杂项

(a) 预扣税款。 公司可以要求任何有权获得奖励补助金的个人在支付奖励之前向公司汇款一笔足以满足任何联邦、州或地方预扣税要求的款项。公司还有权从根据任何奖励支付的所有现金款项中扣除因此类付款而需要预扣的任何联邦、州或地方税。对于以股份支付的奖励，公司可以根据经理可能不时制定的规则，通过指示公司预扣该个人本来会获得的股份，从而允许该个人全部或部分履行汇税的义务。

(b) 计划的实施；信任。公司将签订信托协议（信任) 与一家墨西哥金融机构合作，以 (i) 实施和管理计划条款，以及 (ii) 根据计划条款并在必要时转让奖励所依据的股份，前提是满足适用法律规定的任何要求。

信托的财产（信托财产）应由奖励所依据的股票和公司不时提供的任何现金捐款组成，以及参与者、其允许的受让人或公司因行使股票期权或交付限制性股票或业绩限制性股票而支付的现金支付。

信托的受托人将按照信托技术委员会的指示行事（技术委员会），将由计划经理（可能与经理是同一个人）指定；因此，经理根据本计划条款决定的任何决定都将通过技术委员会执行，用于信托目的。

(i) 任何奖励的授予和/或支付是自愿和偶然的，即使过去曾多次授予奖励，也不会构成参与者将来获得补助金、付款或类似奖励或代替奖励的福利的任何合同或其他权利。奖项不构成既得权利。作为可变补偿和或有补偿，并且过去曾收到过该概念下的补助金，并不能保证参与者将来有权获得此类补助金；

(ii) 与未来奖励有关的所有决定（如果有）将由公司通过董事会、委员会或经理自行决定；

(iii) 参与者自愿参与本计划；以及

(iv) 本计划或根据本计划支付的任何补助金或款项在任何情况下都不能被视为参与者的既得权利。

(d) 获奖通知。 除非此处明确规定，否则如果本计划与任何奖励通知之间存在任何冲突或不一致之处，则以本计划为准，对奖励通知的解释应尽量减少或消除任何此类冲突或不一致之处。

(e) 开支。 管理本计划的成本和开支应由公司承担。

(f) 适用法律。 本计划及根据该计划采取的所有行动均受墨西哥适用的联邦法律管辖，应根据墨西哥适用的联邦法律进行解释。