美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2022

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

由_至_的过渡期

佣金文件编号001-39854

探矿者资本公司。

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

注册人电话号码，包括 区号：(650)396-7700

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人。是☐ 不是☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。是☒不是☐

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的所有互动数据文件，并在过去90天内遵守了此类备案要求。是☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果是一家新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☒ 否☐

截至2022年6月30日，也就是公司最近结束的第二财季的最后一个营业日，发行人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为$320,125,000基于上次出售普通股的时间。

截至2023年3月31日，注册人拥有2,194,056A类普通股，每股面值0.0001美元，以及8,125,000在其B类普通股中，每股流通股面值0.0001美元。

以引用方式并入的文件

没有。

目录

解释性说明

关于Prospector Capital Corp.(“贵公司”)于2021年1月完成首次公开募股(“IPO”)，本公司 确认了根据公司与GS就IPO订立的承销协议应支付给高盛有限责任公司(“GS”)的递延承销佣金11,375,000美元的负债，该承销协议视公司完成初步业务合并而定。2022年6月30日，GS不可撤销地放弃了根据与首次公开募股相关的承销协议应支付的递延承销佣金的权利。本公司没有在2022年6月30日和2022年9月30日的中期财务报表中记录这项交易。经过审查和分析，管理层得出的结论是，截至2022年6月30日，公司应将或有负债的清偿确认为股东亏损的信用。

因此，在2023年3月29日，公司管理层得出结论，公司先前发布的截至2023年6月30日的三个月和六个月以及截至2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计财务报表包括在分别于2022年8月12日和2022年11月14日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-Q表格季度报告中。如果不再依赖 ，应重述10-QS表中包含的财务报表，以说明截至2022年6月30日作为股东亏损贷项的或有负债的消除情况。因此，公司在截至2022年12月31日的年度经审计财务报表和相关附注中反映了必要的调整。 本年度报告包括在Form 10-K中。

公司管理层得出结论认为，公司财务报告的内部控制存在重大缺陷，公司的披露控制和程序无效。

有关前瞻性陈述和风险因素摘要的警示性说明

就联邦证券法而言，本报告中包含的一些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性 陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来 事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何潜在假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“ ”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“ ”等类似表述可能会识别前瞻性表述，但没有这些词语并不意味着 表述不具有前瞻性。本年度报告中关于Form 10-K的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念 。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述 涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或 表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性 包括但不限于本年度报告中“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务根据新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性 声明，除非适用证券 法律可能要求。

风险因素摘要

投资我们的证券 涉及高度风险。“风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。 此类风险包括但不限于：

第一部分

本报告中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是Prospector Capital Corp. 提及我们的“管理层”或“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事，提及的“赞助商”指的是Prospector 赞助商有限责任公司，这是一家开曼群岛的有限责任公司。我们所称的“初始股东”指的是方正股份的持有者。

项目1.业务

引言

本公司为空白支票公司 注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标 ，我们没有，也没有任何代表我们的人直接或间接地与任何业务合并目标就与我们的初始业务合并进行任何实质性讨论。

虽然我们可能会在任何业务或行业中追求业务 合并目标，但我们打算将搜索初始业务合并的重点放在拥有先进的 和高度差异化的技术领域解决方案的公司。我们已经确定了几个感兴趣的领域，包括高级通信、 应用和服务(如5G)、云计算和边缘计算、人工智能(AI)、机器学习(ML)、增强和虚拟 现实(AR/VR)、颠覆性交通技术和计算机视觉。我们的兴趣包括但不限于软件和硬件平台、半导体和相关技术以及强大的知识产权。

我们相信，目前投资技术的背景为我们的管理团队提供了一个令人信服的机会。数据的激增，再加上人工智能、5G、云计算和边缘计算等支持技术的持续进步，可以极大地提高此类数据的价值和用途， 正在为技术提供商开辟新的领域和重大的增长机会。例如， 我们认为5G代表着一种无处不在的无线交换矩阵，它将支持跨行业的各种新的互联和智能产品、应用和服务。IHS估计，到2035年，5G将带来超过13万亿美元的全球经济价值，因为智能工厂、智能仓库和物流、自动驾驶汽车、智能城市、无人机和互联医疗等用例通过高速、低延迟和数据丰富的连接实现。此外，IDC估计，到2024年，人工智能、云计算和边缘计算市场将分别增长至3000亿美元、1万亿美元和2510亿美元。同时，这些进步也带来了相应的挑战， 例如管理日益复杂的工作负载、高效地移动和访问数据的需求、性能和电力方面的权衡 以及对经济高效解决方案的需求。我们预计，这些动态将为整个技术堆栈中的新兴市场参与者创造大量机会。

鉴于我们的管理团队拥有丰富的技术和投资经验，我们相信我们非常适合确定并执行与具有吸引力的技术目标的初始业务组合，该目标可以从我们的资本、运营专业知识和关系中受益，以加速创新技术的商业化和增长。

于2021年1月12日，本公司完成首次公开发售(“首次公开发售”或“公开发售”)32,500,000个单位(“单位”)，包括发行2,500,000个单位，作为承销商行使部分认购权购买额外单位的结果。 每个单位由一股公司A类普通股、每股面值0.0001美元(“A类普通股”)、 及三分之一的公司可赎回认股权证(“认股权证”)组成，每份完整认股权证持有人有权 按每股11.50美元购买一股A类普通股，并可予调整。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了 3.25,000,000美元的毛收入。

于二零二零年九月二十八日，根据本公司与勘探保荐人有限责任公司(“保荐人”)之间的协议，本保荐人以10,075,000美元购买方正股份及私募认股权证(“证券购买协议”)。于2020年12月16日，根据证券购买协议及回报协议(“SPA修订”)的修订，本保荐人向本公司退还若干B类普通股及私募认股权证，金额为2,300,000美元。2021年1月7日，我们对我们的B类普通股实施了1：1.2的股本。IPO结束后，我们的保荐人总共持有8,125,000股方正股票。在此之前，该公司没有有形或无形的资产。方正股份的流通股数量是基于以下预期而确定的：首次公开发行后，方正股份将占已发行股份的20%。

于首次公开发售完成 的同时，根据私募认股权证购买协议(“私募认股权证购买协议”)，本公司完成向保荐人私下出售合共500,000份私募认股权证，每份私募认股权证的买入价为1.50美元，为本公司带来750,000美元的总收益(“定价私募”)。私募认股权证与首次公开发售的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证由保荐人或其获准受让人持有，(I)除认股权证协议所述外，(I)除认股权证协议所述外，(Ii)不得转让、转让或出售(包括行使该等私募认股权证可发行的A类普通股)，直至本公司完成最初业务 组合后30天，(3)可由持有人在无现金的基础上行使，以及(4)将有权享有登记权。此类销售不支付承销折扣或佣金。定价私募是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免 进行的。

总计3.25,000,000美元，包括首次公开募股的318,500,000美元和向保荐人出售私募认股权证的6,500,000美元，包括定价私募， 存入由大陆股票转让和信托公司作为受托人的北亚州摩根大通银行的美国信托账户。除信托账户中持有的资金所赚取的利息可能会发放给公司用于纳税外，信托账户中持有的资金将不会从信托账户中释放，直到(I)公司完成初始业务合并 ，(Ii)赎回包括在首次公开招股中出售的单位内的任何A类普通股 首次公开招股(“公众股”)与股东投票以修改公司经修订的章程 以修改本公司允许赎回与其初始业务合并有关的义务的实质或时间 ，或如本公司未能在12月31日前完成其初始业务合并，则赎回100%的公众股份。或(br}有关股东权利或首次合并前业务活动的任何其他重大条文及(Iii)如本公司未能于2023年12月31日前完成初步业务合并，则赎回公开股份，但须受适用法律所规限。

于支付承销折扣及佣金及与公开发售有关的开支约516,778美元后，公开发售及定价私募所得款项净额中的1,041,662美元并未存入信托账户，并由吾等保留作营运资金用途。存入信托 账户的净收益仍存入信托账户，赚取利息。首次公开募股后，信托账户中立即有325,000,000美元的投资和 现金，以及信托账户外可用于营运资金的1,041,662美元现金。截至2022年12月31日，没有任何资金从信托账户中提取，以支付公司的营运资金支出。

延拓

该公司必须在2023年1月12日之前完成初步业务合并。2023年1月5日，本公司召开股东特别大会，代替股东周年大会。在本次会议上，股东们批准了对本公司经修订并重新修订的组织章程大纲和章程细则的修订，将公司必须完成初步业务合并的日期从2023年1月12日延长至2023年12月31日。与本次会议有关，持有合计30,305,944股公司A类普通股的股东行使权利，以每股10.15美元的价格赎回其股份，赎回后信托账户中剩余约2,230万美元。

管理团队

我们管理团队的成员拥有深厚的专业知识，能够推动技术创新、运营跨国企业以及执行大型商业协议和交易。他们一直处于技术和半导体行业的中心，与全球许多最大的技术开发商和供应商建立了广泛的关系网络 。我们的管理团队包括久经考验的领导者，作为高级管理人员、投资者和企业家，他们拥有丰富的经验和互补的技能。我们相信，我们的管理团队在成长型和运营公司方面拥有丰富的经验，在技术领域拥有深厚的人脉网络，并拥有能够为目标企业创造重大价值的专业知识。我们的管理团队由德里克·阿伯利(联合创始人、首席执行官、董事成员)、 尼克·斯通(联合创始人、首席财务官、董事成员)和史蒂夫·奥特曼(联合创始人兼董事长、董事候选人)领导。此外，Mike·斯通还是该公司的联合创始人和投资者。

Derek Aberle是一位经验丰富的 高管，在大型跨国组织中拥有公认的成功记录。Aberle先生目前担任Xcom副董事长兼董事 Xcom是他于2018年7月与高通前首席执行官兼执行主席保罗·雅各布斯共同创立的公司。 他还在2018年7月至2020年11月期间担任Xcom的总裁兼首席运营官。XCOM实验室包括一支由世界级无线系统 工程师和专业人员组成的团队，他们开发先进的无线技术解决方案，包括支持高性能5G使用案例。

在加入XCOM之前，Aberle先生在高通工作了17年，包括2014年3月至2018年1月担任高通的总裁。2008年至2018年1月，他是高通执行委员会的官员和成员。作为总裁和集团总裁，他领导了高通的许多增长战略 ，并监督了高通的早期和成熟业务，包括半导体(QCT)、技术和IP许可 (QTL)、数据中心、显示器、无线充电、增强现实和医疗保健业务。当Aberle先生领导QTL时，2015年的年收入从约36亿美元增加到约79亿美元，翻了一番多，约占高通同期税前收益的三分之二。在加入高通之前，Aberle先生是国际律师事务所Pillsbury Winthrop和Heller Ehrman的律师。

Steve Altman是一位经验丰富的上市公司高管、董事会成员和投资者，在全球科技企业方面拥有深厚的专业知识。他在高通工作了24年，担任过多个领导职务，包括总裁和副董事长。Altman先生还担任高通执行委员会成员达15年之久，为所有业务领域的关键举措以及整个公司的愿景和战略提供指导和指导。他被认为是高通为无线通信授权其广泛的知识产权组合的战略的首席架构师。阿尔特曼刚加入高通时，该公司的年收入为3200万美元，员工约400人。他退休时，高通的年收入超过200亿美元，员工超过30,000人。奥尔特曼先生目前是他于2014年创立的投资工具AJL的管理成员，以及自2013年以来一直是医疗器械上市公司Dexcom的董事会成员。 他是多家非上市公司董事会的成员，包括Brain、Amionx、CourseKey、Yembo和Viacyte。

尼克·斯通是FS Investors的合伙人，这是一家总部位于圣地亚哥的私人投资实体，拥有长期资本和跨阶段和跨资产类别的一系列投资。 在2011年6月加入FS Investors之前，N.Stone先生曾在全球最大的私募股权基金之一TPG担任总裁副总裁。在TPG时，他参与了总计超过200亿美元的收入和大约25亿美元的股权资本的投资。 在加入TPG之前，N.Stone先生是KKR的投资专业人士，专注于医疗保健领域的投资。在此之前， 他是摩根士丹利的分析师，专注于科技领域。

Mike·斯通是一位卓有成效的投资者，他在整个职业生涯中对塑造股票增长格局发挥了作用。他目前担任私募股权基金实体TPG Growth的联席管理合伙人、全球循证影响基金实体Rise Funds的首席投资官 以及TPG的合伙人。TPG Growth和The Rise基金总共管理着超过100亿美元的资产。他也是他的私人家族理财室投资实体FS Investors的创始人和管理成员。他也是J.H.惠特尼投资管理有限公司的创始人和董事长，他曾在2002年至2008年任职，并曾担任J.H.惠特尼公司的执行合伙人和总裁， J.H.惠特尼公司是另类投资资产的多元化管理公司，也是中国第一家风险投资公司，他于1989年至 2007年在该公司任职。在此之前，他是贝恩的管理顾问。

在FS Investors、TPG、Rise和Whitney任职期间，M.Stone先生监督或参与了200多项投资的完成，累计代表超过120亿美元的私募股权资本，涉及医疗保健、技术、消费者和零售/旅游、金融服务和通信。尼克·斯通和Mike·斯通没有血缘关系。

关于上述情况， 我们管理团队及其关联企业过去的经验或业绩并不保证我们(I)成功识别和完善业务合并的能力，或(Ii)我们可能完成的任何业务合并的成功 。您不应依赖我们管理团队或与之关联的业务的历史记录，以此作为我们未来业绩的指标。我们的管理团队没有任何成员在运营特殊目的收购公司方面有任何经验。

业务战略

我们的业务战略是 识别、收购和最大化技术领域公司的价值，以补充我们管理团队的经验 并可从其运营专业知识中受益。

作为运营商、高管、投资者和董事会成员，我们在技术行业拥有良好的业绩记录，我们相信，通过我们最初的业务组合，我们可以与前景看好的 私营公司合作，并为建立和发展类别定义的业务提供支持。我们将重点关注我们认为具有竞争优势且在完成初始业务合并后最适合支持业务的机会。 我们的管理团队拥有以下工具来执行成功的业务合并并最大化 价值创造：

运营专业知识： 我们的管理团队在领导和发展大型跨国企业和处于早期阶段的大型企业方面拥有成熟的经验，涉及各种不同商业模式的技术和产品领域。我们的管理团队致力于提供支持和指导，并在必要时提供额外的管理人才，以帮助目标公司执行其价值创造战略并实现其愿景。

识别和评估技术趋势的经验：我们的团队拥有从运营和投资角度确定技术行业增长机会的经验。我们的团队通过金融投资部署了数十亿美元的资本，并监督了新兴技术的早期业务计划。

深厚的行业人脉： 我们的管理团队一直处于半导体和技术行业的中心，与全球许多最大的合作伙伴、客户、供应商和投资者建立了广泛的关系网络。

商业化专业知识： 我们的管理团队具有开发和优化商业化战略的经验。他们在构建 和谈判主要商业协议(通常是数十亿美元)、开发商业化模式和推动显著的 收入增长方面拥有丰富的经验。

上市公司经验： 我们的管理团队拥有在上市公司担任高管和董事会成员的丰富经验，以及与投资者、金融分析师和媒体互动的丰富经验。我们的管理团队对资本市场有深刻的了解，我们认为这是一家特殊目的收购公司的一个重要方面，以确保我们有效地为业务组合交易融资和构建结构 。

交易能力： 我们的管理团队在一系列阶段和资产类别中拥有丰富的投资和交易经验。他们参与了200多项投资，相当于大约150亿美元的投资资本。

我们计划利用我们管理团队的网络和行业经验来寻求初始业务组合并执行我们的收购战略。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员及其附属公司在 技术领域建立了广泛的关系网络，我们相信这将进一步补充我们的收购机会来源。我们的管理团队还将利用我们与FS投资者的关系。FS Investors的团队在识别、评估、谈判和完成我们计划在初始业务组合中进行的交易类型方面拥有丰富的经验。

首次公开募股完成后，我们已经与我们的管理团队的关系网进行了沟通，其中包括私募股权公司、风险资本家、 和企业家，以阐明我们寻找目标公司的参数，并开始寻找和评估潜在的 机会。

收购战略

与我们的业务 战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对评估潜在目标 业务非常重要。我们打算使用这些标准和准则来评估初始业务合并机会，但我们可能会决定 与不符合任何或全部这些标准和准则的目标企业进行初始业务合并。

焦点：我们打算 在技术行业寻找业务。我们在该行业的创立、运营和投资方面拥有良好的业绩记录。 我们相信，我们的管理团队的专业知识将在识别和评估初始业务合并候选者以及为投资者创造最大价值方面发挥重要作用。

舞台：我们希望 寻找那些发展前景看好或接近拐点的公司，例如那些需要更多管理专业知识、扩展产品或进入新市场的公司。

管理： 我们打算寻找拥有强大且有成就的管理团队的企业，他们能够在我们团队的支持下进行扩展，在全球范围内成功运营。

差异化： 我们打算寻找拥有高度差异化的技术、强大的创新文化或其他竞争优势的公司，如强大的知识产权组合。

战略机遇： 我们打算通过与我们的合作，瞄准那些拥有大量嵌入或开发不足的扩展机会、具有加速潜力的公司 。

上市公司准备就绪： 我们打算寻找准备在公开市场审查中运营、具备必要的合规、财务控制和报告流程的企业。

市场接受度： 我们打算寻找可能会受到公众投资者欢迎并有望很好地进入公共资本市场的业务。

风险调整后的收益： 我们打算寻找能够为我们的股东提供有吸引力的风险调整后股本回报的业务，并通过价值创造计划从目标业务的增长中获得潜在的上行收益 。

这些标准并非旨在 详尽无遗。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估可能基于这些一般指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行业务合并，我们将在与我们的初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务 不符合上述标准，如 本10-K表格中所述，这将是我们将向美国证券交易委员会提交的代理征集或投标要约材料(视情况而定)的形式。

初始业务组合

纳斯达克规则要求， 我们必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少达到信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。 我们将这称为净资产80%的测试。如果我们的董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公允市场价值，我们将征求FINRA成员的独立投资银行或独立评估或会计师事务所对此类标准的满足程度的意见。我们目前不打算在最初的业务合并中 收购无关行业的多项业务，尽管不能保证 会这样做。

我们预计将构建我们最初的业务组合，以便我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业或多个企业的100%股权或资产。然而，我们可以构建我们的初始业务组合 ，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以便 达到目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法案注册为投资公司时，我们才会完成此类业务组合 。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，在业务合并之前的我们的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于业务合并中目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将 获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东 在我们初始业务合并之后的 可能持有不到我们已发行和流通股的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等业务中被拥有或收购的部分将计入 上述80%净资产测试。如果业务合并涉及多个目标业务，则80%的净资产测试将以所有交易的总价值为基础。

我们不被禁止 与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事共享所有权的其他形式完成 业务合并。如果我们 寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的目标的初始业务合并，我们或由独立董事组成的委员会将从FINRA成员的独立投资银行或评估公司或评估公司获得意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，目标公司不会仅仅因为我们的发起人或其关联公司，或他们或我们的任何高管或董事，单独或合计拥有少于10%的普通股而被视为关联公司。

我们管理团队的成员和我们的独立董事将在IPO后直接或间接拥有创始人股票和/或私募认股权证 ，因此，在确定特定目标业务是否适合与 完成我们最初的业务合并时，可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每位高管和董事可能与 在评估特定业务合并方面存在利益冲突。

我们的每位高级职员和董事 目前和未来可能对至少一个其他实体负有额外的、信托或合同义务 该高级职员或董事必须或必须向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有信托或合同义务的实体，他或她将履行其信托或合同义务，向该其他实体提供 此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)作为董事或高管的任何个人，除在合同明确承担的范围外，均无义务避免直接或间接从事与我们相同或类似的业务活动或业务线；和(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事项中的任何利益或预期，或放弃在任何潜在交易或事项中的任何预期，而这些交易或事项可能是任何 董事或高级管理人员以及我们的公司机会。然而，我们不认为我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务 会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可以发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能从事其他业务或投资项目。任何此类公司、企业或投资 在寻求初始业务合并时可能会出现额外的利益冲突。但是，我们不认为任何此类潜在的 冲突会对我们完成初始业务合并的能力造成实质性影响。

我们此前已向美国证券交易委员会提交了 表格8-A的注册声明，根据《交易法》第12节自愿注册我们的证券。因此， 我们受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们的初始业务合并之前或之后提交表格15以暂停我们在《交易所法案》下的报告或其他义务。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将 使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在与我们的业务合并交易中，目标企业的所有者可以，例如，将他们持有的目标企业的股票或目标企业的股份 交换我们的A类普通股(或新控股公司的股票)，或者我们的A类普通股和现金的组合，允许 我们根据卖家的特定需求定制对价。我们相信，与典型的首次公开募股相比，目标企业会发现这种方法是一种更快捷、更具成本效益的上市公司方法。与典型的业务合并交易流程相比，典型的首次公开募股流程花费的时间要长得多，而且首次公开募股流程中存在大量费用、 市场和其他不确定因素，包括承销折扣和佣金、营销和路演工作，这些工作在与我们的业务合并中可能不会出现同样的程度。

此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股始终 取决于承销商完成募股的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止 募股的发生，或者可能产生负面的估值后果。在最初的业务合并之后，我们相信目标业务将有更多机会获得资本，提供与股东 利益一致的管理激励的额外手段，并能够将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司，可以通过提升公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会 将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们没有运营历史，以及我们无法寻求股东批准任何 提议的初始业务合并。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴的成长型公司”。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在IPO完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，并且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

财务状况

由于可用于业务合并的资金为22,270,755美元(扣除2023年1月5日的赎回，假设不再赎回)，我们为目标企业提供多种选择，例如为其所有者创建 流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务比率来加强其资产负债表 。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，从而使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付对价 。但是，我们尚未采取任何措施来确保第三方融资，并且不能保证我们将获得该融资。

实现我们最初的业务合并

一般信息

我们目前没有，也不会在首次公开募股后的一段时间内从事任何业务。我们打算使用首次公开募股及完成证券购买协议、SPA修正案 和私募认股权证购买协议所得的现金、出售我们与初始业务合并相关的股份的收益(根据远期购买协议或支持协议，我们可能在IPO完成后或以其他方式订立的协议)、向目标所有者发行的股票、向目标的银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务、其他证券 发行或上述各项的组合，来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临 此类公司和业务所固有的众多风险。

如果我们的初始业务组合 是使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务组合相关的对价 或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后公司的业务，支付完成初始业务组合所产生的债务的本金或利息， 为收购其他公司提供资金，或用于营运资金。

我们没有选择任何具体的业务合并目标，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标就与我们的初始业务合并进行任何实质性讨论。虽然我们可能会在任何行业追求最初的业务 合并目标，但我们打算将搜索重点放在拥有针对技术行业的先进和高度差异化解决方案的公司。因此，IPO中的投资者目前没有评估目标业务的可能优势或风险的基础，我们可能最终与目标业务一起完成我们的初始业务合并。尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，此评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围之内，这意味着我们无法 控制或降低这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

我们可能寻求通过私募债券或股权证券筹集额外的资金，以完成我们的初始业务合并，并且 我们可能使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。此外，我们打算以首次公开招股及证券购买协议、SPA修正案及私募认股权证购买协议的完成所得款项净额 收购的企业价值为目标，因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额，扣除满足公众股东任何赎回所需的金额 ，吾等可能需要寻求额外融资以完成该等拟议的初始业务 组合。在遵守适用的证券法的情况下，我们预计只能在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。如果最初的业务合并是由信托 账户资产以外的资产出资的，披露初始业务合并的委托书或要约文件将披露融资的条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们通过发行股权或股权挂钩证券或通过贷款、垫款或与我们最初的业务合并相关的其他债务来筹集资金的能力没有限制 ，包括根据远期购买协议或支持协议，我们可能在IPO完成后 签订。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金 达成任何安排或谅解。我们的发起人、高级管理人员、董事或股东不需要 在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

目标业务来源

我们预计，目标企业候选人将从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资银行家和私人投资基金 。目标业务可能会因我们通过电话或邮件 征集而被这些非关联来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会主动对其感兴趣的目标业务， 因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了这份Form 10-K年度报告，并了解我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事以及他们的附属公司也可能会通过他们可能进行的正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展会或 会议而通过 他们的业务联系人了解到目标企业候选人。此外，由于我们的高级管理人员和董事的记录和业务关系，我们预计将获得许多专有交易流程机会，否则我们不一定可以 获得这些机会。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专门从事商业收购的专业公司或其他个人的服务，但我们可能会在未来 聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费或其他补偿 ，这将在基于交易条款的公平谈判中确定。我们只会在以下情况下聘用发现者： 我们的管理层认为使用发现者可能会为我们带来我们原本无法获得的机会，或者发现者 主动与我们接洽，并提出我们管理层认为符合我们最大利益的潜在交易。发现者费用的支付通常与交易的完成有关，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。然而，在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有管理人员或董事，或他们 所属的任何实体，在我们完成最初的业务合并之前，或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务，公司都不会向他们支付任何寻找人费用、咨询费或其他补偿。 此外，我们每月向我们的保荐人支付10,000美元，用于向我们的管理团队成员提供办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务。我们也可以选择向我们的董事会成员支付董事服务的常规费用 。在我们最初的业务合并之前，任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。除上述 外，在完成我们的初始业务合并之前，或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务相关，我们将不会向我们的保荐人、高级管理人员或董事、我们的保荐人或高级管理人员的任何附属公司或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务 支付的任何贷款或其他 补偿相关的款项，不会有任何寻找人费用、报销、咨询费、款项。

我们不被禁止 寻求与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标 ，或通过合资企业或其他形式与我们的保荐人、高级管理人员或董事共享所有权来完成业务合并。 如果我们寻求完成与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标的初始业务合并，我们或独立董事委员会将征求作为FINRA成员或估值或评估公司成员的独立投资银行的意见。从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，目标公司不会仅仅因为我们的发起人或其关联公司、或其或我们的高管或董事的任何 单独或合计拥有少于10%的普通股而被视为关联公司。

评估目标业务并构建初始业务组合

在评估潜在的目标业务时，我们预计将进行尽职调查审查，其中可能包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。如果我们决定推进特定的 目标，我们将着手构建和协商业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。如果我们的初始业务合并最终未完成，则与识别和评估、 与潜在目标业务谈判有关的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。公司将不向我们的管理团队成员或他们各自的附属公司支付任何咨询费用，以获得与我们最初的业务合并相关的或与之相关的服务。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现 。与其他实体不同，我们有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并，我们很可能没有资源来实现业务多元化和降低单一业务线的风险。通过只与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时， 仔细审查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是错误的。此外，未来的管理层 可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前无法确定。我们管理团队的任何成员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。 虽然我们的一名或多名董事可能会在我们最初的业务合并后以某种身份与我们保持联系，但他们中的任何人都不太可能在我们的初始业务合并后全力以赴地处理我们的事务。 此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务的运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证 我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。我们的任何关键人员是否将继续留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向您保证，我们 将有能力招聘更多经理，或者更多经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验 。

股东可能无权批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回 ，但要符合我们修订和重述的备忘录和公司章程的规定。然而，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者 我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克的上市规则 ，我们的初始业务合并需要获得股东批准，例如：

在适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并，将由我们自行决定，并将基于商业和 法律原因，包括但不限于：(I)交易的时间；包括在我们确定股东批准将需要额外时间且没有足够时间寻求股东批准的情况下 或这样做将使公司在交易中处于不利地位或导致公司的其他额外负担；(Ii)举行股东投票的预期成本；(Iii)股东未能批准拟议业务合并的风险； (Iv)公司的其他时间和预算限制；及(V)拟议业务合并的额外法律复杂性，向股东提交将耗费时间和负担。

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后以私下协商的交易或在公开市场购买股份或认股权证 。 根据适用法律和纳斯达克规则，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股份数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托 账户中的任何资金都不会用于在此类交易中购买股票或认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止，则他们将不会进行任何 此类购买。

如果我们的保荐人、 董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前赎回其股票的选择。我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》规定的收购要约 规则的收购要约，或符合《交易法》规定的私有化规则的私有化交易；但是，如果 购买者在进行任何此类购买时确定购买遵守此类规则，则买方将遵守此类规则。

购买任何此类股份的目的可能是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东对业务合并的批准的可能性，或(Ii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低 净资产或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。任何此类认股权证购买的目的可能是减少未清偿认股权证的数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项表决此类权证。对我们证券的任何此类购买 都可能导致我们最初的业务合并完成，否则可能无法完成。

此外，如果进行此类购买 ，我们A类普通股或认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会减少 ，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易 。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或其关联公司 和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东(A类普通股的情况下)在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来私下谈判购买的股东。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司进行私下收购，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份的潜在出售股东 ，或者投票反对我们的初始业务合并，无论该股东是否已经就我们的初始业务合并提交了委托书，但前提是这些股份尚未在与我们的初始业务合并相关的股东大会上进行投票。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司将根据协商的价格和股份数量以及他们认为相关的任何其他因素来选择向哪些股东购买股票， 并且只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法下的法规M的情况下，我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司才会购买股票。 如果购买将违反交易法第9(A)(2)条 或规则10b-5，则我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或其关联公司不会购买股票。任何此类购买将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，并在此类购买者遵守此类报告要求的范围内进行报告。

公众股东在完成初始业务合并后的赎回权

我们将为我们的公众 股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股价格赎回全部或部分A类普通股 ，以现金支付，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额，包括从信托 账户中持有的资金赚取的利息，除以当时已发行的公开股票数量，受限制 和本文所述条件的限制。信托账户中的金额最初将为每股公开募股10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，根据协议，他们已同意放弃他们对其创始人股份的赎回权利，以及他们可能持有的与完成我们的初步业务合并有关的任何公开股份。

对赎回的限制

我们修订和重述的备忘录和组织章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形净资产低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能对(I)支付给目标或其所有者的现金代价、(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金或(Iii)保留现金以满足其他条件规定最低现金要求。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议的初始业务合并条款 为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成初始业务 或赎回任何股份，而所有提交赎回的A类普通股将退还予持有人。然而，我们 可以通过发行与股权挂钩的证券或通过与我们最初的业务合并有关的贷款、垫款或其他债务来筹集资金，包括根据远期购买协议或支持安排，我们可能在IPO结束后 达成，以满足该等有形资产净值或最低现金要求等原因。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众 股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后赎回全部或部分A类普通股 (I)通过召开股东大会批准业务合并，或(Ii)通过要约收购方式在没有股东投票的情况下赎回全部或部分A类普通股 。我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并或进行收购要约将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间 以及交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人(这将需要收购要约，而不是根据美国证券交易委员会规则寻求股东批准)。如上所述，标题为“股东可能没有能力批准我们的初始业务合并 ”。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们无法生存的公司进行直接合并，以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或 试图修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易都需要股东批准。只要我们获得 并保持我们的证券在纳斯达克上市，我们将被要求遵守纳斯达克的股东批准规则。

我们向公众股东提供通过上述两种方法之一赎回其公开股票的机会的要求将包含在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的 条款中，无论我们是否继续根据《交易所法》注册或在纳斯达克上市，这一要求都适用。该等条文如获持有65%本公司普通股并有权就该等条文投票的持有人批准，则可予修订，只要吾等就该等修订提出赎回。

如果我们向我们的公众股东 提供在股东大会期间赎回其公开股份的机会，我们将根据我们修订和重述的 公司章程大纲和章程：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的 公众股东提供上述赎回权利。

如果我们寻求股东批准，我们将仅在收到开曼群岛法律规定的普通决议的情况下完成我们的初始业务合并，该决议要求出席公司股东大会并投票的大多数股东投赞成票。如果有权在会议上投票的大多数已发行和流通股的持有人亲自或委托代表出席，则该会议的法定人数将为 。我们的保荐人、高级职员和董事将计入这个法定人数，根据函件协议，我们的保荐人、高级职员和董事已同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持我们最初的业务合并。就寻求批准普通决议案而言，一旦获得法定人数，非投票将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响 。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们不需要在IPO中出售的任何公开股票投票支持初始业务合并，即可批准我们的初始业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们的赞助商、高级管理人员和董事的投票协议，可能会使我们更有可能完成我们最初的业务合并。每名公众股东均可选择赎回其公众股份，不论其投票赞成或反对拟议交易，或于批准拟议交易的股东大会记录日期当日选择赎回其公众股份。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将：

如果我们根据收购要约规则进行赎回 ，根据交易所法案规则14e-1(A) ，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持有效，并且我们将不被允许完成我们的初始业务组合，直到投标要约期满 。此外，要约收购的条件是，公众股东的要约出价不得超过我们 被允许赎回的公开股票数量。如果公众股东提供的股份多于我们提出购买的股份，我们将撤回要约，不会完成最初的业务合并。

于公开宣布我们的初步业务合并后，如吾等选择根据要约收购规则进行赎回，吾等或吾等的保荐人将终止 根据规则10b5-1制定的在公开市场购买我们的A类普通股的任何计划，以遵守交易所法案下的规则 规则14e-5。

我们打算要求寻求行使赎回权的公众 股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名称”持有股票， 根据持有人的选择，在代理材料或投标要约文件中规定的日期 之前，使用存托信托公司的DWAC(托管存取款)系统，以电子方式将其股票交付给我们的转让代理或将其股票交付给我们的转让代理。对于代理材料，此日期最多可在批准初始业务合并的提案计划投票前两个工作日 。此外，如果我们进行与股东投票有关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求 ，其中包括该等股票的受益所有者的名称 。我们将与我们的初始业务合并一起向我们的公众股票持有人提供的代理材料或投标要约文件(如果适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。 我们相信，这将使我们的转让代理能够高效地处理任何赎回，而无需赎回公众股东的进一步沟通或 行动，这可能会推迟赎回并导致额外的行政成本。如果拟议的 初始业务合并未获批准，并且我们继续搜索目标公司，我们将立即退还选择赎回其股票的公众股东交付的任何证书 或股票。

我们修订和重述的备忘录和组织章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形净资产低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能对(I)支付给目标或其所有者的现金代价、(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金或(Iii)保留现金以满足其他条件规定最低现金要求。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议的初始业务合并条款 为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成初始业务 或赎回任何股份，而所有提交赎回的A类普通股将退还予持有人。然而，我们 可能会通过发行股权或股权挂钩证券或通过贷款、垫款或其他与我们最初的业务合并相关的债务来筹集资金，包括根据远期购买协议或后备安排，我们可能会在IPO完成后 达成，以满足该等有形资产净值或最低现金要求。

在完成初始业务合并后的赎回限制 如果我们寻求股东批准

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及 该股东的任何关联公司或该股东作为一致行动或“集团”(定义见交易法第13条)的任何其他人士，将被限制在未经我们的事先同意的情况下寻求对超额股份的赎回权。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，并阻止这些持有人随后试图利用他们针对拟议的企业合并行使赎回权的能力，以迫使我们 或我们的管理层以相对于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票。如果没有这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份，持有在IPO中出售的股份总数超过15%的公众股东可能威胁要行使其 赎回权利。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在IPO中出售的股份的不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图 阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与业务合并相关的合并，该合并的目标是我们拥有最低净资产或一定金额的现金。

但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们修订和重述的备忘录和公司章程规定，我们将在2023年12月31日之前完成我们的初步业务合并。如果我们 无法在2023年12月31日之前完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务， 清盘除外；(Ii)在合理范围内尽快赎回，但不超过10个工作日，以每股 价格赎回公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和最高100,000美元的利息以支付解散费用)，除以当时已发行的 公众股数，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回后合理地尽快清盘及解散，但须经本公司其余股东及本公司董事会批准 ，在第(Ii)及(Iii)条的情况下，须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务，并在所有情况下须受适用法律的其他要求所规限。我们的认股权证不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在2023年12月31日之前完成我们的初始业务合并，这些认股权证将一文不值。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的竞争，包括其他特殊目的收购公司、私募股权集团和杠杆收购基金、寻求战略收购的上市公司和运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有丰富的经验， 直接或通过附属公司识别和实施业务合并。此外，许多竞争对手拥有与我们类似或更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初的业务合并以及我们的已发行和未偿还认股权证的可用资源 ，而且它们可能会导致未来的稀释， 可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功 谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

员工

我们目前有两名官员：德里克·阿伯利和尼克·斯通。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算 在我们完成初步业务合并之前，将他们认为必要的时间投入到我们的事务中。根据是否为我们的初始业务组合选择了目标业务，以及我们所处的业务合并流程所处的阶段，他们在任何时间段内投入的时间将有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

可用信息

我们被要求定期向美国证券交易委员会提交Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告，并被要求在Form 8-K的当前报告中披露某些重大 事件(例如，公司控制权变更、收购或处置正常业务过程以外的大量资产和破产)。美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书、信息声明和其他有关发行人的信息。美国证券交易委员会的网站 位于http://www.sec.gov.此外，如果我们提出要求，公司将免费提供这些文件的副本 书面形式，地址为1250ProspectStreet，Suite200，La Jolla，CA 92037，或致电(650)396-7700。

第1A项。风险因素。

投资我们的证券 涉及高度风险。在作出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑以下所述的所有风险，以及本10-K年度报告中包含的其他信息、与我们的公开发行相关的招股说明书和注册声明。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险

我们的公众股东可能没有机会就我们提议的初始业务合并进行投票，即使我们进行投票，我们创始人股票的持有者也将参与投票 ，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。

我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并需要股东批准。在这种情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向我们出售股份的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款 是否要求我们寻求股东批准。即使我们寻求股东批准，我们创始人股票的持有者也将 参与对此类批准的投票。因此，即使持有我们大多数普通股 的股东不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的初始股东和管理团队已同意投票支持这种初始业务合并， 无论我们的公众股东如何投票。

我们的初始股东拥有我们已发行和已发行普通股的78.7%。

在我们最初的业务合并之前，我们的初始股东和 管理团队也可能不定期购买A类普通股。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，若吾等寻求股东批准初始业务合并，而我们根据开曼群岛法律收到普通决议案，则此类初始业务合并将获批准，该普通决议案要求出席公司股东大会并于股东大会上投票的大多数股东(包括方正股份)投赞成票。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们不需要在IPO中出售的任何公开股票被投票支持初始业务合并 以批准我们的初始业务合并。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队同意投票支持我们的初始业务合并将决定我们收到普通决议的可能性，这是此类初始业务合并所需的股东批准 。

您实现投资的唯一机会 有关潜在业务合并的决定可能仅限于您行使从我们手中赎回股票的权利以换取现金。

在您向我们投资时，您将没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，除非我们寻求股东批准，否则公众股东可能没有 就业务合并进行投票的权利或机会。如果我们不寻求股东批准， 您就我们最初的业务组合做出投资决定的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给 公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权。

我们的公众股东能够将其股票赎回以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

我们可能寻求签订业务合并交易协议，其中最低现金要求为：(I)支付给目标或其所有者的现金代价，(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金以满足其他条件。 如果有太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此， 将无法继续进行业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，赎回金额 不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求 会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述条件所需的更大金额， 我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务合并，而是可能会寻找替代的业务合并。 潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合 或优化我们的资本结构。

在我们签订初始业务合并协议时，我们不知道有多少股东可以行使赎回权，因此 将需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者 要求我们在成交时有最低金额的现金，我们将需要在信托帐户中保留一部分现金来满足这种要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量超过我们最初的预期，我们可能需要重组交易以在信托账户中保留更大比例的现金或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，B类普通股 的反摊薄条款将导致在我们初始业务合并时B类普通股转换时以大于一对一的基础发行A类普通股 ，因此这种摊薄将增加。此外，支付给承销商的递延承销佣金金额将不会因任何与初始业务合并相关而赎回的股票而进行调整。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，信托持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。 上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力 。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并 失败的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并 协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金 ，则我们初始业务合并失败的可能性会增加。如果我们的初始业务 合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托帐户部分，直到我们清算该信托帐户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与您行使赎回权相关的预期资金收益，直到我们清算或您能够 在公开市场上出售您的股票。

我们对业务合并的搜索，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到冠状病毒 (新冠肺炎)爆发、债务和股票市场状况以及我们目标市场的保护主义立法的实质性不利影响。

2019年12月，据报道，武汉中国出现了一种新型冠状病毒株，该病毒已经并正在继续在中国和包括美国在内的世界其他地区传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎(CoronaVirus，简称：新冠肺炎)疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年1月31日，美国卫生与公众服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。2020年3月11日，世界卫生组织将此次疫情定性为“大流行”。新冠肺炎的此次爆发 已经导致了一场广泛的健康危机，已经并可能继续对全球经济和金融市场产生不利影响 ，我们可能与其达成业务合并的任何潜在目标业务的业务都可能受到实质性和 不利影响。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧限制了旅行，限制了与潜在投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商 无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。此外，我们目标市场中的国家或超国家组织可能会制定和实施立法，使此类国家或目标市场以外的实体更难或不可能收购或以其他方式投资于被视为至关重要或至关重要的公司或企业。新冠肺炎对我们寻找和完成业务合并的能力有多大影响，将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性， 也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续 很长一段时间，并在我们的目标市场导致保护主义情绪和立法，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营可能会受到重大不利影响。 此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响 。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到俄罗斯最近入侵乌克兰以及随后对俄罗斯、白俄罗斯及相关个人和实体的制裁对全球经济、资本市场或其他地缘政治条件造成的负面影响 。

在地缘政治紧张局势升级和俄罗斯最近于2022年2月入侵乌克兰之后，美国和全球市场正在经历波动和破坏 。为了应对这种入侵，北大西洋公约组织(“北约”)向东欧增派了军事力量。美国、英国、欧盟和其他国家已宣布对俄罗斯、白俄罗斯及相关个人和实体实施各种制裁和限制性行动，包括将某些金融机构从环球银行间金融电信协会(SWIFT)支付系统中移除。俄罗斯入侵乌克兰，以及北约、美国、英国、欧盟和其他国家已经采取并可能在未来采取的措施，引发了全球安全担忧，可能会对地区和全球经济产生持久影响。 尽管乌克兰持续军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，但冲突可能导致市场 中断，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能会对全球经济和金融市场造成不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性。

上述任何 因素，或俄罗斯入侵乌克兰和随后的制裁对全球经济、资本市场或其他地缘政治状况造成的任何其他负面影响，都可能对我们寻找业务合并以及与 最终完成业务合并的任何目标业务产生不利影响。俄罗斯入侵乌克兰的程度和持续时间、由此产生的制裁以及任何相关的市场混乱都无法预测，但可能是巨大的，特别是如果当前或新的制裁持续很长一段时间的话，或者如果地缘政治紧张局势导致全球范围内的军事行动扩大的话。任何此类中断 还可能会增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险，例如与我们的证券市场、跨境交易或我们与任何特定业务组合相关的股权或债务融资能力相关的风险。如果这些中断或其他全球关注的问题持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营， 可能会受到重大不利影响。

要求我们在2023年12月31日之前完成我们的初始业务合并，这可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响 ，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散截止日期的时候，这可能会削弱我们按照为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力 。

与我们就业务合并进行谈判的任何潜在目标业务 将意识到，我们必须在2023年12月31日(或股东可能批准的与章程修正案相关的较晚日期)之前完成我们的初始业务合并 。因此， 此类目标业务可能会在谈判业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们没有完成与该特定目标业务的初始 业务组合，我们可能无法完成与任何目标 业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，可能会以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们可能无法在2023年12月31日之前完成最初的业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。

我们可能无法在2023年12月31日之前找到合适的目标业务并完成初步业务组合。我们完成初始业务的能力 可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及本文描述的其他风险的负面影响 。例如，新冠肺炎的爆发在美国和全球范围内持续增长，虽然 疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务组合的能力，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款获得第三方融资 。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧限制了旅行，限制了与潜在投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商 无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。此外，新冠肺炎的爆发可能会对我们可能寻求收购的 业务产生负面影响。如果我们尚未在该时间段内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过十个工作日， 以每股现金价格赎回公众股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和最高100,000美元的利息以支付解散费用)， 除以当时已发行的公众股票数量，上述赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清盘分派(如有)的权利)及(Iii)于赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，于赎回后尽快进行清算及解散，在第(Ii)及(Iii)条的情况下，须遵守我们根据开曼群岛法律承担的就债权人的债权作出规定的义务，并在所有情况下受适用法律的其他要求所规限。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的发起人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司可以选择从公众股东手中购买股票或认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开“流通股” 。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们初始业务合并完成之前或之后在私下协商的 交易中或在公开市场上购买股票或认股权证，尽管他们 没有义务这样做。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的 关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有从事此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。 信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股份或认股权证。此类购买可能包括 合同确认，该股东虽然仍是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有人 ，因此同意不行使其赎回权。

如果我们的保荐人、 董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前赎回其股票的选择。任何此类股票购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件 目标要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金， 否则似乎无法满足此类要求。任何此类认股权证购买的目的可能是减少未发行权证的数量，或就提交给权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行表决。对我们证券的任何此类购买都可能导致完成我们最初的业务组合 否则可能无法完成。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告 ，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

此外，如果进行此类购买 ，我们A类普通股或认股权证的公开“流通股”以及我们证券的实益持有人数量可能会减少 ，可能会使我们的证券难以在国家证券交易所获得或维持报价、上市或交易。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的我们提出赎回我们的公开股票的通知 ，或者没有遵守 提交或要约认购其股票的程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们的初始业务合并相关的赎回时，我们将遵守代理规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们 遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的代理材料或收购要约文件(视情况而定)，该股东 可能不知道有机会赎回其股票。此外，我们将就我们的初始业务合并向我们的公众股票持有人提供的代理材料或投标要约文件(如适用)将描述为有效投标或提交公众股票以进行赎回必须遵守的各种程序 。例如，我们打算要求寻求行使赎回权的公众 股东，无论他们是记录持有者还是以“街头巷尾”的名义持有他们的股票， 根据持有人的选择，要么将他们的股票交付给我们的转让代理，要么在代理材料或收购要约文件中规定的日期之前以电子方式将他们的股票交付给我们的转让 代理。对于代理材料，此日期最多可在批准初始业务合并提案的预定投票前两个工作日。 此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们还打算要求寻求赎回其公开股份的公众股东也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求 ，其中包括该股票受益所有者的姓名。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的上述或任何其他程序(以适用为准)，其股份不得赎回。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于首次公开招股的净收益以及证券购买协议、SPA修正案和私募认股权证购买协议的完成 旨在用于完成与尚未选定的目标业务的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为 一家“空白支票”公司。然而，由于我们的有形净资产超过5,000,000美元，并提交了当前的Form 8-K报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则 的约束，如第419条。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护。在其他方面，这意味着我们的单位将立即可以交易，我们将有更长的 时间来完成我们的初始业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果IPO受 规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非且直到信托账户中的资金 因我们完成初始业务合并而释放给我们。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，并且我们没有根据收购要约规则进行赎回，并且如果您或一组股东 被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们A类普通股15% 的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在未经我们事先同意的情况下，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”(如交易法第13条所界定的)的任何其他人将被限制寻求赎回超过在IPO中出售的股份总数的15%的赎回权。我们称之为“超额股份”。但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力 。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务组合的能力的影响力 如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您 将不会收到有关超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，并将被要求在公开市场交易中出售 您的股份，可能会出现亏损。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。 如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的 资金按比例分配，我们的认股权证将一文不值。

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的竞争 ，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、 其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，争夺我们打算收购的业务类型。 这些个人和实体中的许多人和实体都很有地位，在直接或间接确定和实施对在不同行业运营或为其提供服务的公司方面具有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有与我们相似或更多的技术、人力和其他资源，或者比我们拥有更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对 有限。虽然我们相信有许多目标业务我们可以通过IPO的净收益以及证券购买协议、SPA修正案和私募认股权证购买协议的完成 进行潜在收购，但我们在收购某些规模较大的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向我们的公众股票持有人提供赎回其股票的权利，以 现金赎回。目标公司将 意识到这可能会减少我们用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并， 我们的公众股东可能只会收到信托帐户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金份额 ，我们的认股权证将一文不值。

如果IPO的净收益和未在信托账户中持有的证券购买协议、SPA修正案和私募认股权证购买协议的完成 不足以让我们至少运营到2023年12月31日，这可能会限制我们搜索目标业务和完成初始业务合并的可用资金 ，我们将依赖保荐人或管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金，并完成我们的初始业务合并。

在首次公开募股的净收益中，最初只有1,000,000美元在信托账户之外提供给我们，以满足我们的营运资金要求。我们相信 信托帐户以外的资金足以让我们至少运营到2023年12月31日； 但是，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用可用资金的一部分 向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为对特定提议的业务合并的首付款 或为“无店铺”条款提供资金(意向书或合并协议中的条款，旨在防止目标企业 以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易) ，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了意向书或合并协议，支付了从目标业务获得独家经营权的权利，随后 被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。

如果我们被要求寻求 额外资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金才能运营，或者可能被迫 清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务向我们预支资金。任何此类预付款将仅从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。最多1,500,000美元的此类贷款可由贷款人选择按每份认股权证1.5美元的价格转换为业务后合并实体的私募认股权证 。此类认股权证将与私募认股权证完全相同。在完成我们的初始业务合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃 寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务组合 ，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此， 我们的公众股东在赎回我们的公众股票时，可能只获得每股10.00美元的估计收益，或者可能更少，而且我们的认股权证到期将一文不值。

如果第三方对我们提出索赔， 信托账户中持有的收益可能会减少，股东每股收到的赎回金额可能会低于 每股10.00美元。

我们将资金存入 信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或任何形式的索赔，以造福于我们的公众股东，但这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金 的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议， 我们的管理层将考虑我们是否有合理的竞争替代方案，并仅在管理层认为在 情况下此类第三方的参与将符合公司的最佳利益的情况下，才会与该第三方签订协议。对于Smith+Brown，我们的独立注册会计师事务所PC和IPO的承销商将不会执行与我们的 协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方的情况 包括聘请第三方顾问，其特定的 专业知识或技能被管理层认为明显优于同意执行豁免的其他顾问的专业知识或技能，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，不能保证 这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们 不能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向我们提出的未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的债权，公共 股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公共股票10.00美元。根据作为本10-K表格证物提交的书面协议，我们的赞助商已同意，如果并对 第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或我们与之订立了书面意向书、保密或其他类似协议或商业合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，保荐人将对我们负责。将信托账户中的资金减少到(I)每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公共股份的金额，如果由于信托资产减值而低于每股10.00美元，减去应缴税款，但此类责任不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的放弃(无论该放弃是否可强制执行) 也不适用于根据我们对IPO承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括证券法下的负债 。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立 核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产 是我公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此， 如果针对信托账户成功提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.00美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并， 您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少 。

如果信托账户中的收益 减少到低于(I)每股10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下都减少了应缴税款)，并且我们的保荐人声称无法履行其义务或他没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动 以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其 商业判断并履行其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事 确定不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务， 信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿破产或清盘申请 被提交给我们但没有被驳回，破产或破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的 董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或非自愿破产，或者 针对我们提出的清盘申请未被驳回，则根据适用的 债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。 因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使 本身和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或针对我们提出的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权 ，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或非自愿破产，或者 针对我们提出的清盘申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能适用破产 或破产法，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少 。

由于我们在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷，我们以及我们最初的业务合并后的公司 可能会面临诉讼和其他风险。

由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点、权证的会计变更和公众股票的会计变更，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或因重大弱点和财务报表的编制而产生的其他索赔。 截至本年度报告Form 10-K的日期，我们不了解任何此类诉讼或纠纷。但是，我们不能 保证将来不会发生此类诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况或我们完成业务合并的能力产生实质性的不利影响。

如果就《投资公司法》而言，我们被视为投资公司 ，我们可能被迫放弃完成业务合并的努力，而被要求 清算公司。为了降低这一结果的风险，我们已指示大陆股票转让信托公司清算信托账户中持有的证券，转而将信托账户中的所有资金存放在银行存款账户中。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了SPAC 规则建议，其中涉及像我们这样的SPAC可能受到投资公司法及其下的法规约束的情况。SPAC规则提案将根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对“投资公司”的定义为此类公司提供安全港，前提是SPAC满足某些 标准。

为了遵守拟议的避风港的期限限制，空间咨询委员会将有有限的时间宣布和完成去空间委员会的交易。具体地说，为了遵守安全港，SPAC规则提案将要求公司以8-K表格提交一份报告，宣布它已在其IPO注册声明生效日期后18个月内与目标公司签订了业务合并协议。然后，该公司将被要求在其IPO注册声明生效日期后24个月 内完成初始业务合并。

目前，投资公司法对SPAC的适用性存在不确定性，包括像我们这样的公司，没有在拟议的安全港规则中规定的拟议时间范围内完成其初始业务合并 。如上所述，我们于2021年1月完成IPO，自那时以来一直作为一家空白支票公司寻找目标业务，以完成业务合并。因此，如果SPAC规则提案如建议的那样被采纳，可能会有人声称我们一直以未注册的投资公司的身份运营。如果根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们可能被迫放弃完成业务合并的努力，转而被要求清算公司。如果我们被要求清算本公司，我们的投资者将无法实现在后续经营业务中持有股份的好处，包括此类交易后我们的股票和认股权证或权利的潜在增值，我们的认股权证或权利到期将一文不值。

自我们的首次公开募股以来，信托账户中的资金仅持有期限不超过185天的美国政府国债，或仅投资于货币市场基金，仅投资于美国政府国债，并满足投资公司法案第2a-7条规定的某些条件，该规则仅投资于直接美国政府国债。为了降低我们被视为根据《投资公司法》作为未注册投资公司经营的风险，我们已指示大陆股票转让信托公司，信托账户的受托人，清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金，然后将信托账户中的所有资金保留在银行存款账户中(即，在一个或多个银行账户中) ，直到完成业务合并或我们的清算。银行存款账户的利息是可变的， 此类账户目前的年利率约为3.0%。

法律或法规的变更或未能遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务组合的能力以及运营结果。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律和法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他 法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大的不利影响。此外，未能遵守解释和适用的适用法律或法规 可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

如果我们无法在2023年12月31日之前完成最初的业务组合，我们的公众股东可能会被迫等到2023年12月31日才能从我们的信托账户赎回 。

如果我们无法在2023年12月31日之前完成最初的业务合并，那么存入信托账户的收益，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和最高100,000美元的利息以支付解散费用)，将用于赎回我们的公开募股，如本文进一步描述的那样。在任何自动清盘之前，根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，任何公众股东从信托账户赎回将自动生效。 如果我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，作为任何清算过程的一部分，此类清盘、清算和分配必须遵守公司法的适用条款 。在这种情况下，投资者可能被迫等到2023年12月31日，才能获得我们信托账户的赎回收益，他们将收到我们信托账户收益的按比例返还。我们没有义务 在我们赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了我们的初始业务组合 ，而且只有在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下才是如此。如果我们无法完成最初的业务合并，只有在我们赎回或 任何清算之后，公众股东才有权获得分配。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔承担责任，但以他们在赎回股份时收到的分红为限。

如果我们被迫让 进入破产清算程序，股东收到的任何分配都可能被视为非法付款，如果证明 在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务 。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事 可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前通过信托账户向公众股东支付款项。我们无法 向您保证不会因这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员在开曼群岛明知及故意 授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而在正常业务过程中无力偿还债务 ，即属犯罪，可被罚款18,293美元及监禁五年。

在完成最初的业务合并之前，我们可能不会举行年度股东大会 ，这可能会推迟我们的股东任命董事的机会。

根据纳斯达克 公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个 财年结束后一年内不需要召开股东周年大会。《公司法》没有要求我们召开年度或特别股东大会来任命董事。在我们举行年度股东大会之前，公众股东可能没有机会 任命董事并与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个 级别的董事，每个级别(在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。

由于我们既不限于评估特定行业中的目标业务，也没有选择任何目标业务与之进行初始业务组合 ，因此您将无法确定任何特定目标业务的运营优势或风险。

我们将努力确定预期的初始业务合并目标，而不限于特定的行业、部门或地理区域。虽然我们可能会在任何行业或部门寻求最初的业务合并机会，但我们打算利用我们管理团队的能力来确定并收购一项或多项业务，这些业务可以从我们管理团队已建立的全球关系和运营经验中受益。我们的管理团队在确定和执行全球战略投资方面拥有丰富的经验， 已经在多个领域成功地做到了这一点，包括消费品牌领域。我们修订和重述的 公司章程和章程禁止我们与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。 由于我们尚未就业务合并选择任何特定的目标业务，因此没有评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的 可能的优点或风险。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏已建立的销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能 向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成 尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将被证明比对业务合并目标的直接投资(如果有这样的机会)对投资者更有利。因此，任何选择在业务合并后继续作为股东的股东可能会遭受其证券价值的缩水。 此类股东不太可能获得此类价值缩水的补救措施，除非他们能够成功地声称减值 是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与业务相关的委托书征集或要约收购材料(如果适用)包含可起诉的重大错误陈述或重大遗漏。

我们可能会在我们管理层的专业领域之外的行业或部门寻找业务合并机会。

如果向我们推荐了业务合并候选人，并且我们确定该候选人为我们公司提供了有吸引力的业务合并机会，我们将考虑管理层专业领域以外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估 任何特定业务合并候选者的固有风险，但我们不能向您保证我们将充分确定或评估 所有重大风险因素。我们也不能向您保证，对我们子公司的投资最终不会证明对IPO投资者的好处不如对候选企业合并的直接投资 。如果 我们选择在我们管理层的专业领域之外进行业务合并，则我们的管理层的专业知识可能不会直接应用于其评估或运营，并且本10-K表中包含的有关我们 管理层专业领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层 可能无法确定或充分评估所有相关风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留 股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能 对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准 和指导方针，但我们可能会使用不符合此类标准和指导方针的目标进入我们的初始业务组合 ，因此，我们进入初始 业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和指导方针不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标业务的一般标准和指导方针，但我们将 纳入初始业务组合的目标业务可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不如与符合我们所有一般标准和准则的业务合并 那样成功。此外，如果我们宣布与目标 的潜在业务合并不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能会 使我们难以满足与目标业务的任何结束条件，该条件要求我们拥有最低净值或一定的 现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的 公众股东可能只会收到信托帐户中可供分配给公众 股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将一文不值。

我们不需要从独立投资银行或估值或评估公司获得意见，因此，您可能无法从 独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为该业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标 业务的公平市场价值(包括在财务顾问的协助下)，否则我们不需要从作为FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估公司获得意见，证明我们支付的价格从财务角度来看对我们的股东是公平的 。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。使用的此类标准将在与我们最初的业务合并相关的代理材料或投标报价文件(视情况而定)中披露。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务组合，或在完成初始业务组合后根据员工激励计划进行。我们也可以在方正股份转换时发行A类普通股，由于其中包含的反稀释条款，转换后的比例大于我们初始业务合并时的1：1 。任何此类发行都将 稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的备忘录和组织章程细则授权发行最多200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。可供发行的已授权但未发行的A类普通股和B类普通股分别为167,500,000股和11,875,000股， 金额不包括行使已发行认股权证时预留供发行的股份或B类普通股转换后可发行的股份 。B类普通股可自动转换为A类普通股，与 同时或紧随我们的初始业务合并完成后自动转换为A类普通股，最初按1：1的比例转换，但须按本文及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行调整 ，包括在我们发行与我们初始业务合并相关的A类普通股或股权挂钩证券的特定情况下。首次公开招股后，立即没有优先股发行和流通股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划 发行大量A类普通股或优先股。吾等亦可发行A类普通股以赎回认股权证，或于转换B类普通股时，按本公司初始业务合并时大于1：1的比率 按其中所载的反摊薄条款 换股B类普通股。然而，我们经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并前，吾等不得增发股份，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)就任何初始业务合并投票。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。增发普通股或优先股：

与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，如果我们发行某些股票以完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

方正股份将在完成初始业务合并的同时或紧随其后以一对一的方式自动 转换为A类普通股，受股份分拆、股份资本化、重组、资本重组和类似事项的调整，并受本协议规定的进一步调整的影响。如果因我们的初始业务合并而额外发行或视为发行A类普通股或股权挂钩证券 ，所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量合计将相当于此类转换后已发行的A类普通股总数的20% (在公众股东赎回A类普通股后)，包括因转换或行使任何股权挂钩证券或权利而发行或视为或可发行的A类普通股总数。 本公司与完成初始业务合并有关的或与完成初始业务合并相关的，不包括在初始业务合并中向任何卖方发行或将发行的任何A类普通股或可为或可转换为A类普通股的任何A类普通股或与股权挂钩的证券，以及在转换营运资金贷款后向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证。只要方正股份的这种转换永远不会低于一对一的基础上发生。

资源可能会浪费在研究未完成的 业务组合上，这可能会对后续定位和收购或与其他业务合并 的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期 一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行 将需要会计师、律师、顾问和其他人员大量的管理时间和注意力，以及大量的成本。如果我们 决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为提议的交易产生的成本可能无法收回 。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因(包括超出我们控制范围的原因)而无法完成最初的 业务合并。任何此类事件都将导致我们损失相关的 成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们 无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的资金 中按比例分配的部分，我们的认股权证将一文不值。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的一个或多个业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。此类实体可能会 与我们争夺业务合并机会。我们的赞助商、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会与他们所属的任何实体完成我们的初始业务合并，也没有就与任何此类实体的业务合并进行实质性的 讨论。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的 业务合并标准--实施我们的初始业务组合-选择目标业务和构建我们的初始业务组合“，并且此类交易得到了我们大多数独立且公正的董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意征求独立投资银行公司( 是FINRA或估值或评估公司的成员)关于从财务角度与我们的赞助人、高管、董事或现有持有人有关联的一个或多个国内或国际业务合并对我们公司的公平性的意见，但仍然可能存在潜在的利益冲突，因此，业务合并的条款可能不会对我们的公众股东有利，因为他们将没有任何利益冲突。

由于我们的发起人、高级管理人员和董事 如果我们的初始业务合并没有完成，将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2020年9月28日，我们的保荐人支付10,075,000美元购买了方正股票和私募认股权证。2020年12月16日，根据SPA 修正案，我们的保荐人以2300,000美元的价格将某些B类普通股和私募认股权证返还给我们。于2021年1月7日， 根据私募认股权证购买协议，我们的保荐人同意在首次公开招股结束的同时购买合共166,666份私募认股权证 (或总计766,666份，如果承销商全面行使购买额外单位的选择权) 。此外，在2021年1月7日，我们对我们的B类普通股进行了1：1.2的股份资本化， 导致总共发行了8,625,000股方正股票，全部由我们的保荐人持有。由于承销商 部分行使超额配售，500,000股方正股票被没收。于证券购买协议完成前，公司并无任何有形或无形资产。方正股份的流通股数量是根据预期该等方正股份占首次公开招股后已发行股份的20%而厘定的。如果我们不完成初始业务合并，方正股份将一文不值。 此外，如果我们不完成最初的业务合并，5,666,667份私募认股权证也将变得一文不值。如果我们不完成最初的业务合并，每份可行使的A类普通股认股权证将变得一文不值，每份认股权证的收购价为每股11.50美元。 我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响最初业务合并后的业务运营 。随着2023年12月31日的临近，这种风险可能会变得更加严重，这是我们完成初始业务合并的最后期限 。

我们可能会发行票据或其他债务证券， 或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响 ，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本10-K表格年度报告日期，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们最初的业务合并。我们和我们的高级职员同意，我们不会产生任何债务，除非我们从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，发行债券不会影响可从信托账户赎回的每股金额 。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们可能只能完成一项业务 与首次公开募股的收益以及证券购买协议、SPA修正案和私募认股权证购买协议的完成，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务 。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。首次公开招股及证券购买协议、SPA修正案及私募认股权证购买协议的完成所得款项净额 为我们提供22,270,755美元，我们可用于完成初步业务合并(计及最近的赎回)。

我们可以同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始 业务合并。然而， 由于各种因素，我们可能无法与多个目标业务实现我们的初始业务合并，包括 存在复杂的会计问题，以及我们要求我们编制并向美国证券交易委员会提交形式财务报表，以 呈现多个目标业务的经营业绩和财务状况，就像它们是在合并的基础上运营一样。通过 仅与一个实体完成初始业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管发展。此外，与其他实体不同的是，我们无法实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中受益，因为其他实体可能有资源在不同的 行业或单一行业的不同领域完成几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化 可能使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们在最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响 。

我们可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并且 会增加成本和风险，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要每个此类卖家同意，我们购买其 业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会增加我们的难度，并推迟 我们完成初始业务合并的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括 与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖家)相关的额外负担和成本 ，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险 。如果我们无法充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响 。

我们可能会尝试完成我们的初始业务 与一家私人公司的合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的那样盈利的公司进行业务合并。

在执行我们的业务合并战略时，我们可能会寻求实现与一家私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少 ，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并 ，这可能会导致与一家没有我们怀疑的盈利能力的公司进行业务合并。 如果有的话。

我们没有指定的最大兑换额 阈值。没有这样的赎回门槛可能会使我们能够完成我们最初的业务合并，而我们的大部分股东都不同意这一点。

我们修订和重述的备忘录和组织章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形净资产低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能对(I)支付给目标或其所有者的现金代价、(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金或(Iii)保留现金以满足其他条件规定最低现金要求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者，如果我们寻求股东 批准我们的初始业务合并并且没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们也可以达成私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、 顾问或他们的任何关联公司。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股 股票支付的现金对价总额加上根据建议的 业务组合条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金的总额，我们将不会完成业务组合或赎回任何 股票，所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人，我们可以转而寻找替代业务组合。

为了完成最初的业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和其他管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会试图以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式来修订我们修订和重述的章程大纲 以及组织章程或管理文件。

为了实现业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。例如，特殊目的收购公司修订了业务组合的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务组合的时间，并修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议案，即获得出席公司股东大会并投票的至少三分之二股东的多数通过，而修改我们的认股权证协议需要至少50%的认股权证持有人投票，仅就私人配售认股权证的条款或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条款的任何修订而言，当时尚未发行的私人配售认股权证的50%。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求，如果我们提出修订和重述的 组织章程大纲和章程细则(A)修正案，以修改我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或者如果我们没有在2023年12月31日之前完成初始业务合并或(B)与股东权利或初始业务合并之前的活动有关的任何其他重大条款，我们需要向我们的公众股东提供赎回其公开股票的机会 。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的证券的性质，我们将对受影响的证券进行注册，或寻求豁免注册。我们不能向您保证 我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间以实现我们的初始业务合并 。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中与我们的业务前合并活动有关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户释放资金的相应条款)可以在出席公司股东大会并在大会上投票的持有不少于三分之二我们的 普通股的持有人(或关于从我们的信托账户释放资金的信托协议修订的我们普通股的65%)的批准下进行修订，这比其他一些特殊目的的收购公司的修订门槛要低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 ，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

我们修订和重述的备忘录和组织章程细则规定，其任何与业务前合并活动有关的条款(包括要求 将首次公开募股和私募认股权证的收益存入信托账户，并不释放此类金额，并如本文所述向公众股东提供赎回权)，可在经特别决议批准的情况下进行修订， 根据开曼群岛法律，是出席公司股东大会并投票的至少三分之二多数股东的赞成票，如果获得我们65%的普通股持有人的批准，信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款 可能会被修改。我们的初始股东共同实益拥有我们78.7%的普通股，他们将参与任何投票，以修订和重述我们的组织章程大纲和/或信托 协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款比其他一些特殊目的的收购公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增强我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东 可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

根据与我们达成的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员、董事和董事的被提名人同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，以修改我们义务的实质或时间，如果我们未能在2023年12月31日之前完成我们的初始业务合并，或(B)关于与股东权利或首次业务前合并活动有关的任何其他重大条款，则允许赎回与我们的初始业务合并相关的 ，或赎回100%的公开发行股票。除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其A类普通股的机会 ，其每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而该资金之前并未释放给我们用于纳税，除以当时已发行的公共股票数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此， 我们将没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、高管、董事或董事被提名人寻求补救措施。 因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外的融资 来完成我们的初始业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们进行重组 或放弃特定的业务合并。

我们没有选择任何具体的业务合并目标，但打算以企业价值大于我们通过首次公开募股以及证券购买协议、SPA修正案和私募认股权证购买协议的完成而获得的净收益 的业务为目标。因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额，扣除满足公众股东赎回所需的金额 ，我们可能需要寻求额外融资来完成此类拟议的初始业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。如果在需要完成初始业务合并时无法获得额外的 融资，我们将被迫重组交易 或放弃该特定业务合并并寻找替代目标业务候选。此外，我们可能需要 为一般公司目的完成我们的初始业务合并而获得额外的融资，包括用于维持或扩大交易后业务的运营，支付完成我们初始业务合并所产生的债务的本金或利息 ，或为收购其他公司提供资金。如果我们无法完成我们的 初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金份额，我们的认股权证将一文不值。此外，即使我们不需要额外的 融资来完成我们的初始业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。 如果无法获得额外的融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生实质性的不利影响。 我们的任何高管、董事或股东都不需要在我们的初始业务合并之后或之后向我们提供任何融资 。

我们的初始股东控制着我们的大量 权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式 。

我们的初始股东拥有我们已发行和已发行普通股的78.7%。因此，他们可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能会以您不支持的方式，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则。 此外，在我们最初的业务合并结束之前，只有我们创始人股票的持有者才有权投票 在开曼群岛以外的司法管辖区继续本公司。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此项规定，只可由出席本公司股东大会并于本公司股东大会上投票的不少于三分之二的本公司普通股通过特别决议案修订，该特别决议案应包括本公司B类普通股的简单多数赞成票。因此，在我们最初的业务合并之前，您 不会对我们在开曼群岛以外的司法管辖区的延续产生任何影响。

如果我们的初始股东 在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的A类普通股，这将增加他们 的控制权。据我们所知，我们的初始股东和我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买 额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。此外，我们的董事会成员由我们的赞助商任命，IS和 将分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度或特别股东大会来任命新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到业务合并至少完成 。如果召开年度股东大会，由于我们的“交错”董事会，只有一小部分董事会成员将被考虑任命，而我们的初始股东由于他们的所有权地位， 将对结果有相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续施加控制，至少 ，直到我们完成最初的业务合并。

由于我们必须向我们的股东 提供目标业务财务报表，因此我们可能无法完成与一些预期目标业务的初始业务组合 。

联邦委托书规则要求 关于初始业务合并投票的委托书包括历史和形式财务报表披露 。我们将在我们的投标报价文件中包括相同的财务报表披露，无论投标报价规则是否要求 。视情况而定，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则(“GAAP”)或国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制或调整，而历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池 ，因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据 联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源， 并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K开始对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再具有新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求 。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求 遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。 我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求完成初始业务合并的目标企业可能 不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。开发任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

与业务后合并相关的风险 公司

在我们完成最初的业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、运营结果和股价产生重大负面影响，可能会导致您的部分 或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标业务进行尽职调查 ，我们也不能向您保证，这项调查将确定特定目标业务中可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题， 或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产、重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，并且 不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法 。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得债务融资来为最初的业务合并或之后的合并提供部分 资金而违反这些条款。因此，任何选择在业务合并后保留股东身份的股东都可能遭受其证券价值的缩水。此类股东不太可能对这种价值减值 获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了应对他们承担的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即 与企业合并有关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的材料 错误陈述或重大遗漏。

收购的高级管理人员和董事 候选人可以在完成我们的初始业务合并后辞职。企业合并目标关键人员的流失 可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前尚不能确定收购候选人的关键人员在完成我们最初的业务合并后的角色。尽管我们 预计收购候选人管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持关联，但收购候选人的管理层成员可能不希望 留任。

在最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的 控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有盈利运营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可以构建我们最初的 业务组合，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标企业的股权 权益或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或 收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权的情况下，我们才会完成此类业务组合。我们不会考虑任何不符合此类标准的交易 。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东 可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于在业务合并中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本、股份或其他股权。 在这种情况下，我们将获得目标公司100%的权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接交易前的我们的股东可能在交易后持有不到我们已发行和已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股 ，从而导致单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此， 这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们评估预期目标企业的管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，而该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估我们与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何选择在业务合并后继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。此类股东不太可能对此类减值获得补救 ，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔 与企业合并相关的委托书征集或要约材料(如果适用)包含可起诉的材料 错误陈述或重大遗漏。

对于我们的股东和权证持有人来说，我们最初的业务组合和之后的 结构可能不符合税收效益。由于我们的业务合并，我们的纳税义务可能会更加复杂、繁重和不确定。

尽管我们将尝试以节税的方式构建我们的初始业务组合，但税收构建考虑因素很复杂，相关事实和法律具有不确定性，可能会发生变化，我们可能会优先考虑商业和其他考虑因素，而不是税收考虑因素。例如，对于我们的初始业务合并，并经任何必要的股东批准，我们可能会以要求股东和/或权证持有人出于税务目的确认收益或收入、与另一司法管辖区的目标公司实施业务合并，或在不同的司法管辖区(包括但不限于目标公司或业务所在的司法管辖区)重新组建公司的方式来构建我们的业务合并。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付与我们的业务合并或之后相关的税款。因此，股东或权证持有人可能需要用其自有资金的现金或通过出售收到的全部或部分股份来偿还因我们最初的业务合并而产生的任何债务 。此外，在我们最初的业务合并后，股东和权证持有人还可能需要缴纳与他们对我们的所有权有关的额外收入、预扣或其他税款。

此外，我们可能会与在美国以外拥有业务的目标公司进行业务合并，并可能在多个司法管辖区进行业务合并 。如果我们实现这样的业务合并，我们可能会在多个司法管辖区就与这些司法管辖区相关的收入、运营和子公司承担重大的收入、预扣和其他 纳税义务。由于其他司法管辖区的纳税义务和备案的复杂性，我们可能会面临与美国联邦、州、地方和非美国税务机关的审计或审查相关的高风险 。这种额外的复杂性和风险可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。

在国外收购和经营企业的风险

如果我们与美国以外的公司进行初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们产生不利影响。

如果我们寻求在美国以外有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们可能面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实现此类初始业务合并， 我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们将在美国以外拥有业务或机会的公司 作为我们的初始业务合并的目标，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何当地政府、监管机构或机构的批准 以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行初始业务 合并，我们将受到与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

我们可能无法充分 应对这些额外风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们 完成这样的初始业务合并，我们的运营可能会受到影响，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的其他司法管辖区重新注册 ，此类重新注册可能会向股东或权证持有人征收税款。

对于我们最初的业务合并，我们可以在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册 ，并根据公司法通过必要的股东特别决议批准。交易可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人是税务居民或其成员居住的司法管辖区(如果是税务透明实体)确认应纳税所得额。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配以支付此类税款。股东或认股权证持有人在重新注册后，可能须就其对我们的所有权 缴纳预扣税或其他税款。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册公司，而该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重要协议 ，我们可能无法执行我们的合法权利。

关于我们最初的业务合并，我们可能会将我们业务的总部司法管辖区从开曼群岛转移到另一个司法管辖区。如果我们决定 这样做，该司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的部分或全部重要协议。这种司法管辖区的法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。

我们受制于各种管理机构的规则和法规，包括美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，它们负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司，并根据适用的法律 遵守新的和不断变化的监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动 。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展，因为有了新的指导 。这一变化可能会导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们不处理并遵守这些规定以及任何后续更改， 我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

如果我们最初的业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层 将继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法律。 如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源来熟悉此类法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题，从而可能对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并之后， 我们的几乎所有资产都可能位于外国，我们的几乎所有收入将来自我们在该国家/地区的业务 。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济 在地域上和各经济部门之间的增长可能是不平衡的，这种增长在未来可能无法持续。 如果未来该国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，对某些行业的支出需求可能会减少 。某些行业支出需求的减少可能会对我们 找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现初始业务组合，则目标业务的盈利能力也会受到影响。

汇率波动和汇率政策可能会降低目标企业在国际市场上取得成功的能力。

如果我们收购了 非美国目标，所有收入和收入都可能以外币收取，而我们净资产和 分配的美元等值(如果有)可能会受到当地货币价值下降的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对 价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务合并后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果在我们最初的业务合并完成之前，一种货币对美元升值 ，则以美元衡量的目标业务的成本将增加 ，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

与我们管理团队相关的风险

我们依赖我们的高级管理人员和董事 ，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，尤其是我们的高级管理人员和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配他们的时间将存在利益冲突 ，包括确定潜在的业务合并和监督相关的 尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。如果我们的一名或多名董事或高级管理人员意外失去服务，可能会对我们造成不利影响。

如果我们的管理层成员和他们所属的公司卷入与我们的业务无关的民事纠纷和诉讼或政府调查，可能会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

我们管理团队的成员和他们所属的公司一直并将继续参与各种业务 事务，包括交易，如企业的销售和购买，以及持续运营。作为这种参与的结果，我们管理层和他们过去所属公司的成员 已经并可能在未来卷入与他们与我们公司无关的业务相关的民事纠纷、诉讼和政府调查。例如，我们的创始人Derek Aberle和Steven Altman被列为In Re Qualcomm公司证券诉讼的执行被告，这是一起集体诉讼，指控高通违反联邦证券法，与高通的许可政策有关，高通是一家技术和通信公司，阿伯利和奥尔特曼曾先后担任高通的总裁，以及一起相关的股东衍生诉讼。Aberle先生和Altman先生认为诉讼中的指控缺乏根据，并打算对诉讼进行有力的辩护。涉及我们管理层成员及其关联公司的任何索赔或调查都可能损害我们的声誉 ，并可能对我们以实质性方式识别和完成初始业务合并的能力产生负面影响，并可能对我们证券的价格产生不利影响。

我们能否成功实施最初的业务合并并在此后取得成功，将取决于我们的主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们 。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现初始业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层 可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求 ，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉此类要求 。

我们的关键人员可以就特定的业务组合与目标企业谈判聘用 或咨询协议，并且特定的业务组合 可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能会让他们在我们最初的业务合并后获得补偿 ，因此可能会导致他们在确定特定的 业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够协商与业务合并相关的雇佣或咨询 协议的情况下，才能在完成初始业务合并后 留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券 的补偿。这样的谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。

我们的高级管理人员和董事将把他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中时产生利益冲突。 这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事 不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的 时间时存在利益冲突。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职 员工。我们的每个官员都从事其他商业活动，他可能有权获得丰厚的补偿，我们的官员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高级管理人员和 董事的其他业务需要他们在此类事务上投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务组合的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事目前拥有， 他们中的任何人未来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，因此在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突 。

首次公开募股完成后，在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的每位高级职员和董事目前对其他实体负有额外的受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该等实体提供业务合并 机会。因此，他们在确定应将特定业务机会 提交给哪个实体时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体 ，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事或高管的任何个人，除在合同明确承担的范围外，均无义务避免直接或间接从事与我们相同的 或类似的业务活动或业务线；并且(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事项中的任何利益或预期，或在获得参与的机会中 参与任何潜在的交易或事项，而这些交易或事项可能是任何董事或高级管理人员以及我们的公司机会。

此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可以发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能从事其他业务或投资项目。任何此类公司、企业或投资 在寻求初始业务合并时可能会出现额外的利益冲突。但是，我们不认为任何此类潜在的 冲突会对我们完成初始业务合并的能力造成实质性影响。

我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能有与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

我们并未采用政策 明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们不打算这样做。我们也没有明确禁止任何此类人员为自己的账户从事我们所开展的类型的商业活动的政策。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适且符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突 。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们股东的 权利。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高级管理人员的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、 所有权、权益或索赔，并且不会以任何原因向信托账户寻求追索权。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初始业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们赔偿高级管理人员和董事的义务可能会 阻止股东因违反受托责任而对我们的高级管理人员或董事提起诉讼。这些条款 还可能降低针对我们的高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功， 可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响 。

我们与保荐人、高级管理人员和董事的书面协议可能会在未经股东批准的情况下进行修改。

我们与保荐人、高级管理人员和董事的书面协议包含有关我们的创始人股票和私募认股权证的转让限制、信托账户的赔偿、放弃赎回权和参与信托 账户的清算分配的条款。信函协议可在未经股东批准的情况下修改(尽管解除各方在招股说明书发布之日起185天内不得转让方正股份的限制需要事先获得承销商的书面同意)。 虽然我们预计董事会不会在我们的初始业务合并之前批准对信函协议的任何修订，但董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对信函协议的一项或多项修订 。对书面协议的任何此类修改都不需要得到我们股东的批准，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。

与我们的证券有关的风险

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫 出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)完成初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，受限制 和招股说明书中描述的条件限制，(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公开股份 投票以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)以修改我们义务的实质或时间 以允许赎回与我们最初的业务合并有关的义务，或在我们未能在2023年12月31日前完成我们的 首次业务合并时赎回100%的公开股份，或(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，以及(Iii)如果我们无法在2023年12月31日之前完成初步的业务合并，则根据适用法律和招股说明书中的进一步描述，赎回我们的公开股票。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。权证持有人无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市 ，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易 限制。

我们的单位、A类普通股和认股权证都在纳斯达克上市。虽然我们在形式上符合纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券在未来或在我们 初始业务合并之前将继续在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须 保持一定的财务、分销和股价水平。通常，在IPO后，我们必须保持最低股东权益金额(一般为2,500,000美元)和最低数量的证券持有人(通常为300名公众持有人)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求， 这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以继续保持我们的证券在纳斯达克上上市 。例如，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益 通常被要求至少为500万美元，我们将被要求至少有300个轮次持有人持有我们的证券， 其中至少50%的此类轮次持有人持有的证券市值至少为2,500美元。我们不能向您保证，届时我们将 能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券 从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券 可以在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的单位、A类普通股和认股权证在纳斯达克上市，我们的 单位、A类普通股和认股权证将符合法规规定的担保证券资格。尽管各州被禁止 监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售 。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力来禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们 不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管 。

我们单位的发行价和IPO规模的确定比特定行业运营公司的证券定价和发行规模更具随意性。因此，与运营公司的典型产品相比，您可能无法保证我们产品的发行价正确反映了此类产品的价值。

在首次公开募股之前，我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价和认股权证的条款由吾等与承销商协商 。在确定IPO规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商的代表 举行了例行的组织会议，讨论资本市场的总体状况以及承销商 合理地认为他们可以代表我们筹集的金额。在确定首次公开募股的规模、价格和单位条款(包括单位相关的A类普通股和认股权证)时考虑的因素包括：

尽管我们考虑了这些因素，但我们对单位的发行规模、价格和条款的确定比对特定行业 运营公司的证券定价更具随意性，因为我们没有历史运营或财务业绩。

目前我们的证券没有市场 ，我们的证券市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券目前没有市场 。因此，股东无法访问有关其投资决策所依据的先前市场历史的信息。 首次公开募股后，我们证券的价格可能会因一项或多项潜在业务组合以及一般市场或经济状况而发生重大变化。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的 ，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

本公司的公司事务将受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》(或不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法的管辖。我们还将受美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，开曼群岛法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们 股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的 法规或司法先例所规定的不同。特别是，开曼群岛拥有与美国不同的证券法律体系 ，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系 。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

Maples 和我们开曼群岛的法律顾问Calder告知我们，开曼群岛法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定判定债务人在满足某些条件的情况下有支付判决金额的义务。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是终局的和决定性的，并且是经过清算的金额，不得涉及税收或罚款或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由弹劾或以某种方式获得，或违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决 很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于以上所述，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们所有的资产都将位于美国以外的地方；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和管理人员将居住在美国以外的地方，我们的所有资产 将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行美国法院基于美国法律对我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚做出的判决。

我们修订和重述的备忘录和公司章程中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格 ，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的备忘录 和组织章程细则包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会，以及董事会有权指定和发行新系列优先股的条款，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍交易 ，否则可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价。

投资IPO可能导致不确定的 美国联邦所得税后果。

投资IPO可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有机构直接处理类似于我们在IPO中发行的单位的工具 ，因此投资者在单位收购价中在 A类普通股和一个认股权证的三分之一之间进行的分配可能会受到美国国税局或法院的质疑 。此外，根据现行法律，首次公开募股中发行的单位中包括的认股权证的无现金行使对美国联邦所得税的影响尚不清楚。最后，尚不清楚我们普通股的赎回权是否暂停了美国持有者(如“税务-美国联邦所得税考虑事项-美国持有者”一节所定义)的持有期，以确定该持有者在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失是长期资本收益还是损失，并决定我们支付的任何股息是否被视为美国联邦所得税目的的“合格股息收入”。

在获得当时至少50%的已发行认股权证持有人的批准后，我们可以 的方式修改认股权证的条款，修改方式可能对认股权证持有人不利。 因此，无需您的批准，您的认股权证的行权价格可以提高，行权期可以缩短，可购买的A类普通股数量可以减少。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以 注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款或错误，包括使认股权证协议的条款符合认股权证条款及招股说明书所载的认股权证协议的描述，(Ii)根据认股权证协议调整与普通股派发现金股息有关的拨备 ，或(Iii)在认股权证协议订约方认为必要或适宜及 认股权证登记持有人认为不会对权证登记持有人的权利造成不利影响的事项或问题上，加入或更改有关 认股权证协议项下的事宜或问题的任何条文，惟须经当时尚未发行认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对认股权证登记持有人利益造成不利影响的更改。因此，如果当时未清偿认股权证中至少50%的持股权证持有人同意该等修订，我们可以对权证持有人不利的方式修改该等认股权证条款。虽然我们在获得当时至少50%的已发行认股权证的 同意的情况下修订认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股份、缩短行使期限或减少可在行使认股权证时购买的A类普通股数量。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为 权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人 就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的任何诉讼、法律程序或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的专属司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，这种法院 代表着一个不方便的法庭。

尽管有上述规定， 该认股权证协议的这些条款将不适用于为强制执行《交易法》所规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何其他索赔。购买我们的任何认股权证或以其他方式获得任何认股权证权益的任何个人或实体，应被视为已知悉并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的其他法院提起诉讼(“外国诉讼”)，且诉讼标的在权证协议的法院条款范围内，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行诉讼”)，以及(Y)在任何该等执行行动中，作为该权证持有人的代理人，向该权证持有人在外地诉讼中的律师送达法律程序文件。

这一法院选择条款 可能限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响 ，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被转移。

我们的认股权证协议中的一项条款可能会 使我们更难完成初始业务合并。

如果(I)我们以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价，为完成我们最初的业务合并而额外发行 普通股或股权挂钩证券以筹集资金，(Ii)此类发行的总收益占可用于我们初始业务合并资金的总股本收益及其利息的60%以上，以及(Iii) 我们A类普通股的市值低于每股9.20美元，然后，认股权证的行使价将调整(至最接近的百分之一)，相当于市值和新发行价格较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的百分之一)，等于市值和新发行价格的较高者的180%，以及 每股10.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高的一个。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行认股权证可行使后及到期前的任何时间，按每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行认股权证，条件是我们A类普通股的收市价等于或超过每股18.00美元(经行权时可发行的股份数目或认股权证行使价的调整后调整)，在截至我们向认股权证持有人发出有关赎回的适当通知日期前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，并满足某些其他 条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记 或使标的证券符合出售资格。因此，即使持有人因其他原因无法行使认股权证，我们仍可赎回上述 所述认股权证。赎回未赎回认股权证可能会迫使您 (I)行使您的认股权证并在可能对您不利的时间为此支付行使价，(Ii)在您可能希望持有您的权证时以当时的市场价格出售您的认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，该价格很可能大大低于您的权证的市值 。

此外，我们有能力在已发行认股权证可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，前提是我们A类普通股的收盘价 等于或超过每股10.00美元(经行使时可发行的股份数量或权证行使价格的调整后调整)，在截至适当赎回通知 前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，并且满足某些其他条件。包括这些在内，持有人将能够在赎回之前对根据赎回日期和我们A类普通股的公平市值确定的若干A类普通股行使认股权证 。于行使认股权证时收到的价值(I)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时应收到的价值，及(Ii)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括由于每份认股权证所收取的A类普通股数目上限为每份认股权证0.361股A类普通股 ，不论认股权证的剩余有效期如何。

我们的认股权证可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响 ，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们发行认股权证以购买10,833,333股A类普通股，作为招股说明书所提供单位的一部分，并根据证券购买协议及私募认股权证购买协议，发行及出售合共5,666,667份私募认股权证。此外，如果保荐人发放任何营运资金贷款，保荐人可按每份认股权证1.50美元的价格，将这些贷款转换为最多1,000,000份额外的私募认股权证。就我们发行普通股以完成业务交易而言，在行使这些认股权证后，我们可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的 收购工具。此类认股权证在行使时，将增加已发行和已发行的A类普通股数量 ，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证可能会使 更难完成业务交易或增加收购目标业务的成本。

由于每个单位包含 一个认股权证的三分之一，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他特殊用途收购公司的单位。

每台设备包含三分之一的 一份保证书。根据认股权证协议，于分拆单位时并无发行零碎认股权证，而只有整个单位 买卖。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时将向认股权证持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最近的整数。这不同于 其他类似我们的发行，其单位包括一股普通股和一股认股权证，以购买一整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少在业务合并完成时认股权证的稀释效应 ，因为与每个单位包含一个完整的 认股权证以购买一股相比，认股权证将以总股数的三分之一行使，从而使我们成为对目标业务更具吸引力的合并合作伙伴。然而，这种 单位结构可能导致我们的单位价值低于它包括购买一整股的认股权证的情况。

向我们的初始股东和我们的私募认股权证持有人授予注册权可能会使我们更难完成最初的业务组合， 未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与首次公开招股发行及出售证券同时签订的协议，吾等的初始股东及其获准受让人可 要求吾等登记方正股份可转换成的A类普通股，吾等私募认股权证持有人及其获准受让人可要求吾等登记私募认股权证及行使私募认股权证时可发行的A类普通股，以及可于转换营运资金贷款时发行的证券持有人可 要求吾等登记该等单位、股份、认股权证或行使该等认股权证后可发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册和交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难完成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消在我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人或我们营运资金贷款持有人或他们各自的获准受让人拥有的普通股注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响 。

您 将不被允许行使您的认股权证，除非我们注册并符合相关A类普通股的资格，或者可以获得某些豁免 。

如果在行使认股权证时发行A类普通股并未根据证券法及适用的州证券法登记、符合资格或豁免登记或 资格，则认股权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能毫无价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有人将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。

我们 目前不登记根据证券法或任何州证券法 行使认股权证可发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，我们已同意，在我们最初的业务合并完成后，在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得晚于 20个工作日，吾等将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖根据证券法登记行使认股权证可发行的A类普通股的登记 声明，其后我们将尽最大努力使该声明在我们首次业务合并后60个工作日内生效，并保持现行的认股权证行使时可发行A类普通股的招股说明书，直至根据认股权证协议的规定权证到期为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生根本变化，其中包含的或通过引用并入的财务报表不是最新或不正确的，或者美国证券交易委员会发布停止 命令，我们将能够做到这一点。

如果 在行使认股权证时可发行的A类普通股并未根据证券法注册，则根据 认股权证协议的条款，寻求行使认股权证的认股权证持有人不得以现金方式行使，而根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免， 将被要求以无现金方式行使认股权证。

在 中，不得以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们将没有义务向寻求 行使其认股权证的持有人发行任何股票，除非此类行使时发行的股票已根据行使持有人所在州的证券法进行登记或取得资格，或获得登记豁免或资格豁免。

如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时， 符合证券法第18(B)(1)节对“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，不允许寻求行使其认股权证的权证持有人 这样做，而是要求他们在无现金基础上这样做；如果我们这样选择，我们将不会被要求提交注册声明或根据适用的州证券法登记或保留有效的 认股权证相关的股票，如果我们没有这样选择，我们将尽最大努力根据适用的州证券法注册或限定认股权证的相关股票 如果没有豁免的话。

在 任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记认股权证或认股权证的股票或资格，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券(无现金行使除外)或其他补偿 以换取认股权证。

在某些情况下，您 可能只能在无现金的基础上行使您的认股权证，如果您这样做，您从这种行使中获得的A类普通股将比您行使该认股权证换现金时获得的A类普通股要少。

权证协议规定，在下列情况下，寻求行使其权证的权证持有人将不被允许 进行现金交易，而是将被要求根据证券法第3(A)(9)条在无现金基础上这样做： (I)如果行使权证可发行的A类普通股没有根据证券法按照权证协议的条款进行登记；(Ii)吾等已作出上述选择，而A类普通股在行使任何并非在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第(Br)18(B)(1)节所指的“担保证券”的定义；及(Iii)吾等已作出上述选择，并要求赎回认股权证。如果您在上一句第(I)和(Ii)款所述的情况下以无现金方式行使您的认股权证 ，您将交出该数量的A类普通股的认股权证，该数量的认股权证等于(X)认股权证相关数量的A类普通股的乘积 乘以 我们的A类普通股(定义见下一句)相对于认股权证的行使价除以(Y)公平市场价值所获得的商数，从而支付认股权证的行权证价格。 “公平市价”指A类普通股于 认股权证代理人收到行使通知或向认股权证持有人发出赎回通知之日前10个交易日的平均收市价。因此，与您行使此类现金认股权证相比，您将从此类行权中获得较少的A类普通股。

一般风险因素

我们 是一家没有运营历史和收入的空白支票公司，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们 是一家根据开曼群岛法律成立的空白支票公司。由于我们缺乏运营历史，您没有评估我们实现完成初始业务合并的业务目标的能力的依据 。我们没有关于业务合并的计划、 安排或与任何潜在目标业务的谅解，可能无法完成我们的 初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的管理团队及其附属公司过去的业绩，包括他们参与的投资和交易以及与他们有关联的业务，可能并不代表对公司投资的未来业绩。

有关我们的管理团队及其附属公司的信息 ，包括他们参与的投资和交易以及他们所关联的企业 ，仅供参考。我们管理层 团队及其附属公司及其关联企业过去的任何经验和表现都不能保证我们能够成功地 为我们的初始业务合并确定合适的候选人，我们将能够为我们的股东提供积极的回报， 或我们可能完成的任何初始业务合并的任何结果。您不应依赖我们的管理团队及其附属公司的历史经验，包括他们参与的投资和交易以及与他们有关联的业务 ，以指示对我们的投资的未来表现，或指示我们的管理团队或其附属公司的每位成员之前的每一笔投资。我们的管理团队中没有任何成员拥有经营特殊目的收购公司的经验。我们证券的市场价格可能会受到许多因素的影响，其中许多因素超出了我们的控制范围，我们的股东在我们证券上的投资可能会遭受损失。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们 依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用程序和服务。对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或云的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞 可能会导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法针对此类事件获得足够的保护。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，也没有足够的资源来调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或它们的组合都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

我们 可能是一家被动的外国投资公司或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果 。

如果我们是包括在A类普通股或认股权证美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则美国持有人可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的 报告要求的约束。我们在本纳税年度和以后纳税年度的PFIC状况可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外 。根据具体情况，启动例外的应用可能会受到不确定性的影响，并且不能保证我们是否有资格获得启动例外。因此，不能保证我们在本课税年度或之后的任何课税年度作为PFIC的地位。然而，我们在任何纳税年度的实际PFIC地位将在该纳税年度结束之前 才能确定。此外，如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC，应书面请求，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够做出并维持“合格选举基金” 选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息，并且此类选举在任何情况下都不适用于我们的认股权证。我们敦促美国投资者就可能适用的PFIC规则咨询自己的税务顾问 。更详细地向美国持有者解释PFIC分类的税收后果。

我们 是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用 新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们 是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师内部控制认证要求，减少我们定期报告和代理声明中关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们 认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位 ，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的我们A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测 投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于正常情况下的交易价格 ，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择这种延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的 或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，而另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过3.5亿美元，或(2)在该已完成的 财年，我们的年收入超过1亿美元，截至前一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元^这是。 就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较。

我们 使用邮件转发服务，这可能会延迟或中断我们及时接收邮件的能力

寄往公司并在其注册办公室收到的邮件 将原封不动地转发到公司 提供的转发地址进行处理。本公司、其董事、高级管理人员、顾问或服务提供商(包括在开曼群岛提供注册办公室服务的组织)对邮件在到达转发地址时因任何原因造成的任何延误将不承担任何责任，这可能会影响您与我们沟通的能力。

第 IB项。未解决的员工评论。

没有。

第 项2.属性。

我们 目前从我们的赞助商和我们管理团队的成员那里租用了位于展望街1250号，Suite200，La Jolla，CA 92037的行政办公室。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

第3项：法律程序。

截至2022年12月31日，据我们管理层所知，没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼悬而未决 ，我们和我们管理团队的成员也没有 受到任何此类诉讼。

第 项4.矿山安全披露。

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

(A) 市场信息

我们的单位股、A类普通股和认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为“PRSRU”、“PRSR”和“PRSRW”， 。

(B)持有者

截至2022年12月31日，我们有一个单位的记录持有人、一个A类普通股的记录持有人、一个B类普通股的记录持有人和两个认股权证的记录持有人。登记持有人的数目不包括由银行、经纪商及其他金融机构登记在案的“街名”持有人或其单位、A类普通股及认股权证的实益持有人数目。

(C) 股息

我们 迄今尚未就我们的A类普通股支付任何现金股息，也不打算在我们最初的业务合并完成 之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，是否支付任何现金股息将由我们的董事会自行决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不打算在可预见的未来宣布任何股息。 此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

(D) 根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

(E) 绩效图表

较小的报告公司不需要 。

(F) 最近出售未登记证券；使用登记发行所得款项

未登记的销售额

根据证券法第4(A)(2)条的规定，根据证券法第4(A)(2)条的规定，本文所述向我们的保荐人和初始股东出售创始人股票和私募认股权证的交易 被视为不涉及公开发行的交易 。

使用收益的

于2021年1月7日，吾等以S-l表格形式提交的注册声明(文件编号333-251523)被美国证券交易委员会宣布为公开发售有效 据此，吾等向公众出售合共32,500,000个单位，按每单位10.00美元的发行价向公众发售，总发行价为3.25,000,000美元，每个单位由一股A类普通股和三分之一的可赎回认股权证组成。每份认股权证 的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)作为承销商(“承销商”)的代表。在我们注册声明中注册的所有证券 全部售出之前，我们的公开发售并未终止。本次公开发行于2021年1月12日完成。

截至2022年12月31日，公开发售和出售私募认股权证的净收益为3.25亿美元，均存放在信托账户中。我们支付了6,500,000美元的承销折扣，并产生了与公开发行相关的约516,778美元的发售成本。此外，承销商同意推迟约11,375,000美元的承保折扣，2022年6月30日承销商放弃了递延费用，不再支付。本公司并无向持有本公司普通股10%或以上的董事、高级职员或人士、其联系人或本公司的联属公司支付任何款项。我们提交给美国证券交易委员会的日期为2021年1月7日的最终招股说明书中描述的公开募股所得资金的计划用途没有实质性变化。

第 项6.[已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们审计的财务报表及其相关附注一起阅读，这些报表和附注包括在本年度报告的10-K表格“第8项财务报表和补充数据”中。下文讨论和分析中包含的某些信息包括 前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括“关于前瞻性陈述的特别说明”第 项所述的那些因素。风险因素“和本年度报告中的其他部分的表格10-K。

概述

我们 是一家于2020年9月18日在开曼群岛注册成立的空白支票公司，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。 我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证、我们的股份、债务或现金、股票和债务的组合所得的现金来完成我们的业务合并。

我们 预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

运营结果

到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从2020年9月18日(成立)到2022年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，并确定 业务合并的目标公司。在完成业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入 。我们以信托账户中的投资利息收入的形式产生营业外收入。我们因上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用而产生费用 费用。

截至2022年12月31日的年度，我们的净收益为3,763,805美元，其中包括在信托账户中投资所赚取的利息4,764,441美元，与1,000,636美元的运营成本相抵。

于截至2021年12月31日止年度，我们录得净亏损4,403,334美元，其中包括权证负债公允价值变动2,993,334美元及营运成本1,429,293美元，由信托账户投资所赚取利息19,293美元抵销。

流动性 与资本资源

于2021年1月12日，我们以每单位10.00美元的价格完成了32,500,000个单位的首次公开发行，产生了3.25,000,000美元的总收益，如附注4所述。在首次公开发行结束的同时，我们完成了以每份私人配售认股权证1.5美元的价格向保荐人出售500,000份私募认股权证，产生了750,000美元的总收益。

在首次公开发售、部分行使超额配售选择权及出售私募认股权证后，信托账户共存入325,000,000美元。我们产生了18,391,778美元的交易成本，其中包括6,500,000美元的承销费、11,375,000美元的递延承销费和516,778美元的其他成本。2022年6月30日，承销商免除了11,375,000美元的延期承销费 ，这降低了总的发行成本。

在截至2022年12月31日的年度中，用于经营活动的现金为766,231美元。净收入3,763,805美元受到信托账户投资所赚取利息4,764,441美元的影响。营业资产和负债的变化为经营活动提供了234,405美元的现金。

截至2021年12月31日的年度，经营活动中使用的现金为875,789美元。净亏损4,403,334美元，受信托账户投资赚取利息19,293美元及认股权证负债公允价值变动2,993,334美元影响。经营资产和负债的变化为经营活动提供了553,504美元的现金。

截至2022年12月31日，我们在信托账户中持有的投资为329,783,734美元(包括4,783,734美元的利息收入)，其中包括 货币市场基金，这些基金主要投资于185天或更短期限的美国国库券。我们打算使用信托账户中的所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息，来完成我们的业务合并。如果我们的全部或部分股本或债务被用作完成我们业务 合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标 业务的运营提供资金，进行其他收购并实施我们的增长战略。

截至2022年12月31日，我们的现金为18,401美元。我们打算使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查 潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，发起人或我们的某些高级管理人员和董事或其附属公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于 此类偿还。根据贷款人的选择，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元。认股权证将与私募认股权证相同。

正在进行 关注

我们 必须在2023年12月31日之前完成业务合并。目前还不确定我们是否能够在此时完成业务合并 。如果企业合并在此日期前仍未完成，将强制进行清算并随后解散。 我们可能没有足够的流动资金来满足公司在清算日期之前或从该财务报表发布之日起一年内的营运资金需求。我们已确定，如果业务 不发生合并，流动性状况和强制清算，以及可能的后续解散，将使人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生重大怀疑。 如果我们被要求在2023年12月31日之后进行清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。

表外安排 表内安排

截至2022年12月31日，我们 没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，其建立的目的是促进表外安排。我们并未订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、为其他 实体的任何债务或承诺提供担保，或购买任何非金融资产。

合同义务

我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，除了向赞助商支付每月10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政服务费用的协议 。我们从2021年1月7日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到业务合并完成和我们的清算完成 。

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计11,375,000美元。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。2022年6月30日，承销商放弃了不再支付的11,375,000美元递延承销费 。

关键 会计政策：

根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键的 会计政策：

使用预估的

根据公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。

做出 估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。这些财务报表中包含的较重要的会计估计之一是权证负债的公允价值的确定。随着可获得更多最新信息，此类估计可能会发生变化，因此实际结果可能与这些估计大不相同。

认股权证

我们 不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险。我们根据ASC 480和FASB ASC主题815“衍生品和对冲”(“ASC 815”)评估我们的所有金融工具，包括发行的股票认购权证，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合 嵌入式衍生品资格的特征。我们 根据ASC 815-40中包含的指导，对公开认股权证和私募认股权证(连同公开认股权证，简称“认股权证”)进行会计核算。此前，私募认股权证不符合股权处理标准 ，并被记录为负债。因此，我们将私募认股权证按其公允价值归类为负债，并于各报告期将私募认股权证调整至公允价值。这项负债须于每个资产负债表日期重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在我们的经营报表中确认。对于没有可见交易价格的 期间的私募认股权证，采用修正的Black-Scholes模型进行估值。2021年6月30日，我们签署了一项协议，根据该协议，私募认股权证持有人不会将其认股权证转让给非关联持有人。私募认股权证现被视为以ASC第815-40-15节所设想的方式与本公司普通股挂钩，因此有资格获得股权处理。

衍生工具 金融工具 

我们 根据ASC主题815“衍生品和对冲”对我们的金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。对于将 计入负债的衍生金融工具，衍生工具最初于授出日按其公允价值入账，然后于每个申报日期重新估值 ，并于营运报表中呈报公允价值变动。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，于每个报告期结束时进行评估。衍生工具 根据资产负债表日起12个月内是否需要进行净现金结算或转换，在资产负债表中分类为流动或非流动负债。

A类普通股，可能赎回 

我们 根据会计准则编纂(“ASC”) 主题480“区分负债和权益”中的指导，对可能需要转换的普通股进行会计处理。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括以赎回为特征的普通股 权利由持有人控制，或在发生不确定事件时需要赎回，而不完全在我们的控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的 普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，并受不确定 未来事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股以赎回价值作为临时股权列报，不在我们资产负债表股东赤字部分的 。

每股普通股净收益(亏损) 

公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净收益(亏损) 计算方法为净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的增值从每股普通股收益(亏损)中剔除。

在计算每股普通股的摊薄收益(亏损)时，并未计入因(I) 首次公开发售及(Ii)因认股权证的行使而进行的私募配售的影响，而该等认股权证将视乎未来事件的发生而定。认股权证可行使购买总计16,500,000股A类普通股的权利。于2022年12月31日及2021年12月31日，本公司并无任何摊薄证券或其他合约可予行使或转换为普通股，然后于本公司收益中分享。因此，稀释后每股普通股净收益(亏损)与列报期间的基本每股普通股净收益(亏损)相同。

最新会计准则

管理层 不认为任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，会对我们的财务报表产生实质性影响 。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要 。

第 项8.财务报表和补充数据

这一信息出现在本报告第16项之后，并通过引用包含在本文中。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第 9A项。控制和程序。

对披露控制和程序进行评估

披露 控制程序旨在确保在《美国证券交易委员会》规则和 表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交的我们报告中要求披露的信息。信息披露控制的设计还旨在确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关 所需披露的决定。

截至2022年12月31日，根据《交易法》第13a-15条规则和第15d-15条规则的要求，我们的主要高管和主要财务会计官对我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论 ，我们的披露控制和程序(如规则13a-15(E)和规则15d-15(E))在交易所法案下定义无效 ，因为我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷， 或其组合，以致公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。具体地说， 公司管理层得出结论，我们对重大或有债务的解释和会计处理的控制没有得到有效的设计或维护。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照公认会计准则编制的。因此，管理层相信本年度报告所载的10-K表格所载财务报表在各重要方面均公平地反映了本公司的财务状况、经营业绩及所呈报期间的现金流量。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据《美国证券交易委员会规则和实施萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，我们的管理层负责建立 并保持对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据美国公认会计原则为外部报告目的编制我们的综合财务报表。我们对财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测我们的合并财务报表中的错误或错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测可能会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或合规性可能会恶化。 管理层评估了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层采用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在《内部控制--综合框架(2013)》中提出的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制 无效。

财务报告内部控制变更

除上文指出的重大弱点 外，在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化(该术语在交易法规则13a-15(F)和 15d-15(F)中定义)，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。

第 9B项。其他信息。

没有。

第 9C项。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用 。

第 第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理。

董事和高管

我们的 董事和高管如下：

德里克·阿伯利，我们的首席执行官，董事的一员，是XCOM的副董事长兼董事，这是一家他在2018年7月与高通前首席执行官兼执行主席保罗·雅各布斯共同创立的公司。艾伯乐先生还曾在2018年7月至2020年11月期间担任XCOM的总裁和首席运营官。在加入XCOM之前，Aberle先生在高通工作了17年，包括从2014年3月到2018年1月担任高通的总裁。他在2008年至2018年1月期间担任高通执行委员会官员和成员。在加入高通之前，阿伯利是国际律师事务所Pillsbury Winthrop和Heller Ehrman的律师。Aberle先生拥有加州大学圣巴巴拉分校的商业经济学学士学位和圣地亚哥大学法学院的法学博士学位。

尼克·斯通，我们的首席财务官，董事的，目前是FS Investors的合伙人，他自2013年以来一直在那里工作。在2011年6月加入FS Investors之前，斯通先生于2007年8月至2011年3月期间在全球最大的私募股权基金之一TPG Capital担任总裁副总裁。在加入TPG之前，斯通先生是Kohlberg Kravis Roberts& Co.的投资专业人士，2003年至2005年专注于医疗保健领域的投资。在此之前，他是摩根士丹利的分析师，专注于科技行业。斯通先生以优异的成绩毕业于哈佛大学，是斯坦福大学商学院的Arjay Miller学者。

史蒂夫·阿尔特曼，我们的董事长，目前担任他于2014年创立的投资工具AJL的管理成员。在此之前，奥尔特曼先生在高通工作了24年，担任过多个领导职务，包括担任总裁和副董事长。2011年11月至2014年1月，Altman先生也是高通执行委员会的成员。Altman先生自2013年起一直担任Dexcom，Inc.的董事会成员，同时也是Brain、Amionx、CourseKey、Yembo和ViaCyte等多家私营公司董事会的成员。Altman先生拥有北亚利桑那大学警察科学与行政学士学位和圣地亚哥大学法学院法学博士学位。

乔纳森·利维，我们的董事之一，目前是Redstone Investments的联合创始人和管理合伙人，这是一家提供全方位服务的商业房地产公司 ，他于1988年以JLB Investments的身份共同创办了该公司。利维先生在商业房地产业务方面拥有30多年的经验。他从1999年开始在天空金融集团董事会任职，直到2007年亨廷顿收购天空为止， 他在2003年至2007年担任董事的首席执行官。在此之前，Levy先生曾在西部储备银行和Citizens BankShares，Inc.的董事会任职。Levy先生曾在2013-2017年间担任湾岸银行的董事会成员，2014-2019年间担任Real Nexus，Inc.的董事会成员，2007-2018年间担任Huntington BancShares Inc.的董事会成员(在该公司担任执行和风险监督委员会成员)，以及众多社区非营利组织的董事会成员。利维先生拥有锡拉丘兹大学的金融学士学位。

罗恩 腰部，我们的董事之一，目前是Heidrick&Struggles卓越中心的管理合伙人和首席执行官和董事会业务的合伙人。Lumbra先生拥有20多年的高管猎头咨询经验，在向各种客户招聘董事会董事和首席执行官方面有着广泛的记录。在加入Heidrick&Struggles之前， Lumbra先生在一家全球猎头公司工作了17年，在那里他管理着董事，并担任美国首席执行官和董事会服务业务的联席主管 。伦布拉是佛蒙特州大学董事会主席，曾任一家全国性非营利组织董事的董事会主席和现任主席。伦布拉在佛蒙特大学获得学士学位，在哈佛商学院获得工商管理硕士学位。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由五名成员组成，分为三级，每一年只任命一级董事，每一级(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年。 根据纳斯达克的公司治理要求，我们不需要在我们在纳斯达克上市的第一个会计年度结束后 一年后才召开年度股东大会。由欧达民先生组成的第一级董事的任期将于我们的第一届年度股东大会上届满。第二类董事的任期将于第二届股东周年大会届满，成员包括利维先生和兰布拉先生。由Aberle先生和Stone先生组成的第三类董事的任期将于第三届股东周年大会届满。

我们的 官员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期 。根据我们修订和重述的备忘录和公司章程，我们的董事会有权任命其认为合适的高级管理人员。

董事 独立

纳斯达克的 规则要求我们的董事会在首次公开募股后一年内保持多数独立。独立 董事一般是指公司董事会认为与上市公司没有实质性关系的人(直接或作为与该公司有关系的组织的合伙人、股东或高管)。本公司董事会已决定奥特曼先生、李维先生及兰博拉先生为“纳斯达克”上市标准及适用规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事将定期召开只有 名独立董事出席的会议。

董事会 委员会

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。Altman先生、Levy先生和Lumbra先生担任审计委员会成员，Levy先生担任审计委员会主席。我们审计委员会的所有成员都独立于我们的承销商，也与我们的承销商无关。

审计委员会的每位 成员都精通财务，我们的董事会已确定，Levy先生符合美国证券交易委员会适用规则中所定义的“审计委员会财务专家”的资格，并具有会计或相关财务管理专业知识。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

董事提名

我们没有常设的 提名委员会，但我们打算在法律或 纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605(E)(2)条，多数独立董事可推荐董事的提名人选供我们的董事会选择。我们的董事会认为，独立董事可以很好地履行 在不成立常设提名委员会的情况下妥善遴选或批准董事被提名人的职责。 将参与董事被提名人的考虑和推荐的董事是奥特曼、利维和伦布拉。 根据纳斯达克规则第5605(E)(1)(A)条，所有这些董事都是独立的。由于没有常设提名委员会， 我们没有提名委员会章程。

董事会还将在我们的股东寻求推荐的候选人 参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，股东特别大会)的选举期间，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。我们的股东 如果希望提名董事进入我们的董事会，应遵循我们修订和重述的 公司章程大纲和章程细则中规定的程序。

我们尚未正式确立 董事必须具备的任何具体、最低资格或所需技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力 。

薪酬委员会

我们已经成立了董事会薪酬委员会。奥特曼和伦布拉担任薪酬委员会成员，伦布拉担任薪酬委员会主席。我们赔偿委员会的所有成员都独立于我们的承保人，也与我们的承保人无关。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管如上所述， 如上所述，除了我们可以选择向董事会成员支付董事服务的惯常费用 以及向我们赞助商的关联公司支付每月10,000美元(最长36个月)的办公空间、公用事业和秘书费用以及 行政支持和报销费用外，在此之前，我们不会向我们的任何现有股东、高管、董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括寻找人、咨询费或其他类似费用。 或为完成初始业务合并而提供的任何服务。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排。

章程还规定，薪酬委员会可以自行决定保留或听取薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。 但是，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，将考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德规范(“道德规范”)。如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德准则》副本。我们打算在表格8-K的当前报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

第16(A)节受益所有权报告 合规性

《交易所法案》第16(A)条要求我们的高级管理人员、董事和拥有超过10%的已登记类别股权证券的人员向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。根据第 条规定，高级管理人员、董事和10%的股东必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据对提供给我们的此类表格副本的审查，或不需要表格5的书面陈述，我们相信，在截至2022年12月31日的财政年度内，适用于我们高级管理人员和董事的所有第16(A)条 备案要求都得到了遵守。

第11项.行政人员薪酬

我们的高级管理人员或董事 均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起 通过完成我们的初始业务合并和我们的清算，我们将每月向我们的保荐人支付10,000美元 为我们的管理团队成员提供的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务。我们可以选择 向我们的董事会成员支付董事服务的惯常费用。此外，我们的赞助商、高级管理人员和董事、 或他们各自的任何附属公司将获得与代表我们的活动有关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会 将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类 付款将从信托账户以外的资金中支付。除了季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会对我们的董事和高级管理人员因识别和完成初始业务合并而代表我们的活动而产生的自付费用 进行任何额外的控制。除这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何 种补偿，包括发起人和咨询费。

在完成我们的初步业务合并后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费 。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的初始业务合并相关的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们 没有对合并后的公司支付给董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。 在拟议的初始业务合并时不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事 将负责确定高管和董事的薪酬。

支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事确定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初始业务合并后继续留在我们的职位上 ，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判 ，以便在我们初始业务合并后继续留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款，以保留他们在我们的职位，可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们 不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高级职员和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

第12项：某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项。

我们没有授权发行股权证券的补偿计划 。

下表列出了截至本年度报告日期我们普通股的实益所有权信息，具体如下：

下表以截至本年度报告日期的10,319,056股已发行普通股为基准，其中2,194,056股为A类普通股，8,125,000股为B类普通股。除另有说明外，相信下表所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权力。

第13项：特定关系及相关 交易，以及董事独立性。

方正股份

2020年9月28日，我们的保荐人根据证券购买协议购买了方正股份和私募认股权证。2020年12月16日，根据SPA修正案，我们的保荐人向我们退还了某些B类普通股和私募认股权证。2021年1月，我们的保荐人无偿丧失了额外的2,583,333份私募认股权证，导致7,187,500股方正股票 和5,166,667份私募认股权证未偿还。2021年1月7日，我们对我们的B类普通股 进行了1：1.2的股本。截至2022年12月31日，我们的保荐人总共持有8,625,000股方正股票。于首次公开发售结束时，承销商 部分行使超额配售，500,000股方正股份被没收，导致保荐人合共持有8,125,000股方正股份。在此之前，该公司没有有形或无形的资产。方正股份的流通股数量是基于以下预期而确定的：如果承销商全面行使购买额外单位的选择权，首次公开募股的总规模将最多为34,500,000股，因此该等方正股份将占首次公开募股后已发行股份的20%。根据开曼群岛法律，本文所述的任何B类普通股转换将作为赎回B类普通股和发行A类普通股而生效。

方正股份与IPO出售单位所包括的A类普通股相同，不同之处在于：

私募认股权证

于首次公开招股完成的同时，根据私募认股权证购买协议，本公司完成向Prospector保荐人有限责任公司私下出售合共500,000份私募认股权证，每份私募认股权证的买入价为1.50美元，为本公司带来750,000美元的总收益。私募认股权证与首次公开发售的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证只要由勘探保荐人有限责任公司或其许可受让人持有，(I)除认股权证协议所述外，(I)除认股权证协议所述外，不可由本公司赎回，(Ii)除若干有限例外外，该等持有人不得转让、转让或出售该等认股权证，直至本公司初步业务合并完成后30天。(Iii)可由持有人以无现金方式行使，及(Iv) 是否有权享有登记权。该等销售并无支付承销折扣或佣金。Pricing Private配售是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免进行的。

关联方贷款

为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。除上文所述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在任何有关该等贷款的书面协议。 营运资金贷款将于企业合并完成后偿还，不计利息，或贷款人可酌情决定最多1,500,000美元的营运资金贷款可按每份认股权证1.50美元的价格转换为企业合并后实体的认股权证。认股权证将与私募认股权证相同。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司没有营运资金贷款项下的未偿还借款。

2020年9月18日，公司向保荐人发行了无担保本票(“本票”)，据此，公司可借入本金总额达300,000美元的本金。承付票为无息票据，于(I)2021年6月30日及(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。未偿还的10,000美元已于2021年1月22日偿还。本票项下的借款不再可用。

《行政服务协议》

该公司同意每月向赞助商支付10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务费用。在完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。

注册权

创办人 股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的任何认股权证(以及因行使私募认股权证及可能于营运资金贷款转换时发行的任何A类普通认股权证而发行的任何A类普通股)的持有人拥有登记权，要求本公司根据登记权利协议登记出售其所持有的任何证券。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求公司登记此类证券。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记报表拥有一定的“搭载”登记权。注册权协议不包含因延迟注册本公司证券而产生的清算损害赔偿或其他现金结算条款。本公司将承担 与提交任何此类注册声明相关的费用。

董事独立自主

根据纳斯达克上市规则，欧达民先生、利维先生及蓝宝龙先生将各自被视为“独立的董事”，该规则一般将 定义为公司或其附属公司的高级职员或雇员以外的人士，或任何与公司或其附属公司有关系的其他个人，而公司董事会认为该等行为会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断力。我们的独立董事将定期安排会议，只有独立 董事出席。

项目14.主要会计费用 和服务。

WithumSmith+Brown，PC或Withum， 事务所是我们的独立注册会计师事务所。以下是向Withum支付的服务费用摘要。

审计费。在截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们独立注册会计师事务所的费用分别约为83,000美元和88,000美元， 与我们的首次公开募股相关的服务以及对本10-K年度报告中包括的2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表的审计。

与审计相关的费用。在截至 2022年和2021年12月31日的年度内，我们的独立注册会计师事务所不提供与财务报表审计或审查的绩效相关的担保和相关服务。

税费。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们的独立注册会计师事务所向我们提供的税务合规、税务咨询和税务规划服务的费用分别约为4,000美元和3,900美元。

所有其他费用。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度，除上述费用外，本公司独立注册会计师事务所提供的产品及服务并无收取任何费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后 成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括费用和条款(受《交易所法案》中所述的非审计服务的最低限度例外情况的约束，这些例外情况在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

第四部分

项目15.展品、财务报表 附表。

请参阅上文第II部分第8项下的本公司财务报表索引。

没有。

作为本报告的一部分，我们在此提交附件索引中所列的展品 。通过引用合并于此的展品可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该公共参考设施由NE.100F Street，100F Street，Washington DC 20549室1580室维护。此类材料的副本也可以按规定费率从美国证券交易委员会的公共参考科获得，地址为华盛顿特区20549，邮编：100F Street，www.sec.gov，或在美国证券交易委员会网站上获取。

项目16.表格10-K摘要

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

2023年3月31日

授权书

以下签署的Prospector Capital Corp.董事和高级管理人员特此组成并任命德里克·阿伯利和尼克·斯通，他们有权在没有其他人的情况下行事，并有权完全替代和替代我们的色调和合法的事实代理人和代理人，他们有权以我们的名义和代表以下列身份对本报告进行任何和所有的修订并提交本报告，以及所有与此相关的证物和其他文件，并在此批准并确认所有该等事实上的代理人或该等事实上的代理人的替代者， 可以合法地作出或根据本条例而导致作出。

根据1934年《证券交易法》的要求 ，本报告已由下列人员以下列身份在下列日期签署。

探矿者资本公司。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致以下股东和董事会：

探索者资本公司。

对财务报表的几点看法

我们审计了Prospector Capital Corp.(“贵公司”)截至2022年和2021年12月31日的资产负债表、相关经营报表、截至该日止年度股东赤字和现金流量的变化 以及相关附注(统称为“财务 报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年、2022年和2021年12月31日的财务状况，以及截至那时止年度的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

事项重点--重述未经审计的中期财务报表

如财务报表附注2所述，截至2022年6月30日及2022年9月30日，本公司并未就其递延承销费豁免入账。自那以后，管理层已经纠正了错误，并将豁免记录为股东赤字的信用。因此，2022年未经审计的中期财务报表 已在附注2中重述，以记录交易。

持续经营的企业

所附财务报表是在假设本公司将继续作为一家持续经营的企业而编制的。如财务报表附注1所述，如果公司 无法筹集额外资金以缓解流动资金需求，并无法在2023年12月31日之前完成业务合并，则 公司将停止所有业务，但清算目的除外。强制清算和随后解散的流动资金状况和日期令人对公司产生很大怀疑’S 能够继续作为持续经营的企业。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表 不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和适用的规则 以及美国证券交易委员会和PCAOB的规定，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ WithumSmith+Brown，PC

我们自2020年起担任本公司的审计师。

纽约，纽约

2023年3月31日

PCAOB ID号100

探矿者资本公司。

资产负债表

附注是财务报表的组成部分。

探矿者资本公司。

营运说明书

附注是财务报表的组成部分。

探矿者资本公司。

股东亏损变动报表

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

附注是财务报表的组成部分。

探矿者资本公司。

现金流量表。

附注是财务报表的组成部分。

探矿者资本公司。

财务报表附注

2022年12月31日

探矿者资本公司。

财务报表附注

2022年12月31日

探矿者资本公司。

财务报表附注

2022年12月31日

探矿者资本公司。

财务报表附注

2022年12月31日