美国 美国
证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2022

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

从中国到日本的过渡期，从现在到现在。

佣金 文件编号001-41081

CRESCERA 资本收购公司。

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

不适用

(自上次报告以来更改的前 姓名或前地址)

根据该法第12(B)条登记的证券

+55(21) 3687-1500 

注册人的电话号码，包括区号。

不适用

(自上次报告以来更改的前 姓名或前地址)

根据该法第12(B)条登记的证券

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☒没有☐

截至2023年4月14日，20,125,000A类普通股，每股面值0.0001美元，以及6,708,333B类普通股，每股面值0.0001美元，分别发行和发行。

通过引用并入的文档

没有。

CRESCERA 资本收购公司 Form 10-K年度报告

目录表

某些 条款

除非 在本10-K表格年度报告(本《年度报告》)中另有说明，否则：

“我们”、“我们”、“公司”或“我们的公司”是指开曼群岛豁免的公司Crescera Capital Acquisition Corp.；

“经修订及重述的组织章程大纲及章程细则”是指经修订及重述的公司章程大纲及章程细则；

“公司法”适用于开曼群岛的公司法(经修订)，因为公司法可能会不时修订；

“董事” 是指我们的现任董事；

“股权挂钩证券”是指我公司在与初始业务合并相关的融资交易中发行的、可转换为、可行使或可交换的A类普通股的任何债务或股权证券，包括但不限于私募股权或债务；

《最终招股说明书》是指美国证券交易委员会于2021年11月18日宣布生效的公司最终招股说明书(文件编号333-255382)，日期为2021年11月18日；

创始人“是我们的董事会主席詹姆·卡多佐·丹维拉、我们的首席执行官菲利佩·塞缪尔·阿尔加吉、我们的前首席财务官劳拉·瓜拉纳·卡瓦略和我们的董事之一Daniel·阿瑟·博尔吉；

“方正 股”是指我们的保荐人在我们首次公开发行前以私募方式首次购买的B类普通股，以及将在我们进行本文所述的初始业务合并时自动转换B类普通股时发行的A类普通股；

“初始 股东”是指在我们首次公开募股完成后，我们的发起人和对方持有我们的创始人股票；

“IPO” 指的是我们于2021年11月23日结束的首次公开募股；

“管理” 或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事；

“普通股”指我们的A类普通股和B类普通股；

“Crescera”为Crescera Invstientos Ltd.；

“私募认股权证”是指在首次公开募股结束时以私募方式出售给保荐人的认股权证，以及在转换营运资金贷款(如果有)时同时出售给保荐人的权证；

“公开的 股”是指在我们的IPO中作为单位的一部分出售的A类普通股(无论它们是在我们的IPO中购买的，还是此后在公开市场上购买的)；

“公众股东”指的是我们公开股票的持有者，包括我们的初始股东和管理团队，只要我们的初始股东和/或我们的管理团队成员购买了公开股票，提供每一位初始股东和我们管理团队成员的“公众股东”身份将仅存在于此类公众股份；

“公开认股权证”是指在我们的IPO中作为单位的一部分出售的权证(无论它们是在我们的IPO中购买的，还是之后在 公开市场上购买的)，以及如果由保荐人(或获准受让人)以外的第三方持有的私募认股权证；

“赞助商” 指CC赞助商LLC，一家开曼群岛有限责任公司；

“认股权证” 指本公司的公开认股权证及私募认股权证；及

“$”、 “美元”和“美元”分别指的是美元。

警示 有关前瞻性陈述的说明

就联邦证券法而言，本年度报告中包含的部分 陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“ ”项目、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但 没有这些词语并不意味着声明没有前瞻性。本年度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

本年度报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展将是我们预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。 这些风险和不确定性包括但不限于“1a项”中描述的那些因素。风险因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在 重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。其中一些风险和不确定性在未来可能会被新冠肺炎疫情放大，可能会有更多我们认为无关紧要或未知的风险。无法 预测或识别所有此类风险。我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述，除非适用的证券法另有要求。

第 部分I

第 项1.业务

引言

我们 是一家新成立的空白支票公司，于2021年3月11日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。 到目前为止，我们尚未选择任何潜在的业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们与我们直接或间接地就任何潜在的业务合并目标与任何潜在的业务合并目标进行任何实质性讨论。

虽然我们可能会在任何企业、行业或地理位置追求最初的业务合并目标，但我们打算将重点放在拉丁美洲，更具体地说是在巴西，以及该地区具有技术转型和强劲增长潜力的行业，包括但不限于科技、医疗保健、教育服务、消费和零售或目标行业 。

我们的 赞助商是Crescera的附属公司。Crescera成立于2008年，是一家总部位于巴西的独立资产管理公司，目前管理着约57亿雷亚尔的资产管理(AUM)，专注于两个主要投资战略：增长股权和风险资本，分别在巴西。Crescera投资团队的核心由六名资深投资专业人员组成，其中五人在Crescera工作了十年，成功地投资了目标行业内的巴西公司。总体而言，Crescera的投资团队由11名才华横溢的专业人士组成。

Crescera的业绩记录使其能够成功募集并投资于四只成长型股票基金和两只风险投资基金。Crescera 目前正在从其第五个成长型股权中进行投资，并为其第三个风险投资年份筹集资金。Crescera战略的一个显著特点是其合作模式。Crescera认为，这一功能帮助其吸引、培养和留住了 顶尖人才。

Crescera 专注于其拥有重要行业专业知识的领域。Crescera发展这些专业知识的主要领域是技术、医疗保健、教育和消费者、零售和服务。Crescera将其战略和专业知识与资本相结合，帮助公司 成为地区或国家的领导者。通过将其对巴西市场的广泛了解与深厚的行业专业知识相结合，Crescera寻求将自己定位为巴西领先企业家和家族企业的首选合作伙伴，通过实际操作的治理和战略投入增加显著价值，并为增长提供资本。

此外， 我们相信Crescera的价值创造能力以及将自己定位为首选合作伙伴的努力已得到目标行业内公司的 认可。我们认为，这有助于增强专有发起能力，因为这样的 公司经常寻找Crescera作为合作伙伴，或者比其他潜在的财务赞助商更喜欢Crescera。

公司 历史

于2021年11月23日，我们完成了20,125,000个公开发售单位的首次公开发售(“IPO”)，包括因承销商(“承销商”)全面行使其超额配售选择权(“超额配售选择权”)而发行2,625,000个单位，每个公共单位的价格为10.00美元，产生的总收益为201,250,000美元。在完成首次公开招股的同时，我们完成了向CC保荐人有限责任公司(“保荐人”)进行私募，以每份私募认股权证1.00美元的价格出售10,150,000份私募认股权证，产生了10,150,000美元的总收益。

在首次公开募股、行使超额配售选择权和相关私募的净收益中，205,275,000美元的现金被存入信托账户 。

我们 不能向您保证我们完成初始业务合并的计划会成功。

2022年1月10日，我们宣布，自2022年1月10日起，首次公开募股中出售的20,125,000个单位的持有者可以选择分别 交易Crescera A类普通股和单位中包含的公开认股权证。未分离的单位继续在纳斯达克上交易，代码为“CRECU”，分离后的Crescera A类普通股和公募认股权证分别以“CREC”和“CRECW”的代码交易。

初始业务组合

纳斯达克证券市场的 规则要求，我们的初始业务合并必须与一个或多个目标企业发生，这些目标企业在签署初始业务合并协议时， 合计公平市值至少达到信托账户持有的净资产的80%(不包括信托账户持有的递延承销佣金金额和信托账户收入的应付税款) 。我们的董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定我们 初始业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，或者如果我们正在考虑与 关联实体进行初步业务合并，此类交易将需要获得我们大多数独立和公正董事的批准。在这种情况下，我们不需要 征求第三方公司的意见，以从财务角度解决业务合并对我们的 公众股东是否公平的问题。我们不打算在最初的业务合并中同时收购不相关行业的多项业务。我们也将不被允许与另一家空白的支票公司或具有名义运营的类似公司进行初始业务合并。在受到这些限制的情况下，我们的董事和高管在确定和选择一项或多项潜在业务方面将拥有几乎无限的灵活性。

我们可以选择与Crescera或Crescera的一个或多个关联方(包括但不限于Crescera的高级管理人员和关联方、与Crescera关联的基金或此类基金的投资者)共同寻求收购机会。任何此类交易方可以在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过向此类交易方借款或向其发行一类股权或债务证券来筹集额外收益以完成收购。任何此类联合收购或指定未来发行的金额和其他条款和条件 将在发行时确定。

我们 预计我们最初的业务合并将使我们的公众股东 拥有股份的业务合并后公司将拥有或收购目标业务或多个业务的100%股权或资产。然而，我们可以构建我们最初的业务合并，使业务后合并公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标业务的先前所有者、目标管理团队或股东的特定目标，或出于其他原因。我们只有在业务后合并公司拥有或 收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权 足以使其不需要根据修订的1940年投资公司法或投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成此类业务合并。即使业务合并后公司拥有或收购目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在业务合并前的股东 可能共同拥有业务后合并公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的 相对估值。例如，我们可以进行一项交易 ，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标的所有已发行股本、股份或其他股权 ，或者向第三方发行大量新股，为我们最初的业务组合融资。 在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股 ，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能持有不到我们初始业务合并后我们已发行和 流通股的大部分。如果一项或多项目标业务 的股权或资产少于100%由业务后合并公司拥有或收购，则此类业务中被拥有或收购的部分将是80%净资产测试的估值。如果业务合并涉及多个目标 业务，80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值，我们将把目标 业务一起视为初始业务合并，以进行要约收购或寻求股东批准(视情况而定)。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的 时间以及与此流程相关的成本 目前无法确定。与确定和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，将导致我们的损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

其他 注意事项

我们 目前没有任何正在考虑的具体业务组合。Crescera和我们的董事和高级管理人员定期了解潜在的业务合并机会，我们可能希望追求其中一个或多个机会。但是，我们没有选择任何业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。

此外，我们的某些董事和高级管理人员目前和将来可能对其他实体负有额外的、受托责任和合同责任，包括但不限于Crescera和与Crescera或其当前或以前投资组合公司相关的基金 。这些基金可能有重叠的投资目标，Crescera关于如何在这些基金之间分配投资机会的决定可能会出现潜在的冲突。如果我们的任何董事和高级管理人员意识到 适合他或她当时对其负有当前信托或合同义务的基金或实体(包括但不限于与Crescera或其当前或以前的投资组合公司相关的任何基金)的业务合并机会，则 根据开曼群岛法律他们的受托责任，他或她将需要履行该信托或合同义务，向该基金或实体提供该业务合并机会，然后我们才能寻求该机会。如果Crescera、与Crescera关联的基金或其他实体决定寻求任何此类机会，我们可能会被排除在外。此外，在Crescera或我们的董事和高管内部产生或提交给Crescera的投资 想法可能适用于我们和Crescera、当前或未来的Crescera基金或他们的一个或多个投资组合公司，并且在符合适用的受托责任或合同义务的情况下， 将首先指向Crescera、此类基金、投资工具或投资组合公司，然后再定向给我们(如果有的话)。但是， 我们预计这些受托责任或合同义务不会对我们识别和寻求业务合并机会或完成我们的初始业务合并的能力产生实质性影响。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大限度内：(I)担任董事的任何个人或官员均无义务避免直接或间接从事与我们相同或类似的业务活动或业务，但合同明确承担的除外；以及(Ii)我们放弃在任何董事或高级职员以及我们的任何潜在交易或事项中的任何权益或预期，或放弃任何潜在交易或事项的参与机会，而这些交易或事项可能是任何Crescera公司的机会(包括可能涉及另一Crescera实体的任何商业交易)。因此，Crescera和我们的董事或高级管理人员可能没有义务向我们提供业务合并的机会。

我们的管理人员和董事，包括我们的首席执行官，现在和将来都需要投入时间和注意力在Crescera以及与Crescera相关的当前和未来基金上。如果我们与任何该等实体(包括但不限于某些高级职员及董事 被要求向该等实体提供收购机会)之间出现任何利益冲突，Crescera及其附属基金将根据彼等当时的受托责任、合约责任及其他责任全权酌情决定解决该等利益冲突，且不能 保证该等利益冲突会以有利于我们的方式解决。

2021年11月17日，我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交了一份8-A表格的注册声明，以根据经修订的1934年证券交易法第12节或交易法自愿注册我们的证券。因此，我们 受《交易法》颁布的规则和条例的约束。我们目前无意在完成我们的初始业务合并之前或之后提交表格15以暂停我们在《交易所法案》下的报告或其他义务。

企业信息

我们的行政办公室位于巴西里约热内卢2楼27号，邮编：22410-050RJ，我们的电话号码是+55(21)3687-1500，我们的公司网站是https://cresceraspac.com/.。我们的网站和网站上包含的信息或可通过网站访问的信息不被视为通过引用纳入本年度报告，也不被视为本年度报告的一部分。

我们 是开曼群岛豁免公司。获豁免公司为主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守开曼群岛公司法(经修订)或公司法的若干条文。作为一家获得豁免的公司，我们收到了开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法案(修订)第6条，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，不对利润、收入、收益或增值或属于遗产税或遗产税性质的收益或增值将须支付(I)吾等的股份、债权证或其他债务，或(Ii)预扣吾等向吾等股东支付的股息或其他收入或资本的全部或部分 或支付本金或利息或根据吾等的债权证或其他义务而到期的其他款项。

我们 是一家“新兴成长型公司”，如经修订的1933年证券法(“证券 法”)第2(A)节所界定，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法”)修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第 404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行非约束性咨询投票的要求。如果一些投资者因此认为我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会不那么活跃，我们证券的价格可能会更加 波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们的IPO完成五周年后的最后一天，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过 7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期 。此处提及的“新兴成长型公司”的含义与《就业法案》中的相关含义相同。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们将保持较小的报告公司，直到任何会计年度的最后一天，只要(1)截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值不等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财政年度内，我们的年收入不等于 或超过1亿美元，截至上一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值不等于 或超过7亿美元。

影响我们最初的业务组合

一般信息

我们 目前没有，也不会在IPO后的一段时间内从事任何业务，直到完成业务合并 。我们打算使用信托账户中持有的现金、与我们最初的业务合并相关的出售我们的股票的收益(根据远期购买协议或我们可能签订的后备协议)、向目标的所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标的所有者发行的债务或上述各项的组合来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和 业务所固有的众多风险。

如果 我们的初始业务合并是使用股权或债务证券支付的，或者信托账户 释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股 ，我们可以将关闭后信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大业务后合并公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或 利息，为收购其他公司提供资金或用于 营运资金。

我们 没有选择任何具体的业务合并目标，也没有任何人代表我们直接或间接与任何业务合并目标就与我们的初始业务合并进行任何实质性的 讨论。虽然我们可能会在任何行业追求最初的业务合并目标，但我们打算将搜索重点放在具有强劲增长潜力的行业中的巴西公司 ，这些公司受益于该地区的积极趋势，包括但不限于医疗保健、技术、教育 服务、消费和零售。

尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，此 评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，这意味着我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

在完成我们最初的业务合并时，我们 可能寻求通过私募债券或股权证券筹集更多资金，并且我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的 金额来完成我们的初始业务合并。此外，我们打算以企业价值大于我们通过IPO和出售私募认股权证的净收益收购的业务为目标，因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额(扣除公众股东赎回所需的金额)， 我们可能需要寻求额外融资来完成该拟议的初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们预计只能在完成初始业务合并的同时完成此类融资。 如果初始业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的代理材料或要约文件披露初始业务合并将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们 才会寻求股东批准此类融资。我们通过发行股票或股权挂钩证券或通过贷款、垫款或与我们最初的业务合并相关的其他债务(包括根据我们未来可能签订的远期购买协议或后备协议)筹集资金的能力没有限制。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何 安排或谅解。 我们的保荐人、我们的任何高管、董事或股东都不需要向我们提供与 相关的任何融资或在我们最初的业务合并之后提供任何融资。

目标业务来源

我们 预计我们的高级管理人员和董事以及他们的关联公司可能会通过他们可能进行的正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过他们的业务联系人 了解到的目标企业候选人。此外，由于我们的高级管理人员和董事的过往记录和业务关系，我们预计将获得许多专有交易流程机会，而这些机会不一定是我们所能获得的。此外，各种非关联来源，包括但不限于投资银行家和私人投资基金，可能会因为我们通过电话或邮件征集目标 业务而引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会主动感兴趣的目标 业务，因为这些消息来源中的许多人都已阅读本年度报告 并了解我们的目标业务类型。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们可能会在未来 聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费或其他补偿，这些费用将根据交易条款进行公平协商确定。我们只有在管理层确定使用发现者可能为我们带来我们原本无法获得的机会的情况下，或者如果发现者主动与我们接洽并提出我们管理层认为符合我们最大利益的潜在交易的情况下，我们才会聘用发现者。寻找人费用的支付通常与交易的完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。然而，在任何情况下，公司都不会向我们的保荐人或我们的任何现有管理人员或董事或他们所属的任何实体支付任何在完成我们最初的业务合并之前或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务的费用、咨询费或其他补偿(无论交易类型如何)。在我们最初的业务合并之前的任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。除上述外，在完成我们最初的业务合并之前，或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务相关，我们将不会收取发起人费用、报销、 咨询费、我们向我们的保荐人、高级管理人员或董事、或我们保荐人或高级管理人员的任何关联公司支付的任何贷款或其他补偿的款项。

我们 不被禁止与与我们的赞助商、由我们的某些关联公司管理的高管、董事或基金相关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的赞助商、高管、董事或由我们的某些关联公司管理的基金以其他形式共享所有权来完成业务合并。如果我们 寻求与我们的赞助商、高级管理人员、董事或由我们某些关联公司管理的基金有关联的业务合并目标完成，则此类交易将得到我们大多数独立和公正的 董事的批准，以从财务角度确定此类初始业务合并对我们公司是否公平。在这种情况下，我们不会被要求从第三方公司获得意见，以从财务角度解决业务合并对我们的公众股东是否公平的问题。

评估目标业务和构建初始业务组合

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行尽职审查，其中可能包括与现任管理层和员工的会议 、文件审查、对客户和供应商的面谈、对设施的检查(视情况而定)，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。如果我们决定以特定的目标推进，我们将继续构建和协商业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的 时间以及与此流程相关的成本 目前无法确定。与我们的初始业务合并最终未完成的潜在目标业务的识别、评估和谈判有关的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。公司 将不向我们的管理团队成员或他们各自的任何附属公司支付任何与我们最初的业务合并相关的服务或服务的咨询费。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化并降低 单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏 多元化可能：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时，密切关注潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明不正确。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还无法确定。关于我们的管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并后，他们中的任何一人都不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们 不能向您保证我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。关于我们的任何关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出 。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现有管理层。我们 不能向您保证，我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东 可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们 可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。然而，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要获得股东批准：

允许购买我们的证券

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司 可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。如果他们 从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止，他们将不会进行任何此类购买。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销 他们之前赎回股份的选择权。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成要约收购 受《交易法》下的收购要约规则约束，或构成非上市交易，受《交易法》下的私有化规则约束；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，则 买方将遵守此类规则。

购买任何此类股份的目的可能是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足与 协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金， 如果没有这样的要求，似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少 未发行的公共认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并有关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致完成我们最初的业务组合 否则可能无法完成。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少 ，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的初始股东、 高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东(A类普通股的情况下)在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来私下谈判购买的股东。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的 关联公司达成私下收购，他们将只识别和联系表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售股东，或投票反对我们的初始业务合并，无论该股东是否已经就我们的初始业务合并提交了委托书，但前提是此类股份尚未 在与我们的初始业务合并相关的股东大会上投票。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司将根据协商的价格和股份数量以及他们认为相关的任何其他因素来选择向哪些股东购买股票，并且只有在此类购买符合交易所 法案和其他联邦证券法下的法规M时，才会购买股票。我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或其关联公司不会购买股票 如果购买会违反《交易法》第9(A)(2)条或规则10b-5。任何此类购买都将根据《交易法》第 13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

赎回 完成初始业务合并后公众股东的权利

我们 将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并 后，以每股价格赎回全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于在初始业务合并完成前两个工作日计算的信托 账户中的存款总额，包括从信托账户中持有的、以前未发放给我们用于纳税的资金赚取的利息，除以当时已发行的公开发行 股票的数量，受此处描述的限制和条件的限制。我们将向适当赎回其股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权 将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。认股权证的初始业务合并完成后，将不会有赎回权利。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据协议，他们同意放弃对其创始人 股票及其可能持有的任何与完成我们的初始业务合并相关的任何公开股票的赎回权。

赎回限制

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，其金额 将导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能对(I)支付给目标或其所有者的现金代价，(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金以满足其他条件，规定最低 现金要求。如果本公司需要 支付所有有效提交赎回的A类普通股加上根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额的现金对价总额超过我们可用现金总额，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人 。然而，我们可以通过发行与股权挂钩的证券或通过与我们最初的业务合并相关的贷款、垫款或其他债务来筹集资金，包括根据我们可能 达成的远期购买协议或后备安排，以满足该等有形资产净值或最低现金要求。

进行赎回的方式

我们 将向公众股东提供在完成我们的初始业务合并 后赎回全部或部分A类普通股的机会(I)与召开股东大会批准业务合并有关，或(Ii)通过要约收购方式在没有股东投票的情况下 赎回全部或部分A类普通股。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行要约收购将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时机以及交易条款是否要求我们根据适用的法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人(这将需要要约收购 而不是根据美国证券交易委员会规则寻求股东批准)。资产收购和股票购买通常不需要股东 批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行 和已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易都需要股东 批准。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就必须遵守纳斯达克的 股东批准规则。

我们向公众股东提供通过上述两种方法之一赎回其公开股票的机会的 要求包含在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款中，无论我们 是否维持我们根据交易所法案的注册或我们在纳斯达克的上市。该等条文如获有权就该等条文投票的本公司三分之二普通股持有人 批准，则可予修订，只要我们提供与该等修订相关的赎回。

如果我们向公众股东提供在股东大会期间赎回其公开股份的机会，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和细则：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权利。

如果我们寻求股东批准，我们将仅在收到开曼群岛法律规定的普通决议案的情况下才能完成我们的初始业务合并。开曼群岛法律要求出席公司股东大会并投票的大多数股东投赞成票。 如果有权在大会上投票的大多数已发行和流通股的持有人亲自或委托代表出席，则该会议的法定人数将达到 。我们的保荐人、高级管理人员和董事将计入本次会议的法定人数，根据函件 协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持他们的创始人股票、作为私募认股权证基础的股票 以及在IPO期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下协商的交易中)，以支持我们最初的业务合并。就寻求批准普通决议案而言，一旦获得法定人数，无投票权将不影响我们初始业务合并的批准 。这些法定人数和投票门槛，以及我们的赞助商、 高管和董事的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每名公众股东可在为批准拟议交易而举行的股东大会的记录日期选择赎回其公众股份，而不论他们投票赞成或反对建议的交易，亦不论他们是否为公众股东。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将：

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持开放， 根据交易所法案规则14e-1(A)，我们将不被允许完成我们的初始业务合并，直到 投标要约期结束。此外，收购要约的条件是，公众股东的要约出价不得超过我们被允许赎回的公开股票数量。如果公众股东提供的股份多于我们提供的股份， 我们将撤回要约，不完成最初的业务合并。

于公开宣布我们的初始业务合并后，如果吾等选择根据要约收购规则进行赎回，吾等或吾等的保荐人将终止根据规则10b5-1制定的在公开市场购买我们的A类普通股的任何计划，以遵守交易所法案下的规则14e-5。

我们 打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有他们的 股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标要约文件中规定的日期之前，使用存托信托公司的DWAC(托管处存取款) 系统将他们的股票交付给我们的转让代理 或以电子方式将其股票交付给我们的转让代理。对于代理材料，此日期最多可以在批准初始业务合并的提案计划投票前两个工作日。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求 ，其中包括该等股票的受益所有者的姓名。我们将就我们的初始业务合并向我们的公众股票持有人提供的代理材料或收购要约文件(如适用)将表明我们是否要求 公众股东满足此类交付要求。我们相信，这将使我们的转让代理能够有效地处理 任何赎回，而无需赎回的公众股东进一步沟通或采取行动，这可能会推迟赎回 并导致额外的行政成本。如果拟议的初始业务合并未获批准，并且我们继续搜索目标公司，我们将立即退还选择赎回其 股票的公众股东交付的任何证书或股票。

如果我们寻求股东批准，在完成初始业务合并后的赎回限制

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务组合，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务组合进行赎回 ，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公共 股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为 “团体”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，将被限制在未经我们事先同意的情况下寻求与 有关的超额股份赎回权。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量 股票，以及这些持有人随后试图利用他们的能力对拟议的业务合并行使赎回权，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票。如果没有这一规定，持有总股份超过15%的公众股东可以 威胁行使其赎回权，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过限制股东在未经我们事先同意的情况下赎回在IPO中出售的股份的不超过15%的能力，我们认为我们将限制一小部分股东 不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务 合并相关的合并，该合并的结束条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。

但是， 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的初始业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。

交付与行使赎回权相关的股票证书

如上所述，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人 还是以“街头巷尾”的名义持有他们的股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标要约文件(视情况而定)规定的日期之前，将他们的股票交付给我们的转让代理 ，或使用存托信托公司的DWAC(托管存取款)系统以电子方式将其股票交付给我们的转让代理。对于代理材料，此日期最多可在批准初始业务合并提案的预定投票前两个工作日。 此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们还打算要求寻求赎回其公开股份的公众股东也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求 ，其中包括该股票受益所有者的姓名。我们将就我们的初始业务合并向我们的公众股票持有人提供的代理材料或收购要约文件(如适用)将表明我们是否要求 公众股东满足此类交付要求。因此，如果我们分发代理材料，公众股东将有最多两个工作日对初始业务合并进行预定投票，或者从我们发出收购要约材料之日起至要约收购期限结束(视情况而定)，如果公众股东希望行使其赎回权利，则有最多两个工作日提交或投标其股份。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的上述或任何其他程序，其股份不得赎回。鉴于行权期限相对较短，建议股东 使用电子方式交付其公开发行的股票。

存在与上述流程和认证共享或通过DWAC系统交付共享的行为相关的名义成本 。转让代理通常会向提交或投标股票的经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交或提交其股份，这笔费用都将产生。交付股票的需要 是行使赎回权的要求，无论何时必须完成此类交付。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至委托书或要约收购文件所载日期为止(视情况而定)。此外，如果公开股票持有人在选择赎回权利时交付证书 ，随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人只需要求转让代理交还证书(实物或电子形式)即可。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人 的资金将在完成我们的初始业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权按适用比例赎回信托账户的股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成具有不同 目标的业务合并，直到2023年5月23日(或2023年11月23日，如果我们根据最终招股说明书中描述的条款延长完成初始业务合并的时间)。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程规定，我们将在2023年5月23日之前(或如果我们延长根据最终招股说明书中描述的条款完成初始业务合并的时间段，则为2023年11月23日)。如果我们尚未在该期限内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除 清盘目的以外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众 股票，但赎回不超过十个工作日，以每股价格赎回 股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，用于支付我们的税款(减去不超过100,000美元的利息收入 以支付解散费用)；除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)及(Iii)在赎回后合理可能的情况下，经吾等其余股东及本公司董事会批准，将 清盘及解散，在第(Ii)及(Iii)条的情况下，须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务 ，并在所有情况下受适用法律的其他要求所规限。我们的认股权证将不存在赎回权或清算分配 ，如果我们未能在分配的 时间段内完成初始业务合并，这些认股权证将一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在2023年5月23日或2023年11月23日之前完成我们的初始业务合并(或如果我们根据我们最终招股说明书中描述的条款延长完成初始业务合并的时间)，他们将放弃从信托账户清算其持有的任何创始人股票的 分配的权利。然而，如果我们的保荐人或管理团队在我们的IPO中或之后收购了公开发行的股票，如果我们未能在分配的时间内完成最初的 业务合并，他们 将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票相关的分配。

根据与我们的书面协议，我们的发起人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，以修改我们义务的实质或时间，如果我们不能在2023年5月23日(或11月23日)之前完成我们的初始业务 合并，则允许赎回与我们的初始业务合并相关的 ，或赎回100%的公开发行的股票。2023如果我们根据我们最终招股说明书中描述的条款延长完成初始业务合并的时间)或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大规定，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修改后以每股价格赎回其公开 股票，该价格以现金支付，相当于当时存放在 信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并未释放给我们纳税，除以 当时已发行的公开股票数量。但是，我们可能不会赎回会导致我们的有形净资产低于5,000,001美元的公开股票。如果这项可选择的赎回权是针对数量过多的公众股份行使的，以致我们无法满足有形资产净值要求，我们将不会在此时进行修改或相关的赎回我们的公众股份。

我们 预计与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出以及向任何债权人的付款将 从信托账户外持有的1,450,000美元收益中剩余的金额中获得资金，尽管我们不能向您保证 将有足够的资金用于此目的。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要为信托账户余额上的利息收入支付所得税的应计利息，我们可以要求受托人向我们额外拨付 至100,000美元的应计利息，以支付这些成本和费用。

如果我们将首次公开募股和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在解散时收到的每股赎回金额 约为10.20美元。然而，存放在信托账户中的资金可能会受到我们债权人的债权的约束，这将比我们公众股东的债权具有更高的优先权。我们无法 向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于10.20美元。虽然我们 打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的 债权。

尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公众股东，但不能保证他们 将执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈引诱、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔 ，在每种情况下，都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将考虑我们是否有合理的竞争替代方案，并且只有在管理层认为在这种情况下第三方的参与将符合公司的最佳利益的情况下，才会与该第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行免责声明的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问，或者管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和我们IPO的承销商将不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外，不能保证 此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。为了保护信托账户中持有的金额，我们的赞助商同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或其他类似协议或商业合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们负责。 将信托账户中的资金减少到(I)每单位10.20美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股份的实际金额 ，如果由于信托资产价值减少而每单位低于10.20美元，则减去应缴税款，提供此类责任不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的放弃(无论该放弃是否可强制执行) 也不适用于根据我们对我们IPO承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括证券法下的债务 。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立 核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产 是我公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此， 如果针对信托帐户成功提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每个单位不到10.20美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，而您 将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的资金减少到低于(I)每单位10.20美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股份的实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每单位10.20美元，在每种情况下都减少了应缴税款)，并且我们的发起人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定 是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事 将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律诉讼的费用相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事 确定不太可能出现有利的结果。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每单位10.20美元。

我们 将努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP除外)、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃信托账户中任何 种类的任何权利、所有权、利益或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们IPO的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担任何责任。我们将从首次公开募股的收益中获得最高1,450,000美元，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们的清算相关的成本和支出， 目前估计不超过约100,000美元)。如果我们进行清算，并随后确定索赔和负债准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔承担责任 。如果我们的发售费用超过我们预计的650,000美元，我们可以用不在信托账户中持有的 基金的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应减少 。相反，如果发行费用低于我们估计的650,000美元，我们打算在信托账户之外持有的 资金金额将相应增加。

如果我们提交破产或清盘申请，或针对我们提交的非自愿破产或清盘申请未被驳回， 信托账户中持有的资金可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产 财产中，并受第三方优先于我们股东的索赔的约束。如果任何破产或 破产债权耗尽信托帐户，我们不能向您保证我们将能够向我们的公众股东返还每单位10.20美元。 此外，如果我们提交破产或清盘申请，或者针对我们提交的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，股东收到的任何分配可能被视为适用的债务人/债权人和/或破产 或破产法下的“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被 视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付。 我们不能向您保证不会因这些原因向我们提出索赔。

我们的 公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在2023年5月23日之前完成我们的初始业务合并， 如果我们没有在2023年5月23日之前完成我们的初始业务合并(如果我们延长了时间以根据我们最终招股说明书中描述的条款完成我们的初始业务合并)，(Ii)与股东 投票修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)以修改我们义务的实质或时间有关 允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务，或如果我们不能在2023年5月23日(或11月23日)之前完成我们的初始业务合并，则允许赎回100%的公开股票。2023如果我们延长完成初始业务合并的时间(br}根据我们最终招股说明书中描述的条款)或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大条款，或(Iii)如果他们在完成我们的初始业务合并 时赎回各自的股份以换取现金。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股票赎回给我们，以获得信托账户中适用的 比例份额。该股东必须也行使了上述赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款 ，就像我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

利益冲突

我们的每一位高管和董事目前都对另一实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高管或董事必须或必须向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合 他或她当时负有受信义务或合同义务的实体的企业合并机会，他或她将履行他或她的受托或合同义务，向该实体提供此类企业合并机会，符合开曼群岛法律规定的受托责任。 我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I) 担任董事的任何个人或高级管理人员均无任何责任，除非并在合同明确承担的范围内，避免 直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务；以及(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事项中的任何 权益或预期，或有机会参与任何潜在交易或事项，而这些交易或事项可能是任何董事或高级管理人员以及我们的 机会。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

设施

我们 目前使用我们赞助商位于巴西里约热内卢2楼27号R.Aíbal de Mendonça的办公空间，邮编：22410-050br}作为我们的执行办公室。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

员工

我们目前有两名军官：菲利佩·塞缪尔·阿尔加吉和拉斐尔·莫雷拉·佩雷拉。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的 小时数，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成 我们的初始业务合并。根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务 以及我们所处的业务合并流程所处的阶段，他们将在任何时间段内投入的时间会有所不同。在完成最初的业务合并之前，我们不打算让 有任何全职员工。

第 1a项。风险因素

风险因素摘要

对我们证券的投资受到许多风险的影响，包括与我们的业务和行业有关的风险，与巴西有关的风险，以及与此次发行和我们的证券有关的风险。以下列表总结了部分(但不是全部)这些风险。有关这些风险和其他风险的更详细描述，请阅读标题为 “风险因素”部分中的信息。

与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险

与我们的赞助商和管理团队相关的风险

与我们的证券有关的风险

在外国，特别是在拉丁美洲收购和经营企业的相关风险

与拉丁美洲有关的某些因素

一般风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的所有风险，以及本10-K年度报告中包含的其他信息和与我们的IPO相关的招股说明书。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响 。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

一般风险因素

我们 是一家没有运营历史和收入的空白支票公司，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们 是一家根据开曼群岛法律注册的空白支票公司，到目前为止，我们的所有活动都与我们的 成立、我们的IPO和我们寻找业务合并目标有关。由于我们缺乏运营历史，因此您无法根据 评估我们实现完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的计划、安排或与任何潜在目标业务的谅解，可能无法完成我们的初始业务 合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的管理团队、我们的赞助商及其附属公司过去的业绩，包括他们参与的投资和交易以及他们所关联的业务，可能并不代表对公司投资的未来业绩。

有关我们的管理团队及其附属公司的信息 ，包括他们参与的投资和交易以及他们所关联的企业 ，仅供参考。我们管理层 团队及其附属公司及其关联企业过去的任何经验和表现都不能保证我们能够成功地 为我们的初始业务合并确定合适的候选人，我们将能够为我们的股东提供积极的回报， 或我们可能完成的任何初始业务合并的任何结果。您不应依赖我们的管理团队及其附属公司的历史经验，包括他们参与的投资和交易以及与他们有关联的业务 ，以指示对我们的投资的未来表现，或指示我们的管理团队或其附属公司的每位成员之前的每一笔投资。我们证券的市场价格可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，我们的股东在我们证券上的投资可能会遭受损失。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们 依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用程序和服务。对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或云的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞 可能会导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法针对此类事件获得足够的保护。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，也没有足够的资源来调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或它们的组合都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

我们 可能没有足够的资金来满足董事和高级管理人员的赔偿要求。

我们 已同意在法律允许的最大程度上赔偿我们的高级管理人员和董事。然而，我们的管理人员和董事已 同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，只有在(I) 我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初始业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东起诉我们的高级管理人员或董事违反他们的受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响 。

法律或法规的变更 或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守 某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化， 这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能 遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括 我们谈判和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

我们 是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用 新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们 是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师内部控制认证要求，减少我们定期报告和代理声明中关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们 认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位 ，包括如果在此之前的任何 6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测 投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易价格可能会低于其他情况下的价格 ，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择这种延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的 或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，而另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们将保持较小的报告公司，直到任何财年的最后一天，只要(1)截至上一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值不超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年，我们的年收入不超过1亿美元 ，并且截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值不超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

《萨班斯-奥克斯利法案》规定的合规义务可能会使我们更难完成初始业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》第 404节要求我们从截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有当我们被视为大型加速申请者或加速申请者，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求遵守关于我们财务报告内部控制的独立注册公共会计 事务所认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制 的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。 开发任何此类实体的内部控制以实现符合《萨班斯-奥克斯利法案》可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

我们的公司事务将受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》(可能会不时补充或修订)和开曼群岛普通法的管辖。我们还将受美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例[br}]以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，开曼群岛 的证券法体系与美国不同，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善的公司法机构 和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们 从Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder那里得知，开曼群岛法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，开曼群岛法院将承认并执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，这是基于以下原则：有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。提供满足特定条件 。要在开曼群岛强制执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且是一笔清偿金额， 不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不符，不得以欺诈为由受到弹劾或以某种方式获得，或不得强制执行，与自然正义或开曼群岛的公共政策背道而驰(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东 采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险

我们的 公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，即使我们进行投票，我们创始人股票的持有者也将参与投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

如果根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并不需要股东 批准，我们 可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并。例如，纳斯达克规则目前允许我们进行要约收购，以代替股东大会，但如果我们寻求在任何业务合并中向目标企业发行超过20%的已发行和已发行普通股 作为对价，则仍需要获得股东批准。因此，如果我们 构建的业务合并要求我们发行超过20%的已发行和已发行普通股，我们将寻求 股东批准此类业务合并。除适用法律或证券交易所要求外，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中将其股票出售给我们的决定 将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东批准。即使我们寻求股东 批准，我们创始人股票的持有者也将参与对此类批准的投票。因此，即使我们大多数公众股票的持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并 。

您与潜在业务合并有关的投资决策仅限于行使您的 权利，向我们赎回您的股票以换取现金，除非我们寻求股东对业务合并的批准。

在您投资我们时，您将没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，因此公众股东 可能没有权利或机会对业务合并进行投票，除非我们寻求这样的股东投票。因此，您就我们最初的业务组合做出投资决定的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公众 股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权利 我们在其中描述了我们的初始业务组合。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法在要求的时间内完成我们的初始业务合并，我们的 公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给 公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将一文不值。

我们 预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的竞争 我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多都很有名气，在直接或间接确定和收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。 这些竞争对手中的许多人拥有与我们相似或更多的技术、人力和其他资源，或者比我们更多的本地行业知识。与许多竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。虽然我们相信 我们有可能用IPO和出售私募认股权证的净收益收购众多目标业务，但我们在收购某些规模较大的目标业务方面的竞争能力将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，由于我们的战略是专注于拉丁美洲的业务合并目标，而拉丁美洲的目标池 较为有限，因此我们可能无法找到合适的业务合并目标。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东 投票或通过收购要约，向我们 公开股票的持有者提供以现金赎回其股票的权利。目标公司将意识到，这可能会减少我们用于初始业务组合的资源 。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。 如果我们无法在要求的时间段内完成初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期 一文不值。

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力 ，这可能会使我们难以与目标公司达成业务合并。

我们 可能寻求签订业务合并交易协议，最低现金要求为：(I)向目标或其所有者支付现金代价，(Ii)现金用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)保留现金以满足其他条件。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法继续进行业务合并。支付给承销商的递延承销佣金金额 不会针对与业务合并相关赎回的任何股票进行调整，并且该 递延承销折扣金额不能用于初始业务合并的对价。此外，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额在支付递延承销佣金后，我们的有形资产净值不会低于5,000,001美元，或者与我们初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金 要求。因此，如果接受所有适当提交的赎回请求将导致在支付递延承销佣金后，我们的有形资产净值在完成我们的初始业务组合时低于5,000,001美元，或低于满足上述成交条件所需的更大金额 ，我们将不会继续赎回我们的公开股票和相关业务组合，我们可能会转而 寻找替代业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。

如果我们能够完成初始业务合并，则非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务。我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构 。

在我们就初始业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使赎回权 ，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来构建交易结构 。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的更多，我们可能需要重组交易，以将更大比例的现金保留在信托 账户中或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，如果B类普通股的反摊薄条款 导致在我们初始业务合并时B类普通股转换 时，A类普通股以大于一对一的基础发行，则本次摊薄将增加。此外，支付给承销商的递延承销佣金金额不会因任何与初始业务组合相关的股票而进行调整 。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因递延承销佣金而减少 ，在此类赎回后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务 。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性 ，您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者 要求我们在完成交易时有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性会增加 。如果我们最初的业务合并不成功，在我们清算信托帐户之前，您将不会收到按比例分配的信托帐户份额。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票； 但是，此时我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与您行使赎回权相关的预期资金收益 直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

要求我们在规定的时间范围内完成初始业务合并的要求可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散截止日期时，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在2023年5月23日或2023年11月23日之前完成我们的初始业务合并(如果我们根据最终招股说明书中描述的条款延长完成初始业务合并的时间 )。因此，此类目标企业在谈判业务组合时可能会获得对我们的优势，因为我们知道，如果我们没有完成与该特定目标企业的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标企业的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间范围，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务合并 。

我们的 保荐人可能决定不延长我们完成初始业务合并所需的期限，在这种情况下，我们将停止所有业务 ，但出于清盘目的，我们将赎回我们的公开股票并进行清算。

我们的 保荐人及其附属公司或获准指定人没有义务购买私募认股权证，以延长我们 完成初始业务合并的时间。如果我们没有在适用的时间内完成初始业务合并 ，我们将：(I)停止除清盘以外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过 其后十个工作日，赎回以现金支付的每股价格，等同于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公众股票的数量，以支付我们的所得税，如果有的话，除以当时已发行的公众股票的数量。赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，但须经本公司其余股东及本公司董事会批准，并须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。我们修订和重述的备忘录和组织章程细则规定，如果我们在完成最初的业务合并之前因任何其他原因而结束，我们将尽可能合理地尽快遵循上述程序清算信托账户，但在开曼群岛适用的法律允许的情况下， 不得超过十个工作日。在任何一种情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，可能只获得每股10.20美元的股票，或每股不到10.20美元的股票。

我们寻找业务合并以及最终完成业务合并的任何合作伙伴业务，可能会受到持续的新冠肺炎大流行或未来的任何大流行以及债务和股票市场状况的重大不利影响。

新冠肺炎大流行已经导致，而且其他传染病的大量爆发可能会导致广泛的健康危机，对全球经济和金融市场造成不利影响， 我们与其达成业务合并的任何潜在目标业务的业务都可能受到实质性的不利影响。

此外， 新冠肺炎病例的持续激增，以及潜在的新毒株和变种的发现，以及与疫苗推出和获得相关的挑战，已导致在某些国家重新实施某些限制措施，特别是在拉丁美洲，并可能导致为减少新冠肺炎传播而实施的其他限制措施。如果与新冠肺炎有关的担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者进行 会议的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判 并完成交易，我们可能 无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来发展，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而股权和债务融资可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响 ，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及第三方融资 无法以我们可以接受的条款或根本无法获得。

最后， 新冠肺炎的爆发可能还会加剧本“项目1A”中描述的许多其他风险。风险因素“ 部分，例如与我们的证券和跨境交易市场相关的因素。

我们的初始业务合并或重新注册可能会导致对股东或权证持有人征收税款。

我们 可能会与另一司法管辖区的目标公司进行业务合并，在目标 公司或企业所在的司法管辖区重新注册，或在另一司法管辖区重新注册。此类交易可能导致股东或权证持有人是税务居民的司法管辖区(或其成员居住的司法管辖区 ，如果是税务透明实体)、目标公司所在的司法管辖区或我们再注册的司法管辖区的股东或权证持有人的纳税义务。如果根据我们最初的业务合并进行再注册 ，则在完成赎回之前可能需要缴纳此类税款。我们不打算 进行任何现金分配来支付此类税款。

我们 可能会因我们最初的业务合并而在另一个司法管辖区重新注册，而该司法管辖区的法律可能 管辖我们未来的部分或全部重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

在我们最初的业务合并中，我们可能会将业务的总部司法管辖区从开曼群岛迁移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重大协议。在这种司法管辖区，法律制度和现有法律的执行可能不像美国那样在实施和解释上具有确定性。如果无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

我们 可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务 ，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。

我们 可能无法找到合适的目标业务并在2023年5月23日(或2023年11月23日，如果我们根据最终招股说明书中描述的条款延长完成初始业务合并的时间)之前完成初始业务合并。 我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。例如，新冠肺炎疫情在美国和全球范围内仍在继续，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的事态发展，但它可能会限制我们完成初始业务组合的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，新冠肺炎疫情可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。如果我们尚未在该时间段内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但清盘时除外；(Ii)在合理范围内尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公开 股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，以支付我们的税款(减去不超过100,000美元的利息，以支付解散费用)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消除公众 股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回后合理可能的情况下，经吾等其余股东及本公司董事会批准，在开曼群岛法律下规定债权人债权的义务及其他适用法律的要求下，将 清盘及解散。

如果 我们无法在规定的时间范围内完成我们的初始业务组合，我们的公众股东可能会被迫在超过该时间范围后等待从我们的信托账户赎回。

如果 我们无法在2023年5月23日之前完成我们的初始业务组合(或如果我们根据最终招股说明书中描述的条款将时间延长至2023年11月23日完成我们的初始业务组合)，那么当时存放在信托账户中的资金 ，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前没有发放给我们用于纳税的利息 (减少高达100,000美元的利息收入，用于支付解散费用)将用于赎回我们的公开募股，如本文所述 。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求清盘或清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须遵守《公司法》的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待至2023年5月23日(或2023年11月23日，如果我们延长时间以根据最终招股说明书中描述的条款完成我们的初始业务组合)之后，他们才能获得我们信托账户的赎回收益，他们 将从我们的信托账户收到按比例返还的资金份额。我们没有义务在赎回或清算日期之前将资金返还给投资者 ，除非我们在此之前完成了我们的初始业务组合，而且只有在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下才是如此。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们无法完成最初的业务合并，公众 股东才有权获得分配。

我们的独立注册会计师事务所的报告包含一段解释性段落，对我们作为一家“持续经营企业”继续经营的能力表示了极大的怀疑。

关于我们根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)第2014-15号， “关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”对持续经营考虑的评估，我们的管理层已确定 流动性状况以及强制清算和随后的解散令人对我们作为持续经营的持续经营的能力产生重大怀疑。如果我们需要在2023年6月14日(即2022年3月14日IPO结束后15个月，或2023年1月14日IPO结束后15个月，如果我们 根据我们最终招股说明书中描述的条款延长完成初始业务组合的时间，则最长可达21个月)清算资产或负债的账面价值，则不会对资产或负债的账面价值进行调整。 年度经审计财务报表不包括如果公司无法继续作为持续经营的企业而可能需要进行的任何调整。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

截至2022年12月31日，我们的 初始股东拥有我们约25%的已发行和已发行普通股。在我们最初的业务合并之前，我们的初始股东和管理团队也可能不定期购买A类普通股。我们修订的 和重述的公司章程大纲和章程细则规定，如果我们寻求股东批准初始业务合并， 如果我们根据开曼群岛法律收到普通决议，则此类初始业务合并将获得批准，该普通决议要求出席公司股东大会并在公司股东大会上投票的大多数股东 投赞成票，包括方正股份。 因此，除了我们的初始股东的方正股份外，我们还需要6,708,334股，或33.3%，在我们首次公开募股中出售的20,125,000股上市股票中，有20,125,000股将被投票支持初始业务合并，以使我们的初始业务合并获得批准。 因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理层 团队同意投票支持我们的初始业务合并，将增加我们收到普通决议的可能性，这是此类初始业务合并所需的股东批准。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的发起人、我们的其他初始股东、董事、高级管理人员、顾问 及其各自的关联公司可以选择从公众股东手中购买股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票 ，并减少我们A类普通股的公开“流通股”。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司 可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或公开认股权证，尽管他们没有义务这样做。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有 个限制。此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法律(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问 或他们的关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购上市股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回他们的公开股票。然而，他们目前没有承诺、 计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。此类购买可能包括 合同确认，该股东虽然仍是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有人 ，因此同意不行使其赎回权。

如果我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被 要求撤销他们之前的赎回选择。任何此类股份购买的目的可能是投票支持业务合并 ，从而增加获得股东批准业务合并的可能性 或满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金 ，否则似乎无法满足此类要求。 购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项对此类认股权证进行表决。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。任何此类购买将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者遵守此类报告要求。 有关我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司在任何私人交易中将如何选择从哪些股东购买证券的说明，请参阅“第1项.实现我们的初始业务合并-允许购买我们的证券”。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券在国家证券交易所的报价、上市或交易 变得困难。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并有关的赎回公开股票要约的通知，或 未能遵守其股份认购程序，则该等股份不得赎回。

在进行与我们的初始业务组合相关的赎回时，我们 将遵守代理规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的代理材料或要约收购文件(视情况而定)，该股东可能不会意识到有机会赎回其股份。此外，我们将向我们的公众股份持有人提供的与我们最初的业务组合相关的代理材料或投标 要约文件(视情况而定)将说明为有效投标或提交公开股份以供赎回而必须遵守的各种程序。例如，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有股票，根据持有人的选择，要么将他们的股票证书交付给我们的转让 代理，要么在代理材料或要约收购文件中规定的日期(如果适用)之前将他们的股票以电子方式交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期最多可以是对批准初始业务合并的提案进行投票的日期之前的两个工作日。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求 ，其中包括此类 股票的受益所有者的名称。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的上述或任何其他程序，其股份不得赎回。见本年度报告题为“项目1.业务影响 我们的初始业务组合-交付与行使赎回权有关的股票”一节。

我们 可能无法获得额外融资来完成我们的初始业务组合，或无法为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

我们 尚未选择任何具体的业务合并目标，但打算以企业价值大于 的业务为目标，我们可以通过IPO和出售私募认股权证的净收益收购这些业务。因此，如果收购价格的现金部分 超过信托账户的可用金额(扣除满足公众股东赎回所需的金额)，我们可能需要寻求额外的融资来完成该拟议的初始业务合并。我们无法向 您保证此类融资将以可接受的条款提供(如果有的话)。目前的经济环境可能使 公司难以获得收购融资。如果在需要完成我们的 初始业务组合时无法获得额外的融资，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合 并寻找替代目标业务候选者。此外，我们可能需要获得与完成我们的初始业务合并相关的额外融资，用于一般公司用途，包括维护或扩大业务合并后业务的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，或为收购其他公司提供资金。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东 可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金， 我们的认股权证将一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果无法获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事、顾问或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。除了与我们可能签订的远期购买协议有关的 以外，我们的任何高级管理人员、董事或股东都不需要在我们最初的业务合并或合并之后向我们提供任何融资。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会 使用不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标 业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致 。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和准则，包括地理区域，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不具备所有这些积极属性。如果我们 完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，则可能会有更多的股东 行使他们的赎回权，这可能会使我们很难满足目标业务的任何成交条件，该条件要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律规定交易需要股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们最初的业务组合的批准。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金份额，我们的认股权证将一文不值。

我们 可能会在我们管理层的专业领域之外的行业或部门寻求业务合并机会。

如果向我们推荐了业务合并候选人，并且我们确定该候选人为我们公司提供了有吸引力的业务合并机会，我们 可能会考虑我们管理层专业领域之外的业务合并。尽管我们的管理层 将努力评估任何特定业务合并候选者的固有风险，但我们不能向您保证我们将充分 确定或评估所有重大风险因素。我们还不能向您保证，如果有机会，对我们部门的投资最终不会比对候选业务合并的直接投资更不利。如果 我们选择在管理层专业领域之外进行业务合并，则我们管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，本年度报告中包含的有关我们管理层专业领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法确定或充分评估所有相关风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的 股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

资源 可能会浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对后续定位、收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响 。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东 可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金， 我们的认股权证将一文不值。

我们 预计，对每一项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文件的谈判、起草和执行将需要会计师、 律师、顾问和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则提议的交易在该 点发生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成初始业务合并，包括那些超出我们控制范围的原因。任何 此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对我们以后寻找 并收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能 只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金， 我们的认股权证将一文不值。

我们 评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们的初始业务 与其管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力的目标企业合并。

在 评估我们与预期目标企业实现初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标企业管理层的能力 的评估可能被证明是不正确的，此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格 或能力。如果目标企业管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何股东或权证持有人如在业务合并后选择继续作为股东或权证持有人，其证券价值可能会下跌。此类股东或认股权证持有人不太可能对价值的此类减值获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了应对他们承担的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与业务合并有关的代理 招标或要约材料(如果适用)包含可起诉的重大失实陈述 或重大遗漏。

我们 可能会寻求与财务不稳定的企业或缺乏收入、现金流或收益记录的实体进行业务合并的机会，这可能会使我们面临收入或收益波动或难以留住关键人员的问题。

对于 我们与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体完成初始业务合并的程度，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些 风险包括投资没有经过验证的业务模式和有限的历史财务数据、收入或收益不稳定、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的董事和高级管理人员将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重要的风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内 ，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

此外，在执行我们的业务合并战略时，我们可能会寻求与私人持股公司进行初始业务合并。 有关私人公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致与 一家没有我们签署协议收购此类私人公司时认为的那样盈利(如果根本没有)的公司进行业务合并，或者 未能满足我们的估值可能所基于的预测。

我们 可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会 导致与一家利润并不像我们怀疑的公司进行业务合并(如果有的话)。

在执行我们的业务合并战略时，我们可能会寻求与私人持股公司进行初始业务合并。 有关私人公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致与 一家盈利能力不如我们怀疑的公司进行业务合并。

收购候选人的高级管理人员和董事可在完成我们的初始业务合并后辞职。业务 合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前无法确定收购候选人的关键人员在完成我们的初始业务合并后的 角色。尽管我们预计收购候选人的管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。

由于我们的保荐人、高级管理人员和董事如果我们的初始业务合并没有完成(除了他们在我们IPO期间或之后可能收购的公开股票以外的 )，我们的保荐人、高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资，因此在确定 特定的业务合并目标是否适合于我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2021年3月，我们的一名高管支付了25,000美元，约合每股0.004美元，以支付我们的某些发行成本。 换取了总计5,750,000股方正股票，这些股票临时发行给了该高管，并于2021年4月7日转让给了我们的 保荐人。方正股份的收购价是通过代表公司支付的费用除以 方正股份发行数量来确定的。2021年10月，我们的保荐人通过使用现有股份溢价账户以股份资本化的方式获得了另外958,333股方正股票。方正股份的流通股数量是根据我们首次公开发行的20,125,000股和 确定的，因此相应的6,708,333股方正股份约占已发行股份的25%。在6,708,333股方正 股票中，5,031,250股方正股票将在我们最初的业务合并后转换为A类普通股，1,677,083股方正 股票将转换为A类普通股，前提是我们的股票在最终招股说明书中描述的每股12.50美元或以上。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人 已购买了总计10,150,000份私募认股权证，总购买价为10,150,000美元，即每份认股权证1，00美元。 如果我们没有完成最初的业务合并，私募认股权证也将一文不值。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。此风险可能在2023年5月23日(或2023年11月23日，如果我们延长时间以根据最终招股说明书中描述的条款完成我们的初始业务组合)变得更加严重，这是我们完成初始业务组合的最后期限。

由于我们必须向股东提供目标业务财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在目标业务的初始业务合并。

联邦委托书规则要求，与初始业务合并投票有关的委托书应包括历史财务报表披露和形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论收购要约规则是否需要这些文件。这些财务报表可能要求按照美利坚合众国普遍接受的会计原则或“GAAP”或国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则或“IFRS”编制，或与之一致。根据情况和历史财务报表，可能需要按照PCAOB的标准进行审计。 这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法 及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的 初始业务合并。

如果 我们首次公开募股和出售私募认股权证的净收益不足以 让我们至少运营到2023年5月23日(或2023年11月23日，如果我们延长时间以根据最终招股说明书中描述的条款完成我们的初始业务组合)，这可能会限制我们搜索目标业务和完成初始业务组合的可用金额，我们将依赖保荐人或管理层 团队的贷款来为我们的搜索和完成初始业务组合提供资金。

在我们首次公开募股的净收益中，我们最初只有1,450,000美元在信托账户之外可用于满足我们的营运资金需求。 我们相信信托账户外的这些资金足以让我们运营到2023年11月23日；但是，我们不能向您保证我们的估计是准确的，如果我们的保荐人、其附属公司和我们管理团队的成员随后确定信托账户外的资金不足，我们没有义务预支资金给我们。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用资金向顾问支付费用 以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为对特定拟议的 业务合并的首付款或资助“无店铺”条款(意向书或合并协议中旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易的意向书或合并协议中的条款)，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了意向书或合并协议 ，我们支付了从目标业务获得独家经营权的权利，但随后被要求没收此类资金(无论是否由于我们的违规行为)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务，或与 就目标业务进行尽职调查。

如果我们的产品费用超过我们预计的650,000美元，我们可以使用不在信托账户中的资金为超出部分提供资金。 在这种情况下，我们打算在信托账户外持有的资金金额将相应减少。 信托账户中持有的金额不会因此类增加或减少而受到影响。相反，如果 发行费用低于我们估计的650,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加 。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的 赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务向我们预付资金。任何此类预付款 将仅从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务组合后发放给我们的资金中偿还。最多2,100,000美元的此类贷款可转换为业务合并后实体的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，贷款人可以选择。此类认股权证将与私募认股权证相同。在完成我们的初始业务合并之前，我们预计不会向我们的保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并对寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利提供豁免 。未来发生的任何此类事件都可能对有关我们目前作为持续经营企业的能力的分析产生负面影响。如果我们无法完成初始业务 合并，因为我们没有足够的资金可用，我们将被迫停止运营并清算信托 帐户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公众股票时，估计每单位可能只获得10.20美元，甚至更少，我们的认股权证将到期时一文不值。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能需要减记或注销、重组和减值 或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标业务进行尽职调查，我们也不能向您保证，此调查将确定特定目标业务中可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的 尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产、重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告损失的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险 ，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些 费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会 导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，此类性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因承担目标企业持有的先前债务或由于我们获得债务融资来为最初的业务合并或之后的合并提供部分资金而违反这些契约。因此，任何股东或权证持有人选择在业务合并后继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的减值。此类股东或认股权证持有人不太可能对此类减值获得补救，除非他们 能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即委托书征集或投标 要约材料(如果适用)包含可提起诉讼的重大失实陈述或重大遗漏。

如果 第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的资金可能会减少，股东收到的每股赎回金额 可能会低于每单位10.20美元。

我们 将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有 供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中为公众股东利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但此类当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，也不能阻止他们对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性引诱、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议 ，我们的管理层将考虑我们是否有合理的竞争替代方案，并仅在管理层认为在这种情况下该第三方的参与符合公司的最佳利益的情况下才会与该第三方签订协议。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和我们IPO的承销商不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

例如 我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方顾问 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者在管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外， 不能保证此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定时间内完成初始业务合并，或在行使与初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向本公司提出的未获豁免的债权。因此，由于债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额 可能低于信托账户中最初持有的每单位10.20美元。 根据作为我们IPO注册声明证物的信函协议，我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册公共会计公司Marcum LLP除外)或我们与之订立书面意向书的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将 对我们承担责任。保密或其他类似协议或业务合并协议，将信托账户中的资金减少到(I)每单位10.20美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中的实际金额 ，如果由于信托资产价值减少，减去应缴税款，每单位低于10.20美元，已提供 此责任不适用于签署放弃任何及 信托账户中所持有资金的所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们的IPO承销商对某些负债(包括证券法下的负债)所提出的赔偿要求。然而，我们 没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。 因此，我们不能向您保证保荐人能够履行这些义务。因此，如果成功 针对信托账户提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金将减少到每个单位不到 $10.20。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额 。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的 董事可能决定不强制执行我们保荐人的赔偿义务，从而导致可用于分配给我们公众股东的信托帐户中的资金减少。

如果信托账户中的资金减少到(I)每单位10.20美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股份的实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每单位10.20美元，在每种情况下都减少了应缴税款)，并且我们的保荐人声称无法履行其义务 或他没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事 将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立 董事在行使其商业判断并履行其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做 ，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事确定不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务 ，信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金可能会 降至每单位10.20美元以下。

我们将信托账户中持有的资金投资于其中的证券可能会承受负利率，这可能会降低信托资产的价值 ，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每单位10.20美元。

信托帐户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。虽然美国政府短期国债目前的收益率为正，但它们在最近几年曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行在最近几年推行低于零的利率，美联储公开市场委员会也不排除未来可能会在美国采取类似的政策。如果我们没有完成我们最初的业务合并或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行某些修改 ，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益的 份额，以及由此赚取的、以前没有发放给我们的任何利息收入，以支付我们的税款 (减去最高100,000美元的利息收入，以支付解散费用)。负利率可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每单位10.20美元。

如果， 在我们将信托账户中的资金分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿的 针对我们提出的破产或清盘申请没有被驳回，破产或破产法院可能寻求追回此类 收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果， 在我们将信托帐户中的资金分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提交的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被 视为“优先转让”或“欺诈性的 转让”。因此，破产或破产法院可能寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。 此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付。

如果， 在将信托账户中的资金分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿的 针对我们提出的破产或清盘申请没有被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东将收到与我们的清算相关的每股金额 可能会减少。

如果， 在将信托帐户中的资金分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿的 针对我们提出的破产或清盘申请没有被驳回，则信托帐户中持有的资金可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方的索赔的约束， 优先于我们股东的索赔。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东因清算而获得的每股金额可能会减少。

您 将不被允许行使您的认股权证，除非我们注册并符合相关A类普通股的资格，或者可以获得某些豁免 。

如果在行使认股权证时发行A类普通股并未根据证券法及适用的州证券法登记、符合资格或豁免登记或 资格，则认股权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能毫无价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有人将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。

我们 尚未注册，也不会注册根据证券法或任何州证券法 行使认股权证而发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，我们已同意，在可行的情况下，在我们最初的业务合并结束后，在任何情况下不迟于15个工作日，我们将尽我们商业上合理的 努力向美国证券交易委员会提交一份登记说明书，涵盖根据证券法可在行使认股权证时发行的A类普通股 的登记，此后将尽我们商业上合理的努力使其在我们初始业务合并后60个工作日内生效，并保持与行使认股权证时可发行的A类普通股 相关的现行招股说明书，直至认股权证到期或根据权证协议的规定赎回为止。我们不能向您保证，如果发生的任何事实或事件表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用并入的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。

若 可于行使认股权证时发行的A类普通股并未根据证券法注册，则根据 认股权证协议的条款，寻求行使其认股权证的认股权证持有人不得以现金方式行使认股权证，而将要求 以无现金方式发行，在此情况下，认股权证持有人于无现金行使时可获发的A类普通股数目将以每份认股权证0.361股A类普通股的最高股份数目为公式计算 (可予调整)。

在 中，不得以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们将没有义务向寻求 行使其认股权证的持有人发行任何股票，除非此类行使时发行的股票已根据行使持有人所在州的证券法进行登记或取得资格，或获得登记豁免或资格豁免。

如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时， 符合证券法第18(B)(1)节对“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，不允许寻求行使其认股权证的权证持有人 这样做，而是要求他们在无现金基础上这样做；如果我们这样选择，我们将不会被要求提交注册声明或根据适用的州证券法登记或保留有效的 认股权证相关的股票，如果我们没有这样选择，我们将尽我们商业上合理的努力根据 适用的州证券法注册或符合资格的认股权证的股票，如果没有豁免的话。

在 任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记认股权证或认股权证的股票或资格，我们将不会被要求净现金结算任何认股权证，或发行证券(上述无现金行使除外) 或其他补偿以换取认股权证。

我们的 股东可能要对第三方针对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股票时收到的分红为限。

如果 我们被迫进入破产清算程序，股东收到的任何分派都可能被视为非法付款 ，如果证明在分派之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务 。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。 此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任，和/或可能采取了不守信用的行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及 高级职员明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，并可能在开曼群岛被处以罚款 $18,293及监禁五年。

我们 在完成最初的业务合并之前可能不会举行年度股东大会，这可能会推迟我们的股东任命董事的机会 。

根据纳斯达克公司治理要求，我们必须在不迟于我们在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束后的一年内召开年度股东大会。《公司法》没有要求我们召开年度或特别股东大会来任命董事。在我们举行年度股东大会之前，公众股东可能没有机会 任命董事并与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个 级别的董事，每个级别(在我们第一次股东大会之前任命的董事除外) 任期三年。此外，作为我们A类普通股的持有者，我们的公众股东在完成我们最初的业务合并之前，将无权 投票决定董事的任命。此外，作为我们 A类普通股的持有者，我们的公众股东在完成我们最初的业务合并 之前，将无权投票决定董事的任命。

由于 我们既不局限于评估特定行业的目标业务，也没有选择任何具有 的目标业务来进行我们的初始业务组合，因此您将无法确定任何特定目标业务的 运营的优点或风险。

尽管我们希望投资一家巴西公司，但我们确定预期的初始业务合并目标的努力不会局限于拉丁美洲的特定行业、部门或地理区域。虽然我们可能会在任何行业或部门寻求最初的业务合并机会 ，但我们打算利用我们管理团队识别和收购一项或多项业务的能力 ，这些业务可以受益于我们管理团队已建立的全球关系和运营经验。我们的管理团队在战略和财务方面拥有丰富的经验，包括受益于该地区的积极趋势而具有强劲增长潜力的行业的公司 ，包括但不限于医疗保健、技术、教育服务、消费和零售。我们修改和重述的组织章程和章程禁止我们与另一家名义上经营的空白支票公司或类似的 公司进行业务合并。由于我们尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务 ，因此无法评估任何特定目标业务运营的可能优点或风险、运营结果 、现金流、流动性、财务状况或前景。在我们完成初始业务合并的范围内，我们 可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重要的风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内 ，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能 向您保证，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的 机会的话。因此，任何选择在业务合并后继续作为股东的股东都可能遭受其证券价值的缩水。此类股东不太可能对此类减值获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔 与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(如果适用)包含可起诉的材料 错误陈述或重大遗漏。

如果 我们考虑与关联实体进行初始业务合并，或者如果我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值，则此类交易将需要获得我们大多数独立且公正的董事的批准。在这种情况下，我们不需要征求第三方公司的意见来解决业务合并从财务角度对我们的公众股东是否公平的问题，因此，您可能无法从独立来源获得关于我们为业务支付的价格从财务角度对我们的股东公平的保证 。

如果我们的董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，或者如果我们正在考虑与关联实体进行初始业务合并，此类交易将需要获得我们的独立和公正董事的多数 批准。在这种情况下，我们不需要征求第三方公司的意见来解决 从财务角度来看，业务合并对我们的公众股东是否公平。如果没有获得意见，我们的股东 将依靠我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值 。所使用的这些标准将在我们的代理材料或投标报价文件中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，如果我们发行某些股票来完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股 。

方正股份可在完成最初业务的同时或之后以一对一的方式转换为A类普通股，但须受股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整的规限，并须按本协议的规定进一步调整。在与我们的初始业务合并相关的额外A类普通股或与股权挂钩的证券被发行或被视为发行的情况下，所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量 总计将相当于此类转换后已发行的A类普通股总数的25%(在公众股东赎回A类普通股后，无论 方正股票是否已转换)，包括已发行的A类普通股总数。或在转换时被视为已发行或可发行，或公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或被视为已发行或视为已发行的任何股权挂钩证券或权利，但不包括可为或可转换为已发行或将发行的A类普通股的任何A类普通股或可转换为已发行或将发行的A类普通股，以及在转换营运资金贷款时将向我们的保荐人、高级职员或董事发行的任何私募 认股权证；提供方正股票的此类转换将永远不会低于一对一的基础。

我们 可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利的 影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至2022年12月31日，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或产生未偿债务，但我们 可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。我们和我们的高级职员同意，我们不会产生任何债务，除非我们从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃 。因此，不发行债务不会影响信托账户可供赎回的每股金额。 然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们 可能只能用我们IPO和出售私募认股权证的收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。缺乏 多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的IPO和私募认股权证的净收益为我们提供了205,275,000美元，我们可以用来完成最初的业务组合(计入信托账户中持有的7,043,750美元的递延承销佣金， 以及2,100,000美元的发售费用和营运资本成本)。

我们 可以同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并 ，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们编制并向美国证券交易委员会提交形式财务报表，以呈现多个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们 已合并运营一样。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化 可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法实现业务多元化 ，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，后者可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多项业务合并。因此，我们的成功前景可能是：

缺乏多元化可能使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大 不利影响。

我们 可能尝试同时完成与多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果 我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们将需要每个此类卖家 同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成初始业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们 还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本(如果有多个卖家)，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险， 可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们 可能会寻求高度复杂、需要显著改进运营的业务合并机会，而这可能会推迟或阻止我们实现预期的结果。

我们 可能会寻求与我们认为将从运营改进中受益的大型、高度复杂的公司的业务合并机会。 虽然我们打算实施此类改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进，则业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

对于 我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成初始业务合并的程度，我们 还可能受到与我们合并的业务运营中固有的许多风险的影响，这可能会推迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在完成业务 组合之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们无法实现我们期望的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长， 我们可能无法实现预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能不在我们的控制范围之内，因此我们无法控制或降低这些风险和复杂性对目标业务造成负面影响的可能性。 此类合并可能不如与规模较小、复杂程度较低的组织合并那样成功。

在最初的业务合并后，我们的 管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证 在失去对目标业务的控制后，新管理层将拥有盈利经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们 可以构建我们的初始业务合并，使我们的公众股东拥有股份的业务后合并公司将拥有目标业务的少于100%的股权或资产，但只有在 业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权，足以使我们不被要求根据投资公司法案注册为投资公司 ，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使业务合并后的公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权 ，这取决于业务合并中目标和我们的估值。例如， 我们可以进行一项交易，发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本、股份或其他股权，或向第三方发行大量新股，为我们最初的业务组合融资，或向第三方发行大量新股，为我们最初的业务组合融资 。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行和已发行的A类普通股的大部分 。此外，其他少数股东 随后可能会合并他们的持股，导致单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额 。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们 没有指定的最大兑换阈值。没有这样的赎回门槛可能会使我们能够完成我们的初始业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，其金额 将导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能对(I)支付给目标或其所有者的现金代价，(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金以满足其他条件，规定最低 现金要求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并 ，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回 我们已经达成私下谈判的协议，将其股份出售给我们的保荐人、 高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额，加上根据 拟议业务组合的条款满足现金条件所需的任何金额，超过了我们可用现金的总额，我们将不会完成业务组合或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人，我们 可能会寻找替代的业务组合。

与我们IPO相关的某些 协议可能会在无需股东批准的情况下进行修改。

除(I)认股权证协议(认股权证协议除外)外，每项与本公司IPO有关的协议(认股权证协议除外)允许在未经股东或认股权证持有人批准的情况下对本公司董事会的诚信决定进行必要或适宜的修改(考虑到当时的市场先例)，以允许认股权证在我们的财务报表中被归类为股权 。提供任何将提高权证价格或缩短行权期的修改或修订，均须经权证持有人根据权证协议批准)及(Ii)投资管理信托协议，可在未经股东批准的情况下修订。该等协议包括承销协议；吾等与吾等的初始股东、保荐人、高级职员及董事之间的函件协议；吾等与吾等的初始股东之间的登记权协议；吾等与吾等的保荐人之间的私募认股权证认购协议；以及吾等与吾等的保荐人之间的远期购买协议 吾等可于首次公开招股完成后订立的远期购买协议。这些协议包含我们的公众股东可能认为 重要的各种条款。例如，我们的函件协议和承销协议包含关于我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事持有的创始人股票、私募认股权证和其他证券的某些锁定条款。对此类协议的修改 需要得到适用各方的同意，并需要得到我们董事会的批准， 董事会这样做可能有各种原因，包括为了促进我们最初的业务合并。虽然我们预计我们的董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对任何此类协议的任何修订，但我们的 董事会在行使其商业判断并履行其受托责任时，可能会选择批准对任何此类协议的一项或多项修订 。与完成我们的初始业务合并相关的任何修订将在与该初始业务合并相关的委托书材料或投标要约文件中披露 ，而对我们任何重要协议的任何其他重大修订将在提交给美国证券交易委员会的文件中披露。任何此类修改都不需要我们股东的批准 ，可能会导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成，而且 可能会对我们证券投资的价值产生不利影响。例如，对上文讨论的锁定条款的修改可能会导致我们的初始股东提前出售他们的证券，这可能会对我们证券的价格产生不利影响。

我们的 初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行。

在最初的业务合并之前，方正股份的持有者将持有方正股份和作为一个单一类别一起投票的公众股票合计投票权的约25%(假设所有已发行和已发行股票均已投票，且 函件协议的各方未收购任何A类普通股)。因此，它们可能会对需要 股东投票的行动施加重大影响，可能会以您不支持的方式进行，包括对我们修订和重述的备忘录以及 公司章程的修订。除本年报所披露的外，我们的初始股东或据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前均无意购买额外的证券。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股当前交易价格的考虑。此外，我们的董事会，其成员由我们的赞助商任命， 现在和将分为三个级别，每个级别的任期通常为三年，每年只任命一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来任命新的 董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职 ，直到业务合并至少完成为止。如果召开年度股东大会，由于我们的“交错”董事会，只有少数董事会成员将被考虑任命，而我们的初始股东，因为他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续 施加控制权，至少直到我们完成最初的业务合并。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标的竞争可能会 更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标 已经进入初步业务合并，仍有许多特殊目的收购公司准备IPO，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可用于完成初始业务合并的有吸引力的目标可能会减少。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用的目标进行初步业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标 公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势、新冠肺炎疫情和政府采取的遏制病毒传播的措施，或者关闭业务合并或运营业务合并后目标所需的额外资本成本增加。这可能会增加 我们寻找和完善初始业务合并的成本、延迟或以其他方式使其复杂化或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

与我们的赞助商和管理团队相关的风险

我们 依赖于我们的创始人和高级管理人员，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，尤其是我们的创始人和高管。我们相信，我们的成功有赖于我们创始人和管理人员的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是如此。 此外，我们的创始人和管理人员不需要在我们的事务中投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配他们的时间将会产生利益冲突，包括确定潜在的业务合并 并监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何创始人或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们的一位或多位创始人或管理人员意外失去服务可能会对我们产生不利影响 。

我们能否成功实施最初的业务合并并在此后取得成功，将取决于我们的主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现初始业务组合的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算密切审查我们在最初的业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能 不熟悉运营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源来帮助他们熟悉这些要求。

我们的关键人员可以与目标企业就特定的业务组合谈判雇佣或咨询协议，而特定的业务组合可能以关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能 规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突 。

我们的关键人员只有在能够 就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后继续留在公司。此类谈判将与业务合并谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这种谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的 管理人员和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在完成最初的业务合并之前，我们不打算让 有任何全职员工。我们的每个官员都从事其他 他可能有权获得巨额补偿的商业活动，我们的官员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的 小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的 高级管理人员和董事的其他业务需要他们在此类事务上投入的时间超过他们当前承诺水平的 ，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务组合的能力产生负面影响。关于高级管理人员和董事的其他业务事务的完整讨论，请参阅“第10项.董事、执行人员和公司治理--董事和执行人员”。

我们的 高级管理人员和董事目前和将来可能对其他 实体负有额外的、受托责任或合同义务，因此在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

在 我们完成初始业务合并之前，我们打算从事识别一家或多家企业并与之合并的业务。 我们的每位高管和董事目前对其他实体负有额外的受托责任或合同义务，根据这些义务，该高管或董事必须或必须向 此类实体提供业务合并机会。因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前 提交给另一家实体，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事或高管的任何个人，除在合同明确承担的范围外，均无义务避免直接或间接从事与我们相同的 或类似的业务活动或业务线；和(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事项中的任何利益或预期，或在获得参与的机会中 参与任何潜在交易或事项，而这些交易或事项可能是作为一方的任何董事或高级管理人员以及我们的公司机会。

此外，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可以发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司 ，或者在我们寻求初步业务合并期间进行其他业务或投资。任何此类公司、企业或投资在寻求初始业务合并时可能会带来额外的利益冲突。但是， 我们不认为任何此类潜在冲突会对我们识别和寻求业务合并机会或完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

有关我们高管及董事的业务关联以及您应了解的潜在利益冲突的完整讨论， 请参阅“第10项.董事、高管与公司治理-董事及高管 高管”、“第10项董事、高管与公司治理-利益冲突”和“第 13.某些关系及相关交易以及董事独立性”。

我们的 高级管理人员、董事、证券持有人及其各自的关联公司可能存在与我们的 利益冲突的竞争性金钱利益。

我们 没有采取明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接 金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与目标企业进行业务合并，该目标企业与我们的赞助商、我们的董事、 管理人员或由我们某些关联公司管理的基金有关联。我们也没有明确禁止任何此类人员为自己聘请 参与我们所进行的类型的商业活动的政策。因此，这些个人或实体可能在他们的利益和我们的利益之间存在冲突。

我们董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和 选择合适的目标业务时可能会导致利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将是 违反了他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人 侵犯我们的股东权利。有关提起此类索赔的能力的进一步信息，请参阅题为“项目10.董事、高管和公司治理--利益冲突”的章节。但是，我们可能最终不会 因此原因对他们提出的任何索赔成功。

我们 可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、高管、董事、现有持有人或由我们的某些关联公司管理的基金有关联的实体有关系，这可能会引发潜在的利益冲突 。

鉴于我们的保荐人、高级职员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购一个或多个与我们的保荐人、高级职员、董事、现有持有人或由我们某些关联公司管理的基金相关联的业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员，包括但不限于“第10项.董事、高管和公司治理--利益冲突”中描述的那些实体。此类实体可能会与我们争夺业务合并的机会 。我们的赞助商、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成我们与其关联的任何实体的初始业务合并，也没有就与任何此类实体的业务合并 进行实质性讨论。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何 关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准(如第1项.业务-实现我们的初始业务合并-评估目标业务和构建我们的初始业务合并)，并且此类交易得到了我们大多数独立和公正的 董事的批准，我们将继续进行此类交易。在这种情况下，我们将不需要从第三方公司获得意见，以从财务角度解决业务合并对我们的公众股东是否公平的问题。尽管我们的大多数独立 和廉洁董事从财务角度批准了与我们的赞助商、高管、董事、现有持有人或由我们的某些关联公司管理的基金相关联的一项或多项国内或国际业务合并对我们公司的公平性，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款可能不会 对我们的公众股东有利，因为它们将没有任何利益冲突。

我们董事会和管理团队的某些成员可能参与与我们赞助商有关联的其他实体的业绩，并与其有更大的经济利益，此类活动可能会在代表我们做出决策时产生利益冲突。

我们的某些 董事和管理团队成员可能会因他们对我们的赞助商及其其他附属公司的责任而受到各种利益冲突的影响。这些个人可以作为管理层成员或董事会成员(或以类似的身份)担任各种其他附属实体。此类立场可能会在向此类实体提供的建议和投资机会与我们应承担的责任之间产生冲突。这些个人可能参与的其他实体的投资目标可能与我们的投资目标重叠。此外，与我们的业绩相比，我们的某些负责人和员工可能对其他关联实体的业绩有更大的经济利益 。此类参与可能会在为我们和此类其他实体寻找投资机会方面产生利益冲突。

与我们的证券相关的风险

您 将不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东只有在以下情况中最早出现时才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东正确选择 赎回的A类普通股有关，受此处描述的限制和条件的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份 ，以修订我们经修订和重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改我们义务的实质 或时间，以允许赎回与我们最初的业务合并有关的义务，或如果我们不能在2023年5月23日(或11月23日)之前完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股份 。2023如果我们延长完成初始业务合并的时间(br}根据我们最终招股说明书中描述的条款)或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大规定，以及(Iii)如果我们尚未在2023年5月23日之前完成初始业务合并(或如果我们延长根据最终招股说明书中描述的条款完成初始业务合并的时间 ，则赎回我们的上市 股票)，遵守适用的 法律并如本文进一步描述的那样。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的资金。因此，要清算您的投资， 您可能被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

纳斯达克 可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力 并使我们受到额外的交易限制。

我们的 单位、A类普通股和权证都在纳斯达克上市。尽管我们预计会在一个形式上基于纳斯达克的 最低初始上市标准，通常只要求我们满足与股东权益、 市值、公开持股总市值和分销要求相关的某些要求，但我们不能向您保证，我们的证券 将来或在我们最初的业务合并之前将在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价 水平。一般来说，我们必须保持最低的股东权益金额(一般为2500,000美元)和我们证券的最低持有者人数(通常为400名公众持有者)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求 证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的继续上市要求更严格 ，以继续保持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为500万美元。 我们不能向您保证届时我们将能够满足这些初始上市要求。

如果 纳斯达克在初始业务合并完成前将我们的证券退市，或者我们在此之前自愿将我们的证券退市，我们将不再被要求完成一项业务合并，其合计公平市值至少为信托账户中持有的净资产的80%(不包括信托账户中持有的递延承销佣金金额)。这将使我们能够收购一项目标业务，其价值大大低于我们信托账户中的资金量。

如果 纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的单位以及最终我们的A类普通股和认股权证都在纳斯达克上市，因此我们的单位、A类普通股和认股权证都符合法律规定的担保证券的资格。 虽然各州被排除在监管我们证券销售的先发制人之外，但联邦法规允许各州在涉嫌欺诈的情况下调查 公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定案件中监管或禁止 担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力来禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售 。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规 规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

在我们最初的业务合并之前，我们公开股票的持有者 无权就董事任命进行投票。

在我们最初的业务合并之前，只有B类普通股的持有人才有权在任何股东大会上任命董事。 在此期间，我们的公众股份持有人将无权就董事的任命投票。因此，在完成初始业务合并之前，我们 公开发行股票的持有者可能对我们公司的管理没有任何发言权。

您 无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们IPO的净收益和私募认股权证的出售旨在用于完成与尚未选定的目标业务的初始业务组合，因此根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。 然而，由于我们在首次公开招股及出售认股权证时的有形净资产超过5,000,001美元，而且我们提交了最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。因此，投资者 得不到这些规则的好处或保护。在其他方面，这意味着我们的单位可以立即交易，我们 有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果我们的IPO 受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们 ，除非与我们完成初始业务合并相关的信托账户中的资金被释放给我们。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据收购要约规则进行赎回， 如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去 赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务组合，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务组合进行赎回 ，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公共 股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为 “集团”(根据《交易法》第13条定义)将被限制在未经我们事先同意的情况下寻求赎回权利，赎回权不得超过我们IPO中出售的股份的15%。我们称之为“超额股份”。 然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。 此外，如果我们完成最初的 业务合并，您将不会收到与超额股份相关的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份， 将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

我们的权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这 可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在适用法律的约束下，(I)以任何方式因权证协议引起或与权证协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区， 该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，而且这种法院是一个不方便的法庭。

尽管有上述规定，认股权证协议的这些条款将不适用于为强制执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和唯一的法院的任何其他索赔 。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区法院以外的其他法院提起诉讼(“外国诉讼”)，其标的物属于我们权证协议的法院条款的范围，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行诉讼”)具有个人管辖权。及(Y)在任何该等强制执行行动中，作为该权证持有人的代理人，向该权证持有人在外地诉讼中的律师送达法律程序文件。

此 选择法院条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于 与我公司纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被转移。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求 ，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能受到限制，包括：

为使投资公司不受《投资公司法》的监管，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须 确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动 不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们 资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的投资证券。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营业务合并后的业务或资产。我们不打算 购买企业或资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算 成为被动投资者。

我们 不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所指的、到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资限制在这些工具上，并制定一项旨在长期收购和发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式收购和出售业务)，我们打算避免被视为投资公司法所指的“投资公司” 。我们的首次公开募股不是为寻求政府证券或投资证券投资回报的人而设计的。信托账户的目的是作为资金的存放场所，等待下列情况中最早发生的一次：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份 ，以修订我们经修订和重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改我们义务的实质 或时间，以允许赎回与我们最初的业务合并有关的义务，或如果我们不能在2023年5月23日(或11月23日)之前完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股份 。2023如果我们根据最终招股说明书中描述的条款延长完成我们的初始业务合并的时间，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大规定；或(Iii)在2023年5月23日(或2023年11月23日，如果我们延长时间以根据最终招股说明书中所述的条款完成我们的初始业务组合)之前未能完成初始业务组合，我们将把信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公开股票的一部分。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将 需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们 无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的资金 中按比例分配的部分，我们的认股权证将一文不值。

我们 有能力要求认股权证持有人在我们赎回认股权证后以无现金方式行使该等认股权证，或者 如果没有有效的注册声明涵盖可在行使该等认股权证时发行的A类普通股，将导致 持有人在行使认股权证时获得的A类普通股少于他们能够以现金支付认股权证的行使价的情况下获得的A类普通股。

如果 我们要求赎回认股权证，我们将有权自行决定要求所有希望行使认股权证的持有人在招股说明书中描述的特定情况下以无现金方式行使认股权证。如果我们选择要求持有人在无现金的基础上行使他们的认股权证，或者如果持有人在没有有效的登记声明的情况下选择这样做，那么持有人在行使时收到的A类普通股数量将少于该持有人行使其现金认股权证时的数量。例如，如果持有人通过无现金行使方式以每股11.50美元的价格行使875份公开认股权证，而在没有有效登记声明的情况下，A类普通股的公平市值为每股17.50美元，那么在 无现金行使时，持有人将获得300股A类普通股。如果行使价以现金支付，持有者将获得875股A类普通股 。这将降低持有人对我公司投资的潜在“上行空间”，因为权证持有人在无现金行使其持有的认股权证的情况下，将持有较少数量的A类普通股。

向我们的初始股东和我们的私募认股权证持有人授予登记权可能会使我们更难完成我们的初始业务组合，未来此类权利的行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

我们的 初始股东及其获准受让人可以要求我们登记方正股份 可转换成的A类普通股，我们的私募认股权证的持有人及其获准受让人可以要求我们登记私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股，以及可能因营运资金贷款转换而发行的证券的持有人可要求我们登记该等单位、股份、认股权证或可在行使该等认股权证时发行的A类普通股 。我们将承担注册这些证券的费用。 如此大量的证券在公开市场注册和上市交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难完成 。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或者 要求更多的现金对价，以抵消当我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人或我们的营运资金贷款持有人或他们各自的获准受让人拥有的普通股注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响 。

根据新颁布的2022年通胀削减法案，我们 可能需要缴纳消费税，因为我们在2022年12月31日之后赎回了我们的普通股 。

2022年8月颁布的《2022年降低通货膨胀率法》，从2023年开始对“涵盖公司”回购的股票的公平市场价值征收1%的消费税，但有某些例外(“消费税”)。 消费税针对回购公司本身，而不是其股东。由于我们是开曼群岛的“空白支票”公司，没有子公司或以前的并购活动，因此我们目前不是“担保公司” 。消费税的金额通常等于回购时回购的股票公平市值的1%。然而，就计算消费税而言，回购公司获准在同一课税年度内将若干新股发行的公平市价与股票回购的公平市价进行净值比较。此外，消费税还有其他一些例外情况。美国财政部(“财政部”)已被授权 发布法规或其他指导意见，以实施和防止逃避消费税。财政部和国税局最近发布了关于适用这种消费税的初步指导意见，但不能保证该指导意见最终会以目前的形式被采纳。因与美国目标公司的业务合并而发生的回购可能需要缴纳消费税，具体取决于业务合并的结构以及可能在相关年度内进行的其他交易。

我们 认为我们在2021和2022纳税年度是被动型外国投资公司或“PFIC”，我们也可能 是本纳税年度的PFIC，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是A类普通股或认股权证的美国投资者持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC ，则该美国投资者可能受到不利的美国联邦所得税后果和额外的 报告要求的影响。我们认为，在截至2021年12月31日的纳税年度，我们没有资格享受PFIC“创业例外”(如我们的最终招股说明书所述，标题为“税务-美国联邦所得税考虑事项-被动型外国投资 公司规则”)。因此，我们认为在截至2021年12月31日和2022年12月31日的纳税年度中，我们是PFIC。此外，即使我们的业务合并在本纳税年度内完成，我们也有可能成为本纳税年度的PFIC，这取决于业务合并的时间和结构 以及我们合并的公司的收入、资产和活动的性质，具体情况目前尚不清楚。如果我们在美国投资者拥有我们的A类普通股或认股权证的任何课税年度是PFIC，我们通常将继续被视为关于该美国投资者的A类普通股或认股权证的PFIC，即使我们在随后的任何纳税年度不是PFIC，除非美国投资者做出“视为出售” 选择。

如果美国股东(但不是权证持有人)及时对我们的A类普通股进行了“合格选举基金”或“QEF”选举，根据PFIC规则 将美国股东在我们当前收益中的比例计入其收入中，可能能够减轻美国联邦所得税的不利后果。无论是否分发。 我们将努力提供PFIC年度信息报表，以使我们的美国股东能够就我们的2021和2022纳税年度进行和维护QEF选举 。然而，我们不能保证我们会及时提供所需的信息 以进行优质教育基金选举，而且我们的认股权证在任何情况下都不能进行此类选举。

我们 敦促美国投资者咨询他们的税务顾问，了解PFIC规则的适用情况，以及根据PFIC规则进行任何选择的可用性、可行性和后果(如果之前没有及时进行QEF选择，则包括关于我们的A类普通股的 “视为出售”和QEF选择的可能组合) 。有关这些和其他选举以及PFIC规则的其他方面的更详细说明，请参阅我们最终招股说明书中标题为“税收-美国联邦所得税考虑-被动外国投资公司”的 部分。这是公司的规则。

我们 可以发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成我们的初始业务合并后根据员工激励计划 。由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款，我们还可以在转换 创始人股票时按我们初始业务合并时大于一比一的比率发行额外的A类普通股。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多5亿股A类普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及500,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。可供发行的获授权但未发行的A类普通股及B类普通股分别为479,875,000股及43,291,667股 ，金额并未计入行使已发行认股权证时预留供发行的股份或B类普通股转换后可发行的 股。B类普通股可在完成我们最初的业务合并的同时或之后 同时或之后转换为A类普通股，最初按1：1的比例转换，但受本公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则的调整，包括在我们发行与我们最初的业务合并相关的A类普通股或股权挂钩证券的某些情况下 。我们没有已发行和已发行的优先股。

我们 可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并 或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。我们亦可在B类普通股转换时发行A类普通股，发行比率在我们最初的业务合并时大于1：1，因为其中所载的反摊薄条款 。然而，我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，除其他事项外，在我们最初的业务合并前，吾等不得发行额外股份，使其持有人有权(I)从信托账户接受资金或(Ii)以我们的公众股份作为一个类别投票(A)任何初始业务合并 或(B)批准对经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的修订，以(X)将完成业务合并的时间延长至2023年11月23日之后，或(Y)修订前述条款。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。增发普通股或优先股：

如果我们所有的创始人股票转换为我们的A类普通股，并且所有的私募认股权证都被行使，我们的保荐人 和初始股东将总共拥有大约62.8%的已发行和已发行普通股。

大多数空白支票公司在此类空白支票公司首次公开募股完成后发行方正股票，占已发行和已发行普通股的20%。我们已经发行了6,708,333股方正股票，其中5,031,250股将在我们最初的业务合并后转换为A类普通股 ，1,677,083股将转换为A类普通股，前提是我们的股票交易价格为 或本招股说明书中描述的每股12.50美元以上。此外，我们可能需要发行10,150,000股A类普通股 作为我们保荐人持有的私募认股权证的基础股份。如果在我们的初始业务合并后，所有方正 股票转换为我们的A类普通股，并行使所有私募认股权证，我们的初始股东将持有约62.8%的已发行和已发行普通股总数。尽管如上所述，所有在我们首次业务合并两周年时尚未转换为A类普通股的方正股份将于该日期(br}于本公司选举时交换，金额为(I)100股A类普通股或 (Ii)现金，金额相当于100股A类普通股的价值，基于截至交换日期前两个交易日的五个交易日内A类普通股的平均市场价格 )。如果我们所有的方正股份转换为我们的 A类普通股，转换后发行A类普通股将稀释我们股东相对于其他空白支票公司股东的利益 。

我们 不能向您保证，我们不会寻求修改和重述我们的组织章程大纲和细则或管理文件 ，以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并。

为了实现业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和管理文件的各种条款，包括其认股权证协议。例如，特殊目的收购公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间 ，并在权证方面修改了认股权证协议，要求将权证交换为现金和/或其他证券。修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，这需要出席公司股东大会并在大会上投票的至少三分之二股东的多数赞成票，而修改我们的认股权证协议将需要至少大多数公开认股权证的持有人投票 ，仅就私募认股权证的条款或与 认股权证协议的任何条款的任何修订而言，当时尚未发行的大部分私募认股权证( 认股权证协议的条款除外)，这些条款允许在未经股东批准或权证持有人的情况下进行必要或适宜的修订(考虑到当时的市场先例)，以允许在我们的财务报表中将认股权证归类为股权。提供任何将提高权证价格或缩短行权期的修改或修订，均须经权证持有人根据权证协议批准)。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求我们向公众股东提供机会，在我们提议修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A) 以修改我们允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的实质或时间，或者如果我们不能在2023年5月23日(或11月23日)之前完成初步业务合并，则我们向公众股东提供赎回其公开股票以换取现金的机会。2023若吾等根据最终招股说明书所述条款延长完成初步业务合并的 期限)或(B) 有关股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大条文。对于 任何此类修订将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的证券的性质的程度，我们将对受影响的证券进行注册，或寻求豁免注册。我们不能向您保证，我们将 不寻求修改我们的章程或管理文件或延长完成初始业务合并的时间以实现我们的初始业务合并 。

经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中与我们的业务前合并活动有关的条款(以及有关从我们的信托账户中释放资金的协议的相应条款)可经出席公司股东大会并在公司股东大会上投票的持有不少于三分之二我们普通股的 持有人(或出席公司股东大会并在公司股东大会上就修订信托协议从我们的信托账户中释放资金并投票的我们的65%普通股)进行修改。这比其他一些特殊目的收购公司的修订门槛更低。 因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并 。

某些 其他空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经公司 一定比例的股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司业务前合并活动有关的条款。在这些公司中，修改这些条款通常需要获得公司90%至100%股东的批准。我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果根据开曼群岛法律通过特别决议批准，其任何与业务前合并活动有关的条款(包括要求将我们首次公开募股和私募认股权证的收益存入信托 账户，除非在特定情况下不释放此类金额，并向公众股东提供赎回权)可能会被修订，该法律要求出席公司股东大会并投票的股东至少三分之二的多数赞成。如果获得出席公司股东大会并在大会上投票的65%普通股持有者的批准，信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款可能会被修改。我们的初始股东将共同实益拥有我们25%的普通股 ，他们将参与任何投票，以修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则和/或信托协议 ，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款比其他一些特殊目的的收购公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增强我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的 股东可以就任何违反我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救措施。

根据与我们的书面协议，我们的发起人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，以修改我们义务的实质或时间，如果我们不能在2023年5月23日(或11月23日)之前完成我们的初始业务 合并，则允许赎回与我们的初始业务合并相关的 ，或赎回100%的公开发行的股票。2023如果我们根据我们最终招股说明书中描述的条款延长完成我们的初始业务合并的时间)或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大规定，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修改后以每股价格赎回其A类普通股，该价格以现金支付，相当于当时在信托账户中存款的总额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有释放给我们来纳税， 除以当时已发行的公开发行股票的数量。我们的股东不是这些 协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要提起股东派生诉讼，受适用法律的约束。

我们 可以修改认股权证的条款，其方式可能不利于认股权证的持有人，但需得到当时尚未发行的认股权证持有人的批准，或对权证归类为股权所需的修改。 因此，无需您的批准，您的认股权证的行权价格可以提高，行权期可以缩短，可购买的A类普通股数量可以减少。

我们的认股权证将根据大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何股东或 认股权证持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的规定，或作出任何必要的修订，以经本公司董事会善意决定(考虑当时的市场先例)，以便在本公司的财务报表中将认股权证分类为股权(提供任何会提高权证价格或缩短行使期的修改或修订，均须经权证持有人按照权证协议批准)，但如非如此，则须至少获得当时尚未发行的公共权证持有人的多数批准，才能作出对公共权证的登记持有人利益造成不利影响的任何改变。提供任何只影响私募认股权证条款或认股权证协议任何条文的修订只涉及私募认股权证，亦至少需要当时尚未发行的认股权证的大部分。因此，我们可以修改公共权证的条款：(I)如果当时未发行的公共权证的持有人中至少有大多数人同意这种修改，则我们可以对公共权证持有人不利的方式进行修改，或者(Ii)在我们董事会善意确定的范围内(考虑到当时的市场先例)，对权证进行必要的修改，以允许在我们的财务报表中将权证归类为股权，而无需任何股东或权证持有人的同意(提供任何会提高认股权证价格或缩短行权期的修订或修订，均须根据认股权证协议获得认股权证持有人批准)。 虽然我们在获得当时已发行认股权证的至少大多数公众认股权证同意下，修订公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括修订认股权证的行使价、将认股权证转换为现金或股份、缩短行使期或减少可在行使认股权证时购买的A类普通股数目。

对于A类普通股以外的证券， 认股权证可能成为可行使和可赎回的证券，目前您将不会有任何有关该等证券的信息 。

在 某些情况下，包括如果我们不是我们最初业务合并中的幸存实体，认股权证可能会成为A类普通股以外的证券的可行使认股权证。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的证券认股权证，您可能会收到一家您目前没有相关信息的公司的证券。

我们的认股权证协议中的条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

如果 (I)我们以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价发行额外普通股或股权挂钩证券以筹集资金，以完成我们的 初始业务合并，(Ii)此类发行的总收益 占可用于我们初始业务合并的资金的总股本收益及其利息的60%以上(扣除赎回)，以及(Iii)我们A类普通股的市值低于每股9.20美元。认股权证的行权价格 将调整为等于市值和新发行价格的较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于 市值和新发行价格的较高者的180%，每股10.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中的较高者。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始 业务组合。

我们的 权证在发行时作为认股权证负债入账并按公允价值记录，公允价值的变化在收益中报告 ，这可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，或者可能会使我们 更难完成初始业务合并。

在完成首次公开招股及同时私募认股权证后，我们根据ASC 815-40所载指引，就本次首次公开招股发行合共20,212,500份认股权证(包括单位内包括的10,062,500份认股权证及10,150,000份私募认股权证)。这种指导规定，由于认股权证不符合其规定的股权处理标准 ，每份认股权证必须记录为负债。因此，吾等将该等负债记为认股权证负债，并于发行时按公允价值 记录根据吾等从独立第三方估值公司取得的估值报告 于盈利中所报告的每一期间公允价值的任何变动。公允价值变动对收益的影响可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。 此外，潜在目标可能会寻求没有权证的SPAC，而这些权证将被计入 作为权证责任，这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

我们 可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们 有能力在已发行认股权证可行使后和到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回，前提是除其他事项外，我们A类普通股的最后报告销售价格或参考价值等于 或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、请参阅我们最终招股说明书的“证券说明-认股权证-公众股东认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”，以供参考。如果和 当认股权证可由我们赎回时，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。如上所述赎回未赎回认股权证可能会迫使您(br}您(I)行使您的权证并在可能对您不利的时候支付行使价，(Ii) 在您原本可能希望持有您的权证时以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格 当未赎回的权证被要求赎回时，我们预计在我们完成您的权证的初始业务组合或市值的前一交易日起的20个交易日内，我们的A类普通股的成交量加权平均交易价格将大幅低于 。任何私募认股权证，只要由我们的保荐人或其获准受让人持有，我们都不会赎回。

此外，如参考价值等于或超过每股10.00美元(经股份 拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，我们有权在可行使权证后及到期前的任何时间赎回已发行认股权证，价格为每股认股权证0.10美元。在这种情况下，持有人将能够在赎回之前对根据赎回日期和A类普通股的公平市值确定的若干A类普通股行使认股权证 。请参阅我们最终招股说明书的“证券说明-认股权证-公众股东认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时的认股权证赎回 ”，通过引用并入本文。于行使认股权证时所收到的价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时所获得的价值，以及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括每份认股权证收到的普通股数目上限为每份认股权证A类普通股的0.361(须予调整)，而不论认股权证的剩余有效期如何。

我们的 认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的 业务合并。

我们 发行了认股权证，购买了10,062,500股A类普通股，作为与我们的IPO相关的单位的一部分，同时，我们以私募方式发行了总计10,150,000股认股权证，每份认股权证1.00美元。此外，如果保荐人提供任何营运资金贷款，保荐人可按每份认股权证1.00美元的价格，将这些贷款转换为最多2,100,000份私募认股权证。对于我们为完成业务交易而发行普通股的程度，在行使这些认股权证后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。此类 认股权证在行使时，将增加已发行和已发行的A类普通股的数量，并降低为完成业务交易而发行的 A类普通股的价值。因此，我们的权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标业务的成本。

由于每个单位包含一个认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他特殊目的收购公司的单位 。

每个 单位包含一个搜查证的一半。根据认股权证协议，在分离 个单位时，不会发行零碎认股权证，而只会进行整个单位的交易。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时将A类普通股数目向下舍入至最接近的整数，以向该认股权证持有人发行。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一只整股认股权证， 购买一股整股。我们以这种方式确定了单位的组成部分，以减少在业务合并完成时认股权证的稀释效应 ，因为认股权证将针对一半的股份总数行使，而不是每个单位包含一个完整的认股权证来购买整个股票，因此我们相信，对于目标业务来说，我们将成为更具吸引力的合并 合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于包括购买一整股的认股权证的单位。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款 可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者 未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程包含的条款可能会阻止 股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会和董事会指定条款并发行新系列优先股的能力，这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能阻止可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

由于 只有我们的创始人股票的持有者才有权投票选举董事，当我们的股票在纳斯达克上市后， 纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们可能有资格获得 豁免，不受某些公司治理要求的约束。

只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。因此，纳斯达克可能会将我们视为纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”。根据纳斯达克公司治理标准， 个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”， 可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我们 不打算利用这些豁免，并打算遵守纳斯达克的公司治理要求，但须遵守适用的分阶段规则 。然而，如果我们在未来决定利用部分或全部这些豁免，您将不会获得 受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

与在外国，特别是拉丁美洲收购和经营企业有关的风险

如果我们与美国以外的公司进行初始业务合并，我们将面临各种额外的 风险，这些风险可能会对我们产生不利影响。

我们 打算为我们的初始业务合并寻求在美国以外拥有业务或机会的目标公司，这可能会使我们在调查、同意和完成此类初始业务合并方面承担额外的负担， 如果我们实现此类初始业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的 业务产生负面影响。

如果我们将在美国以外拥有业务或机会的公司作为初始业务合并的目标，我们将 面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何地方政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果 我们与这样一家公司进行了初步业务合并，我们将面临与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

我们 可能无法充分应对这些额外风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并 ，或者，如果我们完成这样的初始业务合并，我们的运营可能会受到影响，这两者中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法 。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题 ，这可能会对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于国外，而我们的几乎所有收入 都将来自我们在该国家的业务。因此，我们的经营结果和前景将在很大程度上受到我们所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，这种增长在未来可能不会持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，则某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性的不利影响， 如果我们实现初始业务组合，则该目标业务的盈利能力。

我们 将面临投资拉丁美洲和其他新兴市场所特有的某些风险。

在拉美国家寻求重大投资敞口时，我们面临着在这些国家经营和投资所固有的政治、经济、法律、运营和其他风险。这些风险从寻找合适的收购目标所面临的挑战，到一旦被收购后在结算交易市场和经营业务方面的困难。拉丁美洲国家在不同程度上多次经历了经济收缩、政治不稳定、内乱、有组织犯罪、腐败和其他不利条件。这些国家的经济容易受到某些全球商品价格波动的影响， 也受到其他市场不利发展的影响。此外，与美国相比，该地区的国家往往存在重大的物理和数字基础设施缺陷。拉美各国政府过去曾因应社会压力(包括税收变化)而做出重大的政策和监管转变。此外，这些政府有时对私营部门实行很大程度的控制，包括可能的国有化、征收、价格管制和其他限制性政府行动。我们还可能面临这样的风险，即外国政府当局实施的外汇或资本管制或类似的限制可能会限制我们将我们在他们国家收到或持有的当地货币兑换成美元或其他货币的能力，或者将这些美元或其他货币从这些国家转移出去的能力。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力下降。

在 如果我们收购了非美国目标，所有收入和收入都可能以外币收取，如果有，我们净资产和分配的美元等值 可能会受到当地货币价值下降的不利影响。我们目标地区货币的价值会波动，并受到政治和经济状况变化等因素的影响。 该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力 ，或者在我们完成初始业务组合后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果在我们的初始业务合并完成之前， 货币对美元升值，则以美元衡量的目标业务的成本将增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

我们 受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这增加了我们的成本和违规风险。

我们 受制于各种管理机构的规章制度，包括美国证券交易委员会，它负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司，并受制于适用法律下新的和不断变化的监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经导致并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

此外， 由于这些法律、法规和标准有不同的解释，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展 随着新的指导方针的出台。这一变化可能会导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本 。如果我们未能解决并遵守这些规定 以及任何后续更改，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

我们 使用邮件转发服务，这可能会延迟或中断我们及时接收邮件的能力。

寄往该公司并在其注册办公室收到的邮件 将被原封不动地转发到该公司提供的转发地址进行处理。本公司、其董事、高级管理人员、顾问或服务提供商(包括在开曼群岛提供注册办公室服务的组织)将不对邮件到达转发地址时以任何方式造成的任何延迟承担任何责任，这可能会影响您与我们沟通的能力。

在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们的所有资产也将位于美国以外的地方；因此，投资者可能无法执行联邦证券法 或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方 ，我们的所有资产也将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件 ，或者执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决 。

与拉丁美洲有关的某些 因素

政府 在我们计划运营的经济体中拥有高度的影响力。这一影响以及拉丁美洲的政治和经济状况可能会损害我们和我们A类普通股的交易价格。

在我们目前或未来可能开展业务的许多市场中，政府经常对各自的经济产生重大影响，偶尔还会在政策和法规方面做出重大变化。政府为控制通货膨胀和其他政策和法规而采取的行动，除其他措施外，往往涉及提高或降低利率、改变财政政策、工资和价格控制、汇率控制、阻止进入银行账户、货币贬值、资本管制和进口以及出口限制。我们无法控制，也无法预测政府未来可能采取的措施或政策。我们 我们证券的市场价格可能会受到政府政策变化以及一般经济因素的影响，包括但不限于：

拉丁美洲政府是否会在未来实施改革或政策或法规的变化影响这些或其他因素的不确定性 未来可能会影响拉美的经济表现并导致经济不确定性，例如税务机关对适用税法和豁免的解释的税收不确定性增加 ，这可能对我们的活动 以及我们的经营业绩产生不利影响，并可能对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。

例如，最近巴西的经济和政治不稳定导致对巴西经济的普遍负面看法和巴西证券市场更高的波动性，这也可能对我们和我们的A类普通股产生不利影响。见-巴西持续的经济不确定性和政治不稳定，包括正在进行的腐败调查的结果，可能会损害我们和我们A类普通股的价格。

其他国家的事态发展和对风险的看法，包括其他新兴市场、美国和欧洲，可能会损害我们所在国家的经济 以及我们A类普通股的交易价格。

在拉丁美洲有重要业务的公司发行的证券市场 受该地区的政治、经济和市场状况以及其他新兴市场以及美国、欧洲和其他国家的市场状况的影响。如果全球市场或经济状况恶化，在拉丁美洲拥有大量业务的公司的业务可能会受到损害。全球经济疲软的特点是，除其他不利因素外，消费者和企业信心水平下降，企业投资和消费支出减少，失业率上升，许多地区的收入和资产价值下降，中国的增长率下降，货币波动，信贷和资本渠道有限，以及当前新冠肺炎疫情造成的重大不确定性。 其他新兴市场国家的发展或经济状况有时会严重影响在拉丁美洲拥有大量业务的公司的信贷供应 ，并导致大量资金从拉美国家流出，减少了该地区的外国投资额 。

其他新兴市场国家、美国、欧洲或其他国家的危机和政治不稳定，包括国际贸易紧张局势加剧和保护主义政策，可能会减少投资者对在巴西和拉丁美洲有重要业务的公司提供的证券的需求 ，例如我们的A类普通股。例如，2019年，包括厄瓜多尔、智利、玻利维亚和哥伦比亚在内的拉丁美洲国家的政治和社会动荡引发了政治示威，在某些情况下还引发了暴力。2019年10月，玻利维亚、乌拉圭和阿根廷举行了总统选举。玻利维亚和乌拉圭的争议结果导致了暴力抗议和玻利维亚选举舞弊的说法，并在乌拉圭举行了决选。同样，智利经历了政治动荡和社会冲突，包括从2019年10月18日开始的一波抗议和骚乱，抗议和骚乱是由圣地亚哥地铁票价上涨引发的，并扩大到反映对生活成本和不平等的愤怒。这些事态发展，以及潜在的危机和其他形式的政治不稳定或任何其他尚未预见的发展，可能会损害我们的业务和我们的A类普通股的交易价格。

俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突可能会对世界的地缘政治和经济局势产生影响。

俄罗斯和乌克兰之间持续不断的军事冲突引起了美国、英国、欧盟和世界各地其他国家的强烈反应，其中包括北大西洋公约组织或“北约”成员国。随着俄罗斯从2022年2月24日开始入侵乌克兰，美国、英国、欧盟和其他国家宣布了对俄罗斯的广泛经济制裁，包括冻结俄罗斯央行资产、限制其使用其美元储备的能力等金融措施，美国、欧盟和英国还禁止个人和企业与俄罗斯中央银行、其财政部及其财富基金进行交易，选定的俄罗斯银行也将被从SWIFT报文系统中移除，这使得 资金能够顺利跨境转移。英国的其他制裁措施包括禁止俄罗斯主要银行进入英国金融系统，禁止它们使用英镑和清算支付，不包括俄罗斯大公司，国家将被禁止在英国市场融资或借款，以及对俄罗斯人在英国银行的存款设置限制。美国、欧盟和英国采取了个人措施，如对与普京关系密切的个人实施制裁，并对几名寡头及其家人和亲密伙伴实施签证限制，并冻结了他们的资产。

尽管持续的武装冲突和这些制裁对俄罗斯和全球经济的确切影响仍不确定，但如果紧张局势继续加剧，市场可能面临持续的波动以及经济和安全后果，包括但不限于各种供应短缺、大宗商品价格上涨，包括管道天然气、石油和农产品等。 鉴于俄罗斯和乌克兰是世界上最大的粮食出口国之一，对金融市场、通胀、利率、 失业和其他问题可能会影响目前正从新冠肺炎疫情的影响中恢复的全球经济。 尤其是，这些影响可能会导致巴西通胀上升，并导致巴西政府采取措施遏制通胀， 例如提高基本利率，这可能会对债务成本和跨行业融资和投资活动的第三方资本产生实质性影响 。

其他潜在后果包括，但不限于，该地区民众起义数量增加，政治不满加剧，特别是在受冲突或经济制裁影响最严重的地区，网络恐怖主义活动和袭击增加，大批难民逃往冲突地区附近地区，以及逃离欧洲各地的难民人数增加，以及其他不可预见的社会和人道主义影响。

由于我们的目标业务可能在全球运营，俄罗斯和乌克兰之间持续冲突的全球或局部负面影响，和/或美国、英国、欧盟或其他国家对俄罗斯政府实施的经济制裁和进口和/或出口管制，可能会对我们的运营、扩张计划以及最终结果产生重大影响。

巴西持续的经济不确定性和政治不稳定，包括持续的腐败调查，可能会损害我们的 我们和我们A类普通股的价格。

巴西的政治环境历来影响并将继续影响该国经济的表现。政治危机已经并将继续影响投资者和公众的信心，这在历史上曾导致经济减速，并加剧了在巴西有重要业务的公司提供的证券的波动性。

巴西最近的经济不稳定导致市场对巴西经济的信心下降。对巴西联邦检察官办公室正在进行的洗钱和腐败指控进行的各种调查，包括这类调查中规模最大的一次，称为“欧朋公司圣拉瓦哈托，“对巴西的经济和政治环境产生了负面影响。这些调查的潜在结果尚不确定，但它们已经对涉案公司的形象和声誉以及市场对巴西经济的普遍看法产生了不利影响。我们无法预测 正在进行的调查是否会导致进一步的政治和经济不稳定，或者未来是否会出现针对政府官员和/或私营公司高管的新指控。许多高级政客，包括现任和前任国会议员和行政部门成员，以及巴西大公司和国有公司的高级管理人员 被捕，被判与腐败有关的各种指控，与联邦检察官签订认罪协议，和/或 因这些Lava Jato调查而辞职或被免职。这些人被指控通过政府授予几家基础设施、石油和天然气和建筑公司的合同回扣收受贿赂。据称，这些回扣的利润用于政党的政治活动，这些资金要么下落不明，要么没有公开披露。据称，这些资金还被用于某些人的个人致富。Lava Jato的影响以及其他正在进行的腐败相关调查对涉案公司的形象和声誉以及市场对巴西经济、政治环境和资本市场的普遍看法造成了不利影响。我们无法控制，也无法预测，这种调查或指控是否会导致进一步的政治和经济不稳定，或者未来是否会出现针对政府官员的新指控。

预计现任巴西联邦政府可能会提出某些改革方案，以刺激经济并减少预计2021年及以后几年的预算赤字，但目前尚不确定巴西政府是否能够在巴西国会获得所需的 支持，以通过额外的具体改革。我们无法预测巴西联邦政府 可能采取或改变哪些政策，或任何此类政策可能对我们的业务和巴西经济产生的影响。此外，巴西政府正在招致巨额债务，以资助抗击新冠肺炎疫情的措施，预计这将增加巴西的预算赤字。当前政策的任何新政策或变化，包括抗击新冠肺炎疫情的措施，都可能 对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

上述任何因素都可能造成额外的政治不确定性，这可能会损害巴西经济，从而损害我们的业务。 并可能对我们的财务状况、经营业绩和A类普通股的交易价格产生不利影响。

通货膨胀 和政府抑制通货膨胀的措施可能会对我们开展业务的一些国家的经济和资本市场产生不利影响，从而损害我们的业务和我们A类普通股的交易价格。

在过去，高通胀水平对我们所在的一些国家的经济和金融市场产生了不利影响，特别是阿根廷和巴西，以及它们的政府创造条件刺激或保持经济增长的能力。 此外，政府遏制通胀的措施以及对未来可能采取的政府措施的猜测加剧了通胀的负面经济影响，并造成了普遍的经济不确定性和资本市场的波动加剧。 作为这些措施的一部分，各国政府有时维持限制性的货币政策和高利率，这限制了信贷的可获得性和经济增长。

根据 全国居民消费价格指数(消费者和消费者之间的关系)，或IPCA，由巴西地理与统计研究所(巴西地缘学院)、 或IBGE，截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的巴西通胀率分别为10.1%、4.5%和4.3% 。巴西未来可能会经历高水平的通胀，通胀压力可能会导致巴西 政府干预经济，并出台可能损害我们的业务和我们的A类普通股交易价格的政策。巴西政府用来控制通胀水平的工具之一是其货币政策，特别是与利率有关的政策。利率的提高限制了信贷的可获得性，降低了经济增长，反之亦然。近年来，巴西官方利率波动很大，从2015年12月31日的14.25%到2020年12月31日的2.00%。这一利率由中央银行货币政策委员会(波利蒂卡莫内塔里亚委员会)，或Copom。2018年2月7日，货币政策委员会 下调基础利率(Custódia Liquidação e Custódia，或SELIC利率)至6.75%， 于2018年3月22日进一步将SELIC利率降至6.50%。货币政策委员会于2018年5月16日和随后于2018年6月20日再次确认了6.50%的SELIC利率。截至2018年12月31日，SELIC利率为6.50%。货币政策委员会于2019年2月6日再次确认了6.50%的SELIC利率，但于2019年8月1日将SELIC利率下调至6.00%，并于2019年10月30日将 利率进一步下调至5.50%，并于2019年12月12日进一步将利率下调至4.50%。2020年2月6日，货币政策委员会将SELIC利率下调至4.25%，2020年3月19日，进一步下调至3.75%，2020年5月7日， 进一步下调至3.00%，2020年6月18日，进一步下调至2.25%，2020年8月6日，进一步下调至 2.00%。2021年3月18日，货币政策委员会将SELIC利率上调至2.75%，并于2021年5月5日至3.50%，2021年8月4日至5.25%，2021年9月22日至6.25%，2021年10月28日至7.75%，2022年2月2日至10.75%，2022年3月16日至11.75%，2022年5月4日至12.75%，至6月15日至13.25%。2022年8月3日降至13.75%。截至2023年4月14日，SELIC利率为13.75%。相反，更宽松的政府和中央银行政策和利率下降已经并可能继续引发通胀上升，因此增长波动和突然大幅加息的必要性，可能会对我们产生负面影响 并增加我们的目标业务债务。利率的任何变化，特别是任何波动，都可能对我们的增长、运营业绩和财务状况以及我们的目标业务产生不利影响。

此外，自2018年7月1日起，根据美国公认会计准则，阿根廷被视为高通胀 。虽然在我们开展业务的某些其他国家/地区的通货膨胀率在最近 过去一直相对较低，但我们不能向您保证这种趋势将继续下去。这些国家政府为控制通货膨胀而采取的措施往往包括维持紧缩的货币政策和高利率，从而限制信贷的可获得性，并 阻碍经济增长。通货膨胀、打击通货膨胀的措施以及公众对可能采取更多行动的猜测也大大加剧了其中许多国家的经济不确定性，加剧了证券市场的波动性。通货膨胀率较高的时期 也可能会减缓当地经济的增长率，从而可能导致对我们目标业务的产品和服务的需求减少 。通货膨胀还可能增加我们目标业务的一些成本和支出，目标业务 可能无法完全转嫁给客户，这可能对我们的运营利润率和运营收入产生不利影响。

汇率不稳定可能会对巴西经济、我们的业务以及我们A类普通股的交易价格产生不利影响。

我们的功能货币是美元。巴西货币在历史上一直不稳定，在过去30年里经常贬值。在此期间，巴西政府实施了各种经济计划，使用了各种汇率政策，包括突然贬值、定期小幅贬值(在此期间调整的频率从每日到每月)、外汇管制、双重汇率市场和浮动汇率制度。尽管巴西货币的长期贬值真实通常与巴西的通货膨胀率、货币贬值有关真实 在较短的时间内发生的情况导致两国之间的汇率存在显著差异真实、美元和其他货币。这个真实2016年12月31日，中央银行公布的美元兑雷亚尔汇率为3.259雷亚尔兑1美元，与2015年12月31日公布的3.905雷亚尔兑1美元的汇率相比升值了19%.2017年，真实 贬值1%，2017年12月31日，汇率达到1美元兑3.308雷亚尔。2018年，真实2018年12月31日，雷亚尔额外贬值18%，至每1美元3.875雷亚尔。2019年，真实2019年12月31日，雷亚尔进一步贬值4%，至每1美元4.031雷亚尔。2020年，真实2020年12月31日，雷亚尔每1美元贬值29%，至5.197雷亚尔。真实2021年12月31日，中央银行公布的美元兑雷亚尔汇率为5.581雷亚尔兑1美元，这反映出雷亚尔兑美元汇率下跌了7%真实2021年主要是由于新冠肺炎疫情对巴西经济的影响。这个真实央行报告的2022年12月31日雷亚尔兑美元汇率为5.218雷亚尔兑1美元，这反映出雷亚尔兑美元升值了7%真实2022年主要是由于新冠肺炎疫情后巴西经济的复苏。截至2023年4月13日，真实央行报告的美元汇率为1美元兑4.910雷亚尔，升值5.9%.真实从2022年12月31日开始。不能保证 真实未来不会对美元或其他货币升值或进一步贬值。

A 人民币贬值真实相对于美元可能在巴西造成通胀压力，并导致巴西政府 提高利率等措施。货币的任何贬值真实通常可能会限制进入国际资本市场的机会。这也会降低我们运营结果的美元价值。限制性宏观经济政策可能会降低巴西经济的稳定性，损害我们的经营成果和盈利能力。此外，国内和国际上对限制性经济政策的反应可能会对巴西经济产生负面影响。这些政策和对它们的任何反应可能会限制进入外国金融市场的机会，并促使政府进一步干预，从而伤害我们。人民币贬值 真实相对于美元，也可能像在当前经济放缓的背景下，减少消费支出，增加通缩压力，降低经济增长。

从另一方面来说，对真实相对于美元和其他外币，巴西的外汇活期账户可能会恶化。视情况而定，人民币贬值或升值真实相对于 ，美元和其他外币可能会限制巴西经济的增长，并影响我们的业务、 运营结果和盈利能力。

在我们可能开展业务的某些国家，我们 将受到严重的外汇管制和货币贬值。

某些拉美经济体的外汇储备出现短缺，它们各自的政府对将资金转移到国外并将当地货币兑换成美元的能力 进行了限制。这可能会增加我们的成本，并限制我们将当地货币转换为美元并将资金转移到某些国家/地区的能力，包括购买以美元计价的投入品、支付股息或支付未偿债务的利息或本金。如果我们的任何子公司 未来可能因货币限制而无法向我们转账，我们将对由此产生的任何资金缺口负责。

自2019年9月以来，阿根廷现政府收紧了对资本流动的限制，并实施了外汇管制和转移限制，大大限制了企业在阿根廷境外保留外汇或支付的能力。此外，阿根廷中央银行还实施了规定，要求阿根廷中央银行事先批准根据适用条例授权进行的某些外汇交易，如股息支付或偿还公司间贷款本金 以及货物进口。作为重新实施外汇管制的结果，官方汇率与通常为获得美元而进行的某些资本市场操作所隐含的其他汇率之间的价差已显著扩大。实施上述措施可能会影响我们未来将资金转移到阿根廷境外的能力 并可能阻止或推迟阿根廷投资组合公司可能被要求在阿根廷境外支付的款项。 因此，如果我们被禁止将资金转移到阿根廷以外，或者如果我们在我们开展业务的其他国家 受到类似限制，我们的运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，自2015年底以来，阿根廷比索的持续贬值导致通胀水平上升，大大降低了竞争力、实际工资和消费，并对依赖国内市场需求和外币供应的企业产生了负面影响。在我们经营业务的任何国家，货币进一步贬值可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们 和我们的目标业务受到税务机关的审查，我们对税收法律法规的错误解释 可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们的 活动将需要使用对复杂的税收法律法规的估计和解释，并接受税务当局的审查。我们和我们的目标业务可能受巴西和我们预计运营的其他司法管辖区 的所得税和投资税法约束。这些税法很复杂，纳税人和相关政府税务机关有不同的解释，导致纠纷，有时会有较长的评估期，直到最终解决。 在做出投资决策或建立所得税费用拨备和申报时，我们必须对这些固有的复杂税法的适用作出判断和解释 。如果我们在作出投资决策或准备纳税申报单时使用的判断、估计和假设后来被发现是不正确的，可能会对我们的业务 和运营结果产生实质性的不利影响。巴西税务当局和我们经营业务的其他司法管辖区的解释是不可预测的 ，经常涉及诉讼，这带来了关于税费的进一步不确定性和风险。

拉丁美洲的基础设施 和劳动力短缺可能会影响经济增长，并对我们和我们的目标业务产生实质性的不利影响。

在我们的业务合并后，我们的业绩将在一定程度上取决于拉丁美洲经济的整体健康和增长，尤其是巴西的经济。过去几年，巴西GDP增速起伏不定，2015年和2016年分别收缩3.5%和3.3%，紧随其后的是2017年、2018年和2019年分别增长1.3%、1.8%和1.4%。2020年，巴西GDP收缩了3.3%。2021年和2022年，巴西GDP分别增长了5.0%和2.9%。增长受到基础设施不足的限制，包括潜在的能源短缺和运输、物流和电信部门的不足，大罢工，缺乏合格的劳动力，以及这些领域缺乏私人和公共投资，从而限制了生产率和效率。此外，尽管我们计划采用业务连续性和危机管理政策，但新冠肺炎疫情造成的旅行限制或对人员的潜在影响可能会扰乱我们的目标业务运营及其运营所在的市场。这些因素中的任何一个都可能导致劳动力市场波动 并普遍影响收入、购买力和消费水平，这可能会限制增长并最终对我们和我们的目标业务产生实质性的不利影响 。

新冠肺炎疫情预计将继续对全球、地区和国家经济产生负面影响，我们将受到长期经济低迷的实质性不利影响。

持续的新冠肺炎疫情预计将继续对全球、区域和国家经济产生负面影响，扰乱供应链，并以其他方式减少国际贸易和商业活动。反映这一点的是，新冠肺炎疫情已经导致， 自2020年2月以来，股票和其他金融市场的水平大幅下降，变得动荡，未来这种影响可能会 继续或恶化。这反过来可能会进一步影响巴西和拉丁美洲其他地区的股票市场和私募股权市场 ，这可能会影响我们未来在拉丁美洲的业务以及我们由此产生的业务合并业务。市场下跌和波动可能会对我们的运营造成负面影响，导致我们蒙受损失，并导致扩张计划或并购计划的推迟或取消 ，从而降低我们未来的增长前景等。经济放缓和市场低迷也可能对我们的目标业务业绩产生负面影响，因为对其产品或服务的需求下降，以及 亏损高于预期，可能导致我们的投资者将投资从我们身上转移。持续的新冠肺炎疫情及其对全球经济的持续影响可能会影响我们实现财务目标或业务组合的能力。虽然现在预测疫情对我们的目标业务或财务目标以及政府应对措施可能产生的影响还为时过早，但当地、地区或全球经济状况的长期低迷将对我们造成实质性的不利影响。

项目 1B。未解决的员工意见

没有。

第 项2.财产

没有。

第 项3.法律诉讼

据我们管理层所知，目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府程序悬而未决。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

(A) 市场信息

我们的单位、A类普通股和认股权证分别在纳斯达克上交易，代码分别为“CRECU”、“CREC”和“CRECW” 。我们的单位于2021年11月19日开始公开交易。我们的A类普通股和认股权证于2022年1月10日开始分开交易 。

(B)持有者

截至2022年、2022年和2021年12月31日，我们单位有1名登记持有人，A类普通股有1名登记持有人，B类普通股有4名登记持有人，认股权证有2名登记持有人。

(C) 股息

我们 迄今尚未就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求 以及完成业务合并后的一般财务状况。在我们的初始业务合并之后支付任何现金股息将在此时由我们的董事会酌情决定，我们只会在开曼群岛法律允许的情况下从我们的利润或股票溢价中支付股息 (受偿付能力要求的限制)。如果我们产生任何债务， 我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制。

(D) 根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

(E) 绩效图表

不适用 。

(F) 最近出售未登记证券；使用登记发行所得款项

未登记的销售额

2021年3月，我们的一名高管支付了25,000美元，约合每股0.004美元，以支付我们的某些发行成本。 换取了总计5,750,000股方正股票，这些股票临时发行给了该高管，并于2021年4月7日转让给了我们的 保荐人。2021年10月，我们的保荐人通过使用现有股份溢价账户以股份资本化的方式获得了另外958,333股方正股票。就在我们首次公开募股之前，我们的保荐人将25,000股我们的创始人股票转让给了我们的三名独立董事。在我们的一名高管对公司进行25,000美元的初始投资之前，公司没有任何有形或无形的资产。 在我们进行IPO后，我们有6,708,333股已发行的方正股票，占当时已发行股票的25%。在6,708,333股方正股票中，5,031,250股方正股票将在我们最初的业务合并后转换为A类普通股，1,677,083股方正股票将转换为A类普通股，前提是我们的股票在我们最终招股说明书中描述的每股12.50美元或以上的范围内。

方正股份可在完成最初业务的同时或之后以一对一的方式转换为A类普通股，但须受股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整的规限，并须按本协议的规定进一步调整。在与我们的初始业务合并相关的额外A类普通股或与股权挂钩的证券被发行或被视为发行的情况下，所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量 总计将相当于此类转换后已发行的A类普通股总数的25%(在公众股东赎回A类普通股后，无论 方正股票是否已转换)，包括已发行的A类普通股总数。或在转换时被视为已发行或可发行，或公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或被视为已发行或视为已发行的任何股权挂钩证券或权利，但不包括可为或可转换为已发行或将发行的A类普通股的任何A类普通股或可转换为已发行或将发行的A类普通股，以及在转换营运资金贷款时将向我们的保荐人、高级职员或董事发行的任何私募 认股权证；提供方正股票的此类转换将永远不会低于一对一的基础。

除 某些有限的例外情况外，方正股票不得转让、转让或出售(除我们的高级管理人员和董事以及与我们赞助商有关联的其他个人或实体外，他们都将受到相同的转让限制)，直到(A)在我们的初始业务合并完成后一年或更早的 如果在我们的初始业务合并之后， A类普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(根据股票拆分、股票资本化、重组进行调整)，(B)在我们的初始业务合并后至少720天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，以及(B)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的次日，该交易将导致我们的所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产。

我们的 保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格购买了总计10,150,000份私募认股权证，或在IPO结束的同时进行私募，价格约为10,150,000美元。每股私募认股权证可按每股普通股11.50美元的价格行使一股A类普通股 。向保荐人出售私募认股权证所得款项的一部分，已加入我们的首次公开招股所得款项，存入信托账户。如果公司未在合并期内完成业务合并 ，私募认股权证到期将一文不值。私募认股权证将是不可赎回的(除非如本公司最终招股说明书“证券描述-认股权证-公众股东认股权证-在A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”所述)，只要该等认股权证由初始购买者或其获准受让人持有即可。

使用收益的

总计205,275,000美元，包括IPO收益中的197,225,000美元，包括承销商递延折扣的7,043,750美元和出售私募认股权证所得的8,050,000美元，存入由大陆股票转让和信托公司维持的位于美国的北卡罗来纳州摩根大通银行的信托账户，作为受托人。

本公司最终招股说明书所述用途所得款项的计划用途并无重大改变。

(G) 发行人和关联购买者购买股权证券

没有。

第 项6.[已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本报告(“年度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”是指Crescera资本收购公司。 提及我们的“管理层”或“管理团队”是指我们的高级职员和董事，而提及“保荐人”是指CC保荐人有限责任公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合本年度报告中其他部分的财务报表及其附注 阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

概述

我们 是一家根据开曼群岛法律于2021年3月11日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。 我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证所得的现金和远期购买证券、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的业务合并。

我们的 赞助商是CC赞助商LLP，是开曼群岛的一家有限责任公司。我们的首次公开募股登记声明于2021年11月18日生效。我们于2021年11月23日完成了20,125,000套的IPO。每个单位包括一股A类普通股及一半 一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)，包括因承销商(“承销商”)全面行使其超额配股权(“超额配股权”)而发行2,625,000股。每个单位包括 一股本公司A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，以及 一份本公司可赎回认股权证(每份完整认股权证，“认股权证”)的一半，每份认股权证持有人有权 按每股11.5美元购买一股A类普通股，并可作出调整。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了201,250,000美元的毛收入。我们产生了11,068,750美元的承销费(包括7,043,750美元的递延承销费 )以及720,328美元的其他发行成本。

同时，随着2021年11月23日首次公开招股的结束，我们完成了向保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格私募合计10,150,000份私募认股权证的交易完成，产生了10,150,000美元的收益。

在IPO、超额配售和私募完成后，出售IPO、超额配售和私募认股权证的单位的净收益中的205,275,000美元(每单位10.20美元)被存入信托账户，大陆股票 转让和信托公司作为受托人，投资于美国政府国债，期限为185天或更短 ，或投资于货币市场基金，仅投资于美国国债，并满足我们根据《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的 信托账户的分配，两者中较早者为止。

我们的管理层和董事会对IPO净收益的具体应用拥有广泛的酌处权， 超额配售和出售私募认股权证，尽管基本上所有净收益都打算用于完成业务合并 。

如果我们在IPO结束后的24个月内(如果我们根据本招股说明书中的条款延长完成我们的初始业务合并的时间)或2023年11月23日(“合并 期间”)内未能完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理的可能范围内尽快赎回公众股份，但不超过十个工作日，赎回公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前没有发放给我们以支付所得税的利息，如果有的话(最多减去100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股份数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利)，如有的话)；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，但须经其余股东及董事会批准，但须受第(Ii)及 (Iii)条所规定的我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。

运营结果

到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。我们在2021年3月11日(成立) 至2022年12月31日期间的唯一活动是组织活动，即为IPO做准备所必需的活动，如下所述，我们寻找用于完成业务合并的目标业务，以及与拟议交易相关的活动。我们预计，在完成最初的业务合并之前， 不会产生任何运营收入。我们以首次公开募股后持有的现金和现金等价物的利息收入形式产生营业外收入。我们因成为一家上市公司而产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与完成业务合并相关的尽职调查费用。

在截至2022年12月31日的年度，我们的净收益为15,514,272美元，这是由于衍生产品 认股权证负债的公允价值变动收益13,302,237美元，有价证券收益以及利息和股息2,950,321美元，以及其他收入 295美元，但被738,581美元的形成和运营成本部分抵消。

从2021年3月11日(成立)至2021年12月31日，我们的净收益为1,633,867美元，其中包括组建和运营成本88,245美元，有价证券的未实现收益以及信托账户持有的利息和股息17,557美元，分配给衍生权证负债的交易成本498,614美元，衍生权证负债公允价值变化收益2,203,163美元，以及其他收入6美元。

流动性、持续经营和资本资源

我们的流动性需求已在IPO完成前通过保荐人支付的25,000美元来满足，以支付我们的某些发行 和形成成本，以换取向保荐人发行方正股票。

于2021年11月23日IPO完成后，205,275,000美元(每单位10.20美元)(包括IPO所得款项中的197,225,000美元及私募所得款项中的8,050,000美元)存入由大陆股票转让及信托公司作为受托人而设于北亚州摩根大通银行的美国信托账户(“信托账户”) 。除信托户口的资金所赚取的利息可发放予吾等以支付与管理信托户口有关的开支外，信托户口所持有的首次公开招股所得款项将不会发放，直至(I)完成初始业务合并或(Ii)分配信托户口所得款项中较早者(如下所述)。信托账户之外的剩余收益 可用于支付未来收购的业务、法律和会计尽职调查以及持续的 一般和行政费用。

截至2022年12月31日止年度，于经营活动中使用的现金净额为329,441美元，这是由于衍生工具 认股权证负债的公允价值变动13,302,237美元，信托账户持有的有价证券收益(净额)2,950,321美元，但被净收益15,514,272美元及营运资金变动408,845美元部分抵销。

从2021年3月11日(开始)到2021年12月31日，运营活动中使用的现金为610,322美元。1,633,867美元的净收入 被以下各项抵消：信托账户持有的有价证券以及利息和股息的未实现收益17,557美元，衍生权证负债分配的交易成本498,614美元，衍生权证负债的公允价值收益2,203,163美元，为换取创始人股票而支付的形成和运营费用23,804美元，以及运营资产和负债的变化，使用了545,887美元的现金。

截至2022年12月31日，我们在信托账户中持有208,242,878美元的现金和有价证券，以及赚取的利息和股息，其中包括投资于180天或更短期限的美国政府国债的货币市场基金持有的证券。信托账户余额的利息收入可被我们用来支付解散费用。截至2022年12月31日，我们没有提取信托账户赚取的任何利息以支付解散费用。

我们 打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息(减去应缴税款和递延承保佣金)，以完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息收入(如果有)来纳税。我们的年度所得税义务将取决于信托账户中持有的 金额所赚取的利息和其他收入。我们预计信托账户(如果有的话)的利息收入将足以支付我们的税款。如果我们的股权或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务组合的对价 ，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购并实施我们的增长战略。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们在信托账户外持有的现金分别为618,891美元和961,893美元。 我们打算将信托账户外持有的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点 ，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、 谈判和完成业务合并。

我们 不认为我们需要在首次公开募股后筹集额外资金来满足在我们最初的业务合并之前运营我们的业务所需的支出，但从我们的保荐人、其附属公司或我们管理团队成员 的贷款中获得的资金除外。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并所需成本的估计低于实际所需金额，则我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们可以从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果我们的初始业务组合 没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益 都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，最多2,100,000美元的此类贷款可转换为业务后合并实体的权证，每份权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会从赞助商、其附属公司或我们的管理团队以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有 权利。

截至2022年12月31日，我们的营运资本盈余为578,139美元。

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以 使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类款项。最多2,100,000美元的此类贷款可转换为认股权证，根据贷款人的选择，每单位认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。

我们 已经并预计将在实施其融资和收购计划时产生巨额成本。关于我们对持续经营考虑因素的评估，管理层认定，我们的清算截止日期令人对我们在财务报表发布之日起一年内作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。不能保证我们的 完成业务合并或筹集额外资金的计划将在合并期内成功。财务报表 不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。

表外安排 表内安排

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们 没有任何表外安排。

合同义务

注册 权利

方正股份、私募认股权证、私募认股权证相关的A类普通股及可于转换营运资金贷款时发行的认股权证的 持有人(以及行使私募认股权证及可于营运资金贷款转换后发行的任何A类普通股普通股)的 持有人根据注册权协议有权享有登记权利。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简称要求。这些持有者有权获得特定的需求和“搭载”注册权利 。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销 协议

我们 从与IPO相关的最终招股说明书开始，授予承销商45天的选择权，以按IPO价格减去承销折扣和佣金购买最多2,625,000个额外单位，以弥补超额配售(如果有)。2021年11月23日，承销商 全面行使超额配售选择权。

关键会计政策和估算

根据美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内的收入和费用。实际 结果可能与这些估计值大不相同。我们确定了以下关键会计政策。

A类普通股，可能赎回

作为我们首次公开发行的单位的一部分出售的20,125,000股A类普通股中的所有 都包含赎回功能哪个 允许在与我们的清算相关的情况下赎回该等公开股份，如果有与业务合并相关的股东投票或要约收购，以及与修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则的某些修订相关的情况下。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导意见(已编入ASC 480-10-S99)，并非仅在我们控制范围内的赎回条款要求将 需要赎回的普通股归类为永久股权以外的类别。因此，所有A类普通股都被归类为永久股权以外的 。

我们 在赎回价值发生变化时立即确认，并在每个报告期结束时将可赎回普通股的账面价值调整为等于 赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少 受额外实收资本(在可用范围内)的费用和累计亏损的影响。 截至2022年12月31日的可赎回普通股的赎回价值增加，因为信托账户获得的收入超过了本公司的 预期解散费用(最高可达100,000美元)。因此，本公司于截至2022年12月31日止年度录得可赎回普通股的账面值增加2,867,878美元。

每股普通股净收益(亏损)

每股普通股净收益(亏损)的计算方法为净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数 。由于赎回价值接近公允价值，需要赎回的A类普通股重新计量至赎回价值不计入每股收益 。应被没收的B类普通股计入自没收或有事项失效之日起的每股基本收益(亏损)计算 。应没收的B类普通股 计入截至没收或有事项失效的过渡期开始时的每股摊薄收益(亏损)。在计算每股摊薄收益(亏损)时，我们并未考虑公开认股权证及私募认股权证购买合共20,212,500股股份的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。

公司有A类普通股和B类普通股两类股份。只要完成初始业务合并，收益就会在两类股票之间按比例分配。与A类普通股相关的重新计量不计入每股净收益，因为赎回价值接近公允价值。

担保 债务

我们根据对权证具体条款的评估以及ASC 480和ASC主题815中适用的权威指导，将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。评估考虑权证是否根据ASC 480作为独立的金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与我们自己的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要 使用专业判断，在权证发行时和随后的每个季度结束日进行，而权证仍未结清。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时记录为额外实收资本的组成部分 。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证， 权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值记录。 权证估计公允价值的变化在经营报表上确认为非现金收益或亏损。与首次公开发行相关的公开认股权证和私募认股权证的公允价值按公允价值计量，采用蒙特卡罗模拟模型。

最新会计准则

管理层 不认为任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，会对我们的财务报表产生实质性影响 。

工作 法案

就业法案包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将 符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们将被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明 。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则 ，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用此类 准则的相关日期遵守新的或修订的会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期符合新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外， 我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的前提下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免 我们可能不会被要求(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的独立注册会计师事务所的认证报告 (Ii)提供根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》对非新兴成长型上市公司可能要求的所有 薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换或独立注册会计师事务所报告的补充 提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些 豁免将在我们完成IPO后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型 公司”为止，以较早者为准。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们IPO和出售信托账户中持有的私募认股权证的净收益投资于期限不超过185天的美国政府国债 债券，或投资于符合《投资公司法》规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

第 项8.财务报表和补充数据

这一信息出现在本报告第15项之后，在此作为参考包括在内。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第 9A项。控制和程序

对披露控制和程序进行评估

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在 确保根据《交易法》提交或提交的公司报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务和会计官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

根据交易法第13a-15条第13(D)-15(E)段和第15d-15条第15(D)-15(E)段的要求，我们的首席执行官和首席财务会计官于2022年12月31日对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估 。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易所法案下规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据《美国证券交易委员会》规则和实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404条(由《交易所法案》下的规则13a-15(F)和15-15(F)定义)的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制 。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据美国公认会计原则为外部报告目的编制我们的财务报表。 我们对财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测我们财务报表中的错误或错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度或程度可能会恶化。管理层在2022年12月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)《内部控制--综合框架(2013)》所规定的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起生效。

本10-K表格年度报告不包括 我们独立注册会计师事务所的内部控制证明报告，因为根据《就业法案》，我们是一家新兴成长型公司。

财务报告内部控制变更

在本10-K表格年度报告所涵盖期间，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)条的定义) 没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能会对其产生重大影响。

第 9B项。其他信息

没有。

第 9C项。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用 。

第 第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

董事和高管

我们的 董事和高管如下：

首席执行官菲利佩·塞缪尔·阿尔加吉

菲利佩 塞缪尔·阿尔加吉是我们的首席执行官。阿尔加吉也是Crescera的合伙人和教育平台的联席负责人。 在2009年1月加入Crescera之前，阿尔加尔吉于2007年6月至2008年11月在Gávea Invstientos的私募股权部门开始了他的职业生涯，在那里他的投资涉及多个行业，包括农业综合企业、物流、零售和公用事业。 他目前是AOVS Sistema de Informática S.A.(Alura)的董事成员。他曾于2019年6月至2021年8月担任Afya Ltd.(纳斯达克代码：AFYA)的董事，2016年8月至2019年12月担任Afya Participaçóes S.A.(前身为NRE Participaçóes S.A.)或Afya巴西公司的董事，并于2012年1月至2015年1月担任Anima Education ação(B3：ANIM3)的董事。阿尔加吉先生拥有里约热内卢Ibmec商学院的经济学学士学位。

首席财务官Rafael Moreira Pereira

拉斐尔 莫雷拉·佩雷拉是公司新任命的首席财务官。佩雷拉先生于2022年7月加入Crescera，负责Crescera的运营。 在加入Crescera之前，他是Greenhill圣保罗办事处(2014年5月至2020年7月)的四名创始成员之一， 帮助建立了Greenhill&Co.do Brasil Assessoria Ltd.以及后来的Seneca Evercore Advisors Ltd.(2020年7月至2022年4月)作为巴西领先的独立投资银行之一。佩雷拉先生在瓦加斯基金会获得学士学位后，开始了他在高盛的分析师职业生涯(2006年5月至2014年2月)。

Jaime{br]卡多佐·丹维拉主席

海梅·卡多佐·丹维拉担任我们的董事会主席。卡多佐先生也是Crescera的合伙人，并共同负责其消费者、零售、医疗保健和服务平台。在2010年5月加入Crescera之前，卡多佐先生于2000年6月至2008年4月在花旗集团全球市场担任董事并购主管，于2008年4月至2010年4月在Bradesco Banco de Invstientos担任投资银行经济学家，并于1999年5月至2000年5月在国际货币基金组织担任经济学家。卡多佐先生自2017年6月起担任维拉克鲁斯医院董事会成员；自2017年5月起担任医院护理公司董事会成员；自2017年12月起担任圣卢卡斯集团董事会成员；自2017年12月起担任Rede Oba Hortiruti董事会成员；自2018年8月起担任Vita Participaçáes集团董事会成员；自2018年12月起担任南方集团董事会成员；自2019年8月起担任Semantix Tecnologia em Sistemas de Informação S.A.董事会成员；自2020年8月起担任住所家庭护理助理 ；自2020年8月起担任Grupo Zelo集团董事会成员。卡多佐先生还曾于2012年2月至2021年1月担任Estapar(B3：ALPK3)、2010年9月至2016年4月担任Hortigil Hortiruti S.A.、2013年5月至2019年8月担任Laticínios São Vicente、2014年1月至2018年3月担任Forno de Minas Alimentos S.A.的董事会成员。卡多佐先生拥有加州大学洛杉矶分校的文学硕士学位和经济学C.Phil学位。

由于卡多佐先生拥有丰富的私募股权和投资经验，我们相信他完全有资格担任我们的董事会成员。

Daniel 董事的亚瑟·博尔吉

Daniel 亚瑟·博尔吉担任董事董事会成员。博尔吉也是Crescera的合伙人，并共同负责其教育平台。他于2008年2月加入Crescera。博尔吉也是Afya Ltd.的董事会成员，他自2019年7月以来一直担任该职位。2016年8月至2019年12月，他是Afya Participaçóes S.A.(前身为NRE Participaçóes S.A.)或Afya巴西公司董事会的成员，当时Afya巴西公司的董事会已经解散。自2018年11月起，他兼任Crescera联席首席执行官、董事董事总经理和执行委员会成员。他目前也是自2018年3月以来的平台中央大学(UNICEPLAC)和Nelogica Sistemas de Software Ltd.的董事会成员。自2020年12月以来。他曾于2015年2月至2020年7月担任Wide Desenvolvimento Humano e Tecnologia S.A.、2015年7月至2018年3月担任Prepona Sistema de Testagem e Avaliação S.A.、2015年2月至2018年3月担任Passei Direto S.A.以及2016年3月至2019年1月担任Guardaya Empreendimentos e Participaçóes S.A.(Medcel)的董事会成员。在加入Afya巴西公司董事会之前，他于2006年7月至2008年2月在麦肯锡公司担任顾问；2003年9月至2004年6月在Docas Participaçóes S.A.担任高管；从1999年5月至2003年8月在Finance Ltd. 担任合伙人，从事合并和收购、风险投资和重组工作。他拥有PUC-RJ的电气工程和电信学位，西北大学凯洛格管理学院的MBA学位，以及巴西金融市场研究所的金融专家头衔。

由于博尔吉先生拥有丰富的创业、投资和管理经验，我们相信他完全有资格担任我们的董事会成员。

丹尼斯·保利·帕瓦里纳，董事

丹尼斯·保利·帕瓦里纳是董事的董事会成员。2019年4月至2019年9月，帕瓦里纳女士在巴西国家开发银行担任董事公司负责人，负责大公司的企业信贷业务。在加入BNDES之前，她于2012年1月至2019年1月担任布拉德斯科银行董事和投资者关系董事的高管，于2009年1月至2012年1月管理布拉德斯科资产管理公司的董事，并于2007年1月至 1月担任布拉德斯科银行(Banco Bradesco BBI)投资银行业务主管。帕瓦里纳女士在金融和资本市场拥有30多年的经验。2012年4月至2016年4月担任巴西金融和资本市场协会(安比马)总裁，2008年6月至2009年7月担任Cielo S.A.(B3：CIEL3) 顾问委员会成员；Belgo Mineira(Arcelor Group)；Alpargatas S.A.(B3：ALPA3)、Latasa(雷诺集团)；Vale S.A.于2017年2月至2019年3月担任B3 S.A.-Brasil Bolsa Balcão(B3：B3SA3)顾问委员会成员；2021年2月至2023年2月担任加里多尼亚医院护理 。此外，Pavarina女士是BSM Supervisão de Mercados顾问委员会成员，并自2019年9月起担任B3并购委员会(CAF)成员。Pavarina女士目前是Solvi Essencis Ambiental和Banco Bradesco S.A.的董事会成员，以及气候相关财务披露特别工作组(TCFD(FSB))副主席。她拥有阿曼多·阿尔瓦雷斯·潘特多基金会(FAAP)的经济学学位，保利斯塔大学(UNIP)的法学学位，以及Insper的金融学研究生学位，以及Fundação Dom Cabral和IESE-AMP的高级管理研究生学位。

由于Pavarina女士拥有丰富的创业、投资和管理经验，我们相信她完全有资格担任我们的董事会成员。

Rossana 伊莎贝尔·萨迪尔·普利托，董事

Rossana 伊莎贝尔·萨迪尔·普利托是我们董事会的董事成员。Sadir女士拥有广泛的国际综合管理经验和战略背景，参与的国家增长和扭亏为盈项目包括麦肯锡公司(1995年3月至1996年5月)、孟山都化工公司(1996年6月至1997年5月)、Abril S.A.(1997年6月至2004年7月)、雅芳(2004年8月至2012年12月)和安利(巴西安利)。2013年4月至2020年1月。她还拥有转型代理的专业知识，通过重大战略变化领导运营，在数字创新、积极增长、扭亏为盈 流程、组织重组和新商业模式开发方面取得了显著成果。萨迪尔女士是董事的认证董事会成员，也是巴西企业治理研究所战略委员会(自2020年11月起担任巴西企业治理研究所战略委员会委员)、巴西商业银行材料咨询委员会(自2020年11月起担任)顾问委员会成员，以及自2020年12月起担任鲍姆加特参与者协会战略、创新与可持续发展委员会成员。她拥有圣保罗大学、博科尼SDA和凯洛格西北大学的工商管理学士和硕士学位。萨迪尔精通五种语言，曾在拉丁美洲的八个国家生活过。

由于萨迪尔女士拥有丰富的创业、投资和管理经验，我们相信她完全有资格担任我们的董事会成员。

弗拉维奥·冯塞卡·达席尔瓦，董事

弗拉维奥·迪亚斯·丰塞卡·达席尔瓦是我们董事会的董事成员。迪亚斯先生在综合管理、零售、电子商务、电子商务和客户关系管理方面拥有丰富的经验。迪亚斯先生曾在巴西五家顶级电子商务公司中的三家担任高管20年 -WMB Comércio EletrôNico Ltd.(沃尔玛)2007年3月至2014年7月，Cnova Comércio EletrôNico S.A. 2016年2月至2016年12月，Varejo S.A.(B3：VVAR3)，2016年12月至2020年1月。此前，迪亚斯先生在2014年8月至2016年2月期间担任巴西第一家数字银行Banco Original S.A.的首席执行官。目前，迪亚斯先生自2020年6月以来是Afya Ltd.(纳斯达克代码：AFYA)的独立董事会成员，自2019年9月以来是Coppel S.A.的独立董事会成员，并自2020年3月以来是500Startups的合伙人，该公司负责在巴西建立和发展基金业务。Dias先生拥有FEI Centro University的生产工程学位、Gundação Getulio Vargas的MBA学位和加州大学洛杉矶分校的MBA学位。

由于迪亚斯先生拥有丰富的创业、投资和管理经验，我们相信他完全有资格担任我们的董事会成员。

家庭关系

高管和董事之间没有 家族关系。

高级职员和董事的人数和任期

在注册声明生效后，我们的董事会由五名成员组成，分为三个类别，每年只任命一个类别的董事，每个类别(在我们第一次股东大会之前任命的董事除外)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年度会议。由Denise Pauli Pavarina组成的第一级董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。第二类董事由Rossana Isabel Sadir Prieto和Flavio Dias Fonseca da Silva组成，其任期将于第二届年度股东大会届满。由詹姆·卡多佐·丹维拉和Daniel·阿瑟·博尔吉组成的第三级董事的任期将于第三届年度股东大会 届满。

只有B类普通股的持有者才有权在完成我们的初始业务合并之前或与之相关的任何股东大会上任命董事。在此期间，我们公开股份的持有者将无权就董事的任命投票。 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中与B类普通股持有人任命董事的权利有关的这些条款，可以由至少66票的多数通过的特别决议进行修订。^2/3% 我们的B类普通股在股东大会上投票。我们的管理人员由董事会任命，并由董事会自行决定 ，而不是特定的任期。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会有权在其认为合适的情况下任命管理人员。

董事 独立

纳斯达克 上市标准要求董事会多数成员在首次公开募股后一年内保持独立。独立 董事一般是指公司董事会认为与上市公司没有实质关系的人(直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东、股东或高管)。我们有三名“独立董事”，详见“纳斯达克”上市标准及适用的“美国证券交易委员会”规则。 我们的董事会已决定Denise Pauli Pavarina、Rossana Isabel Sadir Prieto及Flavio Dias Fonseca da Silva为纳斯达克上市标准及适用的“美国证券交易委员会”规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

军官 和董事薪酬

我们的高级管理人员或董事中没有一人因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用 ，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款 将从信托账户以外的资金中支付。除了季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会有任何额外的控制措施来管理我们向我们的 董事和高级管理人员支付的报销款项，这些费用与我们代表我们识别和完成初始业务合并的活动相关。除这些付款和报销外，公司不会在完成我们的初始业务合并之前向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括 发起人和咨询费。

在完成我们最初的业务合并后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的初始业务合并相关的向我们股东提供的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露 。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额， 因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级管理人员的任何薪酬 将由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事确定，或建议董事会决定。

我们 不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成 后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就聘用 或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣的存在或条款或为保留他们在我们公司的职位而作出的咨询安排可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务组合后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高级管理人员和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

董事会委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会 。我们的审计委员会和薪酬委员会都是由独立董事组成的。在符合分阶段规则的情况下，纳斯达克规则和交易法第10A-3条要求上市公司审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克的规则要求上市公司薪酬委员会和提名与公司治理委员会只能由独立董事组成。每个委员会根据董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。各委员会章程可在我们的网站上查阅，网址为：https://cresceraspac.com/.

审计委员会

Denise Pauli Pavarina和Flavio Dias Fonseca da Silva担任审计委员会成员，Rossana Isabel Sadir Prieto担任审计委员会主席。Rossana Isabel Sadir Prieto、Denise Pauli Pavarina和Flavio Dias Fonseca da Silva是独立的，与我们的赞助商和承销商无关。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会的所有董事必须是独立的。

Rossana Isabel Sadir Prieto精通财务，我们的董事会已确定她符合美国证券交易委员会适用规则中所定义的“审计委员会财务专家”资格，并具有会计或相关财务管理专业知识。

我们 通过了审计委员会章程，其中将详细说明审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

Rossana Isabel Sadir Prieto和Flavio Dias Fonseca da Silva担任成员，Flavio Dias Fonseca da Silva担任赔偿委员会主席。根据纳斯达克的上市标准，薪酬委员会的所有董事必须是独立的。

我们 已经通过了薪酬委员会章程，其中将详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管 如上所述，在完成初始业务合并之前，不会向我们的任何现有股东、高管、董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，也不会向他们提供任何服务 。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排。

《章程》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作 。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名 和公司治理委员会

我们的提名和公司治理成员是Denise Pauli Pavarina和Rossana Isabel Sadir Prieto。丹尼斯·保利·帕瓦里纳担任提名和公司治理委员会主席。

我们 已通过提名和公司治理委员会章程，其中将详细说明提名委员会和公司治理委员会的目的和职责，包括：

宪章还规定，提名和公司治理委员会可以自行决定保留或获得任何猎头公司的建议，以确定董事候选人，并将直接负责批准搜索公司的费用和其他保留条款。

我们 尚未正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。 一般而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。在我们最初的业务合并之前，我们的公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

在我们董事会中有一名或多名官员的任何实体中，目前或过去一年中没有 名官员担任过薪酬委员会的成员。

第16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第 16(A)节要求我们的高级管理人员、董事和实益拥有我们普通股10%以上的人员 向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。这些报告人员还被要求向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据对这些表格的审查，我们认为从2021年3月11日(开始)到2021年12月31日期间没有拖欠申请者。

商业行为和道德准则

我们 通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们已提交了一份《商业行为和道德规范》作为注册声明的证物，本招股说明书是该声明的一部分。您将能够通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开备案文件来查看 本文档Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供《企业行为和道德守则》和我们董事会委员会章程的副本。 请参阅我们最终招股说明书中题为《在哪里可以找到更多信息》一节。如果我们对我们的《商业行为与道德准则》进行任何修改，而不是技术性、行政性或其他非实质性的修改，或者授予适用于我们的主要高管、主要财务官、首席会计官或财务总监的《商业行为与道德准则》的任何条款的任何豁免，包括任何隐含的豁免， 根据适用的美国证券交易委员会或纳斯达克规则，我们将在我们的网站上披露此类修订或豁免的性质。我们的 网站上包含的信息不会以引用的方式并入我们的最终招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，对我们网站的任何引用 都只是非主动的文本参考。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员负有以下受托责任：

此外，董事还负有非信托性质的注意义务。此责任已被定义为要求 作为一个相当勤奋的人，同时具有一个人可以合理地期望的一般知识、技能和经验， 执行由该董事履行的与公司有关的相同职能，以及该董事的一般知识、技能和经验 。

正如上文所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，违反这一义务的行为可以得到股东的原谅和/或事先授权提供董事们有充分的披露。这可以通过组织章程大纲和章程细则中授予的许可或股东在股东大会上批准的方式来实现。

我们的每一位高管和董事目前都对另一实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高管或董事必须或必须向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合 他或她当时负有受信义务或合同义务的实体的企业合并机会，他或她将履行他或她的受托或合同义务，向该实体提供此类企业合并机会，符合开曼群岛法律规定的受托责任。 我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I) 担任董事的任何个人或高级管理人员均无任何责任，除非并在合同明确承担的范围内，避免 直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务；以及(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事项中的任何 权益或预期，或有机会参与任何潜在交易或事项，而这些交易或事项可能是任何董事或高级管理人员以及我们的 机会。

下面的表格汇总了我们的高级管理人员、董事目前对其负有受托责任或合同义务的其他实体：

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

我们 不被禁止与我们的赞助商、由我们的某些关联公司管理的高管、董事或基金进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的赞助商、高管、董事或由我们的某些关联公司管理的基金的其他 形式的共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求以与我们的赞助商、高级管理人员、董事或由我们某些关联公司管理的基金相关联的业务合并目标来完成我们的初始业务合并，则此类交易将得到我们大多数独立和公正的董事的批准，以从财务角度确定此类初始业务合并是否对我们的公司公平。在这种情况下，我们不会被要求从第三方公司获得意见，以从财务角度解决业务合并对我们的公众股东是否公平的问题。 此外，在任何情况下，公司都不会向我们的保荐人或我们的任何现有管理人员或董事、 或他们各自的任何关联公司支付在 完成我们的初始业务合并之前或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务之前的任何寻找人费用、咨询费或其他补偿。

我们 不能向您保证上述任何冲突都将以有利于我们的方式得到解决。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、高级管理人员和董事 已同意投票表决他们的创始人股票，他们和我们管理团队的其他成员已同意投票表决他们的创始人股票 以及在发行期间或之后购买的任何股票，以支持我们的初始业务合并。

对高级职员和董事的责任和赔偿的限制

开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，例如就故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定在法律允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括他们以其身份承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽 除外。我们希望购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事 在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们高级管理人员和董事的义务。我们还打算与他们签订赔偿协议。

我们的管理人员和董事已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并已同意放弃他们未来因任何服务或因任何服务而可能拥有的任何权利、所有权、权益或索赔。提供并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了 初始业务合并的情况下，我们才能满足提供的任何赔偿 。

我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了他们的受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响 。

我们 相信这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的管理人员和董事是必要的。

第 项11.高管薪酬

在我们最初的业务合并之前，我们没有任何 高级管理人员或董事收到或不会收到任何现金补偿 向我们提供的服务。我们的保荐人、高级管理人员和董事，或他们各自的任何关联公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查 。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其任何附属公司支付的所有款项。

在我们完成最初的业务合并后，保留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他薪酬。所有薪酬将在当时已知的范围内，在与拟议业务合并相关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东全面披露 。目前还不太可能知道这类薪酬的数额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。在我们最初的业务合并完成后支付给我们高管的任何薪酬 将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会确定。

我们 不参与与我们的高管和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或 选择目标业务的动机，我们不认为我们管理层在完成最初的 业务合并后继续与我们在一起的能力应成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。

项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了截至2023年4月14日可供我们使用的普通股的受益所有权信息 与持有的普通股相关：

除非 另有说明，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股 拥有唯一投票权和投资权。下表并未反映私募认股权证的记录或实益拥有权 ，因为此等认股权证不得于2023年4月14日起计60天内行使。