附录 5.1

Mourant Ozannes

5^第四地板

沃特斯边缘大厦

子午线广场

路城

托尔托拉

英属维尔京群岛

AGM 集团控股有限公司

OMC Chambers

Wickhams Cay I

Road Town

托尔托拉

英国维尔京群岛

（收件人）

日期 | 2022 年 1 月 10 日

我们的 ref | 8056344/82603932/2

亲爱的收件人

AGM 集团控股有限公司（以下简称 “公司”）

我们曾就公司的注册声明（定义见下文）担任公司的英属维尔京群岛法律顾问，该声明是根据1933年《美国证券法》（经修订）（《证券法》）向美国证券交易委员会（SEC）提交的，该声明涉及发行公司的A类普通股（定义见下文）和可向A类行使的认股权证（认股权证）普通股（认股权证）。

文档、搜索和定义

1.1

出于本意见的目的，我们审查了以下每份文件的副本：

(a)

F-3 表格上的注册声明，该声明最初于 2020 年 3 月 5 日根据《证券法》向美国证券交易委员会提交，并于 2020 年 3 月 19 日和 2020 年 5 月 22 日修订，并于 2020 年 5 月 28 日宣布生效（注册声明）；

(b)

根据2021年12月14日的《证券法》第424 (b) (5) 条发布的招股说明书补充文件（招股说明书补充文件）；

(c)

公司与每位投资者于2021年12月10日签订的每份证券购买协议，涉及公司向该投资者发行和出售特定数量的 A类普通股和认股权证，与该投资者的认购金额相对应，如公司投资者名单（定义见下文）（每份均为购买协议，统称为购买协议）；

(d)

公司与每位投资者于2021年12月14日签订的每份 A类普通股购买认股权证协议，涉及公司向该投资者发行和出售与公司投资者认购金额相对应的特定数量的认股权证，以每股A类普通股8.30美元的行使价购买A类普通股（根据认股权证协议条款进行调整） br} 列出（每份均为投资者认股权证协议，合起来为投资者认股权证）协议）；

Mourant Ozannes 是英属维尔京群岛的合伙企业

英属维尔京群岛 | 开曼群岛 | 根西岛 | 香港 | 泽西 | 伦敦

mourant.com

(e)

公司于2021年12月14日向配售代理人（定义见下文）或其指定人员签发的每份 A类普通股购买认股权证协议，以每股A类普通股8.30美元的行使价购买特定数量的 A类普通股（须根据认股权证协议条款进行调整）（每份协议均为PA认股权证协议，统称PA认股权证协议）而PA认股权证协议，连同和投资者认股权证协议，是认股权证协议，每份都是认股权证协议）；

(f)

2021 年 12 月 10 日公司与每位投资者之间的每份注册权协议（每份协议均为注册权协议）；

(g)

公司与英国《金融时报》环球资本 Inc.（配售代理）于2021年12月10日签订的配售代理协议；

(h)

2021 年 12 月 10 日通过的公司董事的书面决议（之前的董事决议）；

(i)

公司董事于 2022 年 1 月 6 日通过的书面决议，批准（除其他外）向投资者和配售代理人（或其指定人）发行认股权证（董事决议）；

(j)

先前董事决议附表 1（公司的投资者名单）中包含的公司的投资者名单；

(k)

从公司搜索中获得的公司的注册证书（公司注册证书）以及备忘录和公司章程（M&A）（定义见下文）；

(l)

2022 年 1 月 10 日公司注册代理人的证书（注册代理人的证书）；

(m)

a 公司于 2022 年 1 月 4 日向我们提供的由公司过户代理保存的公司认证股东名单（A 类股份）的副本（成员名单）；以及

(n)

由注册商（定义见下文）签发的日期为 2022 年 1 月 7 日的公司良好信誉证书（良好信誉证书）。

1.2

我们对公司进行了以下搜索（统称为 “搜索”）：

(a)

a 搜索注册商保存的（定义见下文）存档并于 2022 年 1 月 10 日可供公众查阅的记录（公司搜索）；以及

(b)

a 检索 2022 年 1 月 10 日在维尔京群岛高等法院（高等法院）登记处保存的司法执法管理系统（诉讼电子登记册）中可供公众查阅的英属维尔京群岛法院（定义见下文）的诉讼记录。

1.3

在这个观点中：

(a)

协议包括协议、契约或其他文书；

(b)

BVI 是指英属维尔京群岛的领土；

(c)

英属维尔京群岛法院是指东加勒比最高法院、上诉法院（维尔京群岛）和高等法院（民事和商事庭），英属维尔京群岛法院是指其中任何一处；

(d)

A类普通股是指公司每股面值0.001美元的A类普通股；

(e)

公司法案是指《2004年英属维尔京群岛商业公司法》；

(f)

公司记录是指公司注册证书、并购、良好信誉证书、注册代理人证书、公司投资者名单和成员名单；

(g)

文档指每份购买协议、每份认股权证协议和每份注册权协议，文档是指其中任何一项；

(h)

execute 及其其他语法形式意味着（除非上下文另有要求）文档已签名、注明日期并无条件交付；

(i)

破产法是指 2003 年《破产法》；

(j)

破产的含义在《破产法》中给出；

(k)

投资者是指在公司投资者名单中列为投资者或股东（或配售代理人的指定人，如适用）的人，投资者是指其中任何一人；

(l)

就证券而言，不可评估的是指公司同意发行该证券的购买价格已全额支付给公司，并且成员不能仅凭其成员身份就该证券向公司支付更多款项；

(m)

招股说明书是指构成注册声明的一部分（或包含在）注册声明中的招股说明书；

(n)

Registrator 是指根据《公司法》任命的公司事务注册官；

(o)

证券统称为 A 普通股、认股权证股份和认股权证，证券是指其中任何一股；以及

(p)

signed 表示文件已正式签署或密封。

假设

我们假设（尚未独立验证）：

2.1

我们审查的每份文档：

(a)

无论是是原件还是副本，（以及上的任何日期、签名、缩写、盖章或印章）是真实和完整、最新的，并且（如适用）具有完全的效力和效力；以及

(b)

是（在我们审阅后执行的）以与我们审查的那份文件的最后草稿基本相同的方式执行；

2.2

其中我们只收到了任何文档的签名页的副本，的每一方都无条件地交付了整个文档（包括其签名签名页面），其形式与我们审查的该文档的最后草稿基本相同；

2.3

在导致公司签署每份文件中，公司的每位董事：

(a)

真诚地行事，符合董事认为符合公司的最大利益；

(b)

出于正当目的行使了董事作为董事的权力；以及

(c)

行使了通情达理的董事在相同情况下所要表现出的谨慎、勤奋和技能；

2.4

公司的每位董事（以及任何候补董事）：

(a)

是否根据并购和《公司法》向对方董事披露了该董事（或候补董事）在注册声明和中的相关文件所设想的交易中的任何权益；以及

(b)

根据并购和《公司法》，向对方董事披露了该董事（或候补董事）在发行证券中的任何权益；

2.5

以前的每项项董事决议和董事决议均已正式通过，具有全部效力和效力，尚未修改、撤销或取代；

2.6

我们审查的每份由公司签署的文件：

(a)

是否由公司授权签署的人签署；

(b)

（其中任何签署人是法人团体）它是根据该法人团体的章程以及当时的签署机构签署的；以及

(c)

是否已注明日期并由公司无条件交付；

2.7

不存在与注册声明、每份文件或任何证券发行的任何条款相冲突或可能违反公司作为一方的文件或安排，或公司董事或股东的决议；

2.8

发行后，公司将获得公司同意发行认股权证股份的全部对价，该对价应至少等于其面值；

2.9

证券已经（或将）根据所有适用法律、M&A 以及注册声明和相关文件的条款发行，任何文件在相关证券发行时都将完全有效、有效、合法、具有约束力和可执行性，根据所有适用法律；

2.10

注册声明及其任何必要的修正案均已根据《证券法》和《招股说明书》生效，适用法律要求的招股说明书（包括招股说明书补充文件）的任何和所有未来补充文件均已交付并按此类法律的要求提交；

2.11

公司没有破产，也不会因为执行或履行与发行证券有关的任何文件（包括注册声明和每份文件）规定的义务而破产，也没有采取任何措施或通过决议来任命公司的清算人或与公司或任何资产有关的接管人；

2.12

每份文件的每个方（根据英属维尔京群岛的法律，公司除外）都有：

(a)

容量和功率；

(b)

已采取或将采取一切必要行动；以及

(c)

已获得或作出（或将获得并将作出）所有必要的协议、批准、授权、同意、申报、许可、注册和资格（无论是作为对其适用的任何法律或法规的规定还是对其具有约束力的任何协议），

执行该文件并履行其在该文件下的义务；

2.13

我们的任何观点都不会受到任何外国司法管辖区法律或公共政策的影响；

2.14

在中，与搜索有关：

(a)

我们审查的公司所有公共记录都是完整和准确的；

(b)

所有要求向注册商提交的与公司有关的文件均已提交，而且在公司搜索时，所提交的任何信息均未出现在公司的记录中；以及

(c)

搜索披露的信息在每次搜索时均为并将继续保持准确和完整；以及

2.15

在本意见发布之日，公司记录过去和现在都是准确和完整的；

2.16

不会以低于其面值的价格发行 A类普通股或认股权证；

2.17

公司将有足够的授权但未发行的股份来发行每股 A 类普通股股和认股权证；以及

2.18

不会对并购进行任何修改，这将影响该意见的持续准确性。

意见

在遵守本意见中规定的假设、观察、限定条件和限制以及未向我们披露的事项的前提下，我们持以下意见。

3.1

状态：公司根据《公司法》注册，根据英属维尔京群岛法律有效存在，在注册商中信誉良好。在以下情况下，公司在签发良好信誉证书之日信誉良好：

(a)

已在注册官保存的公司登记册上列出；

(b)

已向注册商支付了所有到期应付的费用、年费和罚款；以及

(c)

已向注册官提交了其董事登记册的副本，该副本已完整（令注册官对与每位董事相关的必要信息感到满意，已正确存档）或尚未向书记官长提交董事登记册。

3.2

发行认股权证：

(a)

公司已正式授权发行每股认股权证；

(b)

当每股认股权证股份按照注册声明和适用的购买协议和认股权证协议的规定发行和支付时，将有效发行，已全额支付且不可评估；以及

(c)

当更新公司的成员登记册以记录向适用投资者发行每股认股权证股份的情况时，该投资者将被视为拥有该认股权证股份的合法所有权。

资格和观察

此意见受以下限定和意见的约束。

4.1

此意见受与破产、解散、破产、重组、清算、延期、法院计划以及其他影响或与债权人权利相关的普遍适用法律和法律程序的约束。

4.2

公司搜索不会显示任何未向注册商提交的文件或在公司搜索时已提交但未注册或未出现在公司档案中的任何文件。

4.3

高等法院的搜查不会透露（除其他外）是否有：

(a)

诉讼或尚未提起或已提起但尚未记录在高等法院司法执法管理系统中的任命，或者已提起但在高等法院搜查时未出现在高等法院司法执法管理系统中的任命；

(b)

如果自 2000 年 1 月 1 日以来没有提交任何文件，则诉讼在 2000 年 1 月 1 日之前启动；

(c)

已受到威胁但尚未提起的针对公司的诉讼；

(d)

根据法院命令封存的文件；或

(e)

公司作为被告或被申请人的仲裁诉讼。

局限性

5.1

此意见仅限于其中明确规定的事项，仅与和注册声明和证券发行有关。

5.2

就本意见而言，我们仅审查了上文第1.1段列出的文件并进行了搜索。我们尚未审查注册声明或任何文档中以引用方式纳入或以其他方式提及的任何术语或文件，无论是全部还是部分，我们也未就任何此类术语或文件提供任何意见。

5.3

我们没有对除英属维尔京群岛以外的任何司法管辖区的法律或注册声明的效力进行过调查，也没有就这些法律下的任何文件发表任何意见。特别是，我们对注册声明或任何文件中提及的任何外国法规的含义或效力不发表任何意见。

5.4

我们没有义务就可能影响本意见持续准确性的事实或法律变化向公司（或任何我们同意依赖此意见的人）提供建议。

的管辖法律

本意见以及由此产生的任何非合同义务受本意见发布之日生效的英属维尔京群岛法律管辖，并应根据这些法律进行解释。

同意

7.1

在注册声明生效期间，此意见只能用于证券的发行和出售。

7.2

我们同意：

(a)

将本意见的副本作为注册声明附录 5.1 提交；以及

(b)

在招股说明书和招股说明书补充文件标题为的部分中提及我们 法律事务以及招股说明书和招股说明书补充文件的其他地方。

7.3

在给予这种同意时，我们不承认我们被列入《证券法》第 7 条或 SEC 根据《证券法》颁布的规则和条例需要同意的人员类别。

你的是你的

/s/Mourant Ozannes

Mourant Ozannes